保留協議

本保留協議(“協議”)於2021年1月29日(“生效日期”)由Mukul Kumar(“高管”)與特拉華州一家公司PubMatic，Inc.(“本公司”)簽訂。

1.協議條款。

除本節第1款規定的續訂範圍外，本協議應在生效日期(“到期日”)的三(3)週年紀念日(“到期日”)或高管因合格終止或CIC合格終止以外的原因終止在公司的僱用之日(以較早者為準)終止；但是，如果公司已在到期日或之前簽署與控制權變更有關的最終協議，則本協議應一直有效至以下兩者中的較早者：

(A)高管因符合資格的終止或CIC符合資格的終止以外的原因終止受僱於公司的日期，或

(B)在高管因符合條件的終止或CIC符合條件的終止而終止與公司的僱傭關係後，公司履行了本協議項下的所有義務的日期。

本協議將自動續簽，有效期為三(3)年，從最初到期之日起計算，除非公司至少在本協議續簽之日前三(3)個月提供不續簽的執行通知。為免生疑問，即使下文第二節或第三節有任何相反規定，公司不續簽本協議不應構成合格終止或CIC合格終止。

2.終止通知。

在法律允許的範圍內，行政人員在下面簽字同意，他或她在自願終止受僱於公司或為公司服務之前，應至少提前兩(2)個月向公司發出書面通知。為免生疑問，本通知規定不適用於行政人員因正當理由辭職的情況。此外，為免生疑問，在符合本協議規定的前提下，本第2款中的任何規定均不限制公司在任何時候取消該兩(2)個月通知期或以其他方式終止對高管的僱用的能力。

3.合格終止。如果高管受到合格解僱的約束，則在下面第5、7、10和11節的約束下，高管將有權享受以下福利：

(A)遣散費福利。公司應向高管支付(I)每月基本工資的十二(12)個月(按緊接在符合資格終止的行動之前有效的比率)，以及(Ii)按比例支付高管當時的目標獎金金額。此類遣散費應按照公司的標準工資發放程序支付。行政人員將收到一筆現金遣散費，這筆款項將在離職後第六十(60)天后的第一個工作日支付，前提是離職條件已得到滿足。

(B)延長運動期。在適用範圍內，在符合資格終止後的十二(12)個月內，執行董事購買公司普通股股份(“期權”)的每一份未償還既有期權(“期權”)將保持未償還狀態並可行使(前提是在任何情況下，被終止的執行董事的期權在任何情況下均不會在期權最長期限屆滿後仍未行使)。

(C)持續的僱員福利。如果高管根據綜合總括預算調節法(“COBRA”)及時選擇繼續承保，公司應在高管離職後的十二(12)個月內繼續根據公司的健康、牙科和視力計劃繼續承保高管，包括高管的合格家屬，或者，如果更早，直到高管有資格享受

由隨後的僱主提供的另一項實質上等值的醫療保險計劃承保。儘管如上所述，本公司可選擇向高管提供相當於高管離職時有效保費的應税分期付款，以代替該等持續保險的任何部分，在十二(12)個月的持續期間的剩餘時間內，但高管無權獲得額外的總付款項，以説明該等眼鏡蛇保費金額是在税後基礎上支付的這一事實。在此情況下，本公司可選擇向高管提供相當於高管離職時有效保費的應税分期付款，但高管無權要求額外的毛加付款來説明該等眼鏡蛇保費金額是在税後基礎上支付的。

4.CIC資格終止。如果高管受到CIC資格終止的約束，則在以下第5、7、10和11節的約束下，高管將有權享受以下福利，這些福利應與根據第3節提供的任何福利互不相容：

(A)遣散費和獎金。本公司或其繼任者應向高管支付(I)其每月基本工資的十二(12)個月(按緊接導致離職的行動之前的有效比率)，(Ii)100%的高管當時的目標獎金機會，以及(Iii)按比例支付高管當時的目標獎金金額。該等款項將根據本公司的標準工資支付程序以現金一次性支付，只要已滿足釋放條件，該款項將在分離後第六十(60)天后的第一個營業日支付。在此情況下，該等款項將按照公司的標準薪資程序以現金一次性支付，只要已滿足釋放條件，將在分離後的第60(60)天后的第一個工作日支付。為免生疑問，如果在合格終止後三(3)個月內發生控制權變更，則只要該合格終止是在潛在的控制權變更之後發生的，則執行人員應在必要時獲得額外付款，以提供本節第4(A)節所述的福利。

(B)衡平法。每個高管當時的流通股獎勵，應加速，併成為歸屬和可行使的總股份的該股權獎勵的100%。除第5款另有規定外，上述加速歸屬應自分離之日起生效。為免生疑問，為實施本第4(B)條所設想的加速，為實施本第4(B)條的規定，在合格終止後(僅根據本第4(B)條的條款)，每個高管的未清償股權獎勵應保持未清償狀態，並有資格授予三(3)個月。此外，在應用這種加速後，在CIC資格終止後的十二(12)個月內，執行董事當時未償還的既得期權將繼續未償還並可行使(前提是在任何情況下，被終止的執行董事的期權在期權的最長期限屆滿後都不會繼續未償還)。

(C)持續的僱員福利。如果高管根據“綜合總括預算調節法”(“COBRA”)及時選擇繼續承保，公司應在高管離職後的十五(15)個月內繼續承保高管的健康、牙科和視力計劃，包括高管的合格受撫養人，或者，如果較早，直至高管有資格獲得後續僱主的另一項實質上同等的醫療保險計劃的承保。儘管如上所述，本公司可選擇向高管提供相當於高管離職時有效保費的應税分期付款，以代替該等持續承保的任何部分，在十五(15)個月的剩餘時間內；但高管無權獲得額外的總付款項，以説明該等眼鏡蛇保費金額是在税後基礎上支付的。

5.全面發佈。儘管本協議有任何其他規定，但除非高管(I)已(以本公司規定的形式)簽署了一份針對本公司或與本公司有關聯的人士的所有已知和未知索賠的全面豁免，並且該豁免已不遲於高管終止之日後的第60天生效，並且(Ii)已同意不會根據任何此類索賠提起任何法律訴訟或其他程序，否則第3條和第4條下的利益不適用於本協議的任何其他條款，除非高管(I)已(以本公司規定的形式)對其可能對本公司或與本公司有關聯的人士提出的所有已知和未知索賠進行全面豁免，並且該豁免已在不遲於高管終止之日的第60天生效。放行必須採用公司規定的格式，不得更改(本文件影響前述內容，稱為“放行”)。公司將在高管離職後三十(30)天內將放行表格交給高管。執行人員必須在表格中指定的期限內(但不遲於分離後60天)執行、退還並使放行生效。

6.已計提薪酬和福利。即使上述第3和第4節有任何相反規定，在控制權變更時或之後的任何終止僱傭(無論是否

根據法律和適用的公司計劃或政策，公司應支付高管在終止僱傭期間的已賺取但未支付的基本工資和其他既得但未支付的現金權利，包括未使用的已賺取假期工資(如適用)和高管在終止日期前發生的未報銷的書面業務費用(統稱為“應計薪酬和費用”)，包括未使用的已賺取假期工資(如果適用)和未報銷的業務費用(統稱“應計薪酬和費用”)。此外，行政人員有權根據本公司維持的任何其他僱員福利計劃及安排，在截至及包括終止行政人員受僱日期期間，享有行政人員所賺取的任何其他既得利益(統稱“應計利益”)，惟該等計劃及安排的條款除外。行政人員有權獲得的任何應計補償和開支應在終止後在行政上可行的情況下儘快以現金支付給行政人員，在任何情況下，不得遲於終止發生的行政人員應納税年度結束後兩個半月或下文第11條規定的較早時間或下文第10條規定的較低程度支付給行政人員。行政人員有權獲得的任何應計福利應按照相關計劃和安排的規定支付給行政人員。

7.公約。

(A)發明轉讓和保密協議。行政人員同意並承認行政人員受行政人員與公司簽訂的“員工發明轉讓和保密協議”(“保密協議”)的約束，包括但不限於行政人員根據該協議承擔的保密、競業禁止和競業禁止義務(如果有)。

(B)競業禁止。行政人員同意，在他或她受僱於本公司期間，他或她不得從事任何其他可能與本公司產生利益衝突的僱傭、諮詢或其他商業活動(無論是全職或兼職)。

(C)合作和不貶低。高管同意，在他或她終止僱傭後的六(6)個月期間，他或她應在一切合理方面與公司合作，並應盡其最大努力協助公司將高管職責移交給他或她的繼任者。執行人員還同意，他或她不得以任何方式或以任何方式貶低公司、公司董事會成員或公司高級管理人員和員工。

8.定義。

(A)“原因”是指(A)高管未經授權使用或披露公司的機密信息或商業祕密，使用或披露對公司造成重大傷害，(B)高管與公司之間的任何協議的重大違反，(C)重大不遵守公司的書面政策或規則，對公司、其繼承人、其附屬公司或其任何業務造成或可能造成重大的財務、聲譽或其他損害，(D)被判有罪或認罪美國或其任何州法律規定的重罪；(E)對公司、其繼任者或其附屬公司或其任何業務造成或可能造成實質性傷害的故意不當行為；(F)挪用公款；或(G)在公司要求高管合理合作的情況下，未能在任何調查或正式訴訟中與公司合作。

(B)“守則”(Code)指經修訂的“1986年國內收入法典”(Internal Revenue Code Of 1986)。

(C)“控制權的變更”。就本協議下的所有目的而言，控制權變更應指“公司交易”，該術語在公司2020年股權激勵計劃(可不時修訂)中有定義，前提是該交易(包括任何系列交易)也符合美國財政部條例1.409A-3(I)(5)(V)或1.409A-3(I)(5)(Vii)規定的控制權變更的條件，且該交易(包括任何系列交易)也符合美國財政部法規1.409A-3(I)(5)(V)或1.409A-3(I)(5)(Vii)的規定。

(D)“CIC合格終止”是指(A)在控制權變更後二十四(24)個月內或(B)控制權變更前三(3)個月內(但就(B)部分而言，只有在控制權潛在變更之後才發生)導致(A)或(B)與(I)

公司以任何原因以外的理由終止高管的聘用，或(Ii)高管出於正當理由自願辭職。因高管死亡或殘疾而終止或辭職不構成符合CIC資格的終止。“控制權潛在變更”是指公司交易簽署具有法律約束力的最終協議的日期，如果完成，將構成適用的控制權變更(為免生疑問，該變更將包括合併協議，但不包括合併協議的條款説明書)。如果僅出於本協議項下利益的目的，在控制權潛在變更之後和控制權變更之前終止，則分離日期將被視為控制權變更完成之日。

(E)“股權獎勵”是指授予高管的所有期權以及任何和所有其他以股票為基礎的獎勵。就本協議而言，股權獎勵應排除在滿足績效標準後授予的任何獎勵，這些獎勵應按照適用的獎勵協議中的規定處理。

(F)“充分理由”指未經行政人員同意，(I)行政人員的責任和/或權力範圍大幅縮減，其程度與所有其他公司高級職員相比，對行政人員造成不成比例的不利影響，但條件是，尚存或收購的實體(或其母公司)單方面將行政人員的頭銜和職責更改為與被收購或繼續存在的實體、或從公司或其資產中設立的部門或單位(不論其成為子公司)的薪金相若的職位，則“充分理由”係指(I)大幅削減行政人員的責任和/或權力範圍，使其與公司所有其他高級管理人員相比受到不成比例的不利影響。(I)(I)行政總裁的基本薪金下調超過10%(但一般適用於本公司行政人員且與行政人員的比例大致相同的削減除外)；或(Iii)行政人員的主要工作地點距離行政人員當時的工作地點超過三十五(35)英里的搬遷，(Ii)行政人員的基本工資減少超過10%(但適用於本公司的行政人員且與行政人員的比例大致相同的削減除外)，或(Iii)行政人員的主要工作地點距離行政人員當時的工作地點超過三十五(35)英里。為使高管因本款(E)項下的自願辭職而獲得本協議下的利益，必須滿足以下所有要求：(1)高管必須在第(I)至(Iii)款所列一個或多個條件最初存在後六十(60)天內向公司發出通知，表明其提出充分理由的意向；(2)公司自通知之日起有三十(30)天(“公司治療期”)來補救該條件；如果是這樣的話，公司將有三十(30)天(“公司治療期”)來補救該條件。, 行政人員可撤回其辭呈或辭職而不享有任何福利；及(3)根據本條文作出的任何終止僱用，必須在本公司治療期屆滿或本公司發出書面通知表示不承諾治癒第(I)至(Iii)款所述情況後十(10)天內發生。(3)本條款規定的任何終止必須在本公司治療期屆滿或本公司書面通知不承諾治癒第(I)至(Iii)款所述條件後十(10)天內發生。如果公司如上所述對條件進行補救，然後在控制權變更發生後12個月內再次出現一個或多個條件，則在符合本文規定的所有條件的情況下，執行人員可再次提出充分理由。

(G)“釋放條件”是指以下條件：(I)公司已收到執行人的執行釋放，以及(Ii)適用於執行人執行釋放的任何撤銷期限已經屆滿。

(H)“合格離職”指非符合CIC資格的離職，但由於(I)本公司因任何原因以外的任何原因終止高管的聘用或(Ii)高管出於正當理由自願辭職所導致的離職。因高管死亡或殘疾而終止或辭職不構成合格終止。

(I)“離職”指守則第409a條下的條例所界定的“離職”。

9.成功人士。

(A)公司的繼任人。公司應要求公司所有或幾乎所有業務和/或資產的任何繼承人(無論是直接或間接的，無論是通過購買、租賃、合併、合併、清算或其他方式)承擔本協議，並明確同意在沒有繼承的情況下以與公司履行本協議的方式和程度相同的方式和程度履行本協議。就本協議項下的所有目的而言，術語“公司”應包括公司業務和/或資產的任何繼承人，或受本協議法律約束的任何繼承人。

(B)行政人員的繼任人。本協議和執行人在本協議項下的所有權利應符合執行人的個人或法定代表人、遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人、被分配人、被遺贈人和受遺贈人的利益，並可由其強制執行。

10.金降落傘税。

(A)最佳税後業績。如果行政機關根據本協議或以其他方式收到或將收到的任何付款或利益(“付款”)將(I)構成本守則第280G條所指的“降落傘付款”，以及(Ii)除本款(A)外，須按本守則第499條、任何後續條款或任何可比的聯邦、州、地方或外國消費税(“消費税”)徵收消費税，則在符合第11節的規定的情況下，以下情況適用於：(I)構成“守則”第280G條所指的“降落傘付款”；(Ii)除本款(A)外，須繳納“守則”第499條、任何後續條款或任何類似的聯邦、州、地方或外國消費税(“消費税”)。此類付款應為(A)根據本協議或任何其他適用協議的條款全額提供，或(B)在較小程度上導致不需要繳納消費税(“減少額”)，無論上述金額中的哪一種，考慮到適用的聯邦、州、地方和外國所得税、就業和其他税收以及消費税(包括但不限於這些税收的任何利息或罰款)，導致高管在税後收到一筆税後收入，以上述兩種金額中的哪一種為準：(A)根據本協議或任何其他適用協議的條款全額提供，或(B)在較小程度上導致不需要繳納消費税(“減少額”)，以上述金額中的任何一種為準。根據本條例或以其他方式規定的最高金額的付款和福利，即使該等付款的全部或部分可能須繳交消費税。除非本公司與行政人員另有書面協議，否則本節規定的任何決定應由本公司指定併為行政人員合理接受的獨立税務律師(“獨立税務律師”)作出，該獨立税務律師的決定在任何情況下均為最終決定，對行政人員及本公司均具約束力。為了進行本節規定的計算，獨立税務律師可以對適用税種做出合理的假設和近似，並可以依賴於, 關於適用該法第280G和4999條的善意解釋；但獨立税務律師應假定行政人員按最高邊際税率繳納所有税款。本公司及行政人員應向獨立税務律師提供獨立税務律師可能合理要求的資料及文件，以便根據本節作出決定。本公司應承擔獨立税務律師可能因本節考慮的任何計算而合理產生的所有費用。在上述第10(A)(Ii)(B)條適用的情況下，根據獨立税務律師向行政人員和公司提供的信息，行政人員可在行政人員收到獨立税務律師準備的信息之日起三十(30)天內，由行政人員自行決定，決定哪些和多少款項(包括股權補償獎勵的加速歸屬)將被取消或減少(只要在確定之後，獨立税務律師根據守則第280G條和4999條的規定計算的)應支付或應分配給執行人員的金額的價值等於減少的金額(只要在確定之後，應支付或應分配給執行人員的金額(包括加速歸屬股權補償獎勵)將被取消或減少(只要在該決定之後，獨立税務律師根據守則第280G和4999條的規定計算的)金額等於減少的金額)。如果美國國税局(“IRS”)認定任何付款需要繳納消費税，則應適用本條例第10(B)條，執行第10(B)條應是本公司的唯一補救辦法。

(B)調整。如果儘管有第10(A)節所述的任何減税(或在沒有任何此類減税的情況下)，國税局認定高管因收到一筆或多筆付款而有責任繳納消費税，則高管有義務在美國國税局最終決定後120天內向公司交出或償還相當於“還款金額”的一筆此類付款或福利。有關該等款項的還款金額應為須交回或支付予本公司的最小數額(如有)，以使行政人員就該等款項的淨收益(在計及就該等款項徵收的消費税後)達到最大。儘管如上所述，如果超過零(0)的還款金額不會消除對此類付款徵收的消費税，或者超過零的還款金額不會最大限度地增加高管從付款中獲得的淨金額，則該等付款的還款金額應為零(0)。如果消費税沒有根據第10(B)條取消，行政人員應支付消費税。

11.雜項規定。

(A)第409A條。在(I)高管根據本協議或本文提及的任何協議或計劃有權獲得的與高管終止受僱於本公司有關的任何付款範圍內，根據守則第409a條的規定，高管構成遞延補償，且(Ii)高管是

在上述終止僱用時被視為守則第409A條所指的“指明”僱員，則在(I)由行政人員離職起計的六(6)個月期間屆滿前，或(Ii)行政人員在離職後去世之日(以較早者為準)，才可支付或開始支付該項或該等款項；但是，這種延期只能在避免對高管不利的税收待遇所需的範圍內進行，包括(但不限於)在沒有此類延期的情況下，高管根據守則第409A(A)(1)(B)條應承擔的額外20%(20%)的税款。在適用的延期期滿後，在沒有本款的情況下本應在該期間內支付的任何款項(無論是一次性或分期付款)應一次性支付給高管或高管的受益人(不含利息)。除本協議另有明文規定外，在本協議項下的任何費用報銷或提供任何實物福利(或本協議以其他方式引用)被確定為受(且不受)本守則第409a條約束的範圍內，在一個日曆年度內有資格報銷的任何此類費用或提供的任何實物福利的金額不應影響任何其他日曆年有資格獲得報銷的費用或實物福利，在任何情況下，任何費用均不得在該日曆年後的日曆年度的最後一天後報銷。在任何情況下，任何獲得報銷或提供任何實物福利的權利都不應受到清算或換取另一種福利的限制。在本協議的任何條款對其豁免或遵守第409a條不明確的範圍內, 本條款的解讀方式將使本條款下的所有付款在最大允許的範圍內不受第409a條的約束，對於此類解釋不成立的任何付款，這些付款應在最大允許的範圍內符合第409a條的規定。在本協議下的任何付款可歸類為第409a款所指的“短期延期”的範圍內，此類付款應被視為短期延期，即使它也有資格根據第409a款的另一項規定獲得第409a款的豁免。根據本協議(或本協議中提及的)進行的付款旨在根據第409a節下的條例第1.409A-2(B)(2)節的目的構成單獨付款。根據本協議第409a條支付給高管的任何非合格遞延補償，如果可以在一個或多個納税年度內支付，取決於高管完成了某些與僱傭相關的行動(例如，在未能治癒好的原因事件後辭職和/或退回有效釋放)，則任何此類付款將在守則第409a條要求的較晚納税年度開始或發生。

(B)其他安排。本協議取代本公司先前向高管提供的任何期權協議、限制性股票單位協議、遣散費和薪資延續安排、計劃和計劃下的任何和所有現金遣散費安排和控制權變更的歸屬加速安排，包括根據僱傭協議或聘書變更控制權的遣散費安排和歸屬加速安排，高管特此放棄高管獲得此類其他福利的權利。在任何情況下，任何個人都不得根據本協議以及與公司的任何其他遣散費或工資延續計劃、計劃或其他安排獲得現金遣散費福利。為免生疑問，在任何情況下，高管都不會收到第3條和第4條中有關高管離職的付款。儘管有上述規定或本協議的任何相反規定，董事會仍可全權酌情加快全部或部分股權獎勵的授予，包括但不限於終止高管的聘用或控制權的變更。

(C)爭議解決。為確保迅速和經濟地解決與本協議相關的任何和所有爭議，執行機構和本公司同意，因本協議或其執行、履行、違反或解釋而引起或與之相關的任何和所有法律或衡平法上的爭議、索賠和訴訟原因，將完全由聖克拉拉縣的一名仲裁員根據其當時現有的僱傭規則和程序通過最終的、有約束力的保密仲裁來解決，並由司法仲裁和調解服務公司(“JAMS”)進行。然而，本節的任何規定都不是為了阻止任何一方在法庭上獲得禁制令救濟，以防止在任何此類仲裁結束之前造成不可彌補的損害。本合同項下仲裁或訴訟的每一方當事人均應負責支付自己的律師費。

(D)通知。本協議規定的通知和所有其他通信應以書面形式發出，在親自投遞或通過美國掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資或存放在聯邦快遞公司的郵寄時，應視為已正式發出

運費已預付。對於管理人員，郵寄的通知應寄到他或她最近以書面形式傳達給公司的家庭地址。就本公司而言，郵寄的通知應寄往其公司總部，所有通知均應提交給其祕書。

(E)豁免。本協議的任何條款不得修改、放棄或解除，除非修改、放棄或解除以書面形式同意，並由執行人員和公司的一名授權人員(執行人員除外)簽署。任何一方對另一方違反或遵守本協議任何條件或規定的放棄，不得被視為放棄任何其他條件或規定，或在其他時間放棄相同的條件或規定。

(F)預扣税款。根據本協議支付的所有款項均可減少，以反映法律要求扣繳的税款或其他費用。

(G)可分割性。本協議任何一項或多項條款的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，這些條款應保持完全有效。

(H)沒有保留權。本協議的任何條款均不得賦予執行人員在任何特定期限內繼續服務的權利，或以任何方式幹擾或以其他方式限制本公司或本公司的任何附屬公司或執行人員在此明確保留的隨時終止其服務的權利(不論是否出於任何原因)。

(I)法律選擇。本協議的有效性、解釋、解釋和履行應受加利福尼亞州法律管轄(法律選擇條款除外)。

茲證明，就本公司而言，每一方均已於上文第一次寫明的日期由其正式授權的高級職員簽署本協議。