C

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

截至本財政年度止2021年12月31日

或

For the transition period from to

佣金文件編號000-50646

超淨控股公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號：

(510) 576-4400

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是   ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐     不是   ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是   ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是   ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義：

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐ 

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐ No ☒

據納斯達克全球市場報道，根據註冊人普通股在2021年6月25日的收盤價，註冊人的非關聯公司持有的有表決權和無表決權股票的總市值約為$2,323.3百萬美元。每位高管和董事持有的普通股都不在計算範圍之內。為此目的確定附屬公司地位不一定是為其他目的而確定。

截至2022年2月22日註冊人的已發行普通股數量：44,949,955

以引用方式併入的文件

目錄表

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這份Form 10-K年度報告包含符合《1995年私人證券訴訟改革法》的前瞻性陳述。諸如“預期”、“預期”、“目標”、“目標”、“項目”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、“繼續”、“可能”、“將是”、“將繼續”、“將會繼續”、“將會有結果”等詞語的變體，以及類似的表述旨在識別此類前瞻性陳述。但沒有這些話並不一定意味着一份聲明不具有前瞻性。這些前瞻性陳述包括但不限於對我們財務業績的預測、我們業務的預期增長和趨勢、資本支出水平、我們為運營和增長提供資金的資本資源的充分性、我們與競爭對手有效競爭的能力、我們保護我們知識產權的戰略和能力、未來的收購、客户需求、我們的製造和採購流程、員工事務、供應商關係、海外業務、法律和監管背景(包括環境法規)、我們對市場風險的敞口以及本年度報告中描述的未來事件或情況的其他特徵。請讀者注意，這些前瞻性陳述只是預測，可能會受到難以預測的風險、不確定性和假設的影響，包括下文“風險因素”和本文其他部分所指出的風險、不確定性和假設。因此，實際結果可能與任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同。除法律要求外，我們不承擔以任何理由修改或更新任何前瞻性陳述的義務。

概述

Ultra Clean Holdings，Inc.(“UCT”，“公司”或“We”)是一家主要為半導體行業提供關鍵子系統、部件、部件和超高純度清洗和分析服務的領先開發商和供應商。UCT為其客户提供主要部件的集成外包解決方案、縮短設計到交付的週期、可製造性設計、原型和零部件製造、工具室部件清潔和塗層以及微污染分析服務。我們報告兩個運營部門的業績：產品和服務(以前分別稱為“SPS”和“SSB”)。我們的產品部門主要為半導體和顯示資本設備市場設計、設計和製造生產工具、零部件、模塊和子系統。產品包括化學輸送模塊、框架組件、氣體輸送系統、流體輸送系統、精密機器人、工藝模塊以及其他高級組件。我們的服務部門提供超高純度零件清洗、工藝工具零件重塗、表面封裝和高靈敏度微污染分析，主要用於半導體器件製造商和晶片製造設備(WFE)市場.

我們的大部分產品和服務都提供給美國境內和境外的註冊客户。除了在美國的製造和服務業務外，我們還在亞洲、歐洲和中東(“EMEA”)的設施中製造產品並提供部件清潔和其他相關服務，以支持當地和美國的客户。我們主要通過我們的子公司進行我們的經營活動。

從長遠來看，我們相信我們服務的半導體市場將繼續增長，這得益於一系列驅動因素的多年行業需求，包括5G驅動的移動需求、支持更高性能服務器的新CPU架構，這是雲、人工智能(AI)和機器學習應用所必需的。我們還認為，半導體原始設備製造商(“OEM”)越來越依賴UCT等合作伙伴來滿足其不斷擴大的產能要求。此外，我們的服務業務正在受益，因為設備製造商依賴精密清潔和塗層來製造越來越複雜的設備。

2021年3月31日，我們完成了對Ham-let(以色列-加拿大)有限公司(“Ham-let“或”流體溶液“)，根據國家法律成立的上市公司以色列(不是美國註冊人)，根據一項協議和合並計劃，約3.629億美元。HAM-LET致力於開發、製造和營銷創新的控制閥、配件和軟管，用於控制和監測各種市場的工業系統，包括半導體市場。這些產品主要用於超清潔氣體輸送系統以及其他液體和氣體輸送系統。該公司此次收購的主要原因是擴大UCT與半導體設備市場的相關性，並向半導體制造基礎設施市場的一批新客户提供機會。

在2021年4月，我們完成了一項承保公開發行370萬股我們的普通股，扣除承銷折扣和發售費用後，我們獲得了1.928億美元的淨收益。我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，其中可能包括

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營運資金、銷售和市場活動、產品開發、一般和行政事務以及資本支出。我們可以使用淨收益的一部分來收購互補的業務、產品、服務或技術，儘管我們目前沒有任何具體收購的協議、承諾或計劃。

截至2021年、2020年和2019年的財年，我們的國際收入分別佔總收入的65.1%、58.4%和52.1%。見附註12 有關我們地理區域的進一步信息，請參閲綜合財務報表附註。

我們的產品套裝

我們是主要面向半導體行業的關鍵子系統、零部件和超高純度清洗和分析服務的領先開發商和供應商。我們為客户提供針對主要部件的集成外包解決方案、縮短設計到交付週期、可製造性設計、原型和部件製造、工具室部件清潔和塗層以及微污染分析服務。我們為客户提供：

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我們的戰略

我們的戰略是在我們所服務的半導體市場中，提升我們作為領先解決方案和服務提供商的地位和對客户的價值，同時服務於數量有限的其他技術相似的市場機會。我們的戰略由以下關鍵要素組成：

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P產品

我們主要為半導體設備市場設計、開發、原型、製造和測試子系統。我們的產品包括精密機器人解決方案、氣體輸送系統、各種工業和自動化生產設備產品，以及包括晶片清潔模塊、化學輸送模塊、頂板組件、框架組件和工藝模塊在內的子系統。我們還提供各種零部件，如超清潔閥門、高純度連接器、工業過程連接器和閥門、氣動執行器、歧管和安全解決方案、軟管、氣體輸送系統和壓力錶。

服務

我們的服務業務包括超高純度工藝工具室部件清潔和塗層服務、工具部件壽命延長和工藝工具部件優化解決方案以及微污染分析測試，主要為半導體器件製造商和晶片製造設備市場提供。

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顧客

我們的產品和服務主要面向半導體資本設備和半導體集成器件製造行業的客户，我們還向顯示、消費、醫療、能源、工業和研究設備行業銷售產品和服務。

我們總收入的大部分來自半導體資本設備行業(OEM客户)，該行業高度集中，因此我們高度依賴少數客户。我們在2021財年、2020財年和2019財年最大的兩個收入客户是應用材料公司和LAM研究公司，這兩家公司在2021財年、2020財年和2019財年分別佔我們總收入的10.0%以上。作為一個整體，我們各自年度最大的兩個客户分別佔公司2021財年、2020財年和2019財年收入的64.0%、67.1%和66.9%。

我們2021財年總收入的約91.0%來自半導體行業的多個細分市場，其中包括IDM、Foundry、OEM和次級供應商。

我們已經成功地獲得了設備、清潔、塗層和分析服務的供應商資格，為每一位需要此類資格的客户提供此類服務。這一漫長的鑑定過程通常包括對我們的設施進行檢查和審計，以及我們的客户對我們的工程、文檔、製造和質量控制程序和程序進行評估。我們的客户通常向符合並繼續符合其資質標準的供應商下訂單。

客户業務管理

我們通過我們的客户業務管理組織銷售和支持我們的產品和服務。我們的客户關係總監負責制定銷售戰略，併為特定客户設定目標。每個客户關係經理都專門負責特定的客户，負責與該客户保持牢固的工作關係，並在許多情況下提供現場支持。OEM客户關係經理經常參加與生產、工程設計和質量相關的客户內部會議，以確保客户的期望得到正確的解釋並與我們的運營團隊進行溝通。客户關係經理還與我們的客户合作，確定並滿足他們的成本和設計到交付週期目標。我們的IDM客户關係經理與工藝工具所有者和FAB維護經理合作，開發和驗證清潔配方，滿足新工具的清潔和分析要求，並優化清潔流程和分析測試要求，以支持節點過渡。

我們有專門的新業務開發經理來負責我們的產品和服務業務。我們的新業務開發經理建立和發展長期、多層次的客户關係，並就新的商業機會與他們密切合作。我們的客户關係組織包括下單、備件報價、生產狀態更新以及服務和維護合同以及分析業務的技術銷售支持。我們在我們的大部分設施中都有技術關係代表。

我們通過嚴格的產品過渡流程將新的業務成功集成到我們的設施中，與我們的客户合作，確保所有生產、清潔和/或測試要求都得到識別、記錄和驗證。我們在我們的所有站點採用相同的流程，使產品和服務能夠根據需要平穩地過渡到我們的站點和在我們的站點之間過渡，以滿足客户需求。

此外，我們還開發了全面的服務和支持基礎設施，為客户提供一週七天、每天24小時的服務和支持。我們專業的全球現場服務工程師通過現場安裝、服務和維修為客户提供支持。

技術發展

我們致力於持續的技術開發努力，以保持天然氣輸送系統的領先地位，並進一步發展我們在其他關鍵子系統的專業知識。我們與客户密切合作，以識別和預測下一代設備的變化和趨勢。我們參與客户技術合作項目，重點關注氣體和液體輸送系統及其他關鍵子系統的工藝應用要求。這些

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開發工作旨在滿足客户在子系統設計、材料、組件選擇和功能方面的特定要求。我們的技術開發團隊還直接與我們的供應商合作，幫助他們識別新的組件技術，並對我們集成到產品中的組件進行必要的更改和增強。我們的分析和測試能力使我們能夠評估多個供應商的組件技術，併為我們的客户提供廣泛的適當組件和設計選擇，用於他們的氣體輸送系統和其他關鍵子系統。

我們的分析和測試能力還有助於我們預測核心下一代天然氣輸送系統和其他關鍵子系統的組件功能方面的技術變化和要求。我們正在不斷開發其他功能，以提高這些子系統的性能和功能。我們的下一代天然氣輸送和其他關鍵子系統的技術開發活動在加利福尼亞州海沃德和以色列進行。

我們還從事持續的技術開發，以保持在清潔、塗層和分析市場的技術領先地位。我們的服務業務與客户密切合作，以確定和預測下一代設備所需的變化。隨着尺寸的縮小和密度的增加，UCT的技術能力正變得極其關鍵和差異化，以確保高晶圓產量和產能。我們的服務業務開發活動主要在俄勒岡州希爾斯伯勒、鳳凰城、亞利桑那州、以色列和韓國進行。

知識產權

我們的成功在一定程度上取決於我們維護和保護我們的專有技術以及在不侵犯他人專有權利的情況下開展業務的能力。我們的產品和服務業務在很大程度上依賴於我們的設計、工程、製造、測試、清潔、塗層和分析技術。我們還依賴商業祕密和保密條款的組合，以及在較小程度上的專利、版權和商標來保護我們的專有權。我們擁有131項具有不同到期日的專利，我們代表客户開發的知識產權通常由這些客户獨家擁有。

我們要求我們的員工、供應商、客户和潛在的業務夥伴在我們向他們披露有關我們的產品、技術或商業計劃的任何敏感或專有信息之前，簽訂保密和保密協議。我們要求員工將他們創造、修改或改進的專有信息、發明和其他知識產權分配給我們。

競爭

我們的行業高度分散。當我們競爭新業務時，我們面臨着來自氣體輸送系統、關鍵子系統、零部件、清潔和分析服務以及客户的內部製造和服務集團的其他供應商的競爭。選擇將天然氣輸送系統和其他關鍵子系統(包括清潔和分析)外包的客户，未來可以選擇在內部開發和製造這些子系統，從而導致進一步的競爭。

我們在天然氣輸送系統方面的主要競爭對手是Ichor Systems，Inc.，我們在其他關鍵子系統方面的主要競爭對手是Flex Ltd.、FoxSemicon集成技術公司、捷普公司、Sanmina Corporation、Fujikin Inc.、VDL ETG和Celestica Inc.。對於我們的天然氣輸送部件解決方案，我們的主要競爭對手是世偉洛克、Parker Hannifin和Watlow。在我們的服務、清潔和塗層產品方面，我們在美國的主要競爭對手是五角大樓技術公司和CleanPart，在韓國是KoMiCo。在分析服務方面，我們的主要競爭對手是Balazs(液化空氣公司)和Cerium Labs。其中一些競爭對手擁有比我們多得多的財務、技術、製造和營銷資源。我們預計我們的競爭對手將繼續改善其現有產品的性能，並推出可能對我們當前和未來產品的銷售產生不利影響的新產品或新技術。

我們行業的潛在客户數量有限，進一步加劇了競爭。我們行業的主要競爭因素是質量、滿足客户的時間表需求、價格、技術、從設計到交付的週期時間、客户資格審批、清潔和分析產品配方的開發以及歷史客户關係。我們預計，競爭壓力的增加將導致基於價格的競爭加劇，我們可能不得不降低產品的價格。此外，隨着我們進入新市場，我們預計將面臨新的競爭對手。

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政府管制與環境問題

我們的運營受聯邦、州和地方監管要求以及與環境、廢物管理以及健康和安全事項相關的外國法律的約束，包括與污染物、危險物質和廢物的釋放、使用、儲存、處理、運輸、排放、處置和補救相關的措施，以及適用於我們的聯合技術設施建設和運營的做法和程序。

2020年，UCT致力於一項名為“SuCCESS2030”的計劃，旨在通過其供應鏈增強公司的可持續發展願景。UCT將努力確定和協調努力並發展能力，以確保其供應商以道德、負責任和可持續的方式運營。我們的目標是為半導體的未來建立一個負責任的、可持續的端到端供應鏈。

UCT參與了負責任商業聯盟對Tantalum的負責任礦產保障流程。我們對存放在鉭上的部分進行的清洗過程回收了鉭，使其能夠重新進入商品市場，並減少了對開採材料的需求，其中大部分來自非洲衝突地區。

雖然清潔是一項化學密集型行業，但UCT在可能的情況下，利用無化學處理來去除大量沉積材料。減少化學去除薄膜的體積可以減少為滿足目標清潔度要求而使用的化學物質的量。

半導體行業有嚴格的封裝要求，包括需要保持部件/系統的清潔度，同時提供重型模塊的結構支撐。這些要求可能需要設計和製造特定於產品的板條箱或使用塑料潔淨箱。為了最大限度地減少包裝浪費，UCT與我們的客户和供應商一起實施了這些類型材料的再利用計劃。

我們過去或將來的操作可能會導致員工或公眾的傷害或索賠，這可能會導致我們的物質成本和責任。雖然與這些事項相關的一些成本和責任風險是我們業務固有的，但我們相信我們的業務符合適用的美國和國際法規和法律。然而，政府機構可能會採用新的、修改的或更嚴格的要求或執行政策，這可能會影響我們。

員工與人力資本

截至2021年12月31日，我們有過7066名僱員，其中1206人是臨時僱員。在我們的員工總數中，工程人員120人，技術開發人員21人，銷售和支持人員335人，直接製造人員4529人，間接製造人員1395人，行政和行政職能人員491人。這些數字包括3,137名亞洲員工和1,537名員工歐洲、中東和非洲地區。我們的員工中沒有一個由工會代表，我們也沒有經歷過任何停工。

UCTvbl.相信，相信它的員工是它最重要的資產。該公司在擁抱多樣性、多元文化和歸屬感方面有着悠久的歷史，並正在通過承諾更大的透明度、更明確的目標和全面的培訓來加強包容文化，以提高公司內部的多樣性和包容性，以確保每一名員工都得到尊嚴和尊重。最終目標是營造一種接受、包容、信任和相互尊重所有人的氛圍。為了實現這一目標，UCT為所有員工提供關於行為預期的強制性實踐和持續教育。

我們相信UCT的成功取決於我們吸引、培養和留住關鍵人才的能力。我們相信，我們關鍵員工的技能、經驗和行業知識對我們的運營和業績都有很大的好處。公司致力於為所有員工提供公平、平等的職業發展和晉升機會。UCT提供有競爭力的獎勵、補償和福利，包括員工股票購買計劃、醫療和退休福利、育兒和家庭假、收養積分、假期和帶薪假期以及學費援助。 確保 員工在工作場所的健康和安全是我們的核心價值觀之一。新冠肺炎疫情進一步強化了保障員工安全健康的重要性。為了應對這場大流行，我們採取了與世界衞生組織和疾病控制和預防中心協調一致的行動，努力保護我們的工作人員，使他們能夠更安全、更有效地開展工作。

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UCT使用其年度運營計劃和行業增長預測來確定適當的人員需求水平。全年的人員配備水平會不時調整和調整，以確保UCT根據需求的任何變化履行其客户義務，以確保業務連續性。

社會責任

UCT認為，社會責任的定義是“通過確保與我們一起工作的人是安全的、受到尊嚴和尊重的，並在我們工作的社區中成為一個好鄰居，從而對社會產生積極影響”。UCT將其核心價值觀應用於公司內外的員工敬業度。積極地讓員工參與並回饋社區是UCT文化的核心。在公司的支持下，UCT的員工用他們的時間和資源直接為社區做出貢獻。2021年，UCT組織和開展了45項旨在回饋和支持其社區的活動。在2022年，公司及其員工承諾開展更多活動和活動，以支持我們的社會責任計劃。

可用信息

我們根據經修訂的1934年證券交易法第13(A)或15(D)節或交易法向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交10-K年度報告、10-Q季度報告和8-K當前報告。您可以在美國證券交易委員會維護的公共資料室閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何材料，公共資料室位於華盛頓特區20549，N.E.街100號。您也可以按規定的費率從美國證券交易委員會索要此類材料的全部或任何部分的副本。有關公共資料室運作的進一步信息，請致電1-800-美國證券交易委員會-0330與美國證券交易委員會聯繫。此外，以電子方式提交給美國證券交易委員會的材料可在美國證券交易委員會的網站上獲得，網址為http://www.sec.gov.

此外，我們在以電子方式向美國證券交易委員會提交報告或將報告提交給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快在我們的網站http://www.uct.com，上或通過我們的網站免費提供我們的年度、季度和當前報告以及對這些報告的任何修訂。本網站地址僅作為非活動文本參考；我們網站上包含的任何信息都不是本報告的一部分，也不包含在本文中作為參考。

行政人員

以下是截至2022年2月22日有關我們高管的信息。

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詹姆斯·P·肖爾哈默於2015年1月加入本公司，擔任首席執行官及董事會成員。在加入Ultra Clean之前，Scholhamer先生在2011年2月至2015年1月期間擔任公司副總裁總裁兼應用材料公司總經理，領導其全球服務事業部設備產品部和顯示服務部。肖爾哈默先生於2006年加入應用材料公司，在此之前，他於2006年7月至2008年12月擔任環境與顯示產品事業部運營能源部副總裁，2008年12月至2011年2月擔任公司副總裁總裁兼顯示事業羣總經理。在此之前，Scholhamer先生於2002年9月至2006年7月在應用膠片公司德國辦事處擔任運營、工程和研究開發部副總裁，並於2000年7月至2002年9月在公司科羅拉多辦事處擔任薄膜塗布部和薄膜設備部總裁副主任。肖爾哈默先生擁有密歇根大學材料與冶金工程學士學位。

雪莉·薩維奇自2016年7月以來一直擔任我們的首席財務官。薩維奇女士於2009年4月加入公司，擔任董事財務部高級主管。2016年2月至2016年7月，高級副總裁任財務兼首席會計官。在加入本公司之前，Savage女士曾於2008年2月至2009年2月在全球半導體行業的測試設備製造商佳丹斯系統公司擔任財務總監兼副總裁總裁，並於2006年5月至2008年2月擔任內部審計部董事。在加入克雷登斯系統公司之前，Savage女士曾在全球商業諮詢和內部審計公司Protiviti以及為半導體和相關納米電子行業提供工藝控制和成品率管理解決方案的KLA-Tencent Corporation擔任過各種會計和財務職務。1996年5月至1999年10月，薩維奇女士還曾在原會計師事務所Arthur Anderson LLP擔任業務流程風險會計部經理。薩維奇女士擁有加州大學戴維斯分校的管理經濟學學士學位。

維賈揚·S·奇納薩米自2019年4月以來一直擔任我們的首席運營官。在加入本公司之前，Chinnasami先生於2017年3月至2019年3月擔任捷普公司EMS運營部總裁高級副總裁，於2015年1月至2017年1月擔任卡利堡(馬來西亞)首席執行官，並於2014年1月至2017年1月擔任Advanced Optronic Devices(馬來西亞)首席執行官。在此之前，Chinnasami先生曾在SunEdison International，Inc.(前身為MEMC電子材料公司)擔任各種職務，包括從2010年5月至2014年8月擔任太陽能材料主管高級副總裁，他的職責包括多晶硅、晶片、電池和模塊業務的執行管理。Chinnasami先生之前的職務還包括強生電子健康香港公司工業業務部高級副總裁和偉創力國際有限公司消費部副總經理總裁。Chinnasami先生擁有斯温本理工大學生產工程學士學位。

Jeff·麥基本自2021年以來一直擔任我們的首席信息官。McKibben先生擁有30多年在大型全球高科技製造公司管理IT的經驗，在國際併購、產品開發、供應鏈複雜性、銷售和營銷創新、項目管理和組織能力建設方面擁有豐富的經驗。在加入聯華電子之前，Jeff在安森美半導體擔任首席信息官，安森美半導體是一家市值60億美元的全球製造商，推動節能電子的創新。他之前曾在惠普擔任過一系列職務，負責全球IT管理、諮詢和企業項目管理。McKibben先生擁有亞利桑那大學管理信息系統碩士學位和喬治敦大學人文與國際關係學士學位，並以優異成績畢業。

W.約瑟夫·威廉姆斯自2018年10月以來一直擔任我們的總裁，產品業務。在此之前，威廉姆斯先生於2016年10月至2018年10月擔任我們的客户業務管理部高級副總裁。威廉姆斯先生於2015年2月通過收購Marchi熱系統公司加入本公司，並於2016年之前一直擔任該公司的總裁。在2015年加入本公司之前，威廉姆斯先生於2013年4月至2015年擔任熱能公司總裁。此前，他曾在公司擔任新業務開發部總裁副主任。2007年至2013年，威廉姆斯先生擔任高級集成技術公司業務開發與工程部高級副總裁。在此之前，威廉姆斯先生是集成流系統公司的聯合創始人，並於1997年至2007年擔任工程與運營部總裁副總裁和董事工程與運營部副總裁。1994年至1997年，他在沃特金斯-約翰遜公司擔任研發機械設計工程師。威廉姆斯先生擁有北卡羅來納州立大學機械工程學士學位。

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威廉·C·本廷克自2019年5月以來一直擔任我們的半導體服務業務總裁。Bentinck先生於2019年3月加入本公司，擔任半導體服務業務高級副總裁。Bentinck先生曾擔任總裁常務副董事長兼總經理尤金斯島，Inc.，半導體設備製造公司，2017年11月至2018年6月。在此之前，Bentinck先生曾擔任A公司副總裁兼邏輯與存儲器技術集團總經理IXTRON Inc.，半導體行業的系統和設備製造商，從2014年4月到2017年11月。2006年8月至2014年3月，Bentinck先生在LAM Research Corporation擔任客户支持業務部(備件和服務)總經理，該公司是向半導體行業提供晶片製造設備和服務的全球供應商。在加入LAM研究公司之前，Bentinck先生於1991年至2006年8月在全球半導體行業的先進工藝設備供應商Novellus Systems，Inc.擔任各種職務，承擔越來越多的責任。Bentinck先生持有B.S.化學工程專業，碩士學位.S.加州州立理工大學波莫納分校工程材料科學專業。

阿米爾·威德曼自2021年4月以來一直擔任流體解決方案公司的總裁。威德曼是在收購Ham-let集團後加入UCT的。Widmann先生擁有20多年的半導體行業經驗，在產品管理、營銷和銷售方面擁有廣泛的背景，在他擔任Ham-let首席執行官之前，他在設備公司應用材料和KLA公司擔任過越來越多的責任。Widmann先生擁有以色列理工學院機械工程工商管理碩士和理科學士學位。

蕭如彬自2019年5月以來一直擔任我們的首席會計官高級副總裁。在加入本公司之前，蕭如彬先生自2018年10月起在為半導體行業提供差異化數據和分析解決方案的PDF Solutions，Inc.擔任財務副總裁總裁。在加入PDF Solutions之前，蕭如彬先生於2014年6月至2018年10月在半導體行業代工企業Global Foundries，Inc.擔任公司總監，並於2010年11月至2014年6月擔任其他高管職務。在此之前，蕭如彬先生於2007年2月至2010年11月在高性能多媒體半導體解決方案提供商三叉戟微系統公司擔任首席會計官和董事財務總監。在加入三叉戟微系統公司之前，蕭如彬先生於2004年6月至2007年2月在治療癌症的醫療設備製造商瓦里安醫療系統公司擔任過不同的財務管理職務。在此之前，他於2001年至2004年在德勤工作，1996年至2001年在安永工作。蕭如彬先生擁有夏威夷楊百翰大學會計學學士學位和加州大學伯克利分校工商管理碩士學位。蕭如彬先生為加州註冊會計師(非在職)。

傑米·帕爾弗雷自2021年5月起擔任環球人力資源部高級副總裁。帕爾弗雷女士在北美、南美、歐洲和亞洲的40多個國家領導全球人力資源團隊超過25年。在加入UCT之前，Palfrey女士曾在Shape Technologies Group、FEI Company、Lam Research和康菲石油等科技公司擔任過高管和高級管理職務。她擁有強大而多樣的背景，熱衷於戰略人才獲取、全球薪酬/福利和總體獎勵計劃、組織設計、發展和繼任規劃以及員工關係。Palfrey女士擁有路易斯維爾大學的職業培訓和發展/教學設計教育碩士學位和波特蘭州立大學的商業學士學位。

保羅·Y·周自2019年10月以來一直擔任我們的總法律顧問和公司祕書。Mr.Cho在多個法律領域擁有十多年的經驗，包括知識產權和商業訴訟、合資項目和商業交易工作。最近，2016年4月至2019年10月，Mr.Cho在全球第二大內存芯片供應商SK海力士公司擔任北美業務總法律顧問兼公司祕書，並於2014年9月至2016年3月在其公司總部擔任高級法律顧問一職。在加入SK海力士之前，Mr.Cho於2013年6月至2014年9月擔任蓄電池製造公司三星SDI的高級法律顧問，並於2012年4月至2013年5月擔任電子公司LG電子的法律顧問。Mr.Cho擁有密歇根大學英語學士學位和明尼蘇達大學法學院法學博士學位。

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以下風險因素可能對本公司的業務、財務狀況或經營結果造成重大不利影響，並造成聲譽損害，在評估本公司及其業務時，除本報告其他部分提供的其他信息外，應仔細考慮以下風險因素。

新冠肺炎疫情繼續對半導體行業造成不利影響

新冠肺炎的爆發以及全球政府為遏制其傳播而採取的應對措施，已經影響到半導體行業和全球供應鏈的各個層面。政府的措施，包括留在家裏的命令，旅行禁令，中國的“零風險”政策和企業關閉，以及我們自己努力將新冠肺炎對我們的員工、供應商和客户的影響降至最低，影響到我們的業務運營，並在2021年繼續產生影響，但對我們的業務連續性計劃的影響程度較小。我們的大流行指南仍然有效，其中包括社交距離指南、旅行限制、在家工作安排以及檢測和檢疫指南。

這場正在進行的流行病的規模和持續時間，以及應對措施在遏制其影響方面的有效性，包括分發新冠肺炎疫苗和政府刺激計劃，這使得我們很難估計它們對我們的企業和全球經濟的持續影響。

由於疫情對我們業務的持續影響在很大程度上取決於當前和未來我們無法控制的應對措施，我們無法以任何程度的信心保證我們將能夠保持目前的生產水平，因為我們可能會看到客户支出減少、對我們產品的需求、我們(以及我們客户和供應商)製造設施的延遲和產能限制，以及對全球經濟的其他不利影響，其中任何一種都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們所服務行業的週期性和高度波動性可能會損害我們的經營業績。

我們的業務在很大程度上依賴於半導體和顯示器行業製造商的資本支出，而這反過來又取決於當前和預期的對此類產品的市場需求。這些行業(尤其是半導體行業)歷來經歷了產品供應過剩的反覆時期，這大大減少了對製造此類產品所需的資本設備和服務的需求。在這樣的週期中，我們可能會繼續經歷客户訂單的波動。雖然我們的一些業務，包括支持半導體芯片市場的清潔、塗層和分析服務，不太容易受到這種波動的影響，但我們所服務行業的反覆放緩歷來對我們的整體運營業績產生了不利影響。這些行業的需求變化很快，很難預測，我們可能無法足夠快地預測需求變化或對需求變化做出反應。

我們在需求增長時期的收入在一定程度上取決於我們的能力：(I)及時調動我們的供應鏈以維持零部件和原材料供應；(Ii)優化我們的設計，並及時調動我們的工程和製造能力；(Iii)根據需要擴大我們的製造、清潔、塗層和分析服務能力；以及(Iv)在我們提高產量的同時保持我們的產品和服務質量。如果我們不能及時應對對我們產品和服務需求的快速增長，或者不能有效地管理我們相應的製造和服務能力的擴大，我們的客户可能會將他們從我們那裏購買的產品和服務轉移到我們的競爭對手那裏。

我們能否在需求下降時期保持盈利並減輕對業務的影響，在一定程度上取決於我們的能力：(I)保持我們產品和服務的價格、質量和交付週期，同時通過優化我們的庫存水平來管理成本；(Ii)減少或取消來自我們供應商的訂單，所有這些都不會影響我們與這些供應商的關係；以及(Iii)繼續激勵我們的員工，同時通過各種舉措降低我們的固定和可變成本，其中可能包括裁員。

我們對客户未來需求的可見性有限，再加上我們所服務行業的週期性和波動性，使得未來的收入、運營結果和淨現金流很難估計。

我們很大一部分收入依賴於少數OEM和IDM，他們可以停止外包關鍵子系統或部分清潔、塗層或分析服務，或者將市場份額拱手讓給我們的競爭對手。

少數OEM客户歷來佔我們收入的很大一部分，我們預計這一趨勢將繼續下去。2021財年、2020財年和2019財年，我們最大的兩個客户分別佔我們收入的64.0%、67.1%和66.9%。因為這些客户中的大多數在合同上沒有義務

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向我們下任何訂單，我們產品業務的成功在很大程度上取決於這些OEM自己的裁量權，這種裁量權得到了OEM通常擁有的事實的支持並且是因此，如果他們認為合適，我們可以自由地將設計和其他知識產權授權給我們為他們製造的產品。由於這些原始設備製造商中的大多數已經是我們的客户，因此任何因損失而造成的收入損失, 減少，取消或延遲採購訂單，這些客户中的任何一個都很難取代。I在過去，我們已經看到減少了我們的業務那些人的音量那些將我們的產品在內部製造，將市場份額讓給我們的競爭對手，或者宣佈破產的客户。

我們的服務業務為IDM和OEM客户提供部件清潔、塗層和分析專業知識。我們的IDM業務同樣集中在少數客户身上，我們與內部能力、作為服務合同一部分執行清潔工作的OEM以及其他清潔、塗層和分析服務提供商展開競爭。我們服務業務的OEM客户概況與我們的產品業務有很大重疊，我們也同樣與其他清潔、塗層和分析服務提供商競爭。因為我們的清潔和分析流程是我們專有的，如果我們的客户決定過渡到新的服務提供商，他們可能需要經歷新的資格鑑定流程。

我們客户之間的整合，或者我們的任何一個或多個客户決定將所有或大部分製造、組裝、清潔、塗層和分析服務工作外包給一家設備製造商，可能會進一步將我們的業務集中在有限數量的客户中，並使我們面臨與依賴更少客户相關的更大風險。

我們的客户還對我們施加了相當大的談判籌碼，這可能會迫使我們接受較低的運營利潤率、增加的責任風險或運營中的變化，以保留他們的業務。

由於他們的規模和對我們收入的貢獻水平，我們的最大客户能夠施加巨大壓力，在我們的商業協議和個人採購訂單中尋求各種讓步。我們的客户經常要求降低價格或其他質量、製造或交貨承諾，作為下采購訂單的條件。這可能會導致運營利潤率下降，或者需要資本或其他支出來維持或擴大我們的市場份額。此外，這些客户可能要求我們同意某些條款和條件，從而將某些風險轉嫁給我們。例如，我們的客户通常要求對某些責任進行賠償，這可能包括他們自己的客户因財產損害、人身傷害或死亡或我們的產品侵犯知識產權而導致的損失索賠。我們對侵犯第三方知識產權的潛在責任一般沒有上限，在某些情況下，我們已經為這些責任風險進行了自我保險，因此我們沒有第三方保險公司來補償我們的這些損失。我們的客户可能還會迫使我們做出其他讓步，以保持或擴大我們與他們的市場份額。例如，客户可能會阻止我們將生產基地從成本較高的地區轉移到成本較低的地區，同時尋求降價。如果我們不能以有利的商業條款保留和擴大我們的業務，我們的業務將受到不利影響，我們可能會受到更大的責任風險的影響。

我們對供應商的依賴可能會阻礙我們及時交付可接受的產品。

我們在產品和服務中使用的許多零部件和原材料都依賴於單一來源和唯一來源的供應商，其中許多供應商是我們的客户專門指定的。如果供應商不能及時以可接受的價格和質量提供所需數量的零部件或原材料，我們將被迫從其他來源尋找和鑑定替代產品，因為供應商可能沒有任何長期供應義務。為複雜部件和原材料的新供應商取得資格的過程是漫長的，可能會延誤我們的生產或服務交付。

例如，我們最近收購的子公司Ham-let可能面臨原材料價格的大幅波動，這可能會顯著影響其收入成本，並可能侵蝕盈利能力和競爭力。

在我們的業務增長時期，我們可能也會遇到獲得足夠數量的零部件和原材料的困難。在過去，我們經歷了各種部件的供應短缺，如質量流量控制器、閥門和調節器，以及某些預製部件，如用於製造我們產品的金屬板外殼。我們客户指定的一些供應商也是我們的競爭對手，這對我們提出了一個特殊的挑戰，即如何採購足夠數量的零部件來滿足客户的需求。如果我們或我們的供應商無法獲得足夠數量的供應品、組件或原材料，我們的客户可能會推遲或取消訂單或服務合同。

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我們的製造我們提供的產品和服務非常複雜，如果我們不能有效地管理我們的製造和採購流程，我們的業務和經營業績將受到影響。

我們產品的製造是一個非常複雜的過程。我們提供的服務也非常複雜，並依賴於採購必要的特殊材料，以正確準確地執行這種複雜的服務。我們產品的製造和我們提供的服務都涉及多個部件的集成，需要對我們的供應鏈進行有效管理，以滿足客户從設計到交付的週期要求。在整個製造過程中，我們的客户可以根據自己客户要求的變化修改設計和系統配置。為了對這些修改做出反應並及時交付我們的產品，我們必須有效地管理我們的製造和採購流程，這些流程的失敗可能會導致業務損失和聲譽損害。如果我們或我們的供應商未能有效或及時地重新配置製造流程或組件以響應這些修改，我們還可能根據我們與客户的協議承擔某些損害賠償責任。

我們無法成功管理全公司企業資源規劃(“ERP”)系統的實施，可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們正繼續在全公司範圍內實施新的企業資源規劃系統。這一過程一直是並將繼續是複雜和耗時的，我們預計會產生更多的資本支出和開支。這個企業資源規劃系統將取代我們現有的許多業務和財務系統，從財務管理和人事的角度來看，這是一項重大的任務。如果新的企業資源規劃系統不能在預算範圍內按時在我們的所有業務部門成功實施，或者如果該系統的表現不令人滿意，它可能會擾亂我們的運營，並對我們的運營產生不利影響，包括我們以下能力：(I)報告準確、及時和一致的財務結果；(Ii)從供應商採購用品、零部件和原材料；以及(Iii)及時向客户交付產品和服務，並從他們那裏收取我們的應收賬款。我們有團隊領導在我們大部分地點實施企業資源規劃系統。如果在實施過程中沒有留住這些團隊或關鍵人員，我們實施的成功就可能受到影響，企業資源規劃系統的預期效益可能得不到實現。

我們受到訂單和發貨不確定性的影響，客户訂單的任何重大減少、取消或延遲都可能導致我們的收入下降，我們的經營業績受到影響。

預測我們的收入可能具有挑戰性，因為我們通常沒有大量積壓的未完成訂單，而且我們通常需要在很短的時間內設計、生產或向客户交付產品。我們的大部分收入依賴於客户對我們產品的訂單，這些訂單是我們在同一季度收到和完成的。我們通常沒有包含客户最低採購承諾的長期採購訂單或合同。相反，我們通常圍繞從客户那裏收到的非約束性數量預測進行計劃，有時我們會在收到實際客户訂單之前訂購和建立組件庫存。客户可能會因為我們無法控制的原因而取消訂單預測、更改預測產量或延遲生產，而我們通常無權為此獲得賠償。預計訂單的減少、取消或延遲可能會導致我們持有庫存的時間比預期的更長，這可能會降低我們的毛利潤，限制我們為運營提供資金的能力，並導致我們的收入意外減少或延遲。此外，我們生產的許多產品都是為我們的客户定製的，因此不能與我們銷售給其他客户的產品替代。如果我們沒有像我們預期的那樣獲得訂單，我們可能會有多餘的定製產品的組件庫存，而我們將無法將其出售給其他客户，這可能會導致庫存註銷。此外，由於我們的許多成本都是在短期內固定的，當我們的銷售量下降時，我們的毛利率和營業利潤率可能會惡化。

我們將客户的零部件存放在我們的辦公場所，這些零部件的任何重大損壞或損失都可能導致我們的運營業績受損。

在我們的服務業務方面，我們面臨許多與客户部件存放在我們的場所相關的風險，包括處理不當或損壞客户部件的風險，這些風險中的任何一個都可能對我們的業務造成實質性損害。

如果我們不有效地管理庫存，我們的運營結果、財務狀況和現金流可能會受到影響。

庫存是我們資產負債表上最大的資產之一，截至2021年12月31日，庫存佔我們總資產的18.7%。對原材料、在製品和製成品的有效管理對於降低庫存成本、維持或提高毛利率、同時滿足不斷變化的客户需求至關重要。

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從歷史上看，我們所服務的行業(尤其是半導體資本設備行業)具有很強的週期性，這使得準確預測客户的產品需求變得困難。雖然我們尋求保持足夠的材料庫存，以防止供應中斷，並滿足客户的需求，但我們可能會遇到某些關鍵材料的短缺，特別是在行業需求旺盛的時候。我們也經常我們的供應商面臨很長的交貨期，這可能比我們客户提供給我們的交貨期要長。如果我們低估了客户需求，或者如果這樣的需求超出了我們的製造能力或可用原材料，我們可能輸掉銷售機會和市場份額和潛在破壞我們的關係與客户打交道.

對客户需求的高估可能會導致為我們可能無法銷售的產品分配資源，我們可能會被迫持有過剩或過時的庫存。我們的一些產品在儲存過程中可能會因客户規格的變化而過時，或因需求減少而變得庫存過剩。此外，如果市場價格跌破我們評估存貨的價格，我們將需要根據適用的會計規則為存貨價值的減少計入費用。任何意想不到的需求變化或製造成本增加，導致我們對無法銷售、陳舊或過剩的庫存收取額外費用，或降低庫存值，都將對我們的運營結果產生不利影響。

我們在全球不同的製造地點存放庫存，其中許多地點都有不止一個倉庫。我們依靠我們的IT系統和內部控制來準確和及時地管理、存儲和補充庫存，完成和跟蹤客户訂單，協調我們所有產品的銷售活動，並維護和報告重要數據和信息。我們的IT系統中斷或內部控制失效可能會導致延遲接收庫存和用品、延遲完成客户訂單、錯誤的庫存盤點、庫存過多或庫存不足以及庫存損失。

我們的客户要求我們的產品經過漫長而昂貴的鑑定過程。這一過程中的任何延誤或失敗都可能導致重大的經濟損失。

我們必須有資格成為供應商，併為我們的每一位客户保持這一地位。這通常是一個漫長的過程，通常包括客户在下批量訂單之前對我們的工程、文檔、製造和質量控制程序進行檢查和批准。這種資格要求限制了我們快速增加新客户以抵消現有客户的任何損失或銷售額減少的能力。此外，如果我們未能保持我們作為任何客户的合格供應商的地位，該客户可能會取消訂單或以其他方式終止與我們的關係。

我們產品或服務中的缺陷可能會損害我們的聲譽，降低市場對我們產品的接受度，釋放危險材料，並導致訴訟、賠償責任或意外的保修索賠。

許多因素，包括設計缺陷、材料和組件故障、工藝問題、製造、清潔、塗層或分析環境中的污染、所用材料或化學品中的雜質、設備故障以及對工藝條件(如温度和濕度)的未知敏感性，都可能導致我們的產品包含未被發現的錯誤或缺陷。我們產品的問題可能：

收購可能導致運營和整合困難、稀釋、利潤率下降、轉移管理層的注意力，以及可能對我們的業務產生實質性影響的其他後果。

我們已經並可能在未來對提供互補產品、服務、技術或市場準入的企業進行收購或重大投資。我們預計管理層將在正常業務過程中與其顧問和我們的董事會定期評估潛在的戰略交易。我們可能無法成功談判潛在收購的條款或融資，我們的盡職調查可能無法確定與被收購企業相關的所有問題、債務或其他挑戰，

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產品或技術，包括與知識產權、產品質量或產品架構、監管合規做法、收入確認或其他會計做法或員工或客户留住問題相關的問題。此外，我們可能無法成功地將收購的業務、產品或技術有效地整合到我們現有的業務和運營中。我們面臨風險的領域包括：

如果我們不能應對這些風險，我們可能無法實現此類收購或投資的預期收益，併產生意想不到的負債和鉅額成本，在此過程中對我們的業務造成實質性損害。

我們的收購還可能導致以下一種或多種情況：股權證券的稀釋發行、額外債務、或有負債、攤銷費用、減值費用和重組費用，任何這些都可能損害我們的財務狀況。此外，由於信貸市場的普遍狀況和我們現有的槓桿，任何此類收購的融資可能很難獲得，任何此類融資的條款可能並不有利。

2021年3月31日，我們完成了對Ham-let的收購。Ham-let整合到我們更大的業務運營中可能會面臨與我們收購QGT和DMS時類似的挑戰，並可能帶來額外的挑戰。

這一整合所涉及的挑戰包括：繼續保持客户和其他重要關係；繼續在服務的市場上有效競爭；完成IT、財務、一般和行政基礎設施的整合；繼續改善我們銷售和營銷工作的協調，以有效定位我們的能力；以及全面整合員工和相關的人力資源系統和福利。整合過程繼續需要管理層的大量關注，並可能轉移管理層對我們其他業務和業務問題的注意力。

我們的業務可能會受到IT中斷的不利影響，包括削弱我們有效交付產品或服務的能力，這可能會導致我們失去客户。

我們產品的製造和交付、我們服務的提供和我們的財務報告依賴於我們的技術基礎設施和系統的持續運營，特別是我們位於加州的數據中心。我們系統的任何損壞或故障都可能導致我們的製造或

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提供產品或服務，或產生負面影響我們的能力準確、及時地報告我們的財務業績。中斷可能會減少我們的銷售額和利潤，以及我們的系統可以被認為是不可靠。我們的系統和運營容易受到地震、恐怖襲擊、洪水、火災、斷電、硬件或軟件故障、電信故障、網絡安全攻擊和類似事件的破壞或中斷。 我們系統的一些關鍵組件不是宂餘的，而且我們目前沒有備份數據中心。  

特別是，網絡安全攻擊正在演變，包括但不限於惡意軟件、試圖未經授權訪問數據以及其他電子安全漏洞，這些漏洞可能導致系統中斷、未經授權發佈機密或其他受保護的信息以及損壞數據(我們自己的或第三方的)。雖然我們已經採取了某些措施來減輕IT相關中斷對我們系統的潛在影響，包括增加了一名首席信息官和一名首席安全官，但鑑於此類中斷的時間、性質和範圍不可預測，我們可能會對我們的運營或向客户提供產品和服務的能力造成不利影響(例如生產停機和運營延遲)對機密信息或其他數據的盜用、破壞或損壞、安全漏洞、對我們系統或網絡的其他操縱或不當使用、補救行動造成的經濟損失和/或聲譽損害，這些都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

如果我們遇到頻繁或持續的系統故障，我們的產品或服務對客户的吸引力可能會受到永久性的損害。我們為提高系統的可靠性和宂餘性而採取的任何措施都可能代價高昂，降低我們的運營利潤率，並可能無法成功地減少意外中斷的頻率或持續時間。

我們面臨着與全球經濟波動相關的風險。

我們的業務在很大程度上依賴於OEM客户。OEM業務的成功反過來又與IDM和其他芯片製造商的成功直接相關，這些製造商的客户從事面向消費者的業務。因此，我們的成功在很大程度上取決於消費者支出和零售企業的資本支出。全球經濟的不確定性可能會加劇企業和消費者支出的負面趨勢，這可能會導致我們的客户縮減運營，減少資本支出，退出業務，將產能轉移到其他製造商，在源產能或申請破產保護，並可能停止運營。然後，我們的客户可能會被迫拒絕、取消或避免訂購我們的產品或服務。這些情況也可能同樣影響到關鍵供應商，削弱他們及時交付零部件或原材料的能力。然後我們可能被迫從成本更高的供應商那裏採購零部件或原材料，或者重新配置我們產品或服務的設計和製造，這最終可能導致我們無法完成客户訂單。最近的通脹趨勢已經對我們成本結構的許多方面產生了負面影響，而且可能會繼續產生負面影響。

不斷升級的貿易緊張局勢以及採取的關税和貿易限制措施可能會對我們產生負面影響。

國際貿易緊張局勢或貿易戰，以及社會、政治、監管和經濟條件或法律和政策的其他變化，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。我們和我們的客户在中國都有重要的業務。美國和中國正在進行的關於兩國在 “第一階段”貿易協議目前對兩國之間的關税和其他貿易限制很難預測。任何新徵收或威脅徵收的美國關税和報復性關税都可能產生負面影響，增加我們產品的材料成本，這可能導致我們的產品競爭力下降或利潤率下降。此外，英國退出歐盟(EU)繼續給英國與歐盟之間的未來關係及其對全球市場的影響帶來重大不確定性。目前尚不清楚英國和歐盟之間以及英國和美國之間的貿易安排將產生什麼金融、貿易、監管和法律影響，以及它將如何影響我們。英國脱歐帶來的經濟不確定性可能會導致我們的客户密切監控他們的成本並削減他們的支出預算，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

美國或國際社會、政治、監管和經濟條件的其他變化，或管理我們或我們客户經營所在國家的税法、外貿、製造、開發和投資的法律和政策的其他變化也可能對我們的經營業績和業務產生不利影響。國際貿易爭端可能導致關税和其他貿易限制和保護主義措施的增加，這可能會對我們的業務產生不利影響，並降低我們產品相對於本地和全球競爭對手的競爭力。

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我們有大量現有的債務；我們的信貸協議下的限制性契約或其他融資限制可能會限制我們擴大或推行我們的業務戰略的能力；如果我們被迫在債務到期之前償還債務，我們的財務狀況可能會受到重大和不利的影響。

截至2021年12月31日，我們的總債務為5.654億美元。這些債務包括根據我們與巴克萊銀行的信貸協議未償還的5.551億美元定期貸款，Ham-let信貸安排下的890萬美元，以及Cinos中國信貸安排下的140萬美元減去1,340萬美元的未攤銷債務成本。

我們的負債可能會產生不良後果，包括：分配一部分現金用於支付利息和本金，因此將無法用於運營、營運資本、資本支出、擴張、收購或一般公司或其他目的；以及在未來需要時無法獲得額外的融資。如果我們無法在債務到期時履行債務，我們可能會被迫對此類債務進行重組或再融資，尋求額外的股權融資，產生額外的債務或出售資產，這些我們可能無法以令人滿意的條款完成，如果根本沒有的話。

我們的信貸協議包含某些契約，限制我們採取某些行動的能力，包括招致額外債務、提供擔保、創建留置權、進行某些投資、與附屬公司進行交易以及進行某些合併和收購。我們亦須遵守若干財務公約，包括維持最高綜合總槓桿率及最低固定收費覆蓋率。不遵守這些公約可能會導致我們所有債務的加速，這可能會對我們的財政健康造成重大和不利的影響。只要我們的債務仍然懸而未決，限制性的契約和強制性的提前還款條款可能會削弱我們擴大或推行我們的業務戰略或獲得額外資金的能力。

我們可能無法從我們的業務中為未來的資本要求或戰略收購提供資金，而且可能無法以優惠的條款或根本不能從其他來源獲得融資。

我們在2021財年和2020財年的資本支出分別約為6,950萬美元和3,720萬美元，主要與我們在美國、馬來西亞、中國、新加坡和韓國的製造設施的投資以及我們的企業資源規劃系統的實施有關。我們未來的資本需求數額將取決於許多因素，包括：作為我們戰略增長計劃的一部分，在馬來西亞擴大製造能力的相關成本；維護適當IT系統的成本；保持足夠製造能力的成本；支持產品開發努力的支出的時機和程度；推出新產品和增強現有產品的時機；戰略交易的時機、規模和可用性；將收購整合到我們的業務環境中的成本；改變製造能力以滿足新的或增加的客户要求的成本；市場對我們產品的接受度；以及我們從經營活動中產生足夠現金流的能力。

為了為我們的資本支出或未來的任何戰略收購提供資金，我們可能需要通過公共或私人股本或債務融資來籌集額外資金，但此類融資可能無法以我們滿意的條款獲得，或者根本不能。此外，股權融資可能會稀釋我們普通股的持有者，而債務融資可能會涉及限制我們業務運營的額外契約。任何潛在的戰略收購或重大資本支出也可能需要我們現有貸款人的同意。如果我們不能在需要時以可接受的條件籌集資金，我們可能無法開發或改進我們的產品，無法利用未來的機會，無法發展我們的業務，也無法對競爭壓力或意外要求做出反應。

我們的季度收入和經營業績可能會在不同時期之間大幅波動，這可能會導致我們的普通股價格波動。

我們的季度收入和經營業績，包括我們的毛利率，在過去有很大的波動，我們預計它們在未來將繼續波動，原因有多種，可能包括：

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因此，我們認為，對我們的收入和經營業績進行季度間的比較可能沒有意義，而且這些比較可能不是我們未來業績的準確指標。少數交易的時間或條款的變化可能會對我們在任何特定季度的經營業績產生不成比例的影響。此外，我們未來一個或多個季度的經營業績可能無法達到我們的指導或證券分析師或投資者的預期。如果發生這種情況，我們預計普通股的交易價格將立即大幅下降。

我們已經建立，並打算在情況需要時擴大我們在全球的業務，這使我們面臨與在外國經營相關的風險。

在2021財年和2020財年，我們分別約有65.1%和58.4%的收入來自國際市場。根據市場情況，我們打算進一步擴大在亞太地區和歐洲、中東和非洲的業務。截至2021年12月31日，我們在亞太地區和歐洲、中東和非洲地區的固定資產賬面價值分別為1.29億美元和5340萬美元。分別為9040萬美元和940萬美元2020年12月25日。

我們在亞洲和歐洲、中東和非洲地區的經營面臨政治、經濟、法律和其他風險，包括：

負面或不確定的全球環境可能會阻止我們準確預測對我們產品和服務的需求。此外，來自我們客户的訂單組合從低成本市場轉向高成本市場可能會對我們的運營利潤率產生不利影響。

我們在亞太地區和歐洲、中東和非洲地區的業務受美國設備出口法規的約束。這些法律很複雜，要求我們獲得出口許可證，如果不能獲得許可證，我們可能會面臨罰款、處罰和

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出口禁令. 美國商務部不斷更新並經常擴大實體名單，特別是在中國，沒有商務部的許可證，美國公司不能向這些實體銷售某些產品。這些規則和監管變化可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

在過去的幾年裏，包括中國和韓國在內的一些外國政府當局通過促進當地企業和當地經濟活動來推行經濟改革政策。在沒有通知的情況下，這些政府當局可能會繼續或改變這些政策，以損害我們的利益，包括實施沒收税收政策、對貨幣兑換的新限制以及對供應來源的限制。

我們受制於開展業務所在國家的各種法律法規，包括與反腐敗和反賄賂、反壟斷和競爭、數據隱私和出口法規有關的法律和法規。這些外國法律和法規在不斷演變，在某些情況下可能會相互衝突。儘管我們反對不道德商業行為的合規政策適用於我們的所有員工和代理，但流氓員工或代理違反這些政策可能會使我們面臨違反這些法律和法規的執法行動。

亞洲的商業行為可能會帶來更大的風險和依賴性因此，我們與亞洲客户或供應商的一些協議可能很難或不可能執行。

我們在亞洲的商業活動正在繼續擴大，在那裏，個人關係在商業文化中的作用通常比美國常見。在某些情況下，基於個人關係的口頭協議與書面合同發揮着同樣重要的作用，導致某些實質性條款不會被簡化為書面條款。同樣，一些亞洲企業傾向於將書面協議視為正在進行的商業關係的起點，這種關係預計會隨着時間的推移而不斷變化。與執行口頭協議相關的困難可能會使我們面臨不利的商業後果。

我們可能會受到與合資企業相關的風險的不利影響，包括亞洲市場的風險。

我們可能會不時地通過在新的和現有的市場類別和地理區域投資具有互補性的業務、技術、服務或產品的合資企業來擴大我們的業務。我們在合資企業中的投資面臨許多風險，包括上述收購活動中的許多風險。特別是，在完成對QGT的收購時，我們間接地成為了QGT與韓國Cinos Co.，Ltd.(“Cinos Korea”)和西安中國Cinos的合資企業的一方，這是我們第一次與合資企業建立合資企業。這些合資企業的成功將繼續需要大量的管理和資本資源，以及有效管理海外合資企業運營中固有的風險，包括：保護我們的知識產權；經濟、政治和勞工不穩定；語言和文化差異；合同執行問題；以及管理產品開發、運營和銷售活動，這些活動實際上遠離我們的總部，歷史上一直由當地管理層集中管理。此外，未來我們的合資夥伴可能會不時地擁有與我們不同的經濟或商業利益。此外，我們與韓國CINOS的合資企業將要求我們不時購買股權，最高可達特定金額。如果每個合資企業的業務沒有按照我們的計劃和預期的時機進行，我們在合資企業的投資可能不會成功。

我們參與的行業競爭激烈，發展迅速。

在我們所服務的行業中，我們面臨來自子系統和組件製造商的激烈競爭。競爭的加劇在過去和將來都會導致價格下降、毛利率下降或失去市場份額。競爭對手可能會在目前由我們的產品服務的市場上推出新產品。這些新產品可能比我們的產品具有更好的性能、更低的價格和更廣泛的市場接受度。此外，由於我們的客户通常擁有我們代表他們製造的產品的外觀設計和其他知識產權，我們無法阻止他們將此類設計和其他知識產權授權給我們的競爭對手用於製造此類產品。同樣，雖然我們使用的清潔和分析流程是我們的專有流程，但OEM正在尋求增加他們的維護服務，並可能與競爭對手創建專有的清潔流程，從而限制我們競爭未來業務的能力。

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我們的競爭對手可能比我們擁有更多的財務、技術、製造和營銷資源。因此，他們可能能夠更快地對新技術或新興技術以及客户需求的變化做出反應，將更多資源投入到產品和服務的開發、推廣、銷售和支持上，並降低價格以增加市場份額。此外，我們的競爭對手和潛在競爭對手之間可能存在合併和收購活動，這可能會為我們的競爭對手和潛在競爭對手提供相對於我們的優勢，使他們能夠擴大產品供應和服務能力，以滿足更廣泛的客户需求。此外，如果我們的客户之一開發或獲得了開發和生產我們生產或清潔的關鍵子系統的內部能力，塗布如果客户的流失可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

如果我們的新產品不被原始設備製造商或其他客户接受，或者如果我們的新產品無法獲得歷史利潤率，我們的經營業績將受到不利影響。

我們為OEM、IDM和其他客户設計、開發和銷售關鍵子系統以及專有的清潔、塗層和分析服務。引入新產品和流程本身就存在風險，因為很難預見新標準的採用、協調我們的技術人員和戰略關係以及贏得客户對新產品的接受，並且最終無法收回設計和開發費用。新推出的產品通常在推出後的幾個季度內毛利率低於現有產品。如果我們的任何新系統或子系統在市場上不成功，或者如果我們無法在新產品上獲得與我們歷史上實現的毛利率類似的毛利率，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

如果我們被要求減損我們的全部或部分商譽和/或我們獲得的無形資產，我們的淨收入和淨值可能會受到重大不利影響。

截至2021年12月31日，我們的合併資產負債表上記錄了2.7億美元的商譽。商譽指在企業合併中取得的有形淨資產和有限活的、可確認的無形資產的成本超出公平市場價值的部分。如果我們的市值大幅低於我們資產負債表上記錄的淨股本金額，這可能表明我們的價值下降，並要求我們進一步評估我們的商譽是否受到了損害。在每年第四季度，我們對我們的商譽和收購的無形資產進行年度審查，以確定它們是否已經減值。當發生事件或情況變化表明賬面金額可能無法收回時，我們也會進行相同的評估。如果我們被要求減損我們的全部或很大一部分商譽和/或我們獲得的無形資產，我們的財務業績和淨值可能會受到重大不利影響。

我們的業務在很大程度上依賴於員工的專有技術，我們通常沒有受專利保護的知識產權地位。

我們的業務在很大程度上依賴於我們的設計、工程、製造、化學加工、分析和測試技術。我們依靠商業祕密和合同保密條款的組合，以及在較小程度上的專利、版權和商標來保護我們的專有權。與我們的員工和其他人簽訂的保密協議可能無法充分防止商業祕密和其他專有信息的泄露。因此，我們的知識產權地位比主要由專利保護的情況更脆弱。如果我們不能成功地保護我們的所有權，我們的競爭地位可能會受到影響。我們可能需要花費大量資源來監控和保護我們的專有權，如果發生侵犯或違反我們專有權的情況，我們在市場上的競爭地位可能會受到損害。此外，競爭對手可能會圍繞我們的技術進行設計，或者開發與之競爭的技術和訣竅。

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第三方可能會聲稱我們侵犯了他們的知識產權，這可能會使我們面臨訴訟或許可費用，如果任何此類索賠被證明是成功的，我們可能會被阻止銷售我們的產品。

我們過去曾經並可能在未來收到關於我們的產品、工藝或技術侵犯第三方專利或其他專有權利的索賠。任何與第三方專利或其他知識產權有關的訴訟都可能代價高昂且耗時，並從我們的業務運營中分流我們的關鍵資源。我們產品涉及的技術的複雜性和知識產權訴訟的不確定性增加了這些風險。對知識產權侵權的索賠還可能要求我們簽訂代價高昂的許可協議，可能是以我們無法接受的條款。如果任何此類索賠被證明是成功的，我們還可能面臨重大損害賠償或禁止開發、製造和銷售我們的某些產品的禁令。我們還依靠客户提供的設計規格和其他專有信息來為這些客户製造產品。雖然我們的許多客户有合同義務賠償我們因使用客户提供的信息而產生的第三方索賠的費用，但賠償的金額可能不足以使我們變得完整，或者如果我們的客户拒絕履行其義務，我們可能最終會陷入代價高昂的訴訟，既要對此類第三方索賠進行辯護，又要執行我們的合同賠償權利。

我們可能會捲入訴訟和監管程序，這可能需要我們的管理層給予極大的關注，並導致我們的鉅額費用和業務中斷。

除了與我們的知識產權相關的任何訴訟外，我們未來可能會被列為與我們的業務相關的其他訴訟和監管行動的被告，例如商業合同索賠、環境合規索賠、僱傭索賠和税務審查，其中任何一項都可能使我們面臨重大損害和聲譽損害。這類訴訟和監管程序的結果很難預測。不利的結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括限制我們從事某些商業活動的能力。此外，此類程序往往昂貴、耗時，並對正常業務運營造成幹擾，需要我們的管理層給予極大關注。

如果我們不跟上我們所服務行業的發展和整體上的技術創新，我們的產品可能就沒有競爭力了。

在我們所服務的市場中，快速的技術創新要求我們預測並快速響應不斷變化的客户需求，並可能使我們當前的產品或服務產品和技術過時。技術創新本質上是複雜的。我們相信，我們未來的成功將取決於我們及時設計、設計和製造滿足客户不斷變化的需求的產品和服務的能力。如果我們無法將新的技術規範整合到有競爭力的產品和服務設計中，開發製造新產品或提供新服務所需的技術能力，或對現有產品或服務進行必要的修改或增強，我們的業務前景可能會受到損害。

及時開發新的或增強的產品和服務要求我們：

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我們必須取得設計上的勝利，以留住現有客户，並獲得新客户。

新的資本設備通常有幾年的壽命，原始設備製造商經常指定哪些系統、子系統、部件和儀器將被納入他們的設備。一旦合併，OEM可能會在至少幾個月內保持相同的產品構成。IDMS通常在開發和鑑定用於生產的新芯片設計時提供清潔、塗層和分析服務。一旦清潔或塗層部件合格，用於清潔或塗層合格部件的翻新工藝可能會繼續使用。因此，重要的是我們的產品和服務被設計成新的資本設備和新的芯片設計(稱為“設計制勝”)，以留住我們的現有客户和獲得新客户。

我們會產生技術開發和銷售費用，但不能保證我們的產品最終會設計成OEM的資本設備或IDM的製造流程。此外，發展新的客户關係，以及保持和增加我們在現有客户中的市場份額，需要對我們的銷售、工程和管理資源進行大量投資，而不需要潛在客户保證他們會下訂單。我們認為，OEM和IDM在選擇和下單時通常會考慮長期關係，這可能意味着我們很難從非我們當前客户的OEM和IDM那裏獲得設計勝利。

外幣匯率的波動可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的大部分國際收入是以美元計價的。我們與國際業務相關的許多成本和費用都是用外幣支付的，包括人民幣、新加坡元、日元、韓元、以色列新謝克爾、臺幣、馬來西亞林吉特和歐元，我們預計隨着我們在這些地區增加產量，我們對這些外幣的敞口將會增加。這些外幣之間的匯率變化可能會影響我們的收入、收入成本、營業利潤率和税收。

我們使用外幣遠期合約等衍生工具來對衝外幣匯率波動帶來的某些風險敞口。這種套期保值活動的使用可能不能完全抵消在套期保值期間外幣匯率的不利波動所產生的不利財務影響。

我們的股票行情有很大的波動。

我們的公開市值規模相對較小，我們股票的平均交易量相對較低。我們普通股的市場價格可能會受到重大波動的影響。可能影響我們股價的因素包括：

總的來説，股票市場，尤其是科技股市場，經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。

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技術勞動力市場競爭非常激烈，我們必須僱傭，推廣並留住關鍵人員。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們的主要高管以及我們的研究、工程、銷售、製造和管理人員的持續服務，他們中的大多數人不受僱用或競業禁止協議的約束。此外，科技行業對合格人才的競爭非常激烈，我們在勞動力市場競爭特別激烈的地理位置開展業務。

我們的業務尤其依賴於只有有限數量的工程師擁有的專業知識。失去我們的任何關鍵員工和高級管理人員，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席運營官、我們的任何執行副總裁或高級副總裁或任何其他高級經理，或者未能吸引、提拔和留住合格的員工，都可能對我們的業務產生不利影響。此外，管理層換屆給我們的組織帶來的不確定性和中斷可能會將高管管理層的注意力從我們業務的關鍵領域轉移開，並對我們的業務產生實質性的不利影響。

隨着與大流行相關的中斷開始緩解，2021年對合格勞動力的競爭進一步加劇，將不需要技術專長的工作包括在內。我們也不能倖免於這種對可用勞動力的激烈競爭。

我們任何生產設施的任何環境污染都可能導致重大責任。

我們的工廠使用受各種外國、聯邦、州和地方環境法律法規管制的物質。我們可能並不總是意識到或遵守所有環境法律或法規，我們未能或無法遵守現有或未來的環境要求可能會導致重大的補救和其他責任、罰款以及暫停我們的服務和產品。

我們的業務受到地震、火災、停電、洪水和其他災難性事件的風險，並受到恐怖主義等人為幹擾的幹擾。

我們的設施可能會經歷自然災害或其他傷亡造成的災難性損失，如地震、風暴、洪水、火災、公共衞生疫情、勞動力中斷、停電、恐怖襲擊或政治動亂，任何一種情況的發生都可能擾亂我們的運營，延誤生產和發貨，並導致鉅額維修費用。我們在地震活動高於平均水平的地區擁有設施，例如我們在舊金山南部和加利福尼亞州海沃德的設施，以及我們在新竹和臺南的臺灣設施。我們的設施也經歷了火災和長時間的停電，例如2018年9月19日我們的合資企業Cinos Korea運營的韓國工廠發生的火災。我們的保險單不承保地震或其他自然災害或停電造成的損失，這進一步加劇了這種風險。隨着我們收購Ham-let，我們在以色列的業務大幅擴大，Ham-let的管理、辦事處和一些生產設施都位於以色列北部。以色列的政治、經濟和安全局勢對我們在那裏的業務有直接影響，以色列的戰爭狀態可能會損害我們向客户供應產品的能力。

此外，我們遭遇自然災害的供應商可能無法及時提供足夠的零部件或原材料，這可能會導致我們的運營中斷。例如，2011年，由於日本北部發生嚴重地震和海嘯，我們的一些日本供應商不得不暫時關閉業務。類似的事件可能會再次發生，對我們造成實質性的損害。

税率或税收資產和負債的變化可能會影響經營業績。

作為一家全球性公司，我們在美國和其他許多國家都要納税。要確定和估計全球的納税義務，需要做出重大判斷。我們的年度和季度税率可能受到多種因素的影響，包括適用税法的變化、不同税率國家的税前收入金額和構成，以及我們遞延税項資產和負債的估值。

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我們接受國內外税務機關對我們的所得税申報單的審查。我們定期評估這些審查產生有利或不利結果的可能性，以確定我們所得税撥備的充分性，併為這些審查可能導致的潛在調整預留資金。不能保證任何最終決定不會與我們的歷史所得税撥備和應計項目中反映的處理方式不會有實質性的不同，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

與衝突礦物有關的某些法規可能會對我們的業務產生不利影響。

我們在生產產品時使用衝突礦物。因此，我們被要求對我們的供應鏈進行持續的盡職調查，並公開披露此類努力的性質和結果。我們最近的披露是在2022年1月25日提交給SD表格的，指出我們還無法確定我們獲得的衝突礦物是否直接或間接用於資助剛果民主共和國及其鄰國的武裝團體或使其受益。遵守這些披露要求，以確定我們產品中使用的衝突礦物的來源，以及此類核查活動可能導致的產品、工藝或供應來源的變化，已經並將產生相關成本。遵守這些規則可能會對我們產品中使用的材料的來源、供應和定價產生不利影響，並導致大量額外成本。由於供應“無衝突”衝突礦物的供應商可能有限，我們不確定能否從這些供應商那裏獲得足夠數量或有競爭力的價格的衝突礦物。如果我們確定我們的某些產品含有不被確定為無衝突的礦物，或者如果我們無法充分核實我們產品中使用的所有衝突礦物的來源，我們還可能面臨聲譽挑戰。如果我們無法遵守這些披露規則(這些規則本身可能會受到新政府的重新制定)，我們可能會受到美國證券交易委員會的強制執行行動，並可能根據1934年《證券交易法》承擔責任，這可能會對我們的業務造成實質性的不利後果，以及鉅額罰款和處罰。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的股票發表負面意見，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場受到行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。如果任何分析師對我們的股票發表負面意見，我們的股價可能會下跌。同樣，如果這些分析師停止發佈有關我們的定期報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。

我們目前不打算為我們的普通股支付股息，因此，我們的股東實現投資回報的能力將取決於我們普通股的價格升值。

鑑於我們目前的業務計劃是將我們的收益投資於我們的增長，我們不打算宣佈UCT普通股的任何股息(這樣做的能力也受到我們信貸協議條款的限制)。因此，在可預見的未來，我們股東的任何投資回報將完全取決於我們普通股的資本增值。

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沒有。

UCT的總部設在加利福尼亞州的海沃德。該設施提供管理、銷售和支持、工程和技術開發以及製造運營。這份租約將於2027年到期。

該公司在加利福尼亞州、得克薩斯州、亞利桑那州、以色列、中國、馬來西亞、新加坡、韓國、英國、菲律賓和捷克共和國設有製造和工程設施。公司在以下領域擁有部件清潔、分析和工程設施科羅拉多州、亞利桑那州、加利福尼亞州、俄勒岡州、緬因州、德克薩斯州、以色列、臺灣、韓國、新加坡和中國。這些設施的租約將在2031年之前的不同日期到期，並可能會定期更改。我們還擁有位於韓國、中國和英國的建築和土地。我們相信我們現有的設施保養良好，運作良好。

在正常的業務過程中，我們不時會受到各種法律程序和索賠的影響，無論是聲稱的還是非聲稱的。儘管各種法律訴訟和索賠的結果不能確切地預測，但我們迄今沒有對我們的運營報表具有重大意義的結果的歷史，我們不相信任何這些訴訟或其他索賠將對我們的綜合財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

不適用。

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第II部

證券交易所上市

我們的普通股自2004年3月25日起在納斯達克全球市場交易，代碼為“UCTT”。截至2022年2月22日，共有5名UCTT普通股持有者。

普通股分紅

到目前為止，我們還沒有宣佈或向我們的UCT股東支付現金股息，在可預見的未來，我們也不打算這樣做，以保留收益用於我們的業務。我們的信貸安排也限制了我們支付股息的能力。

股票表現圖表

以下股票表現圖表和相關信息不應被視為向美國證券交易委員會提交的“徵集材料”或“存檔”，也不應通過引用將此類信息納入根據1933年證券法或經修訂的交易法提交的任何未來文件，除非我們特別通過引用將其納入此類文件。

以下股票表現圖表將我們的普通股在2016年12月30日至2021年12月31日期間的累計總股東回報與納斯達克綜合指數和RDG半導體綜合指數進行了比較。這一比較假設在2016年12月30日投資了100美元，投資於我們的普通股和上述每個指數。下圖所示的股票表現代表過去的股票表現，並不一定代表未來的股價表現。

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下表列出了納斯達克全球市場報告的普通股每股銷售價格的高位和低位：

近期股票證券未登記銷售情況

沒有。

發行人及關聯購買人購買股權證券

沒有。

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本部分和本年度報告10-K表格的其他部分包含符合1995年私人證券訴訟改革法的前瞻性陳述。這些陳述包含風險和不確定性。前瞻性陳述也可以通過如下詞語來識別“預期”、“預期”、“目標”、“目標”、“項目”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、“繼續”、“可能”、“將是”、“將繼續”、“將會繼續”、“可能的結果，”和類似的術語。前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能造成這種差異的因素包括但不限於上文“第1A項--風險因素”中討論的因素。以下討論應與本報告項目8所列合併財務報表及其説明一併閲讀。除法律要求外，我們不承擔以任何理由修改或更新任何前瞻性陳述的義務。

概述

Ultra Clean Holdings，Inc.(“UCT”，“公司”或“We”)是一家主要為半導體行業提供關鍵子系統、部件和部件以及超高純度清潔和分析服務的領先開發商和供應商。UCT為其客户提供主要部件的集成外包解決方案、縮短設計到交付的週期、可製造性設計、原型和零部件製造、工具室部件清潔和塗層以及微污染分析服務。我們報告兩個運營部門的業績：產品和服務(以前分別稱為“SPS”和“SSB”)。我們的產品部門主要為半導體和顯示資本設備市場設計、設計和製造生產工具、零部件、模塊和子系統。產品包括化學輸送模塊、框架組件、氣體輸送系統、流體輸送系統、精密機器人、工藝模塊以及其他高級組件。我們的服務部門提供超高純度零件清洗、工藝工具零件重塗、表面封裝和高靈敏度微污染分析，主要用於半導體器件製造商和晶片製造設備(WFE)市場.

我們的大部分產品和服務都提供給美國境內和境外的註冊客户。除了在美國的製造和服務業務外，我們還在亞洲、歐洲和中東(“EMEA”)的設施中製造產品並提供部件清潔和其他相關服務，以支持當地和美國的客户。我們主要通過我們的子公司進行我們的經營活動。

從長遠來看，我們相信我們服務的半導體市場將繼續增長，這得益於一系列驅動因素的多年行業需求，包括5G驅動的移動需求、支持雲、人工智能(AI)和機器學習應用所需的更高性能服務器的新CPU架構。我們還認為，半導體原始設備製造商(“OEM”)越來越依賴UCT等合作伙伴來滿足其不斷擴大的產能要求。此外，我們的服務業務正在受益，因為設備製造商依賴精密清潔和塗層來實現更復雜的設備。

2021年3月31日，我們完成了對Ham-let(以色列-加拿大)有限公司的收購。，根據國家法律成立的上市公司以色列(不是美國註冊人)，根據一項協議和合並計劃，約3.629億美元。HAM-LET致力於開發、製造和營銷創新的控制閥、配件和軟管，用於控制和監測各種市場的工業系統，包括半導體市場。這些產品主要用於超清潔氣體輸送系統以及其他液體和氣體輸送系統。該公司此次收購的主要原因是擴大UCT與半導體設備市場的相關性，並向半導體制造基礎設施市場的一批新客户提供機會。HAM-讓操作在我們的產品分類下進行和報告。

在2021年4月，我們完成了一項承保公開發行370萬股我們的普通股，扣除承銷折扣和發售費用後，我們獲得了1.928億美元的淨收益。我們打算將此次發行的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括營運資金、銷售和營銷活動、產品開發、一般和行政事務以及資本支出。我們可以使用淨收益的一部分來收購互補的業務、產品、服務或技術，儘管我們目前沒有任何具體收購的協議、承諾或計劃。

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關鍵會計估計

我們的合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的，該原則要求我們作出影響我們合併財務報表日期報告的資產、負債、收入和費用以及相關披露金額的估計和判斷。在持續的基礎上，我們評估我們的估計和判斷，包括與庫存、所得税、業務合併和商譽、無形資產和長期資產有關的估計和判斷。我們根據歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他因素作出估計和判斷，這些因素的結果構成了我們對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。實際結果可能與這些估計不同。我們認為與收入確認、存貨估值、所得税會計、業務合併、商譽、無形資產和長期資產的估值相關的某些會計政策是關鍵政策，因為每項政策都涉及估計和判斷。

收入確認

我們在2021財年、2020財年和2019財年的收入高度集中在半導體資本設備行業的少數OEM客户。當承諾的商品或服務(履約義務)轉移給客户時，我們確認收入，金額反映了我們預期有權換取這些商品或服務的對價。我們執行以下五個步驟來確定何時確認收入：

存貨計價

我們將存貨的賬面價值減記為估計陳舊或滯銷存貨的可變現淨值，減記金額等於存貨成本與其估計可變現價值之間的差額，該差額基於存貨年齡以及對未來需求和市場狀況的假設。我們定期評估所有庫存的估值，包括原材料、在製品、產成品和備件。

陳舊庫存或超過我們估計使用量的庫存減去其估計市場價值減去銷售成本，如果低於其成本，則減去其估計市值。庫存減記被記錄為根據陳舊庫存或特別確定的超過既定使用量的庫存計提的庫存計價準備。在確定庫存估值時，我們對需求和市場價值的估計中固有的是與經濟趨勢、未來對我們產品的需求有關的估計。如果實際需求和市場狀況不如我們的預測，可能需要額外的庫存減記。如果將庫存價值減記到其淨值

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如果庫存是可變現價值，並且隨後對價值較高的庫存的需求增加，則直到庫存作為一個子系統的組成部分或作為單獨的庫存出售時，庫存的增值才會實現。在財政年度內2021, 2020 and 2019, 我們記下了 610萬美元, $3.4百萬美元，以及$2.5分別為100萬美元。

所得税會計

我們税收撥備的確定在很大程度上取決於管理每個地區的全球收入和税收法規的地理構成，並受到判斷和估計的影響。管理層認真監測多個因素的變化，並根據需要調整有效税率。

我們必須評估我們能夠收回遞延税項資產的可能性。如果不太可能恢復，我們必須通過計入估值津貼來增加我們的税收撥備，以將我們的遞延税項資產減少到更有可能收回的金額。在確定這些遞延税項資產的變現是否可能減值時，我們判斷我們是否有可能產生足夠的未來應納税所得額來變現這些資產。為了沖銷估值津貼，美國普遍接受的會計原則建議我們審查我們最近的累計收入/損失，並確定我們有能力產生足夠的未來應税收入來實現我們的遞延税項淨資產。截至2021年12月31日，我們對我們的美國聯邦和州遞延税項資產維持了3090萬美元的全額估值津貼，因為我們認為這些遞延税項資產更有可能無法實現。

此外，税務負債的計算涉及在估計複雜税法適用中的不確定性影響時作出重大判斷。我們根據兩個步驟確認不確定税收頭寸的負債。第一步是通過確定現有證據的權重是否表明該地位更有可能在審計中得到維持，包括相關上訴或訴訟程序的解決(如果有的話)，來評估納税狀況以供確認。第二步是將税收優惠衡量為最終和解時可能實現的50%以上的最大金額。以與我們的預期不符的方式解決這些不確定性，可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性影響。我們相信我們已經為我們不確定的税務狀況預留了足夠的資金；然而，我們不能保證這些事項的最終税收結果不會與我們預期的不同。我們會根據不斷變化的事實和情況，例如結束税務審計或修訂估計數字，調整這些儲備。若該等事項的最終税務結果與所記錄的金額不同，則該等差異將影響作出該等釐定期間的所得税撥備。所得税準備金包括準備金準備金的影響和被認為適當的準備金變動，以及相關的淨利息。

企業合併

根據企業合併會計，我們根據被收購公司的估計公允價值，將被收購公司的收購價格分配給已確認的收購的有形和無形資產以及承擔的負債。我們可能會聘請第三方評估公司協助管理層審查管理層對收購的無形資產(如客户關係和商號)的公允價值的識別和確定。這樣的估值要求管理層做出重大估計和假設。管理層根據被認為合理的假設對公允價值進行估計。這些估計是基於歷史經驗和從被收購公司管理層獲得的信息，具有內在的不確定性。

商譽、無形資產和長期資產

商譽是指收購成本超過分配給可確認資產的金額減去承擔的負債的總和。

我們每年在報告單位層面評估我們的商譽和無限期壽險減值，並在事件或情況變化表明賬面價值可能無法完全收回時進行評估。此外，每當發生事件或環境變化表明某項資產的賬面價值可能無法收回時，我們就評估我們的可識別無形資產和其他長期資產的減值。我們認為可能引發減值審查的重要因素包括：

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我們在進行這些評估時不斷運用判斷，並持續監測可能對確定公允價值時的關鍵假設產生負面影響的事件和情況，包括長期收入增長預測、未貼現現金流、貼現率、來自可比公司交易的近期市場估值、我們市值的波動性以及一般行業、市場和宏觀經濟狀況。該等情況或與評估公允價值所使用的判斷、假設及估計有關的變量的變化，可能需要我們記錄非現金減值費用。

經營成果

財政年度

我們的財政年度是52周或53周，在離我們最近的12月31日的星期五結束。2021財年，共53周。2020財年和2019財年，每個財年包含52周.

關於我們2021財年的財務狀況和運營結果與2020財年相比的討論如下。2021年的業務結果和下面的討論反映了收購Ham-let所產生的九個月的活動。

有關我們2020財年與2019財年相比的財務狀況和運營結果的討論，可以在我們於2021年2月23日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月25日的財年10-K表格年度報告中的第7項下找到，該報告可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov和我們的投資者關係網站www.uct.com/Investors上獲得。

關於經營成果的討論

收入

2021財年產品總收入比2020財年增加6.727億美元，主要是由於半導體行業，特別是晶片製造設備行業的客户需求增加，部分原因是Ham-let的加入哪一個為2021財年貢獻了1.875億美元的收入。

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2021財年的服務總收入比2020財年增加了3030萬美元，主要是由於我們整個客户羣的需求增加。

在地域上，收入是指從我們的美國和國際地點發貨的產品或提供的服務。與2020財年相比，2021財年美國和外國收入的絕對值和佔總收入的百分比都有所增加，原因是全球半導體和一般行業需求的整體增長。

收入成本

總計由於對產品和服務的需求增加，2021財年的收入成本比2020財年增加了5.648億美元。

產品成本收入包括採購材料、直接人工和製造費用。與2020財年相比，2021財年的產品成本收入增加了5.44億美元，這是因為Ham-let的納入和銷售量的增加推動材料成本增加了4.27億美元，其中包括Ham-let庫存價值上升導致的1010萬美元的材料成本。產品收入成本增加的另一個原因是直接勞動力支出增加了2.722億美元，管理費用增加了4480萬美元，其中包括因收購Ham-let而產生的200萬美元無形攤銷。 

服務成本收入包括直接人工、製造間接費用和材料(如化學品、氣體和消耗品)。與上一財年相比，2021財年的服務成本收入增加了2080萬美元，這是由於服務訂單數量增加，導致勞動力成本增加了710萬美元，這是服務總成本收入的最大組成部分，材料成本增加了470萬美元，管理費用成本增加了900萬美元。

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毛收入保證金

產品毛利率在2021財年比2020財年有所增長，主要原因是銷量增加，以及利潤率較高的產品的有利組合。服務毛利率在2021財年比2020財年有所增加，這是因為直接的勞動力效率以及與設施相關的成本降低。

研究與開發

研究和開發費用主要包括與新部件測試和評估、測試設備和夾具開發、產品設計、清潔和塗層及分析過程的改進以及其他產品開發活動有關的活動。與2020財年相比，2021財年的研發費用增加了970萬美元，這主要是因為納入了Ham-We‘s研發活動，以及與員工總數增加相關的人事支出增加。

銷售和市場營銷

銷售和營銷費用主要包括支付給我們銷售員工的工資和佣金、支付給我們的工程師的工資，他們與銷售和服務員工一起幫助確定新產品的組件和配置要求，以及與我們產品銷售相關的其他成本。2021財年的銷售和營銷費用比2020財年增加了2310萬美元，這主要是由於納入了Ham-We‘s銷售和營銷活動以及由更多員工和獎金推動的與人員相關的成本增加。

一般和行政

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2021財年的一般和行政費用比2020財年增加了4110萬美元，由於包括了Ham-We‘s一般和行政活動以及由更多員工推動的更高的人事相關費用。

利息和其他收入(費用)，淨額

利息2021財年的支出比2020財年增加了730萬美元由於收購Ham-let導致的較高債務餘額，部分被較低的LIBOR利率導致的較低利率所抵消。

2021財年其他收入(支出)淨額比2020財年增加190萬美元由於與非美元計價的Ham-let收購價格相關的遠期對衝合同公允價值增加1,210萬美元，以及匯兑損失增加360萬美元。這些增長被為補償我們在Cinos Korea火災中的損失而收到的730萬美元的保險收入以及因Cinos Korea普通股購買義務的公允價值變化而在2021財年沒有出現的650萬美元的損失所抵消。

所得税撥備

各自税率的變化主要反映了我們全球收入地理分佈的變化。在2021財年，我們的有效税率低於聯邦法定税率21%，主要是因為我們的全球收益在實際税率較低的外國司法管轄區的地理分佈具有有利影響。

在截至2021年12月31日的一年中，該公司得出結論，其美國聯邦和州遞延税項資產的全額估值準備金仍然是必要的。該公司還得出結論，作為QGT和Ham-let收購的一部分而收購的一些外國遞延税項資產需要估值津貼。截至2021年12月31日，美國和外國對遞延税項資產的總估值免税額分別為2750萬美元和340萬美元。

我們實現遞延税項資產的能力取決於我們未來產生足夠的應税收入的能力。在評估我們未來的應税收入時，我們考慮了所有可用於實現我們的遞延税項資產的未來應税收入來源，包括未來沖銷現有臨時差異、結轉和納税籌劃策略的應税收入。如果我們的税務籌劃策略所依據的假設或我們的遞延税項負債沖銷的時間表發生變化，則未來可能需要調整估值撥備。

2021年，該公司從其在新加坡的一家子公司匯出了海外收益。該公司沒有計劃匯出可能來自某一特定新加坡子公司的海外收益。我們可能會改變我們的意圖，將我們的某些未分配的海外收益無限期地再投資，這可能要求我們為這些未分配的收益的部分或全部應計或納税。

流動性與資本資源

現金和現金等價物

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這個以下是表彙總了我們的現金和現金等價物：

與2020財年相比，2021財年的現金和現金等價物有所增加，主要是因為2.116億美元的經營活動和4.608億美元的融資活動提供的現金，主要被用於與Ham-let收購相關的投資活動的4.048億美元所抵消。

現金流

我們的主要現金流入和流出情況如下：

我們相信，我們有足夠的資本來滿足我們的營運資金需求，履行我們的債務義務，維護我們現有的資本設備，購買新的資本設備，並不時進行戰略性收購。截至2021年12月31日，我們的現金和現金等價物為4.665億美元，而截至2020年12月25日的現金及現金等價物為2.03億美元。截至2021年12月31日，我們的現金和現金等價物，即經營產生的現金和我們定期貸款項下的借款，是我們的主要流動性來源。

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我們的子公司Ham-let與一家金融機構有現有的保理安排，其中一部分應收賬款在無追索權的基礎上出售。截至以下日期的九個月2021年12月31日，火腿-讓我們考慮因素3,060萬美元在這種安排下。

我們預計，我們現有的現金和現金等價物餘額和運營現金流將足以償還我們的債務，並滿足我們至少未來12個月的營運資金需求和技術開發項目。這些資源是否足以滿足我們在此期間之後的流動資金需求，將取決於我們的增長、任何收購的規模和數量、全球經濟狀況、我們通過信貸安排滿足財務契約的能力、半導體資本設備行業和我們所服務的其他行業的週期性擴張或收縮，以及滿足對我們產品可能增加的需求所需的資本支出。

為了擴大我們的業務或獲得更多的補充業務或技術，我們可能需要通過股權或債務融資籌集更多資金。如果需要，可能不會以對我們有利的條款提供額外融資(如果有的話)。如果我們通過發行股權或可轉換債務證券籌集更多資金，我們股東的股權將被稀釋，這些證券可能擁有優先於我們現有股東的權利、優惠和特權。我們還可能需要徵得新貸款人的同意，才能通過股權或債務融資籌集額外資金。不能保證將會有額外的融資，或者如果有的話，這種融資可以以對我們的股東和我們有利的條款獲得。

於二零一七年，吾等決定中國一間附屬公司本年度及未來一年的部分收益可於未來滙往中國內地以外的一間境外附屬公司，據此，吾等於綜合財務報表中計提相關預提税項。截至2021年12月31日，我們從無限期投資於美國以外的海外子公司獲得的未分配收益約為4.493億美元。截至2021年12月31日，我們在海外子公司的現金約為3.511億美元。

借款安排

於2018年8月，本公司與巴克萊銀行訂立信貸協議，提供定期貸款、循環信貸融資及信用證融資(“信貸融資”)。UCT及其某些子公司已同意通過對其各自的幾乎所有個人財產資產授予優先留置權(受某些例外和限制的限制)，以確保其在信貸安排下的所有義務。2018年8月，公司在定期貸款項下借入3.5億美元，並將所得款項連同手頭現金用於收購QGT。

於二零二一年三月三十一日，本公司訂立信貸協議第二次修訂(“第二修訂”)，以(其中包括)(I)對仍未償還的2.728億美元現有定期貸款進行再融資及重新定價，及(Ii)與巴克萊銀行取得3.55億美元優先擔保增量定期貸款B融資((I)及(Ii)統稱為“定期貸款”)，從而增加本公司信貸融資項下的未償還定期貸款負債金額。

定期貸款的到期日為2025年8月27日，每月支付拖欠利息，季度本金支付為截至2021年3月31日未償還本金餘額的0.625，剩餘本金在到期時支付。在信貸安排下，本公司可選擇這筆定期貸款的利息年利率等於(A)“ABR”(如信貸協議所界定)加上適用保證金，或(B)“歐洲美元利率”(如信貸協議所界定)，以倫敦銀行同業拆息為基礎，加上適用保證金。定期貸款的適用保證金等於以下任何一項的年利率：

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穆迪的企業家族評級為BA3(展望穩定)或更高，標普的評級為BB-(展望穩定)或更高，(X)此類歐洲美元定期貸款的評級為3.50%，(Y)此類ABR定期貸款的評級為2.50%，或(Ii)在所有其他時間，(X)此類歐洲美元定期貸款的評級為3.75%，(Y)此類ABR定期貸款的評級為2.75%。定期貸款的利息支付日期為：(1)就此類ABR定期貸款而言，為每個日曆季度的最後一天；(2)對於此類歐洲美元定期貸款而言，為每個相關利息期的最後一天；對於任何超過三個月的利息期，則在該利息期第一天之後三個月的每個連續日期支付。2021年3月29日，本公司決定，截至2021年3月31日的未償還定期貸款,根據“歐洲美元利率”計提利息，最初的利息期限為一個月。截至2021年3月31日，定期貸款安排的適用保證金為3.75%。根據信貸協議第二修正案，信貸安排包含在LIBOR終止的情況下的慣常LIBOR替代條款. At 2021年12月31日, 《公司》在定期貸款項下有一筆未償還的金額 5.551億美元，未攤銷債務發行成本總額1,340萬美元.自.起2021年12月31日，未償還期限的利率貸款是3.9%.

信貸協議要求本公司維持若干財務契約，包括截至任何財政季度最後一天的綜合固定費用覆蓋率(定義見信貸協議)至少1.25至1.00，以及截至任何財政季度最後一天的綜合槓桿率(定義見信貸協議)不超過3.75至1.00。本公司於截至2021年12月31日止年度內遵守所有財務契約。

於2020年，中諾中國修訂其現有信貸協議，並與一家本地銀行訂立兩項額外信貸協議，提供1,900,000美元的定期貸款，到期日至2022年9月23日，利率為4.1%。截至2021年12月31日，電影院中國在這項信貸安排下有140萬美元的未償還金額。

HAM-let與各種金融機構有信貸安排和貸款協議。截至2021年12月31日，Ham-let有890萬美元的未償債務，利率為1.0%

T循環信貸安排的初始可用承諾額為6,500萬美元，到期日為2023年8月27日。該公司每季度支付一筆欠款承諾費，相當於平均每日可用承諾額的0.25%。截至2021年12月31日，本公司在這項循環信貸安排下沒有未償還金額。

信用證貸款的初始可用承諾額為5000萬美元，到期日為2023年8月27日。本公司每季度支付相當於所有未付信用證美元等值的2.5%(取決於對定期貸款的某些調整)的費用，以及相當於每份信用證未提取和未到期金額的0.125%的預付款。截至2021年12月31日，該公司有240萬美元的未償還信用證受益人，如某些設施租賃的房東、保險提供商和政府機構構成了未償餘額的大部分。剩餘的可用承諾包括4,760萬美元的信用證貸款。

於二零二零年，中諾中國修訂其現有信貸協議，並與一家本地銀行訂立兩項額外信貸協議，提供循環信貸融資，提供總額為1,000,000美元的循環信貸融資，不同到期日至2022年9月23日，利率為2.0%。截至2021年12月31日，電影院中國在這項信貸安排下沒有未償還金額。

CINOS Korea與多家銀行簽署了信貸協議，提供循環信貸安排，可用承諾總額為6.0億韓元(約合50萬美元)，從2022年6月開始每年續簽，利率為2.9%。在截至2021年12月31日的財政年度內，這些循環貸款項下的借款微不足道，截至2021年12月31日沒有未償還金額。

流體輸送系統公司(“FDS”)與捷克共和國的一家當地銀行達成了一項信貸協議，提供總額高達600萬歐元(約合680萬美元)的循環信貸安排。截至2021年12月31日，本公司在這項循環信貸安排下沒有未償還金額。

截至2021年12月31日，該公司的銀行債務總額為5.52億美元，扣除未攤銷債務發行成本1340萬美元。截至2021年12月31日，我們在美國、捷克、韓國和中國的循環信貸安排中分別有1.126億美元、680萬美元、50萬美元和100萬美元可供提取。

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我們長期的公允價值-定期債務以第二級投入為基礎，公允價值是根據不活躍市場中類似債務的報價確定的。我們的龍的賬面價值-定期債務接近公允價值。

資本支出

截至該年度的資本支出為6950萬美元2021年12月31日，主要歸因於我們在韓國、新加坡、捷克和某些美國工廠以及我們的ERP系統的擴張。

合同義務

截至2021年12月31日，該公司已向各種第三方承諾購買總額約為5.625億美元的庫存。

在銷售我們的產品的正常業務過程中，我們提供標準對我們客户的某些責任進行賠償，這可能包括他們自己的客户因財產損害、人身傷害或死亡或我們的產品侵犯知識產權而造成的損失索賠。我們因任何第三方的知識產權侵權索賠而產生的潛在責任一般不設上限。截至2021年12月31日，我們沒有為與這些賠償安排相關的訴訟辯護或了結索賠而產生任何重大費用。因此，我們認為這些安排的估計公允價值是最低的。

在本報告所述期間，我們沒有未合併的實體或金融夥伴關係，例如經常被稱為結構性融資的實體或特殊目的實體，它們的設立目的是促進表外安排或其他合同上狹隘或有限的目的。

近期發佈和採納的會計公告

關於最近的會計聲明的説明，包括預期採用日期和對聯合技術公司合併財務報表的估計影響(如果有的話)，請參閲合併財務報表附註1“組織和重大會計政策”。

我們面臨着金融市場風險，包括信用風險、外幣匯率風險和利率風險。

信用風險

我們的大部分貿易應收賬款來自對原始設備製造商的銷售。根據現金流預測、資產負債表分析和過去的收款經驗，我們認為來自我們三個最大客户的應收賬款淨餘額(截至2021年12月31日為44.9%)不代表重大信用風險。有關代表我們應收賬款餘額的客户的詳情，請參閲附註1，組織和重要會計政策。

我們採取了旨在適應行業增長和內在風險的信貸政策和標準。我們相信，我們主要客户的財務穩定可以緩解信用風險。我們通過定量和定性分析來評估信用風險。從這些分析中，我們建立了運輸和信用限額，並確定我們是否將尋求使用一種或多種信用支持保護手段，如獲得父母擔保、預付款或備用信用證。

外幣匯率風險

我們在國際市場運營，這使我們面臨與美元與各種外幣之間的外幣匯率波動相關的市場風險。從歷史上看，我們與第三方供應商的大部分收入合同和安排都是以美元計價的。此外，我們的部分費用，主要是製造成本、為我們的產品和專業服務提供技術支持的人員成本、銷售和銷售支持以及研發成本，都是以外幣計價的。

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以貨幣出售的收入和以當地貨幣產生的成本受到外幣匯率波動的影響，這可能會影響我們的運營收入。AS外幣匯率不同，營業收入可能與預期不同。美元的價值增加。D相對於其他貨幣定價的其他貨幣，我們的產品會使我們的產品比其他貨幣定價的競爭產品更昂貴，這可能會對我們的競爭能力產生負面影響。相反，美元的價值下降。D相對於其他貨幣的美元可能會導致我們的外國供應商提高價格為了繼續與我們做生意。然而，我們預計外幣匯率波動不會對我們的經營業績產生實質性影響。

我們使用外幣兑換合約等衍生工具來對衝外幣匯率波動帶來的某些風險敞口。這些合同減少了貨幣匯率變動對我們資產和負債的影響，但並不能完全消除。

利率風險

由於我們的信貸安排下利率的變化，我們面臨着市場風險。我們的信貸安排包括一筆B期貸款和一項循環信貸協議，利率見綜合財務報表附註6所述。

截至2021財年末，定期B期貸款餘額為5.551億美元。假設2021財年末我們的借款利率增加10%，將導致這一現有本金餘額的利息支出每年增加約220萬美元。

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合併財務報表索引

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獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

超淨控股公司

關於財務報表與財務報告內部控制的幾點看法

本公司已審計所附超淨控股公司(“貴公司”)截至2021年12月31日及2020年12月25日的綜合資產負債表、截至2021年12月31日、2020年12月25日及2019年12月27日各年度的相關綜合經營報表、全面收益(虧損)、股東權益及現金流量，以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們還根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，對公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制進行了審計。正如管理層財務報告內部控制報告中所討論的那樣，2021年3月31日，公司收購了Ham-let(以色列-加拿大)有限公司(Ham-let)。為了評估財務報告的內部控制，管理層排除了Ham-let，其財務報表分別佔公司合併總資產(不包括納入公司控制環境的2.036億美元商譽和無形資產淨額)和收入的13.5%和8.9%。因此，我們的審計不包括對Ham-let財務報告的內部控制。

吾等認為，上述綜合財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於2021年12月31日及2020年12月25日的綜合財務狀況，以及截至2021年12月31日、2020年12月25日及2019年12月27日各年度的綜合經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則。此外，我們認為，根據COSO發佈的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，截至2021年12月31日，公司在所有實質性方面都對財務報告實施了有效的內部控制。

意見基礎

本公司管理層負責編制這些合併財務報表，維護財務報告的有效內部控制，並評估財務報告內部控制的有效性，這些包括在項目9A所附的財務報告內部控制管理報告中。我們的責任是就公司的合併財務報表發表意見，並根據我們的審計對公司的財務報告內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定合併財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐，以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。

我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

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財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計產生的事項，且(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。

存貨的估價

如綜合財務報表附註1和附註3所述，截至2021年12月31日，公司的綜合庫存餘額為3.792億美元。公司按成本(先進先出)或可變現淨值中的較低者對其存貨進行估值。過時庫存或超過管理層估計使用量的庫存減去其估計市值減去銷售成本，如果低於其成本，則減去其估計市值。市場價值的估計本身就是管理層對公司產品的經濟趨勢和未來需求的估計。正如管理層披露的那樣，如果這些因素不如預期的有利，可能需要額外的庫存減記。

存貨的估價，特別是減記，要求管理層對存貨的未來可銷售性及其可變現淨值作出重大假設，尤其是複雜的判斷。這些假設包括按庫存類別評估可變現淨值，考慮產品的保留期、未來用途和市場需求。此外，管理層還會對移動緩慢和陳舊的庫存做出定性判斷。這些因素是導致我們確定庫存估值是一項關鍵審計事項的主要考慮因素。

考慮到Ham-let在評估財務報告內部控制時被管理層排除在外的事實，並考慮到我們對每個不同地點和組成部分的風險評估，我們為解決這一關鍵審計事項而執行的最相關程序包括：

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與企業收購相關的無形資產價值評估

如綜合財務報表附註2所述，公司完成了對Ham-let(以色列-加拿大)有限公司的收購。作為收購的結果，公司記錄了9890萬美元的商譽和1.186億美元的無形資產。這筆收購被視為一項業務合併。

審計公司收購的會計尤其具有挑戰性，因為確定收購的無形資產的公允價值需要管理層進行主觀估計和假設。該公司採用收益法計量收購的無形資產。由於管理層在確定重大假設時的判斷，無形資產的估值受到更高的估計不確定性的影響，這些假設包括預計收入增長、估計費用以及特許權使用費和貼現率。這些重大假設的變化可能對無形資產的公允價值產生重大影響。

我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括：