000089408112/312021財年錯誤74299720,000,00020,000,00075,00075,0000.010.01150,000,000150,000,00074,142,18359,560,03674,142,18359,560,036P7YP18YP2YP10YP3YP25Y26.6918.3922.8026.6918.3922.8033600008940812021-01-012021-12-3100008940812021-06-30Iso4217：美元00008940812022-03-01Xbrli：共享0000894081Atsg:SeniorSubordinatedNotesAndLineOfCreditMember2021-01-012021-12-310000894081美國-GAAP：股權證券成員2021-12-31Xbrli：純0000894081美國-GAAP：固定收入基金成員2021-12-310000894081美國-GAAP：現金和現金等價物成員2021-12-3100008940812021-12-3100008940812020-12-310000894081美國-GAAP：首選股票成員2021-12-310000894081美國-GAAP：首選股票成員2020-12-310000894081美國-GAAP：系列APreferredStockMember2021-12-310000894081美國-GAAP：系列APreferredStockMember2020-12-31Iso4217：美元Xbrli：共享00008940812020-01-012020-12-3100008940812019-01-012019-12-310000894081US-GAAP：材料對帳項目成員2021-01-012021-12-310000894081US-GAAP：材料對帳項目成員2020-01-012020-12-310000894081US-GAAP：材料對帳項目成員2019-01-012019-12-310000894081美國-GAAP：會計標準更新201409成員2021-01-012021-12-310000894081美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-01-012021-12-310000894081美國-GAAP：養老金計劃定義的福利成員2021-01-012021-12-310000894081美國-GAAP：養老金計劃定義的福利成員2020-01-012020-12-310000894081美國-GAAP：養老金計劃定義的福利成員2019-01-012019-12-310000894081Us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMember2021-01-012021-12-310000894081Us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMember2020-01-012020-12-310000894081Us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMember2019-01-012019-12-3100008940812019-12-3100008940812018-12-310000894081美國-GAAP：CommonStockMember2018-12-310000894081US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-12-310000894081美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2018-12-310000894081Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-310000894081美國-GAAP：CommonStockMember2019-01-012019-12-310000894081US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-01-012019-12-310000894081美國-GAAP：會計標準更新201807成員美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-01-012019-12-310000894081美國-GAAP：會計標準更新201807成員2019-01-012019-12-310000894081美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-01-012019-12-310000894081Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-01-012019-12-310000894081美國-GAAP：CommonStockMember2019-12-310000894081US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310000894081美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-12-310000894081Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310000894081美國-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-12-310000894081US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-12-310000894081ATSG：AmazonWarrantABAndCMember2020-01-012020-12-310000894081美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-01-012020-12-310000894081Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-12-310000894081美國-GAAP：CommonStockMember2020-12-310000894081US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310000894081美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-12-310000894081Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310000894081美國-GAAP：CommonStockMember2021-01-012021-12-310000894081US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-012021-12-310000894081ATSG：AmazonWarrantABAndCMember2021-01-012021-12-310000894081Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-012021-12-310000894081美國-GAAP：CommonStockMember2021-12-310000894081US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-12-310000894081美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-12-310000894081Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-12-310000894081美國-GAAP：FlightEquipmentMemberATSG：波音767和757成員SRT：最小成員數2021-01-012021-12-310000894081美國-GAAP：FlightEquipmentMemberATSG：波音767和757成員SRT：最大成員數2021-01-012021-12-310000894081SRT：最小成員數ATSG：Ground 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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

☒    根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告

截至的財政年度2021年12月31日

☐    根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

佣金檔案編號000-50368

________________________________________________________________

航空運輸服務集團(Air Transport Services Group，Inc.)

(註冊人的確切姓名載於其章程)

________________________________________________________________

特拉華州						26-1631624
(法團註冊狀態)						(國際税務局僱主識別號碼)

獵人大道145號, 威爾明頓, 噢45177

(主要行政辦公室地址)

937-382-5591

(註冊人電話號碼，包括區號)

 ________________________________________________________________

根據交易法第12(B)條登記的證券：

每節課的標題

商品代號

註冊的每個交易所的名稱

普通股，每股面值0.01美元

ATSG

納斯達克股票市場有限責任公司

根據交易法第12(G)條登記的證券：無

根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是☒ 不是☐

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是☐ 不是☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒ 不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的所有互動數據文件。是☒ 不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

大型加速文件服務器

☒

加速文件管理器

☐

規模較小的報告公司

☐

非加速文件服務器

☐

新興成長型公司

☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是☐ 不是☒

非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值，通過參考普通股最後一次出售的價格計算，截至註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日：$1,157,662,938.

截至2022年3月1日，有74,222,011註冊人已發行普通股的股份。

以引用方式併入的文件

定於2022年5月25日召開的股東年會委託書的部分內容通過引用併入第二部分和第三部分。

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前瞻性陳述

這份10-K表格的年度報告，包括第7項中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，包含1995年“私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素。前瞻性陳述基於某些假設提供對未來事件的當前預期，包括與任何歷史或當前事實沒有直接關係的任何陳述。前瞻性陳述也可以通過諸如“未來”、“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預測”、“將”、“將”、“可能”、“可以”、“可能”以及類似術語來識別。前瞻性陳述不能保證未來的業績，公司的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能造成這種差異的因素包括但不限於，在項目1A的“風險因素”中討論的因素。除法律要求外，公司不承擔以任何理由修改或更新任何前瞻性陳述的義務。

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航空運輸服務集團有限公司。和子公司

2021年Form 10-K年度報告

目錄

									頁面
第一部分
第1項。						業務			1
第1A項。						風險因素			12
1B項。						未解決的員工意見			23
第二項。						屬性			23
第三項。						法律訴訟			24
第四項。						煤礦安全信息披露			24
第二部分
第五項。						註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場			25
第六項。						選定的財務數據			27
第7項。						管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析			27
第7A項。						關於市場風險的定量和定性披露			43
第八項。						財務報表和補充數據			45
第九項。						會計與財務信息披露的變更與分歧			85
第9A項。						控制和程序			85
第9B項。						其他信息			87
項目9C。						披露妨礙檢查的司法管轄區			87
第三部分
第10項。						董事、高管與公司治理			87
第11項。						高管薪酬			87
第12項。						某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜			87
第13項。						某些關係和相關交易，以及董事獨立性			87
第14項。						首席會計費及服務			87
第四部分
第15項。						展品和財務報表明細表			88
第16項。						表格10-K摘要			96
簽名									97

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第一部分

項目1.業務

公司概述

航空運輸服務集團成立於1980年，是一家領先的飛機租賃和航空貨運及相關服務提供商。我們向北美、歐洲、亞洲和非洲的客户租賃改裝的貨機。截至2021年12月31日，我們的現役機隊總數由117架波音飛機組成。為了滿足租賃客户以及整個航空和物流行業的需求，我們提供從飛行和地面運營到飛機維護和大修服務的廣泛配套解決方案。在上下文需要時，我們可以在本報告中使用術語“公司”、“我們”、“我們”和“ATSG”來指代航空運輸服務集團公司及其子公司在合併基礎上的業務。

戰略

我們的主要業務是飛機租賃。我們收購二手中型寬體和窄體客機，利用我們作為航空公司的經驗管理它們改裝成貨機配置，並根據長期合同將改裝後的貨機出租給客户。我們計劃改裝的飛機是快遞和電子商務驅動的支線航空網絡的理想選擇。因此，我們的飛機可以比更大容量的飛機、新制造的飛機或其他競爭對手更經濟地部署到地區市場。

我們通過提供一系列與航空和物流相關的綜合性、互補性服務，使自己與競爭對手脱穎而出，並獲得優勢。我們廣泛的輔助服務包括飛機維修和改裝、發動機租賃以及分揀和網關運營。

我們的業務開發和營銷努力利用我們的全部能力組合來創建定製的捆綁解決方案，以滿足客户的需求。我們能夠為客户提供差異化服務，包括飛機租賃、航空快遞運營、線路和大修以及地勤服務，這使我們有別於行業內的其他供應商。

服務

我們有兩個需要報告的部門：貨運飛機管理公司(“CAM”)，包括飛機和飛機發動機租賃業務；ACMI服務公司，包括我們三家航空公司的貨運和客機飛行業務。我們的其他業務主要為運輸業提供支持服務，不構成可報告的部門。

凸輪

我們通過子公司CAM擁有和租賃飛機。我們收購二手客機，通常機齡為15-20年，並將其轉換為貨機配置。改裝後，我們根據長期合同將這些飛機對外租賃給包括Amazon.com Services、LLC(“ASI”)、DHL Network Operations(USA)，Inc.及其附屬公司(“DHL”)和其他航空公司在內的客户羣，以及我們自己的航空公司子公司。

截至2021年12月31日，我們擁有107架正在營收中的波音飛機。我們還擁有12架波音767-300飛機和一架空中客車321-200型飛機，正在進行或等待進入貨機改裝過程。該公司飛機的完整清單包括在第2項“財產”中。

我們是世界上最大的改裝波音767貨機擁有者。我們的貨運機隊主要由波音767飛機組成，由於其可靠性、立方貨運能力和耐用性能，這些飛機在區域航空網絡中是可取的。我們購買並改裝成貨機配置的每一架波音767飛機預計都有至少20年的經濟壽命。對該機型的需求依然旺盛，在可預見的未來，它仍將是我們主要的中型貨機。我們已與兩家飛機改裝供應商，即以色列航空航天工業公司(“IAI”)和波音公司(“波音”)簽訂協議，在未來3年內再改裝39架波音飛機。

通過與Precision Aircraft Solutions，LLC的合資企業，我們開發了將空客A321客機轉換為貨機配置的設計，並於2021年獲得了此類設計的補充類型證書(STC)(STC由聯邦航空局授予，代表所有權，類似於

1

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授權更改機身、發動機或部件的知識產權。)改裝後的空客A321貨機非常適合航空快遞服務和電子商務履行，航線更短，有效載荷比波音767更小。空客A321的燃油效率比波音737和波音757的同類貨機機型更高。我們已經開始購買A321飛機進行改裝，以擴大我們的機隊，並進一步支持我們滿足全球對窄體貨機日益增長的需求的能力。

我們還與易寶航空簽訂了一項協議，以確保有權將29架空客A330客機改裝為配備易方達的貨機配置。第一次飛機誘導預計將在2023年年中進行。空客A330飛機可以提供類似於波音767的中型寬體空運能力。即將加入我們機隊的這種機型已經開始在國際上開啟新的客户興趣和需求流。

在典型的租賃安排下，客户自費維護飛機的使用狀況。在租賃期結束時，客户通常被要求在租賃開始時存在的大致相同的維護條件下歸還飛機，這是根據機身和發動機時間以及自上次預定維護事件以來的週期來衡量的。在確定向客户提供的租賃率時，CAM會檢查潛在客户的信用狀況、他們的短期和長期增長前景、他們的財務狀況和支持、他們的管理經驗以及政府法規的影響。此外，CAM在整個租賃期內監控客户的業務和財務狀況。

ACMI服務

ACMI服務公司由我們的三家航空公司子公司組成：ABX航空公司(“ABX”)、國際航空運輸公司(“ATI”)和歐姆尼國際航空公司(“OAI”)。這些航空公司中的每一家都獲得了美國交通部(DOT)和聯邦航空管理局(FAA)的獨立認證。

航空公司服務的典型運營協議要求我們為特定的運輸業務提供飛機、機組人員、維護和/或保險的組合。這些服務通常稱為ACMI、CMI或包機服務，具體取決於客户對合同服務的選擇。在任何情況下，客户都要對產能利用率和單價負責。

ACMI-航空公司提供飛機、機組人員、飛機維護以及飛機機身和責任保險，而客户通常負責幾乎所有其他飛機運營費用，包括燃油、着陸費、停泊費以及地面和貨物裝卸費用。

CMI-除燃料和其他運營費用外，客户還負責提供飛機。該航空公司提供機組人員、飛機機身和責任保險，通常還會在網絡航班之間根據需要提供飛機線路維護。

包機-航空公司負責提供全方位服務，包括燃油、飛機、機組人員、維修、飛機機身和責任保險、着陸費、停泊費、餐飲、旅客裝卸費、地面和貨物裝卸費以及其他運營費用，價格包羅萬象。

我們的航空公司經營的大部分飛機都是由CAM擁有的。這些飛機要麼直接租賃給CAM的客户，要麼租賃給我們的一家航空公司。我們的航空公司摘要如下：

ABX

ABX專門運營767架貨機配置的飛機。ABX專門為電子商務和快遞市場的客户提供飛機運營，DHL是其最大的客户。

ATI

ATI運營着波音767貨機和波音757“COMBI”飛機，它們能夠在主飛行甲板上同時運載乘客和貨物集裝箱。ATI運營其波音767機隊，主要面向快遞包裹行業和貨運代理，ASI是其最大的客户。該公司運營其波音757“COMBI”飛機機隊，主要為美國國防部(“國防部”)服務。

2

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OAI

2018年11月，我們收購了客運航空公司OAI及其相關實體(OMNI)。OAI運營波音767和波音777客機。OAI為各種私營部門客户和政府服務機構在世界各地運送乘客。它提供量身定做的乘客和政府包機服務，航空公司啟動和航線開發服務。

ABX、ATI和OAI都是民用後備空軍艦隊(CRAF)的參與者，CRAF是一個國家應急準備計劃，旨在增強國防部的空運能力，滿足美國運輸司令部(USTC)的國家安全利益和應急要求。我們兩家航空公司的共同努力使我們成為美國最大的向國防部和其他政府機構提供乘客包機服務的供應商。

支持服務

我們為客户提供廣泛的航空運輸相關服務，包括飛機維修和改裝、地面支持和機組人員培訓。

飛機維修與改裝

我們的飛機維護和改裝服務主要由我們的子公司Airborne Maintenance and Engineering Services，Inc.(“Ames”)和Pemco World Air Services，Inc.(“Pemco”)提供，提供機身改裝和大修、部件維修、工程服務和飛機線路維護。另一家子公司Ames Material Services，Inc.轉售和經紀飛機零部件。Ames和Pemco根據“聯邦航空條例”第145部分獲得美國聯邦航空管理局(“FAA”)的認證。PEMCO為某些波音系列飛機進行客機到貨機和客機到組合機的轉換，並已開始為空客A321飛機進行客機到貨機的轉換。Ames和Pemco都擁有許多STC和FAA頒發的類似批准，並向其客户銷售。

地面支撐

通過公司的子公司LGSTX Services Inc.(“LGSTX”)，我們為貨物的轉移和分揀提供勞動力和管理；設計、安裝和維護物料搬運設備；租賃和維護地面支持設備；以及一般設施維護。LGSTX還在俄亥俄州威爾明頓的機場轉售航空燃料。

船員培訓

我們的支持服務還包括對機組人員的培訓，這是通過我們的子公司--機載培訓服務公司(簡稱ATS)提供的。ATS根據聯邦航空法規第142部分獲得認證，為客户提供機組人員培訓。ATS還提供波音757和波音767飛行模擬器，客户可以租用這些模擬器與他們的飛行訓練計劃結合使用。

主要客户

我們與ASI、國防部和DHL有着長期的戰略客户關係，如下所述。

亞馬遜

自2015年9月以來，我們一直為亞馬遜公司(Amazon.com，Inc.)的子公司ASI提供飛機、航班運營、貨物裝卸和物流支持服務。於二零一六年三月八日，吾等與ASI訂立航空運輸服務協議(經修訂，簡稱“ATSA”)，根據該協議，吾等透過子公司CAM將波音767貨機租賃予ASI，並透過我們的航空子公司營運飛機，並負責遵守FAA適航指令、波音767機身維修費用及租賃給ASI經營的飛機的某些引擎維修活動。我們還通過我們的子公司提供地面處理服務。根據ATSA，我們根據為ASI網絡提供給ASI的飛機飛行小時數、飛機時間表和機組人員的預定義費用來運營飛機。ATSA的有效期將持續到2026年3月，此後將遵守續簽條款。我們與ASI的商業安排帶來的收入約佔我們2021年綜合收入的35%。截至2021年12月31日，我們根據多年合同將42架CAM的波音767飛機租賃給ASI。我們操作所有這些飛機，並根據ATSA的CMI條款運營另外四架由ASI提供的飛機。

3

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隨着ATSA及其修正案的簽署，本公司與ASI於2016年3月8日簽訂了投資協議(2016年投資協議)和股東協議，並於2018年12月20日簽訂了第二份投資協議(2018年投資協議)。根據這些投資協議，該公司在飛機租賃的同時向亞馬遜發行了認股權證。有關根據2016年和2018年投資協議發行的權證的更多信息，請參閲合併財務報表附註C。

美國國防部

自20世紀90年代以來，我們一直為國防部提供服務。2021年，國防部收入佔我們綜合收入的26%。由於2018年11月收購了OAI，我們與國防部和其他政府機構的業務大幅擴大。

我們對CRAF的參與使我們的航空公司能夠競標客運和貨運的軍事包機業務。我們的航空公司通過美國運輸司令部(U.S.Transportation Command)授予的合同向空中機動司令部(“AMC”)提供包機業務，這兩份合同都是由國防部組織的。

科大通過每年頒發一次的固定獎勵，以及按季度、每月和按需授予的“擴建路線”招標，確保空運能力。根據合同，我們負責所有運營費用，包括燃料費、着陸費和地面裝卸費。如果我們為航班支付的燃油價格超過了之前設定的掛鈎價格，我們每月都會收到科大的報銷。如果我們支付的燃油價格低於掛鈎價格，我們就向科大支付差額。航空公司可以獨立參加CRAF，也可以通過與其他航空公司的合作安排參加CRAF。我們的航空公司是CRAF航空公司愛國者團隊的成員。我們向愛國者團隊支付佣金，這是基於我們根據科大合同獲得的某些收入。

ATI與美國科技大學簽訂了合同，運營其獨一無二的四架波音757“COMBI”飛機機隊，這些飛機能夠在主飛行甲板上同時運載乘客和貨物集裝箱。ATI自1993年以來一直為國防部運營組合式飛機。USTC與ATI簽訂了合同，將在2022年9月之前提供Combi飛機的運營。自1995年以來，OAI一直在為國防部運營飛機。與科大的合同通常為期一年；然而，目前的國際客運包機合同期限為兩年，由科大選舉至2024年9月，有選擇期。

敦豪

自2003年8月以來，我們根據多年合同向DHL提供飛機服務。DHL佔我們2021年綜合收入的12%。截至2021年12月31日，我們以多年合同將我們的12架波音767飛機租賃給DHL。根據與DHL簽訂的一項單獨的CMI協議，我們為DHL運營其中8架飛機，以及兩架由DHL提供的飛機。我們根據為DHL網絡提供的飛機飛行小時數、預定飛機和機組人員的預定義費用來運營和維護飛機。根據DHL CMI協議的定價結構，我們負責遵守美國聯邦航空局的適航指令、波音767機身維護費用以及我們運營的租賃給DHL的飛機的某些發動機維護活動。我們還為美國的DHL提供地面設備和維護服務。2022年2月，DHL同意將DHL CMI協議延長6年至2028年4月。

競爭條件

飛機租賃位置的競爭通常受飛機類型、飛機可獲得性和租賃率的影響。我們機隊中的飛機為中程需求提供了具有成本效益的航空運輸。我們的租賃對象是尋求中型寬體空運的貨運航空公司和快遞公司。飛機租賃行業的競爭對手包括GE Capital航空服務公司和Altavair航空租賃公司等。

航空運輸業的主要競爭因素是運營成本、燃油效率、地理覆蓋範圍、飛機航程、飛機可靠性和運力。航空公司的運營成本受到機組人員成本的顯著影響，不同航空公司的機組人員成本可能會有所不同，具體取決於它們的集體談判協議。航空運輸業的競爭對手包括amerijet International，Inc.、Atlas Air，Inc.、Kalitta Air LLC、Northern Air Cargo，LLC、National Air Cargo Group，Inc.和Western Global Airlines，LLC。其中，阿特拉斯航空公司(Atlas Air，Inc.)和國家航空貨運集團公司(National Air Cargo Group，Inc.)(以國家航空公司的名稱運營)也運營客機。貨運航空公司還與擁有大量腹部貨運能力的客運航空公司爭奪貨運量。

4

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飛機維修行業是勞動密集型行業，通常基於成本、能力和質量聲譽進行競爭。美國航空公司可能會與勞動力工資基數較低的其他國家或地區的維護和維修組織(“MRO”)簽訂飛機維護合同，這使得該行業在成本上具有很強的競爭力。其他飛機MRO包括AAR公司和香港飛機工程有限公司。

航空貨運服務的需求與一個地理區域的一般經濟狀況和商業活動水平密切相關。一個地區更強勁的總體經濟狀況和增長通常會增加對航空運輸的需求。電子商務的增長是快遞和網絡飛行業務增長的一個強有力的指標，我們通過我們的資產和服務實現了這些業務。從歷史上看，由於假日期間出貨量增加，貨運業在每年第四個日曆季度經歷了更高的貨運量。一般來説，時間緊迫的交付需求，如準時庫存管理，增加了航空貨運交付的需求，而航空燃料成本上升通常會降低航空交付服務的需求。當航煤價格上漲時，如果交貨時間允許，託運人將考慮使用地面運輸。

人力資本

描述

截至2021年12月31日，我們的員工隊伍由5280名全職和兼職員工組成。我們僱傭了大約1090名機組人員、360名空乘人員、205名飛行支持人員、1915名飛機維修經理和技術人員、1175名地面設備和後勤服務員工、50名銷售和營銷員工以及485名行政職能員工。除了全職和兼職員工外，我們還經常聘請承包商和臨時工在運營高峯期協助飛機線路維護和包裹分揀。截至2020年12月31日，公司約有5305名全職和兼職員工。奧維r 99% oF我們的勞動力以美國為基地。

公司的機組人員和空乘人員都是加入工會的員工。下表彙總了截至2021年12月31日該公司機組人員的代表情況。

航空公司

勞動協議股

合同 可修改的 日期

百分比 本公司的 員工

ABX

國際卡車司機兄弟會

1/1/2027

5.2%

ATI

航空公司飛行員協會

3/21/2021

9.3%

奧姆尼

國際卡車司機兄弟會

4/1/2021

6.1%

ATI

空乘人員協會

11/14/2023

0.6%

奧姆尼

空乘人員協會

12/1/2021

6.2%

根據修訂後的“鐵路勞動法”(“RLA”)，機組人員勞動協議不會過期，因此現有合同在任何談判過程中都保持有效。如有需要，根據“調解協議”進行的調解由國家調解委員會進行，該委員會有權自行決定調解可持續多久及何時結束。除了直接談判和調解外，“仲裁協議”還包括一項關於未解決問題的潛在仲裁的條款，以及在任何一方可以求助於自助(包括但不限於停工)之前的30天“冷靜期”。

目標

我們的員工對公司的持續成功至關重要。我們的人力資本管理方法包括：維護員工的健康和安全；吸引和留住有技能的人才；不斷提高員工的技能；促進包容性和參與性的工作環境；以及補償和公平對待所有員工。我們相信，每個人都應該有一個平等尊重的工作環境，不分種族、民族、能力、年齡、性別或性取向。我們致力於為所有員工保持包容的文化。

為了吸引和留住技術熟練的員工，我們提供有競爭力的薪酬和福利，包括醫療、帶薪休假、退休儲蓄、心理健康諮詢和其他員工福利。此外，我們致力於

5

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培訓和支持我們的員工持續發展專業、技術和管理技能。我們開發技術培訓計劃，為機組人員、航空機械師和其他熟練工作人員頒發執照和認證提供便利。我們與第三方合作，幫助員工發展領導技能，重視員工隊伍的多樣性。在2021年期間，我們的員工自願辭職率從11%上升到大約20%。我們將這一增長歸因於新冠肺炎大流行對勞動力和勞動力市場帶來的挑戰性影響。

我們員工的健康和安全是最重要的。我們的航空運營依賴於機組人員、飛機維修技術人員、飛行支持人員和飛機裝載人員。我們依靠熟練的勞動力進行飛機維修。同樣，我們在機場附近安排人員分揀客户包裹、裝載飛機和維護相關設備。我們已採取預防措施，預防、檢測和限制新冠肺炎病毒在工作場所的傳播。 我們增加了與船員儲備、員工旅行協議、衞生設施和其他措施相關的額外預防措施和裁員。我們鼓勵員工採取預防措施，並給員工接種疫苗的機會。

公司已收到資金，通過抵消“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)、“2021年綜合撥款法案”(“PSP延期法”)和“2021年美國救援計劃法案”(“美國救援計劃”)下的工資支出來保護員工的工作。根據CARE法案，OAI和ATI代表自己和ABX同意在2020年9月30日之前不進行非自願休假或降低員工工資或福利，OAI隨後同意，作為根據PSP延期法和此後根據美國救援計劃獲得資金的條件，分別在2021年3月31日和2021年9月31日之前不進行非自願休假或降低員工工資或福利。

機組人員必須按照聯邦航空條例(“FARS”)的規定領取執照，併為將要飛行的飛機類型提供特定的額定等級，並獲得身體狀況合格的體格證明，以操作飛機。執照和醫療證明必須遵守FARS中規定的經常性要求，包括經常性培訓和最低限度的近期飛行經驗。

美國聯邦航空局要求對大多數飛行和維護人員進行初步和定期培訓。質量控制檢查員還必須有執照並有資格對公司運營和維護的飛機進行維護檢查。我們的大多數飛機機械師都有一個或多個聯邦航空局的執照。我們的子公司支付所有必要的經常性培訓費用，併為其地面服務人員提供培訓。他們的培訓計劃已經獲得了美國聯邦航空局所有必要的批准。同樣，我們的航班調度員和航班跟隨者接受聯邦航空局批准的關於航空公司要求和特定飛機的培訓。

信息系統

我們依賴技術來進行日常運營，包括數據處理、通信和合規。我們依靠關鍵的計算機化系統進行飛機維護記錄、飛行計劃、機組人員排班、員工培訓、財務記錄、網絡安全和其他流程。根據美國聯邦航空局的規定，我們利用信息系統來維護每個主要飛機部件的維修狀態和歷史記錄。使用我們的信息系統，我們跟蹤飛機維修計劃，並控制庫存和維修任務，包括執行這些任務的人員的工作指令。我們依靠信息系統來跟蹤機組人員的飛行和值班時間，以及機組人員的培訓狀況。該公司的航班運營系統協調航班時刻表和機組人員時刻表。

我們投入大量的時間和財力來獲取、開發和維護信息系統，以方便我們的運營。我們的信息技術基礎設施包括安全措施、備份程序和宂餘能力。我們越來越依賴由第三方提供或與第三方合作提供的軟件應用程序、託管技術、數據傳輸和網絡安全保護。為了保持競爭力，我們必須繼續部署新技術，同時控制成本並保持合規性和安全保障。

6

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行政主任

下表列出了有關公司高管的信息。這些高管由公司董事會負責：

名字			年齡						信息
理查德·F·科拉多			62						自2020年5月以來擔任航空運輸服務集團公司總裁兼首席執行官，自2019年9月以來擔任航空運輸服務集團公司總裁。 2017年9月至2019年9月，航空運輸服務集團(Air Transport Services Group，Inc.)首席運營官。自2020年3月起擔任貨機管理公司首席執行官。貨機管理公司總裁，2010年4月至2020年1月。自2020年5月起擔任機載全球解決方案公司首席執行官。2010年7月至2020年1月擔任機載全球解決方案公司總裁。科拉多在2010年4月至2017年9月期間擔任航空運輸服務集團(Air Transport Services Group，Inc.)首席商務官。 在加入空運服務集團之前，Corrado先生於2006年7月至2010年3月擔任Transform Consulting Group總裁，並於2008年2月至2010年3月擔任AFMS物流管理部首席運營官。2003年9月至2006年6月，他擔任DHL快遞航空服務和業務發展執行副總裁；2000年8月至2003年8月，他擔任DHL快遞營銷高級副總裁。
昆特·O·特納			59						自2008年2月以來擔任航空運輸服務集團公司首席財務官，自2004年12月以來擔任ABX航空公司首席財務官。   特納先生在2002年2月至2004年12月期間擔任ABX航空公司的行政副總裁。1997年至2002年，特納先生擔任ABX航空公司財務規劃和會計部董事總裁。1997年之前，特納先生曾擔任ABX航空公司計劃部經理和董事財務規劃部經理。特納先生於1988年加入ABX航空公司。
愛德華·J·科哈里克			51						自2019年9月以來，擔任航空運輸服務集團(Air Transport Services Group，Inc.)首席運營官。在加入ATSG之前，Koharik先生在2019年1月至2019年9月期間擔任FlightSafety International副總裁，FlightSafety International是一家為商業、商務和軍用航空專業人員和飛行模擬設備提供飛行培訓的全球提供商。2015年至2018年，他擔任飛行安全國際視覺系統公司總經理兼執行董事。2011年至2015年，他擔任美國運輸司令部企業準備中心主任。
W·約瑟夫·佩恩			58						自2016年5月起擔任航空運輸服務集團公司首席法務官兼祕書；自2008年2月起擔任航空運輸服務集團公司高級副總裁兼企業總法律顧問兼祕書；自2004年1月起擔任ABX Air，Inc.副總裁兼總法律顧問兼祕書。   佩恩先生於1999年1月至2004年1月擔任ABX Air，Inc.的公司祕書/法律顧問，並於1996年7月至1999年1月擔任助理公司祕書。佩恩先生於1995年4月加入ABX航空公司。

邁克爾·L·伯傑			60						自2018年3月起擔任航空運輸服務集團(Air Transport Services Group，Inc.)首席商務官，自2018年5月以來擔任空降全球解決方案公司(Airborne Global Solutions，Inc.)總裁。在加入ATSG之前，Berger先生在2017年3月至2018年2月期間擔任加拿大Dicom Transportation Group的首席商務官。2014年9月至2017年2月，伯傑曾擔任總部位於阿姆斯特丹的TNT Express的全球銷售主管。 伯傑於1986年加入空載快遞，在空載快遞及其繼任者DHL快遞工作了28年，在那裏他擔任過許多職務，包括美國銷售主管。

本公司的高級管理人員每年在與股東年度會議同時召開的董事會會議上任命，並由董事會任命。本公司任何董事或行政人員之間並無家族關係。

監管

我們子公司的航空業務主要由交通部、聯邦航空局和運輸安全管理局監管。這些作業必須遵守許多經濟、安全、安保和環境法律、法令和法規。此外，他們還必須遵守其他各種聯邦、州、地方和外國法律法規。

環境

美國環境保護署(EPA)被授權監管飛機排放，並在歷史上實施了國際民用航空組織(ICAO)採用的排放控制標準。2016年，美國環保署發佈了一項關於飛機温室氣體(GHG)排放及其與空氣污染關係的調查結果。這一發現是EPA採用新的飛機排放認證標準的監管前提。2021年1月，美國環保署發佈了一項關於符合2017年通過的國際民航組織標準的新飛機發動機温室氣體排放標準的最終規則。EPA的最終規則不適用於已經投入使用的飛機上的發動機，國際民航組織的標準也是如此。然而，拜登總統的政府已經表示，它計劃審查上屆政府頒佈的環境保護局排放標準，而且，環境保護局的標準已經受到幾個州和環境組織的挑戰。我們無法預測拜登政府審查的結果，也無法預測對EPA最終規則提出法律挑戰的結果。我們子公司的飛機符合目前適用的所有發動機排放水平要求。

根據《清潔空氣法》，各州或美國環保局也可以制定法規，要求一個或多個地方根據測量到的空氣質量減少排放。這些條例可能尋求通過限制產生排放的地面服務設備或飛機輔助動力裝置的使用來限制或限制排放。此外，美國國會過去曾考慮過監管温室氣體排放的立法，未來可能會制定某種形式的聯邦氣候變化立法。

此外，歐洲委員會已批准把歐盟温室氣體排放交易計劃(“ETS”)的適用範圍擴展至航空業。目前，根據歐盟的ETS，所有完全在歐盟範圍內的ABX、ATI和OAI航班均受ETS的規定所涵蓋，而我們的航空公司每年須提交的排放限額，須與該等航班的二氧化碳排放量相等。如果該航空公司在一年中的飛行活動產生的碳排放量超過其獲得的碳排放限額，該航空公司必須在公開市場上從其他航空公司獲得碳排放限額。我們的航空公司不時運營歐盟內部航班，管理層認為此類航班是按照ETS要求運營的。

同樣，2016年，國際民航組織通過了一項決議，通過了國際航空碳抵消和減少計劃(CORSIA)，這是一個基於市場的全球排放抵消計劃，旨在鼓勵2020年後的碳中性增長。試點階段始於2021年，各國可以自願參與，隨後是2024年開始的項目第一階段，也是自願的，全面強制性參與計劃計劃於2027年開始。美國已同意參與這兩個自願階段。國際民航組織繼續制定有關執行的細節，但遵守COSIA將增加我們的運營成本。

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美國還重新加入了巴黎氣候協議，這是196個國家之間減少温室氣體排放的協議，美國重新加入協議對美國未來有關温室氣體排放的政策、對COSIA和其他温室氣體監管的影響尚不確定。

聯邦政府一般從源頭上管制飛機發動機噪音。不過，在某些情況下，本地機場經營者可能會基於飛機噪音的考慮而規管機場的運作。1990年的“機場噪音和容量法案”規定，如果是第三階段飛機(我們所有運營的飛機都符合第三階段噪音標準的要求)，機場運營商在採用該規則之前，必須徵得承運人的同意或政府的批准。我們相信，我們航空子公司的飛機的運營符合或豁免遵守目前適用的當地機場規則。不過，有些機場當局已採用本地噪音規例，如果廣泛採用更嚴格的飛機操作規例，我們的航空公司附屬公司可能須動用大量資金、更改時間表或採取其他行動，以符合這些本地規則。

交通部

交通部在為美國服務的國內和國際航空運輸的某些方面保持權威，如消費者保護、殘疾乘客的住宿、要求最低水平的保險以及要求公司“適合”持有從事航空運輸的證書。此外，交通部繼續監管國際航空的許多方面，包括某些國際航線的授予。交通部已經向ABX頒發了國內全貨運航空服務證書，用於美國境內所有地點、哥倫比亞特區、波多黎各和美屬維爾京羣島之間的航空貨運。交通部已經向ATI頒發了從事定期州際航空運輸的證書，目前僅限於全貨運業務。ATI的DOT認證機構還授權它從事州際和國外的人員、財產和郵件的包機運輸。此外，交通部已經向ABX和ATI頒發了公共便利性和必要性證書，授權它們各自從事美國與所有當前和未來的美國開放天空夥伴國之間的定期外國空運貨物和郵件，這些國家目前由大約130個外國國家組成。ABX和ATI還持有美國交通部頒發的豁免授權，可以在美國與某些美國沒有自由(“開放天空”)航空運輸協議的國家之間進行定期的全貨運業務。交通部已向OAI頒發了州際包機航空運輸公共便利性和必要性證書以及外國包機航空運輸公共便利性和必要性證書，授權其從事州際和外國包機人員、財產和郵件的運輸。2019年, 交通部還頒發了OAI豁免權，允許其從事美國與所有與美國簽訂了開放天空航空服務協議的現有和未來國家之間的定期外國財產和郵件空運。

通過持有這些證書，該公司可以通過ABX和ATI在全球範圍內進行全貨運包機業務，只要收到任何必要的外國政府批准，目前也是如此。此外，頒發給ATI和OAI的證書授權航空公司在收到任何必要的外國政府批准後，在全球範圍內開展客運包機業務。交通部定期重新審查一家公司的管理能力、財政資源和計劃、合規處置和公民身份，以確定承運人是否仍然健康、願意和有能力從事其被授權提供的運輸服務。

交通部有權實施民事處罰，或因不遵守聯邦法律或交通部法規等原因修改、暫停或吊銷我們的證書和豁免機構。持有上述證書和豁免當局的公司或結構類似的有限責任公司必須連續符合美國公民的資格，根據聯邦法律，這要求(1)它必須根據美國或其州、領土或財產的法律組織，(2)其總裁和至少三分之二的董事會和其他管理人員是美國公民，(3)其投票權不超過25%由非美國公民擁有或控制，(四)不受外國控制。我們相信，我們的航空子公司擁有開展當前業務所需的所有DOT頒發的證書和授權，並且每個子公司都繼續有資格成為美國公民。

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聯邦航空管理局

聯邦航空局一般監管飛機安全和飛行操作，包括設備、地面設施、維護、飛行調度、培訓、通信、危險材料運輸和其他影響航空安全的事項。聯邦航空局向擁有安全進行航空承運人操作的技術能力的航空公司頒發操作證書和詳細的“操作規範”。此外，聯邦航空局還向每架符合飛機設計和維護要求的飛機頒發適航證書。ABX、ATI和OAI相信，他們擁有開展業務和運營飛機所需的所有適航和其他FAA證書和授權。聯邦航空局有權出於原因暫停、修改或吊銷此類證書，並有權對任何不遵守聯邦法律或聯邦航空局法規的行為實施民事處罰。

美國聯邦航空局有權根據行業安全調查結果、飛機機齡和其他因素，發佈與飛機檢查、維護和改裝以及更換飛機結構、部件和部件有關的法規、適航指令和其他強制性命令。如果聯邦航空局確定飛機結構或部件不夠用，它可以命令我們的航空公司子公司和其他運營商採取某些行動，包括但不限於停飛飛機、減少貨物負荷、加固任何被發現不夠用的結構或部件，或對飛機進行其他修改。還可以發佈新的強制性指令，要求該公司的航空公司子公司根據飛機部件的年限或狀況檢查和更換它們。作為例行公事，聯邦航空局會發布適用於我們航空子公司運營的飛機的適航指令，我們的航空公司也會遵守，有時會付出相當大的成本，作為其飛機維護計劃的一部分。

除了聯邦航空局在條件允許的情況下發布法規和適航指令的做法外，聯邦航空局還採取了新的法規，以更系統的基礎解決涉及老化但在經濟上仍然可行的飛機的問題。美國聯邦航空局的規定要求飛機制造商根據飛機飛行週期(一個週期是一次起飛和一次降落)和可能發生大範圍疲勞損壞之前的飛行小時數來確定飛機的有效期和服務行動要求。維修行動要求包括檢查和修改，以防止在特定飛機結構區域發生重大疲勞損壞。波音公司已經向聯邦航空局提供了有效期限制的建議，聯邦航空局現在已經批准了波音757、767和777型號飛機的限制。因此，在特定型號飛機的有效期達到極限後，航空公司在沒有聯邦航空局事先批准延長時間的情況下，將無法繼續運營該飛機。如果要求延期，不能保證聯邦航空局會延長最後期限。在這一點上，我們預計不會出現向聯邦航空局申請延長飛機期限的情況。

美國聯邦航空局要求我們的每一家航空公司子公司對所有執行安全敏感職能的員工以及從事安全敏感職能的承包商員工(除非已經接受測試)實施藥物和酒精測試計劃。我們相信，該公司的每一家航空公司都遵守這些規定。

運輸安全管理局

國土安全部(Department Of Homeland Security)下屬的運輸安全管理局(TSA)負責對乘客及其行李進行安檢。TSA的規定還要求航空公司採用並遵守標準的飛機運營商安全計劃，包括貨物在裝載到飛機之前必須進行篩查的方式。我們相信，我們的航空子公司遵守所有適用的飛機、乘客和貨物安全要求。運輸安全管理局採用了與貨運安全相關的規定，這給我們的航空公司和客户帶來了額外的負擔。運輸安全管理局還要求每家航空公司對所有員工進行犯罪歷史背景調查。此外，我們可能需要償還TSA未來可能向公司的航空子公司提供的安全服務的費用。運輸安全管理局擁有(並已行使)發佈法規的權力，包括在緊急情況下無需事先通知的權力，包括像2001年9月11日那樣發佈停飛命令。運輸安全管理局的執法權力與交通部和聯邦航空局如上所述的類似。

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國際規則

當我們的航空公司在其他國家運營時，我們的航空公司受美國和各自國家之間的航空協議的約束，如果沒有這樣的協議，航空公司的運營權受互惠原則的約束。國際航空協議定期接受重新談判，美國或外國政府的變動可能導致影響我們國際業務的協議的變更或終止。商業安排，如我們的航空公司與我們在其他國家的客户之間的ACMI協議，可能需要外國政府當局的批准。外國當局可能會限制或限制我們的飛機在某些國家使用。此外，外國政府當局在開始運營之前往往需要獲得許可證和商業登記。有關航空運輸的外國法律、規則、規例和發牌規定，原則上與上述美國的規管制度大致相若，但在某些情況下，外國的規定相對較寬鬆，而在其他情況下，則較為繁重。這些機構的執法權力與上述美國機構的執法權力大體相似。

數據保護

最近，美國(州和聯邦兩級)和其他國家加大了對數據保護的監管和執法力度。例如，歐盟(“EU”)2018年5月生效的一般數據保護條例(GDPR)極大地擴大了歐盟法律的管轄範圍，並增加了與保護個人數據相關的要求，包括個人通知和選擇退出偏好以及重大數據泄露的公開披露。此外，違反GDPR的行為可能會導致鉅額罰款。其他政府已經或正在制定類似的數據保護法，並正在考慮制定數據本地化法律，以規範在其各自司法管轄區以外的數據的使用。

其他規例

各監管機構對我們業務的重要方面擁有管轄權，新的法律或法規或現有法律或法規的變化或其解釋可能會對我們的運營產生重大不利影響。除上述規定外，我們應遵守的其他法律法規以及負責遵守這些法律法規的機構包括：

 

•我們航空公司子公司的勞動關係一般受“鐵路勞動法”的規範，對於航空公司和工會之間根據集體談判協議產生的糾紛，該法案賦予國家調解委員會一定的管理權； 

•聯邦通信委員會根據修訂後的1934年聯邦通信法案監管我們的航空公司子公司對無線電設施的使用； 

•美國海關和邊境保護局頒發着陸權，檢查進入美國的乘客，並檢查從我們子公司的國際業務進口到美國的貨物，這些業務在外國司法管轄區受到類似的監管要求；

•美國疾病控制和預防中心有權實施與減輕傳染病相關的要求，如要求在飛機上戴口罩，檢測結果為陰性，收集乘客數據用於接觸者追蹤，檢疫要求；

•公司及其子公司必須遵守美國公民和移民服務局關於我們員工在美國工作的資格和乘客進入美國的規定； 

•公司及其子公司必須遵守勞工部有關員工的工資、工作條件和其他規定；

•美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)和其他政府機構根據美國的外交政策管理和執行經濟和貿易制裁，這可能會限制我們在某些領域的商業活動。

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可用的信息

欲瞭解更多有關公司可持續發展計劃的信息，請訪問我們的網站www.atsginc.com。我們網站上包含的信息不是本年度報告Form 10-K的一部分。

我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的文件，包括Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對這些報告的修訂，在向美國證券交易委員會提交文件後，可在合理可行的範圍內儘快從我們的網站www.atsginc.com免費獲取。美國證券交易委員會設有一個互聯網網站，其中包含有關航空運輸服務集團公司的報告、委託書、信息聲明和其他信息，網址為www.sec.gov。

第1A項。危險因素

下面描述的風險可能會對我們的財務狀況或經營結果產生不利影響。以下風險並不是公司面臨的唯一風險。我們目前未知或我們目前認為無關緊要或不太可能的其他風險也可能對公司產生不利影響。

監管和合規風險

如果不能保持我們航空公司的經營證書和權限，將對我們的業務造成不利影響。

我們的航空子公司有必要的權力根據交通部頒發的經濟權力和聯邦航空局頒發的基於安全的權力進行航班運營。這種授權的持續有效性取決於它們是否符合適用的法規以及交通部、聯邦航空局和運輸安全管理局的規則和法規，包括未來可能採用的任何新的規則和法規。航空公司附屬公司失去這項權力，可能會導致我們的高級信貸協議中的契約違約，並會對航空公司的營運造成重大和不利的影響，實際上會令航空公司喪失繼續提供航空運輸服務的能力。

不遵守工資支持計劃的規定可能會導致公司被要求償還政府資金，並受到其他補救措施的影響。

根據“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法”(“CARE法案”)，OAI和ATI兩家航空公司的子公司分別獲得了7580萬美元的工資支持計劃協議，此後，根據“2021年綜合撥款法案”(“PSP延期法”)和“美國綜合撥款法”，OAI分別獲得了總計3740萬美元(這筆贈款後來增加了560萬美元)和4000萬美元的額外政府資金，其中OAI和ATI分別獲得了7580萬美元的政府資金和4000萬美元的工資支持計劃，這兩家公司分別根據“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法”(“CARE法案”)獲得了7580萬美元的工資支持計劃協議，此後分別獲得了3740萬美元(這筆贈款後來增加了560萬美元)和4000萬美元根據CARE法案、PSP延長法和美國救援計劃向OAI和ATI提供的政府資金總額為1.588億美元。

在根據CARE法案簽訂的工資支持計劃協議中，OAI和ATI代表自己和ABX同意在2020年9月30日之前不進行非自願休假或降低員工的工資或福利比率。此後，OAI同意作為PSP延期法和美國救援計劃下的一項贈款條件，分別在2021年3月31日和2021年9月30日之前不進行非自願休假或降低員工的工資或福利比率。根據CARE法案，航空公司同意代表自己及其某些附屬公司在2022年3月24日之前限制高管薪酬；按照美國交通部根據CARE法案的授權可能要求的在2022年3月1日之前維持某些航空運輸服務；並保持與資金相關的某些內部控制和記錄，並遵守某些報告要求。OAI還同意將高管薪酬分別限制到2022年10月1日和2023年4月1日，作為根據PSP延長法和此後的美國救援計劃法獲得贈款的條件。此外，在2022年9月30日之前，該公司可能不會派發股息或回購其股票。

如果我們被發現違反了CARE法案、PSP延長法或美國救援計劃下的工資支持計劃協議，公司可能會被要求償還政府資金，還可能受到其他處罰。

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我們的業務可能會受到美國政府不利審計結果的負面影響。

我們的國防部合同接受政府機構的審計，包括績效、成本、內部控制和遵守適用的法律法規。如果審計發現有不當行為，我們可能會受到民事或刑事處罰，包括終止此類合同、沒收利潤、罰款和暫停與國防部的業務往來。此外，交通部、聯邦航空局、運輸安全管理局和其他政府機構可以對我們的子公司航空公司、維修站和其他實體發起已宣佈或未宣佈的調查，以確定它們是否繼續按照所有適用的法律、規則和法規開展業務。如果調查發現不遵守規定，我們可能會受到民事或刑事處罰。

我們參與CRAF計劃可能會在國家緊急狀態時對我們的商業業務造成不利影響。

我們的三家航空公司都參與了CRAF計劃，該計劃允許國防部在國家緊急情況下，當軍用空運需求超過軍用飛機的能力時，使用向該計劃承諾的航空公司的飛機。一旦發生這種緊急情況，我們的航空公司子公司可能會根據商業安排失去對這類飛機的使用，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

交通部、聯邦航空局和運輸安全管理局提出的規則可能會增加公司的運營成本，降低客户對航空貨運的利用率。

美國聯邦航空局關於客運航空公司運營的機組人員值班和休息要求(FMDRR)的規則於2014年1月生效。這些規則適用於我們為國防部和其他客户運營的客機和Comi飛機，並根據一天中的時間、預定航段的數量、航班類型、時區和其他因素，影響飛行員在工作分配和修改後的值班和休息要求之間所需的休息時間和時間。如果不遵守這些規則，我們可能會被罰款或採取其他執法行動。

適用於該公司運營的這類全貨機的機組人員休息要求有單獨的規定。美國聯邦航空局和法院一樣，駁回了將客運航空公司機組人員休息規則適用於全貨運業務的企圖。如果對我們的貨運業務施加這樣的休息要求和限制，這些規則可能會對我們的航空公司的成本產生重大影響。航空公司會試圖以漲價的形式將這些額外的成本轉嫁給他們的客户。因此，客户可能會尋求減少飛機的使用量，轉而使用成本更低的交通工具。

國家調解委員會可以確定，該公司的兩個或更多的航空子公司構成了一個單一的運輸系統。

2017年，國家調解委員會(NMB)裁定，ABX和ATI不構成用於集體談判目的的單一交通系統。NMB可以重新考慮航空公司是否構成單一的運輸系統，並要求ABX和ATI機組成員，或者ABX，ATI和OAI機組成員由同一工會代表。新巴單一運輸系統的決定可能會引起復雜的合同問題，包括整合航空公司的資歷名單，並對未來集體談判協議(CBA)談判的動態產生重大影響。雖然NMB不太可能重新考慮或發現ABX和ATI，或者ABX，ATI和OAI構成一個單一的交通系統，但NMB使用的個案分析使這些預測變得不確定。這樣的發現可能會給公司帶來重大不利後果。

我們可能會受到與在外國司法管轄區進行交易相關的政府要求和貿易政策的影響。

美國和其他國家政府在某些地緣政治領域以及某些組織和個人實施了貿易和經濟制裁。美國司法部、商務部、財政部以及其他政府機構可能會尋求對違反“反海外腐敗法”(“FCPA”)或其他法規(包括OFAC實施的制裁)的行為施加廣泛的民事和刑事處罰。此外，交通部、聯邦航空局和運輸安全管理局有時可能會限制我們的航空公司子公司在世界某些地區進行飛行業務的能力。根據此類法律和法規，我們可能有義務限制我們的業務活動，為合規計劃招致額外成本，並可能因不合規而受到執法行動或處罰。近年來，美國政府加強了對這些法律的監督和執法活動，有關機構可能會繼續增加這些活動。

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任何可能達成的貿易協定都受到一些不確定性的影響，包括徵收新關税或對現有關税涵蓋的產品進行調整和改變。影響全球貿易的新法律、法規和政策的影響無法預測。

政府機構徵收的處罰、罰款和制裁或遵守政府法規的成本可能會對我們的運營結果產生負面影響。

公司下屬子公司的運營受到複雜的航空、交通、安全、環境、勞工、僱傭等法律法規的約束。這些法律法規通常要求我們的子公司保持並遵守各種證書、許可證、執照和其他批准的條款。他們不能保持所需的證書、許可證或執照，或不遵守適用的法律、條例或法規，可能會導致鉅額罰款，或者，就交通部和聯邦航空局的要求而言，可能會暫停或撤銷其開展業務的授權。

按照政府規定維護我們的飛機的成本可能會對我們的運營結果產生負面影響，並需要對我們的機隊進行進一步的投資。

根據其“老化飛機”計劃發佈的製造商服務公告、聯邦航空局法規和聯邦航空局適航指令，導致我們的航空公司作為老式飛機的運營商，在指定的時間接受額外的檢查和修改，以解決腐蝕和結構疲勞問題。美國聯邦航空局可能會發布適航指令，這可能需要對此類飛機進行大量昂貴的檢查和重大修改。美國聯邦航空局可能會發布適航性指令，這些指令可能會限制某些型號飛機的可用性。

此外，美國聯邦航空局的規定要求飛機制造商對飛機飛行週期設定限制，以解決涉及老化但在經濟上仍然可行的飛機的問題，如本報告第1項所述，在“聯邦航空管理局”項下。這些規定可能會增加我們的維護成本，並最終限制我們飛機的使用。有關該公司飛機的描述，包括製造年份，請參閲本報告的第2項“財產”。

美國聯邦航空局(FAA)和國際民航組織(ICAO)正在制定計劃，以實現空中交通管制和管理系統的現代化。美國聯邦航空局的下一代航空運輸系統(Next Generation Air Transportation Systems)是一個集成系統，需要更新飛機導航和通信設備。美國聯邦航空局已經授權在我們的飛機上用更精確的衞星雷達系統取代目前的地面雷達系統。2015年，國際民航組織開始對在歐洲運營的飛機逐步實施類似的要求。這些計劃可能會增加我們的成本，限制我們飛機的使用。沒有配備先進通信系統的飛機可能被限制在某些空域。

本公司可能受到全球氣候變化或法律、法規或市場對此類氣候變化反應的負面影響。

本公司須遵守美國環保署以及州和地方政府有關空氣質量和其他事項的規定。在一定程度上，由於公司運營的許多地點具有高度工業化的性質，不能保證我們已經發現了公司可能有責任或分擔責任的所有環境污染或其他事項。

對氣候變化的擔憂，包括全球變暖的影響，已導致聯邦、州和國際立法和監管部門做出重大努力，限制温室氣體(“GHG”)排放。歐盟委員會(European Commission)已授權將歐盟温室氣體排放交易計劃(ETS)擴展到航空業。在歐盟ETS下，所有完全在歐盟範圍內的ABX、ATI和OAI航班現在都受到ETS要求的覆蓋，我們每年都必須提交與這些航班的二氧化碳排放量相等的排放限額。如果我們超出航空公司的排放限額，我們便要在公開市場購買額外的排放限額。

同樣，2016年，國際民用航空組織(ICAO)通過了一項決議，通過了國際航空碳抵消和減少計劃(CORSIA)，這是一個基於市場的全球排放抵消計劃，旨在鼓勵2020年後的碳中性增長。試點階段始於2021年，各國可以自願參與，隨後是2024年開始的項目第一階段，也是自願的，全面強制性參與計劃定於2027年開始。美國已同意參與這兩個自願階段。國際民航組織繼續制定有關執行的細節，但遵守COSIA將增加我們的運營成本。

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美國國會和某些州也考慮立法監管温室氣體排放。此外，即使在沒有這樣的立法的情況下，環境保護局也尋求監管温室氣體排放，特別是飛機發動機的排放。2016年7月，美國環保署發佈了一項調查結果，稱飛機發動機排放導致或助長了空氣污染，可以合理地預期這種污染會危及公眾健康。這一發現是EPA採用新的飛機排放證書標準的監管前提。2021年1月，美國環保署發佈了一項關於符合2017年通過的國際民航組織標準的新飛機發動機温室氣體排放標準的最終規則。EPA的最終規則不適用於已經投入使用的飛機上的發動機，國際民航組織的標準也是如此。然而，拜登總統的政府已經表示，它計劃審查上屆政府頒佈的環境保護局排放標準，而且，環境保護局的標準已經受到幾個州和環境組織的挑戰。我們無法預測拜登政府審查的結果，也無法預測對EPA最終規則提出法律挑戰的結果。美國最近還重新加入了巴黎氣候協議，這是196個國家之間減少温室氣體排放的協議，美國重新加入巴黎氣候協議對美國未來有關温室氣體排放、CORSIA和其他温室氣體法規的政策的影響尚不確定。美國和其他國家執行該協議的程度可能會對我們公司產生不利影響。

遵守新的和潛在的環境法律法規可能會給公司帶來巨大的成本。這些成本可能包括與更新飛機相關的燃料成本和資本成本的增加等。在更好地瞭解遵守美國和其他司法管轄區未來環境法律法規的時間、範圍和程度之前，我們無法預測遵守這些法律法規對公司成本結構或經營結果的影響。此外，即使沒有這樣的立法或監管，全球市場對航空和運輸業公司排放的温室氣體的認識增加和負面宣傳也可能損害我們的聲譽，減少對我們服務的需求。

我們需要保護專有信息和敏感或機密數據，包括客户、員工和其他人的個人信息。

為了開展我們的業務，我們定期將數據跨境轉移，因此，我們必須遵守美國和國外關於隱私、數據保護和安全的各種不斷演變和發展的法律和法規。適用於我們的法律的範圍往往是不確定的，可能是相互衝突的，特別是關於外國法律。GDPR極大地擴大了歐盟法律的管轄範圍，並增加了處理個人數據(包括公開披露重大數據泄露)的一系列要求，於2018年5月生效。其他國家和州已經或正在制定隱私和數據本地化法律，要求數據留在本國境內。所有這些不斷變化的合規性和運營要求都會帶來巨大的成本，這些成本可能會隨着時間的推移而增加。

操作風險

我們的經營業績將繼續受到冠狀病毒大流行的影響。

新冠肺炎疫情對我們的運營和財務業績產生了不利影響，預計將繼續影響我們的運營和財務業績。冠狀病毒大流行將對我們未來的運營和財務業績產生多大程度的影響，將取決於未來的事態發展，包括：新冠肺炎病毒的持續時間、蔓延、嚴重程度和是否復發；疫苗接種率、疫苗效力、政府命令和地方限制的持續時間和範圍；以及大流行對整體經濟狀況的持續影響程度。

我們預計，至少在2022年期間，我們的經營業績將繼續受到冠狀病毒大流行的負面影響。自2020年2月以來，國防部減少了正常的人員流動，而我們的大多數其他客運服務客户暫停或減少了運營，對商業客運包機的需求大幅下降。冠狀病毒大流行造成的經濟衰退也對包括飛機維修服務在內的其他類型服務的需求產生不利影響。

最近一次是在2021年9月9日，拜登總統發佈了一項行政命令(EO)，要求包括ABX、ATI和OAI在內的聯邦承包商要求其員工在一定日期前接種新冠肺炎疫苗。EO的有效性受到了一些聯邦承包商的質疑，在一些司法管轄區，它已經被擱置 在這個時候下級聯邦法院。雖然到目前為止，公司的許多員工都接種了新冠肺炎疫苗，但如果法院允許首席執行官生效，這將給公司帶來新的成本和員工關係問題，並可能影響運營。

我們的航空運營依賴於機組人員、飛機維修技術人員、飛行支持人員和飛機裝載人員。在大流行期間保持我們員工的健康對我們來説是至關重要的

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安全運營，維護客户網絡。我們增加了與船員儲備、員工旅行協議、衞生設施和其他措施相關的額外預防措施和裁員。然而，航班延誤以及與此類預防和裁員相關的額外成本可能會變得非常嚴重。我們依靠熟練的勞動力進行定期的飛機維護。我們在機場附近安排人員分揀客户包裹，裝載飛機並維護相關設備。冠狀病毒在我們的一個維修設施或客户分揀中心爆發可能導致勞動力短缺和設施關閉。

通貨膨脹率可能會超過客户利率的增長。

2021年末，美國的總體通貨膨脹率飆升至近幾十年來未曾經歷過的水平。雖然我們的大部分經營成本是按合約條款訂立的，但我們的部分成本卻受到通脹壓力的影響。個人的工資、工資和合同工率可能面臨通脹壓力，以跟上市場需求。為了留住和吸引員工，我們已經增加了成本，而且可能會繼續增加成本。此外，我們的零部件、材料和運輸成本可能會增加。雖然我們的客户合同可能有價格上漲條款，但我們成本的持續通脹壓力可能超過我們向客户收取的加價幅度。長期的通貨膨脹率上升，如果我們沒有能力以類似的速度提高價格，可能會對我們的財務業績產生負面影響。

我們提供航空服務的成本可能超過合同收入。

每一家航空公司都為其客户的ACMI、CMI、包機和其他服務、機組人員生產力和維護費用制定業務建議。預測包含關鍵假設，包括維護成本、飛行小時數、飛機可靠性、機組人員生產率以及機組人員薪酬和福利。在準備商業計劃書時，我們可能高估了收入、船員生產力水平，和/或低估了提供服務的實際成本。如果實際成本高於預期或飛機可靠性低於預期，未來的運營業績可能會受到負面影響。

飛機型號和發動機集中在該公司的航空公司可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。

我們的聯合機隊目前集中在三種機型上。如果這些機型中的任何一種遇到技術困難，導致美國聯邦航空局發出重要的適航指令或停飛，我們租賃飛機的能力將受到不利影響，我們的航空公司的運營也將受到影響。

飛機維修費用和完成飛機維修所需時間的意外延誤可能會對我們的運營業績產生負面影響。

我們的航空公司在世界各地提供飛行服務，有時在偏遠地區運營。我們的飛機可能會在沒有必要的維修能力或難以到達的位置經歷維護活動。因此，我們可能會產生額外的費用，並失去我們原本會賺取的應收帳單收入。根據某些客户協議，我們需要在定期維修完成時提供一架備用飛機。如果飛機維修工作出現延誤，我們可能會產生額外的費用來提供空運能力，並放棄收入。

我們的經營業績可能會因與機組人員代表就集體談判協議(“CBAS”)進行談判而受到不利影響。

該公司各航空公司的機組人員都加入了工會。ABX和OAI的機組成員由國際卡車司機兄弟會(“IBT”)代表，而ATI的機組成員由航空公司飛行員協會(“ALPA”)代表。在CBA修正案的談判期間，航空公司和工會都被要求維持CBA的現狀；在國家調解委員會的調解人解除他們的進一步談判之前，以及在強制性的30天“冷靜期”結束之前，航空公司和工會都不能從事停工、罷工或其他自助活動。調解人宣佈陷入僵局並釋放各方的情況很少見。相反，NMB傾向於要求各方繼續談判，直到他們達成協議。儘管有這一過程，但客户服務中斷仍有可能時不時地發生，導致航空公司成本增加，如果達不到每月可靠性門檻，根據某些客户協議，還會受到罰款。此外，如果我們在較長一段時間內沒有保持最低可靠性閾值，則可能會發現我們沒有一個或多個客户協議。

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與工會的合同談判可能會降低機組人員的靈活性，增加航空公司的運營成本，從而降低公司航空公司的競爭力。如果CBA的修訂增加了我們的成本，而我們又不能收回增加的成本，我們的經營業績將會受到負面影響。在這種情況下，我們可能需要終止客户合同或縮減計劃中的增長。

飛機部署的速度可能會影響公司的經營業績和財務狀況。

我們未來的經營業績和財務狀況將在一定程度上取決於我們的子公司在產生正投資回報的同時成功部署飛機以支持客户運營的能力。我們的成功在一定程度上將取決於我們的客户在美國和國際市場確保額外貨運量的能力。在國際市場部署飛機可能會帶來額外的風險、成本和監管要求，這可能會導致一段時間的延遲部署。部署一架飛機投入使用通常需要聯邦航空局的各種批准。如果美國聯邦航空局的批准被推遲，飛機部署可能會被推遲。

我們可能達不到客户協議要求的飛機預定交付日期。.

如果CAM不能滿足飛機租賃的約定交付時間表，客户可能有權取消飛機租賃，從而延遲收入，直到飛機能夠成功完成並重新營銷，並使CAM面臨對原始客户的潛在責任。

我們的航空公司運營協議包括準時可靠性要求，這可能會影響公司的運營業績和財務狀況。

我們的某些航空公司運營協議包含達到特定準時可靠性門檻的月度獎勵付款。此外，此類航空公司運營協議包含對低於某些門檻的飛機可靠性的罰款。因此，我們的營業收入可能會在不同的時期有所不同，這取決於每月是否獲得獎勵或實施處罰。此外，如果航空公司在較長一段時間內不保持最低門檻，可能會被發現違反協議。如果我們的航空公司因未能維持可靠性門檻而違約，客户可以選擇在治療期後終止我們根據某些客户協議提供的全部或部分服務。

如果ABX未能將飛機可靠性維持在與DHL重述的CMI協議下連續兩個日曆月或滾動12個月中的三個月的最低門檻以上，我們將違反與DHL重述的CMI協議。在這種情況下，DHL可以選擇終止重述的CMI協議，除非我們維持最低可靠性閾值 在60天的治癒期內。 如果DHL因ABX違約事件而終止CMI協議，我們將受到支付給DHL的罰款。

如果我們的航空公司在指定的連續歷月數或指定的連續歷月數(不論是否連續)內，未能將飛機的可靠性維持在ATSA與ASI規定的最低門檻以上，我們可能會被扣留違約。在這種情況下，ASI可以選擇終止ATSA，並追求其在法律或衡平法上可獲得的權利和補救措施。

如果OAI未能根據其與國防部簽訂的合同，將給定月份飛行的航段的可靠性維持在最低門檻以上，我們可能會被扣留違約。在這種情況下，國防部可以選擇終止合同。此外，遭遇航母可控延誤的任務將受到罰款。根據延遲間隔的不同，支付給OAI的服務補償可以減少指定的百分比。

客户與市場風險

新冠肺炎疫情可能會對航空服務需求和我們的經營業績產生長期影響。

由於新冠肺炎大流行，客運航空旅行急劇下降，許多客運航空公司已經暫時停止了很大一部分飛機的服務。旅客航空旅行的需求可能會在很長一段時間內保持在低位，因此。如果新冠肺炎疫情持續或再次出現，我們對相關運營現金流的預期可能會大幅下降。如果這種情況發生或可能發生，我們可能需要削弱某些已記錄資產的賬面價值。如果冠狀病毒繼續流行，我們可能需要解僱或解僱航空公司的員工。

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少數關鍵客户對我們的業務至關重要，失去一個或多個這樣的客户可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們的業務依賴於數量有限的關鍵客户。我們的任何一個主要客户都有可能不以優惠條款或根本不與我們續簽合同，這可能是因為我們無法控制的原因。正如下面的風險因素中所討論的，某些主要客户有能力在到期日期之前終止其協議。

對波音777、767、757和空客A321飛機的實際需求可能低於我們的預期。客户可以選擇空客A300-600和A330飛機或其他中型飛機，而不是我們機隊中的波音777、767和757飛機。可供租賃的飛機的實際租賃費率可能低於我們的預期，或者新的租賃可能比我們預期的更晚開始。此外，其他航空公司和出租人可能願意以對承租人更有利的條件向市場提供飛機。

根據我們航空公司運營和飛機租賃協議的條款，客户可以在協議到期日之前終止協議。

客户通常可以為方便起見，在期限內的任何時候終止我們根據航空公司運營協議為他們運營的一架或多架飛機，但須給予60天的通知期，並向公司支付費用。此外，租賃協議可能包含為方便起見而終止飛機租賃的條款，包括通知期和向公司支付一次性款項。

ASI可以在提前180天通知並向公司支付在協議期限內減少的終止費後，完全終止ATSA。

DHL可以在提前180天通知並支付在協議有效期內攤銷的終止費後，完全終止CMI協議。

國防部可能不會續簽我們的合同，或者可能會減少我們預計運營的航線數量。

我們與國防部的合同通常為一年，不需要續簽。為了方便起見，或者在我們未能滿足可靠性要求或其他原因的情況下，國防部可能會終止合同。航線的數量和頻率對軍事優先事項和美國國防預算的變化很敏感。

目前，OAI的大部分業務包括國防部為運送國防部人員而包租的航班，ATI的相當大一部分收入來自國防部的航班。如果國防部對這類服務的需求下降，可能會對我們的運營業績產生不利影響。

我們飛機的承租人可能不按合同付款或不按要求維修飛機。

我們的財務業績在一定程度上取決於我們的租賃客户支付租賃費用和維護相關飛機的能力。我們的客户的支付能力可能會受到他們的金融流動性、競爭力、經濟狀況和其他因素變化的不利影響。客户拖欠飛機租賃可能會對我們的經營業績和現金流產生負面影響，並導致收回飛機。

雖然我們經常要求租賃客户每月支付維修保證金，但客户通常負責在租賃期內維護我們的飛機。如果客户在租賃期內未能進行必要的維護並保存適當的記錄，可能會導致更高的維護成本、飛機價值下降、飛機長時間延遲甚至無法在隨後的租賃中重新部署飛機，任何這些都可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

美國和其他市場的經濟狀況可能會對該公司的飛機和服務需求產生負面影響。

航空運輸量與一般經濟狀況密切相關，包括航空燃料價格。經濟低迷可能會減少對DHL、ASI和其他遞送業務提供的遞送服務的需求，特別是利用飛機的快速運輸服務，以及對OAI運營的包機的需求。此外，在經濟放緩期間，貨運客户一般更喜歡使用陸運或海運服務，而不是更昂貴的空運服務。因此，經濟低迷可能會減少空運和飛機租賃的需求。

此外，如果航空燃料價格大幅上漲，飛機和航空運輸服務的需求可能會下降。在經濟下行和燃料成本上升的時期，貨運代理和

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綜合快遞業務更有可能推遲市場擴張計劃。當航空運輸成本增加時，客運需求可能會下降。

有時，需求下降可能源於其他不可控因素，如地緣政治緊張或衝突、貿易禁運或關税以及人類健康危機。我們可能會遇到與租賃、ACMI或包機安排的客户部署可用飛機的延遲，我們的收入可能會受到不利影響。

客户對飛機維修設施的需求可能會對我們的財務業績產生負面影響。

我們在俄亥俄州威爾明頓租賃並運營了一個310,000平方英尺的三個機庫的飛機維修設施和一個100,000平方英尺的部件維修店。此外，我們還在佛羅裏達州坦帕市租賃和運營一個311,500平方英尺的兩個機庫的飛機維修綜合體。因此，我們的飛機維修和改裝業務的很大一部分運營成本是固定的。因此，我們需要保留現有的飛機維修業務水平，以維持盈利運營。實際的收入水平可能不足以支付我們的運營成本。此外，由於預定維修活動的時間安排和一段時間內工作的完成水平，飛機維修收入可能會在不同時期有所不同。

對其他企業的戰略投資可能不會帶來預期的收益。

我們不時訂立合資企業及其他業務收購及投資協議，期望該等投資將帶來各種好處，包括透過地域多元化及產品多元化增加收入、改善現金流及提高營運效率。要從這類協議中獲得預期利益，面臨許多挑戰和不確定因素。T他預計的收益可能只有部分實現或根本沒有實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現，這可能會對我們的財務狀況和運營業績產生不利影響。我們可能會向這些企業追加出資。

與業務中斷和網絡安全事件相關的風險

我們的經營業績已經並將繼續受到新冠肺炎疫情的影響

我們的一些員工以及供應商和服務提供商的員工被檢測出新冠肺炎呈陽性，或被懷疑感染了新冠肺炎。我們的員工、我們的供應商或服務提供商的員工中實際或感知的感染風險增加，可能會進一步對我們的運營產生負面影響。我們依靠熟練的勞動力進行飛機維修。同樣，我們在機場附近安排人員分揀客户包裹、裝載飛機和維護相關設備。除了我們自己的員工外，我們還依賴供應商和客户提供的服務來高效和安全地運營。限制機場工作人員或機組人員工作能力的措施可能會導致航班減少。如果我們自己或我們的供應商和客户的人員因接觸新冠肺炎而被隔離或患病，或者如果他們受到政府宵禁或“庇護到位”的健康命令的約束，我們的運營可能會受到負面影響。新冠肺炎在某些維修設施、客户分揀中心或機場爆發可能導致勞動力短缺或關閉，導致收入減少和支出增加。

除了勞動力短缺，新冠肺炎大流行還可能導致零部件短缺、維護延誤、機組人員的交通和酒店住宿短缺，任何這一切都可能導致收入減少和額外費用。同樣，新冠肺炎疫情的影響可能會導致飛機貨機改裝的完成速度放緩，進而擾亂我們的飛機租賃業務。我們的飛機維修收入客户羣包括客運航空公司。我們的經營業績已經並可能繼續受到新冠肺炎疫情的不利影響，因為客運航空公司減少了對定期大型機身維修的需求。

該公司的經營業績可能會受到其信息技術和通信系統中斷以及數據泄露的負面影響。

我們的業務在很大程度上依賴信息技術、計算機化系統和數據傳輸來有效運作。在系統的技術支持、管理和託管方面，我們繼續擴大對第三方提供商的依賴。由於設備故障、軟件病毒、勒索軟件攻擊、惡意軟件攻擊、網絡攻擊、自然災害、電力故障、電信中斷或其他原因，公司的系統和技術或我們所依賴的第三方的系統和技術可能會失敗或變得不可靠。黑客，

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外國政府、網絡恐怖分子和網絡罪犯單獨或協同行動，可能會發動分佈式拒絕服務攻擊或其他協同攻擊，可能導致服務中斷、獲得不適當或阻止對系統或信息的合法訪問，或導致我們的業務受到其他幹擾。此外，上述安全漏洞可能使我們和我們的客户或受影響的個人面臨專有信息和敏感或機密數據(包括客户、員工和其他人的個人信息)丟失、泄露或濫用的風險。某些中斷可能會阻止我們的航空公司按計劃飛行，可能會持續很長一段時間，這可能會對我們的財務業績和運營可靠性產生負面影響。網絡安全攻擊或系統中斷可能會限制我們進行某些操作的能力，或者導致我們的所有操作完全關閉。影響機上或其他飛行系統的網絡安全攻擊可能會導致事故或運營中斷，這可能會對我們的聲譽、監管監督和財務狀況產生不利影響。

我們持續監控中斷風險、採取預防措施、制定備份計劃並維護宂餘能力。我們使用的措施可能無法阻止我們可能遇到的中斷原因，也無法幫助我們快速恢復出現故障的系統。

我們的業務運營的某些方面依賴於第三方的信息技術網絡和系統並與之交互，包括我們的客户和服務提供商(如雲服務提供商)。這些第三方可能可以訪問我們維護的有關公司、運營、客户、員工和供應商的信息，或對我們的業務運營至關重要或可能對我們的業務運營產生重大影響的操作系統。與我們一樣，這些第三方也面臨如上所述的數據泄露和IT系統中斷，以及可能損壞、中斷或關閉其網絡或系統的其他事件或行動所帶來的風險。我們已經實施的安全程序、協議和標準，以及我們可能試圖強加給這些第三方的要求安全措施的合同條款，可能不足以或不能有效地防止此類事件發生。這些事件可能導致未經授權訪問、中斷或拒絕訪問、濫用或披露對我們業務重要的信息或系統，包括專有信息、敏感或機密數據，以及有關我們的運營、客户、員工和供應商的其他信息，包括個人信息。任何影響我們的信息技術網絡或系統或客户、服務提供商或其他第三方的事件都可能導致我們的運營中斷、現有或潛在客户的流失、我們的品牌和聲譽受損、監管審查以及訴訟和潛在的責任。

我們的系統受到不斷變化的網絡安全威脅。隨着我們在運營中擴大機場和地點的數量，以及在遠程地點工作的員工數量，我們面臨的網絡風險也會增加。維持保障措施、恢復能力和預防措施的成本可能會繼續上升。此外，恢復或更換故障系統的成本可能非常昂貴。

除其他後果外，我們的客户對我們保護數據和系統以及提供符合他們預期的服務的能力的信心可能會受到負面影響，進一步擾亂我們的運營。同樣，實際或據稱未能遵守適用的美國或外國數據保護法規或其他數據保護標準可能會使我們面臨訴訟、罰款、制裁或其他處罰。隨着法規和期望的發展，我們可能會在升級和使我們的系統和流程合規方面產生巨大的成本。

惡劣天氣或其他天災人禍和流行病可能會對我們的業務造成不利影響。

惡劣的天氣條件和其他自然或人為災難，包括風暴、洪水、火災或地震、流行病或流行病、衝突或動亂或恐怖襲擊，可能會導致收入下降，因為我們的客户減少了他們的運輸需求，或者增加了我們業務的運營成本，這可能會對我們一個季度或一年的運營業績產生實質性的不利影響。任何影響我們主要設施之一的此類事件都可能導致我們業務的重大中斷或中斷。

第三方依賴風險

我們依靠第三方改裝飛機，並提供飛機和發動機維護。

我們依賴於擁有我們沒有的專業知識或資源的第三方飛機改裝服務提供商以及飛機和發動機維護服務提供商。第三方服務提供商可能會設法提高價格，這可能會對我們在航空公司市場上的競爭力產生負面影響。涉及服務提供商的意外終止或延遲可能會對我們的運營和財務業績產生重大不利影響。飛機改裝的延遲可能會對我們的收入和我們將飛機投入使用的能力造成不利影響

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市場。我們必須管理第三方服務提供商，以滿足時間表和週轉時間，並控制成本，以保持對客户的競爭力。

我們依靠數量有限的發動機維修商提供發動機，為我們的波音767飛機機隊提供動力。如果我們的供應商沒有在合同規定的週轉時間內完成發動機的翻新，或者由於性能下降或其他原因而需要意外更換維修供應商，我們的運營和財務業績可能會受到不利影響。

金融風險

我們的高級信貸協議和高級票據包括可能限制我們運營和財務靈活性的契約。

高級信貸協議載有契約，其中包括對某些額外債務的限制和債務擔保。高級信貸協議以該公司的某些波音777、767和757飛機為抵押。根據高級信貸協議的條款，該公司須將飛機抵押品覆蓋率維持在循環信貸安排未償還餘額的125%。我們的高級票據和相關契約還包括許多限制和契約，包括對我們產生額外債務、授予留置權、進行投資、回購或贖回股本、支付股息、與聯屬公司進行交易、與其他實體合併或轉讓或出售資產的能力的限制。高級票據下的契諾一般不比高級信貸協議所載的契約更具限制性，但須受契約所述的例外情況及限制所規限。遵守高級信貸協議和高級票據中的這些約定，可能會削弱我們為業務融資或資本需求或利用其他商業機會的能力。我們是否有能力遵守這些公約，將視乎我們日後的表現，而這些表現可能會受到我們無法控制的事件影響。我們不遵守這些公約將是違約事件。高級信貸協議或高級票據下的違約事件可能導致其下的所有債務被宣佈到期並立即支付。

經營業績可能會受到利率波動的影響。

我們不時根據我們的債務水平簽訂利率衍生工具。出於會計目的，我們通常不將衍生工具指定為套期保值。未來倫敦銀行同業拆借利率(及其即將取代的利率)的波動將導致該公司持有的利率衍生品的損益入賬。

根據高級信貸協議，利率根據現行的LIBOR利率按月調整，並可隨時根據最優惠利率以及公司未償債務水平與扣除利息、税項、折舊和攤銷費用前收益(EBITDA)的比率進行調整。按照該公司目前債務與EBITDA的比率，循環信貸安排承擔的可變利率為每年1.11%。額外的債務或較低的EBITDA可能導致公司債務的可變利率部分利率上升。

公司為某些符合條件的員工提供固定福利養老金計劃和退休後醫療保健計劃。該公司的相關養老金支出、計劃的資金狀況和資金要求對利率的變化非常敏感。計劃的資金狀況和年度養老金支出在每個日曆年開始時使用計劃資產的公允價值和當時的基於市場的利率以及資產回報假設和其他精算假設重新計算。未來利率的波動，包括對資產回報的影響，可能會導致額外費用的記錄，並需要為養老金和其他退休後醫療計劃提供額外的繳費。

保險範圍的成本或我們的自我保險索賠準備金的變化可能會影響我們的經營業績和現金流。

該公司對與工人賠償、飛機、汽車、一般責任和員工醫療保健相關的某些索賠進行自我保險。我們記錄了已報告索賠的負債和尚未報告的已發生索賠的估計。這些索賠的應計項目是利用以往的已付索賠數據和最近的索賠趨勢估算的。索賠嚴重程度和頻率的變化可能會對我們的運營結果和現金流產生負面影響。

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根據公認會計原則報告的公司未來收益和每股收益將受到亞馬遜認股權證的影響。

亞馬遜認股權證在未償還期間須進行公允價值計量。因此，認股權證公允價值的未來波動預計將不時對公司的報告收益指標產生不利影響。有關權證的進一步信息，請參閲本報告所附合並財務報表中的附註C。

如果亞馬遜根據其持有的已發行認股權證行使收購我們普通股的權利，這種行使將稀釋我們當時現有股東的所有權利益，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

如果亞馬遜根據認股權證行使收購我們普通股的權利，它將稀釋我們當時現有股東的所有權利益，並減少我們的每股收益。此外，亞馬遜行使認股權證後可發行的任何普通股在公開市場上的任何銷售都可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

某些金融工具的公允價值變化可能會影響公司的財務業績。

某些金融工具必須在每個報告期末進行公允價值計量。因此，其公允價值未來的波動可能會對公司的報告收益產生不利影響。有關我們金融工具公允價值的進一步信息，請參閲本報告隨附的合併財務報表中的附註D。

為了美國聯邦所得税的目的，使用淨營業虧損結轉來抵消未來應税收入的能力可能會進一步受到限制。

我們使用淨營業虧損(“NOL”)來抵銷未來應税收入的能力受到限制，如果此類限制不生效，可能會導致美國聯邦所得税的繳納時間提前，並降低這些NOL的好處。類似的規則和限制可能適用於州所得税目的。

大股東對公司所有權的改變可能會限制我們使用NOL來抵消未來應税收入的能力。一般而言，根據經修訂的1986年“國內税法”(下稱“守則”)第382條，進行“所有權變更”的公司利用變更前的淨收入抵銷未來應納税所得額的能力受到限制。一般來説，如果重要股東在測試期間(一般為三年)的總持股量比這些股東的最低持股百分比增加50個百分點以上，就會發生所有權變更。

我們在2017年9月達成的可轉換票據對衝交易和權證交易可能會影響我們普通股的價值。

關於我們2024年到期的1.125%優先可轉換票據(“可轉換票據”)的定價以及初始購買者行使購買額外可轉換票據的選擇權，我們與對衝交易對手進行了私下協商的可轉換票據對衝交易。根據慣例的反稀釋調整，可轉換票據對衝交易涵蓋最初作為可轉換票據基礎的普通股數量。我們還與對衝交易對手進行了單獨的私下協商的認股權證交易，涉及我們普通股中最初作為可轉換票據基礎的相同數量的股票，但需要進行慣例的反稀釋調整。

對衝交易對手及/或其聯屬公司可不時修改其有關可轉換票據對衝交易及認股權證交易的對衝倉位。他們可以通過購買和/或出售我們普通股的股票和/或我們的其他證券，包括私下談判交易和/或公開市場交易中的可轉換票據，或者通過簽訂和/或解除與我們普通股相關的各種場外衍生品交易來實現這一點。對衝交易對手可能會在可換股票據的任何觀察期內調整其對衝頭寸。

這些活動對我們普通股市場價格的影響(如果有的話)將取決於包括市場狀況在內的各種因素，目前還不能確定。然而，這些活動中的任何一項都可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，對衝交易對手和/或其關聯公司可隨時選擇在通知或不通知的情況下從事或終止任何此類交易，其決定將由他們自行決定，而不在我們的控制範圍之內。

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我們面臨可轉換票據對衝交易的交易對手風險。對衝交易對手是金融機構，我們將面臨他們可能在可轉換票據對衝交易下違約的風險。我們對對衝交易對手信用風險的敞口不受任何抵押品的擔保。全球經濟狀況不時導致許多金融機構倒閉或陷入財務困境。如果對衝交易對手受到破產程序的制約，我們將成為該程序中的無擔保債權人，其債權相當於我們與該對衝交易對手交易時的風險敞口。我們的風險敞口將取決於許多因素，但一般來説，我們風險敞口的增加將與我們普通股的市場價格和波動性的增加相關。此外，一旦對衝交易對手違約，我們可能遭受不利的税收後果和比我們目前預期的普通股更多的稀釋。我們不能保證任何對衝交易對手的財務穩定性或生存能力。

轉換可轉換票據或行使認股權證可能稀釋股東的所有權利益。在轉換可轉換票據或行使認股權證後，在公開市場上出售可發行的普通股可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。此外，可轉換票據的存在可能會鼓勵市場參與者賣空，因為可轉換票據的轉換可能會壓低我們普通股的價格。

我們可能需要降低公司資產的賬面價值。

該公司擁有大量的飛機、飛機零部件和相關設備。此外，資產負債表還反映了所得税結轉資產和其他遞延税項資產。飛機停運或飛機營運持續虧損，可能需要我們評估該等飛機、相關零件及設備的賬面價值的可回收性，並通過盈利記錄減值費用，以降低賬面價值。

我們記錄了與收購和股權投資相關的商譽和其他無形資產。如果我們無法達到預期的經營業績水平，可能需要記錄減值費用，以降低商譽、股權投資和相關無形資產的賬面價值。同樣，如果我們失去了一個關鍵客户，或者我們的一家航空公司失去了運營權限，可能需要記錄減值費用。

如果公司出現營業虧損或我們對預期未來收益的估計顯示下降，可能有必要重新評估對公司部分或全部遞延税項淨資產計提估值撥備的必要性。

1B項。未解決的員工意見

沒有。

項目2.屬性

根據與地區港務局的租賃協議，我們租賃了俄亥俄州威爾明頓一個航空公園的部分區域，租期將於2026年6月和2036年6月到期，並有延長的選擇權。租約包括公司辦公室，31萬平方英尺的維修機庫，以及位於機場的10萬平方英尺的零部件維修店。我們還擁有使用威爾明頓機場的非專有權，該機場包括一條活躍的跑道、滑行道和停機坪空間。我們還在佛羅裏達州坦帕國際機場租賃並運營了一個311,500平方英尺，兩個機庫的飛機維修綜合體。我們在俄克拉何馬州塔爾薩國際機場租用了大約82,500平方英尺的辦公和倉庫空間。我們在伊利諾伊州芝加哥租賃了一個佔地約33.5萬平方英尺的設施，在佛羅裏達州奧蘭多租賃了另一個佔地約10萬平方英尺的設施，用於我們的USPS郵件處理合同。此外，我們還在某些機場和地區性地點租用較小的維修站、辦公室和停機坪，通常是短期租賃。此外，我們還在某些美國機場內部或附近租用倉儲空間，以滿足客户的包裹處理要求。

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截至2021年12月31日，我們的現役飛機機隊由107架自有飛機和10架從外部公司租賃的飛機組成。這些飛機中的大多數以前是為貨運業務而改裝的客機。這些貨機通常被描述為中型或具有中等寬體貨運能力。貨機的總有效載荷從大約47900磅到12.9萬磅不等。這些貨機非常適合洲內航班和中程洲際航班。下表顯示了處於使用狀態的聯合機隊。

						截至2021年12月31日的在役飛機
飛機型號						總計						擁有						經營租賃						年份 製造						總有效載荷 (磅)						靜止空氣射程 (海里)
767-200 SF (1)						33						31						2						1982 - 1987						85,000 - 100,000						1,700 - 5,300
767-200人次						3						2						1						2001						63,000 - 73,000						6,500 - 7,600
767-300 SF (1)						65						61						4						1988 - 1999						121,000 - 129,000						3,200 - 7,100
767-300人次						9						6						3						1993 - 2002						85,000 - 99,700						6,300 - 7,200
777-200人次						3						3						—						2004 - 2007						119,500 - 123,900						8,700 - 9,500
757-200 Combi (2)						4						4						—						1989 - 1992						58,000						2,600 - 4,300
在職總人數						117						107						10

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(1)這些飛機是為通過大型標準主甲板貨物門裝載的標準貨物集裝箱而配置的。

(2)這些飛機被配置為“組合式”飛機，能夠在主甲板上同時運載乘客和貨物集裝箱。

CAM還擁有12架波音767-300飛機和一架空客A321-200飛機，這兩架飛機正在或準備對標準貨機配置進行改裝，預計將於2022年或2023年完工。

我們相信，我們現有的設施和機隊適合我們目前的業務。正如本報告所附財務報表附註H所述，我們計劃投資購買更多飛機，以滿足我們的增長計劃。如果我們在我們服務的市場中發現有利的機會，我們可能會在飛機和設施上進行額外的投資。

項目3.法律訴訟

我們目前是各個聯邦和州司法管轄區因公司業務運營而引起的法律訴訟的一方。這些訴訟的所謂責任金額(如果有)無法確定；然而，我們認為，公司因未決的法律訴訟以及斷言的法律索賠和已知的潛在法律索賠(考慮到估計負債的既定應計項目)而產生的最終責任(如果有)不應對我們的財務狀況或運營結果產生重大影響。

項目4.礦山安全披露

不適用

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第二部分

第五項登記人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

該公司的普通股在納斯達克全球精選市場公開交易，交易代碼為ATSG。ATSG普通股在2022年3月1日的收盤價為30.61美元。

持有者

截至2022年3月1日，約有1282名ATSG普通股股東登記在冊。

分紅

我們目前不支付股息。未來派發股息(如有)及宣佈派發任何該等股息的時間，將由董事會酌情決定，並將視乎多項因素而定，包括但不限於我們派發股息的能力所受的若干限制。根據高級信貸協議的規定，我們在任何日曆年內普通股的股息不得超過1.00億美元。此外，高級票據及相關契約一般限制吾等派發股本股息或就股本作出分派或作出若干其他限制性付款或投資的能力，但須受若干例外情況規限，包括在滿足若干條件後，在任何歷年派發不超過1億美元的準許股息，以及不超過該等額外準許股息、投資及其他限制性付款的款額。我們還同意在2022年9月30日之前不會為我們的股票發放股息，這與我們根據CARE法案、PSP延期法和美國救援計劃獲得資金有關。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

關於對該項目的答覆，見本報告第12項。

發行人和關聯購買者購買股權證券

高級信貸協議將公司可以回購的普通股金額限制在$100.0任何日曆年，只要公司的總債務與EBITDA比率在回購生效後的12個月內低於3.50倍，任何日曆年的總債務與EBITDA比率都不會超過3.50倍。

2014年8月5日，董事會授權該公司回購至多5000萬美元的已發行普通股。2016年5月，董事會修訂了公司的普通股回購計劃，將管理層可以回購的已發行普通股金額從5000萬美元提高到1.00億美元。2018年2月，審計委員會將授權從1.00億美元增加到1.5億美元(減去之前回購的金額)。董事會的授權並不要求本公司回購特定數量的股份或設定任何回購的時間框架，董事會可隨時終止回購計劃。回購可能會不時在公開市場或私下協商的交易中進行。回購計劃沒有到期日。2021年第四季度沒有回購。截至2021年12月31日，該公司已回購了6592,349股票，根據該計劃可以購買的股票的最高美元價值為6130萬美元。

股票回購計劃已經暫停，直到CARE法案、PSP延期法和美國救援計劃(American Rescue Plan)對股票回購的限制失效。詳情見本報告所附合並財務報表附註H。

2021年3月5日，亞馬遜通過無現金行使方式行使了865,548股公司普通股的認股權證，沒收了2016年投資協議中的480,047股認股權證作為支付。對於無現金交易所，ATSG股票的估值為每股27.27美元，這是2021年3月5日之前30個交易日的成交量加權平均價。同樣在2021年3月5日，亞馬遜通知本公司，它打算通過向本公司支付1.32億美元現金，行使2016年投資協議中的認股權證，購買本公司13,562,897股普通股。這項工作取決於美國交通部的批准，以及根據1976年“哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法”規定的任何適用等待期的到期或終止。在收到所有必需的法規後

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在獲得批准和批准後，亞馬遜於2021年5月7日將資金匯給本公司，本公司發行了相應的普通股，完成了認股權證的行使。這些資金用於償還公司循環信貸安排的餘額。根據美國證券交易委員會(SEC)根據1933年法案頒佈的第4(2)條和D條規定的豁免註冊，根據修訂後的1933年證券法(下稱“1933年法案”)，該等股票在未經註冊的情況下向Amazon發行。

性能圖表

下圖比較了自2016年12月31日至2021年12月31日期間，ATSG普通股投資100美元的股東累計總回報與納斯達克綜合指數100美元投資的累計總回報以及納斯達克交通指數100美元投資的累計總回報。

			12/31/2016						12/31/2017						12/31/2018						12/31/2019						12/31/2020						12/31/2021
航空運輸服務集團(Air Transport Services Group，Inc.)			100.00						144.99						142.92						146.99						196.37						184.09
納斯達克綜合指數			100.00						129.64						125.96						172.17						249.51						304.85
納斯達克交通運輸指數			100.00						123.35						110.84						133.75						137.58						165.72

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項目6.精選財務數據

不再需要第II部分第6項，因為公司已經通過了S-K條例修正案中的某些條款，取消了第301項。

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下管理層的討論和分析參考了航空運輸服務集團公司及其子公司的歷史財務狀況和運營結果。閲讀時應結合本報告第8項所附的合併財務報表和相關附註，以及本報告第1項所述的業務發展和1A項所述的風險因素。

概述

我們租賃飛機，為航空運輸和物流行業提供航空運營、飛機改裝和維護服務、地面服務和其他支持服務。通過公司的子公司，我們為快遞公司、貨運代理公司、電子商務運營商、航空公司和政府客户提供一系列補充服務。我們的主要子公司包括我們的飛機租賃公司(CAM)和三家獨立認證的航空公司(ABX、ATI和OAI)。

我們有兩個需要報告的細分市場：

CAM向外部客户提供飛機租賃和相關服務，還將飛機內部租賃給該公司的航空公司。CAM收購客機，並管理將飛機改裝為貨機的工作。後續的飛機租賃期限通常為5至10年。CAM目前租賃波音767、757和777飛機和飛機發動機。

ACMI服務包括我們三家航空公司的貨運和客運業務。我們的航空公司根據合同運營，提供飛機、機組人員、維護、保險和航空燃料的組合。我們的客户通常負責提供必要的航空燃料和貨物裝卸服務，並向我們的航空公司報銷其他運營費用，如着陸費、停機坪費用、某些飛機維護費用和航空公司直接採購的燃料。飛機包機協議，包括美國國防部的包機協議，通常要求航空公司以固定的、包羅萬象的價格提供全面服務，包括燃料和其他運營費用。

我們的其他業務主要為運輸業提供支持服務，包括為客户提供飛機維修和改裝服務、貨物轉移和分揀服務以及相關的設備維護服務。這些操作不構成可報告的部門。

截至2021年12月31日，我們擁有107架正在營收中的波音飛機。我們還擁有12架波音767-300飛機和一架空中客車321-200飛機，這些飛機已經在進行或正在等待2021年12月31日進入貨機改裝過程。除了這些飛機外，我們還向第三方租賃了四架客機，並運營了客户提供的六架貨機。

我們2021年的亮點包括：1)接受12個CAM擁有的Boei的退貨新改裝的Ng767-300貨機，並以長期租賃方式全部出租給外部客户；2)增加4架c根據CMI協議，我們為客户運營的機隊提供了客户提供的飛機，使貨機總數達到56架；3)將我們最初的空中客車321客機引入我們位於佛羅裏達州坦帕市的機庫的貨機改裝過程；4)通過與波音公司預留飛機改裝時段，使我們交付改裝後的波音767-300貨機的能力多樣化；5)向我們的飛機租賃客户提供飛機發動機的額外解決方案；以及6)通過EFW獲得20架的貨機改裝機位。

由於對中型寬體和窄體貨機的強勁需求，以及作為我們擴大和多樣化機隊的持續增長戰略的一部分，我們已在未來幾年獲得飛機改裝機位。我們繼續與IAI合作，並與波音和EFW建立了新的改裝關係，並通過我們的合資安排獲得了自己進行空客A321飛機改裝的能力。

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新冠肺炎

我們的客運航班運營已經並將繼續受到新冠肺炎大流行的影響，主要原因是某些國際機場關閉、航班取消和費用增加。我們的航空公司已根據所附財務報表附註H中所述的薪資支持計劃獲得聯邦政府資助。V將我們的飛機改裝成貨機的終端經歷了供應鏈中斷，導致飛機改裝的延遲。雖然這場大流行使網絡運營更難維持，但它並沒有對我們的航空公司為客户的貨運網絡運營帶來重大的財務不利影響。我們沒有在我們的任何員工地點經歷過大範圍的疫情爆發。

新冠肺炎在我們的機組人員、我們的一個維護設施、一個關鍵供應商、一個客户分揀中心、一個飛機改裝設施或一個機場爆發，可能會導致額外的勞動力短缺、設施關閉、飛機部署延遲和更多的航班取消。此外，新冠肺炎持續蔓延的威脅、監管要求和政府限制可能導致關鍵供應鏈中斷、勞動力減少、承包商可獲得性減少、關鍵零部件稀缺以及零部件和設備延遲交付。在這種情況下，將導致航班延誤、額外的收入中斷和額外的成本。

顧客

我們最大的客户是ASI，它是亞馬遜、國防部和DHL的子公司。

在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內，我們與ASI的商業安排帶來的收入分別約佔我們綜合收入的35%、30%和23%。截至2021年12月31日，我們向ASI租賃了42架波音767貨機，租賃期限為2023年至2031年，我們為ASI運營這些飛機。飛機租賃期限通常從5年到10年不等。我們運營着ASI提供的另外四架波音767飛機。我們還為ASI提供地面服務和飛機維護服務。

在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度裏，國防部分別佔我們綜合收入的26%、31%和34%，來自運營客運和組合包機。

截至2021年12月31日，我們向DHL租賃了12架波音767貨機，其中包括4架波音767-200飛機和8架波音767-300飛機，到期時間為2022年至2028年。在12架波音767飛機中，有8架是由該公司的航空公司為DHL運營的。此外，我們還運營着兩架由DHL提供的波音767飛機。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內，DHL分別佔我們綜合收入的12%、12%和14%。

2021年5月，CAM與DHL達成協議，將再租賃四架波音767-300改裝貨機給DHL，每架為期七年。其中一項租賃於2021年第三季度開始，其餘三項飛機租賃預計將於2022年開始。2022年2月，ATSG和DHL同意將其5架波音767貨機的幹租賃延長6年，並將ABX運營飛機的CMI協議延長至2028年4月。CMI協議擴大到包括另外兩架767貨機。

行動結果

收入和收益彙總

來自持續運營的外部客户收入增額與2020年相比，2021年將增加1.637億美元，即10%，達到17.343億美元。與去年同期相比，2021年簽約航空服務、包機、飛機租賃和航空燃料銷售的客户收入有所增長。從2020年2月下旬開始，我們的收入因新冠肺炎疫情而中斷。由於大流行，國防部和其他客户開始取消預定的客運航班。2020年，我們客户的包裹遞送網絡和包機業務的航班數量增加，抵消了這些取消帶來的收入下降。2019年的收入為14.522億美元。

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2021年持續運營的合併淨收益為2.29億美元，而2020年和2019年分別為2510萬美元和6000萬美元。2021年持續運營的税前收益為3.012億美元，而2020年和2019年分別為4140萬美元和7160萬美元。收益受到以下具體事件和某些調整的影響，這些事件和調整並不直接反映我們在報告年度的基本業務。

•在税前基礎上，收益包括截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度淨收益3000萬美元和淨虧損1.08億美元和1230萬美元，用於重新衡量金融工具，包括授予亞馬遜的權證義務。

•截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度，亞馬遜的税前收益也分別減少了2310萬美元、2070萬美元和1720萬美元，用於攤銷以認股權證形式給予亞馬遜的客户激勵。

•在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度中，持續運營的税前收益分別包括1780萬美元和1200萬美元的收益，以及940萬美元的支出，用於退休福利計劃的和解費用、削減和其他非服務部分。

•税前收益包括截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度分別虧損260萬美元、1360萬美元和1740萬美元，原因是公司在合資企業開發成本中的份額和部分出售航空公司投資。

•截至2021年12月31日的一年的税前收益包括一筆650萬美元的費用，用於沖銷與償還定期貸款相關的債務發行成本。

•在截至2020年12月31日的一年中，我們的四架波音757貨機和相關資產的税前收益減少了3910萬美元的減值費用。

•在截至2021年12月31日和2020年12月31日的一年中，該公司確認了CARE法案、PSP延期法和美國救援計劃提供的1.117億美元和4720萬美元的政府贈款。

•2019年的税前收益還包括分別用於公司收購Omni期間發生的收購費用的40萬美元的費用。

剔除這些項目的影響後，2021年非GAAP衡量標準(以下是持續運營調整後税前收益的定義和對賬)的調整後持續運營税前收益為1.739億美元，而2020年為1.562億美元，2019年為1.283億美元。

在主要來自CAM和ACMI服務部門收入增加的推動下，2021年和2020年持續運營的調整後税前收益分別增長了11.3%和21.8%。雖然有所改善，但我們在2021年和2020年的業績，特別是國防部和商業客運的業績，受到了新冠肺炎大流行的不利影響。

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我們的收入、税前收益和持續業務調整後的税前收益彙總如下(單位：千)：

			截至十二月三十一日止的年度
			2021						2020						2019
持續運營的收入：
凸輪
飛機租賃及相關服務			$	390,327					$	327,170					$	301,984
租賃激勵攤銷			(20,040)						(18,509)						(16,708)
CAM總數			370,287						308,661						285,276
ACMI服務			1,185,128						1,147,279						1,078,288
其他活動			375,571						334,300						314,014
總收入			1,930,986						1,790,240						1,677,578
消除內部收入			(196,704)						(219,665)						(225,395)
客户收入			$	1,734,282					$	1,570,575					$	1,452,183
持續運營的税前收益：
凸輪，包括利息費用			$	106,161					$	77,424					$	68,643
ACMI服務，包括政府撥款和利息支出			158,733						114,128						32,055
其他活動			112						(5,933)						13,422
未分配利息支出淨額			(2,525)						(2,825)						(3,024)
航空器及相關資產的減值			—						(39,075)						—
淨金融工具重計量(虧損)收益			29,979						(100,771)						(12,302)
交易費			—						—						(373)
退休人員福利成本的其他非服務部分，淨額			17,827						12,032						(9,404)
債務發行成本的沖銷			(6,505)						—						—
非合併關聯公司的虧損			(2,577)						(13,587)						(17,445)
持續經營的税前收益			301,205						41,393						71,572
添加退休人員福利成本的其他非服務部分，淨額			(17,827)						(12,032)						9,404
政府撥款減少			(111,673)						(47,231)						—
增加飛機及相關資產的減值			—						39,075						—
增加債務發行成本			6,505						—						—
增加非合併附屬公司的費用			2,577						13,587						17,445
添加租賃激勵攤銷			23,094						20,671						17,178
增加交易費			—						—						373
加上金融工具的淨虧損(收益)			(29,979)						100,771						12,302
調整後的持續運營税前收益			$	173,902					$	156,234					$	128,274

持續經營的調整税前收益是一項非公認會計準則衡量標準，是税前收益，不包括下列項目：(1)結算費和退休福利成本的其他非服務部分；(2)重新計量金融工具(包括向亞馬遜發行的認股權證)的公允價值損益；(3)客户激勵攤銷；(4)與收購Omni有關的交易費；(5)非合併合資企業的啟動成本；(6)出售航空公司投資；(7)減值。我們將這些項目從調整後的税前收益中剔除，因為它們的可預測性明顯不同，或者與我們正在進行的經營活動沒有密切聯繫。我們還從調整後的收益中剔除了政府撥款的確認，以提高不同時期的可比性。管理層使用調整後的税前收益來比較不同時期核心經營業績的表現。提出這一措施為投資者提供了基本操作的比較指標，同時強調了某些項目在不同時期的變化。

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調整後的税前收益不應單獨考慮，也不應作為根據公認會計原則報告的公司業績分析的替代。

本公司的收益受到每個報告期末歸類於負債的亞馬遜認股權證的公允價值重新計量、客户激勵攤銷和相關所得税影響的影響。向亞馬遜發行或可發行的權證的公允價值被記錄為客户激勵資產，並在飛機租賃期間根據收入攤銷。我們R向亞馬遜發行的權證的會計核算已根據金融工具的財務報告指南確定。有關向亞馬遜發行的認股權證的更多信息，請參閲本報告中包含的財務報表附註。

飛機機隊摘要

下表彙總了截至2021年、2020年和2019年12月31日我們的貨機和客機機隊。自20年代末以來，我們的CAM擁有的運營飛機機隊增加了13架飛機19，受客户對波音767-300改裝貨機需求的推動。我們的貨機由客機改裝而成，使用標準的海運集裝箱，與容量更大的飛機、新建貨機或其他競爭對手相比，可以更經濟地部署到區域貨運市場。截至2021年12月31日，該公司擁有12架波音767-300型飛機和一架空中客車A321-200型飛機，這些飛機已經進入或等待進入貨機改裝過程。

2021年期間的機隊活動摘要如下：

•CAM完成了上一年購買的8架波音767-300貨機的改裝，完成了2021年購買的3架波音767-300貨機的改裝。CAM開始以多年租賃的方式將所有11架飛機出租給外部客户。ATI為一位客户運營着8架這樣的飛機。

•審調處將一架波音767-300客機退還給CAM。凸輪將這架客機改裝成標準貨機配置。這架飛機是根據多年租約租給外部客户的。

•ATI將三架波音767-300貨機退還給CAM。CAM將這三架飛機都租賃給了一個外部客户，租期為多年。ATI為客户操作這些飛機。

•外部客户向CAM退回了5架波音767-200貨機。其中三架飛機以多年租賃的形式出租給其他外部客户。其中一架飛機正準備在2021年晚些時候租賃給另一家外部客户。第五架飛機已經退役。

•CAM購買了15架波音767-300客機，目的是將客機改裝成標準貨機配置。如上所述，這些飛機中有三架租給了客户。其餘的飛機預計將在2022年至2023年期間租賃給外部客户。

•CAM購買了一架空客A321-200客機，目的是將客機改裝成標準貨機配置。這架飛機預計將在2022年租賃給外部客户。

•ATI將最後一架波音757-200貨機退還給CAM，該飛機已退役並出售。

•ATI開始運營兩架客户提供的波音767-300貨機，ABX開始運營兩架客户提供的波音767-200貨機。

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			2021												2020												2019
			ACMI 服務			凸輪			總計						ACMI 服務			凸輪			總計						ACMI 服務			凸輪			總計
現役飛機
擁有的飛機
波音767-200貨機			5			26			31						5			28			33						7			26			33
波音767-200型客機			2			—			2						2			—			2						2			—			2
波音767-300貨機			2			59			61						5			45			50						5			35			40
波音767-300乘客			6			—			6						7			—			7						7			—			7
波音777-200客機			3			—			3						3			—			3						3			—			3
波音757-200貨機			—			—			—						1			—			1						4			—			4
波音757-200組合機			4			—			4						4			—			4						4			—			4
波音737-400貨機			—			—			—						—			—			—						—			1			1
總計			22			85			107						27			73			100						32			62			94
經營租賃
波音767-200型客機			1			—			1						1			—			1						1			—			1
波音767-300乘客			3			—			3						3			—			3						1			—			1
波音767-200貨機			2			—			2						—			—			—						—			—			—
波音767-300貨機			4			—			4						2			—			2						2			—			2
總計			10			—			10						6			—			6						4			—			4
其他飛機
擁有正在改裝的波音767-300			—			12			12						—			8			8						—			8			8
擁有的空中客車A321-200正在改裝			—			1			1						—			—			—						—			—			—
自有波音767可供租賃或分階段租賃			—			1			1						—			—			—						—			2			2

截至2021年12月31日，ABX、ATI和OAI從CAM內部租賃了22架現役飛機，用於ACMI服務。在CAM的26架外部租賃的波音767-200貨機中，12架租賃給ASI並由ABX或ATI運營，1架租賃給DHL並由ABX運營，3架租賃給DHL並由DHL附屬航空公司運營，10架租賃給其他外部客户。在59架外部租賃的波音767-300貨機中，30架租賃給ASI並由ABX或ATI運營，7架租賃給DHL並由ABX運營，1架租賃給DHL並由DHL附屬航空公司運營，21架租賃給其他外部客户。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日，現役機隊總賬面價值分別為16.93億美元、15.353億美元和13.876億美元。

2021 and 2020

凸輪

截至2021年12月31日和2020年12月31日，CAM分別有85架和73架飛機租賃給外部客户。與2020年相比，CAM在2021年的收入增長了6160萬美元，這主要是由於額外的飛機租賃。2021年和2020年，來自外部客户的收入總額分別為2.733億美元和2.05億美元。2021年，該公司各航空公司的收入總額為9700萬美元，而2020年為1.036億美元。由於2021年新的飛機租賃，CAM的飛機租賃和相關服務收入(不包括客户租賃激勵攤銷)在2021年比2020年增加了6320萬美元。杜林G 2021，CAM在其投資組合中增加了12架波音767-300貨機，並將15架波音767-300飛機與外部客户簽訂了長期租賃合同。

31

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2021年10月，CAM開始向CAM通用電氣動力波音767-200飛機的承租人提供發動機動力保險。根據這項服務，CAM負責根據需要通過引擎池為其租賃客户提供和維護引擎。2021年，這項服務的外部客户收入增加了650萬美元。這也導致了2021年在所得税影響之前額外的折舊費用210萬美元。從這些新的商業協議中，我們預計CAM的收入和收益將繼續增長，這取決於多種因素，包括運行週期、維護大修次數和計劃外維護事件的嚴重程度。

CAM的税前收益，包括內部分配的利息支出，在2021年和2020年分別為1.062億美元和7740萬美元。税前收益的增加反映了2021年投入使用的15架飛機，以及由於全公司利息支出下降而導致的內部分配利息支出減少了110萬美元，但與2020年相比，2021年增加了12架波音飛機，抵消了折舊支出增加3170萬美元的影響。

除了2021年12月31日正在改裝的12架波音767-300飛機和一架空中客車A321-200飛機外，CAM還達成協議，將在2022年至2023年期間再購買11架波音767-300飛機和兩架空中客車A321-200飛機。CAM的運營業績將取決於其在計劃成本和客户要求的時間範圍內將客機轉換為貨機的持續能力。我們預計在2022年期間向外部客户租賃至少9架新改裝的波音767-300貨機、2架新改裝的空客A321-200貨機，並重新部署1架波音767-200貨機。CAM未來的運營業績還將取決於租賃到期後重新部署飛機的時機和租賃費率。2022年期間，預計將有三架波音767-200飛機從租賃中歸還。

ACMI服務

與2020年相比，ACMI服務的總收入在2021年增加了3780萬美元，達到11.851億美元。2021年收入的增加是由於運營中的另外9架貨機和2021年客户攔截時間增加了12%。2021年收入的增長包括ASI和DHL的額外飛機運營，而國防部的阻塞飛行小時數與2020年相比有所下降。截至2021年12月31日和2020年12月31日，ACMI服務分別包括82架和73架在役飛機。

營收受到新冠肺炎疫情的負面影響。2020年2月下旬，美國國防部開始取消Comi飛機航班，2020年3月，由於大流行，商業客户開始取消預定的客運航班。2020年，國防部和其他政府機構簽訂了航班合同，將因大流行而滯留在國外的人送回美國，這在一定程度上緩解了2020年間大流行的影響。因此，在截至2021年12月31日的一年中，國防部、簽約商業客運和COMBI航班的總阻塞飛行小時數比2020年12月31日下降了10%。客機和組合機業務收入的下降被客户貨運業務，特別是電子商務網絡的飛行增加所抵消。與2020年相比，2021年貨機的客户停留時間增加了19%，這主要是由美國電子商務的增長推動的。

ACMI Services在2021年的税前收益為1.587億美元，而2020年的税前收益為1.141億美元，其中包括內部分配的利息支出和截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度確認的與流行病相關的政府贈款分別為1.117億美元和4720萬美元。與2020年相比，2021年期間客運航班減少和客運運營費用上升對2021年的收益產生了負面影響。2021年，內部分配的利息支出降至1810萬美元，而2020年為2050萬美元。

ACMI服務公司能否保持盈利能力將取決於多個因素，包括新冠肺炎疫情的影響、客户航班時刻表、機組人員生產率和薪酬、員工福利、飛機維修時刻表以及我們運營的飛機數量。招聘、培訓和留住員工和承包商是我們成功的重要因素。如果我們遇到合格員工的分配或短缺，ACMI服務公司的財務業績可能會受到不利影響。我們預計我們來自客運和聯合航班的運營收入將從大流行的低點反彈。在2022年期間，我們預計DHL將從CAM租賃至少兩架額外的波音767-300貨機，並通過我們現有的DHL CMI協議與這些飛機的運營簽約。2022年期間，根據運營協議，我們預計將再運營至多5架客户提供的飛機。

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其他活動

我們利用多年來為我們自己的運營開發的知識和能力，為我們的ACMI服務客户和其他航空公司提供其他支持服務。通過美國聯邦航空局認證的維護和維修子公司，我們銷售飛機零部件，並提供飛機維護和改裝服務。我們還為USPS設施提供郵件分揀、包裹處理和後勤支持，併為美國某些ASI樞紐和網關位置提供類似服務。我們為地面設備、設施和材料搬運設備提供維護，並在俄亥俄州威爾明頓轉售航空燃料。此外，我們還提供飛行訓練服務。

與2020年相比，2021年來自所有其他活動的外部客户收入增加了5760萬美元，這是由於大多數維護和地面服務產品的廣泛增長。此外，2021年俄亥俄州威爾明頓航空樞紐向客户出售的航空燃料有所增加。自2020年年中以來，由於增加了第三份USPS郵件分揀業務合同，地面服務收入有所增加。

2021年，來自其他活動的税前收益增加了600萬美元，税前收益達到10萬美元。2021年收益比較的改善反映了我們於2020年開始運營的USPS設施的啟動成本，以及收入的增加。

持續運營費用

與2020年相比，2021年的工資、工資和福利支出增加了7230萬美元，增幅為14%。雖然這兩年的員工總數相似，但機組人員和航班運營人員的人數增加了，而分揀員的數量減少了。此外，飛機維修技師和貨運分揀員的勞務率比2020年有所上升，而且可能會繼續上升。

與2020年相比，2021年的折舊和攤銷費用增加了3040萬美元。這一增長反映了12架波音767-300飛機的增量折舊，以及自2021年初以來運營機隊增加的額外飛機發動機，以及資本化的大規模維護和導航技術升級。我們預計，隨着我們的機隊擴張、發動機計劃和資本支出計劃的實施，未來一段時間的折舊費用將會增加。

與2020年相比，2021年期間的維護、材料和維修費用減少了600萬美元。2021年維護費用的下降是由於我們航空公司發動機維修成本的降低，抵消了我們客户快遞貨運網絡航班運營的增加和繁重維護的增加。由於維修事件的數量和機身檢查的範圍，飛機的維護和材料費用在不同的時期可能會有所不同。2021年的維護費用包括2780萬美元的發動機按循環功率協議，該協議於2021年9月到期。我們已經與發動機維修供應商協商了時間和材料協議，以取代過期的協議。

與2020年相比，2021年期間的燃料支出增加了2520萬美元。燃料費用包括運營國防部包機的燃料成本，用於定位飛機服務和維護目的的燃料，以及燃料銷售成本。與2020年相比，2021年期間的燃料支出有所增加，主要原因是每加侖航空燃料的價格與前一年相比有所上漲。在比較期間，航空燃油價格每加侖上漲了40%以上。

合同地面和航空服務費用包括導航服務、飛機和貨物裝卸服務、行李裝卸服務和其他機場服務。與2020年相比，2021年簽約的地面和航空服務增加了1220萬美元。這一增長是由於為客户增加的地面設備安裝項目以及與前一年相比更高的機場服務費用所推動的。

與2020年相比，2021年期間的差旅支出增加了920萬美元。差旅費用的增加反映了員工差旅的增加，以支持客户更長的飛行時間，與2020年相比增加了12%。

着陸和停機坪費用，包括除冰化學品的成本，在2021年比2020年增加了180萬美元，這是由於我們客户的快遞貨運網絡的阻塞時間增加了。

與2020年相比，2021年期間的租金支出增加了440萬美元，原因是2020年年中開始增加一架客機和兩個USPS設施的設施租金。

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與2020年相比，2021年的保險費增加了270萬美元。由於2021年飛機運營增加和保險費率比2020年更高，機隊保險有所增加。

與2020年相比，2021年期間其他運營費用增加了20萬美元。其他運營費用包括專業費用、員工培訓、水電費、支付給CRAF團隊的國防部收入和其他費用的佣金費用。

經營業績包括在2021年和2020年分別獲得1.117億美元和4720萬美元的税前支出抵免，以確認根據CARE法案、PSP延長法和美國救援計劃從美國政府獲得的贈款。有關這些贈款的更多信息，請參閲本報告中包含的未經審計的簡明綜合財務報表附註H。

營業外收入、調整和費用s

與2020年相比，2021年的利息支出減少了410萬美元。與前一年相比，2021年的利息支出有所下降，這是由於我們根據高級信貸協議借款的利率降低，以及年內平均未償債務餘額減少。2021年第二季度，公司記錄了650萬美元的税前費用，用於沖銷2021年4月全額償還的公司定期貸款的未攤銷債務發行成本。

在截至2021年12月31日的一年中，該公司在金融工具重新計量方面錄得3000萬美元的未實現税前收益，而2020年的税前虧損為1.08億美元。損益包括重估截至2021年12月31日和2020年12月31日授予亞馬遜的認股權證公允價值的結果。一般來説，權證價值在測算期內隨着ATSG股價的相應增減而增減。此外，某些認股權證的價值部分取決於認股權證在飛機租賃簽約時授予的概率。認股權證歸屬的概率增加會導致更高的負債和損失。2021年的重新衡量收益反映了ATSG股票交易價格下降了6%。

退休人員福利的非服務部分2021年淨虧損1780萬美元，而2020年為1200萬美元。退休人員福利的非服務部分損益由精算師確定，包括因貼現率、預期投資回報和其他退休計劃假設的變化而產生的未確認損益的攤銷。根據投資結果和用於計算固定福利退休計劃的貼現率的變化，退休人員福利的非服務部分每年可能會有很大不同。

與2020年相比，2021年持續運營收益的所得税支出增加了5590萬美元。2020年的所得税包括權證重新計量和客户激勵攤銷的損益的遞延所得税影響，而2021年則不包括。權證重新計量的所得税影響和客户激勵的攤銷不同於公認會計原則要求的賬面税項支出和福利，因為出於税務目的，權證在不同的時間和不同的估值方法下進行估值。離散型税目的確認，如員工股票獎勵的折算、認股權證的發行等項目的確認，也會對一段時間內的實際税率產生影響。在包括權證重估和激勵性攤銷之前，2021年的實際税率為24%，而截至2020年12月31日的一年為22%。2021年較高的有效所得税税率反映了與2020年相比，税率較高的州司法管轄區應納税所得額的增加，以及公司投資資本損失的遞延税額估值免税額的增加。

2022年的有效税率將受到一系列因素的影響，包括税收管轄區之間的收入分配和股票補償限制。我們估計，在應用認股權證重新計量和相關激勵性攤銷的扣除以及股票補償的好處之前，公司2022年的有效税率將約為24%。

截至2021年12月31日，該公司為美國聯邦所得税目的結轉的營業虧損約為4.139億美元，這些虧損不會過期，但在任何一年內其使用不得超過應税收入的80%。我們預計未來將利用虧損結轉來抵消聯邦所得税債務。因此，我們預計在2024年或更晚之前不會繳納聯邦所得税。然而，在此之前，公司可能被要求支付某些聯邦最低税額以及某些州和地方所得税。該公司從國際航班賺取的應納税所得額主要來自美國的國際航空項下。

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協定和條約。當我們在沒有此類協議的國家開展業務時，公司可能會產生額外的外國所得税。

停產運營

非持續業務的財務結果主要反映了以前與ABX以前的樞紐業務有關的前僱員的養老金、工人補償成本調整和其他福利，根據這些福利，ABX為DHL提供包裹分揀服務。與前分揀業務相關的税前收益在2021年為320萬美元，而2020年為910萬美元。2021年至2020年的税前收益是前員工索賠和養老金抵免自我保險準備金減少的結果。

2020年與2019年相比

凸輪

截至2020年12月31日和2019年12月31日，CAM分別有73架和62架飛機租賃給外部客户。與2019年相比，CAM在2020年的收入增長了2340萬美元，這主要是由於額外的飛機租賃。2020年和2019年，來自外部客户的收入總額分別為2.05億美元和1.681億美元。2020年，CAM來自該公司航空公司的收入總計1.036億美元，而2019年為1.172億美元。由於2020年新的飛機租賃，CAM的飛機租賃和相關服務收入(不包括客户租賃激勵攤銷)在2020年比2019年增加了2520萬美元。2020年，CAM在其投資組合中增加了11架波音767-300飛機，並將11架波音767-300飛機與外部客户簽訂了長期租賃合同。

2020年和2019年，CAM的税前收益(包括內部分配的利息支出)分別為7740萬美元和6860萬美元。税前收益的增加反映了2020年投入使用的11架飛機，但由於債務水平上升，內部分配的利息支出增加了100萬美元，以及與2019年相比，2020年增加了11架波音飛機，導致折舊支出增加了1350萬美元，抵消了這一增長。

ACMI服務

與2019年相比，ACMI服務的總收入在2020年增加了6900萬美元，達到11.473億美元。在2020年間，客户工作時間增加了14%，這推動了收入的提高。2020年收入的增長包括ASI和DHL的額外飛機運營，而國防部的飛行阻斷小時數下降。

截至2020年12月31日的財年，收入受到新冠肺炎疫情的影響。2020年2月下旬，美國國防部開始取消Comi飛機航班，3月份，由於大流行，商業客户開始取消預定的客運航班。由於大流行，截至2020年12月31日的一年，簽約商業客運和COMBI航班的總阻塞小時數比2019年12月31日下降了39%。這些取消帶來的收入下降得到了緩解，因為客户電子商務網絡的航班增加，國防部和其他政府機構的乘客包機增加，包括將因疫情滯留在國外的人送回美國的航班。在截至2020年12月31日的一年中，運營還包括額外的跨洋航班，以取代通常在客機腹艙提供服務的貨運能力。

截至2020年12月31日，ACMI服務包括73架現役飛機，包括12架客機、4架Comi飛機和11架貨機，從CAM內部租賃的4架客機，從外部出租人租賃的4架客機，8架由CAM擁有的貨機(根據DHL CMI協議租賃給DHL並由ABX運營)，31架由CAM擁有的貨機(由ASI租賃並由ATI和ABX根據ASI ATSA運營)，2架從外部出租人租賃給

ACMI Services在2020年的税前收益為6690萬美元，而2019年的税前收益為3210萬美元，其中包括內部分配的利息支出。與2019年相比，2020年的税前業績有所改善，這是ASI和DHL以及臨時客運包機收入擴大的結果。在2020年，根據ASI ATSA，我們開始運營另外五架由CAM擁有的波音767-300飛機。與2019年相比，ACMI服務公司在2020年受益於旅行成本的降低，包括機票價格的降低。2020年，內部分配的利息支出降至2050萬美元，而2019年為2500萬美元。

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其他活動

與2019年相比，2020年所有其他活動的外部客户收入增加了1230萬美元，主要是由於俄亥俄州威爾明頓航空樞紐的客户業務擴大，航空燃料銷售增加。地面服務收入增加的原因是，自2020年年中以來，增加了兩個新的USPS郵件設施的運營合同，以及我們服務的兩個ASI包裹網關的業務量增加。與2019年相比，2020年的地面服務收入包括設備和設施維護收入的減少，因為客户選擇將其中一些服務外包。2020年，由於客運航空公司在疫情期間減少了對服務的需求，來自飛機維護和零部件銷售的收入有所下降。2020年，來自其他活動的税前收益減少了1940萬美元，税前虧損為590萬美元。2020年收益減少是由於利潤率較高的地面維護和飛機維護服務收入減少的結果。此外，我們在2020年獲得的兩份USPS郵件設施合同產生了啟動費用。這些減少被賺取較低利潤率的額外航空燃料銷售部分抵消。

持續運營費用

與2019年相比，2020年工資、工資和福利支出增加了8540萬美元，增幅為20%，這是由於航班運營、維護運營和包裹分揀服務的員工人數增加。截至2020年12月31日，與2019年12月31日相比，員工總數增加了20%。2020年期間的增加包括增加機組人員、飛機維修技術人員和其他人員，以支持增加的封鎖時間。

與2019年相比，2020年的折舊和攤銷費用增加了2050萬美元。這一增長反映了11架波音767-300飛機的增量折舊，以及自2020年初以來運營機隊增加的額外飛機發動機，以及資本化的大規模維護和導航技術升級。我們預計，隨着我們的機隊擴張和資本支出計劃的實施，未來一段時間的折舊費用將會增加。

與2019年相比，2020年的維護、材料和維修費用增加了920萬美元。2020年維護費用的增加是由我們航空公司增加的飛行時間和更高的計劃外發動機維修成本推動的。由於維修事件的數量和機身檢查的範圍，飛機的維護和材料費用在不同的時期可能會有所不同。

與2019年相比，2020年期間燃料支出減少了670萬美元。燃料費用包括運營國防部包機的燃料成本，用於定位飛機服務和維護目的的燃料，以及燃料銷售成本。與2019年相比，2020年期間的燃料支出有所下降，原因是大流行期間航空燃料價格較低。

合同地面和航空服務費用包括導航服務、飛機和貨物裝卸服務、行李裝卸服務和其他機場服務。與2019年相比，2020年簽約的地面和航空服務減少了50萬美元。自2019年年中以來，某些客户選擇將我們一直代表他們提供的一些地面服務外包。

與2019年相比，2020年的差旅費用減少了1360萬美元。差旅費用的減少是由於大流行期間員工差旅減少和航空旅行成本降低。

在阻塞時間和網絡位置增加的推動下，2020年期間，着陸和坡道費用(包括除冰化學品的成本)比2019年增加了130萬美元。

與2019年相比，2020年的租金支出增加了330萬美元，這是因為2020年期間增加的飛機部分被較低的設施租金所抵消。

與2019年相比，2020年保險費增加了260萬美元。與2019年相比，由於2020年飛機運營增加和保險費率上漲，機隊保險有所增加。

與2019年相比，2020年其他運營費用減少了400萬美元。其他運營費用包括專業費用、員工培訓、水電費、支付給CRAF團隊的國防部收入和其他費用的佣金費用。

資產減值費用是在2020年第二季度記錄的，同時管理層決定讓四架波音757貨機退役。757架客機中有3架已經退役，

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都可以出售。其中一架將一直使用到2021年第一季度。總共記錄了3910萬美元的減值費用，主要反映了這些資產以及其他過剩發動機和零部件的公允價值。

經營業績包括2020年税前沖銷費用4720萬美元，以確認根據CARE法案從美國政府獲得的贈款。

營業外收入、調整和費用s

與2019年相比，2020年的利息支出減少了380萬美元。與前一年相比，2020年的利息支出下降，這是由於我們根據高級信貸協議借款的利率較低，以及年內未償還債務餘額減少。

在截至2020年12月31日的一年中，該公司記錄的金融工具重新計量的未實現税前虧損為1.08億美元，而2019年為1230萬美元。損益包括對授予亞馬遜的認股權證的公允價值進行重估的結果，截至2020年12月31日和2019年12月31日。一般來説，權證價值在測算期內隨着ATSG股價的相應增減而增減。2020年的權證損失反映了ATSG股票交易價格上漲了34%。此外，某些認股權證的價值部分取決於認股權證在飛機租賃簽約時授予的概率。ATSG股票交易價值的增加和既有認股權證概率的增加都會導致認股權證價值的增加，並導致2020年計入金融工具的認股權證虧損。

退休人員福利的非服務部分2020年淨虧損1200萬美元，而2019年淨收益為940萬美元。退休人員福利的非服務部分損益是精算確定的，包括因折現率、預期投資回報和其他退休計劃假設的變化而產生的未確認損益的攤銷。根據投資結果和用於計算固定福利退休計劃的貼現率的變化，退休人員福利的非服務部分每年可能會有很大不同。

與2019年相比，2020年持續運營收益的所得税支出增加了470萬美元。所得税包括認股權證重新計量的收益和損失的遞延所得税影響以及客户激勵的攤銷。認股權證重新計量的所得税影響和客户激勵的攤銷不同於公認會計原則所要求的賬面費用和福利，因為出於税務目的，認股權證在不同的時間和不同的估值方法下進行估值。離散型税目的確認，如員工股票獎勵的折算、認股權證的發行等項目的確認，都會對一段時間內的實際税率產生影響。在包括權證重估和激勵性攤銷之前，2020年的有效税率為22%，而截至2019年12月31日的一年為19%。2019年的所得税支出反映了490萬美元的税收優惠，以使用低於之前估計的混合州税率重新衡量遞延州所得税。

停產運營

非持續業務的財務結果主要反映了以前與ABX以前的樞紐業務有關的前僱員的養老金、工人補償成本調整和其他福利，根據這些福利，ABX為DHL提供包裹分揀服務。2020年，與前分揀業務相關的税前收益為910萬美元，而2019年為160萬美元。2020年至2019年的税前收益是前員工索賠和養老金抵免自我保險準備金減少的結果。

流動性和資本資源

現金流

2021年、2020年和2019年，運營活動產生的淨現金總額分別為5.836億美元、5.123億美元和3.969億美元。2021年至2020年期間經營活動產生的現金流有所改善，包括向客户租賃更多飛機和提高ACMI服務部門的運營水平。2021年和2020年的運營現金流包括8300萬美元的收入和7580萬美元分別來自CARE法案、PSP延期法和美國救援計劃的贈款資金。2021年、2020年和2019年，養老金繳費的現金支出分別為170萬美元、1080萬美元和540萬美元。

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資本支出水平主要是飛機改裝成本和購買用於貨機改裝的飛機的結果。2021年、2020年和2019年，資本支出的現金支付分別為5.047億美元、5.104億美元和4.535億美元。2021年的資本支出包括3.216億美元，用於購買15架波音767-300飛機，一架空客A321-200飛機和貨機改裝費用；1.716億美元用於所需的大型維護；1150萬美元用於其他設備。2020年的資本支出包括3.534億美元，用於購買11架波音767-300飛機和貨機改裝費用；7600萬美元用於所需的大型維護；8100萬美元用於其他設備，包括購買飛機發動機和轉枱。2019年的資本支出包括3.28億美元，用於購買11架波音767-300飛機和貨機改裝費用；7610萬美元用於所需的大型維護；4940萬美元用於其他設備，包括購買飛機發動機和轉枱。

2021年、2020年和2019年分別收到了1940萬美元、2460萬美元和1080萬美元的現金收益，用於出售飛機發動機和機身。

2021年、2020年和2019年，我們分別花費220萬美元、1330萬美元和2440萬美元收購和投資其他業務。2021年、2020年和2019年，我們分別出資250萬美元、1330萬美元和1230萬美元，用於與Precision Aircraft Solutions，LLC成立合資企業，為空客A321-200飛機開發客貨機轉換計劃。2019年，我們收購了一批被稱為Trifactor的共同控制的公司，這是一家物流系統集成商。

2021年和2020年，用於融資活動的現金淨額分別為6630萬美元和1960萬美元，2019年融資活動提供的現金淨額為5700萬美元。2021年的融資活動包括亞馬遜於2021年5月7日匯出的1.32億美元，用於行使公司普通股的認股權證，如所附財務報表附註C所述。2021年，我們支付了19.03億美元的債務本金，其中包括償還所有定期貸款的全部餘額的6.191億美元和向循環信貸安排支付的12.806億美元。我們在2021年的融資活動包括在我們的優先無擔保票據(“高級票據”)的基礎上額外發行2億美元的債券。2021年，我們從循環信貸安排中提取了15.06億美元。優先票據附加收益2.074億美元、從亞馬遜收到的資金以及利用循環信貸安排的資金導致定期貸款的報廢和循環信貸協議下更多的未償還餘額。2020年，我們從循環信貸安排中提取了1.8億美元。我們在2020年的融資活動包括髮行5億美元的優先無擔保票據，其中包括5.0億美元的淨收益，用於償還2020年的循環信貸安排。我們的借款活動對於購買和改裝飛機以部署到航空貨運市場是必要的。

承付款

下表彙總了截至2021年12月31日公司的合同義務和商業承諾(以千計)。

			按年到期付款
合同義務			總計						2022						2023 and 2024						2025 and 2026						2027年及以後
債務義務，包括支付利息			$	1,558,386					$	40,950					$	340,283					$	433,096					$	744,057
設施租賃			26,977						8,964						12,584						5,387						42
航空器和改裝義務			391,832						223,322						168,510						—						—
飛機及其他租賃			38,955						11,060						18,678						9,217						—
合同現金債務總額			$	2,016,150					$	284,296					$	540,055					$	447,700					$	744,099

債務

有關公司預期和未來本金支付時間的更多信息，請參閲本報告所附財務報表附註F。該公司未來還有義務支付與其債務相關的利息。截至2021年12月31日，與其債務相關的未來利息支出在2022年為4030萬美元，2023年為4030萬美元，2024年為3990萬美元，2025年為3740萬美元，2026年為3440萬美元，此後為3670萬美元。額外的債務或較低的EBITDA可能會導致更高的利率。

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租契

本公司在正常業務過程中籤訂物業、飛機、發動機和其他類型設備的租賃合同。詳情見合併財務報表附註H。

飛機採購和改裝

我們預計通過購買和改裝更多的飛機，在2022年及以後擴大CAM的機隊規模。改裝主要包括安裝標準貨門和裝載系統。該公司將飛機貨機改裝過程的很大一部分外包給非關聯的第三方。除了購買承諾外，我們還需要為轉換時段支付現金保證金。截至2021年12月31日，該公司有26個轉換時段，我們已經確定了這些轉換時段的飛機。

其他承諾

自2017年8月3日以來，該公司一直是與Precision Aircraft Solutions，LLC合資企業的一部分，為空客A321-200飛機開發客機到貨機的轉換計劃。美國聯邦航空局(FAA)於2021年批准了補充型證書，而歐洲證書正在處理中。我們預計將在2022年為合資企業提供相當於公司49%所有權百分比的捐款，以滿足庫存和其他營運資金需求。

公司為某些員工羣體提供固定收益養老金計劃。由於沒有預定到期日，上表不包括養老金基金的現金繳款。養老金和退休後醫療保健支付的時間無法合理確定，除了預計將在2022年獲得資金的170萬美元。有關公司養老金義務的更多信息，請參見本報告所附財務報表的附註I。

流動性

截至2021年12月31日，該公司有6950萬美元的現金餘額和4.247億美元可從其高級信貸協議下循環信貸安排的未使用部分獲得，如所附財務報表附註F所述。我們預計，在扣除大修和其他持續資本支出所需的支出後，我們的業務將繼續產生可觀的現金淨流入。為了擴大我們的機隊，我們估計2022年用於飛機採購和貨機改裝的資本支出總額將達到3.9億美元。我們相信，公司目前的現金餘額、客户租賃和運營協議提供的預計現金流，再加上其高級信貸協議，將足以為擴大和維護我們的機隊提供資金，同時至少在未來12個月內滿足我們的合同義務、其他承諾和營運資金要求。

全球供應鏈持續中斷和勞動力短缺可能會推遲飛機改裝項目，將合同義務推後，並可能減少預計的資本支出金額。

關鍵會計估計

“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本報告其他部分的某些披露是基於我們的綜合財務報表，這些報表是根據美國公認的會計原則編制的。編制這些財務報表需要我們選擇適當的會計政策，做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及相關或有事項披露的估計和判斷。在某些情況下，可以選擇其他策略或評估技術。在持續的基礎上，我們評估我們選擇的政策和我們使用的估計技術，包括與收入確認、退休後負債、壞賬、自我保險準備金、備件庫存評估、使用年限、殘值和財產和設備減值、所得税、或有和訴訟相關的技術。我們的估計是基於歷史經驗、當前條件和各種其他被認為在這種情況下是合理的假設。這些因素構成了判斷資產和負債賬面價值的基礎，這些資產和負債的賬面價值並不容易從其他來源顯現出來，也構成了識別和評估我們關於承諾和或有事項的會計處理的基礎。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。我們認為以下是重要的和關鍵的

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會計政策涉及編制合併財務報表時使用的更重要的判斷和估計。

商譽與無形資產

我們在每年第四季度根據財務會計準則委員會會計準則編纂(“FASB ASC”)主題350-20評估公司在收購中獲得的商譽是否受損無形資產-商譽和其他。當事件或環境變化表明可能已發生減值時，可臨時進行額外評估。壽命不定的無形資產不攤銷，但每年進行減值評估，如果出現減值指標，則更頻繁地評估減值。有限年限的無形資產在其估計可用經濟年限內攤銷，並定期審查減值。

商譽減值測試需要重大判斷，包括確定每個擁有商譽的報告單位的公允價值。我們使用市場法和收益法估計公允價值，該方法利用貼現現金流應用於市場派生的回報率。市場法利用了可比上市公司的市盈率。市場倍數包括收入和EBITDA(扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益)。我們從許多因素中得出現金流假設，包括最近的市場趨勢、預期收入、成本結構、飛機維護時間表和飛機部署的長期戰略計劃。貼現現金流模型下的主要假設包括對服役飛機數量、資本支出、長期增長率、運營現金流和市場派生貼現率的預測。

商譽減值測試的表現是將報告單位的公允價值與其各自的賬面價值進行比較。如果報告單位的賬面價值低於其公允價值，則不存在減值。如果報告單位的賬面價值高於其公允價值，則將減值損失計入差額並計入運營費用。有關商譽減值測試的更多信息，請參閲所附綜合財務報表附註B。

根據我們的分析，截至2021年12月31日，每個具有商譽的報告單位的個別公允價值都超過了它們各自的賬面價值。我們在一家獨立商業估值公司的協助下估計了預期的市場回報率，並利用EBITDA的倍數和可比上市公司的收入，分別為CAM和OAI制定了市場方法。我們用於CAM商譽測試的主要假設包括不確定性，包括託運人、美國國防部和貨運代理對貨機的需求水平，以及CAM租賃飛機的能力和將實現的租賃率。對客户空運的需求是根據客户的輸入、管理層與客户規劃人員的接口以及飛機使用趨勢來預測的。我們用於OAI商譽測試的主要假設包括OAI將歐朋公司的飛機數量TE，飛機將產生的收入，機組人員的數量和所需機組人員的成本。我們假設對商業客運航班的需求將恢復到大流行前的水平。 in 2023. 我們的kPemco和Trifactor的商譽測試使用的EY假設包括客户將尋求的收入水平以及預計將使用的勞動力、零部件和合同資源的成本。某些事件或環境變化可能會對我們的關鍵假設產生負面影響。客户偏好可能會受到航煤價格變化的影響。包括ASI、DHL和國防部在內的主要客户可能會決定他們不需要計劃中的那麼多飛機，或者可能會尋找替代供應商。

自我保險

我們為某些與工人賠償、飛機、汽車、一般責任和員工醫療保健相關的索賠提供自我保險。我們記錄了已報告索賠的負債和尚未報告的已發生索賠的估計。這些索賠的應計項目是利用以往的已付索賠數據和最近的索賠趨勢估算的。索賠嚴重程度和頻率的變化可能會導致實際索賠與我們運營結果中規定的成本大不相同。我們與普通保險公司保持超額索賠，以減輕我們面臨的鉅額索賠損失。

或有事件

我們參與的法律事務具有一定程度的不確定性。我們不斷評估這些事項的可能結果，以及為這些事項撥備的金額(如果有的話)是否充足。我們不能保證這些事情的最終結果不會與我們對它們的評估有實質性的不同。也不能保證我們知道在任何時候可能對我們不利的所有事情。

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所得税

我們根據FASB ASC主題740-10的規定計算所得税所得税。所得税會計的目標是確認本年度應付或可退還的税額，以及公司財務報表或納税申報表中確認的事件未來税收後果的遞延税項負債和資產。在評估已在公司財務報表或納税申報表中確認的事件的未來税務後果時，需要作出判斷。預期的未來税收後果的實際結果的波動可能會對公司的財務狀況或其經營結果產生重大影響。

該公司擁有大量遞延税項資產，包括用於聯邦所得税目的的淨營業虧損結轉(“NOL CF”)。根據對應納税所得額的預測，我們確定北環線CFS更有可能實現。因此，我們目前沒有針對這些遞延税項資產的撥備。

根據税務頭寸的技術價值，如果該頭寸在審計中更有可能持續存在，我們就會認識到該頭寸的影響。

認股權證

本公司向亞馬遜發行的認股權證的會計是根據向非員工支付基於股權的付款和金融工具的財務報告指南確定的。向亞馬遜發行的認股權證在ASI履行其租賃履行義務時使用其公允價值記錄為租賃激勵資產。租賃獎勵根據相關飛機租賃期間的收入攤銷。未行使認股權證按負債分類，並於每個報告期末重新計量至公允價值，從而產生營業外損益。

退休後的義務

該公司為ABX的機組人員和其他符合條件的員工提供合格的固定福利養老金計劃。該公司還贊助不合格、無資金的超額計劃，這些計劃為執行管理層和機組人員提供福利，而這些福利是税法規定允許通過我們合格的計劃支付的金額之外的。員工不再根據任何固定收益養老金計劃累積福利。該公司還為ABX的機組人員提供資金不足的退休後醫療保健計劃。

這些退休後債務的會計和估值是由規定的會計和精算方法確定的，這些方法考慮了一些假設和估計。選擇適當的假設和估計是重要的，因為福利將在很長的時間段內應計和支付。這些福利支出的長期性，增加了我們對退休後成本的某些估計的敏感性。在精算評估我們的養老金義務和確定相關費用金額時，關鍵假設包括貼現率、預期長期投資回報、退休年齡和死亡率。這些假設的實際結果和未來變化可能會導致未來的成本與我們年度運營業績中記錄的成本大不相同。

我們的精算估值包括5.65%的養老金計劃資產的假設長期回報率。我們假設的回報率是基於30%的股權證券、65%的固定收益證券和5%的現金的目標長期投資配置。2021年12月31日的實際資產配置為28%股票，69固定收益百分比和3%現金。養老金信託包括不到10萬美元的投資(不到計劃資產的1%)，這些投資的公允價值是在缺乏易於確定的公允價值的情況下估計的。這類投資包括私募股權、對衝基金投資和房地產基金。管理層的估計是基於這些基金的基金經理或普通合夥人提供的信息。

在評估我們對計劃資產預期長期投資回報的假設時，我們考慮了許多因素，包括與我們的資產配置政策相關的歷史計劃回報、受聘為我們積極管理的投資組合提供監督的投資顧問的協助，以及長期通脹假設。預期回報率的選擇對我們的養老金成本有很大影響。在分析了投資工具的預期回報並考慮到我們的長期資產配置預期後，我們的預期長期回報率為5.65%。長期利率的波動可能會對實際回報率產生影響。如果我們將我們的長期回報率假設降低100個基點，2021年的費用將增加約830萬美元。我們使用截至計量日期的資產市值來確定養老金支出。

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在選擇將迄今已賺取的估計未來福利支付貼現到其淨現值(定義為預計福利義務)的利率時，我們將該計劃的福利支付流與類似到期日的高質量債券相匹配。貼現率的選擇不僅影響截至12月31日報告的資金狀況信息(如本報告隨附的合併財務報表附註I所示)，而且還影響下一年的養老金和退休後醫療費用。根據上述方法選擇的2021年12月31日的貼現率，機組人員為2.9%，非機組人員為3.0%。如果我們假設將貼現率降低50個基點，2021年的養老金支出將增加約1320萬美元。

我們在2021年12月31日的死亡率假設反映了精算師退休計劃體驗委員會發布的最新預測，精算師退休計劃體驗委員會是精算師學會(Society Of Actuaries)內的一個委員會，該協會是北美的一個專業協會。在確定養卹金費用時，假設的未來薪金和工資增長不是一個重要的估計數，因為每個固定福利養卹金計劃在2009年期間都凍結了額外的福利應計項目。

下表説明瞭上述假設對我們的養老金支出、養老金義務和累積的其他全面收入的敏感性(以千為單位)：

			更改的效果
									2021年12月31日
假設的改變			2021 養老金 費用						養老金義務						累計 其他 全面 收入(税前)
收益率下降100個基點			$	8,312					$	—					$	—
貼現率下調50個基點			13,175						(51,249)						51,249
所有上述變化的綜合影響			21,487						(51,249)						51,249

新會計公告

有關最近發佈的會計聲明和對我們年度報表的預期影響的信息，請參閲本表格10-K第二部分第8項所附合並財務報表附註中的註釋A“財務報表編制和重要會計政策摘要”。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

本公司因利率變動而面臨市場風險。

本公司已簽訂利率互換工具。因此，未來LIBOR利率的波動將導致公司持有的利率衍生品的未實現損益入賬。截至2021年12月31日，合併後的名義價值為2.581億美元。有關我們對這些套期保值交易的會計處理的討論，請參閲本報告所附合並財務報表中的附註G。

截至2021年12月31日，該公司有9.288億美元的固定利率債務和3.6億美元的浮動利率債務未償還。可變利率債務使我們面臨市場利率變化導致的未來現金流的差異。可變利率風險可以通過估計假設利率上升20%導致的年度現金流變化來量化。假設利率上升或下降20%，將導致截至2021年12月31日的一年的利息支出變化約100萬美元。

以固定利率發行的可換股債券及優先債券會因市場利率變動而受到公允價值波動的影響。固定利率風險可以通過估計我們的長期可轉換債券和優先票據在假設利率增加20%時的公允價值變化來量化。截至2021年12月31日，利率上調20%將使我們的固定利率可轉換債券和優先債券的賬面價值減少約3500萬美元。

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該公司主要通過現金存款、現金等價物、有價證券和衍生品面臨集中的信用風險。作為其風險管理過程的一部分，該公司監測和評估與其有業務往來的金融機構的信用狀況。與其有業務往來的金融機構通常評級較高。本公司面臨交易對手風險，即如果衍生品合約的交易對手違約，本公司可能遭受的損失。

截至2021年12月31日，該公司的負債反映了向亞馬遜發行的認股權證。認股權證債務的公允價值在每個報告期結束時重新計量，並按市價計價。認股權證的公允價值取決於許多變化的因素，包括公司的普通股價格、公司普通股的波動性和無風險利率。有關認股權證公允價值的進一步信息，請參閲本報告隨附的合併財務報表中的附註D。

公司為某些符合條件的員工提供固定福利養老金計劃和退休後醫療保健計劃。該公司的相關養老金支出、計劃的資金狀況和資金需求對利率的變化非常敏感。在每個日曆年開始時，使用計劃資產的公允價值、當時基於市場的利率以及資產回報假設和其他精算假設重新計算計劃的資金狀況和年度養卹金支出。較高的利率可能導致計劃資產的公允價值較低，並在接下來的幾年增加養老金支出。截至2021年12月31日，ABX的固定收益養老金計劃在投資管理下的總投資資產為8.502億美元。關於這些資產的進一步討論，見本報告所附合並財務報表中的附註一。

該公司面臨航空燃油價格變化的市場風險。然而，與噴氣燃料相關的風險通過與該公司客户的協議進行報銷在很大程度上得到了緩解。

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項目8.財務報表和補充數據

合併財務報表索引

 

			頁面
獨立註冊會計師事務所報告			46
合併資產負債表			48
合併業務報表			49
綜合全面收益表			50
合併現金流量表			51
股東權益合併報表			52
合併財務報表附註			53
附註A-財務報表編制和重要會計政策摘要			53
附註B-商譽、無形資產和股權投資			60
注C-重要客户			62
附註D-公允價值計量			65
附註E--財產和設備			66
附註F--債務義務			66
注：G-派生工具			69
附註H--承付款和或有事項			69
注一--養卹金和其他退休後福利計劃			72
附註J-所得税			77
附註K-累計其他綜合收益(虧損)			80
注L-基於股票的薪酬			80
附註M-普通股和每股收益			81
注N-部門和收入信息			82
注O-停產操作			85

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獨立註冊會計師事務所報告

致航空運輸服務集團有限公司股東和董事會。

對財務報表的幾點看法

我們審計了航空運輸服務集團公司及其子公司(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表，截至2021年12月31日的三個年度的相關綜合經營報表、全面收益、現金流量和股東權益表，以及指數第15(A)(2)項所列的相關附註和時間表(統稱為“財務報表”)。我們認為，這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的三年中每一年的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制，其依據是內部控制-綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的報告和我們2022年3月1日的報告對公司的財務報告內部控制發表了無保留意見。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會，(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

認股權證-重新計量和重新分類-參見財務報表附註C

關鍵審計事項説明

連同2018年12月20日與客户簽訂的租賃激勵協議，本公司有條件地向客户授予購買公司普通股的認股權證，這些認股權證在簽訂額外的飛機租賃時歸屬。2020年5月，客户同意向該公司額外租賃12架飛機。其中第一份租約於2020年第二季度開始，其餘11份租約於2021年交付。根據2018年投資協議，由於租賃了12架飛機，客户獲得了700萬股普通股的認股權證，這些普通股均已歸屬。

一旦單一會計單位(“認股權證部分”)的所有歸屬條件均獲滿足，認股權證負債便會重新計量並重新分類為繳入資本，而認股權證的名義總金額將變得固定，並可就該部分認股權證行使。2021年12月，在執行2020年5月承諾的第十二次也是最後一次飛機租賃時，700萬股的權證進行了重新計量，其公允價值8240萬美元從資產負債表負債重新分類為實收資本。

我們把對實收資本的權證負債的重新計量和重新分類確定為一項重要的審計事項，因為(1)重新計量對財務報表是重要的，(2)它涉及到高度的

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審計師的判斷以及審計和評估所使用的重要投入和估值方法的工作力度加大，包括需要讓公允價值專家參與。

如何在審計中處理關鍵審計事項

我們與實收資本認股權證負債的重新計量和重新分類相關的審計程序包括：

•我們檢驗了管理層對權證負債重新計量和重新分類估值控制的有效性，其中包括對重大投入的控制。

•我們評估了每一批認股權證，以測試在重新分類為實收資本之前是否滿足歸屬條件。

•我們評估了管理層將假設應用於重要投入的一致性。

•在我們公允價值專家的協助下，我們評估了(1)估值方法的合理性，其中包括測試計算的數學準確性；(2)預期波動率，包括制定獨立的估計，並將其與管理層選擇的預期波動率進行比較；以及(3)無風險利率，包括測試管理層無風險利率假設的數學準確性。

/s/ 德勤律師事務所(Deloitte&Touche LLP)

俄亥俄州辛辛那提

March 1, 2022

自2002年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

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航空運輸服務集團有限公司。和子公司

合併資產負債表

(單位為千，共享數據除外)

			十二月三十一日，						十二月三十一日，
			2021						2020
資產
流動資產：
現金、現金等價物和限制性現金			$	69,496					$	39,719
應收賬款，2021年淨額742美元，2020年淨額997美元			205,399						153,511
庫存			49,204						40,410
預付用品和其他			28,742						39,096
流動資產總額			352,841						272,736
財產和設備，淨值			2,129,934						1,939,776
客户激勵			102,913						126,007
商譽和已獲得的無形資產			505,125						516,290
經營性租賃資產			62,644						68,824
其他資產			113,878						78,112
總資產			$	3,267,335					$	3,001,745
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款			$	174,237					$	141,425
應計薪金、工資和福利			56,652						56,506
應計費用			14,950						19,005
債務的當期部分			628						13,746
租賃義務的當期部分			18,783						17,784
未賺取的收入和贈款			47,381						53,522
流動負債總額			312,631						301,988
長期債務			1,298,735						1,465,331
認股權證義務			915						103,474
退休後的義務			21,337						35,099
長期租賃義務			44,387						51,128
其他負債			49,662						47,963
遞延所得税			217,291						141,265
總負債			1,944,958						2,146,248
承付款和或有事項(附註H)
股東權益：
優先股，20,000,000股授權股票，包括75,000股A系列初級參與優先股			—						—
普通股，每股面值0.01美元；授權發行150,000,000股；2021年和2020年分別發行和發行74,142,183股和59,560,036股			741						596
額外實收資本			1,074,286						855,547
留存收益			309,430						78,010
累計其他綜合損失			(62,080)						(78,656)
股東權益總額			1,322,377						855,497
總負債和股東權益			$	3,267,335					$	3,001,745

請參閲合併財務報表附註。

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航空運輸服務集團有限公司。和子公司

合併業務報表

(單位為千，每股數據除外)

			截至十二月三十一日止的年度
			2021						2020						2019
收入			$	1,734,282					$	1,570,575					$	1,452,183
運營費用
薪金、工資和福利			591,280						518,961						433,518
折舊及攤銷			308,448						278,067						257,532
維護、材料和維修			173,364						179,315						170,151
燃料			173,600						148,383						155,033
簽約的地面和航空服務			75,724						63,564						64,076
旅行			86,601						77,382						90,993
平臺和坡道			14,244						12,468						11,184
租金			23,695						19,299						16,006
保險			12,588						9,903						7,342
其他運營費用			65,179						64,999						68,978
政府撥款			(111,673)						(47,231)						—
航空器及相關資產的減值			—						39,075						—
交易費			—						—						373
			1,413,050						1,364,185						1,275,186
營業收入			321,232						206,390						176,997
其他收入(費用)
利息收入			39						222						370
退休人員福利(成本)收益的非服務部分			17,827						12,032						(9,404)
發債成本			(6,505)						—						—
金融工具淨收益(虧損)			29,979						(100,771)						(12,302)
非合併關聯公司的虧損			(2,577)						(13,587)						(17,445)
利息支出			(58,790)						(62,893)						(66,644)
			(20,027)						(164,997)						(105,425)
所得税前持續經營收益			301,205						41,393						71,572
所得税費用			(72,225)						(16,314)						(11,589)
持續經營收益			228,980						25,079						59,983
非持續經營的收益，扣除税收後的淨額			2,440						7,036						1,219
淨收益			$	231,420					$	32,115					$	61,202
基本每股收益
持續運營			$	3.33					$	0.42					$	1.02
停產經營			0.03						0.12						0.02
基本每股收益合計			$	3.36					$	0.54					$	1.04
稀釋後每股收益
持續運營			$	2.80					0.42						$	0.78
停產經營			0.03						0.12						0.01
稀釋後每股總收益			$	2.83					0.54						$	0.79
加權平均股份
基本信息			68,853						59,128						58,899
稀釋			76,216						59,931						69,348

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航空運輸服務集團有限公司。和子公司

綜合全面收益表

(單位：千)

			截至十二月三十一日止的年度
			2021						2020						2019
淨收益			$	231,420					$	32,115					$	61,202
其他全面收益(虧損)：
固定收益養老金			16,262						(16,941)						27,890
退休後的固定福利			320						153						139
外幣折算			(6)						(2)						1,467
綜合收益總額，扣除税後的淨額			$	247,996					$	15,325					$	90,698

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航空運輸服務集團有限公司。和子公司

合併現金流量表

(單位：千)

			截至十二月三十一日止的年度
			2021						2020						2019
經營活動：
持續經營淨收益			$	228,980					$	25,079					$	59,983
非持續經營淨收益			2,440						7,036						1,219
對淨收益與經營活動提供的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷			341,849						310,317						285,353
退休金和退休後			7,244						3,888						15,700
遞延所得税			70,544						18,492						10,478
基於股票的薪酬攤銷			7,386						7,477						7,002
非合併關聯公司的虧損			2,577						13,587						17,445
金融工具淨(利)損			(29,979)						100,771						12,302
發債成本			6,505						—						—
航空器及相關資產的減值			—						39,075						—
資產負債變動情況：
應收賬款			(51,888)						9,359						(14,551)
庫存和預付用品			(3,123)						(27,825)						(6,493)
應付帳款			30,388						5,584						3,340
未賺取收入			(7,011)						36,922						1,446
應計費用、薪金、工資、福利和其他負債			10,059						(5,226)						13,390
養卹金和退休後結餘			(26,884)						(28,198)						(12,132)
其他			(5,530)						(4,036)						2,456
經營活動提供的淨現金			583,557						512,302						396,938
投資活動：
物業費和設備費			(504,748)						(510,417)						(453,502)
財產和設備收益			19,427						24,583						10,804
對企業的收購和投資，扣除收購的現金			(2,155)						(13,333)						(24,360)
淨現金(用於投資活動)			(487,476)						(499,167)						(467,058)
融資活動：
長期債務的本金支付			(1,900,311)						(689,380)						(39,500)
循環信貸融資收益			1,500,600						180,000						100,018
支付融資成本			(3,099)						(7,507)						(1,081)
債券發行收益			207,400						500,000						—
發行認股權證所得款項			131,967						—						—
轉換員工股票獎勵時支付的預扣税款			(2,861)						(2,730)						(2,438)
融資活動提供的現金淨額(用於)			(66,304)						(19,617)						56,999
現金及現金等價物淨增(減)			29,777						(6,482)						(13,121)
年初現金及現金等價物			39,719						46,201						59,322
年終現金和現金等價物			$	69,496					$	39,719					$	46,201
補充現金流信息：
支付的利息，扣除資本化金額後的淨額			$	43,696					$	41,343					$	57,546
繳納的聯邦和州所得税			$	3,431					$	1,139					$	1,294
補充非現金信息：
財產和設備應計支出			$	43,479					$	37,880					$	38,396

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航空運輸服務集團有限公司。

合併股東權益報表

(單位為千，共享數據除外)

			普通股												其他內容 實繳 資本						累計收益(虧損)						累計 其他 全面 收益(虧損)						總計
			數						金額
2018年12月31日的餘額			59,134,173						$	591					$	471,158					$	56,051					$	(91,362)					$	436,438
基於股票的薪酬計劃
授予限制性股票			151,300						2						(2)																		—
普通股發行，扣除扣繳後的淨額			46,958						—						(2,438)																		(2,438)
沒收的限制性股票			(3,000)						—						—																		—
會計原則變更的累積影響																					(71,358)												(71,358)
股票獎勵和限制性股票的攤銷															7,002																		7,002
綜合收益總額																					61,202						29,496						90,698
2019年12月31日的餘額			59,329,431						$	593					$	475,720					$	45,895					$	(61,866)					$	460,342
基於股票的薪酬計劃
授予限制性股票			201,400						2						(2)																		—
普通股發行，扣除扣繳後的淨額			31,005						1						(2,731)																		(2,730)
沒收的限制性股票			(1,800)						—						—																		—
認股權證法律責任的重新分類															375,083																		375,083
股票獎勵和限制性股票的攤銷															7,477																		7,477
綜合收益(虧損)總額																					32,115						(16,790)						15,325
2020年12月31日的餘額			59,560,036						$	596					$	855,547					$	78,010					$	(78,656)					$	855,497
基於股票的薪酬計劃
授予限制性股票			121,339						1						(1)																		—
普通股發行，扣除扣繳後的淨額			35,163						—						(2,861)																		(2,861)
沒收的限制性股票			(2,800)						—						—																		—
認股權證的轉換			14,428,445						144						131,823																		131,967
認股權證法律責任的重新分類															82,392																		82,392
股票獎勵和限制性股票的攤銷															7,386																		7,386
綜合收益總額																					231,420						16,576						247,996
2021年12月31日的餘額			74,142,183						$	741					$	1,074,286					$	309,430					$	(62,080)					$	1,322,377

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航空運輸服務集團有限公司。和子公司

合併財務報表附註

注A-財務報表編制和主要會計政策摘要

業務性質

航空運輸服務集團是一家控股公司，其子公司租賃飛機，主要向航空運輸、電子商務和包裹遞送行業提供簽約的航空公司運營和其他支持服務。

該公司的租賃子公司貨運飛機管理公司(“CAM”)將飛機租賃給公司的每一家航空公司以及非附屬航空公司和其他承租人。該公司的航空公司ABX Air，Inc.(“ABX”)、Air Transport International，Inc.(“ATI”)和Omni Air International LLC(“OAI”)均有權通過各自的美國運輸部(DOT)和聯邦航空管理局(FAA)證書在全球運輸貨物。該公司通過客户“CMI”和“ACMI”協議以及包括飛機燃料在內的包機合同，為客户的運輸網絡提供飛機、機組人員、維護和保險服務。

除了飛機租賃和航空公司服務外，該公司還為快遞公司、貨運代理公司、航空公司和政府客户提供一系列補充服務。這些服務包括飛機維修和改裝服務、飛機零部件、設備維修服務以及為客户提供的貨物轉移和包裹分揀服務。

陳述的基礎

隨附的合併財務報表包括航空運輸服務集團公司及其全資子公司的賬目。公司間餘額和交易被沖銷。綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制。

對本公司有重大影響但不行使控制權的關聯公司的投資採用權益會計方法核算。根據權益法，本公司在非綜合聯屬公司的收入或虧損中的份額在綜合收益表中確認，收購後的累計投資變動根據投資的賬面價值進行調整。對本公司未行使控制權或具有重大影響力的聯屬公司的投資，以成本減去減值(如有)反映，加上或減去因同一發行人的相同或類似投資的有序交易中可見的價格變化而產生的變化。

預算的使用

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出影響合併財務報表中報告金額的估計和假設。估計和假設用於記錄壞賬、自我保險準備金、備件庫存、財產、設備、商譽和無形資產的折舊和減值、認股權證和其他金融工具、退休後債務、所得税、或有事項和訴訟的備抵。估計和假設的變化可能會對合並財務報表產生重大影響。

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新冠肺炎的不確定性

從2019年末開始，新冠肺炎被發現爆發，並在全球蔓延，成為一種流行病。這場大流行對該公司的運營和財務業績產生了影響。從2020年2月下旬開始，由於客户取消了定期客運航班和飛機維修服務，收入受到幹擾，公司開始產生額外成本，包括保護員工的費用。此外，該公司還經歷了運營中斷，如人員短缺、零部件短缺、維護延誤、機組人員交通和酒店住宿短缺、設施關閉和其他問題。目前，大流行尚未對該公司的租賃業務或客户貨運網絡的航空公司業務產生重大的不利財務影響。

現金和現金等價物

該公司將購買時到期日不超過3個月的短期、高流動性投資歸類為現金和現金等價物。這些投資由貨幣市場基金組成，按成本計入，接近公允價值。該公司現金的幾乎所有存款都存放在超過聯邦保險限額的賬户中。本公司將現金存入管理層認為財務穩健的普通金融機構。

現金包括$的限制性現金。5.9截至2021年12月31日的百萬美元和0.4截至2020年12月31日，這一數字為100萬。受限現金包括按照DOT法規的要求存放在第三方託管賬户中的客户存款。這筆現金僅限於客户在尚未飛行的航班上的押金。受限制的現金在特定航班(計劃在12個月內完成)完成後從第三方託管中釋放。

應收賬款及壞賬準備

該公司的應收賬款主要來自其重要客户(見附註C)、其他航空公司、運輸公司和貨運代理公司。本公司估計未逾期的客户應收賬款在整個存續期內的預期信貸損失。該公司還通過審查特定客户最近的付款歷史、增長前景、財務狀況和其他可能影響客户支付能力的因素，對應收賬款和壞賬準備進行季度評估。本公司為預計不會收到的金額設立免税額。當公司停止收款工作時，賬户餘額將從津貼中註銷。

庫存

該公司的庫存主要包括用於飛機維修的消耗性飛機零部件和用品。存貨通常在發行供公司飛機使用時計入費用。該公司按加權平均成本對其飛機零部件和用品庫存進行估值，並保留相關的陳舊儲備。該公司在基本庫存上記錄了陳舊儲備。該公司監控庫存部件的使用率，並將技術過時或不再用於其車隊類型的部件隔離。緩慢移動和分離的項目被積極推銷，並根據市場狀況記入其估計的可變現淨值。

管理層在每個季度末分析庫存儲備的合理性。這一分析包括考慮預期的機隊壽命、預計在機隊壽命結束時手頭的金額，以及可能影響庫存可用性或價值的最近事件和條件。可能影響庫存預期壽命、可用性或可變現淨值的事件或條件包括聯邦航空局的額外飛機維修指令、DOT法規的變化、新的環境法和技術進步。

商譽與無形資產

該公司在每年第四季度評估商譽的賬面價值。評估要求對每個具有商譽的報告單位的公允價值進行估計。商譽減值測試要求將報告單位的公允價值與其各自的賬面價值進行比較。如果報告單位的賬面價值低於其公允價值，則不存在減值。如果報告單位的賬面價值高於其公允價值，則將減值損失計入差額並計入運營費用。

53

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在每年第四季度，該公司通過考慮所有可能影響用於確定無限期無形資產公允價值的重大投入的所有相關事件和情況，評估該無限期無形資產是否更有可能減值。

每當發生事件或環境變化表明可能發生減值時，本公司還對商譽、無限期無形資產和有限壽命無形資產進行減值評估。有限壽命的無形資產在其估計的可用經濟壽命內攤銷。

財產和設備

持有以供使用的財產和設備按成本列報，扣除所記錄的任何減值。除了ABX公司運營的波音767-200飛機的機身維護費用外，該公司使用其擁有的飛機的內置大修方法核算計劃的主要機身和發動機維護成本，這些成本在發生時支出。根據內置大修方法，計劃中的機身維護和發動機大修的成本由公司的航空公司在預期期間資本化並折舊，直到需要下一次預定的重大維護活動。少校，n按時完成延長資產壽命的機身和發動機維護成本也被資本化。租賃給客户的飛機的機身維護和發動機大修的資本化成本在租賃期間折舊，並考慮到客户的退貨義務。

飛機發動機(包括波音777和波音757飛機)的定期維護通常按時間和材料與服務提供商簽訂合同，這些發動機大修的成本將在大修期間資本化和攤銷。為波音767飛機提供動力的某些發動機是根據與發動機維修提供商達成的“按週期供電”協議進行維護的。根據這些協議，發動機由服務提供商維護，每個循環收取固定費用。因此，這些發動機的維護成本通常會隨着飛行的發生而支出，初始發動機大修價值會在發動機的使用壽命內折舊。2021年9月，該公司許多波音767-200發動機的動力循環維護協議到期。因此，該公司開始對這些發動機大修的剩餘賬面價值進行折舊，直到下一次大修。這導致2021年期間扣除所得税影響前的額外折舊費用為210萬美元。

財產和設備在資產的預計使用年限內折舊，如果與租賃有關，則在資產的使用年限或租賃期中較短的時間內折舊。資產通常是直線折舊的，但某些發動機除外，這些發動機是根據其在該期間的使用水平進行折舊的。

折舊壽命彙總如下：

波音777、767和757飛機和飛行設備			7至18年
地面設備			2至10年
租賃裝修、設施和辦公設備			3至25年

本公司定期評估財產和設備的使用壽命、殘值和公允價值。加速折舊費用或記錄重大減值損失可能是由於多種原因導致的資產估計使用壽命的變化，例如飛機運力過剩或飛機使用規定的變化。

已處置的財產和設備以及過期的主要維修的成本和累計折舊從賬户中扣除，任何相關的損益都反映在運營收益中。

對於從外部出租人租賃的飛機，本公司可能被要求根據某些飛機租賃定期向出租人支付未來維修活動的費用，如發動機大修和機身重大維修。這樣的付款被記錄為存款，直到提取合格的維護費用。維修費用根據航空公司主要機身和發動機維修的會計政策計入費用或資本化。本公司於資產負債表日評估出租人是否有可能退還保證金，以償還維修活動的費用。如果押金退還的可能性較小，則將其確認為額外的維護費用。

當情況顯示資產的賬面價值可能無法收回時，飛機和其他長期資產將進行減值測試。為了進行減值測試，本公司將資產和負債分組在可識別現金流基本上獨立於其他資產和負債現金流的最低水平。

54

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對於將要持有和使用的資產，當與資產組相關的估計未貼現現金流量小於賬面價值時，確認減值。如果存在減值，則記錄調整以將資產減記為公允價值，並將虧損記錄為賬面價值與公允價值之間的差額。公允價值乃根據報價市值、貼現現金流或內部及外部評估(視何者適用而定)釐定。對於持有待售資產，當公允價值減去出售資產的成本低於賬面價值時，確認減值。

資本化利息

飛機改裝時產生的利息成本被資本化為飛機的一項額外成本。資本化利息為$。3.5百萬，$2.8百萬美元和$3.7截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。

停產運營

如果某一業務組成部分的現金流已從本公司的持續運營中剔除，則該業務組成部分的業務被終止，該業務組成部分的現金流已從本公司的持續運營中剔除，這代表了對本公司產生重大影響的戰略轉變。非持續經營的結果被彙總，並在合併經營報表中單獨列報。

自我保險

該公司為某些工人賠償、員工醫療保健、汽車、飛機和一般責任索賠提供自我保險。該公司與普通保險公司保持超額索賠範圍，以減輕其面臨的鉅額索賠損失。該公司記錄了已報告索賠的負債和尚未報告的已發生索賠的估計。這些索賠的應計項目是利用以往的已付索賠數據和最近的索賠趨勢估算的。其他負債包括#美元。6.1百萬美元和$9.32021年12月31日和2020年12月31日，分別為自我保險準備金100萬英鎊。索賠嚴重程度和頻率的變化可能導致實際索賠與應計費用大不相同。

養老金和退休後福利

本公司任何固定福利養老金或退休後醫療保健計劃的資金狀況是計劃資產的公允價值與對計劃參與者的累積福利義務之間的差額。計劃的資金過剩或資金不足狀態在合併資產負債表中反映為資金過剩計劃的資產，或資金不足計劃的負債。

資金狀況通常於年終按計劃資產的公允價值、基於市場的貼現率和精算假設重新計量。由於重新計量計劃資產和福利義務而導致的計劃資金狀況的變化，記錄在累計綜合損失中，並使用走廊法攤銷為費用。當淨遞延差異超過年初計劃資產市值或福利債務的10%時，公司的走廊法攤銷為計劃資產和福利債務的收益差異，這些收益差異是先前計量假設的結果。超出走廊的金額將在活躍計劃參與者到退休日期的平均剩餘服務期內攤銷。計劃修訂的費用調整也會推遲，並在計劃參與者的預期工作年限或預期年限內攤銷。不可撤銷的結算交易解除了公司提供退休福利的責任，並大大消除了公司的相關風險，可能會導致確認累積的其他全面虧損的損益。該計劃的投資回報、利息支出、結算和退休福利的其他非服務成本部分在所得税前收益中的其他收入和支出中報告。

客户安全和維護保證金

該公司的客户租賃通常要求承租人按照飛行和飛機維護的管理標準維護該公司的飛機。公司可以要求飛機承租人支付保證金或提供信用證，直至租賃期滿。此外，該公司的租約可能要求承租人每月支付預定的大型維修活動的未來支出。

55

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本公司在其他負債中記錄安全和維修保證金。如果租約要求每月支付維護費，公司通常需要在完成工作並收到合格文件後，向承租人償還計劃中的重大維護活動所產生的費用。對承租人的補償記錄在之前支付的維修保證金中。

所得税

所得税採用資產負債法計算，根據資產負債法，為公司資產和負債的財務報告基礎和納税基礎之間的臨時差異撥備遞延所得税。遞延税金是使用當前頒佈的税法的規定來計量的。當淨遞延税項資產更有可能不能完全變現時，計入遞延税項淨資產的估值撥備。税收抵免是指抵免當年所得税的減少。所有遞延所得税在財務狀況表中都歸類為非流動所得税。

本公司確認在納税申報單上持有的税務頭寸的好處，如果該頭寸根據該頭寸的技術價值更有可能在審計中得到維持。如果一個不確定的所得税頭寸持續的可能性低於50%，那麼它就不會被確認。該公司確認與營業費用中不確定的税收狀況相關的應計利息和罰金。

購買普通股

本公司董事會已授權管理層不時在公開市場或私下協商的交易中回購本公司已發行的普通股。該授權並不要求本公司回購特定數量的股票，本公司可以隨時終止回購計劃。當回購的普通股報廢時，超出已報廢普通股面值的收購價計入額外實收資本。

如附註H所述，禁止本公司在2022年9月30日之前回購其普通股。

認股權證

本公司發行給承租人的認股權證的會計是根據向非僱員支付基於股權的款項和金融工具的財務報告指南確定的。發行給承租人的權證按發行時的公允價值計入租賃激勵資產。租賃獎勵根據相關飛機租賃期間的收入攤銷。分類為負債的未行使認股權證在每個報告期末重新計量為公允價值，從而產生營業外損益。

綜合收益

綜合收益包括淨收益和其他綜合收益或虧損。其他全面收益或虧損源於公司養老金和其他退休後福利負債的某些變化、與利率對衝工具相關的損益以及與外國關聯公司相關的貨幣匯率波動。

公允價值信息

須按公允價值計量的資產或負債，於計量日按市場參與者之間有序交易的資產或負債的本金或最有利市場轉移負債(退出價格)而收取或支付的匯兑價格呈報。FASB ASC主題820-10公允價值計量和披露確定可用於衡量公允價值的三個投入級別：

 

•1級：在活躍市場的未經調整的報價，在計量日期可獲得相同的、不受限制的資產或負債的報價。 

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•第2級：除一級價格外的其他可觀察的投入，如類似資產或負債的報價；非活躍市場的報價；或可觀察到或可由資產或負債整個期限的可觀測市場數據證實的其他投入；以及其他可觀察到的投入，例如類似資產或負債的報價；非活躍市場的報價；或基本上整個資產或負債的可觀察到的市場數據證實的其他投入。 

•第3級：很少或根本沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值有重大影響的不可觀察的投入。第三級資產及負債包括公允價值的釐定需要管理層作出重大判斷或估計的項目。

收入確認

飛機和發動機租賃收入在適用租賃協議期限內按直線原則確認為經營租賃收入。客户租用飛機和設備的付款通常是按月預付的。

與客户的合同收入在會計準則編纂“與客户的合同收入”(主題606)(“ASC 606”)中確認，描述了向客户轉讓貨物或服務的金額，該金額反映了公司預期從這些貨物或服務交換中獲得的對價。ACMI服務公司的收入來自航空公司服務協議，通常基於飛行小時或里程、一個月內運營的飛機數量和機組人員資源。ACMI服務收入通常根據一段時間內運營的小時數或里程數以及定期航班所需的機組人員和飛機數量，使用發票實際權宜之計進行確認。某些協議包括基於準時可靠性的獎勵付款條款。這些獎勵是按月衡量的，並計入相應月份的收入。根據CMI協議，該公司的航空公司有義務為客户的貨運網絡提供綜合服務，包括機組人員、飛機維修和保險。根據ACMI協議，該公司的航空公司也有義務提供飛機。根據CMI和ACMI協議，客户通常負責航空燃油、着陸費、航海費和某些其他飛行費用。在作為客户代理安排此類服務時，公司將應向客户報銷的金額記錄為發生成本時的收入扣除相關費用後的淨額。根據包機協議，該公司的航空公司有義務為一個或多個具有特定始發地和目的地的航班提供全面服務。根據包機協議，該公司的航空公司負責燃油、機場費用和所有航班服務, 相關成本記入營業費用。租船協議支付的任何銷售佣金通常在發生時支出，因為攤銷期限不到一年。沒有與公司提供的服務相關的客户獎勵計劃，公司也不銷售客票或開具運費賬單。ACMI服務的客户按月或更頻繁地開具發票。

該公司的機身維護和飛機改裝服務客户合同的收入通常根據完成成本的百分比隨着時間的推移確認，這些合同沒有替代用途，公司對這些合同有可強制執行的付款權。機身維修和飛機改裝服務通常有幾周到幾個月的項目持續時間。飛機部件銷售、部件維修和生產線服務的其他收入通常在部件交付給客户和服務完成時確認。對於機身維護、飛機改裝和飛機部件維修，合同包括不單獨銷售的保證。

該公司根據其機身維修和飛機改裝合同的估計交易價格，採用成本比成本輸入法記錄收入。對於此類服務，公司估計合同上的收益為完成合同的預期收入和估計成本之間的差額，並根據發生的成本與總估計成本的比例確認收入和收益。未反映在合同價格中的意外或異常成本不包括在合同義務進度計算中。該公司的估計考慮了服務的時間和範圍，包括執行服務所需的勞動力、材料和其他資源的數量和費率。這些生產成本是專門規劃和監控的，以確保合規性。這些費用的支出密切反映了在完成機身維修和飛機改裝項目方面取得的進展。本公司根據累積追趕法確認合同估計收益的調整，該方法是在確定調整的期間確認調整對合同估計收益的影響。

2021年，該公司開始與CAM的通用電氣動力波音767-200飛機的某些承租人簽訂單獨的客户合同，提供發動機動力保險。在這項服務下，公司是

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負責根據需要通過發動機池向租賃客户提供和維護髮動機。發動機功率保險合同產生的收入隨着時間的推移使用發票實際權宜之計在發動機運行時確認。此外，該公司作為與客户簽訂的發動機維修合同的某些履約義務的代理，並確認保留的淨對價金額。某些發動機維修合同的交易價格是根據合同期限內的預期發動機週期和未來服務所需零部件的估計價值進行估計和調整的。

該公司的地面服務收入包括貨物轉移和分揀服務、設施和設備維護服務。這些收入被確認為隨着時間的推移為客户提供服務。相關設施和設備維護服務的收入隨時間和時間點確認，具體取決於客户合同的性質。

對於非政府機構或部門的客户，公司通常在服務前收到部分付款，否則客户餘額通常在服務後30至60天內支付。

會計準則更新

自2019年1月1日起，本公司採用了FASB的ASU No.2016-02，“租賃(主題842)”，取代了之前的租賃指南ASC 840，租賃。主題842是一種新的租賃模式，要求公司在資產負債表上確認使用權(“ROU”)資產和租賃負債。該公司採用了修改後的追溯性方法，不需要重報上一年的財務報表，採用了這一標準。主題842的採用並未對公司的綜合業務表和綜合現金流量表產生實質性影響。主題842的採用導致確認截至2019年1月1日的ROU資產和相應的租賃負債，金額為5260萬美元，用於分類為經營租賃的租賃。主題842也適用於公司的飛機租賃收入，然而，主題842的採用並沒有對公司的客户租賃協議會計產生重大影響。

該公司採用了可用於到期或現有合同的一攬子實際權宜之計和過渡條款，這使得公司能夠繼續其歷史評估，包括1)合同是否為租賃或包含租賃，2)租賃分類，以及3)初始直接成本。此外，對於房地產租賃，本公司採取了切實可行的權宜之計，允許承租人將租賃和非租賃組成部分視為單一租賃組成部分。公司還選擇了事後實際的權宜之計，以確定現有租約的合理確定租賃期。此外，本公司選擇了短期租賃例外政策，允許其排除12個月或以下租期的確認要求。有關租賃的其他信息，請參見注釋I。

2018年2月，美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會(ASU)第2018-02號“對累計其他全面收入的某些税收影響的重新分類”(“ASU 2018-02”)。ASU 2018-02修訂了ASC 220“損益表-報告綜合收益”，允許從累積的其他全面收入重新歸類為留存收益，以應對因美國聯邦税法“減税和就業法案”而產生的滯留税收影響。ASU 2018-02的有效期為2018年12月15日之後的幾年，以及這些會計年度內的過渡期。公司選擇保留滯留收入。該公司選擇保留留存收益。ASU 2018-02的有效期從2018年12月15日以後的幾年開始，並在這些會計年度內的過渡期內。公司選擇保留滯留收益。

2018年6月，美國財務會計準則委員會(ASU)發佈了ASU第2018-07號《非員工股份支付會計的改進》(ASU 2018-07)。ASU 2018-07修訂ASC 718，“薪酬-股票補償”(“ASC 718”)，旨在簡化授予非僱員商品和服務的基於股份的付款的會計處理，並使授予非僱員的基於股份的付款的會計與授予員工的基於股份的付款的會計一致。本公司於2019年1月1日採用ASU 2018-07，按要求採用修改後的追溯方法。ASU 2018-07取代了ASC 505-50“向非員工支付基於股權的付款”(“ASC 505-50”)，後者之前由公司申請授予Amazon.com，Inc.(“Amazon”)作為客户激勵措施的認股權證。作為ASU 2018-07年度的結果，本公司在2018年12月22日與亞馬遜達成投資協議的同時，將金融工具的會計指導應用於有條件授予亞馬遜的未歸屬權證。截至2019年1月1日，通過修改的追溯法，應用ASU 2018-07年度，確認了1.769億美元的未歸屬權證負債，1.01億美元的客户激勵資產，以及7140萬美元的累計效果調整(税後淨額)，以減少不太可能實現的客户激勵的留存收益。2019年1月1日採用ASU 2018-07沒有對既得權證的會計產生影響。

本公司於2020年1月1日通過了《金融工具--信用損失(專題326)，金融工具信用損失計量》(《ASU 2016-13》)。根據ASU 2016-13，實體必須使用

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對某些金融工具(包括應收貿易賬款)的“預期信用損失模型”。這一模型要求一個實體估計金融資產(包括未逾期的貿易應收賬款)整個生命週期內的預期信貸損失。經營租賃應收賬款不在主題326的範圍內。公司採用ASU 2016-13年度並未對合並財務報表或相關披露產生實質性影響。

2020年8月，美國財務會計準則委員會發布了ASU第2020-06號文件，“實體自有權益中可轉換票據和合同的會計處理”(“ASU 2020-06”)。這一新標準取消了具有現金轉換或受益轉換功能的可轉換債券的分離模式。它取消了可轉換工具的“庫存股”方法，並要求對某些協議應用“如果轉換”的方法。本公司於2022年1月1日採用ASU 2020-06，採用修改後的追溯方法，預計將導致以下調整：

(單位：千)						2021年12月31日						採用ASU 2020-06						2022年1月1日
資產負債表行項目：
遞延税金淨資產						—						$	5,527					$	5,527
可轉換票據						$	(231,646)					$	(24,215)					$	(255,861)
額外實收資本						$	(1,074,286)					$	39,559					$	(1,034,727)
留存收益						$	(309,430)					$	(20,871)					$	(330,301)

採用ASU 2020-06後，公司2024年到期的可轉換票據將完全反映為負債，因為嵌入的轉換功能不再在股東權益中單獨列報，這也將消除非現金折扣。因此，公司預計收益將不再反映2021年扣除所得税後的利息支出640萬美元的折扣攤銷費用。認購生效後，可轉換優先票據的實際利率為1.5%。

ASU 2020-06要求在計算可轉換票據對稀釋後每股收益的影響時，採用更具攤薄作用的IF-轉換方法。採用ASU 2020-06並不改變本公司購買的可轉換票據對衝(見附註F)將交付的股份的處理方式，該可轉換票據對衝旨在抵消為結算其可轉換票據而發行的股份，該等股份是反攤薄的，不會反映在稀釋後每股收益中。因此，雖然新的指導方針不會影響公司過去或未來的淨現金流，但我們預計，採用新的指導方針將導致報告的稀釋後每股收益減少。

附註B-商譽、無形資產和股權投資

2018年11月9日，公司收購了OAI、其機隊及相關公司，統稱為“OMNI”。收購價格按收購日的估計公允價值分配給收購的有形和可識別無形資產以及承擔的負債。超出收購淨資產估計公允價值的購買價格計入商譽。已確定的無形資產包括OAI獲得聯邦航空局授予的作為航空公司運營的認證授權，以及OAI的長期客户關係。

2019年2月1日，公司收購了一批共同控制的公司，簡稱Trifactor。Trifactor經銷物料搬運設備，併為倉儲、零售配送和電子商務運營提供工程設計解決方案。收入和運營費用包括Trifactor公司自被該公司收購以來的活動。超出收購淨資產估計公允價值的購買價格計入商譽。收購Trifactor公司並未對公司的財務報表或經營業績產生重大影響。

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截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，對有商譽的報告單位的商譽金額分別進行減值測試。為了進行商譽減值測試，該公司使用行業市場倍數和使用市場衍生資本成本(第3級公允價值投入)的貼現現金流量來確定報告單位的公允價值。商譽金額並未減值。商譽的賬面金額如下(以千為單位)：

						凸輪						ACMI服務						所有其他						總計
截至2019年12月31日的賬面價值						$	153,290					$	234,571					$	8,113					$	395,974
截至2020年12月31日的賬面價值						$	153,290					$	234,571					$	8,113					$	395,974
截至2021年12月31日的賬面價值						$	153,290					$	234,571					$	8,113					$	395,974

公司收購的無形資產情況如下(單位：千)：

						航空公司						攤銷
						證書						無形資產						總計
截至2019年12月31日的賬面價值						$	9,000					$	122,680					$	131,680
攤銷						—						(11,364)						(11,364)
截至2020年12月31日的賬面價值						$	9,000					$	111,316					$	120,316
攤銷						—						(11,165)						(11,165)
截至2021年12月31日的賬面價值						$	9,000					$	100,151					$	109,151

航空公司證書的有效期是無限期的，因此不會攤銷。該公司將有限壽命的無形資產攤銷，包括客户關係和STC無形資產，在剩餘的5到18年內攤銷。該公司記錄的無形攤銷費用為#美元。11.2百萬，$11.4百萬美元和$11.4截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。預計未來五年的攤銷費用為#美元。12.5百萬，$10.2百萬，$10.2百萬，$9.4百萬美元和$4.5百萬美元。

作為激勵向承租人發行的認股權證(見附註C)在承租人履行其履約義務並在相關飛機租賃期間根據收入攤銷時，按其公允價值計入租賃激勵資產。本公司給予承租人的租賃獎勵如下(以千計)：

						租賃
						激勵
截至2019年12月31日的賬面價值						$	146,678
攤銷						(20,671)
截至2020年12月31日的賬面價值						$	126,007
攤銷						(23,094)
截至2021年12月31日的賬面價值						$	102,913

隨着某些飛機租賃的開始，租賃激勵於2016年4月開始攤銷。截至2021年12月31日，根據迄今授予的認股權證，公司預計將記錄攤銷，作為租賃收入的減少，為$23.3百萬，$18.7百萬，$15.7百萬，$15.8百萬美元和$12.8在截至2026年12月31日的接下來的五年中，每年都有100萬美元。

2014年1月，本公司收購了瑞典哥德堡的West Atlantic AB(“West”)25%的股權。West通過其兩家航空公司-英國西大西洋航空公司和瑞典西大西洋航空公司-代表歐洲地區性郵遞公司和快遞物流提供商運營着一支飛機機隊。2019年4月，West通過一項資本投資和購買協議向一名新投資者增發股份，該協議將公司的持股比例降至約10%，並降低了公司對West的影響力。2020年，該公司將剩餘權益出售給同一投資者。

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2017年8月3日，該公司與Precision Aircraft Solutions，LLC簽訂了一項合資協議，為空客A321-200飛機開發客機到貨機的轉換計劃。該公司預計將於2021年批准美國聯邦航空局的補充型證書。該公司預計在未來兩年內提供相當於該項目總成本49%所有權百分比的捐款。在2021、2020和2019年，該公司貢獻了2.5百萬，$13.3百萬美元和$12.3分別向合資企業提供100萬美元。本公司對飛機改裝合資公司的投資採用權益會計法，每項投資的賬面價值因本公司在非合併聯屬公司經營業績中的份額而減少。

West和合資企業的賬面價值總計為美元。10.3百萬美元和$10.7於2021年12月31日及2020年12月31日分別為100萬美元，並在本公司綜合資產負債表的“其他資產”中反映。該公司根據公認會計原則持續監測其在關聯公司的投資，以確定非暫時性價值下降的指標。如果本公司確定發生了非暫時性的價值下降，則確認減值損失，減值損失以記錄的賬面價值與投資的公允價值之間的差額計量。公允價值一般採用基於貼現現金流的收益法或使用協商交易價值來確定。

注C-重要客户

三個客户各佔公司綜合收入的很大一部分。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度中，公司最大的三個客户的收入佔公司收入的百分比如下：

						截至十二月三十一日止的年度，
						2021						2020						2019
客户						收入百分比
美國國防部(“國防部”)						26%						31%						34%
亞馬遜						35%						30%						23%
敦豪						12%						12%						14%

截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司三大客户的應收賬款如下(單位：千)：

						截至十二月三十一日止的年度：
						2021						2020
客户						應收帳款
國防部						$	57,998					$	32,625
亞馬遜						68,429						55,997
敦豪						9,111						10,471

國防部

該公司是美國國防部貨運和客運服務的供應商。國防部通過年度合同和臨時“擴展”航線將航班授予美國認證的航空公司。

敦豪

自2003年8月以來，該公司一直與DHL網絡運營(美國)公司及其附屬公司(“DHL”)簽訂長期合同。該公司根據長期和短期租賃協議將波音767飛機租賃給DHL。根據另一項機組、維護和保險(“CMI”)協議，該公司運營DHL從該公司租賃的波音767飛機。通過CMI協議提供的服務的定價基於預先確定的費用，根據運營的飛機數量和為DHL提供的美國網絡的機組人員數量進行調整。公司為DHL提供飛機定期維修服務

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租約。該公司還通過ACMI協議為DHL提供額外的航空貨物運輸服務，根據該協議，該公司根據單一合同提供飛機、機組人員、維護和保險。截至2021年12月31日，該公司向DHL租賃了12架波音767貨機，其中包括4架波音767-200型飛機和8架波音767-300型飛機，期滿時間為2022年至2028年。2022年2月，該公司和DHL同意將其5架波音767貨機的幹租賃延長6年，並將CMI運營飛機的協議延長至2028年4月。

亞馬遜

自2015年9月以來，該公司一直在為Amazon.com Services，LLC(“ASI”)提供貨機、航空業務以及貨物裝卸和後勤支持服務。Amazon.com Services，LLC是亞馬遜公司(Amazon.com，Inc.)子公司Amazon.com Services，Inc.的後繼者。於二零一六年三月八日，本公司與ASI訂立航空運輸服務協議(“ATSA”)，根據該協議，CAM向ASI租賃波音767貨機。ATSA還規定由公司的航空子公司運營飛機，以及由公司的子公司LGSTX服務公司(“LGSTX”)管理地面服務。截至2021年12月31日，該公司向ASI租賃了42架波音767貨機，租賃期限為2023年至2031年。

亞馬遜投資協議

在簽署ATSA的同時，本公司與亞馬遜於2016年3月8日簽訂了一份投資協議和一份股東協議。投資協議要求公司分三批發行認股權證，授予亞馬遜收購公司最多19.9%的已發行普通股的權利，如下所述。首批認股權證於簽署投資協議時發行，現已全部歸屬，授予Amazon購買約1,281萬股ATSG普通股的權利，首批769萬股普通股於2016年3月8日發行時歸屬，其餘512萬股普通股在本公司交付根據ATSA租賃的額外飛機時歸屬。第二批權證於2018年3月8日發行並授予亞馬遜購買約159萬股ATSG普通股的權利。第三批認股權證於2020年9月8日授予亞馬遜，並授予亞馬遜額外購買50萬股ATSG普通股的權利，以使亞馬遜在悉數行使三批認股權證後，佔本公司交易前已發行普通股的19.9%(按GAAP攤薄基礎計算)，並根據本公司於2016年投資協議日期後及已授出認股權證生效後的股份發行及回購作出調整。根據2016年投資協議發行的1,490萬份認股權證的行權價為每股9.73美元，相當於ATSG普通股於2016年2月9日的收盤價。三批認股權證均可根據其條款行使至2021年3月8日(如果截至該日期仍未獲得監管批准、豁免、授權、同意或許可，則可延期)。

2021年3月5日，亞馬遜通過一次無現金行使行使了2016年投資協議中的865,548股公司普通股的認股權證，沒收了2016年投資協議中的480,047股認股權證作為支付。對於無現金交易所，ATSG股票的估值為每股27.27美元，這是2021年3月5日之前30個交易日的成交量加權平均價。同樣在2021年3月5日，亞馬遜通知本公司，它打算通過向本公司支付1.32億美元現金，行使2016年投資協議中的認股權證，購買本公司13,562,897股普通股。這項工作取決於美國交通部的批准，以及根據1976年“哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法”規定的任何適用等待期的到期或終止。在獲得所有需要的監管批准和許可後，亞馬遜於2021年5月7日將資金匯給了公司，公司發行了相應的普通股，完成了認股權證的行使。

2018年12月22日，該公司宣佈與亞馬遜達成協議，1)為ASI租賃和運營另外10架波音767-300飛機，2)將目前租賃給ASI的12架波音767-200飛機的期限延長兩年至2023年，並有權再延長3年，3)將目前租賃給ASI的8架波音767-300飛機的期限延長3年至2026年和2027年，並有權再延長3年，以及4)將ATSA延長5年至2026年3月，2020年，該公司租賃了全部10架767-300飛機。在承諾額外租賃10架767飛機、延長20架現有波音767飛機租賃以及上述ATSA的同時，亞馬遜和該公司於2018年12月20日簽訂了另一份投資協議。根據2018年的投資

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根據協議，亞馬遜獲得了1480萬股普通股的認股權證。如果這組認股權證不在2025年12月發行之日起7年內行使，將到期(如果在該日期之前尚未獲得監管部門的批准、豁免、授權、同意或許可，則可延期)。權證的行權價為每股21.53美元。

2020年5月29日，ASI同意從該公司再租賃12架波音767-300飛機。其中第一份租約於2020年第二季度開始，其餘11份租約於2021年交付。所有12架飛機的租期均為10年。根據2018年投資協議，由於租賃了12架飛機，亞馬遜獲得了700萬股普通股的認股權證，這些普通股都已歸屬。如果在2025年12月20日之前沒有行使這些認股權證，這些認股權證將到期(如果在該日期之前還沒有獲得監管部門的批准、豁免、授權、同意或許可，則可以延期)。 這些認股權證的行權價為每股20.40美元。

截至2021年12月31日，已發行和未發行的權證摘要如下：

												以百萬計的普通股
						行權價格						既得						非既得利益者						期滿
2018年投資協議						$21.53						14.8						0.0						2025年12月20日
2018年投資協議						$20.40						7.0						0.0						2025年12月20日

此外，根據2018年投資協議，亞馬遜可以通過在2026年1月之前從公司租賃最多5架貨機，獲得最多290萬股普通股的增額認股權證權利。為ASI對任何此類未來飛機租賃的承諾授予的增額認股權證的行使價將基於緊接每項租賃的合同承諾之前30個交易日內公司股票的成交量加權平均價格。

對於所有已授予的未清償認股權證，亞馬遜可能會選擇無現金轉換選項。假設ATSG在轉換時的股價高於認股權證行權價，通過放棄市值等於行權價的股票數量，亞馬遜將獲得更少的股票，以換取根據無現金期權行使的任何認股權證。

本公司認股權證的會計是根據金融工具的財務報告指南確定的。歸類為負債的權證在每個報告期結束時按公允價值計價。若認股權證在授出時可能歸屬，則認股權證的價值記為客户獎勵資產，而認股權證義務的公允價值的進一步變動則記入收益。在權證歸屬事件發生時，客户激勵資產在相關收入合同有效期內作為收入減少攤銷。

根據《2016年投資協議》，2020年9月8日，第三批認股權證最終可發行股數確定為50萬股普通股。因此，根據美國公認會計準則，根據2016年投資協議授予的整個權證的價值於2020年9月8日重新計量，其2.21億美元的公允價值從資產負債表負債重新分類為實收資本。2020年10月，在執行2018年12月承諾的第10次也是最後一次飛機租賃時，於2020年10月1日重新計量了1480萬股認股權證，其1.54億美元的公允價值從資產負債表負債重新分類為實收資本。2021年12月，在執行2020年5月承諾的第12次也是最後一次飛機租賃時，於2021年12月7日重新計量了700萬股認股權證，其公允價值為1美元。82.4百萬美元從資產負債表負債重新分類為實收資本。

截至2021年12月31日，該公司的負債反映了2018年亞馬遜協議的權證，其公允價值為$0.9百萬美元。截至2020年12月31日，該公司的負債反映了2018年亞馬遜協議的權證，其公允價值為$103.5百萬美元。於截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度內，認股權證按公允價值重新計量產生淨營業外收益#美元。20.2百萬美元，虧損$95.5百萬美元和$2.3分別扣除所得税影響前的百萬美元。

本公司未來期間的收益將受到權證公允價值重新計量、租賃激勵資產攤銷以及相關所得税影響的影響。對於所得税計算，相關税收扣除的價值和時間將與上述財務報告指南不同。

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注D-公允價值計量

公司的貨幣市場基金和利率掉期在公司的綜合資產負債表上根據可比交易的市場價值按公允價值報告。公司貨幣市場基金、可轉換票據、可轉換票據對衝和利率掉期的公允價值基於可比市場交易的可觀察到的投入(第2級)。

租賃給ASI的飛機產生的認股權證債務的公允價值是利用Black-Scholes定價模型確定的，該模型考慮了各種假設，包括公司的普通股價格、公司普通股的波動性、預期股息率、行使價和無風險利率(第2級投入)。有條件授予亞馬遜用於執行增量未來飛機租賃的未歸屬認股權證的股票認股權證義務的公允價值包括其他假設，包括預期行使價和未來租賃發生的可能性(第3級投入)。

下表反映了按公允價值經常性計量的資產和負債(以千計)：

截至2021年12月31日			公允價值計量使用																		總計
			1級						2級						3級
資產
現金等價物--貨幣市場			$	—					$	30,042					$	—					$	30,042
總資產			$	—					$	30,042					$	—					$	30,042
負債
利率互換			$	—					$	(3,603)					$	—					$	(3,603)
認股權證義務			—						—						(915)						(915)
總負債			$	—					$	(3,603)					$	(915)					$	(4,518)

截至2020年12月31日			公允價值計量使用																		總計
			1級						2級						3級
資產
現金等價物--貨幣市場			$	—					$	20,389					$	—					$	20,389
利率互換			—						—						—						—
總資產			$	—					$	20,389					$	—					$	20,389
負債
利率互換			$	—					$	(13,414)					$	—					$	(13,414)
認股權證義務			—						(9,058)						(94,416)						(103,474)
總負債			$	—					$	(22,472)					$	(94,416)					$	(116,888)

截至2020年12月31日，2018年亞馬遜協議中行使價為20.40美元的既得認股權證價值為20.40美元。15.49每種利率都是無風險的，利率為0.4%，股票波動率為40.0%，基於與認股權證到期日相對應的時間段。在2018年12月31日、2021年和2020年，亞馬遜協議中的未歸屬認股權證使用了對預期授予日期、預期行使價格、預期授予日期的無風險利率以及未來租賃發生的可能性的額外假設進行估值。

由於市場利率低於公司固定利率債務的規定利率，根據第二級可觀察到的投入，公司債務的公允價值約為#美元。37.1比賬面價值高出100萬美元，1,299.42021年12月31日為百萬。截至2020年12月31日，公司債務的公允價值約為70.8比賬面價值少了100萬美元，也就是$1,479.1百萬美元。非金融資產，包括商譽、無形資產以及財產和設備，在非經常性基礎上按公允價值計量。

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注E-財產和設備

該公司的財產和設備主要包括貨機、飛機發動機和其他飛行設備。應持有和使用的財產和設備摘要如下(以千計)：

 

			十二月三十一日， 2021						十二月三十一日， 2020
飛行設備			$	3,301,113					$	2,856,142
地面設備			64,641						65,857
租賃裝修、設施和辦公設備			38,769						36,193
正在進行的飛機改裝和項目			206,917						231,451
			3,611,440						3,189,643
累計折舊			(1,481,506)						(1,249,867)
財產和設備，淨值			$	2,129,934					$	1,939,776

凸輪擁有的飛機賬面價值為$1,404.4百萬美元和$1,097.6截至2021年12月31日和2020年12月31日，分別向外部客户租賃了100萬套。

在2020年第二季度，由於客户對其他機型的偏好，該公司決定淘汰其四架波音757貨機。波音757貨機中的三架已經退役，可以出售。其中一架一直服役到2021年1月。為這些飛機提供動力的普拉特和惠特尼發動機仍在使用，供外部客户租賃。在營銷機身的同時將波音757貨機和發動機分開，引發了公平的價值評估。因此，總計1美元的減值費用39.1百萬美元的記錄主要是為了反映這些資產以及其他過剩發動機和零部件的市場價值。公允價值主要根據獨立評估和最近的市場交易以及本公司基於行業知識對現有市場狀況的評估，使用第3級投入確定。

注F-債務義務

債務包括以下內容(以千計)：

			十二月三十一日，						十二月三十一日，
			2021						2020
無次級定期貸款			$	—					$	612,169
循環信貸安排			360,000						140,000
高級註釋			697,162						493,376
可轉換票據			231,646						222,391
其他融資安排			10,555						11,141
債務總額			1,299,363						1,479,077
減：當前部分			(628)						(13,746)
長期債務總額，淨額			$	1,298,735					$	1,465,331

本公司採用銀團信貸協議(“高級信貸協議”)，其中包括執行定期貸款的能力和循環信貸安排。在2021年4月6日修訂之前，高級信貸協議的到期日為2024年11月，前提是在2024年期間保持某些流動性措施，基於債務比率的遞增手風琴能力和最高左輪手槍能力為#美元。600.0百萬美元。利率是根據公司債務與其利息、税項、折舊和攤銷前收益(“EBITDA”)(“EBITDA”)(根據高級信貸協議的定義)增加的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的定價溢價。

2021年4月6日，本公司修訂了《高級信貸協議》(下稱《經修訂的信貸協議》)。經修訂的信貸協議：(一)暫時將循環信貸安排的總額從#美元增加到600.0從100萬美元降至10億美元，隨後將總額減少至10億美元。800.02021年4月13日，百萬，

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(Ii)允許增加循環信貸安排承諾和/或新批定期貸款，本金總額相當於4億美元加上增加時可能發生的債務本金，而增加時的債務本金不會導致有擔保槓桿率(如修訂信貸協議)在預計基礎上超過3.25至1.00；。(Iii)將協議的到期日從2024年11月30日修改為2026年4月6日，到期日的延長鬚受(1)項的限制。(Ii)允許增加循環信貸安排承諾和/或新批定期貸款的本金總額等於4億美元加上增加時可能發生的債務本金，而增加時不會導致有擔保槓桿率(見經修訂信貸協議)超過3.25至1.00。五次延長一年和(2)較早的彈性到期日2024年7月12日，如果在該日期(A)本公司2024年到期的1.125%優先可轉換票據的本金總額超過75,000,000美元，並且(B)本公司當時的流動資金不足375,000,000美元，(Iv)取消作為財務契約的抵押品與總敞口比率(定義見協議)，以及(V)預付修訂時所有定期貸款的全部未償還餘額

2020年1月28日，該公司通過一家子公司完成了一筆#美元的債券發行。500.0百萬優先無抵押票據(“高級票據”)。根據1933年證券法(“1933年法”)(“1933年法”)第144A條的規定，高級債券僅出售給美國的合格機構買家，並根據證券法的S條規定出售給某些投資者。優先債券是優先無抵押債務，按固定利率計息，息率為4.75每年%，從2020年8月1日開始，每半年拖欠一次，時間為每年2月1日和8月1日。高級債券將於二零二八年二月一日期滿。高級票據載有慣常的違約事件和某些契約，這些契約一般不比高級信貸協議中規定的更具限制性。淨收益為$495.0高級票據中的100萬美元用於償還循環信貸安排。高級債券在到期前不需要本金支付，但從2025年2月1日起允許提前支付，而不會受到懲罰。

截至2021年12月31日，按往績12個月EBITDA水平計算，公司可獲得的未使用循環信貸安排為$424.7根據高級信貸協議，在遵守其他契約的情況下，額外允許的債務不得超過#美元。250.0百萬美元。

2021年4月13日，該公司通過一家子公司完成了$200.0在現有高級債券項下增加百萬元額外票據(“額外票據”)。額外債券可與高級債券完全互換，就所有目的而言，高級債券均以與現有債券相同的條款(發行日期及發行價除外)在管限現有債券的契約下視為單一類別。美元的收益205.5扣除預定應付利息後的淨額，連同從循環信貸安排中提取的款項，用於償還未附屬定期貸款。在償還非附屬定期貸款時，該公司支出了與非附屬定期貸款相關的650萬美元的債務發行成本。

優先債券的餘額是扣除發行成本$的淨額。7.8百萬美元和$6.6分別截至2021年12月31日和2020年12月31日。未附屬定期貸款餘額扣除債務發行成本#美元。7.0截至2020年12月31日，這一數字為100萬。根據高級信貸協議的條款，利率至少每季度根據公司的EBITDA、未償債務水平和現行的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)或最優惠利率進行調整。根據公司截至2021年12月31日的債務與EBITDA比率，循環信貸安排的基於倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)的融資承擔1.11%。

高級信貸協議以該公司的某些波音777、767和757飛機為抵押。根據高級信貸協議的條款，本公司須維持高級信貸協議所載的若干抵押品承保比率。高級信貸協議將公司可以支付的股息金額和可以回購的普通股金額限制在#美元。100.0於任何日曆年，只要公司的總債務與EBITDA比率低於3.50倍，且有擔保債務與EBITDA比率在實施股息或回購後低於3.0倍，則任何日曆年的總債務與EBITDA比率均低於3.50倍。高級信貸協議包含契約，包括最高允許總EBITDA與債務比率、固定費用契約比率要求、對某些額外債務的限制以及對債務擔保的限制。高級信貸協議規定了違約事件，包括可能對公司產生重大不利影響的未指明事件。如果發生違約事件，公司可能被迫償還、重新談判或更換高級信貸協議。

2017年9月，公司發行了$258.8本金總額為百萬美元1.125根據證券法第144A條，2024年到期的可轉換優先票據(“可轉換票據”)以非公開方式向合格機構買家發售的百分比。可轉換票據的息率為年息1.125釐，每半年派息一次，於每年4月15日及10月15日派息一次，自2018年4月15日開始。這些可轉換票據將於2024年10月15日到期，除非在該日期之前根據其條款回購或轉換。可轉換票據是無擔保債務，從屬於公司現有和未來的擔保債務和其他負債，包括貿易應付款項。只能進行可轉換票據的轉換

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在滿足某些條件和某些期間內，自2017年12月31日之後開始的任何日曆季度開始，至緊接到期日之前的第二個預定交易日的營業結束為止。一旦發生某些根本變化，可轉換票據的持有者可以要求公司以現金回購價格回購票據，回購價格等於票據的本金金額，外加任何應計和未付利息。

可轉換票據可以現金、公司普通股或現金和公司普通股的組合，由公司選擇。初始轉換率為每1,000美元可轉換票據本金31.3475股普通股(相當於每股普通股約31.9美元的初始轉換價)。如發生“完全根本改變”(定義見發售通函及可換股票據)，本公司將在特定情況下於指定時間內提高換股比率。

連同可換股票據，本公司根據非公開協商交易以#美元購買可換股票據對衝。56.1百萬股，擁有與本公司相同數量的普通股，8.1100萬股，同樣的執行價格為31.90美元，這是可轉換票據的基礎。可轉換票據套期保值預計將減少公司普通股的潛在股本攤薄，和/或抵消轉換可轉換票據時超過本金的任何現金支付(視情況而定)。該公司目前的意圖和政策是通過一種合併結算方式結算所有票據轉換，以滿足現金未償還可轉換票據的本金金額。

可轉換票據的轉換特徵要求在適用的會計指導下從本金分叉。可轉換票據和可轉換票據對衝的結算條款要求對這些工具進行現金結算，直到公司股東增加普通股的授權股票數量，以覆蓋可轉換票據的全部股票數量。因此，可轉換票據和可轉換票據對衝的轉換特徵最初分別作為負債和資產入賬，並在每個期末按市價計價。票據轉換債券在發行時的公允價值為#美元。57.4百萬美元。

2018年5月10日，公司股東增加了普通股的授權股份數量，以覆蓋可轉換票據相關的全部股份。該公司根據適用的會計指導重新評估可轉換票據和可轉換票據套期保值，包括ASC 815，“衍生工具和對衝”，並確定符合衍生工具定義並與公司自身股票掛鈎的工具應歸入股東權益。2018年5月10日，可轉換票據和可轉換票據對衝的轉換功能的公允價值為$51.3百萬美元和$50.6百萬美元分別被重新分類為實收資本，不再重新計量為公允價值。

發行可換股票據所得款項淨額約為$252.3百萬美元，扣除初始發行成本後。這些未攤銷的發行成本和折價將在2024年10月之前攤銷為利息支出，實際利率約為5.15%. 公司可轉換債券的賬面價值如下所示。

						十二月三十一日，						十二月三十一日，
						2021						2020
本金，可轉換優先票據，2024年到期						258,750						258,750
未攤銷發行成本						(2,889)						(3,894)
未攤銷折扣						(24,215)						(32,465)
可轉換債券						231,646						222,391

在發行可轉換票據的同時，該公司還以更高的執行價和相同數量的公司普通股，以單獨的私下協商的認股權證交易向可轉換票據對衝交易對手出售認股權證，但須遵守慣例的反攤薄調整。該等認股權證已收到並記入公司綜合資產負債表股東權益的金額為#美元。38.5百萬美元。如果公司的交易市場價格超過每股41.35美元的執行價，並根據認股權證交易條款進行某些調整，這些認股權證可能會導致公司普通股增加810萬股。這些認股權證可能會對

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在報告期內公司普通股的平均交易市場價格超過執行價的情況下計算每股收益。

截至2021年12月31日，公司未來五年債務的預定現金本金支付如下(以千計)：

			本金 付款
2022			$	628
2023			639
2024			259,400
2025			661
2026			360,672
2027年及以後			707,305
本金現金支付總額			1,329,305
減去：未攤銷發行成本、溢價和折扣			(29,942)
債務總額			$	1,299,363

注G-衍生工具

該公司保留衍生工具，以保護其免受利率波動的影響。下表提供了該公司利率掉期的相關信息(單位：千)：

									2021年12月31日												2020年12月31日
到期日			陳述 利息 費率						概念上的 金額						市場 價值 (責任)						概念上的 金額						市場 價值 (責任)
May 5, 2021			1.090		%				—						—						13,125						(41)
May 30, 2021			1.703		%				—						—						13,125						(80)
2021年12月31日			2.706		%				—						—						138,750						(3,551)
March 31, 2022			1.900		%				50,000						(221)						50,000						(1,116)
March 31, 2022			1.950		%				75,000						(341)						75,000						(1,722)
March 31, 2023			2.425		%				133,125						(3,041)						140,625						(6,904)

出於會計目的，未償還的利率掉期不被指定為套期保值。未來倫敦銀行同業拆借利率波動對公司持有的衍生品的影響將導致未實現損益記錄在營業報表中。該公司在衍生品上錄得淨收益#美元。9.8百萬美元，淨虧損$5.3百萬美元和$10.0截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。未償衍生工具的負債記入其他負債和應計費用。

注H-承諾和或有事項

薪資支持計劃

在2020年期間，該公司的兩家航空公司子公司OAI和ATI獲得了總計#美元的政府資金。75.8根據“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)，根據工資支持計劃協議，將有100萬美元。2021年2月，根據2021年綜合撥款法(PSP延期法)下的工資支持計劃協議，審調處獲得了3740萬美元的額外不可償還政府資金。這筆撥款其後增加了560萬元。此外，在2021年4月，

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根據“2021年美國救援計劃法案”(“美國救援計劃”)下的一項工資支持計劃協議，OAI獲得了4000萬美元的額外不可償還政府資金。

這三個項目的結構基本相似。如果公司遵守CARE法案、PSP延期法和美國救援計劃下的工資支持計劃協議的規定，則不需要償還這些贈款。贈款是在公司確認贈款打算補償的相關費用的期間確認的。該公司確認，在客運航班運營和聯合航班運營水平預計將受到大流行的負面影響期間，這筆贈款是抵銷費用。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司確認111.7百萬美元和$47.2分別為100萬美元的贈款。到2021年底，該公司確認了CARE法案的所有資金。

結合CARE法案下的薪資支持計劃協議，OAI和ATI代表自己和ABX同意在2020年9月30日之前不進行非自願休假或降低員工的工資或福利比率。此後，OAI同意作為根據PSP延期法和美國救援計劃獲得贈款的條件，分別在2021年3月31日和2021年9月30日之前不進行非自願休假或降低員工的工資或福利比率。根據CARE法案，OAI和ATI同意代表自己和某些附屬公司在2022年3月24日之前限制高管薪酬；按照美國交通部根據CARE法案的授權可能要求的在2022年3月1日之前維持某些航空運輸服務；並維護與資金相關的某些內部控制和記錄，並遵守某些報告要求。審調處進一步同意，作為根據PSP延長法以及此後的美國救援計劃獲得贈款的條件，分別將高管薪酬限制到2022年10月1日和2023年4月1日。此外，在2022年9月30日之前，該公司可能不會派發股息或回購其股票。

租賃承諾額

該公司以經營租賃的形式租賃房地產、飛機、飛機發動機和其他類型的設備。該公司的航空公司經營6架由客户提供的貨機和4架從外部公司租賃的客機。物業租賃包括某些機場的機庫、倉庫、辦公室和其他空間，固定租金支付，租期從一個月到六年不等。本公司有義務向出租人支付某些物業租賃的維護費、房地產税、保險費和其他經營費。這些費用是可變的，不包括在租賃資產或租賃負債的計量中。這些費用在發生時被確認為可變租賃費用，並不是實質性的。設備租賃包括地面支持和工業設備，以及固定租金支付的計算機硬件，租期為一個月至五年。

本公司按租賃期內預定的租賃付款現值記錄初始使用權資產和租賃負債。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，確認新租賃使用權資產和相應負債的非現金交易為#美元。14.7百萬美元和$46.5分別為百萬美元。除非租賃中隱含的利率易於確定，否則本公司在租賃開始時使用估計的遞增借款利率對租賃付款進行貼現。本公司根據租賃開始日可獲得的信息(包括本公司在類似抵押品的類似租賃期內以類似金額借款的利率)估計遞增借款利率。公司於2021年12月31日及2020年12月31日的營業租賃加權平均貼現率為2.4%和2.9%。租約通常包括租金升級條款、續簽選擇權和/或終止選擇權，在適當的時候會在確定租賃費時考慮這些因素。雖然不重要，但該等選擇權的金額在經營租賃到期日負債表中反映如下。租賃費用在租賃期內以直線方式確認。我們的加權平均剩餘租期是3.8年和4.5分別截至2021年12月31日和2020年12月31日。

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截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，現金支付抵銷經營租賃負債為$20.5百萬美元和$17.3分別為百萬美元。截至2021年12月31日，經營性租賃負債到期日如下(單位：千)：

						經營租約
2022						$	20,024
2023						17,382
2024						13,880
2025						10,126
2026						4,478
2027年及以後						42
未貼現的現金付款總額						65,932
減去：代表利息的金額						(2,762)
未來最低租賃付款現值						63,170
減去：租賃項下的流動債務						18,783
長期租賃義務						$	44,387

購買承諾

該公司與供應商達成協議，將波音767-300、空中客車A321和空中客車A330客機改裝成標準配置的貨機。改裝主要包括安裝標準貨門和裝載系統。截至2021年12月31日，該公司擁有12架波音767-300型飛機和一架空中客車A321-200型飛機，這些飛機正在或正在等待改裝過程。截至2021年12月31日，該公司已達成協議，將在2024年之前再購買11架波音767-300客機和兩架空客A321-200客機。截至2021年12月31日，該公司購買和轉換飛機的承諾總額為美元。391.8百萬美元。

擔保和賠償

本公司的某些租約和協議包含對出租人或被視為合理和習慣的一方或多方的擔保和賠償義務(例如，使用、税收和環境賠償)，其條款期限不等，通常是有限的。該等賠償義務在有關租約或協議期滿後仍可繼續履行。

其他

除上述事項外，本公司也是各聯邦及州司法管轄區因本公司業務運作而不時提起的法律訴訟的一方。這些訴訟的所謂責任金額(如果有)無法確定；然而，本公司認為，其最終責任(如果有)來自未決的法律訴訟，以及由斷言的法律索賠和已知的潛在法律索賠(考慮到估計負債的既定應計項目)，應該不會對我們的財務狀況或經營結果產生重大影響。

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集體談判協議下的僱員

截至2021年12月31日，ABX、ATI和OMNI的空乘員工以及ATI和OMNI的空乘員工由下列工會代表：

航空公司			勞動協議股			百分比 本公司的 員工
ABX			國際卡車司機兄弟會			5.2%
ATI			航空公司飛行員協會			9.3%
OAI			國際卡車司機兄弟會			6.1%
ATI			空乘人員協會			0.6%
OAI			空乘人員協會			6.2%

注意：我-養老金和其他退休後福利計劃

固定福利和退休後醫療計劃

ABX為ABX員工發起了一項合格的固定福利養老金計劃，併為滿足最低資格要求的大部分其他ABX員工發起了一項合格的固定福利養老金計劃。ABX還為某些員工發起了不合格的固定福利養老金計劃。這些不合格的計劃沒有資金。員工不再根據任何固定收益養老金計劃累積福利。ABX還為其ABX工作人員發起了一項退休後醫療計劃，該計劃沒有資金。根據退休後醫療計劃，被覆蓋個人的福利在達到65歲時終止。

這些退休後債務的會計和估值是由規定的會計和精算方法確定的，這些方法考慮了一些假設和估計。選擇適當的假設和估計是重要的，因為福利將在很長的時間段內應計和支付。這些福利支出的長期性增加了對我們退休後義務的某些估計的敏感性。在對ABX的養老金債務進行精算估值和確定相關費用金額時，被認為最敏感的假設是貼現率和計劃資產的預期長期投資回報。此外，有關退休年齡、死亡率和員工流動率的其他假設也會影響估值。這些假設的實際結果和未來變化可能會導致未來的成本大大高於我們的運營結果中記錄的成本。

ABX衡量的是截至每年12月31日的計劃資產和福利義務。有關ABX贊助的固定福利養老金計劃和退休後醫療保健計劃的信息如下。累計福利義務反映了基於當前員工的實際收入和迄今服務情況的養老金福利義務。

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資金狀況  (以千為單位)：

			養老金計劃												退休後 醫療保健計劃
			2021						2020						2021						2020
累積利益義務			$	839,267					$	873,826					$	3,142					$	3,484
福利義務的變更
截至1月1日的義務			$	873,826					$	779,031					$	3,484					$	3,707
服務成本			—						—						95						139
利息成本			22,387						27,880						42						91
計劃轉移			3,125						2,895						—						—
已支付的福利			(36,109)						(34,218)						(250)						(362)
削減和結算			—						(2,435)						—						(17)
精算(收益)損失			(23,962)						100,673						(229)						(74)
截至12月31日的義務			$	839,267					$	873,826					$	3,142					$	3,484
計劃資產變更
截至1月1日的公允價值			$	843,895					$	746,763					$	—					$	—
計劃資產的實際損益			37,626						120,057						—						—
計劃轉移			3,125						2,895						—						—
僱主供款			1,658						10,833						250						362
已支付的福利			(36,109)						(34,218)						(250)						(362)
和解付款			$	—					$	(2,435)					$	—					$	—
截至12月31日的公允價值			$	850,195					$	843,895					$	—					$	—
資金狀況
資金過剩的計劃，淨資產			$	30,867					$	3,447					$	—					$	—
資金不足的計劃
流動負債			$	(1,345)					$	(1,348)					$	(399)					$	(415)
非流動負債			$	(18,594)					$	(32,030)					$	(2,743)					$	(3,069)

淨週期效益成本的構成要素

ABX在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內，其固定收益養老金計劃和退休後醫療計劃的定期淨福利成本如下(以千為單位)：

			養老金計劃																		退休後醫療計劃
			2021						2020						2019						2021						2020						2019
服務成本			$	—					$	—					$	—					$	95					$	139					107
利息成本			22,387						27,880						31,299						42						91						148
計劃資產的預期回報率			(47,502)						(44,673)						(37,907)						—						—						—
削減和定居			—						(424)						—						—						(17)						—
攤銷先前服務費用			—						—						—						—						—						—
淨(利)損攤銷			7,058						3,763						15,528						186						124						172
定期收益淨成本(收益)			$	(18,057)					$	(13,454)					$	8,920					$	323					$	337					$	427

72

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未確認的定期福利費用淨額

截至12月31日，累計其他綜合虧損中尚未確認為定期福利淨支出組成部分的税前金額如下(以千為單位)：

			養老金計劃												退休後 醫療保健計劃
			2021						2020						2021						2020
未確認的前期服務成本			$	—					$	—					$	—					$	—
未確認的精算淨損失			90,675						111,820						418						833
累計其他綜合損失			$	90,675					$	111,820					$	418					$	833

未確認的精算淨損失額記錄在累計的其他綜合損失中，預計將確認為年度期間福利費用淨額的組成部分2022是$1.3百萬美元以下0.1養老金計劃和退休後醫療計劃分別為100萬美元。

假設

在確定ABX截至12月31日養老金計劃的資金狀況時使用的假設如下：

 

			養老金計劃
			2021						2020						2019
折扣率-船員			2.90%						2.55%						3.65%
折扣率-非機組人員			3.00%						2.75%						3.70%
計劃資產的預期回報率			5.65%						5.75%						6.10%

淨定期福利成本是根據上一年年底的貼現率假設計算的。

用於確定退休後醫療保健義務的貼現率為2.00%, 1.30%和4.10分別為2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的飛行員。退休後的醫療保健計劃義務尚未獲得資金。本公司的退休人員醫療繳費是為每個參與者固定的，因此，醫療成本趨勢費率不會影響退休後的醫療義務。

計劃資產

按資產類別劃分的加權平均資產配置如下所示：

 

			計劃資產的構成 截至12月31日
資產類別			2021						2020
現金			3		%				1		%
股權證券			28		%				30		%
固定收益證券			69		%				69		%
			100		%				100		%

ABX利用一家投資管理公司為其制定和執行投資政策提供諮詢。該投資組合的管理考慮到了多樣化、質量和適銷性。投資政策允許以下資產配置範圍：股票-15%至35%；固定收益證券-60%至80%; cash – 0%至10%。除美國公債外，不超過10固定收益投資組合的%，且不超過5%的股票投資組合可以投資於任何單一發行人的證券。

總體預期長期回報率是利用各種市場假設以及計劃的目標資產配置來制定的。這些假設是基於歷史市場回報的。

73

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現金流

在2021年和2020年，公司為其固定收益計劃貢獻了$1.7百萬美元和$10.8分別為百萬美元。該公司估計，其2022年的捐款約為#美元。1.3百萬美元用於其固定收益養老金計劃和$0.4為其退休後的醫療保健計劃提供了100萬美元。

下列福利付款將酌情反映預期的未來服務，預計將從各自的計劃中支付如下(以千計)：

			養老金 優勢						退休後 醫療保健 優勢
2022			$	40,186					$	399
2023			43,474						481
2024			45,838						489
2025			47,906						483
2026			48,747						425
Years 2027 to 2031			246,110						1,134

公允價值計量

養老金計劃資產按公允價值列報。以下是按公允價值計量的投資所使用的估值方法的説明，包括根據估值層次對該等工具進行的一般分類。

共同信託基金-共同信託基金由非上市交易基金中的股份或單位組成，這些基金的標的資產(現金、現金等價物、固定收益證券和股權證券)在交易所公開交易，這些基金持有的資產的報價隨時可用。共同信託基金的持有量被歸類為二級投資。

公司股票-這一投資類別包括由國內和國際公司發行的普通股和優先股，這些股票定期在交易所交易，這些股票的報價很容易獲得。這些投資被歸類為1級投資。

共同基金-這一類別的投資包括註冊共同基金、單位信託和混合基金的股份。這些基金包括國內股票、國際股票和固定收益策略。這一類別的投資在交易所公開交易，並在每個工作日結束時公佈股價，被歸類為1級投資，持有其他共同基金的股票被歸類為2級投資。

固定收益投資-這類證券包括美國政府或機構證券、州和地方政府證券、公司固定收益證券或集合固定收益證券。這一類別的證券在每個營業日結束時以公佈的價格估值，被歸類為一級投資。根據獨立定價來源提供的投標數據價格估值的投資被歸類為二級投資。

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按公允價值經常性計量的養老金計劃資產如下(以千計)：

截至2021年12月31日			公允價值計量使用												總計
			1級						2級
計劃資產
共同信託基金			$	—					$	29,451					$	29,451
公司股票			—						—						—
共同基金			—						236,647						236,647
固定收益投資			—						584,094						584,094
福利計劃資產			$	—					$	850,192					$	850,192
按資產淨值(“資產淨值”)計量的投資															3
福利計劃總資產															$	850,195

截至2020年12月31日			公允價值計量使用												總計
			1級						2級
計劃資產
共同信託基金			$	—					$	5,055					$	5,055
公司股票			19,852						501						20,353
共同基金			—						237,063						237,063
固定收益投資			545						580,476						581,021
福利計劃資產			$	20,397					$	823,095					$	843,492
按資產淨值(“資產淨值”)計量的投資															403
福利計劃總資產															$	843,895

按每股資產淨值(或其等值)作為實際權宜之計計量的投資並未歸類於公允價值層次。這些投資包括對衝基金、私募股權和房地產基金。管理層的估計是基於這些基金的基金經理或普通合夥人提供的信息。

對衝基金和私募股權-這些投資不容易交易，估值也不是基於容易觀察到的數據輸入。這些資產的公允價值是根據基金經理或普通合夥人提供的信息估計的。這些資產已經用資產淨值作為一種實際的權宜之計進行了估值。

75

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下表列出了以每股資產淨值為基礎以公允價值計量的投資，這是一種實際的權宜之計：

			公允價值						贖回頻率						贖回通知期						資金不足的承付款
截至2021年12月31日
對衝基金和私募股權投資			$	3					(1) (2)						90天						$	—
房地產			—						(3)						90天						—
以資產淨值計算的總投資			$	3																	$	—
截至2020年12月31日
對衝基金和私募股權投資			$	403					(1) (2)						90天						$	—
房地產			—						(3)						90天						—
以資產淨值計算的總投資			$	403																	$	—

(1)季度對衝基金

(2)非私募股權

(3)每月

固定繳款計劃

該公司發起了固定繳款資本積累計劃(401K)，該計劃由自願員工工資延期和僱主繳費提供資金。固定繳款退休計劃的費用為$19.5百萬，$15.4百萬美元和$12.6截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。

注J-所得税

本公司的遞延所得税反映其結轉淨營業虧損的價值，以及用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於計算所得税的金額之間的暫時性差異的税收影響。

截至2021年12月31日，公司累計淨營業虧損結轉(“NOL CF”)用於聯邦所得税目的約為$413.9100萬美元，不會過期，但其使用可能被限制在任何給定年度應納税所得額的80%。遞延税項資產餘額包括#美元。4.7百萬美元淨額0.3與州NOL CF相關的百萬估值津貼，其剩餘壽命從一年到一年不等二十年。這些NOL CF可歸因於主要與固定資產加速税收折舊、與亞馬遜認股權證相關的攤銷時間以及對其福利計劃的現金貢獻有關的超額減税。在2021年12月31日和2020年12月31日，該公司根據對應税收入的預測，確定更有可能使用聯邦NOL CF，因此，沒有記錄這些遞延税項資產的減值。該公司有可供選擇的最低税收抵免為#美元。3.1其中100萬美元在2020年被追回。

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截至2021年12月31日和2020年12月31日，遞延所得税資產和負債的重要組成部分如下(以千計)：

			12月31日
			2021						2020
遞延税項資產：
淨營業虧損、結轉和聯邦信貸			$	93,294					$	71,762
經營租賃義務			13,266						14,472
認股權證			32,075						33,940
退休後僱員福利			—						7,140
退休後以外的僱員福利			6,919						8,545
庫存儲備			2,714						2,288
遞延收入			10,918						12,608
其他			8,789						9,366
遞延税項資產			167,975						160,121
遞延税項負債：
加速折舊			(327,321)						(257,765)
退休後僱員福利			(1,330)						—
合作項目			(6,014)						(6,044)
經營性租賃資產			(13,029)						(14,264)
商譽和無形資產			(14,553)						(9,877)
州税			(19,158)						(11,143)
遞延税項資產的估值免税額			(3,861)						(2,293)
遞延税項負債			(385,266)						(301,386)
遞延税金淨額(負債)			$	(217,291)					$	(141,265)

以下彙總了該公司的所得税撥備(福利)(以千計)：

			截至十二月三十一日止的年度
			2021						2020						2019
當期税額：
聯邦制			$	—					$	(1,332)					$	1,332
外國			—						—						1
狀態			2,402						1,235						138
遞延税金：
聯邦制			65,027						19,701						14,155
外國			—						—						—
狀態			4,795						(1,209)						(3,677)
聯邦法定税率的變化			—						—						—
遞延税費總額			69,822						18,492						10,478
持續經營的所得税支出(收益)總額			$	72,224					$	16,314					$	11,589
非連續性業務的所得税支出(收益)			$	722					$	2,081					$	360

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按美國法定聯邦所得税税率計算的持續經營所得税與有效所得税税率對帳如下：

			截至十二月三十一日止的年度
			2021						2020						2019
法定聯邦税率			21.0		%				21.0		%				21.0		%
外國所得税			—		%				—		%				—		%
州所得税，扣除聯邦税收優惠後的淨額			1.8		%				5.1		%				1.4		%
不可抵扣權證費用的税收效應			—		%				16.6		%				(2.9)		%
其他不可抵扣費用的税收效應			0.5		%				3.2		%				1.7		%
更改為州法定税率			—		%				(5.4)		%				(5.4)		%
其他			0.7		%				(1.1)		%				0.4		%
有效所得税率			24.0		%				39.4		%				16.2		%

權證費用的所得税扣除額低於公認會計原則所要求的費用，因為出於税務目的，權證在不同的時間和不同的估值方法下進行估值。

按美國法定聯邦所得税税率計算的非連續性業務所得税與有效所得税税率對帳如下：

			截至十二月三十一日止的年度
			2021						2020						2019
法定聯邦税率			21.0		%				21.0		%				21.0		%
州所得税，扣除聯邦税收優惠後的淨額			1.8		%				1.8		%				1.8		%
聯邦法定税率的變化			—		%				—		%				—		%
有效所得税率			22.8		%				22.8		%				22.8		%

該公司在美國聯邦司法管轄區以及各種國際、州和地方司法管轄區提交所得税申報單。報税表可能會接受美國國税局(IRS)和其他司法當局的審計。國際回報主要包括公司受美國國際條約來源規則保護的披露回報。本公司確認財務報表中不確定所得税頭寸的影響，如果根據該頭寸的技術價值，該頭寸在審計中更有可能持續下去。截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，公司未確認的税收優惠為2000萬, $2000萬及$2000萬分別為。應計利息和税收頭寸罰金被記錄為利息支出的一個組成部分。2021年、2020年和2019年的利息和罰款支出並不重要。

自2008年起，該公司開始在包括ABX和所有全資子公司在內的合併集團的共同母公司下提交聯邦納税申報單。與合併集團相關的2020、2019年和2018年的回報仍有待審查。2018年之前的合併聯邦納税申報單仍然可以接受聯邦審查，只有在那些年度結轉或使用的淨營業虧損範圍內。PEMCO和OMNI在被公司收購之前自行提交了報表。2005年至2020年提交的州和地方申報單通常也可以接受各自司法管轄區的審查，要麼全額審查，要麼僅限於淨營業虧損。該公司向愛爾蘭共和國提交其在愛爾蘭的租賃業務的納税申報單。

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注K-累計其他綜合收益(虧損)

累計其他綜合收益(虧損)包括截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度按組成部分分列的以下項目(單位：千)：

						固定收益養老金						退休後的固定福利						外幣折算						總計
截至2019年1月1日的餘額						(89,042)						(841)						(1,479)						(91,362)
重新分類前的其他綜合收益(虧損)：
退休人員負債精算損益						20,793						7						—						20,800
外幣折算調整						—						—						(18)						(18)
從累積的其他全面收益中重新分類的金額：
外幣損失						—						—						2,253						2,253
精算費用(重新分類為薪金、工資和福利)						15,528						172						—						15,700
所得税(費用)或福利						(8,431)						(40)						(768)						(9,239)
其他綜合收益(虧損)，税後淨額						27,890						139						1,467						29,496
截至2019年12月31日的餘額						(61,152)						(702)						(12)						(61,866)
重新分類前的其他綜合收益(虧損)：
退休人員負債精算損益						(25,712)						74						—						(25,638)
外幣折算調整						—						—						(2)						(2)
從累積的其他全面收益中重新分類的金額：
精算費用(重新分類為薪金、工資和福利)						3,763						124						—						3,887
所得税(費用)或福利						5,008						(45)						—						4,963
其他綜合收益(虧損)，税後淨額						(16,941)						153						(2)						(16,790)
截至2020年12月31日的餘額						(78,093)						(549)						(14)						(78,656)
重新分類前的其他綜合收益(虧損)：
退休人員負債精算損益						14,087						228												14,315
外幣折算調整																		(6)						(6)
從累積的其他全面收益中重新分類的金額：
精算費用(重新分類為薪金、工資和福利)						7,056						188												7,244
所得税(費用)或福利						(4,881)						(96)												(4,977)
其他綜合收益(虧損)，税後淨額						16,262						320						(6)						16,576
截至2021年12月31日的餘額						(61,831)						(229)						(20)						(62,080)

注L-基於股票的薪酬

公司董事會根據公司股東於2005年5月和2015年5月批准的長期激勵計劃，向某些員工和董事會成員授予股票激勵獎勵。員工被授予具有業績條件的非既得股票單位、具有市場條件的非既得股票單位和非既得限制性股票。對非既得性限制性股票獎勵的限制在指定的服務期限結束時失效，這通常是三年自授予之日起生效。在企業合併、死亡、殘疾或員工有資格退休後，限制可能會更早失效。非既得股票單位將在特定服務期結束時根據業績和市場狀況轉換為一定數量的公司股票，持續時間約為三年。業績條件獎勵將根據公司平均水平轉換為一定數量的公司股票

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服務期內的投資資本回報率。同樣，市況獎勵將根據公司股票相對於納斯達克交通指數的升值程度轉換為若干股票。董事會成員被授予基於時間的獎勵，這些獎勵在一段時間後授予12個月。本公司預計將通過發行新股來解決所有股票單位獎勵。下表總結了頒獎活動。

			截至十二月三十一日止的年度
			2021												2020												2019
			數量 獎項						加權 平均值 授予日期 公允價值						數量 獎項						加權 平均值 授予日期 公允價值						數量 獎項						加權 平均值 授予日期 公允價值
期初未清償款項			1,085,023						$	17.14					963,832						$	17.67					969,928						$	15.89
授與			273,845						26.65						437,054						18.85						302,596						23.22
轉換成			(316,430)						22.76						(278,163)						21.34						(291,064)						17.14
過期			(58,650)						24.79						(34,100)						19.40						(7,900)						23.78
沒收			(5,600)						23.31						(3,600)						21.62						(9,728)						23.37
期末未清償債務			978,188						$	17.49					1,085,023						$	17.14					963,832						$	17.67
既得			414,949						$	11.43					460,685						$	13.00					476,389						$	11.11

本公司授予的每項業績條件獎勵、非既得限制性股票獎勵和基於時間的獎勵的平均授予日期公允價值為$。26.69, $18.39及$22.802021年、2020年和2019年，分別為授予日公司股票的公允價值。截至授予日，每份市場條件獎的平均公允價值為$。26.50, $20.41及$24.75分別為2021年、2020年和2019年。市場狀況獎是使用基於波動率的蒙特卡洛模擬技術進行估值的。三年對於2021年、2020年和2019年頒發的獎項，使用每日股價並使用以下變量：

			2021						2020						2019
無風險利率			0.3%						0.7%						2.5%
波動率			39.7%						35.0%						35.6%

截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度，本公司錄得開支$7.4百萬，$7.5百萬美元和$7.0分別用於股票激勵獎勵的百萬美元。在2021年12月31日，有$6.7百萬與股票激勵獎勵相關的未確認費用，預計將在加權平均期間確認1.5好幾年了。截至2021年12月31日，沒有一項獎勵是可兑換的，357,499董事會成員基於時間的獎勵的單位已經歸屬，限制性股票的任何流通股都沒有歸屬。這些獎勵可能會導致最大數量的1,245,713公司普通股的額外流通股取決於截至2023年12月31日的服務、業績和市場結果。

80

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注：M-普通股和每股收益

每股收益

普通股基本收益和稀釋後每股收益的計算方法如下(單位千，每股金額除外)：

			12月31日
			2021						2020						2019
分子：
持續運營收益-基本			$	228,980					$	25,079					$	59,983
認股權證重估收益(扣除税項)			(15,564)						—						(6,219)
持續運營收益-攤薄			$	213,416					$	25,079					$	53,764
分母：
加權平均流通股基本每股收益			68,853						59,128						58,899
普通股等值股份：
基於股票的補償獎勵和認股權證的效力			7,363						803						10,449
假設稀釋的加權平均流通股			76,216						59,931						69,348
持續經營的基本每股收益			$	3.33					$	0.42					$	1.02
持續運營的稀釋後每股收益			$	2.80					0.42						$	0.78

就基本每股收益而言，已發行的基本加權平均股份少於已發行股份，原因是283,139股票，365,100股票和317,600分別為2021年、2020年和2019年的限制性股票，這些股票作為稀釋後每股收益中已發行的稀釋加權平均股票的一部分。

在釐定每股攤薄盈利時，如認股權證對每股盈利有反攤薄作用，則須撇除記為負債的認股權證的公允價值重新計量(見附註C)。在等值股份對每股收益有稀釋效應的期間，使用庫存法計算加權平均稀釋後流通股的稀釋效應。根據這種方法，稀釋股份的數量是通過將作為負債記錄的權證的假定收益除以期間的平均股價，並將該金額與相應的已發行權證數量進行比較來確定的。

81

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注N-部門和收入信息

該公司在以下地區運營二可報告的細分市場。CAM部門包括該公司的飛機和發動機租賃業務。ACMI服務部門包括該公司的航空業務，包括CMI協議以及該公司與其客户簽訂的ACMI、包機服務和乘客服務協議。該公司的飛機維修服務、飛機改裝服務、地面服務和其他支持服務的規模不夠大，不足以構成可報告的部門，而是合併在所有其他部門中。部門間收入按公平的市場匯率估值。

公司持續運營的部門信息如下(以千為單位)：

			截至十二月三十一日止的年度
			2021						2020						2019
總收入：
凸輪			$	370,287					$	308,661					$	285,276
ACMI服務			1,185,128						1,147,279						1,078,288
所有其他			375,571						334,300						314,014
消除部門間收入			(196,704)						(219,665)						(225,395)
總計			$	1,734,282					$	1,570,575					$	1,452,183
客户收入：
凸輪			$	273,288					$	205,047					$	168,106
ACMI服務			1,185,113						1,147,252						1,078,143
所有其他			275,881						218,276						205,934
總計			$	1,734,282					$	1,570,575					$	1,452,183

在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度中，公司從其他活動中獲得的外部客户收入如下(以千為單位)：

						截至十二月三十一日止的年度，
						2021						2020						2019
飛機維修、改裝和零部件銷售						$	127,378					$	114,425					$	117,772
地面服務						99,133						73,949						69,596
其他，包括航空燃料銷售						49,370						29,902						18,566
客户總收入						$	275,881					$	218,276					$	205,934

公司確認了$3.0年初在遞延收入中報告的非租賃收入為100萬美元，而今年年初為#億美元2.8到2020年，這一數字將達到100萬。當前遞延收入為#美元8.3百萬美元和$3.0截至2021年12月31日和2020年12月31日，與客户簽訂的合同分別來自上述其他活動。與遞延收入相關的收入將根據完成百分比確認。客户被要求支付押金，並可能被要求為這些服務支付里程碑式的付款，從而導致遞延收入。長期合同資產為#美元0.8截至2021年12月31日，為100萬美元，而2021年12月31日為2000萬截至2020年12月31日。在多年協議期限內，將根據每個週期的次數收取現金，同時將收入確認為為發動機維修服務提供部件。這可能會導致基於發動機維修服務時間的合同資產或負債。

CAM的租約不包含剩餘擔保。在CAM向外部客户出租的租約中，約有13%包含以預計市場價值計算的購買選擇權。截至2021年12月31日，外部客户對租賃飛機和設備的最低未來付款計劃為#美元。250.8百萬，$206.3百萬，$156.3百萬，$146.4百萬美元和$128.3分別為2026年12月31日和2026年12月31日止的未來5年的百萬美元和311.3之後的百萬美元。CAM的外部客户非租賃活動收入為$18.6百萬美元和$6.22021年和2020年分別用於發動機服務和發動機備件銷售的費用為100萬美元。ACMI服務外部

82

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客户收入包括大約$13.2百萬，$13.2百萬美元和$9.5截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度，特定飛機的租金收入分別包括在客户根據某些合同支付的對價中。

該公司的收入約為#美元。701.9百萬，$699.2百萬美元和$716.92021年、2020年和2019年分別為600萬美元，主要來自外國的飛機租賃、有航班從外國起飛或到達的航線或在外國提供的飛機維修和改裝服務。與DHL達成的CMI協議的所有收入ATSA AG與ASI的交易歸因於美國業務。截至2021年12月31日和2020年12月31日，該公司在美國以外部署的飛機分別為21架和22架。

公司持續運營的其他部門信息如下(以千計)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020						2019
折舊及攤銷費用：
凸輪			$	203,675					$	172,003					$	158,470
ACMI服務			101,541						101,748						96,191
所有其他			3,232						4,316						2,871
總計			$	308,448					$	278,067					$	257,532
利息支出
凸輪			38,160						39,304						38,300
ACMI服務			18,066						20,542						24,950
部門收益(虧損)：
凸輪			$	106,161					$	77,424					$	68,643
ACMI服務			158,733						114,128						32,055
所有其他			112						(5,933)						13,422
未分配利息支出淨額			(2,525)						(2,825)						(3,024)
航空器及相關資產的減值			—						(39,075)						—
金融工具淨收益(虧損)			29,979						(100,771)						(12,302)
交易費			—						—						(373)
發債成本			(6,505)						—						—
退休人員福利費用的其他非服務部分，淨額			17,827						12,032						(9,404)
非合併關聯公司的虧損			(2,577)						(13,587)						(17,445)
持續經營的税前收益			$	301,205					$	41,393					$	71,572

該公司的資產在下面按部門列示(以千計)。現金和現金等價物反映在資產中-所有其他資產。

			12月31日
			2021						2020						2019
資產：
凸輪			$	2,218,012					$	2,037,628					$	1,857,687
ACMI服務			872,311						811,516						830,620
所有其他			177,012						152,601						131,871
總計			$	3,267,335					$	3,001,745					$	2,820,178

2021年期間，公司在物業和設備方面的資本支出為$86.5百萬美元和$415.8百萬美元，分別用於ACMI服務和CAM。

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注O-停產經營

該公司非持續經營的結果主要包括與以前與ABX在DHL的前樞紐業務有關的前僱員福利相關的負債變化。公司未來可能會發生與養老金義務、醫療費用自我保險準備金和前員工工資損失相關的費用和現金支出。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，該公司的負債為3.8百萬美元和$7.2百萬美元，分別用於員工補償和福利。2021年、2020年和2019年，非持續運營的税前收益為3.2百萬，$9.1百萬美元和$1.6分別為百萬美元。

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

(A)對披露控制和程序的評估

截至2021年12月31日，公司在首席執行官和首席財務官的監督下，在公司首席財務官的參與下，對公司的披露控制和程序(如1934年證券交易法(修訂後的“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)條所界定的)的設計和操作的有效性進行了評估。根據評估，公司首席執行官和首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序是有效的，以確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並累積並傳達給管理層(包括首席執行官和首席財務官)或履行類似職能的人員(視情況而定)，以便及時做出關於要求披露的決定。

(B)內部控制的變更

在最近結束的會計年度內，財務報告的內部控制沒有發生重大影響，或合理地可能對公司的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

管理層財務報告內部控制年度報告

公司管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。公司的內部控制系統旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。

所有的內部控制系統，無論設計得多麼好，都有其固有的侷限性。因此，即使是那些被確定為有效的系統，也只能在財務報表的編制和列報方面提供合理的保證。

公司管理層評估了截至2021年12月31日公司財務報告內部控制的有效性。在進行這項評估時，它使用了特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會於#年提出的標準。內部控制--綜合框架(2013)。

根據管理層對這些標準的評估，管理層認為，截至2021年12月31日，公司對財務報告的內部控制是有效的。

截至2021年12月31日，我們對財務報告的內部控制的有效性已由我們的獨立註冊會計師事務所審計，正如本報告之後的認證報告中所述。

March 1, 2022

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獨立註冊會計師事務所報告

致航空運輸服務集團有限公司股東和董事會。

財務報告內部控制之我見

我們審計了航空運輸服務集團公司及其子公司(“本公司”)截至2021年12月31日的財務報告內部控制，其依據是內部控制-綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。我們認為，截至2021年12月31日，本公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制，其依據是內部控制-綜合框架(2013)由COSO發佈。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2021年12月31日的綜合財務報表和財務報表附表，以及我們2022年3月1日的報告，對這些綜合財務報表和財務報表附表表達了無保留意見。

意見基礎

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的管理層財務報告內部控制年度報告中。我們的責任是根據我們的審計對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都保持了有效。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和操作有效性，以及執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及其侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個過程，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，保證交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收支只有按照公司管理層和董事的授權才能進行；(2)提供合理的保證，以便於根據公認的會計原則編制財務報表，以及公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(2)提供合理的保證，以記錄必要的交易，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並確保公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)對可能對財務報表產生重大影響的擅自收購、使用、處置公司資產的行為的預防或及時發現提供合理保證。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/s/德勤律師事務所

俄亥俄州辛辛那提

March 1, 2022

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第9B項。其他信息

沒有。

項目9C。披露妨礙檢查的司法管轄區

不適用。

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

對這一項目的迴應在此引用了2022年股東年會的最終委託書，標題為“董事選舉”、“拖欠第16(A)條報告”和“公司治理和董事會事項”。

項目11.高管薪酬

本文對這一項目的迴應參考了2022年股東年會的最終委託書，標題分別為“高管薪酬”和“董事薪酬”。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

對這一項目的答覆在此引用了2022年股東年會的最終委託書，標題分別為“股權補償計劃信息”、“會議表決”、“管理層的股份所有權”和“某些受益所有者的普通股所有權”。

第十三項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

對這一項目的迴應在此引用了2022年股東年會的最終委託書，標題為“關聯人交易”和“獨立性”。

項目14.主要會計費用和服務

對這一項目的迴應在此引用了2022年股東年會的最終委託書，標題為“獨立註冊會計師事務所的費用”。

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第四部分

項目15.證物和財務報表附表

(a)作為本報告一部分提交的文件列表：

(1)合併財務報表

本表格10-K年度報告的第II部分第8項中有以下內容：

獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號34)

合併資產負債表

合併業務報表

綜合全面收益表

合併現金流量表

股東權益合併報表

合併財務報表附註 

(2)財務報表明細表

附表II-估值及合資格賬户

描述			餘額為 起頭 期間的						附加費用到 成本和費用						扣減						末尾餘額 期間的
應收賬款準備金：
截至的年度：
2021年12月31日			$	996,860					$	168,360					$	423,414					$	741,806
2020年12月31日			974,882						880,967						858,989						996,860
2019年12月31日			1,443,805						2,277,217						2,746,140						974,882

所有其他附表都被省略，因為它們不適用或不需要，或者因為所要求的信息包括在合併財務報表或附註中。

(3)陳列品

以下證據已提交本報告或通過引用將其併入本報告。

證物編號：			展品説明
			法團章程細則
3.1			重述航空運輸服務集團公司註冊證書。 (28)
3.2			航空運輸服務集團公司重新註冊證書第一修正案 (31)
3.3			修訂和重新制定航空運輸服務集團公司章程。 (13)

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			界定擔保持有人權利的文書
4.1			契約，日期為2017年9月29日，由航空運輸服務集團公司和美國銀行全國協會簽署。 (25)
4.2			2024年到期的1.125%可轉換優先票據表格(載於附件4.1)。 (25)
4.3			根據證券交易法登記的股本説明。 (35)
4.4			契約，日期為2020年1月28日，由貨機管理公司、航空運輸服務集團公司、其中指定的擔保人和作為受託人的地區銀行簽署. (34)
4.5			2028年到期的4.750釐優先債券表格(載於附件4.4)。 (34)
4.6			補充契約，日期為2021年4月13日，由貨機管理公司(Cargo Aircraft Management，Inc.)和阿拉巴馬州銀行公司(Regions Bank)擔任受託人。貨機管理公司是該契約的擔保人，地區銀行是阿拉巴馬州銀行公司(Regions Bank Corporation)的受託人. (39)
			材料合同
10.1			董事賠償費彙總表。 (5)
10.2			ABX Air，Inc.和大通設備租賃公司之間於2007年4月25日簽署的飛機貸款和擔保協議及相關本票。 (2)

10.3			ABX Air，Inc.和大通設備租賃公司之間於2007年10月26日簽署的飛機貸款和擔保協議及相關本票。 (3)
10.4			ABX Air，Inc.和大通設備租賃公司之間於2007年12月19日簽署的飛機貸款和擔保協議及相關本票。 (4)

10.5			航空運輸服務集團公司向DHL快遞(美國)公司提供擔保，日期為2009年5月8日 (6), 自2015年1月14日起經《擔保修正案》修訂 (17)
10.6			航空運輸服務集團公司2005年修訂和重新制定的長期激勵計劃下的限時限制性股票獎勵協議格式。 (6)
10.7			航空運輸服務集團公司2005年修訂和重新制定的長期激勵計劃下的績效股票獎勵協議格式。 (6)
10.8			2005年航空運輸服務集團公司限制性股票獎勵協議格式修訂並重新制定長期激勵計劃。 (15)
10.9			2010年8月3日，貨機管理公司、M&B轉換有限公司和以色列航空航天工業有限公司之間的轉換協議。 (7)
10.10			於2011年5月9日簽署的信貸協議由貨機管理公司(作為借款人)、航空運輸服務集團公司(不時作為貸款方)、SunTrust銀行(作為行政代理)、Regions Bank和JPMorgan Chase Bank，N.A.(作為辛迪加代理)以及美國銀行(北卡羅來納州)作為文件代理簽訂。 (8)
10.11			2011年5月9日由貨機管理公司及其某些附屬公司簽署的擔保和抵押品協議，以SunTrust銀行為行政代理。 (8)
10.12			航空運輸服務集團有限公司和紅山資本合夥有限責任公司之間日期為2012年6月11日的保密和停頓協議修正案。 (9)
10.13			航空運輸服務集團公司及其管理人員之間生效的經修訂和重述的控制權變更協議格式。 (11)
10.14			2012年7月20日，貨機管理公司(Cargo Aircraft Management，Inc.)作為借款人、航空運輸服務集團(Air Transport Services Group，Inc.)作為不時的貸款方、SunTrust Bank(管理代理)、Regions Bank和JPMorgan Chase Bank，N.A.(辛迪加代理)以及美國銀行(Bank of America，N.A.)作為文件代理，對信貸協議進行了修訂。(10)

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10.15			修訂和重新簽署的租賃協議，日期為2012年12月27日，克林頓縣港務局和航空運輸服務集團公司之間的協議。 (12)
10.16			貸款協議，第166章，俄亥俄州修訂代碼，日期為2012年12月1日，俄亥俄州發展服務局董事與克林頓縣港務局之間的貸款協議。 (12)
10.17			航空運輸服務集團公司、機載維護和工程服務公司、國際航空運輸有限責任公司、克林頓縣港務局、俄亥俄州發展服務局董事和亨廷頓國家銀行之間的擔保協議，日期為2012年12月1日。(12)
10.18			跳躍機庫租賃協議，日期為2012年12月1日，由克林頓縣港務局和國際航空運輸有限責任公司簽訂。(12)
10.19			租賃抵押、租賃和租金轉讓、擔保協議和融資聲明，日期為2012年12月1日，由國際航空運輸公司、有限責任公司和俄亥俄州發展服務局董事簽署。 (12)
10.20			2012年12月13日，俄亥俄州之間簽署了債券購買協議，由俄亥俄州財政部長俄亥俄州發展服務局負責，由正式授權的代表克林頓縣港務局、國際航空運輸有限責任公司和Stifel，Niolaus&Company，Inc. (12)
10.21			航空運輸服務集團，Inc.非合格延期補償計劃，日期為2013年10月31日。(14)
10.22			信用協議第二修正案於2013年10月22日簽署，借款人為貨機管理公司、航空運輸服務集團公司為貸款方、SunTrust Bank為行政代理、Regions Bank和JPMorgan Chase Bank，N.A.為辛迪加代理，以及美國銀行(北卡羅來納州)為文件代理。 (14)
10.23			“信貸協議第三修正案”和“擔保和抵押品協議第一修正案”，日期為2014年5月6日，由貨機管理公司作為借款人、航空運輸服務集團公司(Air Transport Services Group，Inc.)、各擔保方、各金融機構作為“貸款人”以及SunTrust Bank作為行政代理簽署。 (16)
10.24			修訂和重新簽署了DHL Network Operations(USA)，Inc.，ABX Air，Inc.和貨機管理公司之間的航空運輸服務協議，日期為2015年1月14日。協議中標有[*]根據保密處理請求，已被省略，並已單獨提交給美國證券交易委員會。 (17)
10.25			信用協議第五修正案，日期為2015年5月8日，由貨機管理公司(Cargo Aircraft Management，Inc.)作為借款人、航空運輸服務集團(Air Transport Services Group，Inc.)、各擔保方、各金融機構(“貸款人”)和SunTrust Bank(以行政代理身份)簽署。 (18)
10.26			航空運輸服務協議，日期為2016年3月8日，由Airborne Global Solutions，Inc.和Amazon Fulfulment Services Inc.簽署。協議中標有[*]根據保密處理請求，已被省略，並已單獨提交給美國證券交易委員會。(19)
10.27			投資協議，日期為2016年3月8日，由Air Transport Services Group，Inc.和Amazon.com，Inc.簽署。協議中標有[*]根據保密處理請求，已被省略，並已單獨提交給美國證券交易委員會。 (19)
10.28			購買普通股的認股權證，由航空運輸服務集團公司和亞馬遜公司於2016年3月8日發行，並在兩者之間發行。搜查證上標有[*]根據保密處理請求，已被省略，並已單獨提交給美國證券交易委員會。 (19)
10.29			股東協議，日期為2016年3月8日，由Air Transport Services Group，Inc.和Amazon.com，Inc.簽署。協議中標有[*]根據保密處理請求，已被省略，並已單獨提交給美國證券交易委員會。 (19)

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10.30			修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2016年5月31日，貨機管理公司作為借款人，航空運輸服務集團有限公司，本協議的不時貸款人，SunTrust銀行作為行政代理，Regions Bank和JPMorgan Chase Bank，N.A.作為辛迪加代理，美國銀行，N.A.作為文件代理。 (20)
10.31			貨機管理公司及其某些附屬公司以SunTrust Bank為行政代理簽訂的擔保和抵押品協議，日期為2016年5月31日。 (20)
10.32			航空運輸服務集團公司高管激勵薪酬計劃，上次修改時間為2016年8月5日。 (20)
10.33			航空運輸服務集團公司2015年修訂和重新制定的長期激勵計劃下的限時限制性股票獎勵協議格式。 (21)
10.34			航空運輸服務集團公司2015年修訂和重新制定的長期激勵計劃下的績效股票獎勵協議格式。 (21)
10.35			航空運輸服務集團公司2015年度限制性股票獎勵協議格式修訂和重新制定的長期激勵計劃。 (21)
10.36			航空運輸服務集團有限公司和紅山合夥公司之間的股票購買協議，日期為2016年6月21日。 (22)
10.37			修訂和重新簽署的信貸協議的第一修正案，日期為2017年3月31日，貨機管理公司作為借款人，航空運輸服務集團有限公司，作為本協議不時的貸款人，SunTrust Bank作為行政代理，Regions Bank和JPMorgan Chase Bank，N.A.作為辛迪加代理，美國銀行，N.A.作為文件代理。(23)
10.38			承銷協議，日期為2017年5月31日，由航空運輸服務集團，Inc.，Red Mountain Partners，L.P.和美林，皮爾斯，芬納和史密斯公司簽署。 (24)
10.39			修訂和重新簽署的信貸協議的第二修正案，於2017年9月25日由航空運輸服務集團公司、貨機管理公司作為借款人、擔保方、貸款方和SunTrust Bank作為行政代理簽訂。 (26)
10.40			購買協議，日期為2017年9月25日，由航空運輸服務集團、高盛有限責任公司和SunTrust Robinson Humphrey，Inc.作為其中指定的初始買家的代表簽署。 (25)
10.41			基礎可轉換債券對衝確認，日期為2017年9月25日，由航空運輸服務集團(Air Transport Services Group，Inc.)和高盛有限責任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)簽署。 (25)
10.42			基礎可轉換債券對衝確認，日期為2017年9月25日，由航空運輸服務集團公司和美國銀行，北卡羅來納州。 (25)
10.43			基礎可轉換債券對衝確認，日期為2017年9月25日，由航空運輸服務集團公司和摩根大通銀行全國協會倫敦分行簽署。 (25)
10.44			基礎可轉換債券對衝確認，日期為2017年9月25日，由航空運輸服務集團公司和蒙特利爾銀行達成。 (25)

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10.45			額外的可轉換債券對衝確認，日期為2017年9月25日，由航空運輸服務集團公司和高盛有限責任公司達成. (25)
10.46			額外的可轉換債券對衝確認，日期為2017年9月25日，由Air Transport Services Group，Inc.和美國銀行，N.A. (25)
10.47			航空運輸服務集團(Air Transport Services Group，Inc.)和摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，National Association)倫敦分行於2017年9月25日簽署了額外的可轉換債券對衝確認。 (25)
10.48			航空運輸服務集團(Air Transport Services Group，Inc.)和蒙特利爾銀行(Bank Of蒙特利爾)於2017年9月25日簽署的額外可轉換債券對衝確認。 (25)
10.49			2017年9月25日，航空運輸服務集團和高盛有限責任公司之間的銀行權證確認。 (25)
10.50			2017年9月25日，航空運輸服務集團公司和美國銀行，N.A.之間的銀行認股權證確認。 (25)
10.51			2017年9月25日，航空運輸服務集團公司和摩根大通銀行全國協會倫敦分行之間的銀行權證確認。 (25)
10.52			2017年9月25日，航空運輸服務集團公司和蒙特利爾銀行之間的銀行權證確認。 (25)
10.53			2017年9月25日，航空運輸服務集團公司和高盛有限責任公司之間的額外認股權證確認。 (25)
10.54			2017年9月25日，航空運輸服務集團公司和美國銀行之間的其他授權確認，日期為2017年9月25日。 (25)
10.55			2017年9月25日，航空運輸服務集團公司和摩根大通銀行全國協會倫敦分行之間的額外認股權證確認。 (25)
10.56			2017年9月25日，航空運輸服務集團公司和蒙特利爾銀行之間的額外授權確認。 (25)
10.57			航空運輸服務集團公司高級管理人員離職計劃。 (27)
10.58			2017年8月23日，美國人壽保險公司和ABX航空公司之間關於ABX航空退休收入計劃的確認協議。 (27)
10.59			第二次修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2018年11月9日，借款人為貨機管理公司；航空運輸服務集團公司；貸款人不時；SunTrust銀行作為行政代理；美國銀行，N.A.和PNC銀行，全國協會作為聯合辛迪加代理；地區銀行，摩根大通銀行和分行銀行和信託公司作為共同文件代理。 (29)
10.60			第二次修訂和重新修訂了貨機管理公司及其某些附屬公司以SunTrust Bank為行政代理的擔保和抵押品協議，日期為2018年11月9日。 (29)
10.61			航空運輸服務集團公司與賣方和賣方代表簽訂的買賣協議，日期為2018年10月1日。根據S-K法規第601(B)(2)項，本文件中省略了某些展品和附表。登記人同意在補充的基礎上向委員會提供任何遺漏的展品或時間表的副本。(29)
10.62			投資協議，日期為2018年12月20日，由Air Transport Services Group，Inc.和Amazon.com，Inc.簽署。協議中標有[*]根據保密處理請求，已被省略，並已單獨提交給美國證券交易委員會。 (29)

91

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10.63			購買普通股的認股權證，由航空運輸服務集團公司和亞馬遜公司之間於2018年12月20日發行。認股權證中標有[*]根據保密處理請求，已被省略，並已單獨提交給美國證券交易委員會。(29)
10.64			修訂和重新簽署的股東協議，日期為2018年12月20日，由Air Transport Services Group，Inc.和Amazon.com，Inc.之間簽署。協議中標有[*]根據保密處理請求，已被省略，並已單獨提交給美國證券交易委員會。 (30)
10.65			第二次修訂和重新簽署的信貸協議的第一修正案，日期為2019年2月13日，由貨機管理公司(借款人)、航空運輸服務集團(Inc.)、本協議的每一擔保方、本協議的每一方金融機構作為“貸款人”以及SunTrust銀行(其作為行政代理)簽署。 (32)
10.66			第二次修訂和重新簽署的信貸協議的第二修正案，日期為2019年5月24日，由貨機管理公司(借款人)、航空運輸服務集團公司(Air Transport Services Group，Inc.)、本協議各方金融機構(“貸款人”)以及SunTrust銀行(以行政代理的身份)簽署。 (32)
10.67			對第二次修訂和重新簽署的信貸協議的第三修正案，日期為2019年11月4日，由貨機管理公司(借款人)、航空運輸服務集團公司(Air Transport Services Group，Inc.)、本協議各方金融機構(“貸款人”)以及SunTrust銀行(以行政代理的身份)簽署。 (33)
10.68			對第二次修訂和重新簽署的信貸協議的第四修正案，日期為2020年1月28日，由貨機管理公司(借款人)、航空運輸服務集團公司(Air Transport Services Group，Inc.)、作為貸款人的每一方金融機構以及SunTrust銀行(以行政代理的身份)簽署。 (34)
10.69			工資支持計劃協議，日期為2020年5月20日，由Omni Air International，LLC和美國財政部根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案簽署。 (36)
10.70			工資支持計劃協議，日期為2020年5月29日，由國際航空運輸公司和美國財政部根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案簽署。(36)
10.71			購買普通股的認股權證，由航空運輸服務集團公司和亞馬遜公司之間於2020年5月29日發行。本協議中標有[*]被排除在外，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭有害。 (36)
10.72			對購買普通股認股權證的修正案，由航空運輸服務集團公司和亞馬遜公司於2020年12月14日發佈。 (37)
10.73			工資支持計劃延期協議，日期為2021年2月2日，由Omni Air International，LLC和美國財政部在2021年綜合撥款法案N分部第四標題副標題A下籤署。 (40)
10.74			航空運輸服務集團公司和亞馬遜公司之間的投資協議修正案，日期為2021年3月5日。 (40)
10.75			第三次修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2021年4月6日，由貨機管理公司(Cargo Aircraft Management，Inc.)作為借款人、航空運輸服務集團(Air Transport Services Group，Inc.)、貸款人和其他金融機構不時作為借款人，Truist Bank作為行政代理和貸款人，美國銀行(Bank of America，N.A.)、摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)和PNC銀行(PNC Bank，National Association)作為聯合辛迪加代理，地區銀行(Regions Bank)作為文件代理。 (38)

92

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			道德守則
14.1			道德準則-首席執行官兼首席財務官。(1)
			重要子公司名單
21.1			航空運輸服務集團公司的重要子公司名單，在。
			專家和大律師的同意
23.1			茲提交獨立註冊會計師事務所同意書。
			證書
31.1			根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條提交的認證。
31.2			根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條提交的認證。
32.1			根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的《美國法典第18編第1350條》的認證，特此提交。
32.2			根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的《美國法典第18編第1350條》的認證，特此提交。

101.INS			XBRL實例文檔
101.SCH			XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL			XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF			XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB			XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE			XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

____________________

(1)該公司的道德準則可從該公司的因特網網站www.atsginc.com獲得。

(2)通過參考公司2007年8月14日提交給證券交易委員會的Form 10-Q季度報告而合併。

(3)通過參考公司2009年8月10日提交給證券交易委員會的Form 10-Q季度報告而合併。

(4)本公司以2008年3月17日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告為參考合併。

(5)通過引用公司在2019年3月29日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的2019年股東、公司治理和董事會事項年會的委託書而合併。

(6)參考公司於2010年5月10日提交給證券交易委員會的Form 10-Q季度報告而合併。

(7)通過參考公司於2010年11月3日提交給證券交易委員會的Form 10-Q季度報告而合併。協議中標有[*]根據保密處理請求，已被省略，並已單獨提交給美國證券交易委員會。

(8)本公司以2011年8月3日提交給證券交易委員會的Form 10-Q季度報告為參考合併。

(9)通過參考公司於2012年6月18日提交給證券交易委員會的Form 8-K而合併。

(10)通過參考公司於2012年7月24日提交給證券交易委員會的Form 8-K而註冊成立。

(11)參考公司於2012年8月2日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告而合併。

93

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(12)通過參考公司於2013年3月4日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告而合併。協議中標有[*]根據保密處理請求，已被省略，並已單獨提交給美國證券交易委員會。

(13)通過參考公司於2020年3月24日提交給證券交易委員會的Form 8-K而合併。

(14)通過參考公司於2013年11月6日提交給證券交易委員會的Form 10-Q季度報告而合併。

(15)通過參考公司於2014年5月12日提交給證券交易委員會的Form 10-Q季度報告而合併。

(16)通過參考公司於2014年8月5日提交給證券交易委員會的Form 10-Q季度報告而合併。

(17)本公司於2015年5月8日向美國證券交易委員會提交的Form 10-Q季度報告經本公司於2015年8月7日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q/A季度報告修訂後成立。

(18)參考本公司2015年8月7日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告而合併。

(19)通過參考公司於2016年5月10日提交給證券交易委員會的Form 10-Q季度報告而合併。

(20)通過參考公司於2016年8月8日提交給證券交易委員會的Form 10-Q季度報告而合併。

(21)通過參考公司於2016年3月15日提交給證券交易委員會的Form 8-K而合併。

(22)通過參考公司於2016年6月27日提交給證券交易委員會的Form 8-K而合併。

(23)通過參考公司於2017年5月8日提交給證券交易委員會的Form 10-Q季度報告而合併。

(24)通過參考公司於2017年6月2日提交給證券交易委員會的Form 8-K而合併。

(25)通過參考公司於2017年9月29日提交給證券交易委員會的Form 8-K而合併。

(26)通過參考公司於2017年9月25日提交給證券交易委員會的Form 8-K而合併。

(27)通過參考公司於2017年11月9日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告而合併。

(28)通過參考公司於2018年8月8日提交給證券交易委員會的Form 10-Q季度報告而合併。

(29)通過參考公司於2019年3月1日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告而合併。

(30)通過參考公司於2019年3月29日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K/A年度報告而合併。

(31)通過參考公司於2019年8月6日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告而合併。

(32)通過參考公司於2019年5月29日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K而合併。

(33)通過參考公司於2019年11月6日提交給證券交易委員會的Form 8-K而合併。

(34)通過參考公司於2020年1月28日提交給證券交易委員會的Form 8-K而合併。

(35)通過引用公司於2020年3月2日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告而合併。

(36)通過參考公司於2020年8月7日提交給證券交易委員會的Form 10-Q季度報告而合併。

(37)通過參考公司於2021年3月1日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告而合併。

94

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(38)通過參考公司於2021年4月6日提交給證券交易委員會的Form 8-K而合併。

(39)通過參考公司於2021年4月13日提交給證券交易委員會的Form 8-K而合併。

(40)參考公司於2021年5月10日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告而合併

項目16.表格10-K總結

沒有。

95

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簽名

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。

航空運輸服務集團(Air Transport Services Group，Inc.)

 

簽名

標題

日期

/S/    RICHARDF.C.ORRADO

首席執行官(首席行政官)

March 1, 2022

理查德·F·科拉多

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由下列人員在指定日期以下列身份簽署：

 

簽名

標題

日期

/S/    J歐瑟夫C.H埃特

董事與董事局主席

March 1, 2022

約瑟夫·C·赫特

/S/    RICHARDM.B.奧杜安

董事

March 1, 2022

理查德·M·博杜安

/S/    PHYLLISJ.C.AMPBELL

董事

March 1, 2022

菲利斯·J·坎貝爾

/S/ RICHARDF.C.ORRADO

董事總裁兼首席執行官(首席執行官)

March 1, 2022

理查德·F·科拉多

/S/    R艾蒙德E.J.OHNSJR.

董事

March 1, 2022

雷蒙德·E·約翰斯(Raymond E.Johns，Jr.)

/S/    L光環J.P.ETERSON

董事

March 1, 2022

勞拉·J·彼得森

/S/ R安迪D.R.ADEMACHER

領先獨立董事

March 1, 2022

蘭迪·D·拉德馬赫

/S/ J. CHRISTOPHER TEETS

董事

March 1, 2022

克里斯托弗·蒂茨

/S/    JEFFREYJ.V.ORHOLT

董事

March 1, 2022

傑弗裏·J·沃霍特

/S/    PAUL西南丁香花

董事

March 1, 2022

保羅·S·威廉姆斯

/S/    QUINTO.T烏爾納

首席財務官(首席財務官和首席會計官)

March 1, 2022

昆特·O·特納

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