附件4.5

證券説明

根據修訂後的1934年《證券交易法》第12節註冊

以下描述闡述了根據修訂後的1934年證券法(“交易法”)第12節註冊的波蒂奇金融科技收購公司(“我們”、“我們”或“我們的”)證券的某些 重要條款和條款。以下對我們證券的描述 不完整，可能未包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。本 説明是從我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則 中總結出來的，並通過引用對其進行了整體限定。 通過引用將其合併為Form 10-K年度報告的附件，本附件是其中的一部分。我們鼓勵您 閲讀修改和重述的組織章程大綱和章程以及開曼羣島公司法(2021年修訂版) 的適用條款，以獲取更多信息。

一般信息

我們是開曼羣島的豁免公司，我們的 事務受我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則、公司法和開曼羣島普通法的管轄。 我們是開曼羣島的豁免公司，我們的事務受我們修訂和重述的組織章程、公司法和開曼羣島普通法的管轄。根據本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則，本公司獲授權發行3.3億股普通股 股，包括3億股A類普通股及30,000,000股B類普通股，以及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。以下描述概述了我們的股份的重要條款，這些條款在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則 中有更詳細的闡述。因為它只是一個摘要，所以它可能不包含對您重要的所有信息 。

單位

每個單位包括一股A類普通股 和一份可贖回認股權證的三分之一。每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格 購買一股A類普通股。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對公司 股A類普通股的整數股行使認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間都只能行使整個權證。

由 單位組成的A類普通股和認股權證於2021年9月10日左右開始單獨交易。

此外，這些單位將自動將 分成其組成部分，並且在我們完成初始業務合併後不會進行交易。

普通股

在我們首次公開募股結束之日 之前，共有6,477,845股B類普通股已發行和發行，均由我們的初始股東持有。 2021年6月15日，我們的保薦人無償向我們交出了總計1,437,500股B類普通股，共發行和發行了5,750,000股B類普通股 。2021年7月20日，我們的保薦人額外收到了1,150,000股B類普通股， 總共發行和發行了6,900,000股B類普通股。我們的保薦人最多可沒收900,000股B類普通股 ，具體取決於承銷商行使超額配售選擇權的程度。2021年8月5日，承銷商 部分行使超額配售選擇權，額外購買了1,911,379股B類普通股；因此，422,155股B類普通股被沒收。 在首次公開募股結束時，我們發行的32,389,224股普通股包括：

除我們最初業務合併前的董事任免 外，登記在冊的普通股東有權就 所有由股東投票表決的事項持有的每股股份投一票。除下文所述及法律規定外，A類普通股持有人及B類普通股持有人 將在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票。除非在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中指定 ，或者根據公司法的適用條款或適用的證券交易所規則 的要求，否則我們的股東投票表決的任何此類事項都需要我們的大多數普通股投贊成票 。批准某些行動將需要根據開曼羣島法律並根據我們的 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則通過特別決議案；此類行動包括修訂和重述的組織章程大綱和章程細則 ，以及批准與另一家公司的法定合併或合併。我們的董事會分為三個級別， 每個級別的任期一般為三年，每年只選舉一個級別的董事。董事選舉沒有 累計投票，持股50%以上的股東投票支持 董事選舉可以選舉全部董事。我們的股東有權在董事會宣佈 從合法的可用資金中獲得應收股息。在我們最初的業務合併之前, 只有我們創始人 股票的持有者才有權投票選舉董事。在此期間，我們公開股票的持有者無權投票選舉董事 。此外，在完成初始業務合併之前，持有本公司大多數創始人股份 的股東可因任何原因免去董事會成員職務。在任董事還可以任命更多董事 或在出現空缺時任命替代董事。我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則 有關在我們首次業務合併前委任或免任董事的規定，只可由一項特別決議案修訂 ，該決議案將包括我們的B類普通股的簡單多數贊成票。

由於我們修訂和重述的章程大綱和 授權發行最多300,000,000股A類普通股，如果我們進行業務合併， 我們可能被要求(取決於該業務合併的條款)增加我們 將被授權發行的A類普通股的數量，同時我們的股東將就業務合併進行投票。

根據納斯達克公司治理 要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後一年內不需要召開年會。 公司法並沒有要求我們召開年度會議或股東大會來選舉董事。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會舉行 年度股東大會來選舉新董事。在完成初始業務合併 之前，董事會的任何空缺都可以由持有我們創始人股份的多數 股東選擇的被提名人來填補。此外，在完成初始業務合併之前，持有本公司大多數創始人股份 的股東可因任何原因免去董事會成員職務。

我們將向我們的公眾股東提供 機會在我們的初始業務合併完成後以每股價格贖回全部或部分公開發行的股票， 以現金支付，等於截至我們初始業務合併完成前兩個工作日計算的存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的、以前沒有釋放給我們的資金賺取的利息 ，用於支付我們的税款(如果有)除以當時未償還的公眾股票的數量 信託帳户中的 金額最初預計為每股公開股票10.00美元。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額 不會因我們支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少。贖回 權利將包括受益人必須表明身份才能有效贖回其股票的要求。我們的贊助商、我們管理團隊的每位成員和我們的顧問已經與我們簽訂了協議, 據此，他們同意放棄對他們持有的任何創始人股票和公眾股票的贖回權，這些權利與(I)完成我們最初的業務合併和(Ii)股東投票批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修正案 (A)有關，該修正案將修改我們向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的贖回其 股票或贖回100股的權利的義務的實質或時間。 (A)我們同意放棄與我們最初的業務合併相關的任何創始人股票和公開股票的贖回權利，以及(Ii)股東投票通過對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修正案 (A)，以改變我們向A類普通股持有人提供贖回其 股票的權利首次公開募股結束後24個月內的初始 業務合併，或(B)與我們A類普通股持有人權利或首次公開募股前業務合併活動有關的任何其他條款。

根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則 ，吾等只會在取得股東批准該等業務合併後才會完成初步業務合併， 因此，吾等預期將根據委託書徵集規則贖回本公司的公開股份。在這種情況下，我們修訂的 和重述的組織章程大綱和章程細則規定，未經我們事先同意，公眾股東以及該股東 的任何關聯公司或與該股東一致或作為“集團”(根據交易所 法案第13條的定義)行事的任何其他人士，將被限制贖回其在首次公開募股 中出售的股份總數超過15%的股份(“超額股份”)。但是，我們不會限制我們的股東 投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。我們的股東 無法贖回多餘的股票將降低他們對我們完成初始業務合併的能力的影響，如果這些股東 在公開市場上出售這些多餘的股票，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，這些股東將不會 獲得關於超額股份的贖回分配。因此，這些 股東將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份，將需要在公開市場交易中出售 他們的股份，這可能是虧損的。

批准我們的初始業務合併將 需要開曼羣島法律規定的普通決議批准，除非開曼羣島法律要求更高的批准門檻 。我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司參與私下協商的交易(如果有) 可能會導致我們的初始業務合併獲得批准，即使我們的大多數公眾股東投票反對或表明他們 打算投票反對此類初始業務合併。此外，我們的贊助商、我們管理團隊的每位成員和我們的顧問 已同意投票支持我們最初的業務合併。因此，除了我們的 初始股東創始人股票，我們還需要在首次公開募股(IPO)中出售的25,911,379股公開股票 中的9,716,767股或37.5%(假設所有已發行和已發行股票都已投票)、 或1,619,461股或6.25%(假設僅投票達到法定人數)才能投票支持初始業務合併 才能批准我們的初始業務合併 。每個公眾股東都可以選擇贖回其公開股票，而不管他們是投票支持還是反對擬議的 交易或投票。為了獲得股東對我們初始業務合併的批准，一旦獲得法定人數，非投票將不會對批准產生 影響。我們修訂和重述的公司章程大綱和章程規定，任何股東大會都必須至少 提前五天發出通知。

如果我們無法根據上述委託書徵集規則 進行贖回，我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則要求我們根據美國證券交易委員會的要約收購規則進行 贖回我們的公開發行股票，並在 完成我們的初步業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程要求這些投標要約文件 包含與美國證券交易委員會委託書規則所要求的基本相同的關於初始業務合併和贖回權的財務和其他信息 。

根據我們修訂和重述的備忘錄和公司章程，如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成初始業務合併，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過 此後10個工作日，贖回以現金支付的每股價格，相當於當時存入信託賬户的總金額 ，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前沒有發放給 我們以繳納税款的利息，如果有的話(最多減去10萬美元的解散費用利息)除以當時已發行的 公眾股票的數量，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得 進一步清算分配(如果有的話)的權利)；及(Iii)在該等贖回後，經吾等其餘股東及吾等董事會批准 ，在符合第(Ii)及(Iii)條的情況下，儘快清盤及解散，以符合我們根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的要求作出規定的 義務。我們的贊助商、我們管理團隊的每位成員和我們的顧問已經與我們簽訂了協議, 據此，他們同意，如果我們未能在首次公開募股(IPO)結束後24個月內完成初始 業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算其持有的任何創始人股票的分配的權利(儘管如果我們未能在 規定的時間範圍內完成初始業務合併，他們將有權清算其持有的任何公開發行股票的信託賬户中的分配 )。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程規定，如果我們在完成最初的業務合併之前 由於任何其他原因而結束，我們將在合理的可能範圍內儘快(但不超過10個工作日)遵循上述關於清算信託賬户的程序，同時遵守適用的開曼羣島法律 。

如果公司在企業合併後發生清算、解散或清盤 ，我們的股東有權按比例分享在償還債務和撥備每類股票(如果有的話)後可分配給他們的所有剩餘資產 優先於普通股 。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。沒有適用於普通 股票的償債基金條款，除非我們將在我們的初始業務合併完成 後，向我們的公眾股東提供機會以現金贖回其公開發行的股票，贖回價格等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息 ，以及之前沒有發放給我們用於納税的利息(如果有的話)除以當時已發行的公開發行股票的數量，受本公司初始業務合併的限制。 在此説明的限制條件下，我們將向公眾股東提供贖回其公開發行股票的機會。 的價格等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息 。

方正股份

方正股份被指定為B類普通股 ，除下文所述外，與我們首次公開發行的單位中包括的A類普通股相同，方正股份持有人擁有與公眾股東相同的股東權利，但以下情況除外：(A)在我們的 初始業務合併之前，只有方正股份持有人才有權投票選舉和罷免董事，而我們大多數方正股份的持有人 可以出於任何理由罷免董事會成員。(B)方正股份受 某些轉讓限制，詳情如下；(C)我們的發起人、我們管理團隊的每位成員和我們的顧問 已與我們達成協議, 據此，他們同意(I)放棄對其 創始人股票的贖回權；(Ii)放棄其創始人股票和公眾股票的贖回權，因為股東 投票批准了對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)的修正案，該修正案將修改我們義務的實質或 時間，使我們的A類普通股持有人有權贖回與我們最初的業務合併相關的股票，或者如果我們沒有在最初的業務合併結束後 24個月內完成我們的初始業務合併，則我們有權贖回100%的公開發行股票。 如果我們沒有在最初的業務合併結束後 24個月內完成我們的初始業務合併，則我們有權贖回100%的公開發行的股票(如果我們沒有在結束後的 24個月內完成我們的初始業務合併與A類普通股持有人的權利或首次合併前的企業合併活動有關的任何其他規定；以及(Iii)如果我們未能在首次公開募股結束後24 個月內完成初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算其持有的任何創始人股票的分配的權利 (儘管如果我們未能在規定的時間框架內完成初始業務合併，他們將有權從信託賬户清算其持有的任何公開股票的分配)； (D)創始人股票將在我們首次公開募股時自動轉換為我們的A類普通股。 (D)創始人股票將在我們首次公開募股時自動轉換為我們的A類普通股。 (D)創始人股票將在我們首次公開募股時自動轉換為我們的A類普通股以及(E)方正股份享有登記權。根據我們修改和重述的組織章程大綱和章程，我們只有在根據開曼羣島法律以普通決議獲得股東批准後，才會完成我們的初始業務合併。, 除非開曼羣島法律要求更高的審批門檻 。在這種情況下，我們的發起人、我們管理團隊的每一名成員和我們的顧問都同意投票支持我們最初的業務合併，投票支持他們的創始人股票和公開 股票。

方正股份被指定為B類普通股 ，並將自動轉換為A類普通股(轉換後交付的此類A類普通股將 沒有贖回權或有權從信託賬户獲得清算分配，如果我們沒有完成初始業務合併 )，在我們的初始業務合併時或更早的時候，根據持有者的選擇，所有方正股份轉換後可發行的A類普通股總數將在總體上相等。 如果我們沒有完成初始業務合併，則所有方正股份轉換後可發行的A類普通股總數將相等。 如果我們沒有完成初始業務合併，方正股份將自動轉換為A類普通股(如果我們沒有完成初始業務合併，此類A類普通股將不具有贖回權 公司在完成首次公開募股後發行和發行的普通股總數，加上 (Ii)公司因完成初始業務組合而發行或視為已發行或可發行的A類普通股總數的20%，不包括任何A類普通股或可行使或可轉換為A類普通股的任何股權掛鈎證券 與完成初始業務合併相關的 發行或視為已發行或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可轉換為或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可行使或可轉換為A類普通股的股權掛鈎證券 向初始業務合併中的任何賣方以及在營運資金貸款轉換時向我們的保薦人、其關聯公司或我們管理團隊的任何成員發放的任何私募認股權證。在任何情況下，B類普通股都不會以低於1：1的比例轉換為A類普通股。

除此處所述外，我們的發起人、我們管理團隊的每位成員 和我們的顧問已同意，在(A) 在我們完成初始業務合併一年之後和(B)在我們的初始業務合併之後，(X)如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票資本化、重組進行調整)之前，不會轉讓、轉讓或出售他們的任何創辦人股票，(X)如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票資本化、重組 資本重組等)，或(Y)我們完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期(br}導致我們的所有公眾股東有權將其普通股換成現金、證券或其他財產的任何30個交易日內的任何20個交易日)，或(Y)我們最初的業務合併後至少150天內的任何20個交易日。我們將 稱為鎖定等轉讓限制。任何獲準的受讓人將遵守我們的保薦人以及我們的董事和高管關於任何創始人股票的相同限制和其他協議 。

在我們最初的業務合併之前，只有我們創始人股票的持有者 有權投票選舉董事。在此期間，我們公開股票的持有者無權投票 選舉董事。此外，在完成初始業務合併之前，持有我們方正股份多數 的股東可以任何理由免去董事會成員職務。本公司經修訂及重述的章程大綱 及組織章程細則的這些規定，只可由一項特別決議案修訂，該決議案須包括本公司B類普通股的簡單多數 的贊成票。此外，在投票表決以延續開曼羣島以外的方式將公司轉移到另一個 司法管轄區(包括但不限於批准該其他司法管轄區的公司組織文件)時， 需要特別決議，我們創始人股票的持有者將對每一股創始人股票投10票，我們A類普通股的持有者將對每一股A類普通股投一票，因此，我們的發起人將能夠批准任何此類提議 而無需投票關於提交我們股東表決的任何其他事項，包括與我們最初的業務合併相關的任何投票 ，除非法律要求，我們創始人股票的持有人和我們的公開股票的持有人將作為一個類別一起投票，每股賦予持有人一票的權利。

會員登記冊

根據開曼羣島法律，我們必須保存會員登記冊 ，並在其中登記：

根據開曼羣島法律，本公司的股東名冊 為其內所載事項的表面證據(即，股東名冊將就上述事項提出事實推定 ，除非被推翻)，而在股東名冊上登記的股東將被視為根據開曼羣島法律擁有股東名冊上相對於其名稱的股份的法定所有權。首次公開募股(br}結束後，我們立即更新了會員名冊，以反映我們發行股票的情況。登記在股東名冊 中的股東將被視為擁有與其姓名相對應的股份的合法所有權。但是，在某些有限的情況下， 可以向開曼羣島法院提出申請，要求確定成員登記冊是否反映了正確的法律 立場。此外，開曼羣島法院有權在其認為成員登記冊未反映正確法律地位的情況下，命令更正公司保存的成員登記冊 。如果就我們的普通股申請更正股東名冊的命令 ，則該等股份的有效性可能會受到開曼羣島法院的重新審查 。

優先股

我們修訂並重述的組織章程大綱及細則 授權發行1,000,000股優先股，並規定優先股可不時以一個或多個 系列發行。我們的董事會有權確定適用於每個系列股票的投票權(如果有)、指定、權力、偏好、相對、參與、 可選或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。 我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下發行有投票權的優先股和其他可能對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響並可能產生反收購效果的權利。我們的 董事會在未經股東批准的情況下發行優先股的能力可能會延遲、推遲或阻止 我們控制權的變更或現有管理層的撤換。於本公告日期，我們並無發行及發行任何優先股。 雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證將來不會發行任何優先股。

認股權證

公眾股東認股權證

每份完整認股權證使登記持有人 有權在完成我們的初始業務合併後30天內的任何時間，以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可按下文討論的調整進行調整，但下一段討論的除外。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對整數股A類普通股行使認股權證。這意味着權證持有人在給定時間只能行使整個權證。拆分單位後不會發行零碎認股權證 ，只進行整份認股權證交易。認股權證將在我們最初的業務合併完成五年後到期，在紐約市時間下午5點 到期，或在贖回或清算時更早到期。

我們沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股 ，也沒有義務結算該認股權證的行使，除非根據《證券法》關於認股權證相關A類普通股的登記聲明隨後生效，並且相關招股説明書是有效的 ，前提是我們履行了下文所述的登記義務，或者可以獲得有效的登記豁免 。認股權證不得行使，吾等亦無責任在行使認股權證時發行A類普通股，除非根據認股權證登記持有人居住國家的證券 法律登記、合資格或視為豁免行使認股權證而發行的A類普通股。如果前兩個句子中的條件不符合認股權證，則該認股權證的持有人將無權行使該認股權證，並且該 認股權證可能沒有價值且過期毫無價值。在任何情況下，我們都不會被要求以淨現金結算任何認股權證。如果登記 聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的買方將僅為該單位的A類普通股支付該單位的全部購買 價格。

並按照認股權證協議的約定，在認股權證到期或贖回之前，保持該登記説明書和與該A類普通股有關的現行招股説明書的效力；但在沒有豁免的情況下，我們將合理地利用我們在商業上的 努力，根據適用的藍天法律對股票進行註冊或資格認證。如果權證行使時可發行的A類普通股的後效修訂或新的註冊書 在初始業務合併結束後60日仍未生效，權證持有人可以, 在 有有效的註冊聲明之前以及在我們將無法維護有效的註冊聲明的任何期間內，我們將根據證券法第3(A)(9)節或其他豁免，以“無現金基礎”行使 認股權證，但我們將 根據適用的藍天法律做出合理的商業努力，根據適用的藍天法律註冊股票或使其符合資格，除非 沒有豁免 。在此情況下，每位持有人將交出該數目的A類普通股 股的認股權證，以支付行使價，該數目等於(A)認股權證相關的A類普通股數目乘以(X)認股權證相關的A類普通股數目乘以(B)“公平市價”(定義見下文)減去認股權證的行使價 減去(Y)“公平市價”及(B)0.361所得的商數，兩者以較小者為準。本款所稱公允市值，是指權證代理人收到行權通知之日前10個交易日內A類普通股的成交量加權平均價 。

救贖

如果認股權證持有人選擇受制於該持有人無權行使該認股權證的規定，則該認股權證持有人可以書面通知吾等 該人(連同該人的關聯公司)在行使該等權利後，根據該認股權證代理人的實際 所知，將實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的緊接該行使權利後已發行及已發行的A類普通股的9.8%(或持有人指定的其他金額)。

當每股普通股價格等於或超過18.00美元時贖回權證 。一旦認股權證可以行使，我們就可以贖回尚未贖回的認股權證(除了本文中關於私募認股權證所述的 )：

我們不會贖回上述認股權證 ，除非證券法規定的有關在行使認股權證後發行A類普通股的註冊聲明生效，並且在整個30天的贖回期間內有與該等A類普通股相關的最新招股説明書 ，否則我們不會贖回該等認股權證 。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法註冊或資格 待售的標的證券。

我們已經建立了上文討論的最後一個贖回 標準，以防止贖回贖回，除非在贖回時存在對認股權證行使價格的重大溢價 。如果滿足上述條件併發出認股權證贖回通知，每位認股權證持有人將有權 在預定的贖回日期之前行使其認股權證。然而，A類普通股的價格可能會在贖回通知發出後跌破$18.00的贖回觸發價格(根據行使時可發行的股份數量或權證的行使價格進行調整，如標題“-認股權證 - 公眾股東認股權證 - 反稀釋 調整”所述)，以及11.5美元(適用於整股)的認股權證行使價格。

當每股普通股價格等於或超過10.00美元時贖回權證 。一旦認股權證可以行使，我們就可以贖回尚未贖回的認股權證：

自發出贖回通知之日起至贖回或行使認股權證為止，持有人可選擇以無現金方式行使認股權證。下表中的數字代表認股權證持有人根據此贖回功能進行無現金行使時將獲得的A類普通股數量 ，並由我們根據此贖回功能贖回，基於我們A類普通股在相應贖回日期的“公平市值” (假設持有人選擇行使其認股權證，且此類認股權證不以每份認股權證0.10美元的價格贖回)，為此目的而根據我們類認股權證的成交量加權平均價格確定的數量(假設持有人選擇行使其認股權證，且此類認股權證不會以每 權證0.10美元的價格贖回)，該數字是根據我們根據此贖回功能贖回的A類普通股 在相應贖回日的“公平市值”而確定的以及相應的贖回日期早於認股權證到期日的月數，各期限見下表。我們將在上述10個交易日結束後的一個工作日內向我們的 權證持有人提供最終的公平市場價值。

根據認股權證協議，以上 提及的A類普通股應包括A類普通股以外的證券，如果我們在最初的業務合併中不是倖存的公司，則A類普通股已被 轉換或交換為A類普通股。如果我們 不是初始業務合併後的倖存實體，則在確定行使認股權證後將發行的A類普通股數量時，下表 中的數字將不會調整。

下表列標題 中的股價將自以下標題“-反稀釋調整”中所述的權證可發行股數或權證行使價 調整之日起調整。如果調整權證行使時可發行的股票數量 ，則列標題中調整後的股價將等於緊接調整前的股價 乘以分數，分數的分子是緊接調整前的權證行使時可交割的股份數量 ，分母是行使權證時可交割的股份數量，也就是 調整後的可交割股份數量。下表中的股份數量應與認股權證行使時可發行的股份數量以相同的方式同時進行調整。 如果權證的行使價格被調整，(A)在根據下文標題“-反稀釋調整”下的第五段 進行調整的情況下，各欄標題中調整後的股價將等於 未調整的股價乘以分數，其分子為“-反稀釋調整”標題下所載 市值與新發行價格中較高者，其分母為10.00美元；及(B)如 根據下文標題“-反稀釋調整”第二段作出調整，則該欄經調整的 股價將等於未經調整的股價減去根據該等行使價格調整而減少的認股權證的行權價格 。(B)如屬根據下文“-反稀釋調整”標題下第二段作出的調整，則各欄經調整的 股價將等於未經調整的股價減去根據該等行使價格調整而減少的認股權證的行使價格 。

上表可能未列出確切的公平市值和贖回日期 ，在這種情況下，如果公平市值介於表中的兩個值之間或贖回日期 介於表中的兩個贖回日期之間，則將 通過公平市值較高和較低的股票數量與較早和較晚的贖回日期(視情況而定)之間的直線插值法確定要為每個行使的權證發行的A類普通股數量。例如，如果我們的A類普通股在緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日後的10個交易日內的成交量加權 平均價為每股11美元，而此時距離認股權證到期還有57個月， 持有人可以選擇根據這一贖回功能，為每份 整份認股權證行使0.277股A類普通股的認股權證。舉個例子，如果確切的公平市值和贖回日期沒有列在上表中，如果我們的A類普通股在緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日後的10個交易日內的成交量 加權平均價為每股13.5美元，而此時距離 認股權證到期還有38個月，則持有人可以選擇就此贖回功能行使其0.298年度的認股權證。在任何情況下，每份認股權證不得以無現金方式行使超過0.361股A類普通股的贖回功能(可予調整)。最後，如上表所示，如果認股權證 用完即將到期, 我們根據此贖回功能進行贖回時，不能以無現金方式行使該等權利，因為任何A類普通股均不能行使該等權利。(B)本公司根據此贖回功能進行贖回時，不得以無現金方式行使該等權利，因為該等權利不適用於任何A類普通股。

此贖回功能與許多其他空白支票產品中使用的典型 認股權證贖回功能不同，後者通常僅在A類普通股的交易價格在指定的 期限內超過每股18.00美元時才贖回現金 認股權證(私募認股權證除外)。此贖回功能的結構允許在A類普通股 股票的交易價格為或高於每股公開股票10.00美元時贖回所有已發行認股權證，這可能是在我們的A類普通股的交易價格低於認股權證的行使價 時。我們建立這一贖回功能是為了讓我們能夠靈活地贖回 認股權證，而不必在每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時達到上文“-贖回認股權證 ”中規定的每股18.00美元的門檻。根據此功能選擇行使與 贖回相關的認股權證的持有者，實際上將根據期權定價模型 在首次公開募股(IPO)之前獲得一定數量的認股權證股票，該期權定價模型具有固定的波動率投入。這項贖回權為我們提供了一種額外的機制 ，用以贖回所有未償還認股權證，因此對我們的資本結構具有確定性，因為認股權證將不再 未償還，並將被行使或贖回。如果我們選擇行使此贖回權，我們將被要求向權證 持有人支付適用的贖回價格，如果我們 確定這樣做符合我們的最佳利益，我們將可以快速贖回認股權證。就其本身而言, 當我們認為更新我們的資本結構以刪除認股權證並向認股權證持有人支付贖回價格符合我們的最佳 利益時，我們將以這種方式贖回認股權證。

如上所述，當 A類普通股的交易價格為10.00美元起(低於行權價格11.50美元)時，我們可以贖回認股權證，因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供 確定性，同時使權證持有人有機會在無現金的基礎上就適用數量的股票行使其 權證。如果我們選擇在A類普通股 的交易價格低於認股權證的行權價時贖回認股權證，這可能會導致權證持有人在A類普通股的交易價格高於11.50美元的行權價時，如果他們選擇等待行使A類普通股的認股權證，他們獲得的A類普通股 可能會少於他們獲得的A類普通股。

行權時不會發行零碎的A類普通股 。如果在行使時，持有人將有權獲得股份的零頭權益，我們將向下舍入到將向持有人發行的A類普通股數量的最接近的 整數。如果在贖回時，認股權證可根據認股權證協議行使A類普通股以外的證券 (例如，如果我們不是我們最初業務合併中尚存的公司 )，則可就該等證券行使認股權證。當認股權證可行使A類普通股以外的其他證券時，該公司(或尚存公司)將盡其商業上合理的努力 根據證券法登記在行使認股權證時可發行的證券。

反稀釋調整

如果已發行A類普通股的數量 因A類普通股應支付的資本化或股份股息，或普通股拆分或其他類似 事件而增加，則在該資本化或股份股息、拆分或類似事件的生效日期，每份認股權證可發行的A類普通股 數量將按此類已發行普通股的增加比例增加。向所有或幾乎所有普通股持有人提供權利，使其有權以低於“歷史公允市值”(定義見下文)的價格 購買A類普通股，該權利將被視為若干A類普通股 的股息，其乘積等於(I)在此類配股中實際出售的A類普通股數量(或在此類配股中可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的任何 其他股權證券下可發行的)的乘積，以及(B)所有或幾乎所有普通股持有人有權以低於“歷史公允市值”(定義見下文)的價格 購買A類普通股，該權利將被視為若干A類普通股 股息的乘積。(X)在此類配股中支付的每股A類普通股價格和(Y)歷史公允市值的商數。 為此目的，(I)如果配股是針對可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，在確定 A類普通股的應付價格時，將考慮就此類權利收到的任何對價，以及 行使或轉換時應支付的任何額外金額，以及(Ii)“歷史公平市價”是指A類普通股在截至第一個交易日前一個交易日的10個交易日內報告的成交量加權平均價格 沒有獲得 此類權限的權利。

此外，如果我們在認股權證 未到期期間的任何時間，因A類普通股(或認股權證可轉換為 的其他證券)的全部或幾乎全部A類普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產進行分配，(A)如上所述(A)，(B)任何現金股息或現金分配，若按每股計算，與截至宣佈該等股息或分派之日止365天內就A類普通股支付的所有其他現金股息及現金分派合併計算，不超過0.50美元(經調整以適當反映任何其他調整及 不包括導致行使價或每份認股權證行使時可發行的A類普通股數目調整的現金股息或現金分派)，但僅與現金股息或現金總額有關(C)滿足A類普通股持有人與擬議的初始業務合併相關的贖回權 , (D)滿足A類普通股持有人的贖回權利， 股東投票修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)，以修改我們義務的實質或時間 ，使我們的A類普通股持有人有權贖回與我們最初的 業務合併相關的股票，或者如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併，則贖回100%的公開發行股票。 如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併，則我們有權贖回100%的公開發行的股票。 如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併，則我們有權贖回100%的公開股票。A類普通股或首次合併前業務活動的持有者的權利，或(E)在我們未能完成初始業務合併時贖回我們的公開股票，則認股權證行使價格將減少現金金額和/或就該事件支付的每股A類普通股 股票的公允市場價值，該價格將在該事件生效 日期後立即生效。(E)在我們未能完成初始業務合併時贖回我們的公開股票，則認股權證行權價格將在該事件生效 之日起立即生效，減去現金金額和/或就該事件支付的任何A類普通股或其他資產的公允市場價值。

如果已發行A類普通股數量因A類普通股合併、合併、反向拆分或重新分類或其他類似事件而減少， 則在該等合併、合併、反向股份拆分、重新分類或類似事件生效之日，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數量將與此類已發行A類普通股數量的減少比例相應減少 。

如上所述，每當權證行使時可購買的A類普通股數量 調整時，權證行權價格將通過將緊接調整前的權證行權價格乘以分數(X)來調整，分數(X)的分子將是緊接調整前權證行使時可購買的A類普通股的數量，以及(Y)分母將 是如此購買的A類普通股的數量

此外，如果(X)我們以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價(該發行價或有效發行價將由我們的董事會真誠地決定)，並在向我們的保薦人或其附屬公司發行任何此類股票的情況下， 不考慮我們的保薦人或該等附屬公司持有的任何方正股票， 我們將以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價發行額外的A類普通股或與股權掛鈎的證券，以籌集與我們最初的業務合併相關的資金 ，例如發行前)(“新發行的 價格”)，(Y)此類發行的總收益佔股權收益總額的60%以上，及其利息 ，可用於我們初始業務合併完成之日的資金 (扣除贖回)，以及(Z)我們A類普通股在我們消費的前一個交易日開始的20個交易日內的成交量加權平均交易價格 “市值”) 低於每股9.20美元，認股權證的行權價將調整為等於市值和新發行價格中較高的 的115%。上述“-每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時贖回權證 ”和“-當每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”項下所述的每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格的較高 的180%, 而上文“- 每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”項下所述的每股10.00美元的贖回觸發價格將調整(至最近的1美分) ，以等於市值和新發行價格中的較高者。

如果對已發行的A類普通股進行任何重新分類或重組 (上文所述或僅影響此類A類普通股的面值)，或我們與另一家公司或合併為另一家公司的任何合併或合併(但我們是持續公司的 的合併或合併除外，這不會導致我們已發行的A類普通股進行任何重新分類或重組)，或將吾等的全部或實質上與吾等解散有關的資產或其他財產出售或轉讓給另一公司或實體的情況下，認股權證持有人此後將有 權根據認股權證中指定的基礎和條款及條件，購買和接收認股權證中規定的種類和金額，以取代在行使認股權證所代表的權利後立即可購買和應收的A類普通股 股票。 在行使認股權證所代表的權利後，認股權證持有人將有權購買和接受認股權證，以取代在行使認股權證所代表的權利後立即可購買和應收的A類普通股 。合併 或合併，或在任何此類出售或轉讓後解散時，如果權證持有人在緊接此類事件之前行使了權證，權證持有人就會收到。但是，如果該等持有人有權在合併或合併時對應收證券、現金或其他資產的種類或金額行使選擇權，則每份認股權證可行使的證券、現金或其他資產的種類和金額將被視為此類持有人在該合併或合併中肯定作出選擇的種類和金額的加權平均 ，並且如果投標, 已向該等持有人提出交換或贖回要約，並接受該等要約(但 公司就公司經修訂及 重述的組織章程大綱及章程細則所規定的公司股東所持有的贖回權而提出的投標、交換或贖回要約除外)，或因公司贖回A類普通股(如建議的 初步業務合併呈交公司股東批准，則公司贖回A類普通股)，在下列情況下 連同該製造商所屬的任何集團(根據交易法第13d-5(B)(1)條的含義)的成員，以及該製造商(根據交易法的規則12b-2的含義)的任何關聯方或聯營機構，以及任何該等關聯方或關聯方是其一部分的任何此類集團的任何成員，實益擁有(根據交易法的第13d-3條的含義)超過50%的已發行和未償還類別權證持有人將有權獲得最高數額的現金、證券或其他財產，如果權證持有人在投標或交換要約到期前行使了權證， 接受了要約，並且根據投標或交換要約購買了該持有人持有的所有A類普通股，則該權證持有人將有權獲得該持有人實際有權作為股東享有的最高金額的現金、證券或其他財產 。, 經調整(在該投標或交換要約完成後)儘可能與認股權證協議中規定的 調整相當。如果A類普通股 持有人在此類交易中的應收對價不足70%應以A類普通股的形式支付給在全國證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價的繼承實體，或在此類交易發生後立即如此上市交易或報價 ，且權證的註冊持有人在此類交易公開披露後30天內正確行使權證，認股權證的行使價格將根據認股權證的Black-Scholes值 (在認股權證協議中定義)，按照認股權證協議中的規定進行降低。這種行權價格下調的目的是在權證行權期內發生特殊交易，而權證持有人因其他原因未能獲得權證的全部潛在價值時，向權證持有人 提供額外價值。此等行權價格下調的目的，是當權證持有人在權證行權期內發生特別交易時，向權證持有人提供 額外價值 權證持有人因其他原因未能獲得權證全部潛在價值的情況下，可向權證持有人提供額外價值。 權證持有人在權證行權期內發生特別交易時，權證持有人將無法獲得權證的全部潛在價值。

認股權證根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議，以登記形式發行。認股權證協議規定， 認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下進行修改，目的是(I)糾正任何含糊之處或糾正任何 錯誤或缺陷條款；(Ii)根據權證協議修訂與普通股現金股利有關的條文 ；或(Iii)增加或更改權證協議各方認為必要或適宜，且各方認為不會對權證登記持有人的權利造成不利影響的有關權證協議下的事項或問題的任何條文 ，但須經當時已發行的認股權證中至少65%的持有人批准 您應查看認股權證 協議的副本，該協議作為本附件所屬的Form 10-K年度報告的附件提交，以獲取適用於認股權證的條款和條件的完整説明 。

權證持有人在行使認股權證並獲得A類普通股之前，不享有普通股持有人的權利或特權 以及任何投票權。於認股權證行使後 發行A類普通股後，每位持有人將有權就股東投票表決的所有事項，就每持有一股登記在冊的股份投一票 。

我們同意，在符合適用法律的情況下， 任何因認股權證協議引起或以任何方式與認股權證協議相關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，我們不可撤銷地將 提交給該司法管轄區，該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。本條款適用於根據《證券法》提出的索賠，但不適用於根據《交易法》提出的索賠，也不適用於以美利堅合眾國聯邦地區法院為唯一和排他性法院的任何索賠。

私募認股權證

除以下描述外，私募 認股權證的條款和條款與作為我們首次公開發行的單位的一部分出售的認股權證的條款和條款相同 。私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的A類普通股) 在我們的初始業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售(除 有限例外情況外，向我們的高級管理人員和董事以及與私募認股權證初始購買者有關聯的其他個人或實體)，只要它們由我們的保薦人或 保薦人或 持有，我們就不能贖回它們(除非本文另有規定)。我們的保薦人或其允許的受讓人可以選擇在無現金的基礎上行使私募認股權證 。如果私募認股權證由我們的保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則私募 權證將在所有贖回情況下由我們贖回，並可由持有人行使，其基準與我們首次公開發行(IPO)出售的單位中包括的認股權證 相同。對私募認股權證條款或認股權證協議中有關私募認股權證的任何條款 的任何修訂，都需要當時未發行的私募認股權證數量的至少65%的持有人投票表決。

除上文“- 公眾股東認股權證 - 贖回權證(當A類普通股每股價格等於或超過$10.00)”一節所述外，如果私募認股權證持有人選擇以無現金方式行使，他們將支付行使價 ，交出該數量的A類普通股的認股權證，該數量等於(X)除以(X)A類普通股數量的商除以 乘積所得的商數的認股權證支付的行使價 。(*乘以“保薦人公平市價” (定義見下文)與權證行使價的差額(Y)“保薦人公平市價”。為此目的，“保薦人 公允市值”是指在向權證代理人發出行使認股權證通知之日之前的第三個交易日，截至 止的10個交易日內，A類普通股的平均報告收盤價。我們 同意這些認股權證只要由我們的保薦人及其允許的受讓人持有，就可以在無現金的基礎上行使 ，因為目前還不知道它們在業務合併後是否會與我們有關聯。如果他們仍然與我們有關聯 ，他們在公開市場銷售我們證券的能力將受到極大限制。我們有政策限制 內部人士出售我們的證券，除非在特定時間段內。即使在允許內部人士 出售我們的證券的這段時間內，如果內部人士掌握重要的非公開信息，他或她也不能交易我們的證券。相應地，, 與公眾股東可以行使認股權證並在公開市場上自由出售行使認股權證後獲得的A類普通股以收回行使權證的成本不同，內部人士可能會受到很大限制，不能出售此類證券。 因此，我們認為允許持有人以無現金方式行使認股權證是合適的。

為了彌補營運資金不足或 融資交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些 高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款 轉換為業務合併後實體的認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元。此類認股權證將 與私募認股權證相同。

分紅

到目前為止，我們還沒有對我們的普通股 支付任何現金股息，也不打算在完成最初的業務合併之前支付現金股息。未來支付現金股息 將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況 。在我們最初的業務合併之後是否支付任何現金股息 屆時將由我們的董事會自行決定。如果我們因業務合併而產生任何債務， 我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

我們的轉移代理和授權代理

我們普通股的轉讓代理和我們認股權證的 認股權證的轉讓代理是大陸股票轉讓信託公司。我們已同意賠償大陸股票轉讓信託公司作為轉讓代理和認股權證代理、其代理及其股東、董事、高級管理人員和 員工因其以該身份從事的活動所實施或遺漏的行為而可能產生的所有索賠和損失，但 因受賠償個人或實體的任何嚴重疏忽或故意不當行為而引起的任何索賠和損失除外。

公司法中的若干差異

開曼羣島公司受《公司法》 管轄。公司法以英國法律為藍本，但不遵循最近的英國法律成文法，不同於適用於美國公司及其股東的法律 。以下是適用於我們的《公司法》條款 與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異摘要。

合併及類似安排

在某些情況下，《公司法》允許 兩家開曼羣島公司之間的合併或合併，或開曼羣島豁免公司與在另一司法管轄區註冊的公司之間的合併或合併 (提供這是由該另一司法管轄區的法律提供便利的)。

如果合併或合併發生在兩家開曼羣島公司之間，則每家公司的董事必須批准一份包含某些規定 信息的合併或合併書面計劃。然後，該計劃或合併或合併必須由(A)每家公司的股東的特別決議授權； 和(B)該組成公司的組織章程細則中指明的其他授權(如有)。母公司(即持有合計佔子公司股東大會至少90%投票權的已發行股份的公司)與其子公司之間的合併不需要股東 決議，除非該成員另有同意，否則合併計劃的副本將分發給每一家待合併子公司的每位成員 。除非法院放棄這一要求，否則必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。除非法院放棄這一要求，否則必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有者 的同意。每家公司的董事 必須在聲明作出之前提供公司截至最後可行日期的資產和負債聲明 ，並進一步聲明：(I)公司有能力在債務到期時償還債務，合併或合併是真誠的，並不打算欺騙公司的無擔保債權人； (Ii)沒有提交請願書或其他類似的訴訟程序，也沒有懸而未決的命令； (Ii)沒有提交任何請願書或其他類似的訴訟程序，也沒有任何命令尚未下達。 (Ii)沒有人提交請願書或其他類似的訴訟程序，也沒有懸而未決的命令。 (Ii)沒有人提交請願書或其他類似的訴訟程序，也沒有任何命令尚未下達(Iii)沒有接管人、受託人, 在任何 司法管轄區內已委任管理人或其他類似人士，並正就該公司、其事務或其財產或其中任何部分行事；(Iv)在任何司法管轄區內並無訂立或作出任何計劃、命令、妥協 或其他類似安排，令該公司債權人的權利繼續暫停或受限制；(V)如組成公司並非尚存公司，該組成公司 已退出或將在緊接其之前擔任的任何受信職位退休及(Vi)在相關情況下， 公司已遵守開曼羣島監管法律下的任何適用要求。如果開曼羣島公司註冊處 信納公司法的要求(包括某些其他手續)已得到遵守，公司註冊處處長 將登記合併或合併計劃。

如果合併或合併涉及外國 公司，程序類似，不同之處在於，如果倖存或合併的公司是開曼羣島豁免公司，開曼羣島公司註冊處必須就任何組成的海外公司滿足：(I)外國公司的憲法文件和外國公司註冊所在司法管轄區的法律允許或不禁止合併 ，並且這些法律和這些憲法文件的任何要求已經得到批准或不被禁止：(I)外國公司的憲法文件和外國公司註冊所在的司法管轄區的法律是否允許或不禁止合併或合併，並且這些法律和這些憲法文件的任何要求已經得到批准或不被禁止：(I)外國公司的憲法文件和外國公司註冊所在司法管轄區的法律允許或不禁止合併或合併，並且這些法律和這些憲法文件的任何要求已經得到滿足。(Ii)該外地公司在任何司法管轄區內並無提交呈請書或其他類似的法律程序，而該等呈請或類似的法律程序仍未完結，亦無就該外地公司清盤或清盤而作出的命令或通過的決議；。(Iii)在任何司法管轄區內並無委任接管人、受託人、遺產管理人或其他相類的人 ，並就該外地公司、其事務或其財產或其任何部分行事；。(br}(Iv)在任何司法管轄區內並無訂立或作出任何計劃、命令、妥協或其他類似安排，以致該外地公司的債權人的權利 被暫時吊銷或限制)；。(V)該外地公司有能力在債務到期時清償債務 ，而該項合併或合併是真誠的，並無意欺詐該外地公司的無抵押債權人；。 (Vi)關於外國公司授予尚存或合併後的公司的任何擔保權益的轉讓 (A)已取得轉讓的同意或批准, 撤銷或放棄；(B)該項轉讓得到外國公司章程文件的允許並已獲得批准 ；以及(C)外國公司與該項轉讓有關的司法管轄區法律已經或將會得到遵守；(Vii)該外國公司在合併或合併生效時，將不再根據有關外國司法管轄區的法律註冊、註冊或存在；以及(Viii)沒有其他理由反對該轉讓。開曼羣島獲豁免公司的董事須符合上文 (I)至(Vii)節所載的規定，在作出適當查詢後，彼等認為該等要求已獲符合，該聲明須包括在作出聲明前截至最後實際可行日期的該外國公司的資產負債表 。

在採用上述程序的情況下，公司法 規定，持不同意見的股東如果按照規定的程序對合並或合併持不同意見，將獲得支付其股份公允價值的權利。 如果股東不同意 合併或合併，則持不同意見的股東有權獲得支付其股份的公允價值。實質上，這一程序如下：(A)股東必須在對合並或合併進行表決之前向組成公司發出 書面反對意見，包括 一份聲明，即如果合併或合併獲得投票授權，股東建議要求支付其股份款項；(B) 在股東批准合併或合併之日起20天內，組成公司必須向每一名提出書面反對的股東發出 書面通知；(C)股東必須在收到組成公司的通知後20天內 向組成公司發出書面通知，説明其提出異議的意向，除其他細節外，包括要求支付其股份的公允價值；(D)在上文(B)段所列 期限屆滿後7天內或合併或合併計劃提交之日後7天內(以較遲的為準)， 組成公司、尚存公司或合併公司必須向每名持不同意見的股東提出書面要約，以公司認為是公允價值的價格購買其股份，並且如果公司與股東在合併或合併計劃提交之日起30 天內就價格達成一致，則必須向持不同意見的股東提出書面要約，以購買 其股份(E)如果公司和 股東未能在該30天期限內達成價格協議，則在該30天期限屆滿之日起20天內, 公司必須(以及任何持異議的股東均可)向開曼羣島大法院提交請願書以確定公允價值，並且 該請願書必須附有公司尚未與其就其股份的公允價值 達成協議的持異議股東的姓名和地址的名單。在該請願書的聽證中，法院有權確定股票的 公允價值，以及公司根據被確定為 公允價值的金額支付的公允利率(如果有的話)。任何持不同意見的股東，其名字出現在公司提交的名單上，均可全面參與所有程序，直至 公允價值確定為止。持異議股東的這些權利在某些情況下不可用，例如， 持不同意見者持有任何類別的股票，而該股票在相關日期在認可證券交易所或認可交易商間報價系統有公開市場。 如果該等股份的出資價是任何在 全國性證券交易所上市的公司的股票或尚存或合併的公司的股票，則持不同意見的股東不能享有這些權利。

此外，開曼羣島法律有單獨的成文法 條款，為公司重組或合併提供便利。在某些情況下，安排計劃通常更適合於複雜的合併或涉及廣泛持股公司的其他交易，在開曼羣島通常稱為 可能相當於合併的“安排計劃”。如果根據安排方案 尋求合併(其程序比在美國完成合並通常所需的程序更嚴格，完成時間也更長)，則有關安排必須得到每一類股東和債權人的多數批准，而且他們還必須另外代表每一類股東或債權人(視情況而定)的四分之三的價值，這些股東和債權人必須出席並在以下兩種情況下進行投票： 和 債權人(視具體情況而定)，他們還必須代表每一類股東或債權人(視具體情況而定)的價值的四分之三。 如果合併是根據安排計劃進行的(其程序比在美國完成合並通常所需的程序更嚴格，完成的時間也更長)，則有關安排必須得到每一類股東和債權人的多數批准會議的召開和隨後安排的條款必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准該交易的意見，但如果法院滿足以下條件，則有望批准該安排：

如果安排方案或收購要約(如下所述)獲得批准，任何持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利(提供以現金支付司法確定的股票價值的權利)，否則美國公司持不同意見的股東 通常可以獲得這些權利。

排擠條款

當收購要約在四個月內提出並被持有要約90%股份的持有人 接受時，要約人可以在兩個月內要求剩餘股份的持有者按照要約條款轉讓該股份。可以向開曼羣島大法院提出異議， 但這不太可能成功，除非有證據表明股東存在欺詐、惡意、串通或不公平待遇。

此外，在某些情況下，類似於合併、重組 和/或合併的交易可以通過這些法定條款以外的方式實現，例如股本交換、資產收購或控制，或者通過運營企業的合同安排。

股東訴訟

我們的開曼羣島律師不知道有任何 報告的集體訴訟已在開曼羣島法院提起。已向開曼羣島法院提起衍生訴訟，開曼羣島法院已確認可提起此類訴訟。在大多數情況下，我們將是任何基於對我們的失職而提出的索賠的適當原告，而針對(例如)我們的高級管理人員或董事的索賠通常不會由 股東提出。但是，基於開曼羣島當局和英國當局(其極有可能具有説服力並由開曼羣島法院適用)，上述原則的例外適用於下列情況：

當股東的個人權利已經或即將受到侵犯時，該股東可以直接對我們提起訴訟 。

民事責任的強制執行

開曼羣島的證券法律體系與美國不同 ，為投資者提供的保護較少。此外，開曼羣島公司可能沒有資格 在美國聯邦法院起訴。

我們的開曼羣島法律顧問告訴我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款作出的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原始訴訟中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任。 根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款，開曼羣島的法院不太可能對我們施加法律責任。 根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款，開曼羣島法院不太可能承認或執行美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款為基礎的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原始訴訟中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任。在這些 情況下，雖然開曼羣島沒有法定執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院 將承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需重審 ，其依據是，外國有管轄權法院的判決規定判定債務人有義務支付判決金額，但前提是滿足某些條件。若要在開曼羣島執行外國判決， 此類判決必須是最終和決定性的，且金額為清償金額，不得涉及税收、罰款或罰款，不得與開曼羣島就同一事項作出的判決不一致，可因欺詐而受到彈劾或以某種方式獲得，或 違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行(懲罰性判決或多重判決 )。 在開曼羣島強制執行的外國判決必須是終局的、決定性的，並且金額不能超過開曼羣島的罰金或罰金，不得與開曼羣島就同一事項作出的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾或以某種方式獲得，或者是違反自然正義或開曼羣島的公共政策的(懲罰性判決或多重判決)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序 。

對獲豁免公司的特別考慮

根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司 (這意味着我們的公眾股東作為公司成員，對超出其股票支付金額 的公司責任不承擔任何責任)。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。 任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司都可以申請註冊 為豁免公司。除某些 豁免和特權外，豁免公司的要求與普通公司基本相同，包括以下所列的豁免和特權：

經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則

我們修訂和重述的組織章程和條款 包含旨在提供某些權利和保護的條款，這些權利和保護適用於我們，直至我們完成最初的 業務合併。根據開曼羣島法律，未經開曼羣島法律特別決議，不得修改這些條款。除本文所述外，吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，特別決議案 必須由親身出席 或由受委代表出席公司股東大會並有權就該等事項投票的已發行股份持有人(即開曼羣島法律所容許的最低門檻 )，或由吾等全體股東一致通過的書面決議案，以贊成票 通過。

我們的初始股東及其獲準受讓人， 如果有的話，截至本報告日期，他們共同實益擁有我們20%的普通股，他們將參加任何投票，以 修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，並將有權以他們選擇的任何方式投票。 具體地説，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，除其他事項外：

此外，我們修訂和重述的備忘錄 和公司章程規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。

公司法允許在開曼羣島註冊的公司在批准特別決議的情況下修改其公司章程大綱和章程細則。一家公司的公司章程可以明確規定需要獲得較高多數的批准，但只要獲得所需多數的批准 ，任何獲得開曼羣島豁免的公司都可以修改其組織章程大綱和章程細則，無論其章程大綱 和章程細則是否另有規定。因此，儘管我們可以修訂與我們建議的發售、 結構和業務計劃相關的任何條款，這些條款包含在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中，但我們認為所有這些 條款都是對我們股東的約束性義務，除非我們向持不同意見的公眾股東提供贖回其公開股票的機會，否則我們和我們的高管或董事都不會採取任何行動來修訂或 放棄任何這些條款。

反洗錢、反恐融資、防止擴散融資和遵守金融制裁 - 開曼羣島

如果任何居住在開曼羣島的人知道 或懷疑，或有合理理由知道或懷疑另一人從事犯罪行為，參與恐怖主義或恐怖分子財產或擴散融資，或者是金融制裁的商業聯合夥伴，並且 他們在受監管部門或其他貿易、專業、商業或就業的業務過程中注意到有關該知識或懷疑的信息，則該人將被要求向(I)金融報告管理局報告該等知情或懷疑。根據開曼羣島犯罪收益法(經修訂)，如果披露涉及犯罪行為、洗錢或擴散融資，或者是金融制裁的商業合併夥伴；或(Ii)根據開曼羣島《恐怖主義法》(經修訂)， 警員或更高職級的警官，或金融報告管理局， 如果披露涉及參與恐怖主義或恐怖分子融資和財產。此類報告不會被視為違反 保密或任何成文法則或其他規定對信息披露施加的任何限制。如果我們的董事或管理人員懷疑或被告知向股東支付款項可能 導致任何相關司法管轄區的任何人違反適用的反洗錢、反恐融資、防止擴散融資和金融 制裁或其他法律或法規，或者如果我們認為這種拒絕是必要或適當的 以確保我們在任何適用司法管轄區遵守任何此類法律或法規，我們保留權利 拒絕向該股東支付任何款項。

我們修訂和重新修訂的備忘錄和章程中的某些反收購條款

我們修訂和重述的公司章程和章程規定，我們的董事會分為三類。在我們最初的 業務合併完成之前，只有我們創始人股票的持有者才有權投票決定董事的任命。在此期間，我們公開 股票的持有者將有權就董事任命進行投票。此外，在完成最初的 業務合併之前，我們方正股份的持有者可以出於任何原因罷免董事會成員。因此，在 大多數情況下，只有在兩次或兩次以上年度股東大會上成功參與代理權競爭，才能獲得對我們董事會的控制權。

我們授權但未發行的A類普通股 和優先股將可用於未來的發行，無需股東批准，並可用於各種公司 目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權 但未發行和未保留的A類普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的 控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

論壇的選擇

我們修訂和重述的組織章程大綱和條款 規定，除非我們書面同意選擇另一個法院(A)美國聯邦法院將擁有專屬管轄權，以審理、解決和/或裁決根據《證券法》或《交易法》條款 產生的任何爭議、爭議或索賠(下稱《美國訴訟》)和(B)除該等美國訴訟外，開曼羣島法院對因修訂和重述的備忘錄和組織章程或以其他方式與每位股東在公司的持股有關的任何索賠或爭議擁有管轄權，包括但不限於：(I)代表公司提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)任何聲稱違反本公司任何董事、高級職員或其他僱員對本公司或本公司股東的受信責任的訴訟 ；(Iii)聲稱根據開曼羣島公司法或經修訂及重述的組織章程大綱 任何條文提出申索的任何訴訟；或(Iv)聲稱就本公司內部事務提出申索的任何訴訟。

這種法院條款的選擇可能會增加股東的 成本，並限制股東在司法法院提出其認為有利於我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的美國訴訟或糾紛的能力 ，這可能會阻礙針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他 員工的訴訟。法院是否會執行這些規定還存在不確定性，其他公司章程文件中類似選擇法院 條款的可執行性在法律程序中受到了挑戰。

符合未來出售資格的證券

在轉換後的基礎上，我們有32,389,224股普通股已發行和已發行 。在這些股票中，25,911,379股A類普通股可以根據證券法自由交易，不受限制或進一步註冊 ，但我們的一家關聯公司根據證券法根據規則144購買的任何A類普通股除外。根據規則144，所有已發行的6,477,845股方正股票和所有已發行的6,588,184份私募認股權證均為 限制性證券，因為它們是以不涉及公開發行的非公開交易方式發行的。

規則第144條

根據第144條，實益擁有限制性股票或認股權證至少6個月的人將有權出售其證券。提供 (I)該人在出售時或之前三個月內的任何時間都不被視為我們的關聯公司 和(Ii)我們在出售前至少三個月受交易所法案定期報告要求的約束，並在出售前12個月(或我們被要求提交報告的較短期限)內根據交易所法案第13條或15(D)條提交了所有 要求的報告。

實益擁有受限 股票或認股權證至少六個月，但在 出售時或之前三個月內的任何時候都是我們的關聯公司的人士將受到額外限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內僅 出售數量不超過以下較大者的證券：

根據規則144，我們關聯公司的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及有關我們的當前公開信息的可用性的限制 。

對殼公司使用規則144的限制 或前殼公司規則144不適用於轉售由殼公司(與業務組合相關的殼公司除外)或發行人最初發行的證券，這些證券在任何時候都曾是殼公司。但是，如果滿足以下條件，規則144還包括 此禁令的一個重要例外：

因此，我們創始人股票和 私募認股權證(視情況而定)的持有者將能夠在 我們完成初始業務合併一年後，根據規則144無需註冊即可出售此類證券。

登記和股東權利

根據登記及股東權利協議，創辦人股份、私募 認股權證及任何因營運資金貸款轉換而發行的認股權證(以及因 行使私募認股權證及轉換營運資金貸款而發行的任何A類普通股)的持有人均有權享有登記 權利。這些證券的持有者有權提出最多三項要求， 不包括簡短要求，要求我們登記此類證券。此外，持有者對我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明擁有一定的“搭載”註冊權利 。然而，登記 和股東權利協議規定，我們將不允許根據證券法提交的任何登記聲明 在適用的鎖定期終止之前生效，鎖定期終止發生在(I)方正股份的情況下，如以下 段所述，以及(Ii)在私募配售認股權證和相關認股權證的相關A類普通股的情況下，在我們最初的業務合併完成後30天 。我們將承擔與提交 任何此類註冊聲明相關的費用。

除本文所述外，我們的發起人、我們管理團隊的每位成員和我們的顧問已同意不轉讓、轉讓或出售他們的創始人股票，直到(A)完成我們的初始業務合併一年 和(B)在我們的初始業務合併之後，(X)如果我們A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票資本化、重組等因素進行調整)，則不會轉讓、轉讓或出售其創始人股票，直至(A)在完成初始業務合併後的一年內，(B)在初始業務合併之後，(X)如果A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票資本化、重組、 資本重組等)，或(Y)我們完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期(br}導致我們的所有公眾股東有權將其普通股換成現金、證券或其他財產的任何30個交易日內的任何20個交易日)，或(Y)我們最初的業務合併後至少150天內的任何20個交易日。任何允許的 受讓人將遵守我們保薦人對任何方正股份的相同限制和其他協議。我們將 稱為鎖定等轉讓限制。

此外，根據登記和股東權利協議，我們的保薦人在初始業務合併完成後，將有權提名三名 個人參加我們的董事會選舉，只要保薦人持有登記和股東權利協議涵蓋的任何證券。

證券上市

我們的單位、A類普通股和認股權證 分別在納斯達克上市，代碼分別為“PFTAU”、“PFTA”和“PFTAW”。這些單位將自動 分離為其組成部分，並且在我們完成初始業務合併後不會進行交易。