美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

☒根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告

截至的財政年度12月31日, 2021

或

☐根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

佣金檔案編號001-40639

波提奇金融科技收購公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(212) 380-5605

註冊人的電話號碼，包括區號

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是的，☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是的，☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示根據S-K條例第405項(本章229.405節)披露的違約申請者是否未包含在本文中，據註冊人所知，也不會包含在通過引用併入本表格10-K第三部分或本表格10-K的任何修正中的最終委託書或信息聲明中。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是 ☒ No ☐

註冊人在2021年6月30日(註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日)不是上市公司，因此無法計算在該日期由非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值。 註冊人在2021年6月30日不是上市公司，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，因此無法計算在該日期由非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值。註冊人的單位於2021年7月20日左右開始在納斯達克證券市場有限責任公司交易 ，註冊人的普通股於2021年9月10日開始在納斯達克證券市場有限責任公司單獨交易。納斯達克上報告的 已發行A類普通股總市值約為163,489,523美元(基於A類普通股在2022年2月25日的收盤價9.7美元)，但註冊人可能被視為關聯方的人士持有的股票除外。 參考2022年2月25日A類普通股的收盤價計算， 市值約為9，7萬美元(根據A類普通股在2022年2月25日的收盤價 $9.70)。 已發行的A類普通股的總市值約為163,489,523美元(基於2022年2月25日A類普通股的收盤價為9.7美元)。0

截至2022年2月25日，註冊人擁有25,911,379在其A類普通股中，每股面值0.0001美元，以及6,477,845在其B類普通股中，流通股每股面值0.0001美元。

以引用方式併入的文件

沒有。

目錄

有關前瞻性陳述的警示説明

就聯邦證券法而言，本報告中包含的一些陳述可能構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或環境的預測、預測或其他特徵(包括任何潛在假設)的陳述都是前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。例如，本報告中的前瞻性陳述可能包括有關以下內容的陳述：

本報告中的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。不能保證影響我們的未來事態發展會是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，這些風險、不確定性或其他假設可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括，但不限於，在“風險因素”標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。

風險因素摘要

以下是本年度報告(Form 10-K)第I部分第1A項“風險因素”中描述的主要風險的摘要。我們相信，“風險因素”一節中描述的風險對投資者來説是重要的，但我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他因素也可能對我們產生不利影響。以下摘要不應被視為我們面臨的重大風險的詳盡摘要，應與“風險因素”部分和本年度報告中的10-K表格中包含的其他信息一起閲讀。

第一部分

本報告中提及的“我們”、“我們”或“公司”指的是金融科技收購公司。我們的“管理層”或“管理團隊”指的是我們的高級管理人員和董事，而“贊助商”指的是PFTA I LP，這是一家安大略省的有限合夥企業。我們提及的“初始股東”指的是我們創始人股票的持有者(定義見下文)。

項目1.業務

引言

波蒂奇金融科技收購公司(“本公司”)是一家於2021年3月17日在開曼羣島註冊成立的空白支票公司。本公司成立的目的是與一項或多項業務進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似業務合併(“業務合併”)。本公司是一家早期和新興成長型公司，因此，本公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。

截至2021年12月31日，公司尚未開始任何運營。從2021年3月17日(成立)到2021年12月31日期間的所有活動都與公司的成立和首次公開募股(“首次公開募股”)有關，如下所述。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。公司將從首次公開募股的收益中以利息收入的形式產生營業外收入。該公司已選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。

該公司的贊助商是PFTA I LP，這是一家安大略省的有限合夥企業(“贊助商”)。公司首次公開發行股票的註冊書於2021年7月20日被美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)宣佈生效。於2021年7月23日，本公司完成首次公開發售24,000,000股單位(“單位”，就所發行單位所包括的A類普通股而言，稱為“公開股份”)，每股10.00美元，所得毛收入2.4億美元。

該公司在首次公開發售中產生的發售成本總計14,355,016美元，其中包括4,800,000美元的承銷費，8,400,000美元的遞延承銷費，以及1,155,016美元的其他發售成本。該公司授予承銷商45天的選擇權，可以按首次公開發行(IPO)價格額外購買至多360萬個單位，以彌補超額配售。

在首次公開發售結束的同時，本公司與保薦人完成了6,333,334份認股權證的私募(“私募”)(每份為“私募認股權證”，統稱為“私募認股權證”)，每份私募認股權證的價格為1.50美元，產生的總收益為9,500,000美元。

首次公開募股和定向增髮結束後，首次公開募股的淨收益2.4億美元(每單位10.00美元)和定向增發的某些收益被存入一個信託賬户(“信託賬户”)，由大陸股票轉讓和信託公司擔任受託人，並投資於1940年“投資公司法”第2(A)(16)節所指的美國“政府證券”。經修訂的(“投資公司法”)指期限為185天或少於185天或符合根據投資公司法頒佈的第2a-7條規定的若干條件的貨幣市場基金，該等基金只投資於由本公司釐定的直接美國政府國庫券，直至(I)完成業務合併及(Ii)如下所述的信託賬户分配(以較早者為準)。

2021年8月3日，承銷商通知本公司，擬於2021年8月5日部分行使超額配售選擇權(《超額配售》)。因此，在2021年8月5日，該公司完成了額外1,911,379個單位的出售，每單位10.00美元，以及額外的254,850份私募認股權證的出售，每份私募認股權證1.50美元，總收益分別為19,113,790美元和382,275美元。承銷商喪失了超額配售選擇權的餘額。淨收益中共有19113790美元存入信託賬户，使信託賬户中持有的收益總額達到259113790美元。該公司因超額配售而產生的額外發售成本為1,051,258美元(其中668,983美元為遞延承銷費)。

公司管理層對首次公開發行股票和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管存入信託賬户的幾乎所有淨收益都打算普遍用於完成業務合併。公司的初始業務合併必須與一家或多家目標企業在公司簽署與初始業務合併相關的最終協議時，這些目標企業的公平市值至少等於信託賬户餘額的80%(減去任何遞延承銷佣金和信託賬户利息的應付税款)。然而，本公司只有在業務後合併公司擁有或收購目標公司未償還有表決權證券的50%或以上，或以其他方式收購目標公司的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，才會完成業務合併。

本公司將向其已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供於企業合併完成時贖回全部或部分公眾股份的機會(I)與根據美國證券交易委員會的委託書徵集規則召開以批准企業合併的股東大會有關，或(Ii)以要約收購的方式贖回全部或部分公眾股份。對於擬議的企業合併，本公司將被要求在為此目的召開的會議上尋求股東對企業合併的批准，股東可以在會上尋求贖回其股份，無論他們投票支持還是反對企業合併。只有在緊接企業合併完成之前或之後，公司的有形資產淨值至少為5,000,001美元，並且投票表決的大多數流通股投票贊成企業合併，公司才會繼續進行企業合併。

儘管如上所述，本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(“章程細則”)規定，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”(定義見一九三四年證券交易法(經修訂)第13條)的任何其他人士，在未經本公司事先書面同意的情況下，將被限制就15%或以上的公眾股份尋求贖回權。

公眾股東將有權按當時信託賬户中金額的一定比例贖回他們的股票(最初為每股10.00美元，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，這些利息以前沒有發放給該公司以支付其納税義務)。公司將支付給承銷商的遞延承銷佣金不會減少向贖回股票的股東分配的每股金額。本公司認股權證業務合併完成後，將不會有贖回權。根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與權益”，這些公開發行的股票按贖回價值記錄，並在首次公開發行完成後歸類為臨時股本。

如本公司無須根據上述委託書徵集規則進行贖回，本公司將根據其章程細則，根據美國證券交易委員會的收購要約規則進行贖回，並提交載有與美國證券交易委員會在完成業務合併前的委託書中所包含的基本相同信息的投標要約文件。

本公司的保薦人、高級管理人員、董事及顧問已同意(A)投票表決其創始人股份及在首次公開招股期間或之後購買的任何公開股份以支持企業合併；(B)不贖回任何股份(包括創始人股份)，使其有權在股東投票批准企業合併或投票修訂與企業合併前活動的股東權利相關的條款時從信託賬户收取現金；以及(C)創始人股份在企業清盤時不得參與任何清算分配。然而，如果公司未能完成業務合併，保薦人和公司的高級管理人員、董事和顧問將有權從信託賬户中清算在首次公開募股(IPO)期間或之後購買的任何公開股票的分配。

如果本公司未能在首次公開募股結束後24個月內，或2023年7月23日(“合併期”)內完成業務合併，本公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過十個工作日，贖回公眾股票，以每股價格支付，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(之前沒有發放給本公司用於支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公眾股票數量，根據適用的法律，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後，在獲得其餘股東和公司董事會批准的情況下，儘快開始自願清算，從而正式解散；以及(Iii)在贖回之後，在獲得其餘股東和公司董事會的批准的情況下，儘快開始自願清盤，從而正式解散。(Iii)在獲得其餘股東和公司董事會批准的情況下，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，並開始自願清算，從而正式解散在每種情況下，都要遵守特拉華州法律規定的義務，即規定債權人的債權和適用法律的要求。承銷商已同意，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄獲得信託賬户中持有的遞延承銷佣金的權利，在這種情況下，這些金額將包括在信託賬户中持有的資金中，這些資金將可用於贖回公開發行的股票。在這種分派情況下，剩餘可供分派的資產的每股價值可能低於每股10.00美元的首次公開發行價格。

發起人同意，如果第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司討論訂立交易協議的預期目標業務提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額減少到(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算日信託賬户中實際持有的每股公開股票金額，如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元，保薦人將對本公司承擔責任。但該責任不適用於簽署放棄對信託賬户中所持資金的任何和所有權利的第三方或潛在目標企業的任何索賠(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於根據本公司對首次公開發行(IPO)承銷商的某些負債(包括根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)下的負債)提出的賠償要求，也不適用於根據修訂後的“1933年證券法”(下稱“證券法”)提出的任何索償要求，也不適用於根據“1933年證券法”(“證券法”)對公司首次公開發行(IPO)承銷商提出的賠償要求。然而，本公司並未要求保薦人為該等賠償義務預留款項，本公司亦未獨立核實保薦人是否有足夠資金履行其彌償責任，並相信保薦人的唯一資產為本公司證券。因此，公司不能向股東保證保薦人能夠履行這些義務。本公司的任何高級管理人員或董事都不會賠償本公司的第三方索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠。公司將努力減少贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性，方法是努力讓所有供應商、服務提供商, 與本公司有業務往來的潛在目標企業或其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠。

實現我們最初的業務合併

一般信息

我們目前沒有，將來也不會無限期地從事任何行動。吾等擬使用首次公開發售(IPO)及私募認股權證所得款項、出售吾等股份所得款項(根據遠期購買協議或吾等可能訂立的後盾協議)、向目標所有者發行的股份、向目標銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務、或上述各項的組合，以現金進行我們的初始業務合併。(B)首次公開發售及私募認股權證的收益、出售吾等股份所得款項(根據我們可能訂立的遠期購買協議或後盾協議)、向目標的銀行或其他貸款人或目標的所有者發行的債務，或上述各項的組合。我們可能尋求完成與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的初步業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險。

如果我們最初的業務合併是用股權或債務證券支付的，或者從信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們的初始業務合併相關的對價或用於贖回我們的A類普通股，我們可以將關閉後信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途，包括用於維持或擴大交易後公司的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或用於營運資本提供資金。

我們可能尋求通過非公開發行債務或股權證券來籌集額外資金，以完成我們最初的業務合併，我們可能會使用此類發行的收益而不是使用信託賬户中持有的金額來完成我們的初始業務合併。此外，如果我們的目標企業價值大於我們通過首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證的淨收益所能獲得的業務，因此，如果收購價格的現金部分超過信託賬户的可用金額(扣除滿足公眾股東贖回所需的金額)，我們可能需要尋求額外的融資來完成該擬議的初始業務合併。在遵守適用的證券法的情況下，我們預計只能在完成初始業務合併的同時完成此類融資。如果最初的業務合併是由信託賬户資產以外的資產出資的，披露初始業務合併的委託書材料或要約收購文件將披露融資條款，只有在法律要求的情況下，我們才會尋求股東批准此類融資。我們通過發行股權或股權掛鈎證券或通過貸款、墊款或其他與我們最初的業務合併相關的債務籌集資金的能力沒有限制，包括根據我們在首次公開募股(IPO)完成後可能簽訂的遠期購買協議或後盾協議。目前，我們沒有與任何第三方就通過出售證券或其他方式籌集任何額外資金達成任何安排或諒解。我們的贊助人，警官, 董事或股東必須在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。

目標業務來源

雖然我們可能會在任何業務、行業、部門或地理位置尋求收購機會，但我們打算專注於與我們團隊背景互補的行業，並利用我們在金融科技或金融服務生態系統中尋找和收購業務的能力，包括關鍵垂直行業，如財富與資產管理、消費者與中小企業金融、保險、支付、信息服務以及金融科技基礎設施，這些行業將受益於我們在這些領域制定和執行價值創造計劃的專業知識，從而定位為長期複合增長的目標公司。雖然我們的採購工作將主要集中在美國，但我們也將利用我們廣泛的全球網絡，在包括西歐和加拿大在內的其他幾個地區擴大我們的商機池。

只要我們的證券隨後在納斯達克上市，我們的初始業務合併必須與一個或多個目標企業發生，這些目標企業在簽署與我們的初始業務合併相關的最終協議時，合計公平市值至少佔信託賬户持有的淨資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户賺取的利息的應付税款)。如果我們的董事會不能獨立確定一項或多項目標業務的公平市值，我們將徵求獨立投資銀行公司或獨立估值或評估公司對該等標準的滿足程度的意見。雖然我們認為我們的董事會不太可能無法獨立確定一項或多項目標業務的公平市值，但如果董事會對目標公司的業務不太熟悉或缺乏經驗，董事會可能無法這樣做，公司資產或前景的價值存在大量不確定性，包括如果該公司處於發展、運營或增長的早期階段，或者如果預期交易涉及複雜的財務分析或其他專業技能，而董事會認為外部專業知識將有助於或需要進行此類分析，則董事會可能無法獨立確定目標公司或目標公司的公允市值，但如果董事會認為該公司的資產或前景處於發展、運營或增長的早期階段，或如果預期交易涉及複雜的財務分析或其他專業技能，且董事會認為外部專業知識對進行此類分析有幫助或必要，則董事會可能無法獨立確定目標公司或目標公司的公允市場價值。由於任何意見，如果獲得，只會聲明目標企業的公平市值符合公平市場價值測試的80%，除非該意見包括關於目標企業估值或將提供的對價的重要信息，因此預計該意見的副本不會分發給我們的股東。但是，如果適用法律要求，, 我們提交給股東並提交給美國證券交易委員會的任何與擬議交易相關的委託書都將包括這樣的意見。

我們預計我們最初的業務合併結構將使我們的公眾股東持有股份的業務後合併公司將擁有或收購目標業務或多個業務的100%股權或資產。然而，為了達到目標管理團隊或股東的某些目標或出於其他原因，我們可以構建我們的初始業務合併，使業務後合併公司擁有或收購目標業務的此類權益或資產少於100%，但只有在業務後合併公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或者以其他方式獲得目標公司的控制權益，足以使其不被要求根據1940年修訂的《投資公司法》註冊為投資公司時，我們才會完成此類業務合併。或者即使業務後合併公司擁有或收購目標公司50%或更多的有表決權證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有業務後合併公司的少數股權，這取決於在業務合併中歸因於目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標100%的控股權。然而，由於發行了大量新股，在我們最初的業務合併之前，我們的股東在最初的業務合併之後可能擁有不到我們流通股的大部分。如果一家或多家目標企業的股權或資產不到100%由企業合併後的公司擁有或收購, 擁有或收購的這一項或多項業務中的一部分，將按照80%的公平市場價值標準進行估值。如果業務合併涉及一項以上目標業務，80%的公平市值測試將基於所有目標業務的合計價值，我們將把目標業務一起視為初始業務合併，以便進行投標要約或尋求股東批准(視情況而定)。

在評估潛在的目標業務時，我們預計將進行廣泛的盡職審查，其中可能包括(如適用)與現有管理層和員工的會議、文件審查、與客户和供應商的面談、設施檢查以及審查有關目標及其行業的財務和其他信息。我們還將利用我們管理團隊的運營和資本規劃經驗。如果我們決定推進一個特定的目標，我們將着手構建和談判業務合併交易的條款。

選擇和評估目標業務以及構建和完成我們的初始業務組合所需的時間，以及與此過程相關的成本，目前都無法確定。如果我們最初的業務合併沒有最終完成，識別和評估預期目標業務並與其進行談判所產生的任何成本都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可以用於完成另一項業務合併的資金。公司不會向我們的管理團隊成員或他們各自的附屬公司支付任何諮詢費，因為他們為我們最初的業務合併或與我們最初的業務合併相關的服務提供了服務。此外，我們已同意，在未經保薦人事先同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終協議，贊助人將以贊成票的形式由保薦人提名的公司董事提供這種同意。

我們不被禁止與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初步業務合併。如果我們尋求完成與我們贊助商或我們的任何高級管理人員或董事有關聯的公司的初步業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，這種初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

我們管理團隊的成員和我們的獨立董事直接或間接擁有方正股份和/或私募認股權證，因此在確定特定目標業務是否是實現我們最初業務合併的合適業務時可能存在利益衝突。此外，如果目標業務將任何此類高級管理人員和董事的留任或辭職作為與我們最初業務合併相關的任何協議的條件，則我們的每位高級管理人員和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。

我們的每位高級職員和董事目前對其他實體(包括我們保薦人的關聯企業)負有額外的、受信義務或合同義務，未來他們中的任何一位可能會對這些實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有受託或合同義務的實體，他或她將履行其受託或合同義務，向該實體提供此類業務合併機會，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。如果這些其他實體決定追求任何這樣的機會，我們可能會被排除在追求同樣的機會之外。然而，我們不認為我們高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成業務合併的能力產生實質性影響。我們經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，在適用法律允許的最大範圍內，我們將在以下情況下放棄參與任何業務合併機會的任何利益或預期：(I)對於我們和我們的保薦人或其關聯公司，以及我們的保薦人或其關聯公司投資的任何公司(我們的任何高級管理人員或董事都知道這可能是一個公司機會)；或(Ii)向其他實體展示董事或高級管理人員的現有法律義務，我們將放棄任何索賠。此外，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程將包含在法律允許的最大範圍內開脱責任和賠償的條款。, 該等人士須就因該等人士察覺任何商業機會或沒有提出該商業機會而可能對該公司產生的任何法律責任、義務或責任承擔任何責任、義務或責任。

此外，在我們最初的業務合併完成之前，我們的發起人、高級管理人員和董事可能會參與其他空白支票公司的組建，我們的高級管理人員和董事已經參與了其他空白支票公司的組建，我們的高級管理人員和董事也可能成為其他空白支票公司的高級管理人員或董事。因此，我們的保薦人、高級管理人員或董事在決定是否向我們或他們可能參與或參與的任何其他空白支票公司提供業務合併機會時，可能會有利益衝突。根據我們的行政服務和補償協議，我們必須賠償我們的贊助商及其附屬公司因公司或第三方提出的任何索賠以及因他們提供的任何投資機會而產生的責任，以及他們與我們的事務相關的活動所產生的任何責任。這樣的賠償將規定，受賠償方不能使用我們信託賬户中持有的資金。我們目前預計，任何其他這樣的空白支票公司都不會對我們完成最初業務合併的能力產生實質性影響。此外，我們的贊助商、高級管理人員和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動之間分配管理時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。

首次業務合併完成後公眾股東的贖回權

我們將向公眾股東提供機會，在我們的初始業務合併完成後，以每股價格(以現金支付)贖回全部或部分A類普通股，該價格相當於截至初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息(如果有)，除以當時已發行的公眾股票數量，但須受本文所述的限制所限。在此限制的情況下，我們將向公眾股東提供贖回全部或部分A類普通股的機會，每股價格以現金支付，相當於截至初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息，除以當時已發行的公眾股票數量(如果有)。信託賬户中的金額最初預計為每股公開股票10.00美元。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會因我們支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少。贖回權將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股票的要求。認股權證的初始業務合併完成後，將不會有贖回權。此外，如果企業合併沒有結束，即使公眾股東已經正確選擇贖回其股票，我們也不會繼續贖回我們的公開股票。我們的贊助商、我們管理團隊的每一名成員和我們的顧問都與我們達成了協議。, 據此，他們同意放棄對他們持有的任何創始人股票和公眾股票的贖回權，這些權利與(I)完成我們的初始業務合併和(Ii)股東投票批准我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則(A)的修正案有關，該修正案將修改我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供與我們的初始業務合併相關的贖回其股票的權利，或者如果我們不在24小時內完成初始業務合併，則贖回100%的我們的公眾股票。(B)有關A類普通股持有人權利或首次公開發售前業務合併活動的任何其他條文。

根據投標要約規則進行贖回

如果我們根據收購要約規則進行贖回，根據交易所法案第14e-1(A)條，我們的贖回要約將在至少20個工作日內保持開放，在投標要約期結束之前，我們將不被允許完成我們的初始業務合併。此外，要約收購的條件是，公眾股東的出價不得超過我們獲準贖回的公眾股票數量。如果公眾股東提供的股份超過我們提出的購買要約，我們將撤回收購要約，並不完成此類初始業務合併。在公開宣佈我們的初始業務合併後，如果吾等選擇根據投標要約規則進行贖回，吾等和我們的保薦人將終止根據規則10b5-1建立的在公開市場購買A類普通股的任何計劃，以遵守交易所法案下的規則14e-5。

關於我們證券的允許購買和其他交易

如果吾等根據委託書徵集規則而非根據投標要約規則，就吾等的初始業務合併進行公開股份贖回，吾等的保薦人、董事、行政人員、顧問或其聯屬公司可在初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場購買公開股份或認股權證。此外，在我們最初業務合併之時或之前的任何時候，在遵守適用的證券法(包括關於重大非公開信息)的情況下，我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以與投資者和其他人進行交易，以激勵他們收購公開股票、投票支持我們最初的業務合併或不贖回他們的公開股票。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票或認股權證。如果他們從事此類交易，當他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或者如果此類購買被交易所法案下的M法規禁止，他們將被限制進行任何此類購買。

如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使贖回權或提交委託書投票反對我們最初的業務合併的公眾股東手中購買股票，該等出售股東將被要求撤銷他們之前的贖回股票選擇和投票反對我們最初業務合併的任何委託書。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合交易所法案下的要約收購規則的收購要約或遵守交易所法案下的私有化規則的私有化交易；然而，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受到此類規則的約束，買方將被要求遵守此類規則。

任何此類交易的目的可能是：(I)投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性；(Ii)減少未發行的公開認股權證數量，或就提交權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項投票；或(Iii)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在結束最初的業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們最初的業務合併完成，否則這可能是不可能的。

此外，如果進行這樣的購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司預計，他們可能會通過直接聯繫我們的股東或通過收到我們郵寄投標要約或委託書材料後股東(A類普通股)提交的贖回請求，確定我們的保薦人、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可能尋求私下談判交易的股東。在我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司達成私人交易的範圍內，他們只會識別和聯繫那些表示選擇按比例贖回其股票以換取信託賬户份額或投票反對我們最初的業務合併的潛在出售或贖回股東，無論這些股東是否已經就我們的初始業務合併提交了委託書，但前提是這些股票尚未在與我們最初的業務合併相關的股東大會上進行投票。我們的保薦人、高管、董事、顧問或他們的附屬公司將根據協商的價格和股票數量以及他們可能認為相關的任何其他因素來選擇向哪些股東購買股票，如果此類購買不符合交易所法案和其他聯邦證券法下的M規則，將被限制購買股票。

如果我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司購買股票會違反交易法第9(A)(2)節或規則10b-5，我們將被限制購買股票。我們預計，任何此類購買都將由該人根據交易所法案第13節和第16節進行報告，前提是這些購買者受此類報告要求的約束。

如果我們尋求股東批准，在完成我們的初始業務合併時的贖回限制

如果我們根據委託書徵集規則而不是根據要約收購規則，就我們最初的業務合併贖回我們的公眾股票，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程將規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個“集團”(根據交易法第13條的定義)行事的任何其他人，將被限制贖回其股票，贖回其股份的總額將超過我們在首次公開募股(IPO)中出售的股份總數的15%，我們將限制該股東與該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動的任何其他人士(根據交易法第13條的定義)贖回其在首次公開募股(IPO)中出售的股份總數的15%以上。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份，以及這些持有人隨後試圖利用他們對擬議的企業合併行使贖回權的能力，以迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的大幅溢價或其他不受歡迎的條款購買他們的股票。如果沒有這一規定，持有首次公開募股(IPO)中出售的股份總數超過15%的公眾股東可能會威脅要行使其贖回權，如果我們、我們的保薦人或我們的管理層沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有人的股份。通過限制我們的股東在未經我們事先同意的情況下贖回首次公開募股(IPO)中出售的不超過15%的股票的能力，我們相信我們將限制一小部分股東無理地試圖阻止我們完成最初業務合併的能力，特別是與目標業務合併相關的合併，該合併的目標要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。然而，, 我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。

如果沒有初始業務合併，則贖回公開發行的股票並進行清算

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程規定，我們將在2023年7月23日之前，即首次公開募股(IPO)結束後的24個月內，完成初步業務合併。如果我們在2023年7月23日之前仍未完成初步業務合併，我們將：(I)停止所有業務，但清盤除外；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但在贖回後不超過10個工作日，贖回公眾股份的每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(以前沒有向我們發放税款)除以當時已發行的公眾股份的數量(如果有的話)(減去最多10萬美元的解散費用利息)，贖回將完全喪失公眾股東作為股東的權利(包括進一步收取的權利)。(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的資金所賺取的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(包括進一步收取税款的權利)除以當時已發行的公眾股份的數量(如果有的話)。及(Iii)在該等贖回後，經吾等其餘股東及吾等董事會批准，儘快清盤及解散，就第(Ii)及(Iii)條而言，須遵守吾等根據開曼羣島法律須就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務。我們的認股權證不會有贖回權或清算分配，如果我們不能在24個月的時間內完成我們的初始業務合併，這些認股權證將到期變得一文不值。我們修改和重述的組織章程大綱和章程規定，如果我們在完成最初的業務合併之前由於任何其他原因而結束，我們將盡可能合理地儘快遵循上述程序清算信託賬户，但此後不超過10個工作日。, 以適用的開曼羣島法律為準。

競爭

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金、上市公司和尋求戰略收購的運營企業。這些實體中的許多都建立得很好，並擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務合併的豐富經驗。此外，許多競爭對手比我們擁有更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購更大規模目標企業的能力將受到我們現有財力的限制。這一固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金，這可能會減少我們最初業務合併和未償還認股權證的可用資源，而且它們可能帶來的未來稀釋可能不會被某些目標企業看好。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初步業務合併時處於競爭劣勢。

員工

我們目前有兩名高管。這些人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成最初的業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。他們將在任何時間段投入的時間長短取決於我們最初的業務合併是否選擇了目標業務，以及我們所處的業務合併流程所處的階段。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。

可用的信息

我們必須定期向美國證券交易委員會提交Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告，並要求在當前的Form 8-K報告中披露某些重大事件(例如，公司控制權的變更、非正常業務過程中的大量資產收購或處置以及破產)。美國證券交易委員會維持着一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。美國證券交易委員會的互聯網站位於http://www.sec.gov。此外，如我們提出書面要求，本公司將免費提供這些文件的副本，地址為紐約州紐約市公園大道280號3樓，郵編：10017，或致電(2123805605)。

第1A項。風險因素。

投資我們的證券有很高的風險。在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮以下描述的所有風險，以及本10-K表格年度報告中包含的其他信息、與我們的首次公開募股相關的招股説明書和註冊聲明。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。

與我們尋找、完成或無法完成業務合併相關的風險，以及業務合併後風險

我們是一家空白支票公司，沒有經營歷史，也沒有收入，您沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的空白支票公司，沒有經營業績。由於我們缺乏運營歷史，您沒有任何依據來評估我們實現完成最初業務合併的業務目標的能力。我們可能無法完成最初的業務合併。如果我們不能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

儘管我們需要徵求股東對任何初始業務合併的批准，但我們的初始股東和管理團隊以及我們的顧問已同意投票支持此類初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

在轉換後的基礎上，我們的初始股東擁有我們已發行和已發行普通股的20%。我們的初始股東和管理團隊以及我們的顧問也可能在我們最初的業務合併之前不時購買A類普通股。根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，吾等只有在根據開曼羣島法律以普通決議案取得股東批准該等業務合併後，才會完成初步業務合併，除非開曼羣島法律要求更高的批准門檻。如果有權在會議上投票的大多數已發行和流通股的持有人親自或委託代表出席，則該會議的法定人數將出席。因此，除了我們最初股東的創始人股票，我們需要9,716,767股，或37.5%(假設所有已發行和流通股都已投票)，或1,619,461股，或6.25%(假設只有代表法定人數的最低數量的股票獲得投票)，才能通過首次公開募股(IPO)出售的25,911,379股公開發行股票中的1,911,379股，投票支持初始業務合併，才能讓我們的初始業務合併獲得批准。因此，我們的贊助商、我們管理團隊的每一名成員和我們的顧問同意投票支持我們的初始業務合併將增加我們獲得必要的股東批准進行這種初始業務合併的可能性。

我們的公眾股東贖回股票換取現金的能力可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標沒有吸引力，這可能會使我們很難與目標公司達成業務合併。

我們可能會尋求與預期目標達成商業合併交易協議，該協議的成交條件是我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。如果太多公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足該結束條件，從而無法進行業務合併。此外，在完成初始業務合併和支付遞延承銷佣金後，我們在任何情況下都不會贖回公開發行的股票，贖回金額不會導致我們的有形資產淨額低於500001百萬美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會“細價股”規則的約束)。因此，如果接受所有正式提交的贖回請求，在完成我們的初始業務組合並支付遞延承銷佣金或滿足上述成交條件所需的更大金額後，我們的有形資產淨值將低於5,000,001美元，我們將不會繼續進行此類贖回和相關業務組合，而是可能尋找替代業務組合。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行商業合併交易。

我們的公眾股東對我們的大量股票行使贖回權的能力可能不會讓我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

在我們就最初的業務合併達成協議時，我們將不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易的結構。如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託賬户中預留一部分現金來滿足這些要求，或者安排第三方融資。

此外，如果有大量股票提交贖回，我們可能需要重組交易，以便在信託賬户中保留更大比例的現金，或者安排額外的第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋股權發行或產生高於理想水平的債務。此外，如果B類普通股的反稀釋條款導致在我們初始業務合併時B類普通股轉換時，A類普通股的發行比例大於一對一，則本次攤薄將會增加。上述考慮因素可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。支付給承銷商的遞延承銷佣金金額將不會因與初始業務合併相關而贖回的任何股票而進行調整。我們將向適當行使贖回權的股東分配的每股金額不會因遞延承銷佣金而減少，在此類贖回之後，以信託形式持有的金額將繼續反映我們支付全部遞延承銷佣金的義務。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併失敗的可能性，您將不得不等待清算才能贖回您的股票。

如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，那麼我們最初的業務合併失敗的可能性就會增加。如果我們最初的業務合併不成功，您將不會收到信託賬户中按比例分配的資金，直到我們清算信託賬户。如果您需要即時的流動性，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；但是，在這個時候，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額的價格交易。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或者在我們清算或您能夠在公開市場上出售您的股票之前，您可能會失去與我們的贖回相關的預期資金的好處。

要求我們在2023年7月23日之前完成初始業務合併的要求，可能會讓潛在目標企業在談判業務合併時對我們產生影響，並可能限制我們對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，特別是在我們接近業務合併最後期限時，這可能會削弱我們以為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標企業都將意識到，我們必須在2023年7月23日之前完成初步業務合併。因此，該等目標業務可能會在談判業務合併時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的初始業務合併，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務合併。隨着我們越來越接近上述時間框架，這種風險將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在更全面的調查中會拒絕的條款進入我們的初步業務合併。

我們對業務合併的尋找，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到最近的新冠肺炎(CoronaVirus)爆發以及債券和股票市場狀況的實質性不利影響。

2019年12月，據報道，一種新型冠狀病毒株在中國武漢浮出水面，這種病毒已經並正在繼續在包括美國在內的世界部分地區傳播。2020年1月30，世界衞生組織宣佈此次冠狀病毒病(新冠肺炎)疫情為“國際關注的突發公共衞生事件”。2020年1月31日，時任美國衞生與公共服務部部長亞歷克斯·M·阿扎爾二世宣佈美國進入公共衞生緊急狀態，以幫助美國醫療界應對新冠肺炎。新冠肺炎的爆發已經導致，其他傳染病的重大爆發可能導致一場廣泛的健康危機，對全球經濟和金融市場產生不利影響，我們與之達成業務合併的任何潛在目標企業的業務都可能受到實質性的不利影響。此外，如果對新冠肺炎的持續擔憂繼續限制旅行，限制與潛在投資者會面的能力，或者目標公司的人員、供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成業務合併。新冠肺炎對我們尋求業務合併的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力, 或者我們最終完成業務合併的目標企業的運營可能會受到實質性的不利影響。

此外，我們完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，而這可能會受到新冠肺炎和其他事件的影響，包括由於市場波動性增加、第三方融資的市場流動性下降以及我們無法接受或根本無法獲得第三方融資的條款。

我們可能無法在2023年7月23日之前完成初步的業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務，但清盤的目的除外，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算。

到2023年7月23日，我們可能找不到合適的目標業務，也無法完善初步的業務組合。我們完成最初業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及這裏描述的其他風險的負面影響。例如，新冠肺炎在美國和全球的爆發持續增長，雖然疫情對我們的影響程度將取決於未來的發展，但它可能會限制我們完成初始業務合併的能力，包括市場波動性增加、市場流動性下降以及無法以我們可以接受的條款或根本無法獲得第三方融資。此外，新冠肺炎的爆發可能會對我們可能尋求收購的業務產生負面影響。如果我們沒有在適用的時間內完成初步的業務合併，我們將：(I)停止所有業務，但以清盤為目的；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但在贖回後不超過10個工作日，贖回公眾股份的每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(以前沒有向我們發放税款)除以當時已發行的公眾股份的數量(如果有的話)(減去最多10萬美元的解散費用利息)，贖回將完全喪失公眾股東作為股東的權利(包括進一步收取的權利)。(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的資金所賺取的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(包括進一步收取税款的權利)除以當時已發行的公眾股份的數量(如果有的話)。及(Iii)在贖回後，在獲得本公司其餘股東及本公司董事會批准的情況下，儘快清盤及解散，但須受第(Ii)及(Iii)條的規限。, 根據開曼羣島法律，我們有義務規定債權人的債權和其他適用法律的要求。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，若吾等在完成初步業務合併前因任何其他原因而終止，吾等將在合理情況下儘快(但不得超過十個營業日)遵循上述有關清盤信託賬户的程序，惟須受適用的開曼羣島法律規限。在任何一種情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時可能只獲得每股10.00美元的公共股票，或每股不到10.00美元的股票，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們的保薦人、董事、高管、顧問和他們的關聯公司可能會選擇購買公共股票或公共認股權證，這可能會影響對擬議的業務合併的投票，並減少我們A類普通股或公共認股權證的公眾“流通股”。

如果吾等根據委託書徵集規則而非根據要約收購規則，就吾等的初始業務合併進行公開股份贖回，吾等的保薦人、董事、行政人員、顧問或其聯屬公司可在初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場購買公開股份或公開認股權證，儘管彼等並無義務這樣做。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票或公開認股權證。

如果我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，該等出售股票的股東將被要求撤銷他們之前贖回股票的選擇。任何此類交易的目的可能是：(1)投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性；(2)減少未發行的公共認股權證數量，或就提交給權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項投票；或(3)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在結束最初的業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足這一要求。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們最初的業務合併完成，否則這可能是不可能的。此外，如果進行這樣的購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。任何此類購買都將根據“交易法”第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。

如果股東沒有收到與我們最初的業務合併相關的贖回我們的公開股票的通知，或者沒有遵守其股票認購程序，該等股票可能不會被贖回。

在進行與我們最初的業務合併相關的贖回時，我們將遵守委託書規則或要約收購規則(視情況而定)。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的委託書徵集或要約收購材料(視情況而定)，該股東可能不會意識到有機會贖回其股份。此外，我們將向我們的公眾股票持有人提供的與我們最初的業務合併相關的委託書徵集或投標要約材料(如果適用)將描述有效贖回或投標公眾股票所必須遵守的各種程序。股東不遵守本辦法規定的，其股票不得贖回。

我們的保薦人為方正股份支付的名義收購價可能會導致貴公司公開發行股票的隱含價值在完成我們最初的業務合併後大幅稀釋。

我們以每股10.00美元的發行價出售我們的股票，我們信託賬户中的金額為每股10.00美元，因此初始價值為每股10.00美元。然而，在首次公開募股之前，我們的保薦人為方正股票支付了25,000美元的名義總收購價，約合每股0.003美元。因此，當我們最初的業務合併完成後，當創始人的股票轉換為公開發行的股票時，您的公開發行股票的價值可能會大幅稀釋。例如，下表顯示了在完成我們的初始業務合併時，方正股票對公開股票隱含價值的稀釋效應，假設我們當時的股權價值為259,113,790美元，這是我們在信託賬户中的初始業務合併的金額，假設信託賬户中持有的資金沒有賺取利息，也沒有與我們的初始業務合併相關的公開股票被贖回，而且沒有考慮到當時對我們估值的任何其他潛在影響，如我們的公開股票的交易價。向目標的賣家或其他第三方或目標的業務本身發行或支付的任何股權，包括其資產、負債、管理和前景，以及我們的公共和私人認股權證的價值。按照這樣的估值，完成我們最初的業務合併後，我們每股普通股的隱含價值將為每股8.00美元，與最初的每股公開股票隱含價值10.00美元相比，下降了20.0%。

在我們最初的業務合併完成後，方正股票的價值可能會大大高於為其支付的名義價格，即使此時我們A類普通股的交易價格大幅低於每股10.00美元。

首次公開發售(IPO)結束時，保薦人已向本公司投資合共9,907,275美元，其中包括方正股份的25,000美元收購價和私募認股權證的9,882,275美元收購價。假設我們最初的業務合併完成後的交易價格為每股10.00美元，那麼6,477,845股方正股票的隱含價值總計為64,778,450美元。即使我們普通股的交易價格低至每股1.53美元，私募認股權證也一文不值，方正股票的價值也相當於保薦人對我們的初始投資。因此，我們的贊助商很可能在我們的公開股票失去重大價值的時候，從對我們的投資中獲得可觀的利潤。因此，擁有保薦人權益的我們的管理團隊可能更願意尋求與風險更高或建立較少的目標企業的業務合併，而不是如果我們的保薦人為創始人股票支付的每股價格與我們的公眾股東為其公開股票支付的每股價格相同。

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託賬户中的資金擁有任何權利或利益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

我們的公眾股東只有在以下情況中最早的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)我們完成了初始業務合併，然後僅與該股東適當選擇贖回的A類普通股有關，但受此處描述的限制的限制，(Ii)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公開股票，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)，以修改我們義務的實質或時間，即如果我們不能在2023年7月23日之前完成我們的初始業務合併，我們有權向A類普通股持有人提供贖回其股份的權利，或者如果我們沒有在2023年7月23日之前完成我們的初步業務合併，則有權贖回100%的我們的公開股票。或者(B)關於我們A類普通股持有人的權利或初始前的任何其他條款。以及(Iii)如果我們沒有在2023年7月23日之前完成初步的業務合併，在適用法律的約束下，以及在此進一步描述的情況下，我們的公開股票將被贖回。如果我們沒有在2023年7月23日之前完成與如此贖回的A類普通股相關的初始業務合併，那麼與前一句第(Ii)款所述股東投票相關的公眾股東將無權在隨後的初始業務合併或清算完成後從信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中擁有任何形式的權利或利益。權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的權證收益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證。, 可能會不知所措。

您將無權享受通常為其他許多空白支票公司的投資者提供的保護。

由於首次公開發售(IPO)和定向增發(Private Placement)的淨收益旨在用於完成與尚未選定的目標業務的初步業務合併，根據美國證券法，我們可能被視為一家“空白支票”公司。然而，由於我們擁有至少5,000,001美元的有形淨資產，並已提交了當前的Form 8-K報告，包括一份證明這一事實的經審計的資產負債表，因此我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束，如第419條規則。因此，投資者將不會獲得這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們將有更長的時間來完成我們的初始業務合併，而不是那些遵守規則419的公司。此外，如果首次公開募股受規則419的約束，該規則將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息釋放給我們，除非和直到信託賬户中的資金因我們完成初步業務合併而釋放給我們。

隨着評估標的的特殊目的收購公司數量增加，有吸引力的標的可能會變得更加稀缺，對有吸引力標的的競爭可能會更加激烈。這可能會增加我們最初業務合併的成本，甚至可能導致我們無法找到目標或完成初始業務合併。

近年來，已組建的特殊目的收購公司數量大幅增加。許多特殊目的收購公司的潛在目標已經進入初步業務合併，仍有許多特殊目的收購公司準備首次公開募股(IPO)，以及許多此類公司目前正在註冊。因此，有時可用於完成初始業務合併的有吸引力的目標可能較少。

此外，由於有更多的特殊目的收購公司尋求與可用目標達成初步業務合併，對具有吸引力基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標公司要求改善財務條款。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺，例如經濟或行業低迷、地緣政治緊張局勢，或者完成業務合併或運營企業合併後目標所需的額外資本成本上升。這可能會增加成本、推遲或以其他方式使我們找到並完善初始業務合併的能力變得複雜或受挫，並可能導致我們無法以完全有利於我們投資者的條款完成初始業務合併。

由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭，我們完成最初的業務合併可能會更加困難。如果我們沒有在規定的時間內完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.00美元的公開股票，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們預計會遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體(國內和國際)，爭奪我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多人和實體都是久負盛名的，在直接或間接確定和實施收購在不同行業經營或向其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。很多競爭對手比我們擁有更多的技術、人力和其他資源，或更多本地的行業知識，與很多競爭對手相比，我們的財力會相對有限。雖然我們相信，我們可以用首次公開募股(IPO)和私募的淨收益潛在地收購眾多目標企業，但我們在收購某些規模可觀的目標企業方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外，我們有義務在我們最初的業務合併時，結合股東投票或通過收購要約，向我們公開股票的持有者提供贖回其股票的權利，以換取現金。目標公司將意識到，這可能會減少我們用於最初業務合併的資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們沒有在規定的時間內完成最初的業務合併，我們的公眾股東每股可能只獲得大約10.00美元，在某些情況下可能會更少。, 關於清算我們的信託賬户，我們的認股權證將到期一文不值。

隨着評估標的的特殊目的收購公司數量增加，有吸引力的標的可能會變得更加稀缺，對有吸引力標的的競爭可能會更加激烈。這可能會增加我們最初業務合併的成本，甚至可能導致我們無法找到目標或完成初始業務合併。

近年來，已組建的特殊目的收購公司數量大幅增加。許多特殊目的收購公司的潛在目標已經進入初步業務合併，仍有許多特殊目的收購公司準備首次公開募股(IPO)，以及許多此類公司目前正在註冊。因此，有時可用於完成初始業務合併的有吸引力的目標可能較少。此外，由於有更多的特殊目的收購公司尋求與可用目標達成初步業務合併，對具有吸引力基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標公司要求改善財務條款。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺，例如經濟或行業低迷、地緣政治緊張局勢，或者完成業務合併或運營企業合併後目標所需的額外資本成本上升。這可能會增加成本、推遲或以其他方式使我們找到並完善初始業務合併的能力變得複雜或受挫，並可能導致我們無法以完全有利於我們投資者的條款完成初始業務合併。

如果首次公開募股(IPO)和私募的淨收益不足以讓我們至少運營到2023年7月23日，這可能會限制我們尋找一家或多家目標企業的可用資金，以及我們完成初始業務合併的能力，我們將依賴保薦人、其附屬公司或我們管理團隊成員的貸款來為我們的搜索提供資金，並完成我們的初始業務合併。

在首次公開募股的淨收益中，截至2021年12月31日，我們在信託賬户之外僅有大約120萬美元可用於滿足我們的營運 資本需求。我們相信，信託賬户以外的資金，加上我們的贊助商、其附屬公司或我們管理團隊成員的貸款 ，將足以使我們的運營至少持續到2023年7月23日 ；但是，我們不能向您保證我們的估計是準確的，在這種情況下，我們的贊助商、其附屬公司或我們的管理團隊成員 沒有義務向我們預支資金。我們還可以使用一部分資金作為首付款，或為特定提議的 業務合併 提供資金 (意向書中的一項條款，旨在防止目標企業在 附近以更有利於此類目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易)，儘管我們目前無意這樣做。如果我們簽訂了意向書，支付了 從目標企業獲得獨家經營權的費用，但隨後被要求沒收此類資金(無論是由於我們的 違規或其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標 企業或對其進行盡職調查。

如果首次公開募股的費用超過我們估計的1800000美元，我們可以用不在信託賬户中的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，除非由我們的贊助商、其附屬公司或我們管理團隊成員提供的貸款收益提供資金，否則我們打算在信託賬户之外持有的資金數額將相應減少。相反，如果發行費用低於我們估計的1800000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金數量將相應增加。信託賬户中持有的金額不會因此類增加或減少而受到影響。如果我們被要求尋求額外的資本，我們將需要從我們的贊助商、其附屬公司、我們的管理團隊成員或其他第三方借入資金來運營，或者可能被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的附屬公司都不對我們負有任何義務。任何此類預付款只能從信託賬户以外的資金或在我們完成初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。根據貸款人的選擇，至多1500美元的此類貸款可以轉換為企業合併後實體的認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元。認股權證將與私募認股權證相同。在我們完成最初的業務合併之前，我們不希望向贊助商以外的各方尋求貸款。, 由於我們不相信第三方會願意借出這類資金，因此我們不相信第三方會願意借出這些資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利，因此我們不會向其聯屬公司或我們的管理團隊成員提供擔保。如果由於我們沒有足夠的資金，我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。因此，我們的公眾股東在贖回我們的公眾股票時，估計每股公開股票可能只獲得10.00美元，或者更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

在我們完成最初的業務合併後，我們可能會被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他費用，這些費用可能會對我們的財務狀況、經營業績和證券價格產生重大負面影響，從而可能導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對我們合併的目標業務進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，這種盡職調查將確定特定目標業務的所有重大問題，是否有可能通過常規的盡職調查發現所有重大問題，或者目標業務以外和我們無法控制的因素稍後不會出現。由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的業務，或者產生可能導致我們報告虧損的減值或其他費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告這種性質的費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他公約，因為我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得合併後債務融資而受到約束。因此，任何選擇在業務合併後保留其證券的持有者都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這樣的價值縮水有補救措施。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能不到每股公開股票10.00美元。

我們將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業和與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，也不能阻止他們向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似行為。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠的協議，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為該第三方的參與將比任何替代方案對我們更有利的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。

例如，我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方顧問，包括聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或者管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。於贖回吾等公開股份時，倘吾等於首次公開發售結束後24個月內仍未完成初始業務合併，或在行使與吾等初始業務合併相關的贖回權時，吾等將須就贖回後十年內可能向吾等提出的未獲豁免的債權人債權作出準備。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股公開股票10.00美元。根據函件協議，吾等保薦人已同意，如第三方(吾等的獨立審計師除外)就向吾等提供的服務或出售給吾等的產品或與吾等商討訂立交易協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的金額減至低於(I)每股公開股份10.00美元及(Ii)信託賬户截至信託賬户清算日期的實際每股公開股份金額(以較小者為準)，保薦人將對吾等負責。, 若因信託資產價值減少而導致每股公開招股金額低於10.00美元，則在任何情況下，扣除可能為支付吾等納税義務而提取的利息後，該負債將不適用於簽署放棄尋求進入信託賬户的任何權利的第三方或潛在目標企業的任何索賠，也不適用於根據吾等對首次公開發行(IPO)承銷商的賠償就某些負債(包括證券法項下的負債)提出的任何索賠。此外，如果執行的豁免被認為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不會對該第三方索賠承擔任何責任。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人唯一的資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。

因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，可用於我們最初業務合併和贖回的資金可能會減少到每股公開股票不到10.00美元。在這種情況下，我們可能無法完成我們最初的業務合併，您將獲得與贖回您的公開股票相關的每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

我們的董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們公眾股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股公開股票10.00美元和(Ii)在信託賬户清算之日在信託賬户中持有的每股公開股票的實際金額低於每股10.00美元的較小者，這是由於信託資產的價值減少，在這兩種情況下，淨額都是為支付我們的納税義務而提取的利息，並且我們的保薦人聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立保薦人説它無法履行其義務，或者它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立保薦人雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷並遵守其受信責任時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金可能會減少到每股10.00美元以下。

我們可能沒有足夠的資金來滿足我們的董事和高管或我們的贊助商及其附屬公司的賠償要求。

我們已同意在法律允許的最大程度上賠償我們的高級職員和董事。此外，根據我們的行政服務和報銷協議，我們同意賠償我們的贊助商及其附屬公司因公司或第三方提出的任何索賠以及因他們提供的任何投資機會而產生的責任，以及他們與我們的事務相關的活動所產生的任何責任。然而，我們的高級管理人員和董事以及我們的保薦人及其關聯公司已同意放棄信託賬户或信託賬户中的任何款項的任何權利、所有權、利息或索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權(除非他們因擁有公共股票而有權從信託賬户獲得資金)。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成初始業務合併的情況下，我們才能滿足所提供的任何賠償。我們對我們的高級職員和董事以及我們的贊助商及其附屬公司進行賠償的義務可能會阻止股東起訴我們的高級職員或董事違反他們的受託責任，或者起訴我們的贊助商及其附屬公司與我們的事務相關的活動。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事以及我們的保薦人及其關聯公司提起衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

董事和高級管理人員責任保險市場的變化可能會使我們談判和完成初步業務合併變得更加困難和昂貴。

近幾個月來，針對特殊目的收購公司的董事和高級管理人員責任保險市場發生了變化，這些變化對我們和我們的管理團隊都是不利的。越來越少的保險公司提供董事和高級管理人員責任保險的報價，這類保單的保費普遍上升，此類保單的條款普遍變得不那麼優惠。這些趨勢可能會持續到未來。

董事和高級管理人員責任保險成本的增加和可獲得性的減少可能會使我們談判初步業務合併變得更加困難和昂貴。為了獲得董事和高級管理人員責任保險或因成為上市公司而修改其承保範圍，業務後合併實體可能需要招致更大的費用，接受不太有利的條款，或者兩者兼而有之。然而，任何未能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險的情況都可能對業務後合併吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力產生不利影響。

此外，即使在我們完成最初的業務合併之後，我們的董事和高級管理人員仍可能因據稱發生在最初業務合併之前的行為而承擔潛在的法律責任。因此，為了保護我們的董事和高級管理人員，業務合併後的實體可能需要為任何此類索賠購買額外的保險(“徑流保險”)。對分流保險的需要將是業務合併後實體的額外費用，並可能幹擾或挫敗我們以有利於投資者的條款完成初始業務合併的能力。

如果我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產或清盤申請，或者非自願破產或清盤申請針對我們，但沒有被駁回，破產或無力償債法院可能會尋求追回這些收益，我們的董事會成員可能會被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償的索賠。

如果我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產或清盤申請，或者非自願破產或清盤申請被提交給我們，但沒有被駁回，那麼根據適用的債務人/債權人和/或破產法或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產或破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償的索賠，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付款項。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或清盤申請，或者非自願破產或清盤申請被提交給我們，但沒有被駁回，那麼債權人在該訴訟中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或清盤申請，或者針對我們提出的非自願破產或清盤申請沒有被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法或破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受到優先於我們股東的債權的第三方的債權的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們的股東在清算過程中將收到的每股金額可能會減少。

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

每一項都可能使我們很難完成最初的業務合併。

此外，我們可能對自己施加了繁重的要求，包括：

為了不被“投資公司法”監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事證券投資、再投資或交易以外的業務，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%以上的“投資證券”。我們的業務是確定並完成業務合併，然後長期運營交易後的業務或資產。我們不打算購買企業或資產，以期轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算做被動投資者。

我們不認為我們的主要活動使我們受到投資公司法的約束。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於“投資公司法”第2(A)(16)條所指的到期日不超過185天的美國“政府證券”，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於直接的美國政府國庫券。根據信託協議，受託人不得投資其他證券或資產。通過將收益投資於這些工具，以及制定一項旨在長期收購和發展業務的業務計劃(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)，我們打算避免被視為投資公司法所指的“投資公司”。首次公開發售並非為尋求政府證券或投資證券投資回報的人士而設。信託賬户的目的是作為資金的持有場所，等待以下最早發生的情況發生：(I)完成我們的初始業務合併；(Ii)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公眾股票，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則(A)，以修改我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供與我們的初始業務合併相關的贖回其股票的權利，或者如果我們不能在7月之前完成我們的初始業務合併，則贖回100%的我們的公眾股票。, 或(B)與我們A類普通股持有人的權利或首次業務合併前活動有關的任何其他條款；或(Iii)如果我們在2023年7月23日之前完成初步業務合併，我們將信託賬户中持有的資金返還給我們的公眾股東，作為我們贖回公開股票的一部分。(Iii)如果我們沒有在2023年7月23日之前完成初步業務合併，我們將把信託賬户中持有的資金返還給我們的公眾股東，作為我們贖回公眾股票的一部分。如果我們不按照上文討論的方式將收益進行投資，我們可能會被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被認為受到投資公司法的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要額外的費用，我們沒有為此分配資金，可能會阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們沒有在規定的時間內完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.00美元的公開股票，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

法律或法規的變更，或不遵守任何法律法規，都可能對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成最初業務合併的能力，以及運營結果。

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們將被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監督適用的法律法規可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。

我們的股東可能要對第三方對我們提出的索賠負責，但以他們在贖回股票時收到的分派為限。

如果我們被迫進行無力償債清盤，股東收到的任何分派，如果證明在分派日期之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務，則可能被視為非法支付。因此，清算人可以尋求收回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使他們自己和我們的公司面臨索賠，在解決債權人的債權之前通過信託賬户向公眾股東支付款項。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。吾等及吾等的董事及高級職員明知而故意授權或準許從吾等的股份溢價賬户支付任何分派，而吾等在正常業務過程中無力償還我們的債務，即屬犯罪，並可能在開曼羣島被處以約18,000.00美元的罰款及監禁五年。

在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會。

根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後一年內不需要召開股東大會。公司法並無規定我們須舉行週年大會或特別大會選舉董事。在我們舉行週年股東大會之前，公眾股東可能沒有機會選舉董事和與管理層討論公司事務。我們的董事會分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每一級別(第一次股東大會之前任命的董事除外)任期三年。

由於我們既不侷限於評估特定行業、部門或地理區域的目標企業，也沒有選擇任何特定的目標企業來進行我們最初的業務組合，因此您將無法確定任何特定目標企業的運營的優點或風險。

我們可以在任何行業、部門或地理區域尋求業務合併機會，但根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們將不被允許僅與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行最初的業務合併。由於吾等尚未就業務合併選擇或接洽任何特定目標業務，故並無依據評估任何特定目標業務的營運、營運業績、現金流、流動資金、財務狀況或前景的可能優點或風險。只要我們完成了最初的業務合併，我們可能會受到合併後的業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。雖然我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或者我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。我們也不能向您保證，如果有這樣的機會，對我們部門的投資最終將證明比對業務合併目標的直接投資更有利。相應地，, 在業務合併後，任何選擇保留證券的持有者都可能遭受證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這樣的價值縮水有補救措施。

我們可能會在可能不在我們管理層專業領域之外的行業或部門尋找收購機會。

如果向我們提出了業務合併目標，並且我們認為該候選人為我們公司提供了一個有吸引力的收購機會，我們將考慮管理層專業領域以外的業務合併。雖然我們的管理層將努力評估任何特定業務合併目標所固有的風險，但我們不能向您保證，我們將充分確定或評估所有重大風險因素。我們也不能向您保證，如果有機會，對我們部門的投資最終不會比對業務合併目標的直接投資更有利。如果我們選擇進行管理層專長範圍之外的收購，我們管理層的專長可能不會直接應用於其評估或運營，本10-K表格年度報告中包含的有關我們管理層專長領域的信息與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估所有重大風險因素。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇保留證券的持有者都可能遭受證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這樣的價值縮水有補救措施。

雖然我們可能會在任何行業尋求收購機會，但我們打算專注於收購金融科技或金融服務行業的業務，這些業務可能會受到各種因素的挑戰。

雖然我們可能會在任何行業尋求收購機會，但我們打算專注於收購金融科技或金融服務行業的業務。這些行業可能會受到各種因素的挑戰，包括快速變化的市場條件和/或參與者、新的競爭產品和/或服務、較短的產品生命週期以及現有產品的改進。任何業務合併目標的成功能力將取決於其不斷髮展業務以確保其產品與不斷變化的技術和市場保持同步的能力。此外，任何這樣的目標都可能更容易受到宏觀經濟影響和行業低迷的影響。如果我們的業務合併目標不能充分應對其所在行業帶來的風險，該目標的盈利能力和業務合併後的運營結果可能會受到負面影響。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會與不符合此類標準和準則的目標進行初始業務合併，因此，我們與之進行初始業務合併的目標業務的屬性可能與我們的一般標準和準則不完全一致。

雖然我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之進行初始業務合併的目標企業可能不會具備所有這些積極的屬性。如果我們完成初始業務合併的目標不符合部分或全部這些準則，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併那樣成功。此外，如果我們宣佈的潛在業務合併的目標不符合我們的一般標準和指導方針，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能會使我們很難滿足與目標業務的任何結束條件，要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們最初業務合併的批准。如果我們沒有在規定的時間內完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.00美元的公開股票，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們的管理團隊、我們的贊助商及其附屬公司之前的投資記錄可能無法從公開來源獲得，或者可能受保密協議的約束。

由於我們的管理團隊、我們的保薦人及其關聯公司之前的投資記錄，包括他們參與的投資和交易以及他們與之有聯繫的業務，主要是私人交易，有關他們參與此類交易的信息可能無法公開獲得，或受保密條款的約束。這可能會限制我們的投資者和潛在的目標企業獲得與我們團隊過去的記錄有關的信息，這反過來可能會對我們的營銷努力和為公司創造有吸引力的業務合併機會的能力產生不利影響。

我們不需要從獨立會計或投資銀行公司獲得意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得保證，從財務角度來看，我們為該業務支付的價格對我們的股東是公平的。

除非我們完成與關聯實體的初步業務合併，否則我們不需要從作為FINRA成員的獨立會計師事務所或獨立投資銀行獲得意見，即從財務角度來看，我們支付的價格對我們的股東是公平的。如果得不到任何意見，我們的股東將依賴董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的此類標準將在與我們最初的業務合併相關的委託書徵集或投標報價材料(如果適用)中披露。

我們可能會聘請首次公開發行(IPO)的承銷商或他們的一家關聯公司向我們提供額外服務，其中可能包括擔任與初始業務合併相關的財務顧問或與相關融資交易相關的配售代理。這些承銷商有權獲得遞延佣金，只有在完成初始業務合併後，這些佣金才會從信託中解脱出來。這些財務激勵可能會導致這些承銷商在向我們提供任何此類額外服務時存在潛在的利益衝突，例如，包括與尋找和完成初始業務合併有關的服務。

我們可能會聘請首次公開發行(IPO)的承銷商或其關聯公司向我們提供額外服務，例如，包括識別潛在目標、提供財務諮詢服務、擔任非公開發行的配售代理或安排債務融資。我們可能會向這些保險商或其關聯公司支付公平合理的費用或其他賠償，這些費用或賠償將在當時的公平談判中確定。首次公開發行(IPO)的承銷商還有權獲得遞延佣金，這些佣金的條件是完成初始業務合併。此類承銷商或其關聯公司的財務利益與業務合併交易的完成有關，這一事實可能會在向我們提供任何此類額外服務時產生潛在的利益衝突，包括與初始業務合併的採購和完成相關的潛在利益衝突。

由於我們必須向股東提供目標企業財務報表，我們可能會失去與一些潛在目標企業完成原本有利的初始業務合併的能力。

聯邦委託書規定，與符合某些財務重要性測試的企業合併投票有關的委託書必須包括定期報告中的歷史和/或形式財務報表披露。我們將在我們的投標報價文件中包括相同的財務報表披露，無論這些文件是否符合投標報價規則的要求。這些財務報表可能需要根據美國公認的會計原則(GAAP)或國際會計準則委員會(IFRS)發佈的國際財務報告準則編制或調整，視情況而定，歷史財務報表可能需要根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類報表，以便我們根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的初步業務合併。

資源可能會浪費在研究未完成的收購上，這可能會對隨後定位和收購或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有在規定的時間內完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.00美元的公開股票，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要會計師、律師和其他人員大量的管理時間和注意力以及大量成本。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，那麼到那時為止，擬議交易產生的成本很可能無法收回。此外，如果我們就特定的目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因(包括我們無法控制的原因)而無法完成最初的業務合併。任何此類事件將導致我們損失所產生的相關成本，這可能會對隨後尋找並收購或與另一業務合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有在規定的時間內完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.00美元的公開股票，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)規定的合規義務可能會使我們更難完成業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成收購的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條要求我們從截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告開始，對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有在我們被認為是大型加速申報公司或加速申報公司而不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求對我們造成了特別大的負擔，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以達到遵守薩班斯-奧克斯利法案的目的，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

我們沒有指定的最大贖回門檻。如果沒有這樣的贖回門檻，我們可能會完成我們最初的業務合併，而我們的絕大多數股東並不同意這一點。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則並沒有規定具體的最高贖回門檻，只是我們在任何情況下都不會贖回我們的公開股票，贖回的金額不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)。因此，我們可能能夠完成最初的業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意這項交易並已贖回他們的股份，或者如果我們已經達成私下談判的協議將他們的股份出售給我們的贊助商、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司。倘若吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金代價總額，加上根據建議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有遞交贖回的A類普通股將退還予持有人，而吾等可轉而尋找另一項業務合併。

為了實現最初的業務合併，空白支票公司最近修改了他們的章程和其他管理文書的各種條款，包括他們的認股權證協議。我們不能向您保證，我們不會尋求修改和重述我們的組織章程大綱和細則或管理文件，以使我們更容易完成股東可能不支持的初步業務合併。

為了實現業務合併，空白支票公司最近修改了其章程和管理文書中的各種條款，包括認股權證協議。例如，空白支票公司修訂了業務合併的定義，提高了贖回門檻，延長了完成初始業務合併的時間，並在權證方面修改了認股權證協議，要求將權證兑換成現金和/或其他證券。根據開曼羣島法律，修訂我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則至少需要我們股東的特別決議案，而修訂我們的認股權證協議將需要持有至少65%的公開認股權證的持有人投票表決，而僅就私人配售認股權證的條款或認股權證協議中有關私人配售認股權證的任何條款的任何修訂而言，就當時尚未發行的私人配售認股權證數目而言，65%的數目將需要我們的股東的特別決議案才能通過，而修訂我們的認股權證協議將需要持有至少65%的公開認股權證的持有人投票表決。此外，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則要求，如果我們提議對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)進行修訂，該修訂將修改我們義務的實質或時間，要求我們向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的贖回其股票的權利，或者如果我們不能在7月23日之前完成初步業務合併，則向我們的公眾股東提供贖回其股票的權利，或者贖回100%的公開股票的機會。, 2023或(B)有關A類普通股持有人權利或首次合併前業務活動的任何其他規定。如果任何此類修訂將被視為從根本上改變通過本註冊聲明提供的任何證券的性質，我們將註冊受影響的證券，或尋求豁免註冊受影響的證券。

除有關我們初始業務合併前董事任免的修訂(需要特別決議案批准，包括我們B類普通股的簡單多數贊成票)外，吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則中與吾等初始業務合併前活動有關的條文(以及管限從吾等信託賬户發放資金的協議的相應條文)可能會在特別決議案批准後修訂，修訂門檻較其他一些特殊目的收購公司的修訂門檻為低。因此，我們可能更容易修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初步業務合併。

其他一些空白支票公司的章程中有一項規定，未經公司一定比例的股東批准，禁止修改其中的某些規定，包括與公司股東權利和初始合併活動有關的規定。在這些公司中，修改這些條款通常需要獲得公司90%至100%股東的批准。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，任何與首次公開招股及私募活動有關的條款(包括要求將首次公開發行(IPO)及私募所得款項存入信託賬户，並在非特定情況下不發放該等款項，以及向公眾股東提供本文所述的贖回權)，如獲特別決議案批准，可予修訂，而信託協議中有關從吾等信託賬户發放資金的相應條款，如獲持有本公司至少65%普通股的持有人批准，則可予修訂；提供我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中有關在我們最初的業務合併之前任命或罷免董事的規定只能通過特別決議進行修訂，其中應包括我們B類普通股的簡單多數贊成票。吾等的初始股東及其獲準受讓人(如有)按折算基準合共實益擁有吾等20%的普通股，將參與任何投票以修訂經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則及/或信託協議，並有權酌情以他們選擇的任何方式投票。因此，我們可能能夠修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的條款，這些條款比其他一些特殊目的收購公司更容易管理我們的業務前合併行為，這可能會增加我們完成您不同意的業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的行為向我們尋求補救。

我們的發起人、我們管理團隊的每位成員和我們的顧問已同意，根據與我們達成的協議，他們不會對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)提出任何修訂建議，這將改變我們義務的實質或時間，即如果我們不能在2023年7月23日之前完成我們的初始業務合併，我們將向A類普通股持有人提供贖回其股份的權利，或者如果我們不能在2023年7月23日之前完成我們的初始業務合併，或者(B)關於與A類普通股持有人權利有關的任何其他條款，我們將有權贖回100%的公開股票。除非我們讓我們的公眾股東有機會在任何此類修訂獲得批准後，以每股現金支付的價格贖回他們的A類普通股，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，如果有的話，除以當時已發行的公眾股票數量來支付我們的税款。我們的股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此，我們沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的贊助商、我們管理團隊的任何成員或我們的任何顧問尋求補救措施。因此，如果發生違約，我們的股東將需要根據適用的法律提起股東派生訴訟。

我們可能無法獲得額外的融資來完成我們最初的業務合併，或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務合併。如果我們沒有在規定的時間內完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.00美元的公開股票，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

雖然吾等相信首次公開發售及私募所得款項淨額將足以讓吾等完成初步業務合併，但由於吾等尚未選定任何潛在目標業務，故無法確定任何特定交易的資本需求。如果首次公開發售(IPO)和定向增發的淨收益證明不足，無論是因為我們初始業務合併的規模、為尋找目標業務而耗盡的可用淨收益、從選擇贖回與我們初始業務合併相關的股東那裏贖回大量股份的義務，還是由於與我們的初始業務合併相關的購買股票的談判交易條款，吾等可能被要求尋求額外融資或放棄擬議的初始業務合併。我們不能向您保證，如果可以接受的話，這種融資將會以可接受的條件提供。目前的經濟環境可能使企業難以獲得收購融資。如果在需要完成我們最初的業務合併時無法獲得額外的融資，我們將被迫要麼重組交易，要麼放棄特定的業務合併，並尋找替代的目標業務候選者。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在信託賬户的清算中可能只獲得每股約10.00美元的公開股票，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。此外，即使我們不需要額外的融資來完成我們最初的業務合併, 我們可能需要這樣的融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果不能獲得額外融資，可能會對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東均不需要在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。

我們可能會尋找高度複雜的業務合併機會，這些機會需要重大的運營改進，這可能會推遲或阻止我們實現預期的結果。

我們可能會尋求與我們認為將從運營改善中受益的高度複雜的大型公司的業務合併機會。雖然我們打算實施這樣的改進，但如果我們的努力被推遲或無法實現預期的改進，業務合併可能不會像我們預期的那樣成功。

就我們與具有複雜運營結構的大型複雜企業或實體完成的初始業務合併而言，我們還可能受到合併業務運營中固有的許多風險的影響，這些風險可能會推遲或阻止我們實施我們的戰略。儘管我們的管理團隊將努力評估特定目標業務及其運營所固有的風險，但在完成業務合併之前，我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素。如果我們不能實現我們想要的運營改進，或者改進的實施時間比預期的更長，我們可能無法實現我們預期的收益。此外，其中一些風險和複雜性可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險和複雜性對目標業務造成負面影響的可能性。這樣的組合可能不會像與規模較小、複雜程度較低的組織組合那樣成功。

我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

在評估與預期目標企業進行初始業務合併的可取性時，由於缺乏時間、資源或信息，我們評估目標企業管理層的能力可能會受到限制。因此，我們對目標企業管理層能力的評估可能被證明是不正確的，這樣的管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標企業的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，任何選擇在業務合併後保留其證券的持有者都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這樣的價值縮水有補救措施。

在我們最初的業務合併之後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制。一旦失去對目標企業的控制，新管理層可能不具備盈利經營該業務所需的技能、資質或能力。

我們可能會安排我們的初始業務合併，使我們的公眾股東持有股份的業務後合併公司將擁有目標業務的股權或資產少於100%，但只有在業務後合併公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標業務的控股權足以使我們不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務合併。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使業務後合併公司擁有目標公司50%或更多的有表決權證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有業務後合併公司的少數股權，這取決於在業務合併中歸因於目標和我們的估值。例如，我們可以尋求一項交易，在該交易中，我們發行大量新的A類普通股，以換取目標公司的所有已發行股本、股票或其他股權。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新的A類普通股，緊接交易前的我們的股東在交易後可能持有不到我們已發行的A類普通股的大部分。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股份份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至本Form 10-K年度報告日期，我們沒有承諾發行任何票據或其他債務證券，或在首次公開募股(IPO)後產生未償還債務，但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們最初的業務合併。我們和我們的官員同意，除非我們從貸款人那裏獲得放棄信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠，否則我們不會招致任何債務。因此，任何債券的發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

我們可能只能用首次公開募股(IPO)和定向增發的收益完成一項業務合併，這將導致我們完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的單一業務。這種缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

首次公開發售和定向增發的淨收益為我們提供了243,707,516美元，我們可以用來完成最初的業務合併(考慮到信託賬户中持有的9,068,983美元遞延承銷佣金和首次公開募股的費用)。

我們可以同時或在短時間內完成與單一目標業務或多目標業務的初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法實現我們與多個目標業務的初步業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們需要向美國證券交易委員會編制和提交形式財務報表，以展示幾個目標業務的經營業績和財務狀況，就好像它們是在合併的基礎上運營的。由於我們只與一個實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展。此外，我們無法分散業務，或從可能分散風險或抵銷虧損中獲益，這與其他實體可能有資源在不同行業或同一行業的不同領域完成幾項業務合併不同。因此，我們成功的前景可能是：

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何一個或所有風險都可能對我們最初的業務合併後可能經營的特定行業產生重大不利影響。

我們可能試圖同時完成具有多個預期目標的業務合併，這可能會阻礙我們完成初始業務合併的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的幾家企業，我們需要讓每一家賣家同意，我們購買其業務取決於其他企業合併的同時完成，這可能會使我們更難完成最初的業務合併，並推遲我們的能力。對於多個業務合併，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多重談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們可能會試圖完成與一傢俬人公司的初步業務合併，但關於該公司的信息很少，這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的那樣盈利的公司(如果有的話)的業務合併。

在執行我們的收購戰略時，我們可能會尋求實現我們與一傢俬人持股公司的初步業務合併。關於私營公司的公開信息通常很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否尋求潛在的初始業務合併，這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的公司進行業務合併(如果有的話)。

與我們的證券相關的風險

我們將信託賬户中持有的資金 投資於的證券可能承受負利率，這可能會降低信託賬户中持有的資產的價值，從而使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

信託賬户中持有的收益將僅投資於期限為185天或更短的美國政府國債，或投資於符合投資公司法第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國債。雖然美國短期國債目前的收益率為正，但近年來它們曾短暫地產生負利率。近年來，歐洲和日本的央行都在推行低於零的利率，美聯儲公開市場委員會也沒有排除未來可能在美國採取類似政策的可能性。如果我們無法完成最初的業務合併或對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程進行某些修改，我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中持有的收益份額，外加任何利息收入，扣除已支付或應付的税款(如果我們無法完成最初的業務合併，則減去10萬美元的利息)。負利率可能會降低信託資產的價值，使得公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

如果我們根據委託書徵集規則而不是根據要約收購規則，就我們最初的業務組合贖回我們的公開股票，並且如果您或一羣股東被視為持有超過我們A類普通股的15%，您將失去贖回超過我們A類普通股15%的所有該等股票的能力。

如果我們根據委託書徵集規則而不是根據要約收購規則，與我們的初始業務合併相關地贖回我們的公眾股票，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個“集團”(根據交易法第13條的定義)行事的任何其他人，將被限制贖回其在首次公開募股(IPO)中出售的股份總數超過15%的股份。我們指的是首次公開募股(IPO)中出售的股份總數的15%以上。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回多餘的股票將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股票，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，您將不會收到關於超額股份的贖回分配。因此，您將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份，您將被要求在公開市場交易中出售您的股票，可能會出現虧損。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的證券都在納斯達克上掛牌交易。我們不能向您保證，我們的證券在未來或在我們最初的業務合併之前將繼續在納斯達克上市。在我們最初的業務合併之前，為了繼續在納斯達克上市我們的證券，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來説，在首次公開募股(IPO)之後，我們必須保持最低市值(一般為50,000,000美元)和最低數量的證券持有人(通常為300名公眾持有人)。

此外，我們的部門在完成初始業務合併後將不會進行交易，對於我們的初始業務合併，我們將被要求證明符合納斯達克初始上市要求，這些要求比納斯達克繼續上市要求更嚴格，以便繼續保持我們證券在納斯達克的上市。

例如，為了讓我們的股票在完成業務合併後上市，當時我們的股價通常至少為每股4.00美元，我們的總市值至少為5000萬美元，公開持有的股票的總市值至少為1500萬美元，我們將被要求至少擁有300名整批股東。我們不能向您保證，屆時我們將能夠滿足這些上市要求。

如果納斯達克將我們的任何證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計此類證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

1996年的“全國證券市場改善法案”是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們的單位、A類普通股和權證在納斯達克上市，我們的單位、A類普通股和權證符合法規規定的備兑證券的資格。儘管各州被先發制人，不能監管擔保證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州在涉嫌欺詐的情況下調查公司，如果發現欺詐活動，那麼各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。雖然據我們所知，除愛達荷州外，並無其他州利用這些權力禁止或限制出售空白支票公司發行的證券，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，可能會利用這些權力，或威脅要使用這些權力，以阻撓他們所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不符合法規規定的擔保證券的資格，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

我們可能會發行額外的A類普通股或優先股，以完成我們最初的業務合併，或者在完成最初的業務合併後，根據員工激勵計劃發行A類普通股或優先股。由於我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中包含的反稀釋條款，我們也可以在方正股份轉換時以大於我們初始業務合併時的1：1的比率發行A類普通股。任何此類發行都將稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則授權發行最多3億股A類普通股，每股面值0.0001美元，30,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及100萬股優先股，每股面值0.0001美元。緊隨首次公開發售後，可供發行的獲授權但未發行的A類普通股及B類普通股分別為274,088,621股及23,522,155股，該數額並未計入行使已發行認股權證時預留供發行的股份或B類普通股轉換後可發行的股份。B類普通股在本公司首次業務合併時以及我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中可自動轉換為A類普通股。首次公開募股(IPO)後，立即沒有發行和發行優先股。

我們可能會發行大量額外的A類普通股或優先股，以完成我們最初的業務合併，或者在完成最初的業務合併後，根據員工激勵計劃發行大量額外的A類普通股或優先股。我們亦可發行與贖回認股權證有關的A類普通股或B類普通股轉換後的A類普通股，比率大於我們最初業務合併時的一比一，原因是其中所載的反攤薄條文所載的反攤薄條文所導致的情況下，B類普通股轉換為B類普通股時，A類普通股或A類普通股的贖回情況下，A類普通股的發行比例大於1：1。然而，本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定(其中包括)，在我們的初始業務合併之前或與初始業務合併相關的情況下，吾等不得發行額外股份，使其持有人有權(I)從信託賬户收取資金或(Ii)就任何初始業務合併或在完成初始業務合併之前或與初始業務合併相關的任何其他建議向股東投票。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些條款，就像我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修訂。增發普通股或優先股：

與其他一些類似結構的空白支票公司不同，如果我們發行股票來完成最初的業務合併，我們的保薦人將獲得額外的A類普通股。

方正股份將在我們首次業務合併時自動轉換為我們的A類普通股，其比率為所有方正股份轉換後可發行的A類普通股數量在轉換後合計相當於(I)首次公開發行(IPO)完成時發行和發行的普通股總數的20%，加上(Ii)本公司轉換或行使任何與股權掛鈎的證券或權利時發行或視為已發行或可發行的A類普通股總數不包括可向初始業務合併中的任何賣方發行、視為已發行或將發行的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的任何與股權掛鈎的證券，以及在營運資金貸款轉換後向吾等保薦人、其任何聯屬公司或吾等管理團隊任何成員發行的任何私募認股權證。在任何情況下，B類普通股都不會以低於1：1的比例轉換為A類普通股。這與其他一些類似結構的空白支票公司不同，在這些公司中，初始股東將只獲得初始業務合併前總流通股數量的20%。

您將無法行使您的認股權證，除非我們註冊並符合發行相關A類普通股的資格，或者有某些豁免可用。

我們登記了作為首次公開募股(IPO)單位一部分發行的認股權證的A類普通股。此外，根據認股權證協議的條款，吾等已同意，在可行的情況下，儘快但在任何情況下不得遲於我們的初始業務合併完成後20個工作日，我們將盡我們商業上合理的努力，向美國證券交易委員會提交首次公開發行(IPO)註冊説明書的生效後修訂，或涵蓋因行使認股權證而發行的A類普通股的新註冊説明書。我們將盡我們商業上合理的努力，使其在我們最初的業務合併結束後60個工作日內生效，並維持該等登記聲明和與該等A類普通股有關的現行招股説明書的效力，直至認股權證到期或被贖回為止。我們不能向您保證，如果出現的任何事實或事件表明註冊説明書或招股説明書所載信息發生了根本變化，其中包含的或通過引用納入的財務報表不是最新、完整或正確的，或者美國證券交易委員會發出了停止令，我們就能夠做到這一點。如果在行使認股權證時可發行的股份沒有按照上述要求根據證券法登記，我們將被要求允許持有人在無現金基礎上行使認股權證，在這種情況下，您在無現金行使時將獲得的A類普通股數量將基於每份認股權證最高股份金額等於0.361股A類普通股的公式(可能會進行調整)。然而，任何認股權證均不得以現金或無現金方式行使。, 我們將沒有義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股票，除非在行使認股權證時發行的股票已根據行使認股權證持有人所在州的證券法進行登記或獲得資格，或獲得豁免登記。儘管如上所述，如果我們的A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條規定的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不會被要求提交或維持有效的擔保證券，我們將不會被要求提交或維持有效的擔保證券，而如果我們這樣選擇，我們將不會被要求提交或維持有效的擔保證券，我們可以選擇要求認股權證持有人按照證券法第3(A)(9)條的規定，在無現金的基礎上這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維持有效的擔保證券但在沒有豁免的情況下，我們將盡我們商業上合理的努力，根據適用的藍天法律對股票進行註冊或資格認證。在無現金的基礎上行使認股權證可能會降低持有人在本公司投資的潛在“上行空間”，因為認股權證持有人在無現金行使其持有的認股權證後，將持有較少數量的A類普通股。在任何情況下，如果我們不能根據適用的州證券法登記認股權證的股票或使其符合資格，並且沒有豁免，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券或其他補償來換取認股權證。倘於行使認股權證時發行的股份未獲如此登記或符合資格或獲豁免登記或資格，則該認股權證持有人無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值及到期時一文不值。在這種情況下, 作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有者，將僅為單位所包括的A類普通股支付全部單位購買價。在某些情況下，我們的私人配售認股權證持有人可獲豁免註冊以行使其認股權證，而作為首次公開發售(IPO)出售單位一部分的公開認股權證持有人則不存在相應豁免。在這種情況下，我們的保薦人及其許可受讓人(可能包括我們的董事和高管)將能夠行使其認股權證並出售其認股權證相關的普通股，而我們的公共認股權證持有人將無法行使其認股權證並出售相關普通股。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記相關的A類普通股或使其符合出售資格。因此，我們可以贖回上述認股權證，即使持有人因其他原因無法行使其認股權證。

經當時尚未發行的權證中最少65%的持有人批准，我們可修改權證的條款，而修訂的方式可能會對權證持有人不利。因此，在沒有您批准的情況下，您的權證的行權價可以提高，行權期可以縮短，我們的A類普通股可以在行使權證時購買的數量可以減少。

我們的認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以(I)糾正任何含糊之處或更正任何錯誤或欠妥的條文；(Ii)根據認股權證協議預期及按照認股權證協議修訂有關普通股現金股息的條文；或(Iii)按認股權證協議各方認為必要或適宜，就認股權證協議項下出現的事項或問題加入或更改任何條文，而各方認為不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響。但須獲得當時最少65%尚未發行的公有權證持有人的批准，才能作出任何對公有權證註冊持有人的利益造成不利影響的更改。因此，如果當時尚未發行的公募認股權證中最少65%的持有人同意該項修訂，且僅就私募認股權證條款的任何修訂或與私募認股權證有關的權證協議的任何條文而言，當時未償還的私募認股權證數目的65%，我們可按對持有人不利的方式修訂公開認股權證的條款。雖然我們在獲得當時已發行的認股權證中至少65%的公眾認股權證的同意下修訂公開認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金、縮短行使期限或減少可在行使認股權證時購買的A類普通股的數目。

我們的認股權證作為認股權證負債入賬，並在發行時按公允價值記錄，公允價值的變化在收益中報告，這可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，或者可能會使我們更難完成初步的業務合併。

於首次公開發售及私募完成後，我們合共發行了15,225,310份與首次公開發售相關的認股權證(包括該等單位所包括的8,637,126份認股權證及6,588,184份私募認股權證)。我們將這些作為認股權證負債入賬，並在發行時按公允價值記錄，每個期間公允價值的任何變化均在我們根據從獨立第三方估值公司獲得的估值報告確定的收益中報告。公允價值變動對收益的影響可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，潛在目標可能會尋求一家沒有權證的SPAC，這些權證被計入權證負債，這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務合併。

我們的權證協議指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院為權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的權證協議規定，在適用法律的約束下，(I)以任何方式因權證協議引起或與權證協議相關的任何訴訟、訴訟或索賠，包括根據證券法，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。

儘管如上所述，認股權證協議的這些條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法庭的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們任何認股權證的任何權益，應被視為已知悉並同意我們認股權證協議中的論壇條款。如果任何訴訟(其標的物在權證協議的法院條款範圍內)以我們的權證持有人的名義提交給紐約州法院或紐約州南區美國地區法院以外的法院(“外國訴訟”)，則該持有人應被視為已同意：(X)紐約州和位於紐約州的聯邦法院就向任何此類法院提起的強制執行法院條款的任何訴訟(“強制執行訴訟”)擁有個人管轄權；(X)在任何此類法院提起的執行法院條款的訴訟(“強制執行訴訟”)中，該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和聯邦法院對任何此類法院提起的強制執行法院規定的訴訟(“強制執行訴訟”)。及(Y)在任何該等強制執行行動中，向該權證持有人在外地訴訟中的大律師送達作為該權證持有人的代理人而向該權證持有人送達的法律程序文件。

這種選擇法院的條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或不能強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在已發行的公開認股權證可行使後及到期前的任何時間，按每份認股權證0.01美元的價格贖回，前提是我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元(經行使或行使認股權證的行使價調整後的股份數量調整後)，在截至正式通知贖回前第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內，且滿足某些其他條件。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們不能根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。因此，我們可以贖回上述認股權證，即使持有人因其他原因無法行使認股權證。贖回未贖回認股權證可能迫使閣下(I)行使認股權證，並在可能對閣下不利的情況下支付行使價，(Ii)在閣下希望持有認股權證時，以當時的市價出售認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回未償還認股權證時，我們預期名義贖回價格將大幅低於您的認股權證的市值。

此外，我們有能力在尚未贖回的認股權證可行使後及到期前的任何時間贖回該等認股權證。在最少30天的提前書面贖回通知下，每份認股權證的價格為0.10美元，但我們的A類普通股的收盤價在截至適當贖回通知前第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內，必須等於或超過每股10.00美元(根據行使時可發行的股份數量或權證的行使價進行調整，如“證券説明-認股權證-公眾股東認股權證-反稀釋調整”標題下所述)。提供其他條件得到滿足，包括持有人將能夠在贖回之前對根據贖回日期和我們的A類普通股的公平市值確定的若干A類普通股行使認股權證。於行使認股權證時收到的價值(1)可能少於持有人於相關股價較高的較後時間行使認股權證時應收到的價值，及(2)可能不會補償持有人認股權證的價值，包括因每份認股權證收取的普通股數目上限為每份認股權證0.361股A類普通股(可予調整)，而不論認股權證的剩餘有效期如何。

任何私募認股權證，只要由本公司保薦人或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回任何認股權證。

我們的認股權證可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難完成最初的業務合併。

我們發行了認股權證以購買8,637,126股A類普通股，作為首次公開發行(IPO)出售單位的一部分，同時，在首次公開募股(IPO)結束的同時，我們以私募方式發行了總計6,588,184股認股權證，每份認股權證1.50美元。此外，如果保薦人、其關聯公司或我們的管理團隊成員進行任何營運資金貸款，它可以將這些貸款轉換為最多100萬份額外的私募認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元。我們也可以發行A類普通股，用於贖回我們的認股權證。

就我們為任何原因(包括完成業務合併)而發行普通股而言，行使此等認股權證後可能會發行大量額外的A類普通股，這可能會使我們成為對目標業務吸引力較小的收購工具。該等認股權證在行使時，將增加已發行及已發行的A類普通股數目，並降低為完成業務交易而發行的A類普通股的價值。因此，我們的權證可能會增加完成業務交易的難度或增加收購目標企業的成本。

由於每個單位包含一個可贖回認股權證的三分之一，並且只能行使整個認股權證，因此這些單位的價值可能低於其他空白支票公司的單位。

每個單位包含一個可贖回認股權證的三分之一。根據認股權證協議，在單位分離時不會發行分數權證，只有整個單位將進行交易。如果認股權證持有人在行使認股權證時將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將在行使認股權證時將向認股權證持有人發行的A類普通股數量向下舍入到最接近的整數。這與我們類似的其他發行不同，我們的發行單位包括一股普通股和一股完整的認股權證，以購買一整股。我們以這種方式建立單位的組成部分，以減少權證在業務合併完成時的攤薄效應，因為與每份包含完整認股權證以購買一整股股份的單位相比，認股權證將可按股份總數的三分之一行使，從而使我們成為對目標業務更具吸引力的合併夥伴。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於如果一個單位包括購買一個完整的股票的認股權證。

我們認股權證協議中的一項條款可能會使我們更難完成最初的業務合併。

如果(I)我們以低於每股A類普通股9.20美元的新發行價發行額外的A類普通股或與股權掛鈎的證券，以籌集與我們最初的業務合併相關的資金，(Ii)此類發行的總收益佔初始業務合併完成之日可用於我們初始業務合併資金的總股本收益及其利息的60%以上(扣除贖回)，以及(Iii)我們的A類普通股的市值低於9.20美元。則認股權證的行使價將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%，每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中較高者的180%，每股10.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中的較高者。這可能會使我們更難完善與目標企業的初始業務組合。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含一些條款，這些條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些規定包括交錯的董事會、董事會指定條款和發行新系列優先股的能力，以及在我們完成最初的業務合併之前，只有由我們的初始股東(包括我們的保薦人)持有的B類普通股的持有者有權就董事的任命和罷免進行投票，這可能會增加罷免管理層的難度，並可能會阻礙可能涉及支付高於我們證券當前市場價格的溢價的交易。

由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，您在保護您的利益方面可能會面臨困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高級管理人員送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的針對我們的董事或高級管理人員的判決。

本公司的公司事務將受本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則、公司法(可能不時予以補充或修訂)及開曼羣島普通法管轄。我們還將受到美國聯邦證券法的約束。根據開曼羣島法律，股東對董事採取行動的權利、少數股東的行動以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，英國普通法的法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院沒有約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同。特別是，與美國相比，開曼羣島擁有不同的證券法體系，某些州，如特拉華州，可能擁有更完善和司法解釋的公司法體系。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

我們的開曼羣島法律顧問Walkers告知我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款做出的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原告訴訟中，根據美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要該等條款施加的責任屬於刑事責任性質，則開曼羣島的法院不太可能承認或執行這些條款所規定的針對我們的判決。(Ii)在開曼羣島提起的原告訴訟中，根據美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任的情況下，開曼羣島法院不太可能承認或執行這些條款基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款做出的針對我們的判決。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定，只要滿足某些條件，判定債務人有義務支付已判決的款項。外國判決要在開曼羣島執行，必須是最終和決定性的判決，必須是清償金額的判決，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島就同一事項作出的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，不得以某種方式獲得，也不得強制執行違反自然正義或開曼羣島公共政策的判決(懲罰性賠償或多重損害賠償裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，除美國訴訟(定義如下)外，開曼羣島法院將是我們與我們股東之間某些糾紛的獨家法庭，這可能會限制我們的股東獲得有利的司法論壇來投訴我們或我們的董事、高級管理人員或員工的能力，這可能會限制我們的股東獲得有利的司法論壇來投訴我們或我們的董事、高級管理人員或員工。

我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，除非我們以書面同意選擇另一法院：(A)美國聯邦法院將擁有專屬司法管轄權，以聆訊、解決及/或裁定根據證券法或交易法的規定而引起的任何爭議、爭議或索償(“美國訴訟”)；及(B)除該等美國訴訟外，開曼羣島法院應對因經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所引起或與其相關的任何索償或爭議，或與下列各項有關的任何索償或爭議擁有司法管轄權。包括但不限於(I)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)聲稱本公司任何董事、高級職員或其他僱員違反對本公司或本公司股東的受信責任的任何訴訟；(Iii)聲稱根據開曼羣島公司法或經修訂及重述的組織章程大綱及細則的任何條文提出申索的任何訴訟；或(Iv)聲稱就公司內部事務向本公司提出申索的任何訴訟。

這種法院條款的選擇可能會增加股東的成本，並限制股東在司法法院提出其認為有利於美國的訴訟或與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠能力，這可能會阻礙針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的訴訟。任何個人或實體購買或以其他方式收購我們的任何股票或其他證券，無論是通過轉讓、出售、法律實施或其他方式，都應被視為已知悉並已不可撤銷地同意和同意這些規定。法院是否會執行這些條款還存在不確定性，其他公司章程文件中類似選擇的法院條款的可執行性在法律程序中受到了挑戰。法院可能會發現這類條款不適用或不可執行，如果法院發現我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的這一條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決糾紛相關的額外費用，這可能會對我們的業務和財務表現產生不利影響。

由於只有我們創始人股票的持有者才有權投票決定董事的任免，納斯達克可能會認為我們是納斯達克規則意義上的“受控公司”，因此，我們可能有資格獲得某些公司治理要求的豁免。

只有我們方正股份的持有者才有權投票決定董事的任免。因此，納斯達克可能會認為我們是納斯達克公司治理標準意義上的“受控公司”。根據納斯達克企業管治標準，個人、集團或另一家公司持有表決權超過五成的公司為“受控公司”，並可選擇不遵守某些公司管治要求，包括以下要求：

我們不打算利用這些豁免，並打算遵守納斯達克的公司治理要求，但須遵守適用的逐步引入規則。然而，如果我們在未來決定利用部分或全部這些豁免，您將不會獲得向所有受納斯達克公司治理要求約束的公司股東提供的同等保護。

如果我們在2023年7月23日之前沒有完成初步的業務合併，我們的公眾股東可能會被迫等待超過24個月才能從我們的信託賬户贖回。

如果我們在2023年7月23日之前還沒有完成初步的業務合併，那麼存入信託賬户的收益，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息和以前沒有釋放給我們用於納税的利息(如果有的話)(減去最高10萬美元的利息來支付解散費用)，將用於贖回我們的公開股票。在任何自動清盤前，任何公眾股東從信託賬户贖回將通過我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的功能自動生效。如果作為任何清算過程的一部分，我們被要求清盤、清算信託賬户並按比例將其中的金額分配給我們的公眾股東，則此類清盤、清算和分配必須符合公司法的適用條款。在這種情況下，投資者可能被迫等待首次公開募股(IPO)結束後24個月以上，才能獲得我們信託賬户的贖回收益，並獲得我們信託賬户收益的按比例返還。我們沒有義務在贖回或清算日期之前將資金返還給投資者，除非在此之前，我們完成了最初的業務合併或修訂了我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款，而且只有在此情況下，投資者才尋求贖回其A類普通股。只有在我們贖回或任何清算後，如果我們沒有完成最初的業務合併，也沒有修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款，公眾股東才有權獲得分派。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程規定, 如果我們在完成最初的業務合併之前由於任何其他原因而結束，我們將在合理可能的情況下儘快遵守上述關於信託賬户清算的程序，但在此之後不超過10個工作日，但須符合開曼羣島適用法律的規定。

在我們最初的業務合併之前，A類普通股的持有者將無權對我們持有的任何董事的任免進行投票。

在我們最初的業務合併之前，只有我們方正股份的持有者才有權投票決定董事的任免。在此期間，我們公眾股票的持有者將無權就董事的任免進行投票。此外，在我們最初的業務合併之前，持有我們大多數創始人股份的人可以出於任何原因罷免董事會成員。因此，在完成最初的業務合併之前，您可能對我們公司的管理沒有任何發言權。

認股權證可能會成為A類普通股以外的其他證券的可行使和贖回證券，目前您將不會有任何關於該等其他證券的信息。

在某些情況下，包括如果我們在最初的業務合併中不是倖存實體，認股權證可能會成為A類普通股以外的證券的可行權證。因此，如果倖存的公司根據認股權證協議贖回您的證券認股權證，您可能會收到一家您目前沒有信息的公司的證券。根據認股權證協議，尚存的公司將被要求在最初業務合併結束後20個工作日內，以商業上合理的努力登記認股權證相關證券的發行。

向我們的保薦人授予註冊權可能會使我們完成最初的業務合併變得更加困難，未來此類權利的行使可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據與首次公開發售結束相關訂立的協議，吾等保薦人及其獲準受讓人可要求吾等登記方正股份可轉換為的A類普通股、私募配售認股權證及行使私募認股權證後可發行的A類普通股、以及轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證及該等認股權證轉換後可發行的A類普通股。我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券在公開市場註冊和上市交易，可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們最初的業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多的現金對價，以抵消當我們的保薦人或其獲準受讓人擁有的證券註冊轉售時對我們證券市場價格的負面影響。

與我們的贊助商和管理團隊相關的風險

我們能否成功完成最初的業務合併，以及之後的成功，將完全取決於我們的主要人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們成功實現最初業務合併的能力取決於我們主要人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的角色目前還不能確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理、董事或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層很可能會留任。雖然我們打算仔細審查我們在最初的業務合併後聘用的任何個人，但我們不能向您保證，我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉經營一家受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

我們的關鍵人員可能會與目標企業就特定的業務合併談判僱傭或諮詢協議，而特定的業務合併可能以這些關鍵人員的留任或辭職為條件。這些協議可能規定他們在我們最初的業務合併後獲得補償，因此，可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利的問題上存在利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們最初的業務合併完成後留在公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定這些個人在業務合併完成後將向我們提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。這樣的談判還可能使這些關鍵人員的留任或辭職成為任何此類協議的條件。這些人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。此外，根據與首次公開發行(IPO)相關的協議，我們的保薦人在初始業務合併完成後，將有權提名三名個人進入我們的董事會，只要保薦人持有註冊和股東權利協議所涵蓋的任何證券。

收購候選人的高級管理人員和董事可以在完成我們最初的業務合併後辭職。企業合併目標關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

在我們最初的業務合併完成後，收購候選人的關鍵人員的角色目前還不能確定。雖然我們預計，在我們最初的業務合併之後，收購候選者的管理團隊中的某些成員仍將與收購候選者保持聯繫，但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。

我們的高管和董事會將他們的時間分配到其他業務上，從而在他們決定將多少時間投入到我們的事務中產生利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成最初業務合併的能力產生負面影響。

我們的高管和董事不需要，也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致他們在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配時間的利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每一位高管都從事其他幾項業務活動，他可能有權獲得豐厚的薪酬，我們的高管沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。我們的獨立董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。如果我們的高級管理人員和董事的其他商務事務要求他們投入的時間超過他們目前的承諾水平，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初步業務合併的能力產生負面影響。

我們的高級管理人員和董事目前對其他實體(包括另一家空白支票公司)負有額外的、受託責任或合同義務，未來他們中的任何人都可能對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務，因此，在決定特定商業機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。

首次公開發售完成後，在我們完成最初的業務組合之前，我們打算從事識別和合並一個或多個業務或實體的業務。我們的每一位高級職員和董事目前對其他實體負有額外的受信義務或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會，其中任何一位高級職員和董事在未來可能會對其他實體負有額外的受信義務或合同義務。因此，在確定特定商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一個實體。

此外，我們的保薦人、高級管理人員和董事未來可能與其他空白支票公司有關聯，這些公司的收購目標可能與我們相似。因此，在確定特定商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式得到解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給其他空白支票公司，但須遵守開曼羣島法律規定的我們高級管理人員和董事的受託責任。我們經修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內，我們放棄在以下情況下有機會參與任何業務合併機會的任何利益或預期：(I)對於我們和我們的保薦人或其關聯公司，以及我們的保薦人或其關聯公司所投資的任何公司(我們的任何高級管理人員或董事都知道這可能是一個公司機會)；或者(Ii)向另一實體提交該合併機會會違反董事或高級管理人員的現有法律義務，我們將放棄任何索賠或此外，本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則載有條文，在法律許可的最大程度上免除及保障該等人士因知悉任何商業機會或未能提供該等商業機會而可能對本公司承擔的任何責任、義務或責任。

我們的高管、董事、證券持有人和他們各自的關聯公司可能存在與我們的利益相沖突的競爭性金錢利益。

吾等並未採用明確禁止吾等的董事、行政人員、證券持有人或聯營公司(包括吾等保薦人及其各自僱員的聯營公司)在吾等將收購或處置的任何投資或吾等參與或擁有權益的任何交易中擁有直接或間接金錢或財務利益的政策。事實上，我們可能會與與我們的贊助商、我們的董事或高管有關聯的目標企業進行業務合併，儘管我們並不打算這樣做。我們亦沒有政策明文禁止這類人士自行從事我們所進行的這類商業活動。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標企業並完成業務合併的動機。因此，我們的董事和高級管理人員在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適以及是否符合我們的最佳利益時，在確定和選擇合適的目標業務時可能會產生利益衝突。如果情況如此，而根據開曼羣島法律，董事未能按照其對我們的受託責任行事，我們可能會向該等個人提出索賠。然而，我們可能因為這樣的原因而對他們提出的任何索賠最終都不會成功。

我們可能會與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業可能與我們的發起人、高管、董事或初始股東有關聯，這可能會引起潛在的利益衝突。

考慮到我們的保薦人、高管和董事與其他實體的關係，我們可能會決定收購一個或多個與我們的保薦人、高管、董事或初始股東有關聯的業務。我們的董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。在我們尋求初步業務合併期間，我們的保薦人、高級管理人員和董事可能會發起、組建或參與其他與我們類似的空白支票公司。這些實體可能會與我們爭奪業務合併的機會。我們的保薦人、高級管理人員和董事目前不知道我們有任何具體機會完成與他們關聯的任何實體的初步業務合併，也沒有就與任何一個或多個此類實體的業務合併進行實質性討論。雖然我們不會特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定該關聯實體符合我們的業務合併標準和指導方針，並且此類交易得到我們大多數獨立和公正董事的批准，我們將繼續進行此類交易。儘管我們同意徵求FINRA或獨立會計師事務所成員的獨立投資銀行公司的意見，從財務角度就與我們的贊助商、高管、董事或初始股東有關聯的一個或多個國內或國際業務合併對我們公司的公平性發表意見，但潛在的利益衝突可能仍然存在，因此，業務合併的條款可能不會像沒有任何利益衝突的情況下那樣對我們的公眾股東有利。

我們可能會聘請我們的贊助商或贊助商的附屬公司作為我們的業務合併和某些其他交易的顧問或其他方面的顧問。與此類聘用相關的任何工資或費用可能以此類交易完成為條件。完成此類交易的財務利益可能會影響該實體提供的建議。

我們可能會聘請我們的贊助商或贊助商的附屬公司作為顧問，或以其他方式與我們最初的業務合併和某些其他交易相關，並向該個人或實體支付構成可比交易的市場標準的工資或費用。根據任何此類約定，該個人或實體可在初始業務合併結束時賺取其工資或費用。支付這樣的工資或費用很可能是以完成最初的業務合併為條件的。因此，這些個人或實體在完成最初的業務合併時可能會有額外的財務利益。這些財務利益可能會影響該實體向我們提供的建議，這些建議將有助於我們決定是否尋求與任何特定目標的業務合併。

由於我們的發起人、高管和董事如果我們的初始業務合併沒有完成(他們可能收購的公眾股票除外)，將失去他們對我們的全部投資，因此在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時可能會出現利益衝突。

2021年3月22日，我們的保薦人支付了25000美元，約合每股0.003美元，以支付我們的某些發行和組建成本，代價是718.75萬股B類普通股，每股票面價值0.0001美元。2021年4月，我們的贊助商向我們的每位獨立董事轉讓了25,000股方正股票，向我們的每位顧問轉讓了10,000股方正股票。2021年6月15日，我們的保薦人無償向我們交出了總計1,437,500股股票。2021年7月20日，發起人額外獲得了11萬股方正股票，總共發行和發行了690萬股方正股票。在發起人向該公司初始投資25000美元之前，該公司沒有有形或無形的資產。方正股票的每股價格是通過將對公司的貢獻金額除以方正股票的發行數量來確定的。方正股票的流通股數量是根據首次公開募股(IPO)的總規模25,911,379股確定的，這些方正股票將佔首次公開募股(IPO)後流通股的20%。如果我們不完成最初的業務合併，創始人的股票將一文不值。此外，根據一份書面協議，本公司保薦人已購入合共6,588,184份認股權證，每份認股權證可按每股11.50美元(可予調整)按每份認股權證1.50美元(總計9,882,275美元)的價格購買一股A類普通股，該等認股權證與首次公開發售(IPO)同步結束。如果我們不在2023年7月23日之前完成初步業務合併，認股權證到期將一文不值。我們高管和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標企業合併的動機。, 完成初始業務合併，並影響初始業務合併後的業務運營。隨着首次公開募股(IPO)結束24個月紀念日的臨近，這一風險可能會變得更加嚴重，這是我們完成初始業務合併的最後期限。

我們的初始股東(包括我們的發起人)控制着我們的大量權益，因此可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式進行。

首次公開發售完成後，我們的初始股東(包括我們的保薦人)在轉換後的基礎上擁有我們已發行和已發行普通股的20%。因此，我們的初始股東可能會對需要股東投票的行動施加重大影響，可能是以您不支持的方式，包括修訂和重述我們的組織章程大綱和章程，以及批准重大公司交易，包括我們最初的業務合併。如果我們的初始股東在售後市場或私下協商的交易中購買任何額外的A類普通股，這將增加他們的控制權。我們的保薦人和據我們所知，我們的任何高級管理人員、董事或顧問目前都沒有購買額外證券的意圖，除了之前披露的以外。在進行此類額外購買時將考慮的因素將包括考慮我們A類普通股的當前交易價格。此外，我們的董事會成員是由我們的贊助商選舉產生的，現在和將來都分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只選出一個級別的董事。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開股東大會選舉新的董事，在這種情況下，所有現任董事將繼續任職，至少直到業務合併完成。如果召開年度會議，由於我們的董事會“交錯”，只有少數董事會成員將被考慮任命，而我們的贊助商由於其所有權地位，將控制結果。, 因為在我們最初的業務合併之前，只有我們B類普通股的持有者才有權投票決定董事的任命和罷免董事。因此，我們的贊助商將繼續施加控制，至少在我們最初的業務合併完成之前。

在我們最初的業務合併後，我們的大多數董事和高級管理人員可能居住在美國以外的地方，我們所有的資產都將位於美國以外的地方；因此，投資者可能無法執行聯邦證券法或他們的其他合法權利。

有可能在我們最初的業務合併之後，我們的大多數董事和高級管理人員將居住在美國以外的地方，我們所有的資產都將位於美國以外的地方。因此，美國的投資者可能很難或在某些情況下不可能執行他們的合法權利，向我們的所有董事或高級管理人員送達法律程序文件，或執行美國法院根據美國法律對我們的董事和高級管理人員承擔民事責任和刑事處罰的判決。

我們依賴我們的高管和董事，他們的流失可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營依賴於相對較少的個人，特別是我們的高管和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們的高級管理人員和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。此外，我們的高級管理人員和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動中分配他們的時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。我們沒有與我們的任何董事或高管簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命提供關鍵人物保險。

如果我們的一名或多名董事或高管意外失去服務，可能會對我們造成不利影響。

與在國外收購和經營企業相關的風險

如果我們尋求在美國以外有業務或機會的目標公司進行最初的業務合併，我們可能會面臨與調查、同意和完成此類初始業務合併相關的額外負擔，如果我們實現這種初始業務合併，我們將受到各種額外風險的影響，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。

如果我們尋求在美國以外有業務或機會的目標公司進行我們的初始業務合併，我們將面臨與跨境業務合併相關的風險，包括調查、同意和完成我們的初始業務合併、在外國司法管轄區進行盡職調查、此類交易獲得任何地方政府、監管機構或機構的批准以及基於匯率波動的收購價格變化。

如果我們與這樣一家公司進行最初的業務合併，我們將受到與在國際環境下運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括以下任何一項：

我們可能無法充分應對這些額外的風險。如果我們不能這樣做，我們可能無法完成這樣的初始業務合併，或者，如果我們完成了這樣的初始業務合併，我們的運營可能會受到影響，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們最初業務合併後的管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉這些法律，這可能會導致各種監管問題。

在我們最初的業務合併之後，我們的管理層可能會辭去公司高級管理人員或董事的職務，而在業務合併時目標業務的管理層將繼續留任。目標業務的管理層可能不熟悉美國證券法。如果新管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉這些法律。這可能是昂貴和耗時的，並可能導致各種監管問題，這可能會對我們的運營產生不利影響。

在我們最初的業務合併後，我們幾乎所有的資產都可能位於外國，我們幾乎所有的收入都可能來自我們在任何這樣的國家的業務。因此，我們的經營結果和前景在很大程度上將受到我們所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策、發展和條件的影響。

我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。經濟增長可能是不均衡的，無論是在地理上還是在經濟的不同部門之間，這種增長在未來可能無法持續。如果未來這些國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期，某些行業的消費需求可能會減少。某些行業支出需求的減少可能會對我們找到一個有吸引力的目標業務以完善我們最初的業務組合的能力產生實質性的不利影響，如果我們實現了最初的業務組合，目標業務的盈利能力也會受到影響。

匯率波動和貨幣政策可能會導致目標企業在國際市場上取得成功的能力減弱。

如果我們收購了一個非美國的目標，所有的收入和收入都可能以外幣收取，而我們淨資產和分配的美元等值(如果有的話)可能會受到當地貨幣貶值的不利影響。我們目標地區的貨幣價值波動，並受到政治和經濟狀況變化等因素的影響。這種貨幣相對於我們報告貨幣的相對價值的任何變化都可能影響任何目標業務的吸引力，或者在我們完成最初的業務合併後，影響我們的財務狀況和經營結果。此外，如果一種貨幣在我們最初的業務合併完成之前對美元升值，以美元衡量的目標業務的成本將會增加，這可能會降低我們完成此類交易的可能性。

我們可能會在與我們最初的業務合併相關的另一個司法管轄區重新註冊公司，而該司法管轄區的法律可能管轄我們未來的部分或全部重要協議，我們可能無法執行我們的合法權利。

關於我們最初的業務合併，我們可能會將我們業務的本土司法管轄區從開曼羣島轉移到另一個司法管轄區。如果我們決定這樣做，這些司法管轄區的法律可能會管轄我們未來的一些或全部重要協議。這種司法管轄區的法律制度和現有法律的執行在實施和解釋方面可能不像美國那樣確定。如果不能根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。

我們受制於有關監管事項、公司治理和公開披露的法律法規的變化，這既增加了我們的成本，也增加了不遵守規定的風險。

我們受制於各種監管機構的規章制度，包括美國證券交易委員會(Temasek Holdings)，它們負責保護投資者和監督證券上市公司，以及適用法律下不斷演變的新監管措施。我們遵守新的和不斷變化的法律法規的努力已經並可能繼續導致一般和行政費用的增加，以及管理時間和注意力從尋求業務合併目標上的轉移。

此外，由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，隨着新的指導方針的出臺，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這一變化可能導致合規問題的持續不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理實踐所需的額外成本。如果我們不處理和遵守這些規定以及隨後的任何變化，我們可能會受到處罰，我們的業務可能會受到損害。

一般風險因素

我們管理團隊或其各自附屬公司過去的業績可能不代表我們投資的未來業績或我們可能收購的業務的未來業績。

有關性能的信息僅供參考。我們管理團隊及其各自附屬公司過去的任何經驗或表現都不能保證(I)我們成功識別和執行交易的能力，或(Ii)我們可能完成的任何業務合併的成功。您不應依賴我們的管理團隊或其各自附屬公司的歷史記錄來指示對我們的投資的未來表現或我們將產生或可能產生的未來回報。

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方或雲的系統或基礎設施的複雜而蓄意的攻擊或安全漏洞可能導致我們的資產、專有信息以及敏感或機密數據的腐敗或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法充分防範此類事件的發生。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種，或它們的組合，都有可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。

我們可能是一家被動的外國投資公司，或稱“PFIC”，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

如果我們是包括在A類普通股或認股權證的美國持有人持有期內的任何應納税年度(或部分年度)的PFIC，美國持有人可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，並可能受到額外的報告要求的約束。我們在本課税年度和以後納税年度的PFIC地位可能取決於我們是否有資格獲得PFIC啟動例外。根據具體情況，啟動例外的應用可能會受到不確定性的影響，因此不能保證我們是否符合啟動例外的資格。因此，我們不能保證在本課税年度或以後的任何課税年度，我們都是PFIC。然而，我們在任何課税年度的實際PFIC地位要到該課税年度結束後才能確定。此外，如果我們確定我們是任何課税年度的PFIC，在書面要求下，我們將盡力向美國持有人提供美國國税局(IRS)可能要求的信息，包括PFIC年度信息報表，以使美國持有人能夠進行和維持“合格選舉基金”選舉，但不能保證我們將及時提供此類所需信息，並且在任何情況下，我們的認股權證都無法進行此類選舉。我們敦促美國投資者就可能適用的PFIC規則諮詢他們的税務顧問。

對我們證券的投資可能導致不確定或不利的美國聯邦所得税後果。

對我們證券的投資可能會導致不確定的美國聯邦所得税後果。例如，由於沒有機構直接處理類似於我們在首次公開募股(IPO)中發行的單位的工具，投資者在A類普通股和用於購買每個單位所包括的一股A類普通股的三分之一認股權證之間的單位收購價分配可能會受到美國國税局(IRS)或法院的質疑。此外，根據現行法律，我們發行的首次公開募股(IPO)單位中包括的認股權證的無現金行使對美國聯邦所得税的影響尚不清楚。最後，尚不清楚我們普通股的贖回權是否暫停了美國持有者的持有期，目的是確定該持有者在出售或交換A類普通股時實現的任何收益或損失是長期資本收益還是損失，以及我們支付的任何股息是否被視為美國聯邦所得税的“合格股息”。我們敦促潛在投資者在購買、持有或處置我們的證券時，就這些和其他税收後果諮詢他們的税務顧問。

我們可能會在與我們最初的業務合併相關的另一個司法管轄區重新註冊，這樣的重新註冊可能會對股東徵收税款。

就我們最初的業務合併而言，經公司法規定的必要股東批准，我們可以在目標公司或業務所在的司法管轄區或其他司法管轄區重新註冊。交易可能要求股東或權證持有人在股東或權證持有人是税務居民的司法管轄區或其成員居住的司法管轄區(如果該司法管轄區是税務透明實體)確認應納税所得額。我們不打算向股東或權證持有人派發現金，以支付該等税款。股東或認股權證持有人在重新註冊後，可能需要就他們對我們的所有權繳納預扣税或其他税款。

我們是一家新興成長型公司，也是證券法意義上的一家較小的報告公司，如果我們利用“新興成長型公司”或“較小的報告公司”可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是“證券法”所指的“新興成長型公司”(經JOBS法案修訂)，我們可以利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師內部控制認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准進行非約束性諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲取他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間內成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非關聯公司持有的A類普通股的市值等於或超過7億美元，在這種情況下，從次年12月31日起，我們將不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，就業法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不採用這項延長的過渡期，即是説，當一項標準頒佈或修訂，而該標準對公營或私營公司有不同的適用日期時，我們作為一間新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時，採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，後者既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

此外，我們是S-K法規第10(F)(1)項中定義的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本會計年度的最後一天：(1)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過2.5億美元，(2)在這個已完成的會計年度，我們的年收入等於或超過1億美元，截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過7億美元。就我們利用這種減少的披露義務而言，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

我們發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。這一重大弱點可能會繼續對我們準確、及時地報告運營業績和財務狀況的能力造成不利影響。

我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證。我們的管理層同樣被要求按季度評估我們內部控制的有效性，並披露通過評估發現的該等內部控制的任何變化和重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

正如本 表格10-K年度報告(與2021年7月23日的資產負債表審計和截至2021年9月30日的季度的中期財務報表的編制有關)所述，我們發現我們對財務 報告的內部控制存在重大缺陷，這與本公司將部分A類普通股歸類為永久股本而不是臨時 股本有關，以及重大交易的會計處理導致對影響認股權證負債的活動的錯誤記錄 以及 本公司將部分A類普通股歸類為永久股本，而不是臨時 股本，並對重大交易進行會計處理，導致不正確記錄影響認股權證負債的活動 和 由於這一重大缺陷，我們的管理層 得出結論，截至2021年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效。

任何未能維持此類內部控制的行為都可能對我們及時準確地報告財務狀況和運營結果的能力造成不利影響。如果我們的財務報表不準確，投資者可能對我們的運營沒有完全瞭解。同樣，如果我們的財務報表沒有及時提交，我們可能會受到我們普通股上市的證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。無效的內部控制還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們股票的交易價格產生負面影響。

我們不能保證未來不會因未能實施和維持對財務報告的充分內部控制或規避這些控制而出現任何額外的重大弱點或重述財務業績。此外，即使我們成功地加強了我們的控制和程序，將來這些控制和程序也可能不足以防止或識別違規或錯誤，或促進我們財務報表的公平列報。

1B項。未解決的員工評論。

沒有。

項目2.財產

我們目前利用我們的贊助商和管理團隊成員在公園大道280號，New York，3 Floor，NY 10017的辦公空間作為我們的執行辦公室。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需求。

第三項法律程序

截至2021年12月31日，據我們的管理層所知，沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟待決，我們和我們的管理團隊成員也沒有受到任何此類訴訟的影響。

第四項礦山安全信息披露

不適用。

第二部分

第五條註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

市場信息

我們的單位、A類普通股和認股權證分別以“PFTAU”、“PFTA”和“PFTAW”的代碼在納斯達克上市。

持有者

截至2021年12月31日，我們單位登記持有人和A類普通股登記持有人各1人，B類普通股登記持有人 9人，認股權證登記持有人2人。登記持有人的數量不包括由銀行、經紀商和其他金融機構登記在冊的單位、A類普通股和認股權證的“街頭名稱”持有人或實益持有人的人數大幅 更多的人。 持有的單位、A類普通股和認股權證是由銀行、經紀商和其他金融機構登記在冊的。

近期未登記證券的銷售；登記發行所得資金的使用

未登記銷售

根據證券法第4(A)(2)條的規定，根據證券法第4(A)(2)條的規定，向我們的保薦人和我們的初始股東出售方正股票和私募認股權證，被視為不涉及公開發行的交易，因此被視為豁免註冊。

收益的使用

於2021年7月20日，美國證券交易委員會宣佈與本公司首次公開發售(“首次公開發售”)有關的S-1表格註冊聲明(第333-257185號文件)(“註冊聲明”)生效。公司隨後於2021年7月21日根據修訂後的1933年證券法第462(B)條提交了S-1表格的註冊聲明(第333-258062號文件)，該聲明在提交後立即生效。2021年7月23日，該公司完成了2400萬股的首次公開募股，每股10.00美元，產生2.4億美元的毛收入，每股由一股A類普通股和三分之一的認股權證組成。該公司授予承銷商45天的選擇權，可以按首次公開發行(IPO)價格額外購買至多360萬個單位，以彌補超額配售。2021年8月5日，承銷商部分行使了超額配售選擇權，額外購買了1,911,379個單位，毛收入約為1910萬美元。每份完整認股權證的持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)擔任承銷商的代表。

首次公開發行(IPO)和出售私募認股權證的淨收益259,113,790美元，包括大約9,068,983美元的遞延承銷折扣，在2021年12月31日存入信託賬户。我們支付了5,182,275美元的承銷折扣，與首次公開募股(IPO)相關的發行成本約為15,406,275美元。此外，承銷商同意推遲大約9068983美元的承保折扣，這筆金額將在業務合併完成時支付。本公司並無向持有本公司普通股百分之十或以上的董事、高級職員或人士、其聯繫人或本公司的聯屬公司支付任何款項。在我們提交給美國證券交易委員會的日期為2021年7月20日的最終招股説明書中，首次公開募股(IPO)募集資金的計劃用途沒有實質性變化。

第六項。[已保留]

第七條管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告(Form 10-K)“第8項.財務報表和補充數據”中的經審計財務報表及其相關附註一併閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括在“關於前瞻性陳述的特別説明”第1A項中陳述的那些因素。風險因素“以及本年度報告中表格10-K的其他部分。

概述

我們是一家空白支票公司，於2021年3月17日註冊為開曼羣島豁免公司，目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。我們打算利用首次公開募股和出售私募認股權證、我們的普通股、債務或現金、股票和債務的組合所得的現金來完成我們的業務合併。

我們預計，在執行收購計劃的過程中，我們將繼續招致鉅額成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。

經營成果

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何運營收入。從成立到2021年12月31日，我們唯一的活動是組織活動，即為我們的首次公開募股(IPO)做準備所必需的活動，如下所述，以及我們為業務合併尋找目標公司。在我們的業務合併完成之前，我們預計不會產生任何營業收入。我們以信託賬户中的投資利息收入的形式產生營業外收入。我們因上市公司而產生費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及與尋找和完成業務合併相關的盡職調查費用。

從2021年3月17日(成立)到2021年12月31日，我們的淨收益為7930,074美元，其中包括2,543,064美元的一般和行政費用，37,157美元的投資收入，1,995美元的信託賬户投資的未實現虧損，以及10,437,976美元的權證負債公允價值變化。

流動性與資本資源

2021年7月23日，我們完成了2400萬股的首次公開募股(IPO)，產生了2.4億美元的毛收入。在首次公開發售結束的同時，我們完成了以每份私募認股權證1.50美元的價格向保薦人出售6,333,334份私募認股權證，所得毛收入為9,500,000美元。2021年8月3日，承銷商通知公司有意部分行使超額配售選擇權。因此，在2021年8月5日，該公司完成了額外1,911,379個單位的出售，每單位10.00美元，以及額外的254,850份私募認股權證的出售，每份私募認股權證1.50美元，總收益為19,496,065美元。

在首次公開發售、出售私募認股權證和承銷商行使超額配售選擇權後，總共有259,113,790美元(每單位10美元)存入信託賬户。我們產生了15,406,275美元的首次公開募股(IPO)相關成本，包括5,182,276美元的承銷費，9,068,983美元的遞延承銷費和1,155,016美元的其他成本。

從2021年3月17日(成立)到2021年12月31日，運營活動中使用的現金為2193,464美元。7 930 074美元的淨收入受到以下因素的影響：保薦人通過期票和墊款支付的費用206 428美元、信託賬户投資產生的利息37 157美元、信託賬户投資的未實現虧損1 995美元、認股權證負債公允價值變動10437 976美元和分配給認股權證負債的交易費用701 000美元。營業資產和負債的變動使用了557828美元現金進行經營活動。

截至2021年12月31日，我們在信託賬户中持有的投資為259,148,952美元。我們打算使用信託賬户中的資金，包括信託賬户賺取的利息(減去應繳税款)來完成我們的業務合併。只要我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金，進行其他收購和實施我們的增長戰略。

截至2021年12月31日，我們擁有1170,049美元的現金。我們打算將信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業、對潛在目標企業進行業務盡職調查、往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、廠房或類似地點、審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，以及構建、談判和完成業務合併。

為了彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本，發起人或我們的某些高級管理人員和董事或他們的關聯公司可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還。在業務合併完成後，最高可達1,500,000美元的此類貸款可轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.5美元。認股權證將與私募認股權證相同。

我們認為我們不需要籌集額外的資金來滿足我們經營業務所需的開支。然而，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商業務合併所需成本的估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能沒有足夠的資金在業務合併之前運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併，或者因為我們有義務在完成我們的業務合併後贖回大量的公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。

表外融資安排

截至2021年12月31日，我們沒有義務、資產或負債，這將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業(通常被稱為可變利益實體)建立關係的交易，這些實體是為了促進表外安排而建立的。我們沒有達成任何表外融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。

合同義務

從2021年7月20日開始，我們同意每月向贊助商支付1萬美元，用於為我們的管理團隊成員提供辦公空間、公用事業、祕書和行政支持服務。在完成初步業務合併或我們的清算後，我們將停止支付這些月費。此外，從2021年7月20日開始，直到我們的業務合併或清算完成，我們將被要求每月向我們的贊助商或其附屬公司償還專門為我們服務的員工(包括首席財務官)的補償費用，每年不超過90萬美元。從2021年3月17日(成立)到2021年12月31日，我們確認了與此類服務相關的約646,000美元。

方正股票、私募認股權證和週轉資金貸款轉換 後可能發行的證券(如果有)的持有者有權根據註冊權協議獲得註冊權。這些持有人 將有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求我們註冊此類證券。此外，這些持有人將 在完成初始業務合併 後提交的註冊聲明方面擁有一定的“搭載”註冊權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承銷商有權獲得首次公開募股(IPO)總收益的3.5%(3.50%)的遞延費用，即9068983美元。根據承銷協議的條款，僅在公司完成業務合併的情況下，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

關鍵會計政策和估算

按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們確定了以下關鍵會計政策：

認股權證負債

吾等根據ASC 815-40“實體本身權益中的衍生工具及對衝合約”對公開認股權證及私募認股權證進行評估，並得出結論，認股權證協議中與若干投標或交換要約有關的條款排除認股權證計入股本組成部分。由於認股權證符合ASC 815對衍生工具的定義，認股權證在資產負債表上作為衍生負債記錄，並根據ASC 820“公允價值計量”在資產負債表上(首次公開發售之日)及每個報告日期按公允價值計量，並在變動期的經營報表中確認公允價值變動。

可能贖回的A類普通股

我們根據FASB ASC主題480“區分負債和股權”中的指導，對我們可能需要贖回的A類普通股進行會計核算。強制贖回的A類普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。A類普通股的有條件可贖回股份(包括具有贖回權的A類普通股，這些A類普通股的贖回權利要麼在持有人的控制範圍內，要麼在非本公司完全控制的不確定事件發生時需要贖回)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股被歸類為股東權益。該公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍之內，並受未來不確定事件發生的影響。因此，截至2021年12月31日，可能贖回的A類普通股作為臨時股本列報，不在公司資產負債表的股東虧損部分。

每股普通股淨收入

每股淨收入的計算方法是淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數。用於計算贖回金額的合同公式接近公允價值。按公允價值贖回的類別功能意味着實際上只有一類股票。就計算每股盈利的分子而言，公允價值變動不被視為股息。每股普通股淨收入的計算方法是按比例將A類普通股和B類普通股之間的淨收入除以每個期間已發行普通股的加權平均數量。在計算每股普通股的攤薄收益時，並未考慮與首次公開發售及私募有關的認股權證的影響，因為認股權證的行使視乎未來事件的發生而定，而納入該等認股權證將會起反攤薄作用。

最新會計準則

2020年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2020-06年度、債務-債務轉換和其他選擇權(分主題470-20)和實體自有權益衍生工具和套期保值合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”)，以簡化某些金融工具的會計核算。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式，並簡化了與實體自有股權合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指導。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些工具與實體的自有股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06將於2022年1月1日生效，應在全面或修改的追溯基礎上實施，並允許從2021年1月1日開始提前採用。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學2020-06年度對其財務狀況、經營業績或現金流的影響(如果有的話)。

管理層不相信最近發佈但尚未生效的任何其他會計聲明，如果目前被採納，將不會對公司的財務報表產生實質性影響。

就業法案

2012年4月5日，Jumpstart 我們2012年的企業創業法案(“JOBS法案”)簽署成為法律。就業法案包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們符合“新興成長型公司”的資格，根據“就業法案”(JOBS Act)， 可以遵守基於非公開(非公開交易)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能無法在要求非新興成長型公司採用此類準則的相關日期遵守 新的或修訂的會計準則。 因此，我們經審計的簡明財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司相比。

此外，我們正在 評估依賴JOBS法案提供的其他降低的報告要求的好處。受JOBS法案中規定的某些 條件的約束，如果我們作為一家“新興成長型公司”選擇依賴此類豁免，我們可能不會 被要求(I)根據第404條提供關於我們財務報告內部控制制度的審計師證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守 PCAOB可能採納的有關強制性審計公司輪換或補充審計師報告的任何要求，以提供有關審計和經審計簡明財務報表(審計師討論和分析)的附加信息，並(Iv)披露某些高管薪酬 相關項目，如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與 員工薪酬中值的比較。這些豁免將在首次公開募股(IPO)完成後的五年內適用 或直至我們不再是一家“新興成長型公司”，以較早者為準。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

較小的報告公司不需要。

項目8.財務報表和補充數據

該信息出現在本報告的第15項之後，並通過引用包含在本文中。

第九條會計和財務披露方面的變更和與會計人員的分歧。

沒有。

第9A項。控制和程序。

披露控制和程序

在我們管理層(包括我們的首席執行官和首席財務會計官)的監督和參與下，我們對截至2021年12月31日的期間末的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。

披露控制和程序旨在確保我們在“交易法”報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時做出關於所需披露的決定。

基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，在本報告所涵蓋的期間，我們的披露控制和程序截至2021年12月31日沒有生效，原因是我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，這些內部控制涉及公司將部分A類普通股歸類為永久股本而不是臨時股本，以及記錄影響我們認股權證負債的活動和記錄發售成本，如本文進一步描述的那樣，這是因為我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，這些內部控制涉及公司將部分A類普通股歸類為永久股本而不是臨時股本，以及記錄影響我們認股權證負債的活動和記錄發售成本。因此，我們進行了必要的額外分析，以確保我們的財務報表是按照公認會計準則編制的。因此，管理層認為，本年度報告中包括 在內的財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們在所述期間的財務狀況、經營業績和現金流量。

管理層關於財務報告內部控制的報告

本年度報告(Form 10-K)不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括獨立註冊會計師事務所的認證報告，因為“美國證券交易委員會”規則為新上市公司設定了過渡期。

財務報告內部控制的變化

在審計 2021年7月23日的資產負債表和編制截至2021年9月30日的財年中期財務報表時， 我們發現我們對財務報告的控制存在重大缺陷，這與公司將部分A類普通股歸類為永久股本而不是臨時股本有關，並對導致 在截至2021年9月30日的財季內發生的影響權證負債和發售成本的活動進行了錯誤記錄的重大交易進行了會計處理。 我們發現，我們對財務報告的控制存在重大缺陷，這與公司將部分A類普通股歸類為永久股本而不是臨時股本有關，並導致 在截至2021年9月30日的財季中錯誤記錄了影響權證負債和發售成本的活動。具體地説，本公司管理層得出的結論是，本公司對本公司發行的A類普通股和認股權證的某些複雜特徵的解釋和會計 的控制沒有得到有效的設計 或維持。這一重大疲軟導致該公司截至2021年7月23日的資產負債表重述。此外， 這一重大缺陷可能導致對認股權證負債、A類普通股股份和相關賬户的錯誤陳述 ，以及將導致財務報表重大錯誤陳述的披露，而這些財務報表是無法及時預防或發現的 。

為了彌補這一重大缺陷 ，我們向第三方會計顧問團隊增加了人員，並正在實施額外的內部審核流程 ，以確保對重大交易進行適當的會計核算和披露。基於這些措施，管理層相信，控制缺陷將得到及時補救，因為修訂後的控制措施需要運行足夠長的時間，以便管理層 測試其設計和運行是否有效，然後才會認為重大缺陷已得到補救。如果需要對補救計劃進行額外的 更改，管理層將相應地修改計劃的措施。我們的補救計劃的要素只能隨着時間的推移才能完成，我們不能保證這些計劃最終會產生預期的效果。

除了為彌補重大缺陷而採取的措施外，在截至2021年12月31日期間，本10-K表格年度報告所涵蓋的財務報告內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能對其產生重大影響。

第9B項。其他信息。

沒有。

項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。

不適用。

第三部分

第10項董事、高級管理人員和公司治理

董事及行政人員

我們的董事和高級管理人員如下：

亞當·費萊斯基(Adam Felesky)自2021年3月以來一直擔任我們的首席執行官和董事的一員。費萊斯基自2016年8月以來一直擔任Porage Ventures的首席執行官，總部設在多倫多。自2017年8月以來，他一直擔任Koho Financial Inc.的執行主席，並自2017年6月以來一直擔任WealthSimple Financial Corp.的董事執行主席；自2017年4月以來擔任Borrowell Inc.的董事董事長；自2019年2月以來擔任HD Insurance Ltd.(Hellas Direct)公司的執行主席；自2021年2月以來擔任Socotra，Inc.；自2020年7月以來擔任羊駝公司；以及自2018年4月以來一直擔任克拉克德國有限公司的顧問委員會成員。2005年5月至2015年1月，他曾擔任Horizons交易所交易基金(Horizons Exchange ETF)的創始人和前首席執行官，以及澳大利亞BetaShares交易所交易基金(BetaShares Exchange ETF)的董事(Sequoia Capital)和創始投資者。在此之前，從2001年8月到2003年5月，費萊斯基先生在紐約摩根大通的衍生品部門工作。費萊斯基先生於2000年4月至2001年8月在摩根大通加拿大公司開始了他的投資銀行生涯，並於1999年9月至2000年4月在加拿大帝國商業銀行世界市場公司開始了他的職業生涯。費萊斯基先生是理工科學士學位的獲得者。他擁有土木工程學士學位和麥克馬斯特大學政治學學士學位。我們相信，費萊斯基先生在金融科技的豐富經驗，包括作為投資者的經驗，以及他之前在董事會的服務經歷，使費萊斯基先生有資格在我們的董事會任職。

阿賈伊·喬德利(Ajay Chowdhery)自2021年3月以來一直擔任我們的首席財務官和首席運營官，並自2021年7月以來一直擔任我們的董事會成員。喬德利先生作為金融服務和金融科技行業的投資者、顧問和經營者，擁有豐富的經驗和良好的業績記錄。在加入我們之前，Chowdhery先生於2015年7月至2021年4月在全球最大的支付網絡之一Visa Inc.擔任併購(M&A)專業人士，並在主要投資銀行任職，包括2011年3月至2014年4月的巴克萊銀行(Barclays)和2014年4月至2015年7月的佩雷拉·温伯格合夥公司(Perella Weinberg Partners)。喬德利在Visa工作的六年間，作為企業發展團隊的領導，與維薩公司的高管密切合作，確定並執行收購和投資。喬德利幫助重振了併購和投資部門，大大加快了交易活動的步伐。在喬德利先生擔任企業發展專業人員期間，威士完成了超過25筆交易，累計價值超過240億美元，涉及支付和更廣泛的金融科技行業。早些時候，作為巴克萊和Perella Weinberg Partners的投資銀行家，Chowdhery先生領導了大量的企業活動，包括併購、合資企業、分拆、資本重組和對全球金融服務和金融科技行業的初創企業、上市公司和私營公司的戰略替代評估。喬德利先生獲得了杜克大學福庫商學院工商管理碩士學位。我們相信，喬德利先生在金融服務和金融科技行業的投資和併購專長使他完全有資格在我們的董事會任職。

保羅·德馬雷三世自2021年3月以來，一直是我們董事會的董事成員。Desmarais先生自2016年5月以來一直擔任Sagard Holdings的董事長兼首席執行官，自2016年8月以來擔任Porage Ventures的執行主席兼聯合創始人，自2016年2月以來擔任Diagram Venture的董事長兼聯合創始人。在Porage Ventures和Sagard Holdings的投資組合中，他自2015年4月以來一直擔任WealthSimple Financial Corp.的董事長，自2020年1月以來擔任Dialog Technologies Inc.(多倫多證券交易所代碼：CARE)的董事長，自2015年5月以來擔任Koho Financial Inc.的董事(Sequoia Capital Inc.)成員，自2020年3月以來擔任格雷霍克投資戰略公司(Grayhawk Investment Strategy)的董事，並自2020年12月以來擔任內斯托的董事會觀察員。德斯瑪雷此前在2016年12月至2020年8月期間擔任個人資本的董事(Sequoia Capital)。Desmarais先生自2014年5月以來一直在加拿大電力公司任職，目前擔任高級副總裁。自2014年4月以來，他還一直擔任布魯克塞爾·蘭伯特集團(Groupe Bruxelle Lambert)的董事會成員，自2014年5月以來，他一直擔任Imerys的董事會成員。在此之前，Desmarais先生於2004年7月至2009年5月任職於高盛投資銀行部、投資策略部和特殊情況組；Imerys先生於2010年9月至2012年7月任職於供應鏈管理和戰略部門；Great-West Lifeco Inc.於2012年9月至2014年5月任職於風險管理部門。德馬雷先生是哈佛大學經濟學學士學位的獲得者，並擁有法國歐洲工商管理學院(INSEAD)的工商管理碩士(MBA)學位。我們相信，Desmarais先生深厚的金融專業知識和投資知識使他完全有資格在我們的董事會任職。

史蒂文·傑伊·弗萊伯格自2021年7月以來， 一直在我們的董事會任職。弗萊伯格先生自2017年9月起擔任SoFi董事會副主席，自2014年7月起擔任公平廣場金融有限責任公司董事會主席，自2017年起擔任獎勵網絡公司，自2006年9月起擔任萬事達卡董事董事，自2014年7月起擔任區域管理公司，自2017年起擔任Purching Power有限責任公司，自2021年9月以來擔任Compass Digital Acquisition Corp.此外，他還是Grand Vista Partners的創始人以及波士頓諮詢集團、Verisk Analytics和TowerBrook資本合夥公司的高級顧問。弗萊伯格之前的經驗包括1980年至2010年在花旗集團(Citigroup)工作了30年，擔任過多個重要職務，包括 花旗全球消費者集團(Citigroup Global Consumer Group)聯席董事長兼首席執行官，負責全球所有消費者和商業銀行業務。 當時，該集團遍及53個國家，擁有23萬名員工，管理的資產負債表規模達1萬億美元，盈利120億美元。此外，他還是花旗集團執行、運營和管理委員會的成員，以及花旗銀行NA 和花旗集團基金會的董事會成員。2010年3月至2012年10月，他擔任E*Trade首席執行官，並於2011年至2012年擔任董事會主席。在E*Trade ，他成功地解決了公司面臨的許多重大挑戰，在他的領導下，公司穩步恢復盈利 ，與資產負債表相關的問題得到補救，與頂級行業競爭對手的增長加速。我們相信， 弗萊伯格先生作為董事(Sequoia Capital)以及上市和私營公司首席執行官的經驗，以及他的財務背景， 他完全有資格在我們的董事會任職。

斯圖爾特·查爾斯·哈維(Stuart Charles Harvey，Jr.)自2021年7月以來一直在我們的董事會任職。哈維先生目前擔任Trustwave Holdings的董事長和董事(自2008年9月以來)，並擔任Engage2Excel和Weave Communications，Inc.的獨立董事，他也是跨國支付公司PaySafe集團的前董事長，任期為2018年4月至2021年4月。2018年9月至2019年9月，他擔任WageWorks，Inc.的執行主席，WageWorks，Inc.是一家消費者導向的福利公司，以21億美元的價格出售給HealthEquity Inc.。在加入公司之前，2016年11月至2018年1月，哈維先生擔任派珀·傑富瑞公司總裁兼首席運營官。在這一職位上，他領導了該公司的全球投資銀行、股票、公共金融、固定收益和資產管理業務的運營。哈維於2015年11月重新加入派傑，成為其商業銀行部門的合夥人，此前他曾在1993年至2003年擔任派傑投資銀行部門董事的董事總經理。哈維之前在2010年8月至2015年8月期間擔任過Ceridian Corporation的董事長、首席執行官和總裁，以及被Ceridian剝離出來的子公司Comdata，Inc.的董事長兼首席執行官等高級領導職位。在Ceridian任職期間，哈維指導了Ceridian在2012年收購Dayforce Corp.，並在2014年以34.5億美元將Comdata，Inc.出售給Fleetcor Technologies，Inc.。2003年至2010年，哈維先生在美國銀行(U.S.Bancorp)的子公司埃爾頓全球收購解決方案公司(Elaton Global Acquisition Solutions，Inc.)任職，2005年成為總裁，2008年擔任首席執行官，負責該業務的全球責任，包括領導其國際擴張工作。我們相信，哈維先生豐富的財務、運營和投資經驗，以及他在併購和資本市場交易方面的知識，, 使他完全有資格在我們的董事會任職。

G·湯普森·赫頓自2021年7月以來一直在我們的董事會任職。赫頓自2017年9月以來一直擔任SoFi的董事會主席，並自2012年6月以來擔任SoFi的董事(Sequoia Capital)董事。赫頓之前曾在2017年9月至2018年3月擔任SoFi的臨時首席執行官。自2000年以來，赫頓先生一直擔任投資管理公司Thompson Hutton，LLC(“Thompson Hutton”)的管理合夥人。自2000年以來，他還創立並擔任風險投資基金XL Innovate Fund的管理合夥人。自2015年以來，他還擔任Lemonade Inc.的董事會成員，之前曾擔任Safeco Field和Montpelier Re Holdings Ltd.等眾多私人和風險支持公司的董事會成員。赫頓之前曾在幾家金融服務和相關技術企業擔任過領導職務。2011年，他與XL集團合作創立了新能源風險公司(New Energy Risk)，並擔任首席執行官，直到2015年創立XL Innovate。他在中學教育和能源/環境倡議方面有各種非營利性的角色和興趣。我們相信，赫頓先生在金融服務和相關技術業務方面的投資經驗，以及他現在和之前在多家公司擔任董事和高管的經歷，使他完全有資格在我們的董事會任職。

塞萊娜·馬西亞(Seraina Macia)自2021年7月以來一直在我們的董事會任職。自2020年10月以來，馬西亞一直擔任Joyn Insurance的首席執行官兼聯合創始人。Joyn Insurance是一家新成立的專注於技術的美國中小型市場保險公司。自2015年4月以來，她一直擔任瑞士信貸集團(Credit Suisse Group)董事會成員，目前是該集團風險委員會成員。她曾在2013年6月至2019年2月擔任紐約市食品銀行(Food Bank For New York City)董事會成員，並自2019年2月以來一直擔任主席。自2018年6月以來，她一直擔任BanQu Inc.的董事會主席。此前，在2017年7月至2020年8月期間，Macia女士擔任AIG旗下專注於技術的保險子公司Blackboard Insurance的執行副總裁兼首席執行官，以及AIG的執行副總裁。馬西亞從漢密爾頓保險集團(Hamilton Insurance Group)重新加入AIG，2016年10月至2017年7月擔任漢密爾頓美國公司首席執行官，領導該集團的美國業務。在被任命為Hamilton USA首席執行官之前，Macia女士於2016年1月至3月擔任AIG首席執行官兼區域管理和運營執行副總裁，在此之前，她於2013年11月至2015年12月擔任AIG EMEA首席執行官兼總裁，負責歐洲、中東和非洲的47個國家。在加入AIG之前，她曾擔任多個高級職位，包括2010年9月至2013年11月擔任XL保險北美首席執行官；2007年7月至2010年8月擔任蘇黎世北美商業專業部總裁；2002年5月至2006年3月擔任蘇黎世保險集團投資者關係和評級機構管理主管。在加入蘇黎世保險集團之前，Macia女士在2000年12月至2002年4月期間擔任瑞士NZB NeueZuercher銀行的創始合夥人和金融分析師。在1990至2000年間, 她曾在瑞士再保險公司(Swiss Re)瑞士和澳大利亞的承銷和融資方面擔任過各種管理職位。2009年，Macia女士被世界經濟論壇(World Economic Forum)提名為全球青年領袖，並於同年獲得商業保險女性觀察獎(Business Insurance Women To Watch)榮譽。她擁有澳大利亞莫納什大學(Monash University)工商管理碩士(MBA)學位，是CFA特許持有人。我們相信，馬西亞女士在金融服務以及在各種上市和私營公司擔任董事的經驗使她完全有資格在我們的董事會任職。

傑森·佩特自2021年7月以來一直在我們的董事會任職。Pate先生自2018年2月以來一直擔任Playe的業務開發和企業發展主管，負責業務開發、產品合作、公司戰略、投資和收購。在Playe，佩特先生支持公司在數字金融領域拓展新產品、新地域和新用例。佩特領導了對Quovo的收購，並將Play出售給了Visa。在加入Playe之前，Pate先生於2016年6月至2018年2月擔任Rubicon Global的企業戰略與發展副總裁，並於2012年8月至2016年3月擔任Tava的聯合創始人。佩特的職業生涯始於貝恩公司(Bain And Company)，任職時間為2009年10月至2012年8月。佩特先生是一位積極的投資者/顧問，曾在2009年至2017年擔任可口可樂基金會董事(Sequoia Capital)和2007年至2009年在桑福德公共政策學院(Sanford School Of Public Policy)任職。我們相信，佩特先生的業務發展和經營經驗使他完全有資格在我們的董事會任職。

高級職員和董事的人數和任期

我們的董事會分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每一級別(除第一次年度股東大會之前任命的董事外)任期三年。根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後一年內不需要召開年會。由Seraina Macia和G.Thompson Hutton組成的第一類董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。第二類董事的任期，由傑森·邁克爾·佩特、斯圖爾特·查爾斯·哈維、小斯圖爾特·查爾斯·哈維組成。和Ajay Chowdhery，將在我們的第二次年度股東大會上到期。由亞當·費萊斯基、保羅·德斯馬拉三世和史蒂文·傑伊·弗萊伯格組成的第三類董事的任期將在我們的第三屆年度股東大會上屆滿。

在完成最初的業務合併之前，董事會的任何空缺都可以由我們大多數創始人股票的持有者選擇的一名被提名人來填補。此外，在完成初始業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可以任何理由免去董事會成員職務。現任董事還將有權任命額外的董事，或在出現空缺時任命替代董事。

根據與首次公開發行(IPO)相關的協議，我們的保薦人在初始業務合併完成後，將有權提名三名個人參加我們的董事會選舉，只要保薦人持有註冊和股東權利協議涵蓋的任何證券。

我們的管理人員是由董事會任命的，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。我們的董事會有權任命其認為合適的人員擔任我們修訂和重述的公司章程大綱和章程細則中規定的職位。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，我們的高級職員可以由一名或多名董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、副總裁、祕書、司庫和董事會決定的其他職位組成。

董事獨立自主

納斯達克上市標準要求我們的董事會多數是獨立的。我們的董事會決定史蒂芬·傑伊·弗萊伯格、斯圖爾特·查爾斯·哈維、G.湯普森·赫頓、塞萊娜·馬西亞和傑森·邁克爾·佩特為納斯達克上市標準所定義的“獨立董事”。我們的獨立董事將定期召開只有獨立董事出席的會議。

董事會委員會

審計委員會

我們有一個審計委員會，由小斯圖爾特·查爾斯·哈維、塞萊娜·馬西亞和傑森·邁克爾·佩特以及斯圖爾特·查爾斯·哈維組成。擔任審計委員會主席。我們的董事會已經決定，根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，小斯圖爾特·查爾斯·哈維、塞萊娜·馬西亞和傑森·邁克爾·佩特都是獨立的。審計委員會的每一位成員都精通財務，我們的董事會已經決定，小斯圖爾特·查爾斯·哈維(Stuart Charles Harvey，Jr.)符合“美國證券交易委員會”相關規則定義的“審計委員會財務專家”資格。

我們通過了審計委員會章程，詳細説明瞭審計委員會的主要職能，包括：

提名和公司治理委員會

我們已經通過了董事會的提名和公司治理委員會。我們的提名和公司治理成員是G.Thompson Hutton、Seraina Macia和Jason Michael Pate，Seraina Macia擔任提名委員會主席。我們的董事會決定提名委員會的每個成員都是獨立的。

我們通過了提名和公司治理委員會章程，詳細説明瞭提名和公司治理委員會的宗旨和職責，包括監督提名人選進入董事會。提名委員會考慮其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人員。

董事提名者評選指南

提名和公司治理委員會章程中規定了選擇被提名者的指導方針，一般規定被提名者：

提名委員會在評審一名人士的董事局成員候選人資格時，會考慮多項與管理和領導經驗、背景、誠信和專業精神有關的資格。提名委員會可能需要某些技能或素質，如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求，並將考慮其成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合。提名委員會不區分股東和其他人推薦的被提名人。

賠償委員會

我們已經成立了董事會薪酬委員會。斯圖爾特·查爾斯·哈維、G.Thompson Hutton和Jason Michael Pate擔任我們的薪酬委員會成員，G.Thompson Hutton擔任薪酬委員會主席。根據納斯達克上市標準，我們被要求有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會。我們的董事會決定薪酬委員會的每個成員都是獨立的。

我們通過了薪酬委員會章程，詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括

約章規定，薪酬委員會可全權酌情保留或徵詢薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並直接負責委任、補償及監督任何該等顧問的工作。然而，在聘請薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的建議之前，薪酬委員會會考慮每一位此類顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

道德守則及委員會章程

我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則 。如果我們提出要求，我們將免費提供一份《道德守則》和我們董事會委員會章程的副本 。如果我們對我們的“道德守則”進行技術、行政 或其他非實質性修改以外的任何修改，或向我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似 職能的人員授予任何豁免(包括任何隱含的放棄)，包括根據適用的美國證券交易委員會或納斯達克規則需要披露的任何“道德守則”規定的豁免，則我們將在我們的網站上披露此類修改或放棄的性質。此外，道德準則的副本也張貼在我們的網站上：www.portagespac.com。

利益衝突

根據開曼羣島法律，董事和高級管理人員應承擔以下受託責任：

除上述規定外，董事還負有非信託性質的注意義務。此責任已被定義為一種要求，即要求作為一個相當勤奮的人行事，既具有合理期望的一般知識、技能和經驗，又具有執行董事就公司所履行的相同職能的人，以及該董事的一般知識、技能和經驗。

如上所述，董事有責任不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易或因其職位而獲得其他利益的義務。然而，在某些情況下，股東可以事先原諒和/或授權違反這一義務的行為。提供董事們有充分的披露。這可以通過修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中授予的許可或股東大會上的股東批准的方式來實現。

我們的某些高級管理人員和董事 目前和將來可能對其他實體負有額外的、受託責任和合同職責，包括但不限於我們預期他們可能參與的任何未來的特殊目的收購公司。因此，如果我們的任何高級管理人員或 董事意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有受託責任或合同義務的實體，則他或她可能需要履行此類受託責任或合同義務，向該實體提供此類業務合併 機會，然後我們才能尋求此類機會。如果這些其他實體決定追求任何此類機會，我們 可能無法追求同樣的機會。但是，我們預計這些職責不會對我們完成初始業務組合的能力產生實質性影響 。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程規定，在適用的 法律允許的最大範圍內，我們放棄在或將有機會參與任何業務合併機會中的任何利益或預期： (I)對於我們和我們的贊助商或其附屬公司以及我們的贊助商或其附屬公司 已投資且我們的任何高級管理人員或董事知曉的任何公司而言，這可能是一個公司機會；或者(Ii)向另一實體出示董事或高級職員的現有法律義務會違反 ，我們將放棄可能就此提出的任何索賠或訴因。 此外，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將包含條款，在法律允許的最大範圍內免除和賠償這些人的任何責任。 此外，我們的修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將包含在法律允許的最大範圍內免除和賠償這些人的任何責任, 因該等人士意識到任何商機或未能提出該商機而可能產生的對公司的義務或義務 。

下表彙總了我們的高管和董事目前對其負有受託責任、合同義務或其他材料管理關係的大多數(但不是全部)主要實體：

潛在投資者還應注意以下其他潛在利益衝突：

我們不被禁止與與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行 初始業務合併。如果我們尋求完成 與我們贊助商或我們的任何高級管理人員或董事有關聯的公司的初始業務合併，我們或由獨立董事組成的委員會 將從獨立投資銀行公司或其他通常 提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，認為從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要 在任何其他情況下獲得此類意見。此外，在任何情況下，我們都不會向我們的贊助商或我們的任何現有高級管理人員或董事 或他們各自的關聯公司支付在完成我們最初的業務合併之前或他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務的任何發現人費、諮詢費或其他補償。此外，在初始業務合併結束時或之前，我們將報銷保薦人或其關聯公司代表我們產生的組建和其他IPO前費用，但不超過 $900,000。自我們的證券首次在納斯達克上市之日起，我們將按月(A)向我們的保薦人的關聯公司 報銷每月10,000美元的辦公空間以及祕書、行政和其他服務， (B)向我們的保薦人或其任何關聯公司報銷任何自付費用(或其可分配部分)，條件是 其中任何費用與識別、調查、談判和完成初始業務相關的費用

我們不能向您保證上述任何衝突都會以對我們有利的方式得到解決。

根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，吾等只有在根據開曼羣島法律以普通決議案取得股東批准該等業務合併後，才會完成初步業務合併，除非開曼羣島法律要求更高的批准門檻。在這種情況下，我們的發起人、我們管理團隊的每一名成員和我們的顧問都同意投票支持我們最初的業務合併。

高級人員及董事的責任限制及彌償

開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院可能認為任何此類規定違反公共政策，例如為故意違約、故意疏忽、民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將在法律允許的最大程度上為我們的高級管理人員和董事提供賠償，包括他們作為高級管理人員和董事所承擔的任何責任，但由於他們自己的實際欺詐、故意違約或故意疏忽除外。我們將與我們的董事和高級管理人員簽訂協議，在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的賠償之外，提供合同賠償。我們希望購買一份董事和高級職員責任保險單，為我們的高級職員和董事在某些情況下支付辯護、和解或支付判決的費用提供保險，併為我們賠償高級職員和董事的義務提供保險。

吾等的高級職員及董事已同意放棄信託賬户內或信託賬户內任何款項的任何權利、所有權、權益或索償，並已同意放棄他們未來可能因向吾等提供的任何服務或因提供任何服務而產生的任何權利、所有權、權益或索償，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權(除非他們因持有公眾股份而有權從信託賬户獲得資金)。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成初始業務合併的情況下，我們才能滿足所提供的任何賠償。

我們的賠償義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使這樣的訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

我們相信，這些規定、保險和彌償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事是必要的。

第11項高管薪酬

與許多空白支票公司不同的是，在我們最初的業務合併或清算完成之前，我們希望每月向我們的贊助商或贊助商的附屬公司償還與致力於為我們提供服務的三個人(包括喬德利先生)有關的補償費用，金額總計不超過每年90萬美元。我們期望喬德利先生作為我們的首席財務官，將履行公司首席財務官辦公室的所有職責，包括管理我們的財務安排和會計政策、我們的內部控制政策以及我們與金融界的關係。我們還期待喬德利先生(與其他致力於我們的個人一起)將在幫助確定潛在目標業務和對此類業務進行盡職調查方面發揮重要作用。除了向我們的保薦人或其任何關聯公司報銷上述費用外，自我們的證券首次在納斯達克上市之日起，通過完成我們的初始業務合併和我們的清算，我們將(A)向我們的保薦人的關聯公司報銷向我們提供的辦公空間、祕書、行政和其他服務，每月10,000美元；以及(B)報銷我們的贊助商或其任何附屬公司的任何自付費用(或其可分配部分)，只要其中任何一項產生了與識別、調查、談判和完成初始業務合併有關的費用(包括任何差旅費用)。在初始業務合併結束時或之前，我們還將報銷我們的保薦人或其關聯公司代表我們產生的組建和其他IPO前費用，但不超過900,000美元。我們的高級管理人員和董事，或他們各自的附屬公司, 還將報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查我們向我們的贊助商、高管或董事或他們的附屬公司支付的所有款項。在最初的業務合併之前，任何此類付款都將使用信託賬户以外的資金進行。除了每季度審計委員會審查此類報銷外，我們預計不會有任何額外的控制措施來管理我們向董事和高管支付的報銷款項，這些費用與我們代表我們識別和完成初始業務合併的活動相關。除了這些付款和報銷外，在我們完成最初的業務合併之前，公司不會向我們的贊助商、高管和董事或他們各自的附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。

在我們最初的業務合併完成後，留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費或管理費。在當時已知的範圍內，所有這些費用都將在與擬議的業務合併相關的向我們股東提供的委託書徵集材料或要約收購材料中向股東充分披露。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的這類費用的金額設定任何限制。在擬議的業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。我們向行政人員支付的任何薪酬，都將由獨立董事組成的薪酬委員會或董事會中過半數的獨立董事決定，或建議董事會決定。

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成最初的業務合併後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高管和董事可能會就聘用或諮詢安排進行談判，以便在我們最初的業務合併後繼續留在我們這裏。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款，以保留他們在我們的職位，可能會影響我們的管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不相信我們的管理層在完成初步業務合併後留在我們身邊的能力將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不參與與我們的高管和董事簽訂的任何協議，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

第十二條某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項。

我們沒有授權發行股權證券的補償計劃。

下表列出了截至2022年2月25日我們普通股的受益所有權信息 由：

下表基於2022年2月25日已發行的32,389,224股普通股，其中25,911,379股為A類股，6,477,845股為B類股 。除另有説明外，相信下表所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有 獨家投票權及投資權。下表不包括保薦人持有的私募認股權證所涉及的A類普通股 ，因為這些證券在本年度報告後60天內不可行使。

第十三條某些關係和關聯交易，以及董事的獨立性。

方正股份

2021年3月22日，我們的贊助商代表我們支付了總計25,000美元的某些費用，以換取我們發行7,187,500股方正股票。2021年6月15日，我們的 贊助商無償向我們交出了1,437,500股方正股票供我們註銷。2021年7月20日，保薦人額外獲得了1,150,000股B類普通股，總共發行和發行了6,900,000股方正股票。根據承銷商行使超額配售選擇權的程度，保薦人最多可沒收90萬股方正 股票。 2021年8月5日，承銷商部分行使超額配售選擇權，額外購買了1,911,379股，因此，422,155股B類普通股被沒收。截至2021年12月31日，該公司已發行和已發行的B類普通股為6,477,845股。

初始股東同意不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份，直至(A)在我們的初始業務合併完成一年後和(B)在我們的初始業務合併之後，(X)如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等調整後)，在我們初始業務合併後至少150天或(Y)日期開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，不轉讓、轉讓或出售其創始人股票。股票交換或其他類似交易，導致我們的所有公眾股東有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產。

私募認股權證

在 首次公開發售結束的同時，保薦人以每份認股權證1.50美元的價格購買了總計6,333,334份私募認股權證( 總代價為9,500,000美元)。2021年8月5日，在發行和出售超額配售單位的同時，本公司完成了額外254,850份私募認股權證的出售，每份私募認股權證1.50美元，額外產生 382,275美元的毛收入。

每份私募認股權證與首次公開發行(IPO)中提供的認股權證相同 ，不同之處在於私募認股權證信託賬户不會有贖回權或清算分配，如果我們不在 合併期內完成業務合併，私募認股權證將一文不值。

關聯方貸款

2021年3月22日，我們的保薦人同意 向我們提供總計300,000美元的貸款，用於支付根據本票進行首次公開募股的相關費用( “票據”)。票據為無息、無抵押，於(I)2021年9月30日或(Ii)首次公開發售完成 時(以較早者為準)到期。我們在鈔票下借了大約202,000美元。2021年8月31日，我們全額償還了票據。

此外，為了支付與企業合併相關的交易費用 ，我們的保薦人、保薦人的關聯公司或公司的高級管理人員和董事 可以(但沒有義務)按需要借給我們資金(“營運資金貸款”)。此類週轉資金貸款 將由本票證明。票據將在業務合併完成時償還，不計利息， 或者，貸款人可酌情在業務合併完成後將最多1,500,000美元的票據轉換為認股權證 ，每份認股權證的價格為1.50美元。認股權證將與私人配售認股權證相同。如果企業合併未結束 ，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的收益 不會用於償還營運資金貸款。

註冊權協議

關於首次公開募股的完成，我們簽訂了一份登記和股東權利協議，根據該協議，我們的保薦人將有權 獲得關於私募認股權證、在轉換營運資金 貸款(如果有)時可發行的認股權證，以及在行使上述條款和轉換創始人股份時可發行的A類普通股的某些登記權，並在完成我們的初始業務合併後， 提名三名個人參加我們的董事會選舉。

行政服務和補償協議

根據行政服務及報銷協議，於初始業務合併結束時或之前，吾等將向保薦人或其聯屬公司償還代表吾等招致的成立及其他首次公開發售前開支不超過900,000美元。此外，自我們的證券首次在納斯達克上市之日起，直至本公司最初的業務合併或清算完成為止，本公司將(A)每月向保薦人或其關聯公司償還最多10,000美元的辦公空間以及祕書、行政和其他服務，以及(B)向保薦人或其關聯公司償還任何自付費用(或其中可分配的部分)，只要其中任何一項產生了與識別、調查、談判和完成初始業務合併相關的費用(包括任何差旅費用)

此外，自 我們的證券首次在納斯達克上市之日起，直至本公司初步業務合併或清算完成為止， 本公司將被要求每月向保薦人或其附屬公司報銷專為本公司工作的員工(包括首席財務官)的薪酬費用，每年不超過900,000美元。根據協議，本公司還需要賠償 發起人及其附屬公司對本公司或第三方提出的任何索賠以及由此產生的與本公司事務相關的任何投資機會的責任 機會以及與本公司事務相關的活動所產生的任何責任。 此類賠償規定，受賠方不能使用信託賬户中持有的資金。

相關 方交易審批政策

我公司董事會審計委員會 已通過章程，規定審計委員會審查、批准和/或批准“關聯方交易”，即根據美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第404項要求披露的 交易。審計委員會應在其 會議上向審計委員會提供每筆新的、現有的或擬議的關聯方交易的詳細信息，包括交易條款、公司已承諾的任何合同限制、交易的業務目的以及交易給公司和相關關聯方帶來的好處。在委員會審議的關聯方交易中擁有權益 的任何委員會成員應在批准關聯方交易時投棄權票， 但如果委員會主席提出要求，可參加委員會關於關聯方交易的部分或全部討論 。委員會在完成對關聯方交易的審查後，可決定允許或禁止關聯方交易 。

第14項主要會計費用和服務

以下是已向Marcum LLP或Marcum支付或將支付給Marcum服務的費用摘要。

審計費。審計費用包括 為審計我們的年終財務報表、審核我們的季度財務報表而收取的專業服務費用 ，以及Marcum通常提供的與監管備案相關的服務費用。馬庫姆 為審計我們的年度財務報表、審核我們的 Form 10-Q表格中包含的各個時期的財務信息以及2021年3月17日(成立)至2021年12月31日期間提交給美國證券交易委員會的其他必要文件而提供的專業服務收取的費用總額約為148,000美元。 與我們的首次公開募股(IPO)相關的服務收費總額約為148,000美元。上述金額包括 臨時程序和審計費用，以及出席審計委員會會議的費用。

審計相關費用。與審計相關的服務包括為保證和相關服務收取的費用，這些費用與我們財務報表的審計或審查表現合理相關，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法規或條例不要求的證明服務以及有關財務會計和報告標準的諮詢。我們沒有向Marcum支付從2021年3月17日(成立)到2021年12月31日期間有關財務會計和報告標準的諮詢費用。

税費。從2021年3月17日(成立)到2021年12月31日，我們沒有向Marcum支付税務規劃和税務建議。

所有其他費用。從2021年3月17日(開始)到2021年12月31日，我們沒有向Marcum支付其他服務費用。

預先審批政策

我們的審計委員會是在我們首次公開募股(IPO)完成後成立的。因此，審計委員會沒有預先批准上述所有服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們的董事會的批准。自從我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准我們的審計師為我們提供的所有審計服務和允許的非審計服務，包括其費用和條款(受交易所法案中描述的非審計服務的最低限度例外的約束，這些例外在審計委員會完成審計之前得到審計委員會的批准)。

第四部分

第15項證物、財務報表明細表

沒有。

作為本報告的一部分，我們特此將所附附件索引中所列的展品 歸檔。這些材料的副本也可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上獲得。

簽名

根據1934年證券交易法第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。

根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員以下列身份在下列日期簽署。

波提奇金融科技收購公司

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

波提奇金融科技收購公司

對財務報表的幾點看法

我們審計了波蒂奇金融科技收購公司(“本公司”)截至2021年12月31日的資產負債表、自2021年3月17日(成立)至2021年12月31日期間的相關經營報表、股東赤字和現金流量變化以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日的財務狀況，以及從2021年3月17日(成立)到2021年12月31日期間的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ 馬庫姆律師事務所

馬庫姆LLP

自2021年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

馬薩諸塞州波士頓

March 1, 2022

PCAOB ID號688

波提奇金融科技收購公司

資產負債表

2021年12月31日

附註是財務報表的組成部分。

波提奇金融科技收購公司

運營説明書

自2021年3月17日(開始)至2021年12月31日