附件4.2

註冊人證券説明

依據本條例第12條註冊

1934年證券交易法

以下是對普通股的描述，每股票面價值$0.001(“普通股”)。Brands Holding Corp.，這是根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12節註冊的公司唯一的證券。

一般信息

該公司被授權發行5億股普通股，每股面值0.001美元，其中截至2022年2月25日已發行和發行的股票為128,647,836股，優先股為50,000,000股，每股面值為0.001美元，其中截至2021年12月31日的已發行股票為50,000,000股。以下有關普通股的概要説明完整地符合我們經修訂及重述的公司註冊證書(“證書”)及經修訂及重述的附例(“附例”)(該等附例副本已根據證券交易法作為本公司定期報告的證物)，以及特拉華州一般公司法(“特拉華州公司法”)的適用條文，並應一併閲讀。

普通股

以下對我們普通股的某些權利的描述並不完整，根據我們的證書和章程進行了完整的描述。

投票權。我們普通股的持有者在提交股東投票表決的所有事項上，每持有一股登記在冊的股票，就有權投一票。我們普通股的持有者在董事選舉中沒有累積投票權。我們普通股的持有者將在提交給我們的股東投票或批准的所有事項上作為一個類別投票，除非對我們的證書進行如下所述的某些修訂或適用法律或證書另有要求。

股息和清算權。我們普通股的持有者有權在我們的董事會宣佈從合法的可用資金中獲得股息時獲得股息，但要遵守任何法定或合同對股息支付的限制，以及任何已發行優先股條款對股息支付的任何限制。在我們解散或清算或出售我們全部或幾乎所有資產後，在向債權人和擁有清算優先權的優先股持有人(如果有)全額支付後，我們普通股的持有者將有權按比例獲得我們剩餘的可供分配的資產。

雜七雜八的。我們已發行的普通股的所有股票都已全額支付，且不可評估。我們普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。普通股沒有適用於贖回或償債基金的規定。

正在掛牌。我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“AKA”。

轉讓代理和註冊官。我們普通股的轉讓代理和登記處是美國股票轉讓信託公司，地址是紐約布魯克林第15大道6201號，郵編：11219。

我國公司註冊證書修訂和修訂後的反收購效果及特拉華州法若干條款的修訂和重新調整

我們的證書、章程和DGCL包含可能延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權的條款。這些條款，概括如下，旨在阻止強制收購行為或不充分的收購出價，並鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與董事會談判，我們相信這可能會導致任何此類收購的條款得到改善，有利於我們的

股東。然而，它們也賦予董事會權力，阻止一些股東可能贊成的收購。

書面同意的行動、股東特別會議和股東提案的提前通知要求

我們的證書規定，股東行動只能在年度或特別股東大會上採取，並且不能在Summit Partners LP(“Summit”)控制我們已發行普通股總投票權低於35%的任何時候以書面同意代替會議採取行動。我們的證書和章程還規定，除非法律另有要求，股東特別會議只能根據過半數董事或我們的董事會主席通過的決議才能召開。股東不得召開特別會議；然而，只要Summit控制了我們已發行普通股總投票權的至少35%，我們的股東特別會議也應應Summit的書面要求由我們的董事會或董事會主席召開，或要求董事會召開特別會議。此外，我們的章程要求向股東年度會議提交股東提案的預先通知程序，包括提名董事；然而，只要Summit總共控制了我們有權在董事選舉中投票的股票的總投票權的至少10%，則該預先通知程序將不適用於Summit。(C)在股東年度會議上，股東提案必須提交股東年度會議，包括提名董事；然而，如果Summit總共控制了我們有權在董事選舉中投票的股票的總投票權的至少10%，則該預先通知程序將不適用於Summit。股東在年度會議上只能考慮會議通知中指定的建議，或由董事會或根據董事會或在會議記錄日期登記在冊的股東在會議上提出的建議，該股東有權在會議上投票，並已及時以適當形式向我們的祕書發出書面通知，表明股東打算將此類業務提交會議。這些規定的效果可能會推遲到下一次股東會議採取任何股東行動。, 即使他們受到我們大多數未償還有表決權證券持有者的青睞。

分類董事會

我們的證書規定，我們的董事會將分為三個級別，各級別的董事人數儘可能相等。因此，我們每年大約有三分之一的董事會成員將由選舉產生。董事分類的效果將使股東更難改變我們董事會的組成。

董事的免職；空缺

我們的證書規定，在任何時候，當(A)Summit實益擁有至少40%的投票權，董事可以由多數股東投票罷免，或(B)Summit控制我們已發行普通股的投票權少於40%，所有董事，包括由Summit提名的董事，只有在有權就此投票的公司當時所有已發行股本中至少662/3%的投票權的持有人投贊成票的情況下，才能被罷免。此外，我們的證書規定，由於董事人數增加和董事會出現任何空缺而新設的任何董事會職位，只能由在任董事的過半數(儘管不足法定人數)或由唯一剩餘的董事填補。

絕對多數批准要求

我們的證書和章程明確授權我們的董事會在不違反特拉華州法律和我們的證書的任何事項上制定、修改、修改、更改、添加、撤銷或廢除全部或部分我們的章程，而無需股東投票。股東對本公司章程的任何修訂、更改、撤銷或廢除都需要公司所有當時有權投票的已發行股票的投票權中至少662/3%的股東投贊成票，並作為一個類別一起投票。

DGCL一般規定，修改公司的公司註冊證書需要有權投票的流通股過半數的贊成票，這些流通股作為一個類別一起投票，除非證書需要更大的百分比。

我們的證書規定，我們證書中的下列條款只有在有權投票的所有當時已發行股票的投票權中至少662/3%(相對於多數門檻)的持有者投贊成票的情況下，才能修改、更改、廢除或撤銷，並作為一個類別一起投票：

·要求股東獲得662/3%絕對多數票才能修改我們的章程的條款；

·關於分類董事會的規定；

·有關董事辭職和免職的規定；

·關於競爭和公司機會的規定；

·關於與有利害關係的股東進行企業合併的規定；

·關於股東書面同意訴訟的規定；

·關於召開股東特別會議的規定；

·有關填補董事會空缺和新設董事職位的規定；

·消除董事違反受託責任的金錢損害賠償的規定；以及

·修訂條款要求僅以662/3%的絕對多數票對上述條款進行修訂。

特拉華州反收購法規

我們不受DGCL第203條規定的約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司與“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非該公司以規定的方式獲得批准，否則在該人成為有利害關係的股東後的三年內不得與該公司進行“業務合併”。“企業合併”除其他事項外，包括合併、資產或股票出售或其他交易，為利益相關的股東帶來經濟利益。“有利害關係的股東”是指在確定有利害關係的股東地位之前的三年內，與關聯公司和聯營公司一起擁有或確實擁有公司15%或更多有表決權股票的人。

根據第203條，公司與有利害關係的股東之間的業務合併是被禁止的，除非它滿足以下條件之一：(1)在該股東成為有利害關係的股東之前，董事會批准了該企業合併或導致該股東成為有利害關係的股東的交易；(2)在導致該股東成為有利害關係的股東的交易完成後，該有利害關係的股東在交易開始時至少擁有該公司已發行有表決權股票的85%，不包括為確定已發行有表決權股票的目的。(三)在股東成為利害關係人之時或之後，經董事會批准，並經股東年度會議或者股東特別大會以三分之二以上的非利害關係人持有的已發行有表決權股票的贊成票批准企業合併。(三)股東成為利害關係人時或之後，經董事會批准，並經股東年度會議或者股東特別大會以三分之二以上非利害關係人持有的已發行有表決權股票的贊成票批准的。

特拉華州的公司可以“選擇退出”這些條款，在其原始章程中有明文規定，或者在其章程或章程中有明文規定，由至少過半數的已發行有表決權的股份批准的股東修正案產生。

我們已選擇退出第203條；但是，我們的證書包含類似的條款，規定在股東成為利益股東之後的三年內，我們不得與任何“利益股東”進行某些“業務合併”，除非：

·在此之前，我們的董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

·在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有我們已發行有表決權股票的85%，不包括某些股票；或

·屆時或之後，公司合併由我們的董事會批准，並由持有我們至少662/3%的已發行有表決權股票的股東投贊成票，而這些股份不是由感興趣的股東擁有的。

在某些情況下，這項規定會令“有利害關係的股東”更難與本公司進行為期三年的各種業務合併。這一規定可能會鼓勵有意收購本公司的公司與我們的董事會事先進行談判，因為如果我們的董事會批准了導致股東成為利益股東的業務合併或交易，就可以避免股東批准的要求。這些規定還可能起到防止董事會變動的作用，並可能使股東可能認為符合其最佳利益的交易更難完成。

我們的證書規定，我們的主要股東及其任何直接或間接受讓人，以及該等人士為當事人的任何團體，不構成本條款所指的“利益股東”。

論壇選擇

我們的證書規定，除非我們書面同意選擇替代論壇，否則特拉華州衡平法院將在適用法律允許的最大範圍內，成為(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(2)任何聲稱違反我們或我們股東的受信責任的訴訟；(3)根據任何條款向我們、任何董事或我們的高級職員或員工提出索賠的任何訴訟。或(4)任何向本公司、任何董事或本公司的高級職員或僱員提出受內部事務原則管限的申索的訴訟，但就上文第(1)至(4)款中的每一項而言，就上文第(1)至(4)款中的每一項而言，凡衡平法院裁定有一名不可或缺的一方不受衡平法院的司法管轄權管轄(且該不可或缺的一方在裁定後10天內不同意衡平法院的屬人司法管轄權)，而該訴訟屬於法院以外的法院或法院的專屬司法管轄權範圍內，則不在此限；或(4)就上述第(1)至(4)款中的每一項而言，凡屬衡平法院裁定有一名不可或缺的一方不受衡平法院司法管轄權管轄的訴訟除外為免生疑問，將特拉華州衡平法院確定為某些訴訟(包括任何“衍生訴訟”)的獨家法院的選擇條款將不適用於執行證券法、交易法或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠的責任或責任的訴訟。

對高級人員及董事的法律責任及彌償的限制

我們的證書和章程在DGCL允許的最大程度上為我們的董事和高級管理人員提供保障。我們還與我們的每一位董事簽訂了賠償協議，在某些情況下，這些協議可能比特拉華州法律包含的具體賠償條款更廣泛。此外，在特拉華州法律允許的情況下，我們的證書包括免除董事因違反董事的某些受託責任而造成的金錢損害的個人責任的條款。這一條款的效果是限制我們的權利和我們股東在衍生品訴訟中因董事違反作為董事的受託責任而向董事追討金錢損害賠償的權利，但董事將對以下情況承擔個人責任：

·任何違反他對我們或我們股東忠誠義務的行為；

·非善意或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為；

·董事獲得不正當個人利益的任何交易；或

·對股東的不當分配。

這些規定可能被認為對違反美國聯邦證券法的行為是不可執行的。

企業機會主義

特拉華州的法律允許公司採取條款，放棄在提供給公司或其高級管理人員、董事或股東的某些機會中的任何利益或預期。我們的證書在特拉華州法律不時允許的最大範圍內，放棄我們在特定商業機會中擁有的任何利益或預期，或有權參與這些特定商業機會，這些商業機會不時呈現給我們的某些高級管理人員、董事或股東或他們各自的關聯公司，但以我們員工或董事員工身份行事的高級管理人員、董事、股東或關聯公司除外。我們的證書規定，在法律允許的最大範圍內，任何未受僱於我們或我們的關聯公司的董事或股東將沒有任何義務不(1)在我們或我們的關聯公司現在從事或計劃從事的相同或類似的行業中從事公司機會，或(2)以其他方式與我們或我們的關聯公司競爭。此外，在法律允許的最大範圍內，倘若任何董事或股東(以董事或股東身份行事的董事或股東除外)知悉一項潛在交易或其他商機，而該交易或商機可能為其本人或其或其聯屬公司，或為我們或我們的聯屬公司帶來企業機會，則該人士將沒有責任向我們或我們的任何聯屬公司傳達或提供該交易或商機，他們可以自己把握任何該等機會或向其他人士或實體提供該交易或商機。在我們的證書中，我們不會放棄在明確提供給董事員工或以董事員工或公司員工身份向其提供的任何商機中的利益。在法律允許的最大範圍內, 任何商機都不會被視為我們潛在的公司商機，除非我們被允許根據我們的證書進行商機，我們有足夠的財政資源來進行商機，並且商機將與我們的業務相一致。

持不同政見者的評價權和支付權

根據DGCL，除某些例外情況外，我們的股東將擁有與公司合併或合併相關的估價權。根據DGCL的規定，適當要求和完善與此類合併或合併相關的評估權的股東將有權獲得支付特拉華州衡平法院確定的其股份的公允價值。

股東派生訴訟

根據DGCL，我們的任何股東都可以以我們的名義提起訴訟，以促成對我們有利的判決(也稱為衍生訴訟)，前提是提起訴訟的股東在與訴訟相關的交易時是我們的股票的持有人，或者該股東的股票在此後因法律的實施而被轉授。