附件10.2

ISLIP鎮工業發展機構

(紐約州伊斯利普鎮)

和

FAE控股公司411519R，LLC

__________________________________

第二次修訂和重述

租賃和項目協議

__________________________________

日期：2021年7月1日

伊斯利普鎮工業發展局

(FAE控股411519R，LLC/CVD設備公司/

CVD材料公司2021年設施)

目錄

頁碼

這份日期為2021年7月1日的第二份修訂和重述的租賃和項目協議(“租賃協議”)是在紐約州公共利益公司ISLIP工業發展機構(其辦事處位於紐約州11751號拿騷大道40號伊斯利普)和FAE Holdings 411519R，LLC(一家根據紐約州法律正式成立並有效存在的有限責任公司，其主要辦事處位於中環南科技大道355號)之間簽訂的。

R E C I T A L S

鑑於“紐約州市政總法”第18-A條第1條已妥為制定為法律，即紐約州(“該州”)1969年法律第1030章；及

鑑於前款規定授權設立工業發展機構，用於國家公益事業；

鑑於上述法案進一步授權為州內幾個縣、市、鄉鎮設立工業發展機構，並授權這些機構除其他事項外，收購、建設、重建、翻新、翻新、裝備、租賃、出售和處置土地和任何建築物或其他改建工程，以及所有不動產和動產，包括但不限於認為與此有關的機器和設備，無論是現有的還是在建的，這些財產應適用於製造、倉儲、研究、商業。全面繁榮和國家人民的經濟福利，提高人民的生活水平；和

鑑於根據經修訂的前述法案和經修訂的1974年國家法律第47章(統稱為“法案”)的規定，該機構成立，並根據該法案被授權承擔以下定義的項目工作和設施租賃；以及

鑑於該機構以前曾向本公司和根據紐約州法律成立和存在的商業公司CVD Equipment Corporation(“CVD設備”)提供收購、建造和裝備約128,510平方英尺的建築(“原始改進”和“原始設備”)，位於紐約州薩福克縣中伊斯利普南技術大道355英畝的約8.0英畝土地(以下簡稱“土地”)；連同原有的改進和原有設備(“原有設施”)，該原有設施由化學氣相沉積設備用作製造設施，在其作為半導體工業的設備和材料製造商的業務中，在不同的產品線上處理表面處理或薄膜和塗層；以及

鑑於該機構根據一份日期為二零零零年十二月二十八日的某份買賣契據(“該契約”)，從SJA Industries，LLC(“原公司”)向該機構取得該土地的費用業權及原來的改善工程；及

鑑於，代理機構目前根據一份日期為2012年3月1日的特定租賃協議將原始設施租賃給本公司，該租賃協議由代理機構與本公司之間於2017年11月1日的某一修訂和重新簽署的租賃和項目協議(統稱為“原租賃協議”)修訂和重述；以及

鑑於，機構和CVD設備之前簽訂了日期為2012年3月1日的特定機構合規協議，該協議是由機構和CVD設備之間根據日期為2017年11月1日的特定修訂和重新簽署的機構合規協議(統稱為“原機構合規協議”)修訂和重述的；以及

鑑於該機構以前也曾向紐約商業公司555N研究公司(“555公司”)和紐約商業公司CVD材料公司(“CVD材料公司”)提供援助。連同CVD設備，“附屬公司”包括：(A)收購位於紐約11722市中伊斯利普北研究廣場555號的一塊約11.88英畝的土地(“555土地”)，翻新位於其上的約179,000平方英尺的建築，以及收購、安裝和裝備附屬於555土地的裝修、結構和其他相關設施(“555改善”)，以及在其中購置和安裝不屬於555設備的某些設備(“555改善”)(“555改善”)。連同555土地及555改善項目(“555公司設施”)，根據截至2017年11月1日的某項租賃及項目協議(“555租賃協議”)，555公司設施目前由代理機構出租及分租予555公司，並由555公司進一步轉租予CVD Materials；及(B)購置及安裝若干設備及個人財產(“555設備”)；及(B)購買及安裝若干設備及個人財產(“555設備”)；及(C)購買及安裝若干設備及個人財產(“555設備”)；及(C)購買及安裝若干設備及個人財產(“555設備”)；及(C)購買及安裝若干設備及個人財產(“555設備”)；連同555公司設施(下稱“555設施”)，該555設施由本機構根據日期為2017年11月1日的某項設備租賃協議(“555設備租賃協議”)租賃予CVD Materials(“555設備租賃”)，而該555設施被CVD Materials用作其作為半導體行業設備和材料製造商的業務中，主要用於處理各種產品線上的表面處理或薄膜和塗層的製造設施；以及(“555設備”)，該555設備由本機構根據日期為2017年11月1日的某項設備租賃協議(“555設備租賃協議”)租賃給CVD Material(“555設備租賃”)。

鑑於與新冠肺炎大流行相關的不利情況，本機構、555公司和CVD材料擬終止555租賃協議和555設備租賃協議，本機構將把555公司設施重新轉讓給555公司，並將555設備轉讓給CVD材料，而CVD材料公司將合併其在原設施的業務(“合併”)；以及

鑑於作為合併的一部分，本公司和分承租人現已請求代理機構協助：(A)翻新原有設施約30,000平方英尺的部分(“2021年改進”；與原有改進一起，“改進”)，以及購置和安裝某些設備和不屬於設備一部分的個人財產(定義見本文)(“設施設備”)；及(B)收購及安裝若干設備及個人財產(“設備”，並連同本公司設施及原設施，“設施”)；及(B)收購及安裝若干設備及個人財產(“設備”，並連同本公司設施及原有設施，“設施”)；及(B)與土地及2021年的改善工程(“公司設施”)一起，該機構將向本公司出租該公司設施，並由本公司轉租予分承租人。代理將向從屬公司租賃哪些設備，從屬公司將使用哪些設施作為製造設施，以在其作為半導體工業設備和材料製造商的業務中處理各種產品線上的表面處理或薄膜和塗層(“項目”)；和

鑑於，本公司已代表本機構並作為本機構的代理人與本公司達成協議，以完成該項目工作；以及

鑑於，本公司已同意根據由本公司與本公司與本公司之間訂立的日期為2021年7月1日的某份公司租約(“本公司租約”)的條款，將該土地及改善工程出租予本局；及

鑑於，本公司已同意根據截止日期的特定銷售清單(“銷售清單”)將設施設備的所有權轉讓給代理機構；以及

鑑於代理機構已同意根據本租賃協議中規定的條款和條件將公司設施轉租給公司，並且公司希望從代理機構租賃公司設施；並且，代理機構已同意將公司設施轉租給公司，並且公司希望根據本租賃協議中規定的條款和條件向代理機構租賃公司設施；以及

鑑於，本公司已同意根據日期為2021年7月26日的某項經修訂及重訂的分租協議(“分租協議”)的條款，由作為分租人的本公司與分承租人作為分租人分租本公司設施；及

鑑於，承租人已同意根據截止日期的某一設備銷售清單(“設備銷售清單”)將設備所有權轉讓給代理機構；以及

鑑於，本代理已同意根據本公司與分承租人之間於二零二一年七月一日訂立的某項設備租賃協議(“設備租賃協議”)的條款，將該等設備租賃予分承租人。

協議書

為了並考慮到下文所載的前提和相互契諾，雙方特此達成如下協議：

第一條

定義

本租賃協議中使用的所有大寫術語以及本租賃協議中未另行定義的術語，應具有本租賃協議所附定義表(作為附表A)所賦予的含義。

第二條

申述及契諾

第2.1節代理的陳述和契諾。本機構作出以下陳述和契諾，作為本協議所載承諾的基礎：

(A)該機構根據該法的規定正式成立並有效存在，並擁有簽署、交付和履行每一份機構文件和由此設想的其他文件的完全法律權利、權力和授權。本機構的每一份文件和擬提交的其他文件均已由本機構正式授權、簽署和交付。

(B)代理機構將收購該土地及改善工程的租賃權益，安排翻新改善工程及購置及安裝設施設備，並將根據本租賃協議將公司設施租賃及分租予本公司，所有項目均為國家公共用途。(B)代理機構將收購該土地及改善工程的租賃權益，以及購置及安裝設施設備，並將根據本租賃協議將公司設施租賃及分租予本公司，所有用途均為國家公共用途。

(C)根據本機構於2021年4月21日通過的決議，根據本機構對提交的材料的審核以及本公司和分承租人就該設施所作的陳述，該設施的建造、翻新和裝備屬於SEQR法案所指的第II類行動。(C)根據本公司提交的材料以及本公司和分承租人就該設施所作的陳述，該機構認定，該設施的建造、翻新和裝備屬於SEQR法案所指的第二類行動。

(D)根據該法、國家任何其他法律或條例或其任何政治分區的任何條款、條件或規定、機構的設立證書或章程(經修訂)或任何公司限制或任何協議或文書的任何條款、條件或規定，籤立和交付任何機構文件和其他文件，或完成由此計劃的交易，或履行或遵守任何機構文件和其他文件的條款、條件或規定，都不會與或導致違約，也不會構成違約性行為。(D)任何機關文件和其他文件的籤立和交付，或由此計劃的交易的完成，或任何機構文件和其他文件的條款的履行或遵守，或任何公司限制或任何協議或文書，都不會與該法、國家任何其他法律或條例或其任何政治分區的任何條款、條件或規定相沖突或導致違約或導致根據該法或任何此類法律、條例、設立證書、附例、限制、協議或文書的條款，在機構的任何財產上設立或施加任何性質的留置權，但許可的產權負擔除外。

(E)本機構的每一份文件及其設想的其他文件構成本機構的一項法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對本機構強制執行。

(F)本公司與分承租人承諾利用位於紐約州伊斯利普鎮的融資設施以促進代理機構的公共目的，促使代理機構訂立本租賃協議。(F)本公司與分承租人承諾利用位於紐約州伊斯利普鎮的融資機制促進代理機構的公共目的，從而促使代理機構訂立本租賃協議。

(G)代理機構將簽署、確認(如適用)並不時交付為實現本租賃協議的意圖和目的所必需或適宜的文書和文件。

第2.2節公司的申述及契諾。本公司作出以下陳述和契諾，作為本協議所載承諾的基礎：

(A)本公司為有限責任公司，根據紐約州法律成立及存在，在紐約州法律下信譽良好，並擁有簽署、交付及執行本公司每份文件及擬簽署的其他文件的全部法律權利、權力及授權。本公司每份文件及擬提交的其他文件均已由本公司正式授權、簽署及交付。

(B)根據任何條款、條件或規定，本公司文件及其他文件的籤立及交付，或本公司文件及其他文件所擬進行的交易的完成，或履行或遵守本公司文件及其他文件的規定，均不會與任何條款、條件或規定、經修訂的本公司組織文件、或本公司作為締約方的任何限制或任何協議或文書相牴觸，或導致違反或構成違約，亦不會違反或構成根據任何條款、條件或規定而違反或構成違約的公司文件或本公司作為締約方的任何法律或條例、經修訂的本公司組織文件或本公司作為締約方的任何協議或文書的任何條款、條件或規定，或根據任何條款、條件或規定而違反或構成違約的本公司文件或本公司作為締約方的任何限制或任何協議或文書或導致根據任何該等法律、條例、組織文件(經修訂)、限制、協議或文書的條款，在本公司的任何財產上設立或施加任何性質的留置權，但“準許產權負擔”除外。

(C)公司設施、項目工作以及公司設施的設計和運營應符合對公司設施擁有管轄權的政府機構的所有適用的分區、規劃、建築和環境法律、條例、規則和法規。在偽證的處罰下，本公司證明其基本上符合所有地方、州和聯邦税收、工人保護和環境法律、規則和法規。

(D)本公司的每份文件及擬提交的其他文件構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的法律、有效及具約束力的責任。

(E)公司設施是並將繼續是該法案中定義的“項目”。本公司不會採取任何行動或不採取任何行動，這些行動或不採取行動會導致本公司設施不構成該法案中所引用術語所定義的“項目”。

(F)本租賃協議計劃進行的交易不得導致任何設施佔有者將任何設施或廠房從一個州的一個地區移至另一個州的地區，或放棄位於州內的設施佔用者的一個或多個設施或廠房。(F)本租賃協議規定的交易不得導致任何設施佔有者將任何設施或廠房從一個州的一個地區移至另一個州的另一個地區，或放棄位於該州的一個或多個設施或廠房。

(G)公司同意採取代理機構或其主席、副董事長、執行董事、董事或代理任何成員或高級管理人員、代理律師或交易律師合理認為必要的任何行動，以確保遵守本租賃協議第2.2(E)、(F)和9.3條，前提是公司收到代理機構正式確認的書面確認，其中列出了採取上述行動的理由。在不限制前述一般性的情況下，公司將根據需要向機構提供描述擬使用設施的任何和所有信息和材料。

(H)本公司將安排該設施的未來租户(轉租人除外)(如果有)在該租户按照本合同第9.3節的規定佔用該設施或其一部分之前，簽署並向代理機構交付一份租户代理合規協議，該協議的格式基本上與本協議附件I所示的形式相同。

(I)本公司特此向本機構聲明，主要用於向親自參觀本設施的客户進行商品和服務零售的設施和財產將不會佔本設施總成本的三分之一(1/3)，除非符合紐約市政總法(“GML”)第862條的規定。

(J)並無任何訴訟或法律程序待決，或據本公司所知，經盡職調查後，由任何法院或行政機關或在任何法院或行政機構對本公司構成威脅或針對本公司提出任何訴訟或法律程序，而該等訴訟或法律程序會對本公司履行本租賃協議或任何其他公司文件項下的責任的能力造成不利影響。

(K)本公司已取得截至截止日期就本租賃協議及其他公司文件的簽署及交付，或與履行其在本租賃協議及每份公司文件下的義務有關的所有授權、同意及批准，並須取得政府機構或代理機構的所有授權、同意及批准。(K)本公司已取得截至截止日期與本租賃協議及其他公司文件的簽署及交付有關的所有政府機構或機構的所有授權、同意及批准。

(1)項目申請資料在呈交機構的日期是真實、正確和完整的，而自該呈交日期以來，並無發生或沒有發生任何事件，以致項目申請資料中有任何對重要事實的不真實陳述或遺漏述明任何須在其內述明的重要事實，以使該等陳述不具誤導性。

第三條

設施現場運輸；工程施工及竣工

第3.1節向代理機構傳達的協議。本公司已向代理機構轉讓或已安排向代理機構轉讓(I)土地的租賃權益，包括土地上的任何建築物、構築物或其他改善設施，以及(Ii)設施設備的無留置權，並將向代理機構轉讓或安排向代理機構轉讓設施設備和在本協議日期後獲得的設施設備和改善設施的無留置權或租賃權益，在每種情況下，除允許的產權負擔外。

第3.2節標題報告和調查。本公司已取得並向該機構提交：(I)一份業權報告(採用該機構可接受的形式及實質內容)，反映有關該土地及現有改善工程的所有記錄事項，包括市政檢索及(Ii)向該機構證明的每幅土地及現有改善工程的最新或最新測量。

第3.3節公共當局法律陳述。雙方特此確認並同意，本租賃協議將轉讓的公司設施及其權益不是國家公共權力機構法第9條第5-A條所界定的“財產”，因為公司設施及其租賃權益為公司的財務義務提供擔保。本公司融資及其租賃權益保證本租賃協議項下本公司對代理機構的責任，包括本公司收購和維護本公司融資設施並代表代理機構完成項目工作的義務，以及本公司賠償代理機構並使其不受損害的義務。

第3.4節項目工作。

(A)公司同意將代表該機構按照計劃和規格完成項目工作。

(B)公司可在未經機構同意或批准的情況下不時修改計劃和規格；但該設施應保留其總體配置和預定用途，並仍為該法定義的“項目”。

(C)除本合同第6.2節所述外，在本公司獲得材料、設備、機械和其他財產項目的權益後，公司設施內、之上或之下的所有材料、設備、機械和其他財產項目的費用或租賃權(視適用情況而定)應立即歸屬代理機構。(C)除本合同第6.2節所述外，所有材料、設備、機械和其他財產項目的費用或租賃權(視情況而定)應在公司獲得材料、設備、機械和其他財產項目的權益後立即歸屬代理機構。公司應簽署、交付、記錄或歸檔所有必要或適當的文書，以便將該所有權授予代理機構，並應採取一切必要或適當的行動，以保護該所有權不受任何第三人的索賠。

(D)代理機構應簽訂並接受公司為實現本第3.4節的目的而要求的合同的轉讓。

(E)公司作為代理方的代理人，應在所有實質性方面遵守國家勞動法中適用於完成項目工作的所有條款，並應在所有建築合同中包括該等條款可能要求插入其中的所有條款。(E)本公司作為代理機構應在所有實質性方面遵守適用於完成項目工作的國家勞動法的所有條款，並應在所有建築合同中包括該等條款可能要求插入的所有條款。本公司同意遵守本機構的“施工工資政策”，該政策的副本作為附件G附於本合同，併成為本合同的一部分。除上一句規定外，本款規定不產生本租賃協議條款以外的任何義務或義務，這些義務或義務不是由適用法律產生的。

第3.5節設施設備的標識。根據本租賃協議的規定屬於或可能成為代理機構財產的所有設施設備，應由公司通過代理機構批准的適當記錄(包括計算機化記錄)進行適當識別。所有附於該土地或由本公司使用或將使用的與該土地或改善工程有關的任何性質的物業，應被視為推定由該機構而非本公司擁有，除非該等物業是由本公司安裝的，且其業權由本租賃協議第6.2節規定由本公司保留，且該等物業已由該機構批准的適當記錄妥為識別。

第3.6節結業證書。為確定竣工日期，公司應向代理機構交付：(I)由公司授權代表以本合同附件J規定的形式簽署的證書，以及本證書所要求的所有附件，説明：(A)項目工程已按照其計劃和規格完成，(B)已經支付或提供了該項目工程所使用的所有人工、服務、材料和用品的付款；(Ii)最終項目成本預算，該預算將包括與項目申請信息中所列項目成本預算信息的比較，並應包括公司及其承租人支付或發生的與公司設施和設備相關的所有成本；以及(Iii)機構可能合理滿意的其他證書和信息。本公司無權在最終項目成本預算中退還或抵免代理機構的費用，但其費用低於項目申請信息中提供的費用。本公司同意竣工日期不遲於2021年12月31日。

第3.7節對承包商、分包商、材料工人及其擔保人採取補救措施。若任何承建商、分包商、物質人或其他人士根據其就本公司融資訂立的任何合約違約，或在違反有關任何材料、工藝或性能保證的保證或其他責任時，本公司可單獨或與其他人共同承擔費用，向如此失責的承建商、分包商、物質人或其他人士(視情況而定)尋求任何及所有補救措施，以及針對履行該等合約的任何擔保人。本公司可以其個人名義或代理機構的名義，就涉及本公司認為合理需要的任何該等承建商、分包商、重要人物、擔保人或其他人士的任何訴訟或法律程序提出起訴或抗辯，或採取任何其他行動，而在此情況下，本公司特此同意在任何該等訴訟或法律程序中完全與本公司合作，並採取一切必要行動以取代本公司的代理機構。向承包商或分包商或物料工或其他人追回的淨收益應支付給公司。

第四條

公司設施租賃；租金規定

第4.1節租賃公司設施。代理機構特此將公司設施(包括本租賃協議附件A中更詳細描述的土地和附件B中更具體描述的改善和設施設備)分租和租賃給公司，本公司特此根據本租賃協議的條款和條件從代理機構獲得公司設施。

第4.2節租賃期限；寧靜享受。

(A)代理機構應向本公司交付對本公司設施的獨家和獨家佔有權(受本條款第8.1和10.2節的約束)，由此產生的租賃和再租賃產業將開始，本公司應在截止日期接受對本公司設施的佔有。

(B)除第10.2節和第11.1節另有規定外，特此設立的遺產將於晚上11時58分終止。2035年11月30日(“租期”)。

(C)除本章程第8.1及10.2節所規定者外，代理機構不得采取、容受或準許任何行動，以阻止本公司在租賃期內安靜及和平地管有及享用本公司設施，並將應本公司要求並由本公司自行承擔費用與本公司合作，以使本公司可如上所述安靜及和平地管有及享用本公司設施。

第4.3節應付租金及其他款額。

(A)公司應為公司貸款支付以下基本租金：自截止日期起每年支付1美元(1.00美元)，此後在本租賃協議期限內每年1月1日支付。此外，本公司應自2022年1月1日起至租賃期內每年1月1日或之前向代理機構支付1,000美元的年度合規費。

(B)除根據本合同第4.3(A)條支付基本租金外，在整個租賃期內，公司應在收到要求後十(10)天內向代理機構支付一筆相當於代理機構及其成員(I)因代理機構對公司設施的所有權、租賃、轉租或融資而產生的費用之和的額外租金，或(Ii)與執行代理機構文件項下的代理機構職責和義務有關的費用，但支付的金額不是：(I)由於代理機構對公司設施的所有權、租賃、轉租或融資；或(Ii)與執行代理機構根據代理機構文件規定的職責和義務有關的費用，但支付的金額不是：(I)由於代理機構對公司設施的所有權、租賃、轉租或融資而產生的費用上述費用應是本機構現在或以後徵收的任何年度或持續的行政或管理費之外的額外費用。

(C)根據本第4.3節的規定，本公司同意以立即可用的資金支付上述款項，而不另行通知美利堅合眾國的合法貨幣。如果公司未能及時支付第4.3(A)或4.3(B)條要求的任何款項，公司應從付款到期之日起至付款之日止，按相當於2%(2%)加最優惠利率(但在任何情況下不得高於最高合法現行利率)的利率支付該等款項以及該等款項的利息。

第4.4節公司在本協議項下的無條件義務。公司支付本協議第4.3節所要求的款項，以及履行和遵守本協議所載的任何和所有其他契諾和協議的義務應是公司的一般義務，並且應是絕對和無條件的，無論公司對代理機構可能擁有的任何抗辯或任何抵銷、補償或反索賠的權利。本公司同意不會(I)暫停、中止或取消本租賃協議項下的任何付款，或(Ii)不遵守本租賃協議中的任何其他契諾或協議。

第4.5節代理機構不保證條件或適宜性。代理機構已就公司設施的任何部分的適銷性、狀況、適合性、設計、操作或工藝、是否適用於任何特定目的、公司設施中材料的質量或容量、公司設施是否適合公司的目的或需求，或公司可獲得的資金足以支付項目完成費用的程度，作出任何明示或暗示的陳述或保證，且不作任何明示或默示的陳述或擔保，無論是關於公司設施的適銷性、狀況、適合性、設計、操作或工藝、是否適合於特定用途、公司設施中材料的質量或容量、公司設施是否適合公司的目的或需要、或公司可獲得的資金足以支付項目完成工作的成本的程度。該公司承認，該代理機構不是設施設備的製造商，也不是製造商的代理商，也不是其中的經銷商。該公司代表其本身，信納該公司的設施適合及適合該公司的目的。對於因公司設施的財產或其使用、維護或故障，或其維修、服務或調整，或因任何延遲或未能提供任何此類維護、維修、服務或調整，或因任何服務中斷、使用中斷或任何業務損失而直接或間接造成的任何損失、損害或費用，代理機構不以任何方式對公司或任何其他人負責。

第五條

試點支付；免徵銷售税；抵押記錄税

利益的豁免和重新獲得

第5.1節試點支付。

(A)只要本租賃協議有效，本公司同意支付以代替所有房地產税和評估(“試點支付”)(除支付位於薩福克縣中伊斯利普學區伊斯利普鎮的房地產的所有特別從價税、特別評估或特別地區税和服務費外，包括任何現有成立為法團的村莊或在本協議生效日期後可能成立為法團的任何村莊；以及(A)本租賃協議有效期間，本公司同意支付所有房地產税和評估費(以下簡稱“試點付款”))(除支付位於薩福克縣中伊斯利普學區伊斯利普鎮的所有特別從價税、特別評估費或特別地區税和服務費外，(“税務機關”)(“税務機關”)將徵收或可能徵收特別改善或特別地區改善設施，如果該設施由本公司擁有，不包括機構的租賃權益(“該設施的税收”)將徵收該設施或就該設施徵收的税項(“該設施的租賃權益”)將會徵收該等税項(“該設施税”)，而該等税項則不包括該機構的租賃權益(“該設施税”)。此類試點付款的計算方法在本合同所附附件C中規定。試點款項應在各税務機關之間按比例分配，比例相當於如果該設施由本公司所有(不包括本機構的租賃權益)，各税務機關將收到的不動產税和其他税額。

(B)在本租賃協議生效日期之後，在第5.1(C)段的規定生效之前，本公司應百分之百(100%)支付如果該設施由本公司所有(不包括本公司的租賃權益)，各税務機關將向該設施徵收的税款和評税，作為替代税金和評税的款項。(B)在本租賃協議生效日期之後，本公司應支付百分之百(100%)的税款和評税，以代替税款和評税，但不包括本公司的租賃權益。

(C)從2021/2022年納税年度開始，公司應支付附件C所列金額作為試點付款，並作為附件C的一部分。

(D)公司應在收到代理機構或税務機關(視屬何情況而定)的税單後，支付或安排支付上文(A)、(B)和(C)款(視何者適用)所列的金額。未收到税單並不解除本公司支付本協議規定的所有款項的義務。如果由於任何原因，公司沒有收到適當的税單，公司有責任和義務向税務機關進行一切合理的查詢，並開具此類賬單，然後在不遲於其中規定的到期日支付。試點付款應直接支付給該機構。在適用税單規定的到期日之後進行的試點付款，應按適用於各税務機關逾期繳税的税率和GML中的進一步規定計息(和罰款)，包括GML的第874(5)條，該條款目前規定的初始罰款為到期金額的5%(5%)，對於拖欠超過一個(1)個月的款項，每月另加1%(1%)的罰款。儘管本(D)段有任何相反規定，本公司仍有義務在租賃期內每年的1月10日和5月31日或之前或在租賃期內不時確定的其他到期日分兩期支付本段規定的所有年度付款(罰款(如有)除外)，每半年等額支付一次。

(E)在租賃期內，本公司須繼續支付就特別改善或特別地區改善而向設施徵收的所有特別從價税、特別評估及服務費。

(F)如在竣工日期後須對包括在設施內的一幢或多於一幢建築物加建任何結構，或須在土地上建造任何額外的建築物或改善(該等結構加建、建築物及改善以下稱為“附加設施”)，本公司同意向税務機關支付相當於當時現行從價税率的乘積的額外款項，以代替税款，若該等額外設施由本公司擁有(不包括本公司的租賃權益)，税務機關將向該等額外設施徵收或就該等額外設施徵收的款額乘以具有適當評估管轄權的各税務機關為該課税年度釐定的一項或多項評税。本5.1節的所有其他規定應適用於本義務的額外付款。

(G)如本機構在該設施或其任何部分的租賃權益於任何應課税地位日期終止，以致不可能在該應課税地位日期前將該設施或其部分列入税務機關或適當特別地區(視屬何情況而定)的税冊，本公司特此同意在該設施或其部分被列入税冊的應税地位日期後首次應繳税款或評税，相當於該設施或其部分已列入税冊的税款或評税金額，自該機構的租賃權益終止之日起至應納税狀態日之後的納税登記之日止，直至該設施或其部分被列入税冊之日起計徵的税款或評税額相等於該等設施或其部分已被列入税冊的税款或評税額。應從該金額中扣除本機構或本公司以前根據本第5.1條向各自税務機關支付的與本機構利息終止日期後的任何時間有關的任何金額。本款(G)的規定在租賃協議終止或期滿後繼續有效。除本款(G)的條款外，公司可針對其各自指定人擁有的任何權利是獨立的，而本款(G)在代理處向公司的任何轉移中繼續有效。

(H)若該設施或其任何部分因公司法修訂或其他法律修訂或具司法管轄權的法院的最終判決而被宣佈須就税項或評税課税，則本公司在本條5.1項下的責任在該範圍內應屬無效。

(I)如本公司隨後直接與該設施所在的任何或所有税務機關就該設施的税項訂立一項或多項代税協議，則與該等未來協議或該等未來協議不一致的本第5.1節項下的本公司義務將被取代，並在該範圍內無效。(I)如本公司須直接與該設施所在的任何或所有税務機關訂立一項或多項替代税項協議，則本公司在本第5.1節項下的責任將被取代，並在此範圍內無效。

(J)只要本租賃協議有效，本代理機構和本公司同意：(I)本公司應被視為該設施和附加設施的所有者，以便提起訴訟，並有權根據房地產税法第7條或任何其他適用法律(經其不時修訂)的規定，對該設施和附加設施的房地產評估進行行政或司法審查，以及(Ii)本公司應本公司的要求，對該設施和附加設施的房地產評估進行行政或司法審查，以及(Ii)應本公司的要求，本公司有權對該設施和附加設施的房地產評估進行行政或司法覆核；以及(Ii)應本公司的要求，本公司有權對該設施和附加設施的房地產評估進行行政或司法審查。應要求伊斯利普鎮的評估員或任何其他有權評估該設施的評估員在評估該設施時考慮周邊同類財產的價值。儘管如上所述，如果任何此類行政或司法審查導致對設施和附加設施的房地產評估減少，從而使投訴方有權獲得退還或退還支付給相應税務機關的税款，如果投訴方是設施和附加設施的所有者，而機構在其中的租賃權益不包括在內，則該投訴方無權獲得根據本租賃協議和試點支付的試點付款的退款或退款。在此情況下，如果投訴方是設施和附加設施的所有者，則投訴方無權獲得根據本租賃協議和試點支付的試點付款的退款或退款，儘管如此，投訴方仍有權獲得退還或退還根據本租賃協議和試點項目支付的試點款項在這種情況下，投訴方有權在代理機構或各自的税務機關(視情況而定)收取的根據本租賃協議支付的未來試點付款中獲得抵免。, 金額相當於如果該投訴方是該設施和附加設施的所有者，則該投訴方有權獲得的任何退款，但不包括該機構對該設施的租賃權益；但是，該機構沒有義務為其在收到投訴方關於其尋求抵免的書面通知之日之前匯給任何有關税務機關的試點付款提供抵免。在任何情況下，本機構均不需要向本公司或任何税務機關匯款任何因移送審查導致本機構(或其任何部分)評估減少而應支付的任何款項。如本公司在支付最後一筆代税款項後，於租賃協議最後一年收到評税減少，本公司承認，本公司將只向税務機關要求償還或抵扣將於該貸款歸還税冊後應繳的首筆税款或抵扣該貸款的第一筆税款。本公司特此同意，如果本公司要求對本設施進行重新評估或降低本設施的税收，或就本設施提起任何税務移審程序，本公司將通知本機構。本公司應向本機構交付本公司提出或針對本公司提出的所有通知、通信、索賠、訴訟和/或訴訟的副本，這些通知、通信、索賠、訴訟和/或訴訟與本設施的任何重新評估、與本設施有關的減税或與本設施有關的税務審查程序有關。

(K)本公司承認根據本條款提供的利益(包括但不限於本協議附件C所載的試點付款)，並在租賃協議有效期間，明確放棄其可能根據房地產税法第485-b條享有的任何豁免權利或根據任何其他法律或法規(但GML第18-A條第1款規定的豁免除外)就融資可能擁有的任何其他豁免權利。然而，本公司保留關於本合同第(F)款所指的附加設施以及對附加設施的評估和/或豁免的任何該等權利。

第5.2節免徵銷售税。

(A)代理機構特此任命本公司為其真實和合法的代理人，公司在此接受該代理機構(I)按照計劃和規格完成項目工作，(Ii)與任何其他人訂立、籤立、確認和交付任何合同、訂單、收據、書面文件和指示，以及一般而言，為項目工作作出一切必要或適當的事情，其權力和效力與代理機構代表其行事時所能做的相同；(Iii)支付項目工作中發生的所有費用、成本和開支。(Iv)要求、要求、起訴、徵收、追討及收取根據與項目工程有關的任何合約、訂單、收據或書面條款而可能到期、欠及應付予代理機構的所有該等款項、債項、會費及其他要求，及(V)執行任何合約、協議、義務、保證金或其他履約保證的規定。這一機構任命明確禁止本公司購買任何機動車輛，包括經機動車輛管理局許可在公共公路或街道上使用的任何轎車、卡車、貨車或公共汽車。

(B)機關的豁免地位。根據紐約州的法律，該機構是一個法人政府機構和公益公司，因此，在行使其政府職能時，免徵銷售税和使用税。作為一個豁免的政府實體，沒有向該機構發放豁免組織識別碼，也不需要一個。儘管有上述規定，本代理並不向本公司、任何代理商或任何第三方表示根據本租賃協議可獲任何銷售税豁免。

(三)授權免徵銷售税的範圍。代理機構特此授權本公司在符合本租賃協議條款和條件的情況下，就購買和租賃符合條件的物品擔任其與本公司融資相關的代理，以使該等購買和租賃免徵銷售税和使用税。在本租賃協議的條款和條件的規限下，本公司可以作為其與本公司融資相關的代理，以實現購買和租賃符合條件的物品的目的，從而免除徵收銷售税和使用税。根據本協議向本公司及其代理人提供的有關免徵銷售税的授權。租賃協議和根據本協議簽發的任何銷售税代理人授權書應受以下限制：

(I)免徵銷售税的有效期從截止日期開始，截止於(A)終止本租賃協議、(B)完成日期、(C)公司未按下文第5.2(G)節所述提交ST-340表格、(D)根據第10.2條終止免徵銷售税授權或(E)公司收到最高公司銷售減税金額之日(以最早者為準)。

(Ii)在書面通知本公司本租賃協議項下本公司有違約行為時，本協議規定的免徵銷售税授權應自動暫停，直至該違約行為得到糾正，達到代理機構滿意的程度為止。

(Iii)免徵銷售税授權須遵守本租賃協議的所有條款、條件和規定。

(Iv)銷售税豁免只可用於購買、註冊成立、完成或安裝僅供本公司或分承租人在設施內使用的合資格項目(且無意向不構成本公司或分承租人的人士出售、轉讓或以其他方式處置任何該等合資格項目)，本代理及本公司的意圖是不得就任何合資格項目提供銷售税豁免，除非該項目僅供本公司或分承租人在設施內使用。

(V)免徵銷售税不得用於任何不符合條件的項目。

(Vi)未經代理事先書面同意，銷售税豁免不得用於惠及除本公司及分承租人以外的任何人士或實體，包括位於設施內的任何租户或分租人。

(Vii)本公司簽署本租賃協議，即表示本公司同意接受本租賃協議的條款，並向代理機構聲明並保證本公司或任何代理使用免徵銷售税嚴格用於本租賃協議所述的目的。

(Viii)於終止日期，本公司及每名代理人將不再是本代理的代理人，本公司應立即以書面通知各代理人該項終止，而發給任何該等代理人的銷售税代理人授權書亦同樣終止。

(Ix)本公司同意，本公司及本公司所有代理人(如有)與本公司融資有關而實現的本公司銷售税節省總額不得超過本公司銷售税節省的最高金額。

(D)委任代理人的程序。如果公司希望指定承租人、承包商、分包商或其他方作為代理(“代理”)，以便根據本租賃協議的授權進行有資格免徵銷售税的採購，則必須完成以下步驟：

(I)對於每個代理商，公司必須填寫表格ST-60並將其提交給代理商。上述規定是根據GML第874(9)條和ST-60表格以及與之相關的規定進行的，這些規定要求，在本機構指定項目經營者或其他個人或實體作為本機構的代理人以擴大對該個人或實體的銷售或使用免税的目的之日起三十(30)天內，本機構必須就該個人或實體提交一份完整的ST-60表格。

(Ii)代理商收到填妥的ST-60表格後，該代理商必須由代理商指定為代理商，並由代理商和代理商以附件E的格式簽署銷售税代理商授權書。是否批准代理商的任命應由代理商自行決定。如果簽署，應向公司發送一份完整的增值税代理人授權書副本。本公司還必須在收到本租賃協議後五(5)個工作日內，向代理人提供一份已簽署的增值税代理授權書副本以及一份本租賃協議副本。

(Iii)本公司應確保各代理商遵守及遵守其增值税代理商授權書及本租賃協議的條款及條件。

(E)表格ST-60不是豁免證書。本公司承認，指定本公司或任何代理商為代理商的已簽署表格ST-60不得用作銷售或使用免税證明或文件。本公司或任何其他代理商均不得將已簽署的ST-60表格的副本提交給任何需要徵收銷售税的人，以此作為免税購買的依據。任何被要求徵收銷售税或使用税的人員不得接受已執行的ST-60表格，以代替徵收任何需要徵收的税款。濫用ST-60表格複印件作為免税證明、文件或者未繳、未徵税款的民事、刑事處罰，依照税法的規定。此外，代理人、公司或其他個人或單位使用ST-60格式作為免税證明或文件，根據税法第二十八條和第三十七條的規定，應視為以逃税為目的簽發虛假或欺騙性免税證明或文件。

(A)表格ST-123要求。作為代理機構，公司同意其將，並將促使每個代理機構向每個賣方或供應商提交一份填寫完整並已簽署的ST-123表格，用於公司或作為代理機構的任何代理為項目工作簽訂的每份合同、協議、發票、賬單或採購訂單。表格ST-123要求每一位接受表格ST-123的賣方或賣方在每張購貨賬單或發票上註明公司設施，並在賬單或發票上註明代理商或代理商或公司(作為代理商的項目運營方)是買方。為了表明購買者是誰，每張賬單或發票應註明：“i、[公司/代理]茲證明本人已被正式任命為伊斯利普鎮工業發展局的代理人，併購買有形的個人財產或服務，用於位於紐約州薩福克縣南科技大道355號的FAE Holdings 411519R，LLC/CVD Equipment Corporation/CVD Materials Corporation 2021設施，IDA項目編號[__]“公司應保留所有此類合同、協議、發票、賬單和採購訂單的副本，自其日期起不少於六(6)年。對於每名代理人，表格ST-123應填寫如下：(I)表格ST-123中的“項目信息”部分應使用用於指定代理人的表格ST-60上註明的公司設施的名稱和地址填寫；(Ii)代理人被任命為代理人的日期應使用代理人的增值税代理人授權書中的日期填寫；及(Iii)表格ST-123中的“豁免購買”部分應僅在“A”框中用“X”標記來填寫。(Iii)表格ST-123中的“項目信息”部分應使用用於指定代理人的表格ST-60上註明的公司名稱和地址填寫；(Ii)表格ST-123中的“免税購買”部分應僅在“A”框中註明“X”，以填寫代理人被指定為代理人的日期。

(B)表格ST-340備案要求。本公司應每年(目前每年2月1日之前)向NYSDTF提交一份ST-340表格，並以符合NYSDTF專員(“專員”)規定或可能規定的方式向機構提交一份ST-340表格，説明本公司和每個代理人聲稱的與本公司設施有關的所有公司銷售税節省的價值。如本公司未能遵守前述規定，本公司及每名代理應立即停止擔任與本公司融資有關的代理，而無需代理採取任何進一步行動，而本公司應立即在沒有要求的情況下通知代理就本公司融資委任的每名代理。

(C)增值税登記處的申報規定。不遲於每年8月1日，公司應向代理商提交一份完整的增值税登記簿，其格式為附件F，其中包括公司和每個代理商在截至前一年6月30日(或從截止日期開始至前一年6月30日止的較短期間)期間實現的所有公司銷售税節餘，除非終止日期發生在該6月30日之前。在終止日期後十(10)天內，公司應向代理機構提交一份完整的增值税登記簿，記錄公司和每個代理商在前一年7月1日至終止日期期間實現的所有公司銷售税節省。

(D)有關國家節省銷售税的特別規定。

(I)本公司契諾並同意遵守及促使其各承建商、分包商、代理人、個人或實體遵守GML第875(1)及(3)條(“特別條文”)的規定(“特別條文”)，該等條文可不時修訂。本租賃協議的其他條款與本特別條款相牴觸的，以本租賃協議的其他條款為準。

(Ii)本公司承認並同意，根據GML第875(3)條，本機構有權從本公司追回、重新獲取、收取或以其他方式獲得由本公司、本公司無權獲得的任何代理人或代表本公司行事的任何其他個人或實體收取或聲稱收取的銷售税節省，或超過本公司最高銷售税節省金額的，或在以下情況下用於未經授權或取得的財產或服務的節省，即本公司、任何代理人或代表本公司行事的任何其他個人或實體，在下列情況下，本公司有權收回、重新獲取、收取或以其他方式從本公司獲得銷售税節省，或該等節省的財產或服務為未經授權或獲取的財產或服務。任何代理人或代表本公司行事的任何其他個人或實體未能遵守重大條款或條件，以本租賃協議要求的方式使用財產或服務。本公司應並應要求每一位代理人和代表本公司行事的任何其他個人或實體與本機構合作，努力追回、重新獲得、接受或以其他方式獲得省下的州銷售税，並應立即向本機構支付其要求的任何此類金額。未向代理機構支付該等款項應成為署長評估和確定根據紐約州税法第28條應向本公司繳納的州銷售和使用税，以及任何相關罰款和該等款項的到期利息的理由。

(E)在符合上文第(I)款規定的情況下，如果本公司或任何代理商違反本租賃協議或任何銷售税代理商授權書的規定使用免徵銷售税，本公司應立即向代理商送達通知，並應代理商的要求，向本公司或任何代理商(視適用情況而定)向本公司或任何代理商(視情況而定)按每日複利12%(12%)的利率，向本公司或任何代理商(視乎適用而定)支付金額相等於所有該等未經授權的銷售或使用免税連同每年複利12%(12%)的銷售或使用免税退税申報表。

(F)應代理機構的要求並向本公司發出合理通知，本公司須在合理時間向代理機構及/或獨立會計師提供本公司及任何代理人的所有簿冊、紀錄、合約、協議、發票、賬單或購貨單，並要求本公司所有適當的高級人員及僱員迴應代理機構及/或獨立會計師的合理查詢，以合理詳細説明本公司或任何代理人使用免徵銷售税的費用及如此使用的日期及款額。以及(Z)允許代理機構確定本公司根據本第5.2節所欠的任何金額。

第5.3節按揭記錄免税。該法第874條規定，除税法第253(2)(A)條提到的分配給運輸區的抵押貸款記錄税部分外，該機構免除繳納某些抵押貸款記錄税。本機構特此給予本公司一筆或多筆抵押貸款免税，該抵押貸款的本金總額不超過0美元，或本機構在其唯一和絕對酌情決定權下批准的與項目工作融資和項目工作成本的任何未來融資、再融資或永久融資相關的更大金額(“抵押貸款記錄税收豁免”)。本公司聲明並保證(1)抵押的不動產位於税法第253(2)(A)條所指的交通區內；(2)本公司在記錄抵押權時，應繳納税法第253(A)(2)條所指交通區的抵押記錄税。(2)本公司保證：(1)抵押的不動產位於税法第253(2)(A)條所指的交通區內；(2)本公司在記錄抵押權時，應繳納税法第253(A)(2)條所指交通區的抵押記錄税。

第5.4節重新獲得機關福利。

(A)本協議雙方理解並同意，代理機構簽訂本租賃協議是為了向本公司提供融資資金援助，並實現法案的公共目的。(A)本協議雙方理解並同意，代理機構正在簽訂本租賃協議，以便為本公司提供資金援助，並實現法案的公共目的。為此，公司特此同意如下：

(I)如在截止日期之後但在2024年12月31日或之前發生收回事件，則公司須向該機構支付100%(100%)的收回利益(定義如下)，或如該機構指示(以下另有指明者除外)向紐約州支付，作為該機構所賦予的公共利益的返還；

(Ii)如在2025年1月1日或之後但在2026年12月31日或之前發生收回事件，公司須向該機構支付75%(75%)的收回利益，或如該機構作出指示(以下另有指明者除外)，則須向該機構支付該等收回利益的75%(以下另有指明者除外)；

(Iii)如在2027年1月1日或之後但在2028年12月31日或之前發生收回事件，公司須向該機構支付追回利益的百分之五十(50%)，或如該機構如此指示(以下另有指明者除外)，則公司須向該機構支付該等奪回利益的50%(50%)作為退還該機構所賦予的公共利益；

(Iv)如在2029年1月1日或之後但在2029年12月31日或之前發生收回事件，公司須向該機構支付收回利益的百分之二十五(25%)，或如該機構作出指示(以下另有指明者除外)，則公司須向該機構支付該等收回利益的百分之二十五(25%)，作為退還該機構所賦予的公眾利益；及

(V)如在2030年1月1日或之後發生收回事件，公司無須向該機構或紐約州支付任何收回的利益；及

(B)“重新獲得的利益”一詞應指完全從機構參與租賃協議所設想的交易中獲得的所有直接金錢利益、免税和減税以及其他財政援助(如有)，包括但不限於，數額等於100%：

(I)按揭記錄免税；及

(Ii)由本公司或為本公司的利益而實現的銷售税豁免節省，包括任何代理人根據租賃協議及每份與該設施有關而發出的銷售税代理授權書而實現的任何節省(“本公司節省的銷售税”)；及

(三)依照本法第5.1節規定給予的房地產税減免(以下簡稱“房地產税減免”)；

根據以下(C)款的規定，一旦發生收回事件，並由本機構向本公司發出通知宣佈收回事件，應在該通知發出後十(10)天內直接支付給本機構或紐約州(如果本機構有此指示)直接向本機構或紐約州支付重新獲得的利益。

(C)術語“重新捕獲事件”應指下列任何事件：

(I)本租賃協議項下違約事件(以下第(Iv)款或以下(D)或(E)款所述除外)的發生和繼續，並且在本租賃協議規定的任何適用通知和/或寬限期(如有)之後仍未得到糾正；或

(Ii)由於公司和/或分承租人的作為或不作為，該設施將不再是該法所指的“項目”，在截止日期生效；

或

(Iii)出售設施或關閉設施和/或公司離開伊斯利普鎮，除非由於下述(E)節規定的傷亡、譴責或不可抗力或本合同第9.3節規定的原因；或(Iii)出售設施或關閉設施和/或公司離開伊斯利普鎮，但因下述(E)款規定的傷亡、譴責或不可抗力或本合同第9.3節規定的情況除外；或

(Iv)本公司未能按照租賃協議第8.11節的規定在該設施創造或維持FTE職位數量，這不能反映本公司或本公司分租户的業務狀況，包括但不限於主要銷售、收入、分銷或其他不利業務發展和/或當地、國家或國際經濟狀況、貿易問題或全行業狀況的損失；或

(V)與項目申請信息的任何重大偏離，將構成公司和/或分承租人在紐約州薩福克郡伊斯利普鎮的活動或對該城鎮的承諾的顯著減少；或(V)與項目申請信息的任何重大偏離，將構成公司和/或分承租人在紐約州薩福克郡伊斯利普鎮的活動或承諾的顯著減少；或

(Vi)公司收到的與項目工作相關的銷售税節省超過了公司最高銷售税節省金額；但前述僅構成對該超出的銷售税節省金額的收回事件。(Vi)公司收到的與項目工作相關的銷售税節省金額超過公司最高銷售税節省金額；但前述規定僅對該超出的銷售税節省金額構成收回事件。此外，還規定，未能在三十(30)天內返還所節省的銷售税，將構成對所有重新徵收福利的重新徵收事件。

(D)但是，如果在任何課税年度，如果完全由於本公司未能按照本條例第8.11節的規定在設施中創建或導致維持一定數量的FTE而發生重新獲取事件，但本公司在該納税年度創建或導致維持至少90%的FTE數量，則代理機構可以全權酌情決定，代替收回上述提供的重新獲得的利益，而是將至少90%的FTE數量保持在該納税年度，而不是收回上述提供的重新獲取的利益，而不是收回上述提供的重新獲取的利益，而不是由本公司自行決定，而不是由本公司在該納税年度內創建或導致維持該設施的FTE數量的至少90%。按比例調整本協議項下到期的試點付款，以便追溯調整該納税年度的應付金額，調整幅度與低於該納税年度所需FTE水平的FTE百分比相同。對試點付款的此類調整可在每個納税年度進行，直至本公司符合本條例第8.11節規定的FTE數量要求為止。

(E)此外，儘管有上述規定，如果由於(I)“不可抗力”事件(在本協議第10.1(B)節中更明確地定義)、(Ii)政府當局接管或譴責設施的全部或部分、或(Iii)公司在設施全部或部分被摧毀或損壞後不能或不能(該事件為“損失事件”)而發生收回事件，則不應被視為發生了收回事件(該事件在本條款第10.1(B)節中有更明確的定義)，或(Ii)該設施的全部或部分被政府當局接管或譴責，或(Iii)該公司在該設施被全部或部分摧毀或損壞後不能或沒有發生該事件(該事件為“損失事件”)。只要本公司或其任何聯屬公司本着商業上合理的努力重建、維修、恢復或更換該設施或其部分，本公司或其任何聯屬公司即真誠地不能或不能發生該等情況。

(F)本公司承諾並同意(I)在每個納税年度結束後六十(60)天內，向代理機構提供該納税年度在該設施內的FTE數量的書面通知，以及(Ii)在實際通知任何事實或情況後三十(30)天內，該事實或情況可能導致本協議項下的收回事件或構成收回事件。本機構應將本合同項下發生的收繳事件通知本公司，該通知應列出該收繳事件的條款。

(G)如果本公司根據本節所欠的任何款項不應代理機構的要求支付，則在本公司向代理機構全額支付該等款項以及截至付款日期的應計利息(除非上文另有規定者除外)之前，該等付款應自該要求之日起按等於百分之一(1%)加最優惠利率的利率計息，但在任何情況下不得高於最高合法現行利率。

(H)本機構有權從本機構根據本第5.4條收到的款項中扣除本機構所有合理的自掏腰包費用，包括但不限於因收回根據本第5.4條到期的所有款項而發生的合理法律費用。

第六條

維修、改裝、納税和保險

6.1節公司對公司設施的維護和修改。

(A)公司不得放棄公司設施，或造成或允許對改善工程造成任何浪費。在租賃期內，本公司不得移走代理機構管轄範圍以外的本公司設施的任何重要部分，並應(I)保持本公司設施或使本公司設施保持在其運營允許的合理安全狀態；(Ii)對本公司設施進行所有必要的維修和更換；及(Iii)以穩健和經濟的方式運營本公司設施。

(B)本公司可不時對本公司設施或其任何部分作出任何結構上的增加、修改或改善，只要該等行動不會對該設施的結構完整性造成不利影響。未經代理機構事先書面同意，本公司不得對本公司設施的佔地面積以及擴大本公司設施面積的任何新增項目(包括增加地上或地下的任何樓層)或對本公司設施進行任何將會對設施的結構完整性或價值產生重大和/或不利影響的增加、修改或改善作出任何更改，而同意不得被無理扣留或延遲，否則本公司不得對本公司設施的佔地面積和擴大本公司設施的面積作出任何更改(包括增加地面或地下的任何樓層)或對本公司設施的結構完整性或價值造成重大和/或不利影響的任何增加、修改或改善。自本合同生效之日起，本公司所作的所有此類增加、修改或改進應成為本公司設施和代理機構財產的一部分。本公司同意向代理機構交付所有必要或適當的文件，以向代理機構傳達對該財產的所有權或權益。

第6.2節安裝附加設備。在本條例第3.5節條文的規限下，本公司或本公司任何獲準分承租人可不時在本公司設施內安裝額外的機械、設備或其他個人財產(可附連或附貼於本公司設施)，而該等機器、設備或其他個人財產不得成為或被視為成為本公司設施的一部分，只要該等額外財產已由該機構批准的適當記錄(包括電腦化記錄)正確識別即可。本公司可不時在該等機器、設備或其他個人財產上設定或準許設定任何留置權。此外，本公司可不時將該等機械、設備及其他個人財產從本公司設施移走或準許移走，但該等移走不得發生：(I)如發生任何失責事件，或(Ii)如任何該等移走會對本設施的結構完整性造成不利影響或損害本設施的整體運作效率，以達到其預定目的，並進一步規定，如因移走而對本設施造成任何損害，本公司同意立即修理或安排修理或造成任何損壞：(I)如發生任何失責事件，或(Ii)任何該等移走會對本設施的結構完整性或整體運作效率造成不利影響，本公司須立即同意修理或導致該等損壞；此外，如因移走該等機器、設備或其他個人財產而對本設施造成任何損害，本公司同意立即修理或導致

第6.3節税費、評估費和水電費。

(A)在本協議規定的銷售税豁免和不動產税減免的約束下，公司同意在任何罰款到期之前支付罰款、利息(與法律允許的分期付款相關的利息除外)或因法律的實施而可能增加、到期或徵收的其他成本：(I)可隨時針對或就公司設施合法評估或徵收的所有税項、試點付款和任何種類的政府收費；(I)任何形式的罰款、利息(與法律允許的分期付款相關的利息除外)或因法律的實施而可能增加或徵收的其他費用；(I)可隨時合法評估或徵收的針對或關於公司設施的所有税項、試點付款和任何種類的政府收費。本公司在其內或其上安裝或攜帶的設備或其他財產，包括(在不限制前述一般性的原則下)對本公司設施或其任何部分或組件徵收的任何銷售税或使用税，或對本公司設施或其任何部分的租賃或出售，以及對本機構從本公司設施獲得的收入或收入徵收的任何税；(Ii)因本公司設施的營運、維修、使用、佔用、保養及改善而招致或徵收的所有公用事業及其他費用(包括服務費)；及(Iii)任何政府機構為改善公共設施而合法作出的任何種類的評估及收費；及(Iii)有關可於一段期間內合法分期支付的特別評估或其他政府費用，根據本租賃協議，本公司只須支付在租賃期內須支付的分期付款。(Iii)任何政府機構就公共設施的經營、保養、使用、佔用、保養及改善而招致或徵收的所有評估及收費；及(Iii)任何政府機構為改善公共設施而合法作出的任何評估及收費；惟根據本租賃協議，本公司只須支付在租賃期內須支付的分期付款。

(B)公司可真誠地就任何該等税項、評税及其他收費提出抗辯。如發生任何該等訴訟，本公司可準許有爭議的税項、評税或其他收費在該等訴訟及任何上訴期間仍未支付，惟(I)本公司設施及其任何部分或其中的權益均不會因該等訴訟而即時面臨被出售、沒收或損失的危險，及(Ii)本公司應已就該等訴訟撥出充足儲備，並須提供該等訴訟所需或該機構要求的保證(如有)。

(C)代理機構同意，如果其或本公司對本租賃協議(B)段規定的任何税收、評估或其他費用提出異議，代理機構退還和收到的所有款項將由代理機構迅速轉給本公司，並且本公司有權保留所有該等金額；該等義務在本租賃協議期滿或終止後仍然有效。

(D)在收到書面請求後三十(30)天內，公司應向代理機構提交適當税務機關的正式收據或其他令代理機構合理滿意的證明，證明已繳納任何税款。

第6.4節要求投保。在整個租賃期內，包括在本合同規定的情況下，在施工期間(如果有)，公司應自費為類似大小和類型的設施通常投保的風險和金額投保或安排投保，並應支付或安排支付與此相關的所有保費，包括但不限於：

(A)因火災、閃電及其他傷亡事故而投保的損失或損害保險，並附有統一標準擴大承保範圍批註，金額不少於由本公司選定的認可評估師或保險人釐定的已完成改善工程的全部重置價值(不包括基座和地基)，但在任何情況下均不低於1,000,000美元或任何貸款人可能要求的金額。在施工期間，此類保單應寫在所謂的“建築商風險完成值不報告表”中，並應包含允許被保險人完工和/或佔用的條款。

(B)本公司或任何核準分租人依法須提供的工傷補償保險、傷殘福利保險及其他形式的保險，涵蓋位於或分配至該設施的本公司或任何核準分租人的僱員因受傷、疾病、傷殘或死亡而引致的損失。本承保範圍應自完工日期起及之後生效，或在本公司的任何僱員、任何許可分租人、任何承包商或分包商首次佔用設施的較早日期生效。

(C)保護本機構和本公司免受法律規定或在任何書面合同中承擔的責任(包括本公司根據本條例第8.2條承擔的合同責任)或因意外或其他事故造成的人身傷害(包括人身傷害或死亡，或對他人財產的損害)造成的損失或損失的保險，責任限額不低於100萬美元(每次發生人身傷害，包括身體傷害或死亡，以及財產損失)；綜合汽車責任保險涵蓋所有自有、非自有及租用汽車，責任限額不少於1,000,000美元(單一限額或同等限額，旨在保障代理處及公司免受人身傷害，包括人身傷害或死亡及財產損害的任何損失、責任或損害)；以及全面超額責任保險，金額不少於5,000,000美元，以保護代理處及公司免受人身傷害，包括人身傷害或死亡或財產損害的任何損失或責任或損害。該保險也應在施工期間有效。

(D)在施工期內，如果有，公司應安排總承包商購買以下類型的責任保險，並提供以下規定的最低限額(如果是產品和已完成運營，則在此後至少一年內)：

(I)工傷賠償和僱主責任，並根據適用法律加以限制。

(Ii)全面一般責任，承保範圍包括：

辦公場所和運營

產品和已完成的操作

業主保護計劃

承包商保護

合同責任

人身損害責任

廣泛的財產損失

(包括已完成的操作)

爆炸危險

坍塌危險

地下財產損失危害

該保險的責任限額為不少於1,000,000美元(每次發生人身傷害，包括人身傷害或死亡，以及財產損失)。

(Iii)全面的汽車責任，包括所有擁有、非擁有和租用的汽車，責任限額不少於100萬元(人身傷害，包括人身傷害或死亡，以及財產損失的單一綜合限額)。

(Iv)提供超出上述(I)、(Ii)及(Iii)承保範圍的責任保險的超額“保護傘”責任，但每次事故的限額不少於5,000,000元。

(E)一份或多於一份洪水保險單，其款額不少於$1,000,000或任何貸款人可能要求的款額，或根據經修訂的“1973年洪水災害保護法令”就該設施而可獲得的洪水保險最高款額，兩者以較小的款額為準。只要提交令該機構滿意的證據，證明該土地沒有任何部分位於美國住房和城市發展部(Department Of Housing And Urban Development)確定的具有特殊洪水危險的區域內，這一要求將被免除。

(F)代理機構並不以任何方式表示本租賃協議中指定的保險(無論是在範圍、承保範圍或承保範圍方面)足以或足以保障本公司的業務或利益。

第6.5節有關保險的附加規定。

(A)本合同第6.4節要求的所有保險應由財務狀況良好、公認負責任的保險公司購買和維護，這些保險公司被授權在該州承保此類保險，並由需要購買此類保險的實體選擇。發佈第6.4(A)和(E)節所要求的保單的公司應被A.M.Best Co.，Inc.在Best‘s Key Rating Guide中評為“A”或更好。此類保險的免賠額可以與從事與採購實體從事的業務在規模、性質和其他方面相似的其他公司承保的類似保單上的免賠額相媲美。本合同第6.4條規定的所有保險單應至少提前三十(30)天書面通知代理機構對其進行限制、取消或修改。證明本協議第6.4(C)條要求的保險的保險單應將代理機構列為附加被保險人。所有證明第6.4(D)(Ii)、(Iii)和(Iv)條要求的保險的保險單應將本機構和本公司列為額外的被保險人。本機構承認，本公司已經或可能根據該抵押將第6.4(A)條規定的保單中的抵押和擔保權益及其淨收益授予任何貸款人，並且本機構對此表示同意。本機構在此確認，應任何貸款人的請求，本公司將向任何貸款人轉讓和交付第6.4(A)條所要求的保險單(該轉讓應被視為自動進行，並在任何抵押違約事件發生時發生)，其方式和形式使任何貸款人在任何時候、應該請求並在任何貸款得到全額償付之前，都應將其轉讓和交付給任何貸款人(該轉讓應被視為自動進行，並在任何抵押貸款違約事件發生時發生)，且其方式和形式使任何貸款人在任何時候都應應該請求並在任何貸款得到全額償付之前, 擁有並持有上述保單及其淨收益，作為任何按揭項下的抵押品和進一步擔保，以支付任何貸款。第6.4條(A)、(B)和(C)項要求的政策應包含適當的代位權豁免。

(B)此外，每個承包商必須根據第6.4(D)(Ii)、(Iii)和(Iv)節要求的保單，通過ISO背書CG 20 26和CG 20 37或其等價物，在主要和非繳費的基礎上作為附加被保險人保護本機構，並且背書必須明確指明本機構為附加被保險人。

(C)本合同第6.4(A)、(C)和(E)條規定的保險憑證應在截止日期或之前交存本機構。本合同第6.4(D)(Ii)、(Iii)和(Iv)條規定的保險證書副本應在任何施工期開始時或之前交付本機構。本公司應在此後每個歷年的第一個營業日前向本局交付一份日期不早於上一個月的證書，説明本公司已向本局提供一份或多份新保單，或證明該等保單或該等保單已完全生效，其期限至少涵蓋下一歷年，其類型和金額符合本條例第6.5(A)條所規定的附加要求。在每份此類保單或多份保單到期前，本公司應向本局及任何其他適當的人提供一份或多份新保單或證明該等保單或該等保單已生效的證據。本公司應提供代理機構可能不時合理要求的有關本租賃協議所要求的保險範圍的進一步信息。

(D)第6.4節和第6.5節規定的最低保險要求不應限制、縮短或修改本公司根據本合同第8.2節承擔的義務，即按照第8.2節中更全面的規定，就某些損害賠償、損失、責任、義務、處罰、索賠、訴訟、要求、抗辯、判決、訴訟、費用、支出或開支，並使代理機構不受損害。

第六節保險淨收益的適用範圍。根據本合同第6.4條規定承保的保險淨收益應按下列方式使用：(I)本合同第6.4(A)和(E)條規定的保險淨收益應按照本合同第7.1條的規定使用；(Ii)本合同第6.4(B)、(C)和(D)條規定的保險淨收益應用於解除或清償該等保險收益可能涉及的責任。(C)根據本合同第6.4(A)和(E)條規定的保險淨額應按本合同第7.1條的規定使用；(Ii)本合同第6.4(B)、(C)和(D)條規定的保險淨額應用於清償可能支付該保險收入的責任。

第6.7節代理繳納税款、保險費和其他費用的權利。如果公司在任何適用的通知和救治期限到期後，(I)未能(I)支付任何税款，以及因法律實施未支付而可能已增加或到期的任何罰款、罰金、利息或成本、試點付款、評估或其他政府收費(除非根據第6.3節的規定提出異議)，(Ii)維持本合同第6.4節要求維持的任何保險，或(Ii)維持本合同第6.4條所規定的任何保險；(Ii)不支付本合同第6.3條規定的任何費用、試點付款、評估或其他政府費用(除非根據本合同第6.3條的規定提出異議)，(Ii)維持本合同第6.4條規定的任何保險，(Iii)支付任何與公司設施的使用或佔用有關的法律或條例規定須支付的任何金額，或任何政府人員發出的任何要求、命令或違反規定的通知所要求支付的任何金額，(Iv)支付針對公司設施或其任何部分記錄或存檔的任何機械師留置權(除非按照本合同第8.8(B)節的規定提出異議)，或(V)支付本公司根據本合同規定必須支付或執行的任何其他金額或執行任何行為，代理機構可支付或促使支付或導致支付或執行本公司設施或其任何部分的任何機械師留置權(除非按照本合同第8.8(B)節的規定提出異議)，或(V)支付本公司根據本合同規定須支付或執行的任何其他金額或執行任何行為，代理機構可支付或促使評估或其他政府收費、此類保險的保費或任何此類其他付款，或可能實施任何此類行為。在代理機構發出通知後至少十(10)天內，代理機構不得支付任何此類款項或履行任何此類行為，如果涉及任何税收、評估或政府收費或本租賃協議第(I)和(Iv)款規定的金額，則在任何情況下，如果公司在本租賃協議允許的範圍內真誠地對其提出異議，則在任何情況下都不應支付此類款項。在任何情況下，如果公司在本租賃協議允許的範圍內真誠地對其提出異議，則不應支付此類款項。在本租賃協議允許的範圍內，如果公司真誠地對其提出異議，則在任何情況下均不得支付此類款項。, 除非本合同項下的違約事件已經發生並仍在繼續。代理機構支付的任何款項不得影響或損害代理機構因公司不履行本協議而產生的任何權利。公司應要求，從代理機構支付該金額、費用或成本之日起，按等於2%(2%)加最優惠利率的利率，向代理機構償還根據本節支付的任何金額或因執行該等行為而發生的費用或成本(包括所有合理的法律費用和支出)及其利息，但在任何情況下不得高於最高合法現行利率。

第七條

破壞、破壞和譴責

第7.1節損壞或破壞公司設施。

(A)如公司設施或其任何部分或組件在租賃期內的任何時間被損壞或銷燬(全部或部分)：

(I)本機構無義務更換、修理、重建、恢復或搬遷公司設施；

(Ii)根據本租賃協議，公司應支付的金額不得減免，包括但不限於試點付款(無論公司設施是否被更換、修理、重建、恢復或搬遷)；(Ii)公司在本租賃協議下應支付的金額不得減免，包括但不限於試點付款(無論公司設施是否被更換、維修、重建、恢復或搬遷)；

(Iii)公司應立即向代理機構發出書面通知；

(Iv)在發生此類損壞或破壞時，從保險中獲得的淨收益應(A)支付給公司或貸款人(視情況而定)，用於按照本合同第7.1(B)節的規定更換、修理、重建、恢復或搬遷公司設施，或(B)按照本合同第7.1(E)條的規定適用；和(B)根據本合同第7.1(E)條的規定支付給本公司或貸款人；和

(V)如果公司設施未按照本合同和本合同第7.1(B)條的規定進行更換、維修、重建、恢復或搬遷，本租賃協議應由代理機構選擇終止，並適用本合同第7.1(E)條的規定。

(B)在該等損壞或毀壞發生後，公司對公司設施進行的任何更換、修理、重建、恢復或搬遷應受以下條件的限制：

(I)公司設施應與損壞或銷燬前存在的經營實體處於基本相同的狀態和價值；

(Ii)公司設施應繼續構成該法中定義的“項目”；

(Iii)除準許產權負擔外，公司貸款將不受任何留置權所規限；及

(Iv)機構可合理施加的任何其他條件。

(C)本公司設施的所有此等維修、更換、重建、恢復或搬遷應按照所有適用的法律要求，以良好和熟練的方式進行盡職調查，並應由本公司根據適用合同的條款迅速和全額支付，並應自動成為本公司設施的一部分，猶如其在此有明確規定一樣。

(D)倘若該等所得款項淨額不足以全數支付該等維修、更換、重建、恢復或搬遷的費用，則本公司仍須根據本租賃協議的條款完成該工程，或安排該工程完成，並自有款項支付，或安排由有義務支付超出該等淨收益的該部分費用的其他一方支付該等費用的一部分。(D)如該等所得款項淨額不足以支付該等維修、更換、重建、恢復或搬遷的費用，本公司仍須根據本租賃協議的條款完成該工程或安排該工程完成，並由該另一方支付超出該等淨收益部分的費用。根據本節進行的所有此類維修、更換、重建、恢復或搬遷，無論是否需要公司自有資金或任何其他人的資金支出，應自動成為公司設施的一部分，就像在本條款中具體描述的一樣。

(E)如果公司不維修、更換、重建、恢復或搬遷公司設施，應被視為已根據本合同第11.1條行使終止本租賃協議的選擇權。從保險中獲得的任何淨收益應用於支付本合同第11.2節要求支付的金額，其餘部分應交付給本公司。如果發生本合同項下的違約事件，並且本機構已根據本合同第10.2條行使其補救措施，則該淨收益應用於支付本合同第10.2條和第10.4條要求支付的金額。

第7.2節譴責。

(A)如在租賃期內的任何時間，公司設施的所有權或使用權須以譴責(全部或部分)的方式取得：

(I)本機構沒有義務修理、更換、重建、恢復或重新安置公司設施，或通過建造或其他方式獲得與公司設施性質基本相同的設施(“替代設施”)；

(Ii)根據本租賃協議，公司應支付的金額不得減免，包括但不限於試點付款(無論公司設施是否進行了維修、更換、重建、恢復或搬遷或收購了替代設施)；(Ii)公司在本租賃協議下應支付的金額不得減免，包括但不限於試點付款(無論公司設施是否進行了維修、更換、重建、恢復或搬遷或收購了替代設施)；

(Iii)公司應立即向代理機構發出書面通知；

(Iv)一旦發生這種報廢，由此產生的淨收益應(A)支付給本公司或貸款人(視情況而定)，用於更換、維修、重建、恢復或搬遷本公司的設施或獲得本條例第7.2(B)節規定的替代設施，或(B)根據本條例第7.2(E)條的規定適用；和(B)根據本條例第7.2(E)條的規定；和(B)根據本條例第7.2(E)條的規定；和

(V)如果公司設施沒有按照本合同和本合同第7.2(B)節的規定進行維修、更換、重建、恢復或重新安置，本租賃協議應由代理機構選擇終止，並適用本合同第7.2(E)條的規定。

(B)在公司對替代設施的報廢或收購發生後，公司對公司設施的任何維修、更換、重建、恢復或搬遷應遵守以下條件：

(I)公司設施或替代設施應與廢止前存在的經營實體處於基本相同的狀態和價值；

(Ii)公司設施或替代設施應繼續構成該法中定義的“項目”；

(Iii)除準許產權負擔外，公司設施或替代設施將不受任何留置權所規限；及

(Iv)機構可合理施加的任何其他條件。

(C)本公司設施的所有此等維修、更換、重建、恢復或搬遷應按照所有適用的法律要求，以良好和熟練的方式進行盡職調查，並應由本公司根據適用合同的條款迅速和全額支付，並應自動成為本公司設施的一部分，如同本文中具體描述的那樣。未用於修理、更換、重建、恢復或搬遷公司設施的任何報廢淨收益應歸公司所有。

(D)倘該等所得款項淨額不足以全數支付該等維修、更換、重建、恢復、搬遷或收購替代設施的成本，則本公司仍須根據本租賃協議的條款完成或安排完成有關工程或收購，並自有款項支付或安排由可能須支付的有關另一方支付超出該等所得款項淨額的部分成本。根據本節進行的所有維修、更換、重建、恢復、重新安置以及此類替代設施的購置，無論是否需要公司自有資金或任何其他人的資金支出，均應自動成為公司設施的一部分，如同本條款中具體描述的一樣。

(E)如果本公司不修理、更換、重建或恢復本公司設施或獲取替代設施，則應被視為已根據本合同第11.1款行使其終止本租賃協議的選擇權，從廢止中獲得的任何淨收益應用於支付本合同第11.2條要求支付的金額。(E)如果本公司不維修、更換、重建或恢復本公司設施或獲得替代設施，則應被視為已根據本合同第11.1條行使終止本租賃協議的選擇權。如果發生了本合同項下的任何違約事件，並且代理機構已根據本合同第10.2條行使其補救措施，則該淨收益應用於支付本合同第10.2條和第10.4條要求支付的金額，此後的任何餘額應歸本公司所有。

第7.3節譴責公司所有的財產。公司有權獲得任何傷亡、損壞或破壞保險收益的淨收益，或因損壞或拿走任何財產而作出的任何譴責賠償或其中的一部分，而在該等損壞或拿走發生時，該財產不是公司設施的一部分。

第7.4節“物權法”的棄權第227條。本公司特此免除國家“物權法”第227條或現在或今後施行的任何類似法律的規定。

第八條

特別公約

第8.1節檢查公司設施的權利。代理機構及其正式授權的代理人有權在任何合理時間內在合理通知下檢查公司設施，包括但不限於為確定公司設施、公司設施上或附近的環境狀況。

第8.2節保留無害條款。

(A)本公司同意，本公司、其董事、成員、高級職員、代理人(本公司除外)和僱員(“受保方”)不承擔責任，並同意保護、抗辯、賠償、保存、釋放和使受保方免受任何和所有損害、損失、責任、義務、處罰、索賠、訴訟、要求、抗辯、判決、訴訟、費用、支出或開支(包括但不限於，但不限於)損害賠償、損失、責任、義務、處罰、索賠、訴訟、要求、抗辯、判決、訴訟、訴訟、法律程序、費用、支出或開支(包括但不限於，合理的律師和專家費用、開支和支出，無論是由於第三方索賠或強制執行本租賃協議的條款、條件和規定而產生的)任何種類或性質的、可能在任何時間強加、招致或斷言或判給代理機構的，涉及或導致或引起：(I)財產損失或損害或任何人的傷害或死亡，這些損失或損害或傷害或死亡可能直接或間接地由以下原因引起：(I)可能直接或間接造成的任何和所有人的損失、損害或傷害或死亡；或(I)直接或間接引起的任何類型或性質的損失、傷害或死亡。(Ii)工程項目及機構對公司設施的收購、擁有、租賃及分租，包括(在不限制前述條文的一般性的原則下)公司違反其任何契諾、公司根據本條例第5.2節行使所賦予的權力而引起的任何與公司設施有關的任何因由，或因公司設施或土地上、之內或附近的任何人或財產的佔用或使用而引起的任何因此而引起的任何因由(Ii)項目工程及機構對公司設施的收購、擁有權、租賃及分租，以及(Ii)工程項目及代理機構對公司設施的收購、擁有權、租賃及分租所引起的所有申索, 以及所有訴訟因由和合理的律師費(無論是由於第三方索賠或由於執行本租賃協議(包括但不限於本節)的任何規定或代理機構在截止日期交付的任何其他文件)，以及(Iii)設施、設施上或附近的環境條件，(Iv)項目工程或設施的運營或使用違反任何適用的任何規定而產生的任何其他費用，以及因上述任何原因可能產生的任何索賠、訴訟或訴訟而產生的任何其他費用運輸、處理、處理、管理、生產或處置任何危險物質，或作為垃圾填埋場或其他廢物處置場所，或用於軍事、製造或工業目的，或用於石油或石油為基礎的產品的商業儲存，除非遵守所有適用的環境法；(V)存在任何危險物質，或釋放或處置任何危險物質或廢物，或威脅在設施內外釋放或處置任何危險物質或廢物；(Vi)未及時進行並勤奮地進行所有必要的、適當的和合法授權的調查、遏制工作，直至完成所有必要的、適當的和合法授權的調查、遏制措施任何環境法要求在設施上、設施處或設施外釋放或威脅釋放任何有害物質的清理和其他補救行動；(Vii)人類暴露在任何有害物質、噪音、振動或任何種類的滋擾中，只要項目工作、設施的狀況或其所有權、使用、銷售、運營、運輸或運營違反任何環境法；(Viii)違反任何適用的環境法；(Ix)不遵守任何環境許可證, (X)任何陳述或擔保中的重大失實陳述或不準確，或公司在本租賃協議中訂立的任何契諾的重大違反或未能履行，或(Xi)對設施進行任何必要或必要的調查、評估、測試、維修、清理或戒毒以及編制任何關閉或其他必需計劃的費用；但代理機構的任何該等損失、損害賠償、責任或費用不得因賠償的嚴重疏忽或故意或故意不當行為而招致，亦非因該等重大疏忽或故意或故意的不當行為所致；或(Xi)該等損失、損害、法律責任或開支並非因該賠償的嚴重疏忽或故意或故意的不當行為而招致，或(Xi)該設施的任何必需或必需的調查、評估、測試、修理、清理或除毒的費用即使任何受賠償當事人有過失或疏忽，也不論是否違反法定義務或適用任何比較或分攤責任規則，上述賠償仍適用。上述賠償僅限於法律規定的任何禁令的範圍，一旦有管轄權的法院最終判決或裁決適用任何此類禁令，這些賠償的其餘條款應保持十足效力。

(B)儘管本租賃協議有任何其他規定，本公司根據本第8.2節承擔的義務在本租賃協議終止後仍具有十足效力和效力，直至適用訴訟時效中規定的與本租賃協議所述事項有關的索賠、訴因或起訴、全額支付或清償與本租賃協議所述事項有關的索賠、訴因或起訴，以及支付受補償方與執行本租賃合同條款有關的所有費用和費用為止。(B)儘管本租賃協議有任何其他規定，但本公司根據本租賃協議第8.2節承擔的義務在本租賃協議終止後仍保持十足效力和效力，直至適用的訴訟法規中規定的可以提出與本租賃協議所述事項有關的索賠、訴因或起訴的期限屆滿為止。本公司在本協議項下對代理機構的責任不得因以下情況而受到限制、縮減、減損或以其他方式影響：(I)代理機構、本公司或設施的任何後續所有者或使用者或為其利益對任何交易文件進行的任何修訂或修改；(Ii)任何交易文件所要求的付款或履行期限的任何延長；(Iii)本公司或任何其他人因下列原因而免於履行或遵守任何交易文件中所載的任何協議、契諾、條款或條件：(I)本公司、本公司或本公司隨後的所有者或使用者對任何交易文件所作的任何修訂或修改；(Ii)任何交易文件所要求的付款或履行期限的任何延長；(Iv)交易文件中任何條款或條款的無效或不可執行性，(V)任何交易文件中包含的限制機構訴諸任何其他擔保或限制機構對公司作出不充分判決的任何免責條款，(Vi)由機構或代表機構進行的任何調查或調查，或機構可能擁有或獲得的關於設施的環境狀況或生態狀況的任何信息，(Vii)任何交易文件中包含的限制機構訴諸任何其他擔保或限制機構獲得針對公司的不充分判決的任何免責條款，(Vii)由機構或代表機構進行的任何調查或調查，或機構可能擁有或獲得的關於設施的環境狀況或生態狀況的任何信息，(Vii)任何交易文件中包含的限制機構訴諸任何其他擔保或限制機構獲得針對公司的不充分判決的任何免責條款, (Viii)出售、轉讓、轉租、轉讓或轉讓土地或設施的全部或部分，或本公司在租賃協議或租賃協議下的權益和權利，或終止租賃協議，但僅限於在任何上述事件之前發生的解除，(Ix)公司死亡或法律上喪失行為能力，(X)解除租賃協議，或(X)解除租賃協議，或終止租賃協議，但僅限於在任何該等事件之前發生的解除抵押，(Ix)本公司死亡或喪失法律行為能力，(X)解除租賃協議或終止租賃協議，但僅限於在任何該等事件之前發生的解除抵押，(Ix)公司死亡或喪失法律行為能力，(X)解除租賃協議，或(X)解除租賃協議，或終止租賃協議，但僅限於在任何上述事件之前發生的解除抵押(Xi)本公司在任何破產、無力償債、重組、安排、調整、組成、清盤或類似程序中的全部或部分責任，或(Xi)可能構成本公司根據租賃協議或任何其他交易文件的全部或部分法律或衡平法免除或解除責任的任何其他情況。

(C)如果本公司的任何僱員或承包商或他們中的任何人直接或間接僱用的任何人或任何他們中任何人可能對其行為負責的任何人向受補償方提出任何索賠，本公司在本協議項下的義務不得以任何方式受到損害賠償、補償、傷殘福利或其他員工福利法案的金額或類型的任何限制。

第8.3節公司維持其存在。本公司承諾並同意，在租賃期內的任何時候，它將(I)維持其存在，(Ii)繼續作為一個實體在該州接受法律程序的送達，或者根據該州的法律組織，或者根據美國任何其他州的法律組織，並正式有資格在該州作為外國實體開展業務，(Iii)不清算、清盤或解散或以其他方式處置在本租賃協議簽署和交付後剩餘的所有或基本上所有財產、業務或資產；(Iii)在本租賃協議簽署和交付後，不會清算、清盤或解散或以其他方式處置其所有或實質上所有剩餘的財產、業務或資產；(Iii)不會清算、清盤或解散或以其他方式處置其在本租賃協議簽署和交付後剩餘的全部或幾乎所有財產、業務或資產，(Iv)不得與另一家公司合併或合併，或允許一家或多家公司與其合併或合併，及(V)不得改變本公司超過49%的所有權和控制權，或出售或轉讓本公司超過49%的股權，除非獲得代理機構的同意，而該機構的同意不得被無理拒絕、延遲或附加條件。

第8.4節國家的資格。在整個租賃期內，本公司將繼續被正式授權在該州開展業務。

第8.5節提交年度報表和提供信息的協議。本公司應根據本條例第5.2(G)節規定的GML第874(8)節的規定，向NYSDTF提交與該設施相關的所有銷售和使用税免税申請的年度報表。公司應在向NYSDTF提交文件時向該機構提交該年度報表的副本。公司還應向機構提供機構遵守GML第874(9)條所需的信息。公司應每年向機構提供經認證的報表和文件(I)按類別列出因機構財政援助而在設施中保留和/或創建的FTE工作，以及(Ii)説明創建和/或保留的此類FTE工作的附帶福利和薪資平均值或範圍。本公司還同意提供和認證或安排提供和認證有關本公司、其財務、運營、就業和事務的必要信息，以使該機構能夠根據法律、政府法規(包括但不限於該法或2005年公共機構問責法和2009年公共機構改革法(均經不時修訂)要求的任何報告，或紐約州預算辦公室或州審計長辦公室要求的任何其他報告或機構文件或公司文件的任何其他報告)提供和證明該等信息，以使該機構能夠作出任何必要的報告，包括但不限於該法或2005年公共機構問責法和2009年公共機構改革法(經不時修訂)所要求的任何報告，或紐約州預算辦公室或州審計長辦公室要求的任何其他報告或機構文件或公司文件中要求的任何其他報告。此類信息應在接到機構書面請求後三十(30)天內提供。公司應通過要求每個分租人簽訂租户代理合規協議，使設施中的任何和所有分租人遵守本第8.5節的要求。

第8.6節記錄和帳簿；財務報表。本公司始終同意保存適當的帳目、記錄和賬簿，按照公認的會計原則，對與本公司的業務和財務有關的所有交易和事件進行完整和正確的記賬。

第8.7條遵從命令、條例等

(A)公司同意，在整個租賃期限內，公司將迅速遵守，並促使公司設施的任何分租人、租户或佔用人遵守所有法規、守則、法律、法令、條例、命令、判決、法令、禁令、規則、法規、許可證、許可證、授權、指示和要求，無論是普通的還是非常的，這些現在或今後任何時候可能適用於公司設施或其任何部分，或適用於項目工程，或適用於公司設施的任何使用、使用方式或條件。對本公司設施或其任何部分、或項目工作、或本公司設施或其任何部分、或為該場所提供保險的任何公司或協會的任何使用、使用方式或條件擁有管轄權的部門、委員會、董事會、法院、當局、官員和高級職員。

(B)儘管有上文第(A)款的規定，本公司仍可真誠地就第(A)款所指性質的任何規定的有效性或適用性提出質疑，並以真誠及盡職的態度進行適當的法律程序。在這種情況下，本公司可能在該競賽和任何上訴期間未能遵守有爭議的一項或多項要求，除非代理機構通知本公司，如果不遵守該等要求或要求，本公司設施或其任何部分可能會受到損失、處罰或沒收，在這種情況下，本公司應立即就此採取行動或提供令代理機構滿意的擔保。如在任何時間，根據任何分區或其他法律、條例或規例，公司設施當時的現有使用或佔用只有在該等使用或佔用繼續進行時才被準許，則公司須盡其最大努力，在未經該機構事先書面同意的情況下，不得導致或允許該等使用或佔用中止。

第8.8節解除留置權和產權負擔。

(A)在整個租賃期內，本公司不得因就本公司設施或其任何部分提供或供應或聲稱提供或供應任何勞務、服務或材料，而準許或容受任何留置權(準許的產權負擔除外)而對本公司設施或其任何部分作出任何留置權或設定任何留置權。

(B)儘管有上文第(A)款的規定，本公司仍可真誠地對任何該等留置權提出異議。在這種情況下，公司可以允許有爭議的物品在競賽期間和任何上訴期間保持不卸貨和不滿足的狀態，除非代理機構以書面形式通知公司，如果不付款，公司設施或其任何部分可能會遭受損失或被沒收，否則公司可允許被爭議的物品在競賽期間和任何上訴期間保持不卸貨和不滿足的狀態，除非代理機構以書面形式通知公司任何一個或多個該等物品或其任何部分可能受到損失或沒收。在收到該通知時，公司應通過提交保證金(保證金的形式和實質令代理機構滿意)，從而導致該留置權被取消，或採取代理機構滿意的其他行動來保護其利益，從而迅速確保支付所有該等未付項目。機械師的留置權應在提交或完善後三十(30)天內解除或擔保

第8.9節折舊扣除和投資税抵免。雙方同意，就雙方而言，本公司有權就構成本公司融資部分的任何可折舊財產享受所有折舊扣除，並就本公司融資的任何部分獲得任何投資抵免。

第8.10節就業機會；就業通知。本公司承諾並同意，考慮到代理機構參與本協議中預期的交易，除非本公司為締約一方的集體談判合同或協議另有規定，否則本公司將促使任何與本公司設施相關的新就業機會在紐約州勞工部社區服務部以及根據工作培訓合作伙伴法(PL 97-300)創建的服務提供區域的行政實體(已被勞動力創新和機會法(PL)取代)列出。113-128)，公司設施所在位置(統稱為“推薦機構”)。本公司還同意，並應促使任何和所有分租人同意，在可行的情況下，他們將首先考慮有資格參加聯邦職業培訓夥伴計劃的人，這些人應由推薦機構推薦。

第8.11節在設施中的就業情況。本公司特此同意在本公司或本公司的任何子公司或附屬公司、本公司或本公司的任何顧問、承包商或分包商或其任何顧問、承包商或分包商的僱員中，以每週35小時為基礎，在本公司或本公司的任何子公司或附屬公司，或本公司的任何顧問、承包商或分包商，或其任何子公司或附屬公司的僱員中，隨時創建和維持或促使分承租人始終在公司設施中創建和維持：截至2022年12月31日的95(95)名相當於全職的僱員，以及截至2023年12月31日和此後整個租賃期內的一百五十(105)名相當於全職的僱員其工作地點或工作地點位於公司設施內(包括公司設施內所有租户的全職同等僱員)(“全職員工”)。此外，本公司不得在公司設施實際提供全時工作，而應將公司設施轉租給分承租人，而分承租人在公司設施創造和維持的全職工作應滿足上述要求。本公司在設立或安排維持全職員工方面的責任包括(A)盡一切合理努力出租公司設施，及(B)在所有分租契約中加入條款，要求任何租户遵守適用於他們的租賃協議條款。

第8.12節年度合規證書。公司應每年不遲於1月15日向代理機構提交一份由公司授權代表簽署的證書，其格式為附件K，以及其中引用的所有附件。

第九條

釋放某些土地；轉讓及分租

第9.1條對出售公司設施的限制；釋放某些土地。

(A)除第IX條及第X條另有明確規定外，未經本公司事先書面同意，代理機構不得出售、轉讓、轉讓、抵押或以其他方式處置本公司設施或其任何部分，或其在本租賃協議項下的任何權利。

(B)代理機構及本公司可不時免除本租賃協議及據此設立的租賃權的任何部分或該土地的任何權益，而該部分或權益對該設施而言並不必要、合宜或有用。(B)本公司及本公司可不時免除該土地的任何部分或權益，而該部分或權益對該設施並不必要、合宜或有用。在此情況下，代理機構應簽署並交付任何必要或適當的文書，由本公司承擔全部費用和費用，以解除該部分土地或該土地的權益。作為該項發還的條件，該機構須獲提供一份轉讓該土地所有權或權益的文書副本、一份將會轉讓的土地的文書測量，以及一份由本公司授權代表發出的證明書，該證明書述明本租契協議下當時並無違約事件，而該土地的該部分或該等權益對該設施並無需要、合宜或有用之處。

(C)根據本第9.1節條文作出的土地任何部分或權益的轉讓，並不使本公司有權獲得本租賃協議項下應付租金的任何減值或減值，或試點付款的任何減值或減值。(C)根據本第9.1節的條文作出的土地任何部分或權益的轉讓，並不使本公司有權獲得本租賃協議下應付的租金的任何減值或減值，或試點付款的任何減值或減值。

第9.2節設施設備的拆除。

(A)機構沒有義務拆除、修理或更換任何不適當、陳舊、破舊、不合適、不可取或不必要的設施設備。在任何情況下，如果本公司確定任何設施設備已變得不夠用、陳舊、破舊、不合適、不可取或不必要，本公司可將該等設備從本公司設施中移除，並可將其全部或部分出售、以舊換新、交換或以其他方式處置，條件是該等移除不會對本公司設施的運營造成重大損害，也不會改變本設施的性質，使其不構成公司法下的“項目”。

(B)應本公司的要求，代理機構應簽署並向本公司交付所有必要或適當的文書，使本公司能夠出售或以其他方式處置任何此類設施設備。公司應支付因轉讓根據本第9.2節拆除的任何設施設備的所有權而產生的任何費用(包括律師費)。

(C)根據本條移走任何設施設備，並不使本公司有權減收或減少試行付款或本租賃協議項下應付的任何其他款項。(C)根據本條款移除任何設施設備，並不使本公司有權減免試行付款或本租賃協議項下應支付的任何其他金額。

第9.3節轉讓和分租。

(A)除根據轉租協議外，本租賃協議不得全部或部分轉讓，未經代理機構事先書面同意，公司設施不得全部或部分分租，在任何情況下，均不得無理拒絕或推遲同意，但須受代理機構董事會會議日期的限制，並可由代理機構的授權代表簽署並交付實質上與本文件附件相同的《租户代理機構合規協議》，以充分和有效地給予同意。截至該轉讓或分租的時間：

(I)除非機構同意，否則任何轉讓或分租均不解除公司在本協議下的任何義務的主要責任，同意不得無理扣留或延遲，但須受機構董事會會議日期的規限，並須以機構獲得賠償和保持無害至合理滿意為條件；

(Ii)承讓人或分租人(如屬在通常業務運作中的真正分租人除外)須在轉讓或分租權益的範圍內承擔公司在本條例下的義務；

(Iii)公司應在交付後十(10)天內，向代理機構提供或安排提供該轉讓或轉租以及承擔文書的真實、完整副本；

(Iv)租賃協議的有效性和可執行性不會因此而受到不利影響；

(V)該設施應繼續構成該法案中所引用術語所定義的“項目”，在不限制前述一般性的情況下，任何轉讓或轉租均不得導致該設施的使用違反該法案第862(2)(A)條，任何轉讓或轉租均不得導致該設施被轉租人佔用，違反該法案的第862(1)條；以及

(Vi)任何分租人將簽署並交付一份《承租人代理合規協議》，該協議基本上以本合同附件附件I的形式令代理機構滿意；

(B)如代理機構提出要求，根據本第9.3節(A)款，於任何轉讓或分租的聲稱生效日期，本公司須以其本身的成本及開支，以令代理機構滿意的形式及實質，向代理機構提供(I)交易律師對上文(V)項的意見，及(Ii)獨立律師對上文(I)、(Ii)及(Iv)項的意見。(B)如本公司提出要求，則本公司須以其本身的費用及開支，向代理機構提供(I)交易律師對上文(V)項的意見，及(Ii)獨立律師對上文(I)、(Ii)及(Iv)項的意見。

(C)根據該法第862(1)條，公司設施不得由承租人佔用，如果承租人的租賃將導致擬議的承租人的設施或裝置從一個州的一個地區移至另一個州的地區，或導致該分承租人的一個或多個位於州內的工廠或設施被放棄；但如果機構決定：

(I)佔用公司設施是合理需要的，以阻止建議的分租人將該其他廠房或設施移往國家以外的地方，或

(Ii)對公司設施的佔用是合理需要的，以維持建議分租契承租人在其所屬行業的競爭地位。

第9.4節機構合併。

(A)本租賃協議並不阻止將公司合併，或將公司合併為整個公司設施的權益，或將機構在整個公司設施中的權益轉讓給任何其他有法律權限擁有和租賃公司設施並繼續享有交易文件所設想的税收優惠的其他公益公司或政治分支，但在任何該等合併、合併或轉讓後，代理機構將遵守和履行的本租賃協議的所有協議和條件，應由因合併或合併存續或公司融資應轉移到的公益公司或政治分支以書面明確承擔，並如期履行和遵守本租賃協議中的所有協議和條件，並由代理機構遵守和履行本租賃協議的所有協議和條件，並由因合併或合併存續或公司融資應轉移到的公益公司或政治分支明確承擔。

(B)在任何該等合併、合併或所有權轉讓完成後三十(30)日內，代理須就此向本公司發出合理詳細通知，並應要求向本公司提供獨立律師對遵守本章程第9.4(A)節規定的有利意見，費用由本公司承擔。代理機構應及時提供公司可能合理要求的有關任何此類交易的補充信息。

第十條

違約事件和補救措施

第10.1節定義的違約事件。

(A)以下各項均為本租賃協議下的“違約事件”：

(I)公司未能在到期日支付或導致支付根據本合同第4.3(A)和(B)節規定支付的金額；

(Ii)公司沒有遵守和履行第2.2(E)、(F)或(I)、3.6、5.2、6.3、6.4、6.5、8.2、8.4、8.5、8.11、8.12、9.3和10.4條以及本章程第XIII條所載的任何契諾；

(Iii)公司沒有在到期日期支付或安排支付試點付款或收回利益；

(Iv)重新捕獲事件的發生和繼續；

(V)公司在本協議、公司任何文件或項目申請資料中所作的任何陳述或保證，須證明在任何重要方面均屬虛假或具誤導性；

(Vi)公司在代理機構給予公司書面通知後三十(30)天內沒有遵守和履行本協議規定的任何其須遵守或履行的契諾、條件或協議(第10.1(A)(I)、(Ii)、(Iii)及(Vii)項所提述的義務除外)；

(Vii)公司解散或清盤；或公司未能在三十(30)天內解除、擱置、解除、解除或擔保任何可能損害其經營能力的執行、扣押、判決或扣押；或公司普遍未能在債務到期時清償債務；或公司為債權人的利益進行轉讓；或公司(作為債務人)啟動破產案件或根據任何其他破產法進行的任何法律程序；或根據任何其他破產法對本公司(作為債務人)的破產案件或任何程序的開始，其中對該場所有管轄權的法院以債務人身份對本公司作出救濟的法令或命令，或該案件或程序經本公司同意或在四十(40)天內未被駁回，或本公司同意或承認在任何此類情況或程序中針對其的重大指控；或委任或授權受託人、接管人或代理人(不論其名稱為何)掌管公司實質上的所有財產，以對該等財產執行留置權，或為債權人的利益而對該等財產進行一般管理；

(Viii)根據該按揭發生的失責事件(如有的話)，須已發生並仍在繼續；

(Ix)根據《機構遵守協議》發生的失責事件須已發生並仍在繼續；或

(X)任何租户在其各自的租户代理合規協議下的違約應已發生並將繼續發生。

(B)儘管有第10.1(A)節的規定，如果合同任何一方因不可抗力而不能全部或部分履行本租賃協議第3.4、6.1和8.11條項下的義務，並且如果該方應在事件或原因發生後的合理時間內以書面形式向另一方發出關於該不可抗力的通知和詳細情況，則發出該通知的一方在本租賃協議項下的義務(且僅限於該義務)受該等義務的影響。應在無能力持續期間暫停，其中應包括一段合理的時間以消除其影響。本文所用術語“不可抗力”包括但不限於：天災、罷工、停工或其他工業騷亂、公敵行為、任何類型的美利堅合眾國政府或州政府或其任何部門、機構、政府分支或官員或任何民事或軍事當局的行為、優先事項或命令、暴動、暴動、流行病、山體滑坡、閃電、地震、火災、颶風、暴風雨、洪水、沖刷、乾旱、逮捕、政府的剋制。爆炸、機械、輸電管道或運河的破損或事故、勞動力或材料短缺或承運人延誤、公用事業部分或全部故障、能源短缺或任何其他不在聲稱有此能力且非其過錯的一方合理控制範圍內的原因或事件。聲稱無此能力的一方應以一切合理迅速的方式消除其原因。雙方同意，解決罷工、停工和其他工業騷亂完全由有困難的一方自行決定，不要求有困難的一方解決任何罷工。, 通過順從反對黨的要求進行停工和其他工業騷亂。

第10.2節違約補救。

(A)每當任何失責事件已經發生並仍在持續時，機構可在法律允許的範圍內採取下列任何一項或多項補救步驟：

(I)向公司發出書面通知，宣佈立即到期應付，屆時應立即到期應付：(A)根據本租賃協議第4.3(A)和(B)節應支付的所有未付租金分期付款，(B)所有未支付和逾期的試點付款，(C)所有到期和欠下的收回利益，以及(D)根據本租賃協議應支付的所有其他付款；(C)所有到期和欠下的收回福利，以及(D)根據本租賃協議應支付的所有其他付款；(C)所有到期和欠下的收回利益，以及(D)根據本租賃協議應支付的所有其他付款；但是，如果本合同第10.1(A)(Vii)節規定的違約事件已經發生並且仍在繼續，則根據本租賃協議到期的租金和其他付款的分期付款應立即到期並支付，無需通知本公司或代理機構採取任何其他行動；

(Ii)終止本租賃協議和本公司租賃，將設施設備重新轉讓給本公司，並終止免徵銷售税授權。代理機構有權簽署與公司設施有關的適當租賃終止文件，並在薩福克縣辦事員辦公室備案，費用和費用由公司承擔。在這種情況下，公司放棄交付和接受此類租賃終止文件，公司特此指定代理機構為其真實合法的代理人和事實代理人(該任命應被視為附帶權益的代理機構)，並具有完全替代的權力，以代表其提交所有必要的宣誓書、問卷和其他必要的文件。

(Iii)在法律或衡平法上採取可能被視為必要或適宜的任何其他行動，以收取本租賃協議項下當時到期或其後到期的付款，並執行本公司在本租賃協議項下的義務、協議及契諾。

(B)根據本第10.2條採取的任何行動(包括終止租賃協議)均不解除本公司支付本條款第4.3條規定的或到期的所有付款的義務，並不解除本公司欠下試點付款或重新獲得福利的義務。

第10.3節累積補救。本合同授予或保留給代理機構的任何補救措施均不打算排除任何其他可用的補救措施，但每個此類補救措施都應是累積的，並且是根據本租賃協議或現在或今後法律或衡平法上現有的所有其他補救措施提供的補救措施之外的其他補救措施。任何延誤或遺漏行使因任何失責而產生的任何權利或權力，並不減損任何該等權利及權力，亦不得解釋為放棄該等權利或權力，但任何該等權利或權力可不時及在認為合宜的情況下行使。為使代理機構有權行使本第X條為其保留的任何補救措施，除本租賃協議可能明確要求的通知外，無需發出任何通知。

第10.4節支付律師費和開支的協議。如果公司根據本租賃協議的任何條款違約，代理機構應聘請律師或產生其他費用，以收取本租賃協議項下應支付的金額，或強制履行或遵守本租賃協議所載的任何義務或協議，公司應應要求向代理機構支付該等律師的合理費用和由此產生的其他費用。

第10.5節一項放棄不隱含額外的放棄。如果本協議中包含的任何協議被任何一方違反並隨後被任何其他方放棄，則該放棄應僅限於如此放棄的特定違規行為，並且不應被視為放棄本協議項下的任何其他違約行為。

第十一條

提前終止租賃協議

以公司為受益人的選擇權

第11.1節提前終止租賃協議。本公司有權在向代理機構提交一份由本公司授權代表簽署的證書後隨時終止本租賃協議，該證書表明本公司打算根據本條款第11.2條規定支付該等款項的日期(該日期不得早於提交該證書之日起四十五(45)天，也不得超過90天)，並符合本條款第11.2條規定的要求。

第11.2節租賃協議終止的條件。如果本租賃協議根據本合同第4.2、10.2或11.1節的規定終止或期滿，公司應支付或安排支付以下款項：

(A)根據本租賃協議第5.1節(視情況而定)向代理機構或税務機關支付：截至本租賃協議終止或到期之日，根據本租賃協議到期和應付的所有試點付款；

(B)對工程處：設施設備的採購價為1美元(1.00美元)；

(C)給本機構：根據本合同第5.4節到期和應付的所有金額；

(D)對該機構而言：經該機構核證為足以支付該機構根據該機構文件而招致的所有未付費用及開支的款額；及

(E)付予適當人士：足以支付根據本公司文件到期應付或到期應付的所有其他費用、開支或收費(如有)的金額。

第11.3條終止時的運輸。在租賃協議到期或終止時，代理機構應在收到根據本合同第11.2條規定應支付的金額後，向本公司交付所有必要的文件：(I)終止本租賃協議和本公司租賃，並將設施設備轉讓給本公司，但在每種情況下，僅受下列條件的限制：(A)租賃地產或該財產的所有權在向本代理機構轉讓時所受的任何留置權；(B)本公司應應本公司的要求設立的任何留置權；(B)本公司根據本公司的請求設立的任何留置權以及(D)因公司未能履行或遵守本租賃協議中規定的任何協議而產生的任何留置權，或因本租賃協議項下違約事件而產生的任何留置權；及(Ii)免除並向本公司轉易本公司在與本公司融資有關的任何訴訟權利或任何保險或譴責賠償淨收益(但不包括任何未轉讓權利)中的所有權利及權益。在租賃協議的任何到期或終止結束時，除非代理機構另有放棄，否則作為終止或終止租賃協議的條件，本公司應要求每一貸款人解除代理機構的任何按揭和其作為一方的任何其他貸款文件的責任，並將該等免除記錄為適用。

第十二條

貸方條款

第12.1節租賃協議的從屬關係。本租賃協議及其任何和所有的修改、修訂、續訂和延期均受代理機構和本公司可能就本公司貸款或其任何部分授予的任何按揭以及任何和所有的修改、修訂、合併、延期、續簽、更換和增加抵押的約束和從屬於本協議和本租賃協議的所有修訂、修訂、合併、延期、續簽、更換和增加的任何抵押和附屬於本租賃協議的所有修訂、修訂、合併、延期、續簽、更換和增加

第12.2節機構對貸款人的抵押和權益質押。在本公司的要求下，代理機構應(I)將其在公司融資中的權益抵押，以及(Ii)將其在本租賃協議中的權利和權益(未轉讓權利除外)質押和轉讓給貸款人，作為支付貸款本金和利息的擔保，並由本公司承擔全部費用和費用，在任何情況下，本公司均應按照本協議附件附件D的規定，承認並同意代理機構的此類抵押、質押和轉讓。(Ii)本租賃協議的權利和權益(未轉讓權利除外)質押和轉讓給貸款人，作為支付貸款本金和利息的擔保。本公司特此確認並同意代理機構進行此類抵押、質押和轉讓。儘管有上述規定，在上述抵押、質押和轉讓之後，本合同所載的所有彌償應繼續向本機構支付，以使其受益。

第12.3節公司對貸款人的權益質押。本公司有權將其在本租賃協議、平面圖和規格中的權利和權益質押和轉讓給任何貸款人，作為支付貸款本金和利息的擔保。代理機構特此承認並同意本公司的任何此類承諾和轉讓。

第12.4條貸款的發放；貸款收益的支付。代理機構承認，本公司可要求一家或多家貸款人提供一筆或多筆貸款，為收購本公司融資和/或項目工作的成本提供融資和再融資，或向本公司償還收購本公司融資和/或項目工作的成本(“貸款”)。該貸款的收益應由該貸款人按照適用於該貸款的抵押品或其他相關文件的規定支付。

但代理機構應已收到貸款人的姓名或名稱和地址的通知，代理機構同意在根據本租賃協議發出任何通知(每個通知為“通知”)的同時，將該通知的副本發送給每個貸款人。每份通知應按照本協議規定的方式，按照各貸款人為此目的向代理機構提供的地址發送給各貸款人。每間該等貸款人均可按照本條例不時以書面通知本機構更改該地址。本機構應與本公司就本公司授予或修改任何抵押品的事宜進行合理的合作。此類合作應包括但不限於，公司或貸款人可能合理要求的與抵押相關的文件和文書(“貸款文件”)的簽署和交付，前提是該等文件和文書應包含本合同附件D中規定的語言，併成為本合同的一部分。本公司應為並代表本公司履行或安排履行本公司根據和根據該等文書承擔的本機構的每項義務，費用和費用由本公司承擔。

第12.5節提及貸款人、貸款或抵押。本文中對貸款人、貸款或抵押或其他類似詞語的所有提及，無論是單數還是複數，都可能是對未來貸款人未來貸款的預期。只有在已經發放並仍未償還此類貸款的情況下，此類引用才有效。如果該等貸款從未發放或已償還，則該等提述不具任何效力或作用。

第十三條

環境問題

第13.1條公司的環境申述。除附件H另有顯示外，公司特此向代理機構聲明並保證：

(A)該設施或據本公司所知，該設施或其鄰近或附近的任何財產正在或曾經違反任何適用的環境法，用於儲存、處理、生成、運輸、加工、搬運、生產或處置任何有害物質，或用作垃圾填埋場或其他廢物管理或處置場所，或用於軍事、製造或工業目的，或用於儲存石油或以石油為基礎的產品。

(B)地下儲油罐不在該設施內，亦從未設於該設施內。

(C)該設施的土壤、底土、基巖、地表水和地下水沒有違反環境法的有害物質，但自然產生的任何此類物質除外。

(D)本公司並未收到任何聯邦、州或地方政府機構或當局、任何營運者、承租人、分租户、承租人或轉租人發出的任何形式的通知或詢問，違反了在設施上、在設施內或從設施上、設施附近或設施附近的任何適用法律釋放或威脅釋放任何有害物質，而這些財產通過土壤、底土、基巖、地表水或地下水的遷移可能會位於設施上或設施內；且公司沒有收到任何聯邦、州或地方政府機構或當局、任何運營商、租户、分租户、設施的被許可人或佔用人或設施附近或附近的任何財產或任何其他人違反任何適用法律，在設施或設施附近或設施內的任何財產上、在設施內或設施附近的任何財產上釋放或威脅釋放任何有害物質。

(E)項目工程和設施的所有權、使用或運營所需的所有環境許可證均已獲得，並且完全有效。

(F)該設施未發生任何事件，隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之，將構成違反或不遵守任何適用的環境法或環境許可證。

(G)任何聯邦、州或地方法院、政府機構或當局與設施過去、現在或將來的建設、翻新、裝備、所有權、使用、運營、銷售、轉讓或運輸有關的協議、同意令、法令、判決、許可證或許可條件或其他命令或指令，均不要求改變設施的現狀或任何工程、維修、建造、圍堵、清理、調查、研究、拆除或補救行動或資本支出，以便設施符合任何適用的環境標準

(H)並無任何待決或受威脅的訴訟、訴訟、申索或法律程序會招致任何名稱或種類的開支或訟費，或尋求金錢損害賠償、強制令濟助、補救行動或補救，而該等損害賠償、強制令濟助、補救行動或補救是因(I)該設施、其上或其附近的環境狀況、(Ii)違反或指稱違反任何適用的環境法，或不遵從或被指稱不遵從與該設施有關的任何環境許可證而引起的，或因以下原因而尋求金錢損害賠償、強制令濟助、補救行動或補救的：(I)該設施、其上或其附近的環境狀況；或(Ii)違反或指稱違反任何適用的環境法；或(Iii)在設施或設施鄰近或緊鄰的物業上、在設施或設施的緊鄰或其附近的任何物業上、在或從設施或設施附近或其附近的任何物業存在任何危險物質或釋放或威脅釋放任何危險物質，或(Iv)人類接觸到任何危險物質、噪音、振動或任何種類的滋擾，只要這些情況是由設施的狀況、項目工作或設施的所有權、使用、操作、銷售、轉讓或運輸引起的。

第13.2條公司的環境公約。本公司特此與本機構訂立以下契約並達成一致：

(A)公司應根據所有適用的環境法和環境許可證執行項目工作和使用、運營和管理公司設施，並應使公司設施的所有運營者、租户、分租户、被許可人和佔用人按照任何適用的環境法和環境許可證執行項目工作，使用、運營和管理公司設施，並且不得導致、允許或允許公司設施或其任何部分用於儲存、處理、發電、運輸、加工、搬運、生產、未按照所有適用的環境法和環境許可證管理或處置任何危險物質。

(B)公司須取得並遵守，並須促使公司設施的所有承建商、分包商、營運者、租户、分租户、持牌人及佔用人取得並遵守所有環境許可證(如有)。

(C)公司不得導致或允許對公司設施的現有或擬進行的項目工作或使用或運營進行任何更改，這將(I)涉及任何危險物質的儲存、處理、生成、運輸、加工、搬運、管理、生產或處置，或涉及項目工作或將公司設施作為垃圾填埋場或廢物管理或處置地點的使用或運營，或用於製造或工業用途，或用於儲存石油或石油產品，而不是根據任何適用的環境法；(Ii)(Iii)構成違反或不遵守任何環境許可證或(Iv)增加釋放任何有害物質的風險。

(D)公司應立即向機構提供一份公司發出或接收的關於公司設施或其附近的環境狀況、任何過去或現在的泄漏或任何有害物質在公司設施或公司設施附近或其附近的任何財產上、在或從公司設施釋放的威脅的所有通知的複印件。(D)公司應立即向機構提供公司就公司設施或其附近的環境狀況、過去或現在的任何泄漏或任何有害物質向公司設施或公司設施附近或其附近的任何財產釋放任何有害物質的威脅發出或收到的所有通知的副本。如果本公司收到或意識到任何非書面或以其他方式能夠複製的此類通知，本公司應立即將該口頭、電話或電子通知通知代理機構，並以書面確認該通知。此外，一旦公司發現這一點，公司應立即以書面形式通知機構：(I)在公司設施上、之下或附近存在任何危險物質，而該危險物質之前並未書面通知機構；(Ii)公司或其代表針對公司設施上、之下或周圍的任何危險物質或任何環境程序所採取的任何補救行動，而該環境程序之前並未以書面形式通知本公司；(Ii)公司應立即以書面形式通知該機構：(I)在公司設施上、之下或附近存在任何危險物質，而該危險物質以前從未以書面形式通知過該機構；及(Iii)在本公司設施毗鄰或附近的任何不動產上發生或出現可合理預期會導致本公司設施或其任何部分受任何環境法對本公司設施的所有權、佔用權、可轉讓性或使用的任何限制的情況或情況；及(Iii)在本公司設施毗鄰或附近的任何不動產上發生或出現可合理預期會導致本公司設施或其任何部分受任何環境法限制的情況。公司還應向代理機構提供所有報告、分析、通知、許可證、批准、訂單的副本, 在收到、完成或交付該等材料後，其擁有或控制的與公司設施的環境狀況或毗鄰或附近的不動產或水體或環境程序有關的信件或其他書面材料。

(E)公司應承擔並完成所有調查、研究、抽樣和測試以及所有必要的移除或補救行動，以控制、移除和清理公司設施中存在或可能存在的所有危險物質，並根據所有適用的環境法和所有環境許可證要求移除和/或補救。所有補救工作應(I)由許可承包商在諮詢環境工程師的監督下勤奮和及時地進行，(Ii)根據任何公共或私營機構或對此類批准具有法律或合同權利的人員批准的補救工作詳細書面計劃，(Iii)按照當時針對此類活動通常維持的補救工作責任保險，以及(Iv)僅在收到任何所需的許可、許可證或批准之後。此外，公司應在收到或準備好任何報告、研究報告、分析、通信、政府意見或批准、建議拆除或其他補救工作合同以及由公司或代表公司準備或代表公司準備或收到的與公司設施相關的任何和所有報告、研究、分析、通信、政府意見或批准、建議拆除或其他補救工作合同以及類似信息的副本後，立即向機構提交或促使其提交此類信息。該補救工作的所有費用和開支應由公司或代表公司支付，包括但不限於補救工作承包商和諮詢環境工程師的費用、與補救工作相關評估的任何税收或罰款，以及與監督或審查該補救工作相關的機構自付費用。代理機構有權但沒有義務作為一個締約方加入和參加，如果它選擇這樣做的話。, 與任何環境程序相關的任何法律程序或行動。

(F)如果機構在任何時候獲得任何通知或信息，認為公司或公司設施的使用或運營或項目工作可能違反環境法，或不符合任何環境許可證或標準，則機構可要求由專業環境工程師或其他合格環境科學家編寫一份關於設施的全面或補充環境檢查和審計報告，其範圍和詳細程度應合理地令機構滿意，費用和費用由機構自理。上述審計可以(但不限於)包括對公司設施進行實物檢查、記錄搜索、對公司設施附近或其附近的任何財產進行目視檢查、人員面談、審查所有環境許可證以及進行科學測試。如有必要確定是否存在違反環境法的行為，此類檢查還應包括地下檢測土壤、底土、基巖、地表水和/或地下水中是否存在有害物質。如果上述審計報告顯示存在任何危險物質或違反任何適用法律在公司設施上、在公司設施內或從公司設施釋放或處置任何危險物質，公司應迅速採取並努力完成任何環境法要求的所有必要的、適當的調查、遏制、清除、清理和其他補救行動, 根據上文第13.2(E)節的規定。公司特此同意本機構在這種情況下通知任何一方可獲得任何或所有環境報告及其包含的信息。本公司還同意，如果任何政府機構或當局合理地認為有必要向該機構或當局披露該等環境報告所載的任何事項，則該機構可向該機構披露該等報告；但該機構應在這樣做之前至少提前四十八(48)小時給予本公司書面通知。本公司承認，該機構無法控制或以其他方式保證環境報告的真實性或準確性，在公司設施的任何喪失抵押品贖回權的出售中，向潛在投標人發佈環境報告或其中包含的任何信息可能會對一方在該出售中可能出價的金額產生重大和不利的影響。本公司同意，如果真誠地向任何第三方提交任何或全部環境報告或其中包含的任何信息，本機構將不承擔任何責任，本公司特此免除並永遠免除本機構因提交環境報告而引起、相關或附帶的任何和所有索賠、損害或訴訟原因。

第13.3條生存條款。即使本章程細則有任何相反規定，本章程第XIII條所載本公司的陳述、保證、契諾及彌償，在本公司於本公司融資中或在租賃協議內或根據租賃協議擁有或擁有的任何權利、所有權或權益被終止、轉易、轉讓、轉租或失效後，仍繼續有效。

第十四條

其他

第14.1條公告。本協議項下的所有通知、證書和其他通信應以書面形式送達，並應親自送達或通過掛號信、要求的回執或通過任何國家隔夜快遞服務(在每種情況下，郵費或快遞費由發出通信的一方支付)送達，地址如下或任何一方以書面指定的其他地址：

致該機構：

拿騷大道40號伊斯利普鎮工業發展局

伊斯利普，紐約11751

注意：高管董事

複印件為：

伊斯利普鎮檢察官辦公室

拿騷大道40號

伊斯利普，紐約11751

注意：塔倫·朱厄爾(Taryn Jewell)，Esq.

致公司：

FAE控股公司411519R，LLC

南科技大道355號

中央伊斯利普，紐約11722

注意：經理

複印件為：

拉斯金·莫斯庫·法爾蒂舍克，P.C.

東塔，15樓

RXR廣場1425號

尤寧代爾，紐約11556

注意：本傑明·温斯托克(Benjamin Weinstock)，Esq.

郵寄通知在送達時生效，但尚未送達的，視為在下午12點生效。掛號郵件在郵寄後第三個工作日，隔夜郵件在郵寄後一個工作日。

向本機構或本公司發出的所有通知的副本也應發送給任何貸款人，如果該貸款人已根據本條例第12.4節的規定向本機構和本公司遞交了書面指示，並附上了該出借人的地址

第14.2條具有約束力。本租賃協議應符合雙方及其各自的繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力。

第14.3節可分割性。如果本租賃協議的任何條款被任何有管轄權的法院裁定為非法、無效或不可執行，此類持有不得使本租賃協議的任何其他條款無效或無法執行。

第14.4節修訂、更改及修改。本租賃協議不得修改、變更、修改、變更或終止(除非按照本租賃協議第10.2條的規定)，除非本租賃協議雙方以書面形式簽署。

第14.5節對應人的執行。本租賃協議可以一式幾份簽署，每份副本應為原件，且所有副本僅構成一份相同的文書。

第14.6節適用法律。本租賃協議應完全受國家適用法律管轄，不考慮或參考其法律衝突原則。

第14.7節附加設施設備清單；進一步保證。在本公司設施及其所有設施設備安裝完成之日，公司應編制並向代理機構提交一份時間表，列出本租賃協議中先前未描述的所有設施設備。如果機構提出要求，公司此後應在每個歷年結束後六十(60)天內向機構提交一份時間表，其中列出了在此之前或前述時間表中未描述的所有設施設備。

第14.8節義務的存續。本租賃協議在本公司履行第4.3節要求的付款義務後繼續有效，所有賠償在前述以及本租賃協議的任何終止或到期後繼續有效。

第14.9節目錄和章節標題不受控制。本租賃協議中若干章節的目錄和標題僅為方便參考而編制，不應控制或影響本租賃協議任何條款的含義，也不應被視為對本租賃協議任何條款的解釋。

第14.10條放棄由陪審團進行審訊。雙方特此明確放棄就直接或間接涉及本租賃協議或融資的條款、契諾或條件的任何訴訟理由，或因本租賃協議產生或以任何方式與本租賃協議相關的任何事項進行陪審團審判的所有權利。

第14.11節代理不承擔任何責任。

(A)本公司、本公司的任何成員、高級人員、代理人、僱員或上述任何人的權益繼承人，均無須就本租賃協議或任何其他代理文件的任何條文，或因本租賃協議、任何其他代理文件、或本公司或任何其他人佔用或使用該設施而引起或相關的任何事宜，承擔任何個人法律責任，或就本租賃協議或任何其他機構文件的任何條文，或就本租賃協議或任何其他機構文件的任何條文，或就本租賃協議或任何其他機構文件，或公司或任何其他人對該設施的佔用或使用，承擔任何個人法律責任。如果因本租賃協議或本公司或任何其他人佔用或使用本設施而引起或與之相關的本租賃協議項下本機構義務的任何違約或違約，本公司的唯一補救措施是採取行動或程序強制執行該義務，或為具體履行、強制令或宣告性判決，本公司特此放棄向本機構、其成員、高級職員、代理人和員工追討和免除任何和所有金錢損害的權利，無論是已知的、未知的還是預見的。在此，本公司放棄向代理機構、其成員、高級管理人員、代理人和員工追討和免除任何和所有金錢損害的權利，無論是已知的、未知的還是預見的在任何情況下，本公司均不得試圖對本機構或本機構的任何成員、高級人員、代理人或僱員或其繼任者作出任何個人判決。

(B)該機構或該機構的任何代理人或僱員的批准、同意、決定、意見或判決，不得解釋為該人對有關事項的批註、保證或保證，亦不得解釋為達成該事項的方式或方法或該事項的利益；在任何情況下，該一方的行動均不得取代提出要求的各方、其代理人、受僱人或僱員，或以提出要求的各方、其代理人、受僱人或僱員的身分行事或代表提出要求的各方、其代理人、受僱人或僱員行事。

第14.12節記錄。本租賃協議的任何一方不得記錄本租賃協議。代理機構應自行承擔費用和努力，將與本合同有關的租賃備忘錄記錄在薩福克縣辦事員的辦公室。

(頁面的其餘部分故意留空-簽名頁面緊隨其後)

茲證明，代理機構和本公司已促使本租賃協議由其正式授權的代表以各自的名義簽署，所有簽署日期均為上文第一個寫明的日期。

紐約州)

: SS.:

拿騷縣)

在2021年7月_日，以下籤署人親自出現在我面前，他本人認識John G.Walser，或根據令人滿意的證據向我證明，他是在內部文書上籤署其姓名的個人，並向我承認他是以其身份籤立該文書，並通過他在文書上的簽名，該個人或該個人所代表的個人或實體籤立了該文書。

租賃協議的簽字頁

紐約州)

: SS.:

薩福克縣)

在2021年7月_日，以下籤署人親自出現在託馬斯·麥克尼爾面前，他本人認識託馬斯·麥克尼爾，或根據令人滿意的證據向我證明，他是在內部文書上籤署其姓名的個人，並向我承認，他是以其身份籤立該文書的，並向我承認，通過他在文書上的簽名，該個人或其所代表的人或實體籤立了該文書。