附表14A

(Rule 14a-101)

委託書中的必填信息

附表14A 信息

根據本條例第14(A)條作出的委託書

1934年證券交易法

(修訂編號：)

由除 註冊人☐以外的其他方提交的 註冊人提交

選中相應的複選框：

ClearBridge MLP和中游基金公司(Midstream Fund Inc.)

(約章內指明的註冊人姓名)

交納申請費(勾選適當的方框)：

C李爾王B山脊MLP和 MIDSTREAM F和 INC.

(紐約證券交易所代碼：CEM)

紐約第八大道620號，47層，郵編：10018

股東周年大會通知

2022年3月1日

致股東：

ClearBridge MLP和Midstream Fund Inc.(The Fund)股東年會將於2022年4月8日(星期五)紐約時間上午10點舉行，目的如下：

由於政府官員的建議以及新冠肺炎引起的公共衞生和旅行擔憂，基金將以虛擬會議的形式召開這次會議。會議將在以下會議網站舉行：www.meetnow.global/MC6ZUFY。股東還必須輸入代理卡上的控制號碼。股東可以 在會議期間按照會議網站上提供的説明進行投票。如果確定會議將在不同的時間或地點或形式舉行(即面對面或混合 會議)，則將通過新聞稿的方式發佈任何此類更新的公告，並將在我們的網站(www.franklintempleton.com/investments/options/closed-end-funds).上發佈如果您計劃參加會議，我們建議您在 會議之前查看網站。任何變化的公告也將通過其EDGAR系統提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。如果您通過代理迅速提交您對提案的投票 ，則無需出席會議。

董事會已將2022年2月8日的營業截止日期定為 確定有權通知大會及其任何延期或延期並在會上投票的股東的記錄日期。

根據 董事會的命令

喬治·P·霍伊特

祕書

March 1, 2022

代理卡簽名説明

如果您 未能正確簽署代理卡，以下籤署代理卡的一般規則可能會對您有所幫助，並避免基金在驗證您的投票時花費的時間和費用。

電話/互聯網投票説明

各經紀公司可能會提供便利，通過電話或互聯網為您提供通過此類 公司持有的股票的投票指示。委託卡或投票説明表中包含互聯網和電話投票的説明。

C李爾王B山脊MLP和 MIDSTREAM F和 INC.

(紐約證券交易所代碼：CEM)

紐約第八大道620號，47層，郵編：10018

代理語句

本委託書是與ClearBridge MLP董事會(董事會)和 Midstream Fund Inc.(該基金)徵集將在2022年4月8日(星期五)紐約時間 上午10點以虛擬形式僅以遠程通信方式舉行的基金股東年會上表決的委託書有關的。 在其任何休會或延期(財務會)上。

由於政府官員的建議，以及新冠肺炎引起的公共衞生和旅行方面的擔憂，基金將以虛擬會議的形式召開這次會議。會議將在以下會議網站舉行：www.meetnow.global/MC6ZUFY。股東還必須輸入在其代理卡上找到的 控制編號。股東可在會議期間按照會議網站上提供的説明進行投票。如果確定會議將在不同的時間或 不同的地點或形式舉行(即面對面會議或混合會議)，則將通過新聞稿的方式發佈任何此類更新的公告，並將在我們的website (www.franklintempleton.com/investments/options/closed-end-funds).上發佈如果您打算參加會議，我們鼓勵您在會議前查看網站。任何變更的公告也將通過其EDGAR系統提交給美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission)。如果你及時通過代理提交對提案的投票，你就不需要參加會議。

我們鼓勵 股東在會議開始時間之前訪問會議網站，以便有充足的時間登錄會議網絡直播並測試他們的計算機系統。因此，股東可從大約 上午9：00開始訪問會議網站。(東部時間)2022年4月7日。有關通過遠程通信參加會議的問題，請致電計算機共享基金服務(計算機共享)技術支持電話(888)888-0151。

如果股票是通過銀行或經紀人等中介機構持有的，股東必須提前 註冊才能參加會議。要註冊，股東必須向Computershare提交反映他們所持基金的代理權(法定委託書)的證明，以及他們的姓名和電子郵件地址。股東可以 從其中介轉發電子郵件或將其法定代表的圖像發送至ShareholderMeetings@computer Share.com。註冊申請必須在下午5：00之前收到。(東部時間)2022年4月5日。 股東將收到Computershare發來的股東註冊確認電子郵件和允許股東在大會上投票的控制號碼。

這份委託書和相關材料將於2022年3月1日左右提供給股東。

該基金是馬裏蘭州的一家公司，是一家註冊投資公司。

美盛合夥基金顧問有限責任公司主要業務地址為紐約第八大道620號，郵編：10018，是該基金的投資顧問和管理人。根據與清橋投資有限責任公司(ClearBridge Investments，LLC)達成的一項分諮詢協議，位於紐約第八大道620th Avenue，New York 10018的ClearBridge擔任基金的副顧問。LMPFA和ClearBridge均為富蘭克林資源公司(Franklin Resources，Inc.)的間接全資子公司，富蘭克林資源公司是一家全球投資管理組織，以富蘭克林鄧普頓(Franklin Templeton)的名義運營。(br}LMPFA和ClearBridge都是富蘭克林資源公司(Franklin Resources，Inc.)的間接全資子公司。

1

即使您計劃參加會議，也請簽署、註明日期並退回代理卡，或通過電話或互聯網提供投票指示 。如果您通過電話或互聯網投票，系統將要求您輸入一個唯一的代碼，該代碼已分配給您並打印在您的代理卡上。此代碼用於確認您的 身份，提供訪問投票站點的權限，並確認您的指示已正確記錄。如果您需要更多信息，請撥打免費電話1-866-875-8614.

在會議之前收到的所有正式簽署的委託書將在 會議上根據其上標記的指示或其中提供的其他説明進行投票。除非有相反的指示，否則在 提案1中的每個被提名人的選舉和提案2的投票中，代表代表的股票將被投票。執行代表的股東可以在投票之前的任何時間通過向基金提交書面撤銷通知、遞交正式簽署的委託書(註明較晚日期)或 出席會議並親自投票來撤銷委託書。根據基金章程，法定人數由基金普通股和強制性可贖回優先股的大多數流通股 的記錄持有人親自或委派代表出席，作為一個類別一起投票，有權在會議上投票。為確定出席會議處理事務的法定人數，棄權和經紀人否決權(如果有)將 視為出席但未投票的股份。如果委託書中對基金章程的描述與基金章程之間有任何衝突，則以基金章程為準。

董事會已將2022年2月8日的收盤日期定為記錄日期(記錄日期)，以確定 基金股東有權在大會或其任何延期或延期上通知並投票。該基金有兩類股票：普通股，每股票面價值.001美元，以及固定利率強制性可贖回優先股(優先股 股)，其清算優先權為每股100,000美元(與普通股合計)。在該日，基金的股東將有權就持有的每股股份對每一事項投一票，對於零碎股份有 票，沒有累計投票權。在創紀錄的日期，該基金有13,539,195股已發行普通股，每股票面價值0.001美元，以及388股優先股。

年度報告在基金財政年度結束後發送給基金登記在冊的股東。如果股東提出要求，基金將免費提供其年度報告和繼年度報告之後的最近一份半年度報告的副本 。此類請求應直接向基金提出，地址為紐約第八大道620號，47層，紐約10018，或撥打免費電話 888-777-0102.基金的年度及半年度報告亦可在基金的網站(www.franklintempleton.com/investments/options/closed-end-funds)或證券交易委員會的EDGAR資料庫(www.sec.gov)查閲。

請注意，除非基金收到相反指示，否則只能將一份年度或半年度報告或委託書提交給共享同一地址的兩個或多個基金股東 。如欲索取年度或半年度報告或委託書的單獨副本，或有關如何索取這些文件的 單獨副本或如何在收到這些文件的多份副本時索取單份副本的説明，股東應按上述地址和電話與基金聯繫。

所需投票及投票委託書的方式

會議上需要達到法定人數的股東才能採取行動。有權在會議上投票的大多數(即，截至記錄日期的基金流通股的大多數)由親自或委託代表投出， 將構成會議股東的法定人數。

委派代表或親自在會議上投票將由為會議指定的選舉督察 記錄。選舉督察是基金聘請的代表律師的僱員，他將決定出席會議的人數是否達到法定人數。選舉檢查員將處理棄權票和經紀人無投票權(即經紀人或被提名人持有的股票，通常是以街頭名義持有的股票)，以確定哪些股票是棄權票和無投票權的經紀人(即，經紀人或被提名人持有的股票，通常是以街頭名義持有的)

2

委託書已退回，但(A)尚未收到實益所有人或有權投票的人士的指示，以及(B)經紀人或代名人在確定法定人數時沒有酌情 投票權)。

為了客户和客户的利益，在街上持有基金股票的經紀自營商公司將在會議前就如何投票表決每項提案徵求此類客户和客户的指示。基金份額實益所有人簽名並註明日期的代理卡或其他授權，如果未指定實益所有人的股份應如何對提案進行投票，將被視為就提案1和提案2投票的指示。

如果您通過與基金簽訂服務協議的服務代理持有基金股票，則該服務代理可能是您股票的記錄 持有人。在會議上，服務代理將根據這些指示對其從客户那裏收到指示的股票進行投票。股東簽署並註明日期的委託卡或其他授權未 指定股東的股份應如何就提案投票，可被視為授權服務代理投票支持提案1和提案2。根據其政策、適用法律或合同或 其他限制，服務代理可能被允許對其未收到客户的具體投票指示的股份進行投票。在這些情況下，服務代理可以(但可能不需要)按照與服務代理已收到投票指示的股票相同的比例對這些股票進行投票。這種做法通常被稱為回聲投票。

如果您實益擁有通過經紀-交易商在街頭名下持有的股票或由服務代理持有的記錄，並且如果您 沒有就您的股票給出具體的投票指示，則這些股票可能根本不會投票，或者如上所述，被指定為代理人的人可能會以您可能無意的方式投票您的股票。因此，強烈建議您向您的 經紀-交易商或服務代理提供具體指示，説明您希望如何投票您的股票。

如果您直接持有股票(不是通過 經紀-交易商、銀行或其他金融中介)，並且如果您返回的簽名代理卡沒有指定您希望如何投票表決提案，您的股票將投票支持提案1，投票支持提案2。

該基金已選擇加入馬裏蘭州控制股份收購法案(MCSAA)的條款，並受其約束。一般而言，MCSAA 規定，馬裏蘭州公司(例如基金)在控制權股份收購中獲得的控制權股份(如MCSAA中的定義)的持有人無權投票表決其控制權 ，除非該公司的其他股東在股東大會上以有權就此事投下的三分之二的票數(不包括收購人(即持有人或集團))恢復這些投票權 控制股份)和任何其他有利害關係的股份持有人(如MCSAA中所定義)。

一般來説，控制權股份是指與收購人已經擁有的股份合併後，收購人有權行使10%或更多、331/3%或更多的股份，或有權在董事選舉中投票的股份的多數投票權的股份。如果 公司是交易的一方，則MCSAA不適用於(A)在合併、合併或換股中收購的股份，(B)不適用於在滿足善意設定且不是為了規避MCSAA的目的而設定的質押或其他擔保權益的情況下收購的股份，或(C)根據公司章程或章程所載條款批准或 豁免並在收購股份之前的任何時間採用的股份的收購。擁有少於 10%有權在董事選舉中投票的股份的股東(連同任何聯營人士(見MCSAA的定義))不受MCSAA規定的投票權限制的影響。此外，基金章程規定，MCSAA將不適用於任何公司對基金股票的任何收購或擬議的 收購，該公司根據1940年法案或美國證券交易委員會豁免令或其他監管救濟或指導，對其持有的股票進行投票，投票比例與 此類證券或所有證券的所有其他持有人的投票比例相同。

3

因此，任何根據MCSAA被視為持有控制權 股份的基金流通股持有者將無權在會上投票表決其控制權股份。

所需票數

如果在會議上未能獲得處理事務所需的法定人數或選舉每一名被提名人所需的票數，或者如果會議主席酌情決定推遲選舉被提名人和/或 批准普華永道為獨立註冊會計師，則會議主席可以就一項或多項提案休會，或者被指定為代理人的人可以提議一項或多項休會。會議可不時休會，除在休會的會議上宣佈外，並無另行通知。如果在會議的原始記錄日期 之後休會超過120天，董事會將為該會議確定一個新的記錄日期。基金從一名股東那裏收到的任何委託書，在最初為會議設定的記錄日期和該會議的新記錄日期 上都是記錄在案的，除非適用的股東明確撤銷，否則該委託書將保持完全效力和效力。或者，基金可以推遲一項或多項提案的會議。被指定為代表的人將在會議或其任何延期或延期之前對任何其他適當的事務進行投票。 他們將酌情決定是否有權在會議或其任何延期或延期之前處理任何其他事務。提交會議表決的任何提案都可以親自表決，也可以由授權代表表決。

關於提供2022年4月8日會議代理材料的重要通知

委託書和相關材料可在https://www.proxy-direct.com/lmf-32541上查閲。

建議1：

選舉基金董事

根據基金章程，董事會目前分為三類：第一類、第二類和 第三類。第三類董事的任期在大會上屆滿，他們已由董事會提名在大會上選舉產生，任期三年(直到2025年股東周年大會)，或直到他們的繼任者被正式選舉並符合資格，或直到他們去世、辭職或以其他方式被免職。其餘第I類及第II類董事的任期分別於2023年及2024年股東周年 大會屆滿，或其後直至其繼任者獲正式推選及符合資格，或直至他們辭職或以其他方式被免職。這些交錯條款的影響是通過推遲更換大多數董事會成員來限制其他實體或個人 獲得對基金的控制權的能力。

4

根據基金章程的條款，優先股股東作為一個類別，有權 排除普通股股東，選舉基金的兩名董事(優先股董事)。丹尼爾·P·克羅寧(Daniel P.Cronin)和簡·E·信託公司(Jane E.Trust)被指定為優先股董事。憲章還規定，剩餘的被提名人應由普通股和優先股持有者選舉，作為一個類別一起投票。

在 委託書中被點名的人打算在會議上投票(除非被指示不投票)？投票支持下面被點名的被提名人的選舉。每名被提名人目前都是基金董事會成員，並表示如果當選，他或她將 任職。然而，如果任何被提名人不能任職，委託書將投票給委託書中指定的人自行決定的任何其他人。

有關基金董事及基金其他董事提名人的某些資料載於下表。

獲提名參選董事的人士

5

6

7

8

如上表 所示，每位董事均擔任基金的董事成員。選擇董事加入董事會是基於對每位董事會成員的以下方面：他/她的品格和誠信；該人在美盛基金集團中擔任其他基金的董事會成員的經歷；該 人願意服務、願意並有能力投入必要的時間履行董事的職責；關於除信託女士以外的每一位董事，他或她的身份不是1940年法案所界定的利害關係人；以及關於信託女士，她在富蘭克林·鄧姆林基金中的角色沒有任何因素本身是可控制的。

除上表中提供的信息 外，每個董事還具備以下屬性：阿格德恩先生，商業和法律專業經驗；科爾曼女士，顧問和投資專業經驗；克羅寧先生，法律和 管理經驗；庫奇先生，大學教授經驗和學術院長領導經驗；哈欽森先生，會計和與審計師合作經驗、諮詢、商業和財務經驗，以及作為另一家金融服務公司董事會成員的服務經驗 ；Kamerick女士，在商業和金融(包括財務報告)方面的經驗，以及在一家監管嚴格的金融服務公司擔任董事會成員的經驗；Kumar女士，財務和 會計方面的經驗，其他公司的首席財務官和私募股權基金董事會成員的經驗；以及Trust女士，投資管理和風險監督方面的經驗

9

在Franklin Templeton及其附屬實體中擔任高管和投資組合經理以及領導職務。對董事資歷、屬性和技能的提及是根據美國證券交易委員會的 要求，並不構成對董事會或任何董事的否認具有任何專門知識或經驗，且不會因此而對任何該等人士或 董事會施加任何更大的責任或責任。

管理層的安全所有權

下表提供了截至2021年12月31日每個董事和董事被提名人實益擁有的股權證券的美元範圍的信息：

截至2022年2月8日，基金的被提名人、董事和高級管理人員作為一個集團實益擁有基金普通股和優先股流通股的不到1%。

董事或董事被提名人如果不是1940年法案所定義的 基金的利害關係人，也沒有任何直系親屬(據基金所知)在基金的投資顧問或直接或間接控制、 富蘭克林鄧普頓控制或與富蘭克林鄧普頓共同控制的任何個人或實體(基金除外)中擁有任何權益， 截至2021年12月31日，沒有任何人或實體(基金除外)直接或間接控制 由富蘭克林鄧普頓控制或與富蘭克林鄧普頓共同控制的 基金。

董事薪酬

根據聯邦證券法，就會議而言，基金須向股東提供有關基金及由LMPFA提供意見的其他投資公司向董事支付薪酬的資料 。下表提供了基金在截至2021年11月30日的財政年度內向每個董事支付的賠償額 以及在截至2021年12月31日的日曆年度內向每個董事支付的總賠償額。下列董事為基金審核、提名、薪酬及定價及估值委員會的成員，以及由LMPFA提供意見的若干其他投資公司的董事會委員會成員。因此，表中提供的數額包括在所有這些委員會任職的報酬。該基金並不 向董事提供任何退休金或退休福利。在……裏面

10

此外，在截至2021年11月30日的財政年度內，基金沒有向信託女士支付報酬，信託女士是1940年法案定義的利害關係人。

董事會的職責

根據適用的州法律，董事會負責全面監督基金的管理和運作。董事監督基金的運作，方法包括定期召開會議，並在其他需要時與基金管理層會面，以及評估基金服務提供者(包括LMPFA、ClearBridge、託管人及轉讓代理)的表現。作為這一過程的一部分，董事們諮詢基金的獨立審計師和他們自己的獨立律師。

董事審查基金的財務報表、 業績、資產淨值和市場價格以及它們之間的關係，以及向基金提供的服務的質量。作為這一過程的一部分，董事們根據所接受服務的性質、質量和範圍審查基金的費用和支出，同時也尋求確保基金未來繼續獲得高質量的服務。

董事會每年有四次定期會議，根據需要可能會安排額外的會議。此外，董事會設有 常設審計委員會、公司治理和提名委員會(提名委員會)、薪酬委員會以及定價和估值委員會，定期開會，其職責如下。

在截至2021年11月30日的財年中，董事會召開了四次例會和三次特別會議。每名董事至少出席其有資格參加的董事會和委員會會議總數的75% 。基金並無有關董事出席股東周年大會的正式政策。

11

審計委員會、提名委員會、薪酬委員會以及定價和估值委員會均由所有董事組成，他們已被認定不是1940年法案所指的基金、積金局、清橋或其關聯公司的利害關係人，並且是 紐約證券交易所上市標準(獨立董事)所界定的獨立董事，由獨立董事擔任主席。董事會可不時酌情決定特設委員會。

董事會目前由八名董事組成，其中七名為獨立董事。Jane E.Trust擔任董事會主席。 Trust女士是該基金感興趣的人士。任命Trust女士為主席反映了董事會的信念，即她的經驗、對基金日常運作的熟悉以及與負責基金管理和運營的個人的接觸使董事會能夠洞察基金的業務和活動，並憑藉她獲得適當行政支持的機會，促進有效開展滿足基金業務、法律和其他需求的 議程，並有序地舉行董事會會議。哈欽森先生是獨立董事的首席執行官。董事長與獨立董事的負責人 協商制定董事會會議議程，並主持董事會的所有會議。首席獨立董事(其中包括)擔任獨立董事執行會議主席，擔任獨立董事的發言人，並在董事會會議之間擔任獨立董事與基金管理層之間的聯絡人 。獨立董事定期在管理層在場的情況下開會，並由獨立法律顧問提供意見。董事會還根據基金的規模和複雜性、獨立董事的數量(佔董事會成員的絕對多數)以及董事會的一般監督責任確定其 如上所述的領導結構是合適的。董事會亦相信，其領導架構不單有助管理層(包括基金的次級顧問ClearBridge)有秩序及有效率地向獨立董事提供資訊。, 而且 也加強了獨立有序地履行職責。

審計委員會

該基金的審計委員會完全由所有獨立董事組成：MSE。Colman，Kamerick和Kumar，以及Agdern，Cronin，Cucchi和Hutchinson先生。Kamerick女士擔任審計委員會主席，並已被審計委員會確定為審計委員會財務專家。審計委員會的主要職能是：(A)監督基金的審計範圍、基金的會計和財務報告政策和做法及其內部控制，並提高審計職能的質量和客觀性；(B)批准基金獨立註冊會計師事務所的遴選、委任、保留或終止，以及批准其薪酬，並向獨立 董事會成員(該詞定義見審計委員會章程)提出建議，以供其批准；及(C)批准基金獨立註冊會計師事務所向基金及某些其他人士提供的所有審計及準許的非審計服務。該委員會在截至2021年11月30日的財年 內召開了五次會議。審計委員會根據董事會通過和批准的一份書面章程運作，該章程的副本可在基金的網站上查閲，網址為Www.franklintempleton.com/investments/options/closed-end-funds 並點擊該基金的名稱。

提名委員會

基金提名委員會的主要職能是挑選和提名候選人蔘加基金董事選舉，由所有獨立董事：MSE 組成。科爾曼，卡默裏克

12

以及庫馬爾和阿格德恩先生、克羅寧先生、庫奇先生和哈欽森先生。克羅寧先生擔任提名委員會主席。提名委員會可以根據其認為適當的情況考慮股東推薦的被提名人。希望推薦被提名人的股東應向基金祕書提交建議，其中包括與該人有關的所有信息，這些信息要求在 董事選舉委託書徵集中披露。推薦書必須附有個人的書面同意，如果由董事會提名參加競選，如果由股東選舉，則必須提供任職同意書。提名委員會在截至2021年11月30日的財年中召開了四次會議 。提名委員會根據董事會通過和批准的書面章程運作，該章程的副本可在基金網站 上查閲。Www.franklintempleton.com/investments/options/closed-end-funds並點擊該基金的名稱。

提名委員會通過其聯繫人網絡確定 潛在的被提名人，並酌情聘請專業獵頭公司。提名委員會開會討論和審議這些候選人的資格，然後通過 多數票選出候選人。提名委員會尚未確定其認為基金一名或多名董事必須具備的特定素質或技能(適用法律、法規或上市標準可能要求的任何素質或技能除外)。然而，根據提名委員會章程的規定，在評估一個人作為基金董事潛在被提名人時，提名委員會可考慮其認為相關的任何其他因素，包括以下因素：

此外，基金已採納董事資格要求，可在基金的 章程中找到，並適用於所有可能被提名或當選為董事的董事，除非當時在任的董事會多數成員通過決議決定，未能滿足特定資格要求 不會 構成個人履行董事職責或董事之間或董事與董事會之間的信息自由流動的能力。資格要求包括：(I) 經驗要求；(Ii)對其他人員的服務限制

13

板；以及(Iii)性格和健康要求。提名委員會自行決定個人是否符合這些條件。提名委員會 在確定董事潛在被提名人時沒有正式的多樣性政策，但在評估董事會 成員的潛在被提名人時，可能會考慮專業經驗、教育程度和技能的多樣性。

估價委員會

基金定價和估值委員會由所有獨立董事組成。定價和估價委員會的成員是MSE。Colman，Kamerick和Kumar，以及Agdern，Cronin，Cucchi和Hutchinson先生。科爾曼女士 擔任基金定價和估值委員會主席。定價和估值委員會的主要職能是根據適用法律、監管指導以及基金通過的適用政策和程序，協助董事會監督投資組合證券的估值過程。定價和估值委員會在截至2021年11月30日的財年中召開了四次會議。

賠償委員會

基金薪酬委員會 由所有獨立董事組成。薪酬委員會的成員是女士。Colman，Kamerick和Kumar，以及Agdern，Cronin，Cucchi和Hutchinson先生。庫奇先生擔任基金薪酬委員會主席 。薪酬委員會的主要職能是就獨立董事在董事會及董事會委員會的服務提出適當的薪酬建議。薪酬委員會在截至2021年11月30日的 財年期間召開了一次會議。薪酬委員會根據董事會通過和批准的書面章程運作，該章程的副本可在基金網站 上查閲。Www.franklintempleton.com/investments/options/closed-end-funds並點擊該基金的名稱。

風險監督

董事會在基金風險監督方面的作用反映出，根據適用的州法律，董事會有責任全面監督基金的運作，而不是管理基金的運作。 根據這項監督責任，董事會在例會上收到報告，並在有需要時就可能對基金的業務運作、投資業績或聲譽產生重大不利影響的重大基金風險(包括投資、合規 和估值風險)的性質和程度進行查詢，但依賴基金管理層(包括基金的投資組合經理)和 直接向董事會報告的首席合規官以及LMPFA協助其識別和了解該等風險的性質和程度，並確定是否除了從基金管理層和LMPFA收到的有關基金投資計劃和活動的報告和其他信息外，作為其風險監督努力的一部分，董事會定期召開會議，並根據需要與基金首席合規官會面，討論風險問題和與基金的政策、程序和控制有關的問題。審計委員會和董事會可能不時設立的其他常設委員會或特別委員會可協助董事會履行其在風險監督方面的職責。 審計委員會和董事會可能不時設立的其他常設委員會或特別委員會可協助董事會履行其在風險監督方面的職責。例如，董事會的審計委員會定期與基金的獨立會計師事務所會面，審查有關基金財務報告內部控制的報告。

14

審計委員會認為，並不是所有可能影響基金的風險都能確定，消除或減輕某些風險可能並非 實際或成本效益高，可能需要承擔某些風險(例如與投資有關的風險)才能實現基金的目標，而且為解決某些風險而採用的流程、程序和控制措施的有效性可能有限。此外，董事收到的有關風險管理事項的報告通常是相關信息的摘要，可能不準確或不完整。由於上述 和其他因素，董事會的風險管理監督受到很大限制。

高級船員

基金執行幹事每年在基金董事會例會上選出，任職至他們各自的繼任者被正式選舉併合格為止。基金人員不會從基金獲得補償，儘管基金可能會報銷他們出席董事會會議的合理自付旅費。除了信託女士， 基金的主席、首席執行官和總裁，基金的執行官員目前還包括：

15

第16(A)節實益所有權報告合規性

修訂後的1934年證券交易法第16(A)條和1940年證券交易法第30(H)條相結合，要求基金的董事、高級管理人員和擁有基金普通股超過10%的個人，以及LMPFA、ClearBridge和他們的某些關聯人，向美國證券交易委員會(JD)和紐約證券交易所(NYSE)提交所有權和所有權變更報告。“美國證券交易委員會”規定，此類個人和實體必須向基金提供所有此類備案文件的副本。僅根據對其收到的此類 表格副本或某些報告人的書面陳述的審查，基金相信，在截至2021年11月30日的財政年度內，基金的所有此類申報要求都得到了滿足。

16

建議2：遴選獨立的公共會計師

審計委員會和董事會已選定獨立註冊會計師普華永道(PwC)審查基金截至2022年11月30日的財政年度的財務報表 。如果任何股東提出要求，普華永道的一名代表將通過電話出席會議，回答股東提出的適當問題，如果他或她選擇這樣做，他或她將有機會發表 聲明。

審計委員會報告書

根據審計委員會2022年1月24日的會議，審計委員會報告説，它已：(I)與管理層審查和討論了基金的經審計財務報表；(Ii)與基金的獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(PwC)討論了需要通過聲明討論的事項，該聲明關於經上市公司會計監督委員會通過的取代經修訂的SAS第61號的審計準則(SAS)第114號；(B)審計委員會報告説，它已：(I)與管理層審查和討論了基金的經審計財務報表；(Ii)與基金的獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(PwC)討論了需要通過聲明討論的事項，該準則取代了經上市公司會計監督委員會修訂的審計準則(SAS)第61號；以及(Iii)之前收到普華永道關於其獨立性的書面確認，以及 關於上市公司會計監督委員會標準所要求的這種獨立性的書面披露，並與普華永道討論了獨立註冊會計師事務所的獨立性。

根據基金董事會通過的審計委員會章程，審計委員會負責與基金的 獨立註冊會計師事務所進行磋商，審查年度財務報表，並建議選擇基金的獨立註冊會計師事務所。審核委員會就影響基金的會計、審計及財務事宜向董事會全體成員提供意見。獨立註冊會計師事務所負責規劃和實施對基金財務報表的適當審計和審查，並就其是否符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則發表意見。

審計委員會成員 不是從事審計或會計工作的專業人員，負責監督。此外，審計委員會依賴管理層或獨立註冊會計師事務所提交的事實或陳述 ，且不對其進行獨立核實。因此，審計委員會的監督不能提供獨立的依據來確定管理層是否保持了適當的會計和財務報告原則以及旨在確保遵守會計準則和適用法律法規的 政策或內部控制程序。此外，審計委員會上文提到的審議和討論不能保證基金財務報表的審計是按照公認會計準則進行的，或者財務報表是按照公認會計原則列報的 。

17

根據上文(I)至(Iii)項所述的審查和討論，審計委員會建議董事會(董事會已批准)將經審計的財務報表納入基金截至2021年11月30日的財政年度報告。

由審計委員會提交

基金董事會的

羅伯特·D·阿格德恩

卡羅爾·L·科爾曼

丹尼爾·P·克羅寧

保羅·M·庫奇(Paolo M.Cucchi)

威廉·R·哈欽森

艾琳·A·卡默裏克

妮莎·庫馬爾

2022年1月24日

18

披露支付給獨立註冊會計師事務所的費用

審計費。在截至2020年11月30日的財年和截至2021年11月30日的財年，普華永道(PwC)為審計基金年度財務報表而提供的專業服務，或本財年通常提供的與法定和監管備案或參與相關的服務的總費用分別為122,916美元和 $105,000美元。

審計相關費用。在截至2020年11月30日的財政年度和截至2021年11月30日的財政年度，普華永道與基金年度審計相關的擔保和相關服務以及審查基金財務報表(上述審計費用除外)的費用總額分別為0美元和0美元 。

此外，在截至2020年11月30日的財年和截至2021年11月30日的財年，普華永道向LMPFA以及任何控制、由LMPFA控制或與LMPFA共同控制向基金提供持續服務的實體(LMPFA和此類其他實體， 服務關聯公司)提供與基金的運營和財務報告相關的擔保和相關服務，沒有開具與審計相關的費用。

税費。普華永道(PwC)為税務合規、税務諮詢和税務規劃服務收取的總費用 分別為160,540美元和218,958美元，這些服務包括提交和修改聯邦、州和地方所得税申報單，及時審查受監管的投資公司資格，以及規劃基金在截至2020年11月30日的財年和截至2021年11月30日的財年的税收分配和分析。這些服務包括(I)審查或準備美國聯邦、州、地方 和消費税報税表；(Ii)美國聯邦、州和地方税務籌劃、有關法定、法規或行政發展的建議和協助，以及(Iii)有關税務資格事項和/或處理所持有或擬收購或持有的各種金融工具的税務建議。

在截至2020年11月30日的財年和截至2021年11月30日的財年，普華永道向服務附屬公司收取的税務服務費用 不需要得到基金審計委員會的批准。

所有其他費用。在截至2020年11月30日的財年和截至2021年11月30日的財年，普華永道向基金提供的其他非審計服務的總費用分別為0美元和0美元。

在截至2020年11月30日的財年和截至2021年11月30日的財年，普華永道沒有向 服務附屬公司提供其他非審計服務。

通常，審計委員會 必須批准(A)向基金提供的所有審計和允許的非審計服務，以及(B)向服務附屬公司提供的與基金的運營和財務報告直接相關的所有允許的非審計服務。 審計委員會可以實施非經全體委員會批准的政策和程序，但尚未這樣做。

審計委員會批准了截至2020年11月30日和2021年11月30日的每一財年的100%審計相關費用、税費和其他費用(如果有) 和2021年11月30日。

審計委員會不得批准委員會認為可能損害註冊會計師事務所獨立性的非審計服務。自審計委員會章程批准之日起，允許的非審計服務包括任何不屬於 的專業服務(包括税務服務)。

19

以下所述由獨立註冊會計師事務所向基金提供的服務被禁止，但與基金財務報表審計或審查有關的服務除外。 允許的非審計服務不得包括：(1)與基金會計記錄或財務報表有關的簿記或其他服務；(2)財務信息系統設計和實施；(3)評估或估值服務、公平意見或實物捐助報告；(4)精算服務；(5)內部審計外包服務；(6)管理職能或人力資源；(7)經紀人或交易商、投資顧問或投資銀行服務；(8)與審計無關的法律服務和專家服務；(九)上市公司會計監督委員會根據 規定認定為不允許的其他服務。

只要：(I)向基金、LMPFA和任何承保服務提供者提供的所有此等許可非審計服務的總額不超過 向(A)基金、LMPFA和(C)任何控制實體提供該等許可非審計服務的會計年度內支付給獨立註冊會計師事務所的收入總額的5%，則無須事先獲得審計委員會的批准：(I)向基金、LMPFA和任何承保服務提供者提供的所有此類許可非審計服務的總額不超過 向獨立註冊會計師事務所支付的收入總額的5%；以及(C)向(A)基金、(B)LMPFA和(C)任何控制實體提供該等許可非審計服務的財政年度內支付給獨立註冊會計師事務所的總收入的5%。由LMPFA控制或與LMPFA共同控制，該LMPFA在提供服務的 財年向基金提供持續的服務，這些服務必須得到委員會的批准；(Ii)在聘用時，基金並未承認可容許的非審計服務為非審計服務；及(Iii)該等 服務在審計完成前迅速提請審計委員會注意，並獲審計委員會(或其代表)批准。

在截至2020年11月30日的財年和截至2021年11月30日的財年，普華永道向基金和服務附屬公司提供的非審計服務的非審計費用總額分別為707,834美元和299,600美元。

審計委員會已考慮向服務附屬公司提供未經審計委員會預先批准(因為它們不需要預先批准)的 非審計服務是否符合保持普華永道的獨立性。普華永道向基金或 服務附屬公司提供的所有需經審計委員會預先批准的服務均已預先批准。

20

董事會推薦和所需投票

關於選舉被提名人的提議，Kamerick女士和Agdern先生是由基金普通股和優先股的持有者 有權投的多數票當選的，他們在有法定人數的會議上作為一個類別一起投票。就董事選舉而言，棄權票和經紀人反對票是有權投出的票 ，因此與反對該董事當選的票具有同等效力。

關於批准普華永道為獨立註冊會計師的提議，基金股東在有法定人數的會議上投下多數贊成票，將決定批准普華永道為獨立註冊會計師。為了批准普華永道成為獨立註冊會計師，棄權和經紀人反對票(如果有)將被視為出席會議的代表，但不會被視為所投的票。 因此，棄權票和經紀人反對票不會對批准審計師提案的結果產生任何影響。

董事會， 包括不感興趣的董事，一致建議基金股東投票支持董事的每一位被提名人，並投票批准普華永道被選為獨立的註冊會計師 。

5%的實益所有權

據管理層所知，在2022年2月8日，登記在冊或實益擁有基金已發行股本5%以上的註冊股東見下表。截至2022年2月8日交易結束，作為存託信託公司參與者的被提名人，CEDE&Co.持有創紀錄的13,538,838股，相當於該基金普通股流通股的大約99%，包括以下所示的股票。

21

提交股東建議書和其他股東通信

基金股東打算在2023年股東年會上提交的所有提案必須在不遲於2022年11月1日之前由基金收到，以便 納入基金與該會議有關的委託書和委託書。任何股東如希望在2023年股東年會上提出提案而不將該提案包含在基金的委託書中，必須在2022年10月2日至2022年11月1日期間向基金祕書遞交書面通知(地址：C/o Legg Mason&Co.，LLC，C/o Legg Mason&Co.，C/o First Stamford Place，6 Floor，Stamford，CT 06902)。但是，如果基金2023年股東年會的召開日期早於2023年3月9日或遲於2023年5月8日，則書面通知必須不早於2023年股東年會日期前150天，不遲於東部時間2023年股東年會日期前120天的下午5點，或不遲於2023年股東大會日期公佈後10天的較晚時間。股東提案受到聯邦證券法的某些規定的約束。

基金審計委員會制定了關於接收、保留和處理有關會計、內部會計控制或審計事項(統稱為會計事項)的投訴的指導方針和程序。對會計事項有投訴或顧慮的人員 可以向首席合規官(CCO？)提交投訴。對向CCO投訴感到不安的人，包括涉及CCO的投訴，可以 直接向基金審計委員會主席(與CCO、投訴官員一起)提交投訴。投訴可以匿名方式提交。

可通過以下方式聯繫CCO：

美盛(Legg Mason& Co，LLC)

合規部

第八大道620號，47樓

紐約，紐約10018

市民亦可致電1-800-742-5274提出投訴。通過這個號碼提交的投訴將由CCO接收。

基金審計委員會主席可通過以下方式聯繫：

ClearBridge MLP和Midstream Fund Inc.

審計 委員會主席

C/o Legg Mason&Co.，LLC

合規部

第八大道620號47層

紐約，紐約10018

希望向董事會發送任何其他通信的股東也應向基金祕書發送此類通信，地址為康涅狄格州斯坦福德06902號斯坦福德第一廣場100號6樓。祕書負責與基金的其他管理人員、律師和其他適當的顧問協商，決定哪些股東通信將傳達給董事會。

22

委託書徵集的費用

與此次委託書徵集相關的準備、組裝和郵寄材料的費用將由基金承擔，預計為 約81,948美元。除使用郵寄方式外，基金人員、土地積金局或其聯營公司的正式僱員、基金的其他代表或電話亦可親自徵集委託書。經紀公司、銀行和其他受託人可能被要求向其委託人轉發委託書徵集材料，以獲得執行委託書的授權，並將由基金報銷此類自付費用。

其他事務

基金董事會 不知道會議之前可能發生的任何其他事項。如果有任何其他事項提交會議，委託書中指定的人員打算根據其對該 事項的判斷對委託書進行投票。

根據董事會的命令，

喬治·P·霍伊特

祕書

March 1, 2022

重要的是，委託書必須迅速退回。因此，不希望參加會議的股東請填寫並簽名，註明日期 ，並儘快將委託卡裝在隨附的郵資已付信封中退還。

23

CEM-PXS-0422

每一位股東的投票都很重要

輕鬆投票選項：
		在互聯網上投票 登錄到： Www.proxy-direct.com 或者掃描二維碼 按照屏幕上的説明進行操作 24小時提供服務
		電話投票 Call 1-800-337-3503 按照 錄製的説明進行操作 24小時提供服務
		郵寄投票 投票、簽名並在此委託書上註明日期 卡，並在 已付郵資的信封
		虛擬會議 在以下網站 Www.Meetnow.global/MC6ZUFY on April 8, 2022 at 10:00 a.m. 東部時間 要參加虛擬會議，請執行以下操作： 從以下位置輸入14位控制號 這張卡片上的陰影框

郵寄前請在穿孔處拆卸。

本委託書是代表董事會徵集的。簽名人特此任命Jane E. Trust、Thomas C.Mandia、Jeanne M.Kelly、George P.Hoyt、Tara Gormel和Marc de Oliveira以及他們中的每一位都是具有多種替代能力的代理人，出席定於4月8日在以下網站通過網絡直播舉行的ClearBridge MLP和Midstream Fund Inc.(The 基金YOYY)股東年會：www.meetnow.global/MC6ZUFY，網址：www.meetnow.global/MC6ZUFY。(美國東部時間)，或在其任何延期或延期時，代表 簽署人有權在該會議上投下的所有票數，否則有權代表簽署人出席會議，如親自出席會議，則擁有簽署人所擁有的一切權力。(B)請於任何會議或任何延會或延期期間代表下文簽署人投下文署名人有權在該會議上投下的所有票，否則可代表下文簽署人出席會議。以下簽名人 確認已收到股東年會通知和隨附的委託書(其中每一項的條款均以參考方式併入本文)，並撤銷迄今就該會議提供的任何委託書。 若要參加虛擬會議，請輸入本卡上陰影框中的14位控制碼。

該委託書如果執行得當，將按照股東指示的方式投票表決。如果未做出指示，則該代表將被投票通過提案，並由代表酌情處理可能提交會議的其他適當事務。 該代表將被投票通過提案，並由代表酌情處理可能提交會議的其他事務。

CEM_32541_022422

請在背面註明簽名，註明日期，並用所附信封迅速將委託書寄回。

每一位股東的投票都很重要

關於提供代理材料的重要通知

股東年會將於2022年4月8日舉行。

委託書和代理卡可在以下網址獲得：

Https://www.proxy-direct.com/lmf-32541

郵寄前請在穿孔處拆卸。

如果未提供具體指示，該代表將被投票通過提案，並由代理人自行決定是否處理其他可能提交會議的 事務。

如此 示例所示，用藍色或黑色墨水對下面的標記塊進行投票：