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美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

☒			根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告
截至的財政年度						2021年12月31日
或
☐			根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

佣金檔案編號001-33166

愛立信旅遊公司公司

(註冊人的確切姓名載於其約章)

內華達州						20-4745737
(法團或組織的州或其他司法管轄區)						(美國國税局僱主身分證號碼)
市中心北路1201號
拉斯維加斯，			內華達州			89144
(主要行政辦公室地址)						(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(702) 851-7300

根據該法第12(B)條登記的證券：

每節課的標題			商品代號			註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.001美元			ALGT			納斯達克全球精選市場

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。

Yes ☐ 不是 ☒

1

---

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交併張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站(如果有)中，根據S-T法規(本章229.405節)第405條要求提交和張貼的每個互動數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示根據S-K條例第405項(本章的§229.405)披露的違約申請者是否未包含在此，據註冊人所知，也不會包含在通過引用併入本表格10-K第III部分或本表格10-K的任何修正中的最終委託書或信息聲明中，也不會包含在註冊人所知的最終委託書或信息聲明中，該陳述通過引用併入本表格10-K的第III部分或本表格10-K的任何修正案中。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。(勾選一項)：

大型加速文件服務器

☒

加速文件管理器

☐

非加速文件服務器

☐

規模較小的報告公司

☐

新興成長型公司

☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐ No ☒

 

註冊人的非關聯公司持有的普通股總市值約為#美元。3.02021年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個交易日，參考普通股在納斯達克全球精選市場的收盤價計算得出的10億美元。

截至2022年2月14日收盤，註冊人發行的普通股數量為18,112,028.

以引用方式併入的文件

將用於徵集將在2022年6月22日舉行的登記人年會上表決的委託書，並將在本委託書日期之後提交給委員會的部分委託書，通過引用併入本報告第三部分的表格10-K。

展品索引位於頁面上74.

2

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愛立信旅遊公司

表格10-K

截至2021年12月31日止的年度

目錄

第一部分
第1項。			業務			5
第1A項。			風險因素			19
1B項。			未解決的員工意見			28
第二項。			屬性			29
第三項。			法律訴訟			31
第四項。			煤礦安全信息披露			32
第二部分
第五項。			註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場			33
第六項。			選定的財務數據			35
第7項。			管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析			37
第7A項。			關於市場風險的定量和定性披露			51
第八項。			財務報表			52
第九項。			會計與財務信息披露的變更與分歧			88
第9A項。			控制和程序			89
第9B項。			其他信息			90
第三部分
第10項。			董事、高管與公司治理			92
第11項。			高管薪酬			93
第12項。			某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜			94
第13項。			某些關係和相關交易，以及董事獨立性			95
第14項。			首席會計師費用及服務			96
第四部分
第15項。			展品和財務報表明細表			97
第16項。			表格10-K摘要			101
			簽名			102

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第一部分

關於前瞻性陳述的披露

我們在這份Form 10-K年度報告中以及在題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節中做出了前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念和假設，以及我們管理層目前掌握的信息。前瞻性表述包括我們關於未來支出、收入、收益、ASM增長、燃油消耗、預期資本支出、未來投入使用的合同飛機數量、我們完成已宣佈的飛機交易的能力、飛機交付和退役的時間、未來可能服務的市場數量、與Viva Aerobus聯合結盟的實施、聖汐度假村的開發，以及其他有關未來經營結果、業務戰略、融資計劃、競爭地位、行業環境、潛在增長機會、影響的信息。前瞻性陳述包括所有非歷史事實的陳述，可以通過使用前瞻性術語來識別，如“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“估計”、“計劃”、“項目”、“希望”或類似表述。

前瞻性陳述涉及風險、不確定性和假設。實際結果可能與前瞻性陳述中表達的結果大不相同。可能導致我們的結果與前瞻性陳述中表述的結果大相徑庭的重要風險因素可以在我們提交給美國證券交易委員會的定期報告和註冊聲明中找到，網址是：Www.sec.gov.這些風險因素包括但不限於新冠肺炎疫情對航空公司旅行和經濟的影響和持續時間、新冠肺炎疫情對我們業務的影響導致的流動性問題、由於接受政府工資支持計劃下的贈款和貸款而對我們施加的限制、涉及我們飛機的事故或問題、公眾對我們安全的看法、我們對自動化系統的依賴、我們對第三方及時向我們交付合同飛機的依賴、個人數據安全被破壞的風險、燃料成本的波動、勞動力問題和成本、獲得經濟狀況對休閒旅行的影響，債務契約和餘額，政府法規對航空業的影響，為合同飛機融資的能力，獲得必要的美國和墨西哥政府批准以實施已宣佈的與Viva Aerobus的聯盟和以其他方式準備提供國際服務的能力，恐怖主義襲擊，航空公司固有的風險，我們的競爭環境，我們對向我們提供設施或服務的第三方的依賴，關鍵人員的可能損失，我們經營的市場的經濟和其他條件，成功開發和資助西南度假村的能力維護成本的增加以及我們經營業績的週期性和季節性波動。

任何前瞻性陳述都是以我們目前掌握的信息為基礎的，我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於未來事件、新信息還是其他原因。

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項目1.業務

 

概述

 

我們是一家休閒旅遊公司，專注於為美國服務不足城市的居民提供旅遊和休閒服務和產品。我們成立於1997年，在2006年首次公開募股的同時，我們在內華達州成立了公司。我們獨特的業務模式提供了多樣化的收入來源，來自各種旅遊服務和產品，這使我們有別於其他旅遊公司。我們經營着一家低成本、低利用率的客運航空公司，主要面向服務不足城市的休閒旅行者進行營銷，使我們既可以單獨銷售航空運輸，也可以與航空相關和第三方服務和產品的銷售捆綁銷售。此外，我們還提供固定費用飛行安排的空運服務。我們覆蓋全國的發達航線網絡、定價理念、直銷、廣告以及圍繞與頂級休閒公司建立的關係提供的產品，都旨在吸引休閒旅行者，吸引他們從我們這裏購買航空旅行及相關服務和產品。

為了配合我們休閒旅遊的重點，我們已經重新開始在佛羅裏達州西南部建設聖汐度假村。2021年10月，我們與Castlelake L.P.的附屬公司簽訂了一項信貸協議，為剩餘建設成本提供至多3.5億美元的資金。有了這筆資金，我們預計度假村將於2023年初開放。

以下是我們為客户提供的旅遊服務和產品的簡要説明：

定期服務空運。我們在有限頻率的直達航班上提供定期航空運輸，主要是在服務不足的城市和熱門休閒目的地之間。截至2022年2月14日，我們的運營機隊由110架空客A320系列飛機組成。截至那一天，我們銷售的是132個城市的615條線路的旅行。在本文件中，提及的“空中客車A320系列飛機”意在描述空中客車A319和A320飛機。

與航空相關的輔助產品和服務。我們提供與空運相關的非捆綁服務和產品，並向客户收取額外費用。這些可選的航空相關服務和產品包括行李費、提前分配座位、我們自己的旅行保護產品、更衣費、使用我們的呼叫中心購物、優先登機、客户便利費、在飛機上購買食品和飲料以及其他航空相關服務。輔助航空相關產品和服務的收入反映在乘客收入收入報表行項目中，以及定期服務航空運輸收入和聯合品牌Alciant World Mastercard®信用卡和我們的非信用卡忠誠度計劃的旅遊積分兑換。

第三方產品和服務。我們提供第三方旅遊產品，如酒店客房和地面交通(租車和酒店班車產品)出售給我們的乘客。與我們的聯合品牌信用卡相關的收入中的營銷部分也包括在這一類別中。

固定費用合同空運。我們通過固定費用協議和包機服務提供航空運輸，全年和不定期提供包機服務。

其他收入。我們的非航空公司活動產生了收入，包括與聖汐度假村相關的高爾夫球場(自2020年3月起暫時關閉，目前正在翻新)，家庭娛樂中心(不再運營，2020年全部關閉)，以及我們對全國各地高爾夫球場的管理解決方案(業務於2021年4月出售)。

Alciant 2.0

我們繼續將重點放在產品上，以滿足客户更多的旅行和休閒需求。我們將公司戰略的下一階段命名為“Alciant 2.0”，其中包括以下公司目標：

–保持我們提供負擔得起的航空旅行的基礎，同時改進和加強我們的航空旅行產品；

–擴大我們已經廣泛的國內網絡，因為我們已經確定了1400多條增加的航線，其中大約80%目前沒有直達服務；

–尋求通過我們與Viva Aerobus的合作伙伴關係提供(有待政府批准)進入墨西哥的跨境國際定期航班服務；

–利用我們的客户數據捕捉增值的、輕資產的直接面向消費者的收入機會；

–轉變我們的電子商務戰略，尋求為我們的客户創造無摩擦的體驗，並推動增加航空、輔助和第三方收入；

–擴大我們的聯合品牌信用卡計劃，於2021年8月推出我們有史以來第一個非信用卡忠誠度計劃；

–通過建設聖汐度假村-夏洛特港(2021年8月重新開工)，擴大了我們旅遊公司的重點和產品。

–通過簽訂動態協議來完善我們的營銷投資，例如與美國國家橄欖球聯盟(National Football League)的突襲者(Raiders)簽訂的拉斯維加斯阿爾韋蘭特體育場(Alciant Stadium)冠名權協議

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我們的主要執行辦事處位於內華達州拉斯維加斯市中心大道北1201號，郵編89144。我們的電話號碼是(702)851-7300。我們的網址是http://www.allegiant.com.我們沒有通過引用將網站上的信息納入本年報，投資者不應將其視為本文件的一部分。我們的網站地址包含在本文檔中，僅供參考。我們的年度報告、季度報告、當前報告以及對該等報告的修訂在以電子方式提交給或提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)後，在合理可行的範圍內儘快通過我們網站上的投資者關係欄目免費提供。

獨特的商業模式

我們開發了一種獨特的商業模式，主要專注於服務不足城市的休閒旅行者。隨着我們經驗豐富的管理團隊以不同的眼光看待航空公司和旅遊業的傳統業務方式，業務模式已經演變。我們把重點放在休閒客户上，使我們能夠消除與為各種客户提供服務相關的巨大成本，並將我們的產品吸引力集中在傳統航空公司服務不足的客户羣上。我們有意識地發展了一種有別於傳統航空公司的商業模式：

傳統航空公司方法

Alciant方法

客户羣：

商務和休閒

休閒

網絡：

以大中型市場為主

主要是服務不足的中小型市場

競爭：

高

低

日程安排：

全周統一着裝

低頻/可變容量

分配：

通過各種中介進行銷售

只向旅行者直接銷售

票價策略：

高基本票價/低輔助收入

低基本票價/高輔助收入

通過將基本機票價格與我們與航空相關的服務和產品(如行李費、提前分配座位、旅行保護、更改費、優先登機以及食品和飲料購買)分開，我們能夠降低機票價格，並瞄準那些更關心價格和能力的休閒旅行者，他們只需購買他們看重的額外便利，就可以與我們一起定製他們的體驗。這一戰略使我們能夠從客户購買這些輔助產品的決定中獲得額外的乘客收入。

我們已經建立了覆蓋全國的廣泛航線網絡，截至2022年2月14日，我們在98個始發城市和33個休閒目的地之間提供593條航線服務，並服務於43個州。截至同一天，我們售出了615條航線。在這些城市中的大多數，我們為不止一個休閒目的地提供服務，這些目的地是全年或季節性提供的。我們龐大的網絡佔地面積，加上我們的低頻率調度，為我們提供了多樣化、彈性強的網絡。我們的業務覆蓋的城市比任何非傳統航空公司都多，保護我們不會過度暴露在任何一個地理位置。我們的23個基地(包括分別於2022年2月和3月開始的弗林特和阿普爾頓)為我們提供了重新部署產能的靈活性，以最大限度地滿足全國各地的需求趨勢。

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我們航線網絡的地理多樣性保護我們不受經濟區域差異的影響，並幫助我們免受競爭行為的影響，因為競爭對手很難通過瞄準一個城市或地區來對我們的業務產生實質性影響。我們廣泛的航線網絡也有助於我們客户羣的持續增長。下圖顯示了我們截至2022年2月14日的航線網絡，包括截至該日期的服務公告。橙色圓點代表休閒目的地，藍色圓點代表發源地城市。

我們已物色了多達1,400條額外的國內航線，以便在未來進一步擴展我們的網絡。

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在發展一種獨特的業務模式時，我們的輔助產品(包括在乘客收入中的與航空相關的輔助項目以及第三方產品和服務的銷售)一直是我們收入增長的重要來源。我們已把與這些附屬項目有關的收入，由2004年的每名乘客5.87元，增至2021年的每名乘客64.73元。我們擁有並管理自己的電子商務平臺，這使我們能夠根據特定需求修改我們的系統以增強第三方產品供應，而不依賴於外部供應商的非定製產品升級。我們相信，對自動化系統的控制使我們能夠成為行業的創新者，為我們的客户提供各種不同的旅遊服務和產品，並使我們能夠通過測試替代收入管理方法來尋求增加收入。

我們相信，我們獨特的商業模式具有以下優勢，使我們能夠在我們服務的市場中保持競爭優勢：

關注服務不足城市的休閒交通

我們認為，中小城市代表着一個巨大的、服務不足的市場，特別是對於休閒旅遊來説。在我們的服務推出之前，來自這些市場的休閒旅行者到達休閒目的地的理想選擇有限，因為現有的航空公司通常專注於通過其軸輻式網絡連接商務客户。

我們相信，我們低廉的票價、直達的服務，加上我們與休閒公司的關係，對休閒旅行者來説，從我們這裏購買機票和旅遊相關產品是很有吸引力的。我們服務的市場規模，以及我們對休閒客户的關注，使我們能夠以較少的頻率充分服務這些市場，並改變我們的空運能力，以匹配季節性和每週的需求模式。

通過主要關注服務不足的城市和航線，我們相信我們避免了高流量國內空中走廊的激烈競爭。在我們的大多數市場，旅行者以前面臨着高昂的機票價格和繁瑣的連接，或者説長途駕車前往主要機場，才能到達我們的休閒目的地。根據美國交通部(“DOT”)公佈的數據，我們認為我們的服務的啟動刺激了需求，因為我們通常會看到新服務開始後的交通量大幅增加。我們的市場戰略既不敵視傳統航空公司，後者歷史上的重點一直是通過支線噴氣式飛機將小城市與商務市場連接起來，也不敵視通常專注於較大市場的傳統低成本或超低成本航空公司。此外，主要航空公司減少了對中等城市的服務，我們認為這些城市不再被視為核心樞紐。

容量管理

我們積極管理座位容量，以配合休閒需求模式。我們快速調整運力的能力幫助我們在充滿活力的旅遊業中保持盈利能力。由於高度可變的成本結構，我們的靈活性使我們能夠獨一無二地將產能與需求環境相匹配。

我們的核心業務模式通過在休閒需求高峯期增加我們的飛機利用率，在休閒需求低峯期降低利用率來管理座位容量。舉個例子，在2021年，在我們7月份的需求高峯期，我們平均每天每架飛機的系統阻塞小時數為9.4小時，而在我們需求最低的月份，我們平均每架飛機每天只有4.9小時的系統阻塞小時。

我們對座位容量的管理還包括根據全年確定的高峯和非高峯出行需求，改變某些市場的每週頻率。與其他航空公司不同，其他航空公司每週每天都提供相當一致的航班數量，我們管理運力的目標是在每條航線上都能盈利。我們只在市場需求充足的日子裏飛行才能做到這一點。在2021年，我們能夠在非高峯日(週二和週三)以不成比例的低13.1%的計劃ASM飛行，這是有利可圖的。

為了在燃油成本高企期間有效對衝燃油成本的上升，我們會考慮削減運力，讓我們可以因供求動態而提高平均票價，從而抵銷燃油成本的上升。

我們來自輔助項目的強勁收入，加上我們快速部署或收縮產能的能力，使我們能夠在具有挑戰性的宏觀環境中持續盈利併產生行業領先的利潤率，包括高油價、經濟衰退和流行病時期。

低成本結構

我們相信，低成本結構對於航空業的競爭成功至關重要，特別是作為一家純粹專注於休閒的航空公司。與2019年相比，我們的ASM在2021年增長了8.1%。我們調整後的每可用座位英里運營費用(CASM)在2021年為9.12美分，而2019年為9.13美分。不包括燃料成本，我們調整後的運營CASM在2021年為6.60美分，而2019年為6.48美分。

我們繼續致力於通過以下戰術和戰略保持較低的運營成本：

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較低的飛機擁有成本。我們主要通過擁有我們的飛機來實現較低的飛機擁有成本。截至2022年2月14日，我們擁有或融資租賃了我們運營機隊中除15架以外的所有飛機。此外，我們認為我們適當地平衡了較低的飛機購置成本和運營成本，以最大限度地減少我們的總成本。

我們主要是以較低的價格購買剩餘使用壽命有意義的二手飛機。截至2022年2月14日，我們的運營機隊由110架空客A320系列飛機組成，其中97架是收購使用的。

2021年12月，我們與波音公司簽署了一項協議，購買50架新制造的737MAX飛機，計劃於2023年至2025年交付，並有權再購買50架737飛機。我們相信，這一新飛機採購與我們的低成本戰略是相輔相成的。我們保留飛機所有權的意圖，再加上折舊時較長的使用年限，與我們機隊中的二手飛機相比，應該會導致類似的所有權費用。此外，使用這些新飛機預計將節省高達20%的燃油，提高操作可靠性，以及其他預期節省的成本，這將有助於改善我們的整體低成本結構。

低分銷成本。我們的非傳統營銷方式導致了非常低的分銷成本。我們不通過外部銷售渠道銷售我們的產品，因此避免了旅遊網站(Expedia、Orbitz或Traocity)和傳統的全球分銷系統(GDS)(Sabre或Worldspan)收取的費用。我們的客户只能在我們的機場售票櫃枱購買旅行，或者收費，在我們的網站上或通過我們的電話預訂中心購買。通過我們的網站購買旅遊對我們來説是最便宜的分銷形式，2021年佔我們定期服務收入的94.7%。

數據驅動。我們繼續專注於捕獲數據，以確定趨勢和模式，以努力提高效率和降低成本。例如，我們利用預測性維修來在問題出現之前確定必要的飛機維修，從而避免計劃外維修事件，這些事件成本高昂，而且會擾亂我們的計劃。此外，我們直接面向消費者的分銷方式大大節省了銷售和營銷成本。

高生產力的勞動力。我們高水平的員工生產力歸功於我們的成本驅動型日程安排，更少的非生產性勞動規則，以及對自動化和兼職員工的有效利用。為了控制成本，我們將主要維護、車站和其他功能外包給可靠的第三方服務提供商。

簡單的產品。我們相信，提供簡單的產品是實現低運營成本的關鍵。因此，我們只銷售直達航班；我們目前不與其他航空公司共享代碼或轉機；我們只有一個艙位；我們不提供任何免費餐飲物品-機上所有東西都是出售的；我們不提供貨運或郵件服務；我們也不提供其他福利，如機場休息室。

服務不足的市場機場。我們的商業模式專注於美國服務不足城市的居民。通常，這些城市的機場比大城市的機場運營成本更低。這些較低的成本是由較便宜的客運設施、着陸費和地面服務費推動的。除了便宜的機場費用外，我們的許多機場還提供營銷支持。

成本驅動型日程安排。我們的目標是建立我們的定期服務，這樣我們幾乎所有的機組人員和飛機都能每晚返回基地。這使我們能夠最大限度地提高機組人員效率，並更具成本效益地管理維護、備用飛機和備件。此外，這種結構允許我們在不增加成本的情況下增加或減去基地所服務的市場。我們認為，休閒旅行者通常不像商務旅行者那樣關心出發和到達時間，因此我們能夠安排航班，使我們能夠在降低成本的同時保持對休閒客户的吸引力。

提供輔助產品

我們相信，許多休閒旅行者主要關心的是以最便宜的價格購買航空旅行。因此，我們通過對許多美國航空公司歷史上只捆綁在基本票價中的服務收取費用，提供航空運輸產品的拆分。這種價格結構使我們能夠瞄準最關心低價旅行的旅行者，同時也允許旅行者通過只購買他們看重的額外便利來定製他們與我們的體驗。例如，我們不提供免費的提前分配座位；但是，重視此產品的客户可以以較小的增量成本購買提前分配座位。此外，零食和飲料在飛機上單獨出售，乘客只能購買他們看重的物品。我們的直接面向消費者的分銷方式通過直接的“一站式”購物解決方案和管理的產品供應提供了各種增加收入的機會。

我們提供各種捆綁的輔助產品，讓客户可以選擇以折扣購買多個輔助產品。

來自輔助項目的收入將繼續是我們總平均票價的關鍵組成部分，因為我們相信休閒旅行者對輔助費用的敏感度低於基本票價。

我們的第三方產品使我們的客户有機會購買酒店客房、租車和機場班車服務。根據我們與各種旅遊和休閒公司的協議，我們的第三方產品可供客户使用。例如，我們與Enterprise Holdings Inc.建立了獨家合作伙伴關係，銷售與航空旅行捆綁在一起的租賃汽車，這在2021年創造了我們第三方產品收入的約58%。每種產品的價格和我們的利潤可以根據客户需求進行調整，因為我們的客户直接通過我們的預訂引擎購買旅行。

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財務狀況

截至2021年12月31日，我們擁有11.9億美元的無限制現金、現金等價物和投資證券，債務和融資租賃義務總額(扣除相關成本)為17.4億美元。截至2021年12月31日，我們的淨債務(總債務和融資租賃債務減去現金、現金等價物和投資證券)為5.575億美元，比截至2020年12月31日的9.738億美元餘額下降了42.8%。基於我們對新冠肺炎未來對旅行需求影響的假設(由於當前運營環境的內在不確定性，這種假設可能會有很大不同)，考慮到我們目前的不受限制的現金和短期投資水平、我們預期獲得的流動性以及預計的運營現金流，我們預計未來12個月將履行我們的現金義務，並繼續遵守我們現有融資協議中的債務契約。

我們的財務狀況和資本使用紀律使我們有更大的財務靈活性來發展我們的業務，並高效和有效地適應不斷變化的經濟狀況。

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路線和時刻表

我們目前的定期航空服務(包括季節性服務)主要包括從美國大陸服務不足的城市飛往休閒目的地的有限頻率的直達航班。截至2022年2月14日，我們正在銷售的定期服務航線摘要如下(包括我們目前正在提供服務的593條航線，以及將於2022年開始服務的22條新宣佈的航線)：

飛往奧蘭多的航線						69
去拉斯維加斯的路線						63
坦帕/聖彼得堡航線						59
前往蓬塔戈爾達的路線						55
去鳳凰城的路線						54
去往目的地的路線						37
飛往洛杉磯的路線						42
其他路線						236
總路線數						615

服務的路線數目不時有所不同，因為有些路線是季節性或臨時提供的。

營銷與分銷

Alciant商業模式的核心是我們直接面向消費者的分銷。代替大多數航空公司使用的GDS分發點，Alciant.com是我們的主要分銷方式。這一低成本戰略通過避免與GDS相關的費用，大大節省了成本。它還通過直接的“一站式”購物解決方案和管理的產品提供提供各種額外的收入機會。

隨着我們不斷增強我們的能力，自動化是這一戰略的關鍵。我們重新設計的網站和移動應用程序簡化了預訂流程，並增強了我們銷售航空輔助產品和第三方產品的能力。此外，我們預計其他自動化增強功能將允許我們通過提供更多產品來利用客户忠誠度，從而創造更多收入機會。

我們直接面向客户的分銷方式也使我們能夠收集有價值的客户數據。除了幫助我們更好地瞭解我們的客户外，我們還利用客户電子郵件地址等數據以經濟高效的方式營銷我們的產品和服務。數據庫營銷機會跨越整個客户旅程，包括旅行購買時間、購買和旅行之間以及旅行完成後。為此，我們與亞馬遜網絡服務公司簽訂了多年的合作協議通過增加數字渠道的個性化來加強客户參與度，同時為營銷和公司其他業務部門提供具有顯著開發優勢的更靈活、更可靠的IT基礎設施。

除了Alciant.com之外，我們還通過數字和傳統廣告(包括廣播和電視)相結合的方式來營銷我們的產品和服務。無論是為社區推出新服務，還是推廣現有航線，我們的廣告往往都得到機場當局和目的地營銷機構的支持。我們繼續看到這些合作營銷活動以及像Alciant Stadium這樣的知名贊助商帶來的好處。作為我們廣告努力的基礎，高調的贊助增加了我們品牌的可信度，推動了新客户的獲得，並提升了我們的國家形象。

我們的聯合品牌Alciant World Mastercard®通過僅限會員參加的促銷活動和免費優先登機等旅行福利，激勵那些經常乘坐飛機的客户最大化他們的利益。持卡人是我們最熱衷的客户之一，預訂航空、輔助和第三方產品的費率比其他客户高。我們的非信用卡忠誠度計劃，Allways Rewards™，於2021年8月推出，使我們能夠與客户發展和保持直接的、長期的關係。與我們的持卡人計劃類似，我們通過個性化的促銷和有針對性的溝通為我們的Allways會員提供更大的價值，我們希望隨着時間的推移，這將導致客户忠誠度和收入的增加。

競爭

航空業競爭激烈。乘客需求和票價水平在歷史上一直受到經濟總體狀況、國際事件、燃油價格、行業運力和其他航空公司採取的定價行動等因素的影響。航空業的主要競爭因素是價格、時刻表、客户服務、所服務的航線、飛機類型、安全記錄和聲譽、代碼共享關係以及常客或忠誠度計劃。

我們的競爭對手包括傳統航空公司、低成本航空公司(“LCC”)、超低成本航空公司(“ULCC”)、地區性航空公司、新進入的航空公司，以及程度較小的其他交通工具。許多航空公司比我們規模更大，財力更強，知名度更高，聲譽更久負盛名。在少數情況下，在我們進入市場後，競爭對手選擇增加服務或降低票價，或兩者兼而有之。競爭對手也可能選擇在我們開發了一個市場後進入。

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我們相信，我們服務不足的城市戰略和更少的日常服務減少了我們可能面臨的競爭強度。截至2022年2月14日，我們是唯一一家在奧蘭多桑福德國際機場和我們網絡中其他11個機場運營的國內主線定期航空公司。我們和太陽鄉村航空公司是國內僅有的為鳳凰城梅薩門户機場、蓬塔戈爾達機場和聖彼得堡-克利爾沃特機場提供服務的主線定期航空公司。雖然沒有其他國內主線定期航空公司在這些機場運營，但大多數美國航空公司都為奧蘭多、鳳凰城、邁爾斯堡和坦帕的主要機場提供服務。此外，許多美國航空公司也為我們的其他休閒目的地提供服務。因此，我們的航線上的競爭可能會加劇。

截至2022年2月3日，我們大約27%的運營和宣佈航線面臨主線競爭。我們與西南航空公司有119條航線重疊，邊疆航空公司有60條航線，精神航空公司有34條航線，美國航空公司有19條航線，達美航空公司有16條航線，微風航空公司有12條航線，聯合航空公司有10條航線，捷藍航空公司有9條航線，太陽國航空公司有7條航線，阿拉斯加航空公司有2條航線。在許多情況下，我們在同一條航線上面臨不止一家其他航空公司的競爭，截至當日，總共有167條競爭航線。根據其他航空公司最近發佈的航線公告，我們可能還會遇到額外的競爭。

我們間接地與各種航空公司競爭，這些航空公司從我們城市附近的機場提供直達我們休閒目的地的服務。我們還面臨着傳統航空公司的間接競爭，這些航空公司提供連接我們市場的樞紐輻射式航班，儘管這些票價往往要高得多，旅行時間也要長得多。幾家航空公司也從我們服務的城市提供有競爭力的一站式服務。

在我們的固定費用業務中，我們除了與獨立的客運包機航空公司競爭外，還與其他定期航空公司競爭。我們還與大型旅遊公司擁有或控制的飛機競爭。固定費用市場競爭的基礎是成本、設備能力、服務、聲譽和時間表靈活性。

環境、社會和治理(ESG)

我們認識到我們有責任減少運營對環境的影響。作為一家擁有不斷擴大的航空業務的綜合性旅遊公司，我們相信，鞏固我們對ESG努力的承諾是我們長期公司戰略的自然融合，將使我們能夠更好地為我們的利益相關者服務。2022年，我們與施耐德電氣建立了為期3年的合作伙伴關係，以開發全面的ESG計劃。通過這一夥伴關係，我們將：

–通過重要性評估確定相關ESG主題並確定優先順序

–制定ESG目標和環境目標實現計劃

–參考全球報告倡議(GRI)和可持續發展會計準則委員會(SASB)框架制定首份ESG報告

–使用施耐德電氣的EcoStruxureTM Resource Advisor提供範圍1、2和3温室氣體(GHG)排放的持續碳排放報告

–支持圍繞我們ESG計劃的溝通工作

此外，我們最近在幾個ESG領域進行了投資，這將使我們能夠建立更具彈性的業務，推動更高的效率，並回饋我們的社區。其中包括以下內容：

–環境：同意購買50架波音737飛機，耗油量比我們現有的空客A320機隊低20%。

–社交：與航空拉斯維加斯的婦女合作，贊助航空女孩日，並於2021年底恢復為許願兒童及其家人進行實物旅行。10月份，粉色機上茶點銷售收入的一部分捐贈給了美國國家乳腺癌基金會(National Breast Cancer Foundation)。

–治理：尋求更大的董事會多樣性，因此，董事會成員中女性佔25%，種族佔12.5%。選擇Amazon Cloud Services(AWS)作為我們的首選雲提供商，以確保其IT基礎設施具有更高的安全性和可靠性。

環境

航空業排放的温室氣體約佔全球温室氣體排放量的2%，幾乎所有的温室氣體排放都可歸因於飛機燃料。2013年，我們開始將我們的機隊從MD-80飛機和波音757飛機的混合機隊過渡到全空客機隊，過渡將於2018年11月結束。在整個過渡期和2021年，我們看到了燃油效率的顯著提高。2021年期間，我們平均每加侖消耗2.05億加侖燃料，平均每加侖85.4 ASM，與2012年相比提高了36%。我們最近宣佈與波音公司和CFM國際公司達成協議，購買50架採用LEAP 1-B發動機的波音737飛機，從2023年年中開始交付。這架飛機預計將比我們現有的機隊消耗高達20%的燃料，同時提供更多的座位容量。

截至2021年12月31日，我們機隊的組成包括A319和A320飛機的組合，座位配置從156到186個不等，其中一些安裝了省油的小鯊魚。隨着我們在未來幾年擴大機隊，我們更傾向於在波音737訂單的基礎上繼續增加186座空客飛機。我們預計，由於進一步升級，燃油效率將繼續小幅提高。

儘管在過去十年中取得了顯著的燃油效率，但我們認識到我們有責任做得更多。我們有一個內部燃料指導委員會，每月開會討論各種節約燃料的替代方案。與

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我們集中飛行員、調度員和車站人員的努力和貢獻，實施了幾項節約燃料的做法，其中包括：

·在時間允許的情況下，單引擎滑行進出

·空中交通允許的恆定下降角度進場

·用於着陸的襟翼3，空中客車綠色程序，在着陸過程中阻力較小，條件允許

·在條件允許的情況下，着陸時的怠速推力反轉

·廠用電機組燃料優化

·路線優化

·飛機收集數據，以查明性能惡化並在必要時糾正

·試用幾種電動地面處理設備

除了上述措施外，燃料督導委員會現正研究可持續的航空燃料，看看在我們的一些航線上，這是否是一個可行的選擇。

與許多專注於商務旅行的航空公司不同，我們的戰略是為高度重視假期並可能在任何經濟環境下度假的休閒旅行者提供負擔得起的旅行機會。我們是一家專注於休閒旅行的低利用率航空公司，因此我們尋求將可用的運力與需求趨勢緊密匹配，只提供從服務不足的城市到休閒目的地的直達服務。舉例來説，在2021年，在我們7月份的需求高峯期，我們平均每天每架飛機的系統阻塞小時數為9.4小時，而在9月份，當休閒需求季節性較低時，我們平均每架飛機每天只有4.9小時的系統阻塞小時。這種在非高峯期間大幅減少飛行的做法導致了持續的高負載率，並進一步提高了燃油效率。在2021年期間，我們每千營收客運里程消耗的燃料約為16.6加侖，而行業平均水平為每千營收客運里程18.9加侖，或在營收客運里程的基礎上提高12%的效率。我們提供所有直達航班，從2022年2月14日起直接從132個城市起飛，在許多被大型航空公司放棄或服務不足的市場提供服務。如果沒有Alciant，我們服務的許多客户都不會因為地理或價位而獲得直達航班。在我們開始這些航線的服務之前，這些乘客中的許多人要麼開車旅行，這比航空旅行的燃油效率低得多，要麼開車到更大的機場飛行，在那裏，轉機成本更高是唯一的選擇。由於在起飛期間耗油量最大，與轉機至少兩次起飛相比，一次起飛就能到達目的地的能力更省油。

飛機燃油

 

燃料價格是不穩定的，因為它受到許多我們既無法控制也無法預測的經濟和地緣政治因素的影響。燃料成本的大幅增加可能會對我們的經營業績和盈利能力產生重大影響。15年多來，我們沒有使用金融衍生品來對衝燃油價格波動的風險敞口，未來也沒有任何計劃這樣做。我們的成本結構在很大程度上是可變的，這使得我們能夠根據燃料環境相應地調整產能。

數據安全

我們繼續在網絡安全、網絡風險、供應商風險和隱私倡議方面投入巨資。我們聘請了經驗豐富的員工，致力於網絡安全和網絡風險分析、流程和技術。我們繼續評估和積極實施新的預防和檢測程序和技術，包括前瞻性威脅情報和以數據為中心的安全措施。

我們當前和正在進行的數據安全計劃之一是將關鍵業務應用遷移到雲基礎設施，這將使我們能夠利用分析和自動化功能。這些改進還提供了進一步提高業務智能和靈活性、改善業務連續性和減輕災難情況的機會。我們打算繼續在網絡安全方面投入資源，以保護我們的數據和客户的隱私。

員工

截至2021年12月31日，我們僱傭了4458名全職相當於員工，其中全職員工4183人，兼職員工550人。相當於全職的僱員包括大約1100名飛行員、1500名空乘人員、350名機場運營人員、550名維護人員、200名預訂代理、40名航班調度員以及750名管理人員和其他人員。

我們與代表我們航空公司員工羣體的勞工組織的關係受“鐵路勞動法”(“RLA”)的約束。根據該法，如果直接談判不能達成協議，任何一方都可以要求國家調解委員會(“NMB”)任命一名聯邦調解人。調解協商不成協議的，全國仲裁委員會可以向雙方當事人提出具有約束力的仲裁。如果任何一方拒絕有約束力的仲裁，“冷靜期”就開始了。在這段“冷靜期”結束時，雙方可能會進行自助，這可能會導致員工罷工或我們聘請新員工來取代任何罷工的工人。

與我們飛行員的集體談判協議目前是可以修改的，各方已經開始討論這個工作組新的勞動協議的條款。

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我們的空乘、調度員和維修技師的集體談判協議的合同期分別為5年，分別於2022年、2024年和2026年到期。

如果我們無法與任何員工團體達成勞動協議，他們可能會在聯邦調解和RLA規定的其他工作停工保護不成功後，尋求實施工作中斷或停工。我們以前沒有遇到過任何來自非工會或工會員工團體的工作中斷或停工。

人力資本

作為我們人力資源目標的一部分，我們尋求招聘、留住和發展現有和未來的勞動力。我們努力建立和維護一個多樣化的環境，人們想要加入這個環境，團隊成員想要留在這裏建立他們的職業生涯。我們的總獎勵理念支持這些目標。最重要的是，安全是我們的頭號核心價值觀，還有成就、靈活性、創新、對行動的偏見、團隊合作、透明度和責任感，以及定義我們人力資本使命的基於結果的價值觀。

我們長期以來一直支持多樣性、公平性和包容性，並運營一個由公司領導層組成的多樣性和包容性理事會，並促進全公司範圍內的多個網絡小組激發更具包容性的文化，同時專注於我們的招聘流程，以繼續推動多樣化招聘。

我們的整體獎勵理念是建立在高績效文化的基礎上的。我們利用有競爭力的基本工資、可自由支配的績效獎金、利潤分享和股權作為吸引和留住團隊成員的工具。

截至2021年12月31日，我們約有4700名團隊成員(包括全職和兼職員工)，其中約72%處於一線職位，如機組人員、機械師或機場人員。

我們團隊成員的安全和福祉是重中之重，我們相信每一名團隊成員在創造一個安全和健康的工作場所方面都發揮着至關重要的作用。我們的健康和安全政策和做法不僅旨在保護我們的團隊成員，也旨在保護我們的客户在我們所做的一切事情，包括我們積極的新冠肺炎迴應。此外，通過Alciant在《新聞週刊》評選的2021年最受歡迎工作場所和福布斯評選的2021年美國多元化500家最佳僱主排行榜上的排名，我們對人力資本的關注得到了外部認可。

社區參與

自2012年以來，Alciant一直與Make-A-Wish®基金會合作，免費將“許願孩子”及其家人空運到他們想要的目的地，並將我們飛行中的Wingz兒童零食包收益的一部分捐贈給該組織。從2020年開始，由於新冠肺炎的原因，這些航班被暫停，並於2021年12月31日恢復。此外，我們將總部園區7500平方英尺的辦公空間捐贈給Make-A-Wish南內華達州分會，免費為該非營利性組織的行政辦公室提供一個家。該網站也是志願者培訓和會議的主辦地點，也是接受願望的兒童家庭的支持場所。Alciant被Make-A-Wish America視為願望冠軍，承認每年超過100萬美元的捐款。

我們也是ARC的國家合作伙伴，ARC是一個非營利性組織，致力於代表智力和發育障礙的人進行倡導。Alciant與該組織合作，在我們服務的社區提供“人人有翼”的教育項目，幫助自閉症和其他發育障礙的個人方便旅行。

Alciant支持科學、技術、工程和數學(“STEM”)教育項目，這些項目提供在服務不足的社區從事航空科學的機會。我們與當地高中和恩布里-裏德爾航空大學合作，提供Alciant航空獎學金就業機會，幫助學生在航空業謀職。

我們還與美國紅十字會合作，支持我們服務的社區的備災、救災和恢復工作。在這一努力中，我們提供了免費補給航班和志願者運輸，以支持佛羅裏達州和波多黎各的紅十字會颶風恢復工作。此外，Alciant還贊助了社區獻血活動和準備工作，如在服務不足的社區安裝家用煙霧探測器。

在新冠肺炎大流行期間和定期，我們會在我們的家鄉拉斯維加斯社區提供額外的支持，將多餘的飛行中食品和飲料(如果汁、汽水和零食)捐贈給當地社區食品銀行，分發給有需要的家庭。作為史密斯表演藝術中心教育中心獎計劃的一部分，我們還每年向數百名當地中小學教師提供機票代金券。我們的目標是幫助確保那些不顧流行病令人難以置信的挑戰而繼續不知疲倦地工作的教育工作者在未來有機會享受當之無愧的假期。

飛機維修

我們有聯邦航空管理局(“FAA”)批准的維修計劃，由總部設在拉斯維加斯的維修部門管理。我們僱傭的技術人員具有相應的經驗，並持有美國聯邦航空局頒發的所需執照。我們為他們提供全面的培訓，並根據聯邦航空局的規定維護我們的飛機。我們飛機的維修大體可以分為三大類：線路維修，大修，

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以及零部件和發動機的檢修。線路維護通常由我們網絡中某些城市的我們的人員執行，而在其他地方則由承包商執行。我們與美國聯邦航空局批准的外部組織簽訂合同，提供主要維護以及零部件和發動機大修。我們選擇不投資設施或設備來執行我們自己的主要維護、發動機大修或部件工作。我們的管理層監督我們僱用的人員和承包商以及外部組織履行的所有維護職能。除了我們目前使用的維修承包商外，我們相信有足夠的合格的替代維修服務提供商可以用來滿足我們持續的維修需求。

萬歲空中客車聯盟

2021年12月，我們宣佈計劃與Viva Aerobus達成全面整合的商業聯盟協議，旨在擴大我們在美國和墨西哥市場之間的直達休閒航空旅行選擇。我們和Viva Aerobus已經向交通部提交了一份聯合申請，要求批准這一聯盟並獲得反壟斷豁免權。我們相信，這一聯盟與交通部為公眾提供最大利益的目標是一致的，因為聯盟預計將增加競爭，降低跨境票價，併為我們在美國和墨西哥之間旅行的消費者提供更多直達服務。

該聯盟預計將增加新的跨境航線和直達競爭，目前只有轉機服務可用。作為DOT申請的一部分，已經確定了250多個新的潛在直達航線機會，但具體的服務路線將在申請獲得批准後晚些時候公佈。

我們和Viva Aerobus目前預計將在2023年第一季度開始根據聯盟提供航班，等待政府批准申請。

此外，我們還向Viva Aerobus和我們的董事長小莫里斯·J·加拉格爾(Maurice J.Gallagher，Jr)進行了5000萬美元的股權投資。預計將加入Viva Aerobus董事會。這些交易還需要墨西哥聯邦經濟競爭委員會的批准。

非航空公司倡議

聖汐度假村

我們正在佛羅裏達西南部開發一個度假村(“度假村”或“聖汐度假村”)。建成後，度假村將擁有大約500間酒店客房、180多間長住套房、55000平方英尺的會議和會議空間、19家餐廳和酒吧、一個屋頂游泳池和一層游泳池、一個健身中心、沿着海港步道的水療和零售店。我們還擁有一個高爾夫球場，距離度假村很短的車程，被認為是額外的度假村便利設施。

度假村的建設於2019年第一季度開工，2020年3月暫停，以便我們在大流行期間保存流動性。就在疫情爆發前，高爾夫球場關閉進行翻新，為了在疫情期間保存流動性，翻修工程被暫停。我們於2021年8月重新開工建設度假村，並於2021年11月開始高爾夫球場改造。2021年10月，我們與Castlelake L.P.的附屬公司簽訂了一項信貸協議，為剩餘建設成本提供至多3.5億美元的資金。有了這筆資金，我們預計度假村將於2023年初開放。我們預計翻新後的高爾夫球場將與度假村同步開放。

午睡

我們之前將Teesnap作為高爾夫球場管理解決方案進行運營。2021年4月，我們完成了出售Teesnap 85%股份的交易，保留了該業務15%的所有權。

家庭娛樂中心

我們之前於2019年在密歇根州克利爾菲爾德和密歇根州沃倫開設了兩個家庭娛樂中心(FEC)。由於大流行，我們關閉了兩家FEC，現在我們已經處置了這些資產。我們將不再從事這一業務。

其他旅遊和休閒活動

與我們旅行和休閒公司的重點一致，我們未來可能會不時地追求其他旅行和休閒計劃。

保險

 

我們維持我們認為是航空業慣例和交通部要求的保險單類型，並且我們認為其金額足以保護我們免受物質損失。這些保單主要承保公共責任、戰爭險、乘客責任、行李和貨物責任、財產損失(包括我們的飛行設備和董事和高級管理人員的損失或損壞保險)和工人賠償。我們還按照我們建築貸款條款的要求，對聖汐度假村投保我們認為是慣例的保險。然而，不能保證我們投保的保險金額在所有情況下都足以保護我們免受重大損失。未來可獲得的商業保險可能更昂貴，承保範圍可能與目前提供的有所不同，可能不足以保護我們免受損失風險。

政府監管

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我們受到影響航空業的聯邦、州和地方法律的約束，並受到交通部、聯邦航空局和其他政府機構的廣泛監管。

多特。交通部主要監管影響航空運輸的經濟問題，如承運人的認證和健康、消費者保護、競爭做法、保險要求和統計報告。交通部還規定了殘疾乘客的住宿要求，包括使用服務動物的乘客。交通部監督承運人的持續健康狀況，並有權頒佈法規，調查(包括現場檢查)並提起訴訟，以執行其法規和相關聯邦法規，並可評估民事處罰，暫停或撤銷經營權，並尋求刑事制裁。交通部還有權限制或禁止航空公司停止對某些社區的服務，如果這樣做會導致社區沒有定期的航空服務。

此外，交通部有權批准兩家或兩家以上航空公司合作的聯盟或夥伴關係協議，並授予提供此類合作的美國反壟斷法豁免權。2021年12月1日，我們(即我們的航空子公司)和作為墨西哥航空公司Viva Aerobus(“Viva”)開展業務的Aeroenlaces Nacionales，S.A.de C.V.向交通部提交了一份聯合申請，要求批准一項全面的聯盟協議，該協議適用於我們和/或Viva可能在美國和/或墨西哥的地點之間運營的所有航線，並要求獲得反壟斷豁免權。這份聯合申請解釋了擬議中的Alciant-Viva聯盟將如何通過帶來重要的新競爭和服務選擇而使出行公眾受益，包括降低票價、增加現有航線的運力，以及通過在目前只能通過轉機服務提供的航線上直達航班的形式增加整體跨境運力。我們和Viva已要求DOT最終批准該聯盟協議，並在2022年7月31日之前頒發反壟斷豁免權，以幫助促進該協議下的服務在2023年第一季度啟用。之前一些涉及其他運營商的申請，DOT處理的時間要長得多，而且不能保證我們提出的時間框架會實現。也不能保證交通部最終會批准該協議並授予反壟斷豁免權。

我們持有DOT公共便利性和必要性證書，授權我們在美國境內、其領土和領地內以及美國與所有與美國保持自由航空貿易關係的國家(稱為“開放天空”國家)之間從事定期航空運輸。我們還擁有交通部在美國和墨西哥之間從事旅客、財產和郵件定期空運的權力。我們還擁有交通部在國內和國際範圍內從事旅客、財產和郵件包機運輸的權力。

聯邦航空局。聯邦航空局主要監管飛行操作和安全，包括飛機的適航性和維護要求、飛行員、機械師、調度員和空乘人員的培訓和認證、飛行和值班時間限制以及空中交通管制。聯邦航空局要求每一家商業航空公司都必須獲得並持有聯邦航空局的航空承運人證書。該證書與聯邦航空局頒發給航空公司的運營規範相結合，授權航空公司使用聯邦航空局認證的飛機在特定機場運營。我們擁有並有效地維護着我們所有飛機的FAA適航證書，我們擁有必要的FAA授權，可以飛往我們目前服務的所有城市。像所有美國認證的航空公司一樣，我們提供到某些目的地的定期服務可能需要特定的政府授權。聯邦航空局有權調查其職權範圍內的所有事項，有權修改、暫停或撤銷我們提供航空運輸的權力，有權批准或不批准在我們的操作規範中增加飛機，並有權修改、暫停或吊銷發放給個人的聯邦航空局執照，原因是未能遵守聯邦航空局的規定。聯邦航空局可以評估對這種不遵守行為的民事處罰，並在通知和聽證後提起收取罰款的訴訟程序。美國聯邦航空局也有權尋求刑事制裁。聯邦航空局可以暫停或撤銷我們在緊急情況下提供航空運輸的權力，而不需要通知和聽證，如果聯邦航空局認為安全需要這樣做的話。對聯邦航空局的此類行動進行獨立、快速審查的法律權利是存在的。緊急停職或撤銷得到了支持，幾乎沒有例外。聯邦航空局持續監測我們對維護、飛行操作和安全法規的遵守情況。, 與我們的運營和維護管理人員保持持續的工作關係，並對我們的飛機、員工和記錄進行預先安排的檢查以及頻繁的現場檢查。

聯邦航空局還有權頒佈規則和條例，發佈維修指令和其他強制性命令，除其他外，涉及飛機和發動機的檢查、維修和修改、安全管理系統、飛機設備要求、噪音消減、飛機零部件的強制拆卸和更換、飛機的強制退役、運營要求和程序，以及員工的藥物和酒精測試。這些規則、條例和指令通常是在有機會徵求公眾意見後發佈的；但是，如果聯邦航空局認為安全需要這樣做，則可以在沒有事先通知或機會的情況下發布這些規則、法規和指令。我們相信，我們的運營符合適用的交通部和聯邦航空局的法規、解釋和政策，我們持有所有必要的運營和適航授權、證書和執照。

聯邦航空局定期對我們的業務進行廣泛或有針對性的審計。我們對所有證書持有者評估過程和其他檢查的任何和所有調查結果都做出了令人滿意的迴應。

保安。在美國境內，民航安全職能，包括審查和批准航空公司安全計劃的內容和實施情況、乘客和行李檢查、貨物安全措施、機場安全、情報評估和分發、威脅應對以及安全研究和開發，均由國土安全部運輸安全管理局(“TSA”)負責。運輸安全管理局的執法權力與交通部和聯邦航空局如上所述的類似。它還有權發佈法規，包括在緊急情況下，有權在沒有事先通知的情況下這樣做，包括像2001年9月11日那樣發佈停飛令。此外，TSA有權對適用於美國所有公共交通網絡上的個人的口罩要求，

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包括在機場和商用飛機上。2021年8月，TSA將口罩要求延長至2022年3月18日；進一步延長是可能的。

航空税費。聯邦政府徵收大多數類型的航空税的權力，部分用於資助國家的機場和空中交通管制系統，以及聯邦航空局支出這些資金的權力必須定期得到美國國會的重新授權。2018年10月5日，美國聯邦航空局2018年重新授權法案簽署成為法律，將某些商業航空税(通常稱為聯邦消費税或FET)延長至2023年9月30日。所有航空公司都被要求向乘客徵收這些税，並將其傳遞給聯邦政府。除了FET，還有與運輸安全管理局(TSA)提供的服務相關的聯邦費用，就國際航班而言，還包括美國海關和邊境保護局(CBP)、美國公民和移民服務局(CIS)以及美國農業部動植物衞生檢查局(APHIS)。我們服務的大多數機場也收取聯邦航空局批准的客運設施費用(PFC)。與FET一樣，航空公司也被要求向乘客收取這些費用，並將它們傳遞給各自的聯邦機構或機場當局。這些費用不需要重新授權，儘管其金額可能會定期修訂。

在2022年或之後，國會可能會考慮立法，增加FET的金額和/或聯邦政府徵收或批准的上述一項或多項其他費用。提高向乘客收取的總體價格可能會降低航空旅行的需求。此外，對機場的聯邦資金和/或機場債券融資可能會受到未來立法的影響，這可能會導致我們服務的許多機場出現更高的費用、費率和收費。

環境。我們受到各種聯邦、州和地方法律法規的約束，這些法規與環境保護有關，並影響到飛機發動機排放、飛機噪音排放以及材料和化學品的排放或處置等事項，這些法律和法規由許多州和聯邦機構管理。這些機構擁有類似於上文所述的交通部和聯邦航空局的執法權力。此外，我們可能需要對機場增加服務的預期影響進行環境審查。

2016年，美國環境保護署(EPA)正式得出結論，各種飛機(包括我們和其他航空公司運營的所有飛機)目前和預計排放的温室氣體(GHG)濃度威脅到公眾健康和福利。這一發現可能是EPA加強對美國商用飛機排放監管的先兆，根據歐盟立法，這一監管已經在歐盟內部的運營中生效。在聯合國專門機構國際民用航空組織(“ICAO”)的主持下通過的具有約束力的國際措施預計將在未來幾年內生效，試點階段將於2021年開始。2021年1月，美國環保署通過了法規，為新設計的飛機設定了與國際民航組織相當的排放標準，立即生效，並於2028年生效，對生產中的飛機設定了相當於國際民航組織排放標準的排放標準。同樣，2021年12月，美國環保署提出了適用於某些類別噴氣發動機(包括航空業常用的發動機)的顆粒物排放標準和測試程序，以取代現有的飛機煙霧標準。這些擬議的標準和程序將與國際民航組織的要求協調一致，並適用於新設計和正在生產的飛機發動機。目前，我們運營的飛機不受這些標準的影響。

我們預計，在2022年及之後，立法和監管部門對航空運輸業環境影響的關注將會增加，對我們的機隊和運營成本的長期影響可能會很大。2021年9月，拜登政府宣佈計劃在未來幾個月發佈全面的航空氣候行動計劃。根據白宮的聲明，民航排放佔美國整個運輸業排放量的11%。政府採取的其他行政行動旨在實現到2030年將航空排放量減少20%的目標，並釋放到2050年實現航空業零碳的潛力。我們無法預測這些或類似的舉措是否會導致國會通過立法，或者如果成為法律，它們最終將如何適用於我們的運營或航空業。

聯邦法律承認有特殊噪音問題的機場運營商有權實施當地的噪音消減程序，只要這些程序不會不合理地幹擾州際和外國商業以及國家航空運輸系統。這些限制可能包括限制夜間運營，在起飛和最初爬升期間指示特定的飛機操作程序，以及限制機場的總航班數量。目前，我們服務的機場中沒有一個對航班數量或運營小時數施加限制，這些限制對我們的運營有重大影響。一個或多個這樣的機場可能會在事先通知或不事先通知的情況下施加額外的未來限制，這可能會影響我們的運營。

外資所有權。為了保持我們的DOT和FAA證書，我們的航空運營子公司和我們(作為航空公司的控股公司)必須符合美國航空法律和法規所指的美國公民資格。這意味着我們必須處於美國公民的實際控制之下，我們還必須滿足某些其他要求，包括我們的總裁/首席執行官以及我們的董事會和其他管理人員中至少三分之二是美國公民，以及我們不超過25%的有表決權的股票由非美國公民擁有或控制。非美國公民可能擁有或控制的無投票權股票的數量也受到嚴格限制。我們相信我們符合這些所有權和控制權標準。

其他規定。航空公司由於廣泛使用無線電和其他通信設施，因此受到管理通信的聯邦法律和法規的某些條款的約束，並且必須獲得聯邦通信委員會(FCC)的航空無線電許可證。在我們受到FCC要求的範圍內，我們打算繼續遵守這些要求。

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飛機上用於飲用和洗手的水的質量受到EPA的監管。只要我們受到環境保護局的要求，我們打算繼續遵守這些要求。

空乘人員在飛機上的工作條件受勞工部職業安全與健康管理局(“OSHA”)的監管。只要我們遵守OSHA的要求，我們打算繼續遵守這些要求。

在某些情況下，我們的業務在未來可能會受到聯邦政府的額外要求。在過去燃料短缺的時期，航空公司獲得噴氣燃料必須遵守能源部頒佈的分配規定。聯邦消費税和對航空運輸徵收的其他政府費用的變化不時被提出和實施，可能會導致航空公司及其乘客的税負增加。

在我們運營的地點，我們還必須遵守州和地方的法律、法規和法令，以及運營我們服務的機場的各個地方當局的規章制度。在我們運營的城市中，沒有一個機場有空位控制、登機口可用性或宵禁，這對我們的運營構成了有意義的限制。然而，我們服務的一些機場的跑道很短，需要我們在不滿負荷的情況下運營一些航班。

國際航空運輸，無論是定期運輸還是包機運輸，都必須遵守國際航班往返和經過的外國法律、規則、法規和許可證要求。有關航空運輸的外國法律、規則、規例和發牌規定，原則上與上述美國的規管制度大致相若，但在某些情況下，外國的規定相對較寬鬆，而在其他情況下，則較為繁重。我們必須遵守每個國家的法律、規則和條例，這些法律、規則和條例是我們運營的目的地、出發地或目的地。我們提議的與Viva的美墨聯盟，如上所述，必須事先獲得墨西哥聯邦經濟競爭委員會(COFESS)的批准，其方式與DOT程序大致相似；已向COOFESS提交了聯合申請。國際航班還必須遵守美國海關和邊境保護局、移民和農業部門的要求，以及同等外國政府機構的要求。

未來的法律法規。國會、交通部、聯邦航空局、運輸安全管理局和其他政府機構正在考慮，並在未來可能考慮和通過有關各種問題的新法律、法規、解釋和政策，這些問題可能直接或間接影響我們的運營、所有權和盈利能力。我們無法預測聯邦航空局、交通部、運輸安全管理局、其他機構或國會未來可能考慮的其他事項，也無法判斷這些提案或變化的實施可能對我們的業務產生什麼影響(如果有的話)。

民用預備役空軍艦隊。我們是民用預備役空軍艦隊(“CRAF”)計劃的參與者，該計劃賦予美國國防部在軍事空運需求超過現有軍事資源能力的國家緊急情況下租用我們飛機的權利。在1990-91年的波斯灣戰爭和其他場合，CRAF航母被要求允許軍方以這種方式使用他們的飛機。由於我們參與了CRAF，我們有資格優先競標並獲得和平時期與軍方的空運合同。

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第1A項。風險因素

在做出投資決定之前，讀者應該仔細考慮下面描述的風險。我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到任何這些風險的重大不利影響。我們普通股的交易價格可能會因為這些風險中的任何一種而下跌，投資者可能會損失他們的全部或部分投資。

與新冠肺炎大流行相關的風險

新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的運營業績、財務狀況和流動性產生重大不利影響。

2019年12月，中國武漢發現新冠肺炎爆發。新冠肺炎疫情席捲全球。2020年3月，美國總統宣佈全國進入緊急狀態。新冠肺炎疫情對乘客需求和航空旅行預訂造成了重大不利影響，從而對運營收入和運營現金流產生了重大不利影響。因此，我們在2020年淨虧損1.84億美元，這是我們自2002年以來首次出現淨虧損。

新冠肺炎大流行對我們的業務以及我們的財務和運營業績的影響程度將取決於未來的發展，包括新冠肺炎或類似病毒的持續時間、傳播、嚴重程度和復發；國內旅行前可能實施的檢測要求；聯邦、州和地方政府相關限制的持續時間和範圍；針對新冠肺炎及其任何變種的疫苗的供應和有效性；新冠肺炎大流行對航空旅行總體需求的影響程度；以及我們在大流行期間獲得資金的情況，所有這些都是高度不確定和無法預測的。

新冠肺炎疫情已導致公共衞生官員建議採取預防措施，以減緩病毒的傳播。自新冠肺炎疫情爆發以來，聯邦、州和地方當局曾多次出臺措施，如實施自我檢疫要求，要求進入某些州之前進行檢測；發佈指令，迫使企業暫時關閉，限制航空旅行，併發布原地避難所和類似命令，限制個人行動。在未來有效的程度上，這些措施可能會抑制航空旅行的需求，擾亂我們的運營，並對我們的業務造成實質性的不利影響。

如果我們的員工或我們服務提供商的員工存在實際或感知的感染風險，可能會進一步對我們的運營產生負面影響。如果我們不能有效地保持適當技能和規模的勞動力，解決與就業相關的問題，或者與我們的員工或員工的勞工代表保持令人滿意的關係，我們也可能受到實質性的不利影響。

特別是在2021年12月和2022年1月期間，COVID檢測普遍呈陽性，導致機組人員缺勤，導致我們取消了許多航班。這些取消導致異常高的非正常運營成本，因為除了機票價格外，我們還賠償公司取消航班上的乘客造成的不便。

此外，吸引和留住乘客的能力在一定程度上取決於我們公司的看法和聲譽，以及公眾對航空旅行健康和安全的普遍關注。我們航班的實際或預期感染風險可能會對公眾對航空旅行的舒適性產生重大不利影響，這可能會損害我們的聲譽和業務。我們預計，隨着我們對飛機進行衞生消毒，對飛機實施額外的衞生相關協議，以及採取其他行動限制員工和乘客的感染，我們將繼續招致與新冠肺炎相關的成本。

新冠肺炎大流行繼續快速發展。新冠肺炎大流行的最終影響是高度不確定的，可能會發生變化。

我們服務的休閒目的地的許多景點，如佛羅裏達州奧蘭多的華特迪士尼世界和拉斯維加斯的酒店，在大流行期間暫時關閉，其中許多已經重新開放，並實施了限制措施，這已經並將繼續影響前往這些目的地的旅遊。

我們已經與美國財政部達成協議，根據工資支持計劃提供資金支持；根據這些協議，我們同意對我們如何運營業務和使用現金進行某些限制，這些限制可能會限制我們採取原本可能認為符合公司和股東最佳利益的行動的能力。

2020年3月27日，《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(簡稱《CARE法案》)簽署成為法律。CARE法案以贈款和貸款的形式向航空公司(如我們)提供流動性。根據2020年12月頒佈的“2021年綜合撥款法案”(“PSP延期法案”)和2021年3月頒佈的“美國救援計劃法案”(“PSP3”)的一節，我們獲得了額外的福利。2020年4月、2021年1月和2021年4月，我們與財政部達成協議，根據CARE法案、PSP延期法案和PSP3下的工資支持計劃提供資金支持。根據這些協議，我們同意對我們的業務和運營進行某些限制，包括：

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在2022年10月1日之前，我們被禁止回購我們的普通股，也不能為我們的普通股支付現金股息；

在2023年4月1日之前，我們必須對某些薪酬較高的員工和高管薪酬施加一定的限制，包括限制加薪和遣散費或其他離職福利；

在2022年3月1日之前，我們必須遵守交通部發布的任何要求，即維持交通部認為必要的某些定期航空運輸服務，以確保2020年3月1日之前到達我們服務的任何地點的服務。

這些限制可能要求我們採取或限制採取我們認為最符合公司和股東利益的行動。例如，這些限制可能要求我們改變某些業務做法，危及我們留住關鍵人員的能力，並使我們面臨額外成本(包括增加的合規成本)。

與Alciant相關的風險

 

如果我們機隊中的飛機發生事故或受到限制，我們的聲譽和財務業績可能會受到損害。

截至2022年2月14日，我們的運營機隊全部由110架空客A320系列飛機組成，除13架飛機外，其餘均為二手貨。我們的飛機從2022年2月14日製造之日起3到24年不等，平均機齡為15年。

如果我們的一架飛機發生事故，即使是全額保險，也可能導致公眾認為我們比其他航空公司更不安全或更可靠，這將損害我們的業務。此外，我們不能保證我們所投保的保險金額足以保障我們免受重大損失。因為我們比大多數航空公司都小，所以事故對我們的不利影響可能比一家更大、更成熟的航空公司更大。

影響我們飛機的飛行中緊急情況，以及由此引起的媒體關注，也可能導致公眾對安全問題和業務損失的看法。

聯邦航空局可以在發生實際或感知的機械問題或安全問題時暫停或限制我們的飛機的使用，同時進行自己的調查，無論是涉及我們的飛機還是其他美國或外國航空公司的飛機。如果公眾出於安全考慮或其他問題(無論是真實的還是感知的)，或者在涉及我們的飛機的事故中，出於對我們使用的飛機的負面看法而避免駕駛我們的飛機，我們的業務也可能受到嚴重損害。

如果個人或信用卡數據的安全遭到破壞，可能會嚴重損害我們的聲譽，造成相當大的額外成本，並導致監管部門的處罰。

我們接收、保留和傳輸有關客户的某些個人信息。我們的在線業務也依賴於這些客户數據的安全傳輸。我們使用第三方系統、軟件和工具來保護我們在業務過程中獲得的客户數據。雖然我們使用這些安全措施來保護這些客户信息，但如果我們的物理或網絡安全系統因網絡安全攻擊而受到破壞，可能會造成客户的個人信息被未經授權的人獲取的風險。我們安全系統的漏洞可能會對我們的聲譽造成負面影響，這可能會影響客户使用信用卡或借記卡與我們做生意的意願，擾亂運營，還可能導致訴訟或施加處罰。此外，補救費用可能會很高。

企業處理客户數據的方式受到越來越多的法律和法規的制約，這些法規通常旨在保護接收、保留和傳輸的客户數據的隱私。如果我們不遵守現有的規則或做法，或者如果擴大立法或法規以要求改變我們的商業做法，我們可能會受到不利的影響。這些隱私發展很難預料，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們嚴重依賴自動化系統來運營我們的業務，這些系統的任何故障都可能損害我們的業務。

我們依賴自動化系統來運營我們的業務，包括我們的航空預訂系統、電信系統、我們的網站和其他自動化系統。我們不斷提高自動化系統能力的舉措可能會增加自動化故障的風險。如果我們不能滿足自動化需求，可能會對我們的互聯網銷售(我們嚴重依賴這一點)和客户服務產生負面影響，並導致收入損失和成本增加。

我們的網站和預訂系統必須能夠容納高流量，並提供必要的功能來支持我們的運營。我們的自動化系統無法完全抵禦我們無法控制的事件，例如自然災害、電信故障、惡意軟件、贖金軟件、安全漏洞或網絡安全攻擊。儘管我們已經實施了安全措施，並制定了信息系統災難恢復計劃，但我們不能向投資者保證，這些措施足以防止中斷，或者保險將覆蓋所有損失。大量或重複的網站、預訂系統或電信系統故障可能會降低我們服務的吸引力。

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這些系統的任何中斷都可能導致重要數據和收入的丟失，增加費用，並損害我們的業務。

燃料價格上漲或燃料供應不足將損害我們的業務和盈利能力。

2021年，燃料成本約佔我們總運營費用的30.5%，2021年每加侖平均成本比2020年增加了45.3%，並在2022年第一季度繼續增長。燃料成本的大幅上漲在過去對我們的經營業績產生了負面影響，未來燃料成本的波動可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大影響。

 

飛機燃料的成本和可獲得性都受到世界各地發生的許多經濟和政治因素以及我們無法控制的事件的影響。氣象事件也可能導致燃料供應的短期中斷。飛機燃料供應也受到市場過剩和短缺時期的影響，並受到取暖油、汽油和其他石油產品需求的影響。由於這些事件對飛機燃料價格和可獲得性的影響，我們控制這一成本的能力是有限的，燃料的價格和未來的可獲得性不能有任何程度的確定。由於燃油在我們的營運成本中所佔的比例很高，燃油價格的升幅相對較小，可能會對我們的營運成本造成很大的負面影響。燃料供應短缺或燃油價格上漲可能會導致我們在受影響期間減少服務。

我們已經做出了一個商業決定，不購買金融衍生品，以對衝燃料成本的上漲。這一決定可能會使我們的經營業績更容易受到燃油價格上漲的影響。

勞動力成本增加可能是行業狀況造成的，並可能受到與勞動力相關的中斷的影響。

不包括CARE法案撥款影響的勞動力成本約佔我們2021年總運營成本的33.5%，這是我們最大的費用項目。勞動力成本普遍上升，在當前的經濟環境下，找到合適的人選變得更加困難。

此外，我們有四個僱員羣體(飛行員、空乘人員、航班調度員和維修技術員)，它們都選舉了工會代表。這些羣體約佔我們員工總數的71.0%。

2016年，我們與代表我們飛行員的國際卡車司機兄弟會(International Brotherhood Of Teamsters)達成了集體談判協議。試點協議現在可以修改，各方正在協商新的勞動協議。

2017年，與運輸工人工會就空乘羣體達成的協議獲得批准，並將於2022年修改。我們還與國際卡車司機兄弟會(International Brotherhood Of Teamsters)達成了飛行調度員協議，該協議於2019年5月獲得批准，維修技術人員協議於2021年10月獲得批准。這些協議將影響我們在各自五年合同期限內的成本。

未來與這些或其他工作組的工會合同可能會給我們的勞動力成本帶來額外的壓力。

如果我們將來不能就集體談判協議的條款達成協議，或我們遇到廣泛的員工不滿，我們可能會受到工作拖慢或停工的影響。這些事件中的任何一個都可能對我們的運營和未來的業績產生不利影響。

我們第一個聖汐度假村的成功開發取決於商業和經濟因素，其中一些因素是我們無法控制的。

我們正在佛羅裏達西南部開發一家酒店度假村。在大流行期間暫停施工後，施工於2021年8月重新開始。項目的成功開發將受到建設項目固有的各種風險(如供應鏈問題、成本超支和施工延誤)以及度假者對入住我們酒店和套房的足夠興趣的風險、項目地理位置的可取性、競爭以及開業後運營酒店和相關產品的盈利能力的影響。

我們與Viva Aerobus聯盟的成功將取決於我們是否有能力獲得必要的政府批准和其他因素。

只有交通部授予我們反壟斷豁免權，並且我們獲得墨西哥當局的類似批准，我們才能按計劃實施與Viva Aerobus的聯合聯盟。雖然我們認為我們應該有資格獲得這些批准，但不能保證我們能夠及時獲得這些批准，或者根本不能保證。

我們希望提供這項服務的許多美國機場目前沒有資格提供國際服務。這些機場能否提供這項服務，須視乎機場是否符合國際服務的要求，而這是我們不能保證的。

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在我們的網站上提供國際服務之前，我們需要實施必要的系統，以適應國際旅行，並滿足美國和墨西哥提出的各種要求。我們不能保證這些要求會及時得到滿足，以滿足預期推出的這些服務。

對於由Viva Aerobus運營的墨西哥航線，我們將依靠它們為我們的客户提供我們的客户在乘坐我們的航空公司旅行時所期望的高質量的飛行體驗。否則，聯合聯盟的成功和我們的聲譽可能會受到影響。

增税可能會影響對我們服務的需求。

2022年，國會可能會考慮立法，增加聯邦消費税(FET)和/或對航空旅行徵收的一項或多項其他政府費用。通過提高向乘客收取的總體價格，任何額外的税收或費用都可能減少航空旅行的需求，或迫使航空公司降低票價以維持需求。與其他航空公司相比，增加每位乘客的税費對載客率的影響可能更大，因為我們較低的票價旨在刺激對我們服務的需求。

聯邦航空局的限制可能會影響我們未來的增長能力。

與所有航空公司一樣，美國聯邦航空局必須批准所有飛機和城市加入我們的運營規格。儘管目前沒有任何限制，但美國聯邦航空局未來的限制可能會阻礙我們的增長。

不利的經濟條件可能會對從我們的市場到休閒目的地的旅行產生不利影響。

 

航空業對經濟狀況的變化特別敏感。美國不利的經濟狀況在歷史上推動了旅行模式的變化，並導致休閒旅行的可自由支配支出減少。不利的經濟條件可能會影響我們服務不足的城市到休閒目的地的航空旅行需求。在經濟困難時期，我們可能無法提高價格，以應對燃料成本、勞動力或其他運營成本的增加，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的債務、償債義務和其他承諾可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響，限制我們對經濟或行業變化的反應能力，並阻止我們償還債務和經營業務。

截至2021年12月31日，我們的債務和融資租賃義務扣除相關成本後總計17.4億美元。此外，2021年12月，我們與波音公司簽訂了採購協議，購買50架波音737 MAX飛機，於2023年至2025年交付。這筆債務、波音購買協議以及其他有償債和固定費用義務的承諾可能會：

–使我們更難履行與我們的債務有關的義務，任何未能履行我們的任何債務工具的義務，包括金融和其他限制性契約，都可能導致我們根據管理我們的債務的協議發生違約事件；

–使我們更難履行未來的其他義務，包括我們就當前和未來的飛機購買合同支付購買價款的義務；

–要求我們將很大一部分現金流用於支付債務本金和利息，這將減少通過營運資本、資本支出和其他用途為內部增長提供資金的資金；

–限制我們在規劃或應對業務、競爭環境、立法和行業變化方面的靈活性；

–使我們更容易受到商業、經濟、行業、市場或競爭條件的不利變化以及政府監管的不利變化的影響；

–使我們面臨債務和融資安排的利率和定價上升的風險；

–限制我們進行戰略性收購或利用某些商機；

–使我們在融資安排中面臨更大的不遵守金融和其他限制性公約的風險；

–限制我們獲得額外融資以用於營運資本、資本支出、償債要求、執行我們的業務戰略和其他目的的能力，或在未來籌集股本的能力，並增加此類額外融資的成本；以及

–與我們的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢，這些競爭對手的槓桿率可能不高，或者與現金流相關的債務較少。

此外，我們償還債務的能力將取決於我們未來的表現，這將受到當前經濟狀況以及金融、商業、監管和其他因素的影響。其中許多因素是我們無法控制的，可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。

到期日，或在付款義務加快的情況下，我們可能無法用當時手頭的現金和現金等價物來償還未償債務。在這種情況下，我們將被要求尋找其他資金來源，這些資金來源可能不符合商業上合理的條款，也可能不像我們目前的協議那樣優惠，或者根本沒有。如果我們無法對我們的債務進行再融資，或無法找到其他融資方式來資助我們的運營，我們可能會被要求採取與我們目前的商業慣例或戰略不一致的行動。

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即將宣佈的停止公佈倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)可能會影響我們的融資成本或可獲得性。

我們的浮動利率債務中有很大一部分(截至2021年12月31日的未償還本金為9.275億美元)參考倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)作為確定利率的基準。預計倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)將在2022年底前逐步取消。雖然我們所有基於倫敦銀行同業拆借利率的借款都提供不受懲罰的提前還款，但替代參考利率的性質以及對倫敦銀行間同業拆借利率的潛在變化或其他改革的不確定性可能會對我們所依賴並打算在未來依賴的借款的成本和可用性產生不利影響。

我們的優先擔保定期貸款、優先擔保票據和建築貸款中的契約可能會限制我們開展業務的方式，這可能會影響我們的長期增長潛力。

截至2021年12月31日，我們的定期貸款和高級擔保票據的本金餘額總計6.859億美元，聖汐建築貸款的本金餘額為1.75億美元。貸款協議載有條款，限制我們作出某些有限制的付款，包括派發股息、招致債務或留置權、與他人合併或合併、處置資產、與聯屬公司進行某些交易、從事某些商業活動或作出某些投資。此外，貸款協議包含財務契約，包括要求我們在每個日曆季度末保持最高總槓桿率為5.00：1.00，並保持最低總流動資金金額為3.00億美元。除飛機和飛機發動機、聖汐度假村和某些其他例外情況外，我們已將我們的資產質押以確保定期貸款和高級擔保票據的安全。聖汐度假村承諾獲得3.5億美元的建設貸款協議，為完成度假村的建設提供資金。這將限制我們在這些貸款未償還的情況下獲得由這些質押資產擔保的債務的能力。

這些貸款協議載有各種違約事件(包括未能遵守貸款協議下的契諾)，一旦發生違約事件，貸款人可在不同救濟權的規限下，要求立即支付這些貸款下的所有未償還金額。

由於這些限制性的公約，我們的經營方式可能會受到限制，我們可能無法籌集額外的債務或股本融資，以在困難時期運營或把握新的商機。

任何無法根據合同獲得飛機融資的情況都可能損害我們的機隊增長計劃。

我們通常在購買飛機後通過債務融資來為我們的飛機融資。儘管我們相信債務融資是可以獲得的

對於我們將購買的飛機和波音訂單所需的交付前押金，我們不能保證我們能夠以對我們有吸引力的條款獲得此類融資，或者根本不能。如果我們不能以可接受的條款或根本不能獲得此類融資，我們可能需要修改我們的飛機採購計劃，產生比預期更高的融資成本，或者將我們的現金餘額更多地用於飛機採購，而不是我們目前的預期。

隨着我們艦隊的老化，我們的維護成本可能會增加。

一般來説，飛機的維護成本隨着飛機的老化而增加，而且超過了維護較新飛機的成本。美國聯邦航空局的規定，包括老化飛機適航性指令，要求對老式飛機進行額外的和加強的維護檢查。這些規定可能會直接影響飛機機齡時的檢查頻率，並因飛機或發動機類型的不同而有所不同，具體取決於每架飛機和/或發動機的獨特特性。

此外，我們可能需要遵守未來的任何法律變更、法規或適航指令。我們不能向投資者保證我們的維護成本不會超過我們的預期。

 

我們依賴第三方為我們提供對我們的業務不可或缺的設施、飛機和服務。

我們已與第三方承包商簽訂協議，提供我們運營所需的某些設施和服務，如飛機維修、地面處理、行李服務和售票櫃枱空間。我們依賴他人代我們提供必要的服務，這使我們對成本以及合同服務的效率、及時性和質量的控制變得較少。

我們還依賴波音公司和合同二手飛機的所有者能夠按照已簽署的協議條款及時交付飛機。如果第三方未能履行合同義務，我們計劃在未來開始使用這些飛機的服務可能會受到不利影響。

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我們可能無法維持或增長我們的輔助收入。.

我們的業務戰略包括擴大我們的輔助產品和服務。我們不能保證乘客將來會為我們提供的額外輔助產品和服務付費，也不能保證他們會繼續為我們目前提供的輔助產品和服務付費。監管變化也可能對我們的輔助收入機會產生不利影響。如果不能維持我們的輔助收入，可能會對我們的運營結果、財務狀況和股票價格產生實質性的不利影響。如果我們無法保持和增長這些收入，我們可能無法執行我們的戰略，繼續提供低基本票價，以刺激需求。

如果我們失去關鍵人員的服務，我們的業務可能會受到損害。

 

我們的業務有賴於我們的首席執行官小莫里斯·J·加拉格爾、總裁約翰·雷蒙德以及少數行政管理和運營人員的努力。從2022年6月1日起，加拉格爾將從首席執行官過渡到執行主席，雷蒙德將擔任總裁兼首席執行官。我們目前沒有為加拉格爾先生、雷蒙德先生或任何其他高管提供關鍵人物人壽保險。我們可能很難更換離職的管理層或其他關鍵人員，因此，失去這些人員中的任何一個人的服務都可能損害我們的業務。

與航空公司和旅遊業相關的風險

 

我們的經營業績可能會受到傳染病爆發的影響。

正如新冠肺炎大流行所造成的那樣，傳染性疾病和對傳染的恐懼可能會對航空業產生實質性的不利影響。任何因疾病爆發或其他旅遊忠告而導致的航空客運量普遍下降，即使不適用於我們的市場，也可能會抑制對我們服務的需求。由此導致的客運量下降將損害我們的載客率，可能增加我們的每位乘客的成本，並對我們的經營業績產生不利影響。

航空業競爭激烈，在我們服務不足的市場中，未來的競爭可能會損害我們的業務。

 

航空業競爭激烈。與較大的市場相比，我們定期服務的服務不足的城市傳統上吸引的潛在競爭對手的關注要少得多，而且在我們的大多數小城市市場，我們是唯一為我們的休閒目的地提供直達服務的供應商。如果其他航空公司或新成立的航空公司開始提供往返這些或類似市場的直達服務，或以其他方式瞄準這些或類似市場，直接或間接競爭數量的增加可能會導致我們重新考慮對受影響市場的服務，可能會影響我們的利潤率，或者可能會影響我們未來計劃的服務。

 

未來的恐怖主義行為、此類行為的威脅或美國軍事介入海外的升級可能會對我們的行業產生不利影響。

 

即使不是針對航空業，未來的恐怖主義行為、此類行為的威脅或美國軍事介入海外的升級也可能對航空業產生不利影響。一旦發生恐怖襲擊，旅遊業對旅遊服務的需求可能會大幅減少。這些行為或這些行為所產生的後果可能會損害我們的業務以及航空和旅遊業。如果我們因為參加CRAF計劃而被要求在國家緊急情況下提供飛機，我們的行動將會中斷。

政府法律法規的變化對我們的運營施加了額外的要求和限制，可能會增加我們的運營成本。

航空公司在國內和國際上都受到廣泛的監管和法律合規要求的約束，這涉及到巨大的成本。在過去的幾年裏，美國聯邦航空局發佈了許多與飛機維護和操作有關的指令和其他規定，要求我們招致鉅額支出。聯邦航空局的要求包括老式飛機的退役、較新飛機的機隊整合、安全管理系統、碰撞避免系統、機載風切變避免系統、噪音減少、重量和有效載荷限制、假設平均乘客重量、員工藥物和酒精測試、飛行員和空乘值班時間限制，以及增加對老化飛機進行的檢查和維護程序。遵守這些和其他法律、規則和法規，包括消費者保護領域的新聯邦立法和DOT監管要求，未來的成本是無法預測的，可能會顯著增加我們的業務成本。

在過去的13年裏，交通部對其各種消費者保護法規和政策進行了修訂和擴展。更多的新法規或政策可能會在2022年或之後提出或生效，無論是在交通部的倡議下還是在國會的指示下。我們無法預測任何新的消費者保護規則對我們業務的影響，儘管我們監控潛在裁決的進展。如果交通部認為我們不遵守這些或其他規則或規定，或不遵守交通部實施的聯邦消費者保護法，我們將受到罰款或其他執法行動。

即使我們的做法被發現符合DOT規則，我們也可能會招致為我們的做法辯護的鉅額成本。此外，對機場的聯邦資金和/或機場債券融資可能會受到未來赤字削減立法的影響，

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這可能會導致我們服務的許多機場出現更高的費用、費率和收費。不時有人提出立法建議，在不同程度上重新規管航空業？例如訂明座位的最低尺寸和腿部空間的規定？這些建議如獲採納，可能會對我們的成本造成重大影響。

我們(即我們的航空子公司)和墨西哥航空公司Viva最近向交通部提交了一份聯合申請，要求批准適用於我們和/或Viva在美國和/或Viva可能在美國和墨西哥的地點之間運營的所有航線的全面聯盟協議並獲得反壟斷豁免權。我們和Viva已要求DOT最終批准該聯盟協議，並在2022年7月31日之前頒發反壟斷豁免權，以幫助促進該協議下的服務在2023年第一季度啟用。一些涉及其他運營商的類似申請，DOT處理的時間要長得多，而且不能保證我們提議的時間框架會實現。也不能保證交通部最終會批准該協議並授予反壟斷豁免權。雙方都表示，在沒有反壟斷豁免權的情況下，他們不打算根據協議繼續進行。此外，根據該協議的表現取決於墨西哥監管部門的批准，以及墨西哥是否獲得聯邦航空局國際航空安全評估計劃的1類地位，這是由聯邦航空局和墨西哥政府控制的事項。這些方面中的一個或多個方面的不利結果可能會阻礙我們進入美國-墨西哥市場的計劃，儘管我們在該項目上已經付出了努力和花費，而且還在繼續。

我們預計，在2022年及之後，立法和監管部門對航空運輸業環境影響的關注將會增加，對我們的機隊和運營成本的長期影響可能會很大。過去，美國國會曾提出立法來解決與運輸業相關的氣候變化問題，其中包括一項提案，要求運輸燃料生產商和進口商獲得基於市場的補貼，以抵消其燃料燃燒產生的排放。同樣，就在2021年2月，美國國會提出了一項立法，以激勵可持續航空燃料(也稱為生物燃料)的生產，並幫助航空業減少排放。2021年9月，拜登政府宣佈計劃在未來幾個月發佈全面的航空氣候行動計劃。根據白宮的聲明，民航排放佔美國整個運輸業排放量的11%。政府採取的其他行政行動旨在實現到2030年將航空排放量減少20%的目標，並釋放到2050年實現航空業零碳的潛力。我們無法預測這項或任何類似的立法是否會在國會獲得通過，或者如果成為法律，它最終將如何適用於我們的運營或航空業。

此外，美國環保署在2016年得出結論，各種飛機目前和預計排放的温室氣體濃度，包括我們和其他航空公司運營的所有飛機，都威脅到公眾健康和福利。這一發現可能是EPA加強對美國商用飛機排放監管的先兆，根據歐盟立法，這一監管已經在歐盟內部的運營中生效。在聯合國專門機構國際民用航空組織(“ICAO”)的主持下通過的具有約束力的國際措施預計將在未來幾年內生效，試點階段將於2021年開始。2021年1月，美國環保署通過了法規，為新設計的飛機設定了與國際民航組織相當的排放標準，立即生效，並於2028年生效，對生產中的飛機設定了相當於國際民航組織排放標準的排放標準。同樣，2021年12月，美國環保署提出了適用於某些類別噴氣發動機(包括航空業常用的發動機)的顆粒物排放標準和測試程序，以取代現有的飛機煙霧標準。這些擬議的標準和程序將與國際民航組織的要求協調一致，並適用於新設計和正在生產的飛機發動機。目前，我們運營的飛機不受這些標準的影響，儘管如上文所述，我們預計航空對環境的影響將受到越來越多的立法和監管關注。這些事態發展和任何應對氣候變化的額外立法或法規都可能增加我們未來做生意的成本，而且這種增加可能是實質性的。

關於飛機重量和平衡、消費者保護、氣候變化、税收和其他影響航空業的問題，無論新要求的來源是立法還是監管，如果我們無法將成本轉嫁給客户或調整運營以抵消新成本，增加的成本將對我們的盈利能力產生不利影響。

現有和擬議的各州勞動法可能會影響我們有效安排和運營航班的能力，因此可能會增加我們的運營成本和責任敞口。

全國各地的各州和地方都在試圖對每天大部分工作時間在空中和在不同的州和司法管轄區的空乘人員和飛行員施加要求，如工資和工時要求、用餐和休息時間以及病假法律。這些要求將給航空公司帶來重大的運營挑戰，因為它們會造成州和地方法律的拼湊，破壞聯邦政府對航空業的放鬆監管，從理論上講，可能會要求航空公司同時遵守與其他司法管轄區的規則和勞動協議條款相沖突的規則。對於聯邦放松管制是否先發制人這些州法律，法院仍然存在分歧，國會也沒有解決這個問題。這對機組人員配備、薪酬和日程安排技術的影響可能會增加我們的業務成本，並可能使某些航線的成本過高。機組人員已經在多個州對航空公司提起集體訴訟，結果各不相同，在許多情況下，這些結果都被上訴。我們在加利福尼亞州被一名空乘人員起訴，要求對涉及這些問題的索賠進行集體訴訟。這類訴訟的辯護成本很高，可能會給任何航空公司帶來相當大的責任敞口。

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航空公司經常受到非其所能控制的因素的影響，包括空中交通擠塞、天氣狀況、增加的安全措施，以及對任何特定市場的需求減少，這些因素中的任何一項都可能損害我們的經營業績和財務狀況。

 

與其他航空公司一樣，我們也會受到一些非我們所能控制的因素所導致的延誤，包括機場和途中的空中交通擠塞、惡劣的天氣情況、加強的保安措施，以及疾病的爆發。延誤會讓乘客感到沮喪，增加成本，這反過來可能會影響盈利能力。在霧、雪、雨、風暴或其他不利天氣條件下，航班可能被取消或嚴重延誤。由於天氣狀況、交通管制問題和安全漏洞導致的取消或延誤可能會損害我們的運營業績和財務狀況。

我們大部分定期航班的目的地或始發地為拉斯維加斯、奧蘭多、鳳凰城、坦帕/聖彼得堡、洛杉磯、蓬塔戈爾達或德斯汀。任何導致前往上述一個或多個市場或我們其他休閒目的地的航空運輸需求減少的情況，都可能損害我們的業務，例如當地經濟狀況的不利變化、公眾對特定城市的負面看法、價格大幅上漲，或者未來恐怖襲擊或自然災害的影響。

與我們的股票價格相關的風險

我們普通股的市場價格可能會波動，這可能會導致對我們股票的投資價值下降。

我們普通股的市場價格可能會因各種因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

–流行病和其他傳染病對航空旅行的影響以及任何影響航空旅行的相關政府限制

–燃料價格波動，以及經濟和地緣政治因素以及全球石油供應和消費對燃料可獲得性的影響

–關於我們的競爭對手、新的市場進入者、航空業或總體經濟的公告

–我們或我們的競爭對手的戰略行動，如收購或重組

–有關我們的飛機或我們運營的飛機類型的安全的媒體報道和出版物

–新的監管聲明和監管指南的變化

–關於我們業務戰略的公告

–隨着我們繼續向我們的網絡添加更多的城市，我們在未來能夠像市場預期的那樣快速地增長服務

–一般和特定行業的經濟狀況

–證券分析師對財務估計或建議的改變

–持有大量股份的投資者大量出售我們的普通股或採取其他行動

–我們普通股的增發

–人工成本或工作行動

–一般市況

股票市場總體上經歷了大幅波動，而這些波動往往與特定公司的經營業績無關。這些類型的廣泛市場波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。

 

在過去，股東有時會在證券市場價格波動後對公司提起證券集體訴訟。雖然我們有保險來賠償這些索賠，但這些訴訟或類似的訴訟可能會導致鉅額費用，分散管理層的注意力和資源，並損害我們的業務或運營結果。

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其他公司可能很難收購我們，即使這樣做會讓我們的股東受益，因為我們的公司章程和章程以及內華達州法律的規定。

 

我們公司章程、公司章程和內華達州法律中的條款可能會使其他公司更難收購我們，即使這樣做會讓我們的股東受益。我們的公司章程和章程除其他規定外，還包含以下條款，這些條款可能會阻止第三方收購我公司：

 

–須提交股東會議的事項的預先通知程序

–對誰可以召開股東大會的限制

–我們的董事會有能力在沒有股東投票的情況下發行最多500萬股優先股

我們還受內華達州法律條款的約束，該條款禁止我們與任何“利益股東”進行任何業務合併，這通常意味着，實益擁有我們10%或更多股份的股東在成為利益股東之日之後的一段時間內不能收購我們，除非滿足各種條件，如我們的董事會和股東批准交易。

 

根據美國法律和交通部的規定，我們必須始終處於美國公民的實際控制之下。根據法律，我們的總裁/首席執行官以及至少三分之二的董事會和其他管理人員必須是美國公民，我們有表決權的股票中不得超過25%由非美國公民擁有或控制(儘管符合DOT的政策，但我們的總體外國經濟所有權可能高達49%)。任何這些限制，以及DOT事先批准的要求，都可能產生推遲或阻止控制權變化的效果。

我們的公司章程和章程包括限制非美國公民投票的條款。

為了遵守聯邦法律對外資擁有美國航空公司的限制，我們的公司章程和章程限制非美國公民對我們股本的投票權。聯邦法律目前施加的限制要求我們的股票不超過25%由非美國公民直接或間接投票，我們的總統和至少三分之二的董事會成員必須是美國公民。我們的章程規定，我們股本中的任何股份都不能由非美國公民投票或在非美國公民的指示下投票，除非這些股票在單獨的股票記錄上登記，我們稱之為外國股票記錄。我們的章程進一步規定，如果登記的金額超過聯邦法律規定的外資持股限制，我們股本中的任何股份都不會登記在外國股票記錄上。外國股票記錄的註冊是根據我們收到書面註冊請求的日期按時間順序進行的。只有在所有非美國公民的共同所有權不違反這些要求的情況下，非美國公民才能擁有和投票持有我們普通股的股份。

 

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1B項。未解決的員工意見

 

沒有。

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項目2.屬性

 

飛機

 

下表彙總了截至2021年12月31日我們的在役飛機總數：

 

飛機型號						在役飛機數量						座位容量 (每架飛機)						年齡範圍(年)						平均年齡 以年為單位
空中客車A319						35						156						15-18						16.4
空中客車A320						73						177/180/186						3-24						14
飛機總數						108

 

地面設施

 

我們在大多數休閒目的地和我們服務的其他幾個機場租用設施。我們對航站樓旅客服務設施(包括售票櫃枱和登機口空間，以及運營支持區域)的租賃期限一般從每月到幾年不等，通常可以在30至90天的通知後終止。我們還在我們服務的每個機場簽訂了使用協議，規定非獨家使用跑道、滑行道和其他設施。根據這些協議，着陸費是根據飛機的着陸次數和重量計算的。

以下詳細説明瞭截至2022年2月14日我們用作運營基地的機場位置：

機場

位置

阿什維爾地區機場

北卡羅來納州弗萊徹

奧斯汀-伯格斯特羅姆國際機場

德克薩斯州奧斯汀

貝靈漢國際機場

貝靈漢，華盛頓州

辛辛那提/北肯塔基國際機場

肯塔基州希伯倫

得梅因國際機場

愛荷華州得梅因

戴斯丁-沃爾頓堡海灘機場

佛羅裏達州德斯廷

英國“金融時報”勞德代爾-好萊塢國際機場

英國“金融時報”佛羅裏達州勞德代爾

傑拉爾德·R·福特國際機場

密歇根州大急流城

印第安納波利斯國際機場

印第安納州印第安納波利斯

利哈伊谷國際機場

賓夕法尼亞州艾倫敦

洛杉磯國際機場

加利福尼亞州洛杉磯

哈里·裏德國際機場

內華達州拉斯維加斯

麥基·泰森機場

田納西州諾克斯維爾

納什維爾國際機場

田納西州納什維爾

奧蘭多桑福德國際機場

佛羅裏達州桑福德

鳳凰城-梅薩門户機場

亞利桑那州梅薩

匹茲堡國際機場

賓夕法尼亞州匹茲堡

蓬塔戈爾達機場

佛羅裏達州蓬塔戈爾達(Punta Gorda)

薩拉索塔·布拉登頓國際機場

佛羅裏達州薩拉索塔

薩凡納/希爾頓海德國際機場

薩凡納，佐治亞州

聖彼得堡-克利爾沃特國際機場

佛羅裏達州聖彼得堡

我們計劃在2022年期間在密歇根州弗林特的畢曉普國際機場和威斯康星州阿普爾頓的阿普爾頓國際機場開設基地。

我們相信，在我們服務的所有機場，我們有足夠的登機口空間用於目前和目前正在考慮的未來運營。

我們在作戰基地使用租用的設施進行線路維護、飛機通宵停放和其他作戰支持。我們在哈里里德國際機場(拉斯維加斯)，納什維爾國際機場，

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奧蘭多桑福德國際機場、鳳凰城-梅薩門機場、蓬塔戈爾達機場、薩拉索塔馬納蒂機場、薩凡納/希爾頓海德國際機場、辛辛那提/北肯塔基州國際機場和聖彼得堡-克利爾沃特國際機場為我們的主要線路維護業務提供服務。我們還在拉斯維加斯、奧蘭多·桑福德、聖彼得堡-克利爾沃特、蓬塔戈爾達和鳳凰城-梅薩租用或擁有倉庫空間，以存放飛機零部件和用品。

我們的主要公司辦公室位於拉斯維加斯，在那裏我們擁有大約11英畝的房產，其中包括大約211,000平方英尺的辦公空間。

我們還在拉斯維加斯和佛羅裏達州租賃和/或擁有其他設施，約有35萬平方英尺的空間用於培訓和其他企業用途。這些租約在2022年至2036年之間到期。.

聖汐度假村

我們在佛羅裏達州夏洛特港的港口擁有大約24英畝土地，用於建設聖汐度假村-夏洛特港。2021年11月，我們收購了佛羅裏達州蘇西湖的一座辦公樓，供聖汐管理公司使用。此外，我們在佛羅裏達州蘇西湖擁有一個佔地156英畝的高爾夫球場。

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項目3.法律訴訟

我們受到某些法律和行政行為的約束，我們認為這是我們商業活動的常規行為。我們相信，任何懸而未決的法律或行政事項的最終結果不會對我們的財務狀況、流動性或經營結果產生實質性的不利影響。

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項目4.礦山安全信息披露

 

不適用。

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第二部分

項目5.登記人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

 

我們普通股的市場

我們的普通股在納斯達克全球精選市場(代碼：ALGT)上市。2022年2月14日，我們普通股的最後售價為每股172.33美元。下表列出了我們普通股在所指時期的最高和最低銷售價格範圍。

期間						高						低
2021
第一季度						$	271.29					$	172.91
第二季度						255.76						187.09
第三季度						215.48						171.53
第四季度						206.40						163.60
2020
第一季度						$	180.20					$	60.06
第二季度						139.68						63.50
第三季度						144.87						100.10
第四季度						190.51						112.71

截至2022年2月14日，共有175名普通股持有者登記在冊。由於我們的許多股票是由經紀商和其他機構代表股東持有的，我們無法估計受益持有人的總數。

根據股權補償計劃授權發行的證券

下表提供了截至2021年12月31日根據我們的股權補償計劃收購股權證券的期權、認股權證和其他權利的信息：

行使未償還期權、認股權證及權利時將發行的證券數目

未償還期權、權證和權利的加權平均行權價

股權補償計劃下未來可供發行的證券數量(2)

證券持有人批准的股權補償計劃(1)

—

不適用

240,792

(1)在未經證券持有人批准的任何股權補償計劃下，不得發行任何證券。

(2)我們的2016長期激勵計劃採用了可替代比率，即全價值獎勵(如限制性股票授予或限制性股票單位授予)將在計劃限制範圍內按其數量的兩倍計算。因此，根據2016年長期激勵計劃，最多剩餘120,396股限制性股票供未來發行。

股利政策

我們從2015年到2020年第一季度支付了季度股息，當時我們在疫情爆發時暫停了所有現金股息。此外，關於我們與財政部達成的薪資支持計劃協議，我們必須遵守CARE法案、PSP延期法案和PSP3的相關條款，包括在2022年9月30日之前禁止回購普通股和支付現金股息的條款。因此，自2020年第一季度宣佈並支付季度股息以來，我們一直沒有支付任何股息。

我們對股票證券的回購

 

我們同意在2022年9月30日之前不回購股票，因為我們接受了工資支持計劃協議下的財務支持。

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股價表現圖

下圖將我們普通股的累計股東總回報與納斯達克綜合指數和美國運通航空指數自2016年12月31日以來的累計總回報進行了比較。該圖假設在2016年12月31日，我們普通股和每個指數的投資價值為100美元，所有股息都進行了再投資。所展示的歷史時期的股價表現並不一定預示着未來的結果。

						12/31/2016						12/31/2017						12/31/2018						12/31/2019						12/31/2020						12/31/2021
ALGT						$	100.00					$	94.68					$	63.59					$	109.64					$	119.19					$	117.87
納斯達克綜合指數						100.00						128.24						123.26						166.68						239.42						290.63
美國運通航空指數						100.00						105.23						81.71						99.10						74.87						73.57

 

除非我們特別通過引用將本10-K表格年度報告納入根據1933年證券法或1934年證券交易法提交的任何文件中，否則股價表現圖表不應被視為通過引用方式併入該信息的任何一般聲明，並且不應被視為根據此類法案提交的文件。

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項目6.精選財務數據

			截至12月31日的年度，																		百分比變化(5)
經營統計(未經審計)：			2021						2020						2019						YoY						Yo2Y
總系統統計信息：
乘客			13,637,405						8,623,984						15,012,149						58.1%						(9.2)%
可用座位里程(ASM)(千)			17,490,571						13,125,533						16,174,240						33.3						8.1
每台ASM的運營費用(CASM)(美分)(1)			8.26						9.68						9.13						(14.7)						(9.5)
每ASM燃料費用(美分)			2.52						1.69						2.65						49.1						(4.9)
運營CASM，不包括燃料(美分)(1)			5.74						7.99						6.48						(28.2)						(11.4)
每加侖燃料的ASM			85.4						87.8						82.3						(2.7)						3.7
出發的航班			117,047						87,955						110,542						33.1						5.9
營業時間			264,628						196,849						248,513						34.4						6.5
平均舞臺長度(英里)			856						862						855						(0.7)						0.1
期間平均營運飛機數目			103.0						97.4						85.6						5.7						20.3
每架飛機每天平均停機小時數			7.0						5.9						8.0						18.6						(12.5)
期末相當於全職僱員的人數			4,458						3,863						4,363						15.4						2.2
燃料加侖消耗量(千)			204,689						149,479						196,442						36.9						4.2
每加侖平均燃油成本			$	2.15					$	1.48					$	2.18					45.3						(1.4)
計劃服務統計信息：
乘客			13,509,544						8,553,623						14,823,267						57.9						(8.9)
營收客運里程(RPM)(千)			11,963,715						7,626,470						13,038,003						56.9						(8.2)
可用座位里程(ASM)(千)			17,027,902						12,814,080						15,545,818						32.9						9.5
負荷率			70.3		%				59.5		%				83.9		%				10.8						(13.6)
出發的航班			113,121						85,276						105,690						32.7						7.0
營業時間			256,991						191,732						238,361						34.0						7.8
每次出發的平均座位數			174.2						172.8						171.1						0.8						1.8
收益率(分)(3)			6.61						5.88						7.00						12.4						(5.6)
每ASM乘客總收入(TRASM)(美分)(2)			9.78						7.40						11.28						32.2						(13.3)
平均票價-定期服務(4)			$	58.50					$	52.45					$	61.58					11.5						(5.0)
平均票價-與航空有關的收費(4)			$	58.33					$	53.02					$	51.96					10.0						12.3
平均票價-第三方產品			$	6.40					$	5.43					$	4.72					17.9						35.6
平均票價-總計			$	123.24					$	110.91					$	118.26					11.1						4.2
平均舞臺長度(英里)			862						867						859						(0.6)						0.3
燃料加侖消耗量(千)			198,891						145,528						188,596						36.7						5.5
每加侖平均燃油成本			$	2.13					$	1.48					$	2.18					43.9						(2.3)
租車天數已售出			1,361,123						1,132,173						1,921,930						20.2						(29.2)
已售出酒店客房間夜量			261,158						199,059						415,593						31.2						(37.2)
期間通過網站銷售的百分比			94.7		%				93.1		%				93.3		%				1.6						1.5

(1)			包括2020年和2021年特殊項目的影響。
(2)			該指標的各個組成部分與ASM沒有直接關聯。這些數字是在每個ASM的基礎上提供的，以便與航空公司在每個ASM基礎上報告的成本和收入進行比較。
(3)			定義為定期服務收入除以收入乘客里程。
(4)			反映了在我們的預訂路徑中定期服務和與航空相關的費用之間的乘客收入分配。
(5)			除負載率和通過網站銷售的百分比外，這是一個百分點的變化。

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本節和本年度報告其他部分使用的下列術語的含義如下：

 

“可用座位里程” or “ASM“表示可供乘客使用的座位數乘以座位飛行里程數。

 

“每加侖平均燃油成本代表我們整個系統的飛機燃油總費用除以我們整個系統消耗的燃油加侖總數。

 

“平均舞臺長度“表示每一次飛行的平均里程數。

“營業時間”表示飛機提供收入服務的小時數，從登機口離開時間到登機口到達目的地的時間。

“負荷率“表示已利用的飛機座位容量百分比(收入乘客里程除以可用座位里程)。

“每個ASM的運營費用” or “CASM“代表運營費用除以系統總可用座位里程。

 

“操作CASM，不包括燃料代表運營費用，減去飛機燃油費用，除以系統總可用座位里程。這一統計數據使管理層和投資者能夠在沒有燃油價格波動的情況下衡量和監控我們的性價比。燃料的成本和可獲得性都受到許多經濟和政治因素的影響，因此不是我們所能控制的。

 

“乘客“表示在所有航段上飛行的乘客總數。

 

“營收客運里程” or “RPM”表示收入乘客的飛行里程數。

 

“每ASM的乘客總收入”或“TRASM”代表乘客總收入除以定期服務可用座位里程。

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項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

 

以下討論和分析介紹了在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內對我們的運營結果產生重大影響的因素。除非另有明確説明，否則有關2019年的討論和分析以及我們2020年業績與2019年業績的比較，請參閲我們截至2020年12月31日年度的Form 10-K年度報告，在第二部分項目7，管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析。我們還討論了截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況。投資者應該結合我們的合併財務報表(包括其附註)閲讀這一討論，這些報表出現在本年度報告的其他地方。本討論和分析包含前瞻性陳述。有關與這些陳述相關的不確定性、風險和假設的討論，請參閲本年度報告10-K表格開頭題為“有關前瞻性陳述的披露”的章節。

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2021年亮點

2021年繼續受到新冠肺炎大流行的影響導致整個行業的負載率降低和高於正常水平的取消。儘管面臨COVID挑戰，本年度的亮點包括：

–擴大了網絡，增加了111條新航線和8個新城市，截至2021年12月31日，總航線和服務城市分別達到608條和133個

–在增加波音737 MAX飛機後，要添加到網絡中的潛在增量航線列表將超過1400條

–Alciant World Mastercard連續第三年當選《今日美國》讀者選擇最佳航空公司聯合品牌信用卡

–在大流行損失後，2021年第二季度、第三季度和第四季度報告的盈利能力

–為數不多的幾家國內航空公司實現盈利的航空公司之一

–2021年第二季度成功完成股權發行，獲得3.351億美元現金

–宣佈與Viva Aerobus達成完全整合的商業聯盟協議的計劃

–與波音公司達成協議，購買50架737 MAX飛機，採用CFM LEAP 1-B發動機，2023年年中開始交付

–在第三季度推出了Allways Rewards非信用卡忠誠度計劃，2021年底擁有近1300萬會員

–年底後與施耐德電氣合作，幫助開發ESG計劃。

–入選福布斯2021年美國多元化最佳僱主排行榜

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飛機

作戰艦隊

下表列出了截至指定日期我們正在使用和運營的飛機的數量和類型。截至2021年12月31日，我們機隊中的所有飛機均歸我們所有，表中腳註中註明的除外：

			截止到十二月三十一號，
			2021						2020						2019
A320(1)(2)			73						61						54
A319(3)			35						34						37
總計			108						95						91

(1)不包括截至2021年12月31日我們已收到且截至該日尚未投入使用的9架飛機。在這9架飛機中，有2架飛機是通過運營租賃獲得的，4架是通過融資租賃獲得的。

(2)包括截至2021年12月31日的11架融資租賃飛機和11架運營租賃飛機。

(3)包括截至2021年12月31日運營租賃的四架飛機。

截至2021年12月31日，我們簽訂了51架飛機的遠期採購協議，預計2022年交付一架，2023年交付10架，之後再交付10架。此外，我們還為預計將於2022年交付的9架飛機的租賃提供融資。有關我們機隊的更多詳細信息，請參閲第I部分-項目2.屬性。我們一直在機會主義的基礎上考慮飛機採購。

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網絡

 

我們通過優化航班時刻表來管理運力和航線擴展，以更好地滿足某些市場的需求。我們不斷調整我們的網絡，增加新的市場和航線，將頻率調整到現有市場，並退出表現不佳的市場，因為我們尋求在我們服務的每條航線上實現並保持盈利。

截至2022年2月14日，包括最近的服務公告在內，我們在43個州的132個城市的615條航線上出售座位。這包括我們在2022年2月14日之前發佈的最新公告。

下表顯示截至指定日期的休閒目的地和服務城市的數量(包括季節性服務的城市)：

			截止到十二月三十一號，
			2021						2020						2019
休閒目的地			33						28						27
始發城市			99						96						97
城市總數			132						124						124
總路線數			595						497						466

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趨勢

新冠肺炎

新冠肺炎疫情對我們截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度運營業績產生了重大影響，而且這種影響可能會持續到未來。我們相信，在可預見的未來，需求將繼續波動，以應對新冠肺炎病例的波動、病毒變異、住院、死亡、治療效果、疫苗的可獲得性、疾控中心的建議以及政府的限制。

儘管面臨疫情和航空業的挑戰，自2021年初到2021年12月31日，我們已經宣佈了111條新航線和8個新城市的服務，即n包括季節性和臨時性路線。我們將繼續管理產能以滿足需求，我們認為這是我們商業模式的核心優勢。

波音協議

2021年12月，我們與波音公司簽署了一項協議，購買50架新制造的737MAX飛機，計劃於2023年至2025年交付，並有權再購買50架737。我們相信，此次購買新飛機是對我們基於以下目的的低成本戰略的補充：我們打算保留飛機的所有權，折舊使用壽命更長，使用這些新飛機預計節省的燃料和運營可靠性。

生長

我們計劃繼續擴大我們的機隊和航線網絡，自2021年1月1日以來，我們已經簽署了購買69架增量飛機的協議，其中60架尚未交付，截至2022年2月14日。我們未來的盈利能力將受到我們增長計劃成功與否的影響。

運營

不可控和可控因素導致從2021年第二季度開始的取消數量高於正常水平，並導致非正常運營成本增加。不可控因素包括勞動力短缺、天氣、TSA普遍延誤，特別是在較小的機場，機場過度擁擠和供應鏈中斷。可控問題涉及到我們運營的各個方面，因為我們不得不重新調整，以提供高峯運力，同時也面臨如上所述的一些外部問題。我們認為這些問題不是Alciant獨有的，也不是系統性的。除了機票價格外，我們的非正常運營成本也受到我們補償乘客不便的政策的影響，我們認為這是其他航空公司在取消航班時提供的獨特和遞增的服務。

我們正在逐步投資於我們的運營，試圖改善業績，這可能會在短期內給單位成本帶來壓力。然而，如果這些問題持續存在，我們的聲譽可能會受到損害，非正規業務的成本可能會更高。

工會談判

與我們飛行員的集體談判協議目前是可以修改的，各方已經開始討論這個工作組新的勞動協議的條款。任何新的集體談判協議的條款都將在合同期內影響我們的成本。

飛機燃油

燃料價格是不穩定的，因為它受到許多我們既無法控制也無法預測的經濟和地緣政治因素的影響。燃料成本的大幅增加可能會對我們的經營業績和盈利能力產生重大影響。我們沒有尋求使用金融衍生品來對衝燃油價格波動帶來的風險敞口，未來也沒有任何這樣做的計劃。

聘請施耐德電氣擔任ESG顧問

我們與施耐德電氣簽訂了為期三年的合作伙伴關係，以幫助我們制定環境、社會和治理(ESG)計劃，包括：

–通過重要性評估確定相關ESG主題並確定其優先順序

–建立ESG目標和環境目標實現計劃

–參考全球報告倡議(GRI)和可持續發展會計準則委員會(SASB)框架制定首份ESG報告

–提供範圍1、2和3温室氣體(GHG)排放的持續碳排放報告

–支持圍繞我們ESG計劃的溝通工作

萬歲空中客車聯盟

2021年12月，我們宣佈計劃與Viva Aerobus達成全面整合的商業聯盟協議，旨在擴大我們在美國和墨西哥市場之間的直達休閒航空旅行選擇。我們和萬歲航空公司

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向交通部提交了一份聯合申請，要求批准這一聯盟並獲得反壟斷豁免權。這些交易還需要墨西哥聯邦經濟競爭委員會的批准。

我們和Viva Aerobus目前預計將在2023年第一季度開始根據聯盟提供航班，等待政府批准申請。

聖汐度假村

2021年8月，我們在佛羅裏達州西南部重新開始建設聖汐度假村。2021年10月，我們與Castlelake L.P.的附屬公司簽訂了一項信貸協議，為剩餘建設成本提供至多3.5億美元的資金。有了這筆資金，我們預計度假村將於2023年初開放。

我們的運營費用

以下是我們的運營費用行項目中包含的項目的簡要説明。

飛機燃油費用包括飛機燃油成本、燃油税、飛機進場費和機場燃油流量、儲存或通過費用。

 

薪資和福利費用包括工資、薪金和員工獎金、飛行人員的銷售佣金，以及與員工福利計劃相關的費用、與股權授予相關的股票薪酬費用以及僱主工資税。CARE法案的員工留用税抵免被記錄為薪資和福利費用的抵銷。

車站運營費用包括機場使用或租賃機場設施的費用，以及第三方供應商收取的地勤服務費、小賣費、不定期運營費用和其他相關服務費用。

折舊和攤銷費用包括所有自有固定資產和與融資租賃有關的資產的折舊，包括飛機和發動機。還包括我們空中客車A320系列飛機和發動機的主要維護費用的攤銷，這些費用按照遞延會計方法資本化，並作為折舊和攤銷費用的一個組成部分攤銷，直至下一次預定的重大維護活動。

 

維護和維修費用包括維護我們飛機所需的所有零部件、材料和備件。還包括第三方供應商進行維修的費用。

銷售和營銷費用包括與銷售定期服務相關的所有廣告、促銷費用、贊助、旅行社佣金以及借記卡和信用卡處理費，以及與航空相關的輔助費用。

 

飛機租賃費用包括根據與第三方的運營租賃租賃飛機的成本，以及可能因運營中斷而外包的分服務成本。

 

其他費用包括機組人員和地面人員的差旅和培訓費用、設施租賃費用、專業費用、個人財產税、信息技術諮詢、非航空公司計劃的非工資費用(包括聖汐度假村-夏洛特港以及現已停產的Alciant不間斷家庭娛樂中心和Teesnap)、乘客責任保險、飛機機身保險以及不包括員工福利保險的所有其他保險單。此外，這項費用包括處置飛機和其他設備的損失，以及上述其他項目未包括的所有其他行政和運營管理費用。

工資支持計劃撥款確認包括代表直接撥款的政府工資支持部分，並在損益表上被確認為對運營費用的貸記。

特別費用包括2020年對我們子公司的長期資產(包括聖汐度假村、愛立信不間斷地、Teesnap和對第三方的投資)收取的非現金減值費用，以及其他專門與新冠肺炎相關的費用，包括與終止聖汐度假村夏洛特港貸款協議相關的非經營性特別費用。2021年收取的特別費用包括專門與新冠肺炎相關的費用。有關詳細信息，請參閲合併財務報表附註2。

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行動結果

2021年與2020年相比

2020年期間的行動包括兩個月的大流行前活動和2020年3月至2020年12月期間，這段時間受到大流行的重大影響。下面的2021年和2020年的結果比較應該牢記這一點。

由於我們將2021年的業績與2020年的業績進行比較，反映了由於大流行對航空旅行的影響而導致的不成比例的變化，我們還提供了對2019年業績的某些收入和費用項目的分析，這有助於瞭解我們業績的趨勢。

營業收入

乘客收入。與2020年相比，2021年客運收入增長了75.0%。這一增長主要歸因於2020年新冠肺炎的影響，乘客需求的大幅下降影響了2020年3月至12月的運營。2021年定期服務乘客和平均基本票價分別比2020年上漲57.9%和11.5%。

與2019年相比，客運收入下降了6.2%，這是因為隨着我們繼續從2020年的運力水平恢復運力並擴大我們的航線網絡，定期服務負載率下降13.6個百分點的影響被運力增長9.5%部分抵消。

與2020年相比，2021年航空輔助平均票價上漲了10.0%，與2019年相比上漲了12.3%，比2019年上漲的幅度超過了平均基本票價下降5.0%的影響。這一增長主要是由於捆綁空氣輔助產品的採購率增加所推動的。

第三方產品收入。2021年第三方產品收入比2020年增長86.1%，比2019年增長23.5%。與2020年相比有所增加，主要是因為與大流行初期相比，對租賃汽車和酒店的旅行需求更大。與2019年相比的增長歸因於我們聯合品牌信用卡收入的增長，這抵消了租車天數和酒店客房夜晚的下降。

固定費用合同收入。與2020年相比，2021年固定費用合同收入增長了53.3%。這主要是因為與受疫情影響最大的2020年相比，由於包機活動增加，相關航班增加了37.1%。在2021年期間，臨時包機比2020年的水平增加了181.1%，因為我們受益於三月份的瘋狂，這在2020年沒有發生，因為大流行和整個大學橄欖球賽季的迴歸。

與2019年相比，2021年的固定費用合同收入下降了36.7%，原因是與大流行前相比，對團體包機的需求持續低迷。

其他收入。與2020年相比，2021年其他收入下降了87.6%。減少的原因是我們非航空公司子公司的活動減少，包括2020年關閉家庭娛樂中心和2021年4月出售我們的Teesnap高爾夫管理業務。

運營費用

下表列出了指定期間內每個ASM的運營單位成本(定義為運營CASM)。在沒有燃料價格波動的情況下，不包括每ASM的燃料為管理層和投資者提供了衡量和監測我們的成本表現的能力。燃料的成本和可獲得性都受到許多我們無法控制的經濟和政治因素的影響。

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			截至12月31日的12個月，																		百分比變化
單位成本(以分為單位)			2021						2020						2019						YoY						Yo2Y
飛機燃油			2.52						1.69						2.65						49.1		%				(4.9)		%
薪金和福利			2.77						2.88						2.78						(3.8)						(0.4)
車站運營			1.39						1.10						1.06						26.4						31.1
維護和維修			0.61						0.49						0.57						24.5						7.0
折舊及攤銷			1.04						1.34						0.96						(22.4)						8.3
銷售和市場營銷			0.42						0.33						0.49						27.3						(14.3)
飛機租賃			0.12						0.07						—						71.4						NM
其他			0.47						0.61						0.62						(23.0)						(24.2)
薪資支持計劃授予認可			(1.16)						(1.16)						—						—						NM
特別收費			0.08						2.33						—						(96.6)						NM
CASM			8.26						9.68						9.13						(14.7)						(9.5)
操作CASM，不包括燃料(2)			5.74						7.99						6.48						(28.2)						(11.4)
調整後的CASM(1)			9.12						8.61						9.13						5.9						(0.1)
調整後的CASM，不包括燃料(2)			6.60						6.92						6.48						(4.6)						1.9

(1)調整後的CASM與CASM的對賬：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021												2020
			(單位：百萬)						每ASM(美分)						(單位：百萬)						每ASM(美分)
CASM(美分)									8.26												9.68
添加：
薪資支持計劃的淨收益(3)			$	192.0					1.09						$	165.4					1.26
運營特別收費			(14.0)						(0.08)						(306.3)						(2.33)
獎金應計			(27.1)						(0.15)						—						—
調整後的CASM(美分)									9.12												8.61

(2)不包括飛機燃油費用。

(3)工資支持計劃的淨收益包括工資支持計劃、撥款認可和員工留任税收抵免。

工資和福利支出。與2020年相比，2021年的工資和福利支出增加了1.067億美元，增幅為28.3%。這一增長在很大程度上是由於全職相當於員工的平均數量同比增長了15.4%。這一增長還受到向員工提供自願休假計劃、自願減薪以及暫停2020年大流行早期階段生效的獎金積累的推動。

與2019年相比，工資和福利支出增加了3410萬美元，增長7.6%。這一增長是由全職相當於員工的平均數量增加2.2%和機組人員工資的年度增長推動的。

飛機燃油費用。與2020年同期相比，2021年飛機燃料支出增加了2.184億美元，增幅為98.5%。這一增長是由於從新冠肺炎疫情中恢復過來，出境航班增加了33.1%，導致燃料加侖消耗量增加了36.9%，每加侖平均燃料成本增加了45.3%。

與2019年相比，2021年飛機燃料支出增加了1240萬美元，增幅為2.9%。這主要是由於離境增加了5.9%，導致燃料加侖消耗量增加了4.2%，被每加侖平均燃料成本下降1.4%所抵消。

車站運營費。2021年期間，車站運營費用比2020年增加了9860萬美元，增幅為68.1%，主要原因是離境航班增加了33.1%，與非常規運營相關的成本增加，以及機場和着陸費的增加。

與2019年相比，車站運營費用增加了7190萬美元，增幅為42.0%，原因是出發班次增加了5.9%，與非常規運營相關的成本增加，以及機場費用。2021年的非正常運營成本在很大程度上歸因於COVID的機組人員缺勤，這在2021年12月是最高的。這些缺席導致了

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大量航班取消。除了機票價格外，我們還決定賠償受影響的乘客帶來的不便，這對非常規運營成本的數額有很大影響。由於機組人員COVID缺席而導致的異常高的取消一直持續到2022年初。

折舊和攤銷費用。與2020年相比，2021年的折舊和攤銷費用增加了480萬美元，增幅為2.7%，其中延期大修攤銷增加了290萬美元，因為服役飛機的平均數量增加了5.7%。

與2019年相比，折舊和攤銷費用增長了16.2%，其中延期大修的攤銷增加了59.7%，在此期間服役的飛機平均數量增加了20.3%。

維護和維修費用。與2020年相比，2021年的維護和維修費用增加了4200萬美元，增幅為65.8%。這主要是由於服役飛機的平均數量增加了5.7%，利用率同比增加了18.6%，因為大流行導致2020年運力下降了33.3%。

與2019年相比，維護和維修費用增加了1420萬美元，增幅為15.5%，因為服役飛機數量增加了20.3%，這被兩年來利用率下降12.5%的影響所抵消。

銷售和營銷費用。與2020年相比，2021年的銷售和營銷費用增長了67.2%。2020年，由於大流行，廣告支出從3月份開始被故意削減。由於乘客收入同比增長75.0%，2021年信用卡淨手續費也有所增加。

與2019年相比，由於我們努力更巧妙地部署廣告支出，銷售和營銷費用下降了7.8%。

其他經營費用。由於航班運營同比增加，其他費用同比增加460萬美元，增幅為5.8%。

工資支持計劃授予認可。2021年，我們通過工資支持計劃從美國財政部獲得了總計2.039億美元的資金。在資金用於補償的期間內，直接贈款被確認為我們損益表上的運營費用的貸項。

2020年，我們通過工資支持計劃獲得了1.769億美元的資金。我們確認了1.524億美元的直接贈款，以抵消我們損益表上的運營費用。

特別收費。2021年期間，運營費用中記錄的特別費用為1400萬美元，而2020年為3.063億美元。這些特別費用與新冠肺炎獨一無二的費用有關。2021年的這些費用包括兩個機身和三個發動機的加速退役，某些現有股票獎勵的加速，以及與Alciant不間斷家庭娛樂業務相關的一棟建築的減值損失。2020年錄得的特別費用包括飛機和機身的加速退役、主要發生在我們的非航空公司子公司的減值費用、如果沒有COVID、工資和福利費用以及2020年其他各種費用，我們不太可能在沒有現金節約努力的情況下進行售後回租交易的損失。詳情見合併財務報表附註2。

非營業特別收費。2020年，在非運營費用中記錄了2660萬美元的特別費用。我們在2021年沒有任何非運營特別費用。

所得税費用。2021年和2020年，我們分別錄得4480萬美元的税費(22.8%)，而税收優惠為1.769億美元(49.0%)。2021年22.8%的有效税率不同於21.0%的法定聯邦所得税税率，這主要是由於州所得税和ASU 2016-09年度與股票支付相關的影響。2020年49.0%的有效税率與法定的21.0%的聯邦所得税税率不同，主要是因為CARE法案的税務會計影響，其中包括與充分利用2018年和2019年淨營業虧損相關的9800萬美元的聯邦所得税優惠，以及以早些年適用的35.0%的税率結轉2020年大部分淨營業虧損的能力，以及對遞延税款和州税的重新衡量。

2020年與2019年相比

我們2020年業績與2019年業績的比較包括在截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中的第二部分項目7，即管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析。

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流動性和資本資源

當前流動性

現金、現金等價物和投資證券(短期和長期)從2020年12月31日的6.852億美元增加到2021年12月31日的12億美元。投資證券是指可供出售的高流動性市場證券。

限制性現金是指固定費用合同下的代管資金、代管項目資金和酒店物業為保證房間可用性而要求的信用證的現金抵押品，機場和某些其他方。根據我們的固定費用飛行合同，我們要求我們的客户預付由我們提供的航班費用。預付款代管，直到航班完成，並記錄為限制性現金，相應的金額反映為空中交通負債。

2021年，我們通過工資支持計劃獲得了2.039億美元的援助。

我們在2020年第一季度暫停了股票回購和季度現金股息，作為應對新冠肺炎對我們業務影響的現金節約努力的一部分。關於我們在工資支持計劃下獲得的財務支持，我們同意在2022年9月30日之前不回購股票或支付現金股息。

我們相信，通過我們的現金、現金等價物和短期投資餘額、運營現金流和借款，我們有充足的流動性資源來履行我們目前的合同義務。我們將繼續考慮在機會主義的基礎上通過舉債融資籌集資金。

債務

在不減少相關發行成本的情況下，我們的債務和融資租賃義務餘額從2020年12月31日的16.8億美元增加到2021年12月31日的17.7億美元。在2021年期間，我們借入了3.846億美元，本金支付了3.011億美元，其中包括2021年3月31日到期的高級擔保循環信貸安排的5390萬美元，以及7900萬美元的飛機擔保債務預付款。

現金的來源和用途

經營活動。經營性現金流入主要來自向客户提供航空運輸及相關輔助產品和服務。2021年，我們的運營活動提供了5.382億美元的現金，而2020年為2.346億美元。這一變化主要歸因於淨收入增加3.359億美元。

投資活動。2021年，用於投資活動的現金為5.933億美元，而2020年為3.657億美元。這一變化是由於投資證券購買量(扣除到期日)增加了1.116億美元，以及2021年在我們宣佈的合資聯盟中向交易對手投資5000萬美元的應收票據。此外，2020年有8760萬美元與售後回租交易的收益相關，而2021年沒有此類交易。房地產和設備的購買量同比增加了2560萬美元。

融資活動。2021年融資活動提供的現金為2.855億美元，而2020年為1.646億美元。與去年同期相比的變化主要是由於2021年5月10日完成的股票發行，導致收到了3.351億美元的現金。這被債務活動的淨影響所抵消，因為本金支付和債務發行成本在2021年期間比債務收益多2770萬美元，而2020年債務收益(扣除相關成本後)比本金支付多2.03億美元。此外，2021年沒有股票回購或股息支付，2020年分別有3380萬美元和1140萬美元的此類活動。

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表外安排、承諾和合同義務

 

下表披露了截至2021年12月31日我們的合同現金義務和表外安排以及應付款期限的彙總信息：

合同義務						不到1年						2-3年						4-5年						5年以上						總計
長期債務義務(1)						$	175,892					$	991,921					$	273,526					$	411,696					$	1,853,035
融資租賃義務						45,121						118,361						102,516						451,357						717,355
經營租賃義務						25,781						50,917						36,342						49,317						162,357
飛機購置義務(2)						224,587						1,397,830						305,068						—						1,927,485
合同義務項下的未來付款總額						$	471,381					$	2,559,029					$	717,452					$	912,370					$	4,660,232

 

(1)長期債務(包括可變利息實體)包括預定利息支付，使用截至2021年12月31日的LIBOR利率，不包括債務發行成本。

(2)包括現有采購協議下的飛機和發動機採購義務，這些義務沒有反映在我們的資產負債表上。

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關鍵會計政策和估算

 

對我們財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的合併財務報表為基礎的，這些報表是按照美國公認的會計原則編制的。編制這些財務報表要求我們根據報告期內發生的事件和交易，對財務報表日期的資產和負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露做出影響的估計和判斷。我們的合併財務報表附註3詳細討論了我們的主要會計政策。

關鍵會計政策被定義為反映對本質上不確定事項的重大判斷的政策。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。我們相信，我們的關鍵會計政策僅限於下文所述的政策。

 

親和信用卡計劃

Alciant World Mastercard®由美國銀行發行，通過該卡出售安排積分，並根據一項協議收取對價，該協議於2020年9月修訂，將於2029年到期。根據這一安排，我們確定了以下交付內容：要獎勵的旅遊積分(旅遊部分)、我們品牌的使用和對我們會員名單的訪問，以及某些其他廣告和營銷元素(統稱為營銷部分)。這些可交付物各自單獨核算，根據每種可交付物的相對售價確定協議對價的分配。我們採用一定的管理判斷和估計水平，通過考慮多種輸入和方法來確定每個可交付產品的最佳銷售價格估計，這些輸入和方法包括但不限於獎勵積分的贖回價值、貼現現金流、品牌價值、批量折扣、公佈的售價、將獎勵的積分數量和預計將兑換的積分數量，這些數據和方法包括(但不限於)獎勵積分的贖回價值、貼現現金流、品牌價值、成交量折扣、公佈的售價、獎勵的積分數量和預期兑換的積分數量。

旅行部分的收入根據其相對售價遞延，並在持卡人兑換積分並提供交通服務時確認為預定服務收入。營銷部分的收入被認為是在積分銷售期間賺取的，因此在同一時期確認為第三方產品收入。

長期資產的會計核算

當事件或環境變化顯示，管理層判斷該等資產可能減值，而該等資產估計產生的未貼現現金流少於該等資產的賬面價值時，我們會就營運中使用的長期資產(主要包括物業及設備)記錄減值虧損。在作出此等決定時，吾等採用若干假設，包括但不限於：(I)資產的估計公允價值；及(Ii)基於其他假設(例如(但不限於)資產使用率、平均票價、停靠時間、燃料成本、資產將用於營運的服務年限及估計殘值)而預期由該等資產產生的估計未來現金流量。

在評估我們的飛機的使用壽命和剩餘價值時，我們主要依賴於相同或類似機型的實際經驗、當前和預測的未來市場信息，以及來自其他行業來源的投入。這些估計的後續修訂可能是由於我們飛機的市場價格變化、飛機使用率的變化以及其他機隊事件造成的。如果我們的財產和設備的使用壽命或殘值的估計發生變化，那麼與估計變化相關的折舊費用可能會加速增加。看見附註3關於合併財務報表的進一步細節，請參閲綜合財務報表。

 

飛機維修費用和重大維修延期 

空中客車機身及相關CFM發動機的主要維修費用採用遞延法核算。在這種方法下，重大維修事件的成本被資本化，並作為折舊和攤銷費用的組成部分在下一次預定的重大維修事件之前的估計期間攤銷。下一次重大維護事件的時間是根據包括估計週期、小時和月、所需維護間隔以及相關部件的使用年限/狀況在內的假設進行估計的。這些假設可能會根據預測的飛機利用率變化、政府法規的更新、製造商的維護間隔以及導致損壞的計劃外事件(需要在預定的訪問之前進行重大維護事件)而發生變化。如果下一次維修事件的預計時間發生變化，相關的攤銷期限也將發生變化。

客運收入

尚未飛行的客票的銷售記錄在空中交通負債中。旅客收入在提供交通工具時確認。空中交通責任主要包括銷售未來預定起飛日期的客票，以及可用於支付機票成本的信用憑證。信用憑證通常是由於在合同到期日之前取消旅行而簽發的。

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我們經歷了大量的旅行取消，特別是在2020年大流行的頭幾個月。2020年期間，我們暫停收取更改和取消費用。2020年，我們宣佈，從2020年1月開始，因取消旅行而發放的信用代金券的有效期將從原來的預訂日期延長兩年。此政策適用於2021年6月30日之前發行的信用代金券。從2021年7月1日起，發放的信用代金券的有效期為自最初預訂日期起一年。截至2021年12月31日，信用代金券約佔空中交通負債的22%。相比之下，截至2020年12月31日，這一比例約為72%，而在新冠肺炎大流行爆發之前，這一比例約為8%。

我們估計預計不會在合同到期日之前贖回的信用代金券的金額(“信用代金券損壞”)，並在發行時確認相關的乘客收入。我們的信用憑證破損估計主要基於歷史使用數據、合同期限和由此產生的客户行為。鑑於新冠肺炎疫情對客户行為和機票有效期所做變化的影響，以及變更和取消費用的暫停，我們對將從信用憑證損壞的空中交通責任中確認的乘客收入的估計可能會在未來一段時間內進行調整，因為我們將根據迄今的實際經驗定期審查我們的估計。

有關我們與客票銷售相關的重要會計政策的更多信息，請參閲綜合財務報表附註3。

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最近的會計聲明

請參閲中的相關披露附註3我們的合併財務報表。

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第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

我們受到某些市場風險的影響，包括利率和大宗商品價格(特別是飛機燃料)的變化。如下所述，市場變化的不利影響可能造成潛在損失。敏感性分析沒有考慮這些不利變化可能對整體經濟活動產生的影響，也沒有考慮我們可能採取的額外行動，以減輕我們對這些變化的影響。實際結果可能會有所不同。

飛機燃油

我們的運營結果可能會受到飛機燃料價格和可獲得性變化的重大影響。2021年的飛機燃油費用佔我們總運營費用的30.5%。燃油價格上漲或供應短缺，可能會對我們的運營和經營業績產生實質性影響。根據我們2021年的燃料消耗，假設每加侖燃料的平均價格上漲10%，燃料費用將增加約4490萬美元。我們已經多年沒有對衝燃油價格風險了。

利率

截至2021年12月31日，我們有9.275億美元的可變利率債務，包括當前期限，沒有減少1240萬美元的相關成本。假設利率變化100個基點，2021年期間可變利率債務的利息支出將受到約1030萬美元的影響。

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項目8.財務報表

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獨立註冊會計師事務所報告

致股東和董事會

愛立信旅遊公司：

對合並財務報表的幾點看法

我們審計了Alciant Travel Company及其子公司(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表、截至2021年12月31日的三年期間各年度的相關合並收益表、全面收益表、股東權益和現金流量表以及相關附註(統稱為合併財務報表)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的三年期間每年的運營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。

我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，對公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制進行了審計，我們2022年3月1日的報告對公司財務報告內部控制的有效性發表了無保留意見。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。

預計不會贖回的預估信用憑證

如綜合財務報表附註4所述，截至2021年12月31日，該公司記錄的空中交通負債為3.075億美元，其中6700萬美元與未來旅行的貸方憑證有關。為了應對新冠肺炎疫情，2020年1月1日至2021年6月30日期間為取消的旅行發放的信用代金券的合同期限從原來的預訂日期延長到兩年。截至2021年12月31日的空中交通責任代表未來旅行的信用代金券的價值，減去預計不會在合同到期日之前兑換的信用代金券的金額。預計到期未使用的信用憑證的金額是根據公司信用憑證的歷史使用數據估計的。

我們將評估某些用於確定估計空中交通責任的信用憑證確定為一項重要的審計事項。評估2020年1月1日至2021年6月30日期間為取消的旅行發放的預計到期未使用的信用代金券的估計金額需要審計師做出主觀和具有挑戰性的判斷。管理層對歷史使用數據的假設存在固有的不確定性，這可能與這些信用憑證的未來使用情況不同。

以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們對設計進行了評估，並測試了與公司空中交通責任流程相關的某些內部控制的運行效果，包括與預計到期未使用的信用憑證的估計金額有關的控制。我們評估了

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通過比較預期未來使用量和歷史使用量，本公司對2020年1月1日至2021年6月30日期間發行的預計到期未使用的信用憑證的估計是否合理。我們還評估了公司預計到期未使用的信用憑證的估計金額，方法是將其與我們的預期進行比較，該預期是根據這些信用憑證在2021年12月31日之後實際到期的情況而制定的。

/s/畢馬威會計師事務所

自2016年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

德克薩斯州達拉斯

March 1, 2022

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愛立信旅遊公司

合併資產負債表

(單位為千，份額除外)

			2021年12月31日						2020年12月31日
流動資產
現金和現金等價物			$	363,378					$	152,764
受限現金			37,323						17,555
短期投資			819,478						532,477
應收賬款			62,659						192,215
消耗性零部件、供應品和燃料，扣除準備金6041美元和4323美元			27,500						24,006
預付費用和其他流動資產			28,073						24,616
流動資產總額			1,338,411						943,633
財產和設備(包括來自VIE的84406美元和187 166美元，附註7)，扣除累計折舊696 178美元和598 546美元后的淨額			2,259,507						2,050,311
長期投資			2,231						—
延期大修，扣除累計攤銷75177美元和57022美元后的淨額			146,850						127,463
經營性租賃使用權資產淨額			130,087						115,911
存款及其他資產			113,987						21,607
總資產：			$	3,991,073					$	3,258,925
流動負債
應付帳款			$	43,566					$	34,197
應計負債			162,892						116,093
流動經營租賃負債			19,081						14,313
空中交通責任			307,453						307,508
長期債務和融資租賃債務的當前到期日(包括來自VIE的9000美元和17610美元，附註7)，扣除相關費用7751美元和7527美元			130,053						217,234
流動負債總額			663,045						689,345
長期債務和其他非流動負債
長期債務和融資租賃債務(包括來自VIE的79127美元和135,683美元，附註7)，扣除當前到期日和相關費用15,664美元和15,926美元			1,612,486						1,441,777
遞延所得税			346,137						301,763
非流動經營租賃負債			115,067						102,289
其他非流動負債			30,786						24,388
總負債：			2,767,521						2,559,562
承付款和或有事項(附註14)
股東權益
普通股，面值0.001美元，授權發行100,000,000股；已發行24,763,793股和23,097,737股；2021年和2020年分別發行18,111,381股和16,405,565股			25						23
按成本計算，2021年和2020年的庫存股分別為6652,412股和6692,172股			(638,057)						(646,008)
額外實收資本			692,053						329,753
累計其他綜合損益(淨額)			2,056						(27)
留存收益			1,167,475						1,015,622
總股本：			1,223,552						699,363
總負債和股東權益：			$	3,991,073					$	3,258,925

 

附註是這些合併財務報表的組成部分。

55

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愛立信旅遊公司

合併損益表

(單位為千，每股除外)

 

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020						2019
營業收入：
旅客			$	1,578,436					$	902,187					$	1,682,955
第三方產品			86,487						46,482						70,012
固定費用合同			41,184						26,865						65,057
其他			1,803						14,539						22,941
營業總收入			1,707,910						990,073						1,840,965
運營費用：
工資和福利			484,573						377,825						450,448
飛機燃油			440,235						221,827						427,827
車站運營			243,346						144,771						171,420
維護和維修			105,943						63,895						91,713
折舊及攤銷			181,035						176,267						155,852
銷售和市場營銷			72,742						43,517						78,910
飛機租賃			21,242						9,828						—
其他			83,902						79,277						100,845
薪資支持計劃授予認可			(202,181)						(152,448)						—
特別收費			13,998						306,299						—
總運營費用			1,444,835						1,271,058						1,477,015
營業收入(虧損)			263,075						(280,985)						363,950
其他(收入)支出：
利息收入			(1,814)						(5,509)						(12,523)
利息支出			68,403						60,493						76,801
債務清償損失			71						1,222						3,677
特別收費			—						26,632						—
其他，淨額			(205)						(2,756)						(5,252)
其他費用合計			66,455						80,082						62,703
所得税前收入(虧損)			196,620						(361,067)						301,247
所得税撥備(福利)			44,767						(176,974)						69,130
淨收益(虧損)			$	151,853					$	(184,093)					$	232,117
普通股股東每股收益(虧損)：
基本信息			$	8.69					$	(11.53)					$	14.27
稀釋			$	8.68					$	(11.53)					$	14.26
用於計算的份額：
基本信息			17,212						15,992						16,027
稀釋			17,231						15,992						16,041
宣佈的每股現金股息：			$	—					$	0.70					$	2.80

 

附註是這些合併財務報表的組成部分。

56

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愛立信旅遊公司

綜合全面收益表

(單位：千)

 

			截至十二月三十一日止的年度，
			2020						2020						2019
淨收益(虧損)			$	151,853					$	(184,093)					$	232,117
其他全面收益(虧損)：
可供出售證券(扣除税後)的變動			2,083						(178)						750
外幣折算調整			—						53						9
其他全面收益(虧損)合計			2,083						(125)						759
綜合收益(虧損)總額			$	153,936					$	(184,218)					$	232,876

附註是這些合併財務報表的組成部分。

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愛立信旅遊公司

合併股東權益報表

(單位為千，份額除外)

																					累計
			普普通通												其他內容						其他																		總計
			庫存						帕爾						實繳						全面						留用						財務處						股東的
			傑出的						價值						資本						收益(虧損)						收益						股票						股權
2018年12月31日的餘額			16,183						$	23					$	270,935					$	(661)					$	1,025,061					$	(605,037)					$	690,321
基於股份的薪酬			213						—						18,998						—						—						—						18,998
本公司購回並作為庫存股持有的股份			(132)						—						—						—						—						(18,569)						(18,569)
根據員工購股計劃發行的股票			39						—						—						—						—						6,027						6,027
宣佈的現金股息，每股2.80美元			—						—						—						—						(45,552)						—						(45,552)
其他綜合收益			—						—						—						759						—						—						759
淨收入			—						—						—						—						232,117						—						232,117
新租約標準的累積效力(見附註8)			—						$	—					$	—					$	—					$	(550)					$	—					$	(550)
2019年12月31日的餘額			16,303						$	23					$	289,933					$	98					$	1,211,076					$	(617,579)					$	883,551
基於股份的薪酬			262						—						38,445						—						—						—						38,445
本公司購回並作為庫存股持有的股份			(217)						—						—						—						—						(33,773)						(33,773)
根據員工購股計劃發行的股票			57						—						—						—						—						5,344						5,344
現金股息，每股0.70美元(1)			—						—						—						—						(11,361)						—						(11,361)
其他綜合收益(虧損)			—						—						—						(125)						—						—						(125)
薪資支持計劃認股權證發行			—						—						1,375						—						—						—						1,375
淨虧損			—						—						—						—						(184,093)						—						(184,093)
2020年12月31日的餘額			$	16,405					$	23					$	329,753					$	(27)					$	1,015,622					$	(646,008)					$	699,363
基於股份的薪酬			113						—						27,058						—						—						—						27,058
發行普通股，扣除沒收後的淨額			1,553						2						335,137						—						—						—						335,139
根據員工購股計劃發行的股票			40						—						—						—						—						7,951						7,951
其他綜合收益			—						—						—						2,083						—						—						2,083
薪資支持計劃認股權證發行			—						—						105						—						—						—						105
淨收入			—						—						—						—						151,853						—						151,853
2021年12月31日的餘額			18,111						$	25					$	692,053					$	2,056					$	1,167,475					$	(638,057)					$	1,223,552

(1) 2020年第一季度宣佈並支付的股息是在大流行爆發之前宣佈和支付的。作為接受財政部工資支持計劃福利的一部分，該公司已同意在2022年9月30日之前不支付現金股息。

附註是這些合併財務報表的組成部分。

58

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愛立信旅遊公司

合併現金流量表

(單位：千)

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020						2019
經營活動：
淨收益(虧損)			151,853						$	(184,093)					$	232,117
將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整：
折舊及攤銷			181,035						176,267						155,852
飛機和其他設備處置收益			(3,052)						(1,811)						(8,475)
特別收費			13,998						292,790						—
基於股份的薪酬費用			16,127						19,287						18,226
遞延所得税			43,761						69,344						68,466
其他調整			14,777						19,136						5,521
某些資產和負債的變動：
應收賬款			(14,717)						4,390						10,498
應收税金			143,624						(164,585)						—
預付費用			(4,026)						10,224						(5,483)
應付帳款			10,402						7,016						(2,103)
應計負債			48,060						(26,386)						21,331
空中交通責任			(55)						57,558						37,720
延期大修			(59,747)						(40,352)						(81,133)
其他資產/負債			(3,847)						(4,163)						(10,327)
經營活動提供的淨現金			538,193						234,622						442,210
投資活動：
購買投資證券			(1,248,575)						(686,600)						(436,237)
投資證券到期收益			954,970						504,600						454,813
購置財產和設備，包括資本化利息			(255,537)						(281,159)						(506,845)
售後回租交易收益			—						87,580						—
購買應收票據			(50,000)						—						—
其他投資活動			5,864						9,888						11,806
用於投資活動的淨現金			(593,278)						(365,691)						(476,463)
融資活動：
發行普通股所得款項			335,139						—						—
支付給股東的現金股利(1)			—						(11,361)						(45,552)
發行債務和融資租賃義務所得款項			281,657						427,987						874,936
普通股回購			—						(33,773)						(18,569)
債務本金支付和融資租賃義務			(301,096)						(217,766)						(705,763)
發債成本			(8,287)						(7,203)						(33,333)
其他融資活動			(21,946)						6,719						3,408
融資活動提供的現金淨額			285,467						164,603						75,127
現金、現金等價物和限制性現金的淨變化			230,382						33,534						40,874
期初現金、現金等價物和限制性現金			170,319						136,785						95,911
期末現金、現金等價物和限制性現金			$	400,701					$	170,319					$	136,785
以下項目的現金付款/(收據)：
支付的利息，扣除資本化金額後的淨額			$	43,511					$	48,002					$	65,152
所得税退税			(128,540)						(95,229)						(2,157)
非現金交易的補充披露
收購的使用權(ROU)資產			$	33,260					$	115,082					$	2,510
應計負債中購置的財產和設備			$	17,671					$	19,294					$	25,830
根據融資租賃購買的飛行設備			101,340						27,765						—

(1) 2020年第一季度宣佈並支付的股息是在大流行爆發之前宣佈和支付的。作為接受財政部工資支持計劃福利的一部分，該公司已同意在2022年9月30日之前不支付現金股息。

附註是這些合併財務報表的組成部分。

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愛立信旅遊公司

合併財務報表附註

截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度

Note 1 — 公司的組織機構和業務

 

愛立信旅遊公司(以下簡稱“公司”)是一家休閒旅遊公司，專注於向美國服務不足城市的居民提供旅遊服務和產品。該公司經營着一家低成本、低使用率的客運航空公司，既獨立銷售航空運輸，又捆綁銷售與航空相關的輔助和第三方服務和產品。該公司還提供固定費用飛行安排下的空運，產生其他輔助收入，並經營非航空公司相關實體，包括聖汐度假村和相關高爾夫球場的開發。此前，該公司還運營着Alciant不間斷家庭娛樂中心和Teesnap高爾夫球場管理解決方案。

定期服務和固定費用空運服務的運營利潤率、經濟特徵和生產流程(登機、行李處理和航班服務)都是針對同一類別的客户，並且受到相同的監管環境。因此，該公司相信其航空活動是在一本報告屬於可報告部分，不單獨跟蹤定期服務和固定費用航空運輸服務的費用。該公司的非航空公司相關實體代表單獨的可報告部門，包括聖汐度假村和其他非航空公司活動。有關更多信息，請參閲註釋16。

60

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Note 2 — 新冠肺炎大流行的影響

新冠肺炎的快速傳播以及相關的政府限制、社會疏遠措施和消費者擔憂影響了航班載客量，導致整個航空業前所未有的預訂取消，對新預訂的需求大幅減少。從2020年3月開始，該公司和航空業經歷了航空旅行的嚴重減少，並在一定程度上持續到2021年。在可預見的未來，需求將繼續受到新冠肺炎病例、變種、住院、死亡、治療效果和疫苗可獲得性波動的影響。該公司正在不斷地重新評估航班時刻表，並根據需求趨勢調整運力。

在2020年至2021年期間，國會頒佈了為航空業提供支持的各種立法。這包括2020年3月頒佈的“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)、2020年12月頒佈的“2021年綜合撥款法案”(“薪資支持計劃延期法案”)和2021年3月頒佈的“美國救援計劃法案”(下稱“ARPA”)。2021年1月15日，公司通過其航空公司運營子公司Alciant Air，LLC與財政部簽訂了工資支持計劃延長協議(PSP2)，並收到了$91.8在工資支持計劃延期項下的100萬美元。

2021年4月，該公司收到了$13.8與PSP2相關的額外資金100萬美元，其中包括一筆#美元的貸款1.7百萬美元。作為這些額外資金的代價，公司向庫務署發行了額外的認股權證(“PSP2認股權證”)，以收購924普通股，價格為$179.23每股(以2020年12月24日公司普通股在納斯達克全球精選市場的價格計算)。

PSP2項下的資金專門用於工資、薪金和福利。

2021年4月，公司通過其航空公司運營子公司Alciant Air，LLC根據ARPA與財政部簽訂了工資支持計劃3協議(PSP3)，並獲得了總計$98.4百萬美元。這些資金專門用於工資、薪金和福利。

截至2021年12月31日，薪資支持計劃資金全部使用完畢。

特別收費

下表彙總了2021年和2020年期間記錄的特別費用。

截至2021年12月31日止的年度			航空公司						聖汐度假村						其他非航空公司						總計
運營中			$	13,453					$	—					$	545					$	13,998
非運營			—						—						—						—
特別收費總額			$	13,453					$	—					$	545					$	13,998

關於$的其他詳細信息14.02021年特別費用總額的百萬美元如下：

•$2.5百萬美元的收入來自於加速退休的二機身和三引擎

•$0.5密蘇裏州切斯特菲爾德一棟建築與Alciant不間斷家庭娛樂業務相關的百萬減值損失。

•$10.9100萬美元與某些現有股票獎勵的加速相關。

截至2020年12月31日的年度			航空公司						聖汐度假村						其他非航空公司						總計
運營中			$	141,713					$	137,994					$	26,592					$	306,299
非運營			—						26,632						—						26,632
特別收費總額			$	141,713					$	164,626					$	26,592					$	332,931

關於$的其他詳細信息332.92020年特別費用(運營和非運營)總額的百萬美元如下所示：

•$161.6百萬美元的減值費用，主要發生在我們的非航空公司子公司

•$98.0百萬美元的收入來自於加速退休的八機身和五發動機，銷售損失，回租交易八飛機，以及其他與飛機有關的資產的註銷

•$35.1百萬美元，用於與裁撤職位有關的額外薪金和福利費用，以及與加速某些現有股票獎勵有關的其他非經常性補償費用

•$26.6與終止旨在為聖汐度假村-夏洛特港開發提供資金的貸款協議有關的百萬美元

•$5.0與聖汐度假村暫停建設有關的百萬美元

•$6.6各種非飛機資產和其他各種費用的減記百萬美元

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Note 3 — 重要會計政策摘要

陳述的基礎

隨附的合併財務報表包括Alciant Travel Company及其多數股權運營子公司的賬目。公司在未合併關聯公司的投資，這些投資包括50持股百分比或更少的資產，按權益或成本法核算。所有公司間餘額和交易均已註銷。

按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出影響財務報表和附註中報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。

現金和現金等價物

現金和現金等價物包括原始到期日在三個月或以下的投資和計息工具。此類投資按接近公允價值的成本計價。

受限現金

 

限制性現金是指固定費用合同下的託管資金，以及酒店物業為保證房間可用性而要求的信用證、機場和某些其他方持有的現金抵押品。

應收帳款

應收賬款按接近公允價值的面值列賬。除應收所得税外，應收賬款主要包括信用卡公司與未來旅行機票銷售相關的應付款項。這些應收賬款是短期的，通常在銷售後幾天內結算。根據租車供應商協議中的條款，還有與企業控股公司的佣金相關的應收賬款，以及與固定費用包機協議相關的應收賬款。如認為有必要，本公司會就預計不會收取的金額將費用計入壞賬撥備，而所有呈列年度的結餘均屬無關緊要。

短期和長期投資

 

公司對有價證券的投資被歸類為可供出售，並按公允價值報告，未實現淨收益或(虧損)作為股東權益累計其他全面收益(虧損)的組成部分報告。對於未實現虧損的投資，本公司通過考慮有關該工具的可收回性和當前市場狀況的信息來確定是否存在信用損失。在公佈的這些年裏，沒有出現信貸損失。原始到期日在三個月或以下的投資證券被歸類為現金等價物。原始到期日大於三個月的投資證券根據到期日與資產負債表日期的關係分為短期投資或長期投資。短期投資的到期日小於或等於資產負債表日期的一年，而長期投資的到期日則大於資產負債表日期的一年。

出售投資證券的攤餘成本由特定的確認方法確定，任何已實現的收益或損失都反映在其他(收益)費用中。在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度內，該公司的已實現虧損微乎其微。該公司認為，與債務證券有關的未實現虧損不是暫時的，不打算在攤銷成本可收回之前出售這些證券。

該公司試圖將其現金、現金等價物和投資組合的集中風險降至最低。這是通過分散和限制不同交易對手之間的金額、投資類型和投資於任何單個證券、商業票據或貨幣市場基金的金額來實現的。

消耗性零件、供應品和燃料，淨值

 

消耗性零部件、供應品和燃料庫存採用先進先出法按成本計價。這類存貨在運營中使用時計入費用。消耗性零部件和用品的陳舊津貼是根據殘值和空中客車機隊的平均剩餘使用壽命計算的。消耗性零部件和用品的陳舊津貼為#美元。6.0百萬美元和$4.32021年12月31日和2020年12月31日分別為100萬人。可旋轉飛機零部件庫存包括在財產和設備中。

存款及其他資產

押金和其他資產主要包括機場押金、飛機購買押金、建築貸款協議要求的押金以及公司合資聯盟中交易對手的應收票據。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司還有來自第三方的未付應收賬款，其中12.4百萬美元和$10.9分別為100萬美元，應在資產負債表日期後一年多到期。

62

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經營性租賃使用權資產和負債

本公司確定一項安排在開始時是否為租賃，並就飛機、辦公設施、辦公設備、某些機場和航站樓設施以及具有不可撤銷租賃條款的其他空間和資產訂立租賃協議。某些房地產和物業租賃、飛機租賃和各種其他經營租賃在資產負債表上以租賃負債和使用權(“ROU”)資產計量。機場航站樓租約大多包括固定指數以外的可變租賃費，因此被排除在考慮範圍之外。

ROU資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表定期支付租賃款項的義務。淨收益資產及負債於租賃開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認。租賃付款現值是根據租賃開始時的估計增量借款利率計算的，該利率考慮了最近的債務發行以及其他可獲得的適用市場數據。

租賃付款包括固定付款、基於指數或費率的可變付款、合理確定的購買選項、終止罰款以及《會計準則(ASU)2016-02租賃》(主題842)所要求的其他付款。租賃付款不包括取決於指數或利率、承租人對出租人債務的任何擔保或分配給非租賃組成部分的任何金額以外的可變租賃付款。

租賃條款包括在合理確定將行使選擇權時延長的選擇權。12個月或以下的租賃不計入資產負債表。此外，租賃和非租賃部分被視為房地產協議的單一租賃部分。

財產和設備

 

財產和設備在其估計使用年限減去任何估計殘值後按成本記錄並使用直線法折舊。融資租賃和相關債務項下的財產最初記錄的金額等於根據本公司遞增借款利率計算的未來最低租賃付款的現值，折舊以直線方式記錄，並計入折舊和攤銷費用。主要資產類別的估計使用年限如下所示。

航空器、發動機和相關的可旋轉部件			10-25年
建築物和租賃權的改進			10-25年
裝備			3-10年
計算機硬件和軟件			3-10年

在評估飛機的使用壽命和剩餘價值時，該公司主要依賴於相同或類似機型的實際經驗、當前和預測的未來市場信息以及來自其他行業來源的投入。這些估計的後續修訂可能是由於該公司飛機市場價格的變化、飛機使用率的變化以及其他機隊事件造成的。公司財產和設備的使用年限或剩餘價值估計的變化可能會導致折舊費用的變化。

利息按本公司加權平均借款利率資本化，並在收購/開發的相關資產的預計使用年限內折舊。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的資本化利息為$0.2百萬，$4.1百萬美元和$4.5分別為百萬美元。

軟件資本化

 

在項目的應用開發階段，公司將與計算機軟件採購和開發相關的某些內部和外部成本資本化。公司使用直線法在軟件的預計使用壽命內攤銷這些資本化成本，估計使用壽命通常為三至十年。該公司的未攤銷計算機軟件開發成本為#美元。43.3百萬美元和$42.3分別截至2021年12月31日和2020年12月31日。與計算機軟件有關的攤銷費用為#美元。10.6百萬，$9.6百萬美元和$12.2截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。在實施初期和實施後階段發生的費用在發生時計入費用。

飛機維護和維修費用

 

該公司根據直接費用法核算其空中客車機隊發生的所有非主要維護和維修費用。在這種方法下，飛機的維護和維修費用在發生時計入運營費用。維護和維修成本包括維護公司車隊所需的所有部件、材料和線路維護活動。

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該公司使用遞延法核算其空中客車機身和相關CFM發動機的主要維護費用。根據這種方法，該公司將重大維修事件的成本資本化，這些成本作為折舊和攤銷費用的組成部分在下一次預定的重大維修事件之前的估算期內攤銷。在2021年和2020年間，該公司資本化了23.3百萬美元和$12.8發動機的主要維修費用為百萬美元，相關攤銷費用為#美元21.0百萬美元和$17.6分別為百萬美元。在2021年和2020年間，該公司資本化了39.0百萬美元和$22.6機身的主要維修費用高達數百萬美元。與主要維護成本相關的攤銷費用為#美元。21.1百萬，$19.9百萬美元和$14.9截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。

長期資產減值計量

本公司於營運中使用的長期資產(主要包括物業及設備)錄得減值虧損，當時發生的事件或環境變化顯示，管理層判斷該等資產可能受損，而該等資產估計產生的未貼現未來現金流量少於該等資產的賬面金額。在作出這些決定時，公司使用某些假設，包括但不限於：(I)資產的估計公允價值；以及(Ii)這些資產預期產生的預計未來現金流量，這些假設基於其他假設，如資產利用率、資產將用於運營的服務年限以及估計的殘值。

截至2019年12月31日止年度，本公司並無產生任何減值虧損。

截至2020年12月31日止年度，本公司錄得161.6新冠肺炎造成的百萬美元減值。

截至2021年12月31日止年度，本公司錄得0.5密蘇裏州切斯特菲爾德一棟建築與Alciant不間斷家庭娛樂業務相關的百萬減值損失。

收入確認

客運收入

乘客收入包括定期服務收入、與航空相關的輔助費用以及聯合品牌Alciant World Mastercard®信用卡和公司的非信用卡忠誠度計劃的旅遊積分兑換。

定期服務收入包括公司航線網絡中直達航班產生的機票收入，在提供運輸或機票憑證損壞時確認。不可退還的預定行程在預定航班的日期到期，除非客户提前通知延長日期。為尚未使用的運輸而出售的行程，以及未到期的積分，都包括在空中交通責任中。

與航空相關的輔助費用包括與航班相關的各種服務和產品，如行李費、使用公司網站購買定期服務運輸、提前分配座位以及不包括在基本機票價格中的其他服務。航空相關費用的收入在提供運輸服務時確認。如果客户取消了航班，可以簽發未來航班的代金券，屆時相關收入將在未來航班完成時確認。此外，該公司估計將到期的未使用代金券的價值，並在發行時確認這些收入。

向顧客銷售門票時評估的各種税費由本公司代理收取，並匯給税務機關。這些税費不作為收入計入公司的綜合收益表，在匯入適當的税務機關之前作為負債記錄。

聯合品牌信用卡和忠誠度計劃的旅遊積分兑換收入在下面的親和力信用卡計劃和Allways獎勵忠誠度計劃部分進行了描述。

第三方產品收入

附屬第三方產品收入來自酒店客房、租車和門票景點的銷售，以及與聯合品牌信用卡相關的營銷收入。銷售第三方產品的收入在產品使用時確認，例如購買的酒店房間被佔用的時間。銷售第三方產品的收入是扣除支付給批發供應商的金額、旅行社佣金和交易成本後的淨額。

根據與美國銀行的聯合品牌安排，該公司有各種表現義務，統稱為營銷部分。這些義務包括使用公司的品牌和訪問其成員名單，以及某些其他廣告和營銷元素。在向信用卡持卡人獎勵積分的期間，營銷部分被記錄為第三方產品收入。

固定費用合同收入

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固定費用合同收入包括全年和臨時提供包機服務的協議。固定費用合同收入在提供運輸時確認。

 

其他收入

其他收入來自非航空公司活動以及租賃飛機和發動機。租賃收入在租賃期內按比例確認。

親和信用卡計劃

Alciant World Mastercard®由美國銀行發行，根據一項將於2029年到期的協議，通過該卡出售安排積分並收取對價。根據這一安排，該公司確定了以下交付內容：要獎勵的旅行積分(旅行部分)、公司品牌的使用和對其成員名單的訪問，以及某些其他廣告和營銷元素(統稱為營銷部分)。這些可交付物各自單獨核算，根據每種可交付物的相對售價確定協議對價的分配。該公司採用一定的管理判斷和估計水平，通過考慮多種投入和方法，包括但不限於，獎勵積分的贖回價值、貼現現金流、品牌價值、成交量折扣、公佈的售價、獎勵的積分數量和預期兑換的積分數量，來確定每個可交付產品的最佳銷售價格估計值，這包括但不限於積分兑換價值、貼現現金流、品牌價值、成交量折扣、公佈的售價、獎勵積分和預期兑換積分。

旅行部分的收入根據其相對銷售價格遞延，並在持卡人兑換積分並提供交通工具時確認為乘客收入。營銷部分的收入被認為是在積分銷售期間賺取的，因此在同一時期確認為第三方產品收入。

始終獎勵忠誠度計劃

Alciant的Allways獎勵忠誠度計劃使計劃成員在公司網站上消費的每一美元都能獲得積分。根據這項於2021年8月啟動的計劃，會員將繼續積累積分，直到他們決定兑換積分為止。除了有機會兑換機票、住宿和租車積分外，該計劃還利用Alciant的合作伙伴關係向會員提供額外獎勵，包括體育和現場音樂活動門票和獨家體驗。會員還可以使用Alciant World Mastercard®獲得積分。

在Allways獎勵下，會員將獲得一在Alciant.com上花費的每一美元都會得到積分，而且二支出超過500美元(不含税費)，每美元加分1分。該公司採用遞延收入法，根據獨立的銷售價格對通過該計劃賺取的積分進行核算，並在兑換積分和提供基礎服務時確認收入。

廣告費

 

廣告費在發生的期間內計入費用。廣告費是$31.3百萬，$12.4百萬美元和$29.1截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。2019年，該公司與美國國家橄欖球聯盟(National Football League)的襲擊者(Raiders Of National Football League)就2020年開放的拉斯維加斯職業足球場簽訂了冠名權協議。預付款和其他相關廣告費用從2020年年中開始，並將持續到本協議期限。

每股收益

 

基本每股收益和稀釋後每股收益是根據兩級法而不是國庫法計算的。在兩級法下，公司將淨收入歸入普通股和非既得性限制性股票獎勵兩類。根據公司的長期激勵計劃授予員工的非既得性限制性股票獎勵被認為是參與證券，因為他們獲得了與普通股相同的不可沒收的現金股息權利。

稀釋後每股淨收入採用兩種方法中稀釋程度較高的一種計算。在這兩種方法下，都假設員工股票期權的行使採用庫存股方法。然而，對限制性股票歸屬的假設不同，如下所述：

1.假設採用庫存股方法對限制性股票進行歸屬。

2.假設未歸屬的限制性股票獎勵沒有歸屬，並使用兩類方法將收益分配給普通股和未歸屬的限制性股票獎勵。

 

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在截至2021年12月31日和2019年12月31日的年度中，計算中使用了上述第二種方法，因為它比第一種方法更具稀釋性。考慮到2020年的虧損頭寸，這兩種方法產生的結果是相同的。下表列出了在基本和攤薄基礎上計算所示期間每股淨收益(虧損)的方法：

 

															截至十二月三十一日止的年度，
(單位為千，每股數據除外)															2021						2020						2019
基本信息：
淨收益(虧損)															$	151,853					$	(184,093)					$	232,117
分配給參與證券的收益減少															(2,218)						(236)						(3,413)
普通股應佔淨收益(虧損)															$	149,635					$	(184,329)					$	228,704
每股收益(虧損)，基本															$	8.69					$	(11.53)					$	14.27
加權平均流通股															17,212						15,992						16,027
稀釋：
淨收益(虧損)															$	151,853					$	(184,093)					$	232,117
分配給參與證券的收益減少															(2,215)						(236)						(3,410)
普通股應佔淨收益(虧損)															$	149,638					$	(184,329)					$	228,707
稀釋後每股收益(虧損)															$	8.68					$	(11.53)					$	14.26
加權平均流通股															17,212						15,992						16,027
股票期權和限制性股票的稀釋效應															145						—						51
庫藏股法下調整加權平均流通股															17,357						15,992						16,078
參與證券在兩類法下被排除在外															(126)						—						(37)
兩類法下調整加權平均流通股															17,231						15,992						16,041

未償還的股票獎勵815, 24,004，及19,928截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的股票(不是以千計)分別被排除在稀釋後每股收益的計算之外，因為它們是反稀釋的。

 

基於股份的薪酬

 

本公司根據會計準則核算以股份為基礎的薪酬，該準則要求與以股份為基礎的支付交易有關的補償成本應在公司的綜合收益表中確認。以股份為基礎的成本以授出日期公允價值計量。附註13對公司以股份為基礎的員工薪酬計劃進行了更全面的討論。

所得税

該公司根據會計準則要求的資產和負債方法確認遞延所得税。遞延税項資產及負債乃根據財務報告賬面基準與資產及負債的課税基準之間的時間差額釐定，並以制定的税率及制定的税法條文計量。如果部分或全部遞延税項資產很可能無法變現，則提供遞延税項資產的估值撥備。本公司分別確定聯邦、州、外國和其他地方司法管轄區的淨非流動遞延税項資產或負債。

本公司的所得税申報表須經美國國税局(“IRS”)及本公司所在司法管轄區的其他税務機關審核。該公司根據不確定税務狀況會計準則中規定的標準評估這類檢查的潛在不利結果。會計準則規定了税務頭寸在財務報表中確認之前必須達到的最低確認門檻。

所得税會計準則採用兩步法評估納税狀況。確認(步驟I)是當公司得出結論認為，根據其技術優勢，税務頭寸在審查後更有可能持續下去時，就進行確認(步驟I)。只有當該頭寸被認為更有可能持續時，才會進行測量(步驟II)。根據第二步，税收優惠是指在結算時實現的可能性大於50%的最大優惠金額。

不符合初步確認資格的税務頭寸將在隨後的第一個過渡期內確認，這些頭寸“很有可能”達到“最有可能不符合”的標準。如果後來確定之前確認的一個税位不再符合“很可能”的標準，則要求取消對該税位的確認。如果適用，公司將在所得税撥備中確認與未確認税收優惠相關的應計罰款和利息。

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近期會計公告

2016年6月16日，FASB發佈了ASU No.2016-13，金融工具信貸損失衡量。該標準要求對某些類型的金融工具使用“預期損失”模型。該標準還修訂了可供出售債務證券的減值模型，並要求將估計的信貸損失記錄為津貼，而不是減少證券的攤銷成本。本公司自2020年1月1日起前瞻性採用該會計準則，對其合併財務報表沒有重大影響

2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號，所得税(主題740)：簡化所得税會計。本準則旨在簡化與所得税會計有關的各個方面，並在2020年12月15日之後的會計年度(包括過渡期)生效，並允許提前採用。ASU 2019-12刪除了主題740中一般原則的某些例外，並澄清和修改了現有指南，以改進主題740的一致性應用。本公司於2021年第一季度採用ASU 2019-12，並未對本公司合併財務報表產生實質性影響。

2021年11月17日，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2021-10，政府援助(主題832)：企業實體關於政府援助的披露。新標準增加了政府援助的透明度，重點放在提供援助的類型、實體對援助的核算以及援助對實體財務報表的影響，以便為投資者和其他財務報表使用者提供更多可比信息。本標準適用於2021年12月15日以後發佈的年度財務報表範圍內的所有實體，但允許提前採用。公司早在2021年1月1日就採用了該標準。有關本公司如何處理收到的政府援助的進一步信息，請參閲附註2。

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Note 4 — 收入確認

客運收入

乘客收入是我們報告的運營收入中最重要的類別，概述如下：

			截至十二月三十一日止的年度，
(單位：千)			2021						2020						2019
定期服務			$	769,371					$	435,668					$	897,631
與航空有關的附屬收費			788,064						453,545						770,206
忠誠度兑換			21,001						12,974						15,118
客運總收入			$	1,578,436					$	902,187					$	1,682,955

尚未飛行的客票的銷售記錄在空中交通負債中。旅客收入在提供交通工具時確認。截至2021年12月31日，空中交通責任餘額為#美元。307.5百萬美元，其中約$240.5100萬美元與提前預訂有關，其餘的美元67.0與未來旅行的信用代金券相關的100萬美元。

客票的正常合同期限是12個月與未來旅行相關的乘客收入將主要在這一時間框架內確認。在$307.5到2020年12月31日，空中交通責任餘額中記錄的百萬美元，88.0在截至2021年12月31日的12個月中，確認為乘客收入的百分比。

2020年，該公司宣佈，從2020年1月開始，針對取消的旅行發放的信用代金券的有效期將從原來的預訂日期延長兩年。此政策適用於2021年6月30日之前發行的信用代金券。由於合同期限的變化和未來航空旅行需求的不確定性，將從航空交通信用憑證損壞責任中確認的乘客收入估計可能會受到變數的影響，與歷史經驗不同。從2021年7月1日起，發放的代金券的有效期為自最初預訂日起一年。

該公司定期評估預計到期未使用的信用代金券的估計金額，任何調整將從空中交通責任中剔除，並計入評估完成期間的乘客收入。

忠誠度兑換

關於與美國銀行簽訂的聯合品牌信用卡合同中的旅行部分，公司有履行義務向持卡人提供積分，用於未來的旅行獎勵兑換。因此，從美國銀行收到的與旅行部分相關的對價根據其相對售價遞延，並在兑換積分和提供交通工具時確認為乘客收入。

下表顯示了截至指定日期的聯合品牌積分責任活動：

			截至十二月三十一日止的年度，
(單位：千)			2021						2020
1月1日的餘額			$	21,841					$	15,613
獎勵的積分			39,650						19,202
積分兑換			(21,001)						(12,974)
12月31日的結餘			$	40,490					$	21,841

截至2021年12月31日和2020年12月31日，17.8百萬美元和$10.9百萬的當期點數負債分別反映在應計負債中，並代表將在下一年確認的收入的當前估計數。12個月根據歷史趨勢，剩餘餘額反映在其他非流動負債中，預計將在以後的期間確認為收入。

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附註5--財產和設備

 

財產和設備包括：

			截止到十二月三十一號，
(單位：千)			2021						2020
飛行設備			$	2,576,315					$	2,331,499
計算機硬件和軟件			160,459						149,727
土地和建築物/租賃權改善			86,036						87,030
其他財產和設備			132,875						80,601
總資產和設備			2,955,685						2,648,857
減去累計折舊和攤銷			(696,178)						(598,546)
財產和設備，淨值			$	2,259,507					$	2,050,311

截至2021年12月31日，該公司有堅定的購買承諾五十一預計將在2022年至2025年之間交付的飛機。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的應計資本支出為17.7百萬美元和$16.9分別為百萬美元。

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Note 6 — 應計負債

 

應計負債包括以下內容：

 

			截止到十二月三十一號，
(單位：千)			2021						2020
薪金、工資和福利			$	38,313					$	21,878
聖汐度假村開發			12,241						14,084
維護和維修			11,718						12,847
忠誠度計劃責任			17,787						10,929
車站費用			21,297						10,526
財產税			7,853						9,042
利息			10,519						6,560
旅客税費			14,324						4,686
廣告應計項目			1,863						890
其他應計項目			26,977						24,651
應計負債總額			$	162,892					$	116,093

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附註7--長期債務

長期債務包括以下內容：

			截止到十二月三十一號，
(單位：千)			2021						2020
2032年到期的固定利率債務和融資租賃義務			$	827,382					$	525,240
2029年到期的可變利率債務			915,157						1,133,771
長期債務和融資租賃債務總額，扣除相關成本			1,742,539						1,659,011
減去相關成本後的當期到期日			130,053						217,234
長期債務和融資租賃債務，扣除當前到期日和相關成本			$	1,612,486					$	1,441,777
債務加權平均固定利率			5.8		%				5.7		%
加權平均可變債務利率			2.5		%				2.4		%

截至2021年12月31日，未來五年及以後長期債務的到期日總計為：

(單位：千)			截至2021年12月31日
2022			$	130,053
2023			130,723
2024			800,849
2025			107,434
2026			100,776
此後			472,704
債務和融資租賃債務總額，扣除相關成本			$	1,742,539

長期債務總額是扣除相關成本#美元后列報的。23.4百萬美元和$23.52021年12月31日和2020年12月31日分別為100萬人。

定期貸款和高級擔保票據

於2019年2月，本公司訂立信貸及擔保協議(“定期貸款”)，借入$450.0本公司的所有附屬公司(不包括聖汐度假村公司及其附屬公司)和其他微不足道的附屬公司(“定期貸款擔保人”)擔保的貸款總額為600萬歐元(“定期貸款擔保人”)。2020年2月，本公司對定期貸款進行了一項修訂，根據該修訂，利率降低了150基點，債務本金淨增加#美元。100.0百萬至$545.5百萬美元。根據修正案，季度本金支付增加，但其餘撥備基本保持不變，包括到期日。定期貸款由本公司和定期貸款擔保人的幾乎所有財產和資產擔保，不包括飛機和飛機發動機，也不包括某些其他資產。定期貸款以倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)為基準計息，下限為0%，並規定每季度支付利息，每季度本金支付#美元。1.4到2024年2月，定期貸款到期。定期貸款可以隨時預付，不收取違約金。

2020年10月，該公司完成了1美元的非公開發行150.0百萬本金8.52024年到期的高級擔保票據百分比(“高級擔保票據”)。優先擔保票據及相關擔保以與擔保定期貸款相同的抵押品組合中的優先抵押權益作抵押，債務須受與定期貸款抵押品代理簽訂的債權人間協議的約束。債券的擔保人包括聖汐度假村公司及其子公司以外的所有重要子公司。

合併可變利息實體

本公司評估實體的所有權、合約租賃安排及其他權益，以根據該等權益的性質及範圍決定該等實體是否為可變權益實體(“VIE”)。本公司合併VIE時，除其他標準外，它有權指導對VIE的經濟表現影響最大的活動，並有義務承擔VIE的損失或獲得VIE的利益，從而使本公司成為VIE的主要受益者。

2019年10月，本公司通過一家全資子公司與一家信託公司簽訂了借款協議。23.5百萬美元，由一空中客車A320系列飛機。該信託基金在成立之初就獲得了資金。借款按混合利率計息，利率為

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3.2按月支付，直至2024年10月，屆時公司將有固定金額的購買選擇權。由於本次交易為普通控制交易，本公司作為主要受益人，已按賬面價值計量並記錄了資產和負債，其賬面價值為#美元。18.6百萬美元和$23.5在借款時，分別為100萬美元。

2019年3月，本公司通過一家全資子公司與一家信託公司簽訂了借款協議。44.0百萬美元，由一空中客車A320系列飛機。該信託基金在成立之初就獲得了資金。借款按混合利率計息，利率為3.8在2029年4月之前按季度分期付款，屆時公司將有固定金額的購買選擇權。由於本次交易為普通控制交易，本公司作為主要受益人，已按賬面價值計量並記錄了資產和負債，其賬面價值為#美元。38.5百萬美元和$44.0在借款時，分別為100萬美元。

2018年9月，本公司通過一家全資子公司與一家信託公司簽訂協議，借入$44.0百萬美元，由一空中客車A320系列飛機。該信託基金在成立之初就獲得了資金。借款按混合利率計息，利率為4.0在2028年9月之前按季度分期付款，屆時公司將有固定金額的購買選擇權。由於本次交易為普通控制交易，本公司作為主要受益人，已按賬面價值計量並記錄了資產和負債，其賬面價值為#美元。37.8百萬美元和$44.0在借款時，分別為100萬美元。

薪資支持計劃貸款

於2020年及2021年，本公司根據薪酬支援計劃與財政部訂立低息優先無擔保定期本票(“PSP票據”)。債券十年後悉數到期，息率為1.0頭五年的年利率，此後按有擔保隔夜融資利率(SOFR)加2百分比。PSP債券可在任何時間按面值預付，不受罰款。

截至2021年12月31日，該公司收到了24.7PSP票據項下的資金為100萬美元，記在資產負債表上的非流動債務中。

在工資支持計劃方面，公司必須遵守CARE法案、工資支持計劃延期和ARPA的相關規定，包括在2022年9月30日之前禁止回購普通股和支付普通股股息的規定，以及在2023年3月31日之前限制支付某些高管薪酬的規定。

優先擔保循環信貸安排

優先擔保循環信貸安排，根據該安排，公司能夠借入最多$81.0百萬美元於2021年3月31日到期，未償還餘額為$46.5當時付了一百萬

2021年3月，公司簽訂了一項新的循環信貸安排，根據該安排，公司有權借入最高達#美元的資金。50.0百萬美元。該設施的期限為24貸款能力是基於放入抵押品池中的空客A320系列飛機的價值。根據該安排借款的票據以倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)為基礎，以浮動利率計息，將於2023年3月到期。截至2021年12月31日，不是飛機抵押品已被添加到抵押品池中，該貸款未提取。

其他有擔保債務

2020年9月，該公司借入美元84.0根據一項由飛機和備用發動機擔保的貸款協議，100萬美元。該票據以固定利率計息，備用發動機和飛機的利息按月分期付款，分別於2025年9月和2026年9月到期。

2020年4月，該公司借入了#美元31.0根據一項由以下公司擔保的貸款協議二飛機。票據以固定利率計息，按季度分期付款，到期日為2028年4月。

建築貸款協議

2021年10月，聖汐佛羅裏達公司(“聖汐佛羅裏達”)，該公司的全資子公司，簽訂了一項信貸協議，根據該協議，聖汐佛羅裏達公司可以借入最多$350.0由Castlelake，L.P.(“貸款人”)直接或間接管理的一個或多個實體(“貸款人”)提供100萬美元資金，為夏洛特港聖汐度假村(“度假村”)首期工程的剩餘建設提供資金。這筆貸款由度假村擔保。SFI的所有股份也被質押以獲得貸款。這筆貸款的利息為5.75年息每半年支付一次，規定每半年支付本金$26.02025年開始，2028年10月到期。信貸協議包括與本公司定期貸款中的契諾類似的契諾。為了支持信貸，公司已為全部債務提供擔保，同意按照批准的計劃和規格為項目完成提供擔保，並支付了1美元。30百萬美元存入建設支出賬户。截至2021年12月31日，美元175.0已經預付了一百萬美元。

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融資租賃

本公司有與以下項目相關的融資租賃義務十五飛機，這影響了公司截至2021年12月31日的確認資產和負債。有關融資租賃義務的更多信息，請參見附註8。

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Note 8 — 租契

該公司擁有15融資租賃的飛機和17截至2021年12月31日，運營租賃中的飛機，剩餘期限至2032年。

租賃費

損益表中確認的租賃費用構成如下：

						截至十二月三十一日止的年度，
(單位：千)			關於損益表的分類			2021						2020
融資租賃成本：
資產攤銷			折舊及攤銷			$	13,274					$	6,631
租賃負債利息			利息支出			11,168						5,335
經營租賃成本			飛機租賃；車站運營；維護和維修；其他運營費用			22,697						12,616
可變租賃成本			車站運營；維護和維修；其他運營費用			2,565						3,560
總租賃成本						$	49,704					$	28,142

截至2021年12月31日的租賃位置

下表列出了資產負債表中記錄的與租賃相關的資產和負債。

						截止到十二月三十一號，
(單位：千)			資產負債表上的分類			2021						2020
資產
經營性租賃資產			經營性租賃使用權資產淨額			$	130,087					$	115,911
融資租賃資產			財產和設備，淨值			338,469						133,175
租賃資產總額						$	468,556					$	249,086
負債
當前
運營中			流動經營租賃負債			$	19,081					$	14,313
金融			長期債務和融資租賃義務的當期到期日			16,960						9,767
非電流
運營中			非流動經營租賃負債			115,067						102,289
金融			長期債務和融資租賃義務			301,532						117,060
租賃總負債						$	452,640					$	243,429
加權平均剩餘租期
經營租約						7.7年						8.3年
融資租賃						7.8年						7.6年
加權平均貼現率
經營租約						5.4		%				5.4		%
融資租賃						5.2		%				5.0		%

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售後租回交易

於2021年3月，本公司訂立一項售後回租交易，涉及三飛機和產生$105.0百萬美元的收益。這筆租賃被歸類為融資租賃，因此，這筆交易不符合出售資格。飛機沒有從公司資產負債表的財產和設備中移走，公司記錄了一筆金額為#美元的財務負債。105.0百萬美元。這筆交易的收益被視為融資租賃債務的現金流入，並在現金流量表上的融資活動中報告。

於截至二零二零年十二月三十一日止年度內，本公司訂立售後回租交易，涉及八飛機總數。這些交易符合銷售條件，併產生了$87.6百萬美元的收益。作為出售的結果，飛機從公司資產負債表中的財產和設備中扣除，產生了#美元。53.2銷售損失百萬美元。這一損失反映在損益表上的營業特別費用中，因為如果沒有新冠肺炎的節約現金努力，公司很可能不會完成交易。租賃飛機隨後計入經營租賃使用權資產，相關租賃負債記入資產負債表的流動和非流動經營租賃負債。這些交易中出售飛機的收益在現金流量表上被視為投資活動的現金流入。

其他信息

下表載列截至12月31日止年度內與租賃有關的補充現金流資料。

			截至十二月三十一日止的年度，
(單位：千)			2021						2020
為計入租賃負債的金額支付的現金
營業租賃的營業現金流			$	18,987					$	13,102
融資租賃的營業現金流			10,697						5,335
融資租賃的現金流融資			14,675						15,908

租賃負債的到期日

下表顯示了截至2021年12月31日的未來租賃負債最低支付金額。

(單位：千)			經營租約						融資租賃
2022			$	25,781					$	32,822
2023			25,618						44,813
2024			25,299						29,268
2025			23,158						29,268
2026			13,184						28,968
此後			49,317						250,141
租賃付款總額			162,357						415,280
扣除的利息			(28,209)						(96,788)
租賃債務總額			134,148						318,492
較少的流動債務			(19,081)						(16,960)
長期租賃義務			$	115,067					$	301,532

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Note 9 — 股東權益

本公司經董事會授權，可根據其股份回購計劃，通過公開市場購買方式收購本公司股票。由於回購權力耗盡，到目前為止，董事會已經批准了用於股票回購的額外支出。在疫情爆發時，該公司暫停了股票回購，作為接受財政部工資支持計劃福利的一部分，該公司已同意在2022年9月30日之前不回購股票。

在所述期間，股票回購包括以下內容：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020						2019
回購股份(1)			—						197,570						103,943
每股平均價格			$	—					$	155.14					$	141.64
總計(以千為單位)			$	—					$	30,651					$	14,723

(1)上面顯示的股票金額僅包括公開市場回購，不包括員工因與限制性股票投資有關的預扣税款義務而扣留的股票，這些股票是19,001和27,700分別為2020年和2019年的股票。

董事會宣佈並由公司支付的現金股息在所述期間包括以下內容：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020						2019
宣佈的季度現金股息總額，每股			$	—					$	0.70					$	2.80
支付的現金股息總額(千)			—						11,361						45,552

在疫情爆發時，公司暫停支付現金股息，作為接受財政部工資支持計劃福利的一部分，公司同意在2022年9月30日之前不支付現金股息。

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Note 10 — 公允價值計量

投資

本公司按公允價值經常性計量某些金融資產和負債。公允價值是一種退出價格，代表在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的金額。與公允價值計量有關的會計準則建立了一個三級公允價值層次結構，對公允價值計量中使用的投入的優先順序如下：

第1級-定義為可觀察到的投入，如相同資產或負債在活躍市場的報價

級別2-定義為直接或間接可觀察到的級別1輸入以外的輸入

級別3-定義為很少或根本沒有市場數據的不可觀察的輸入，因此需要實體制定自己的假設

該公司使用市場法估值技術來確定投資證券的公允價值。歸類為1級的資產包括原始成本接近公允價值的貨幣市場基金。分類為第二級的資產包括商業票據、市政債務證券、聯邦機構債務證券和公司債務證券，這些證券使用市場報價或替代定價來源進行估值，包括涉及相同或可比資產的交易和利用市場可觀察到的投入的模型。本公司並無分類為3級的投資證券。

對於那些不在活躍市場的2級資產，公司使用相同或可比工具的報價市場價格從定價來源獲得公允價值，並使用包括所有重要的可觀察投入的定價模型：到期日、發行日、結算日、基準收益率、報告的交易、經紀交易商報價、發行價差、基準證券、投標、報價和其他與市場相關的數據。這些投入是可以觀察到的，或者可以從資產大體上整個期限的可觀察市場數據中推導出來，或者得到這些數據的證實。

按公允價值經常性計量的金融工具：

						截至2021年12月31日																		截至2020年12月31日
(單位：千)						總計						1級						2級						總計						1級						2級
現金等價物
貨幣市場基金						$	25,019					$	25,019					$	—					$	5,340					$	5,340					$	—
商業票據						179,455						—						179,455						48,908						—						48,908
市政債券						63,875						—						63,875						34,338						—						34,338
聯邦機構債務證券						—						—						—						51,400						—						51,400
現金等價物合計						268,349						25,019						243,330						139,986						5,340						134,646
短期
商業票據						419,469						—						419,469						229,821						—						229,821
公司債務證券						234,436						—						234,436						166,768						—						166,768
市政債券						165,572						—						165,572						87,290						—						87,290
聯邦機構債務證券						—						—						—						48,598						—						48,598
短期合計						819,477						—						819,477						532,477						—						532,477
長期的
市政債券						2,231						—						2,231						—						—						—
長期合計						2,231						—						2,231						—						—						—
金融工具總額						$	1,090,057					$	25,019					$	1,065,038					$	672,463					$	5,340					$	667,123

在截至2021年或2020年12月31日的年度內，1級和2級資產之間沒有重大轉移。

長期債務

該公司的長期債務沒有一項是公開交易的。本公司已將所有這些債務的估計公允價值確定為第三級，因為用於確定這些協議的公允價值的某些投入無法觀察到，因此可能對投入的變化敏感。本公司使用貼現現金流量法估計第三級債務的公允價值。

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長期債務的賬面價值和估計公允價值，包括當前到期日，且不減少相關成本：

						截至2021年12月31日												截至2020年12月31日
(單位：千)						賬面價值						估計公允價值						賬面價值						估計公允價值						公允價值水平
非公開持有的債務						$	1,447,462					$	1,261,170					$	1,555,637					$	1,191,008					3

其他

由於短期性質，現金、現金等價物、限制性現金、應收賬款和應付賬款的賬面金額接近公允價值。

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Note 11 — 所得税

該公司在美國和其運營所在的各個州司法管轄區繳納所得税。根據所得税會計準則，公司根據其資產和負債的財務報告和計税基礎之間的臨時差異確認税收優惠或費用。

在2021、2020和2019年，公司記錄的淨税(收益)/撥備為$44.8百萬，$(177.0)百萬元及$69.1分別為百萬美元。扣除(退款)的現金税為(128.5)百萬，$(95.2)百萬元及(2.2)分別為100萬。

持續經營的所得税前收入構成

國內和國外業務的税前收入構成如下：

									截至十二月三十一日止的年度，
(單位：千)															2021						2020						2019
國內															$	196,620					$	(361,242)					$	299,330
外國															—						175						1,917
總計															$	196,620					$	(361,067)					$	301,247

所得税規定/(福利)

所得税撥備(優惠)由以下內容構成：

			截至十二月三十一日止的年度，
(單位：千)			2021						2020						2019
當前：
聯邦制			$	(494)					$	(195,572)					$	(34)
狀態			552						(211)						505
外國			(6)						132						530
總電流			52						(195,651)						1,001
延期：
聯邦制			40,693						24,126						63,430
狀態			4,022						(5,449)						4,699
外國			—						—						—
延期總額			44,715						18,677						68,129
所得税撥備總額(福利)			$	44,767					$	(176,974)					$	69,130

有效税率對賬

所得税前所得的實際税率與聯邦法定所得税税率不同，如下：

			截至十二月三十一日止的年度，
(單位：千)			2021						2020						2019
按聯邦法定税率計算的所得税費用(福利)			$	41,575					$	(70,459)					$	63,262
州所得税，扣除聯邦所得税優惠後的淨額			4,257						(5,495)						5,070
CARE法案			—						(97,988)						—
外國所得税費用			(6)						132						530
其他			(1,059)						(3,164)						268
所得税總支出			$	44,767					$	(176,974)					$	69,130

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遞延税金

公司遞延税金淨資產和負債的主要組成部分如下：

			截止到十二月三十一號，
(單位：千)			2021						2020
遞延税項資產：
累積假期			$	1,197					$	1,024
應計獎金			4,086						—
州税			248						—
應計財產税			1,048						1,111
基於股票的薪酬費用			1,372						1,025
淨營業虧損			7,827						15,979
税收抵免			4,523						10,995
減去：估值免税額			1,214						1,214
遞延税項資產總額			19,087						28,920
遞延税項負債：
預付費用			3,625						2,517
折舊			352,123						308,266
其他			9,476						19,900
遞延税項負債總額			365,224						330,683
遞延税項淨負債			$	346,137					$	301,763

淨營業虧損和税收抵免結轉

根據CARE法案，公司結轉了2018、2019年和2020年產生的營業税淨虧損$185.4百萬，$116.7百萬美元和$422.1截至2013年12月31日至2016年12月31日的納税年度分別為100萬美元。淨營業虧損結轉導致2014-2020年產生前幾年的外國税收抵免和一般業務抵免，金額為#美元。5.7百萬美元和$5.2分別有100萬人將被釋放。在2021年期間，該公司使用了$2.3百萬美元和$4.5在公佈的外國税收抵免和一般商業抵免中，有100萬美元。未使用的外國税收抵免和一般業務抵免將於2026-2030年到期，但公司預計將在到期前使用這些抵免。

此外，截至2021年12月31日，公司確認用於所得税的國家淨營業虧損結轉金額為$7.8百萬美元。國家淨營業虧損結轉金額的一部分將在2022年至2040年之間到期，而這些淨營業虧損中的大部分都有一個不確定的結轉期。

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Note 12— 關聯方交易

在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內，沒有需要披露的關聯方交易。

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附註13-僱員福利計劃

 

401(K)計劃

 

公司有一個固定繳款計劃，涵蓋所有符合條件的員工。根據該計劃，員工最高可供款至90符合條件的年度薪酬的百分比，公司對員工延期支付相應的繳費，最高可達5合格員工工資的百分比。飛行員延期的相應貢獻是200第一個百分比5試點集體談判協議產生的合格工資的百分比。

公司確認了該計劃下的費用#美元。21.4百萬，$18.6百萬美元，以及$19.0截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。

基於股份的員工薪酬

本公司保留2,000,000本公司根據2016年長期激勵計劃(“2016計劃”)向本公司若干高級管理人員、董事和員工授予股票期權、限制性股票、現金結算的股票增值權(“SARS”)和其他以股票為基礎的獎勵的普通股。2016年度計劃由公司董事會薪酬委員會負責管理。

員工購股計劃

本公司保留1,000,000根據2014年員工購股計劃(“ESPP”)，供員工購買的普通股。股票每半年以折扣價購買一次，以期末市值為基礎。僱員最高可供款至25在每個提供期間，其基本工資的百分比不超過$25,000每個歷年，用於購買普通股。ESPP是在適用的會計指導下的補償計劃，並導致補償費用的確認。

下表提供了有關公司2021、2020和2019年ESPP活動的信息：

						年度購入股份總數						每股平均支付價格						ESPP條件下的加權平均折價公允價值(1)
截至2019年12月31日						38,464						$	133.54					$	23.51
截至2020年12月31日						56,866						$	90.63					$	14.10
截至2021年12月31日						39,760						$	174.68					$	30.00

(1)根據授予的ESPP，折價的加權平均公允價值等於每個半年度購買期結束時普通股市值的百分比折讓。根據ESPP，15%是允許的最大折扣。

補償費用

截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度，本公司錄得薪酬開支為$17.2百萬，$20.1百萬美元和$19.2100萬美元，分別與限制性股票、股票期權、現金結算的SARS和ESPP有關。沒收比率在授予時根據類似贈與的歷史實際情況進行估計，並與歸屬期間的實際情況相匹配。

未確認的賠償費用為#美元。23.3截至2021年12月31日，預計將在加權平均期內確認的未歸屬限制性股票為百萬股2.22好幾年了。截至2021年12月31日，有不是現金結算的SARS或股票期權的未確認補償成本。

限制性股票獎勵

公司股票在授予日的收盤價作為發行限制性股票的公允價值。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度內，非既得限制性股票授予狀況摘要如下：

			股票						加權平均授予日期每股公允價值
截至2018年12月31日未歸屬			196,194						$	153.88
授與			218,477						143.72
既得			(104,816)						152.07
沒收			(15,047)						148.97
截至2019年12月31日未歸屬			294,808						$	147.25
授與			267,169						137.80
既得			(291,303)						147.58
沒收			(5,147)						145.82
截至2020年12月31日的未歸屬資產			265,527						$	142.25
授與			120,456						194.66
既得			(197,530)						136.71
沒收			(6,900)						147.05
截至2021年12月31日未歸屬			181,553						$	183.63

截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度，歸屬的限制性股票的總公允價值為$27.0百萬，$43.0百萬美元和$15.9分別為百萬美元。

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Note 14 — 承諾和或有事項

該公司租賃的資產包括飛機、辦公設施、辦公設備、某些機場和航站樓設施以及其他空間。這些承諾還有剩餘的不可取消的租賃條款，從2022年到2048年不等。有關本公司租賃協議的更多信息，請參閲附註8。

該公司的合同採購承諾主要包括飛機和發動機採購。未來的總承擔額如下：

(單位：千)			截至2021年12月31日
2022			224,587
2023			632,072
2024			765,758
2025			305,068
購買承諾總額			$	1,927,485

飛機承諾

截至2021年12月31日，本公司已簽訂以下采購協議51預計將在2022年至2025年交付的飛機。

或有事件

本公司是與下列員工團體簽訂集體談判協議的一方。截至2021年12月31日，這些薪酬組的全職相當於員工的百分比如下：

			截至2021年12月31日
空乘人員			24.4		%
飛行員			33.5
維修技師			12.2
航班調度員			0.9
總計			71.0		%

見項目I--事務，進一步討論選舉工會代表的每個團體的地位。

該公司還受到其認為是其業務活動常規的某些其他法律和行政行為的約束。該公司相信，任何懸而未決的法律或行政事項的最終結果不會對其財務狀況、流動資金或經營業績產生重大不利影響。

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Note 15 — 估值和合格賬户

(單位：千)			年初餘額						記入損益表的變動						核銷(扣除回收後的淨額)						年終餘額
消耗性零部件和供應品的津貼
截至2021年12月31日止的年度			$	4,323					$	1,718					$	—					$	6,041
截至2020年12月31日的年度			2,748						1,575						—						4,323
截至2019年12月31日的年度(1)			14,410						2,257						(13,919)						2,748

(1)2019年核銷增加主要與MD-80機隊部件的處置有關。

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Note 16 — 細分市場

運營部門是公司的組成部分，其獨立的財務和運營信息定期進行評估並向首席運營決策者(“CODM”)報告，並用於分配資源和分析業績。公司的CODM是執行領導團隊，負責審查有關公司二經營領域：航空公司和聖汐度假村。

航空公司細分市場

航空公司部門作為一個單一的業務部門運營，包括所有定期服務航空運輸、輔助航空相關產品和服務、第三方產品和服務、固定費用合同航空運輸和其他航空公司相關收入。CODM評估包括(但不限於)航線和航班盈利數據、輔助和第三方產品和服務供應統計數據，以及以優化綜合財務結果為目標的資源分配決策時的固定費用合同信息。

聖汐度假村部分

聖汐度假村部分代表與佛羅裏達州西南部聖汐度假村的開發和建設相關的活動，以及金斯威高爾夫球場的運營。度假村的計劃包括500-酒店客房和二塔樓提供了估計180有一間、兩間和三間卧室的套房、酒吧和餐廳可供選擇，以及其他便利設施。高爾夫球場距離度假村只有很短的車程，從規劃和戰略的角度來看，它被認為是一個額外的度假設施。聖汐度假村的建設是該公司休閒旅遊重點的延伸，預計許多乘坐Alciant航班飛往佛羅裏達州西南部的客户將選擇入住該度假村並享受其便利設施。

其他非航空公司細分市場

其他非航空部門包括Teesnap高爾夫球場管理解決方案和Alciant不間斷家庭娛樂中心。Alciant不間斷的家庭娛樂中心以遊戲、景點和美食設施為特色。

由於新冠肺炎的影響，公司永久關閉了位於密西西比州沃倫、猶他州克利爾菲爾德的Alciant直達門店，以及正在開發中的猶他州西喬丹的Alciant直達門店。

2021年4月，該公司完成了一項出售交易85午睡的百分比。

85

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本公司各部門的精選信息以及與合併財務報表金額的對賬情況如下：

(單位：千)			航空公司						聖汐度假村						其他非航空公司						整合
截至2021年12月31日的年度
營業收入：
旅客			$	1,578,436					$	—					$	—					$	1,578,436
第三方產品			86,487						—						—						86,487
固定費用合同			41,184						—						—						41,184
其他			133						(6)						1,676						1,803
營業收入(虧損)			271,716						(7,998)						(643)						263,075
利息支出，淨額			64,529						1,818						—						66,347
折舊及攤銷			180,923						112						—						181,035
資本支出			309,982						50,629						—						360,611
截至2020年12月31日的年度
營業收入：
旅客			$	902,187					$	—					$	—					$	902,187
第三方產品			46,482						—						—						46,482
固定費用合同			26,865						—						—						26,865
其他			1,462						650						12,427						14,539
營業收入(虧損)			(104,745)						(145,721)						(30,519)						(280,985)
利息支出，淨額			50,355						562						—						50,917
折舊及攤銷			174,882						615						770						176,267
資本支出			262,748						45,160						442						308,350
截至2019年12月31日的年度
營業收入：
旅客			$	1,682,955					$	—					$	—					$	1,682,955
第三方產品			70,012						—						—						70,012
固定費用合同			65,057						—						—						65,057
其他			4,474						2,048						16,419						22,941
營業收入(虧損)			388,740						(6,588)						(18,202)						363,950
利息支出，淨額			58,112						1,694						—						59,806
折舊及攤銷			151,060						1,250						3,542						155,852
資本支出			438,765						66,659						18,304						523,728

截至所示日期，總資產如下：

(單位：千)			截至2021年12月31日						截至2020年12月31日
航空公司			$	3,871,751					$	3,214,523
聖汐度假村			119,032						36,612
其他非航空公司			290						7,790
整合			$	3,991,073					$	3,258,925

86

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Note 17 — 後續事件

根據與波音公司(下稱“波音”)簽訂的協議，波音將收購50架(50)新制造的波音737-MAX飛機，公司交付前押金為#美元44.52022年1月為100萬。

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項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

 

沒有。

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第9A項。控制和程序

 

對披露控制和程序的評估。截至本報告期末，在包括首席執行官和首席財務官(“CFO”)在內的我們管理層的監督和參與下，我們評估了我們的披露控制和程序的設計和操作(如修訂後的1934年證券交易法或“交易法”第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)。基於這一評估，包括首席執行官和首席財務官在內的管理層得出結論，我們的披露控制和程序旨在提供合理的保證，確保我們必須披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並在適當的情況下積累並傳達給包括首席執行官和首席財務官在內的公司管理層，以便及時做出有關要求披露的決定。

內部控制的變化。在截至2021年12月31日的第四季度，我們對財務報告的內部控制(根據《外匯法案》第13a-15(F)條的定義)沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

管理層財務報告內部控制年度報告。管理層在首席執行官和首席財務官的監督下，負責建立和保持對財務報告的充分內部控制，如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義。我們的管理層對截至2021年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。在進行這項評估時，管理層使用了特雷德韋委員會(“COSO”)贊助組織委員會(“COSO”)內部控制-綜合框架(2013年框架)提出的標準。根據評估，管理層得出結論，截至2021年12月31日，我們對財務報告的內部控制基於這些標準是有效的。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。因此，即使是那些被確定為有效的系統，也只能提供合理的保證，以實現其控制目標。

我們打算定期審查和評估我們的披露控制和程序以及財務報告內部控制的設計和有效性，隨着時間的推移改善這些控制和程序，並糾正可能發現的任何不足之處。未來影響我們業務的事件可能會導致我們修改控制和程序。

我們的獨立註冊會計師事務所發佈了一份關於其對截至2021年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估報告。

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第9B項。其他信息

 

不適用。

90

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獨立註冊會計師事務所報告

致股東和董事會

愛立信旅遊公司：

財務報告內部控制之我見

我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，對愛立信旅遊公司及其子公司(本公司)截至2021年12月31日的財務報告內部控制進行了審計。我們認為，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，截至2021年12月31日，公司在所有實質性方面都保持了對財務報告的有效內部控制。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表、截至2021年12月31日的三年期間各年度的相關綜合收益表、全面收益表、股東權益表和現金流量表以及相關附註(統稱為綜合財務報表)，我們於2022年3月1日的報告對該等綜合財務報表表達了無保留意見。

意見基礎

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的管理層財務報告內部控制年度報告中。我們的責任是根據我們的審計對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都保持了有效。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告內部控制，評估存在重大缺陷的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括在這種情況下執行我們認為必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及其侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個過程，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，保證交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收支只有按照公司管理層和董事的授權才能進行；(2)提供合理的保證，以便於根據公認的會計原則編制財務報表，以及公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(2)提供合理的保證，以記錄必要的交易，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並確保公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)對可能對財務報表產生重大影響的擅自收購、使用、處置公司資產的行為的預防或及時發現提供合理保證。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/s/畢馬威會計師事務所

德克薩斯州達拉斯

March 1, 2022

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第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

 

本項目所要求的信息通過參考委託書中“董事選舉”、“執行人員”和“第16(A)條(A)實益所有權報告合規性”標題下的數據併入，該委託書將用於為我們將於2022年6月22日舉行的年度股東大會徵集委託書，該委託書將提交給委員會。

92

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項目11.高管薪酬

 

本項目所要求的信息在此通過參考委託書中“高管薪酬”和“薪酬委員會報告”標題下的數據併入，委託書將用於為我們將於2022年6月22日舉行的年度股東大會徵集委託書，委託書將提交給證監會。

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項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項

 

本項目所要求的信息在此通過參考委託書中“股票所有權”標題下的數據併入，委託書將用於為我們將於2022年6月22日舉行的年度股東大會徵集委託書，委託書將提交給委員會。本項目所要求的有關根據我們的股權補償計劃授權發行的證券的信息包括在本年度報告的第二部分，表格10-K的第5項中。

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第十三項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

 

本項目所要求的信息在此通過參考委託書中“關聯方交易”和“董事獨立性”標題下的數據併入，該委託書將用於為我們將於2022年6月22日舉行的年度股東大會徵集委託書，該委託書將提交給美國證券交易委員會。

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項目14.首席會計師費用和服務

 

我們的獨立註冊會計師事務所是畢馬威會計師事務所, 德克薩斯州達拉斯，審計師事務所ID：185

本項目所要求的資料在此通過參考委託書中“主要會計師費用和服務”項下的數據併入，委託書將用於為我們將於2022年6月22日舉行的年度股東大會徵集委託書，委託書將提交給證監會。

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第四部分

項目15.證物和財務報表明細表

—			財務報表和補充數據。上文第8項--財務報表和補充數據中的財務報表作為本年度報告的一部分提交。
—			財務報表明細表。不提交明細表是因為它們不是必需的或不適用的，或者所需的信息顯示在合併財務報表或附註中。
—			展品。以下列出的展品作為本表格10-K的一部分存檔或合併作為參考。在指明的情況下，通過引用併入先前提交的證據。

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展品 數						描述
3.1						愛立信旅遊公司註冊章程。(通過參考2006年7月6日提交給歐盟委員會的第333-134145號註冊説明書的附件3.1併入)。
3.2						2021年10月18日修訂的愛立信旅遊公司章程。(參照附件3.1併入2021年10月18日提交給委員會的當前表格8-K報告中)。
3.3						樣品庫存證書(參照2006年11月22日提交給歐盟委員會的表格8-A附件3.3註冊成立)。
4.1						該契約日期為2020年10月7日，由愛立信旅遊公司、其擔保方和作為受託人和抵押品代理的全國協會威爾明頓信託公司之間簽訂，管理2024年到期的8.500%優先擔保票據。(通過引用附件4.1併入2020年10月7日提交給委員會的表格8-K當前報告的附件4.1)。
4.2						2024年到期的8.500釐高級擔保票據表格(併入附件4.1附件A)。
4.3						第一留置權債權人間協議，日期為2020年10月7日，由巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)作為信貸協議擔保方的授權代表，威爾明頓信託公司(Wilmington Trust)，全國協會(National Association)作為第一留置權票據抵押品代理和第一留置權票據擔保方的授權代表達成。(參考附件4.3併入2020年10月7日提交給委員會的當前表格8-k報告的附件4.3)
4.4						公司與美國財政部於2020年4月20日簽署的認股權證協議。(在截至2020年3月31日的季度報告Form 10-Q中引用附件10.3，於2020年5月22日提交給證券交易委員會)
4.5						PSP2授權書表格(作為附件B包含在附件4.4中)。
4.6						公司與美國財政部於2021年1月15日簽署的PSP2認股權證協議。(通過引用附件4.3併入2021年10月6日提交給委員會的當前表格8-K報告的附件4.3)。
4.7						PSP保證書表格(作為附件B包含在附件4.6中)。
10.1						2011年3月17日，該公司與克拉克縣航空部簽署了機場使用和租賃協議。(通過引用附件10.20併入於2012年2月27日提交給委員會的截至2011年12月31日的Form 10-K年度報告-美國證券交易委員會第001-33166號文件)。
10.2						賠償協議格式。(通過引用附件10.4併入於2013年2月26日提交給委員會的截至2012年12月31日的Form 10-K年度報告-美國證券交易委員會第001-33166號文件)。
10.3						2016年度長期激勵計劃。(通過引用附件10.6併入截至2016年9月30日的Form 10-Q季度報告中，該報告於2016年11月1日提交給委員會。)(1)
10.4						公司董事使用的限制性股票協議表。(通過引用附件10.7併入截至2016年9月30日的Form 10-Q季度報告中，該報告於2016年11月1日提交給委員會。)(1)
10.5						公司員工股票期權協議格式。(通過引用附件10.8併入截至2016年9月30日的Form 10-Q季度報告中，該報告於2016年11月1日提交給委員會。)(1)
10.6						公司員工使用的限制性股票協議表。(通過引用附件10.9併入截至2016年9月30日的Form 10-Q季度報告中，該報告於2016年11月1日提交給委員會。)(1)
10.7						公司員工股票增值權協議表。(通過引用附件10.10併入截至2016年9月30日的Form 10-Q季度報告中，該報告於2016年11月1日提交給委員會。)(1)
10.8						信貸及擔保協議，日期為2019年2月5日，本公司作為借款人、本公司訂約方的若干附屬公司、擔保人、貸款方以及巴克萊公司(作為行政代理、辛迪加代理和牽頭安排人)簽訂的信貸和擔保協議。(通過引用附件10.1併入2019年2月5日提交給委員會的當前表格8-K報告中。)
10.9						截至2019年6月24日，日出資產管理公司、美國銀行租賃和資本公司、三井住友銀行和猶他州銀行作為代理簽訂了信貸協議。(參照附件10.1併入2019年7月31日提交給證監會的截至2019年6月30日的Form 10-Q季度報告)(2)
10.10						截至2019年10月1日，本公司與John Redmond(註冊成立為法團)於2020年2月27日向美國證券交易委員會提交的截至2019年12月31日的Form 10-k年度報告附件10.18。(1)
10.11						日期為2020年2月13日的信貸和擔保協議的第一修正案，日期為2019年2月5日的信貸和擔保協議，其中本公司作為借款人，本公司的某些子公司作為擔保人，貸款方作為擔保人，巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)作為行政代理。(通過引用附件10.1併入2020年2月18日提交給委員會的當前表格8-K報告中)。
10.12						Alciant Air，LLC與美國財政部於2020年4月20日簽署了工資支持計劃協議。(參考附件10.1併入截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告，於2020年5月22日提交給證監會)
10.13						Alciant Air，LLC給美國財政部的日期為2020年4月20日的期票(通過引用附件10.2併入截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告中，該報告於2020年5月22日提交給美國證券交易委員會)

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10.14						本公司與D.Scott Sheldon之間於2020年8月1日生效的僱傭協議(根據2020年11月5日提交給委員會的Form 10-Q季度報告附件10.1成立為公司)(1)
10.15						本公司與格雷戈裏·安德森的僱傭協議於2020年8月1日生效(公司成立於2020年11月5日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告附件10.2)(1)
10.16						本公司與Scott DeAngelo於2020年9月1日生效的僱傭協議(根據2020年11月5日提交給委員會的Form 10-Q季度報告附件10.4成立為公司)(1)
10.17						本公司與Robert P.Wilson，III之間於2020年9月1日生效的僱傭協議(通過參考2020年11月5日提交給委員會的截至2020年9月30日的Form 10-Q季度報告的附件10.3成立為公司)(1)
10.18						Alciant Air，LLC與美國財政部於2021年1月15日簽署了工資支持計劃延期協議。((參考附件10.19併入截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中。)
10.19						2021年4月23日，Alciant Air，LLC和美國財政部之間的工資支持計劃3協議。
10.20						截至2021年10月13日，聖汐佛羅裏達公司、Alciant旅遊公司、Alciant旅遊公司的某些子公司、其貸款方、威爾明頓信託公司、作為行政代理的全國協會和作為設施經理的Castlelake Lending Opportunities LLC之間的信貸協議。(2)
10.21						截至2021年10月13日，聖汐佛羅裏達公司與全國協會威爾明頓信託公司作為付款代理和行政代理簽署了付款協議。(2)
10.22						聖汐佛羅裏達公司於2021年10月13日向全國協會威爾明頓信託公司提交的截至2021年10月13日的抵押、租金轉讓、擔保協議和固定裝置申請。
10.23						截至2021年10月13日，SFI Holdco，Inc.與作為行政代理的全國協會威爾明頓信託之間的股票質押協議。
10.24						截至2021年10月13日，愛立信旅遊公司、愛立信旅遊公司的某些子公司、SFI Holdco，Inc.和作為行政代理的全國協會威爾明頓信託公司之間的付款擔保。
10.25						截至2021年10月13日，愛立信旅遊公司、愛立信旅遊公司的某些子公司、SFI Holdco，Inc.和作為行政代理的全國協會威爾明頓信託公司之間的攜帶和完成擔保。
10.26						波音公司與愛立信航空公司之間的飛機通用條款協議WJE-AGTA(2)
10.27						波音公司與愛立信航空有限責任公司關於波音737-8-200型和737-7型飛機的採購協議編號PA-05130(2)
10.28						表1A購買協議編號PA-05130飛機信息表(2)
10.29						表1B購買協議編號PA-05130飛機信息表(2)
10.30						波音公司與愛立信航空展品A-1之間的飛機配置購買協議編號PA-05130(2)
10.31						波音公司和愛立信航空展A-2之間的飛機配置購買協議編號PA-05130(2)
10.32						波音公司和愛立信航空公司之間的飛機交付要求和責任，有限責任公司購買協議編號PA-05130的證據B(2)
10.33						波音公司和愛立信航空公司之間的機身和可選功能升級調整，有限責任公司購買協議編號PA-05130的補充展品AE1(2)
10.34						買方提供波音公司和愛立信航空有限責任公司之間的設備變量購買協議編號PA-05130的補充展品BFE1(2)
10.35						波音公司與愛立信航空公司之間的客户支持變量有限責任公司購買協議編號PA-05130的補充附件CS1(2)
10.36						波音公司與愛立信航空公司之間的發動機升級調整、發動機保修和專利賠償，有限責任公司補充展品EE1購買協議編號PA-05130
10.37						波音公司與愛立信航空有限責任公司簽訂的使用壽命保單購買協議編號PA-05130的補充展品SLP1
10.38						WJE-PA-05130-LA-2101477由波音公司和愛立信航空有限責任公司簽署和之間的信函協議(2)
10.39						信函協議號附件AWJE-PA-05130-LA-2101477(2)
10.40						信函協議號附件BWJE-PA-05130-LA-2101477(2)
10.41						WJE-PA-05130-LA-2101478由波音公司和愛立信航空有限責任公司簽署和之間的信函協議(2)
10.42						WJE-PA-05130-LA-2101479由波音公司和愛立信航空有限責任公司簽署和之間的信函協議(2)
10.43						WJE-PA-05130-LA-2101481由波音公司和愛立信航空有限責任公司簽署和之間的信函協議(2)
10.44						WJE-PA-05130-LA-2101482由波音公司和愛立信航空有限責任公司簽署和之間的信函協議(2)
10.45						WJE-PA-05130-LA-2101483由波音公司和愛立信航空有限責任公司簽署和之間的信函協議 (2)
10.46						WJE-PA-05130-LA-2101485由波音公司和愛立信航空有限責任公司簽署和之間的信函協議(2)
10.47						信函協議附件WJE-PA-05130-LA-2101485(2)
10.48						信函協議附件WJE-PA-05130-LA-2101485(2)

99

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10.49						WJE-PA-05130-LA-2101487由波音公司和愛立信航空有限責任公司簽署和之間的信函協議(2)
10.50						WJE-PA-05130-LA-2101488由波音公司和愛立信航空有限責任公司簽署和之間的信函協議(2)
10.51						WJE-PA-05130-LA-2101489由波音公司和愛立信航空有限責任公司簽署和之間的信函協議(2)
10.52						WJE-PA-05130-LA-2101490由波音公司和愛立信航空有限責任公司簽署和之間的信函協議(2)
10.53						WJE-PA-05130-LA-2101491由波音公司和愛立信航空有限責任公司簽署和之間的信函協議(2)
10.54						WJE-PA-05130-LA-2103907由波音公司和愛立信航空有限責任公司簽署和之間的信函協議(2)
10.55						WJE-PA-05130-LA-2103908由波音公司和愛立信航空有限責任公司簽署和之間的信函協議(2)
10.56						信函協議附件WJE-PA-05130-LA-2103908(2)
10.57						WJE-PA-05130-LA-2103909由波音公司和愛立信航空有限責任公司簽署和之間的信函協議(2)
10.58						WJE-PA-05130-LA-2103923由波音公司和愛立信航空有限責任公司簽署和之間的信函協議(2)
10.59						WJE-PA-05130-LA-2103924由波音公司和愛立信航空有限責任公司簽署和之間的信函協議(2)
10.60						WJE-PA-05130-LA-2103925由波音公司和愛立信航空有限責任公司簽署和之間的信函協議(2)
10.61						WJE-PA-05130-LA-2103930由波音公司和愛立信航空有限責任公司簽署和之間的信函協議(2)
10.62						WJE-PA-05130-LA-2104792由波音公司和愛立信航空有限責任公司簽署和之間的信函協議(2)
10.63						WJE-PA-05130-LA-2104982由波音公司和愛立信航空有限責任公司簽署和之間的信函協議(2)
10.64						WJE-PA-05130-LA-2105122由波音公司和愛立信航空有限責任公司簽署和之間的信函協議(2)
10.65						WJE-PA-05130-LA-2105267由波音公司和愛立信航空有限責任公司簽署和之間的信函協議(2)
10.66						WJE-PA-05130-LA-2105268由波音公司和愛立信航空有限責任公司簽署和之間的信函協議(2)
10.67						WJE-PA-05130-LA-2105443由波音公司和愛立信航空有限責任公司簽署和之間的信函協議(2)
10.68						WJE-PA-05130-LA-2105503由波音公司和愛立信航空有限責任公司簽署和之間的信函協議(2)
21						附屬公司名單
23.1						獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所同意
31.1						規則13a-14(A)/15d-14(A)首席執行官的認證
31.2						細則13a-14(A)/15d-14(A)首席財務官的證明
32						第1350節認證
101						以下財務信息摘自公司於2022年3月1日提交美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的10-K年度報告，採用XBRL格式，包括(I)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表(Ii)截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的綜合收益表(Iii)截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的合併全面收益表(Iv)合併股東權益表2020年和2019年(六)合併財務報表附註。(3)

(1)根據表格10-K第15(B)項，管理合同或補償計劃或協議必須以表格10-K作為本報告的證物提交。

(2)本協議中的某些機密信息已被省略，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭有害。

(3)根據S-T法規第406條的規定，本年度報告附件101中的表格10-K中的XBRL相關信息應被視為未按交易法第18條的規定提交，或以其他方式承擔該條的責任，並且不應被視為根據證券法或交易法提交的註冊聲明、招股説明書或其他文件的一部分，除非在該申請中通過具體引用明確提出。

100

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項目16.表格10-K總結

無

101

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簽名

 

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，註冊人已於2022年3月1日在內華達州拉斯維加斯正式授權以下簽名者代表其簽署本報告。

			愛立信旅遊公司
			由以下人員提供：			/s/格雷戈裏·安德森
						格雷戈裏·安德森(Gregory Anderson)，作為公司正式授權的官員(首席財務官)和首席財務官

 

授權書

 

以下簽名的每個人在此任命格雷戈裏·安德森(Gregory Anderson)和小莫里斯·J·加拉格爾(Maurice J.Gallagher Jr.)，以及他們各自單獨行事，作為其真實合法的事實代理人和代理人，並以任何和所有身份，以其姓名、地點和替代的全部權力，代替他或她，簽署對本10-K表格年度報告的任何和所有修正案，並將該表格及其所有證物和所有其他相關文件提交給證監會。授予上述事實代理人和代理人充分的權力和授權，盡他或她本人可能或可以親自作出的一切意圖和目的，執行每一項適當或必要的行為和事情，特此批准並確認上述事實代理人和代理人或他們的代理人或他們的替代者可以合法地根據本條例作出或導致作出的所有行為和事情，並在此批准並確認所有這些事實代理人和代理人或他們的代理人或其替代者可以合法地作出或導致作出的一切行為和事情。

102

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根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。

簽名

標題

日期

/s/小莫里斯·J·加拉格爾(Maurice J.Gallagher，Jr.)

董事首席執行官兼首席執行官

March 1, 2022

小莫里斯·J·加拉格爾(Maurice J.Gallagher，Jr.)

(首席行政主任)

/s/約翰·雷德蒙

總裁和董事

March 1, 2022

約翰·雷德蒙

/s/格雷戈裏·安德森

首席財務官

March 1, 2022

格雷戈裏·安德森

(首席財務官)

/s/麗貝卡·阿雷託斯

首席會計官

March 1, 2022

麗貝卡·阿雷託斯

(首席會計官)

/s/蒙蒂·布魯爾

董事

March 1, 2022

蒙蒂·布魯爾

/s/Gary Ellmer

董事

March 1, 2022

加里·埃爾默

/s/龐德·哈里森

董事

March 1, 2022

M·龐德·哈里森

/s/琳達·馬文

董事

March 1, 2022

琳達·馬文

/s/桑德拉·D·摩根

董事

March 1, 2022

桑德拉·D·摩根

/s/查爾斯·W·波拉德

董事

March 1, 2022

查爾斯·W·波拉德

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