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我們的章程授權我們的董事會通過在一個或多個方面設定或改變優先股、轉換或其他權利、投票權、限制、股息限制、資格或贖回條款和條件，不時將任何未發行的股本股票分類或重新分類為一個或多個類別或系列的股票。

截至2021年12月31日，加州銀行根據1934年證券交易法第12條註冊了兩類證券：(I)我們的普通股；(Ii)我們的存托股份(“E系列存托股份”或“存托股份”)，每個存托股份佔E系列7.00%非累積永久優先股(“E系列優先股”或“優先股”)的1/40權益。

截至2021年12月31日，分別有64,599,170股和62,188,206股有表決權的普通股(“有表決權的普通股”)和477,321股B類無表決權的普通股(“無表決權的普通股”，連同有表決權的普通股，即“普通股”)發行和發行。截至2021年12月31日，公司有3,948,080股E系列存托股份，相當於98,702股E系列優先股。

除下文“--反收購效果--投票限制”一節所述外，投票普通股的每個持有者都有權在普通股股東投票表決的所有事項上為每股股份投一票。沒有累積投票權。除法律另有規定外，無投票權普通股持有者無權投票。無投票權普通股的條款在其他方面與有投票權普通股的條款相同。根據我們的章程，目前授權的4.5億股普通股中，我們的董事會已將3,136,156股歸類為無投票權的普通股。

根據優先股及當時已發行的任何其他優先股或其他股份的持有人可能享有的優惠，普通股持有人有權按比例收取本公司董事會不時宣佈的任何股息，該等股息可由本公司董事會從合法可供支付的資金中撥出。在以下情況下

在本公司清盤、解散或清盤後，普通股持有人將有權分享在支付或撥備支付吾等債務及其他負債後的剩餘資產，以及滿足優先股持有人及當時尚未清償的任何其他系列優先股持有人的清算優先權。根據我們的憲章或馬裏蘭州法律，普通股持有人沒有優先購買權或轉換權或其他認購權，除非我們同意向他們提供。沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有人的權利、優先權和特權受制於優先股和我們未來可能指定的任何系列優先股或其他股票的持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

我們的存托股份代表E系列優先股股份的比例零碎權益，並由存託憑證證明。每一股存托股份代表E系列優先股的1/40權益。吾等根據吾等、ComputerShare Inc.及ComputerShare Trust Company，N.A.共同作為託管人，以及不時證明存托股份的存託憑證持有人之間的存託協議，將優先股的相關股份存入托管公司。在符合存託協議條款的情況下，每名存托股份持有人均有權透過存托股份，按該存托股份所代表的E系列優先股的比例，享有該協議所代表的E系列優先股的所有權利及優惠權(包括股息、投票權、贖回及清盤權)。

如果我們贖回由存托股份代表的E系列優先股的股份，與E系列優先股對應的存托股份將從託管人因贖回其持有的E系列優先股的此類股份而獲得的收益中贖回。每股存托股份的贖回價格將等於E系列優先股每股應付贖回價格的1/40(或每股存托股份25美元)，加上任何已宣佈和未支付的股息，不累積任何未宣佈的股息，但不包括適用的贖回日期。

每當我們贖回託管人持有的E系列優先股的股份時，託管人將在同一贖回日贖回相當於如此贖回的E系列優先股的存托股數。如果E系列優先股的已發行存托股份少於全部已贖回，則存託人將按比例或按批選擇要贖回的存托股份。存託機構應在確定的優先股及相關存托股份贖回日期前不少於30天、不超過60天向存託憑證登記持有人發出贖回通知。

當託管人收到E系列優先股持有人有權參加的任何會議的通知時，託管人將把通知中包含的信息郵寄給E系列優先股存托股份的記錄持有人。在記錄日期(將與E系列優先股的記錄日期相同的日期)的適用存托股份的每個記錄持有人，可指示託管機構對持有者的存托股份代表的E系列優先股的金額進行表決。在可能的範圍內，存託機構將根據其收到的指示，對以存托股份為代表的E系列優先股的金額進行表決。

存託憑證的格式和存託協議的任何條款可隨時由我們與存託機構之間的協議修改。但是，任何對存託憑證持有人現有權利造成實質性不利改變的修正，除非獲得當時已發行存托股份的至少多數的存託憑證持有人的批准，否則對此類存託憑證持有人無效。在任何此類修訂生效時，通過繼續持有存託憑證，每一未完成存託憑證的持有人將被視為同意和同意修改，並受經修正的存款協議的約束。

在下列情況下，吾等或受託保管人可終止存託協議：(I)E系列優先股的所有已發行存托股份均已贖回，(Ii)已就E系列優先股作出與吾等清算、解散或清盤有關的最終分派，而該等分派將根據存託協議分派予存託憑證持有人，或(Iii)經存託憑證持有人同意，該等存託憑證合計相當於已發行存托股份的大部分。此外，如果另一方嚴重違反存管協議，且未及時糾正，則我方或存託機構均可隨時終止存管協議。

將軍。E系列優先股是我們授權優先股的單一系列。E系列優先股不得轉換為或交換加州銀行的任何其他類別或系列股票或其他證券的股份。E系列優先股沒有規定的到期日，也不受加州銀行贖回或回購E系列優先股的任何償債基金或其他義務的約束。

紅利。E系列優先股的股息不是累積的。如果本公司的董事會或正式授權的董事會委員會沒有就某一股息期宣佈E系列優先股的股息，則不會有任何股息被視為在該股息期內應計、在適用的股息支付日(定義見下文)支付或為累積股息，並且我們將沒有義務支付該股息期的任何股息，無論我們的董事會或正式授權的董事會委員會是否就E系列優先股或任何其他類別或系列的優先股宣佈未來股息期的股息。E系列優先股的持有者將有權在我們的董事會或董事會正式授權的委員會宣佈時，從根據馬裏蘭州法律可用於支付股息的合法資產中獲得基於E系列優先股清算優先股的非累積現金股息，利率相當於從E系列優先股最初發行日期至(但不包括)E系列優先股贖回日期(如果有的話)的每個季度股息期的7.00%。

如果我們的董事會或董事會正式授權的委員會宣佈了這一消息，我們將在每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日(每個“股息支付日期”)每季度支付E系列優先股的拖欠股息。如果任何股息支付日期不是營業日，則在該日支付的股息將在其後的下一個營業日支付，而不會對支付的股息金額進行任何調整。

股息期是指從一個股息支付日起至下一個股息支付日(但不包括下一個股息支付日)的期間。E系列優先股的應付股息將以一年360天為基礎計算，其中包括12個30天月。根據這一計算得出的美元金額將舍入到最接近的美分，0.5美分向上舍入。E系列優先股的股息將於贖回日(如有)停止累積，如“-贖回”所述，除非吾等拖欠E系列優先股要求贖回的股份的贖回價格。

只要E系列優先股的任何股份仍未發行，(1)不得宣佈、支付或撥備股息用於支付，也不得宣佈、作出或撥備任何初級股票的分配(除(I)僅以初級股票支付的股息或(Ii)與實施股東權利計劃或贖回或回購任何此類計劃下的任何權利有關的任何股息外)；(2)本公司不得直接或間接回購、贖回或以其他方式收購初級股票以供考慮，但以下情況除外：(I)將初級股票重新分類以換取或轉換為其他初級股票，(Ii)將一股初級股票交換或轉換為另一股初級股票，(Iii)使用基本上同時出售其他初級股票的收益，(Iv)購買、贖回或以其他方式收購初級股票，涉及任何僱用合約、福利計劃或與僱員、高級人員、董事或顧問，(V)根據有合約約束力的規定購買初級股票，以購買在最近完成的股息期之前存在的初級股票，包括根據有合約約束力的股票回購計劃，或(Vi)購買

根據該等股票或正在轉換或交換的證券的轉換或交換條款，吾等不會向償債基金支付或提供任何款項，以贖回任何該等證券；及(3)除按比例收購全部或部分E系列優先股及該等平價股外，吾等不得回購、贖回或以其他方式收購平價股以供考慮，除非在股息期內透過轉換為初級股或交換初級股，除非在每種情況下，已就E系列優先股的所有已發行股份宣派及支付前一股息期間的全部股息，並已預留足夠支付該等股息的款項。

當E系列優先股和任何平價股票的股票沒有全額支付股息時，對E系列優先股和任何平價股票宣佈的所有股息將按比例宣佈，因此，宣佈的每股股息數額彼此之間的比率將與E系列優先股的應計股息的比率相同，而任何平價股票的應計股息，包括任何平價股票的任何累積，在當時的E系列優先股的股息期內相互影響。

在上述因素及非其他情況下，本公司董事會或經正式授權的董事會委員會可能決定的股息(以現金、股票或其他方式支付)可不時從任何合法可用於支付股息的資產中宣佈並支付於本公司普通股及與E系列優先股相同或低於E系列優先股的任何其他股票，而E系列優先股持有人將無權參與任何此類股息。

贖回-可選贖回。E系列優先股不受任何強制贖回、償債基金或其他類似條款的約束。我們可以選擇在2021年3月15日或之後的任何股息支付日期全部或部分贖回E系列優先股，贖回價格相當於每股1,000美元(相當於每股相關E系列存托股份25.00美元)，外加任何已宣佈和未支付的股息，而不考慮或累積任何要求贖回至但不包括贖回日期的E系列優先股的任何未申報股息。E系列優先股或相關E系列存托股份的持有人均無權要求贖回或回購E系列優先股。E系列優先股的贖回取決於我們收到聯邦儲備委員會的任何必要的事先批准，以及是否滿足聯邦儲備委員會的資本準則中適用於贖回E系列優先股的任何條件。

贖回-在監管資本處理事件後贖回。我們可以在監管資本處理事件後90天內的任何時間贖回E系列優先股，贖回價格相當於每股1,000美元(相當於每股相關E系列存托股份25.00美元)，外加任何已宣佈和未支付的股息，而不考慮或累積要求贖回的E系列優先股股份的任何未申報股息，但不包括贖回日期。監管資本處理事件是指公司真誠地決定，由於(1)任何E系列優先股股票首次發行後頒佈或生效的美國或美國任何政治分區的法律或法規的任何修訂或變化；(2)在E系列優先股任何股票初始發行後宣佈的對這些法律或法規的任何擬議變化；或(3)解釋或適用任何E系列優先股股票首次發行後宣佈的法律或法規的任何官方行政決定或司法決定或行政行動或其他官方聲明，公司將有權將當時已發行的E系列優先股股票的全部清算價值視為當時有效和適用的聯邦儲備委員會條例Q的資本充足率準則(或任何後續適當的聯邦銀行機構的資本充足率準則或規定)，這是一個微不足道的風險。, 只要E系列優先股的任何股份都是流通股。E系列優先股的贖回取決於我們收到聯邦儲備委員會的任何必要的事先批准，以及是否滿足聯邦儲備委員會的資本準則中適用於贖回E系列優先股的任何條件。

本公司在清償債權人的債務及E系列優先股優先股級別的任何證券持有人的權利後，以及在向我們的普通股或E系列優先股級別較低的任何其他類別或系列股票的持有人進行任何資產分配之前，不考慮或不考慮任何未宣佈股息的累積，而不計入或累積任何已宣佈和未支付的股息(相當於每股相關E系列存托股份25.00美元)。E系列優先股的持有者在收到全部清算分配後，將無權從我們那裏獲得任何其他金額。

在任何該等分派中，如本公司的資產不足以向所有E系列優先股持有人及所有E系列優先股持有人支付清盤優先股加已申報及未支付的股息，則向E系列優先股持有人及任何平價股持有人支付的款項將按照各自欠該等持有人的合計清算分派按比例支付。如果清算優先股加上已申報和未支付的股息已全額支付給E系列優先股和任何平價股的所有持有人，我們初級股票的持有人將有權根據他們各自的權利和偏好獲得公司的所有剩餘資產。

就本節而言，加州銀行與任何其他實體的合併或合併，包括E系列優先股持有人因其股份而獲得現金、證券或財產的合併或合併，或出售、租賃或交換公司全部或幾乎所有資產以換取現金、證券或其他財產，均不構成公司的清算、解散或清盤。

在不付款的情況下有權選舉兩名董事。當E系列優先股股票的應付股息在六個或六個以上季度股息期內未支付相當於全額股息的總金額時，無論是否連續(我們將這種情況稱為“E系列未支付事件”)，我們的授權董事人數將自動增加兩人。E系列優先股的持有人將有權連同已獲授予類似投票權並可就該事項行使類似投票權的任何其他系列優先股的持有人(即同樣尚未支付股息的優先股)(我們稱為“E系列有投票權的平價股票”)，根據其各自的清算偏好，以所投的多數票，作為一個單一類別一起投票，以選出兩名董事(我們稱為“E系列優先股董事”)來填補該等新設立的董事職位。但條件是，當選任何此類E系列優先股董事不會導致我們違反紐約證券交易所(或任何其他可能在其上市或交易我們的證券的交易所)的公司治理要求，即上市或交易公司必須擁有多數獨立董事。本公司董事會在任何時候不得包括超過兩名該等E系列優先股董事，包括任何E系列投票權平價股票持有人根據投票權有權選出的所有董事。

如果E系列優先股和任何E系列投票權平價股票的持有人在E系列拒付事件後有權投票選舉E系列優先股董事，則應擁有E系列優先股和當時已發行的每一系列E系列投票權平價股票合併清算優先股至少20%的股份的記錄持有人的要求，最初應在召開特別會議時選舉E系列優先股董事，根據其各自的清算偏好作為一個單一類別一起投票(除非在我們股東下一次年度會議或特別會議確定的日期前不到90天收到召開特別會議的請求，在這種情況下，該選舉應僅在下一次年度股東大會或特別股東大會上進行)，隨後在我們的股東年度大會上進行。任何要求在E系列拒付事件後召開E系列優先股董事初始選舉的特別會議的請求必須以書面通知的形式提出，並由E系列優先股和/或E系列投票平價股的必要持有人簽署，並以第一類郵件或我們的章程或章程或適用法律允許的任何其他方式親自提交給我們的公司祕書。如果我們的公司祕書在收到適當通知後20天內未能召開選舉E系列優先股董事的特別會議，E系列優先股的任何持有人可以僅為選舉E系列優先股董事而召開該會議，費用由我們承擔。在任何此類特別會議上選出的E系列優先股董事將舉行

任何E系列優先股董事均可由E系列優先股及E系列有投票權平價股的股份記錄持有人在擁有上述投票權的情況下隨時刪除(E系列優先股及E系列有投票權的平價股至少佔E系列優先股及當時已發行的E系列有投票權平價股的合併清算優先權的大多數)(根據其各自的清算優先權作為單一類別一起投票)。如E系列優先股董事出現任何空缺，將由當時尚存的E系列優先股董事選出繼任者，或如無E系列優先股董事留任，則由E系列優先股及E系列有投票權平價股的流通股持有人在擁有上述投票權時(根據其各自的清算優先股比例作為一個類別一起投票)選出繼任者。對於提交董事會表決的任何事項，E系列優先股董事將有權在每個董事上投一票。

當E系列優先股至少連續四個季度股息期間已全部支付股息時，E系列優先股持有人選舉E系列優先股董事的權利將終止(但將在未來發生任何E系列不支付事件時重新測試)，如果E系列優先股和E系列投票權平價股持有人選舉E系列優先股董事的任何權利終止，所有E系列優先股董事的任期將立即終止，組成我們董事會的董事人數將自動相應減少。

·修改、更改或廢除我們章程的規定(包括設立E系列優先股的規定)或我們的附則，無論是通過合併、合併或其他方式，以對E系列優先股的權力、優先股、特權或特殊權利產生不利影響；前提是下列任何情況都不會被視為對這些權力、優先股、特權或特殊權利產生不利影響：

·修改或更改我們的章程，以授權或增加任何類別或系列優先股的授權金額或發行任何類別或系列的優先股，或將我們的任何授權股本重新分類為任何此類優先股，或發行任何可轉換為或證明有權購買任何此類優先股的義務或證券；或

除上文所述外，E系列優先股的每位持有人在E系列優先股持有人有權投票的任何事項上，每股有一票投票權。E系列優先股的持有者擁有對任何章程修正案的獨家投票權，這些修正案只會改變我們章程中明確規定的E系列優先股的合同權利。

以下各段總結的我們章程和章程的規定可能具有反收購效果，並可能延遲、推遲或阻止股東可能認為符合股東最佳利益的要約或收購企圖，包括那些可能導致股東所持股份溢價的嘗試，並可能使罷免現任管理層和董事變得更加困難。

授權股份。我們的憲章授權發行4.5億股普通股和5000萬股優先股。我們一般可以在不經股東批准的情況下增發股本，最高可達授權金額。未經股東表決，董事會不得改變授權股份的數額。然而，我們的章程授權我們的董事會通過在一個或多個方面設定或更改優先股、轉換或其他權利、投票權、限制、股息限制、資格或贖回條款和條件，不時將任何未發行的股本股票分類或重新分類為一個或多個類別或系列的股票。董事會還擁有決定任何一個或多個優先股或其他股票系列的條款的唯一權力，包括投票權、轉換率和清算優先股。由於有能力確定一系列優先股或其他股票的投票權，董事會有權在符合其受託責任的範圍內，向對現任管理層和董事友好的人士發行一系列優先股或其他股票，以試圖阻止第三方尋求控制我們的收購要約、合併或其他主動交易。

投票限制。我們的章程一般禁止任何實益擁有我們普通股流通股10%以上的股東投票超過這一限制的股份。這一規定將限制持有超過10%已發行普通股的實益所有者在委託書競爭中或在該人有權投票的其他事項上的投票權。

馬裏蘭州一般公司法載有控制權股份收購法規，大體上規定，如果股東在若干特定範圍(十分之一或更多但不到三分之一、三分之一或更多但不到多數、或多數或更多)中的一個範圍內收購公司已發行和已發行的有表決權股票(稱為“控制權股份”)，則必須先獲得股東對控制權股份的批准，然後收購股東才能投票表決控制權股份。所需的股東投票權是有權投出的所有投票權的三分之二，不包括“有利害關係的股份”，即由收購人、公司高管和兼任公司董事的員工持有的股份。然而，公司可以通過章程或章程條款選擇退出控制權股份法規，我們已經根據章程這樣做了。因此，馬裏蘭州控制權股份收購法規不適用於收購我們普通股的股份。雖然沒有預料到，但我們可以尋求股東批准對我們的章程進行修改，以取消選擇退出條款。

董事會。我們的章程規定，自2020年年度股東大會起，所有董事每年參加選舉，任期一年。我們的附例規定，在無競爭的董事選舉(提名人數少於或相等於董事會空缺席位的選舉)中，董事由所投選票的過半數選出，而在競爭性選舉(提名人數超過董事會空缺席位的選舉)中，董事由所投選票的多數選出。我們的憲章規定

股東不得在董事選舉中累積投票權。此外，我們的章程和章程規定，在符合任何系列未償還優先股持有人的權利的情況下，董事會的空缺(包括因董事被提名人未能獲得所需數量的股東投票而造成的任何空缺)可以由在任董事的多數票填補，儘管不到法定人數，但由於缺乏累積投票權，加上只允許其餘董事填補董事會空缺的規定，使得股東更難改變董事會的組成。

股東特別會議。本公司附例規定，在任何類別或系列優先股持有人權利的規限下，股東特別會議可由本公司總裁、本公司行政總裁或本公司董事會以全體董事會多數票(即如無空缺時我們將擁有的董事總數)的表決方式召開。我們的章程還規定，如果股東提出書面要求，應召開股東特別會議，該股東有權在會議上投下至少多數票。

與某些人的業務合併。我們的章程規定，涉及加州銀行“有利害關係的股東”的某些業務合併(例如，合併、股票交換、重大資產出售和重大股票發行)，除法律規定的任何投票外，還需要至少80%的已發行股票投票權的持有者批准，一般有權在董事選舉中投票，作為一個類別一起投票，除非(I)大多數無利害關係的董事批准了該業務合併，或(Ii)滿足了某些公平價格和程序要求。“有利害關係的股東”一般指持有本公司超過10%股份或為本公司關聯公司，並在過去兩年內任何時間持有本公司10%或以上股份的人士。

馬裏蘭州一般公司法包含一項企業合併法規，該法規禁止公司與利益股東(實益擁有10%或更多投票權的股東)或利益股東的任何關聯公司之間的企業合併，在利益股東首次成為利益股東後的五年內，除非交易在利益股東成為利益股東之前得到了董事會的批准，或者公司已根據章程條款豁免自己遵守法規。在五年期限過後，受法規約束的公司不得完成與有利害關係的股東的業務合併，除非(I)交易已由董事會推薦，(Ii)交易已獲得(A)公司有表決權的流通股有權作為一個表決權組一起投票的80%的表決權，以及(B)公司有表決權的流通股有權作為一個表決權組一起投票的三分之二的表決權，但由有利害關係的股東或有利害關係的股東的任何關聯方或關聯方持有的股份作為一個表決權組一起投票。如果已滿足某些公平價格和條款標準，則不需要滿足此審批要求。我們已經通過我們憲章中的一項條款選擇退出馬裏蘭州的企業合併法規。雖然沒有預料到，但我們可以尋求股東批准對我們的章程進行修改，以取消選擇退出條款。

附例的修訂。我們的章程一般可在董事會或我們有表決權普通股的大多數流通股持有人批准後進行修訂(在實施“-表決權限制”中所述的10%表決權限制之後)。然而，對有關股東召開特別會議的權利的章程條款的修訂將需要三分之二的已發行有表決權普通股的投票權(在實施了“-表決權限制”中所述的10%表決權限制之後)。

開會。然而，如果本年度年會的日期從上一年年會的週年日起提前30天以上或推遲60天以上，我們必須在不早於年會前120天，或在年會前90天的較晚時間結束營業時間，或在會議通知郵寄或首次公佈會議日期的後10天，收到關於建議或提名的通知。通知必須包含我們的附則中規定的某些信息。