附件5.1

		克拉倫登大街200號 馬薩諸塞州波士頓，郵編：02116 Tel: +1.617.948.6000 Fax: +1.617.948.6001 Www.lw.com
		公司/附屬公司辦事處
		奧斯汀 北京 波士頓 布魯塞爾 世紀之城 芝加哥 迪拜		莫斯科 慕尼黑 紐約 奧蘭治縣 縣 巴黎 利雅得 聖地亞哥
March 1, 2022 塞雷斯治療公司(Seres Treateutics，Inc.) 悉尼街200號4地板 馬薩諸塞州劍橋02139		杜塞爾多夫 法蘭克福 漢堡 香港 休斯敦 倫敦 洛杉磯 馬德里 米蘭		舊金山 首爾 上海 硅谷 新加坡 特拉維夫 東京 華盛頓特區。

回覆：	表格S-3登記聲明生效後的第1號修訂

致上述收件人：

我們曾擔任特拉華州一家公司Seres Treateutics，Inc.的特別顧問公司？)，與其於本合同日期向美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)提交的文件 有關選委會？)表格S-3註冊聲明的生效後第1號修正案 (註冊號333-244401)(經修訂的註冊聲明？)，包括一份基礎招股説明書(招股説明書基地招股説明書？)，其中規定將 補充一份或多份招股説明書補充資料(每份招股説明書補充資料與基礎招股説明書一起，一份招股説明書？)，根據修訂後的1933年《證券法》(The Securities Act Of 1933)(《證券法》)行動(？)， 與本公司登記發行及出售的(I)本公司普通股股份，每股面值0.001美元，發售總額最高達250,000,000美元有關。 有關本公司註冊發行及出售合共最高達250,000,000美元的(I)本公司普通股股份，每股面值0.001美元普通股？)，(Ii)一個或多個系列公司優先股的股份，每股面值0.001美元優先股？)、(Iii)公司債務證券的一個或多個系列(統稱為？)債務 證券？)根據本公司(發行人)與受託人(其表格載於註冊説明書附件4.3)與一項或多項董事會決議、補充文件或高級人員證書(該證書連同適用的董事會決議、補充文件或高級人員證書，與適用的債務證券系列有關的適用董事會決議、補充文件或高級人員證書)簽訂的契約(表格包括在註冊説明書的附件4.3中)而發行的債券(該契約連同與適用的債務證券系列有關的適用的董事會決議、補充文件或高級人員證書)，以及與適用的債務證券系列有關的一項或多項董事會決議、補充文件或高級人員證書適用的 義齒？)，(Iv)認股權證(？認股權證？)，和(V)個單位(？單位？)。普通股、優先股、債務證券、認股權證和單位，加上任何額外的普通股、優先股、債務證券、認股權證和單位，可能根據任何隨後的登記聲明進行登記，公司此後可能根據該法第462(B)條提交給委員會，與登記聲明中設想的 公司的發售相關，在此統稱為註冊聲明中提到的其他普通股、優先股、債務證券、認股權證和單位，這些登記聲明是公司此後根據該法第462(B)條向委員會提交的與登記聲明中設想的公司發售相關的登記聲明的基礎上可能登記的任何額外普通股、優先股、債務證券、認股權證和單位。證券.”

我們 還擔任本公司的特別顧問，通過Cowen and Company，LLC作為銷售代理(The Sales Agent)進行銷售銷售代理？)不時地由

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普通股公司(以下簡稱普通股公司銷售協議股份？)根據註冊説明書、基本招股章程及相關招股章程副刊，總髮行價最高達150,000,000美元，以出售註冊説明書所載銷售協議股份(基本招股章程及該等招股説明書副刊，統稱為銷售協議 招股説明書？)，以及銷售代理與公司(銷售代理)之間日期為2021年5月21日的特定銷售協議銷售協議”).

本意見乃根據公司法第 S-K條第601(B)(5)項的規定而提供，除本文件就發行證券(包括髮行銷售協議股份)明確陳述外，本意見並無就登記聲明或相關適用招股章程或銷售協議招股章程的內容發表任何意見，惟本意見並不適用於註冊聲明或相關適用招股章程或銷售協議招股説明書的內容，而本意見乃根據公司法 S-K規例第601(B)(5)項的規定而提供，本意見並無涉及註冊聲明或相關適用招股章程或銷售協議招股章程的內容。

作為此類 律師，我們研究了我們認為對本函而言合適的事實和法律問題。經您同意，我們在沒有獨立核實該等事實事項的情況下，依賴本公司及其他人員就 事實事項提供的證明及其他保證。我們在此對特拉華州的《公司法總則》以及下文第3至5段所述的紐約州國內法律發表意見，我們對任何其他司法管轄區的法律或(在特拉華州的情況下)任何其他法律的適用性或效力，或對任何州的市政法或任何地方機構的法律的任何事項或 法律的適用性或效力不發表任何意見。

在符合前述規定和本協議規定的其他事項的前提下，我們認為， 自本協議之日起：

1.當普通股的發行已獲得公司所有 必要的公司行動的正式批准時，以適用的招股説明書和該公司行動預期的方式發行、交付和支付的金額不低於面值的普通股，以及總額和 不超過根據公司註冊證書可獲得的股份總數和數量的股份(A)和(B)經董事會批准的與適用招股説明書 預期的發行相關的股份。(B)發行、交付和支付不低於適用招股説明書和該等公司行動預期的面值的普通股，且總金額和 不超過根據公司註冊證書可獲得的股份總數和數量的股份總數和數量不超過 適用招股説明書所規定的發行計劃的相應股份總額和數量。在提出上述意見時，吾等假設本公司將遵守特拉華州一般公司法中有關 無證書股份的所有適用通知要求。

2.當一系列優先股已按照 公司註冊證書的條款正式設立，並經公司所有必要的公司行動授權後，按適用招股説明書和該公司行動所設想的方式發行、交付和支付不低於其面值的優先股，以及總金額和數量不超過根據公司註冊證書可獲得的股份總額和數量(A)和(B)授權的 該系列優先股的這類股票將有效發行、全額支付和不可評估。在提出上述意見時，我們已 假設本公司

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將遵守特拉華州公司法中有關無證股票的所有適用通知要求。

3.當適用的契約已由公司所有必要的公司行動正式授權、籤立和交付，並且特定系列債務證券的具體條款已根據適用的契約的條款並由公司的所有必要的公司行動授權時，且該等債務證券已按照適用的契約的條款並按照適用的招股説明書和 該等公司行動所設想的方式正式籤立、認證、發行和交付，則該債務證券已在付款後正式籤立、認證、發行和交付。 該等債務證券的具體條款已根據適用的公司契約的條款和 該公司的所有必要的公司行動而正式設立，並已由 公司的所有必要的公司行動正式授權、籤立和交付可根據其條款對本公司強制執行。

4.當適用的認股權證協議已由 公司所有必要的公司行動正式授權、籤立和交付時，以及當特定的權證發行的具體條款已根據適用的認股權證協議的條款正式確立並經公司所有必要的公司 行動授權時，且該等認股權證已正式籤立、認證，根據適用認股權證協議的條款及適用的招股章程及該等公司行動(假設行使該等認股權證後可發行的證券已獲正式授權及預留以供所有必要的公司行動發行)，該等認股權證將為本公司具法律效力及具約束力的 義務，並可根據其條款向本公司強制執行，而該等認股權證將按適用的招股章程及該等公司行動預期的方式發行及交付(假設在行使該等認股權證時可發行的證券已獲正式授權及預留以供所有必要的公司行動發行)。

5.當適用的單位協議已由公司所有必要的公司行動正式授權、籤立和交付時，以及特定單位發行的具體條款已根據適用的單位協議的條款並由公司的所有必要的公司行動正式授權時，且該等單位已正式籤立、認證，根據適用單位協議的條款及適用招股章程及該等公司行動所預期的方式(假設行使該等單位時可發行的證券已獲正式授權及預留以供所有必要的公司行動發行)，該等單位將是本公司具有法律效力及具約束力的義務， 可根據其條款對本公司強制執行。

6.於完成與銷售協議股份有關的所有公司訴訟程序(定義見下文)後，當銷售協議股份已以買方名義或代表 買方正式登記在轉讓代理及登記處的簿冊上，並已由本公司根據公司訴訟程序及銷售協議條款在支付款項後發行(不低於面值)，則銷售協議股份的發行及出售將獲所有必要的 正式授權全額支付且不可評估。在提出上述意見時，我們假設(I)公司將遵守特拉華州公司法(以下簡稱“公司法”)中有關無證股份的所有 適用通知要求。DGCL？)，(Ii)於任何銷售協議股份發行時，普通股的總股數

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已發行及已發行的普通股不超過本公司當時根據本公司註冊證書獲授權發行的普通股股份總數，及 (Iii)本公司不時發行的銷售協議股份的若干條款將獲本公司董事會或本公司董事會所設立的一個或多個委員會授權及批准。 本公司董事會有權根據銷售協議發行及出售銷售協議股份。 根據本公司的公司註冊證書，即本公司的註冊證書，本公司不時發行的銷售協議股份將獲本公司董事會或本公司董事會所設立的一個或多個委員會批准。 本公司董事會有權根據銷售協議發行及出售銷售協議股份。公司章程 以及公司董事會及其一個或多個委員會的某些決議(須經本公司批准)企業訴訟程序？)在發行之前。

我們的意見受制於：(I)破產、資不抵債、重組、優先、欺詐性轉讓、暫停或 其他與債權人的權利和補救有關或影響債權人權利和補救的類似法律的影響；(Ii)(A)衡平法的一般原則的影響，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上(包括可能無法獲得具體的履行或強制令救濟)；(B)實質性、合理性、誠實信用和公平交易的概念，以及(C)法院在此之前的裁量權。以及(Iii)在某些情況下 在法律或法院判決下，規定一方當事人在賠償或分擔責任方面違反公共政策的條款無效。我們不對(A)任何關於違約金、違約利息、滯納金、罰款、全額保費或其他經濟補救措施的規定(只要這些規定被視為處罰)表示意見，(B)同意或限制 管轄法律、管轄權、地點、仲裁、補救措施或司法救濟，(C)放棄權利或抗辯，(D)任何要求支付律師費的規定，如果此類支付違反法律或公共政策，(br}(E)任何條款，允許在任何債務證券加速時，收取其所述本金中可被確定為構成其未賺取利息的部分；(F)任何留置權或擔保權益的設定、有效性、附加、完善或優先權；(G)預先放棄債權、抗辯、法律授予的權利或通知、聽證機會、證據要求、訴訟時效、陪審團或法律審判、 或其他程序性權利；(H)放棄概括性或含糊其辭的權利；。(I)關於排他性的規定。, 權利或補救措施的選擇或累積，(J)授權或確認決定性或酌情決定的條款，(K)授予抵銷權，(L)委託書、權力和信託，(M)禁止、限制或要求同意轉讓或轉讓任何權利或財產的條款，(N)任何條款 要求就非美元計價的擔保的債權(或關於該債權的判決)在在適用法律另有規定的範圍內，以及(O)上述條款無效時的可分割性。

經您同意，我們假定 (A)管理該等證券的每一債務證券、認股權證、單位和適用的契約、認股權證協議和單位協議(統稱為文件(B)每份文件已或將由當事人正式授權、簽署和交付，(C)每份文件構成或將構成公司以外各方具有法律效力和約束力的義務，可根據各自的條款對每一方強制執行，以及(D)每份文件的地位必須符合以下條件：(A)本公司以外的其他各方的義務均可根據其各自的條款強制執行；以及(D)每份文件的地位必須符合以下條件：(A)每一份文件均已或將由當事人正式授權、簽署和交付；(C)每份文件構成或將構成公司以外各方具有法律效力和約束力的義務，可根據各自的條款對其強制執行；以及(D)

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雙方具有法律效力和約束力的義務不受任何(I)違反或違反協議或文書，(Ii)違反法規、規則、 法規或法院或政府命令的行為，或(Iii)未能獲得政府當局的必要同意、批准或授權，或未能向政府當局進行必要的註冊、聲明或備案的影響。

本意見是為了您在註冊聲明方面的利益，您和根據該法案的適用條款有權依賴該意見的人可能會依賴本意見。我們同意貴公司將本意見作為註冊聲明的證物，並同意在招股説明書和銷售協議招股説明書 中的法律事項標題下提及我公司。我們還同意通過引用本信函的方式將其納入任何註冊聲明或根據證券法案第462(B)條 提交的註冊聲明的生效後修訂。在給予此類同意時，我們並不因此而承認我們屬於該法第7節或歐盟委員會規則和條例所要求同意的那類人。

真誠地

/s/Latham&Watkins LLP