根據2022年3月1日提交給美國證券交易委員會的文件

Registration No. 333-244401

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

生效後的第1號修正案

至

表格S-3

註冊聲明

在……下面

1933年證券法

Seres 治療公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州		27-4326290
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(税務局僱主 識別號碼)

悉尼街200號4地板

馬薩諸塞州劍橋02139

(617) 945-9626

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

埃裏克·D·沙夫

總裁 和首席執行官

塞雷斯治療公司(Seres Treateutics，Inc.)

悉尼街200號4地板

馬薩諸塞州劍橋02139

(617) 945-9626

(服務代理商的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

拷貝到:

彼得·N·漢德里諾斯(Peter N.Handlinos)，Esq.

韋斯利·C·霍姆斯(Wesley C.Holmes)，Esq.

Latham&Watkins LLP

克拉倫登大街200號

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02116

(617) 948-6000

建議向公眾銷售的大約開始日期：在本註冊聲明的生效日期 之後不時出現。

如果本表中唯一註冊的證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請選中以下複選框。☐

如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請勾選以下複選框。

如果根據證券法下的規則462(B)， 提交此表格是為了註冊發行的額外證券，請選中以下框，並列出 同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並 列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據一般指示ID的註冊聲明或其生效後的修正案(將於根據證券法下的規則462(E)向委員會提交時生效)，請選中以下複選框。

如果本表格是根據《證券法》第413(B)條註冊額外證券或 額外證券類別的一般指示I.D.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。☐

用複選標記表示 註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中對大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興成長型公司的定義。

		大型加速文件服務器		加速文件服務器☐
		非加速文件服務器☐		規模較小的報告公司☐
				新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 ，以符合證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

解釋性註釋

本註冊説明書生效後第1號修正案 表格S-3(檔案編號333-244401)(生效後Seres Treateutics，Inc.(公司)的第1號修正案)正在提交 ，因為該公司預計在提交截至2021年12月31日的財年的 Form 10-K年度報告時，它將不再是知名的經驗豐富的發行人(該術語在1933年證券法規則405中定義，經修訂)。因此，公司提交本生效後第1號修正案的目的是包括除知名經驗豐富的發行人之外的 註冊人所需的披露，識別正在註冊的證券，註冊特定數量的證券，並支付相關的備案費用。

這一生效後的第1號修正案包含：

•

一份基本招股説明書，涵蓋我們不時在一個或多個發行項目中發行、發行和出售總計高達250,000,000美元的上述證券的基本招股説明書；以及

•

銷售協議招股説明書附錄，涵蓋我們根據與Cowen and Company，LLC的銷售協議可能發行和出售的普通股的最高 總髮行價為150,000,000美元。

基本招股説明書緊跟在本説明性説明之後。根據基礎招股説明書發行的任何證券的具體條款將在基礎招股説明書的招股説明書附錄中 具體説明。銷售協議招股説明書附錄緊跟在基本招股説明書之後。根據銷售協議 招股説明書附錄可能提供、發行和出售的150,000,000美元普通股包括在我們根據基本招股説明書可能提供、發行和出售的250,000,000美元證券中。在終止與Cowen and Company，LLC的銷售協議後，銷售協議招股説明書附錄中包括的150,000,000美元中未根據銷售協議出售的任何部分將可根據基本招股説明書和相應的招股説明書附錄在其他產品中出售，如果根據銷售協議 沒有出售股票，則根據基本招股説明書和相應的招股説明書附錄可在其他產品中出售全部150,000,000美元的證券。

招股説明書

塞雷斯治療公司(Seres Treateutics，Inc.)

$250,000,000

普通股 股

優先股

債務證券

認股權證

單位

我們可能會 不時在一個或多個產品中提供和出售以上確定的證券合計高達250,000,000美元。這份招股説明書為您提供了證券的概括性描述。

每次我們發售和出售證券時，我們都會為本招股説明書提供補充資料，其中包含有關發售的具體信息 以及證券的金額、價格和條款。本附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發售的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書 附錄。

我們可以將本招股説明書和任何 招股説明書附錄中描述的證券提供和出售給或通過一個或多個承銷商、交易商和代理，或直接向購買者出售，或通過這些方法的組合。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，他們的 名稱以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出，或將從所述信息中計算出來。有關詳細信息，請參閲此 招股説明書中標題為關於本招股説明書和分銷計劃的章節。在未交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的適用招股説明書附錄的情況下，不得出售任何證券 。

投資我們的證券是有風險的。請參閲本招股説明書第5頁的風險 因素以及適用的招股説明書附錄中包含的有關您在投資我們的證券之前應考慮的因素的任何類似章節。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼是MCRB。2022年2月25日，我們的普通股在納斯達克全球精選市場的最新報告售價為每股8.25美元。

美國證券交易委員會(br}或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2022年3月1日。

目錄

關於這份招股説明書			1
在這裏您可以找到更多信息；通過 引用併入			2
該公司			4
危險因素			5
收益的使用			6
股本説明			7
債務證券説明			10
手令的説明			19
單位説明			21
環球證券			22
配送計劃			26
法律事務			28
專家			28

關於這份招股説明書

此招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，使用的是擱置註冊流程。通過使用擱置註冊聲明，我們可以不時地以一種或多種方式出售證券，總金額最高可達250,000,000美元，如本招股説明書所述。每次我們 發行和出售證券時，我們都會為本招股説明書提供一份招股説明書附錄，其中包含有關正在發售和出售的證券的具體信息以及此次發售的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份免費 書面招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書還可以添加、更新或更改本招股説明書中有關該發售的 信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書之間有任何不一致之處，您應依賴招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書(視情況而定)。 在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄(以及任何適用的免費撰寫的招股説明書)，以及在標題 中描述的其他信息，其中您可以找到更多信息；通過引用併入。

我們沒有授權任何人向您提供任何 信息或作出任何陳述，但本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或由吾等或代表吾等編制的或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息或陳述除外。我們不對 他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。我們不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。除非我們另有説明，否則您應 假設本招股説明書及其適用的招股説明書附錄中顯示的信息僅在其各自封面上的日期是準確的，任何適用的自由寫作招股説明書中顯示的信息僅在該自由寫作招股説明書的日期是準確的，並且通過引用併入的任何信息僅在以引用方式併入的文檔的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會發生變化。本招股説明書以引用方式併入本招股説明書，任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書可能包含並以引用方式併入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計數據和預測。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證此信息的準確性或完整性，我們 未對此信息進行獨立驗證。此外，本招股説明書、任何招股説明書副刊或任何適用的免費撰寫招股説明書中可能包含或納入的市場和行業數據及預測可能 涉及估計、假設和其他風險和不確定性，並可能因各種因素而發生變化。, 包括本招股説明書、適用招股説明書 附錄和任何適用的自由寫作招股説明書標題下討論的風險因素，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下討論的內容。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

除非另有説明，否則在本招股説明書中，當我們提到Seres、？We、？Our、？us？和公司時，是指 Seres Treateutics，Inc.及其合併子公司。當我們提到您時，我們指的是適用證券系列的潛在持有人。

我們擁有本招股説明書中使用的商標和本文引用的文件的專有權利，這些商標和文件對我們的業務非常重要，其中許多都是根據適用的知識產權法註冊的。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、服務標誌、徽標和商號以及本文引用的文檔可能不包含^®和^™但此類引用並不意味着我們不會在適用法律下最大程度地主張我們對這些商標、服務標記和商號的權利，但此類引用不會以任何方式表明我們不會根據適用法律最大程度地維護我們對這些商標、服務標記和商號的權利。本招股説明書和通過引用併入本文的文件包含 其他公司的其他商標、服務標誌和商號，這些商標、服務標誌和商號屬於其各自所有者的財產。據我們所知，本招股説明書和本文引用的文件中出現的所有商標、服務標記和商號均為其各自所有者的財產。 我們不打算使用或展示其他公司的商標、服務標記、版權或商號來暗示我們與任何其他公司的關係，或暗示任何其他公司對我們的背書或贊助。

1

在這裏您可以找到更多信息；通過引用合併

可用的信息

我們向美國證券交易委員會提交 報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人(如我們)的信息，這些發行人以電子方式向美國證券交易委員會提交文件。該網站地址為http://www.sec.gov.

我們的網址是http://www.serestherapeutics.com。但是，我們網站 上的信息不是、也不應被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書附錄是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的 部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。契約表格和其他確定發行證券條款的 文件作為或可能作為登記聲明的證物或通過引用併入登記聲明中的文件提交或可以提交或可以作為證物提交給登記聲明或通過引用併入登記聲明中的文件。本招股説明書或任何招股説明書附錄中有關這些文件的陳述 均為摘要，每一陳述均參照其所指的文件進行各方面的限定。有關相關事項的更完整描述，請參考實際文件。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明的 副本。

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會的規則允許我們在此招股説明書中引用相關信息，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露 重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將 自動更新並取代該信息。就本招股説明書而言，包含在本招股説明書或之前通過引用併入的文件中包含的任何陳述將被視為修改或取代，只要本招股説明書中包含的 陳述或通過引用併入的隨後提交的文件修改或取代該陳述。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄通過引用合併了以前已向美國證券交易委員會備案的以下文件，不包括向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會備案的任何信息：

•

我們於2021年3月2日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的年度報告《Form 10-K》。

•

從我們於2021年4月30日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中通過引用的方式具體併入我們的Form 10-K年度報告中的信息。

•

我們在截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度報告中分別於2021年5月4日、2021年8月3日和2021年11月10日向美國證券交易委員會提交了季度報告。

•

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2021年2月1日、2021年5月20日、2021年5月21日、2021年6月21日和2021年7月1日提交。

•

我們於2015年6月22日向美國證券交易委員會提交的 表格8-A註冊説明書中包含的對我們普通股的説明，以及為更新説明而向美國證券交易委員會提交的任何修訂或報告。

2

我們隨後根據1934年《證券交易法》(經修訂)第13(A)、13(C)、 14或15(D)節(在本招股説明書中稱為《證券交易法》)在本招股説明書終止之前提交的所有報告和其他文件(但不包括提供給而不是提交給美國證券交易委員會的任何信息)也將通過引用的方式併入本招股説明書，並自提交該等報告和文件之日起被視為本招股説明書的一部分。

您可以通過寫信或致電以下 地址索取本招股説明書中引用的任何文件的免費副本：

塞雷斯治療公司(Seres Treateutics，Inc.)

悉尼街200號4地板

馬薩諸塞州劍橋02139

(617) 945-9626

但是，本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中明確引用的展品 除外，否則不會發送備案文件中的展品。

3

該公司

我們是一家微生物治療公司，正在開發一類新型的活生物治療藥物，這些藥物是由微生物組成的聯合體，旨在通過調節微生物羣來治療疾病，通過將易患疾病的微生物羣的功能修復到非疾病狀態來治療或減少疾病。我們擁有先進的藥物流水線，擁有後期 臨牀資產和差異化的微生物療法藥物發現和開發平臺，包括這種新型藥物的良好製造實踐(GMP)和製造能力。

我們的首要任務是準備一份生物製品許可證申請，以提交給美國食品和藥物管理局(FDA)，併為SER-109的潛在商業化做準備，SER-109是一種正在開發中的研究用口腔微生物羣療法，用於復發艱難梭狀芽胞桿菌感染。 SER-109已獲得突破性治療指定，因此，我們期待FDA的優先審查。我們還在設計微生物療法，以去除病原體並調節宿主功能，以減少和預防感染。我們相信，來自我們SER-109計劃的科學和臨牀數據驗證了這一新方法，我們稱之為感染保護。我們相信，感染保護方法可能可以在不同的細菌病原體之間複製，以開發有可能保護一系列醫學上受到損害的患者免受感染的微生物療法。我們正在評估在接受異基因造血幹細胞移植的患者中進行的1b期研究中的SER-155，以減少胃腸道感染、血流感染和移植物抗宿主病的發生率。 我們還在評估其他臨牀前階段計劃，如癌症中性粒細胞減少症、實體器官移植和更廣泛的抗菌素耐藥性感染。我們繼續將我們的資源集中在1b期研究中評估SER-301。輕至中度通過分析來自我們的SER-287和SER-301 UC臨牀階段計劃的數據，為下一步的進一步開發提供信息，我們對潰瘍性結腸炎(UC)進行了研究。此外，我們繼續評估在調節宿主免疫方面推動我們技術進步的機會，以影響和治療癌症和各種自身免疫性疾病等疾病。

我們於2010年在特拉華州註冊成立，名稱為Newco LS21，Inc.。2011年10月，我們更名為Seres Health，Inc.，2015年5月，我們更名為Seres Treateutics，Inc.。我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州劍橋市悉尼街02139號，電話號碼是(617)9459626。

4

危險因素

根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄發行的任何證券的投資都涉及風險。在收購任何此類證券之前，您應仔細 參考我們最新的Form 10-K年度報告和任何後續的Form 10-Q季度報告或當前的Form 8-K報告，以及通過引用包含或合併到本招股説明書中的所有其他信息(根據交易法提交的後續文件進行更新)，以及適用的招股説明書附錄和任何適用的自由書寫招股説明書中包含的風險因素和其他信息 。發生上述任何風險都可能導致您在所提供證券上的全部或部分投資損失。

5

收益的使用

我們打算使用適用的招股説明書附錄中規定的出售證券的淨收益。

6

股本説明

以下對Seres Treateutics，Inc.(公司、我們和我們的公司)股本的描述以及我們重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程的某些條款是摘要，參考我們重述的註冊證書和修訂和重述的章程的適用條款(已公開提交給美國證券交易委員會)，其整體內容是有保留的。我們鼓勵您閲讀我們重述的公司證書、我們修訂和重述的章程以及特拉華州公司法適用的 條款，以瞭解更多信息。

我們的法定股本包括：

•

2億股普通股，每股票面價值0.001美元；

•

1000萬股優先股，每股票面價值0.001美元。

普通股

投票權 。我們普通股的持有者在提交股東投票表決的所有事項上，每持有一股股票有權投一票，並且沒有累計投票權。本公司股東選舉董事應由有權在選舉中投票的股東以多數票決定。在某些事項獲得絕對多數票的情況下，其他事項應以出席或代表出席並就該事項投票的股東投的贊成票 佔多數的股東的贊成票為準。我們重述的公司註冊證書和修訂的重述章程還規定，只有在有權投票的已發行股本中至少三分之二的投票權的持有人 投贊成票的情況下，我們的董事才能被免職。此外，有權投票的已發行股本中至少三分之二投票權的持有者必須投贊成票，才能修訂或廢除或採用與我們重述的 公司註冊證書中的幾項規定不一致的條款。普通股持有人有權按比例獲得我們董事會宣佈的任何股息，但受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的任何優先股息權的限制。

清算時的權利。在我們清算或解散的情況下，普通股的持有者有權按比例獲得我們的淨資產，以便在償還所有債務和其他債務後分配給股東，並受任何未償還優先股優先權利的限制。

其他權利。普通股持有人沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。普通股持有人的權利、優先權和 特權受制於我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持股人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

分紅

普通股持有者有權按比例獲得我們董事會可能宣佈的任何股息，但須受已發行優先股的任何優先股息權的限制。我們從未宣佈或支付過 股本的任何現金股息。在可預見的未來，我們不打算支付現金股息。我們目前希望保留所有未來的收益(如果有的話)，用於我們業務的發展、運營和擴張。未來是否決定派發現金股息 將取決於我們的經營業績、擴張計劃、税務考慮、可用淨利潤和準備金、法律限制、財務狀況、資本要求以及我們的 董事會認為相關的其他因素。

7

優先股

根據我們重述的公司註冊證書的條款，我們的董事會有權指示我們在沒有股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股 股票。我們的董事會有權決定每一系列優先股的權利、優先股、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回權 和清算優先股。

授權我們的董事會發行優先股 並確定其權利和偏好的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。優先股的發行在為可能的收購、未來融資和其他公司目的提供靈活性的同時，可能會使第三方更難收購或阻止第三方尋求收購我們已發行的大部分有表決權的股票。沒有已發行的優先股 ，我們目前也沒有發行任何優先股的計劃。

特拉華州法律和我們 公司註冊證書和章程的反收購效力

特拉華州法律、我們重述的公司證書以及我們修訂的 和重述的章程的一些條款可能會使以下交易變得更加困難：通過收購要約收購我們；通過委託書競爭或其他方式收購我們；或罷免我們的現任高級管理人員和董事。 這些規定可能會增加完成或阻止股東可能認為符合其最佳利益或我們最佳利益的交易，包括規定支付高於我們股票市場價的 溢價的交易。

下面總結的這些規定旨在阻止強制收購 實踐和不充分的收購報價。這些規定還旨在鼓勵尋求控制我們的人首先與我們的董事會談判。我們相信，對我們 與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者進行談判的潛在能力的加強保護的好處超過了阻止這些提議的壞處，因為協商這些提議可能會導致條款的改善 。

未指定優先股。如果我們的董事會有能力在沒有股東採取行動的情況下發行最多10,000,000股非指定優先股，且有投票權或董事會指定的其他權利或優惠，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試的成功。這些條款和其他條款可能 具有推遲敵意收購或推遲我們公司控制權或管理層變更的效果。

股東大會。 我們修訂和重述的章程規定，股東特別會議只能由我們的董事會主席、首席執行官或總裁(在首席執行官缺席的情況下)召開，或者由我們的董事會 多數成員通過的決議召開。

股東提名和提議提前通知的要求。我們修訂後的 和重述的章程為股東大會提出的股東提案和提名董事候選人設立了預先通知程序，但董事會或董事會委員會 指示或指示下的提名除外。

書面同意取消股東訴訟。我們的 重述的公司證書取消了股東在沒有開會的情況下通過書面同意採取行動的權利。

交錯 板。我們的董事會分為三個級別。每個班級的董事任期三年，每年由我們的股東選出一個班級。這種選舉和罷免董事的制度可能會 阻止第三方提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權，因為它通常會使股東更難更換大多數董事。

8

罷免董事。我們重述的公司註冊證書規定，我們的股東不得罷免我們的董事會成員，除非有任何原因，並且除法律要求的任何其他投票外，還須經有權在董事選舉中投票的流通股 至少三分之二投票權的持有者批准。

股東無權累計 投票。我們重述的公司證書不允許股東在董事選舉中累積他們的投票權。因此，有權在任何 董事選舉中投票的我們普通股的大多數流通股持有人可以選舉所有參加選舉的董事(如果他們願意的話)，但我們優先股持有人可能有權選舉的任何董事除外。

特拉華州反收購法令。我們受特拉華州一般公司法第203條的約束，該條款 禁止被視為有利害關係的股東與特拉華州的一家上市公司進行業務合併，除非 該企業合併或此人成為有利害關係的股東的交易已按規定方式獲得批准或其他規定的例外情況適用，否則不得在這些人成為有利害關係的股東之日起三年內與該公司進行業務合併。通常，感興趣的股東是指 與關聯公司和聯營公司一起擁有或在確定感興趣的股東身份之前的三年內確實擁有公司15%或更多有表決權股票的人。通常，業務合併包括 合併、資產或股票出售或為感興趣的股東帶來經濟利益的其他交易。本法的存在可能對未經 董事會事先批准的交易具有反收購效力。

論壇的選擇。我們重新聲明的公司證書規定，除非我們書面同意選擇替代形式 ，否則特拉華州衡平法院將是以下情況的唯一和獨家論壇：(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(2)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人對我們或我們的股東違反受託責任或其他不當行為的訴訟；(3)根據特拉華州公司法或我們的 重述公司證書或修訂和重述章程的任何規定對我們提出索賠的任何訴訟；或(4)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟。此外，我們的章程規定，美國聯邦地區法院是根據證券法提出訴訟理由的任何投訴的 獨家論壇。任何購買或以其他方式獲得我們股本股份權益的個人或實體將被視為已通知並同意 這些論壇條款的選擇。如果在訴訟中或 其他方面受到質疑，法院可能會發現我們重述的公司證書或章程中包含的法院條款的選擇不適用或不可執行。

修訂重新簽發的公司註冊證書。修改我們重述的 公司註冊證書中的任何條款，除了允許我們的董事會發行優先股和禁止累計投票權的條款外，都需要有權投票的股票的流通股至少三分之二的持有者批准。

特拉華州法律、我們重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程的條款 可能會阻止其他人嘗試敵意收購，因此，它們還可能抑制我們普通股的 市場價格的暫時波動，這種波動通常是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定還可以防止我們董事會和管理層的組成發生變化。這些規定 可能會使股東認為符合其最佳利益的交易更難完成。

9

債務證券説明

以下説明以及我們在任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中包含的附加信息總結了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提出出售特定系列債務證券時，我們將在本招股説明書的 附錄中介紹該系列的具體條款。我們還將在附錄中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，也可以在轉換、行使或交換本招股説明書中所述的其他證券時發行債務證券 。債務證券可能是我們的優先、優先次級或次級債務，除非本招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無擔保債務， 可能會分成一個或多個系列發行。

債務證券將在我們與 適用契約中指定的受託人之間的契約下發行。我們已經總結了下面的契約的精選部分。摘要不完整。契約表格已作為註冊聲明的證物存檔，您應閲讀契約以瞭解 可能對您很重要的條款。在下面的摘要中，我們已經包括了對契約章節編號的引用，以便您可以輕鬆地找到這些條款。摘要中使用的未在此定義的大寫術語具有契約中指定的含義 。

僅在本節中使用，除非明確聲明或上下文另有要求，否則我們的系列、？我們的？或？我們的？是指 Seres Treateutics，Inc.，不包括我們的子公司。

一般信息

每一系列債務證券的條款將由本公司董事會決議或根據本公司董事會決議設立，並按照本公司董事會決議、高級管理人員證書或補充契約中規定的方式作出規定或 確定。(第2.2節)每個債務證券系列的特定條款將在與該系列相關的招股説明書 附錄中説明(包括任何定價附錄或條款説明書)。

我們可以根據債券發行無限數量的債務證券 ，這些債券可以是一個或多個系列，期限相同或不同，按面值、溢價或折扣價發行。(第2.1節)我們將在招股説明書附錄(包括任何定價附錄或條款説明書)中列出與所提供的任何系列債務證券有關的 債務證券本金總額和下列條款(如果適用)：

•

債務證券的名稱和等級(包括任何從屬條款的條款)；

•

我們將出售債務證券的一個或多個價格(以本金的百分比表示) ；

•

債務證券本金總額的任何限額；

•

該系列證券本金的一個或多個應付日期；

•

用於確定債務證券將產生利息的一個或多個年利率(可以是固定的或可變的)或方法 (包括任何商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數)、產生利息的一個或多個日期、開始和支付利息的一個或多個日期 以及在任何付息日期應付利息的任何定期記錄日期；

10

•

應支付債務證券本金和利息(如有)的一個或多個地點(以及支付方式)，該系列證券可在何處交出以進行轉讓或交換登記，以及有關債務證券的通知和要求可在何處交付給吾等；

•

我們可以贖回債務證券的一個或多個期限、一個或多個價格以及條款和條件；

•

根據任何償債基金或類似的 條款或根據債務證券持有人的選擇贖回或購買債務證券的任何義務，以及根據該義務贖回或購買該系列證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件 ；

•

我們將根據債務證券持有人的選擇回購債務證券的日期和價格，以及這些回購義務的其他詳細條款和規定；

•

發行債務證券的面額，如果不是1,000美元及其任何 整數倍的面值；

•

債務證券是以憑證式債務證券的形式發行，還是以全球債務證券的形式發行；

•

申報提早到期日應付債務證券本金部分 除本金以外的部分；

•

債務證券的面值貨幣，可以是美元或任何外幣， 如果這種面值貨幣是綜合貨幣，則負責監督這種綜合貨幣的機構或組織(如有)；

•

指定用於支付債務證券本金、溢價和 利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

•

如果債務證券的本金、溢價或利息將以債務證券計價貨幣以外的一種或多種貨幣或 貨幣單位支付，將以何種方式確定這些支付的匯率；

•

債務證券的本金、溢價(如果有的話)或利息的支付方式 ，如果這些金額可以參照以一種或多種貨幣為基礎的指數或參照商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定；

•

與為債務證券提供的任何擔保有關的任何規定；

•

關於債務證券的本招股説明書或契約中描述的違約事件的任何增加、刪除或改變 ，以及本招股説明書或關於債務證券的契約中描述的加速條款的任何改變；

•

對本招股説明書或與債務證券有關的契約進行的任何增加、刪除或更改；

•

與債務證券有關的任何存款機構、利率計算機構、匯率計算機構或其他機構；

11

•

與該系列債務證券的轉換或交換有關的規定(如有)，包括 適用的轉換或交換價格和期限、關於是否強制轉換或交換的規定、需要調整轉換或交換價格的事件以及影響轉換或交換的規定；

•

債務證券的任何其他條款，這些條款可以補充、修改或刪除適用於該系列的債券的任何條款，包括適用法律或法規可能要求的或與證券營銷相關的任何條款；以及

•

我們的任何直接或間接子公司是否會為該系列的債務證券提供擔保，包括 此類擔保的從屬條款(如果有)。(第2.2條)

我們可以發行債務證券，規定在根據契約條款宣佈加速到期日後，到期和支付的金額將低於其聲明的本金金額 。我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供適用於任何此類債務證券的聯邦所得税考慮事項和其他 特殊考慮事項的信息。

如果我們以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位購買任何債務證券的價格，或者如果任何系列債務證券的本金和任何溢價和利息是以一個或多個外幣或 個外幣單位支付的，我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供有關發行該債務證券的限制、選舉、一般税務考慮事項、具體條款和其他信息。

轉讓和交換

如適用的招股説明書附錄所述，每個債務證券將由一個或多個以託管信託公司、 託管機構或託管機構的代名人註冊的全球證券(我們將把全球債務擔保所代表的任何債務擔保稱為賬簿記賬債務擔保)，或以最終註冊形式發行的證書(我們將把經認證的擔保所代表的任何債務擔保稱為經認證的債務擔保)所代表的一種或多種全球證券來代表(我們將以託管信託公司或 託管機構的名義註冊的一個或多個全球證券)或以適用的招股説明書附錄中所述的方式(我們將以經認證的擔保所代表的任何債務擔保稱為經認證的債務擔保)代表一個或多個全球證券。除以下標題？全球債務證券和記賬系統？中所述外， 記賬債務證券將不能以證書形式發行。

憑證式債務證券。您可以根據契約條款在我們為此目的設立的任何辦事處轉讓或交換 認證的債務證券。(第2.4節)任何憑證式債務證券的轉讓或交換均不收取服務費，但我們可要求 支付足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的款項。(第2.7條)

您只有交出代表已證明債務證券的證書，並由我們或證書的受託人向新持有人重新發行證書，或由我們或受託人向新的 持有人發行新證書，才能轉讓證書債務證券以及獲得證書 債務證券的本金、溢價和利息的權利。

全球債務證券和記賬系統。代表記賬式債務證券的每一種全球債務證券都將 存放在託管人或代表託管人，並以託管人或託管人的名義登記。請參閲全球證券。

契諾

我們將在 適用的招股説明書附錄中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契諾。(第四條)

12

在控制權變更的情況下不提供任何保護

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券不會包含任何在我們發生控制權變更或高槓杆交易(無論此類交易是否導致控制權變更)可能對債務證券持有人造成不利影響的情況下為債務證券持有人提供保護的條款 。

資產的合併、合併和出售

我們不得與任何 人(繼承人)合併或合併，或將我們的全部或基本上所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何 人，除非：

•

我們是倖存實體或繼承人(如果不是Seres)是根據任何美國國內司法管轄區的法律組織並有效存在的公司、合夥企業、信託或 其他實體，並明確承擔我們在債務證券和契約項下的義務；以及

•

交易生效後，不應立即發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件將繼續 。

儘管有上述規定，我們的任何子公司都可以與我們合併、合併或將其全部或部分財產 轉讓給我們。(第5.1條)

違約事件

？違約事件是指與任何一系列債務證券有關的，以下任何一項：

•

當該系列的任何債務擔保到期並應支付時，違約支付利息，以及 違約持續30天(除非我們在30天期限屆滿前將全部款項存入受託人或支付代理人)；

•

在該系列的任何證券到期時違約支付本金；

•

吾等在契約中違約或違反任何其他契約或保證(但僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包括在契約中的契約或保證除外)，該違約在我們收到受託人或 系列的書面通知且受託人收到持有人的書面通知後60天內仍未得到糾正，該等債務證券的本金不低於該系列未償還債務證券的本金的25%，且受託人已收到該系列未償還債務證券本金不低於25%的書面通知；(br}本公司不能履行或違反該契約中的任何其他契約或擔保(但僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包括在該契約中的契約或保證除外)，該違約持續60天未治癒；

•

某些自願或非自願的破產、資不抵債或重組系列事件；

•

適用的招股説明書附錄中描述的與該系列債務證券相關的任何其他違約事件。(第6.1條)

特定系列債務證券的違約事件 不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件(破產、資不抵債或重組的某些事件除外)。(6.1節)根據契約發生的某些違約事件或 加速可能在我們或我們的子公司不時未償債務的情況下構成違約事件。

13

我們將在得知任何違約或違約事件發生後30天 內向受託人發出書面通知，該通知將合理詳細地描述該違約或違約事件的狀況，以及我們正就此採取或建議採取的行動。(第 6.1節)

如果在未償還時任何系列的債務證券發生違約事件並仍在繼續，則 受託人或該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人可以書面通知吾等(如果持有人發出通知，也可向受託人發出通知)，宣佈該系列的本金 (或，如果該系列的債務證券為貼現證券，則為該系列條款中規定的本金部分)立即到期並應累算。 如果該系列的債務證券為貼現證券，則該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人或該系列未償還債務證券本金金額不少於25%的持有人可以書面通知我們(如果該系列的債務證券是貼現證券，則為該系列條款中規定的本金部分)並應計。如果因某些破產、資不抵債或重組事件而導致違約事件，所有未償還債務證券的本金(或該特定金額)以及所有未償還債務證券的應計和未付利息(如有)將成為並立即 到期和支付，而無需受託人或未償還債務證券的任何持有人作出任何聲明或採取任何其他行動。在就任何系列的債務證券作出加速聲明後的任何時候，但在受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前，如果該系列債務證券的所有違約事件( 不支付該系列債務證券的加速本金和利息(如果有)除外)已按照契約的規定治癒或免除，則該系列未償還債務證券的過半數本金持有人可以撤銷和取消加速。(第6.2節)我們建議您參閲 招股説明書附錄中有關任何系列作為貼現證券的債務證券的特別條款，該條款涉及在發生 違約事件時加速該等貼現證券本金的一部分。

契約規定，受託人可拒絕履行該契約下的任何責任或行使其在該契約下的任何權利或權力，除非受託人就其履行該責任或行使該權利或權力時可能招致的任何費用、法律責任或開支獲得令其滿意的彌償。(第7.1(E)節)在受託人的某些權利的規限下，任何系列未償還債務證券的過半數本金持有人有權指示就該系列債務證券進行任何法律程序的時間、方法和地點，或就該系列債務證券行使授予受託人的任何信託或權力的時間、方法和地點。(第6.12節)

任何系列債務擔保的持有人 均無權就該契約提起任何司法或其他訴訟，或就該契約指定接管人或受託人，或就該契約下的任何補救措施提起任何訴訟，除非：

•

該持有人先前已就該系列的 債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；以及

•

該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人已向受託人提出 書面請求，並提供令受託人滿意的賠償或擔保，以受託人身份提起訴訟，受託人未收到該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人與該請求不一致的指示，且未在60天內提起訴訟。(第6.7條)

儘管契約中有任何其他規定，任何債務擔保的持有人將有絕對和無條件的權利在該債務擔保所表達的到期日或之後收到該債務擔保的本金、保險費和任何利息的付款，並有權提起訴訟強制執行付款。(第6.8條)

契約要求我們在財政年度結束後120天內向受託人提交一份關於遵守 契約的聲明。(第4.3節)如就任何系列的證券發生並持續發生失責或失責事件，而受託人的一名負責人員知道該失責或失責事件，

14

受託人應在違約或違約事件發生後90天內，或在 受託人的負責人知道違約或違約事件後，向該系列證券的每個證券持有人郵寄通知。該契約規定，如果受託人真誠地認定扣留通知符合債務證券持有人的利益，則受託人可以不向債務證券持有人發出關於該系列債務證券的任何違約或違約事件( 該系列債務證券的付款除外)的通知。(第7.5條)

修改及豁免

我們和 受託人可以修改、修改或補充任何系列的契約或債務證券，而無需任何債務證券持有人的同意：

•

消除任何歧義、缺陷或不一致之處；

•

遵守上述合併、合併和出售資產標題下契約中的契諾 ；

•

除有證書的證券之外或取代有證書的證券提供無證書的證券；

•

增加對任何系列債務證券的擔保或者擔保任何系列債務證券；

•

放棄我們在契約項下的任何權利或權力；

•

為任何系列債務證券持有人的利益增加違約契諾或違約事件；

•

遵守適用保管人的適用程序；

•

做出不會對任何債務證券持有人的權利造成不利影響的任何變更；

•

規定發行契約所允許的任何系列 債務證券的形式以及條款和條件；

•

就任何系列的債務證券委任繼任受託人，並增補或更改該契據的任何條文，以規定多於一名受託人或方便多於一名受託人進行管理；或

•

遵守美國證券交易委員會的要求，以根據 《信託契約法》生效或保持契約的資格。(第9.1條)

我們還可以在徵得受修改或修訂影響的每個系列未償還債務證券本金至少 的持有人同意的情況下修改和修改契約。未經每個受影響債務證券的持有人同意 如果該修改符合以下條件，我們不得進行任何修改或修改：

•

減少其持有人必須同意修改、補充或豁免的債務證券的金額；

•

降低或延長債務擔保利息(含違約利息)支付期限；

15

•

降低任何債務證券的本金、溢價或改變其固定到期日，或減少任何債務證券的償債基金或類似債務的支付日期， 或推遲確定的日期；

•

降低到期提速應付貼現證券本金；

•

免除任何債務證券的本金、溢價或利息的支付違約(但持有該系列當時未償還債務證券的本金總額至少佔多數的持有人取消 加速該系列的債務證券，以及免除因這種加速而導致的付款違約的 除外)；

•

使任何債務擔保的本金或溢價或利息以 債務擔保以外的貨幣支付；

•

對契約的某些條款進行任何更改，其中涉及債務證券持有人有權收取該等債務證券的本金、溢價和利息的付款，並有權就強制執行任何此類付款提起訴訟，並有權獲得豁免或修訂；或

•

免除任何債務擔保的贖回付款。(第9.3節)

除某些特定條款外，持有任何 系列未償還債務證券的本金至少過半數的持有人可代表該系列所有債務證券的持有人放棄遵守本契約的規定。(第9.2節)任何系列的未償還債務證券的多數本金持有人可代表該系列所有債務證券的持有人 放棄該系列債券過去的任何違約及其後果，但該系列任何債務證券的本金、溢價或利息的支付違約除外；但任何系列未償還債務證券的多數本金持有人可撤銷加速及其後果，包括所導致的任何相關的付款違約。 任何系列的未償還債務證券的過半數本金持有人可代表該系列的所有債務證券持有人 放棄該系列債券過去的任何違約及其後果，但不包括因此而導致的任何相關付款違約。 但前提是，任何系列未償還債務證券的多數本金持有人可以撤銷加速及其後果，包括由此導致的任何相關付款違約。(第6.13節)

債務證券及某些契諾在某些情況下無效

法律上的失敗。該契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則我們 可以解除與任何系列債務證券有關的任何和所有義務(除某些例外情況外)。如果受託人以信託方式向受託人交存不可撤銷的資金和/或美國政府債務，或者，如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則發行或導致發行該貨幣的政府的政府義務將被解除，從而通過按照其條款支付利息和本金 ，我們將提供資金或美國政府債務，其金額足以得到全國公認的獨立會計師事務所或投資銀行的意見，以支付和履行每筆分期付款。 如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務，則我們將被解除。 通過按照其條款支付利息和本金，我們將向受託人提供資金或美國政府債務，其金額足以由全國公認的獨立會計師事務所或投資銀行認為足以支付和清償每筆分期付款。根據契據及該等債務證券的條款，於該系列債務證券的述明到期日就該系列債務證券支付的溢價及利息，以及任何強制性償債基金付款。

只有當我們向受託人遞交了律師的意見，聲明我們收到了美國國税局的裁決，或美國國税局公佈了裁決，或者自契約簽定之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，在任何一種情況下，該意見應確認該系列債務證券的持有者將不會確認美國聯邦收入的收入、收益或損失，這種解除才可能發生。 在任何情況下，該意見應確認，該系列債務證券的持有者將不會確認美國聯邦收入的收入、收益或損失。在這兩種情況下，該系列債務證券的持有者將不會確認美國聯邦收入的收入、收益或損失。如果存款、失敗和解聘沒有發生， 將按相同的金額、相同的方式和相同的時間繳納美國聯邦所得税，而 將按相同的金額、相同的方式和相同的時間繳納美國聯邦所得税，其數額和時間與存款、解聘和解聘沒有發生的情況相同。(第8.3條)

16

某些契諾的失效。本契約規定，除非適用的債務證券系列條款另有規定，否則在遵守某些條件時：

•

我們可以省略遵守標題中所述的合併、合併和出售 資產的契約和契約中列出的某些其他契約，以及適用的招股説明書附錄中可能列出的任何附加契約；以及

•

任何未遵守這些公約的行為都不會構成該系列債務證券 的違約或違約事件(公約失效)。

這些條件包括：

•

將資金和/或美國政府債務存放在受託人處，或在以美元以外的單一貨幣計價的債務證券 中，存放發行或導致發行此類貨幣的政府債務，通過按照其條款支付利息和本金，將提供 國家認可的獨立公共會計師事務所或投資銀行認為足以支付和清償的每一期本金的金額 ，(br}= 該系列債務證券的溢價和利息以及任何強制性償債基金付款 按照該契約和該等債務證券的條款，在該等債務證券説明的到期日支付該等債務證券的溢價和利息以及任何強制性償債基金付款 ；和

•

向受託人提交律師的意見，大意是該 系列債務證券的持有者將不會因為存款和相關契諾失效而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將按照存款和相關契約失效的情況，以同樣的金額、相同的 方式和同時繳納美國聯邦所得税。(第8.4條)

董事、高級職員、僱員或證券持有人無須承擔個人責任

我們過去、現在或將來的董事、高級管理人員、僱員或證券持有人將不會對我們在債務證券或契約項下的任何義務或基於、關於或因該等義務或其產生而提出的任何索賠承擔任何責任。通過接受債務擔保，每個持有人都放棄並免除了所有此類責任。此豁免 和免除是發行債務證券的部分對價。然而，根據美國聯邦證券法，這種豁免和免除可能並不能有效地免除責任，美國證券交易委員會認為，這樣的豁免違反了 公共政策。

治國理政法

契約和債務證券，包括因契約或證券引起或與之相關的任何索賠或爭議，將受紐約州法律管轄。

該契約將規定，我們、受託人和債務證券的 持有人(通過他們接受債務證券)在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在因該契約而引起或與之相關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何和所有權利。 債務證券或由此擬進行的交易。

該契約將規定，任何因該契約或擬進行的交易而引起或基於的法律訴訟、訴訟或法律程序，均可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院或紐約州法院就位於紐約市的每個 案件提起，而我們、受託人和債務證券持有人(通過他們接受債務證券)在任何此類訴訟中都不可撤銷地服從該等法院的非專屬管轄權。 在任何此類訴訟中，我們、受託人和債務證券持有人均不可撤銷地服從該等法院的非專屬管轄權。 在任何此類訴訟中，我們、受託人和債務證券持有人均不可撤銷地服從該等法院的非專屬管轄權。 在任何此類訴訟中，我們、受託人和債務證券持有人不可撤銷地服從此類法院的非專屬管轄權 。該契據將進一步以郵寄方式送達任何法律程序文件、傳票、通知或文件

17

根據任何適用的法規或法院規則允許的)發送至契約中規定的該當事人的地址，即為向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟程序有效送達訴訟程序。 在任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟程序 均可有效送達訴訟程序。該契約將進一步規定，吾等、受託人和債務證券持有人(通過他們接受債務證券)不可撤銷且無條件地放棄對在上述指定法院提起任何 訴訟、訴訟或其他訴訟的任何反對意見，並且不可撤銷且無條件地放棄並同意不抗辯或聲稱任何此類訴訟、訴訟或其他訴訟已在不方便的法院提起。(第10.10條)

18

手令的説明

我們可以發行認股權證來購買我們的普通股或優先股或債務證券。我們可以獨立發行 權證，也可以與其他證券一起發行，這些權證可以附加在任何已發行證券上，也可以與任何已發行證券分開。每一系列認股權證將根據我們與 投資者或認股權證代理簽訂的單獨認股權證協議發行。以下認股權證和認股權證協議的重大條款摘要受適用於特定系列認股權證的認股權證協議和認股權證證書 中適用的所有條款的約束，並通過參考這些條款對其整體進行限定。根據招股説明書補充條款提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。我們建議您閲讀適用的招股説明書附錄和任何相關的免費書寫招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

任何認股權證發行的具體 條款將在與發行相關的招股説明書附錄中説明。這些條款可能包括：

•

行使普通股或優先股認股權證時可購買的普通股或優先股的數量以及行使該數量的普通股或優先股時可購買的價格；

•

優先股系列的名稱、聲明價值和條款(包括但不限於清算、股息、轉換和 投票權)；

•

行使債權證可以購買的債務證券本金和行使權證的價格，可以現金、證券或者其他財產支付；

•

權證及相關債務證券、優先股或普通股可分別轉讓的日期(如有)；

•

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

•

權證行使權開始之日和權利期滿之日；

•

適用於認股權證的美國聯邦所得税後果；以及

•

認股權證的任何附加條款，包括與權證的交換、行使和結算有關的條款、程序和限制。

權證持有人將無權：

•

投票、同意或收取股息；

•

作為股東接收有關選舉我們董事的股東大會或任何其他事項的通知；或

•

行使作為Seres股東的任何權利。

每份認股權證持有人將有權按適用的招股説明書附錄中規定的或可計算的行使價購買債務證券的本金金額或優先股或普通股的股份數量。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則持有人

19

其中一份認股權證可隨時行使認股權證，直至我們在適用的招股説明書附錄中列出的指定到期日為止。在 到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

權證持有人可以兑換不同面值的新權證 ，憑其辦理轉讓登記，並在權證代理人的公司信託辦事處或招股説明書附錄中註明的任何其他辦事處行使。在行使任何購買債務證券的權證 之前，權證持有人將不擁有在行使時可購買的債務證券持有人的任何權利，包括接受標的債務證券的本金、溢價或利息支付的任何權利 或執行適用契約中的契諾。在購買普通股或優先股的任何認股權證行使之前，認股權證持有人將不享有相關普通股或優先股持有人的任何權利，包括在對普通股或優先股(如果有)進行任何清算、解散或清盤時收取股息或付款的任何權利。

20

單位説明

我們可以在一個或多個系列中發行由本招股説明書下提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們可以 根據單獨的協議簽發的單位證書來證明每個系列的單位。我們可以與單位代理商簽訂單位協議。每個單位代理將是我們選擇的一家銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書附錄中註明單位代理的名稱和 地址。

以下説明 以及任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息總結了我們在本招股説明書下可能提供的單位的一般功能。您應閲讀我們授權向您提供的與所提供的系列單位相關的任何招股説明書補充資料和免費撰寫的 招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。具體的單位協議將包含額外的重要條款和 條款，我們將在本招股説明書中作為附件提交註冊説明書，或者將通過參考我們提交給美國證券交易委員會的另一份報告，將與本招股説明書中提供的單位相關的每份單位協議的格式作為證物。

如果我們提供任何單位，該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書 附錄中進行説明，包括但不限於以下條款(視適用情況而定)：

•

該系列單位的名稱；

•

組成單位的獨立成分證券的標識和描述；

•

發行單位的一個或多個價格；

•

組成這些單位的成分證券將可單獨轉讓的日期(如果有)；

•

討論適用於這些單位的某些美國聯邦所得税考慮因素；以及

•

單位及其組成證券的任何其他條款。

21

環球證券

圖書錄入、交付和表格

除非我們 在任何適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中另有説明，否則證券最初將以簿記形式發行，並由一個或多個全球票據或全球證券，或統稱為全球 證券代表。全球證券將作為託管人(DTC)存放在紐約的存託信託公司(Depository Trust Company)，或代表紐約的存託信託公司(Depository Trust Company，簡稱DTC)，並以DTC的提名人CEDE&Co.的名義登記。除非在下文所述的有限情況下將全球證券交換為證明證券的個別憑證，否則全球證券不得轉讓，除非作為一個整體由託管機構轉讓給其代名人或由代名人轉讓給託管機構，或由 託管機構或其代名人轉讓給後續託管機構或繼任託管機構的代名人。

DTC告知我們，這是：

•

根據紐約銀行法成立的有限目的信託公司；

•

？《紐約銀行法》所指的銀行組織；

•

聯邦儲備系統的成員；

•

？《紐約統一商法典》所指的結算公司；以及

•

？根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。

DTC持有參與者存放在DTC的證券。DTC還通過參與者賬户的電子化賬簿分錄更改，促進其參與者之間的證券交易(如轉讓和質押)的結算，從而消除證券證書實物移動的需要。 ？DTC的直接參與者包括證券經紀商和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織。 n直接參與者包括證券經紀商和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織。 n直接參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織。DTC是存款信託結算公司(DTCC)的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管的 子公司的用户所有。其他人也可以進入DTC系統，我們有時稱之為間接參與者，他們通過直接參與者或與直接參與者保持託管關係，直接或間接地清除或維持這種關係。適用於電信技術中心及其參與者的規則 已在美國證券交易委員會備案。

在DTC系統下購買證券必須由直接參與者或通過 直接參與者進行，他們將獲得DTC記錄中的證券信用。證券的實際購買者(我們有時稱為受益所有者)的所有權權益依次記錄在直接參與者記錄和 間接參與者記錄中。證券的受益者將不會收到DTC關於他們購買的書面確認。然而，預期受益所有人將從購買證券的直接或間接參與者那裏收到提供其交易詳情的書面確認書， 以及其所持股份的定期報表。全球證券所有權權益的轉讓應通過 代表受益所有人行事的參與者賬簿上的分錄來完成。實益所有人不會收到代表他們在全球證券中所有權利益的證書，除非在下述有限的情況下。

為便於後續轉讓，直接參與者存放在DTC的所有全球證券將以DTC的合夥被指定人CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他名稱註冊。將證券存入DTC並以CEDE&Co.或其他被指定人的名義登記不會改變證券的實益所有權。DTC沒有

22

瞭解證券的實際受益者。DTC的記錄僅反映證券存入其賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是受益者，也可能不是受益者。參與者有責任代表其客户對其所持資產進行記賬。

因此 只要證券是記賬式的，您將只能通過託管機構及其直接和間接參與者的便利獲得付款和轉讓證券。我們將在招股説明書附錄中指定的適用證券的地點 設立辦事處或代理機構，在那裏可以向我們交付有關證券和契約的通知和要求，並在可以交出已證明的證券以進行付款、登記 轉讓或交換的地方。

DTC向直接參與者、由直接參與者向間接 參與者以及由直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳送通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受不時生效的任何法律要求的約束。

兑換通知將發送至DTC。如果要贖回的特定系列證券少於全部，DTC的做法是 以抽籤方式確定每個直接參與者在該系列證券中要贖回的權益金額。

DTC 和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不會同意或投票購買這些證券。根據常規程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們郵寄一份綜合委託書。綜合代理將CEDE&Co.的 同意權或投票權轉讓給在記錄日期將該系列的證券記入其賬户的直接參與者，該記錄日期在綜合代理所附的列表中確定。

只要證券是記賬式的，我們將通過電匯立即可用的資金，將這些證券支付給作為此類證券的登記 所有人的託管人或其代名人。如果證券是在以下所述的有限情況下以最終證明的形式發行的，並且除非本文中適用證券的描述或適用招股説明書附錄中另有規定，否則我們將可以選擇通過支票郵寄到有權獲得付款的人的地址或通過電匯到有權獲得付款的人在美國指定的銀行賬户進行付款，除非有權獲得付款的人至少在適當的付款日期前15天向適用的受託人或其他指定方發出電匯，除非較短的期限令適用的受託人或其他指定的人滿意，否則我們將選擇通過支票付款，或者通過電匯到有權獲得付款的人指定的美國銀行賬户進行付款，除非較短的期限令適用受託人或其他指定的人滿意。

證券的贖回收益、分派和股息將支付給Cavde&Co.或DTC授權代表可能 要求的其他被提名人。DTC的做法是根據DTC記錄上顯示的直接參與者的 持有量，在DTC收到付款日我們提供的資金和相應的詳細信息後，將直接參與者的賬户記入貸方。參與者向受益所有人支付的款項將受長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式或以街道名稱註冊的客户賬户持有的證券一樣。這些付款將由參與者負責，而不是DTC或我們的責任，並受不時生效的任何法律或法規要求的約束。向CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他指定人支付贖回收益、分配和股息 是我們的責任，向直接參與者支付款項是DTC的責任，向受益所有人支付款項 是直接和間接參與者的責任。

除非在以下所述的有限情況下， 證券購買者將無權以其名義註冊證券，也不會收到證券的實物交割。因此，每個實益所有人必須依賴DTC及其參與者的程序來行使證券和契約項下的任何權利 。

某些司法管轄區的法律可能要求某些證券購買者以最終形式 實物交割證券。這些法律可能會削弱轉讓或質押證券實益權益的能力。

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DTC可隨時向我們發出合理通知，終止其作為證券託管人提供的有關 證券的服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼任存託機構，則需要打印和交付證券證書。

如上所述，特定系列證券的受益者通常不會收到代表他們在這些證券中的所有權 權益的證書。但是，如果：

•

DTC通知我們，它不願意或無法繼續作為代表該系列證券的一個或多個全球證券的託管人 ，或者如果DTC在需要註冊時不再是根據《交易法》註冊的結算機構，並且在通知我們後90天內或 我們意識到DTC不再如此註冊後(視情況而定)沒有指定後續託管人；

•

我們自行決定不讓此類證券由一個或多個全球證券代表； 或

•

有關該系列證券的違約事件已經發生並仍在繼續，

我們將為此類證券準備和交付證書，以換取在全球證券中的實益權益。在前一句所述情況下可交換的全球證券的任何實益權益，均可交換為以託管機構指示的名稱登記的最終認證形式的證券。預計這些指示將以保管人從其參與者收到的有關全球證券實益權益所有權的指示為基礎。

Euroclear和Clearstream

如果適用的招股説明書附錄中有此規定，您可以通過Clearstream Banking S.A.持有全球證券的權益，我們 將其稱為EUROCLEAM系統(我們稱為EUROCLEAR)的運營方，如果您是Clearstream或EUROCLEAR的參與者，則可以直接通過Clearstream或EUROCLEAR，或者通過參與Clearstream或EUROCLEAR的 組織間接持有全球證券的權益。Clearstream和Euroclear將分別通過各自美國託管機構賬簿上的Clearstream和Euroclear名稱的客户證券賬户 代表其各自的參與者持有權益，進而在DTC賬簿上的此類託管機構的客户證券賬户中持有此類權益。

Clearstream和Euroclear是歐洲的證券清算系統。Clearstream和Euroclear為其各自的 參與機構持有證券，並通過更改賬户中的電子賬簿來促進這些參與者之間的證券交易清算和結算，從而消除了 證書實物移動的需要。

通過Euroclear或Clearstream擁有的全球證券 的付款、交付、轉讓、交換、通知和其他與實益權益相關的事項必須遵守這些系統的規則和程序。一方面，Euroclear或Clearstream的參與者與DTC的其他參與者之間的交易也受DTC的規則和程序約束。

只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過Euroclear和Clearstream進行支付、交割、轉賬和其他交易，這些交易涉及通過這些系統持有的全球證券的任何實益權益。當銀行、經紀商和 其他機構在美國營業時，這些系統可能無法營業。

DTC的參與者與Euroclear或Clearstream的參與者之間的跨市場轉移將根據DTC的規則，由各自的美國託管機構代表Euroclear或Clearstream(視情況而定)通過DTC進行；但是，這種 跨市場的轉賬將由其各自的美國託管機構根據DTC的規則執行；然而，此類 將通過DTC代表Euroclear或Clearstream(視具體情況而定)通過DTC進行

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交易將要求該系統中的交易對手根據規則和程序，在該系統的 既定截止日期(歐洲時間)內向Euroclear或Clearstream(視情況而定)交付指令。如果交易滿足結算要求，EuroClear或Clearstream(視具體情況而定)將指示其美國託管機構採取行動，通過DTC交付或接收全球證券的權益，並按照當日資金結算的正常程序支付或接收款項，從而為其 實施最終結算。 Euroclear或Clearstream的參與者不能直接向其各自的美國託管機構發送指令。

由於時區差異，從DTC的直接參與者處購買全球證券權益的Euroclear或Clearstream參與者的 證券賬户將被記入賬户，任何此類記入將在緊隨DTC結算日期之後的證券結算處理日(必須是Euroclear或Clearstream的營業日)內報告給Euroclear或 Clearstream的相關參與者。EUROCLEAR或Clearstream參與者通過EUROCLEAR或Clearstream參與者向DTC的直接參與者出售 全球證券權益而在EUROCLEAR或Clearstream收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但僅在DTC結算日之後的EUROCLEAR或Clearstream的營業日 才可在相關EUROCLEAR或Clearstream現金賬户中使用。

其他

本招股説明書本節中有關DTC、Clearstream、Euroclear及其各自的記賬系統的信息 是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們不對此信息負責。提供此信息純粹是為了方便起見。DTC、Clearstream和Euroclear的規則和程序僅 在這些組織的控制範圍內，並可隨時更改。我們、受託人、我們的任何代理人或受託人對這些實體都沒有任何控制權，我們也沒有人對他們的活動承擔任何責任。請您 直接與DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的參與者聯繫，以討論這些問題。此外，儘管我們預計DTC、Clearstream和Euroclear將執行上述程序，但它們均無 義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可能隨時停止。對於DTC、Clearstream和Euroclear 或其各自參與者執行或不執行這些規則或管理其各自運營的任何其他規則或程序，我們或我們的任何代理均不承擔任何責任。

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配送計劃

我們可能會不時根據承銷的公開發行、協商交易、大宗交易或這些方式的組合，或通過承銷商或交易商、通過代理和/或直接向一個或多個購買者出售證券。證券可以在一個或多個交易中不時分發：

•

以固定價格或者可以改變的價格出售的；

•

按銷售時的市價計算；

•

按與該等現行市價相關的價格計算；或

•

以協商好的價格。

每當我們出售本招股説明書所涵蓋的證券時，我們都會提供招股説明書補充資料或補充資料，説明 分銷方法，並列明發售該等證券的條款和條件，包括證券的發行價和向我們收取的收益(如果適用)。

購買本招股説明書所提供證券的要約可以直接徵集。還可以指定代理不時徵求購買證券的報價 。參與發售或出售我們證券的任何代理人將在招股説明書附錄中註明。

如果交易商被用於出售本招股説明書提供的證券，證券將作為 本金出售給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

如果使用承銷商銷售本招股説明書提供的證券，將在銷售時與承銷商 簽署承銷協議，並在招股説明書附錄中提供承銷商的姓名，承銷商將利用該承銷商向公眾轉售證券。在證券銷售方面，我們或承銷商可以代理的證券購買者可以承銷折扣或佣金的形式對承銷商進行補償。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金和/或他們可能代理的購買者的佣金 作為補償。除非招股説明書附錄中另有説明，否則代理人將盡最大努力 ，交易商將作為委託人購買證券，然後可以由交易商確定的不同價格轉售證券。

向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行相關的任何賠償，以及承銷商向參與交易商提供的任何折扣、優惠或 佣金，將在適用的招股説明書附錄中提供。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為經修訂的1933年證券法 含義內的承銷商，他們在轉售證券時獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤都可被視為承銷折扣和佣金。我們可能會簽訂 協議，以賠償承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括證券法下的責任，或支付他們可能被要求就此支付的款項，並償還這些人的 某些費用。

任何普通股都將在納斯達克全球精選市場上市，但任何其他證券可能會也可能不會在國家證券交易所上市 。為便利證券發行，參與發行的某些人士可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。

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證券。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發售證券的人出售比出售給他們的證券更多的證券。在此 情況下，這些人將通過在公開市場購買或行使其超額配售選擇權(如果有)來回補超額配售或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場競購或購買證券或實施懲罰性出價來穩定或維持證券的價格，因此，如果他們出售的證券在與穩定交易相關的 中被回購，則可以收回允許參與發售的交易商的出售特許權。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。這些交易可隨時在 停止。

我們可以根據證券 法案下的規則415(A)(4)在市場上向現有交易市場進行發行。此外，我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書附錄有此説明，則第三方可以針對該等衍生品 出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人借入的證券來結算這些銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易的第三方將作為承銷商，如果未在本招股説明書中指明，將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修訂)中列出。此外，我們可能會以其他方式將證券借出或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方可能會使用本招股説明書和適用的招股説明書附錄賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者，或者 與同時發行其他證券相關的投資者。

有關任何特定發行的任何鎖定條款的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

承銷商、經銷商和 代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，並獲得補償。

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法律事務

Latham&Watkins LLP將傳遞與代表Seres Treateutics，Inc.發行和銷售此處提供的證券有關的某些法律事項。其他法律事項可能會由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

專家

本招股説明書參考截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年度報告而納入的財務報表 是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家的授權而編入的(其中重點事項段落涉及財務報表附註1所述的本公司需要額外融資為未來運營提供資金) 普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)是一家獨立註冊會計師事務所。

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招股説明書副刊

$150,000,000

普通股

我們已 與Cowen and Company，LLC或Cowen簽訂了銷售協議，日期為2021年5月21日，有關出售本招股説明書附錄提供的我們普通股的股份。根據銷售協議的條款，我們可以不時通過考恩公司作為我們的代理，以每股0.001美元的面值發售和 出售普通股股票，總髮行價最高可達150,000,000美元。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為MCRB。？2022年2月25日，我們的 普通股在納斯達克全球精選市場上的最後一次報告售價為每股8.25美元。

根據本招股説明書附錄，我們普通股的銷售(如果有)將通過 允許的任何方式進行，該方式被視為1933年證券法(修訂本)或證券法下第415(A)(4)條所定義的市場發售，包括直接或通過納斯達克全球精選市場或我們普通股的任何其他 現有交易市場進行的銷售。考恩不需要銷售任何具體金額，但將按照考恩和我們之間共同商定的條款，以符合其正常貿易和銷售慣例的商業合理努力作為我們的銷售代理 。不存在以任何第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

根據銷售協議，支付給考恩作為 銷售代理的薪酬總額最高為通過其出售的普通股股票總收益的3.0%。有關支付給考恩的賠償的其他信息，請參見第S-11頁開始的分銷計劃 。就代表我們出售普通股而言，考恩將被視為證券法意義上的承銷商，考恩的補償 將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些責任(包括根據證券法承擔的責任)向考恩提供賠償和出資。

投資我們的證券是有風險的。請參閲本招股説明書附錄S-5頁上的風險因素和本招股説明書附錄中通過引用併入的文件，瞭解您在投資我們的普通股之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

考恩

March 1, 2022

目錄

招股説明書副刊

關於本招股説明書增刊			S-II
在那裏您可以找到更多信息；通過引用將其併入			S-1
招股説明書補充摘要			S-3
供品			S-4
危險因素			S-5
關於前瞻性陳述的特別説明			S-7
收益的使用			S-8
股利政策			S-9
稀釋			S-10
配送計劃			S-11
美國聯邦所得税對非美國持有者的重大影響			S-13
法律事務			S-17
專家			S-17

關於本招股説明書增刊

本招股説明書附錄是我們利用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。通過使用擱置登記聲明，我們可以根據本招股説明書附錄不時發售總髮行價高達150,000,000美元的普通股，價格和條款取決於發售時的市場情況。

我們通過兩個 單獨的文檔向您提供有關本次普通股發行的信息，這兩個文檔裝訂在一起：(1)本招股説明書附錄，介紹有關本次發行的具體細節；(2)隨附的基本招股説明書，提供一般信息，其中一些可能 不適用於此次發行。一般説來，當我們提到本招股説明書附錄時，我們指的是這兩個文件的組合。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的基本招股説明書不一致，您應 依賴本招股説明書附錄。如果本招股説明書附錄中包含的信息與本招股説明書附錄中以引用方式併入的任何文檔中包含的信息存在衝突，則您應依賴本招股説明書附錄中的信息。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，通過引用併入本招股説明書中的文件 補充了日期較晚的文件中的陳述，修改或取代了較早的陳述。

我們沒有、Cowen也沒有授權任何人向您提供本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書和任何免費寫作招股説明書中包含的信息以外的其他信息。我們不會，Cowen也不會在任何司法管轄區提出出售或徵求購買這些證券的要約，在這些司法管轄區，不允許出售這些證券，或提出要約或邀約的人 沒有資格這樣做，或向任何向其提出要約或邀約是非法的人出售或徵求購買這些證券的要約。您應假定本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書、通過引用併入本文和其中的 文檔以及我們授權用於本次發售的任何自由寫作招股説明書中的信息僅在這些文檔的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景可能發生了變化。

在購買我們提供的任何普通股之前，我們強烈建議您 仔細閲讀本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書以及通過引用併入本文和其中的所有文檔，以及在標題中描述的附加信息，其中您可以找到更多 信息；通過參考併入。這些文檔包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

我們僅在允許出售和出售普通股的司法管轄區出售普通股，並尋求購買普通股的要約。本招股説明書副刊的分發和普通股在某些司法管轄區的發行可能受到法律的限制。在美國境外擁有本招股説明書附錄的人必須告知自己，並遵守 任何與在美國境外發售普通股和分銷本招股説明書附錄有關的限制。本招股説明書附錄不構成或不得用於任何司法管轄區的任何人出售或 邀請購買本招股説明書附錄所提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區，該人提出此類要約或要約購買都是違法的。

除非另有説明，否則在本招股説明書附錄中，當我們提到Seres、我們、我們和我們時，我們指的是Seres Treateutics，Inc. 及其合併子公司。

S-II

我們擁有本招股説明書附錄中使用的商標、附帶的基本招股説明書以及此處和其中通過引用併入的文件的專有權利，這些文件對我們的業務非常重要，其中許多都是根據適用的知識產權法註冊的。僅為方便起見，本招股説明書附錄、隨附的基礎招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中提及的商標、服務標記、徽標和商號可能不包含^®和^™但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們對這些商標、服務標記和 商號的權利。本招股説明書附錄、隨附的基礎招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件包含其他公司的其他商標、服務標記和商號，這些商標、服務標記和商號屬於其各自所有者的財產。據我們所知，本招股説明書附錄、隨附的基礎招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中出現的所有商標、服務標記和商號均為其各自 所有者的財產。我們不打算使用或展示其他公司的商標、服務標記、版權或商號來暗示我們與任何其他公司的關係，或暗示任何其他公司對我們的支持或贊助。

S-III

S-1

S-2

S-3

S-4

危險因素

投資於根據本招股説明書補充文件及隨附的基礎招股説明書發行的任何證券涉及風險。閣下應仔細 考慮下列風險因素及我們截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年度報告(以引用方式併入本招股説明書附錄中)、反映在後續提交給美國證券交易委員會的文件(包括Form 10-Q季度報告)中反映的對上述風險因素的任何修訂或更新，以及本招股説明書附錄中以參考方式包含或併入本招股説明書附錄中的所有其他文件(這些文件已由我們隨後根據“交易法”提交的文件更新) 。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的 運營。任何這些風險的發生都可能導致您在所提供證券上的全部或部分投資損失。

與此 產品相關的風險

如果您購買本次發行中出售的我們普通股的股票，您的股票的有形淨值將立即大幅稀釋 。此外，我們可能會在未來發行額外的股權或可轉換債務證券，這可能會對您造成額外的稀釋。

我們普通股的每股報價可能高於本次發行前我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。假設總共18,181,818股我們的普通股以每股8.25美元的價格出售，我們普通股在納斯達克全球精選市場上最後一次公佈的銷售價格是2022年2月25日，總收益約為1.5億美元，扣除佣金和估計應支付的發售費用後，本次發行的新投資者將立即稀釋每股5.74美元。有關上述 的更詳細討論，請參閲下面標題為稀釋的章節。只要行使已發行的股票期權或授予已發行的限制性股票單位，將進一步稀釋新投資者的權益。此外，如果我們未來需要 籌集額外資本，併發行額外的普通股或可轉換或可交換為我們普通股的證券，我們當時的現有股東可能會受到稀釋，新證券可能擁有 優先於本次發行的普通股的權利。

我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能不會有效地使用它們 。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用本次發售的淨收益，包括用於題為使用收益的章節中描述的任何 目的，並且您將沒有機會作為您投資決策的一部分來評估淨收益是否得到了適當的使用。由於將決定我們使用本次發售淨收益的因素的數量和可變性 ，它們的最終用途可能與當前的預期用途有很大不同。我們的管理層可能不會以最終增加您的投資價值的方式應用我們的淨收益。 我們希望將此次發售的淨收益用於我們的後期候選產品的商業活動，推進我們的臨牀候選產品的開發，以及用於其他一般公司和營運資本用途 。如果我們的管理層不能有效地運用這些資金，可能會損害我們的業務。在使用之前，我們計劃將此次發行的淨收益投資於美國政府的短期和中期有息債務、 投資級票據、存單或直接或擔保債務。這些投資可能不會給我們的股東帶來有利的回報。如果我們不以提高股東價值的方式投資或運用此次 發行的淨收益，我們可能無法實現預期的財務結果，這可能會導致我們的股價下跌。

S-5

未來我們普通股在公開市場上的銷售或發行，或人們對此類出售的看法，可能會 壓低我們普通股的交易價格。

在公開市場上出售我們的普通股或其他股權相關證券的大量股票，或認為此類出售可能發生的看法，可能會壓低我們普通股的市場價格，並削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。根據本招股説明書附錄，我們可以隨時出售大量的普通股 ，也可以在一個或多個單獨的產品中出售。我們無法預測未來出售普通股或其他股權相關證券會對我們普通股的市場價格產生什麼影響 。

根據銷售協議，我們將在任何時候或總共發行多少股票是不確定的。

在銷售協議的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們有權在整個銷售協議期限內隨時向考恩 發送配售通知。考恩在遞交配售通知後出售的股票數量將根據我們在銷售期內普通股的市場價格和我們與 考恩設定的限制而波動。由於每售出股票的每股價格將在銷售期內根據我們普通股的市場價格波動，因此在現階段無法預測最終發行的股票數量。

特此提供的普通股將在市場發售時出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的 價格。

在不同時間購買此次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有不同的 結果。我們將根據市場需求，酌情決定出售股票的時間、價格和數量，並且沒有最低或最高銷售價格。投資者可能會因為以低於其支付價格的價格出售股票而導致其 股票價值下降。

S-6

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書附錄、隨附的基礎招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和 隨附的基礎招股説明書的文件包含或通過引用併入《1995年私人證券訴訟改革法案》、《證券法》第27A節和 《交易法》第21E節所指的前瞻性陳述。除本招股説明書附錄、隨附的基礎招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書的文件外，所有有關本公司未來經營業績和財務狀況、業務戰略、預期產品、產品批准、研發成本、時間和成功可能性、製造活動和相關時間、商業化努力、未來經營的計劃和目標、預期產品的未來結果以及我們對此次發行所得收益的預期用途的陳述，均為 所有其他陳述(包括但不限於關於本公司未來經營業績和財務狀況、業務戰略、預期產品、預期產品、產品批准、研發成本、成功可能性、製造活動和相關時機、商業化努力、未來經營的計劃和目標、預期產品的未來結果以及我們對此次發行所得收益的預期用途的陳述)這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或 成就大不相同。

在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述： ？可能、？將、？應該、？預期、？計劃、？預期、？可能、？意向、？目標、？項目、？預期、？相信、 ？估計、？預測、？潛在或繼續？或這些術語或其他類似表述的否定。本招股説明書附錄、隨附的基礎招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書的文件中包含的前瞻性陳述僅為預測。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和 預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。這些前瞻性陳述僅説明截至本報告日期，受許多 重要因素的影響，這些因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大相徑庭，包括本招股説明書附錄中題為風險因素的章節和 本招股説明書附錄中其他部分描述的風險、不確定因素和假設，以及通過引用併入本招股説明書附錄和所附基本招股説明書中的文件。

此外，我們在不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素可能會不時出現，管理層不可能預測所有的風險因素和不確定因素。

您應閲讀本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書以及通過引用將 合併到本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中的文檔，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的 前瞻性聲明。除非適用法律另有要求，否則我們不打算因任何新信息、未來事件、 環境變化或其他原因而公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述。

S-7

收益的使用

我們可以不時發行和出售總銷售收入高達150,000,000美元的普通股。由於沒有最低發售金額 作為完成此次發售的條件，因此目前無法確定我們獲得的實際公開發售金額、佣金和收益總額(如果有)。

我們打算將此次發售的淨收益用於我們的後期候選產品的商業活動，推進我們的 臨牀候選產品的開發，以及用於其他一般公司和營運資本用途。

我們實際支出的金額和時間 將取決於眾多因素，包括我們提交的監管文件、臨牀試驗和其他開發工作的進度，以及本招股説明書附錄中的風險因素中所描述的其他因素、附帶的基本招股説明書和通過引用併入本文和其中的文件，以及我們運營中使用的現金金額。我們可能會發現將淨收益用於其他目的是必要的或可取的，我們將擁有廣泛的自由裁量權 使用淨收益。在上述淨收益使用之前，我們計劃將此次發行的淨收益投資於各種保本投資，包括短期和中期計息債務、投資級票據、存單或美國政府的直接或擔保債務。

S-8

股利政策

我們從未宣佈或支付過我們的股本的任何現金股息。我們打算保留未來的收益(如果有的話)，為我們的業務運營和 擴張提供資金，在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來任何與我們的股息政策相關的決定將由我們的董事會在考慮我們的財務狀況、經營結果、資本要求、業務前景和董事會認為相關的其他因素後酌情做出，並受未來任何融資工具所包含的限制的約束。

S-9

稀釋

如果您投資於我們的普通股，您的權益將被稀釋至您在本次發行中支付的每股價格與本次發行後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額 。截至2021年12月31日，我們的歷史有形賬面淨值約為1.315億美元，或每股普通股1.43美元。每股有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去我們的總負債，除以截至2021年12月31日的已發行股票總數。

在以每股8.25美元的假設發行價出售我們的普通股總計1.5億美元后，我們普通股在納斯達克全球精選市場上最後一次報告的銷售價格是在2022年2月25日，扣除佣金和我們估計應支付的發售費用後，截至2021年12月31日我們的調整有形賬面淨值為2.768億美元，或每股普通股2.51美元。 截至2021年12月31日，我們的普通股的調整有形賬面淨值為2.768億美元，或每股普通股2.51美元。這意味着我們現有股東的每股有形賬面淨值立即增加1.08美元，對此次發行的新投資者的每股有形賬面淨值立即稀釋5.74美元 。

下表説明瞭以每股為基礎的計算方法。調整後的信息僅為説明性信息，將根據向公眾公佈的實際價格、實際售出的股份數量以及根據本招股説明書附錄出售本公司普通股時確定的其他發售條款進行調整。本次發售的股票 如果有，將不定期以不同的價格出售。

假定每股公開發行價						$	8.25
截至2021年12月31日的每股有形賬面淨值		$	1.43
可歸因於此次發行的每股有形賬面淨值的增加			1.08
調整後每股有形賬面淨值為發行生效後的每股有形賬面淨值							2.51
對參與發行的新投資者的每股攤薄						$	5.74

以上討論和表格基於截至2021年12月31日的91,889,418股已發行普通股 ，不包括：

•

截至2021年12月31日，在行使已發行股票期權時可發行的普通股11,517,189股，加權平均行權價為每股11.10美元；

•

截至2021年12月31日，歸屬已發行的限制性股票單位後可發行的734,755股普通股；

•

截至2021年12月31日，根據我們的2015激勵獎勵計劃或2015計劃為發行預留的2,138,525股普通股，以及根據我們2015計劃中關於在每個日曆年1月1日自動增加該計劃下的股份儲備的條款可獲得的股份；以及

•

截至2021年12月31日，根據我們的2015員工購股計劃(2015 ESPP)為發行預留的2,391,764股普通股，以及根據我們的2015 ESPP中關於在每個日曆年1月1日自動增加該計劃下的股票儲備的條款可獲得的股票。

上表並不適用於行使任何未行使期權或歸屬上述任何限制性股票單位 。如果行使期權或授予限制性股票單位，可能會進一步稀釋新投資者的權益。

S-10

配送計劃

我們已經與考恩公司簽訂了一項銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過考恩公司發行和出售我們普通股的股票，總銷售價格最高可達150,000,000美元。銷售協議將以8-K表格的最新報告形式提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入註冊説明書中， 招股説明書是該説明書的一部分。根據本招股説明書附錄，我們普通股(如果有的話)的銷售將通過被視為證券法 下第415(A)(4)條所定義的市場發售的任何方式按市場價格進行，包括直接或通過納斯達克全球精選市場或我們普通股的任何其他現有交易市場或通過大宗交易進行的銷售。如果獲得我們的書面授權，考恩可以作為 本金購買我們普通股的股份。

應我們的要求，考恩將根據銷售協議的條款和條件提供普通股，該銷售協議可能 在一段時間內按天計算，或者由我們和考恩另行約定。當我們要求考恩公司這樣做時，我們將指定通過考恩公司出售的普通股的最高金額。考恩已同意，在銷售協議條款和 條件的約束下，按照考恩的正常銷售和交易慣例以及適用的州和聯邦法律、法規和納斯達克全球精選市場規則，按照銷售代理和我們雙方同意的條款，以商業上合理的努力執行我們作為銷售代理並代表我們不時提交給考恩的訂單，出售我們不時提交給考恩的普通股股票，這符合考恩的正常銷售 和交易慣例以及適用的州和聯邦法律、法規和納斯達克全球精選市場規則。如果銷售 不能達到或高於我們在任何此類指示中指定的價格，我們可以指示考恩不要出售普通股。在適當通知另一方後，我們或考恩可以根據銷售協議暫停發行普通股。考恩和我們各自有權按照銷售協議的規定，在十天內發出書面通知，隨時由雙方自行決定終止銷售協議。

根據銷售協議，支付給考恩作為銷售代理的賠償總額最高為通過該公司出售的普通股總收益的3.0% 。我們已同意向考恩賠償合理的自掏腰包費用，包括考恩產生的 律師的合理費用和支出，最高總額為60,000美元(包括為考恩的外部律師向FINRA提交申請而報銷的任何相關法律費用)。除佣金和費用外，我們預計應支付的發售費用約為250,000美元，其中包括法律、會計和印刷費用以及與登記普通股相關的各種其他費用。剩餘的銷售收益，在扣除我們應支付的任何費用和任何政府、監管或自律組織收取的與銷售相關的任何交易費用後，將相當於我們出售此類股票的淨收益。

考恩將在不遲於納斯達克全球精選市場開盤前一個交易日向我們提供書面確認，該交易日是根據銷售協議出售普通股的次日 。每次確認將包括當天通過考恩作為銷售代理售出的股票數量、售出股票的成交量加權平均價、 日成交量的百分比以及我們獲得的淨收益。除非雙方另有約定，普通股銷售的結算將在第二個工作日進行，也就是在任何銷售以換取向我們支付淨收益的日期之後的第二個交易日。沒有以第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

我們將至少每季度報告根據銷售協議通過考恩出售的普通股數量、向我們支付的淨收益以及我們向考恩支付的與普通股銷售相關的補償。

S-11

就代表我們出售普通股而言，考恩將被視為證券法意義上的承銷商，支付給考恩的賠償將被視為承銷佣金或折扣。

我們已在銷售協議中同意向考恩提供某些責任的賠償和貢獻，包括根據 證券法承擔的責任。作為銷售代理，考恩不會參與任何穩定我們普通股的交易。我們還同意支付考恩可能需要為此類債務支付的款項。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼是MCRB。我們普通股的轉讓代理是 美國股票轉讓信託公司。

根據銷售協議發售普通股將於(I)出售符合銷售協議和本招股説明書附錄的所有普通股，以及(Ii)由考恩或吾等根據銷售協議的條款終止銷售協議中最早的 時終止。

考恩已經並可能在未來向我們 及其附屬公司提供各種投資銀行、商業銀行、金融諮詢和其他金融服務，他們已經獲得並可能在未來獲得常規費用。在各自的業務過程中，考恩可能會積極地為他們各自的賬户或 客户的賬户交易我們的證券，因此考恩可以隨時持有此類證券的多頭或空頭頭寸。

S-12

美國聯邦所得税對非美國持有者的重大影響

以下討論彙總了根據本次發行發行的普通股的購買、所有權和處置對非美國持有者(定義如下)的重大美國聯邦所得税後果 ，但並不是對所有潛在税收影響的完整分析 。其他美國聯邦税法，如遺產税和贈與税法律，以及任何適用的州、地方或非美國税法的影響都不會討論。本討論基於1986年修訂後的《美國國税法》(US Internal Revenue Code Of 1986)或修訂後的《國税法》、根據該法頒佈的財政部條例、司法裁決以及美國國税局(IRS)發佈的裁決和行政聲明，這些裁決和行政聲明均自本協議生效日期 起生效。這些權力機構可能會發生變化或受到不同的解釋。任何此類更改或不同的解釋可能會追溯適用於可能對 非美國持有者產生不利影響的方式。我們沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項作出任何裁決。不能保證美國國税局或法院不會對下面關於購買、擁有和處置我們普通股的税收後果的 討論採取相反的立場。

本討論僅限於將我們的普通股作為資本資產持有的非美國持有者，符合守則第1221節的含義(通常，為投資而持有的財產)。本討論不涉及與非美國持有人的特定情況相關的所有美國 聯邦所得税後果，包括聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入和替代最低税的影響。此外，它不涉及受特殊規則約束的非美國持有者的相關後果，包括但不限於：

•

美國僑民、前美國公民或美國長期居民；

•

持有我們普通股的人，作為對衝、跨境或其他降低風險戰略的一部分，或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分；

•

銀行、保險公司和其他金融機構；

•

房地產投資信託或受監管的投資公司；

•

證券、貨幣經紀、交易商、交易商；

•

受控制的外國公司、被動外國投資公司和 積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司；

•

S公司或合夥企業或其他被視為合夥企業的實體或安排，用於美國聯邦所得税 目的(及其投資者)；

•

免税組織或者政府組織；

•

根據守則的推定出售條款被視為出售我們普通股的人；

•

我們的普通股構成 守則第1202節規定的合格小型企業股票的人員；

•

？《守則》第897(L)(2)條界定的合格外國養老基金，以及其所有 權益均由合格外國養老基金持有的實體；

•

根據任何員工股票期權的行使或以其他方式作為補償持有或接受我們普通股的人員；以及

•

符合税務條件的退休計劃。

S-13

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體持有我們的普通股，則合夥企業中合夥人的 税收待遇將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人級別做出的某些決定。因此，持有我們普通股的合夥企業和 此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢其税務顧問。

本討論僅供 參考，不是税務建議。投資者應就美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況以及購買、 根據美國聯邦遺產法或贈與税法或根據任何州、地方或非美國徵税管轄區的法律或任何適用的所得税條約對我們普通股的所有權和處置產生的任何税收後果諮詢他們的税務顧問。 根據美國聯邦遺產法或贈與税法或根據任何適用的所得税條約，投資者應諮詢他們的税務顧問。 根據美國聯邦遺產法或贈與税法律或根據任何適用的所得税條約，投資者應諮詢其税務顧問。

非美國持股人的定義

在本討論中，非美國持有人是我們普通股的任何實益所有者， 既不是美國人，也不是被視為合夥企業的實體，以便繳納美國聯邦所得税。美國人是指就美國聯邦所得税而言，被視為或被視為下列任何一項的任何人：

•

是美國公民或居民的個人；

•

根據美國、其任何一個州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，不論其來源如何；或

•

符合以下條件的信託：(1)受美國法院的主要監督，並受一個或多個美國 美國人的控制(符合守則第7701(A)(30)節的含義)，或(2)在美國聯邦所得税方面具有被視為美國人的有效選擇。

分配

正如題為 ？股息政策的章節中所述，我們預計在可預見的將來不會支付任何現金股息。但是，如果我們在普通股上進行現金或財產分配，這種分配將構成美國聯邦所得税 税收目的的股息，根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收益和利潤中支付。對於美國聯邦所得税而言，未被視為股息的金額將構成資本返還 ，並首先適用於非美國持有者在其普通股中調整後的税基，但不得低於零。任何超出的部分將被視為資本利得，並將按照以下描述 在銷售或其他應税處置項下處理。

根據下面關於有效關聯收入的討論，支付給非美國持有人的股息將按股息總額的30%的税率繳納美國聯邦預扣税(或適用所得税條約規定的較低税率，前提是非美國持有人提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用的 文檔)證明符合較低條約費率的資格)。如果非美國持有人沒有及時提供所需的文件，但有資格享受降低的條約費率，則可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何扣繳的超額金額的退款 。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據任何適用的 所得税條約享有的福利。

S-14

如果支付給非美國持有人的股息實際上 與該非美國持有人在美國境內開展貿易或業務有關(並且，如果適用的所得税條約要求，該非美國持有人在美國維持一個可歸因於此類股息的永久機構)，則該非美國持有人將免徵上述美國聯邦預扣税。要申請 豁免，非美國持有者必須向適用的扣繳代理人提供有效的IRS表格W-8ECI，證明股息與 非美國持有者在美國境內進行貿易或業務的行為有效相關。(br}非美國持有者必須向適用的扣繳代理人提供有效的IRS表格W-8ECI，證明股息與 非美國持有者在美國境內的貿易或業務活動有效相關。任何此類有效關聯的股息都將按常規税率在淨收益基礎上繳納美國聯邦所得税。 作為公司的非美國持有者也可以按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納針對某些項目調整的有效關聯股息的分支機構利得税。非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用税收條約諮詢他們的税務顧問。

出售或其他應税處置

非美國持有者在出售我們的普通股或進行其他應税處置時獲得的任何收益將不需繳納美國聯邦所得税，除非：

•

收益實際上與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持一個永久機構，該收益可歸因於 )；

•

非美國持有人是在該納税年度內在美國居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外籍個人 ；或

•

我們的普通股構成美國不動產權益或USRPI，因為我們是美國不動產 控股公司或USRPHC，用於美國聯邦所得税目的。

上述第一個要點中描述的收益通常 將按常規税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可以按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率 )繳納針對某些項目進行調整的有效關聯收益的分支機構利得税。

上文第二個要點中描述的非美國持有人將按出售或其他應税處置我們普通股時實現的收益按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的税率繳納美國聯邦所得税，這一税率可由非美國持有人的美國來源資本損失抵消(即使該個人不被視為美國居民 )， 該非美國持有者將按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税。 出售或以其他方式應納税處置我們的普通股時，可通過非美國持有者的美國來源資本損失予以抵消(即使該個人不被視為美國居民 )。只要非美國持有人及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報單。

關於上面的第三個要點，我們認為我們目前不是，也不會成為USRPHC。但是，由於確定 我們是否為USRPHC取決於我們的USRPI相對於我們的非美國不動產權益和其他業務資產的公平市場價值的公平市場價值，因此不能 保證我們當前不是USRPHC或將來不會成為USRPHC。即使我們將成為或將成為USRPHC， 非美國持有人出售或其他應税處置普通股所產生的收益將不需繳納美國聯邦所得税，前提是我們的普通股按照適用的財政部法規的定義，在既定的證券市場上定期交易，並且該非美國持有人在截至出售或其他應税處置或非美國持有者的整個五年期間的較短時間內，實際和建設性地擁有我們普通股的5%或更少，則不需繳納美國聯邦所得税。 非美國持有者出售或以其他應税處置方式出售我們的普通股或以其他應税處置的方式出售我們的普通股所產生的收益將不需繳納美國聯邦所得税。

非美國持有者應就可能適用的可能規定不同規則的所得税條約諮詢他們的税務顧問 。

S-15

信息報告和備份扣繳

我們普通股的股息支付將不會受到備用扣繳的約束，前提是適用的扣繳義務人沒有實際 知識或理由知道持有人是美國人，並且持有人證明其非美國身份，例如通過提供有效的IRS表格W-8BEN，W-8BEN-E或W-8ECI，或以其他方式建立豁免。但是，對於支付給非美國持有人的普通股的任何分配，都需要向美國國税局提交 相關的信息申報單，無論此類分配是否構成股息或是否實際預扣了任何税款。

此外，在美國境內或通過某些與美國相關的經紀人進行的我們普通股的銷售或其他應税處置的收益，如果適用的扣繳代理人收到上述證明，並且沒有實際知識或理由知道該持有人是美國人，或者持有人以其他方式確立了豁免，則通常不會受到備用扣繳或信息報告的約束。 如果適用的扣繳代理人收到上述證明，並且沒有實際知情或沒有理由知道該持有人是美國人，或者持有人以其他方式確立了豁免，則通常不會受到後備扣繳或信息報告的約束。通過非美國經紀人的非美國辦事處處置我們普通股的收益 通常不會受到備用扣繳或信息報告的約束。

根據適用條約或協議的規定，向美國國税局提交的信息申報單副本也可以 提供給非美國持有人居住或設立的國家/地區的税務機關。備份預扣不是額外的 税。根據備份預扣規則預扣的任何金額均可作為非美國持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免，前提是所需信息已及時提供給美國國税局(IRS)。

支付給外國賬户的額外預扣税

可根據《守則》第1471至1474節(通常稱為《外國賬户税收合規法》或FATCA)對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。具體地説，可以對 向外國金融機構或非金融外國實體支付的普通股的股息或出售或以其他方式處置我們的普通股所得的毛收入(均在守則中定義)徵收30%的預扣税，除非(1)外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，(2)非金融外國實體證明它沒有任何實質性的美國所有者(如守則中所定義的)，(2)非金融外國實體證明它沒有任何實質性的美國所有者(如守則中所定義的)，除非(1)該外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，(2)非金融外國實體證明它沒有任何實質性的美國所有者(如本守則所定義)(三)外國金融機構或者非金融類外國實體在其他方面不符合本規定的。如果收款人是外國金融機構，並遵守上述第(1)款中的 盡職調查和報告要求，則它必須與美國財政部簽訂協議，除其他事項外，要求財政部承諾識別某些指定的美國 個人或美國擁有的外國實體(每個實體均在本守則中定義)持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並對向 不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付的某些款項扣繳30%。位於與美國有政府間協議管理FATCA的司法管轄區的外國金融機構可能遵守不同的規則。

根據適用的財政部法規和行政指導，FATCA規定的預扣一般適用於我們普通股的股息支付。雖然根據FATCA預扣也適用於在2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置股票的毛收入的支付，但擬議的財政部條例 完全取消了FATCA對毛收入的預扣。納税人一般可以依賴這些擬議的財政部法規，直到最終的財政部法規發佈。

潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解FATCA規定的預扣可能適用於他們對我們普通股的投資 。

S-16

法律事務

在此提供的普通股的有效性將由Latham&Watkins LLP為我們傳遞。Rpes&Gray LLP是考恩與此次發行相關的 律師。

專家

參考截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年度報告而納入本招股説明書的財務報表乃根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計及會計專家的授權而編入本招股説明書 ，該報告(其中重點事項段落涉及財務報表附註1所述本公司需要額外融資以資助未來業務)。

S-17

$150,000,000

普通股

招股説明書副刊

March 1, 2022

考恩

第二部分

招股説明書不需要的資料

第14項。

發行發行的其他費用

以下是我們在此註冊證券可能產生的費用估計(所有費用將由註冊人支付) 。

美國證券交易委員會註冊費		$	23,175
FINRA備案費用		$	225,000
印刷費		$	(1)
律師費及開支		$	(1)
會計費用和費用		$	(1)
藍天，資格費和費用		$	(1)
轉會代理費和開支		$	(1)
受託人費用及開支		$	(1)
權證代理費和開支		$	(1)
雜類		$	(1)
總計		$	(1)

(1)	這些費用是根據發行的證券和發行數量計算的，因此目前無法估計 。

第15項。

董事及高級人員的彌償

特拉華州一般公司法第102條允許公司免除公司董事因違反董事的受託責任而對公司或其股東承擔的個人 賠償責任，但董事違反忠實義務、未能誠信行事、從事 故意不當行為或故意違法、授權支付股息或批准股票回購或獲得不正當個人利益的情況除外。我們的章程規定，董事不因違反作為董事的受託責任而對其或其股東承擔任何個人責任，除非法律規定董事應承擔此類責任，除非董事禁止免除或限制董事違反受託責任的責任。

《公司條例》第145條規定，公司有權賠償董事、公司高級管理人員、僱員或代理人，或者應公司要求為另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業服務的人 以相關身份 賠償該人因其曾經或正在參與或 威脅要進行的訴訟、訴訟或訴訟而實際和合理地招致的費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額。如該人真誠行事，並以他合理地相信符合或不反對法團最大利益的方式行事，而在任何刑事訴訟或法律程序中，該人並無合理因由相信其行為是違法的，但如該人是由法團提出或根據法團的權利提起的訴訟，則不得就該人被判決對法團負有法律責任的任何申索、爭論點或事宜 作出賠償，除非且僅限於衡平法院儘管判決了 責任，但考慮到案件的所有情況，該人公平和合理地有權獲得賠償，以支付衡平法院或其他法院認為適當的費用。

II-1

第145條進一步授權公司代表任何現在或以前是公司的董事、高級職員、僱員或代理的人，或應公司的要求作為另一公司或企業的董事高級職員、僱員或代理人提供服務的 任何人購買和維護保險， 針對該人以任何此類身份招致的任何責任，或由於他或她的身份而產生的任何責任，無論公司是否有權根據第145條對他或她進行賠償。

註冊人與參與發售或出售在此登記的任何證券的任何承銷商或代理人簽訂的任何承銷協議或分銷協議，可能要求這些承銷商或交易商賠償註冊人、其部分或全部董事和高級管理人員及其控制人(如果有)的特定責任，其中可能包括根據修訂後的1933年證券法 規定的責任。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在DGCL允許的最大範圍內，我們的任何董事都不對我們的公司或我們的股東因違反對我們公司或我們的股東的受託責任而造成的金錢損害負責。此外，我們修訂和重述的附例 規定，我們必須在DGCL授權的最大程度上賠償我們的董事和高級管理人員，並必須在任何此類法律程序最終處置之前支付為其辯護所產生的費用，如果最終應確定該人沒有資格根據本條或其他方式獲得賠償，則必須由受保障人或代表受保障人 償還所有墊付的款項。

我們已經與我們的每位董事和高管簽訂了賠償協議，在這些協議中，我們同意在適用法律允許的最大範圍內，賠償、捍衞 和保持無害，並預支因此人現在或曾經是我們公司或我們子公司的高管或董事而造成的損害所產生的費用。

上述賠償權利不排除受保障人根據任何法規、我們的修訂和重述的公司證書、我們的修訂和重述的章程、任何協議、股東或無利害關係董事的任何投票或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

我們維持標準的保險單，為我們的董事和高級管理人員提供以下保險：(1)向我們的董事和高級管理人員提供 因失職或其他不當行為而引起的損失；以及(2)為我們可能向該等董事和高級管理人員支付的賠償款項提供保險。

我們已經並打算代表Seres Treateutics和任何現在或曾經是董事或高級職員的人購買保險，以承保 因針對他或她提出的任何索賠而產生的、由他或她以該身份產生的任何損失，但受某些例外情況和承保金額限制的限制。

第16項。

陳列品

展品 數		描述
1.1*		承銷協議書格式。
1.2		銷售協議，日期為2021年5月21日，由Seres Treateutics，Inc.和考恩有限責任公司簽訂或簽訂(通過引用公司於2021年5月21日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告附件1.1併入)(文件號001-37465)。
3.1		重述的Seres治療公司註冊證書(通過引用本公司2015年7月1日提交給美國證券交易委員會的最新8-K報表中的附件 3.1合併而成)(文件 No.001-37465)。

II-2

展品 數		描述
3.2		修訂和重新修訂了Seres治療公司的章程(通過引用本公司於2020年12月7日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告中的附件 3.1合併)(文件號001-37465)。
4.1		代表普通股的證書樣本表格(通過參考公司於2015年6月16日提交的表格S-1的註冊聲明合併而成)(註冊第333-204484號)。
4.2*		代表優先股的證書樣本表格。
4.3		義齒表格(參考本公司於2020年8月11日向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊説明書附件4.3)(註冊第333-244401號)。
4.4*		備註格式。
4.5*		授權書表格。
4.6*		認股權證協議格式。
4.7*		單位協議格式。
5.1		萊瑟姆·沃特金斯律師事務所(Latham&Watkins LLP)的觀點。
23.1		Latham&Watkins LLP同意(見附件5.1)。
23.2		獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所同意。
24.1		授權書(參考本文件簽名頁合併)。
25.1**		債務託管人根據1939年《信託契約法》(經修訂)在表格T-1上的資格聲明，作為上文附件4.3所列契約下的受託人(在任何債務證券發行之前提交)。
107		備案費表。

*	以修訂方式提交或以引用方式併入與證券發售相關的內容。

**	根據1939年《信託契約法》第305(B)(2)節的要求提交。

第17項。

承諾

(A)以下籤署的註冊人特此承諾：

(1)在進行報價或銷售的任何期間，提交本 登記聲明的生效後修正案：

(I)包括1933年《證券法》第10(A)(3)條規定的任何招股説明書；

(Ii)在招股説明書中反映 註冊説明書(或註冊説明書生效後的最新修訂)生效日期後出現的任何事實或事件，該等事實或事件個別或合計代表註冊説明書所載信息的根本改變。儘管如上所述，如果發行量和價格的變化合計不超過有效註冊表中註冊費表中規定的最高發行價的20%，則發行數量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不超過登記的金額)，以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，均可反映在根據規則424(B)提交給證監會的招股説明書表格中。 如果總量和價格的變化總計不超過有效註冊表中註冊費計算 中規定的最高發行總價的20%，則可在招股説明書中根據規則424(B)提交的招股説明書中反映出任何偏離估計的最高發行區間的情況。

II-3

(Iii)在登記説明書中列入關於 以前未在登記説明書中披露的分配計劃的任何重要信息，或在登記説明書中對該等信息進行任何重大更改；

提供, 然而，，上文(A)(1)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(Iii)款不適用，如果上述(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)段要求包括在生效後修訂中的信息 載於註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條提交或提交給證監會的報告中，而該等報告 以引用方式併入註冊説明書中，或載於根據規則第4B條提交的招股説明書形式中，則上述第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(Iii)段不適用

(2)就確定1933年證券法規定的任何責任而言，每一項生效後的修訂均應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發行該等證券應被視為最初的證券發行。善意它的供品。

(3)對終止發行時仍未售出的已登記證券，採取事後修正的方式予以註銷 。

(5)為確定《1933年證券法》規定的對任何買方的責任， ：

(A)註冊人 依據第424(B)(3)條提交的每份招股章程，自提交的招股章程被當作為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書內之日起，須當作為註冊説明書的一部分；及

(B)依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股章程，作為依據第430B條作出的關於依據第415(A)(1)(I)、(Vii)條作出的要約的註冊説明書的一部分，或(X)為了提供1933年證券法第10(A)條所要求的信息，自招股説明書首次使用之日起，或招股説明書中所述的第一份證券銷售合同生效之日起，應被視為該招股説明書的一部分幷包括在該註冊説明書內(以較早的日期為準)。(X)為提供1933年證券法第10(A)節所要求的信息，招股説明書應視為招股説明書的一部分幷包括在招股説明書中首次使用的日期。根據規則第430B條的規定，就發行人和在該日為承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為招股説明書所涉及的註冊説明書中與證券有關的註冊説明書的新的生效日期 ，屆時發行該等證券應被視為其首次真誠發售。提供, 然而，註冊聲明或 招股説明書中所作的任何聲明，或通過引用方式併入或視為併入註冊聲明或招股説明書中的文件(註冊聲明或招股説明書中的註冊聲明或招股説明書是註冊聲明的一部分)中所作的任何聲明，對於銷售合同時間在該生效日期之前的買方而言，將不會取代或修改在緊接該 生效日期之前在註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明或在緊接該 生效日期之前在該註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明。

(6)為確定註冊人根據1933年《證券法》(br})在證券的初始分銷中對任何購買者的責任：

以下籤署的註冊人 承諾，根據本註冊聲明，在以下籤署的註冊人的首次證券發售中，無論以何種承銷方式將證券出售給買方，如果證券通過下列任何一種通信方式提供或出售給 買方，則簽署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

(I)根據第424條規定須提交的任何初步招股説明書或以下籤署註冊人的招股説明書，而該初步招股説明書或招股説明書與發售有關 ；

II-4

(Ii)由下述註冊人或其代表擬備或由下述註冊人使用或提述的與發售有關的任何免費書面招股章程 ；

(Iii)任何其他免費撰寫的招股説明書中與發售有關的部分，該部分載有關於下述登記人或其證券的重要信息 ，該等資料是由下述登記人或其代表提供的；及

(Iv)以下籤署的註冊人向 買方提出的要約中的任何其他通信。

(B)以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定1933年證券法下的任何責任，根據1934年證券交易法第13(A)節或第15(D)節提交註冊人年度報告的每一次(以及在適用的情況下，根據1934年證券交易法第15(D)節提交僱員福利計劃年度報告的每一次提交)，應被視為通過引用併入註冊聲明中的新註冊聲明善意它的供品。

(H) 根據上述規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據1933年證券法所產生的責任獲得賠償，但註冊人已被告知，根據證券交易委員會的意見，此類賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。(H)根據上述規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據上述條款或其他規定，對根據1933年證券法產生的責任進行賠償，但註冊人已被告知，根據證券交易委員會的意見，此類賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。如果登記人的董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人支付登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外) ，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交是否存在此類損害的問題

(J)以下籤署的註冊人特此承諾提交申請，以確定 受託人是否有資格按照美國證券交易委員會根據該法第305(B)(2)條規定的規則和條例，根據信託契約法第310條(A)項行事。(J)以下籤署的註冊人承諾提交申請，以確定受託人是否有資格根據信託契約法第310條(A)項行事，並根據該法案第305(B)(2)條規定的規則和條例行事。

II-5

簽名

根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理的 理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2022年3月1日在馬薩諸塞州劍橋市正式促使註冊聲明的本生效後修正案1號由簽署並正式授權的 人代表其簽署。

簽名

根據修訂後的1933年證券法的要求，以下 以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署了本註冊聲明。

簽名		標題		日期
/s/Eric D.Shaff 埃裏克·D·沙夫		總裁兼首席執行官，董事(首席行政主任)		March 1, 2022
/s/David Arkowitz 大衞·阿科維茨		執行副總裁、首席財務官和業務發展主管(負責人 會計和財務官)		March 1, 2022
* 斯蒂芬·貝倫森		董事會主席		March 1, 2022
* 丹尼斯·A·奧西洛醫學博士		董事		March 1, 2022
* 格雷戈裏·貝哈爾		董事		March 1, 2022
* 保羅·R·比昂迪		董事		March 1, 2022
* 威拉德·H·迪爾(Willard H.Dere)，醫學博士，FFACP		董事		March 1, 2022
* 庫爾特·C·格雷夫斯		董事		March 1, 2022
* 理查德·N·肯德		董事		March 1, 2022
* 梅麗爾·S·佐斯納		董事		March 1, 2022

*由：		/s/Eric D.Shaff
		埃裏克·D·沙夫
		事實律師