費格雷·德林克·比德爾&Reath LLP One Logan Square，2000年費城套房，賓夕法尼亞州19103
+1 215 988 2700 main
+1 215 988 2757 fax
2022年1月13日
皇家加勒比郵輪有限公司加勒比海大道1050號
佛羅裏達州邁阿密，郵編：33132
回覆：截至2021年12月31日的年度表格10-K
尊敬的先生們和女士們：
您要求我們就有關皇家加勒比郵輪有限公司(“本公司”)及其直接和間接子公司的某些美國聯邦税收事宜徵求我們的意見。為了表達我們的意見，當相關事實尚未獨立確定時，我們依賴本公司代表提供的信息。
某些事實假設
在發表我們的意見時，我們依賴以下陳述和/或公開信息：
(1)擁有、租賃或營運一艘或多艘船舶的公司及其直接及間接全資附屬公司包括：
(A)根據利比裏亞法律成立的法團；
(B)一間聯合王國公司(“英國不受監管實體”)，而該公司已按表格8832向美國國税局(“國税局”)提交有效和適時的選舉，就美國聯邦所得税而言，該等公司須被歸類為直通實體，而該公司在該公司的權益完全由該公司擁有；
(C)一家厄瓜多爾公司(“厄瓜多爾子公司”)，該公司擁有和經營一艘用於加拉帕戈斯羣島遊輪的船隻，而該遊輪完全在美國境外進行；及
(D)巴哈馬公司SilverSea Cruise Holding Ltd.及其全資擁有的直接和間接子公司(統稱為“SilverSea Entities”)；
(2)在表格8832上向美國國税局提交了有效和及時的選舉，以使每個銀海實體被歸類為美國聯邦所得税方面的被忽視實體，自2021年1月1日起生效；
(三)本公司普通股為本公司唯一流通股類別，目前流通股超過2億股；
(4)本公司所有已發行普通股均在紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)掛牌交易，而該等股份是由交易商在該等股票上作交易的交易商定期報價(透過在日常業務過程中向與該交易商並無關連人士的客户定期及積極地要約買賣該等股份)，而本公司的股份並不在任何與該交易商無關的非關連人士的證券交易所買賣，而該等股份並不在該等股票的交易商的日常業務運作中定期報價(透過在日常業務過程中向與該交易商並非有親屬關係的客户定期主動要約買賣該等股份)。
美國證券市場；
(五)每年至少有60天的公司普通股交易在紐約證券交易所進行，且每年在紐約證券交易所交易的股票總數相當於或超過全年已發行公司普通股平均數量的10%；
(6)紐約證券交易所是根據1934年證券法第6條註冊的全國性證券交易所；
(7)超過50%的公司普通股已發行股份(並將在本年度內最少有183天)由每人擁有該等已發行股份少於5%的人擁有(就此而言，任何兩名或多於兩名與經修訂的“1986年國税法”(“守則”)第267(B)條所指的親屬有關的人視為一個人)，1而該等股份(或本公司附屬公司的任何股份)均不是無記名股份；
(8)公司的公司註冊證書禁止任何人收購超過4.9%的公司普通股流通股(就此而言，將守則第267(B)條所指的任何兩個或多於兩個人視為一個人)，但這一限制不適用於公司現有的5%股東，根據利比裏亞法律，也不適用於沒有投票贊成採用這種限制的股份；及
(9)公司和各相關子公司應遵守財務法規§1.883-1(C)(3)、1.883-2(E)和(F)以及1.883-4(D)中規定的所有適用的證明和報告要求。
討論
根據法典第883條，某些外國公司對來自國際公司或附帶於國際公司的收入免徵美國聯邦所得税和分支機構利得税
1“法典”第267(B)條描述了兩個或多個人之間的若干關係，包括同一家庭的成員、信託的設保人和受託人、信託的受託人和受益人，以及個人和實體之間以及實體之間的各種其他關係。根據法典§267(B)適用的其他歸屬規則在法典§267(C)中規定。
經營一艘或多艘船舶，包括租賃這類船舶的收入。2外國公司有資格享受第883條的利益，條件是：(1)在有關部分中，該外國公司的組織所在的外國給予在美國組織的公司同等的豁免，以及(2)(A)該公司股本價值的50%以上直接或間接由身為外國居民的個人擁有，或(B)該公司的股票“主要和定期在美國建立的證券市場交易”，這些個人是外國居民，或者是那些給予在美國組織的公司給予同等豁免的國家的居民，或(B)該公司的股票是“主要和定期在美國既定的證券市場上交易”的，則該外國公司有資格享受第883條的利益。3如母公司的股票符合第(2)(B)款的測試，則就第(2)(A)款而言，直接或間接附屬公司的任何股票均視為由母公司成立為法團的國家的個人居民擁有。4
由於利比裏亞是一個對所有相關類別的國際航運收入給予同等豁免的國家，因此本公司和擁有、租賃或運營一艘或多艘產生美國來源國際航運收入的船舶的每一家直接和間接全資子公司將符合上述第(1)款的要求。5為此目的，本公司將被視為由英國不予理會實體擁有或運營的所有船舶的船東或運營者，以及由SilverSea實體擁有或運營的所有船舶的船東或運營者。最後，厄瓜多爾子公司擁有和運營的船隻不訪問美國港口，也不在美國水域作業，因此厄瓜多爾子公司將沒有來自美國的航運收入。6.
關於上述第(2)(B)條的規定，守則第883條下的規例和其他指引列出了適用於確定一家公司的股票是否應被視為在美國或另一個符合資格的國家“主要和定期在一個成熟的證券市場交易”的測試標準。公司的一個或多個類別的股票，合計佔公司股票投票權和股票價值的50%以上，必須在這樣的市場上上市，並且必須符合在這樣的市場上“主要和定期交易”的適用測試。7
2“法典”第883(A)條規定，在適用的範圍內，航運收入的相關項目“不應包括在公司的總收入中”，並且“在本副標題下免税”，該副標題是關於所得税的副標題。
3 Code §§883(a)(1), (c)(1), (c)(3)(A).
4 Code §883(c)(3)(B).
5版本規則2008-17,2008-1 C.B.626；見1987年10月7日利比裏亞外交部與美國駐利比裏亞蒙羅維亞大使館換文，1987年10月23日，再版，1988-1 C.B.463；2004年12月9日利比裏亞外交部與美國駐利比裏亞蒙羅維亞大使館換文，2005年6月4日。
6法典§863(C)。厄瓜多爾公司也有資格獲得同等豁免。根據魯爾牧師的説法。2008-17年度，根據美國國税局自1989年12月起對厄瓜多爾税法的審查，厄瓜多爾國內税法對國際航運收入提供了同等的免税。因此，除非厄瓜多爾税法的這一方面有
在此期間發生變化，厄瓜多爾子公司將有資格享受§883的好處，如果它有任何美國-
國際航運收入來源。
7 Treas. Reg. §1.883-2(d)(1)(i).
該公司的普通股在美國一個成熟的證券市場交易。就第883條而言，紐約證券交易所構成了一個成熟的證券市場，因為它是一個“根據1934年證券法第6條註冊的全國性證券交易所”。8該公司的普通股是其作為法律和聯邦税收事項的唯一流通股類別。
該公司的股票被認為是“主要”在紐約證券交易所交易的，因為這一年在紐約證券交易所交易的這類股票的數量超過了這一年在任何其它成熟證券市場交易的這類股票的數量。10個
如果股票在一年中至少有60天的交易量超過最小數量，並且市場上的年交易量等於或超過已發行股票的10%，那麼股票通常將被認為是在證券市場上的“常規交易”。11就紐約證券交易所而言，該公司的股票符合這一標準。該公司的股票也符合關於紐約證券交易所的這種結論的另一種基礎，因為該股票經常被在該股票上做市的交易商報價。12個
如果在一年中至少有一半的天數，公司的流通股的50%或更多由註冊投資公司以外的5%或更多的股東擁有(“少數人持股集團”)，則法典第883條下的規則規定，除非公司能夠在少數人持股集團內找到足夠的合格直接或間接股東，以將非直接或間接擁有的少數人持股集團擁有的總股份減少到50%或更少，否則這些股票通常不會被視為“定期交易”。13不到50%的本公司流通股由該5%或以上股東持有，因此本公司不會因少數人持股的例外情況而喪失資格。第(1)款所述公司註冊證書中的限制
(8)上述條文旨在確保情況會繼續如此。
只要本公司符合上述第(2)(B)款的要求，則本公司直接或間接擁有的每一家子公司
8 Treas. Reg. §1.883-2(b)(1)(ii).
9儘管公司在2020年6月和2020年10月發行了可轉換優先票據，但所有這些票據的債務特徵都遠遠多於股票特徵，因此沒有理由相信它們在發行時應該被視為一類股票，而不是聯邦所得税目的的債務。它們提供債權型補救措施，期限為3年，每半年支付一次現金利息，利率相對較低，6月份發行的債券年利率為4.25釐，10月份發行的票據年利率為2.875釐，與貿易債權人和公司的50多億美元(主要是較長期的無擔保貸款)平等；公司資本並不稀薄；6月份發行的票據的換股價格為
10月份發行的票據比定價日公司普通股最後報告的銷售價格高出約25%，10月份發行的票據比定價日最後報告的公司普通股銷售價格高出約36%；可轉換票據並沒有專門出售給公司現有的普通股股東。
10 Treas. Reg. §1.883-2(c).
11 Treas. Reg. §1.883-2(d)(1)(ii).
12 Treas. Reg. §1.883-2(d)(2).
13 Treas. Reg. §1.883-2(d)(3).
符合上文第(1)款要求的存貨將符合上文第(2)(A)條的要求。
結論
基於並遵守上述事實陳述和假設，以及下文所述的法律權威和限制，我們認為，美國貿易或企業和/或來自美國境內的收入
公司及其擁有或經營一艘或多艘船舶的子公司不計入總收入
根據法典第883節規定的美國聯邦所得税收入，僅限於一艘或多艘船舶的國際運營所得或附帶的收入。
* * * * *
這一意見代表了我們最好的法律判斷，但它沒有任何形式的約束力或官方地位，也不能保證國税局或考慮這些問題的法院不會採取相反的立場。我們對任何與此相關的問題不發表任何意見。
除非以上述事實為基礎，否則聯邦所得税問題並不適用，此類事實的任何變化都可能需要重新考慮和修改我們的意見。我們也不會對外國、州或當地法律規定的税收後果發表意見。在發表我們的意見時，我們完全依賴守則的現有條文、守則下現有和擬議的規例，以及現時的行政職位和其他權力機構。這些法律、法規、行政職務和其他權力機構隨時可能發生變化。任何這樣的
更改可能會影響上述意見的有效性。此外，聯邦税法的未來變化及其解釋可能具有追溯力。
我們的律師事務所包括在賓夕法尼亞州聯邦、加利福尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州、特拉華州、伊利諾伊州、印第安納州、愛荷華州、明尼蘇達州、新澤西州、紐約、得克薩斯州、哥倫比亞特區、英國和中國執業的律師。我們不自稱是除美國以外的任何其他司法管轄區的法律專家。
聯邦法律。
非常真誠地屬於你，
費格雷酒商比德爾&Reath LLP
