船體編號C34信貸協議

根據日期為2017年7月24日的更新協議(由日期為2020年3月12日的第一份更新協議補編修訂和重述，經日期為2020年8月29日的第二份更新協議補編修訂，並由日期為2020年11月13日的第三份更新協議補編進一步修訂和重述，以及由日期為2021年7月的第四份更新協議補編進一步修訂和重述)，於2017年7月24日的實際交付日期更新、修訂和重述)

之間

皇家加勒比郵輪有限公司作為借款人，

出借人在此時不時地派對，

花旗銀行倫敦分行擔任全球協調人

SMBC Bank International Plc作為ECA代理和

花旗銀行歐洲公司，英國分行作為融資代理和

花旗銀行倫敦分行，桑坦德銀行，S.A.，巴黎分行，法國巴黎銀行，滙豐歐洲大陸銀行，法國興業銀行和SMBC銀行國際公司作為受託牽頭安排人

目錄

頁

展品

附件A-貸款申請表

附件B-1--利比裏亞律師給借款人的意見表格

附件B-2--貸款機構和貸款人的英國律師意見表

附件B-3--法國法律顧問對貸款機構和貸款人的意見表

附件B-4--美國税務律師對貸款人的意見表

附件C-貸款人轉讓協議表格

附件D-法語內容證書表格

附件E-1-交貨非堆場費用證明表格

附件E-2-最終無貨場費用證書表格

附件F--銀海債務和留置權

附件G-第一優先權保函表格

附件H-第二優先權擔保表格

附件一-第三優先權擔保表格

附件J-高級當事人從屬協議表格

附件K-其他高級當事人從屬協議表格

附件L-框架

附件M--債務延期定期監測要求

附件N-更換契諾自保證發佈之日起生效

信貸協議

船體編號C34信貸協議，日期為2017年7月24日，在實際交貨日(定義見下文)更新、修訂和重述，並由日期為2020年3月12日的第一份更新協議補充件修訂和重述，並由日期為2020年8月29日的第二份更新協議補充件進一步修訂和重述，並由日期為2020年11月13日的第三份更新協議補充件進一步修訂和重述，並由日期為2021年7月的第四份更新協議補充件進一步更新和重述，由利比裏亞公司皇家加勒比郵輪有限公司(“借款人”)進一步更新和重述就BpiFAE相關事宜，SMBC Bank International plc(以下稱為“ECA代理”)、花旗銀行歐洲公司(Citibank Europe Plc)、英國分行(其融資代理身份為“融資代理”)以及“創新協議”附表1所列金融機構(定義見下文)作為貸款人(連同根據“創新協議”第12條或第11.節成為“貸款人”的其他每一位人士)的代理身份，分別作為貸款人(以下簡稱“信貸代理”)、花旗銀行歐洲公司(Citibank Europe Plc)、花旗歐洲分行(Citibank Europe Plc)、英國分行(“貸款代理”)和“創新協議”附表1所列的金融機構(定義見下文)作為貸款人(連同根據“創新協議”第12條或第11.1節成為“貸款人

W I T N E S S E T H：

然而，

1.The Border and Chantiers de l‘Atlantique(前身為STX France S.A.)(“建築商”)已於二零一六年九月三十日訂立建造及銷售船體編號的合約。C34(經不時修訂的“建造合約”)，根據該合約，建造商已同意設計、建造、裝備、完成、出售和交付載有建造商船體編號C34的客輪，而該客輪須由指定船東(“所購船隻”)擁有；

2.貸款人同意根據本合同所載條款和條件，向借款人提供美元貸款，其金額(“最高貸款額”)相當於以下金額的歐元：

A.購買船舶合同價(定義如下)的80%(80%)，包括最高150,000,000歐元的非堆場成本(“最高非堆場成本金額”)，以及最高68,000,000歐元的其他基本合同價格(定義如下)，(但與非堆場成本合計，不得超過相當於175,000,000歐元的金額)，所有金額合計不得超過1,000,000歐元

B.最高117,541,100歐元的變更單中有80%(80%)是根據施工合同執行的；以及

C.100%的BpiFAE溢價(定義如下)，

金額不超過1,145,320,530歐元，並以等值於該最高貸款額的美元提供(該美元金額可根據《創新協議》第5.3條進行調整)；

3.在上文(B)(I)及(Ii)項所述的款額中，貸款人已根據本協議在實際交割日期之前的期間內向原借款人提供若干款額(借款人在本協議依據創新協議更新後已承擔的款額)，而就上文(B)(I)項所述的款額而言，餘額已經或將會是以下款額：(B)(B)(I)及(Ii)項所述款額中，貸款人已根據本協議在實際交貨日之前的期間向原借款人提供若干款額(借款人已根據《創新協議》更新該款額)，而就上文(B)(I)項所述的款額而言，餘額已

根據更新協議和本協議作為額外預付款提供給借款人。

4.雙方先前已根據《第三次更新協議補編》(定義見下文)就擔保(定義見下文)的規定修訂本協定。

因此，現在雙方同意如下：

第一條

定義和會計術語

第1.1條。定義的術語。本協議中使用的下列術語(無論是否加下劃線)，包括前言和背誦，除上下文另有要求外，大寫時應具有以下含義(此類含義同樣適用於其單數和複數形式)：

“累計其他綜合收益(虧損)”是指借款人在該日的累計其他綜合收益(虧損)，根據公認會計準則確定。

“實際交付日期”是指建造方根據建造合同將購買的船舶交付給借款人並被借款人接受的日期，也是貸款的最終餘額以額外預付款的方式墊付的日期。

“額外預付款”在“更新協議”中有定義。

“附加擔保”是指對新擔保人提供的義務的擔保，其形式和實質與其他擔保大體相同(反映任何必要的邏輯和事實變化)，但有此類變化，或以設施代理合理接受和BpiFAE可接受的其他形式和實質作出的擔保，“附加擔保”係指對新擔保人提供的義務的擔保，其形式和實質與其他擔保基本相同(反映任何必要的邏輯和事實變化)。

“附加從屬協議”是指與第二優先權擔保或第三優先權擔保(視情況而定)有關的任何附屬協議，其形式和實質與其他附屬協議基本相同(反映任何必要的邏輯和事實變化)，但其形式和實質的變化或其他形式和實質均為貸款代理和相關擔保人產生的任何債務的受益人合理接受(視情況而定)，併為BpiFAE所接受。

“可調整金額”是指，截至確定時的5億美元；但如果新資本總額等於或大於5億美元，則可調整金額應為350,000,000美元。“可調整金額”指的是截至確定時的5億美元；如果新資本總額等於或大於500,000,000美元，則可調整金額為350,000,000美元。

“調整後現金餘額”是指截至任何日期(“計量日期”)，借款人及其子公司根據公認會計準則確定的無限制現金和現金等價物的總額，加上(A)借款人和/或其任何子公司根據承諾但未提取的定期貸款或循環信貸安排協議可提取的任何金額(不包括根據協議可提取的任何金額，其中收益僅用於為購買新船提供資金)減去(B)(I)之和任何浮動利率債務的利率應根據當時在測量日期有效的參考利率(在測量日期開始至測量日期後六個月結束的期間內)確定，(Ii)

借款人或其附屬公司為預定於測量日期起計三個月內開始的郵輪而持有的任何客户存款及(Iii)自測量日期開始至其後六個月止期間的任何計劃非融資資本支出。

“扣除本金和利息後的調整後EBITDA”是指，對於任何最後報告的會計季度，借款人在扣除本金和利息後的EBITDA，不包括借款人在確定借款人10-K年度報告或10-Q季度報告(視情況而定)中披露的該最後報告的財政季度的“調整後淨收入”期間的項目(如果有)，這是根據借款人根據第7.1.1(L)節提交的相關證明而證明的，並不包括借款人根據第7.1.1(L)節規定提交的相關證書所證明的該最後報告的財政季度的本金和利息後的EBITDA，如果有，則不包括借款人在確定該最後報告的財政季度的10-K年度報告或10-Q季度報告(視情況而定)中披露的項目

“任何人的附屬公司”是指直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。任何人如直接或間接擁有以合約或其他方式直接或間接指示或安排指示該人的管理層及政策的權力，則該人須被視為“受”該人“控制”。

“代理”指ECA代理或設施代理，“代理”指兩者。

“協議”是指在任何日期，本信貸協議在簽署之日原來有效，並經“更新協議”更新、修訂和重述，以及此後不時修改、補充、修訂和重述，或以其他方式修改並在該日期生效。

“附件六”是指修訂經1978年議定書修改的“1973年國際防止船舶造成污染公約”(“國際防止船舶造成污染公約”)的1997年議定書(其後不時修訂)的附件六。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於借款人或其任何附屬機構的有關賄賂或腐敗的所有法律、規則和條例。

“預計交貨日期”是指在簽署日期，即2021年5月20日，預期交貨日期(在應收採購協議中定義)。

“適用承諾率”是指(X)從簽約日期到預期交付日期前兩年的日期，年利率為0.15%；(Y)從預期交付日期前兩年的次日到預期交付日期前一年的次日，年利率為0.28%；(Z)從預期交付日期前一年的次日到承諾費終止日期的次日，年利率為0.33%。

“適用管轄權”是指借款人組織、住所或居住的一個或多個司法管轄區，或借款人的任何業務活動所在的一個或多個司法管轄區，或借款人的任何財產所在的一個或多個司法管轄區，以及對所涉及的標的物具有管轄權的一個或多個司法管轄區。

“認可評估師”指以下任何人：Barry Rogliano Salles，Paris，H Clarkson&Co.Ltd.，倫敦，R.S.Platou Shipbrokers，挪威，或Fearnley AS，挪威。

“受讓人貸款人”在第11.11.1節中定義。

“授權人員”是指借款人被授權就貸款文件採取行動的高級人員，其簽名和任職應由借款人的祕書或助理祕書向貸款代理人證明。

“自救行動”是指適用的決議機構對歐洲經濟區金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，指歐盟自救立法附表中所述的該歐洲經濟區成員國不時執行的法律；及(B)就該歐洲經濟區成員國或(如聯合王國不是該歐洲經濟區成員國)聯合王國以外的任何國家而言，不時需要的任何類似法律或法規。

“銀行負債”是指借款人根據下列協議(經不時修訂、重述、補充、延長、再融資、替換或以其他方式修改)所欠的最高本金總額不超過53億美元的債務：(A)由北歐銀行紐約分行代理於2022年到期的15.5億美元循環信貸安排；(B)19.25億美元的循環信貸安排，於2024年到期，豐業銀行為代理；(C)根據下列協議(經不時修訂、重述、補充、延長、再融資、替換或以其他方式修改)，於2022年到期的循環信貸安排為15.5億美元，由北歐銀行紐約分行代理；(B)1925,000,000美元的循環信貸安排將於2024年到期，豐業銀行為代理。(D)以北歐銀行總部基地紐約分行為代理人，於2028年6月7日到期的3億美元定期貸款；(E)以三井住友銀行為代理人，於2022年12月5日到期的55,827,065美元定期貸款；(F)以Skandinaviska Enskilda Banken AB(Publ)為代理人，於2024年11月到期的8000萬歐元定期貸款；(G)1.3億美元定期貸款工程代理協議“、”參與協議“和任何其他”有效文件“(每個術語在該擔保中有定義)和(I)第二優先擔保人提供優先擔保方案的任何其他協議(與信用卡義務相關的除外)。

“豐業銀行協議”是指借款人(作為借款人)、現為或將成為協議當事人的各金融機構(作為貸款人)以及豐業銀行(作為行政代理人)之間於2017年12月4日簽署的經修訂、重述、補充或以其他方式修改的19.25億美元信貸協議。

“基本合同價”在施工合同中定義。前言中對“借款人”作了定義。

“BpiFAE”是指法國出口信貸機構Bpifrance AsInsurance Export，一家唯一的法國Sociétépar action simplifiéeàassocié，其註冊辦事處位於法國勒克勒克大道27-31，Maisons-Alfort Cedex，在Créteil的貿易和公司登記處註冊，編號為815276308，包括其所有權繼承人或Bpifrance Assurance Export的任何其他繼承人。“BpiFAE”指法國出口信貸機構Bpifrance AsInsurance Export，其註冊辦事處位於法國勒克勒克大街27-31號，地址為Général Leclerc，地址為94710 Maisons-Alfort Cedex，註冊編號為815276308。

“BpiFAE增強型擔保”是指BpiFAE根據法國修訂的2012年金融法(修訂)第84條就SFIL的再融資向Caffil出具或將出具的增強型擔保(garantie rehaussée)。

貸款項下的參與和承諾，以及SFIL與Caffil和/或BpiFAE簽訂或將簽訂的任何其他文件(包括任何擔保)。

“BpiFAE保險單”是指BpiFAE為貸款人利益出具的貸款的出口信用保險單。

“BpiFAE保險費”指根據BpiFAE保險單支付給BpiFAE的保險費。

序言中對“建築商”作了定義。

“營業日”是指紐約市、倫敦、馬德里或巴黎的銀行被授權或要求停業的任何不是週六、週日或法定假日的日子，如果適用的營業日與全部或部分貸款有關，則在每種情況下都指利息期限、提前還款或轉換，在每種情況下都是指參照倫敦銀行間同業拆借利率計息的貸款，即在倫敦銀行間市場進行美元存款交易的日子。

“B34設施修正日期”是指2018年3月20日，日期為2018年3月16日的第三項補充協議的生效日期，該補充協議由BpiFAE支持(除其他事項外)的信貸安排(與Hull No.B34)反映某些條款和契諾與借款人於2017年10月12日再融資的循環信貸安排保持一致。

“Caffil”是指法國當地金融促進協會，一個法國匿名社羣，其註冊辦事處位於法國布洛涅大道1-3號，地址為92130 Issy-les-Moulineaux，在南特貿易和公司註冊處註冊，編號為421318064。“Caffil”指的是法國金融促進協會，其註冊辦事處位於法國布洛涅大道1-3號，郵編為421318064。

“資本租賃義務”是指借款人或借款人的任何子公司在任何租賃或類似安排下的義務，根據公認會計原則，這些安排將被歸類為資本化租賃。

“資本化”是指在任何日期(A)該日期的淨債務加上(B)該日期的股東權益的總和。

“資本化租賃負債”是指借款人或其任何子公司在任何租賃或類似安排下的所有貨幣債務的本金部分，根據GAAP，這些債務將被歸類為資本化租賃，就本協議和其他貸款文件而言，此類債務的金額應為根據GAAP確定的資本化金額。

“現金等價物”是指根據公認會計原則編制的借款人資產負債表上顯示的“現金和現金等價物”中除現金外的所有金額。

“控制權變更”是指下列事件或一系列事件：(A)任何“個人”或“集團”(在1934年“證券交易法”第13(D)和14(D)條中使用的術語，但不包括該人或其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以該計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何個人或實體)成為“實益擁有人”(定義見1934年證券交易法第13d-3和13d-5條的定義)。但任何人或團體須被當作擁有該人或該團體有權取得的所有證券的“實益擁有權”，不論該權利是立即可行使的，還是隻有在一段時間過去後才可行使的(該等權利，“選擇權”)直接或間接擁有借款人有權投票選舉借款人的董事會成員或同等管治機構成員的50%或以上的權益證券，而該等權益證券是有權在以下情況下全面投票選舉該借款人的董事會成員或同等管治機構的-

攤薄基礎(並考慮到該個人或集團根據任何期權有權獲得的所有此類證券)；或(B)在任何連續24個月的期間內，借款人的董事局或其他同等管治機構的過半數成員不再由以下人士組成：(I)在該期間的第一天是該董事局或同等管治機構的成員，(Ii)其選舉或提名為該董事局或同等管治機構的成員已獲上文第(I)款所述的個人批准，而該人士在上述選舉或提名時已構成該董事會或同等管治機構的最少過半數成員，或(Iii)其當選或提名為該董事會或其他同等管治機構的成員已獲上文第(I)及(Ii)條所述在上述選舉或提名時構成該董事會或同等管治機構的最少過半數成員的個人批准。

“CIRR”是指每年2.56%的商業利率參考利率，該參考利率是根據OECD官方支持的出口信貸安排確定的，適用於本合同項下的貸款。

“守則”是指經不時修訂、改革或以其他方式修改的1986年國內收入法典。

“承諾”在第2.2節中定義，相對於任何貸款人，指的是該貸款人根據第2.1節的規定提供貸款的義務。

“承諾費”在第3.4節中有定義。

“承諾費終止日期”在第3.4節中定義。

“承諾終止日期”是指後備停止日期(如應收賬款購買協議中所定義)(或貸款人和BpiFAE可能商定的較晚日期)。

“施工合同”在前言中作了定義。

“合同價”按照施工合同的定義，包括非堆場費用的一筆總付金額。

“合同交付日期”是指在任何時候是根據建造合同規定的交付所購船舶的日期，因為該日期可以根據建造合同的條款不時修改。

“契約修改日期”是指以下兩者中較晚發生的日期：(A)財務契約豁免期屆滿之日和(B)本協議第7.2.4節中規定的金融契約以BpiFAE、借款人和貸款人滿意的形式和實質被修改的日期(以較晚的日期為準)；以及(B)本協議第7.2.4節中規定的金融契約被修改的日期，其形式和實質令BpiFAE、借款人和貸款人滿意。

“承保税金”在第4.6節中有定義。

“信用卡義務”是指借款人在正常業務過程中根據信用卡處理安排或其他類似支付處理安排承擔的任何義務。

“DDTL債務”是指借款人與摩根大通之間日期為2020年8月12日的某一承諾書相關的借款人債務(或，如果尚未發生此類債務，則指貸款人在“第三次創新協議補充協議”生效時向借款人提供債務的承諾)。“DDTL債務”指借款人與摩根大通之間日期為2020年8月12日的某一承諾書有關的債務(或，如果尚未發生此類債務，則指貸款人對向借款人提供債務的承諾，截至2020年8月12日)。

斯坦利高級融資公司。(經不時修訂、重述、延展、補充、再融資、更換或以其他方式修改)。

“債務延期定期監測要求”是指借款人根據第7.1.1(I)節提交或將提交(視情況而定)的本協議附件M中所列形式的一般測試方案/報告包。

“債務產生”是指任何集團成員因借入資金而產生的任何債務，無論是根據公開發行或第144A條或其他私募債務證券(包括任何可轉換為股權證券的有擔保債務證券(但不包括任何無擔保債務證券))，或根據任何貸款或信貸安排產生的貸款，或任何債券的發行，但以下情況除外：

(A)集團成員在2020年4月1日至(I)預警監測期結束和(Ii)2023年12月31日(或經BpiFAE事先同意，由借款人和貸款人商定的較晚日期)之間發生的任何債務(但在考慮到第7.2.9(B)節規定的限制後)發生的任何債務(“債務發生觸發日期”)，其中較早者為(I)預警監控期結束和(Ii)2023年12月31日(或經BpiFAE事先同意，由借款人和貸款人商定的較晚日期)；

(B)集團成員根據另一集團成員的集團內貸款而產生的債務，但在違約事件或提前還款事件已經發生並仍在繼續的任何時候，集團成員不得招致任何此類債務；

(C)為任何現有貸款或信貸安排項下的到期付款(包括集團成員在債務產生觸發日期之前發生的任何危機和/或恢復相關債務)或集團成員發行的債券進行再融資(併為此目的考慮第7.2.9節的適用條款)而產生的債務，前提是；(C)為任何現有貸款或信貸安排下的到期付款(包括集團成員在債務產生觸發日期之前發生的任何危機和/或恢復相關債務)或集團成員發行的債券進行再融資而產生的債務；

(I)就任何該等再融資而言，與該再融資有關而使用的該等債務的數額，並不增加該等債務或在該再融資時未償還的承諾的本金總額，並以其他方式在依據本協定準許的基礎上產生(包括但不限於與提供任何留置權或擔保以支持有關的再融資安排有關)；及

(Ii)在對上述類型的危機和/或與復甦有關的債務進行再融資的情況下，再融資應：(A)減輕借款人的利息負擔(為此目的，任何浮動利率債務的利率應根據新債務產生時當時有效的參考利率確定)或(B)以無擔保和無擔保債務取代現有的有擔保和/或有擔保的債務；

(D)銀行或其他金融機構在借款人的優先無抵押循環信貸安排下提供的債務，其總額不超過在2021年2月19日生效的根據該等安排作出的承諾，另加該等安排上任何現有的未承諾遞增貸款(即任何未使用的手風琴)的款額；

(E)銀行或其他金融機構提供的債務，而截至2021年2月19日，該債務已就DDTL債務承擔但尚未產生(但就該DDTL債務而言，最高限額為7億美元)；

(F)任何集團成員在正常業務過程中在事先獲得BpiFAE書面同意的情況下發生的下列任何類型的債務：

(I)商業票據的發行；

(Ii)資本化租賃負債；

(三)購貨欠款；

(Iv)透支貸款項下的債務；及

(V)與回購協議及/或證券借貸安排有關的財務責任；及

(G)對2020年4月28日或之前已簽定造船合同的船舶進行船舶融資(包括交付前合同分期付款、更改單、船東提供的設備費用或其他類似安排的融資)(但本分拆(G)項不包括船舶融資的再融資)。

“違約”是指任何違約事件或任何條件、事件或事件，這些情況、事件或事件在通知或時間流逝後或兩者兼而有之時，將構成違約事件。

“交付非堆場成本證書”是指在實際交付日期或之前以證據E-1的形式提供給設施代理人的證書，證明在實際交付日期已支付的非堆場成本和未支付的非堆場成本的歐元金額，並由借款人正式簽署並由建築商背書。

“處分”是指出售、轉讓、許可、租賃、分銷或者以其他方式轉讓，“處分”具有相關含義。

“中斷事件”是指以下兩項中的一項或兩項：

(A)對支付或通訊系統或金融市場造成重大幹擾，而在每種情況下，該等支付或通訊系統或金融市場均須運作，以便作出與該貸款有關的付款(或在其他情況下，以進行貸款文件所擬進行的交易)，而該幹擾並非由任何一方所造成，亦非任何一方所能控制；或

(B)發生任何其他事件，導致阻止某一方或任何其他一方的金庫或支付業務中斷(技術性或與系統有關的性質)：

(I)履行貸款文件規定的付款義務；或

(Ii)與其他各方溝通或按照貸款文件的條款進行溝通，

而(在上述任何一種情況下)不是由其操作被中斷的一方造成的，也不是其所能控制的。

“美元”和“$”符號表示美國的合法貨幣。

“預警監控期”是指從更新生效時間開始到連續兩個財政季度的最後一天結束的期間，借款人在這兩個財政季度的本金和利息後調整後EBITDA比2019財政年度相應財政季度的相同計算結果更高，這是借款人根據第7.1.1(L)節提交的證書所證明的(該日期應由貸款機構通知借款人)。“預警監控期”是指借款人根據第7.1.1(L)節規定提交的證書所證明的從更新生效時間開始到連續兩個財政季度的最後一天結束的期間，借款人在該財政季度的本金和利息後實現了較高的調整後EBITDA，這是根據借款人根據第7.1.1(L)節提交的證書所證明的。

“扣除本金和利息後的EBITDA”指借款人在最後一個會計季度的綜合營業收入加上在計算該期間綜合營業收入時扣除的任何折舊和攤銷費用，減去(A)該期間支付的任何預定攤銷或到期付款和(B)借款人在該期間的綜合利息支出(扣除任何資本化利息和利息收入後)，在每種相關情況下均根據公認會計原則確定。

“ECA代理”在前言中有定義。

“ECA融資船舶”是指接受任何ECA融資的任何船舶。

“ECA融資”是指借款人或其附屬公司為融資或再融資全部或部分購買價格、船舶設計或建造成本或船舶的全部或任何部分而訂立的任何融資安排，根據該安排，一名或多名ECA擔保人提供擔保或其他信貸支持(包括但不限於出售和回租交易、光船租賃或租賃，或將建造中的船舶質押為抵押品以擔保造船商的債務，以及為免生疑問，提供承諾但未提取的出口信貸代理設施)。

“ECA擔保人”是指Bpifrance AsInsurance Export、Finnvera plc或Euler Hermes Aktiengesellschaft(或其任何繼承人)。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“生效日期”是指本協議根據第11.8條生效的日期。

“有效時間”是指“更新協議”中定義的更新有效時間。

“環境法”是指與環境保護有關的所有適用的聯邦、州、地方或外國法規、法律、條例、法規、規則和條例(包括同意法令和行政命令)。

“股權”就任何人而言，指該人的所有股份、權益、權利、參與或其他等價物(無論如何指定)，以及該人的所有認股權證、期權或其他權利(不論如何指定)，以及該人的所有認股權證、期權或其他權利。

向該人購買、收購或交換上述任何一項(包括通過可轉換證券)，但不包括任何可轉換為該等股權的債務證券。

“託管賬户”是指借款人在託管賬户銀行開立或將開立的美元託管賬户，目的是根據第2.3F條收取與未支付的無碼費用有關的額外預付款的相關金額。

“託管賬户銀行”是指花旗銀行(Citibank N.A.)，花旗集團中心倫敦分行，加拿大廣場，金絲雀碼頭，倫敦E145磅。

“第三方託管賬户擔保”是指借款人在重述日或前後以貸款人和借款人商定的形式為證券託管人執行的託管賬户的賬户擔保，或在上下文要求下，由借款人以擔保託管人為受益人執行的託管賬户的賬户擔保。

“託管機構和信託契約”是指由借款人、本協議各方和證券託管人等簽署或(根據上下文可能需要)將由借款人、本協議各方和證券託管人簽署的代理和信託契約。

“歐盟自救立法日程表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的不時生效的歐盟自救立法日程表。

“歐元”、“歐元”和“歐元”標誌是指根據1998年5月3日理事會條例(EC)974/98(經不時修訂)參加的歐洲貨幣聯盟成員國的貨幣。

“違約事件”在第8.1節中定義。

“現有主要附屬公司”是指借款人在簽署之日為主要附屬公司的每一家附屬公司。

前言中定義了“設施代理人”，包括隨後根據第10.5節被指定為繼任設施代理人並接受該任命的其他人。

“FATCA”指(A)“守則”第1471至1474條(以本條例日期為準)，以及根據其頒佈的任何現行或未來條例或其官方解釋；(B)任何其他司法管轄區的任何條約、法律或規章，或與美國與任何其他司法管轄區之間的政府間協定有關的任何條約、法律或規章，(在任何一種情況下)促進實施上文(A)段所述的任何法律或規章；。(B)任何其他司法管轄區的任何條約、法律或法規，或與美國與任何其他司法管轄區之間的政府間協定有關的任何條約、法律或法規；或(C)根據上文(A)或(B)段所述的任何條約、法律或法規的實施與美國國税局、美國政府或任何其他司法管轄區的任何政府或税務當局達成的任何協議。

“FATCA扣款”是指根據FATCA要求的貸款單據從付款中扣除或扣留的款項。

“FATCA免税方”是指本協議的一方，有權獲得免任何FATCA扣除額的付款。

“費用函”是指任何或所有機構代理、受託牽頭安排人、安排人、貸款人和/或借款人之間根據本協議訂立的、列明本協議所指或與本協議相關的某些費用金額的任何信件。

“最終到期日”是指實際交貨日期後十二(12)年。

“最終非堆場費用證書”是指在紐約市截止日期或之前以證據E-2的形式提供給設施代理人的證書，證明在該證書日期已支付的非堆場費用以歐元計價，並由借款人正式簽署。“最終非堆場成本證書”指的是在紐約市截止日期或之前以E-2的形式提供給設施代理人的證書，證明在該證書日期已支付的非堆場成本以歐元計價，並由借款人正式簽署。

“財務公約豁免期”是指從(包括)更新生效時間到2022年9月30日(包括)的期間。

“第一創新協議補充協議”是指日期為2020年3月12日的補充協議，該補充協議由原借款人和本協議雙方(其中包括)簽訂，根據該補充協議對創新協議進行了修訂和重述。

“第一優先資產”是指在“第三創新協議副刊”生效之日已知或以下列名義航行的船隻：(一)名人星座；(二)名人秋分；(三)名人千禧年；(四)名人剪影；(五)名人峯會；(六)名人日食；(七)名人無限；(八)名人倒影；(九)名人至日。

“第一優先權擔保”是指第一優先權擔保人在生效時間之前為代理人和貸款人的利益向貸款機構提供的第一優先權擔保(以及第一優先權控股公司子公司為成為第一優先權擔保人而給予的任何其他第一優先權擔保)，在每種情況下，擔保的形式基本上都是以本合同附件作為附件G的形式。

“第一優先擔保人”是指名人郵輪公司(及其任何繼任者)和任何其他根據第7.2.5(A)(V)(A)節出售第一優先資產而授予或在該實體成為第一優先控股子公司之前授予第一優先擔保的子公司，將給予第一優先擔保。“第一優先擔保人”指根據第7.2.5(A)(V)(A)節出售第一優先資產而授予或在該實體成為第一優先控股子公司之前授予第一優先擔保的任何其他第一優先控股子公司。

“第一優先控股子公司”是指借款人的一個或多個子公司，直接擁有借款人擁有任何優先資產的任何其他子公司發行的任何股權。

“第一優先釋放事件”是指發生任何事件或其他情況，導致(X)截至第三次更新協議補充條款生效時未償還的銀行債務本金總額的80%(其中80%為4,240,000,000美元)或(Y)截至第三次更新協議補充條款生效時未償還的擔保票據債務本金總額的100%(為3,320,000,000美元)：(X)截至第三次更新協議補充條款生效時未償還的銀行債務本金總額的80%(其中80%為42.4億美元)或(Y)100%截至第三次更新協議補充條款生效時未償還的擔保票據債務本金總額的100%：

(A)不再有未清償債務(不論是由於償還、贖回或其他原因(但不包括與有關債權人就該債項採取的任何強制執行行動有關的情況))；及

B)借款人的任何一家或多家子公司發生或擔保的債務(I)由留置權擔保或(Ii)由借款人的任何一家或多家子公司承擔或擔保的債務(無論是最初還是通過隨後的再融資)。

儘管如上所述，如果借款人未能在任何ECA融資(包括本協議)下償還到期和應付的任何債務(無論是通過預定到期日、所需預付款、提速、需求或其他方式)，則在任何情況下都不會發生第一優先解除事件。為免生疑問，

如果沒有上述付款違約的持續，第一優先級釋放事件將會發生，則在該付款違約被補救時將立即發生第一優先級釋放事件。

“財政季度”是指財政年度的任何一個季度。

“會計年度”是指借款人的任何年度會計報告期間。

“固定費用覆蓋率”是指，在任何一個財政季度結束時，在該財政季度結束時，連續四個財政季度計算的比率：

一)借款人在該期間的綜合現金流量表中所示的經營活動淨現金(根據公認會計準則確定)為

Ii)總和：

1.借款人在該期間實際支付的股息(包括但不限於借款人優先股的股息)；

2.計劃支付借款人及其附屬公司在該期間所有減去債務的新融資(根據公認會計準則確定，但無論如何包括資本化租賃負債)的本金。

“固定利率”是指年利率等於CIRR加上固定利率差額的總和。

“固定利率保證金”是指每年0.62%。

“浮動利率”是指年利率等於倫敦銀行間同業拆借利率加上浮動利率差額的總和。

“浮動利率保證金”是指每期利息的年利率為1.05%。

“第四次創新協議補充協議”指日期為2021年7月的補充協議，該補充協議由原始借款人、證券託管人和本協議各方(其中包括)簽訂，根據該補充協議，創新協議就框架進行了修訂。

“第四補充協議生效日期”的含義與“第四次更新協議補充協議”中“修訂生效日期”一詞的含義相同。

“框架”是指本協議附件L中所列格式的名為“債務延期延期框架”的文件，該文件規定了某些關鍵原則和參數，適用於本協議等BpiFAE涵蓋的貸款協議。

“聯邦儲備理事會”係指聯邦儲備系統理事會或其任何繼任者。

“法國當局”係指法國經濟和財政部的Générale du Trésor方向、其任何繼承者或任何其他政府機構

法國參與提供、管理或監管出口信貸的條款、條件和發放，除其他外，包括BpiFAE和Natixis Dai等已被授權延長或管理出口融資事項的實體。

“資金損失事件”在第4.4.1節中定義。

“公認會計原則”在第1.4節中定義。

“政府相關義務”是指借款人或借款人的任何子公司在任何適用司法管轄區施加的任何政府要求項下的義務，或借款人或借款人的任何子公司在任何適用司法管轄區為使借款人及其子公司能夠繼續其業務而必須遵守的任何政府要求下發生的債務，在任何情況下不包括對借款人或借款人的任何子公司徵收的任何税費。

“集團”是指借款人及其子公司。

“集團成員”是指作為集團成員的任何實體。

“集團成員擔保”係指集團成員(借款人除外)為支持另一集團成員或任何其他人的債務而提供的任何擔保或其他類似或類似的信貸支持安排。

“擔保”是指第一優先權擔保、第二優先權擔保、第三優先權擔保和(如果適用)任何附加擔保，“擔保”是指它們中的任何一個或全部。

“擔保發放日期”是指第一優先權發放事件、第二優先權發放事件和第三優先權發放事件全部發生的日期，因此，根據第7.2.5(G)節(特別是第7.2.5(G)節的但書(2))，每個擔保已由設施代理解除，也是根據第7.3節的規定，本協議的某些條款應被附件N中規定的條款取代的日期，如果該日期在通知生效時間之前，保證解除日期應視為發生在更新生效時間。

“擔保人”是指隨時提供任何擔保的人，“擔保人”是指任何一個或全部擔保人。

“套期保值工具”是指用於對衝利息、外幣和商品風險的期權、上限、下限、領子、掉期、遠期、期貨和與其實質類似的任何其他協議、期權或工具或其任何系列或組合。

“本協議”、“本協議”和本協議或任何其他貸款文件中包含的類似條款是指本協議或其他貸款文件(視情況而定)，而不是指本協議或其他貸款文件的任何特定章節、段落或規定。

“歷史篩選利率”指與貸款相關的最近適用利率，該利率出現在湯森路透LIBOR 01頁(或任何替換頁面)上，適用於貸款幣種，期限等於貸款的適用利息期，並且不超過該利率可能適用的適用利息期開始前7天的利率。“歷史篩選利率”指的是與貸款相關的最新適用利率，該利率出現在湯森路透LIBOR 01頁(或任何替換頁面)上，且期限等於貸款的適用利息期。

“違法通知”在第3.2(B)節中有定義。

“負債”對任何人而言，指：(A)該人為借入款項而產生、發行或招致的義務(不論是借貸款、發行及出售債務證券或將財產售予另一人，但須受或有的諒解或協議規限，以向該人回購該等財產)；(B)該人支付物業或服務的延期購買或收購價格的義務，但不包括(I)在通常業務運作中產生的應付貿易帳目(借款除外)及應累算開支，只要該等應付貿易帳目是在有關貨品交付或提供有關服務的日期起計180天內支付，及(Ii)與收購有關而招致的任何類似性質的購買價格調整、溢價或延遲付款(但只限於在依據該購買價格而沒有應累算付款的範圍內)；及(Ii)與收購有關而招致的任何類似性質的購買價格調整、套現或延遲付款(但僅限於在依據該購買價格而沒有應累算付款的範圍內)；及(Ii)與收購有關而招致的任何類似性質的購買價格調整、套現或延遲付款(C)以留置權擔保的其他人對該人財產的負債，不論該人是否已承擔所擔保的有關債務；。(D)該人就銀行及其他金融機構為該人開立或承兑的信用證或類似票據所承擔的義務；。(E)該人的資本租賃義務；。(F)該人對他人的負債擔保，最高可達所擔保的債項數額；。(G)該人就擔保債券所承擔的義務；及。

“賠償責任”在第11.4節中有定義。

“受補償方”在第11.4節中有定義。

“付息日”是指每個還款日。

“利息期限”是指實際交貨日和第一個還款日之間的期間，以及隨後兩個連續還款日之間的每個後續期間。

“利息穩定協議”是指Natixis與每個貸款人(BpiFAE或Caffil作為受讓人，在根據第11.11.1節第(Iv)段授予的與BpiFAE增強型擔保相關的任何擔保執行後，作為SFIL作為貸款人的全部或任何權利的受讓人)之間簽訂的與貸款有關的利息穩定協議，符合第11.11.1節的規定。

對於穆迪來説，“投資級”指的是Baa3或更高級別的高級債務評級，而對於標普而言，指的是BBB-或更高級別的高級債務評級。

“最近報告的財政季度”是指借款人在10-Q表格年度報告或10-Q表格季度報告中向美國證券交易委員會提交財務報表的最近完成的一個或多個財政季度。

“出借人轉讓協議”是指實質上以附件C形式的任何出借人轉讓協議。

序言中對“貸款人”和“貸款人”作了定義。

“貸款辦公室”相對於任何貸款人而言，是指在本合同簽字下或在“貸款人轉讓協議”中指定的貸款人的辦事處，或由該貸款人不時向借款人和信貸代理人發出的通知所指定的貸款人的其他辦事處，無論是否在美國境外，但在任何情況下均受

Natixis Dai關於CIRR的協議，CIRR將在本協議項下提供或維持該貸款人的貸款。

“LIBO利率”是指在上午11點左右出現在湯森路透LIBOR01頁面(或任何後續頁面)的美元存款報價的年利率，期限為6個月(或借款人與融資機構商定的其他期限)。“Libo Rate”指的是在上午11點左右出現在湯森路透LIBOR01頁面(或任何後續頁面)的美元存款報價的年利率。(倫敦時間)相關利息期開始前兩(2)個工作日；前提是：

I)根據第3.3.6節的規定，如果在相關時間湯森路透LIBOR01頁面(或任何後續頁面)上未出現此類報價，LIBO利率應為歷史篩選利率，或者，如果無法計算曆史篩選利率，則應為經設施代理認證為參考銀行所報利率的平均值，即參考銀行在倫敦銀行間市場上被(或將會被提供)美元存款的利率的年利率

Ii)為了根據第3.3.4節確定到期後利率，libo利率應參考隔夜或催繳基礎上的存款或貸款代理在與貸款人協商後確定的其他一個或多個期限確定，除非借款人另行同意，否則期限不得超過一個月；以及

Iii)如果該利率小於零，則libo利率應被視為零。“留置權”是指任何擔保權益、抵押、質押、抵押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、抵押或財產利息，以保證償還債務或履行任何種類或性質的義務或其他優先權或優惠安排。

“留置權籃子金額”在第7.2.3(B)節中定義。

“貸款”是指貸款人根據本協議不時支付的預付款，或視情況而定，不時未償還的預付款總額。

“貸款文件”是指本協議、“更新協議”、“第一個更新協議補充協議”、“第二個更新協議補充協議”、“第三個更新協議補充協議”、“第四個更新協議補充協議”、“託管代理和信託契約”、“第一優先擔保”、“第二優先擔保”、“第三優先擔保”、任何附加擔保、“從屬協議”、任何額外的從屬協議、任何新擔保人從屬協議、“費用信函”、“託管賬户擔保”以及借款人和貸款機構指定為貸款文件的任何其他文件。

“貸款請求”是指借款人的授權官員正式簽署的貸款請求和證明，基本上採用本合同附件A的形式。

“重大不利影響”是指對(A)借款人及其子公司的整體業務、運營或財務狀況，(B)貸款代理或任何貸款人在貸款文件下的權利和補救措施，或(C)借款人履行其作為當事人的貸款文件下的付款義務的能力產生的重大不利影響。

“實質性擔保人”是指(I)名人郵輪公司、RCI控股有限責任公司、RCL郵輪控股有限責任公司和RCL郵輪有限公司(及其各自的後繼者)和(Ii)在“第三次更新協議補充協議”生效後成為第一優先擔保人、第二優先擔保人或第三優先擔保人的任何其他實體。

“實質性訴訟”在第6.7節中定義。

前言中定義了“最高貸款額”。

前言中定義了“最高非堆場成本金額”。

“每月流出”是指每個月期間的商數，除以：

A)(I)最後報告的財政季度的郵輪運營費用總額(根據GAAP確定)，(Ii)最後報告的財政季度的營銷、銷售和行政費用(根據GAAP確定)，以及(Iii)最後報告的財政季度的利息支出淨額(根據GAAP確定的)減去(X)最後報告的財政季度的利息收入(根據GAAP確定的)的總和，(Y)最後報告的財政季度的利息收入(根據GAAP確定的)之和，(Y)最後報告的財政季度的利息支出(根據GAAP確定的)減去(X)最後報告的財政季度的利息收入(根據GAAP確定的)的總和根據本定義第(I)或(Ii)款規定的銷售和行政費用，以及(Z)利息支出中包括的債務清償的任何損失，扣除資本化的利息(每個資本化的表述在借款人的財務報表中定義或引用)；通過

B)三、

借款人根據第7.1.1(L)節提交的相關證明。

“穆迪”指的是穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)。

“Natixis”是指Natixis，是一家法國匿名社，其註冊辦事處位於法國巴黎皮埃爾·門代斯大街30號，郵編75013，在巴黎商業和公司登記處註冊，編號為542044524RCS Paris。“Natixis”指的是Natixis，其註冊辦事處位於法國巴黎皮埃爾·門代斯大街30號，郵編為542044524RCS Paris。

“Natixis Dai”是指“Natixis Dai Direction des Actiités Institution”。

“淨債務”是指借款人及其子公司在任何時候的所有債務(包括但不限於所有資本化租賃的本金部分)的未償本金總額(根據公認會計準則在合併基礎上確定)減去(無重複的)之和；

A)借款人及其子公司的所有手頭現金；

B)所有現金等價物。

“淨債務與資本比率”是指在任何日期(A)該日期的淨債務與(B)該日期的資本比率。

“新資本”是指借款人或其任何子公司在2021年1月1日之後通過一次或一系列融資籌集的任何資本(無論是債務、股權或其他形式)所得的總收益總額(包括：(A)借入的(

(B)為代替前述條款(A)所述的承諾定期貸款安排而借入的債務(如果此類債務的產生導致此類承諾的減少或終止)；及(B)(B)為代替前述條款(A)所述的承諾定期貸款安排而借入的債務(如果該等債務的產生導致該等承諾的減少或終止)；但任何集資所得的收益，如實質上同時用於(I)新船隻的買價或(Ii)償還現有債項(債務除外，(A)在不遲於該還款日期後的第一個完整歷年終結時到期，或(B)根據任何循環信貸協議償還，而該循環信貸協議的償還並沒有伴隨有關循環信貸承擔的相應永久減少)，在上述兩種情況下均不構成新資本。

“新融資”是指從以下方面獲得的收益：

A)借入的資金(無論是通過貸款或發行和出售債務證券)，包括本協議項下的提款和借款人的任何循環信貸安排，以及

B)股權證券的發行和銷售。

“新擔保人”是指，對於在“第三次更新協議補充條款”生效後交付的任何船舶，借款人的子公司(A)直接擁有購買該船舶的主要子公司的股權，(B)提供額外擔保。

“新擔保人從屬協議”是指一種從屬協議，根據該協議，貸款人在適用的附加擔保下的權利將完全從屬於適用的高級擔保的受益人的權利，該從屬協議的形式和實質應與其他從屬協議基本相同(反映任何必要的邏輯和事實變化)，但這些變化或其他形式和實質應為融資機構和該高級擔保的代理人、受託人或其他代表合理接受。

“指定船東”是指借款人在實際交付日期之前指定的、根據建造合同提貨的借款人的子公司。

“非融資資本支出”就任何期間而言，是指(A)借款人及其附屬公司在借款人真誠確定的期間內購買財產(包括船隻)和設備的總額，減去(B)該期間可用於為購買任何此類財產和設備提供資金的承諾融資總額。(B)非融資性資本支出是指(A)借款人及其附屬公司在借款人真誠確定的期間內購買財產(包括船隻)和設備的總額，減去(B)該期間可用於為購買任何此類財產和設備提供資金的承諾融資總額。

“非堆場成本”具有“施工合同”第二條第1.5款中賦予“紐約市津貼”的含義，當該表述以“已發生”一詞開頭時，應指不超過150,000,000歐元的非堆場成本，當與其他基本合同價格增長合計時，不超過175,000,000歐元，該金額應由借款人根據施工合同在相關時間作為合同價格的一部分支付給建築商或成為應付給建築商的金額。(2)“非堆場成本”指的是借款人根據“施工合同”向建築商支付的金額不超過150,000,000歐元，當與其他基本合同價格合計時，非堆場成本與其他基本合同價格合計不超過175,000,000歐元。

“北歐銀行協議”是指截至2017年10月12日，借款人作為借款人、已經或即將成為協議各方的各種金融機構以及作為行政代理的北歐銀行紐約分行之間的11.5億美元修訂和重述信貸協議，經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“已更新貸款餘額”的定義見“更新協議”。

“更新協議”指日期為2017年7月24日的更新協議(經不時修訂和/或重述，包括通過第三次更新協議補充)，並由原始借款人與本協議雙方簽訂，根據該協議(除其他事項外)對本協議進行更新、修訂和重述。

“更新有效時間”的定義見“更新協議”。

“紐約截止日期”是指實際交貨日期後60天或貸款人(經BpiFAE批准)同意的較晚日期。

“義務”是指借款人在本協議項下或與本協議相關的所有義務(付款或其他)。

“債務人”是指借款人和擔保人。

“期權期限”在第3.2(C)節中定義。

“有機文件”是指相對於借款人而言，其公司章程(包括對其公司章程的任何修訂條款)及其章程。

“原借款人”指開曼羣島開曼羣島大開曼KY1-9008喬治鎮醫院路27號開曼企業中心的HiBisyeu財務有限公司。

“其他基本合同價格上調”在“更新協議”中有定義。

“其他ECA各方”是指代表任何ECA融資項下的債權人行事的融資機構，無論是在“第三次創新協議補充協議”生效之時或之後存在的(不包括以與本協議相關的任何代表身份行事的融資機構)。

“其他擔保”是指由第一優先擔保人、第二優先擔保人、第三優先擔保人或任何新擔保人中的任何一方為任何其他eca方出具或將出具的擔保；但由(A)第一優先擔保人出具的任何其他擔保應與第一優先權擔保人享有同等的支付權，(B)任何第二優先權擔保人應享有與第二優先權擔保人同等(或次要)的付款權，(C)第三優先權擔保人應與第三優先權擔保人享有同等的付款權，及(D)任何新擔保人應與該新擔保人出具的每一額外擔保享有同等的付款權。

“其他高級當事人”是指與銀行債務或信用卡義務有關的每一位代理人、受託人或其他代表。

“已支付的非堆場成本”是指在任何相關日期，借款人已支付的非堆場成本的歐元金額，以及(如適用)在所購船隻上供應、安裝和完成的，並按照當時“交付非堆場成本證書”或最終的“非堆場成本證書”(視屬何情況而定)中證明的相關金額確定。

“同等權益債權人”就任何集團成員而言，是指根據或就該集團成員所發生的任何債務(包括就任何ECA融資而產生的債務)而在2020年12月31日沒有以船舶留置權作擔保的任何債權人，或在

在任何時候(無論是否根據第7.1.9(D)節的規定)，貸款人與貸款人在同一證券和/或擔保套餐中持有股份。

“參與者”的定義見第11.11.2節。

“參與者名冊”在第11.11.2節中定義。

“百分比”是指相對於任何貸款人而言，在本合同簽字之處或適用的貸款人轉讓協議中規定的百分比，因為該百分比可根據第4.9節或根據該貸款人與其受讓人貸款人簽署並根據第11.11.1節交付的貸款人轉讓協議不時調整。

“準許再融資”是指對任何債務或承諾所作的任何修訂、重述、延期、續期、再融資或替換，但不增加此類債務或承諾在準許再融資時未償還的本金總額，但不增加其未支付的累計利息和溢價，以及與該等修訂、重述、補充、再融資或其他修改相關的承保折扣、手續費、佣金和費用。

“個人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、合夥企業、商號、協會、信託、政府、政府機構或任何其他實體，無論是以個人、受託人或其他身份行事。

“海神原則”是指2019年6月發佈的評估和披露船舶金融投資組合氣候一致性的金融行業框架，該框架可能會被修訂或取代，以反映適用法律或法規的變化，或者國際海事組織(International Marine Organization)強制性要求的不時引入或變化。

“預付款事件”在第9.1節中定義。

“主要子公司”是指借款人擁有船舶的任何子公司。

前言中對“購買的船舶”作了定義。

“收購價”就任何船隻而言，指主要附屬公司最初收購該船隻時的賬面價值。

“應收採購協議”的定義見“更新協議”。

“參考銀行”是指法國興業銀行和SMBC Bank International plc，以及借款人指定的其他貸款人，並同意擔任該角色，以及由貸款機構根據第3.3.6節指定的每個額外的參考銀行和/或每個替代參考銀行。

“寄存器”在第11.11.3節中定義。

根據第4.8(C)節的規定，“還款日期”是指根據第3.1條規定的貸款分期付款的每個日期。

“所需貸款人”是指(A)在SFIL為貸款人的任何時候，SFIL和至少一個其他貸款人與SFIL合計持有貸款未償還本金總額超過50%的貸款，或(B)或在任何其他時間，貸款人合計持有的貸款超過未償還本金總額的50%，或(B)或在任何其他時間，貸款機構合計持有的貸款超過未償還本金總額的50%。

超過貸款未償還本金總額的50%，在每種情況下，如果沒有這樣的本金未償還，則總共有超過50%承諾的貸款人。

“決議機構”是指任何有權行使任何減記和轉換權的機構。

“重述日期”是指2020年3月12日，也就是根據第一份“更新協議補充協議”對本協議的格式進行修改和重述的日期。

“限制性信貸增強”指集團成員就集團成員的任何債務提供的任何集團成員擔保、留置權或其他擔保或其他類似或類似的信貸支持安排。

“限制性貸款安排”是指集團成員向任何人提供的任何貸款或信貸(包括與出售船隻或其他資產有關的任何賣方信貸(且只要任何此類出售符合第9.1.11(C)節的規定))，但不包括提供的任何此類貸款或信貸：

(A)集團另一成員：

(B)借款人或任何附屬公司持有其股權的人；

(C)在有關信貸是該集團成員在正常行業業務過程中授予並符合以往慣例的賣方信貸的情況下；或

(D)在有關信貸是在正常業務過程中的其他情況下及/或與過往慣例一致的情況下(雙方同意，本集團向其旅行社、供應商或客户提供的任何貸款，以協助本集團在危機期間及/或復甦期間，將在正常業務過程中予以考慮)，而在任何有關時間，本段(D)所提述的信貸總額不超過$100,000,000(或其以任何其他貨幣計算的等值)，

但在違約事件或提前還款事件已經發生並仍在繼續的任何時間，集團成員不得向任何人發放或授予任何新的貸款或其他信貸(或就任何現有貸款或其他信貸提供任何進一步的墊款)。雙方同意，就本定義而言，“信貸”不包括非集團成員人士欠集團成員的任何短期貿易及/或經營性應收賬款，而該等應收賬款是在正常業務過程中產生或產生的。

“限制性支付”是指因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止借款人的任何此類股權而產生的任何股息或其他分派(無論是現金、證券或其他財產(股權除外))，或任何股份回購計劃或其他支付(現金、證券或其他財產(股權除外))，包括任何償債基金或類似的存款。

“有限制的自願提前還款”是指，對於任何集團成員的借款債務(根據ECA融資產生的任何此類債務除外)，有關集團成員選擇在其預定到期日之前提前償還、償還或贖回該債務，但以下情況除外：

(A)預定於下一個歷年年底或之前到期的任何債務(以及不論是依據證明該等債務的協議的修訂及延期及/或使用任何集團成員就任何發行資本而籌集的收益(不論是以借款、股本或其他方式的債務形式，但如屬任何負債，則該債務須符合債務產生定義(C)段所列的分拆規定而招致)或依據該等債務而產生的任何債務(不論是以借入款項、股本或其他形式的負債形式)或依據該等債務而產生的債務(不論是以借入款項、股本或其他方式的負債形式，但須受遵守債務產生定義(C)段所列的分拆條文而招致的債務所規限)或在事先徵得BpiFAE書面同意的情況下，提前償還、償還或贖回根據債券發行的、根據其條款可贖回的任何票據，包括通過使用股權爪功能的任何贖回日期；

(B)基於循環信貸安排下的自願償還，而該循環信貸安排並未導致該循環信貸安排下的有關循環信貸承諾永久減少；及/或

(C)該等提前還款、還款或贖回是純粹為避免有關債項的貸款協議條款所指的失責或加速事件而作出的。

“標準普爾”指標準普爾金融服務有限責任公司，麥格勞-希爾金融公司的全資子公司。

“受制裁國家”是指在任何時候本身都是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土。

“受制裁人員”是指(A)美國財政部、美國國務院外國資產管制辦公室或聯合國安全理事會、歐盟或任何歐盟成員國維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人，或由這些人擁有或控制的任何人，或(B)在受制裁國家運營、組織或居住的任何人。

“制裁”是指由(A)美國政府實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室(Office Of Foreign Assets Control)實施的制裁或貿易禁運，或(B)聯合國安理會、歐盟、任何歐盟成員國或聯合王國財政部實施的制裁或貿易禁運。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會及其任何後繼機構。

“第二次更新協議補充協議”是指日期為2020年8月29日的補充協議，其中包括原始借款人與本協議雙方之間簽訂的補充協議，根據該補充協議對更新協議進行了補充。

“第二優先資產”是指在“第三次更新協議補充協議”生效之日已知的以下列名義航行的船隻：(一)阿扎馬拉探險，(二)阿扎馬拉追逐，(三)阿扎馬拉之旅，(四)名人邊緣，(五)名人尖端，(六)名人花卉，(七)名人遠徵，(八)名人體驗，(九)名人展示，(X)

“第二優先權擔保”是指第二優先權擔保人在有效時間之前為代理人和貸款人的利益向貸款機構提供的第二優先權擔保(以及第二優先權控股公司子公司為成為第二優先權擔保人而給予的任何其他第二優先權擔保)，在每種情況下，擔保的形式基本上都是本合同附件中的附件H。

“第二優先擔保人”是指RCL Cruise Holdings LLC、Torcatt Enterprise S.A.、RCL Holdings Cooperatief UA、RCL Cruises Ltd和RCL Investments Ltd(以及它們各自的任何後繼者)，以及任何其他根據第7.2.5(B)(Iii)(A)節出售第二優先資產而授予或在該實體成為第二優先控股子公司之前的第二優先控股子公司，將給予第二優先擔保。

“第二優先控股子公司”是指(A)RCL郵輪有限公司或借款人的任何其他子公司，它們直接擁有(I)RCL TUI Cruises德國Verwaltungs GmbH和(Ii)RCL TUI Cruises德國控股有限公司(Verwaltungs GmbH&Co.kg)的所有股權，以及(B)直接擁有借款人的任何其他子公司發行的、擁有任何第二優先資產的任何股權的一個或多個子公司。為免生疑問，第二優先控股附屬公司不應包括任何主要附屬公司。

“第二優先釋放事件”是指發生任何事件或其他情況，導致(X)截至第三次更新協議補充條款生效時未償還的銀行債務本金總額的80%(其中80%為4,240,000,000美元)或(Y)截至第三次更新協議補充條款生效時未償還的擔保票據債務本金總額的100%(為3,320,000,000美元)：(X)截至第三次更新協議補充條款生效時未償還的銀行債務本金總額的80%(其中80%為42.4億美元)或(Y)100%截至第三次更新協議補充條款生效時未償還的擔保票據債務本金總額的100%：

(A)不再有未清償債務(不論是由於償還、贖回或其他原因(但不包括與有關債權人就該債項採取的任何強制執行行動有關的情況))；及

(B)沒有以(I)留置權擔保或(Ii)借款人的任何一家或多家子公司招致或擔保的債務進行再融資(無論是最初還是通過隨後的再融資)，

而在上述(Y)項的情況下，該擔保已導致(或將導致)第二優先擔保人就本行債務所作的每項擔保均獲解除(或將實質上同時解除)。

儘管如上所述，如果借款人未能在任何ECA融資(包括本協議)下償還到期和應付的任何債務(無論是通過預定到期日、所需預付款、提速、需求或其他方式)，則在任何情況下都不會發生第二優先解除事件。為避免懷疑，如果不是由於上述付款違約的持續，第二優先級釋放事件將會發生，則在該付款違約被補救時將立即發生第二優先級釋放事件。

“有擔保票據債務”是指借款人在有擔保票據契約項下的債務。

“擔保票據契約”是指借款人作為發行人，就2023年到期的$1,000,000，10.875%的優先擔保票據和2025年到期的$2,320,000,000，11.50%的優先擔保票據，在2020年5月19日(經不時修訂、補充、延長、再融資、替換和/或以其他方式修改)的某些契約，

擔保方不時，紐約梅隆銀行信託公司，N.A.，作為受託人和證券代理人。

“證券託管人”是指倫敦加拿大廣場花旗集團中心的花旗信託有限公司，就託管賬户證券而言，其身份為證券託管人，重達E14.5lb，“證券託管人”指的是花旗集團中心的花旗託管人有限公司(Citigroup Centre，Canada Square，London E14.5lb)。

“高級債務評級”指，在任何日期，(A)借款人在穆迪和標普給予的義務下享有同等償債權利和附帶擔保權利的隱含優先債務評級，或(B)借款人從穆迪和/或標普獲得實際的無擔保優先債務評級(隱含評級除外)的情況下，該實際評級或這些評級(視屬何情況而定)(在這種情況下，高級債務評級不得參考任何隱含的優先債務來確定)。

“高級擔保”是指新擔保人對借款人或其任何子公司在“第三次更新協議補充協議”生效後發生的債務的任何擔保；但任何高級擔保項下擔保的債務本金總額在任何情況下都不得超過該新擔保人的主要子公司擁有的相關船隻購買價的10.0%。

“高級當事人”是指與無擔保票據債務或DDTL債務有關的每名代理人、受託人或其他代表。

“斯菲爾”指的是斯菲爾，法國社會的一個匿名者，其註冊辦事處位於法國布洛涅大道1-3號，地址為92130 Issy-les-Moulineaux，在南特雷貿易和公司登記處註冊，編號為428782585。

“簽署日期”是指“更新協議”的日期。

“符合性聲明”是指根據附件六第6.6和6.7條的規定與燃油消耗有關的符合性聲明。

“即期匯率”的定義見“創新協議”。

“股東權益”指於任何日期借款人於該日期的股東權益，不包括根據公認會計原則釐定的累計其他全面收益(虧損)，惟在計算股東權益時，不得計入因GAAP簽署日期後或其解釋中的變動(直接或間接)而產生的任何非現金費用，以致因該變動而減少的金額應計入股東權益。

“從屬協議”是指與設施代理人和任何高級當事人或其他高級當事人簽署的第二優先擔保或第三優先擔保有關的任何從屬協議。

“附屬公司”就任何人而言，指當時由該人、該人的一間或多間其他附屬公司、或該人的一間或多間其他附屬公司直接或間接擁有的任何法團，而該法團有超過50%的已發行股本有普通投票權選出該法團的董事會多數成員(不論當時該法團的任何一個或多個其他類別的股本是否或可能在任何意外事件發生時擁有投票權)，則“附屬公司”指該人或該人的一間或多間其他附屬公司直接或間接擁有該等股本的任何法團，而該法團有普通投票權選出該法團的過半數董事會成員(不論當時該法團的任何一個或多個其他類別的股本是否或可能有投票權)。

“第三次更新協議補充協議”指日期為2020年11月13日的補充協議，其中包括原始借款人與本協議各方之間簽訂的補充協議，根據該補充協議對更新協議進行補充。

“第三優先權資產”是指在“第三次創新協議補編”生效之日已知為(I)“海洋交響樂”、(Ii)“海洋綠洲”、(Iii)“海洋和諧”、(Iv)“海洋光譜”、(V)“海洋量子”、(Vi)“歡呼海洋”及(Vii)“海洋國歌”的船隻(有一項諒解，該等船隻在該日期後不論名稱或所有權有何改變，仍將保持“第三優先權資產”)。

“第三優先權擔保”是指RCI控股有限責任公司在有效時間之前為代理人和貸款人的利益向貸款機構提供的第三優先權擔保(以及第三優先權控股公司子公司為成為第三優先權擔保人而給予的任何其他第三優先權擔保)，在每種情況下，擔保的形式基本上都是以本合同附件作為附件I的形式提供的。“第三優先權擔保”指RCI Holdings LLC在生效時間之前為代理人和貸款人提供的第三優先權擔保(以及第三優先權控股子公司為第三優先權擔保人提供的任何其他第三優先權擔保)。

“第三優先擔保人”是指RCI Holdings LLC(及其任何繼任者)和任何其他第三優先控股子公司，該實體已經授予或在該實體根據第7.2.5(C)(Iii)(A)節出售第三優先資產而成為第三優先控股子公司之前，將給予第三優先擔保。“第三優先擔保人”是指RCI Holdings LLC(及其任何繼承人)和任何其他第三優先控股子公司，如果該實體根據第7.2.5(C)(Iii)(A)節出售第三優先資產，將給予第三優先擔保。

“第三優先控股子公司”是指借款人的一個或多個子公司，直接擁有借款人擁有任何第三優先資產的任何其他子公司發行的任何股權。

“第三優先釋放事件”是指發生任何事件或其他情況，導致(X)截至第三次更新協議補充條款生效時未償還的銀行債務本金總額的80%(其中80%為53億美元(其中80%為42.4億美元))或(Y)100%的無擔保票據債務本金總額和截至第三次更新協議補充條款生效時未償還的DDTL債務(總計為17.00億美元)的事件或其他情況的發生；(X)導致截至第三次更新協議補充條款生效時未償還的銀行債務本金總額的80%(其中80%為53億美元(其中80%為42.4億美元))或(Y)100%的無擔保票據債務總額和截至第三次更新協議補充條款生效時未償還的DDTL債務(總計為17.00億美元)的發生

(A)不再有未清償債務(不論是由於償還、贖回或其他原因(但不包括與有關債權人就該債項採取的任何強制執行行動有關的情況))；及

(B)沒有以(I)留置權擔保或(Ii)借款人的任何一家或多家子公司招致或擔保的債務進行再融資(無論是最初還是通過隨後的再融資)，

而在上文(Y)項的情況下，該擔保已導致(或將會導致)第三優先擔保人就無抵押票據債務、DDTL債務及銀行債務而提供的每項擔保均獲解除(或將會導致實質上同時解除)的情況下，第三優先權擔保人就無抵押票據債務、DDTL債務及銀行債務所作的每項擔保均已解除(或將會實質上同時解除)。

儘管如上所述，在任何情況下，如果借款人在任何ECA融資(包括本協議)到期和應付(無論是通過預定到期日、要求提前還款、提速還款、需求或其他方式)時未能償還任何未償債務，則不得發生第三優先解除事件。為避免懷疑，如果不是上述付款違約的持續，第三優先級釋放事件將會發生，則在該付款違約被補救後將立即發生第三優先級釋放事件。

“英國自救立法”指(只要聯合王國不是已實施或實施2014/59/EU指令第55條的歐洲經濟區成員國)

2009年聯合王國銀行法第I部和適用於聯合王國的任何其他法律或法規，涉及解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯機構(通過清算、行政管理或其他破產程序以外的方式)。

“未支付的非船塢成本”是指在實際交付日期，借款人尚未支付和/或(如適用)在實際交付日期已在所購船隻上供應、安裝和完成的、按照交付非船塢成本證書中證明的相關金額確定的以歐元為單位的非船塢成本金額。“未付船塢成本”是指在實際交付日期，借款人尚未支付和/或(如適用)在所購船隻上供應、安裝和完成的非船塢成本的歐元金額。

“美元等值”是指(I)就“更新協議”第5.2(A)條所述的非碼數成本或其他基本合同價格增加金額的額外預付款應支付的所有歐元金額(就本定義而言，不考慮此類金額的額外預付款應以美元提取)。該等歐元金額按加權平均匯率兑換為相應的美元金額，及(Ii)就創新協議第5.2(B)條所指的BpiFAE溢價額外墊款應付的歐元金額，以及為計算及支付(定義見創新協議)的新貸款餘額，其歐元金額轉換為融資代理根據現滙匯率釐定的相應美元金額，並以歐元計算及支付該等歐元金額，以及(Ii)就創新協議第5.2(B)條提及的BpiFAE溢價額外墊付的歐元金額，以及為計算及支付創新貸款餘額(定義見創新協議)而以歐元兑換成由貸款代理根據現滙匯率釐定的相應美元金額。上述(I)項下的匯率應在適用的範圍內由外匯交易對手確認書證明。最高貸款額的美元等值金額應由借款人在不少於建議的實際交付日期前兩(2)個工作日與貸款機構協商後計算。

“United States”或“U.S.”指的是美利堅合眾國，它的五十個州和哥倫比亞特區。

“無擔保票據債務”是指借款人在無擔保票據契約項下的債務。

“無擔保票據契約”是指日期為2020年6月9日的某些契約(經不時修訂、補充、延長、再融資、替換和/或以其他方式修改)，由作為發行人的借款人、作為發行方的擔保方和作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司，替換和/或以其他方式修改2023年到期的1,000,000，9.125%優先票據。

“船舶”是指集團成員擁有的客輪。

“加權平均匯率”是指借款人在即期或遠期貨幣市場上同意用美元向交易對手支付相關金額的歐元，以支付合同價格的歐元金額的加權平均匯率(包括其中包含變更單的部分)。“加權平均匯率”是指借款人在即期或遠期貨幣市場上同意以美元支付合同價格的歐元金額的交易對手的加權平均匯率。(B)借款人未進行對衝的任何其他歐元金額的現貨匯率，並計入(A)紐約市適用利率(定義見“創新協議”)與合同價格中包含非庭院成本的部分相關的匯率(如“創新協議”所界定的)，以及(B)借款人未套期保值的任何其他歐元金額的現貨匯率(見“創新協議”中的定義)，以及(B)借款人未套期保值的任何其他歐元金額的現貨匯率。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議管理局而言，該歐洲經濟區決議管理局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，其減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有説明；及(B)就任何英國自救立法而言：(I)該英國自救立法規定的任何權力

取消、轉讓或稀釋由銀行、投資公司、其他金融機構或銀行、投資公司或其他金融機構的聯屬公司發行的股份，取消、減少、修改或改變該人的法律責任或產生該法律責任的任何合約或文書的形式，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，或取消、減少、修改或改變該人的法律責任或產生該法律責任的任何合約或文書的形式，或將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，本條例旨在規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或暫時吊銷與任何該等權力有關或附屬於該等權力的任何責任或該英國自救法例所賦予的任何權力的任何義務；及(Ii)該英國自救法例所賦予的任何類似或相類似的權力。

第1.2節。使用定義好的術語。除另有定義或上下文另有要求外，本協議中規定含義的術語在大寫時，在貸款申請和與本協議或任何其他貸款文件相關的不時交付的每一通知和其他通信中使用時，應具有此類含義。

第1.3節。相互參照。除非另有規定，本協議和其他貸款文件中對任何條款或條款的引用均指本協議的該條款或條款或其他貸款文件(視情況而定)，除非另有説明，否則在任何條款、條款或定義中對任何條款的引用均指該條款、章節或定義中的該條款。

第1.4節。會計和財務決定。除非另有説明，否則本協議或任何其他貸款文件中使用的所有會計術語均應予以解釋，根據本協議或其規定(包括第7.2.4節)作出的所有會計決定和計算，以及根據本協議或本協議要求交付的所有財務報表應按照一貫適用的美國公認會計原則(“GAAP”)編制(或者，如果不一致，則附上不一致的細節)；但如果借款人選擇或被要求採用國際財務報告準則(“IFRS”)會計原則來代替GAAP，則在任何此類選擇並通知貸款機構後，本協議中提及的GAAP此後應解釋為指IFRS(本協議另有規定的除外)；(B)如果借款人選擇或被要求應用國際財務報告準則(“IFRS”)來代替GAAP，則本協議此後對GAAP的引用應解釋為指IFRS(本協議另有規定的除外)；此外，如果由於(I)GAAP或IFRS或其解釋的任何變化，或(Ii)借款人在第6.15節所指的財務報表日期之後應用IFRS代替GAAP，在這兩種情況下，本協議或本協議項下將參照GAAP確定的任何項目的確定方式發生了變化，則在這兩種情況下，如果由於(I)GAAP或IFRS或其解釋的任何變化，或(Ii)借款人應用IFRS代替GAAP，在每種情況下，在第6.15節所指的財務報表日期之後，確定本協議或本協議項下的任何項目的方式發生變化, 在確定借款人及其子公司的綜合財務狀況時，借款人或融資機構合理地認為，這種變更的效果將影響第7.2.4節所載財務契約的基礎或效力，借款人通知融資機構借款人請求修改本協議的任何條款，以消除GAAP規定的日期之後發生的此類變更或該條款的適用(或如果融資機構通知借款人所需的貸款人要求修改)，則該變更或變更的效果將會影響到第7.2.4節所載財務契諾的基礎或效力，以確定借款人及其子公司的綜合財務狀況，且借款人通知融資代理，借款人請求修改本條款的任何條款，以消除在GAAP規定的日期之後發生的此類變更或該條款的適用(或如果融資代理通知借款人所需的貸款人要求修改則就第7.2.4節而言，該項目應繼續按照與之相關的GAAP確定，就好像GAAP是在緊接GAAP或其解釋發生變化之前適用的，直到該通知已被撤回或該條款已根據本協議修訂。儘管如上所述，任何人在B34設施修正日被或將被描述為經營租賃義務的所有義務(無論該經營租賃義務是否在該日有效)，就本協議而言應繼續作為經營租賃義務入賬，無論B34設施修正日期之後GAAP發生任何變化，否則要求將這些義務重新定性為資本租賃(以前瞻性或追溯性或其他方式)，但為澄清起見，經營租賃應作為負債記錄在資產負債表上。

會計處理的變更或其他情況，在任何情況下都不應被視為負債、資本租賃債務或資本化租賃負債。

第二條

承諾和借款程序

第2.1條。承諾。根據本協議的條款和條件(包括第五條)，每家貸款人各自同意按照第2.2節中所述的承諾提供自己的那部分貸款。任何貸款人不履行其貸款份額的義務，不受其他貸款人未能履行其貸款份額的影響。

第2.2條。貸款人的承諾；終止和減少承諾。

A)每個貸款人應在實際交割日按照第2.3節的規定向借款人提供其貸款份額。第2.2節所述的每個貸款人的承諾(在此稱為其“承諾”)應為該貸款人承諾向借款人提供其在本條款項下的貸款部分，該部分貸款在本文件所附簽名頁上以與該貸款人名稱相對的初始金額表示，或者，如果是根據第11.11.1節的轉讓而成為貸款人的任何貸款人，則為該貸款人在相關貸款人轉讓協議中所述的承諾金額。在每種情況下，上述金額均可根據“更新協議”第10.2條不時減少，或根據第11.11.1節由該貸款人或向該貸款人轉讓而不時減少或增加。儘管有上述規定，各貸款人的承諾應在(I)承諾終止日期(如果購買的船舶未在該日期之前交付)和(Ii)實際交付日期中較早的日期終止。

B)如果任何貸款人違約其在第2.1條下的義務，貸款代理應應借款人的要求，盡合理努力協助借款人找到借款人可接受的銀行或金融機構來替代該貸款人。

第2.3條。借款程序。

A)相當於新貸款餘額的部分貸款應由借款人承擔，並根據創新協議第3條的規定被視為預支給借款人並由借款人借入，然後根據創新協議第5.1條兑換成美元。(A)根據創新協議第3條的規定，部分貸款應由借款人承擔，並被視為已墊付給借款人並由借款人借款，然後根據創新協議第5.1條的規定兑換成美元。

B)就額外預付款所構成的貸款金額而言，借款人應在倫敦時間下午3點或之前，不少於預期實際交付日期的兩(2)個工作日，向貸款機構提交貸款申請和根據第5.1.1(A)條規定必須交付的文件。額外的預付款應以美元支取。

C)貸款代理應及時通知每個貸款人關於額外墊款的貸款請求，並將其副本連同附件轉發給每個貸款人。根據本協議的條款和條件，額外墊款的貸款部分應在實際交付日期發放。在倫敦時間上午11點或之前，在實際交貨日期，貸款人應在沒有任何抵銷或反索賠的情況下，在當天向貸款機構存入金額相當於貸款人按

申請的額外預付款部分(以美元計算)。該等存款將存入貸款代理應不時通知貸款人而指定的賬户。在從貸款人收到資金的範圍內(如適用，考慮到下文第2.3d)、e)和f節)，貸款代理應在沒有任何抵銷或反索賠的情況下，通過將當天的資金電匯到借款人在其貸款申請中指定的賬户，在實際交付日期將這些資金提供給借款人。

D)如果借款人選擇根據《更新協議》第5.2(B)(I)條規定的額外預付款為借款人應支付的部分BpiFAE保費提供資金，則借款人應在貸款申請中註明這一選擇。為BpiFAE溢價提供資金的美元預付款(“美元BpiFAE預付款”)的金額應等於與該預付款對應的BpiFAE溢價的歐元金額，該金額應由設施代理根據即期匯率確定。(注：美元BpiFAE預付款金額為美元BpiFAE預付款金額)將用於支付BpiFAE溢價的美元預付款金額(“美元BpiFAE預付款金額”)應等於與該預付款融資的BpiFAE溢價歐元金額相對應的美元金額。貸款代理應在貸款請求送達之日通知借款人和貸款人美元BpiFAE預付款，貸款人應根據第2.3.c節的規定將該美元BpiFAE預付款存入貸款代理。貸款代理人應在貸款請求送達之日向借款人提供一份證明，列明該即期匯率、匯率的來源以及美元BpiFAE預付款的計算。如果借款人選擇為BpiFAE溢價提供資金，借款人將被視為已指示貸款代理代表借款人直接向BpiFAE支付歐元部分的BpiFAE溢價，該部分將由實際交割日的預付款收益提供資金，併為其自己的賬户保留貸款人以美元支付的美元BpiFAE溢價部分的存款，該部分可歸因於貸款機構支付的BpiFAE溢價

E)如果借款人選擇以根據《更新協議》第5.2(B)(Ii)條規定的額外預付款為借款人應支付的部分BpiFAE保費提供資金，借款人應在貸款申請中註明這一選擇(以及是否希望以歐元或美元收取該金額)。為BpiFAE溢價提供資金的美元預付款金額(“美元BpiFAE餘額”)應等於與該預付款將提供資金的BpiFAE溢價的歐元金額相對應的美元金額，該金額應由設施代理根據即期匯率確定。貸款代理應在貸款請求送達之日通知借款人和貸款人美元BpiFAE餘額，貸款人應根據第2.3.c節的規定將該美元BpiFAE餘額存入貸款代理。貸款代理人應在貸款請求送達之日向借款人提供一份證明，列明該即期匯率、匯率的推導以及美元BpiFAE餘額的計算。如果借款人選擇為BpiFAE溢價提供融資並以歐元收取收益，則借款人將被視為已指示貸款代理向借款人支付BpiFAE溢價中的歐元部分，該部分將由實際交割日的預付款收益提供資金，並將貸款人以美元支付的等同於美元BpiFAE餘額的美元存款保留在自己的賬户中。

F)關於就非碼數費用向借款人墊付的任何額外預付款，雙方同意：

I)相當於已支付的非庭院費用的80%(80%)的美元的金額應在實際付款日預付給借款人

交貨日期根據第2.3c)節的規定，該金額應由設施代理人根據交貨非堆場費用證書中包含的金額確定；以及

Ii)相當於80%(80%)美元未付非堆場成本的金額，由設施代理根據交付非堆場成本證書中包含的金額(“託管金額”)確定，應由設施代理(借款人特此指示設施代理進行此類匯款)匯到託管賬户，該金額應根據本第2.3f節的以下規定和託管賬户擔保進行調節。(B)未支付的非堆場成本的80%(80%)美元的金額應由設施代理根據交付的非堆場成本證書中包含的金額(“託管金額”)匯入託管帳户(借款人特此指示設施代理進行此類匯款)，並且該金額應根據本第2.3f節的以下規定進行調節。受上述i)和ii)所述金額合計不超過最高非庭院成本金額的限制。

如果根據上述ii)向託管賬户支付了第三方託管金額，借款人應有權在紐約市截止日期之前的任何時間向設施代理提供最終的非庭院成本證書，列出已支付的非庭院成本的最終金額。如果設施代理人收到最終的非庭院成本證書，設施代理人應迅速確定相當於已支付的非庭院成本的歐元金額的美元等值，並應在此後一個工作日內授權向借款人發放託管金額(或，如果少於，則相當於已支付的非庭院成本(如上所述)最終金額的80%的美元等值減去上述i項下先前預付給借款人的金額的80%)給借款人。代管賬户產生的任何利息應在根據本規定向借款人發放代管金額(或部分(如果適用))的同時發放給借款人。

如果在緊接紐約市截止日期之後的第二天，託管賬户上仍有任何託管金額(考慮到任何適用的允許從託管賬户向借款人發放款項的情況)，則在此後的營業日，貸款代理人有權要求從託管賬户中提取該金額，並代表借款人將收到的金額用於或用於預付貸款。

擔保託管人為貸款人的利益持有託管賬户擔保的依據受託管機構和信託契約的監管。

第2.4條。資金。每一貸款人如有此選擇，可通過安排本協議或相關貸款人轉讓協議(視情況而定)旁邊註明的分行或附屬機構(或該貸款人設立的國際銀行融資)提供或維持該部分貸款，來履行其在本協議項下發放或繼續貸款部分的義務；但該部分貸款仍應被視為已由該貸款人發放並持有，借款人有義務償還該部分貸款；但該部分貸款仍應被視為已由該貸款人發放並持有，借款人有義務償還該部分貸款；但該部分貸款仍應被視為已由該貸款人發放並持有，借款人有義務償還該部分貸款；但該部分貸款仍應被視為已由該貸款人發放並持有，借款人有義務償還該部分貸款。但此外，根據第4.2(C)、4.3、4.4、4.5、4.6及4.7條，借款人無須支付的款額，不得高於假若貸款人沒有安排該分行或聯屬公司(或國際銀行設施)作出或維持該部分貸款時本應支付的款額。

第三條

還款、提前還款、利息和費用

第3.1節。還款。

A)借款人應分24期每半年償還一次貸款，第一期在實際交付日期後六(6)個月到期，最後一期在最終到期日到期。

B)根據本協議條款，借款人根據本第3.1條償還的此類款項不得再借入。

第3.2節。提前還款。

A)借款人

I)可在任何營業日不時自願預付全部或部分未償還的貸款本金；條件是：

(A)所有此類自願預付款應至少提前五(5)個工作日書面通知設施代理人；和

(B)所有該等自願預付款項的最低總額須為$10,000,000，並須為$1,000,000的倍數(或貸款的剩餘款額)，並須按到期日倒數次序或按比例在借款人向貸款代理人指定的所有剩餘分期中運用，以清償貸款的其餘分期還款；及

Ii)在根據第8.2條或第8.3條規定加快償還貸款分期付款或根據第9.2條規定強制提前償還貸款時，應立即償還貸款。

B)如果在任何司法管轄區，任何貸款人履行貸款文件規定的任何義務或維持或資助其部分貸款都是非法的，受影響的貸款人可以向借款人和貸款機構發出書面通知(“非法通知”)，包括相關情況的合理細節。

C)如果受影響的貸款人遞交了違法性通知，借款人、貸款機構和受影響的貸款人應真誠地(但沒有義務)討論可以向有關貸款人開放哪些步驟來減輕或消除此類情況，但如果他們無法在20個工作日內就這些步驟達成一致，或者如果借款人選擇這樣做，則借款人有權但沒有義務在收到該違法性通知後50天內的任何時間行使該權利，或在收到該違法性通知後50天內(如果是在更早的情況下上述(B)項所述的違法事件適用的日期(但不能早於上述20個營業日的期限結束的日期)(“期權期限”)：(1)在期權期限屆滿時或之前全額償還該貸款人持有的部分貸款，連同截至但不包括該提前還款日期的所有未付利息和費用；或(2)在期權期限屆滿當日或之前將該貸款人替換為一家或多家金融機構；或(2)在期權期限屆滿時或之前將該貸款人替換為一家或多家金融機構；或(2)在期權期限屆滿時或之前，以一家或多家金融機構取代該貸款人

貸款機構可以接受(此類同意不得被無理拒絕或拖延)和(Ii)在相關的情況下，根據BpiFAE通知並以書面同意的轉讓，有資格從權益穩定協議中受益，如果是相關的Natixis DAI，但(X)在單一轉讓的情況下，任何此類轉讓應是轉讓貸款人在本協議下的所有權利和義務的轉讓，或者(如果是多於一次的轉讓，則任何此類轉讓應是轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的轉讓，如果是一次以上的轉讓，則該轉讓應為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的轉讓，或(Ii)在相關轉讓的情況下，有資格從權益穩定協議中受益。與另一項此類轉讓同時進行的部分此類權利和義務的轉讓，或與其他此類轉讓同時進行的轉讓，該轉讓涵蓋轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，並且(Y)借款人根據本第3.2(C)條作出選擇後，貸款人沒有義務進行任何此類轉讓，除非且直到該貸款人從一個或多個受讓人貸款人和/或借款人那裏收到一筆或多筆付款，付款總額至少等於該貸款人持有的貸款部分，否則貸款人沒有義務作出任何此類轉讓；(Y)貸款人沒有義務因借款人根據第3.2(C)條作出的選擇而作出任何此類轉讓，除非該貸款人已從一個或多個受讓人貸款人和/或借款人那裏收到總額至少等於該貸款人所持貸款部分的付款。連同截至轉讓之日(但不包括轉讓之日)的所有未付利息和費用(以及本協議項下當時欠該貸款人的所有其他款項)。

除第4.4條另有要求外，根據本節提供的每筆貸款的預付款不得收取保險費或罰金。根據本協議的條款，借款人預付的任何款項不得再借入。

第3.3條。利息條款。貸款未償還本金的利息應根據第3.3節的規定計入並支付。

第3.3.1節。差餉。貸款應從實際交付之日起至向貸款人全額償還或預付貸款之日止按固定利率計息，如果第5.1.10節的但書適用，則按浮動利率計息。按固定利率或浮動利率計算的利息(在考慮到第10.3(B)款的違約貸款人的情況下)應在每個還款日支付欠款。貸款應從適用利息期的第一天開始計息，至(但不包括)該利息期的最後一天(但不包括)的利息按適用於該貸款的利率計算。所有利息應以一年中實際經過的天數為基礎計算，包括360天。

Section 3.3.2. [故意遺漏]

第3.3.3節。利率企穩。在重述日期屬於本協議一方的每一貸款人均向借款人聲明並保證，其已在重述日期訂立權益穩定協議，並向借款人保證在根據第11.11.1節第(Iv)段授予的與BpiFAE增強型擔保相關的擔保強制執行後，除BpiFAE或Caffil以外的任何貸款人(BpiFAE或Caffil作為受讓人，作為SFIL作為貸款人的全部或任何權利，符合第11.11.1(Iv)節的規定)

第3.3.4節。到期後利率。在貸款本金到期和應付之日之後(無論是在任何還款日、提速或其他時候)，或者在借款人的任何其他貨幣義務到期和應付之後，借款人應在法律允許的範圍內，按貸款代理人向借款人證明的年利率(在沒有明顯錯誤的情況下，該證明應是決定性的)，在違約期間的每一天支付該金額的利息(在判決之後和判決之前)，該利率等於浮動利率加的總和(在沒有明顯錯誤的情況下，該證明應是決定性的)，但只能在法律允許的範圍內支付該金額的利息(判決後和判決前)。(在沒有明顯錯誤的情況下，該證明應是決定性的)，該利率等於浮動利率加浮動利率的總和，但只能在法律允許的範圍內支付。

第3.3.5節。付款日期。貸款的應計利息應在下列日期中最早者支付，不得重複：

(A)每個付息日期；

(B)每個還款日；

C)貸款未償還本金的全部或部分預付款的日期(但僅限於如此預付的本金)；及

D)根據第8.2條或第8.3條規定加速償還的貸款部分，在加速償還後立即支付。

第3.3.6節。利率決定；替代參考銀行。在第3.3.4節或浮動利率適用的情況下，如果湯森路透LIBOR01頁面(或任何後續頁面)上未出現報價，則貸款機構應及時從每個參考銀行獲取信息，以確定LIBO利率，並且LIBO利率將參考參考銀行提供的報價而不是參考歷史篩選匯率來確定。如果任何一家或多家參考銀行未能及時向貸款機構提供任何此類利率的信息，貸款機構應根據其餘參考銀行提供的信息確定該利率。如果借款人選擇在本協議項下增加一家參考銀行，或參考銀行因任何原因不再能夠並願意以參考銀行的身份行事，貸款代理機構應在所需貸款人的指示下，並在與借款人和貸款人協商後，指定借款人合理接受的該參考銀行的替代者，而該被替換的參考銀行將不再是本協議項下的參考銀行。貸款代理應向借款人和貸款人提供參考參考銀行提供的利率報價而確定的倫敦銀行間同業拆借利率(不言而喻，貸款代理無需向本合同的任何一方(借款人除外)披露有關任何參考銀行或參考銀行報價的任何利率的任何信息，包括但不限於參考銀行是否提供了利率或任何單個參考銀行提供的利率)。

本協議或任何其他貸款文件項下的貸款或其他貨幣義務的應計利息在該金額到期和應付之日之後(無論是在提速或其他情況下)應按要求支付。

第3.3.7節。倫敦銀行間同業拆借利率不可用。

即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，如果貸款代理確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的)，或者借款人或所需的貸款人通知貸款代理(如果是所需的貸款人，則應向借款人提供一份副本)借款人或所需的貸款人(視情況而定)已確定：

A)不會有足夠和合理的方法來確定(如果浮動利率適用)有關利息期間的libo利率，包括但不限於，因為libo利率不是以當前的基礎提供或公佈的，而且這種情況不太可能是暫時的；或

B)倫敦銀行間同業拆借利率的管理人或對融資機構有管轄權的政府當局已發表公開聲明，指明在某一特定日期之後不再提供或用於確定貸款利率的倫敦銀行間同業拆借利率(該特定日期，即“預定不可用日期”)；或

C)目前正在執行的銀團貸款，或包括與第3.3.7節所載措辭類似的現有銀團貸款正在執行和/或修訂(視情況而定)，以納入或採用新的基準利率來取代倫敦銀行間同業拆借利率，然後，在貸款機構確定或貸款機構收到該通知(視情況而定)後，或如果借款人另有請求，貸款機構和借款人可修改本協議，以替代基準利率(包括對基準利率的任何數學或其他調整)來取代倫敦銀行間同業拆借利率充分考慮任何有關類似美元銀團信貸安排的演變或現有慣例，以提供該等替代基準(任何該等建議利率，“LIBO繼任者利率”)，並連同任何符合以下定義的建議LIBO繼任者利率，任何該等修訂應於貸款代理向所有貸款人及借款人張貼該等建議修訂後的第五(5)個營業日下午5時(倫敦時間)生效，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向所有貸款人及借款人提交該等修訂建議，則不在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向所有貸款人及借款人提交該等修訂，否則任何此類修訂將於第五(5)個營業日下午5：00(倫敦時間)生效，除非組成所需貸款人的貸款人已向該LIBO後續費率應以與市場慣例一致的方式應用；如果此類市場慣例在管理上對設施代理是不可行的，則應以設施代理以其他方式合理確定的方式應用該LIBO後續費率。

如果LIBO後續利率尚未確定，且存在上述a)段的情況或已發生預定的不可用日期(視情況而定)，貸款代理將立即通知借款人和每個貸款人。此後，貸款人按倫敦銀行間同業拆借利率(在貸款或利息期受影響部分的範圍內)為貸款的相關部分提供資金或維持貸款的義務將暫停。在收到該通知後，借款人可以撤銷任何未決的借用、轉換或延續貸款任何部分的請求(在貸款或利息期間受影響部分的範圍內)。

儘管本協議另有規定，任何關於LIBO後繼率的定義均應規定，就本協議而言，LIBO後繼率在任何情況下均不得低於零。

貸款代理(按照所需貸款人的指示行事)和借款人應在2021年4月1日至2022年6月30日期間(或所需貸款人和借款人可能商定的較晚日期)真誠地進行談判，以期商定可使用libo後續利率取代libo利率的基礎，以及符合libo後續利率的任何相關變化，以及實施這些變化的時間表，以便在預定不可用之前做出適當的改變。

就本協議而言，“符合LIBO後繼利率的變化”是指，對於任何建議的LIBO後繼利率，由貸款代理與借款人協商後酌情對浮動利率的定義、利率期限、確定利率和支付利息的時間和頻率以及支付利息和其他行政事項的時間和頻率進行的任何符合規定的更改，以反映該LIBO後繼利率的採用情況，並允許貸款代理以與市場慣例基本一致的方式對其進行管理(或，如果設施代理確定採用此類市場慣例的任何部分在管理上不可行，或者不存在用於管理該LiBO後繼率的市場慣例，則按照設施代理確定的與本協議的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

第3.4條。承諾費。在符合“更新協議”第10.1條的情況下，借款人同意向貸款機構支付一筆承諾費(“承諾費”)，該承諾費(以下簡稱“承諾費”)由每個貸款人的賬户承擔，該承諾費從簽署之日起至(I)實際交付日期(“承諾費終止日”)最早發生之日止，該承諾費為其每日未使用的最高貸款額(金額可不時調整)的承諾費(“承諾費”)。(Ii)貸款代理向借款人發出書面通知，表示貸款人不會提前貸款的日期，因為承諾已根據第8.2或8.3條終止；(Iii)承諾終止日期；及(Iv)根據《創新協議》第10.2條應完全終止承諾的日期。

第3.4.1節。付款。承諾費應由借款人每六個月支付一次，由貸款人支付給貸款機構賬户，第一筆承諾費(“第一筆承諾費支付”)將在簽署日期後六個月的次日支付，最後一筆承諾費將在承諾費終止日(根據本第3.4.1節要求支付承諾費的日期，本文稱為“承諾費支付日”)支付。承諾費的金額為歐元，等於適用承諾率的乘積，乘以自前一承諾費支付日(如果是第一筆承諾費支付，則為簽約日)以來的每一天，乘以最高貸款額每日未使用部分的75%(金額可能會不時調整)，再除以360天。

第3.5條。其他費用。借款人同意在費用函中規定的日期和金額向設施代理支付商定的費用。

第四條

某些倫敦銀行間同業拆借利率及其他規定

第4.1節。倫敦銀行間同業拆借利率非法。如果在簽署日期之後，任何法律的引入或任何法律解釋的改變使其違法，或者任何對該貸款人有管轄權的中央銀行或其他政府當局聲稱，如果有關貸款人以libo利率在銀行間市場為自己融資，則該貸款人發放、繼續或維持其貸款份額的行為是非法的，則該貸款人在通知借款人、貸款代理機構和其他貸款人後，應立即承擔、繼續或維持其貸款份額的義務。繼續和維持其在本協議項下的貸款部分應自動轉換為按貸款人和借款人之間協商的利率發放、繼續和維持其計息貸款部分的義務，該利率相當於相關利息期的libo利率加浮動利差的總和。

第4.2節。存款不可用。如果任何貸款人已在銀行間市場融資，而貸款機構應已確定：

A)相關市場上的每家參考銀行不能獲得相關金額和相關利息期的美元存款，或

B)由於影響參考銀行相關市場的情況，沒有足夠的手段來確定本協議下適用於相關利息期的libo利率貸款的利率，或

C)貸款人當時持有的貸款未償還本金總額的50%以上的貸款人在相關利息期間在相關銀行間市場獲得匹配存款的成本將超過libo利率(前提是，任何貸款人不得根據本條款第4.2.c條行使其權利)，其金額最高可達該貸款人根據本協議成為貸款人之日獲得匹配存款的成本減去該日libo利率之間的差額。(C)貸款人當時持有的貸款未償還本金總額的50%以上的成本將超過libo利率(前提是，任何貸款人不得行使本條款第4.2.c節規定的權利)，其金額最高可達該貸款人根據本協議成為貸款人之日獲得匹配存款的成本減去該日libo利率之差。則貸款代理人應向借款人和每一貸款人發出有關該決定的通知(以下稱為“決定通知”)。借款人、貸款人和貸款機構隨後應真誠協商，以商定一個雙方都滿意的利率和利息期(或多個利息期)，以取代原本根據本協議申請的利率和利息期。如果借款人、貸款人和貸款機構未能在該確定通知發出後十五(15)個營業日之前就利率(或利率)和利率期限達成一致，貸款機構應(在與貸款人協商後)設定利率和利率期限(或多個利率期限)，每種情況下均在確定通知日期的當前利率期限結束時生效。該利率(或多個利率)應等於上午11點左右的浮動利率差與相應利率的加權平均值之和。(倫敦時間)相關利息期開始前兩(2)個工作日，在湯森路透KLIEMMM、GARBIC01和FINA01頁面(或可能取代湯森路透服務上KLIEMMM、GARBIC01或FINA01頁面的其他頁面)(或, 在上文(C)項的情況下，(X)貸款人為各自持有的貸款部分提供資金所需的成本和(Y)加權平均數，兩者以較小者為準。貸款代理應在合理可行的情況下儘快向借款人提供一份列出該利率的確定通知。如果本第4.2節中描述的情況超出了根據本條款約定或設定的利息期限，則應根據需要重複上述程序的次數。？

第4.3節。倫敦銀行間同業拆借利率(Libo Rate)貸款成本上升等。如在簽署日期後，任何適用的條約、法律、法規或監管要求或其解釋或對借款人的適用發生變化，或任何貸款人遵守任何政府或其他當局的任何適用指示、請求、要求或準則(不論是否具有法律效力)，包括但不限於歐洲聯盟的任何機構或類似的貨幣或多國當局在此日期後可能被更改或施加的範圍，應：

A)就任何司法管轄區或其任何行政區或税務機關就其貸款部分或其任何部分而徵收、徵收、收取、扣繳或評估的任何性質的税項、徵費、關税、收費、費用、扣除或扣繳(對全部淨收入徵税，以及在第4.6節所述的範圍內，預扣税項除外)對貸款人處以任何性質的任何税、税、關税、收費、費用、扣除或扣繳；或

B)改變對任何貸款人支付本金或利息或根據本協議到期或將到期的任何其他付款的徵税基準(對任何貸款人的全部淨收入徵税的變更除外)；或

C)施加、修改或視為適用的任何準備金或資本充足率要求(第4.5節所述的增加資本成本和第4.7節所述的準備金成本除外)或其他銀行或貨幣控制或要求，其影響貸款人將其資本資源分配到其在本協議項下的義務的方式，或要求針對或就任何資產或負債、存放在或為其賬户存款的任何資產或負債、存款或

任何貸款人的貸款(但除非法律禁止，否則該貸款人應以與其目前對其資本資源的分配方式一致的方式將其資本資源分配給其在本協議項下的義務)；或

D)對任何貸款人施加影響其貸款部分或其任何部分的任何其他條件，而上述任何一項的結果是：(I)增加該貸款人發放其貸款部分或維持其貸款部分或其任何部分的成本；(Ii)減少該貸款人收到的任何付款的金額或其在本協議項下的實際回報或其資本金；或(Iii)使該貸款人根據其在本協議項下收到或應收的任何金額進行任何付款或放棄任何回報。則在任何此類情況下，如果該貸款人認為該增加或減少對該貸款人的利益有重大影響，(A)該貸款人應(通過貸款代理)將該事件的發生通知借款人，並盡合理努力(符合其內部政策和法律法規限制以及BpiFAE保險單的條款，以及(如果適用固定利率)與Natixis Dai有關CIRR的安排)指定不同的貸款辦事處，條件是這樣的指定將避免以下影響：(A)該貸款人應(通過貸款代理)將該事件的發生通知借款人，並盡合理努力(符合其內部政策、法律和監管限制以及BpiFAE保險單的條款和(如果適用固定利率)與Natixis Dai關於CIRR的安排)指定不同的貸款辦公室。根據該貸款人的合理判斷，該調整在其他方面對該貸款人不利；及(B)借款人應該要求立即為該貸款人的賬户向貸款機構支付必要的款項，以補償該貸款人因該調整而產生的額外成本或該等減損及附帶費用(包括税項)。該通知應(I)合理詳細地描述導致該額外費用的事件及其生效的大致日期；(Ii)列出該額外費用的數額；(Iii)描述該數額的計算方式, (Iv)證明用於計算該數額的方法是該貸款人計算該數額的標準方法；(V)證明該請求與其對受類似規定約束的其他借款人的待遇是一致的；及(Vi)證明據其所知，這種情況的變化普遍適用於該貸款人所在組織的管轄區或該貸款人開展業務的相關管轄區內的商業銀行業。(V)證明該要求與其對受類似規定約束的其他借款人的待遇一致；及(Vi)證明據其所知，這種情況的改變普遍適用於該貸款人所在組織的管轄區或該貸款人開展業務的相關管轄區內的商業銀行業。任何貸款人未能或拖延根據本節要求賠償，不構成放棄該貸款人要求賠償的權利；但就生效日期之後增加的費用或減少的費用而言，借款人在通知借款人引起該增加或減少的費用或減少的情況以及該貸款人就此提出索賠的意向之前三個月以上，不得要求借款人根據本節賠償該增加的費用或減少的費用或減少的費用，但不得要求借款人根據本節賠償該增加的費用或減少的費用；如果該費用或減少的費用或減少的費用在生效日期之後增加或減少，則借款人不需要根據本節補償該增加的費用或減少的費用；但對於生效日期之後發生的費用增加或減少，借款人不需要根據本節賠償該增加的費用或減少的費用。此外，如引起該等費用增加或減少的情況具有追溯力，則上述三個月期限須延展至包括其追溯效力期間，但不得超過該貸款人通知借款人該費用或減少費用的情況及該貸款人就此申索賠償的意向的日期前六個月。

應承認，借款人不應根據本節向任何貸款人賠償在實際交付日期生效時間之前發生的增加的費用金額(在生效時間之前產生的任何此類金額均由原借款人負責)。

第4.4節。資金損失。

第4.4.1節。賠償。如果任何貸款人因其取得的存款或其他資金的清算或再使用(不低於市場利率)而招致任何損失或費用(為免生疑問，不包括利潤損失)，

因下列原因而產生、繼續或維持其貸款部分本金的任何部分：

I)該貸款人所佔貸款的本金的任何償還、預付或加速，但在預定的還款日期或(如浮動利率適用)在並非預定的利息期最後一天或其他預定的還款或付款日期以外的日期作出的任何償還、提前還款或加速還款除外；或(如適用浮動利率，則不包括在預定的利息期最後一天或在其他預定的還款或付款日期以外的日期作出的任何還款、提前還款或加速還款)；或

(Ii)由於借款人的過錯或由於未滿足《更新協議》第6.1(C)條和第V條規定的任何先決條件而未按照貸款請求提供貸款的有關部分，。(Ii)未按照貸款請求提供貸款的有關部分，原因是借款人的過錯或未滿足《更新協議》第6.1(C)條和第V條中規定的任何先決條件。

(“資金損失事件”)則在該貸款人向借款人發出書面通知(並向貸款機構提交副本)後，借款人應在收到通知後三(3)天內：

A)如果當時該貸款人的貸款部分按浮動利率計算利息，則應直接為該貸款人的賬户向貸款機構支付相當於以下金額的金額：

I)該貸款人從收到其在貸款中的任何部分之日起至適用利息期的最後一天的期間內，按浮動利率(不包括浮動利差)計算的利息，該利息是該貸款人從其在貸款中的任何部分收到之日起至適用利息期的最後一天期間應收到的受此類資金損失影響的貸款金額。

超過：

(Ii)該貸款人將一筆相等於其在適當銀行同業市場所收到的款項存入有關銀行同業市場的款項，由收到該款項後的第二個營業日起至適用利息期間的最後一天止的期間內，該貸款人可獲得的金額；或

B)如果當時該貸款人的貸款部分的利息是按固定利率計算的，則應按照下一段所述計算後通知貸款代理的金額支付給貸款代理。

由於貸款人不可撤銷地向負責監督CIRR機制的法國當局承諾，任何預付款(無論是自願的、非自願的還是強制性的，包括在貸款加速之後)，借款人都必須在預付款日期前兩(2)個工作日與法國當局聯繫計算出的金額，並考慮到CIRR與每期待預付的現行市場收益率(目前為ISDAfix)之間的差額(“差額利率”)，並將該差額應用於這些差額將適用於需要預付的相應分期付款，自要求預付款之日起至該分期付款的原始還款日期(在任何之前的預付款後調整)為止，並且：

(一)根據上述計算得出的每筆相應金額的淨現值，會否按相應的市場收益率釐定；及

(B)如該等現值的累積款額為負數，則無須向借款人或借款人支付任何款額。

該書面通知應包括合理詳細的計算，列出對該貸款人的損失或費用。

第4.4.2節。排除。如果貸款人的故意不當行為或嚴重疏忽導致BpiFAE保險單的損失或取消，借款人不應根據第4.4.1節對該貸款人因發生第9.1.9節提到的預付款事件而產生的損失或費用承擔賠償責任。

第4.5條。增加了資本成本。如在簽署日期後，任何法院、中央銀行、監管機構或其他政府當局對任何法律或條例、指令、指引、決定或要求(不論是否具有法律效力)的任何更改，或任何法律或條例、指示、指引、指引、決定或要求(不論是否具有法律效力)的引入、採納、效力、解釋、重新解釋或逐步實施，增加了任何貸款人或任何控制該貸款人的人須維持的資本額，而該貸款人作出的承諾或該貸款人在貸款中所佔的部分，使其或該受控制人的資本回報率降至低於該貸款人或該受控制人若非因上述情況發生任何改變本會達致的水平，則在任何該等情況下，在該貸款人不時通知借款人後，借款人須立即直接向該貸款人支付足以補償該貸款人或該受控制人的額外款額，以補償該貸款人或該受控人回報率的降低。任何此類通知應(I)合理詳細地描述已實施的資本充足率要求及其生效的大致日期；(Ii)列出降低迴報的數額；(Iii)描述計算該數額的方式；(Iv)證明用於計算該數額的方法是該貸款人計算該數額的標準方法；(V)證明該額外數額的要求與其對受類似規定約束的其他借款人的待遇一致；以及(Vi)證明在最好的情況下，該等額外數額的要求與其對受類似規定約束的其他借款人的待遇一致；以及(Vi)證明該等額外數額的要求與其對受類似規定約束的其他借款人的處理方式是一致的；以及(Vi)證明在最佳情況下，該數額的計算方法是該貸款人計算該數額的標準方法這種情況的變化普遍適用於該貸款人開展業務的管轄區內的商業銀行業。在確定該數額時，該貸款人可以使用其應採用的任何平均和歸屬方法。, 在符合前述判決的前提下，視為適用。每家貸款人同意做出合理努力(符合其內部政策和法律法規限制以及BpiFAE保險單的條款，以及(如果適用固定利率)與Natixis Dai關於CIRR的安排)，以指定不同的貸款辦事處，前提是這樣的指定可以避免此類回報率的降低，並且根據該貸款人的合理判斷，不會在其他方面對該貸款人不利。任何貸款人未能或拖延根據本節要求賠償，不構成放棄該貸款人要求賠償的權利；但就生效日期後增加的費用或減少的費用而言，借款人不需要根據本節賠償在貸款人通知借款人引起此類減少的情況以及該貸款人就此要求賠償的意向之前三個月以上發生的任何增加的費用或減少的費用；(B)任何貸款人沒有或拖延要求賠償的權利不應構成放棄該貸款人要求賠償的權利；但對於在生效日期之後增加的費用或減少的費用，借款人不需要根據本節賠償在該日期之前三個月以上發生的任何增加的費用或減少的費用，以及該貸款人就此提出索賠的意向；此外，如導致上述減少的情況具有追溯力，則上述三個月期限須延展至包括其追溯效力期間，但不得超過該貸款人將導致該減少的情況及該借出人就此申索賠償的意向通知借款人的日期前六個月。

據承認，借款人沒有責任根據本節賠償任何貸款人在實際交付日生效時間之前產生的減少的回報(在生效時間之前對貸款人產生的任何賠償責任是原借款人的責任)，這一點是公認的，借款人沒有責任賠償任何貸款人在實際交割日期生效時間之前產生的減少的回報(對貸款人的任何賠償責任是原借款人的責任)。

第4.6條。税金。任何債務人就貸款本金及利息所作的所有付款，以及根據任何貸款文件須支付的所有其他款額，均須免收、清楚及不扣除任何現時或未來的入息税、消費税、印花税或特許權税，以及由任何税務當局徵收的其他税項、費用、關税、預扣或其他任何性質的費用，但不包括特許税、以任何貸款人的淨收入或該貸款人的收據徵收或量度的税項，以及為代替淨所得税或收據税項而徵收的專營税。除適用義務人在該其他司法管轄區的活動及根據FATCA徵收的任何税項(該等非排除項目稱為“擔保税項”)外，該等淨所得税由該貸款人組織的法律所依據的司法管轄區或其任何政治分區或任何其他司法管轄區的司法管轄區或該貸款人的貸款辦事處或其任何政治分區的司法管轄區或任何其他司法管轄區所管轄。如果根據任何適用的法律、規則或條例，任何適用的法律、規則或條例要求對債務人根據任何貸款單據應支付的任何款項進行預扣或扣除，則借款人將：

A)直接向有關當局支付要求扣留或扣除的全部款項；

B)迅速向設施代理人提交一份令設施代理人滿意的官方收據或其他文件，證明向該主管機構支付該款項；以及

C)為貸款人的賬户向貸款機構支付必要的一筆或多筆額外金額，以確保每個貸款人實際收到的淨額將等於該貸款人在不需要扣繳或扣除的情況下將收到的全部金額。

此外，如果就貸款代理或貸款機構在本合同項下收到或支付的任何付款直接向貸款代理或任何貸款人主張任何擔保税款，則貸款代理或該貸款機構可支付此類擔保税款，借款人將立即支付必要的額外金額(包括任何罰款、利息或費用)，以便該人在支付該等擔保税款(包括該額外金額的任何擔保税款)後收到的淨額等於該人在沒有主張該等擔保税項的情況下所收到的金額，則該貸款代理人或該貸款人將立即支付必要的額外金額(包括任何罰金、利息或費用)，以使該人在支付該等擔保税款(包括該額外金額的任何擔保税款)後收到的淨額等於該人在沒有主張該等擔保税項的情況下所收到的金額。

任何要求根據本節支付的任何額外金額的貸款人同意做出合理努力(符合其內部政策和法律法規限制以及BpiFAE保險單的條款，以及(如果適用固定利率)與Natixis Dai有關CIRR的安排)，以改變其貸款辦公室的管轄權，前提是這樣做可以避免需要或減少此後可能產生的任何此類額外金額，並且在該貸款人的合理判斷下，不會在其他方面對其不利。

如果借款人由於適當的徵税當局未能支付任何擔保税款，或未能將所需的收據或其他所需的單據匯入貸款機構的賬户，則借款人應賠償貸款人因任何此類違約而可能需要支付的任何遞增預扣的擔保税款、利息或罰款(只要貸款人沒有及時通知借款人與付款有關的責任主張而不應支付的金額)，則借款人應賠償貸款人因此類失敗而可能需要支付的任何遞增代扣税款、利息或罰金(只要貸款人沒有及時通知借款人與付款有關的責任主張)。就本第4.6節而言，貸款機構或任何貸款人在本協議項下向任何貸款人或為任何貸款人賬户進行的分配應被視為借款人的付款。

如果任何貸款人因借款人根據第4.6節就任何涵蓋税支付的任何款項或由於借款人根據第4.3節支付的任何款項而有權獲得任何退款、抵免、扣除或其他税收減免，該貸款人應盡合理努力獲得該退款、抵免、扣除或其他減税，並在收到後立即向借款人支付相當於淨額的金額(加上該貸款人收到的與該等退款、抵扣、扣除或減免相關的利息)，則該貸款人應作出合理努力以獲得該退還、抵免、扣除或其他減税，並在收到後立即向借款人支付相當於淨額的金額(加上該貸款人收到的與該等退還、抵免、扣除或減免相關的任何利息)。貸款人合理確定的扣除或扣減可分配給該涵蓋税或該付款(減去該貸款人發生的自付費用)，但貸款人沒有義務向借款人披露有關其税務或税務計算的任何信息。

每個貸款人(和每個參與者)都同意借款人和貸款代理人的意見，即(I)如果貸款人或參與者是根據美國以外的司法管轄區的法律組織的，(A)向貸款代理人和借款人提供一份適當簽署的美國國税局W-8ECI表格副本，證明向該貸款人或該參與者支付的任何款項或為該貸款人或該參與者的利益而支付的任何款項與美國的貿易或企業(或美國國税局W-8BEN索賠表格)有效相關但僅當此類表格中描述的適用條約規定在本合同日期或之前(或對於任何受讓人貸款人或參與者，在相關轉讓或參與之日或之前)完全免徵美國聯邦所得税預扣税)或任何後續表格時，在每種情況下均附在美國國税局表格W-8IMY上，如果合適，(B)如果根據本款提供的任何表格所作的證明在所有重要方面都不再準確和真實，則應通知貸款機構和借款人；及(C)在不損害其根據第4.13條承擔的義務的情況下，提供適用法律規定的其他税務表格或其他文件(如有)，或按其他合理要求，在適用的範圍內證明根據本協議向貸款方(或參與者)支付的款項在適用範圍內免於根據FATCA扣繳，以及(Ii)在所有情況下，提供該等表格、證書或其他文件；以及(Ii)在所有情況下，提供該等表格、證書或其他文件，以證明在適用的範圍內向該貸款方(或參與者)支付的款項可免於根據FATCA扣繳；以及(Ii)在所有情況下，當借款人提出合理要求時，有必要要求免除或減少任何適用的擔保税，或向貸款方或參與方支付或為貸款方或參與方的利益而支付的任何款項，只要貸款方或參與方在法律上能夠交付此類表格, 證書或其他文件。對於貸款人(或受讓人貸款人或參與者)沒有向借款人提供上述表格的任何期間(除非是由於最初要求提供表格的日期(對於受讓人貸款人，該日期將是原始轉讓人被要求提供該表格的日期)之後發生的法律變更，否則該貸款人(或受讓人貸款人或參與者)不得向借款人提供上述表格

根據第11.3條應支付的所有費用和開支應與增值税或應適當徵收的任何類似税(如果有)一起支付。對貸款人或代理人根據本協議提供的任何服務應徵收的任何增值税，應在交付增值税發票時，在根據本協議約定支付的任何金額之外支付。

第4.7條。儲備成本。在不以任何方式限制借款人在第4.3條下的義務的情況下，借款人應從生效時間起，在每個利息期的最後一天為每個貸款人的賬户向貸款機構支付一筆額外的金額，只要該貸款人的相關貸款辦公室根據金融服務管理局D規則的規定，根據該貸款人的通知，就該利息期內的每一天向貸款機構支付相當於以下乘積的額外金額：

I)當日未償還貸款的本金金額；及

(Ii)分數(X)的餘數，其分子是本協議規定的利息期內貸款應計利息的利率(以小數表示)(如果適用，減去浮動利差)，其分母是一減去對貸款人施加此類準備金要求的有效利率(以小數表示)之後的任何增加減去(Y)該分子；以及(Y)(X)分數的剩餘部分，其分子為本協議規定的利息期(減去浮動利潤率)的利率(以小數表示)，其分母為一減去對貸款人施加此類準備金要求的有效利率(以小數表示)的任何增加減去(Y)該分子；以及

iii) 1/360.

該通知應(I)合理詳細地描述已實施的準備金要求及其生效的大致日期，(Ii)列出適用的準備金百分比，(Iii)證明該要求與該貸款人對受類似規定約束的其他借款人的待遇一致，以及(Iv)證明據其所知，該等要求在美國商業銀行業普遍適用。(Iii)該通知應(I)合理詳細地説明已實施的準備金要求及其生效日期；(Ii)列出適用的準備金百分比；(Iii)證明該要求與該貸款人對受類似規定約束的其他借款人的待遇一致；及(Iv)證明據其所知，該等要求在美國商業銀行業普遍適用。

各貸款人同意盡合理努力(符合其內部政策和法律法規限制以及BpiFAE保險單的條款，以及(如果適用固定利率)與Natixis Dai有關CIRR的安排)，以避免維持此類準備金的要求(包括指定不同的貸款辦公室)，前提是根據貸款人的合理判斷，此類努力不會在其他方面對貸款人不利。

第4.8條。付款、計算等

A)除非另有明確規定，債務人根據任何貸款文件進行的所有付款均應由該債務人向貸款機構支付，由有權收到此類付款的貸款人按比例支付。所有必須支付給貸款機構代理人的款項，不得抵銷、扣除或反索償，應在紐約時間上午11點前通過紐約清算所銀行間支付系統(或其他以美元結算的國際銀行交易慣常使用的資金)，在紐約時間上午11點之前，通過紐約清算所銀行間支付系統(或其他以美元結算國際銀行交易的慣常資金)，存入貸款機構代理人不時通知借款人指定的賬户，不得抵銷、扣除或反索賠。在此之後收到的資金將被視為貸款人在下一個營業日收到。

B)各貸款人特此指示貸款代理人就該貸款人持有的貸款的任何部分直接按固定利率或浮動利率(如果第5.1.10節的但書適用)向該貸款人支付利息，其依據是(如果適用固定利率)該貸款人根據利息穩定協議應向Natixis支付的款項，直接向Natixis支付該貸款人根據利息穩定協議應向Natixis支付的任何該等款項，如果該貸款人根據利息穩定協議應支付給Natixis，則該貸款人將直接向Natixis支付利息穩定協議下該貸款人根據利息穩定協議應支付的任何該等款項的利息(如果適用該固定利率)，則該貸款人將直接向Natixis支付該貸款人根據利息穩定協議應支付的任何該等款項。

C)貸款代理應迅速(但無論如何是在同一營業日收到，或如本節(A)款所述，視為收到)在同一天將貸款代理收到的該等款項的份額(如果有的話)匯給每一貸款人，不得進行任何抵銷、扣除或反索償。(C)貸款代理應立即(但無論如何是在同一營業日收到，或如本節(A)款所述，視為已收到)將貸款代理收到的該等款項的份額(如有)匯給該貸款人，不得進行任何抵銷、扣除或反索賠。所有利息和手續費以在360英鎊的一年內支付利息或手續費期間的實際天數(包括第一天但不包括最後一天)計算。

幾天。當任何付款應於非營業日的日期到期時，該等付款須於下一個營業日支付，而該時間的延長應計入與該等付款有關的利息及費用(如有)的計算中，而該等付款須於下一個營業日支付，而延長的時間應計入與該等付款有關的利息及費用(如有)。

第4.9條。替代貸款人等如果借款人應根據第4.2(C)、4.3、4.4、4.5、4.6或4.7條的規定向任何貸款人支付任何款項，則借款人有權在收到該貸款人關於該要求付款的通知後180天內的任何時間(只要沒有違約和不會發生預付款事件且仍在繼續)：(A)終止該貸款人的承諾(根據每個其他貸款人的百分比應自動調整為該貸款人在剩餘承諾額中的應計份額)，(B)根據第4.2(C)條、第4.3節、第4.4節、第4.5節、第4.6節或第4.7節的規定，借款人有權在收到該貸款人關於該要求付款的通知後180天內隨時(只要沒有違約且不會發生預付款事件並繼續發生)：(B)全數償還該貸款人貸款的受影響部分，連同截至該預付日期為止的應累算利息(但借款人不得根據(A)款終止任何貸款人的承諾或根據本條(B)提前向任何該等貸款人預付款項，除非借款人及貸款代理人真誠地嘗試更換該貸款人，直至30天期限屆滿為止)，及/或(C)更換該貸款人(除非借款人及貸款代理人真誠地嘗試更換該貸款人)；及/或(C)更換該貸款人(除非借款人及貸款代理人真誠地嘗試更換該貸款人)；及/或(C)更換該貸款人(但借款人不得根據第(A)款終止任何貸款人的承諾或根據本條(B)提前向該貸款人預付貸款, 但(I)每次此類轉讓應是轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的轉讓，或與另一項轉讓同時進行的部分權利和義務的轉讓，或(Ii)除非貸款人已收到借款人或一個或多個貸款人的一筆或多筆付款，否則貸款人沒有義務因借款人根據本節提出的要求而進行任何此類轉讓，這些轉讓或其他轉讓共同涵蓋了轉讓貸款人在本協議下的所有權利和義務。(Ii)除非貸款人已收到借款人或一家或多家銀行的一筆或多筆付款，否則貸款人沒有義務進行任何此類轉讓，除非該貸款人已收到借款人或一家或多家銀行的一筆或多筆付款。欠該貸款人的貸款未償還本金總額，連同截至支付該本金之日的應計利息，以及根據本協議應支付給該貸款人的所有其他款項。各貸款人向借款人聲明並保證，截至簽署日期(或對於在簽署日期不是本協議當事一方的任何貸款人，在該貸款人成為本協議一方之日)，沒有任何現有條約、法律、法規、監管要求、解釋、指令、指導方針、決定或請求使該貸款人有權根據第4.3、4.4、4.5、4.6和4.7條中的任何一項向該貸款人或為該貸款人的賬户請求任何付款。

第4.10節。分享付款。

第4.10.1節。向貸款人付款。如果貸款人(“追償貸款人”)不按照第4.8條(付款、計算等)從債務人收取或收回任何款項(“追回金額”)，並將該金額用於根據貸款單據到期的付款，然後：

A)收回貸款的貸款人應在三(3)個工作日內將收到或收回的詳細情況通知貸款代理；

B)貸款代理應確定收款或回收是否超過了如果收款或回收是由貸款代理收到或作出並根據上述第4.8條分配的情況下收回貸款人本應支付的金額，而不考慮將對貸款代理徵收的與接收、回收或分配有關的任何税費；以及(B)貸款代理應確定，如果收款或回收由貸款代理收到或收回，並根據上述第4.8條進行分配，則收款或回收金額是否超過收回貸款人本應支付的金額；以及

C)收回貸款的貸款人應在貸款代理提出要求後三(3)個工作日內，向貸款代理支付一筆金額(“分攤付款”)，該金額等於收到或收回的款項減去貸款代理

根據本協議的任何適用條款，追償出借人可以保留所確定的金額作為其支付的任何款項的份額。

第4.10.2節。付款的重新分配。貸款代理應將分成付款視為由借款人支付，並根據本協議關於借款人對共享貸款人的義務的規定在貸款人(追償貸款人除外)(“共享貸款人”)之間分配。

第4.10.3節。收回貸款人的權利。如貸款代理根據第4.10.2節將追討貸款人從有關債務人收到的付款在該債務人與追討貸款人之間分配，則相當於分攤付款的一筆追討款項將被視為未由有關債務人支付。

第4.10.4節。再分配的逆轉。如果由追償貸款人收到或收回的分紅付款的任何部分成為可償還的，並由該追償貸款人償還，則：

A)應貸款代理的要求，每個共享貸款人應向貸款代理支付一筆相當於其分享付款的適當部分的款項(連同一筆必要的款項，用於償還追討貸款的貸款人所需支付的分享付款利息的比例)(“再分配金額”)，以記入該追討貸款人的賬户；以及

B)在有關債務人與每名相關共享貸款人之間，一筆相等於相關再分配金額的款項將被視為未由相關債務人支付。

第4.10.5節。例外。

A)本第4.10條不適用於追償貸款人在根據本第4.10條支付任何款項後，對相關債務人沒有有效和可強制執行的債權的範圍。

B)在下列情況下，追償貸款人沒有義務與任何其他貸款人分享追償貸款人因採取法律或仲裁程序而收到或追回的任何金額：

I)已將有關法律或仲裁程序通知另一貸款人；及

Ii)另一貸款人有機會參與這些法律或仲裁程序，但在收到通知後沒有在合理可行的情況下儘快這樣做，也沒有單獨採取法律或仲裁程序。

第4.11節。出發了。在違約事件或提前還款事件發生後和持續期間，在適用法律允許的範圍內，每個貸款人有權在適用法律允許的範圍內，對當時到期並欠其的任何債務人的任何和所有餘額、貸方、存款、賬户或款項進行撥付和運用；但任何此類撥付和運用均應遵守第4.10節的規定。各貸款人同意在貸款人提出任何此類抵銷和申請後，立即通知適用的義務人和貸款代理人；但未發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。各貸款人在本節項下的權利是除其他權利和

該貸款人可能擁有的補救措施(包括根據適用法律或其他規定的其他抵銷權)。

第4.12節。收益的使用。借款人應將提供給借款人的貸款收益用於支付或償還借款人已經支付的《創新協議》第5.2、5.3和/或5.4條所指的款項，並且在不限制上述規定的情況下，貸款收益不得用於購買根據1934年《證券交易法》第12條登記的任何類別的股權證券或F.R.S.董事會規則U所定義的任何“保證金股票”。在不限制上述規定的情況下，借款人不得將貸款收益用於購買根據1934年“證券交易法”第12條登記的任何類別的股權證券或任何“保證金股票”，如F.R.S.董事會規則U所界定。

第4.13節。FATCA信息。

A)除以下c)段的規定外，每一方(借款人除外)應在另一方(借款人除外)提出合理請求後十個工作日內：

I)向對方確認是否：

(A)FATCA豁免締約方；或

(B)不是FATCA豁免締約方；

(Ii)向該另一方提供該另一方為遵守FATCA的目的而合理要求的與其在FATCA項下地位有關的表格、文件和其他信息；

Iii)向該另一方提供該另一方為遵守任何其他法律、法規或信息交換制度而合理要求的與其地位有關的表格、文件和其他信息。

B)如果一方締約方根據上述(A)(I)款向另一方確認其為FATCA豁免締約方，並且隨後得知其不是或已不再是FATCA豁免締約方，則該締約方應及時合理地通知該另一方。

C)以上a)段不應迫使任何貸款人或貸款機構做出任何事情，並且上述a)(Iii)段不應迫使任何其他方做出其合理認為會或可能構成違反以下各項的任何事情：

I)任何法律或法規；

Ii)任何受託責任；或

Iii)任何保密義務。

D)如果一方未能確認其是否是FATCA豁免方，或未能提供根據上文(A)(I)或(Ii)段要求提供的表格、文件或其他信息(為免生疑問，包括在上文(C)段適用的情況下)，則在有關方提供所要求的確認、表格、文件或其他信息之前，就貸款文件(及其下的付款)而言，該方應被視為不是FATCA豁免方。

E)每一方均可從本協議項下要求由FATCA支付的付款中扣除FATCA，以及與該FATCA扣除相關的任何付款，任何一方均不需要增加其就其進行此類FATCA扣除的任何付款，或以其他方式補償該FATCA扣除的付款接受者。(E)任何一方均可從本協議規定的付款中扣除FATCA，並支付與該FATCA扣除相關的任何付款，任何一方均不需要增加任何付款，或以其他方式補償該FATCA扣除的付款接受者。

第4.14節。設施代理的辭職。設施代理人應辭職(並在適用的範圍內盡合理努力任命一名繼任的設施代理人)，條件是：

A)貸款機構未對第4.13條下的請求作出迴應，且貸款人有理由相信貸款機構不會(或已不再是)FATCA豁免方；

B)設施代理人根據第4.13節提供的信息表明，設施代理人不會(或已經不再是)FATCA豁免方；或

C)貸款機構通知貸款人，貸款機構不再是(或已經不再是)FATCA豁免方；

而且(在每種情況下)貸款人合理地相信，本協議的一方將被要求進行FATCA扣減，而如果貸款代理是FATCA豁免方，則不需要進行FATCA扣減，並且貸款人通過通知貸款代理要求其辭職。

第五條

借款條件

第5.1節。貸款的預付款。貸款人有義務為實際交付日提供的貸款相關部分提供資金，但前提是必須事先或同時滿足本5.1節規定的每項先決條件。貸款代理人應在實際交割日期提供資金之前，告知貸款人已滿足本5.1節規定的先決條件。

第5.1.1節。決議等。貸款代理應從借款人收到：

A)一份其祕書或助理祕書的證書，證明其受權就本協定和每份其他借款文件行事的官員的在任情況和簽名，以及所附文件的真實性和完整性：

(X)董事會當時完全有效的決議，授權簽署、交付和履行本協議和其他貸款文件，以及

(Y)借款人的組織文件，

而貸款人可根據該證明書予以最終依賴，直至貸款代理人收到借款人的祕書或助理祕書的另一份證明書，取消或修訂該先前的證明書為止；及

(B)利比裏亞有關當局為借款人出具的良好信譽證明。

第5.1.2節。大律師的意見。貸款代理應已收到致貸款代理、證券託管人(關於以下a)和b)和每個貸款人的意見：

A)Watson Farley&Williams LLP，借款人的利比裏亞法律顧問，涵蓋本合同附件B-1中規定的事項(並應進行更新，以包括對託管賬户安全的參考)；

B)諾頓·羅斯·富布賴特有限責任公司(Norton Rose Fulbright LLP)，貸款代理和貸款人的律師，涵蓋本合同附件B-2中規定的事項(並應進行更新，以包括對託管賬户安全的參考)，如果BpiFAE保險單將在實際交付日期或大約實際交付日期重新簽發或更換，則為本合同附件B-3；以及

C)Clifford Chance US LLP，美國税務顧問，為貸款機構服務，涵蓋本合同附件B-4中規定的事項，每個此類意見均需更新，以考慮出具時所有相關和適用的貸款文件。

第5.1.3節。BpiFAE保險單。設施代理或ECA代理應已收到正式簽發的BpiFAE保險單，且BpiFAE不得在貸款預付款之前向設施代理或ECA代理遞交任何要求取消、暫停或終止BpiFAE保險單或暫停提取本協議項下額外墊款的通知。

第5.1.4節。結算費、費用等。貸款代理應根據具體情況，為其自己的賬户，或為每個貸款人或BpiFAE的賬户，借款人應書面同意向貸款代理支付的所有費用(無論是為其自己的賬户還是任何貸款人的賬户)，以及根據第11.3節要求借款人支付的貸款代理的所有發票費用(包括貸款代理律師的協議費用和BpiFAE溢價)，或借款人以書面方式同意向貸款代理支付的費用，在每種情況下，均應在該融資之日或之前向貸款代理支付這些費用或費用(包括貸款代理的法律顧問的協議費用和BpiFAE溢價)，或借款人已以書面方式同意向貸款代理支付，在每一種情況下，均應在該資金提供之日或之前向貸款代理支付所有發票費用(包括貸款代理法律顧問的協議費用和BpiFAE溢價)。

第5.1.5節。遵守擔保、無違約等。在貸款資金生效前後，下列陳述均應真實無誤：

A)第六條所述的陳述和保證(但不包括第6.10節所述的陳述和保證)在所有實質性方面均應真實和正確，但因重要性或實質性不利影響而受到限制的陳述和保證除外，這些陳述和保證應真實正確，其效力與當時所作的相同；以及

B)不會發生違約和提前還款事件，也不會發生或繼續發生(在通知或時間流逝或兩者同時發生的情況下)會成為提前還款事件的任何事件。

第5.1.6節。貸款申請。貸款代理人應已收到借款人正式簽署的貸款申請，並附上：

(A)如要求額外墊付貨場外費用，交付非貨場費用證書；

B)建築商根據施工合同附錄C從借款人那裏收到的發票和證明文件副本(由建築商認證)為真實副本，該發票和證明文件與出具時支付的非庭院費用有關，並由借款人以本合同附件D規定的基本格式聲明已滿足關於非庭院費用的至少15%法國含量的要求；

C)建築商的最終商業發票複印件，顯示合同價格的金額(包括非堆場成本和其他基本合同價格增加)及其在施工合同規定的實際交付日期應支付給建築商的部分；和

D)借款人根據施工合同就基本合同價格向建築商支付的所有款項的電匯複印件，但未作為原借款人提出的提款條件的一部分提供。

第5.1.7節。外匯交易對手確認書。設施代理應已收到《更新協議》第5.6條中提到的文件和其他信息。

第5.1.8節。交付協議。設施代理人應收到一份由建築商和借款人或指定業主正式簽署的施工合同下的交付和驗收協議的副本，並通知設施代理人。

第5.1.9節。購買船舶的所有權。設施代理人應已收到證據，證明所購船隻由借款人或指定船東(視情況而定)合法和實益擁有，除第7.2.3節允許的留置權和尚未解除的抵押(定義見《創新協議》)外，沒有所有已記錄的留置權。

第5.1.10節。利息穩定。ECA代理人應已收到Natixis Dai就適用於貸款的CIRR向貸款人發出的正式籤立的固定利率批准，並應已被法國當局告知根據適用的利息穩定協議適用於貸款的利息補充機制(穩定Du Tux d‘intérêt)的條件，該等條件指明(其中包括)根據適用於貸款的利息補充機制保留了CIRR。

關於第5.1.10節，如果貸款人(“不符合資格的貸款人”)變得不符合資格或因其他原因不再是利息穩定協議的一方，它應在得知此事後立即(不遲於預期實際交付日期前15個工作日)通知借款人、ECA代理和融資代理。

在收到此類通知後，ECA代理(通過融資代理)應至少提前10個工作日通知借款人，説明是否由於不符合條件的貸款人而無法滿足第5.1.10節中規定的條件，但將通過替換不符合條件的貸款人(如下所述)來滿足條件，並在實際交付日期對本節的規定生效。

在收到ECA代理的此類通知後，借款人有權在此後的任何時間，在不損害其根據第3.3.3節對該不合格貸款人可能擁有的任何權利和補救措施的情況下，用貸款代理BpiFAE和Natixis Dai合理接受的另一家銀行或金融機構替換該不合格的貸款人

自實際交貨日期起生效，但(I)每項此類轉讓應是不符合資格的貸款人在本協議下的所有權利和義務的轉讓，或與另一項此類轉讓或其他此類轉讓同時進行的部分權利和義務的轉讓，這些轉讓或其他轉讓共同涵蓋不符合資格的貸款人在本協議下的所有權利和義務；(Ii)除非貸款人已收到一名或多名受讓人的一筆或多筆付款，否則貸款人沒有義務因借款人根據本節提出的要求而使任何此類轉讓生效。根據第2.3(A)節，如果貸款人沒有在生效時間之前更換，緊接生效時間之後，該貸款人將欠該貸款人。應借款人的要求，ECA代理和融資代理應盡合理努力協助借款人找到借款人可接受的銀行或金融機構來取代不合格的貸款人，並在實際交付日期提供資金之前，採取合理需要且在ECA代理和融資代理控制範圍內的其他步驟，以協助滿足第5.1.10節中的先例條件。

但借款人應有權在不損害其根據第3.3.3節規定的權利和補救辦法的情況下，選擇在實際交割日期不滿足第5.1.10節規定的條件的情況下，將浮動利率適用於貸款，這種選擇應在預期實際交割日期前不少於五(5)個工作日以書面通知貸款代理人，在此情況下，經BpiFAE批准，貸款應按浮動利率計息，第5.1.10節規定的條件應被視為免除了第5.1.10節規定的條件。在這種情況下，經BpiFAE批准，貸款應按浮動利率計息，第5.1.10節規定的條件應被視為免除了第5.1.10節規定的條件。

ECA代理(通過貸款代理)應在借款人提出請求後立即通知借款人是否知道(僅基於在提出任何此類請求時從Natixis Dai和其他法國當局獲得和/或從貸款人處收到的信息，且ECA代理對該信息的準確性不承擔任何責任)，即第5.1.10節中的前提條件將不會或可能不會按照第5.1.10節的要求得到滿足。

第5.1.11節。第三方託管賬户安全。貸款代理人應收到借款人正式簽署的託管賬户保證金，以及借款人和託管賬户銀行分別簽署的正式籤立的押記通知和確認書。

第六條

陳述和保證

為促使貸款人和貸款機構簽訂本協議並提供本協議項下的貸款，借款人應在實際交付日期和擔保解除日(除另有規定外)向貸款機構和各貸款機構陳述和擔保第VI條所述的擔保。

6.1節。組織等。借款人是一家根據其司法管轄區法律有效組織、存在和信譽良好的公司；在其業務性質要求具備這種資格的每個司法管轄區內，借款人具有做生意的正式資格，並且作為外國公司具有良好的地位，但不具備這種資格不會產生實質性不利影響的情況除外；借款人擁有完全的權力和權力，已採取一切公司行動，並持有簽訂其為當事一方的每份貸款文件和履行其職責所需的所有政府和債權人執照、許可證、同意書和其他批准。在每個司法管轄區，借款人都有充分的權力和權力採取一切公司行動，並持有簽訂每份貸款文件和履行有關規定所需的所有政府和債權人執照、許可證、同意書和其他批准。

第6.2節。適當授權、不違反規定等借款人簽署、交付和履行本協議和其他貸款文件，均在借款人的公司權力範圍內，並已得到所有必要的公司行動的正式授權，且不：

A)違反借款人的組織文件；

B)違反任何適用司法管轄區的任何法律或政府規定，除非合理預期不會造成實質性不利影響；

(C)違反對借款人或其任何財產具有約束力的任何法院判令或命令，但如合理地預期不會導致重大不良影響，則不在此限；

(D)違反對借款人或其任何財產具有約束力的任何合約限制，但如合理地預期不會導致重大不利影響，則屬例外；或

E)導致或要求在借款人的任何財產上設立或施加任何留置權，除非合理地預期不會導致實質性的不利影響。

第6.3節。政府批准、管制等。借款人正式簽署、交付或履行本協議或任何其他貸款文件，不需要任何政府當局或監管機構或其他人員的授權或批准或其他行動，也不需要通知或向其備案(但不需要在實際交付日期或之前獲得的授權或批准，或不需要在實際交付日期或之前採取的行動或已經採取的行動除外)。借款人持有在實際交割日開展業務所需的所有政府許可證、許可證和其他批准，除非不持有任何此類許可證、許可證或其他批准不會產生實質性的不利影響。

第6.4節。遵守環境法。借款人遵守所有適用的環境法律，除非不遵守該法律不會產生實質性的不利影響。

第6.5條。有效性等本協議構成借款人根據其條款可強制執行的法律、有效和有約束力的義務，但本協議的可執行性可能受到破產、資不抵債或影響債權執行的一般法律或一般公平原則的類似法律的限制。

第6.6條。無違約、違約事件或預付款事件。

未發生違約、違約事件或預付款事件，且仍在繼續。

第6.7條。訴訟。不存在任何待決或據借款人所知對借款人構成威脅的行動、訴訟、訴訟、調查或程序，即：(I)除非借款人按照借款人的合理意見向美國證券交易委員會提交的文件中所述，否則可能合理地預期會對借款人及其子公司(作為一個整體)的業務、運營或財務狀況產生重大不利影響(統稱為“實質性訴訟”)，或(Ii)旨在影響貸款文件的合法性、有效性或可執行性或完成性

第6.8條。購買的船隻。根據建造合同將購買的船隻交付給借款人後，購買的船隻將立即：

A)由借款人或借款人的一家全資子公司合法和實益擁有；

B)以借款人的名義或借款人的其中一家全資子公司的名義在巴哈馬或馬耳他國旗或雙方共同同意的其他旗幟下注冊，

C)按照第7.1.4(B)節的要求分類，

D)除第7.2.3節允許的留置權外，沒有所有記錄的留置權，

E)按照第7.1.5節的規定投保損失或損壞保險；以及

F)由借款人或借款人的一家全資子公司獨家經營或包租給借款人。

第6.9條。義務排在同等地位；留置權。

A)這些債務在償還權和所有其他方面至少與借款人的所有其他無擔保無從屬債務並列，但法律上優先考慮的債務除外。

B)截至本協議日期，本協議中允許或限制授予留置權的條款不低於借款人與任何其他向借款人提供融資或信貸的人簽訂的任何其他協議中允許或限制授予留置權的條款。

第6.10節。扣留等。自簽署之日起，借款人根據任何貸款文件支付的任何款項均不受任何適用司法管轄區徵收的任何預扣税或類似税的約束。

第6.11節。不得提交文件等必填項。根據任何適用司法管轄區的法律，不需要提交、記錄或登記，也不需要支付任何印花、登記或類似税款，以確保本協議或其他貸款文件的合法性、有效性、可執行性、優先權或可採性(不要求在實際交付日期或之前或已經支付的文件、記錄、登記或付款除外)。

第6.12節。沒有豁免權。借款人在債務方面受民商法約束。借款人及其任何財產或收入均無權在任何適用的司法管轄區享有任何豁免權，不受訴訟、法院管轄權、判決、扣押(不論判決之前或之後)、判決的抵消或執行，或與義務有關的任何其他法律程序或補救措施的豁免(以該等訴訟、法院管轄權、判決、扣押、抵銷、執行、法律程序或補救措施本來是允許或存在的範圍為限)。

第6.13節。投資公司ACT。借款人不需要註冊為1940年修訂後的“投資公司法”所指的“投資公司”。

第6.14節。規定U借款人不從事以購買或攜帶保證金股票為目的的授信業務，貸款收益不得用於違反或與F.R.S.董事會規則U相牴觸的目的。在本節中使用的術語在F.R.S.董事會規則U或不時生效的任何替代規定中具有此類含義。

第6.15節。信息的準確性。借款方首席財務官、財務主管或公司控制人就本協議談判以書面形式向貸款機構和貸款方提供的財務和其他信息(財務預測或其他前瞻性信息除外)，據借款方所知和所信，整體而言，均真實無誤，且不包含重大事實的失實陳述。借款人的首席財務官、財務主管或公司控制人以書面形式向貸款機構和貸款人提供的與本協議相關的所有財務預測(如果有的話)已經或將基於借款人當時認為合理的假設真誠編制(有一項諒解，即該等預測會受到重大不確定性和或有事項的影響，其中許多不是借款人所能控制的，不能保證該等預測將會實現)。借款方首席財務官、財務主管或公司控制人在本協議日期後以書面形式向貸款機構和貸款方提供的所有財務和其他信息均應由借款方本着善意準備。

第6.16節。遵守法律。借款人遵守所有適用的法律、規則、法規和命令，除非不遵守不會也不能合理預期會產生實質性的不利影響，並且借款人已經實施並保持了旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。借款人及其子公司，據借款人所知，其各自的高級職員、僱員、董事和代理人在所有實質性方面都遵守反腐敗法和適用的制裁措施，並且沒有在知情的情況下從事任何可能導致借款人被指定為受制裁人員的活動。(A)借款人、任何附屬公司，或據借款人或該附屬公司所知，借款人或該附屬公司的任何董事、高級人員或僱員，或(B)據借款人、借款人的任何代理人或任何附屬公司所知，將以任何身分就本協議設立的信貸安排行事或從中獲益的任何附屬公司，均不是受制裁人士。

第七條

聖約

第7.1節。肯定的契約。借款人同意貸款代理和每個貸款人的意見，即從生效日期(或在適用的情況下，從以下任何適用條款規定的時間起)起，直至所有承諾終止和所有債務全部付清為止，借款人應履行第7.1節規定的義務。

第7.1.1節。財務信息、報告、通知等。借款人將向貸款機構提供或安排向貸款機構提供以下財務報表、報告、通知和信息(並提供足夠的副本分發給各貸款人)：

A)借款人在每個財政年度的前三個財政季度的每個財政季度結束後60天內，在任何情況下，一份

借款人向美國證券交易委員會提交的該會計季度的10-Q表格(或任何後續表格)，其中包含借款人按照公認會計準則編制的該會計季度未經審計的綜合財務報表(包括資產負債表和損益表)，但須進行正常的年終審計調整；

B)在借款人每個財政年度結束後120日內，儘快獲得借款人提交給美國證券交易委員會的該財政年度借款人年度報告的10-K表格(或任何後續表格)的副本，其中載有借款人按照公認會計準則編制並經審計的該財政年度的綜合財務報表(包括資產負債表和損益表)，並由普華永道有限責任公司或另一家地位相似的獨立會計師事務所審計；(B)在任何情況下，借款人應儘快獲得一份由借款人提交給美國證券交易委員會的該財政年度的10-K表格(或任何後續表格)的副本，其中載有借款人按照公認會計準則編制並經普華永道會計師事務所或另一家類似資歷的獨立會計師事務所審計的綜合財務報表；

C)連同根據前述(A)或(B)條款提交的每一份報表，由借款人的首席財務官、財務主管或公司控制人簽署的證書，表明截至相關財政季度或財政年度的最後一天，符合第7.2.4節規定的契諾(以合理的細節和在所有方面都令設施代理人合理滿意的適當計算和計算)；

D)在失責或提前還款事件發生後儘快提交借款人的首席財務官的陳述書，列出該失責或提前還款事件(視屬何情況而定)的細節，以及借款人已就該等失責或提前還款事件採取和擬採取的行動；

E)借款人一旦意識到這一點，即發出任何重大訴訟的通知，除非借款人在提交給美國證券交易委員會的文件中披露了此類重大訴訟；

F)借款人在知悉此事後，立即通知其合理地認為會對借款人及其附屬公司的整體業務、經營或財務狀況造成重大不利影響的任何事件；

G)在發送或存檔後，立即提供借款人向借款人發行的每份證券的所有持有人發送的所有報告的副本，以及借款人或其任何子公司向美國證券交易委員會或任何國家證券交易所提交的所有登記聲明的副本；

(H)借款人或其任何附屬公司通過信貸代理可不時合理要求的關於借款人或其任何附屬公司的狀況或業務(財務或其他方面)的其他信息(包括先前提供給貸款人的任何信息和預測的更新，如這些信息和預測已經準備好並可用)；

I)在《財務公約》豁免期內，自第四次補編生效之日起，在每個月度、雙月和季度期間(每個財政年度最後一個季度的期間為六十(60)天除外)結束後的五(5)個營業日、十(10)天和四十(40)天(或BpiFAE可能不時要求的其他期間)內，應儘快提供債務延期定期監測要求(該等信息要求可予修訂)所要求的資料(如該等資料要求可予修訂)，並在任何情況下分別於每月、每兩個月及每季度結束後的五(5)個營業日、十(10)及四十(40)天(或BpiFAE不時要求的其他期間)內提供債務延期定期監測要求(該等資料要求可予修訂

合理的細節，並在所有方面都有令設施代理人合理滿意的適當計算和計算)；

J)在財務公約豁免期內，應融資代理的要求(按照BpiFAE的指示行事)，借款人和貸款人應以令BpiFAE滿意的形式和實質提供信息，説明關於本集團當時存在的借款債務的安排，或根據具有約束力的承諾將由本集團產生或提供給(視情況而定)本集團的任何此類債務(該等信息將根據融資代理的請求條款提供給BpiFAE)；(J)在財務公約豁免期內，借款人和貸款人應按照融資代理的指示，以令BpiFAE滿意的形式和實質提供關於本集團當時存在的借款債務的安排，或根據有約束力的承諾(視情況而定)向本集團提供任何此類債務；

K)在從更新生效時間到公約修改日期的期間內，在該期間內每個月結束後的五個工作日內，由借款人的首席財務官、財務主管或公司控制人簽署的證書，表明截至前一個月最後一天，遵守了第7.2.4(C)節規定的公約的情況；(C)在此期間內，借款人的首席財務官、財務主管或公司控制人簽署的證書表明，截至前一個月的最後一天，遵守了第7.2.4(C)節規定的公約；但如在該期間內，借款人在該月的最後一天仍未遵守第7.2.4(C)節所列的契諾，則借款人須證明在該證明書交付之日已遵守該契諾；

L)在整個預警監控期內每個月末的15個工作日內，由借款人的首席財務官、財務主管或公司控制人簽署的證書，表明截至相關月份的最後一天(I)截至最近完成的月份的最後一天的調整後現金餘額與最近結束月份的每月流出的比率(並表明調整後的現金餘額是否覆蓋至少隨後五個月期間的每月流出)。(Ii)借款人在連續兩個最後報告的財政季度的本金及利息後的經調整EBITDA；及(Iii)如屬緊接借款人公佈每個最後報告的財政季度的結果後提交的下一份證明書，則須將經調整的本金及利息後EBITDA與2019財政年度相應財政季度的數字作一比較(每種情況均須合理詳細，並在各方面均經適當的計算及計算，令設施代理人合理滿意)；

M)自《財務公約》豁免期開始之日起的每一歷年中，借款人的環境計劃(包括本集團過去兩年的碳排放量(根據國際海事組織定義的方法或借款人規定的任何其他公開方法計算)，按照借款人根據第四次創新協議補編簽發的每份信函要求公佈；

N)如果借款人打算進行有限制的自願預付款，則借款人應在預期進行有限制的自願預付款之前不少於10個工作日，向貸款機構代理人提供關於該有限制的自願預付款的書面通知(該通知應合理詳細地列出該有限制的自願預付款的條款)；以及

O)在財務公約豁免期內，借款人一旦意識到這一點，應立即就已經或可能導致違反第7.1.10條規定的任何事項發出通知(並向ECA代理和BpiFAE發送副本)。

但根據本第7.1.1節(A)、(B)、(G)和(M)款規定須向設施代理人提供的信息，在下列情況下應視為已提供給設施代理人

可在借款人網站http://www.rclinvestor.com或美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov.免費獲取

第7.1.2節。批准和其他異議。借款人將獲得(或促使獲得)以下所需的所有政府許可證、授權、同意、許可和批准：(A)每個債務人履行其在其所屬貸款文件項下的義務，以及(B)所購船舶的運營符合所有適用法律，除非在任何情況下，未能獲得(或導致獲得)此類政府許可證、授權、同意、許可和批准預計不會產生實質性的不利影響。

第7.1.3節。遵守法律等。借款人將，並將促使其每一家子公司在所有實質性方面遵守所有適用的法律、規則、法規和命令，但(以下(A)和(F)款所述除外)不會產生實質性不利影響的情況除外，在任何情況下，遵守應包括(但不限於)：

A)在借款人的情況下，維持和維護其公司存在(符合第7.2.6節的規定)；

B)就借款人而言，維持其在佛羅裏達州作為外國公司的資格；

C)在欠款發生前，支付對該公司或其財產徵收的所有税項、評税及政府收費，但如該等税項、評税及政府收費是經適當的法律程序真誠地竭力抗辯的，則屬例外；

D)遵守所有適用的環境法；

E)遵守適用於借款人的所有反洗錢和反腐敗法律，包括不直接或間接向任何人提供或導致向任何人提供任何要約、禮物或付款、對價或任何形式的利益，以此作為履行本協議所設想的任何交易的誘因或報酬，只要這些交易與該等適用法律相牴觸；以及

F)借款人將保持有效的政策和程序，以確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級職員和員工遵守反腐敗法律和適用的制裁措施。

第7.1.4節。購買的船隻。借款人將：

(A)使所購船舶由借款人或借款人的一家全資子公司獨家經營或租用，但借款人或該子公司可將所購船舶(I)租給借款人和借款人的全資子公司以外的實體，(Ii)以規定期限不超過一年的定期租船方式出租；

(B)安排所購船隻保持在某一狀況，使其有權獲認可信譽的船級社評定等級；

C)向設施代理提供有關所購船舶的以下信息：

(I)借款人或借款人的其中一家全資附屬公司對所購船隻的所有權的證據；及

(Ii)除根據第7.2.3節允許的留置權外，購買的船舶上沒有記錄的留置權的證據；

D)在實際交付日期後7天內，向設施代理提供有關所購船舶的以下信息：

I)所購船隻類別的證據；以及

Ii)證明所有規定的保險對所購買的船隻有效的證據；以及

E)在(I)7月31日晚些時候和(Ii)在每個歷年收到符合聲明後30天或之前，向貸款代理(分發給BpiFAE和貸款人)(每次費用由借款人承擔)提供或促成供應所有必要的信息，以便任何貸款人履行其在上一年度的《海神原則》下的義務，包括但不限於，根據附件VI第22A條規定必須收集和報告的所有船舶燃油消耗數據(使用提交給船旗國的核查報告核對並報告給所購船舶的船旗國)和任何關於上一歷年所購船舶的符合性聲明，但就第11.15節而言，此類信息應為保密信息，因此，任何貸款人不得公開披露此類信息以及所購船舶或借款人的身份(或，如果適用，在未經借款人事先書面同意的情況下(但明確約定，根據海神原則，此類信息將成為有關貸款人投資組合環境調整的已公佈信息的一部分)，該等信息將成為已公佈的有關相關貸款人的投資組合環境調整的信息的一部分(但雙方明確同意，根據海神原則，此類信息將構成已公佈的有關相關貸款人的投資組合環境調整的信息的一部分)。

第7.1.5節。保險。借款人將就購買的船隻向負責任的保險公司保有或安排保有此類傷亡、第三方債務和或有事項的保險，保險金額與客運郵輪行業中類似規模的其他業務的慣例金額相同(但在任何情況下，借款人或任何附屬公司均不需要購買任何業務中斷、失租或延遲交付保險)，並將應設施代理人的要求，每隔一段合理的時間向融資機構代理提供一份借款人高級管理人員的證書(提供足夠的複印件以分發給每個貸款人)，列出借款人所有保險的性質和範圍，並證明符合本節的規定。

第7.1.6節。書籍和唱片。借款人應保存準確反映其所有業務和交易的賬簿和記錄，並允許貸款代理和每個貸款人或其各自的任何代表在合理的時間和間隔以及在合理的事先通知下訪問其每個辦事處，與其高級管理人員討論其財務事項，並檢查其任何賬簿或其他公司記錄。

第7.1.7節。BpiFAE保險單/法國當局要求。借款人應應ECA代理或貸款代理的合理要求，提供BpiFAE保險單和/或利息穩定協議所要求的其他必要信息，以使ECA代理或貸款代理能夠根據BpiFAE保險單和/或利息穩定協議(視情況而定)獲得相關法國當局的全面支持。借款人必須向ECA代理或設施代理支付ECA合理發生的所有合理費用和費用

任何法國當局要求提供與BpiFAE保險單或利息穩定協議(視情況而定)相關的任何必要或適宜的額外信息，但在ECA代理或Natixis產生任何此類成本或支出之前諮詢借款人。

第7.1.8節。關於框架的進一步保證。借款人將在整個財務契約豁免期內，應融資機構的要求，就(A)修改本協議以刪除第9.1.4節中規定的第7.2.4節的剝離和/或(B)修改本協議中規定的財務契約、重新設置此類財務契約的測試和/或以附加的財務契約補充這些財務契約，及時進行真誠的談判(A)修改本協議第9.1.4節中規定的第7.2.4節的剝離部分和/或(B)修改本協議中規定的財務契約，重新設置對該等財務契約的測試和/或補充該等財務契約的附加財務契約。在此類善意談判後未能根據本款達成協議的，不應構成違約事件或提前付款事件。

第7.1.9節。與同等權益債權人一視同仁。借款人向貸款代理承諾，其應確保(並應促使集團其他各成員確保)貸款人在各方面與所有其他同等債權人一視同仁，並據此：

A)借款人應在截至第四次《補充協議》生效之日尚未訂立的範圍內，就每項《非洲經委會融資》訂立與《第四次創新協議補編》所設想的類似的契約修訂、替換和強制性提前付款安排(為此目的，不包括任何《非洲經委會融資》項下的貸款人在與該《非洲經委會融資協議》(經第四次《創新協議》《補編》修訂)基本相同的基礎上就該《非洲經委會》融資所設想的安排表示同意的情況下的任何此類安排)在第四個補充條款生效日期後，在合理可行的情況下儘快成為非洲經委會融資(該等修訂的條款不得損害BpiFAE在本協定項下的權利)；

B)應書面請求，借款人應立即向設施代理和ECA代理提供(以設施代理和ECA代理滿意的形式和實質內容)關於根據上述(A)段進行的修訂的狀態的信息；(B)借款人應立即向設施代理和ECA代理提供關於根據上述(A)段進行修訂的狀態的信息(形式和實質內容應令設施代理和ECA代理滿意)；

C)為使借款人能夠遵守以下(D)段的要求，在任何集團成員與對等債權人(根據第7.2.9(A)(Ii)節授予的限制性信用增強除外)簽訂任何限制性信用增強之前，借款人應迅速通知融資代理(該通知應包括新留置權或集團成員擔保的細節，否則應採用令融資代理合理滿意的形式和實質)；以及

D)在向相關的同等債權人(根據第7.2.9(A)(Ii)節授予的限制性信貸增強除外)提供任何相關的限制性信貸增強的同時，借款人、任何相關集團成員和貸款人應填寫貸款機構合理認為必要的文件，以確保貸款人從該限制信貸中受益。(D)在向相關同等債權人提供任何相關的限制性信貸增強(根據第7.2.9(A)(Ii)節授予的限制性信貸增強除外)的同時，借款人、任何相關集團成員和貸款人應填寫貸款機構合理認為必要的文件，以確保貸款人從該限制信貸中受益

(B)按與相關同等權益債權人相同的條款進行信貸提升，如該限制信貸提升為留置權或集團成員擔保，則在同等權益基礎上分享該留置權或集團成員擔保(且貸款人同意訂立該等債權人間文件，以反映與該等安排有關的(以貸款人滿意(合理行事)的形式及實質內容)的同等權益排名(以令貸款人滿意(合理行事)的形式及實質內容)，並可在該等安排的基礎上分享該留置權或集團成員擔保(且貸款人同意訂立該等債權人間文件以反映該等同等權益排名(以貸款人滿意(合理行事)的形式及實質內容))。

第7.1.10節。履行造船合同義務。在財務契約豁免期內，借款人應(並應促使其每一家子公司)履行其在以下方面的合同承諾：(I)與建造商簽訂的在第四補充生效日期存在的每份造船合同(或在財務契約豁免期內的任何時間生效)，以及(Ii)在第四補充生效日期(或財務契約豁免期內的任何時間)存在的、在第四補充生效日期(或財務契約豁免期內的任何時間生效)存在的任何期權協議或類似的具有約束力的合同承諾(無論是關於船隻的確定訂單或其他方面)，以及(Ii)在第四補充生效日期(或財務契約豁免期內的任何時間)存在的任何期權協議或類似的具有約束力的合同承諾(無論是關於船隻的確定訂單或其他方面)。與可能在未來某個時間點簽訂造船合同有關的責任(雙方同意，該義務不應要求借款人或相關子公司(如適用)行使其項下的任何選擇權或其他合同權利)；但本第7.1.10節應受對任何此類造船合同、期權協議、合同或其他相關文件的任何修改的約束，前提是該修改經與ECA代理協商(按照BpiFAE的指示行事)，並在借款人或相關子公司與建築商(視情況而定)之間達成一致。

第7.2節。消極契約。借款人同意貸款代理和每個貸款人的意見，即從生效之日起至所有承諾終止，所有義務均已全部支付和履行為止，借款人應履行本第7.2節規定的義務。

第7.2.1節。商業活動。借款人將不會、也不會允許其任何子公司從事除借款人及其子公司在本合同日期所從事的業務以外的任何主要業務活動，以及與之合理相關、附屬或互補或屬於其合理延伸的其他業務活動。

第7.2.2節。債臺高築。在擔保解除日期到來之前(屆時，附件N第7.2.2節應根據第7.3節適用)，借款人不得允許任何現有的主要子公司設立、招致、承擔或忍受存在，或以其他方式成為任何債務或對任何債務承擔責任，但無重複的情況除外：

A)由第7.2.3節所述類型的留置權擔保的債務；

(B)欠借款人或借款人的直接或間接子公司的債務；

C)為融資、再融資或退還生效日期後取得的資產的成本(包括建造成本)而產生的債務；

D)本金總額的債務，連同根據第7.2.3(B)節允許擔保的債務(但不得重複)，在任何時間未償還的債務不得超過(在設立該留置權時確定的)或任何現有主要附屬公司產生的債務，如

適用)借款人及其子公司按照公認會計原則確定的截至最近一個會計季度最後一天的總資產的10%；

E)為管理利率、外幣兑換或商品風險而非投機目的而訂立的對衝工具的責任；及

F)本合同附件F第一節所列的銀海郵輪控股有限公司及其子公司(“銀海”)的債務。

第7.2.3節。留置權。在擔保解除日期到來之前(屆時，附件N第7.2.2節應根據第7.3節適用)，借款人將不會也不會允許其任何子公司對其任何財產、收入或資產(無論是現在擁有的還是以後獲得的)設立、招致、承擔或容忍存在任何留置權，但以下情況除外：

A)對借款人或其任何附屬公司((X)現有主要附屬公司或(Y)在購買船隻後的任何時間擁有一艘沒有任何抵押留置權的船隻的任何其他主要附屬公司除外)在生效日期後(不論是以購買、建造或其他方式)取得的資產(包括但不限於公司股本股份和在生效日期後成為借款人子公司的任何公司所擁有的資產)的留置權此類資產的成本(包括建造成本)，只要(I)本協議條款未以其他方式禁止此類資產的收購，以及(Ii)每項此類留置權在收購相關資產後的三個月內設定；

B)除本第7.2.3節允許的其他留置權外，擔保本金總額的留置權，連同第7.2.2(D)節允許的債務(但不得重複)，在任何時間的未償債務(在設立該留置權時確定，或該債務的任何現有主要附屬公司產生的債務，視具體情況而定)不超過借款人及其子公司的總資產(“留置權籃子金額”)的10%(“留置權籃子金額”)，按照公認會計原則(GAAP)的規定，在任何時間內不超過借款人及其子公司總資產(“留置權籃子金額”)的10%(在設立該留置權時確定，或該債務的任何現有主要附屬公司產生的債務，視具體情況而定)。但是，如果在任何時候，借款人的高級債務評級低於穆迪和標普給出的投資級，留置權籃子金額應為借款人及其子公司在最近結束的財政季度最後一天按照公認會計原則確定的整體資產的(X)5.0%和(Y)735,000,000美元中較大的一個；

C)借款人或其任何子公司在生效日期後獲得的資產的留置權((X)任何現有主要子公司或(Y)任何其他主要子公司在任何時候擁有一艘沒有任何抵押留置權的船隻的子公司除外)，只要(I)本協議條款沒有以其他方式禁止該等資產的收購，以及(Ii)每項該等留置權在其收購時間之前就存在於該等資產上，並且不是借款人或其任何子公司在預期中設定的；(C)借款人或其任何子公司(Y)在任何時間擁有一艘無抵押留置權的船隻的任何其他主要子公司除外；

D)在生效日期後成為借款人的子公司的任何公司(也成為現有主要附屬公司的子公司的公司除外)的任何資產的留置權，只要(I)借款人收購或設立該公司不受本條款的其他限制

協議和(Ii)該留置權在該公司成為借款人的子公司時已經存在，並且不是由借款人或其任何子公司在預期中設定的；

E)擔保政府相關義務的留置權；

(F)税款、評税或其他政府收費或徵款的留置權，而該等税項、評税或其他政府收費或徵款在當時並非拖欠，或其後須繳付而不受懲罰，或經適當的訴訟程序真誠地竭盡所能地抗辯；

G)承運人、倉庫管理人、機械師、物料工及業主在正常業務運作中招致的款項留置權，該等款項不得逾期超過60天，或須經適當的法律程序真誠地竭力爭辯；

(H)在正常業務過程中因工傷補償、失業保險或其他形式的政府保險或福利而產生的留置權；

(一)當前船員工資和打撈的留置權；

J)因為任何船隻提供必需品而產生的法律實施所產生的留置權，只要該等必需品是在正常業務過程中解除的，或正通過適當的程序真誠地努力爭取的；

K)符合以下條件的船舶留置權：

I)保證保險承保(或合理預期承保)的義務；

Ii)在交易該船隻的過程中招致或附帶於與該船隻的修理或其他工作相關的事宜；或

(Iii)根據適用的法律、規則、法規或命令必須對該船隻進行的工作所招致的費用；

但在本條(K)所述的每一種情況下，該等留置權要麼(X)在通常業務過程中解除，要麼(Y)通過適當的法律程序真誠地努力爭辯；

L)完全憑藉與銀行留置權、抵銷權或有利於銀行或其他存款機構的類似權利有關的任何成文法或普通法規定而產生的現金存款或其他留置權的正常和習慣抵銷權；

M)對信用卡處理商享有抵銷權、退票權和扣押權的留置權，以保證與在正常業務過程中發生的信用卡處理服務有關的義務；

(N)對現金或現金等價物或有價證券的留置權，以保證與非出於投機目的發生的對衝工具有關的義務，或保證支持此類義務的信用證；

O)保證履行投標、貿易合同、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他義務的保證金

性質相同，在通常業務過程中，在保險或自保安排下保證對保險承運人承擔責任的存款；

(P)法律規定或在正常業務過程中產生的地役權、分區限制、通行權和類似的不動產產權負擔，不保證任何金錢義務，也不會對受影響財產的價值造成實質性減損，也不會干擾借款人或任何附屬公司的正常業務行為；

Q)授予他人的許可證、再許可、租賃或再租賃，不得對借款人或其任何子公司的業務行為造成實質性幹擾；以及

R)對本合同附件F第2節中確定的任何銀海財產的留置權，

但從第四次補編生效之日起至擔保解除之日止，集團任何成員均無權對任何由非洲經委會資助的船舶授予上述(A)至(D)項所述類型的任何留置權。

第7.2.4節。財務狀況。借款人不會允許

A)截至任何財政季度末，淨債務與資本比率應大於0.625比1。

B)在任何財政季度的最後一天，固定費用覆蓋率應小於1.25比1。

此外，如果在任何時候借款人的高級債務評級低於穆迪和標普給出的投資級，借款人將不會允許股東權益低於(I)4150,000,000美元加上(Ii)借款人及其子公司自2007年1月1日開始至最近一個財季結束(已處理)最後一天的綜合淨收入的50%的總和(I)4150,000,000美元加(Ii)借款人及其子公司自2007年1月1日開始至最近一個財季最後一天(已處理)的綜合淨收入的50%的總和，借款人將不會允許股東權益低於(I)4150,000,000美元加(Ii)借款人及其子公司自2007年1月1日開始至最近財季最後一天(已處理)的綜合淨收入的50%但在任何情況下，不包括借款人及其子公司合併淨虧損的任何會計季度)。

第7.2.4(A)條。金融契約方面的最惠國貸款機構。於財務契約豁免期內，如任何集團成員就其任何借款債項同意上文第7.2.4節所載的任何類型或類似的新的、經修訂的或替代的金融契諾，則(I)借款人須在5個營業日內以書面通知貸款機構正與有關債權人就該等新的、經修訂的或替代的金融契諾達成協議；及(Ii)如貸款人提出要求，借款人及貸款人須在切實可行的範圍內儘快將該等新的、經修訂的或替代的金融契諾通知貸款機構。(Ii)如貸款人提出要求，借款人及貸款人須在切實可行的範圍內儘快將該等新的、經修訂的或替代的金融契諾通知貸款機構。

第7.2.4(B)條。更改金融契諾的通知。(I)如果在財務契約豁免期內的任何時間，除非借款人在第四次更新協議補充條款的日期之前書面通知融資機構，任何協議下關於借款人任何其他債務的財務契約豁免期的最後一天應修訂為在2022年9月30日之前，借款人應通知融資機構，該修訂日期除以下規定外，應為財務契約豁免期的最後日期，就本協議而言，該日期應為財務契約豁免期的最後一天(以下另有規定)。(I)除以下規定外，在財務契約豁免期的任何時間，借款人應將其修改為財務契約豁免期的最後一天，以便在2022年9月30日之前通知融資代理，除非下文另有規定，否則該日期應為財務契約豁免期的最後一天。

(Ii)除借款人在第四次更新協議附錄日期前書面通知融資代理外，如果在收到上文第(I)款所指的通知後，上述相關日期隨後延長，則借款人有權通知融資代理，並在收到該通知後，該修訂日期或(如早於)2022年9月30日，將成為本協議中金融公約豁免期的最終日期(如早於2022年9月30日)，則該日期將成為金融公約豁免期的最終日期(就本協議而言，如早於2022年9月30日，則為財務公約豁免期的最終日期)，除非借款人在第四次更新協議附錄日期之前以書面形式通知融資代理，否則借款人有權在收到該通知後延長上述相關日期。

第7.2.4(C)條。最低流動資金。借款人不得允許借款人及其子公司根據公認會計原則確定的無限制現金和現金等價物總額低於(I)從第四補充生效日起至公約修改日止的任何日曆月的最後一天，或(Ii)如果借款人在財務公約豁免期內(或如果更早，在公約修改日期之前)任何日曆月的最後一天未遵守本第7.2.4(C)節的要求，則借款人不得允許借款人及其子公司的無限制現金和現金等價物的總額低於(I)自第四補充生效日期起至公約修改日期為止的可調整金額，或(Ii)如果借款人在財務公約豁免期內的任何日曆月的最後一天(或如果更早，則是在公約修改日期之前)不遵守第7.2.4(C)節的要求，第7.1.1(K)節要求的關於該月份的證書交付給融資機構的日期(不言而喻，借款人在《公約修改日》當日或之後的任何時間均不需要遵守本第7.2.4(C)節)。

第7.2.5節。附加承諾。本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定的情況下，不受第三更新協議補充條款的影響：

A)優先保障事項。直到發生第一優先級釋放事件：

(I)借款人不會成立、創建、收購或以其他方式設立直接或間接擁有第一優先擔保人股權的任何新子公司(並且不允許任何此類新子公司直接或間接擁有任何此類股權)；

(Ii)第一優先擔保人不會成立、設立、收購或以其他方式設立任何直接或間接擁有任何主要附屬公司股權的新附屬公司(並且不會允許任何該等新附屬公司直接或間接擁有任何該等股權)；

(Iii)第一優先擔保人不會因借入的款項而招致任何額外的債務(包括就債務作出的任何擔保)，但與任何其他擔保有關的情況除外；

(Iv)名人郵輪控股有限公司及名人郵輪公司均不會因借入款項而招致任何額外債項(包括任何有關債項的擔保)，但與有抵押票據債項或其任何準許再融資有關者除外；及

(V)借款人不得、也不得促使其他子公司不處置直接或間接擁有任何第一優先權資產的附屬公司的任何第一優先權資產或任何股權，除非

(A)屬第一優先擔保人的任何其他實體；

(B)如其公平市值，連同所有其他在生效後作出的優先資產處置的公平市值

第三次更新協議補編(但為此目的，不包括前述(A)款所述類型的任何處置，以及其淨收益按照下列(C)條適用的任何處置)小於以下各項之和：

(2) $250,000,000 plus

(三)第一優先擔保人在“第三次更新協議補充協議”生效後取得的任何資產((一)流動資產、公司間債務或股權工具和(二)第一優先擔保人在緊接收購前擁有的其他資產除外)的公允市場價值；或

(C)如果按照有擔保票據契約第4.09(B)(I)節或4.09(B)(Iii)節在當時適用的範圍內使用該處置的淨收益；但如果在該處置後450天內，該處置的任何淨收益未按照該等規定使用，並在該申請後由借款人或任何附屬公司保留(該保留的淨收益，即“超額收益”)，則該等收益淨額應在當時適用的範圍內使用；但如在該處置後450天內，該處置的任何收益淨額未按照該等規定使用，並由借款人或任何附屬公司保留(該等保留的收益淨額，即“超額收益”)，則：

(1)如尚未由第一優先擔保人持有，該筆超額收益應立即轉移至第一優先擔保人，以便(X)保留在該第一優先擔保人的賬户和資產負債表上，(Y)僅用於(I)為剩餘的第一優先擔保人的利益或為該第一優先擔保人的任何資產購買目的的資本支出，或(Ii)根據以下第(2)款向每一名ECA擔保人提出要約；或

(2)如借款人已選擇以上文第(Ii)項所述的方式使用超額收益，則借款人須同時向每名非洲經委會擔保人提出書面要約，要求按比例預付貸款和非洲經委會融資項下的債務等超額收益，該等超額收益對債務的償還權是同等的。如果任何eca擔保人在接受要約之日起90天內向借款人發出書面通知，借款人應

在收到通知之日起10個工作日內(或根據每筆預付的ECA相關融資與貸款人商定的較長期限)，提前償還通知給它的相關債務。如果任何ECA擔保人未能在上述90天內接受該要約，則在接受該要約的情況下，按比例用於向該ECA擔保人預付ECA融資的超額收益部分應予以保留，並根據前述第(1)(I)款適用。

(B)第二優先擔保事項。直到發生第二優先級釋放事件：

(I)借款人將不會、也不會允許其任何子公司組建、創建、收購或以其他方式設立直接或間接擁有任何第二優先擔保人股權的任何新子公司(並且不會允許任何此類新子公司直接或間接擁有任何此類股權)；

(Ii)次優先權擔保人將不會成立、設立、收購或以其他方式設立任何直接或間接擁有任何主要附屬公司股權的新附屬公司(並且不會允許任何該等新附屬公司直接或間接擁有任何該等股權)；及

(Iii)借款人不得、也不得促使其他子公司不處置直接或間接擁有任何次要資產的子公司的任何次要資產或任何股權，但下列資產除外：

(A)屬第二優先權擔保人的任何其他實體；或

(B)如其公平市值，連同在“第三創新協議補充協議”生效後作出的所有其他次要資產處置的公平市值(但為此目的，不包括前述(A)條所提述的任何類型的處置)，是少於以下各項的總和：

(1) $250,000,000 plus

(2)任何第二優先擔保人收購的任何資產(不包括(1)流動資產、公司間債務或股權工具和(2)第二優先擔保人在緊接收購前擁有的第二優先擔保人擁有的其他資產)的公允市場價值

第三次更新協議補充條款生效後的優先擔保人。

C)第三優先擔保事項。直到發生第三優先級釋放事件：

(I)借款人不會成立、創建、收購或以其他方式設立直接或間接擁有第三優先擔保人股權的任何新子公司(並且不允許任何此類新子公司直接或間接擁有任何此類股權)；

(Ii)第三優先擔保人不會成立、設立、收購或以其他方式設立任何直接或間接擁有任何主要附屬公司股權的新附屬公司(亦不會允許任何該等新附屬公司直接或間接擁有任何該等股權)；及

(Iii)借款人不得、也不得促使其他子公司不處置直接或間接擁有任何第三優先權資產的子公司的任何第三優先權資產或任何股權，但下列資產除外：

(A)屬第三優先權擔保人的任何其他實體；

(B)如其公平市值，連同在第三新訂協議補編生效後就第三優先權資產所作的所有其他處置的公平市值(但為此目的，不包括前述(A)條所提述的任何類型的處置，以及其淨收益是按照以下(C)條運用的任何處置)的總和：

(1) $250,000,000 plus

(二)第三優先權擔保人在“第三次更新協議補充協議”生效後取得的任何資產((一)流動資產、公司間債務或股權工具和(二)第三優先權擔保人在緊接收購前擁有的第三優先權資產或其他資產)的公允市場價值；或

(C)所得淨收益是否按照無抵押紙幣契據及/或管限DDTL債項的最終文件的條文運用，而該等條文在當時適用的範圍內，容許借款人提出要約以預付及/或償還由無抵押紙幣契據及/或DDTL債項(視何者適用而定)所證明的債項；但如

任何此類淨收益在申請後由借款人或任何附屬公司保留，借款人應立即償還或贖回對債務具有同等償還權或優先償還權的任何債務的全部或任何部分，在每種情況下，借款人應遵守管理此類債務的文件條款(包括DDTL債務、無擔保票據債務、任何銀行債務、任何信用卡債務、貸款和ECA項下的任何其他債務)。此外，任何依據本款訂立的循環信貸協議下的債務償還，均須伴隨有關循環信貸承諾的相應永久減少。

D)新擔保人事宜。借款人或其任何子公司購買非洲經委會融資船舶的情況：

(I)借款人將促使適用的新擔保人提供：

(A)在(1)購買有關的ECA融資船隻的15個工作日和(2)生效時間的較晚者當日或之前，(A)附加擔保，連同根據ECA其他融資條款(不時修訂)要求提供的每項同等的其他擔保，以及(B)貸款人為滿足任何適用的“瞭解您的客户”支票和貸款人的任何其他合理條件的先例要求(為免生疑問，法律意見除外)而需要的所有文件和資料；(B)在(1)購買有關ECA融資船隻的15個工作日和(2)生效時間(為免生疑問，法律意見除外)之日或之前，貸款人為滿足任何適用的“瞭解您的客户”檢查和貸款人的任何其他合理條件先例要求而要求提供的所有文件和資料；但在每種情況下，如果該新擔保人當時是高級擔保人的一方，則便利代理人應同時簽訂新擔保人從屬協議；以及

(Ii)直到發生第二優先級釋放事件和第三優先級釋放事件：

(A)借款人不會允許適用的新擔保人就借入的款項招致任何債務(包括有關負債的任何擔保)，但適用的額外擔保、任何其他擔保及任何高級擔保除外；

(B)借款人不會允許取得有關非洲經委會融資船隻的主要附屬公司因借款而招致任何債務

金錢(包括對債務的任何擔保)；

(C)儘管本協定有任何其他規定，借款人將不會、也不得促使任何其他子公司處置(無論是否向集團成員)相關的非洲經委會融資船隻(或直接或間接擁有該非洲經委會融資船隻的子公司的任何股權)；但(1)該由非洲經委會資助的船隻可由借款人或借款人的其中一間全資附屬公司獨家營運或租給借款人；及(2)借款人或該附屬公司可將該由非洲經委會融資的船隻(X)租給借款人及借款人的全資附屬公司以外的其他實體，及(Y)以定期租船形式出租，而該定期租船的規定期限不超過一年；及(2)借款人或該附屬公司可將該等由非洲經委會融資的船隻(X)租給借款人及其全資附屬公司以外的其他實體；及

(D)儘管第7.2.2節和第7.2.3節有規定，借款人將不會、也不會允許其任何子公司在相關的ECA融資船隻上設立、招致、承擔或容受任何留置權，但第7.2.3節允許的不保證借款債務的留置權除外。

(五)進一步保證。在借款人的合理要求下，貸款代理應執行(I)任何附加從屬協議或任何從屬協議，其形式基本上與本協議附件中的附件J或K相同，但在形式和實質上應合理地令貸款代理滿意(根據所需貸款人和BpiFAE的指示行事)，以確保第二優先擔保和第三優先擔保的所需優先權，以及(Ii)在下列情況下，新擔保人在簽署任何高級擔保的同時簽署任何新的擔保人次要協議

F)負債數額。借款人應確保：

(I)在發生第一優先清償事件、第二優先清償事件和第三優先清償事件之前，第二優先擔保人擔保的銀行債務(或其任何準許再融資)的最高本金總額合計不得超過5,300,000,000美元(或其以任何其他貨幣計算的等價物)；

(Ii)在每種情況下，由第三優先擔保人擔保的無抵押票據債務及DDTL債務(或其中任何一項的任何準許再融資)的最高本金總額，合計不得超過$1700000000(或以任何其他貨幣計算的等值)，直至第三優先解除事件發生為止；

(Iii)在發生第二次優先解除事件之前，任何第二優先擔保人都不會給予與其在第二優先擔保項下的義務同等或優先的任何擔保，但下列情況除外

(A)任何銀行債務或其任何允許的再融資，(B)任何信用卡義務或(C)任何其他擔保，但彼此擔保的條款不得在任何實質性方面(包括就此目的而言，該擔保的優先權)比該第二優先擔保人目前提供的與相關債務有關的擔保優惠；及(C)任何信用卡債務或(C)任何其他擔保，但在任何實質方面(包括該擔保的優先權)不得較該第二優先擔保人目前就有關債務提供的優惠；及

(Iv)在發生第三次優先權解除事件之前，第三優先權擔保人不得提供與其根據第三優先權擔保承擔的義務同等或優先的任何擔保，但與以下情況有關的擔保除外：(A)任何銀行債務、無擔保票據債務、DDTL債務或上述任何債務的任何允許再融資；(B)任何信用卡債務或(C)任何其他擔保，條件是彼此的擔保在任何實質性方面(包括該擔保的優先權)不得比目前更優惠

G)解除擔保。借款人同意就任何第一優先級釋放事件、第二優先級釋放事件或第三優先級釋放事件的發生向設施代理髮出書面通知。設施代理同意，在符合以下但書(2)的情況下：

(I)在發生第一優先權解除事件時，應自動解除第一優先權擔保；

(Ii)第二優先權解除事件發生時，第二優先權擔保應自動解除；

(Iii)發生第三優先權解除事件時，應自動解除第三優先權擔保；以及

(Iv)在發生第二優先權解除事件和第三優先權解除事件時，應自動解除每一附加擔保，

但(1)在每種情況下，在符合以下但書(2)的情況下，應借款人的請求，貸款代理應在相關解除事件發生後立即以書面形式確認解除適用的擔保，以及(2)如果借款人認為如果擔保解除日期發生，將違反附件N中規定的第7.2.2節的規定(否則將在該擔保解除日生效)，借款人應有權：要求將擔保解除日期推遲到借款人認為能夠遵守上述第7.2.2節規定的時間。如果借款人根據本但書(2)發出通知，則其同意在此時應盡一切合理努力並採取一切可行的適當行動，使其能夠在要不是本但書(2)本應發生的擔保解除日期之後，在實際可行的情況下儘快遵守第7.2.2條的規定，以使擔保解除日期到時能夠發生，並在其確信能夠遵守上述第7.2.2條的情況下，立即向融資機構送達進一步的書面通知。(2)如果沒有本但書(2)的規定，借款人應儘快向貸款機構送達進一步的書面通知，使其能夠遵守本但書(2)的規定，並同意在該時間採取一切合理的努力和採取一切可行的行動，使其能夠在實際可行的情況下儘快遵守上述第7.2.2條。在收到此進一步通知後，本(G)段的規定應再次適用，然後設施代理應採取所需的行動，以保證解除保修日期的發生。

第7.2.6節。合併、合併等。借款人不會也不會允許其任何子公司清算或解散、合併、合併或合併到或合併到任何其他公司，但以下情況除外：

A)任何該等附屬公司可(I)自動清算或解散，並可與借款人或任何其他附屬公司合併，並可與借款人或任何其他附屬公司合併，而任何附屬公司的資產或股票可由借款人或任何其他附屬公司購買或以其他方式收購，或(Ii)就第7.2.7節允許的出售或其他處置與另一人合併；及

B)只要違約事件沒有發生，並且在違約事件生效後仍在繼續或將會發生，借款人或其任何附屬公司可合併為任何其他人，或任何其他人可合併為借款人或任何此類附屬公司，或借款人或其任何附屬公司可購買或以其他方式獲取任何人的全部或實質上所有資產，在每種情況下，只要：

(一)在生效後，借款人及其子公司的股東權益至少等於緊接其之前的股東權益的90%；

Ii)如合併涉及借款人(而借款人並非尚存的法團)及9.1.10(在不損害第3.2b及c條的條文的原則下)及9.1.10，該等條文並不限制建議的合併，但在建議的合併會導致該等條文所設想的任何事件或情況的範圍內，該等條文仍可適用)：

(A)尚存的法團須已以書面承擔借款人在本協議及其他貸款文件下的所有義務，並已交付貸款代理人；及

(B)倖存的公司應融資代理或任何貸款人的要求，迅速提供融資代理或任何貸款人合理要求的文件和其他證據，以便融資代理或該貸款人執行並確信其已遵守所有適用法律和法規規定的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查的結果。(B)尚存的公司應及時提供融資代理或任何貸款人合理要求的文件和其他證據，以便融資代理或該貸款人執行並確信其已遵守所有適用法律和法規下所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查的結果。

第7.2.7節。資產處置等。根據第7.2.5條的規定，借款人將不會，也不會允許其任何子公司出售、轉讓、出資或以其他方式轉讓，或授予關於(A)借款人或(B)借款人的子公司的全部或幾乎所有資產的期權、認股權證或其他權利，但在借款人和借款人的子公司之間出售資產除外。

第7.2.8節。借款人的採購承諾。如果本協議中規定的任何契約要求借款人的任何子公司履行義務，借款人應促使該子公司履行該義務。

第7.2.9節。框架留置權與擔保限制。從第四補充生效日起至擔保解除日止，在不損害第7.2.3節的情況下，借款人不得(並應促使集團其他每個成員不得，除非是第7.1.9(D)節所指類型的限制性信用增強(貸款人因此從中受益))：

A)就借入資金的任何債務給予任何有限制的信貸增強，但須符合以下條件：

I)在符合以下(B)款規定的限制的情況下，本款(A)項不禁止任何集團成員就第四補充生效日期之後發生的債務提供任何留置權或集團成員擔保(前提是該留置權和/或集團成員擔保是與該債務的初始發生同時出具的(因此不是通過額外的信貸支持方式))；(B)本(A)款不禁止任何集團成員就第四補充生效日期之後發生的債務提供任何留置權或集團成員擔保(前提是該留置權和/或集團成員擔保是與該債務的初始發生同時出具的，因此不是額外的信貸支持)；

Ii)對於任何債務的允許再融資，相關集團成員有權向該允許再融資項下的債權人提供留置權和/或集團成員擔保(視情況而定)，該留置權和/或集團成員擔保：

(A)在再融資的現有債務以前由留置權支持的情況下，保證或支持允許再融資(視情況而定)的留置權和/或集團成員擔保超過部分或全部相同資產，以及

(1)就任何留置權而言，與擔保債務再融資的該等資產的留置權具有相同或較低的優先權；及

(2)就任何集團成員擔保而言，集團成員擔保是由只(直接或間接)擁有先前依據本款(A)款第一句所指留置權擔保的那些船舶(或其中一些船舶，但不擁有任何其他船舶)的集團成員提供的；以及

(B)如正在進行再融資的現有債務以前曾由任何集團成員擔保支持，則支持該項準許再融資的集團成員擔保為：

(一)不超過原債務再融資擔保金額的債務擔保；

(2)如果提供支持此類許可再融資的相關集團成員擔保的實體與提供正在被取代的集團成員擔保的實體相同，該擔保是由(直接或間接)僅擁有其在提供前一集團成員擔保時擁有的那些船舶(或其中一些船舶，而不是任何其他船舶)的實體提供的；

(3)提供支持該許可再融資的相關集團成員擔保的實體與提供被取代的集團成員擔保的實體不同，該擔保由直接或間接擁有賬面價值合計不超過所擁有的船舶的實體提供

(直接或間接)由支持現有債務的相關集團成員擔保的先前提供者提供；以及

(4)與原集團成員擔保相同或更低的優先權，並由同一實體或該等實體的股東出具；

但本款(A)並不禁止任何集團成員按照第7.2.3(D)節至(Q)節(首尾兩節包括在內)的規定提供或維持任何留置權，但第7.2.3(D)節末尾的但書應適用於根據該規定授予的留置權；以及

B)產生任何由留置權擔保或由集團成員擔保支持的新債務(包括上文(A)(I)段所述類型的債務，但不包括與上文(A)(Ii)段相關的任何允許的再融資債務)，且與本集團自第四個補充生效日期以來發生的所有其他債務一起計算，該債務也由留置權擔保或由集團成員擔保支持，超過13億美元(但從該數額中扣除(I)借款人因提取DDTL債務而產生的任何額外債務的金額(無論是否根據手風琴選項)或(Ii)為代替上述條款中的DDTL債務提取而借入的任何債務或任何其他貨幣的等值債務，但集團成員不得按照第7.2.3節的但書的規定，從第四補充條款生效日期至擔保解除日期(此時應適用附件N的相關規定)，允許授予對ECA融資船舶的任何留置權，作為本協定允許在第四補充條款生效日期之後發生的任何債務的擔保。

第7.3條。聖約替代。

自擔保解除之日起，雙方同意將第7.2.2和7.2.3節全部刪除，代之以附件N中列出的契約和其他條款，這些條款應成為本協議的一部分，對各方均有效並具有約束力。

第7.4節。在德意志聯邦共和國註冊成立的貸款人。第6.16節和第7.1.3(F)節分別給出的陳述、保證和契諾僅適用於在德意志聯邦共和國註冊成立的貸款人，前提是該陳述和保證的提供和遵守不會導致違反或與《德國對外貿易條例》第7條相沖突(連同第4條第1款，第3號對外貿易法(AWG)(auüenwirtschaftsverordnung))(與第4條第1款相結合)(Auüenwirtschaftsverordnung)(連同第4條第1款，第3號對外貿易法(Awg)(auüenwirtschaftsverordnung))(auüenwirtschaftsverordnung)(連同第4條第1款，第3號對外貿易法(Awg)

第八條

違約事件

第8.1條。違約事件列表。本節8.1中描述的下列事件或事件均應構成“違約事件”。

第8.1.1節。不償還債務。借款人在到期時應按貸款單據要求的方式拖欠其根據貸款單據應支付的任何款項，除非該不付款完全是由於(A)行政或技術錯誤或(B)中斷事件造成的，並且在任何一種情況下，均在到期日起3個工作日內付款。

第8.1.2節。違反保修。借款人根據本合同(包括根據第五條交付的任何證書)或任何其他貸款文件作出或視為作出的任何陳述或擔保，在作出時在任何重要方面都是不正確的或將是不正確的。

第8.1.3節。不履行某些契約和義務。借款人應不履行和遵守本合同中包含的任何其他協議(包括從擔保解除之日起，附件N)或任何其他貸款文件(不包括第7.1.1(I)節、第7.1.1(L)節、第7.1.1(M)節、第7.1.1(N)節、第7.1.1(O)節、第7.1.4(E)節、第7.1.8節中規定的契諾，而不是第7.1.1(I)節、第7.1.1(L)節、第7.1.1(M)節、第7.1.1(N)節、第7.1.1(O)節、第7.1.4(E)節、第7.1.8節第7.1.10節和第7.2.4節(但不包括第7.2.4(A)節和第7.2.4(B)節(應根據第9.1.11(D)節進行監管)，也不包括第7.2.4(C)節，違反第7.2.4(C)節的規定，須遵守本第8.1.3節規定的治癒期，否則不包括第7.2.4(A)節和7.2.4(B)節)，也不包括第7.2.4(C)節。如果(A)該違約能夠在30天內(從違約後的第一天開始)和(B)借款人在此期間內積極尋求補救，則該違約應在向借款人發出通知後至少35天內繼續不能補救)(或，如果(A)該違約能夠在30天內(從該五天期限後的第一天開始)得到補救，並且(B)借款人正在積極尋求在該期間內補救該違約)，則該違約應在向借款人發出通知後至少35天內繼續不能補救)

第8.1.4節。拖欠其他債務。(A)借款人或任何主要附屬公司在任何本金總額至少為$100,000,000(或以其他貨幣計算的同等款額)的未清償債項(但不包括根據本協議或就對衝工具而欠下的債項)到期及應付(不論是以預定到期日、規定提前還款、提早還款、要求付款或以其他方式支付)時，須不償還該等債項，而該欠款須在與該等債項有關的協議或文書所指明的適用寬限期(如有的話)後持續；(B)在任何對衝工具下發生提前終止日期(如該對衝工具所界定的)，原因如下：(A)借款人是失責一方的該套期保值工具下的任何失責事件(如該套期保值工具所界定的)或(B)借款人是受影響一方(如所界定的)的任何終止事件，而在任何一種情況下，借款人因該等對衝工具而欠下的任何該等對衝工具的終止價值較大或(C)在任何證明、擔保或與任何該等債務有關的協議或文書下，將會發生或存在任何其他事件或條件，並須在該協議或文書所指明的適用寬限期(如有的話)後繼續存在，但如該事件或條件的影響是導致或準許該債務的持有人或該等持有人導致該債務在預定到期日之前到期及應付；或(D)任何該等債務須被宣佈為到期及須予支付或須予預付或贖回(定期償還或贖回除外)；或(D)任何該等債務須被宣佈為到期及須予支付或須予預付或贖回(定期償還或贖回除外)；或(D)任何該等債務須被宣佈為到期及須予支付或須予預付或贖回(定期付款除外, 在每一種情況下，都必須在預定到期日之前(根據該債務條款出售或以其他方式處置任何財產或資產的結果除外)，購買或取消該債務，或提出提前償還、贖回、購買或取消該債務；但借款人證明為船舶融資所特有但慣常使用的條款所觸發的任何所需提前還款或要求提前還款的權利，只要是任何所需提前還款，均不構成本條第8.1.4節規定的違約事件。為確定任何套期保值工具的負債，在任何時候，任何此類工具下的債務本金應為以下各項的最高合計金額(執行任何淨額結算協議)

如果該票據在此時終止，借款人或任何主要附屬公司將被要求支付。

第8.1.5節。破產、資不抵債等。借款人、任何重大擔保人或任何主要附屬公司(或其任何其他附屬公司，在下述相關事件將產生重大不利影響的範圍內)應：

(A)在債務到期時，一般不能償付，或以書面形式承認其無力償還債務；

B)為該公司或其任何財產申請、同意或默許委任受託人、接管人、暫時扣押人或其他保管人，或為債權人的利益作出一般轉讓；

C)在沒有該等申請、同意或默許的情況下，準許或容受為其本人或其大部分財產委任受託人、接管人、扣押人或其他託管人，而該等受託人、接管人、扣押人或其他託管人不得在60天內解除，但在借款人或任何重要擔保人的情況下，該人特此明確授權貸款代理人及每名貸款人在該60天內出庭進行任何有關的訴訟程序，而該等受託人、接管人、扣押人或其他託管人不得在60天內解除該等受託人、接管人、扣押人或其他保管人的職務，但該人須明確授權該貸款代理人及每名貸款人在該60天內出庭進行任何有關的訴訟。

D)準許或容受就借款人、任何重要擔保人或任何該等附屬公司而根據任何破產法或破產法啟動任何破產、重組、債務安排或其他案件或程序，或任何解散、清盤或清盤程序；如任何該等案件或程序並非由借款人、該等重大擔保人或該附屬公司展開，則該等案件或程序須經借款人、該重大擔保人或該附屬公司同意或默許，或須導致登錄濟助令或須但借款人及每名重要擔保人現明確授權貸款代理人及每名貸款人在該60天期間內出庭審理任何該等案件或法律程序，以保留、保障及捍衞他們在貸款文件下的各自權利；或

E)採取任何授權或促進上述任何規定的公司行動。

第8.2節。如果破產則採取行動。如果發生第8.1.5節(B)至(D)款所述的任何集團成員違約事件，承諾(如果到目前為止尚未終止)將自動終止，貸款和所有其他債務的未償還本金將自動到期並立即到期和支付，無需通知或要求。

第8.3條。如果發生其他違約事件，請採取行動。如果任何違約事件(第8.1.5節(B)至(D)款中關於集團成員的違約事件除外)因任何原因(無論是自願的還是非自願的)發生，並且仍在繼續，貸款代理應在所需貸款人的指示下(在與BpiFAE協商後，後者有權指示貸款人放棄此類違約事件)，向借款人發出通知，宣佈所有未償還的貸款本金和其他債務均為到期應付和/或承諾(而該貸款及其他債務的全部未付款額即告到期並須即時支付，而無須另行通知、要求付款或出示，及/或(視屬何情況而定)該等承諾即告終止。

第九條

預付款事件

第9.1條。預付費事件列表。本節9.1中描述的下列事件或事件中的每一項均應構成“預付款事件”。

第9.1.1節。控制權的變更。如果發生任何控制權變更。

第9.1.2節。不可執行性。任何貸款文件應不再是借款人或(在適用的範圍內)任何重要擔保人的法律有效、有約束力和可強制執行的義務(在每種情況下，除下列各項外)：(I)借款人的律師的意見(如附件B-1所述的形式或在簽署日期之後提交給貸款代理人的與本協議有關的任何意見被認定為不可強制執行的條款除外)，或(Ii)有管轄權的法院裁定不是實質性的)，此類事件應繼續不予補救。

第9.1.3節。審批。為使借款人、任何重大擔保人或任何主要附屬公司能夠開展業務而在任何必要時間獲得的任何重大許可、同意、授權、登記或批准應被撤銷、撤回或以其他方式停止完全有效，除非該等許可、同意、授權、登記或批准不會產生重大不利影響。

第9.1.4節。不履行某些契約和義務。借款人應不履行和遵守第4.12、7.1.1(M)、7.1.4(E)或7.2.4(但不包括第7.2.4(C)節)中規定的任何契諾，在第7.1.1(M)和7.1.4(E)節的情況下，此類違約應在融資代理或任何貸款人向借款人發出通知後五天內繼續不予補救(或，如果(A)該違約能夠在30天內(從該五天期限後的第一天開始)得到補救，並且(B)借款人在該期限內積極尋求補救，則該違約應在向借款人發出通知後至少35天內繼續不予補救)，前提是與第7.2.4節(但同樣不包括第7.2.4(C)節)有關的任何此類違約，在財務契約豁免期內發生的任何違約事件(但不損害貸款人對財務契約豁免期屆滿後可能發生的任何進一步違約的權利)不構成預付款事件(只要在財務契約豁免期內沒有發生和繼續發生8.1.5節違約事件，或者沒有發生第9.1.11條或9.1.12節規定的預付款事件，每種情況都是在財務公約豁免期內)。

第9.1.5節。判斷。任何支付超過$100,000,000的判決或命令，須由具司法管轄權的法院作出判借款人或任何主要附屬公司敗訴，而借款人或該主要附屬公司須沒有履行該判決，並且：

A)對借款人或該主要附屬公司的任何物質資產的強制執行程序應已由任何債權人根據該判決或命令啟動，且不得在該等強制執行程序開始後五(5)個工作日內暫停或禁止執行；或

B)有任何連續30天的期限，在此期間，因待決上訴或其他原因而暫停執行該判決或命令的決定或命令不再有效。

第9.1.6節。被徵用的船舶應當被宣告不合格或以其他方式被依法沒收或徵用，並應在至少20天內繼續不予補救，除非這種被沒收或以其他方式被沒收不會產生實質性的不利影響。

第9.1.7節。逮捕。被購買的船舶應當被扣押，並且在不補救的情況下至少持續20天，除非這種扣押不會造成實質性的不利影響。

第9.1.8節。出售/處置購買的船舶。購買的船舶被出售給不是借款人或借款人的任何其他子公司的公司(但為了租回給借款人或借款人的任何其他子公司的目的除外)。

第9.1.9節。BpiFAE保險單。BpiFAE保險單因任何原因被取消或不再完全有效。

第9.1.10節。這是違法的。(X)借款人未選擇採取第3.2(C)或(Y)條第(1)或(2)款規定的行動。如果已作出任何此類選擇，則借款人未就該項選擇採取所需的行動，但不得遲於與受影響貸款人根據第3.2(B)條發出任何違法通知有關的期權期限最後一天的營業時間結束時採取任何一項行動：(X)借款人未選擇採取第3.2(C)或(Y)條第(1)或(2)款規定的行動。在這種情況下，貸款代理(在受影響的貸款人的指示下)應向借款人發出通知，要求借款人(I)立即或(Ii)在不早於相關法律允許的最後日期的未來指定日期全額償還欠該貸款人的所有本金和利息以及所有其他債務。

第9.1.11節。框架禁止事件

A)借款人直接或間接宣佈、支付或支付或同意支付或支付任何限制性付款，但以下情況除外：(I)僅以其股權的額外股份支付的股息或其他分派，或購買股權的期權；(Ii)根據和按照股票期權計劃或其他福利計劃(包括在正常業務過程中發行的績效股票)為現任或前任高級管理人員、董事支付的限制性付款；(Ii)根據或按照股票期權計劃或其他福利計劃(包括在正常業務過程中發行的績效股票)支付的限制性付款。與以往慣例一致的借款人在正常業務過程中的顧問或僱員，以及(Iii)在行使可轉換為借款人股權或可為借款人股權行使的權證、期權或其他證券時，支付現金以代替發行零碎股份；(Iii)支付現金，以代替發行與借款人股權可轉換或可行使的認股權證、期權或其他證券相關的零碎股份；

B)集團成員根據任何股東貸款支付任何形式的款項；

C)集團成員出售、轉讓、租賃或以其他方式處置其任何資產，無論是通過一項或一系列相關交易，且該處置或行動不是在自願賣方和自願買方之間按公平市價按公平條款進行的；

D)任何集團成員違反第7.1.1(I)節、第7.1.1(L)節、第7.1.1(N)節、第7.1.1(O)節、第7.1.8節、第7.1.10節、第7.2.4(A)節或第7.2.4(B)節的任何要求；

E)集團成員完成債務償還；

F)集團成員訂立限制性貸款安排；和/或

G)集團成員進行有限制的自願預付款，融資代理(按照BpiFAE的指示行事)通知借款人，BpiFAE已確認財務公約豁免期將結束。

第9.1.12節違反原則和框架。借款人應適當履行和遵守原則和/或框架(雙方同意，如果原則和框架的條款不一致，應以框架為準)，如果能夠補救，此類違約應在貸款代理向借款人發出通知後十(10)天內繼續不予補救，但如果違約不構成違約或本協議另一節下的預付款事件，則借款人、貸款代理、貸款代理、貸款機構、借款人、貸款機構、在融資代理向借款人發出通知後，ECA代理和BpiFAE應真誠協商解決方案，期限最長為十五(15)天。

第9.2節。強制提前還款。如果任何預付款事件(第9.1.10節規定的預付款事件除外)將發生並繼續發生，則貸款代理應在所需貸款人的指示下，向借款人發出通知，要求借款人在通知之日全額預付貸款本金和利息以及所有其他義務(在這種情況下，借款人同意全額支付貸款的未付金額及其所有應計和未付利息以及所有其他義務)，但如果是根據第9.1.10節發生的預付款事件，則貸款代理人應向借款人發出通知，要求其全額預付貸款本金和利息以及所有其他義務(在這種情況下，借款人同意全額支付貸款的全部未付金額及其所有應計和未付利息以及所有其他義務)，但在根據第9.1.10節發生的預付事件的情況下此類預付款事件不應導致貸款人有權終止承諾，或在貸款已預付的情況下，要求貸款預付，但如果貸款代理人在9.1.11或9.1.12節下的預付款事件發生後，根據第9.2節發出通知，則貸款人有權終止承諾，或在貸款已預付的情況下要求貸款預付。第9.1.4節中包含的第7.2.4節的豁免應立即停止，以使在本第9.2節第一句中提及的設施代理髮出通知之日存在的任何違反第7.2.4節的行為或在該通知之後的任何時間發生的任何違反行為均應構成預付款事件，並承擔所有隨之而來的後果。

第9.3節。緩解。如果ECA代理、信貸代理或任何貸款人意識到發生了將導致BpiFAE保險單因任何原因被取消或不再完全有效的事件或情況，他們應通知借款人和貸款人，借款人、ECA代理和貸款代理應真誠地協商最長30天的期限，如果不到30天，則為BpiFAE保險單終止或停止完全有效的日期，以確定該保險是否可以貸款人將盡合理努力讓BpiFAE參與此類談判。

第十條

設施代理和ECA代理

第10.1節。行為。各貸款人特此指定花旗歐洲銀行英國分行為貸款代理，SMBC銀行國際有限公司為ECA代理，作為本協議項下的代理，併為本協議和其他貸款文件的目的指定代理(就本第X條而言，貸款代理和ECA代理統稱為“代理”)。每個貸款人授權代理人在本協議項下代表該貸款人行事，並在沒有所需的其他書面指示的情況下代表其他貸款人行事。

代理人不時收到的貸款人(每個代理人同意遵守，除非第10.1條另有規定，或律師另有建議，或任何法國當局另有指示，應理解並同意以法國當局提供的任何指示為準)，行使本合同和本合同條款明確授予或要求代理人的權力，以及可能合理附帶的權力。任何一家代理人都沒有義務按照任何貸款人或所需貸款人的指示行事，如果該代理人認為這樣做會違反本協議或任何其他貸款文件或BpiFAE保險單的任何規定，或違反任何法律或任何法國當局相互衝突的指示，也不會使該代理人對任何第三方承擔任何實際或潛在的責任。至於貸款人和代理人之間，雙方承認，每個代理人在本協議和其他貸款文件項下的職責完全是機械和行政性質的。

第10.2節。賠償。每一貸款人特此賠償(該賠償在本協議終止後仍然有效)每一代理人因本協議和任何其他貸款文件，或該代理人根據本協議或任何其他貸款文件採取或不採取的任何或所有索賠、損害、損失、債務和開支(包括但不限於合理的律師費用和律師費用)，並按該貸款人的百分比按比例賠償該代理人的任何索賠、損害賠償、損失、債務和開支(包括但不限於合理的律師費用和律師費用)，以及該代理人根據本協議或任何其他貸款文件採取或不採取的任何行動；但任何貸款人對該代理人的嚴重疏忽或故意行為不當所引致的該等申索、損害賠償、損失、債務及開支的任何部分，概不負責。在不限制前述規定的情況下，每一貸款人同意應要求立即向每一代理人償還其應計分攤的任何自付費用(包括合理的律師費)，只要該代理人沒有得到借款人的補償，該代理人因準備、執行、交付、管理、修改、修正或執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)本協議項下的權利或責任而發生的任何自付費用(包括合理的律師費)。如果任何調查、訴訟或程序導致任何此類賠償費用，則無論任何此類調查、訴訟或程序是由任何代理人、任何貸款人或第三方提起的，本節均適用。任何代理人均不需要根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動，或就本協議或任何其他貸款文件提起任何訴訟或為其辯護。, 除非它根據本協議明確要求這樣做，或者根據本協議得到其滿意的賠償。如果代理人認為任何以代理人為受益人的賠償是不充分的，則該代理人可以要求貸款人提供額外的賠償，並在給予額外的賠償之前停止履行本合同項下的賠償行為。

第10.3節。資金依賴等

A)每個貸款人如果無法在次日提供資金，應在倫敦時間下午4點前，即貸款預付款的前一天通知貸款代理。除非任何貸款人在貸款前一天(倫敦時間)下午4時前以電話通知貸款代理人並以書面確認該貸款人將不會在貸款指定日期提供相當於其貸款百分比的金額，否則貸款代理人可假定該貸款人已向貸款代理人提供該數額，並根據這一假設，可(但無義務)向借款人提供相應數額的款項。在此基礎上，貸款代理人可向借款人提供相應數額的貸款，但沒有義務向借款人提供相應數額的貸款，該貸款代理人可假定該貸款人已向該貸款代理人提供該數額，並根據這一假設，可(但無義務)向借款人提供相應的數額。如果該貸款人未向該貸款代理提供該金額，則該貸款人和借款人各自同意應要求立即償還該相應金額及其利息，自該貸款代理向借款人提供該金額之日起至向該貸款代理償還該金額之日止的每一天，按當時適用於該貸款的利率計算，不加溢價或罰款。

b)    

(I)如果根據本協議另一方的財務文件向代理人支付一筆款項，則該代理人沒有義務向該另一方支付這筆款項(或訂立或履行任何相關的交換合同)，直到它能夠令其滿意地證明它已實際收到這筆款項為止

(Ii)除非以下第(Iii)款適用，否則如果代理人或其關聯公司或代表在履行代理角色時代表其或在其指示下(該代理人及其適用的關聯公司或代表為“代理實體”)向本協議的另一方支付一筆款項(除非以下第(Iii)款適用)，或在該另一方的指示下，支付給該另一方的關聯公司、相關基金或代表(該另一方及其適用的關聯公司，有關基金或代表為“另一方實體”)，且事實證明(就此目的而言，有關代理的真誠陳述應為這一點的表面證據)：(A)該代理或適用的代理實體均未實際收到該金額，或(B)該金額是以其他方式錯誤支付的(無論該錯誤是該另一方或適用的另一方實體所知道或本應知道的)，則被適用的代理實體支付該金額(或根據其指示支付其適用的另一方實體)的一方應信託持有該金額，或在法律上不可能的情況下，代為持有該代理實體的賬户(或將促使其適用的另一方實體以信託方式或代該賬户持有)，並應要求(或將促致其適用的另一方實體應要求)將該金額連同該金額的利息一起退還給該代理實體，自付款之日起計至(或將促使其適用的另一方實體應要求退還該金額連同該金額的利息，自付款之日起計)至(或將促使其適用的另一方實體應要求將該金額連同該金額的利息一起退還給該代理實體)。由代理計算以反映其資金成本。

(Iii)如代理人應借款人的書面要求，願意在收取貸款人的款項前將款項存入借款人的賬户，如果該代理人確實這樣做了，但事實證明(就此目的而言，有關代理人的真誠陳述即為這一點的表面證據)表明它當時沒有從貸款人(該貸款人為“違約貸款人”)就其支付給借款人(或按其指示)的款項收取資金，則：(A)該代理人須將其支付給借款人(或按其指示)的身份通知借款人(而貸款人明確承認該代理人有權如此通知)：(A)該代理人須將其支付給借款人(或按其指示)的身份通知該借款人(而該代理人明確承認該代理人有權如此通知)，則：(A)該代理人須將其支付給借款人(或按其指示)的身份通知借款人(且該代理人明確承認該代理人有權如此通知)。(B)在不損害借款人根據本協議對違約貸款人享有的任何權利的情況下(包括但不限於以下(C)段規定借款人必須支付的任何款項)，借款人應(或應促使其適用的另一方實體獲得該款項)以信託形式持有該款項，或在法律上不可能的範圍內由有關代理人代為持有該款項，並應要求將其退還給該代理人；及(C)本應提供該等資金的違約貸款人，或如該違約貸款人沒有這樣做(並在顧及以下第(Iv)段的情況下)，則借款人須應有關代理人的要求，向有關代理人支付一筆經該代理人核證的款額，以彌償該代理人在從該違約貸款人收取該筆款項之前因支付該筆款項而招致的任何籌資費用。

(Iv)明確承認並同意，在不影響借款人支付上文第(Ii)款和第(Iii)款所述付款的要求的情況下：

(A)借款人無須為失責貸款人的賬户支付利息，該部分貸款並非由失責貸款人提供，但已由有關代理人依據本第10.3(B)條預先提供資金；及

(B)違約貸款人須賠償借款人因違約貸款人未能根據上文第(Iii)分節付款而招致的任何費用、損失或債務。

第10.4節。為自己開脱罪責。任何代理人或其各自的董事、高級管理人員、僱員或代理人均不對任何貸款人根據本協議或任何其他貸款文件、或與本協議或相關文件採取或不採取的任何行動負責，除非貸款人本身故意行為不當或嚴重疏忽。在不限制前述一般性的情況下，每一代理人(I)可諮詢其選定的法律顧問(包括借款人的律師)、獨立公共會計師和其他專家，並不對其真誠採取或未採取的任何行動以及根據該等律師、會計師或專家的建議負責；(Ii)不向任何貸款人作出擔保或陳述，也不對任何貸款人在本協議中或與本協議相關的任何陳述、擔保或陳述(無論是書面或口頭陳述)負責。(Iii)沒有義務確定或查詢債務人是否履行、遵守或滿足本協議的任何條款、契諾或條件，或在任何時間存在任何違約或預付款事件，或檢查債務人的財產(包括賬簿和記錄)；(Iv)不對任何貸款人負責本協議或根據本協議提供的任何其他文書或文件的正當性、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值；(Iv)不向任何貸款人負責本協議或根據本協議提供的任何其他文書或文件的正當性、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值。(V)不會根據本協議或就本協議採取行動，對其認為真實並由適當一方或多方簽署或發送的任何通知、同意書、證書或其他文書或書面文件(可能是由複印機發出的)採取行動，而不承擔本協議項下或與本協議有關的法律責任, 且(Vi)不因以下原因對借款人或任何貸款人承擔責任：(A)貸款人或債務人未能履行本協議或任何貸款文件項下的任何義務；(B)債務人的財務狀況；(C)在本協議或任何貸款文件中或根據本協議或任何貸款文件所作的任何陳述、陳述或擔保的完整性或準確性；或根據本協議或任何貸款文件交付的任何文件中或根據本協議或任何貸款文件交付的任何文件中或依據本協議或任何貸款文件交付的任何文件中或依據本協議或任何貸款文件交付的任何文件中或根據本協議或任何貸款文件交付的任何文件的完整性或準確性；或(D)本協議或任何貸款文件或根據任何貸款文件簽署或交付的任何文件的談判、籤立、有效性、真實性、有效性、可執行性、可採納性或充分性。

第10.5條。繼任者。貸款代理可在提前至少30天通知借款人和所有貸款人後隨時辭職，並應根據第4.14節的要求辭職，但任何此類辭職必須在第10.5節規定的繼任貸款代理被指定且該繼任貸款代理已接受該任命之前不會生效。如果貸款代理在任何時候辭職，所需貸款人應在符合前一但書並經借款人同意的情況下指定另一貸款人作為貸款代理的繼任者(該同意不得無理拒絕)，該貸款人應隨即成為該貸款代理在本協議項下的繼任者(但除非借款人同意，否則所需貸款人應已發生違約事件或預付款事件，並繼續(該同意不得被無理扣留或延遲)向每個貸款人發出要約(該同意不得被無理扣留或延遲)，否則所需貸款人應在符合上一但書的條件下，指定另一貸款人作為該貸款代理的繼任者(除非違約事件或預付款事件已發生，且仍在繼續(該同意不得被無理扣留或延遲)。如果沒有繼任設施代理人由

如果貸款機構在發出辭職通知後30天內接受了所需貸款機構的任命，則貸款機構可代表貸款人指定一名繼任貸款機構，該機構應是貸款人之一或資本和盈餘總額至少為1,000,000,000美元(或其他貨幣的等值金額)的商業銀行機構，但在任何情況下，均須徵得借款人的同意(不得無理拒絕)。在繼任設施代理接受本協議項下的任何指定後，該繼任設施代理有權從辭職的設施代理那裏收到該繼任設施代理合理要求的轉讓和轉讓文件，並隨即繼承並被授予辭職設施代理的所有權利、權力、特權和義務，辭職的設施代理應被解除其在本協議項下的職責和義務。在任何辭去設施代理人在本合同項下辭去設施代理人職務後，下列規定：

A)對於其在擔任本協定項下的設施代理期間所採取或未採取的任何行動，本第X條應對其有利；以及

B)第11.3節和第11.4節應繼續對其有利。

如果作為貸款代理的貸款人將其貸款轉讓給其附屬公司，則該貸款代理可在徵得借款人同意(該同意不得被無理扣留或延遲)的前提下，將其作為貸款代理的權利和義務轉讓給該附屬公司。

第10.6條。由貸款機構提供貸款。金融機構對其或其任何附屬機構發放的貸款擁有相同的權利和權力。融資代理及其關聯公司可以接受借款人或借款人的任何關聯公司的存款，並通常與其從事任何類型的業務，就像融資代理不是本協議項下的融資代理一樣，並且沒有任何責任向貸款人説明這一點。貸款代理人沒有義務披露其或其任何關聯公司獲取或接收的與借款人或其子公司有關的信息，只要這些信息是以除貸款代理人以外的任何身份獲得或接收的。

第10.7條。信用決定。每一貸款人承認，其已獨立於每個代理人和其他貸款人，並基於該貸款人對債務人財務信息的審查，本協議、其他貸款文件(其條款和規定令該貸款人滿意)以及該貸款人認為合適的其他文件、信息和調查作出了自己的信貸決定，以延長其承諾。每家貸款人還承認，它將獨立於每個代理人和其他貸款人，並根據其認為適當的其他文件、信息和調查，在任何時候繼續自行決定是否行使本協議或任何其他貸款文件規定的任何權利和特權。

第10.8節。副本等借款人根據本協議的條款要求或允許向借款人發出的每一通知或請求(除非借款人同時交付給貸款人)，各代理人應立即通知各貸款人。每個代理人將根據本協議的條款向每個貸款人分發為其賬户收到的每份文件或票據，以及該代理人從借款人收到的所有其他通信的副本，以便由該代理人分發給貸款人。

第10.9條。特工的權利。各代理人可(I)假定債務人在本協議或任何貸款文件中或根據本協議或任何貸款文件所作或視為重複的所有陳述或擔保都是真實和完整的，除非其以貸款代理人的身份已獲得相反的實際知識，(Ii)假定未發生違約，除非其以代理人的身份已獲得相反的實際知識，(Iii)依賴

其相信為真實的任何文件或通知；(Iv)就法律或其他專業事項而言，依賴其選定或批准的任何法律或其他專業顧問的意見和陳述；(V)就借款人在由借款人或其代表簽署的證書上可能合理預期為借款人所知的任何事實事項上依靠借款人；及(Vi)避免行使任何權利、權力、酌情決定權或補救辦法，除非與直到被指示行使該權利、權力、酌情決定權或補救辦法以及貸款人行使該權利、權力、酌情決定權或補救辦法的方式(或，且除非及直至該代理人已收到該代理人就其認為因遵守該等指示而招致或承受的任何費用、申索、開支(包括法律及其他專業費用)及法律責任而從貸款人收取的任何款項或該代理人可能要求的任何保證，否則該代理人並不會就該等費用、申索、開支(包括律師費及其他專業費用)及法律責任承擔任何費用、索償、開支(包括律師費及其他專業費用)及法律責任。

第10.10節。設施代理的職責。貸款代理應(I)應貸款人的書面要求，就借款人履行或遵守本協議或任何貸款文件的任何規定或違約事件的存在向貸款人進行查詢並向貸款人提供建議，(Ii)將貸款代理實際知道的任何違約事件及時通知貸款人。(I)如果貸款人提出書面要求，貸款代理應就借款人履行或遵守本協議或任何貸款文件的任何規定，或關於違約事件的存在向貸款人提出查詢和建議，以及(Ii)及時將貸款代理實際知曉的任何違約事件通知貸款人。

除非貸款人或借款人以貸款代理的身份向貸款代理髮出書面通知，否則貸款代理不應被視為實際知道債務人作出或視為重複的任何陳述或擔保的虛假或不完整，或實際知道任何違約的發生。除特別以設施代理身份獲得的任何信息外，設施代理獲取的任何信息均不應被視為設施代理以設施代理身份獲取的信息。

貸款代理人一般可與借款人或借款人的附屬公司或聯營公司或貸款人進行任何形式的銀行或信託業務，而無須向貸款人交代，猶如其不是貸款代理人一樣。

第10.11條。代理人的僱用。在根據或根據本協議或貸款文件履行其職責和行使其權利、權力、酌處權和補救措施時，每個代理人應有權僱用和支付代理人，使其根據或根據本協議或貸款文件有權做任何事情(包括接收金錢和文件以及支付金錢)；但除非本協議另有規定(包括但不限於第11.3條)，否則僱用該等代理人須由該代理人負責，並依據任何律師、銀行家、經紀人、會計師、估價師或該代理人真誠地相信有資格提供該等意見、建議或資料的任何其他人士的意見或建議或資料而採取行動或不採取行動。

第10.12節。付款分配。貸款代理應迅速向每個貸款人的命令支付貸款人在貸款代理根據本協議或貸款文件收到的每一筆錢中的百分比份額(包括但不限於根據第4.4.1節應支付的任何金額，但不包括根據費用函應支付的任何金額，以及根據本協議或貸款文件的條款單獨或專門為一個或多個貸款人的賬户支付給貸款代理的任何金額)，在支付之前，貸款代理應絕對以信託方式持有該金額。

第10.13條。報銷。貸款機構在收到任何款項之前，不承擔向貸款人支付任何款項的責任。然而，如果融通代理在其自身收到該金額的付款之前，確實向貸款人支付了根據第10.12節預期應向該貸款人支付的任何金額，並且該融通

在本協議條款或貸款文件要求付款之日起兩(2)個工作日內，貸款機構實際上沒有收到付款，則貸款人將應貸款機構的要求，向貸款機構退還與其收到的金額相等的金額。連同一筆足以償還設施代理人的任何款項，該數額由設施代理人證明，自根據本協議或貸款文件的條款要求支付該款項之日起至該設施代理人收到補償之日止的期間內，其已被要求以利息的形式支付為有關金額提供資金的借款。

第10.14條。説明書。如果代理人被授權或指示按照貸款人或所需貸款人的指示行事或不行事，則每個貸款人應在代理人提出請求後三(3)個工作日內向該代理人提供指示(該請求可以口頭或書面提出)。如果貸款人在該期限內沒有向該代理人提供指示，該貸款人應受該代理人的決定的約束。第10.14節的任何規定均不限制該代理人在未獲得貸款人或所需貸款人指示的情況下采取或不採取任何行動的權利，前提是該代理人酌情認為採取或不採取任何行動是必要或適當的，以維護貸款人在本協議或貸款文件項下或與本協議或貸款文件相關的權利。在這種情況下，該代理人將在合理可行的情況下儘快通知貸款人其採取的行動，貸款人同意認可該貸款代理人根據本第10.14條採取的任何行動。

第10.15條。付款。根據本第10條應支付給貸款人的所有款項應存入貸款人不時書面指示給貸款機構的銀行賬户。

第10.16條。“瞭解你的客户”支票。每一貸款人應應貸款代理的要求，及時提供或促使提供貸款代理合理要求的文件和其他證據，以便貸款代理根據本協議或貸款文件中設想的交易，根據所有適用法律和法規，執行並確信其已遵守所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查。

第10.17條。沒有信託關係。除第10.12條規定外，任何代理人不得與任何其他人有任何受託關係，或被視為任何其他人的受託人，本協議或任何貸款文件中包含的任何內容不得構成任何兩個或更多貸款人之間或任何一個代理人與任何其他人之間的合夥關係。

第10.18條。這是違法的。代理人不得做出其合理地認為會違反任何司法管轄區(包括但不限於英格蘭和威爾士、美利堅合眾國或構成該司法管轄區一部分的任何司法管轄區)的任何法律或該州或司法管轄區任何機構的任何法規或指令的任何事情，或會或可能使其對任何人負有法律責任的任何事情，並且可以不承擔責任地作出其認為為遵守任何該等法律、指令或法規所需的任何事情。

第十一條

雜項條文

第11.1條。豁免、修訂等如果本協議和其他貸款文件的規定是以書面形式作出的，並得到借款人和所需貸款人的同意，則該等修訂、修改或豁免可不時予以修訂、修改或豁免；但該等修訂、修改或豁免不得將：

A)違反或違反BpiFAE保險單的條款或與Natixis Dai關於CIRR的安排(如果適用固定費率)，除非得到BpiFAE和/或Natixis Dai(視情況而定)的同意，否則無效；

B)修改本協議項下所有貸款人或所要求的貸款人採取任何特定行動的要求，除非得到每個貸款人的同意，否則該要求應是有效的；

C)修改第11.1條或更改“所需貸款人”的定義，不得徵得各貸款人的同意；

D)增加任何貸款人的承諾不得在未經該貸款人同意的情況下作出；

E)降低第三條所述的任何應付給任何貸款人的費用，不得在未徵得該貸款人同意的情況下進行；

F)任何貸款人不得在未經該貸款人同意的情況下延長承諾終止日期；

G)延長或降低欠任何貸款人的任何預定償還或預付貸款本金或利息(或降低貸款本金或利率)的到期日，而無須該貸款人同意；或

H)對設施代理人以其身份享有的利益、權利或義務造成不利影響，不得在未經設施代理人同意的情況下作出。

貸款代理或任何貸款人未能或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力或權利，不得視為放棄該等權力或權利，任何該等權力或權利的任何單一或部分行使亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權力或權利。在任何情況下，向借款人發出通知或向借款人提出要求，均不使其有權在類似或其他情況下獲得任何通知或要求。除該放棄或批准另有規定外，本協議或任何其他貸款文件項下的任何融資代理或任何貸款人的放棄或批准均不適用於後續交易。本協議項下的任何豁免或批准均不要求此後根據本協議批准任何類似或不同的放棄或批准。貸款人特此同意，隨時及不時修訂或再融資北歐協議或豐業銀行協議，真誠協商修訂本協議，以使本協議中的任何陳述、保證、契諾或違約事件符合對北歐協議或豐業銀行協議或其任何再融資中任何實質性可比條款的修訂。

借款人在貸款單據下的權利或義務不得因對BpiFAE保險單的任何修改、補充、修改、變更或更新而直接或間接改變，但下列情況除外：(I)經借款人同意，(Ii)應借款人的請求，或(Iii)為了符合對貸款單據的修改、補充、修改、變更或創新，這些修改、補充、修改、變更或創新(視屬何情況而定)發生在以下情況：(I)徵得借款人的同意；(Ii)應借款人的請求；或(Iii)為了符合對貸款單據的修改、補充、修改、變更或更新。

第11.2條。通知。

A)根據本協議或任何其他貸款文件向本協議任何一方提供的所有通知和其他通信均應以書面、傳真或電子郵件的形式，並按本協議簽名下面規定的或貸款人轉讓協議中規定的地址、傳真號碼或電子郵件地址，或按該方在發給其他各方的通知中指定的其他地址或傳真號碼，向該方發送、發送或發送。(A)根據本協議或任何其他貸款文件向本協議任何一方提供的所有通知和其他通信應以書面、傳真或電子郵件的形式發送給該一方，地址、傳真號碼或電子郵件地址列於本協議簽字下方或貸款人轉讓協議中規定的地址。任何通知，如果以預付郵資郵寄和適當寫上地址，或者如果地址正確並通過預付費快遞服務發送，則在收到時視為已發出；任何通知如果通過傳真發送，只要以可讀形式收到，應視為已發送；任何通知如果通過電子郵件發送，應視為在收件人確認收到時發出。

B)只要花旗歐洲公司英國分行是貸款代理，借款人就可以向貸款代理提供其根據本協議向貸款代理提供的所有信息、文件和其他材料或任何其他貸款文件(以及與之相關的任何擔保、擔保協議和其他協議)，包括但不限於所有通知、請求、財務報表、財務和其他報告、證書和其他材料，但不包括以下任何通信：(I)涉及新的請求、現有預付款或其他信貸延期的轉換(包括任何(Ii)涉及在預定日期之前支付本協議項下的任何本金或其他到期金額或任何其他貸款文件，(Iii)提供任何違約或違約事件的通知，或(Iv)需要交付以滿足本協議生效和/或本協議下的任何預付款或其他信用擴展的任何先決條件(所有此類非排除通信在此統稱為“通信”)，以電子/軟介質將通信以設施代理可接受的格式發送到設施代理通知的電子郵件地址。(Iii)提供任何違約或違約事件的通知，或(Iv)需要交付以滿足協議生效的任何先決條件和/或本協議下的任何預付款或其他信用擴展的任何條件(所有此類非排除通信在此統稱為“通信”)但根據第7.1.1(H)節要求的任何通信應採用借款人和設施代理均可接受的格式。

C)借款人同意，貸款機構可根據借款人的選擇，通過在INTRALINK或借款人可接受的任何類似平臺(“平臺”)上張貼通知，將借款人可能明確同意的通信中包含的項目提供給貸款人。儘管主要門户網站用雙防火牆和用户ID/口令授權系統來保護，並且平臺通過每筆交易的單個用户授權方法來保護，由此每個用户只能在逐筆交易的基礎上訪問平臺，但借款人承認(I)通過電子介質分發材料不一定是安全的，並且存在與這種分發相關聯的機密性和其他風險，(Ii)平臺被提供為“按原樣”和“按可用”，以及(Iii)設施代理或其任何附屬機構都不保證準確性，雙方均明確不對通信或平臺中的錯誤或遺漏承擔任何責任。設施代理或其任何附屬公司不會就平臺作出任何明示、暗示或法定的擔保，包括但不限於適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的擔保。

D)設施代理人同意，設施代理人在上文規定的電子郵件地址收到的通信，應構成就本協議項下的目的向設施代理人有效交付該通信以及任何其他貸款

文件(以及與之相關的任何擔保、擔保協議和其他協議)。

第11.3條。支付費用和費用。借款人同意應要求支付貸款代理的所有合理費用(包括貸款代理的律師和當地律師(如果有)的合理費用和自付費用，他們可由貸款代理的律師聘用)對本協議或今後可能不時需要的任何其他貸款文件進行任何修訂、豁免、同意、補充或其他修改，無論本協議擬進行的交易是否完成都是如此。在此，借款人同意應要求支付貸款代理的所有合理費用(包括貸款代理的律師和當地律師(如果有)的合理費用和自付費用)，這些費用與本協議或此後可能需要的任何其他貸款文件的任何修訂、豁免、同意、補充或其他修改有關。借款人還同意支付並免除融資機構和貸款人因執行、交付或執行本協議或本協議項下借款或任何其他貸款文件而產生的任何印花、記錄、單據或其他類似税款的所有責任。借款人還同意應要求向貸款機構和每個貸款人償還貸款機構或貸款人就(X)任何義務的任何重組或“解決辦法”(無論是否完成)的談判和(Y)任何義務的執行而發生的所有合理的自付費用(包括合理的律師費和法律費用)。(X)任何重組或“解決方案”的談判，無論是否完成，以及(Y)任何義務的執行，借款人還同意應要求向貸款機構和每個貸款人償還所有合理的自付費用(包括合理的律師費和法律費用)。

第11.4條。賠償。考慮到每個貸款人簽署和交付本協議並延長承諾，借款人特此向貸款機構、每個貸款人及其各自的關聯公司及其各自的高級人員、顧問、董事和僱員(統稱為“受賠方”)賠償並使其免受任何或所有索賠、損害賠償、損失、債務和費用(包括但不限於合理的律師費用和支付律師費用)的損害，這些索賠、損害賠償、損失、債務和費用(包括但不限於合理的律師費用和支付)可能由任何受賠方招致，或聲稱或判給任何人，借款人特此向其賠償，並使其不受任何索賠、損害賠償、損失、債務和費用(包括但不限於律師的合理費用和支付)的損害。在因本協議或其他貸款文件或本協議或其他貸款文件或擬進行的交易，或因本協議或其他貸款文件或擬進行的交易，或因貸款收益的任何實際用途或擬議用途(統稱為“賠償責任”)而引起或與之相關的每一案件中，除非有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中發現該等索賠、損害、損失、責任或費用主要是由於受補償方的嚴重疏忽或故意不當行為，或該受補償方實質上違反了其在本協議或其他貸款文件或交易中所承擔的義務而引起的，除非該等索賠、損害、損失、責任或費用主要是由於該受補償方的嚴重疏忽或故意不當行為，或該受補償方實質上違反了其所規定的義務而引起的。BpiFAE保險單或利息穩定協議，且該違約不能歸因於借款人自身違反本協議或任何其他貸款文件的條款，或者屬於索賠、損害、損失、責任或費用，如果不是根據貸款文件的其他條款，本應得到賠償的，但不包括在該等條款下適用的任何例外情況。

如屬本款彌償適用的調查、訴訟或其他法律程序，則不論該調查、訴訟或法律程序是否由借款人、其任何董事、證券持有人或債權人、獲彌償一方或任何其他人或獲彌償一方在其他方面提出，該彌償均屬有效。每一受補償方應(A)向借款人及時通知本第11.4條所涵蓋的任何訴訟、訴訟或其他索賠；(B)未經借款人事先同意，不得同意任何此類訴訟、訴訟或索賠的任何和解或妥協；(C)應全力配合借款人為任何此類訴訟、訴訟或其他索賠辯護(但借款人應償還該受補償方根據本條款發生的合理自付費用)和(D)應借款人的要求，監督或類似的調查，但條件是：(I)借款人以書面形式承認其根據本合同條款就此類索賠對受補償方進行賠償的義務；(Ii)借款人應使受補償方充分了解如何對此類索賠進行抗辯；(Iii)借款人應真誠地與受補償方協商(不時和

在作出任何實質性決定之前，(Iv)借款人應考慮到其自身利益和受補償方的利益，(V)借款人應聘請受補償方合理接受的律師，並自費，(Iv)借款人應適當和勤奮地為該索賠進行抗辯，(V)借款人不得就該索賠達成和解，除非(A)該和解僅涉及支付一筆金錢，不包括任何履行或承認責任的行為或承認責任。(V)借款人不得就該索賠達成和解，除非(A)該和解僅涉及支付一筆金錢，不包括任何履行或承認責任的行為或承認責任，(Vi)借款人不得就該索賠達成和解，除非(A)該和解僅涉及支付一筆金錢，不包括任何由受賠方履行或承認的責任。並載有一項條文，無條件免除受彌償一方及其他受彌償一方的所有法律責任，並使所有此等人士不會因任何獲免除的一方的申索而負上任何法律責任，或(B)受彌償一方對上述和解提供書面同意(該同意不得被無理拒絕或拖延)。儘管借款人選擇承擔該訴訟的辯護，但受保障方有權聘請單獨的律師並參與該訴訟的辯護，如果(I)借款人選擇的律師代表受補償方會給該律師帶來實際或潛在的利益衝突，(Ii)實際的或潛在的被告或訴訟目標，則借款人應承擔該單獨律師的費用、費用和開支。(Ii)在下列情況下，受保護方有權聘請單獨的律師並參與訴訟的辯護，並且借款人應承擔該單獨律師的費用、費用和開支：(I)借款人選擇的律師代表受保護方會給該律師帶來實際或潛在的利益衝突；(Ii)訴訟中的實際或潛在被告或訴訟目標, 任何此類訴訟包括借款人和被補償方，而被補償方應已得出結論，認為可能存在與借款人可用的法律辯護不同或額外的法律辯護，並確定有必要聘請單獨的律師來進行此類辯護(在這種情況下，借款人無權代表被補償方承擔此類訴訟的辯護)，(Iii)借款人不應聘請被補償方合理接受的律師來代表被補償方進行辯護，(Iii)借款人不得僱用被補償方合理接受的律師來代表被補償方，(Iii)借款人不得聘請被補償方合理地接受的律師來代表被補償方，在這種情況下，借款人無權代表被補償方承擔此類訴訟的辯護責任，(Iii)借款人不得聘請被補償方合理接受的律師來代表被補償方或(Iv)借款人授權受補償方聘請單獨的律師，費用由借款人承擔。借款人承認，任何受賠償方均不對借款人或其任何擔保持有人或債權人承擔任何責任(無論是直接或間接的、合同、侵權或其他方面的責任)，或與本協議擬進行的交易有關，除非有管轄權的法院在最終不可上訴的判決中確定該責任主要是由該受補償方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的，否則借款人不應承擔任何責任(無論是直接或間接的合同、侵權或其他方面的責任)，除非該責任是由有管轄權的法院在最終不可上訴的判決中確定主要由該受補償方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。但是，在任何情況下，任何受補償方均不對任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(包括但不限於利潤、業務或預期節省的任何損失)承擔任何責任理論。如果上述承諾可能因任何原因而無法強制執行，借款人在此同意盡適用法律允許的最大貢獻來支付和清償每項賠償責任。

第11.5條。生存。借款人在第4.3、4.4、4.5、4.6、4.7、11.3和11.4條下的義務以及貸款人在第10.1條下的義務，在任何情況下均應在本協議的任何終止和所有義務的全額支付後繼續有效。借款人在本協議和其他貸款文件中作出的陳述和擔保在本協議和其他貸款文件簽署和交付後仍然有效。

第11.6條。可分割性。本協議或任何其他貸款文件中在任何司法管轄區被禁止或不可執行的任何條款，在不使本協議或該貸款文件的其餘條款無效或影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性的情況下，在該禁止或不可執行性範圍內無效。

第11.7條。標題。本協議和其他貸款文件的各種標題僅為方便起見而插入，不應影響本協議或此類其他貸款文件或本協議或其任何規定的含義或解釋。

第11.8條。對應方的執行、效力等本協議可由雙方簽署，一式幾份，每一份應被視為正本，所有副本應共同構成一個且相同的協議。本協議作為更新和修訂後的協議，應在《更新協議》項下和定義的生效時間發生時生效。

第11.9條。第三方權利。儘管有1999年“合同(第三方權利)法”的規定，但除BpiFAE和Natixis外，本協議的任何條款都不能由非合同一方強制執行。

第11.10條。繼任者和受讓人。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益；但：

A)除非在第7.2.6節允許的範圍內，未經貸款機構、每家貸款人和BpiFAE事先書面同意，借款人不得轉讓或轉讓其在本協議項下的權利或義務；以及

B)貸款人的銷售、轉讓和轉讓的權利受第11.11條的約束。

第11.11條。貸款的出售、轉讓；參貸。每一貸款人可以將其貸款的百分比或部分轉讓給一個或多個其他人(“新貸款人”)，或將其百分比或部分貸款的參與權出售給一個或多個其他人；但在適用固定利率的轉讓的情況下，該新貸款人(BpiFAE或Caffil除外)在根據第11.11.1節第(Iv)款授予的與BpiFAE增強型擔保相關的擔保強制執行後，作為SFIL作為貸款人的全部或任何權利的受讓人

第11.11.1節。賦值

I)任何貸款人事先徵得借款人和貸款代理的書面同意(同意不得無理拖延或扣留；如果是借款人，在借款人未向貸款代理遞交書面通知的情況下，在借款人收到借款人的同意請求後的第五個營業日或之前，應被視為已給予同意，併合理詳細地説明，如果借款人沒有向貸款代理遞交書面通知，則應視為已在第五個營業日或之前給予同意，並在第五個營業日或之前作出合理的詳細説明)，如借款人和貸款代理事先書面同意(同意不得無理拖延或拒絕)，則在借款人未向貸款代理遞交書面通知的情況下借款人建議不予同意的原因)可隨時(並不時)將該貸款人部分貸款的全部或任何部分轉讓或轉讓給一家或多家商業銀行或其他金融機構。

Ii)任何貸款人在通知借款人和貸款代理後，儘管有上述第(I)款的規定，但未經借款人同意，或貸款代理可將(A)轉讓或轉讓(A)給其任何關聯公司，(B)轉讓給SFIL或(C)在第8.1.1、8.1.4(A)或8.1.5條規定的違約事件發生和持續期間轉讓或轉讓給任何其他人，在每種情況下，均可將該貸款人所佔貸款部分的全部或任何部分轉讓或轉讓給任何其他人，在任何情況下，均可轉讓或轉讓(A)給其任何關聯公司，(B)轉讓給SFIL或(C)在8.1.1、8.1.4(A)或8.1.5款下違約事件持續期間轉讓給任何其他人。

Iii)任何貸款人均可(儘管有上述條款，且無須通知借款人或融資機構或取得借款人或貸款代理人的同意)將其貸款的全部或任何部分轉讓或收取給任何聯邦儲備或中央銀行，作為與該聯邦儲備或中央銀行向該貸款人提供信貸或支持有關的抵押品。

Iv)SFIL可(儘管有上述條款，且無需通知借款人或貸款代理人或未經借款人或貸款代理人同意)將其貸款的全部或任何部分以及其作為貸款人的權利轉讓、抵押或以其他方式授予擔保，作為Caffil就本協議和BpiFAE增強型擔保向SFIL提供信貸或支持的抵押品，前提是在轉讓、抵押或授予擔保時，Caffil是SFIL的附屬公司，押記或其他擔保的條款是：(I)未經借款人事先書面同意，Caffil無權將該等權利轉讓、押記或授予任何其他人(BpiFAE增強型擔保規定的BpiFAE除外)，(Ii)Caffil只有在未經借款人事先書面同意的情況下，才有權在未經借款人事先書面同意的情況下強制執行其在該轉讓、押記或其他擔保項下的權利，前提是當時它仍是SFIL的附屬公司，(Iii)在任何強制執行該轉讓之前，Caffil才有權強制執行其在該轉讓、押記或其他擔保項下的權利。借款人和貸款代理應繼續單獨和直接地處理SFIL在本協議和其他貸款文件項下作為貸款人的權利和義務(受SFIL發出的任何付款指示的約束)，(Iv)為免生疑問，借款人在本協議項下的權利和義務不會因此類轉讓、收費或擔保或執行而增加或影響(包括但不限於第3.3.1節規定的固定利率的權利)，(V)借款人不承擔支付第4.2款項下的任何金額的責任4.3、4.4、4.5、4.6和4.7，超過了它本應支付給SFIL的金額，但沒有這樣的轉讓, (Vi)在不影響SFIL根據該條款承擔的義務的情況下，Caffil應受第11.15節規定的保密條款約束。就本條例所適用的任何資料而言，其程度與貸款人所要求的程度相同。為免生疑問：

(A)如果Caffil在執行SFIL根據第11.11.1(Iv)條授予它的任何轉讓、抵押或其他擔保後，成為本協議下貸款的任何部分的貸款人，它應擁有與本協議中為其他貸款人轉讓和轉讓規定的條款和條件相同的權利，轉讓或轉讓該部分貸款的全部或任何部分，並遵守本協議中為其他貸款人轉讓和轉讓規定的條款和條件。

(B)Caffil不得通過轉讓或轉讓SFIL部分貸款的全部或任何部分，或其在本協議或其他貸款文件下的任何權利或義務，來強制執行其在任何此類轉讓、押記或其他擔保下的權利，除非按照本協議中為貸款人轉讓和轉讓規定的相同條款和條件向商業銀行或其他金融機構轉讓或轉讓。

V)貸款人不得(儘管有上述條款)轉讓或轉讓其在本協議項下的任何權利，除非貸款人事先書面通知BpiFAE和Natixis Dai(如果貸款按固定利率計息)，並事先獲得BpiFAE和Natixis Dai和任何受讓人貸款人(BpiFAE和Caffil除外)在強制執行授予的擔保後作為貸款人的全部或任何貸款人權利的受讓人的書面同意如果適用固定利率，則有資格從CIRR穩定中受益。任何轉讓或轉讓均應遵守BpiFAE保險單的條款。

Vi)第11.1款中的任何規定均不影響貸款人在強制執行根據第(Iv)節規定授予的任何擔保時將本協議項下的權利轉讓給BpiFAE的權利，如果貸款人需要根據BpiFAE保險單或BpiFAE增強型擔保將本協議下的權利轉讓給BpiFAE，或者如果貸款人是SFIL，則轉讓給Caffil(但當時Caffil是SFIL的關聯公司)，且必須符合第(Iv)段的規定，則貸款人有權將其在本協議下的權利轉讓給BpiFAE，或者如果貸款人是SFIL，則轉讓給Caffil(但只有在當時Caffil是SFIL的附屬公司的情況下)，並受第(Iv)段規定的約束

在上述條款中被描述為該轉讓或轉讓對象的每個人，以下稱為“受讓人貸款人”。允許最低總金額為25,000,000美元的轉讓(或，如果低於25,000,000美元，則為該貸款人在貸款和承諾額中的全部份額)(轉讓或轉讓應為該貸款人在貸款中所佔比例的恆定，而不是變化的百分比)；但借款人和貸款代理人應有權繼續就如此轉讓或轉讓給受讓人貸款人的利息單獨和直接與該貸款人打交道，直至：

A)此類轉讓或轉讓的書面通知，連同有關該受讓人貸款人的付款指示、地址和相關信息，應由該貸款人和該受讓人貸款人向借款人和貸款機構發出；

B)該受讓人貸款人應已簽署一份貸款人轉讓協議並交付給借款人和貸款代理，該協議由貸款代理接受，以及貸款代理或(如果適用固定利率)Natixis與此相關的任何其他協議；以及

C)應已支付下列加工費。

自貸款代理人接受該貸款人轉讓協議之日起及之後，(X)根據該協議受讓人貸款人應被視為自動成為本協議的一方，並且在本協議項下的權利和義務已就該貸款人轉讓協議轉讓或轉讓給該受讓人貸款人的範圍內，應享有貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和義務，以及(Y)該受讓人或貸款人在本協議項下的權利和義務已由其轉讓或轉讓的範圍內，應被解除。(Y)在本協議項下的權利和義務已由受讓人或貸款人轉讓或轉讓的範圍內，該受讓人或貸款人應被解除本協議項下的權利和義務。除非其後法律有所更改，否則在任何情況下，借款人均無須根據第4.2(C)、4.3、4.4、4.5、4.6及4.7條向任何受讓人貸款人支付任何款額，而該款額不得高於假若沒有作出上述轉讓則須支付的款額。出讓人貸款人或受讓人貸款人還必須在任何貸款人轉讓協議交付時向貸款機構代理支付金額為5,000美元的手續費(還應向貸款機構代理和Natixis償還與轉讓相關的任何合理的自付費用，包括合理的律師費和開支)。

第11.11.2節。參與。任何貸款人可以隨時向一家或多家商業銀行或其他金融機構(本文中的每一家商業銀行和其他金融機構稱為“參與者”)出售參與其貸款的權益；但條件是：

A)本第11.11.2節規定的參與不得解除該貸款人在本條款下的義務；

B)該貸款人應對履行其在本合同項下的義務承擔全部責任；

C)借款人和貸款代理應繼續就該貸款人在本協議和其他每份貸款文件項下的權利和義務單獨和直接與該貸款人打交道；

D)任何參與者，除非該參與者是該貸款人的關聯方，否則無權要求該貸款人根據本協議或任何其他貸款文件採取或不採取任何行動，除非該貸款人可以與任何參與者達成一致，即未經該參與者同意，該貸款人不會採取第11.1條(B)至(F)款所述類型的任何行動；

E)根據第4.2(C)、4.3、4.4、4.5、4.6及4.7條，借款人無須支付的款額，不得超過假若沒有出售參與權益則須支付的款額；及

F)根據第11.11.2條出售參與權的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受信代理人，保存一份登記冊，在登記冊上填寫每個參與者的姓名和地址，以及每個參與者在貸款人所佔貸款部分、承諾或本協議項下的其他權益中的本金金額(以及聲明的利息)(“參與者登記冊”)。“參與者登記冊”(“Participant Register”)中記錄了每個參與者的姓名和地址，以及每個參與者在該貸款人所佔貸款、承諾或其他權益中的本金金額(“參與者登記冊”)。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，就本協議下的所有目的而言，貸款人可將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有者。

借款人承認並同意，就第4.2(C)節、第4.3節、第4.4節、第4.5節、第4.6節和第7.1.1條(E)項而言，每個參與者應被視為貸款人。

第11.11.3節。登記。貸款代理應在第11.2節所述的地址保存一份提交給它並被其接受的每份貸款人轉讓協議的副本，以及一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及不時對每個貸款人的貸款承諾和本金金額(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目在所有目的上都是決定性和有約束力的，借款人、貸款代理和貸款人可以在本協議的所有目的下將其姓名記錄在登記冊上的每個人視為貸款人。登記冊須在合理的事先通知下，在任何合理時間及不時供借款人或任何貸款人查閲。

第11.11.4節。BpiFAE獲得付款的權利。借款人承認，一旦BpiFAE(I)根據BpiFAE保險單向貸款人支付任何款項，BpiFAE將自動代位至該貸款人在貸款文件項下的權利，或(Ii)BpiFAE增強擔保項下的任何金額以及執行SFIL授予其任何關聯公司的任何相關擔保，在BpiFAE根據BpiFAE增強擔保(BpiFAE Enhanced Guarantion，BpiFAE)付款後，BpiFAE可能受益於BpiFAE借款人應繼續根據第4.8節的規定或本協議的任何其他相關規定(如適用)向貸款機構支付此類款項。

第11.12條。其他交易記錄。除本協議或任何其他貸款文件所規定的交易外，本協議中包含的任何內容均不得阻止貸款代理或任何貸款人與借款人或其任何附屬公司(借款人或該附屬公司在此不受限制)進行任何交易，不得與任何其他人進行交易。在本協議或任何其他貸款文件中，借款人或其附屬公司與借款人或其任何附屬公司之間的交易不受本協議或任何其他貸款文件的限制。

第11.13條。BPIFAE保險單。

第11.13.1條。BpiFAE保險單條款

A)BpiFAE保險單將承保100%的貸款。

B)BpiFAE溢價將相當於實際交割日貸款本金總額的3%。

C)如果在實際交付日期之後，借款人按照本協議提前支付全部或部分貸款，BpiFAE應根據預付款金額和貸款的剩餘期限，向ECA代理償還相當於全部或相應比例的BpiFAE保費未到期部分的80%的金額，該金額將按照以下公式計算：(C)如果在實際交付日期之後，借款人按照本協議提前支付全部或部分貸款，則BpiFAE應向ECA代理償還相當於全部或相應比例的BpiFAE保費未到期部分的80%的金額，該金額將按照以下公式計算：

R = P x (1 - (1 / (1+3%)) x (N / (12 * 365)) x 80%

其中：

“R”指退款金額；

“P”指提前還款的金額；

“N”指有效預付款日期與最終到期日之間的天數；以及

Px(1-(1/(1+3%))對應於P對應的融資BpiFAE溢價份額。

第11.13.2條。借款人的義務。只要BpiFAE保險單符合第11.13.1節並保持十足效力，借款人應通過指示貸款申請中的代理人直接向BpiFAE支付根據第11.13.1(B)節計算的、在實際交貨日仍欠BpiFAE的BpiFAE保險費餘額，在實際交付日向BpiFAE支付額外預付的BpiFAE保險費。

第11.13.3條。代理機構和貸款人的義務。

A)在從BpiFAE收到BpiFAE保險單後，ECA代理應立即將其副本發送給借款人(受ECA代理根據BpiFAE保險單條款向BpiFAE提供的任何保密承諾的約束)。

B)ECA代理應根據BpiFAE保險單的要求，合理地採取其權力範圍內的行為或提供該等信息，以確保貸款人根據BpiFAE保險單獲得BpiFAE的支持。

C)每家貸款人將與ECA代理、融資代理和其他貸款人合作，並採取合理必要的行動和/或避免採取合理必要的行動，以確保BpiFAE保險單和每個利息穩定協議繼續完全有效，並應予以賠償

在BpiFAE保險單或該等利息穩定協議(視情況而定)因其嚴重疏忽或故意違約或由於自願地位改變而導致其不再符合CIRR利息穩定資格而不再具有全面效力和效力的情況下，BpiFAE保險單或該等利息穩定協議(視屬何情況而定)不會繼續對彼此貸款人造成損害。

D)ECA代理應與設施代理一起：

I)在相關取消或預付款後，立即向BpiFAE提出書面請求，要求在第11.13.1(C)節所述的情況下退還BpiFAE保險費，並(受ECA代理根據BpiFAE保險單條款向BpiFAE作出的任何保密承諾的約束)向借款人提供該請求的副本；

Ii)盡其合理努力要求退還ECA代理有權獲得的BpiFAE保險費；

Iii)向借款人(以與從BpiFAE收到的退款相同的貨幣)全額支付ECA代理從BpiFAE收到的BpiFAE保險費的任何報銷金額，並在收到當日價值的兩(2)個工作日內支付給借款人；以及

Iv)向BpiFAE轉達借款人對ECA代理有權獲得的任何報銷金額的善意關切，雙方同意，ECA Agent的義務不應超過將借款人的擔憂轉告BpiFAE。

第11.14條。法律和司法管轄權

第11.14.1條。治理法律。本協議及由本協議引起或與本協議相關的任何非合同義務應在所有方面受英國法律管轄並根據英國法律進行解釋。

第11.14.2條。司法管轄權。為了融資代理和貸款人的獨有利益，本協議雙方不可撤銷地同意，英格蘭法院有管轄權解決可能因本協議引起或與本協議相關的任何糾紛，並可在這些法院提起任何訴訟。借款人不可撤銷地放棄其現在或將來可能對在本節提及的任何法院提起的任何訴訟的地點提出的任何異議，以及任何關於這些訴訟是在不方便或不適當的法院提起的任何索賠。

第11.14.3節。可供選擇的司法管轄區。本節規定不限制貸款機構或貸款人在任何其他有管轄權的法院對借款人提起任何訴訟的權利，也不限制在一個或多個司法管轄區對借款人提起任何訴訟的權利，也不排除在任何其他司法管轄區同時或不同時對借款人提起任何訴訟的權利。

第11.14.4節。法律程序文件的送達。在不損害貸款機構或貸款人使用法律允許的任何其他送達方法的權利的情況下，借款人不可撤銷地同意，任何令狀、通知、判決或其他法律程序，如果以其為收件人，並留在或郵寄給RCL郵輪有限公司，目前位於3號樓，The Heights-Brookland，Weybridge，Surrey，KT13 ONY，注意：總法律顧問，在這種情況下，應被最終視為在離開或離開時已送達。

第11.15條。保密協議。貸款機構和貸款人中的每一方同意對借款人或借款人的任何子公司、或由貸款機構代表借款人或該子公司根據本協議向其提供的所有信息保密，除與本協議的執行或與借款人或任何子公司現在或將來現有或預期的其他業務有關外，其及其任何附屬公司均不得使用任何此類信息。但以下情況除外：(I)過去或現在公眾普遍可獲得該等信息，但並非由於其或其各自的董事、高級人員、僱員和代理人披露的結果；或(Ii)從借款人或其任何附屬公司以外的來源以非保密方式獲得或變為可從借款人或其任何附屬公司以外的來源獲得該等信息，只要據其所知，該來源沒有因法律、合同或受信義務而禁止向借款人或其任何關聯公司披露該等信息，則不在此限；或(Ii)該等信息是以非保密方式從借款人或其任何附屬公司以外的來源獲得的；然而，它可應任何自律機構、政府機構、機構或官員的要求或根據任何自律機構、政府機構、機構或官員的任何要求，或在任何此類機構或機構(包括但不限於法蘭西共和國和任何法國當局)對貸款機構、該貸款人或其任何各自附屬機構進行審查的情況下，披露此類信息；(B)根據傳票或其他法院程序；(C)根據任何(D)在與該設施代理人所進行的任何訴訟或法律程序有關連的合理需要範圍內, 任何貸款人或其各自的關聯方均可作為當事人；(E)在與行使本合同項下的任何補救措施有關的合理需要的範圍內；(F)向貸款機構或該貸款機構的獨立審計師、律師和被告知此類信息保密的貸款機構或貸款機構的任何其他專業顧問提供；(G)向任何參與者或受讓人提供，前提是該人同意對該等信息保密，保密程度與本合同要求的貸款機構和貸款機構的保密程度相同；(F)向貸款機構或貸款機構的獨立審計師、律師和貸款機構的任何其他專業顧問提供；(G)向任何參與者或受讓人提供，前提是該人同意將此類信息保密到與貸款機構和貸款人相同的程度；(H)對於貸款代理、任何貸款人或其各自的關聯公司，在任何其他文件或協議條款明確允許的情況下，關於借款人或任何附屬公司與該貸款代理、該貸款機構或該關聯公司的保密；(I)向其關聯公司及其關聯公司的董事、高級管理人員、僱員、專業顧問和代理人保密，但每個該等關聯公司、董事、高級管理人員、僱員、專業顧問或代理應將該等信息保密，保密程度與金融機構代理和貸款人的要求相同；(J)協定的任何其他締約方及(K)法國當局及法國當局須向其披露資料的任何人。每個貸款代理和貸款人應對其任何關聯公司或其或其關聯公司的任何董事、高級管理人員、員工、專業顧問和代理違反本第11.15條的任何行為負責。

第11.16條。法國當局的要求。借款人承認：

A)法蘭西共和國和任何法國當局或這些機構指定的任何授權代表應有權隨時檢查和複製或要求任何或所有貸款人與本協議有關的記錄、賬目、文件和其他契約的副本；

B)在其作為設施代理的活動過程中，設施代理可以：

I)向法蘭西共和國和任何法國當局提供關於其在本協定項下將處理的交易的信息；以及

Ii)在國際商定的協商範圍內披露關於本協定設想的補貼交易的信息/

通知程序和法定規格，包括從貸款人收到的與本協議有關的信息。

第11.17條。放棄豁免權。借款人對其自身或其資產具有或此後可能獲得任何法院管轄或任何法律程序的豁免權(無論是通過送達或通知、判決前的扣押、協助執行、執行或其他方面的扣押)，借款人特此不可撤銷地放棄關於其在本協議和其他貸款文件下的義務的豁免權。

第11.18條。承認並同意歐洲經濟區金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，任何EEA金融機構在任何貸款文件下產生的任何負債(如果該負債是無擔保的)可能受到決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：

A)決議機構對本協議項下任何一方(即歐洲經濟區金融機構)可能向其支付的任何該等債務適用任何減記和轉換權力；以及

B)任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如果適用的話)：

I)全部或部分減少或取消任何此類責任；

Ii)將該負債的全部或部分轉換為該EEA金融機構、其母公司或可向其發行或以其他方式授予其的橋樑機構的股份或其他所有權工具，並且該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

Iii)與任何決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等法律責任條款的變更。

茲證明，本船體編號是由本合同雙方造成的。C34信貸協議將由其各自正式授權的高級職員在上文第一次寫明的日期簽署。

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