1

附件10.27

貴格會休頓

年度獎勵計劃

(經修訂及重訂自2021年11月17日起生效)

鑑於

，貴格化學公司(“公司”)成立了貴格化學公司

公司全球年度激勵計劃(“先行計劃”)；以及

鑑於

，公司希望將先前的計劃修改和重述為貴格會-霍頓年會

激勵計劃(“計劃”)更新計劃以進行法定更改和進行某些其他更改；

現在,因此

，該計劃經修訂和重述，自2021年11月17日起生效，為

以下是：

目的和應用

該計劃旨在獎勵公司某些實現業績目標的員工

這些對公司及其股東都很重要。該計劃旨在為以下方面提供激勵

卓越的工作，並激勵參與其中的員工取得更高的成就和業務成果，以

增加股東價值，將他們的目標和利益與公司及其股東的目標和利益聯繫起來，並

使公司能夠吸引和留住高素質的高管。

本計劃自2021年11月17日起修訂和重述，適用於任何獎金補償

就自該日起或之後開始的履約期支付；

但前提是，

那筆錢

普通股的任何紅利補償須經公司的

根據《紐約時報》規則的股東證券交易所。

第一條

定義

以下術語在本文中使用時，除非另有要求，否則應具有以下含義

背景：

1.1

“年度基本工資”是指參與者按年確定的工資

通過參考對該參與者有效的基本薪酬。

1.2

“董事會”是指公司的董事會。

1.3

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

1.4

“委員會”係指董事會的薪酬/管理髮展委員會

及其他被指定為根據

由董事會酌情決定的計劃。如有多於一個委員會獲指定負責

為此目的，每個此類委員會應在不同情況下作為本計劃下的委員會

已建立的參與者或參與者小組(可單獨指定或按分類指定)

在任何這樣的委員會成立的時候。

1.5

“普通股”是指面值為1.00美元的公司普通股。

 

 

2

1.6

“公司”是指貴格化學公司，或任何通過合併、收購或

否則，並酌情就參加該計劃的資格而言，多數人擁有

貴格化學公司的子公司。

1.7

“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法。

1.8

就績效期間而言，“參與者”應指公司的員工

委員會已指定世衞組織作為該實施期計劃的參與方。

1.9

“業績目標”是指，就業績期間而言，一項客觀業績

委員會確定的目標，與計劃的明確條款一致，必須按順序實現

除下列規定外，須就該表現期間向參與者支付獎金

第5.4節。

1.10

“績效期間”是指計劃年度或其他一段或多於一段期間

委員會不時將其定為履約期。本協議的任何規定均不禁止

創建多個業績期間，這些業績期間可能與根據

計劃。

1.11

“計劃”應指經修訂和重述的貴格會-霍頓全球年度激勵計劃

自2021年11月17日起生效，並可不時修訂。

1.12

“計劃年”應指公曆年。

1.13

“短期延期日期”是指，就應支付給

履約期的最後一天之後的兩個半月內的日期

履約期；但該期間(從該期間的最後一天起計算)應少於2

1/2個月，以使該期間在一公曆年內的必要範圍內。參賽者應具備

在該期間的第一天之後的某一天付款，無權獲得利息。儘管如此

如上所述，為了確定獎金獎勵的日期，根據第

5.1和第4.1(C)節規定的“支付日期”，即實際將獎金支付給類似情況的人的日期

參與者對績效期限應是決定性的，而不是短期的延期

約會。

第二條

資格和參與

2.1

參與者的指定。被指定為公司僱員的

委員會計劃的參與者有資格參加該計劃。在此之前或當時

為特定的業績期間確定業績目標時，委員會應確定

參與該計劃的公司僱員(按姓名、職稱、薪級或類似類別)

與此績效期限相關的計劃。

2.2

考慮因素。在確定參加該計劃的資格時，

委員會應考慮員工在公司的職位，以及在多大程度上

員工的職位使他或她有機會對實現以下目標產生重大影響

公司的目標。

 

 

 

 

3

第三條

績效目標

3.1

建立績效目標。在開始的九十(90)天之前或之內

委員會應就該履約期以書面形式確定一項或

更客觀的績效目標，以一個或多個目標公式或其他形式表述

計算可支付給每個人的獎金補償額的適當方法

如果達到指定的績效目標或水平，則為參與者。

(a)

儘管有前述句子，但任何

績效期間不得在績效所代表的服務期限的25%之後確定

期間已過，當業績目標為

已經成立了。

(b)

在符合本計劃規定的具體限制的情況下，本協議中的任何內容均不應限制

委員會有權確定一個以上的業績目標和一個以上的公式

尊重參與者的獎金薪酬，也不限制參與者獲得一個以上獎金的能力

關於單一業績期間的付款。

3.2

業務標準、調整和衡量。績效目標可以基於一個或多個

更多下列業務標準(可為此目的參考(I)

(Ii)本公司的任何附屬公司、營運部門、區域業務單位或

其他經營單位，或(三)其任何組合)：税前利潤、税後利潤、税前或

税後、利息、折舊和/或攤銷、股票價格、市場份額、毛收入、淨收入、

税前收入、營業收入、現金流、每股收益、股本回報率、投資資本回報率或

資產、成本降低和節省、收入回報或生產率，或前述的任何變體

業務標準，可由委員會酌情修改，以考慮到重要的

非經常性項目或可調整以反映委員會認為的費用或支出

恰如其分。

(a)

績效目標也可以基於參與者的個人成就

與上述任何業務標準或執行政策和計劃有關的目標，談判

交易和銷售，制定長期業務目標或履行管理責任。

(b)

委員會可規定對任何業務標準進行適當調整

用於衡量業績目標的實現情況，以考慮

匯率，如果相關的話。

3.3

績效期間適用資格的更改。委員會可以，但不是必需的

為在績效期間首次成為參與者的任何員工建立特殊規則，或

委員會決定，在執行期間應改變其參與程度。

第四條

獎金獎的釐定和侷限性

4.1

獎金支付的確定。演出結束後在切實可行的範圍內儘快

在此期間，委員會應決定業績目標是否以及在多大程度上

 

 

4

為參與者設立的此類績效期限是否已實現，包括具體目標

目的或目的以及對獎金獎勵的任何其他實質性條款的滿足情況，並應證明

這種書面決定，其證明可採取委員會記錄的形式

這樣的決心。

(a)

然後，委員會應計算每位參與者的獎金金額或

根據相關業績目標的實現程度，為這類業績期間發放獎金

以及為該等目的而就該履約期訂立的公式，但須受

第四條規定的限制和第五條規定的僱用和按比例分配規則。

(b)

即使本協議有任何相反規定，委員會仍可：

減少或完全取消任何參與者的獎金金額，如果它決定，其絕對和唯一

裁量權，這樣的減少或取消是適當的，以反映參與者的個人

委員會沒有考慮到委員會認為適當的任何其他因素，也沒有考慮到執行情況。

(c)

在根據計劃支付獎金之前的任何時間，委員會以其獨有的

酌情權應決定支付方式應為現金和/或普通股。至廣度

根據第3.1節為參與者建立的績效期間目標公式如下

除委員會根據本款(C)釐定的最終付款媒介外，

轉換為最終支付媒介應以普通股的最後銷售價格確定

紐約證券交易所報價的股票支付日期(或緊隨其後的交易日)的證券交易所

如果付款日期不是交易日，則在付款日期之前)。

4.2

限制。任何參與者都無權獲得超過一個或多個獎金

以下限制：

(a)

對於以現金支付的獎金，就所有

在任何一個計劃年度結束的績效期間不得超過下列各項的300%(300%)

參與者在該計劃年度內截至9月30日的有效年度基本工資。

(b)

就這些目的而言，參與者的年度基本工資應被視為

低於其實際年基本工資或100萬美元。

4.3

提供普通股。根據本計劃可轉讓的普通股股份應為股份

指授權但未發行的普通股或國庫持有的普通股。的最大數量

根據本計劃可發行的普通股股份不得超過50萬股。如果獎金獎勵

因任何原因終止或被註銷、沒收或以現金而不是股票結算的，

獎金終止或被取消、沒收或以現金結算的普通股，

應可用於本計劃下未來獎金獎勵的授予。如果滿足預提税金要求

通過扣留普通股，只有扣除扣繳的普通股後淨髮行的股票數量才應為

被視為為適用本節規定的限制而交付。

(a)

以股份轉讓的形式支付的獎金可以書面形式證明

以委員會不時批准的形式提供的贈款文件，並應列出下列條款

及委員會不時酌情決定對該等轉讓股份施加的條件；

但任何此類條款和條件不得與本協議的任何特定條款相牴觸

計劃一下。

(b)

本公司普通股流通股發生變動時

公司通過重組、兼併、合併、資本重組、重新分類、股票拆分、庫存

股息、剝離、股票合併或其他方式，或在出售全部或基本上所有

 

 

 

5

公司的資產，應在(I)數量和種類中進行適當和比例的調整

根據本計劃可供使用的股份，(Ii)普通股獎勵的年度限制，以及(Iii)

履約期間根據公式應支付的普通股股數和種類

發生這類事件的地方。本節項下的調整或更改應由委員會作出，其

關於應進行哪些調整或更改及其程度的決定是最終的、具有約束力的、

而且是決定性的。

第五條

付款獲獎名單

5.1

就業要求。根據本計劃，不應向符合以下條件的任何參與者支付獎金

未受僱於本公司(或本公司的關聯公司)在獎金髮放之日

除下列情況外，須予支付：

(a)

參賽者因其本人或其本人於上述日期前終止受僱

她的死亡、殘疾(由委員會自行決定)或在這種其他情況下

由委員會自行決定；

(b)

參賽者的受僱日期在該日期之前或之後終止

60歲；

(c)

根據第5.4條支付一筆款項；或

(d)

委員會可自行決定，特別允許參與者獲得獎金

在參與者受僱的情況下，仍應支付全部或部分(由委員會確定)的獎金

在該日期之前終止。

如果參與者的僱用在本應支付獎金的日期之前終止

在上述以外的任何情況下，不應向該參與者支付獎金。

5.2

按比例分配獎金。

(a)

如果參與者在績效期間休假，任何獎金

除下列規定外，應支付的獎金應根據履約期間的現役按比例分配

第5.4節。

(b)

如果參與者在下列情況下終止受僱

第5.1(A)或(B)節，任何應支付的獎金將根據履行期間的現役按比例分配。

期間，除非第5.4節另有規定。

5.3

付款日期。除第5.3節或第5.4節另有規定外，任何參與者不得

收到與獎金有關的任何付款，除非委員會以書面證明

已實現某一業績期間的相關業績目標。儘管這裏有任何規定

相反，如果參與者在第5.1(A)、(B)節規定的情況下終止僱用，

或(D)，委員會有權酌情規定支付下列人員的獎金：

績效期間，而不管該績效期間的績效目標是否已

已實現。在委員會書面證明相關業績目標已經實現後，

獎金獎勵應由公司在短期延期日期支付給參與者或其或她

在死亡情況下的財產。

 

 

 

 

 

 

6

5.4

控制權的變化。即使本計劃中有任何相反的規定，如果發生

控制權的變化(如貴格會化學公司2016年長期業績激勵所定義

計劃)，在控制權變更的前一天受僱於公司的每一名參與者

已支付(A)在控制權變更之前結束的任何業績期間的任何獎金(基於

在該期間內取得的成就)，而該款項尚未支付予該參與者，則該等款項須於

該履約期間的短期延期日期，以及(B)關於#年的履約期間

如果控制發生了這種變化，那麼如果目標是

在這樣的履約期內達到的業績水平，這種報酬將在短期內支付

此類履約期間的延期日期。

5.5

守則第409A條。即使本計劃有任何相反的規定，如果

參與者是指定的員工(如Treas中所定義。註冊§1.409A-1(I))，本協議項下的任何付款或福利

構成遞延補償的計劃，但須遵守《守則》第409A條的規定，

事件與服務分離(如Treas中所定義。註冊§1.409A-1(H)不得製造或提供給

參加者離職日期後六個月的日期之前的參加者。任何

根據本第5.5條延遲的付款或福利應在第一筆交易時支付或提供

參加者離職月份後的第七個月的第一天。使用

對於根據本第5.5條延遲支付的任何現金，延遲支付應包括利息，按

《華爾街日報》刊登的《華爾街日報》最優惠利率關於參與者的日期的華爾街日報

離職(或前一個工作日，如果該日期不是工作日)，從

如果沒有本條款第5.5節的規定，本應付款的日期到付款之日為止。這個

本第5.5節的規定僅適用於為避免參與者發生任何

根據《守則》第409A條規定的附加税或利息。在任何程度上計劃下的付款或福利

構成遞延補償，符合本準則第409a條的規定，本計劃旨在遵守

《守則》第409A條，並應根據該條款進行管理、解釋和解釋，以避免

根據《守則》第409A條徵收附加税。

第六條

其他條款和條件

6.1

股東批准。任何獎金不得以普通股的形式支付，除非和直到

本計劃的重大條款根據本公司的規則向本公司股東披露並經其批准

《紐約》證券交易所。

6.2

不可轉讓；沒有資金的計劃。除法律另有要求外，獎金獎勵

不得以任何方式進行預期、轉讓、出售、轉讓、轉讓、質押、

自願或非自願的任何形式的產權負擔、指控、扣押、處決或徵收。獎金

根據本計劃授予的獎金應從公司的一般資產中支付，任何參與者不得

對公司任何特定資產的任何索賠。

6.3

權利。任何人不得在法律上要求根據本計劃和

委員會沒有義務一視同仁地對待參與者。該計劃或根據以下條款採取的任何行動

該計劃應被解釋為給予任何員工留用於公司或任何

子公司或將任何參與者的薪酬維持在任何水平。

6.4

扣留。公司或其任何子公司可從任何裁決中扣除任何適用的

代扣代繳税款或僱員欠公司或其任何附屬公司的任何款項，或採取任何

它認為與任何適用的扣繳要求有關的其他必要或適當的行動。

 

 

 

 

 

 

 

 

7

6.5

普通股。除非符合以下條件，否則不會根據本計劃交付普通股

所有適用的聯邦和州法律和法規，包括但不限於遵守所有聯邦

和州證券法以及紐約州的規則證券交易所和所有國內股票

普通股可以上市的交易所。發給普通股證據股份的任何證書

根據本計劃授予的股票可帶有委員會認為可取的圖例和聲明

確保遵守聯邦和州法律法規。普通股不得交割

在公司獲得聯邦或州監管機構的同意或批准之前，

對委員會認為適當的事項具有管轄權。就任何人或產業而言

因死亡而獲得根據本計劃作出的普通股獎勵的權利

對於參與者，委員會可要求提供關於普通股所有權的合理證據，並可

要求徵得其認為可取的徵税當局的同意並予以釋放。

6.6

賠償政策。參與者的根據本計劃獲得獎金的權利，保留

紅利，在非現金紅利的情況下，保留參與者在關聯中實現的利潤或收益

該等紅利須受本公司所採取的任何補償或“追回”政策所規限。

第七條

行政管理

7.1

委員會。在董事會做出改變之前，薪酬/管理髮展

董事會委員會將組成以下委員會。根據計劃條款採取的所有行動

關於受《交易法》第16(A)條規定的報告要求的任何僱員

應由一個僅由兩名或兩名以上董事會成員組成的委員會參加，該成員符合“非-

僱員董事“(因為該術語用於交易法第16條的目的)。

7.2

委員會的權威。委員會有充分的權力和權力管理和

解釋《計劃》的規定，並通過這些規則、條例、協定、準則和文書

委員會認為必要時對計劃的管理和其業務的開展

這是明智的。

7.3

授權的轉授。委員會有全權將權力轉授給任何官員或

公司員工有權管理和解釋本計劃的程序方面，但須遵守

該計劃的條款，包括通過和執行決定程序和行政問題的規則。

7.4

信賴感。委員會可依賴下列官員或僱員的意見、報告或聲明

本公司或其任何附屬公司及公司法律顧問(內部或聘用律師)，公開

會計師，以及其他專業人士或專家。

7.5

責任；賠償。委員會任何成員均不對所採取或採取的任何行動負責

被遺漏或他或她真誠地就本計劃作出的任何決定，以及

公司應賠償委員會每名成員的任何費用或開支，並使其不受損害

(包括律師費)或法律責任(包括為解決申索而支付的經

委員會)因與行政或解釋有關的任何作為或不作為而引起

計劃，除非是出於該人自己的欺詐或惡意。

7.6

治國理政。該計劃的管理地點應在英聯邦。

以及該計劃的有效性、解釋、管理和效力，以及它的規則

與本計劃有關的法規和權利應完全根據本計劃的法律確定

賓夕法尼亞州聯邦(不涉及法律衝突原則)在聯邦法律範圍內

是不適用的。

 

 

 

8

第八條

圖則、修訂及終止的期限

8.1

進一步的股東批准。本計劃自第一次會議之日起終止

2032年發生的公司股東，除非該計劃的重要條款披露給和

在股東大會召開之日或之前由股東批准。

8.2

修改、暫停和終止。本計劃可暫停、終止或

由董事會在任何時間全部或部分復職。管理局可不時作出以下決定

對計劃作出其認為適當的修訂。儘管有上述規定，本計劃未作任何修改

未經公司股東批准，如(一)增加公司股份數

根據該計劃提供的普通股，(Ii)擴大了根據該計劃有資格獲得獎金的人員類別

計劃，(Iii)大幅延長計劃的期限，或(Iv)以其他方式要求股東根據

普通股上市或交易的交易所或市場的規則。

8.3

終止/修訂的效力本計劃的終止或修改不得在未經

參與者的同意，削弱參與者對任何有效的獎金計劃的權利

關於發生此類修改或終止的履行期，但在下列情況下除外

委員會認為，根據適用法律，修改或終止是必要的或適當的。