Document

以下對克羅諾斯集團公司(“公司”、“我們”、“我們”和“我們的”)股本的描述是摘要，並不完整，可能不包含您在投資我們的股本之前應考慮的所有信息，並且通過參考我們已向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)公開提交的續展證書、章程和章程(“章程”)而具有全部資格。這些證券的條款也可能受到《商業公司法(不列顛哥倫比亞省)》(以下簡稱《法案》)的影響。所有提及的“公司”、“我們”、“我們”和“我們”僅指Cronos Group Inc.，不包括Cronos Group Inc.的任何子公司或附屬公司。

根據我們的細則，任何數目的股東親自出席或由受委代表出席，持有不少於已發行普通股33.5%的股東，將構成在股東大會上處理事務的法定人數。提交任何股東大會審議的任何事項(董事選舉除外)應由親身出席或由受委代表出席會議並有權就該事項投票的大多數普通股投票決定，除非該問題根據法律明文規定或根據我們的章程細則需要或允許進行不同的表決，在這種情況下將以該條款為準。

董事由股東大會以多數票選出。董事會的多數票政策(“多數票政策”)要求董事的任何被提名人在董事選舉中獲得的票數不多於拒絕投票的票數，並向董事會提交辭呈，供本公司獨立董事在會後立即審議。這項政策只適用於無競爭的選舉，即董事提名人數等於待選董事人數的選舉。本公司獨立董事將考慮辭職，並將在會議後45天內向董事會提出建議。董事會將考慮本公司獨立董事的建議，並在會議後90天內決定是否接受該建議。如無特殊情況，董事會將接受辭職，辭職一經接受即生效。本公司將立即發出新聞稿，宣佈董事會的決定，包括拒絕辭職的理由(如適用)。遞交辭呈的董事不會參加任何會議，以考慮辭職是否會被接受。

就普通股持有人可能應得的所有利益而言，普通股享有同等地位，包括收取股息、投票權及參與資產的權利，以及在所有其他方面有關本公司清盤、解散或清盤(不論是自願或非自願)的權利，或在本公司清償負債後為清盤其事務而向股東作出本公司資產的任何其他處置的權利。

本公司章程細則載有預先通知條款，列明股東(該股東亦須符合章程細則所述若干資格)在任何股東周年大會上提名本公司董事(“提名股東”)的預先通知規定，或如召開特別會議的目的之一是選舉董事(“預先通知細則”)，則為任何股東特別會議(“預先通知細則”)。

除任何其他適用要求外，提名股東如要提名股東作出提名，必須以適當的書面形式及時向本公司主要執行辦事處的公司祕書發出有關提名的通知。為了及時，提名股東必須向公司祕書發出以下通知：(I)如屬股東周年大會，則須在股東周年大會日期前不少於30天但不超過65天;規定，如果年度股東大會的舉行日期不早於本公司首次以新聞稿公佈年度會議日期的日期(“通知日期”)後50天，提名股東的通知可不遲於通知日期;後第10天營業時間結束時發出，及(Ii)如為選舉董事(不論是否亦為其他目的而召開)而召開的股東特別大會(並非年度大會)，則不遲於本公司首次以新聞稿公佈股東特別大會日期後第15天營業時間結束時發出。公司章程還規定了提名股東通知的適當書面形式。

收購和持有我們普通股的能力可能受到競爭法(加拿大)的限制。這項立法允許加拿大競爭事務專員直接或間接審查任何收購或設立，包括通過收購股份、對我們的控制權或對我們的重大利益。這項法律賦予專員在收購基本完成後最長一年的管轄權，可以向加拿大競爭法庭尋求補救令，包括禁止收購或要求剝離資產的命令，如果競爭審裁處認為收購妨礙或減少了競爭，或很可能會阻止或減少競爭，則可批准該命令。

這項立法還要求任何打算收購我們有表決權股份的人，使其在收購後將擁有我們超過20%的有表決權股份，或者如果該人在收購前已經擁有超過20%的我們有表決權股份，超過50%的我們有表決權的股份，如果超過某些財務門檻，則必須向專員提交通知(除非有豁免)。在需要通知的情況下，法律禁止在適用的法定等待期屆滿之前完成收購，除非專員放棄或終止該等待期。

《加拿大投資法》要求，每一位獲得對現有“加拿大企業”的“控制權”的“非加拿大人”(根據“加拿大投資法”的確定)必須在交易結束後30天內以規定的格式向負責的加拿大聯邦政府部門或多個部門提交一份通知，前提是收購控制權不是加拿大當局的一項可複審交易。除某些豁免外，根據《加拿大投資法》可複審的交易不得實施，直至提出複審申請，且聯邦內閣負責部長在考慮到《加拿大投資法》中規定的某些因素後確定該投資可能對加拿大具有“淨效益”，或該負責部長已被視為信納該投資可能對加拿大具有“淨效益”。根據《加拿大投資法》，非加拿大人對我們普通股的投資是：(A)WTO投資者(即，最終由包括美國在內的世界貿易組織成員國的國民或永久居民控制)或(B)貿易協定投資者(即，最終由與加拿大有貿易協定的國家的國民或永久居民，包括美國)控制，但不是國有企業，只有在根據加拿大投資法獲得對我們的控制權的投資，並且我們的企業價值等於或大於每年變化的特定金額時，才可進行審查。截至2021年1月1日，針對非國有企業的WTO投資者和貿易協議投資者的指定審查門檻金額為10.43億加元和15.65億加元, 分別進行了分析。審查門檻的任何變化都將在加拿大公報上公佈。

《加拿大投資法》包含各種規則，以確定是否存在非加拿大人取得控制權的情況。例如，為了確定投資者是否通過收購股份獲得了對一家公司的控制權，除某些例外情況外，適用以下一般規則：收購一家公司的有表決權股份中的多數不可分割的所有權權益被視為取得了對該公司的控制權；收購一個公司少於多數但三分之一或以上的有表決權股份或取得該公司有表決權股份的同等不可分割的所有權權益，須推定為取得對該法團的控制權，但如可確定在收購時，該法團實際上並非由取得人透過擁有有表決權股份而控制；而取得少於三分之一的法團有表決權股份或取得該法團有表決權股份的同等不可分割的所有權權益，則視為非取得該法團的控制權。

根據《加拿大投資法》中的國家安全審查制度，聯邦政府還可以對非加拿大人進行的範圍更廣的投資進行酌情審查，如果該實體滿足與其在加拿大的存在有關的特定標準，則該實體將“全部或部分收購或建立一個在加拿大開展全部或部分業務的實體”。國家安全審查不適用任何財務門檻。相關的考慮是，非加拿大人的這種投資是否會“損害國家安全”。聯邦政府擁有廣泛的自由裁量權，可以確定投資者是否是非加拿大人，因此需要接受國家安全審查。以國家安全為由進行的審查由加拿大政府酌情決定，可以在關閉前或關閉後進行。

本摘要僅限於我們普通股的實益所有人，在所有相關時間，就加拿大税法和公約而言：(I)既不是加拿大居民，也不被視為加拿大居民；(Ii)僅在美國居住，有權享受公約的利益；(Iii)在加拿大經營業務或在經營業務的過程中，沒有使用或持有我們的普通股，也不被視為使用或持有；(Iv)與本公司保持距離交易，且與本公司沒有關聯；(V)持有我們的普通股作為資本財產；及(Vi)並非“認可外國銀行”(定義見加拿大税法)或在加拿大及其他地方經營業務的保險公司(每名持有人均為“美國居民持有人”)。一般而言，美國居民持有者的普通股將被視為持有者的資本財產，前提是持有者不是證券交易商或交易商，沒有在一項或多項被視為冒險或貿易性質的交易中收購、持有或處置(或被視為收購、持有或處置)我們的普通股，並且在經營業務的過程中沒有持有或使用(或不被視為持有或使用)我們的普通股。

本摘要基於截至本摘要日期生效的《加拿大税法》和《公約》的現行條款，以及本公司對在本摘要日期之前以書面形式公佈的加拿大税務局(“CRA”)當前公佈的行政政策和評估做法的理解。本摘要未預計或考慮CRA的法律或行政政策或評估實踐的任何變化，無論是通過立法、政府或司法決定或行動，但修訂加拿大税法的具體建議除外，這些建議由(加拿大)財政部長或其代表在本摘要日期之前公開和正式宣佈(“税收建議”)。本摘要假定税務建議將以建議的形式制定。本摘要未考慮任何其他聯邦或任何省、地區或外國税收法規或考慮因素，這些法規或考慮因素可能與本文所述內容有很大不同。不能保證税收提案將按建議實施，或者根本不能保證立法、司法或行政改革不會修改或改變本文所表達的陳述。

本摘要僅具有一般性，並未詳盡列出所有可能的加拿大聯邦所得税考慮因素，不打算也不應被解釋為對任何特定美國居民持有人的法律或税務建議。因此，我們敦促我們普通股的潛在購買者或持有者就他們自己的特定情況諮詢他們自己的税務顧問。

根據加拿大税法，我們普通股向美國居民持有者支付或貸記、或被視為支付或貸記的股息將按此類股息總額的25%的税率繳納加拿大預扣税，除非根據公約降低税率。根據《公約》，對根據《公約》有權享有福利並實益擁有股息的美國居民持有者適用的股息預扣税税率一般降至股息總額的15%(或，如果美國居民持有者是一家擁有公司至少10%有表決權股份的公司，則為5%)。

一般而言，美國居民持有者在處置或被視為處置我們的普通股時實現的任何資本收益，將不受加拿大税法的約束，除非我們的普通股構成美國居民持有者的“加拿大應税財產”，且不是“受條約保護的財產”(加拿大税法中的定義)。公司的普通股一般不是持有人的“加拿大應税財產”，但條件是，在處置或當作處置時，普通股是根據加拿大税法(目前包括納斯達克和多倫多證券交易所)在“指定證券交易所”上市的，除非在緊接普通股處置之前的60個月期間內的任何時間同時滿足以下兩個條件：(A)(I)美國居民持有人，(Ii)美國居民持有人沒有與之保持一定距離交易的人，(Iii)美國居民持有人或(Ii)所述人士通過一個或多個合夥企業直接或間接持有會員權益的合夥企業，或(Iv)第(I)至(Iii)項所述人士和合夥企業的任何組合，擁有本公司任何類別或系列股本的已發行股份的25%或以上；及(B)普通股公平市價的50%以上直接或間接得自位於加拿大的不動產或不動產、“加拿大資源財產”、“木材資源財產”(每一項均定義見加拿大税法)及任何該等財產的期權、權益或民法權利(不論該等財產是否存在)中的一項或任何組合。在加拿大税法規定的某些情況下，普通股可能被視為“加拿大應税財產”。