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以下摘要描述了温迪公司(“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)根據修訂後的1934年證券交易法第12節註冊的證券，以及我們修訂和重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)、我們的修訂和重述的章程(“章程”)和特拉華州法律的適用條款。以下摘要並不完整，受公司註冊證書、公司章程和特拉華州法律等適用條款的約束，並受其整體限制。

我們普通股的持有者在股東有權投票的所有事項上，包括董事選舉，每持有一股登記在冊的股票，就有權投一票。普通股的流通股是全額支付且不可評估的。我們的董事會可以不經我們股東的批准，發行額外的授權但未發行的普通股。

除法律另有規定外，如下文“公司註冊證書及章程修正案”所述或與董事選舉有關，在任何出席法定人數的本公司股東大會上，須經親自出席或由受委代表出席並有權投票的過半數投票權持有人的贊成票，方可使股東採取行動。在任何有法定人數的董事選舉會議上，董事的每名被提名人均須以就該被提名人的選舉所投的過半數票的贊成票選出；但在任何有競逐的選舉(該詞在我們的附例中有所界定)中，董事將由所投的多數票選出。

根據特拉華州法律，股東無權優先認購額外發行的普通股或任何可按所擁有股份比例轉換為普通股的證券，除非我們的公司註冊證書中有相反的規定。我們的公司證書沒有規定股東有權享有優先購買權。根據我們的公司註冊證書，本公司不得向本公司的關聯公司發行優先股，除非按比例向其普通股持有人提供優先股，但如本公司陷入財務困境，且對該例外的依賴得到董事會審計委員會的批准，則不在此限。

我們公司註冊證書中的某些條款旨在阻止或推遲敵意收購本公司的控制權。這些規定大體上規定：(1)董事人數不得少於7人，也不得超過15人，具體人數由在任董事會多數成員不時決定；(2)因擴大規模、罷免董事或其他原因造成的董事會空缺，只能由其餘在任董事的過半數填補；(3)股東提案和董事提名的某些提前通知程序；(Iv)對希望利用“代理查閲”條款在年度股東大會上提名董事候選人的某些提前通知程序；及(V)對股東召開特別會議的能力的某些限制和要求。每項條款都有與之相關的特定反收購效果，這些效果以及對每項條款的更詳細説明如下所述。此外，反收購條款相互關聯，具有累積的反收購效果。

這些規定的主要目的是提供一定程度的保證，確保擁有本公司股票控股權益的股東或股東團體不會以我們董事會認為會損害其餘股東利益的方式行使投票權。這些規定的另一個目的是使敵對或不友好的一方更難通過更換董事會來獲得對公司的控制權。

我們的公司註冊證書規定，我們的董事會必須由不少於7名或不超過15名成員組成；但條件是，最高人數可能會增加，以反映優先股持有者在某些情況下選舉董事的權利。董事的確切人數由當時在任的董事以過半數票確定，董事會的這種權力是排他性的。根據我們的公司註冊證書，在年度會議之間可能出現的空缺，包括因增加董事人數而造成的空缺，只能由當時在任的其餘董事中的過半數填補，即使不足法定人數，但須符合任何類別或系列優先股持有人選舉董事的權利。此外，我們的公司註冊證書規定，任何被選舉來填補董事會空缺的新董事將在出現空缺的董事的整個任期的剩餘時間任職，董事人數的減少不得縮短任何現任董事的任期。在我們的公司註冊證書中加入關於董事會規模和填補空缺的這些條款的目的是防止擁有或控制大量投票權的股東或股東集團通過修訂我們的章程來取消這些條款，這將允許股東直接增加董事會規模並填補由此產生的空缺或其他空缺，從而使該股東或股東集團能夠選舉自己的被提名人填補空缺。對我們的章程進行這樣的修訂是可能的，因為根據特拉華州的法律，股東可以在沒有董事會事先批准的情況下修改我們的章程。, 鑑於我們的公司註冊證書只有在我們的董事會首先批准並建議股東這樣做的情況下才能修改。

股東必須在會議之前以書面形式通知公司祕書，會議上將採取行動或選舉董事。通知必須包含我們的公司註冊證書中規定的信息，包括但不限於，關於建議股東及其聯繫人對我們股票的實益所有權的信息，以及建議股東就我們的股票達成的任何投票權或類似協議。為了及時，通知必須在上一年年度股東大會一週年之前不少於90天也不超過120天到達我們的主要執行辦公室。如果年會從上一年度年會週年紀念日起提前30天以上或推遲60天以上，或者上一年度沒有召開股東年會，股東必須不早於年會前120天，不遲於年會前90天和我們以郵寄或其他公開披露方式通知股東的次日第10天，收到股東通知。如果召開股東特別會議選舉董事，股東通知必須不早於特別會議前120天，不遲於特別會議前90天和我們以郵寄或其他公開披露方式通知股東特別會議日期的次日(以較晚的日期為準)。這些規定可能會阻止一些股東在年度會議或特別會議上向股東提出問題，或者在年度會議或特別會議上提名董事的候選人。

我們的公司註冊證書規定，一名或一羣符合特定條件的股東可以使用我們公司註冊證書中的“代理訪問”條款，提名最多一定數量的董事被提名人，並將其包括在我們的代理材料中，用於年度股東大會。這些條款允許一名股東或最多25名股東提名在任董事人數的20%或25%(如果在董事會任職的董事人數少於10人)(或最接近的董事總數低於20%或25%，視情況而定)，以將其納入我們的委託書，前提是該股東或股東團體連續持有的股票數量至少相當於我們已發行普通股的3%。股東必須在選舉董事的會議之前書面通知公司祕書。通知必須包含我們公司證書中規定的信息。為了及時，通知必須在不早於公司為上一年年度股東大會提交最終委託書的日期一週年之前150天至120天由公司祕書在我們的主要執行辦公室收到。如果年度會議提前30天以上，或在上一年度年度會議一週年後推遲60天以上，以便及時舉行，股東必須在不早於該年度會議前120天，不遲於該年度會議前90天和該年度會議通知以郵寄或其他方式公開披露的次日的第10天收到股東的通知。

本公司的公司註冊證書規定，股東特別會議只能在以下人員的指示下召開：(A)本公司全體董事會的多數成員，(B)本公司的董事會主席，(C)本公司的董事會副主席(包括本公司章程中定義的高級副主席，(I)(I)就本條文而言，(I)(B)(就本條文而言被視為為副董事長)或(D)吾等行政總裁或(Ii)吾等祕書提出書面要求，持有吾等已發行股本至少20%的投票權，並有權於根據吾等公司註冊證書所定的記錄日期就擬提呈特別會議表決的事項或多項事宜投票，這些規定可能會阻止一些股東召開特別會議或在特別會議上向股東提出問題。

我們的公司證書可以根據特拉華州的法律修改。我們的章程可以通過(I)持有不少於多數股份有權投票選舉董事的股東的贊成票，或(Ii)不少於三分之二的整個董事會成員(如果沒有空缺)的贊成票，來修改、修訂或廢除，或通過新的章程或通過新的章程來修改、修訂或廢除我們的章程，或者通過(I)持有不少於多數股份有權投票選舉董事的股東的贊成票，或者(Ii)不少於三分之二的整個董事會的贊成票(如果沒有空缺的話)。

本公司董事會有權(無需股東採取進一步行動)在一個或多個系列發行最多100,000,000股優先股，並確定指定、權力、優先股、特權和相對參與權、可選或特別權利及其資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先股，這些權利中的任何一項或全部可能大於本公司普通股的權利。目前沒有已發行的優先股流通股。


			•						股東提名候選人蔘選董事；以及


			•						股東在年度股東大會上提出議題。