wen-20220102
00000306972021財年假象00000306972021-01-042022-01-0200000306972021-07-02Iso4217：美元00000306972022-02-22Xbrli：共享00000306972022-01-0200000306972021-01-03Iso4217：美元Xbrli：共享0000030697美國-GAAP：ProductMember2021-01-042022-01-020000030697美國-GAAP：ProductMember2019-12-302021-01-030000030697美國-GAAP：ProductMember2018-12-312019-12-290000030697温：法國版税收入和收費成員2021-01-042022-01-020000030697温：法國版税收入和收費成員2019-12-302021-01-030000030697温：法國版税收入和收費成員2018-12-312019-12-2900000306972019-12-302021-01-0300000306972018-12-312019-12-290000030697美國-GAAP：廣告會員2021-01-042022-01-020000030697美國-GAAP：廣告會員2019-12-302021-01-030000030697美國-GAAP：廣告會員2018-12-312019-12-290000030697美國-GAAP：CommonStockMember2018-12-300000030697US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-12-300000030697美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2018-12-300000030697美國-GAAP：SecuryStockMember2018-12-300000030697Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-3000000306972018-12-300000030697美國-GAAP：CommonStockMember2018-12-312019-12-290000030697US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-12-312019-12-290000030697美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2018-12-312019-12-290000030697美國-GAAP：SecuryStockMember2018-12-312019-12-290000030697Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-312019-12-290000030697Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2018-12-300000030697Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2018-12-300000030697美國-GAAP：CommonStockMember2019-12-290000030697US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-290000030697美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-12-290000030697美國-GAAP：SecuryStockMember2019-12-290000030697Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-2900000306972019-12-290000030697美國-GAAP：CommonStockMember2019-12-302021-01-030000030697US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-302021-01-030000030697美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-12-302021-01-030000030697美國-GAAP：SecuryStockMember2019-12-302021-01-030000030697Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-302021-01-030000030697美國-GAAP：CommonStockMember2021-01-030000030697US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-030000030697美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-01-030000030697美國-GAAP：SecuryStockMember2021-01-030000030697Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-030000030697美國-GAAP：CommonStockMember2021-01-042022-01-020000030697US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-042022-01-020000030697美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-01-042022-01-020000030697美國-GAAP：SecuryStockMember2021-01-042022-01-020000030697Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-042022-01-020000030697美國-GAAP：CommonStockMember2022-01-020000030697US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2022-01-020000030697美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2022-01-020000030697美國-GAAP：SecuryStockMember2022-01-020000030697Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-01-020000030697温：國際會員2022-01-02温：國家0000030697US-GAAP：EntityOperatedUnitsMember2022-01-02文：餐廳的數量0000030697US-GAAP：FranchisedUnitsMember2022-01-020000030697SRT：最小成員數文：Office AndRestaurantEquipmentMember2021-01-042022-01-020000030697文：Office AndRestaurantEquipmentMemberSRT：最大成員數2021-01-042022-01-020000030697SRT：最小成員數US-GAAP：TransportationEquipmentMember2021-01-042022-01-020000030697US-GAAP：TransportationEquipmentMemberSRT：最大成員數2021-01-042022-01-020000030697SRT：最小成員數美國-GAAP：BuildingMember2021-01-042022-01-020000030697美國-GAAP：BuildingMemberSRT：最大成員數2021-01-042022-01-020000030697US-GAAP：計算機軟件無形資產成員SRT：最小成員數2021-01-042022-01-020000030697US-GAAP：計算機軟件無形資產成員SRT：最大成員數2021-01-042022-01-020000030697SRT：最小成員數Wen:ReacquiredRightsUnderFranchiseAgreementsMember2021-01-042022-01-020000030697Wen:ReacquiredRightsUnderFranchiseAgreementsMemberSRT：最大成員數2021-01-042022-01-020000030697美國-公認會計準則：法國權利成員2021-01-042022-01-020000030697文：Timwen Member2022-01-02Xbrli：純0000030697温：巴西JVMember2022-01-020000030697美國-GAAP：保險條款會員2022-01-020000030697SRT：最小成員數2022-01-020000030697SRT：最大成員數2022-01-02文：顧客0000030697國家：美國2022-01-02文：經銷商0000030697文：餐廳InUSSystemMember國家：美國文：USMainInLineDistributorRiskMember2021-01-042022-01-020000030697文：餐廳InUSSystemMember國家：美國文：USAdditionalInLineDistributor RiskMember2021-01-042022-01-02温：國家0000030697US-GAAP：EntityOperatedUnitsMember國家/地區：加利福尼亞州2022-01-020000030697美國-GAAP：地理集中度風險成員國家/地區：加利福尼亞州US-GAAP：FranchisedUnitsMember2021-01-042022-01-020000030697温：温迪斯美國會員美國-GAAP：ProductMember2021-01-042022-01-020000030697温：温迪斯國際會員美國-GAAP：ProductMember2021-01-042022-01-020000030697文：GlobalRealEstateDevelopmentMember美國-GAAP：ProductMember2021-01-042022-01-020000030697温：温迪斯美國會員美國-GAAP：RoyaltyMember2021-01-042022-01-020000030697温：温迪斯國際會員美國-GAAP：RoyaltyMember2021-01-042022-01-020000030697文：GlobalRealEstateDevelopmentMember美國-GAAP：RoyaltyMember2021-01-042022-01-020000030697美國-GAAP：RoyaltyMember2021-01-042022-01-020000030697温：温迪斯美國會員美國-公認會計準則：法國會員2021-01-042022-01-020000030697美國-公認會計準則：法國會員温：温迪斯國際會員2021-01-042022-01-020000030697文：GlobalRealEstateDevelopmentMember美國-公認會計準則：法國會員2021-01-042022-01-020000030697美國-公認會計準則：法國會員2021-01-042022-01-020000030697温：温迪斯美國會員2021-01-042022-01-020000030697温：温迪斯國際會員2021-01-042022-01-020000030697文：GlobalRealEstateDevelopmentMember2021-01-042022-01-020000030697温：温迪斯美國會員美國-GAAP：廣告會員2021-01-042022-01-020000030697温：温迪斯國際會員美國-GAAP：廣告會員2021-01-042022-01-020000030697文：GlobalRealEstateDevelopmentMember美國-GAAP：廣告會員2021-01-042022-01-020000030697温：温迪斯美國會員美國-GAAP：ProductMember2019-12-302021-01-030000030697温：温迪斯國際會員美國-GAAP：ProductMember2019-12-302021-01-030000030697文：GlobalRealEstateDevelopmentMember美國-GAAP：ProductMember2019-12-302021-01-030000030697温：温迪斯美國會員美國-GAAP：RoyaltyMember2019-12-302021-01-030000030697温：温迪斯國際會員美國-GAAP：RoyaltyMember2019-12-302021-01-030000030697文：GlobalRealEstateDevelopmentMember美國-GAAP：RoyaltyMember2019-12-302021-01-030000030697美國-GAAP：RoyaltyMember2019-12-302021-01-030000030697温：温迪斯美國會員美國-公認會計準則：法國會員2019-12-302021-01-030000030697美國-公認會計準則：法國會員温：温迪斯國際會員2019-12-302021-01-030000030697文：GlobalRealEstateDevelopmentMember美國-公認會計準則：法國會員2019-12-302021-01-030000030697美國-公認會計準則：法國會員2019-12-302021-01-030000030697温：温迪斯美國會員2019-12-302021-01-030000030697温：温迪斯國際會員2019-12-302021-01-030000030697文：GlobalRealEstateDevelopmentMember2019-12-302021-01-030000030697温：温迪斯美國會員美國-GAAP：廣告會員2019-12-302021-01-030000030697温：温迪斯國際會員美國-GAAP：廣告會員2019-12-302021-01-030000030697文：GlobalRealEstateDevelopmentMember美國-GAAP：廣告會員2019-12-302021-01-030000030697温：温迪斯美國會員美國-GAAP：ProductMember2018-12-312019-12-290000030697温：温迪斯國際會員美國-GAAP：ProductMember2018-12-312019-12-290000030697文：GlobalRealEstateDevelopmentMember美國-GAAP：ProductMember2018-12-312019-12-290000030697温：温迪斯美國會員美國-GAAP：RoyaltyMember2018-12-312019-12-290000030697温：温迪斯國際會員美國-GAAP：RoyaltyMember2018-12-312019-12-290000030697文：GlobalRealEstateDevelopmentMember美國-GAAP：RoyaltyMember2018-12-312019-12-290000030697美國-GAAP：RoyaltyMember2018-12-312019-12-290000030697温：温迪斯美國會員美國-公認會計準則：法國會員2018-12-312019-12-290000030697美國-公認會計準則：法國會員温：温迪斯國際會員2018-12-312019-12-290000030697文：GlobalRealEstateDevelopmentMember美國-公認會計準則：法國會員2018-12-312019-12-290000030697美國-公認會計準則：法國會員2018-12-312019-12-290000030697温：温迪斯美國會員2018-12-312019-12-290000030697温：温迪斯國際會員2018-12-312019-12-290000030697文：GlobalRealEstateDevelopmentMember2018-12-312019-12-290000030697温：温迪斯美國會員美國-GAAP：廣告會員2018-12-312019-12-290000030697温：温迪斯國際會員美國-GAAP：廣告會員2018-12-312019-12-290000030697文：GlobalRealEstateDevelopmentMember美國-GAAP：廣告會員2018-12-312019-12-290000030697US-GAAP：ShortTermContractWithCustomerMember美國公認會計準則：應收賬款成員2022-01-020000030697US-GAAP：ShortTermContractWithCustomerMember美國公認會計準則：應收賬款成員2021-01-030000030697US-GAAP：ShortTermContractWithCustomerMember文：廣告基金受限資產成員2022-01-020000030697US-GAAP：ShortTermContractWithCustomerMember文：廣告基金受限資產成員2021-01-030000030697文：A2022成員2022-01-020000030697温：A2023成員2022-01-020000030697文：A2024成員2022-01-020000030697温：A2025成員2022-01-020000030697文：A2026成員2022-01-020000030697文：2026年之後的財務週期2022-01-020000030697Us-gaap:SeriesOfIndividuallyImmaterialBusinessAcquisitionsMember2021-01-042022-01-020000030697Us-gaap:SeriesOfIndividuallyImmaterialBusinessAcquisitionsMember2018-12-312019-12-290000030697Us-gaap:SeriesOfIndividuallyImmaterialBusinessAcquisitionsMember2019-12-302021-01-030000030697Us-gaap:SeriesOfIndividuallyImmaterialBusinessAcquisitionsMember2022-01-020000030697Us-gaap:SeriesOfIndividuallyImmaterialBusinessAcquisitionsMember2019-12-290000030697Us-gaap:SeriesOfIndividuallyImmaterialBusinessAcquisitionsMember文：FinanceLeaseAssetsMember2022-01-020000030697Us-gaap:SeriesOfIndividuallyImmaterialBusinessAcquisitionsMember文：FinanceLeaseAssetsMember2019-12-290000030697文：運營租賃資產成員Us-gaap:SeriesOfIndividuallyImmaterialBusinessAcquisitionsMember2022-01-020000030697文：運營租賃資產成員Us-gaap:SeriesOfIndividuallyImmaterialBusinessAcquisitionsMember2019-12-290000030697Us-gaap:SeriesOfIndividuallyImmaterialBusinessAcquisitionsMember温：金融租賃責任會員2022-01-020000030697Us-gaap:SeriesOfIndividuallyImmaterialBusinessAcquisitionsMember温：金融租賃責任會員2019-12-290000030697Us-gaap:SeriesOfIndividuallyImmaterialBusinessAcquisitionsMember文：運營租賃責任會員2022-01-020000030697Us-gaap:SeriesOfIndividuallyImmaterialBusinessAcquisitionsMember文：運營租賃責任會員2019-12-290000030697Us-gaap:SeriesOfIndividuallyImmaterialBusinessAcquisitionsMemberUS-GAAP：AssetUnderConstructionMember2021-01-042022-01-020000030697温：全國人大常委會法式餐廳成員2020-07-3100000306972020-07-31文：Number OfMarkets00000306972020-11-1800000306972021-04-040000030697文：NPCRelatedDepositsMember的SettlementOf NPCRelatedDepositsMember2021-01-042021-04-040000030697文：系統優化成員2021-01-042022-01-0200000306972017-01-010000030697Wen:SaleoffranchiseoperatedrestauranttofranchiseeMember2021-01-042022-01-020000030697Wen:SaleoffranchiseoperatedrestauranttofranchiseeMember2019-12-302021-01-030000030697Wen:SaleoffranchiseoperatedrestauranttofranchiseeMember2018-12-312019-12-290000030697Wen:SaleofCompanyOperatedRestaurantstoFranchiseesMember2021-01-042022-01-020000030697Wen:SaleofCompanyOperatedRestaurantstoFranchiseesMember2019-12-302021-01-030000030697Wen:SaleofCompanyOperatedRestaurantstoFranchiseesMember2018-12-312019-12-290000030697文：出售其他資產成員2021-01-042022-01-020000030697文：出售其他資產成員2019-12-302021-01-030000030697文：出售其他資產成員2018-12-312019-12-290000030697Wen:SaleOfManhattanCompanyOperatedRestaurantsToFranchiseesNoteReceivableMember2021-01-042022-01-020000030697Wen:SaleofCompanyOperatedRestaurantstoFranchiseesMember2022-01-020000030697Wen:SaleOfManhattanCompanyOperatedRestaurantsToFranchiseesMember2021-01-042022-01-020000030697文：餐飲資產HeldForSaleMember2022-01-020000030697文：餐飲資產HeldForSaleMember2021-01-030000030697文：其他資產HeldForSaleMember2022-01-020000030697文：其他資產HeldForSaleMember2021-01-030000030697Wen：OperationsAndFieldRealignmentMember2021-01-042022-01-020000030697Wen：OperationsAndFieldRealignmentMember2019-12-302021-01-030000030697Wen：OperationsAndFieldRealignmentMember2018-12-312019-12-290000030697文：ITRealignmentMember2021-01-042022-01-020000030697文：ITRealignmentMember2019-12-302021-01-030000030697文：ITRealignmentMember2018-12-312019-12-290000030697文：GARealignmentMember2021-01-042022-01-020000030697文：GARealignmentMember2019-12-302021-01-030000030697文：GARealignmentMember2018-12-312019-12-290000030697文：系統優化成員2021-01-042022-01-020000030697文：系統優化成員2019-12-302021-01-030000030697文：系統優化成員2018-12-312019-12-290000030697美國-GAAP：員工服務成員Wen：OperationsAndFieldRealignmentMember2021-01-042022-01-020000030697美國-GAAP：員工服務成員Wen：OperationsAndFieldRealignmentMember2019-12-302021-01-030000030697美國-GAAP：員工服務成員Wen：OperationsAndFieldRealignmentMember2022-01-020000030697美國-GAAP：其他重組成員Wen：OperationsAndFieldRealignmentMember2021-01-042022-01-020000030697美國-GAAP：其他重組成員Wen：OperationsAndFieldRealignmentMember2019-12-302021-01-030000030697美國-GAAP：其他重組成員Wen：OperationsAndFieldRealignmentMember2022-01-020000030697Wen：OperationsAndFieldRealignmentMember2022-01-020000030697文：ShareBasedCompensationExpenseMemberWen：OperationsAndFieldRealignmentMember2021-01-042022-01-020000030697文：ShareBasedCompensationExpenseMemberWen：OperationsAndFieldRealignmentMember2019-12-302021-01-030000030697文：ShareBasedCompensationExpenseMemberWen：OperationsAndFieldRealignmentMember2022-01-020000030697Wen：OperationsAndFieldRealignmentMember美國公認會計準則：應計負債成員2021-01-030000030697美國公認會計準則：其他責任成員Wen：OperationsAndFieldRealignmentMember2021-01-030000030697美國-GAAP：員工服務成員Wen：OperationsAndFieldRealignmentMember2021-01-030000030697美國-GAAP：其他重組成員Wen：OperationsAndFieldRealignmentMember2021-01-030000030697Wen：OperationsAndFieldRealignmentMember2021-01-030000030697美國-GAAP：員工服務成員Wen：OperationsAndFieldRealignmentMember2019-12-290000030697美國-GAAP：其他重組成員Wen：OperationsAndFieldRealignmentMember2019-12-290000030697Wen：OperationsAndFieldRealignmentMember2019-12-290000030697美國-GAAP：員工服務成員文：ITRealignmentMember2021-01-042022-01-020000030697美國-GAAP：員工服務成員文：ITRealignmentMember2019-12-302021-01-030000030697美國-GAAP：員工服務成員文：ITRealignmentMember2018-12-312019-12-290000030697美國-GAAP：員工服務成員文：ITRealignmentMember2022-01-020000030697美國-GAAP：員工重新定位成員文：ITRealignmentMember2021-01-042022-01-020000030697美國-GAAP：員工重新定位成員文：ITRealignmentMember2019-12-302021-01-030000030697美國-GAAP：員工重新定位成員文：ITRealignmentMember2018-12-312019-12-290000030697美國-GAAP：員工重新定位成員文：ITRealignmentMember2022-01-020000030697美國-GAAP：其他重組成員文：ITRealignmentMember2021-01-042022-01-020000030697美國-GAAP：其他重組成員文：ITRealignmentMember2019-12-302021-01-030000030697美國-GAAP：其他重組成員文：ITRealignmentMember2018-12-312019-12-290000030697美國-GAAP：其他重組成員文：ITRealignmentMember2022-01-020000030697文：ITRealignmentMember2022-01-020000030697文：ShareBasedCompensationExpenseMember文：ITRealignmentMember2021-01-042022-01-020000030697文：ShareBasedCompensationExpenseMember文：ITRealignmentMember2019-12-302021-01-030000030697文：ShareBasedCompensationExpenseMember文：ITRealignmentMember2018-12-312019-12-290000030697文：ShareBasedCompensationExpenseMember文：ITRealignmentMember2022-01-020000030697美國-GAAP：員工服務成員文：ITRealignmentMember2021-01-030000030697美國-GAAP：員工重新定位成員文：ITRealignmentMember2021-01-030000030697美國-GAAP：其他重組成員文：ITRealignmentMember2021-01-030000030697文：ITRealignmentMember2021-01-030000030697美國-GAAP：員工服務成員文：ITRealignmentMember2019-12-290000030697美國-GAAP：員工重新定位成員文：ITRealignmentMember2019-12-290000030697美國-GAAP：其他重組成員文：ITRealignmentMember2019-12-290000030697文：ITRealignmentMember2019-12-290000030697美國-GAAP：員工服務成員文：GARealignmentMember2021-01-042022-01-020000030697美國-GAAP：員工服務成員文：GARealignmentMember2019-12-302021-01-030000030697美國-GAAP：員工服務成員文：GARealignmentMember2018-12-312019-12-290000030697美國-GAAP：員工服務成員文：GARealignmentMember2022-01-020000030697美國-GAAP：員工重新定位成員文：GARealignmentMember2021-01-042022-01-020000030697美國-GAAP：員工重新定位成員文：GARealignmentMember2019-12-302021-01-030000030697美國-GAAP：員工重新定位成員文：GARealignmentMember2018-12-312019-12-290000030697美國-GAAP：員工重新定位成員文：GARealignmentMember2022-01-020000030697美國-GAAP：其他重組成員文：GARealignmentMember2021-01-042022-01-020000030697美國-GAAP：其他重組成員文：GARealignmentMember2019-12-302021-01-030000030697美國-GAAP：其他重組成員文：GARealignmentMember2018-12-312019-12-290000030697美國-GAAP：其他重組成員文：GARealignmentMember2022-01-020000030697文：GARealignmentMember2022-01-020000030697文：ShareBasedCompensationExpenseMember文：GARealignmentMember2021-01-042022-01-020000030697文：ShareBasedCompensationExpenseMember文：GARealignmentMember2019-12-302021-01-030000030697文：ShareBasedCompensationExpenseMember文：GARealignmentMember2018-12-312019-12-290000030697文：ShareBasedCompensationExpenseMember文：GARealignmentMember2022-01-020000030697文：確定福利計劃的終止成員文：GARealignmentMember2021-01-042022-01-020000030697文：確定福利計劃的終止成員文：GARealignmentMember2019-12-302021-01-030000030697文：確定福利計劃的終止成員文：GARealignmentMember2018-12-312019-12-290000030697文：確定福利計劃的終止成員文：GARealignmentMember2022-01-020000030697美國-GAAP：員工服務成員文：GARealignmentMember2021-01-030000030697美國-GAAP：員工重新定位成員文：GARealignmentMember2021-01-030000030697美國-GAAP：其他重組成員文：GARealignmentMember2021-01-030000030697文：GARealignmentMember2021-01-030000030697美國-GAAP：員工服務成員文：GARealignmentMember2019-12-290000030697美國-GAAP：員工重新定位成員文：GARealignmentMember2019-12-290000030697美國-GAAP：其他重組成員文：GARealignmentMember2019-12-290000030697文：GARealignmentMember2019-12-290000030697文：系統優化成員2022-01-020000030697文：系統優化成員美國-GAAP：員工服務成員2021-01-042022-01-020000030697文：系統優化成員美國-GAAP：員工服務成員2019-12-302021-01-030000030697文：系統優化成員美國-GAAP：員工服務成員2018-12-312019-12-290000030697文：系統優化成員美國-GAAP：員工服務成員2022-01-020000030697文：諮詢和專業服務成員文：系統優化成員2021-01-042022-01-020000030697文：諮詢和專業服務成員文：系統優化成員2019-12-302021-01-030000030697文：諮詢和專業服務成員文：系統優化成員2018-12-312019-12-290000030697文：諮詢和專業服務成員文：系統優化成員2022-01-020000030697文：系統優化成員美國-GAAP：其他重組成員2021-01-042022-01-020000030697文：系統優化成員美國-GAAP：其他重組成員2019-12-302021-01-030000030697文：系統優化成員美國-GAAP：其他重組成員2018-12-312019-12-290000030697文：系統優化成員美國-GAAP：其他重組成員2022-01-020000030697文：加速貶值費用成員文：系統優化成員2021-01-042022-01-020000030697文：加速貶值費用成員文：系統優化成員2019-12-302021-01-030000030697文：加速貶值費用成員文：系統優化成員2018-12-312019-12-290000030697文：加速貶值費用成員文：系統優化成員2022-01-020000030697文：系統優化成員US-GAAP：合同終止成員2021-01-042022-01-020000030697文：系統優化成員US-GAAP：合同終止成員2019-12-302021-01-030000030697文：系統優化成員US-GAAP：合同終止成員2018-12-312019-12-290000030697文：系統優化成員US-GAAP：合同終止成員2022-01-020000030697文：ShareBasedCompensationExpenseMember文：系統優化成員2021-01-042022-01-020000030697文：ShareBasedCompensationExpenseMember文：系統優化成員2019-12-302021-01-030000030697文：ShareBasedCompensationExpenseMember文：系統優化成員2018-12-312019-12-290000030697文：ShareBasedCompensationExpenseMember文：系統優化成員2022-01-020000030697文：系統優化成員美國-GAAP：其他重組成員文：全國人大事務委員會成員2021-01-042022-01-020000030697文：WriteOffeOfLeaseAssetsMember文：系統優化成員US-GAAP：合同終止成員2021-01-042022-01-020000030697文：租賃終止費會員文：系統優化成員US-GAAP：合同終止成員2021-01-042022-01-020000030697文：系統優化成員美國-GAAP：員工服務成員2021-01-030000030697文：諮詢和專業服務成員文：系統優化成員2021-01-030000030697文：系統優化成員美國-GAAP：其他重組成員2021-01-030000030697文：系統優化成員2021-01-030000030697文：諮詢和專業服務成員文：系統優化成員2019-12-290000030697文：系統優化成員美國-GAAP：其他重組成員2019-12-290000030697文：系統優化成員2019-12-290000030697Wen:AccountsHeldByTrusteeForTheSecuritizedFinancingFacilityMember文：受限現金會員2022-01-020000030697Wen:AccountsHeldByTrusteeForTheSecuritizedFinancingFacilityMember文：受限現金會員2021-01-030000030697文：其他受限現金等價物成員文：受限現金會員2022-01-020000030697文：其他受限現金等價物成員文：受限現金會員2021-01-030000030697文：受限現金會員2022-01-020000030697文：受限現金會員2021-01-030000030697文：廣告基金受限資產成員2022-01-020000030697文：廣告基金受限資產成員2021-01-030000030697文：AccountsandNotesReceivableNetMember2022-01-020000030697文：AccountsandNotesReceivableNetMember2021-01-030000030697文：租賃應收賬款會員2019-12-302021-01-030000030697温：印度弗朗西斯科成員2022-01-020000030697温：印度弗朗西斯科成員2021-01-030000030697温：印尼弗朗西斯科成員2022-01-020000030697温：印尼弗朗西斯科成員2021-01-030000030697温：巴西JVMember2022-01-020000030697温：巴西JVMember2021-01-030000030697温：巴西JVMember2021-01-030000030697温：巴西JVMember2015-03-302015-06-280000030697温：巴西JVMember2015-06-280000030697温：巴西JVMember2019-12-302021-01-030000030697温：巴西JVMember2018-12-312019-12-290000030697温：巴西JVMember2021-01-042022-01-020000030697温：巴西JVMemberSRT：最小成員數2021-01-042022-01-020000030697温：巴西JVMemberSRT：最大成員數2021-01-042022-01-020000030697文：Timwen Member2021-01-030000030697文：蒂姆·温和巴西JVMember2021-01-030000030697文：蒂姆·温和巴西JVMember2019-12-290000030697文：蒂姆·温和巴西JVMember2018-12-300000030697文：蒂姆·温和巴西JVMember2021-01-042022-01-020000030697文：蒂姆·温和巴西JVMember2019-12-302021-01-030000030697文：蒂姆·温和巴西JVMember2018-12-312019-12-290000030697文：蒂姆·温和巴西JVMember2022-01-020000030697文：Timwen Member2018-12-312019-12-290000030697文：Timwen Member2019-12-302021-01-030000030697文：Timwen Member2021-01-042022-01-020000030697温：其他投資於股票和證券2021-01-042022-01-020000030697温：其他投資於股票和證券2019-10-312019-10-310000030697美國-GAAP：InvestmentIncomeMember温：其他投資於股票和證券2019-10-312019-10-310000030697美國-GAAP：一般和行政費用成員温：其他投資於股票和證券2019-10-312019-10-310000030697美國-GAAP：本土成員2022-01-020000030697美國-GAAP：本土成員2021-01-030000030697US-GAAP：構建和構建改進成員2022-01-020000030697US-GAAP：構建和構建改進成員2021-01-030000030697美國-GAAP：租賃改進成員2022-01-020000030697美國-GAAP：租賃改進成員2021-01-030000030697Wen:OfficeRestaurantAndTransportationEquipmentMember2022-01-020000030697Wen:OfficeRestaurantAndTransportationEquipmentMember2021-01-030000030697文：PropertyPlantandEquipmentMemberMember2021-01-042022-01-020000030697文：PropertyPlantandEquipmentMemberMember2019-12-302021-01-030000030697文：PropertyPlantandEquipmentMemberMember2018-12-312019-12-290000030697温：温迪斯美國會員2019-12-290000030697温：温迪斯國際會員2019-12-290000030697文：GlobalRealEstateDevelopmentMember2019-12-290000030697温：温迪斯美國會員2021-01-030000030697温：温迪斯國際會員2021-01-030000030697文：GlobalRealEstateDevelopmentMember2021-01-030000030697温：温迪斯美國會員2022-01-020000030697温：温迪斯國際會員2022-01-020000030697文：GlobalRealEstateDevelopmentMember2022-01-020000030697美國-GAAP：商標會員2022-01-020000030697美國-GAAP：商標會員2021-01-030000030697美國-公認會計準則：法國權利成員2022-01-020000030697美國-公認會計準則：法國權利成員2021-01-030000030697Us-gaap:LeasesAcquiredInPlaceMarketAdjustmentMember2022-01-020000030697Us-gaap:LeasesAcquiredInPlaceMarketAdjustmentMember2021-01-030000030697Wen:ReacquiredRightsUnderFranchiseAgreementsMember2022-01-020000030697Wen:ReacquiredRightsUnderFranchiseAgreementsMember2021-01-030000030697US-GAAP：計算機軟件無形資產成員2022-01-020000030697US-GAAP：計算機軟件無形資產成員2021-01-030000030697文：系列20211ClassA2INotesMember2022-01-020000030697文：系列20211類A2II注成員2022-01-020000030697文：系列20191ClassA2INotesMember2022-01-020000030697文：系列20191ClassA2INotesMember2021-01-030000030697文：系列20191ClassA2II注成員2021-01-030000030697文：系列20191ClassA2II注成員2022-01-020000030697文：Series20181ClassA2INotesMember2021-01-030000030697文：Series20181ClassA2INotesMember2022-01-020000030697文：系列20181ClassA2II注成員2021-01-030000030697文：系列20181ClassA2II注成員2022-01-020000030697文：20151ClassA2IIINotesMember：Series20151 ClassA2IIINotesMember2022-01-020000030697文：20151ClassA2IIINotesMember：Series20151 ClassA2IIINotesMember2021-01-030000030697温：加拿大RevolvingCreditFacilityMember2022-01-020000030697温：加拿大RevolvingCreditFacilityMember2021-01-030000030697温：A7 DebenturesMember2022-01-020000030697温：A7 DebenturesMember2021-01-030000030697文：Series20211 ClassA1NotesMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2022-01-020000030697文：系列20191ClassA1NotesMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2022-01-020000030697文：Series20201 ClassA1NotesMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2022-01-020000030697文：系列20191ClassA1NotesMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2020-03-312020-03-310000030697文：系列20191ClassA1NotesMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2020-07-312020-07-310000030697SRT：最小成員數文：Series20211 ClassA1NotesMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2021-01-042022-01-020000030697文：Series20211 ClassA1NotesMemberSRT：最大成員數US-GAAP：LineOfCreditMember2021-01-042022-01-020000030697文：Series20211 ClassA1NotesMemberUS-GAAP：LetterOfCreditMember2022-01-020000030697文：受限現金會員Wen:RestrictedCashHeldForPrincipalInterestAndFeesMember2022-01-020000030697文：受限現金會員Wen:RestrictedCashHeldForPrincipalInterestAndFeesMember2021-01-030000030697文：20211系列老年人筆記成員2021-04-052021-07-040000030697文：20191系列老年人筆記成員2019-04-012019-06-300000030697文：20211系列老年人筆記成員2022-01-020000030697文：Series20201 ClassA1NotesMember2021-01-030000030697文：20191系列老年人筆記成員2019-12-290000030697温：A7 DebenturesMember2019-12-290000030697温：總理成員温：A7 DebenturesMember2019-12-290000030697温：A7 DebenturesMember文：TransactionFeesMember2019-12-290000030697温：A7 DebenturesMember2019-09-302019-12-290000030697温：加拿大候補成員US-GAAP：LineOfCreditMember2022-01-02ISO4217：CAD0000030697温：加拿大候補成員US-GAAP：LineOfCreditMember2020-03-312020-03-310000030697温：加拿大候補成員US-GAAP：LineOfCreditMember2020-09-282021-01-030000030697温：加拿大候補成員US-GAAP：LineOfCreditMember2021-01-042021-04-040000030697US-GAAP：LineOfCreditMember温：WendysU.S.AdvertisingFundMember2022-01-020000030697US-GAAP：LineOfCreditMember温：WendysU.S.AdvertisingFundMember2021-01-042022-01-020000030697US-GAAP：LineOfCreditMember温：WendysU.S.AdvertisingFundMember2019-12-302021-01-030000030697美國-GAAP：Corporation DebtSecuritiesMember2021-01-042022-01-020000030697美國-GAAP：Corporation DebtSecuritiesMember2019-12-302021-01-030000030697美國-GAAP：Corporation DebtSecuritiesMember2018-12-312019-12-290000030697美國-GAAP：現金和現金等價物成員2022-01-020000030697美國-GAAP：其他資產成員2022-01-020000030697文：AccountsAndNotesReceivable Member2022-01-020000030697美國-GAAP：庫存成員2022-01-020000030697美國-GAAP：PropertyPlantAndEquipmentMember2022-01-020000030697US-GAAP：其他無形資產成員2022-01-020000030697Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2022-01-020000030697Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員2022-01-020000030697Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2021-01-030000030697Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員2021-01-030000030697US-GAAP：公允價值輸入級別2成員Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2022-01-020000030697US-GAAP：公允價值輸入級別2成員Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2021-01-030000030697文：系列20211ClassA2INotesMemberUs-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2022-01-020000030697US-GAAP：公允價值輸入級別2成員文：系列20211ClassA2INotesMemberUs-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2022-01-020000030697文：系列20211類A2II注成員Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2022-01-020000030697US-GAAP：公允價值輸入級別2成員文：系列20211類A2II注成員Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2022-01-020000030697文：系列20191ClassA2INotesMemberUs-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2022-01-020000030697US-GAAP：公允價值輸入級別2成員文：系列20191ClassA2INotesMemberUs-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2022-01-020000030697文：系列20191ClassA2INotesMemberUs-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2021-01-030000030697US-GAAP：公允價值輸入級別2成員文：系列20191ClassA2INotesMemberUs-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2021-01-030000030697Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember文：系列20191ClassA2II注成員2022-01-020000030697US-GAAP：公允價值輸入級別2成員Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember文：系列20191ClassA2II注成員2022-01-020000030697Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember文：系列20191ClassA2II注成員2021-01-030000030697US-GAAP：公允價值輸入級別2成員Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember文：系列20191ClassA2II注成員2021-01-030000030697Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember文：Series20181ClassA2INotesMember2022-01-020000030697US-GAAP：公允價值輸入級別2成員Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember文：Series20181ClassA2INotesMember2022-01-020000030697Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember文：Series20181ClassA2INotesMember2021-01-030000030697US-GAAP：公允價值輸入級別2成員Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember文：Series20181ClassA2INotesMember2021-01-030000030697Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember文：系列20181ClassA2II注成員2022-01-020000030697US-GAAP：公允價值輸入級別2成員文：系列20181ClassA2II注成員Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2022-01-020000030697Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember文：系列20181ClassA2II注成員2021-01-030000030697US-GAAP：公允價值輸入級別2成員文：系列20181ClassA2II注成員Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2021-01-030000030697文：20151ClassA2IIINotesMember：Series20151 ClassA2IIINotesMemberUs-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2022-01-020000030697US-GAAP：公允價值輸入級別2成員文：20151ClassA2IIINotesMember：Series20151 ClassA2IIINotesMemberUs-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2022-01-020000030697文：20151ClassA2IIINotesMember：Series20151 ClassA2IIINotesMemberUs-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2021-01-030000030697US-GAAP：公允價值輸入級別2成員文：20151ClassA2IIINotesMember：Series20151 ClassA2IIINotesMemberUs-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2021-01-030000030697温：加拿大RevolvingCreditFacilityMemberUs-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2022-01-020000030697US-GAAP：公允價值輸入級別2成員温：加拿大RevolvingCreditFacilityMemberUs-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2022-01-020000030697温：加拿大RevolvingCreditFacilityMemberUs-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2021-01-030000030697US-GAAP：公允價值輸入級別2成員温：加拿大RevolvingCreditFacilityMemberUs-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2021-01-030000030697Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember温：A7 DebenturesMember2022-01-020000030697US-GAAP：公允價值輸入級別2成員温：A7 DebenturesMemberUs-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2022-01-020000030697Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember温：A7 DebenturesMember2021-01-030000030697US-GAAP：公允價值輸入級別2成員温：A7 DebenturesMemberUs-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2021-01-030000030697Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMember2022-01-020000030697Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMember美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員2022-01-020000030697Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別2成員2022-01-020000030697Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2022-01-020000030697Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMember2021-01-030000030697Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMember美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員2021-01-030000030697Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別2成員2021-01-030000030697Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2021-01-030000030697美國-GAAP：國內/地區成員2022-01-020000030697美國-GAAP：州和地方法律法規成員2022-01-020000030697美國-GAAP：外國成員2022-01-020000030697文：ChangeInStateTaxLawMember2021-01-042022-01-020000030697美國-GAAP：SecuryStockMember2021-01-030000030697美國-GAAP：SecuryStockMember2019-12-290000030697美國-GAAP：SecuryStockMember2018-12-300000030697美國-GAAP：SecuryStockMember2021-01-042022-01-020000030697美國-GAAP：SecuryStockMember2019-12-302021-01-030000030697美國-GAAP：SecuryStockMember2018-12-312019-12-290000030697美國-GAAP：SecuryStockMember2022-01-020000030697文：2020年2月共享回購計劃成員2020-02-290000030697文：2021年5月共享回購計劃成員2021-05-310000030697文：2021年8月共享回購計劃成員2021-08-310000030697文：2021年11月共享回購計劃成員2021-11-300000030697Wen:February2020May2021August2021AndNovember2021ShareRepurchaseProgramMember2021-11-300000030697Wen:A2021AcceleratedShareRepurchaseProgramMember2021-11-300000030697Wen:A2021AcceleratedShareRepurchaseProgramMember2021-11-302021-11-300000030697美國-GAAP：次要事件成員Wen:A2021AcceleratedShareRepurchaseProgramMember2022-02-282022-02-280000030697美國-GAAP：次要事件成員Wen:A2021AcceleratedShareRepurchaseProgramMember2021-11-082022-03-060000030697Wen:February2020May2021August2021AndNovember2021ShareRepurchaseProgramMember2021-01-042022-01-020000030697文：2022年2月共享回購計劃成員美國-GAAP：次要事件成員2022-02-220000030697文：2020年2月共享回購計劃成員2019-12-302021-01-030000030697文：2020年2月共享回購計劃成員2021-01-030000030697文：2019年2月共享回購計劃成員2019-02-280000030697Wen:A2019AcceleratedShareRepurchaseProgramMember2019-11-300000030697Wen:A2019AcceleratedShareRepurchaseProgramMember2019-11-302019-11-300000030697Wen:A2019AcceleratedShareRepurchaseProgramMember2020-02-292020-02-290000030697Wen:A2019AcceleratedShareRepurchaseProgramMember2019-10-312020-02-290000030697文：2019年2月共享回購計劃成員2019-12-302021-01-030000030697Wen:November2018andFebruary2019ShareRepurchaseProgramsMember2018-12-312019-12-290000030697Wen:November2018andFebruary2019ShareRepurchaseProgramsMember2019-12-290000030697温：2018年11月共享回購計劃成員2018-11-300000030697Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2021-01-042022-01-020000030697Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2019-12-302021-01-030000030697Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2018-12-312019-12-290000030697温：A2020PlanMember2022-01-020000030697美國-GAAP：員工股票期權成員2021-01-042022-01-020000030697美國-GAAP：員工股票期權成員2021-01-030000030697美國-GAAP：員工股票期權成員2022-01-020000030697美國-GAAP：員工股票期權成員2019-12-302021-01-030000030697美國-GAAP：員工股票期權成員2018-12-312019-12-290000030697SRT：最小成員數美國-公認會計準則：受限的股票成員2021-01-042022-01-020000030697美國-公認會計準則：受限的股票成員SRT：最大成員數2021-01-042022-01-020000030697美國-公認會計準則：受限的股票成員2021-01-030000030697美國-公認會計準則：受限的股票成員2021-01-042022-01-020000030697美國-公認會計準則：受限的股票成員2022-01-020000030697美國-公認會計準則：受限的股票成員2019-12-302021-01-030000030697美國-公認會計準則：受限的股票成員2018-12-312019-12-290000030697文：MarketConditionPerformanceAwardMember2021-01-042022-01-020000030697文：MarketConditionPerformanceAwardMember2019-12-302021-01-030000030697文：MarketConditionPerformanceAwardMember2018-12-312019-12-290000030697文：PerformanceConditionAwardMember2021-01-030000030697文：MarketConditionPerformanceAwardMember2021-01-030000030697文：PerformanceConditionAwardMember2021-01-042022-01-020000030697文：PerformanceConditionAwardMember2022-01-020000030697文：MarketConditionPerformanceAwardMember2022-01-020000030697文：PerformanceConditionAwardMember2019-12-302021-01-030000030697文：PerformanceConditionAwardMember2018-12-312019-12-29温：員工0000030697文：重組和調整成員2019-12-302021-01-030000030697文：重組和調整成員2018-12-312019-12-290000030697文：修改後的獎勵成員2021-01-042022-01-020000030697文：修改後的獎勵成員2019-12-302021-01-030000030697文：修改後的獎勵成員2018-12-312019-12-290000030697文：重組和調整成員2021-01-042022-01-020000030697Wen:PropertiesandOtherIntangibleAssetsOperatingRestaurantsMember2021-01-042022-01-020000030697Wen:PropertiesandOtherIntangibleAssetsOperatingRestaurantsMember2019-12-302021-01-030000030697Wen:PropertiesandOtherIntangibleAssetsOperatingRestaurantsMember2018-12-312019-12-290000030697Wen:PropertiesandOtherIntangibleAssetsFranchiseeLeasedSubleasedAssetsMember2021-01-042022-01-020000030697Wen:PropertiesandOtherIntangibleAssetsFranchiseeLeasedSubleasedAssetsMember2019-12-302021-01-030000030697Wen:PropertiesandOtherIntangibleAssetsFranchiseeLeasedSubleasedAssetsMember2018-12-312019-12-290000030697文：SurplusPropertiesMember2021-01-042022-01-020000030697文：SurplusPropertiesMember2019-12-302021-01-030000030697文：SurplusPropertiesMember2018-12-312019-12-290000030697Us-gaap:SupplementalEmployeeRetirementPlanDefinedBenefitMember2022-01-020000030697Us-gaap:SupplementalEmployeeRetirementPlanDefinedBenefitMember2021-01-030000030697US-GAAP：EntityOperatedUnitsMember文：LandAndBuildingCompanyOwnedMember2022-01-020000030697US-GAAP：EntityOperatedUnitsMember文：BuildingCompany OwnedLandleasedMember2022-01-020000030697US-GAAP：EntityOperatedUnitsMember文：LandAndBuildingLeasedMember2022-01-020000030697US-GAAP：FranchisedUnitsMember文：LandAndBuildingCompanyOwnedMember2022-01-020000030697文：LandAndBuildingLeasedMemberUS-GAAP：FranchisedUnitsMember2022-01-020000030697文：ExecutoryCostsPaidByLessee Member2021-01-042022-01-020000030697文：ExecutoryCostsPaidByLessee Member2019-12-302021-01-030000030697文：ExecutoryCostsPaidByLessee Member2018-12-312019-12-290000030697温：法國租賃費會員2021-01-042022-01-020000030697温：法國租賃費會員2019-12-302021-01-030000030697温：法國租賃費會員2018-12-312019-12-290000030697美國-GAAP：成本OfSalesMember2021-01-042022-01-020000030697美國-GAAP：成本OfSalesMember2019-12-302021-01-030000030697美國-GAAP：成本OfSalesMember2018-12-312019-12-290000030697Wen:CurrentportionoffinanceleaseliabilitiesMember2022-01-020000030697温：長期融資能力成員2022-01-020000030697Wen:CurrentportionofoperatingleaseliabilitiesMember2022-01-020000030697文：長期運營的可靠性成員2022-01-020000030697文：ExecutoryCostsPaidToLessorMember2021-01-042022-01-020000030697文：ExecutoryCostsPaidToLessorMember2019-12-302021-01-030000030697文：ExecutoryCostsPaidToLessorMember2018-12-312019-12-290000030697Wen:SubleasedtoOthersSalestypeandDirectFinancingMember2022-01-020000030697Wen:AssetsLeasedtoOthersSalesTypeAndDirectFinancingMember2022-01-020000030697文：隸屬於其他運營成員2022-01-020000030697文：資產租賃給其他運營成員2022-01-020000030697Wen:NetInvestmentInSalestypeAndDirectFinancingLeasesMember2022-01-020000030697美國-GAAP：設備成員2022-01-020000030697美國-GAAP：設備成員2021-01-030000030697文：NewBuildIncentiveProgram MemberSRT：最大成員數2021-01-042022-01-020000030697文：A2021NewBuildIncentiveProgram成員SRT：最大成員數2021-01-042022-01-020000030697SRT：最小成員數文：RemodelIncentiveProgram Member2021-01-042022-01-020000030697文：RemodelIncentiveProgram MemberSRT：最大成員數2021-01-042022-01-020000030697美國-GAAP：PropertyLeaseGuaranteeMember2022-01-020000030697文：飲料協議成員2021-01-042022-01-020000030697文：飲料協議成員2019-12-302021-01-030000030697文：飲料協議成員2018-12-312019-12-290000030697文：飲料協議成員2022-01-020000030697美國-GAAP：AccountsPayableMember文：飲料協議成員2022-01-020000030697文：ITServicesAgreement成員2021-01-042022-01-020000030697文：ITServicesAgreement成員2019-12-302021-01-030000030697文：ITServicesAgreement成員2018-12-312019-12-290000030697文：ITServicesAgreement成員2022-01-020000030697文：ITServicesAgreement成員美國公認會計準則：應計負債成員2022-01-02温：廣播員0000030697文：MarketingAgreement成員2021-01-042022-01-020000030697文：MarketingAgreement成員2018-12-312019-12-290000030697文：MarketingAgreement成員2019-12-302021-01-030000030697文：MarketingAgreement成員2022-01-020000030697文：PatronageDiviendsDomain美國-GAAP：成本OfSalesMember文：QsccMember2021-01-042022-01-020000030697文：PatronageDiviendsDomain美國-GAAP：成本OfSalesMember文：QsccMember2019-12-302021-01-030000030697文：PatronageDiviendsDomain美國-GAAP：成本OfSalesMember文：QsccMember2018-12-312019-12-290000030697文：QsccMember2021-01-042022-01-020000030697文：QsccMember2019-12-302021-01-030000030697文：QsccMember2018-12-312019-12-290000030697文：Timwen Member2021-01-042022-01-020000030697文：Timwen Member2019-12-302021-01-030000030697文：Timwen Member2018-12-312019-12-290000030697Wen:RoyaltyAdvertisingFundLeaseAndOtherIncomeMember文：黃卡會員2021-01-042022-01-020000030697Wen:RoyaltyAdvertisingFundLeaseAndOtherIncomeMember文：黃卡會員2020-09-282021-01-030000030697Wen:RoyaltyAdvertisingFundLeaseAndOtherIncomeMember文：黃卡會員2018-12-312019-12-290000030697文：QsccMember2018-11-30UTR：SQFT0000030697文：QsccMember2021-06-300000030697文：Timwen Member温：法國租賃費會員美國-GAAP：成本OfSalesMember2021-01-042022-01-020000030697文：Timwen Member温：法國租賃費會員美國-GAAP：成本OfSalesMember2019-12-302021-01-030000030697文：Timwen Member温：法國租賃費會員美國-GAAP：成本OfSalesMember2018-12-312019-12-290000030697文：管理費用成員文：Timwen Member美國-GAAP：一般和行政費用成員2021-01-042022-01-020000030697文：管理費用成員文：Timwen Member美國-GAAP：一般和行政費用成員2019-12-302021-01-030000030697文：管理費用成員文：Timwen Member美國-GAAP：一般和行政費用成員2018-12-312019-12-290000030697US-GAAP：FranchisedUnitsMember文：黃卡會員2022-01-020000030697US-GAAP：FranchisedUnitsMember文：黃卡會員2021-01-072021-01-070000030697Wen:AccountsReceivableAndAdvertisingFundsRestrictedAssetsMemberWen:RoyaltyAdvertisingFundLeaseAndOtherIncomeMember文：黃卡會員2022-01-02文：民事投訴00000306972022-01-022022-01-02温：被告0000030697温：衍生性法律訴訟成員2022-01-020000030697温：受限的資產和負債成員2021-01-042022-01-020000030697Wen:AdvertisingFundsRestrictedLiabilitiesMember2022-01-020000030697Wen:AdvertisingFundsRestrictedLiabilitiesMember2021-01-030000030697國家：美國2021-01-042022-01-020000030697美國-GAAP：非UsMember2021-01-042022-01-020000030697美國-GAAP：非UsMember2022-01-020000030697國家：美國2019-12-302021-01-030000030697美國-GAAP：非UsMember2019-12-302021-01-030000030697國家：美國2021-01-030000030697美國-GAAP：非UsMember2021-01-030000030697國家：美國2018-12-312019-12-290000030697美國-GAAP：非UsMember2018-12-312019-12-290000030697國家：美國2019-12-290000030697美國-GAAP：非UsMember2019-12-290000030697温：温迪斯美國會員US-GAAP：運營細分市場成員2021-01-042022-01-020000030697温：温迪斯美國會員US-GAAP：運營細分市場成員2019-12-302021-01-030000030697温：温迪斯美國會員US-GAAP：運營細分市場成員2018-12-312019-12-290000030697US-GAAP：運營細分市場成員温：温迪斯國際會員2021-01-042022-01-020000030697US-GAAP：運營細分市場成員温：温迪斯國際會員2019-12-302021-01-030000030697US-GAAP：運營細分市場成員温：温迪斯國際會員2018-12-312019-12-290000030697文：GlobalRealEstateDevelopmentMemberUS-GAAP：運營細分市場成員2021-01-042022-01-020000030697文：GlobalRealEstateDevelopmentMemberUS-GAAP：運營細分市場成員2019-12-302021-01-030000030697文：GlobalRealEstateDevelopmentMemberUS-GAAP：運營細分市場成員2018-12-312019-12-290000030697US-GAAP：運營細分市場成員2021-01-042022-01-020000030697US-GAAP：運營細分市場成員2019-12-302021-01-030000030697US-GAAP：運營細分市場成員2018-12-312019-12-290000030697美國-公認會計準則：公司和其他成員2021-01-042022-01-020000030697美國-公認會計準則：公司和其他成員2019-12-302021-01-030000030697美國-公認會計準則：公司和其他成員2018-12-312019-12-29

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格10-K
☒
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告
截至的財政年度1月2日, 2022
或
☐根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告
由_的過渡期

委託文件編號：1-2207
温迪的公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州 38-0471180
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)		 (國際税務局僱主識別號碼)
一張戴夫·託馬斯大道。 43017
都柏林,
俄亥俄州(郵政編碼)
(主要行政辦公室地址) 
註冊人的電話號碼，包括區號： (614) 764-3100
---------------------------------
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.10美元温文納斯達克股票市場有限責任公司
根據該法第12(G)條登記的證券：無
根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是☐ 不是☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器
☒
加速文件管理器☐
非加速文件服務器
☐
規模較小的報告公司☐
新興成長型公司☐



如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是☐不是☒

截至2021年7月2日，温迪公司非關聯公司持有的普通股總市值約為美元。4,136.8百萬美元。截至2022年2月22日，有215,230,857温迪公司已發行的普通股。

以引用方式併入的文件
本10-K表格第III部分所要求的信息(在此未列明的範圍內)通過引用温迪公司提交給證券交易委員會的最終委託書作為參考，該委託書將於2022年1月2日之後不遲於120天提交給證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。



温迪的公司和子公司
表格10-K目錄

 頁面
第一部分
第1項。業務
6
第1A項。風險因素
16
1B項。未解決的員工意見
31
第二項。屬性
31
第三項。法律訴訟
31
第四項。煤礦安全信息披露
31
第二部分
第五項。註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場
32
第六項。[已保留]
33
第7項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
33
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
54
第八項。財務報表和補充數據
55
第九項。會計與財務信息披露的變更與分歧
113
第9A項。控制和程序
113
第9B項。其他信息
115
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
115
第三部分
第10項。董事、高管與公司治理
115
第11項。高管薪酬
115
第12項。某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜
115
第13項。某些關係和相關交易，以及董事獨立性
115
第14項。首席會計師費用及服務
115
第四部分
第15項。展品和財務報表明細表
115
第16項。表格10-K摘要
120


第一部分

解釋性説明

Wendy‘s Company(“The Wendy’s Company”)是其全資控股的子公司Wendy‘s Restaurants，LLC(“Wendy’s Restaurants”)的母公司。Wendy‘s Restaurants是Wendy’s International，LLC(前身為Wendy‘s International，Inc.)的母公司。Wendy‘s International，LLC是(1)Quality is Our Recipe，LLC(“Quality”)的間接母公司，LLC(“Quality”)是Wendy’s®餐廳系統在美國和除加拿大以外的所有國際司法管轄區的所有者和特許經營商，以及(2)Wendy‘s Restaurants of Canada Inc.，它是加拿大Wendy’s餐廳系統的所有者和特許經營商。如本報告所用，除文意另有所指外，術語“公司”是指温迪公司及其直接和間接子公司，當上下文涉及温迪餐廳系統的所有權或特許經營權時，“温迪公司”指的是質量，當上下文涉及温迪的品牌時，術語“温迪”指的是温迪國際有限責任公司(Wendy‘s International，LLC)。在本年報的表格10-K(下稱“表格10-K”)中，凡提及我們“擁有”或“公司經營”的食肆，包括自有及租賃的食肆。

關於前瞻性陳述和預測的特別説明

這份Form 10-K年度報告和公司代表不時作出的口頭陳述可能包含或納入“1995年私人證券訴訟改革法”(“改革法”)所指的“前瞻性陳述”。一般而言，前瞻性陳述包括“可能”、“相信”、“計劃”、“預期”、“預期”、“打算”、“估計”、“目標”、“即將到來”、“展望”、“指導”或其否定或類似的表述。此外，所有涉及未來經營、財務或業務表現、戰略或計劃、未來效率或節省、預期成本或費用、未來資本化、最近或即將進行的投資或交易的預期影響以及表達對未來業績或品牌健康的一般看法的陳述，均屬“改革法案”所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述是基於我們發表此類陳述時的預期，僅限於陳述日期，容易受到許多風險、不確定性和其他因素的影響。對於我們所有的前瞻性陳述，我們要求保護改革法案中包含的前瞻性陳述的安全港。我們的實際結果、表現和成就可能與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。許多重要因素可能會影響我們未來的結果，並導致這些結果與我們的前瞻性陳述中表達或暗示的結果大不相同。這些因素包括但不限於：

•新型新冠肺炎(CoronaVirus)大流行對我們業務的破壞，以及大流行對我們的運營業績、財務狀況和前景的影響；

•温迪餐廳競爭或顧客體驗不佳的影響；

•不利的經濟條件或中斷，包括在温迪餐廳高度集中的地區；

•可自由支配的消費支出以及消費者品味和偏好的變化；

•對我們的公司聲譽或我們品牌的價值和認知的影響；

•我們的營銷和廣告計劃以及新產品開發的有效性；

•我們管理社交媒體加速影響的能力；

•我們保護知識產權的能力；

•涉及我們產品的食品安全事件或健康問題；

•我們有能力通過新的餐廳開發和我們的形象激活計劃來實現我們的增長戰略；

•我們有能力有效地管理餐廳的收購和處置，或成功實施其他戰略舉措；

•與租賃和擁有大量房地產相關的風險，包括環境問題；

4

•我們在早餐時段取得並保持市場份額的能力；

•與我們的國際業務相關的風險，包括我們執行國際增長戰略的能力；

•商品和其他經營成本的變化；

•我們的產品供應或分銷出現短缺或中斷，以及與我們的獨立供應鏈採購合作社相關的其他風險；

•勞動力成本增加或勞動力短缺的影響；

•關鍵人員的接班和留用，領導班子結構的有效性；

•與我們的數字商務戰略、平臺和技術相關的風險，包括我們適應行業趨勢和消費者偏好變化的能力；

•我們對計算機系統和信息技術的依賴，包括與我們的系統或技術的故障、誤用、中斷或破壞或其他網絡事件或缺陷相關的風險；

•與我們的證券化融資安排和其他債務協議相關的風險，包括遵守運營和金融契約、限制我們籌集額外資本的能力、我們的整體債務水平以及我們產生足夠現金流以履行償債義務和運營業務的能力的影響；

•與我們的資本分配政策相關的風險，包括股權和債務回購以及股息支付的金額和時間；

•與投訴和訴訟相關的風險、遵守法律和法規要求以及更加重視環境、社會和治理問題；

•與保險的可獲得性和成本、會計準則的變化、減值或其他費用的確認、調整和重組舉措的影響、税率或税法的變化以及外幣匯率波動相關的風險；

•我們無法控制的情況，如不利的天氣條件、自然災害、敵對行動、社會動盪、衞生流行病或流行病或其他災難性事件；

•我們對潛在債務籌集交易的評估，包括任何此類交易的規模和時機，以及預期的收益用途；以及

•本年度報告10-K表格中提及的其他風險和不確定因素(特別見“第1A項”)。風險因素“和”項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析“)以及我們目前和定期提交給美國證券交易委員會的其他文件。

除了上述因素外，我們以特許經營為主的業務模式還存在一些風險，這些風險可能會影響我們的業績、業績和成就。此類風險包括我們識別、吸引和留住經驗豐富的合格加盟商的能力、我們有效管理加盟商之間餐廳轉讓的能力、加盟商的業務和財務狀況、加盟商履行其特許權使用費、廣告、開發、重塑形象和其他承諾的能力、加盟商參與品牌戰略的情況，以及加盟商是擁有、經營和負責監督其餐廳運營的獨立第三方的事實。我們以特許經營為主的商業模式也可能影響温迪系統有效響應和適應市場變化的能力。由於新冠肺炎大流行的業務中斷和影響，其中許多風險已經或在未來可能會加劇。

可歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有未來書面和口頭前瞻性陳述，其全部內容均受上述警示聲明的明確限定。新的風險和不確定因素時有出現，我們目前認為不重要的因素可能變得重要，我們無法預測這些事件或它們可能對我們產生的影響。我們沒有義務在本年度報告發布之日之後因新信息、未來事件或事態發展而更新Form 10-K表格中的任何前瞻性陳述，除非聯邦政府要求
5

證券法，儘管我們可能會不時這樣做。我們不支持任何可能由第三方做出的關於未來業績的預測。

第1項。公事。

公司概述

温迪的主要業務是經營、開發和特許經營一套獨特的快速服務餐廳系統，提供高質量的食物。1969年，温迪在俄亥俄州哥倫布市開設了第一家餐廳。今天，Wendy‘s是美國漢堡三明治領域第二大快餐公司。基於流量份額，是全球第三大餐廳，截至2022年1月2日，在美國和31個國家和美國領土擁有6949家餐廳。

截至2022年1月2日，美國共有5938家温迪餐廳在營業。在這些食肆中，403間由煤氣公司經營，5535間由228家特許經營公司經營。此外，截至2022年1月2日，在31個國家和美國地區有1011家温迪餐廳在營業。在國際餐廳中，1006家由特許經營者經營，5家由該公司在英國(下稱“英國”)經營。

該公司的主要執行辦事處位於俄亥俄州都柏林戴夫·託馬斯大道一號，郵編：43017，電話號碼是(6147643100)。

企業歷史

温迪公司的前身於1929年在俄亥俄州註冊成立，並於1994年6月在特拉華州重新註冊。自2008年9月29日起，隨着温迪的合併(定義如下)，該公司的公司名稱從TriarcCompanies，Inc.更名為Wendy‘s/Arby’s Group，Inc.(“Wendy‘s/Arby’s”)。自2011年7月5日起，就公司出售Arby‘s餐飲集團(“Arby’s”)一事，公司名稱更名為The Wendy‘s Company。

與Wendy‘s合併

2008年9月29日，TriarcCompanies，Inc.和Wendy‘s International，Inc.在一項全股票交易中完成了合併(“Wendy’s合併”)。在這項交易中，Wendy的股東每持有一股Wendy‘s/Arby’s A類普通股，將獲得4.25股Wendy‘s/Arby’s A類普通股。在温迪的合併中，向温迪的股東發行了大約3.77億股温迪/阿比的A類普通股。此外，從温迪合併之日起，温迪/阿比的B類普通股被轉換為A類普通股。根據2009年5月28日温迪/阿比公司註冊證書的修訂和重述，温迪/阿比公司的A類普通股被重新指定為“普通股”。

出售Arby‘s

二零一一年七月四日，本公司完成向ARG控股公司(“ARG母公司”)的全資附屬公司ARG IH Corporation(“ARG”)出售Arby‘s 100%普通股，作價1.3億美元現金(須按慣例收購價調整)及ARG母公司18.5%普通股(本公司藉此間接保留Arby’s 18.5%權益)。2018年2月5日，當ARG母公司的一家子公司收購Buffalo Wild Wings，Inc.時，我們18.5%的股權被稀釋至12.3%。因此，我們稀釋後的所有權權益包括Arby夫婦®和布法羅野翼® 新成立的合併公司Inspire Brands，Inc.(“Inspire Brands”)旗下的品牌。2018年8月16日，公司將剩餘的12.3%所有權權益以4.5億美元出售給Inspire Brands。(Arby‘s是Arby’s IP Holder，LLC的註冊商標，Buffalo Wild Wings是Buffalo Wild Wings公司的註冊商標)

財年

本公司的財務報告期由52周或53周組成，截止日期為最接近12月31日的週日，本文中稱為(1)“截至2022年1月2日的年度”或“2021年”，由52周組成；(2)“截至2021年1月3日的年度”或“2020”，由53周組成；(3)“截至2019年12月29日的年度”或“2019年12月29日”，由52周組成。

6

經營策略

温迪的長期增長機會包括通過以下方式投資加速全球增長：(1)打造我們的早餐時段；(2)加快我們面向消費者的數字平臺和技術的實施；(3)通過有針對性的美國餐廳擴張和加速國際餐廳擴張來擴大公司的足跡。温迪的願景是成為世界上最繁榮、最受歡迎的餐飲品牌。

業務部門

該公司由以下部門組成：(1)温迪美國公司，(2)温迪國際公司和(3)全球房地產開發公司。Wendy的美國業務包括Wendy‘s餐廳在美國的經營和特許經營，其收入來自公司經營的餐廳的銷售以及特許經營餐廳的特許權使用費、手續費和廣告基金收入。Wendy‘s International包括在美國以外的國家和地區經營和特許經營Wendy’s餐廳，其收入來自公司經營的餐廳的銷售以及特許餐廳的特許權使用費、手續費和廣告基金收入。Global Real Estate&Development包括自有地塊和從第三方租賃的地塊的房地產活動，這些地塊出租和/或轉租給特許經營商，還包括我們在加拿大餐飲房地產合資企業(“Timwen”)收入中的份額。此外，Global Real Estate&Development還通過促進加盟商與加盟商之間的餐廳轉讓(“特許經營翻轉”)以及向加盟商提供其他與開發相關的服務來賺取費用。有關分部財務信息，請參閲本報告第7項所載管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析，以及本報告第8項所載財務報表和補充數據附註26。

温迪餐廳系統

我們餐飲業務的收入主要來自兩個來源：(1)公司經營的餐廳的銷售額和(2)與特許經營相關的收入，包括特許權使用費、國家廣告基金捐款、從温迪特許經營餐廳獲得的租金和特許經營費。截至2022年1月2日，公司經營的餐廳約佔温迪整個系統的5%。

餐廳開業和關門

2021年，温迪新開了12家公司經營的餐廳，關閉了8家表現普遍不佳的公司經營的餐廳。2021年期間，温迪的加盟商新開了198家餐廳，關閉了81家普遍表現不佳的餐廳。

下表列出了2019年至2021年每個財年開始和結束時温迪餐廳的營業數量：
202120202019
餐廳在月初開業6,828 6,788 6,711 
在此期間開業的餐廳210 147 182 
食肆在此期間停業。(89)(107)(105)
餐廳在期末開業6,949 6,828 6,788 

餐飲經營

每家温迪餐廳都提供豐富的菜單，專門提供漢堡包三明治，並以雞胸肉三明治為特色，這些三明治可以根據顧客選擇的配料和調味品準備點餐。温迪的菜單還包括雞塊、辣椒、炸薯條、烤土豆、新鮮準備的沙拉、軟飲料、Frothy®甜點和兒童餐。此外，温迪的餐廳限時銷售各種促銷產品。2020年3月，温迪進入了全美系統的早餐時段。温迪的早餐菜單包括各種早餐三明治、餅乾和牛角麪包、調味土豆、燕麥棒和時令水果等配菜，以及飲料平臺，包括熱咖啡、冷沖泡冰咖啡和我們的香草和巧克力霜咖啡。

獨立的温迪餐廳除了餐廳外，通常還包括一個提貨窗口。2019年，公司運營的餐廳大約三分之二的銷售額是通過提貨窗口實現的。在2020年和2021年，
7

提貨窗口銷售額分別約佔公司經營餐廳銷售額的83%和82%，反映了新冠肺炎疫情和其他宏觀經濟因素的影響。

Wendy‘s通過公佈食品、準備和服務的詳細規格、對員工的持續在職培訓、餐廳運營審計和Wendy’s主管的實地考察，努力保持所有餐廳的質量和統一性。對於加盟商，温迪的人員進行實地考察，他們審查運營，包括質量、服務和清潔程度，並提出建議，以幫助遵守温迪的規範。

供應鏈、分銷和採購

截至2022年1月2日，三家獨立加工商(總共五家生產設施)供應了温迪在美國的餐廳使用的全部牛肉。此外，7家獨立加工商(總共15家生產設施)供應了温迪在美國的餐廳使用的所有雞肉。此外，有一家主要的食品、包裝和飲料產品(不包括麪包)在線分銷商為美國約67%的温迪餐廳提供服務，另外四家在線分銷商總共為美國約32%的温迪餐廳提供服務。除以下討論的情況外，温迪及其特許經營商沒有遇到任何維持餐廳運營所需的食品、設備、固定裝置或其他產品的實質性短缺，温迪預計產品不會出現這種短缺，並相信有其他供應商和分銷來源可供選擇。2020年，新冠肺炎疫情導致温迪餐廳某些產品的送貨中斷。例如，我們的牛肉供應從2020年5月初開始中斷，因為北美各地的牛肉供應商面臨生產挑戰。因此，一些温迪的系統餐廳偶爾會出現一些菜品供不應求的情況。雖然我們和我們的供應鏈合作伙伴有效地度過了這次中斷，整個温迪系統的牛肉供應隨後恢復到正常水平，但這場流行病繼續影響着我們的供應鏈，無法保證我們未來不會看到類似的中斷。温迪系統的供應商和分銷商必須遵守美國農業部(USDA)和美國食品和藥物管理局(FDA)有關製造、包裝、儲存, 所有食品和包裝產品的分銷和銷售。

Wendy‘s與其特許經營商建立了採購合作關係，建立了優質供應鏈合作公司(“QSCC”)。QSCC在美國和加拿大為温迪的系統管理採購和分銷合同，根據國家協議購買和分銷食品、專有紙張、運營用品和設備，並根據系統總量定價。QSCC的供應鏈管理促進了供應的連續性，提供了綜合的採購效率，同時監控並尋求將整個温迪在美國和加拿大的供應鏈中可能過時的庫存降至最低。對於QSCC採購的某些產品，Wendy‘s及其特許經營商向第三方供應商支付採購費用。此類採購費用由這些供應商匯給QSCC，是QSCC運營的主要資金來源。如果QSCC的採購費用超過其預期需求，QSCC董事會可能會將部分或全部超出的部分以贊助股息的形式返還給其成員。

Wendy‘s不向其特許經營商出售食品或餐廳用品。

質量保證

温迪的質量保證計劃旨在驗證供應給我們餐廳的食品是在安全、衞生的環境中加工的，並符合我們的食品安全和質量標準。Wendy的質量保證人員定期對我們所有的核心菜單產品加工設施進行衞生和生產審核，包括牛肉、雞肉、豬肉、小麪包、薯條、Frothy®甜點配料和農產品。所有牛肉、雞肉和豬肉設施也進行動物福利審核，以確認符合我們要求的動物福利和處理政策和程序。除了我們的設施審核計劃外，我們配送中心的牛肉、雞肉和其他核心菜單產品每週都會隨機抽樣，由第三方實驗室進行分析，以測試是否符合我們的質量規格。温迪的代表，包括第三方審計師，定期對所有公司經營和特許經營的餐廳進行評估和檢查，以測試是否符合我們的衞生、食品安全和運營要求。如果加盟商未能遵守質量標準，Wendy‘s有權終止特許經營協議。為了應對新冠肺炎疫情，我們調整和發展了某些傳統上在現場進行的審計做法，利用各種虛擬工具和資源與供應商有效互動。我們亦透過經常溝通和再培訓，檢討和加強有關食物安全程序、個人？生標準、洗手規定和？生守則的嚴格政策和程序。隨着新冠肺炎疫情的持續發展，我們為公司經營和特許經營的餐廳提供指導，以瞭解任何聯邦、州/省或地方法律、法規, 與大流行相關的規則或要求，包括口罩、入住率或疫苗接種確認要求，以鼓勵遵守。
8


資訊科技

Wendy‘s依靠計算機系統和信息技術開展業務。温迪餐廳利用市面上可買到的第三方軟件和公司擁有的專有軟件，在温迪餐廳運行銷售點和廚房送貨功能，以及某些其他面向消費者和後臺的功能。Wendy‘s已經投入大量資源專注於面向消費者的技術，包括為Wendy’s餐廳安裝單一銷售點系統，通過Wendy‘s移動應用程序激活移動訂購，推出Wendy’s Rewards忠誠度計劃，以及與第三方供應商為Wendy‘s美國和加拿大餐廳建立送貨安排。我們相信，我們的數字平臺對於創造更加無縫的用户體驗至關重要，為加強我們與客户的關係提供了洞察力，並滿足了消費者對定製、速度和便利性的需求。2019年12月，我們實施了一項計劃，對我們的IT組織進行資源調整和再投資，以增強我們加速增長的能力。我們正在與第三方全球IT顧問合作開發這一新結構，以利用他們的全球能力，並實現我們的數字和公司IT資產之間的更無縫集成。2021年10月，我們宣佈與第三方全球雲提供商建立合作伙伴關係，旨在通過數據驅動的洞察力增強我們的餐廳體驗，並釋放新的客户、餐廳和員工體驗。

商標和服務標記

Wendy‘s或其子公司已在美國專利商標局和國際司法管轄區註冊了某些商標和服務商標，其中一些包括Wendy’s®，質量就是我們的食譜® 還有温迪·卡米奧的設計。温迪認為，這些標誌和其他相關標誌對其業務具有實質性的重要性。國內商標和服務商標在2022年至2032年的不同時間都有下一次所需的維護申請，以保持此類註冊的有效性，而國際商標和服務商標的有效期則不同，為10至15年。Wendy‘s一般打算根據適用的截止日期維護和續訂其商標和服務商標註冊。

温迪與公司創始人戴夫·託馬斯和他的妻子簽訂了一份日期為2000年11月5日的權利轉讓協議(“轉讓”)。多年來，温迪公司一直聘請託馬斯先生作為其產品和服務的代言人和聯絡人。託馬斯先生在2002年1月8日去世之前一直擔任董事會高級主席。在託馬斯先生的努力和品質下，温迪在託馬斯先生的名字、肖像、形象、聲音、漫畫、代言權和照片(“託馬斯形象”)的廣告和促銷用途上進行了廣泛的投資，使託馬斯的形象在美國和整個北美廣為人知，成為温迪和託馬斯遺產的寶貴資產。根據轉讓條款，温迪獲得了託馬斯角色的全部權利、所有權、權益和所有權，包括唯一和獨家的商業使用託馬斯角色的權利。

研究與開發

新產品開發對温迪的系統很重要。該公司相信，新產品和改進產品的開發和測試對於增加銷售、吸引新客户以及將温迪品牌與競爭對手區分開來至關重要。該公司擁有最先進的研發設施，包括感官實驗室、分析實驗室、烹飪廚房和温迪測試廚房。該公司僱傭了來自烹飪和食品科學領域的各種專業人員，將新的和改進的產品推向市場。

季節性

温迪的餐廳經營是適度季節性的。温迪在夏季的平均餐廳銷售額通常高於冬季。由於我們的業務是適度季節性的，任何季度的業績都不一定代表其他任何季度或整個會計年度可能取得的業績。

競爭

温迪的每家餐廳都在與同一地理區域內的其他餐飲服務業務展開競爭。快餐業競爭激烈，包括老牌競爭對手。Wendy‘s與其他餐飲公司和食品店競爭，主要是通過提供的食品和飲料產品的質量、品種、便利性、價格和價值認知。餐廳的數量和位置、服務的質量和速度、設施的吸引力、營銷的有效性以及温迪及其競爭對手的新產品開發也是重要因素。每個菜單項的收費可能因市場不同(以及市場內)而有所不同，這取決於具有競爭力的定價。
9

以及當地的成本結構。Wendy‘s在餐飲服務行業和快餐行業爭奪顧客以及人員、合適的房地產地點和合格的特許經營商。

Wendy的競爭優勢在於專注於高質量、令人垂涎的食物，使用新鮮、從未冷凍的碎牛肉*定做的方形漢堡，其獨特和多樣化的菜單，包括雞肉三明治、新鮮準備的沙拉和其他標誌性項目，如辣椒、烤土豆和Frothy®甜點，其促銷產品，其可選擇的配料和調味品，以及其餐廳的氛圍和裝飾。(*在毗鄰的美國、阿拉斯加和加拿大可以買到新鮮牛肉。)Wendy‘s繼續實施其形象激活計劃，其中包括重新塑造現有Wendy’s餐廳的形象，並用創新的外部和內部餐廳設計建造新的Wendy‘s餐廳，並計劃在2022年及以後新建大量新的和重新塑造的餐廳。形象激活計劃還使該公司有別於其競爭對手，因為它強調在温迪的餐廳提供友好和敬業的客户服務的餐廳員工的選擇和表現。

許多領先的連鎖餐廳繼續將重點放在新餐廳的開發上，將其作為通過提高消費者意識和便利性來增加市場份額的戰略之一。這導致對可用發展用地的競爭加劇，並提高了這些用地的開發成本。競爭對手還採用了頻繁使用價格折扣、頻繁促銷和鉅額廣告支出等營銷策略。在快餐業，持續的價格折扣，包括使用優惠券和優惠，以及對價值菜單的強調，可能會對温迪的業務產生不利影響。

其他連鎖餐廳也通過提供用新鮮食材和手工麪包製成的高質量三明治進行競爭，還有幾家新興的連鎖餐廳以在線餐廳提供高質量的食物為特色。幾家連鎖店也試圖通過瞄準特定的消費羣體進行競爭，例如利用某些類型的飲食或飲食偏好的趨勢(例如，植物性食物、替代蛋白質、低碳水化合物、低反式脂肪、不含麩質或不含抗生素)，提供宣傳與此類飲食一致的菜單項目。

購買熟食的額外競爭壓力來自餐飲業以外的經營者。一些主要的雜貨連鎖店提供新鮮的熟食店三明治和準備充分的食物和飯菜，作為他們熟食區的一部分。其中一些連鎖店也有店內咖啡館，裏面有服務櫃枱和桌子，消費者可以在那裏訂購和消費專門為這部分操作準備的完整菜單。此外，便利店和加油站的零售店經常提供各種各樣的三明治和其他食物。

Wendy‘s還與雜貨連鎖店和其他出售在家準備的食物的零售店競爭。與這些連鎖店和其他門店的競爭可能會增加，因為與餐館購買的食品價格相比，在家裏準備的食品價格之間的差距可能會增加。

技術和交付正日益成為餐廳消費者體驗的關鍵部分。在快速服務餐廳類別中，技術舉措包括用於品牌和菜單搜索信息的移動互動技術、移動訂購、移動支付、移動優惠、移動提單和執行、客户忠誠度和獎勵計劃以及其他自助服務技術。越來越多的連鎖餐廳也引入或擴大了他們的餐廳送貨安排，作為增加市場份額的另一種策略。如果我們的技術舉措、數字商務平臺或第三方交付提供商在安全性、速度、成本、吸引力或易用性方面不能滿足客户的期望，客户可能不太願意使用這些平臺或提供商，我們的競爭地位可能會受到不利影響。

系統優化

該公司的系統優化計劃包括隨着時間的推移，通過收購和處置，以及通過促進特許經營翻轉，從公司經營的餐廳轉變為特許經營餐廳。2016年，該公司完成了將310家公司經營的餐廳出售給特許經營商的交易，從而實現了將目前的公司經營的餐廳所有權減少到温迪系統總數的5%左右的計劃。

雖然該公司沒有計劃將其所有權從温迪系統的大約5%的股份中轉移出來，但它預計將通過促進特許經營翻轉、評估對特許經營餐廳的戰略收購以及將公司經營的餐廳戰略處置給現有和新的特許經營商來繼續優化温迪的系統，以進一步加強特許經營商基礎，推動新餐廳的開發，並加速採用温迪的形象激活計劃。Wendy‘s通常保留與任何擬議的出售或轉讓特許經營餐廳有關的優先購買權。
10


下表顯示了2021年、2020年和2019年每年完成的餐廳收購、餐廳處置和特許經營翻轉的數量。
年終
202120202019
收購餐飲企業93 — 5 
餐廳佈置47 1 — 
特許經營翻轉(A)34 54 37 
_______________

(a)代表加盟商到加盟商的餐廳轉讓，公司收到諮詢費，其中包括估值服務和選擇預先批准的買家的費用。

特許經營

截至2022年1月2日，温迪的228家美國特許經營商在50個州和哥倫比亞特區經營着5535家特許經營餐廳，100家温迪的國際特許經營商在31個國家和美國領土經營着1006家特許經營餐廳。

美國特許經營安排

在美國經營的大多數特許經營餐廳的權利和義務在温迪目前的單位特許經營協議(“當前特許經營協議”)中規定(包括外賣廚房在內的非傳統地點可以根據修訂後的協議或替代協議經營)。這份協議規定，加盟商有權在温迪接受的地點上建造、擁有和經營温迪餐廳，並有權在該地點使用温迪的系統來經營餐廳。目前的專營權協議規定期限為20年，並在符合某些條件的情況下續簽10年。對於符合條件的餐廳，根據下文“特許經營發展和其他關係”中介紹的新的餐廳發展激勵和重塑計劃，初始期限可能延長至25年，續簽期限可延長至20年。温迪過去曾在多個單位的基礎上根據不同的協議獲得特許經營權；然而，温迪現在以單位為基礎授予新的温迪特許經營權。

目前的特許經營協議要求特許經營者每月支付協議規定的銷售額的4.0%的特許權使用費。協議通常還要求加盟商向温迪支付初始技術援助費。在美國，根據新簽署的特許經營協議，目前每新開一家餐廳所需的標準技術援助費為5萬美元。

技術援助費用用於支付Wendy‘s的培訓、啟動和過渡服務的部分費用，這些服務與新的和現有的特許經營商收購公司經營的餐廳以及開發和開設新餐廳有關。在某些有限的情況下(如縮短特許經營協議期限、發展激勵計劃或其他特殊情況)，Wendy‘s可以收取較低的技術援助費或免除技術援助費。Wendy‘s不代表加盟商選拔或聘用人員。

國際特許經營安排

温迪加拿大餐廳公司(“WROC”)是温迪的全資子公司，擁有加拿大的總特許經營權。管理大部分在加拿大經營的特許經營餐廳的權利和義務載於單一單位次級特許經營協議(“單一單位次級特許經營協議”)(非傳統地點，包括外賣廚房，可根據經修訂的協議或其他形式的協議經營)。本文件規定加盟商有權在WROC認可的場地上建造、擁有和經營Wendy‘s餐廳，並有權在該場地經營餐廳時使用Wendy的系統。“單一單位專營權協議”規定年期為20年，並在符合若干條件的情況下續期10年。附屬特許經營商每月向WROC支付協議中規定的銷售額的4.0%的專營權使用費。協議通常還要求加盟商向WROC支付初始技術援助費。目前，標準的技術援助費是每新開一家餐廳5萬加元。

11

希望在美國和加拿大以外經營Wendy‘s餐廳的特許經營商與Wendy’s簽訂特許經營或許可協議，通常為每家餐廳提供為期10年或20年的特許經營權，具體期限視國家而定，並通常包括10年的續簽條款，但受某些條件的限制。這些協議授予特許經營商在特定地點經營温迪餐廳時使用温迪的商標和技術訣竅。一般來説，加盟商向Wendy‘s支付初始技術援助費或其他每家餐廳的費用，以及基於每家餐廳每月總銷售額的百分比的月費。在某些國外市場，Wendy‘s可能會授予特許經營商開發一個地區的獨家經營權，以換取特許經營商承諾根據談判的時間表在該地區開發指定數量的新Wendy’s餐廳。在這些情況下，加盟商通常向温迪支付預付開發費、年度開發費或每家餐廳的開發費。在某些情況下，Wendy‘s可以授予特許經營商在特定地區的再特許經營權，但須受某些條件的限制。

非傳統發展

非傳統地點，如燃料和運輸中心、美食廣場和其他零售地點、軍事基地和送貨廚房，在温迪發展戰略中的比重越來越大。例如，2021年，我們宣佈了與珊瑚礁廚房的新發展承諾，將在五年內在美國、加拿大和英國開設和運營多達700家送貨廚房。這些外賣廚房和其他非傳統地點可能受到與我們傳統特許經營安排不同的權利和義務的約束，包括初始和續簽特許經營條款、技術援助費用、每月特許權使用費和廣告貢獻率，這些地點的銷售水平也可能與傳統温迪餐廳的銷售水平不同。

特許經營發展與其他關係

除了特許經營和許可協議外，Wendy‘s還與某些特許經營商簽訂了開發和/或關係協議。開發協議規定，加盟商有權在規定的非專屬區域內，按照臨時的新餐廳開發要求，在規定的非專屬區域內，使用形象激活計劃設計開發特定數量的新温迪餐廳。該關係協議涉及特許經營商關係的其他方面，例如限制經營競爭餐廳、參與品牌活動(如形象激活計劃)、僱用經批准的經營者、保密以及在未經温迪事先同意的情況下從事銷售/回租或債務再融資交易的限制。

為了促進新餐廳的發展，Wendy‘s有一項針對加盟商的激勵計劃，為2022年12月31日之前開業的合格新餐廳提供技術援助費用減免，並在運營的頭兩年內減少版税和全國廣告費用。此外，Wendy‘s還有一項餐廳發展激勵計劃，規定在運營的頭兩年內，為根據新的開發協議或通過延長現有開發協議簽約該計劃的現有特許經營商獲得新餐廳資格，規定遞增減少特許權使用費和全國廣告支出，並承諾遞增開發新的Wendy’s餐廳。根據任何延長的開發協議，只要餐廳在2022年12月31日之前開業，加盟商也有資格為提前一年開業的餐廳獲得技術援助費減免。Wendy‘s還向特許經營商提供了在利用某些經批准的Image Activation Reimage設計完成重新成像後提前20年或25年續簽特許經營協議的選擇。

專營食肆必須在統一的經營標準和規格下經營，包括菜品的選擇、品質和準備、招牌、裝飾、設備、制服、供應商、處所的維修和清潔，以及顧客服務。温迪監督加盟商的運營，並定期檢查餐廳，以確保遵守規定的做法和程序。有關更多信息，請參閲上面的“温迪餐廳系統-質量保證”。

有關涉及加盟商的某些擔保義務、準備金、承諾和或有事項的信息，見本協議第8項所載財務報表和補充資料的附註7和附註21，以及本協議第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”項下的信息。

廣告與營銷

在美國和加拿大，Wendy‘s通過國家廣告基金在網絡和有線電視節目(包括全國電視賽事)上進行全國廣告宣傳，並主要通過地區性網絡和有線電視、廣播和社交媒體在當地進行廣告宣傳。Wendy‘s維持着兩個全國性的廣告基金，以收集和管理
12

捐款用於通過電視、廣播、互聯網和各種宣傳活動，包括通過數字和社交媒體平臺進行廣告宣傳。温迪在美國和加拿大的餐廳分別管理着不同的國家廣告基金。對國家廣告基金的貢獻必須由公司經營的餐廳和特許經營的餐廳提供，並以餐廳銷售額的百分比為基礎。除了對國家廣告基金的貢獻外，温迪還要求根據餐廳銷售額的一定比例為公司經營的和特許經營的餐廳提供額外的捐款，用於地方和地區廣告項目。要求特許經營商向國家廣告基金以及地方和地區廣告項目繳納的費用受美國現行特許經營協議和加拿大單一單位子特許經營協議的約束。在温迪的系統內，公司經營的餐廳在廣告和促銷計劃上所需的捐款佔銷售額的比例與特許餐廳相同。截至2022年1月2日，美國餐廳的貢獻率一般為全國廣告銷售額的3.5%，當地和地區廣告銷售額的0.5%。截至2022年1月2日，加拿大餐廳的貢獻率一般為全國廣告銷售額的3.0%，當地和地區廣告銷售額的1.0%，魁北克除外，魁北克沒有全國廣告貢獻率，當地和地區廣告貢獻率為銷售額的4.0%。非傳統地點，包括快遞廚房，可能會受到國家, 當地和地區的廣告貢獻。有關廣告的更多信息，見本協議第8項所載財務報表和補充數據附註24。

人力資本

在Wendy‘s，我們的願景是成為世界上最蓬勃發展和最受歡迎的餐飲品牌，我們每天都努力實現通過食物、家庭和社區創造歡樂和機會的宗旨。我們的餐廳、我們的食物以及我們為客户提供的價值和服務都是我們長期成功不可或缺的一部分，但歸根結底，是我們的員工幫助我們兑現了我們每天都能做到“快餐做對了”的品牌承諾。

我們繼續對員工進行投資，以確保我們能夠在整個組織中吸引、聘用、培養和留住優秀的人才。我們使用各種工具和指標來衡量我們在這些領域的效率，包括每年進行兩次員工敬業度調查，並跟蹤與餐飲業其他員工相比的員工流失率。2021年，在員工敬業度和離職率方面，我們的表現繼續好於我們的同行和行業基準。

員工

截至2022年1月2日，該公司約有14,500名員工，其中近三分之二為兼職員工，三分之一為全職員工。我們的絕大多數員工都在美國，在温迪美國業務部門的公司經營的餐廳工作。在我們公司經營的餐廳之外，我們最大的員工羣體在我們的現場支持組織或位於俄亥俄州都柏林的餐廳支持中心工作。我們為擁有一支擁有不同背景和經驗的員工而感到自豪。

尊重他人的工作場所

從第一天起，温迪的生意就一直是為了人、為人、為人。尊重和公平對待我們的團隊成員、加盟商、供應商合作伙伴和供應商是我們業務的核心部分。忠於我們的創始人戴夫·託馬斯50多年前建立的價值觀也是如此，這些價值觀包括做正確的事情，尊重他人，回饋他人。我們對這些價值觀的承諾反映在適用於公司員工和董事的《商業行為和道德準則》和《供應商行為準則》中，後者闡述了我們對温迪系統供應商的期望。我們努力通過與團隊成員、加盟商和客户以及我們開展業務的社區的日常互動來實現我們的價值觀。我們希望我們的員工保持尊重的工作場所，支持和保護温迪品牌的完整性，併為我們的持續成功提供動力。

多樣性、公平性和包容性

我們相信，我們對多元化、公平性和包容性(“DE&I”)的戰略關注已經並將繼續幫助公司忠於我們的價值觀，並支持我們的財務業績和全球增長戰略。創造和培育包容性的工作環境使我們能夠為員工創造一種引人入勝和歡迎的文化，我們相信這會對我們向客户提供的產品、服務和體驗的質量產生積極影響。2021年，我們成立了DE&I辦公室，並任命Beverly Stallings-Johnson博士為我們的首席DE&I官。在她的領導下，我們努力增加我們的知識和責任感，並期待我們的DE&I戰略繼續增長和發展。我們還宣佈了一項
13

將重點放在五個目標上，即在五年內增加我們組織的多個層次和特許經營人所有者中的多樣化代表。

我們很幸運有幾個蓬勃發展的員工資源小組(“ERG”)，這是由自願員工領導的小組，每個小組都由温迪的一名高級領導團隊成員發起。我們的ERG在支持我們的DE&I戰略方面發揮了重要作用，創建了學習和包容的論壇，提供了慶祝不同背景的機會，使員工能夠將真實的自我帶到工作中，並創造了領導力和職業發展機會。我們的ERG面向我們餐廳支持中心的所有公司員工，重點關注那些認同為女性(Wendy‘s的女性)、LGBTQ+(WeQual)、退伍軍人和家庭(WeVets)、文化多樣性(WCDN)、黑人(Weberg)和年輕專業人士(Wengen)的員工和盟友。

薪酬和福利

我們致力於提供具有市場競爭力的薪酬和福利，以吸引和留住優秀人才。我們通過對外部和內部的薪酬和福利進行基準測試和分析來實現這一點。除了獲得有競爭力的時薪和基本工資外，我們公司經營的餐廳的所有總經理和地區經理以及所有公司管理人員都有資格獲得基於績效的現金獎勵獎金。對於我們餐廳級別的員工，我們提供基於全年個人績效評估的加薪潛力。在Wendy‘s，我們致力於為所有員工提供公平的薪酬，不分性別和種族。我們還提供一套強有力的福利，幫助符合條件的員工及其家人保持健康，管理與健康和財務福利相關的支出，並有效平衡工作和生活。這包括醫療、牙科、視力和處方藥保險、遠程醫療接入、401(K)儲蓄和退休計劃、健康儲蓄賬户、員工援助計劃、帶薪病假、保證金休假和領養援助。

安全和福祉

我們致力於為我們的員工提供安全舒適的工作環境，並提供我們的員工可以用來幫助提升他們福祉的資源。在整個2021年，我們繼續發展我們的方法，以有效管理新冠肺炎對我們的業務、餐廳和員工的影響，延續了2020年採取的一些措施，例如加強安全培訓，並在其他領域進行了發展，例如擴大我們的帶薪病假政策。正如我們自疫情爆發以來所做的那樣，我們繼續監測公共衞生指導，並遵循與新冠肺炎相關的聯邦、州/省和地方法律、法規、規則和要求。我們為我們的員工在整個疫情期間為我們的餐廳、員工、客户和社區提供支持所做的工作感到非常自豪，這一承諾仍然存在。

人才開發

為了幫助我們的員工走向成功，並幫助他們實現個人發展需求和職業成長，我們投資於公司內部各個層面的培訓和發展計劃。我們還利用支持個人績效規劃、個人職業發展規劃和對整個公司的人才發展進行廣泛審查的年度流程。餐廳級別的員工有機會利用廣泛的在線學習課程，以及由船員培訓員、經理和現場支持人員領導的動手培訓。餐廳經理和多單位經營者參加温迪大學，其中包括有針對性的培訓，以發展管理和領導技能。温迪大學還為企業管理人員提供有針對性的課程，包括多元化培訓、人事經理培訓、領導力對話以及參加第三方會議和培訓的機會。

基於社區的捐贈

Wendy‘s維持着支持四個核心類別的慈善捐贈計劃：寄養、收養、飢餓和食品完整性、青年和家庭以及充滿活力的社區。2021年，温迪向全球多個組織進行了慈善捐贈，突出表現在我們繼續支持戴夫·託馬斯領養基金會(Dave Thomas Foundation For Adoption)，這是我們的創始人戴夫·託馬斯創建的慈善基金會，25年多來一直是我們標誌性的慈善事業。除了公司捐款，我們還主辦了一個員工驅動的社區捐贈計劃，在該計劃中，來自温迪系統的員工提名有價值的慈善組織接受温迪基金會的慈善贈款。我們還向每個ERG選擇的慈善組織提供贈款，以支持它們的使命。

有關我們的人力和人力資本計劃的更多信息可在我們的網站www.wendys.com/What-We-Value、我們的年度企業社會責任報告和Square Deal上獲得。TM温迪的博客地址是
14

Www.squareDealblog.com。我們網站的內容和這些額外的信息來源不包含在本10-K表格或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中作為參考。

政府規章

美國業務

本公司和我們的加盟商受影響我們各自業務運營的各種聯邦、州和地方法律法規的約束，包括與建築和分區、健康、消防和安全、衞生、食品製備、營養內容和菜單標籤、廣告、信息安全、隱私和消費者保護相關的法律法規，以及與新冠肺炎疫情相關的法律、法規、建議和指南。温迪的每一家餐廳都要接受餐廳所在州或直轄市的一些政府機構的許可和監管。公司還必須遵守聯邦、州和地方有關勞動和僱傭事務的法律，包括最低工資要求、加班和其他工作條件、家庭假和醫療保健要求、工會組織、工作授權要求、保險和工人補償規則以及適用於公司員工的反歧視和反騷擾法律，我們的特許經營商也受有關其員工的勞動法和僱傭法律的約束。此外，本公司和我們的特許經營商受《美國殘疾人法》和其他類似法律的約束，這些法律在公共設施和其他領域為殘疾人個人提供民事權利保護。

公司的特許經營活動受聯邦貿易委員會(“聯邦貿易委員會”)的規則和條例以及管理特許經營的提供和銷售的各種州法律的約束。聯邦貿易委員會要求特許經營商在執行特許經營協議之前，向未來的特許經營商提供一份包含某些信息的特許經營披露文件(“FDD”)。有幾個州要求FDD在特許經營報價和銷售方面進行登記和披露，並有法律規範特許經營商和特許經營商的關係。除其他事項外，這些州法律經常限制競業禁止條款的期限和範圍，以及特許人終止特許經營協議或拒絕同意續簽或轉讓特許經營協議的能力。公司相信，我們的FDD、適用的州版本或補充產品以及特許經營程序在所有重要方面都符合聯邦貿易委員會的特許經營規則和適用的州特許經營法律。

國際運營

在國際上，公司和我們的加盟商遵守的州、省和地方法律法規通常與影響我們和我們的加盟商在美國的法律法規相似，包括有關特許經營、勞工和就業、建築和分區、健康、消防和安全、衞生、食品製備、營養成分、菜單標籤、廣告、信息安全、隱私和消費者保護的法律、法規、建議和指南，以及與新冠肺炎疫情相關的法律、法規、建議和指南。温迪在美國以外的餐廳也經常受到進口商品和設備的關税和監管，以及監管外國投資的法律，以及反賄賂和反腐敗法律的約束。本公司相信，我們的國際特許經營披露文件和特許經營程序在所有重要方面都符合適用國家的法律。

環境問題

公司的運營，包括我們擁有或租賃的物業的選擇和開發，以及在這些物業進行的任何建設或改善，都受到各種聯邦、州、地方和國際環境法律和法規的約束，包括有關危險或有毒物質的儲存、處理和處置的法律和法規。我們的物業有時位於發達的商業區或工業區，以前可能被更環保的業務佔用，如加油站。環境法律法規有時要求受污染財產的所有者或經營者無論有何過錯都要對該財產進行補救，這可能會導致鉅額罰款、處罰和責任，以及第三方索賠。本公司相信，我們的餐廳經營基本上符合所有適用的環境法律和法規。

政府當局對環境問題的更加關注可能會導致新的政府舉措，特別是在氣候變化領域。雖然我們無法預測這些計劃的確切性質，但我們預計它們可能會直接或間接地影響我們的業務。政府的舉措，或天氣模式變化、氣候變化或能源和水資源稀缺的實際或預期影響，可能會以我們目前無法預測的方式對我們的業務產生直接影響。

15

法律事項

本公司涉及與我們業務相關的訴訟和索賠。當我們確定很可能發生了負債並且損失金額可以合理估計時，我們會為此類訴訟和索賠提供應計費用。我們相信，我們的所有法律和環境事務都有足夠的應計利潤。更多信息見項目3“法律訴訟”。

本公司不認為遵守適用的法律和法規(包括環境法律和法規)或我們參與的任何法律事項的結果會對我們的運營結果、財務狀況、資本支出、收益或競爭地位產生重大不利影響。然而，公司無法預測未來將頒佈哪些法律或法規，現有或未來的法律或法規將如何管理或解釋，或者我們涉及的任何法律事項是否會導致比我們目前預期的更大的責任。有關影響我們業務的法律和法規要求、訴訟和索賠以及相關事項的某些風險的討論，請參閲項目1A“風險因素”。

可用的信息

我們在以電子方式向美國證券交易委員會提交報告或提交給證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快在我們的投資者關係網站上免費提供我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告(包括展品和對該等報告的修訂)以及我們的年度委託書。這些文件也可以在美國證券交易委員會(SEC)的網站www.sec.gov上向公眾查閲。我們還在我們的網站上免費提供我們的商業行為和道德準則。我們的公司網站是www.wendys.com，我們的投資者關係網站是www.irwendys.com。這些網站上包含的信息不屬於本10-K表格。

第1A項。風險因素。

我們想提醒讀者，除了本10-K表格中其他地方描述的重要因素外，我們在下面還包括了一些已經影響或未來可能影響我們的實際結果的重要因素，並可能導致我們在2022財年及以後的實際綜合結果與我們或代表我們所作的任何前瞻性陳述中表達或暗示的結果有很大的不同。

與宏觀經濟和行業狀況相關的風險

新型新冠肺炎(CoronaVirus)大流行已經並預計將繼續擾亂我們的業務，這已經並可能在很長一段時間內繼續對我們的運營業績、財務狀況和前景產生實質性影響。

2020年3月，世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒(新冠肺炎)為全球大流行，世界各國政府當局採取措施減少新冠肺炎傳播。這些措施對消費者、勞動力、經濟和金融市場造成了不利影響，加上消費者支出的減少，導致了我們許多市場的經濟低迷。政府的限制和公眾對新冠肺炎相關風險的認知導致消費者避免或限制旅行、公共場所聚會和其他社交活動，這已經並可能繼續對我們的業務產生不利影響。

為了應對新冠肺炎疫情，我們在2020年3月更新了我們的品牌標準，包括關閉所有餐廳，除非有特殊需要，或者沒有免下車或取件窗口選項，這取決於適用的聯邦、州和地方要求。基本上，温迪的所有餐廳都繼續向我們的顧客提供免下車和送貨服務。在2020年第二季度，我們開始按照聯邦、州和當地的要求，分階段實施餐廳和餐廳的重新開業流程，客户和團隊成員的安全是我們的首要任務。截至2022年1月2日，温迪系統中的幾乎所有餐廳都開門營業，大多數餐廳都開放餐廳。

在新冠肺炎疫情最嚴重的時期，我們的客户數量和全系統銷售額受到了嚴重的負面影響，我們的客户數量繼續受到負面影響。即使流動性繼續增加，顧客一直並可能繼續不願回到餐廳就餐，由於消費者信心下降和其他宏觀經濟因素，消費者支出可能會在較長一段時間內繼續受到不利影響。

16

新冠肺炎疫情已經並可能再次對新餐廳的開發和餐廳形象重塑產生不利影響。例如，在2020年，由於不確定和具有挑戰性的經濟和市場狀況，我們推遲了某些新的公司經營的餐廳的建設和現有公司經營的餐廳的重塑，並將我們加盟商的新餐廳開發和形象激活要求延長了一年。這些或類似的延遲可能會影響我們推動未來業務增長的能力。

新冠肺炎疫情已經並可能再次對我們加盟商的運營和財務狀況產生不利影響。疫情爆發後，我們採取了一些行動來支持我們的特許經營商，包括延長特許權使用費的支付期限，延長或放寬廣告基金捐款的支付期限，並提出推遲支付該公司擁有並租賃給特許經營商的物業的基本租金。如果我們的加盟商遭遇財務困境，包括新冠肺炎疫情造成的財務困境，可能會通過推遲或減少支付特許權使用費、廣告基金捐款或租金，對我們的運營業績、現金流和財務狀況產生負面影響。

新冠肺炎疫情已經並可能再次導致温迪餐廳的食品或其他供應中斷，原因包括運輸或製造方面的延誤或限制，供應商或分銷商設施關閉，供應商或分銷商陷入財務困境或資不抵債。這些延誤或中斷可能會影響温迪餐廳某些食品的供應，包括牛肉、雞肉、豬肉和其他核心菜單產品。例如，我們的牛肉供應從2020年5月初開始中斷，因為北美各地的牛肉供應商面臨生產挑戰。因此，一些温迪的系統餐廳偶爾會出現一些菜品供不應求的情況。雖然我們和我們的供應鏈合作伙伴有效地度過了這次中斷，整個温迪系統的牛肉供應隨後恢復到正常水平，但這場流行病繼續影響着我們的供應鏈，無法保證我們未來不會看到類似的中斷。如果我們的主要供應商或分銷商不能履行他們的責任，我們不能及時識別受影響的業務並將其轉移給替代供應商或分銷商，我們和我們的特許經營商的經營結果可能會受到不利影響。

新冠肺炎疫情已經並可能再次導致勞動力短缺或勞動力成本上升。感染病毒的風險或感覺到的風險，以及疫苗指令或其他政府行動或限制，可能會繼續對餐廳經營產生不利影響，包括餐廳配備充足人員的能力或成本。如果我們或我們加盟商的員工中有很大一部分無法工作，無論是因為疾病、檢疫、旅行限制、疫苗授權或其他政府行動或限制，我們的運營和我們加盟商的運營可能會受到負面影響，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大影響。疫情爆發後，我們採取了幾項行動來幫助支持我們的員工，保護我們員工和客户的健康和安全，例如實施新的緊急病假政策，為餐廳員工提供臨時加薪，以及購買額外的衞生用品和個人防護材料，這導致了運營成本的增加。

新冠肺炎疫情的影響可能會對我們的流動性和資本資源產生實質性的不利影響。我們目前相信，如果需要或希望為運營現金需求或其他目的提供資金，我們有能力尋求額外的流動性來源。然而，不能保證額外的流動資金將隨時可用，或按我們可以接受的條件可用。如果新冠肺炎造成的破壞惡化，我們遵守證券化融資機制下某些債務契約的能力可能會受到不利影響。此外，由於新冠肺炎的影響或預期影響而導致我們的信用評級發生負面變化，可能會對我們現有的債務、我們獲得額外資本的能力、我們的借款成本以及我們的整體流動性狀況和財務狀況產生不利影響。

除上述風險外，新冠肺炎疫情已經並可能繼續產生增加本風險因素部分披露的其他風險的效果，包括但不限於與品牌價值和認知、消費者偏好和支出、商品成本、勞動力、供應鏈和採購、早餐日常表現和國際運營相關的風險。我們無法預測新冠肺炎大流行的最終持續時間、範圍或嚴重程度，也無法預測其對我們的運營結果、財務狀況和前景的最終影響。

來自其他餐飲公司以及食品雜貨連鎖店和其他零售食品店的競爭，或者温迪糟糕的客户體驗’可能會損害我們的品牌。

温迪餐廳競爭的細分市場在價格、食品質量和外觀、服務、位置、便利性以及餐廳設施的性質和條件等方面都具有很強的競爭力。如果顧客在Wendy‘s餐廳的體驗不佳，無論是在公司經營的餐廳還是在特許經營的餐廳，我們都可能會遇到顧客數量減少的情況。此外，温迪的餐廳還與各種當地擁有的餐廳以及具有競爭力的地區性、全國性和全球性連鎖餐廳展開競爭。其中幾家連鎖店通過提供針對特定消費羣體或飲食趨勢的菜單項目進行競爭。此外，我們的許多競爭對手已經推出了LOWER
17

該公司擁有高性價比的餐飲菜單選項，並採用了頻繁使用價格折扣(包括使用優惠券和其他優惠)、頻繁的促銷活動和鉅額廣告支出等營銷策略。我們的一些競爭對手比我們擁有更多的資金、營銷、人員和其他資源，這可能使他們能夠比我們更好地應對價格和營銷策略的變化，並在消費者中推動更高水平的品牌知名度。這種產品和價格的競爭可能會導致收入減少和市場份額的喪失。

此外，新公司，包括快餐行業以外的經營者，可能會進入温迪餐廳經營的市場領域，瞄準我們的客户基礎。例如，購買熟食的額外競爭壓力來自一些主要雜貨店連鎖店的熟食區和店內咖啡館，以及便利店和休閒餐飲店。這些競爭對手可能擁有更低的運營成本、更好的地理位置、更好的設施、更有效的營銷和更高效的運營。Wendy‘s還與雜貨連鎖店和其他出售在家準備的食物的零售店競爭。與這些連鎖店和其他門店的競爭可能會增加，因為與餐館購買的食品價格相比，在家裏準備的食品價格之間的差距可能會增加。這種日益激烈的產品和價格競爭可能會給温迪餐廳提供的產品的銷售價格帶來通縮壓力。所有這些競爭都可能對我們的品牌、業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。

不利的經濟狀況或國內和全球經濟的中斷，或在温迪餐廳高度集中的地區，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

不利的經濟狀況或國內和全球經濟的中斷可能導致失業率上升、勞動力短缺、通脹上升以及消費者信心和支出下降。如果發生這樣的中斷，可能會導致我們餐廳和我們特許經營商的消費者外出就餐支出和顧客數量大幅下降。不能保證政府對經濟混亂的反應會恢復消費者信心。國內和全球經濟的持續中斷可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。此外，在温迪餐廳高度集中的地區，包括我們公司經營的餐廳所在的市場，不利的經濟狀況也可能對我們的經營業績產生實質性的不利影響。

消費者可自由支配支出的變化，以及消費者品味和偏好的變化，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

温迪體系的成功在很大程度上取決於可自由支配的消費者支出，而可自由支配的消費者支出受到一般經濟狀況和可自由支配收入的影響。可自由支配支出或消費者外出食品支出的實質性下降可能會損害我們的業務、運營業績和財務狀況。我們的成功在很大程度上還取決於消費者對我們產品的持續接受，我們運營、促銷、營銷和新產品開發計劃的成功，以及我們品牌的聲譽。如果我們不能繼續獲得消費者的接受或適應消費者偏好的變化，包括在營養、健康或飲食趨勢或環境或社會方面的變化，温迪的餐廳可能會失去客户，由此產生的公司經營餐廳的收入和我們從特許經營商那裏獲得的特許權使用費可能會下降。

與品牌認知和價值相關的風險

我們的成功在很大程度上取決於我們的企業聲譽以及我們品牌的價值和認知。

我們的成功在很大程度上取決於我們保持和提升品牌價值的能力，我們的客户對我們品牌的忠誠度，以及與我們的特許經營商和其他商業夥伴的積極關係。品牌價值在一定程度上是基於消費者對各種主觀品質的認知。商業事件，無論是孤立的還是反覆發生的，無論是源於我們、我們的特許經營商還是我們的商業合作伙伴，都會顯著降低品牌價值和消費者的信任，特別是如果這些事件得到了相當大的宣傳或導致訴訟。例如，我們的品牌可能會因為對我們產品的質量或安全、我們的加盟商或其他業務合作伙伴的質量或聲譽的聲稱或看法而受損，無論這種説法或看法是否屬實。我們的品牌還可能受到本風險因素部分描述的其他事件的不利影響，包括與客户服務、客户健康或安全相關的事件、未能吸引和留住合格員工、食品安全或與我們產品相關的其他健康問題、社交媒體的影響、數據隱私侵犯、網絡事件、社會和環境可持續性問題或我們的員工、加盟商或業務合作伙伴採取有爭議的立場或採取不道德、非法或不負社會責任的行為的報告。任何這樣的事件都可能導致消費者對我們品牌的信心下降，並減少消費者
18

對我們產品的需求，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的運營結果在一定程度上取決於我們的營銷和廣告計劃的有效性，以及新產品的成功開發和推出。

我們的經營業績很大程度上受到品牌營銷和廣告以及我們開發和推出新產品和創新產品的能力的影響。我們的營銷和廣告計劃可能不成功，或者我們可能無法開發商業上成功的新產品，這可能會影響我們吸引新客户和留住現有客户的能力，而這反過來又可能對我們的運營結果產生實質性的負面影響。此外，由於加盟商根據其特許經營餐廳銷售額的一定比例向廣告基金捐款，廣告基金支出取決於温迪系統的銷售量。如果整個系統的銷售額下降，這可能會導致我們營銷和廣告計劃的可用資金減少。此外，如果我們在營銷和廣告計劃中使用超值優惠或其他促銷或折扣來增加客户數量，這些行動可能會使我們的客户抵制更高的菜單價格或導致對優質產品的需求減少。

我們無法識別、應對和有效管理社交媒體的加速影響，這可能會對我們的品牌、業務和運營結果產生不利影響。

近年來，社交媒體平臺的使用大幅增加，包括社交媒體和新聞聚合網站以及其他形式的基於互聯網的通信，使個人能夠接觸到廣泛的受眾。社交媒體的日益流行提高了信息傳播的速度和可及性，並使用户能夠更有效地組織集體行動，如抵制和其他破壞品牌的行為。通過社交媒體傳播信息，無論是準確的還是不準確的，都可能損害我們的業務、品牌、聲譽、經營業績和財務狀況。這種損害可能是立竿見影的，沒有機會糾正不準確的信息，也沒有機會迴應或解決特定問題。此外，作為我們營銷努力的一部分，我們經常使用社交媒體與消費者溝通，以建立他們對我們的認識、參與和忠誠度。如果不能有效或適當地使用社交媒體，特別是與我們的競爭對手相比，可能會導致品牌價值、客户訪問量和收入下降。管理社交媒體使用的法律法規繼續快速發展。如果我們、我們的員工、我們的特許經營商或代表我們行事的第三方在使用社交媒體時未能遵守適用的法律法規，可能會對我們的聲譽、品牌、運營結果和財務狀況造成不利影響，或使我們面臨訴訟、罰款或其他處罰。社交媒體風險也可能源於員工在業務運營中沒有遵守規定的社交媒體使用政策，或者員工在工作之外的個人活動中採取的行動，但這仍可能對温迪的品牌產生負面影響。

我們可能無法充分保護我們的知識產權，這可能會損害我們的品牌價值，損害我們的業務。.

我們的知識產權對我們的業務活動至關重要。我們依靠商標、版權、服務標誌、商業祕密和類似的知識產權來保護我們的品牌和其他知識產權。我們業務戰略的成功在一定程度上取決於我們繼續使用我們的商標和服務標誌的能力，以提高品牌知名度，並在現有和新的市場上進一步開發我們的品牌產品。如果我們保護我們的知識產權的努力不夠，或者如果任何第三方挪用、侵犯、稀釋或以其他方式侵犯我們的知識產權，我們的品牌價值可能會受到損害，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。雖然我們試圖確保我們品牌的質量由我們的特許經營商保持，但我們不能確保特許經營商不會採取損害我們知識產權價值或温迪品牌或餐廳系統聲譽的行動。任何損害或侵犯我們知識產權的行為都可能損害我們的形象、品牌或競爭地位，並導致我們招致鉅額法律費用和資源轉移。如果我們不嘗試或不能成功地保護、維護或執行我們的知識產權，可能會因消費者困惑、Wendy品牌被稀釋或來自我們品牌未經授權用户的競爭加劇而對我們的業務或運營結果產生重大不利影響。

我們已經註冊了某些商標，並在美國和某些外國司法管轄區等待其他商標註冊。並非温迪系統中使用的所有商標都已在我們開展業務或未來可能開展業務的所有國家/地區註冊，有些商標永遠不會在所有這些國家/地區註冊。一些國家的法律根本不保護未註冊的商標，或者使其更難執行，第三方已經或可能在未來申請“Wendy‘s”或類似的商標。因此，我們可能無法在世界各地充分保護Wendy的品牌，使用Wendy的品牌可能會導致商標侵權、商標淡化或不正當競爭的責任。此外，一些外國的法律不保護
19

知識產權與美國法律的程度相同。我們不能保證我們在美國和其他國家為保護我們的知識產權而採取的所有步驟都是足夠的。

我們不能保證第三方將來不會向我們提出侵權索賠。任何此類索賠，無論是否具有可取之處，都可能耗費時間，導致新菜單項目的推出延遲，需要對廣告和促銷材料進行昂貴的修改，損害我們的品牌、形象、競爭地位或將我們的業務擴展到其他司法管轄區的能力，導致我們招致與辯護或和解相關的鉅額費用，或者要求我們簽訂特許權使用費或許可協議。因此，任何此類索賠都可能損害我們的業務，並對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，第三方可能會聲稱我們的某些知識產權或其中的權利是無效或不可強制執行的。如果我們在任何知識產權上的權利被發現侵犯了第三方權利，或者其中的一部分被認為是無效或不可執行的，我們可能會被迫為相關索賠辯護或解決，並招致相關費用。此外，這種權利的喪失可能導致此類知識產權的競爭使用，進而可能損害我們的業務，並對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。

有關我們產品的食品安全事件或健康問題可能會造成負面宣傳，並對我們的品牌、業務和運營結果產生不利影響。

食品安全是Wendy‘s的重中之重，我們在食品安全事務上投入了大量資源，以確保我們的客户享受到安全、優質的食品。然而，食品安全事件，包括食源性疾病(如沙門氏菌或大腸桿菌)，過去曾在食品行業發生過，將來也可能發生。食品安全事件，無論是否涉及Wendy‘s餐廳或其他餐飲公司，都可能對某些產品的價格和供應產生不利影響，並導致Wendy’s或餐飲業的負面宣傳。這種負面宣傳可能會減少對Wendy‘s食物的需求，並可能導致Wendy’s餐廳的顧客數量減少，因為消費者將他們的偏好轉向我們的競爭對手或其他產品或食物類型。任何將我們的餐廳或供應商與食源性疾病、食品篡改、污染或錯誤標籤或其他食品安全問題聯繫在一起的報告都可能立即損害我們的品牌價值，嚴重損害我們產品的銷售，並可能導致產品責任索賠、訴訟(包括集體訴訟)或其他損害。温迪的系統還可能受到消費者對我們銷售的產品的營養方面、我們產品中的配料或我們餐廳使用的烹飪過程的擔憂的不利影響。這些或類似的擔憂可能會導致對我們產品的需求減少，公司經營的餐廳的銷售額以及特許經營餐廳的銷售特許權使用費都會下降。

與我們的業務戰略相關的風險

我們以特許經營為主的商業模式帶來了許多風險。

截至2022年1月2日，温迪系統中約95%的餐廳是由加盟商經營的。温迪的特許經營商有合同義務按照我們的特許經營權和與他們達成的其他協議中規定的標準經營他們的餐廳。温迪還為加盟商提供培訓和支持。然而，加盟商是獨立的第三方，我們不受控制，加盟商擁有、經營和監督其餐廳的日常運營。具體地説，加盟商完全負責根據適用的法律、規則和法規制定和利用他們自己的政策和程序，做出他們自己的聘用、解僱和紀律決定，安排工作時間和確定工資，以及管理他們的日常僱傭流程和程序，所有這些都是獨立於Wendy‘s完成的。此外，加盟商有權決定向客户收取的價格。因此，任何特許經營餐廳的最終成功和質量都取決於特許經營者。如果加盟商沒有按照要求的標準成功經營他們的餐廳，他們向我們支付的特許權使用費可能會受到不利影響，我們的品牌形象和聲譽可能會受到損害，這反過來可能會損害我們的業務和經營業績。此外，加盟商未能充分參與繼任規劃，可能會對他們的餐廳經營和新Wendy‘s餐廳的發展產生不利影響，進而可能損害我們的業務和經營業績。

温迪的加盟商是我們業務、增長和品牌戰略不可或缺的一部分。如果加盟商不參與這些戰略的實施，我們可能無法成功實施我們的增長戰略。如果大量加盟商不參與品牌戰略，如新餐廳開發、形象激活、數字商務平臺和技術以及早餐當天的執行，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響，這反過來可能會損害我們的業務和財務狀況。此外，温迪目前的特許經營模式，以及我們的品牌戰略在整個系統中的執行方式，可能會使我們的品牌難以迅速響應和適應技術、消費者偏好、監管環境或其他因素的變化，以保持和增長市場份額並保持競爭力。我們的某些競爭對手擁有明顯更高的
20

公司經營的餐廳所佔比例可能比我們更大，對它們各自的餐廳系統的影響可能更大，實施經營舉措和商業策略的能力也更強。

我們的收入形式是特許權使用費和國家廣告基金捐款(這兩項通常都是基於特許經營餐廳銷售額的一定比例)，以及特許經營商的租金和手續費。因此，我們財務業績的很大一部分在很大程度上取決於我們的特許經營商的經營和財務成功。如果加盟商的銷售趨勢或經濟狀況惡化，或者如果加盟商的整體業務或財務狀況惡化，他們的經營業績或財務狀況可能會惡化，我們的特許權使用費、國家廣告基金、租金和其他費用收入可能會下降，我們的應收賬款和相關壞賬撥備可能會增加。此外，當擁有租賃地產的公司經營的餐廳出售給加盟商時，如果購買加盟商拖欠租約，我們往往需要繼續負責支付這些餐廳的租賃費。如果特許經營商未能續簽專營權協議，或未能履行或延長與我們的租約或分租契約，或我們無法物色、吸引和挽留符合我們準則的新特許經營商，我們的專營權費和租金收入可能會減少，而我們未來的增長可能會受到不利影響。

我們業務的增長依賴於新開的餐廳，這可能會受到我們無法控制的因素的影響。

我們的業務收入來自公司經營的餐廳的銷售收入，以及從特許經營餐廳獲得的特許權使用費和其他費用。我們收入和收益的增長依賴於新開的餐廳。許多我們無法控制的因素可能會對新餐廳的開業產生不利影響，這反過來可能會損害我們的業務和經營業績。這些因素包括：(I)我們能否吸引新的特許經營者；(Ii)是否有選址興建新食肆；(Iii)食肆東主能否取得融資；(Iv)食肆東主吸引、培訓及挽留合資格經營人員的能力；(V)建造及發展成本，特別是在競爭激烈的市場；(Vi)食肆東主能否及時或完全獲得所需的政府批准及許可證；及(Vii)惡劣天氣情況。我們無法找到合適的地點、獲得消費者的認可或以其他方式執行我們的發展戰略，這可能會對我們未來的增長、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的增長戰略還包括更加註重非傳統發展，如燃料和運輸中心、美食廣場和其他零售場所、軍事基地和配送廚房。如果我們或我們的加盟商不能執行我們的非傳統發展戰略，包括實現發展目標、實現預期的銷售結果和維護温迪品牌的價值，可能會對我們未來的增長、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的形象激活計劃可能不會對銷售或改善我們的運營結果產生積極影響，加盟商可能不會以我們預期的程度參與我們的形象激活計劃。

我們繼續實施我們的形象激活計劃，其中包括重新塑造現有的温迪餐廳的形象，並用創新的外部和內部餐廳設計建造新的温迪餐廳。我們的形象激活計劃可能不會對温迪餐廳的銷售產生積極影響，也不會改善我們的經營業績。也不能保證加盟商參與形象激活計劃的程度達到公司預期的程度。為了支持我們的形象激活計劃和促進新餐廳的發展，我們為加盟商提供了一些獎勵計劃，以獲得新餐廳和重新註冊餐廳的資格，包括減少特許權使用費和全國廣告費用，以及提前續簽特許經營協議的選項。我們可能會向特許經營商提供額外的財政獎勵，這可能會導致額外的費用、特許權使用費或其他收入的減少或其他成本或債務的產生。一些特許經營商可能需要借入資金才能參與形象激活計劃。如果特許經營商不能以商業上合理的利率取得融資，或根本不能獲得融資，他們可能不願意或沒有能力投資重塑現有食肆的形象或發展新食肆，這可能會對我們未來的增長和經營業績造成不利影響。

我們可能無法有效地管理餐廳的收購和處置，或無法成功實施其他策略性措施，這可能會對我們的業務、經營業績和財務業績造成不利影響。

我們繼續通過我們的系統優化計劃優化温迪的系統，包括促進加盟商之間和加盟商之間的餐廳轉移，以及評估對特許經營餐廳的戰略收購以及將公司運營的餐廳戰略處置給現有和新的加盟商，以進一步加強加盟商基礎，推動新餐廳的開發，並加速採用我們的形象激活計劃。這一倡議的成功取決於許多因素，如賣方和買方的可獲得性、融資的可獲得性、
21

在被認為可接受的條件下談判交易，並有能力成功過渡和整合餐廳運營。收購特許經營餐廳對我們的經營構成各種風險，包括(I)管理層將注意力轉移到整合收購的餐廳業務上；(Ii)運營費用增加，無法實現預期的成本節約和運營效率；(Iii)承擔被收購餐廳以前運營產生的負債；以及(Iv)假設長期、不可撤銷的租約。我們的系統優化計劃也對我們的運營和財務管理資源提出了要求，可能需要我們擴展這些資源。如果我們不能執行我們的系統優化計劃或有效地管理餐廳的收購和處置，我們的業務和財務業績可能會受到不利影響。

此外，Wendy‘s不時評估並可能尋求其他增長機會，包括通過新的和現有的特許經營合作伙伴、合資企業投資、通過其他機會擴大我們的品牌以及戰略合併、收購和資產剝離。這些戰略舉措涉及各種風險，包括一般交易和業務風險、整合和協同風險、市場接受風險和與管理層轉移相關的風險。戰略交易可能最終不會為我們或我們的股東創造價值，可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們對大量房地產的租賃和所有權使我們面臨可能的負債和損失，包括與環境問題相關的負債。

我們有大量的房地產業務與我們的業務相關，並受到與租賃和擁有房地產相關的正常風險的影響。我們的房地產價值和與房地產運營相關的成本受到多種因素的影響，包括房地產投資環境的變化、宏觀經濟趨勢、政府法規、保險、人口趨勢、供應鏈管理、餐廳所有權和運營的供求以及環境問題。這些因素中的任何一個導致房地產價值的重大變化或成本的增加，都可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們受聯邦、州和地方環境、健康和安全法律法規的約束，這些法律法規涉及危險或有毒物質的排放、儲存、搬運、釋放和處置。這些環境法規定了鉅額罰款、處罰和責任，有時不考慮物業的所有者、經營者或居住者是否知道或對危險或有毒物質的釋放或存在負有責任。第三方還可以就與釋放或接觸此類物質相關的人身傷害和財產損失向財產的所有者、經營者或居住者提出索賠。我們的許多餐廳用地以前是加油站，或者毗鄰現在或以前的加油站，或者被用於其他可能造成環境影響的商業活動。我們沒有對我們所有的物業進行全面的環境審查，我們可能沒有確定我們租賃和自有物業的所有潛在環境責任，未來發現的任何此類責任都可能導致我們產生重大成本，包括與訴訟、罰款或清理責任相關的成本。我們無法預測為遵守任何環境法律或法規或滿足任何此類索賠可能需要的未來支出金額。

我們通常會為租來的餐廳獲得長期的房地產權益，在迅速改變我們的房地產投資組合方面的靈活性有限。許多租約規定，房東可以在租賃期內和任何續期期間提高租金。大多數租約要求我們支付保險費、税費、維護費、水電費、資本修理費和更新費。我們一般不能在租約期滿前取消這些租約。如果一家現有或未來的餐廳沒有盈利，而我們決定關閉它，我們仍可能承諾履行適用租約規定的義務，其中包括支付租賃期剩餘部分的租金、税款和維護費。此外，隨着每份租約到期，我們可能無法以商業上可接受的條款或根本無法協商額外的續約或續簽選項，這可能會導致我們關閉理想地點的餐廳，從而對我們的經營業績產生負面影響。

早餐白天在整個餐飲業都是競爭激烈的，我們可能無法達到或保持市場份額，也無法達到早餐銷售額和利潤的目標水平。

Wendy‘s於2020年3月進入美國系統的早餐日，最近宣佈計劃於2022年第二季度在加拿大推出早餐。公司和加盟商領導層密切合作，在早餐計劃上保持一致，旨在通過強大的經濟模式推動銷售和利潤的增長。然而，我們可能無法實現市場份額和早餐銷售和利潤的目標水平，原因是競爭壓力和來自我們的競爭對手(其中一些競爭對手在早餐當天就已經站穩腳跟)的反應，或者其他因素，包括運營複雜性、食品和勞動力成本、供應鏈管理、消費者缺乏接受程度、不同於其他工作日的可自由支配的消費模式以及客户移動性和日常生活的變化，包括新冠肺炎疫情的結果。此外，早餐銷售可能會蠶食一天中其他時間的銷售，並可能帶來負面影響。
22

對餐廳利潤率的影響。我們加盟商的持續積極支持和參與對早餐活動的成功進行也是至關重要的。早餐部分可能需要大量的財政資源，包括公司為增量營銷和廣告活動提供資金的計劃。我們不能成功地執行我們的早餐日戰略，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的國際業務受到各種風險和不確定因素的影響，不能保證我們的國際業務將繼續盈利。

除了本風險因素一節中描述的許多因素外，我們在美國以外的業務還面臨許多額外的風險和不確定因素，包括國際經濟和政治條件、腐敗和違反美國“反海外腐敗法”或其他國家類似法律的風險、無法適應不同的文化或消費者偏好、品牌基礎設施不足以支持我們的國際活動、無法獲得符合我們質量標準和產品規格的足夠供應、或在獲得此類供應過程中中斷、與管理和監督供應商相關的挑戰和風險、我們將現金轉移到海外的能力受到限制。貨幣法規和波動，不同的政府法規和税制，對與國際特許經營協議有關的權利和義務的不確定或不同解釋，向國際特許經營商收取特許權使用費和其他費用，無法保護技術、數據或知識產權，遵守國際隱私和信息安全法律法規，土地的供應和成本，建築成本，餐館發展或經營面臨的其他法律、財務或監管障礙，無法確定、吸引和留住有經驗的管理層、合格的特許經營商和合資夥伴，以及持續的中斷和影響在温迪餐廳高度集中的國家(包括我們最大的國際市場加拿大)發生的不利條件或不可預見的事件，可能會對我們的國際增長戰略和運營結果產生重大不利影響。此外, 如果我們投資於國際公司經營的餐廳或合資企業，我們也會面臨與這些餐廳相關的經營虧損風險，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。我們不能保證我們的國際增長戰略會成功，也不能保證我們的國際業務會盈利。

温迪於2021年在英國開設了公司運營和特許經營的餐廳，並計劃利用特許經營模式向歐洲其他支柱市場擴張。新市場的品牌知名度可能較低，競爭條件、消費者品味、可自由支配的消費模式以及社會和文化差異比現有市場更難預測或滿足。我們可能需要在廣告和促銷活動上進行比最初計劃更大的投資，以建立品牌知名度，這可能會對我們業務的盈利能力產生負面影響。此外，我們可能無法以合理的價格獲得新餐廳的理想位置，或者根本無法獲得，而且餐廳的建築、入住率、食物和勞動力成本可能比我們目前預期的更高。任何這些風險和不確定性，以及其他我們無法預料的因素，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

與供應鏈和勞動力相關的風險

商品成本和其他運營成本的變化可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們的盈利能力在一定程度上取決於我們預測和應對大宗商品成本(包括牛肉、雞肉、豬肉、乳製品和穀物)、供應、燃料、公用事業、分銷和其他運營成本(包括勞動力成本)變化的能力。大宗商品成本的上漲，特別是牛肉或雞肉價格的上漲，可能會對我們未來的運營業績產生不利影響。由於各種我們無法控制的因素，例如一般經濟狀況、通貨膨脹、行業需求、能源成本、食品安全問題、動物疾病爆發、產品召回和政府法規，我們的業務容易受到大宗商品和其他運營成本上升的影響。不斷增加的天氣波動性或天氣模式的其他長期變化，包括與氣候變化相關的變化，可能會對我們的一些原料的價格或可用性產生重大影響。此外，我們的供應鏈受到氣候變化、温室氣體排放以及能源和水資源稀缺的實際或預期影響而產生的成本增加的影響。這些影響的持續和長期成本如果沒有得到適當的緩解，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。根據我們負責任的採購標準(包括與環境可持續性和動物福利相關的標準)飼養或種植的產品的成本也可能對我們產生不利影響，因為可以確保滿足這些標準的產品的供應通常比不保證滿足這些標準的常規飼養或種植的產品的市場規模更小、集中度更高，而且成本可能更高。消費者支出的大幅增加，如生活費或汽油價格，也可能導致我們餐廳的顧客數量減少。, 這可能會對我們的業務造成不利影響。我們不能預測我們是否能夠通過調整我們的採購行為和菜單價格來預測和應對不斷變化的商品成本，如果我們沒有做到這一點，我們就不能預測我們是否能夠預測和應對不斷變化的商品成本
23

這樣做可能會對我們的運營結果產生不利影響。此外，我們可能不會尋求或能夠將漲價轉嫁給我們的客户。如果增加的成本轉嫁給我們的客户，對我們產品的需求可能會減少，這反過來可能會對我們的運營結果產生不利影響。

易腐爛食品供應或分銷的短缺或中斷可能損害我們的品牌，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。

Wendy‘s和我們的加盟商依賴於頻繁交付符合品牌規格的易腐爛食品。由於意外需求、生產或分銷問題、勞動力短缺、疾病或食源性疾病、政治動盪、衞生流行病或流行病、惡劣天氣或其他災難或條件導致的易腐食品供應短缺或中斷，可能會對原料的供應、質量和成本產生不利影響，這可能會降低收入、增加運營成本、損害品牌聲譽，並以其他方式損害我們的業務和我們的特許經營商的業務。我們餐廳出售的某些產品，如牛肉和雞肉，都是從有限的供應商那裏採購的，這可能會增加我們對這些供應商的依賴。此外，我們的系統依靠數量有限的在線分銷商將某些食品、包裝和飲料產品送到我們的餐廳。如果我們的任何主要供應商或分銷商的服務中斷，我們可能會在調整供應和分銷渠道時遇到成本短期增加的情況，並且我們可能無法確定或與新的供應商或分銷商以對我們而言合理的條款進行談判。如上所述，新冠肺炎疫情已經並可能再次導致向温迪餐廳運送食物或其他補給的延誤或中斷，這可能會影響温迪餐廳某些食品的供應和成本。

我們沒有對我們的餐廳系統進行最終的採購控制，這可能會損害我們的業務、經營結果和財務狀況。

雖然我們要求並努力確保温迪系統的所有供應商都達到一定的質量控制標準，但我們的特許經營商最終通過温迪的獨立採購合作社QSCC從第三方供應商那裏控制食品、專有紙張、設備和其他運營用品的採購。QSCC為温迪在美國和加拿大的系統管理根據國家協議購買和分銷食品、專有紙張、設備和其他運營用品的合同，這些合同的定價基於系統總量。我們不控制QSCC的決定和活動。如果QSCC沒有正確估計温迪系統的產品需求，做出錯誤的購買決策或停止運營，或者我們與QSCC的關係因任何原因終止，系統銷售、運營成本和供應鏈管理都可能受到不利影響，這可能會損害我們的加盟商，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的業務可能會受到勞動力成本上升或勞動力短缺的影響。

勞動力是我們餐廳運營成本的主要組成部分。我們投入大量資源招聘和培訓我們的經理和小時工。由於競爭、工資增加或員工福利成本(包括提高最低工資的各種聯邦、州和地方行動)、工會活動或其他因素導致的勞動力成本增加，將對我們的銷售成本和運營費用產生不利影響。此外，温迪的成功取決於我們吸引、激勵和留住合格員工的能力，包括餐廳經理和員工以及我們餐廳支持中心的員工和關鍵人員，如果我們做不到這一點，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。影響我們員工或加盟商員工的工會努力或其他活動，或我們對任何此類努力或活動的反應，也可能對我們的業務、運營結果和品牌認知產生不利影響。如上所述，新冠肺炎疫情已經並可能再次導致勞動力成本上升和勞動力短缺，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性影響。

我們的成功在一定程度上取決於某些關鍵人員的繼續繼任和留住，以及我們領導結構的有效性。

我們相信，隨着時間的推移，我們的成功在很大程度上取決於我們的高級領導團隊和其他關鍵人員的努力和能力。我們未能留住高級領導團隊成員或其他關鍵人員，可能會對我們在努力提高業務效率和業績的基礎上再接再厲的能力產生不利影響。此外，我們領導層和組織結構的變化可能本質上很難管理，如果我們不能有效地實施任何此類變化，我們的業務、運營結果和財務業績可能會受到不利影響。

24

與技術和網絡安全相關的風險

我們越來越依賴數字商務平臺和技術以及替代交付方式，這帶來了風險和不確定性。

技術的進步，包括數字訂餐和送貨技術的進步，以及這些進步推動的消費者行為的變化，可能會對我們的業務產生負面影響。技術和消費者產品繼續發展和演變，我們預計未來將推出新的和增強的技術和消費者產品，包括那些專注於餐廳現代化、餐廳技術、數字參與、在線訂購和交付的技術和產品。我們無法預測消費者對新技術的接受程度，或者我們未能充分投資於新技術，或未能適應技術發展、行業趨勢以及不斷變化的法律和監管要求，可能會導致客户流失和相關市場份額的流失。此外，我們的競爭對手，其中一些擁有比我們更多的資源，可能會從技術變化或消費者對此類變化的接受度中受益，這可能會損害我們的競爭地位和品牌。

我們越來越多的銷售額和收入來自數字訂單，其中包括在線訂購和交付。我們實施了技術和有針對性的廣告和促銷活動，以支持我們數字業務的增長。如果我們無法繼續增長我們的數字業務，我們可能很難實現我們計劃中的銷售增長。如果我們的數字商務平臺，包括Wendy的移動應用程序和在線訂購系統，在安全性、隱私、速度、吸引力或易用性方面沒有滿足客户的期望，客户可能不太傾向於返回這些平臺，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。如果我們不能成功實施或執行其他面向消費者的數字計劃，例如移動提貨和結轉，我們的業務也可能受到負面影響。我們依賴第三方送貨服務來完成送貨訂單，而這些供應商未能及時送貨的錯誤或失敗可能會導致客户停止向我們訂購。第三方餐廳外賣業務競爭激烈，多家公司爭奪資本、市場份額、在線流量和送貨司機。如果我們使用的第三方快遞服務停止或縮減其業務，提高他們的費用，或者在他們的平臺上給予我們的競爭對手更多的優先權或促銷，我們的快遞業務和我們的銷售可能會受到負面影響。如果我們不能成功應對日益依賴我們的數字業務所帶來的挑戰，這可能會對我們的品牌、業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們嚴重依賴計算機系統和信息技術，任何重大故障、誤用、中斷或破壞我們的系統或技術都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們嚴重依賴我們的計算機系統和信息技術，包括由第三方供應商控制的系統和信息技術來開展我們的業務，包括我們餐廳的銷售點處理、我們供應鏈的管理、現金的收取、債務的支付以及各種其他流程和程序。我們高效管理業務的能力在很大程度上取決於我們系統和技術的可靠性和容量。如果我們的系統和技術無法有效運行，我們的系統或技術中斷，或我們的系統或技術的安全性遭到破壞，可能會造成客户服務延遲、數據丟失、效率降低或運營延遲。可能需要大量的資本投資來補救任何此類問題，或者維護或升級我們的系統和技術，或者過渡到更換系統或技術。此外，我們某些戰略計劃的成功，包括我們面向消費者的數字能力的擴展和加速，以連接客户和推動增長，高度依賴我們的系統和技術。任何涉及我們或我們的加盟商的系統或技術的安全漏洞都可能導致消費者信心的喪失和與欺詐相關的潛在成本。此外，儘管我們付出了相當大的努力和資源來保護我們的系統和技術，但仍可能發生安全漏洞，如未經授權的訪問和計算機病毒，導致系統中斷、關閉或未經授權泄露機密信息，這反過來可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們在很大程度上依賴於我們與主要技術提供商的持續關係，包括他們的人員、資源、技術專長、系統和技術，以及他們幫助執行我們的數字、餐廳技術和企業技術計劃並支持我們的技術創新和增長的能力。如果我們或我們的供應商無法成功執行我們的技術增長計劃，同時保持我們的品牌價值和認知，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

25

網絡事件的發生，或網絡安全方面的缺陷，可能會對我們的品牌、業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。

一些零售商和其他公司經歷了嚴重的網絡事件和其信息技術系統的入侵，例如未經授權的訪問、網絡釣魚攻擊、賬户接管、拒絕服務、計算機病毒、引入惡意軟件或勒索軟件，以及由惡意行為者造成的其他破壞性問題。隨着我們對技術的依賴增加，對我們的系統構成的風險也在增加，無論是內部系統還是由第三方管理的系統。我們的業務涉及收集和保留客户數據，在某些情況下，包括信用卡和借記卡號碼以及其他個人身份信息，保存在我們和我們的加盟商維護的各種信息系統中，以及由我們和我們的加盟商簽訂合同提供信用卡處理、數字訂購和相關服務的第三方維護的信息系統中。我們還維護重要的內部數據，例如關於我們的員工和加盟商的個人身份信息以及與我們的運營相關的信息。我們對個人身份信息的使用受到國際、聯邦和州法律以及某些第三方協議的監管。隨着隱私和信息安全法律法規的變化，我們可能會產生額外的成本，以確保我們繼續遵守這些法律法規。如果我們的安全和信息系統遭到破壞，或者我們的員工或加盟商未能遵守這些法律、法規或合同條款，而這些信息被未經授權的人獲取或不當使用，可能會對我們的聲譽造成不利影響，擾亂我們的運營，損害我們與客户、加盟商或員工的關係，並導致代價高昂的訴訟和判決。, 或因違反適用法律和支付卡行業法規而受到處罰。網絡事件還可能要求我們通知客户、員工或其他團體，導致負面宣傳或消費者信心、銷售額和利潤的損失，增加支付給第三方的費用，或導致我們招致罰款或補救和其他成本，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。雖然我們已實施各種程序、程序及控制措施，以協助減低發生網絡事故的風險，並維持承保範圍，以處理某些網絡事故，但這些措施並不保證網絡事故不會發生，或我們的業務、聲譽及財務狀況不會因此類事故而受到不利影響。

正如之前報道的，在2015年和2016年，我們的某些加盟商經歷了網絡安全事件。由於這些事件，本公司在消費者和金融機構分別提起的集體訴訟中被列為被告，我們的某些董事和高管被列為股東派生訴訟的被告。這些和任何其他與網絡安全事件相關的索賠或調查可能會對我們和我們的特許經營商的業務運營方式產生不利影響，轉移管理層的注意力，對我們的聲譽產生負面影響，並對我們的運營結果或財務狀況產生不利影響。

與我們的負債有關的風險

根據證券化融資安排的條款，本公司和我們的某些子公司受到各種限制，某些子公司的幾乎所有資產都是擔保。

Wendy‘s Funding，LLC是本公司的一家有限目的、遠離破產的全資間接子公司，是根據2015年6月簽訂的證券化融資安排發行的未償還優先擔保票據的主發行人(“主發行人”)。根據該安排，總髮行人發行及持有若干系列固定利率及可變資金票據(統稱為“高級票據”)。優先債券以主發行人及作為擔保人的本公司若干其他有限目的、不受破產影響的全資間接附屬公司(統稱“證券化實體”)的幾乎所有資產的抵押權益作抵押，惟若干房地產資產除外，並受優先債券契約(“契約”)及相關擔保及抵押品協議所載的若干限制所規限。證券化實體的資產包括公司及其子公司的大部分國內和某些國外創收資產，這些資產主要包括與特許經營有關的協議、某些公司經營的餐廳、知識產權和知識產權使用許可協議。

高級債券須受一系列這類交易慣常使用的契諾及限制所規限，包括總髮行人開立指定儲備户口以支付高級債券的規定付款、有關可選擇及強制預付款項及有關付款的條文，包括在某些情況下的指定全額付款、在高級債券抵押品質押的資產以明示方式出現缺陷或失效時的若干彌償付款，以及與備存紀錄、取得資料及類似事宜有關的契諾。高級債券受到契約規定的常規快速攤銷事件的影響，包括與未能維持所述償債覆蓋率有關的事件、指定餐廳在某些衡量日期的全球總銷售額低於某些水平、某些經理離職事件、違約事件以及未能在適用的預定到期日償還或再融資的事件。優先票據亦會受到某些慣常違約事件的影響，包括未能支付所需利息、本金或
26

高級債券的其他到期款項、未能在若干時限內遵守契諾、某些破產事件、違反指明的申述及保證、抵押權益未能生效，以及某些判決。如果在契約項下發生快速攤銷事件(包括但不限於契約項下的違約事件或未能在適用期限結束時償還證券化債務)，公司的可用資金將減少或消失，這反過來將降低我們運營或增長業務的能力。

此外，契約及相關管理協議載有各種契約，限制本公司及其附屬公司進行特定類型交易的能力，但某些例外情況除外，包括例如招致或擔保額外債務、出售若干資產、設立或產生某些資產留置權以確保負債或合併、合併、出售或以其他方式處置其全部或實質全部資產。由於這些限制，本公司可能沒有足夠的資源或靈活性來繼續管理業務併為Wendy系統的增長做好準備，這可能對本公司未來的增長前景、經營業績、財務狀況和流動性產生重大不利影響。

我們有大量未償債務，這些債務可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

截至2022年1月2日，該公司資產負債表上的未償債務約為24億美元。此外，該公司的一家子公司還發行了可變資金票據，允許不時以循環方式借入高達3.00億美元的資金。這一債務水平可能會對公司未來的運營產生重大影響，包括：(I)使公司更難履行未償債務項下的付款和其他義務；(Ii)如果公司的子公司未能遵守債務協議中包含的財務和其他限制性契諾，則會導致違約事件，一旦違約，可能導致公司所有子公司的債務立即到期和應付；(Ii)如果公司的子公司未能遵守債務協議中包含的財務和其他限制性契諾，則會導致公司所有子公司的債務立即到期和應付；(Iii)減少公司現金流的可獲得性，為營運資金、資本開支、股本及債務回購、股息、收購及其他一般公司用途提供資金，並限制公司為此目的獲得額外融資的能力；。(Iv)使公司承受對浮動利率負債的加息更敏感的風險；。(V)限制公司計劃或迴應公司業務或行業或一般經濟的變化的靈活性，並增加其易受影響的程度；及。(Vi)使公司處於不利地位。此外，該公司的未償還可變資金票據可能根據倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)計息，該利率預計將於2023年停止發行。如果倫敦銀行同業拆借利率停止，我們可能需要重新談判某些貸款文件，我們無法預測將與我們的貸款人談判什麼替代指數，或者由此對我們利息支出的影響。

該公司支付、償還或再融資其債務和任何額外債務的能力，以及為計劃中的資本支出、股息和其他現金需求提供資金的能力，在很大程度上將取決於其未來的經營業績和產生大量現金流的能力。此外，該公司未來借入資金支付債務的能力將取決於證券化融資安排和其他債務協議以及它未來可能簽訂的其他協議中的契諾的履行情況。不能保證本公司的業務將從運營中產生足夠的現金流，或根據本公司的證券化融資安排或其他債務協議或從其他來源獲得的未來借款的金額足以使本公司償還債務或為其股息和其他流動資金需求提供資金，因此無法保證本公司的業務將從運營中產生足夠的現金流，或根據本公司的證券化融資安排或其他債務協議或從其他來源獲得足夠的借款。

除了公司的未償債務外，公司還面臨與某些承諾、擔保和其他債務相關的風險。例如，該公司的某些子公司在購買軟飲料方面有重大的合同要求。如果消費者偏好發生變化，客户購買的軟飲料比預期或估計的要少，這樣的合同承諾可能會對公司的財務狀況產生不利影響。該公司還代表特許經營商為新餐廳開發和設備融資達成債務安排，向各貸款人提供貸款擔保。此外，本公司的若干附屬公司亦為其各自特許經營商已獲賠償的某些租約提供擔保或承擔或有責任。這些承諾、擔保和其他債務可能會對公司的流動性及其子公司履行付款義務的能力產生不利影響。

公司未來可能會承擔額外的債務、擔保、承諾或其他債務。如果在公司目前的綜合債務水平上增加新的債務、擔保、承諾或其他債務，公司目前面臨的相關風險可能會被放大。

27

與我們普通股相關的風險

不能保證我們將來是否或在多大程度上會為我們的普通股支付股息。

我們普通股的持有者將只有權從我們董事會可能宣佈的從合法可用於此類支付的資金中獲得股息。任何股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的收益、財務狀況、現金需求以及董事會可能不時認為相關的其他因素。此外，由於Wendy‘s是一家控股公司，其宣佈和支付股息的能力取決於手頭的現金、現金等價物和短期投資以及來自其子公司的現金流。我們子公司向控股公司支付現金股息的能力取決於它們在滿足各自的現金需求(包括我們的證券化融資安排和其他債務協議下的要求和限制)後實現足夠現金流的能力。

我們的大量普通股集中在某些股東手中。

我們的董事長納爾遜·佩爾茨、彼得·梅、高級副董事長馬修·佩爾茨和公司的前董事成員愛德華·加登實益擁有我們已發行普通股的股份，這些股票加起來約佔公司2022年2月22日總投票權的19%。這些個人可能會不時獲得額外普通股的實益所有權。

二零一一年十二月一日，本公司與N.Peltz先生、May and Garden先生及其若干聯屬公司(“承保人士”)訂立協議(“Trian協議”)。根據Trian協議，我們的董事會，包括大多數獨立董事，根據特拉華州公司法第203條的規定，批准被覆蓋人士成為(見第203(C)(9)條的定義)或收購本公司普通股已發行股份的32.5%(且包括但不超過32.5%(須受Trian協議規定的某些調整)的擁有者或收購者)，因此該等人士不會純粹因為下列原因而受到第203條所述的限制所有權的集中使這些個人對需要股東批准的行動的結果產生重大影響，包括選舉董事和批准合併、合併以及出售公司的全部或幾乎所有資產。他們也有能力對阻止或導致公司控制權的變更產生重大影響。

我們的公司證書包含某些反收購條款，允許我們的董事會在沒有股東批准的情況下發行優先股，並限制了我們從關聯公司籌集資金的能力。

我們公司註冊證書中的某些條款旨在阻止或推遲敵意收購本公司的控制權。我們的公司證書授權發行“空白支票”優先股，這些優先股的名稱、權利和優惠可能由我們的董事會不時決定。因此，我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下發行優先股，包括股息、清算、轉換、投票權或其他可能對我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響的權利。優先股可以用來阻止、推遲或阻止董事會認為不可取的公司控制權變更。我們的公司註冊證書禁止向關聯公司發行優先股，除非按比例向我們普通股的持有者提供優先股，但如果公司陷入財務困境，且發行得到我們董事會審計委員會的批准，則屬例外。這一禁令限制了我們從附屬公司籌集資金的能力。

一般業務風險

投訴或訴訟可能會損害我們的品牌、業務、運營結果和財務狀況。

Wendy的客户可能會對我們或我們的特許經營商提起投訴或訴訟，指控我們對他們在Wendy‘s餐廳或光顧Wendy’s餐廳後生病或受傷負有責任，或聲稱Wendy‘s餐廳的食品質量或運營存在問題。在我們的正常業務過程中，我們還可能受到各種其他索賠的影響，包括人身傷害索賠、合同索賠、加盟商索賠、知識產權索賠、數據隱私索賠，以及關於工作場所和僱傭事宜、歧視和類似事項(包括集體訴訟)的違法行為的索賠。無論針對我們的任何索賠是否有效，或者我們是否被發現負有責任，索賠的辯護成本都可能很高，可能會分散管理層對運營的注意力，損害我們的業績，並對我們的品牌產生負面影響。雖然我們相信我們有足夠的應計利潤用於我們所有的法律和環境
28

由於大多數訴訟程序仍處於初步階段、各種動議尚未提交或待決、證據開示尚未發生以及重大事實事項尚未解決，因此我們無法估計現有訴訟和索賠可能遭受的損失範圍之總和，因為大多數訴訟程序仍處於初級階段，各種動議尚未提交或待決，證據開示尚未發生，重大事實事項尚未解決。此外，大多數案件尋求的損害賠償數額不確定，許多案件涉及多方。因此，預測和解討論或司法或仲裁裁決的結果本身就很困難。保險單包含慣常的限制、條件和免責條款，這些限制、條件和免責條款可能會影響最終獲得的保險金額。對於任何索賠，如果判決大大超出我們的保險覆蓋範圍，可能會對我們的經營業績或財務狀況產生重大不利影響。此外，餐飲業還受到多項指控，稱連鎖餐廳的菜單和行動導致了肥胖，或以其他方式對某些顧客的健康造成了不利影響。這些指控造成的負面宣傳可能會損害我們餐廳的聲譽，即使這些指控不是針對我們的餐廳的，或者是無效的。此外，我們的一個或多個加盟商遇到的投訴、訴訟或負面宣傳也可能損害我們的品牌或整個業務。

現有和不斷變化的法律和法規要求，以及對環境、社會和治理問題的日益關注，可能會對我們的品牌、業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

每家Wendy‘s餐廳都要接受餐廳所在州或直轄市的衞生、衞生、安全和其他機構的許可和監管，以及聯邦法律、規則和法規以及支付卡行業規則等非政府實體的要求。政府當局可以制定影響餐廳經營和經營成本的法律、規則或條例。此外，不能保證我們和我們的特許經營者在獲得開設新餐廳所需的牌照或批准方面不會遇到重大困難或失敗。當地監管機構在税收、分區、土地使用和環境因素方面提出的更嚴格和多樣化的要求，也可能推遲或阻止特定地點新餐廳的開發。

我們受制於管理特許經營權的提供和銷售的各種法律和法規，包括美國聯邦貿易委員會(U.S.Federal Trade Commission)的規定。不同的州、省和外國法律規定了特許經營關係的某些方面，包括終止和拒絕續簽特許經營。在任何司法管轄區未能遵守這些法律法規或未獲得所需的政府批准，可能會導致未來特許經營銷售的禁令或暫停、罰款和罰款，或者要求我們提出撤銷或恢復原狀的提議，其中任何一項都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。我們還可能面臨加盟商因涉嫌違反這些法律而提起的訴訟。我們和我們的加盟商都要遵守管理聯邦/國家、州/省和地方各級就業事宜的法律和法規。在美國，這包括管理最低工資、加班和其他工作條件等問題的《公平勞動標準法》(Fair Labor Standards Act)、第七章(Title VII)、《就業中的年齡歧視法》、《美國殘疾人法》、《全國勞動關係法》(National Labor Relations Act)、探親假、帶薪病假和類似要求等法律，以及其他各種法律、法規和規則。法律、法規、規則和政府政策的變化，包括對其的解釋，可能會增加我們的成本，要求我們修改業務做法，導致訴訟、調查、執法行動、罰款或責任增加，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。例如，加州2019年頒佈的一項法律採用了工人分類測試，用於確定員工或獨立承包商的身份。雖然我們不相信這項法律適用於我們的加盟商或他們的員工, 僱傭或特許經營責任法律框架的變化可能會對我們的業務產生負面影響，特別是如果這種變化導致任何法律、規則、法規、政府政策或解釋或司法決定確定Wendy‘s是其特許經營商的僱主或我們與我們的特許經營商的共同僱主，或者以其他方式對與僱傭相關的索賠施加責任，或者基於共同僱主責任理論或其他替代責任理論影響我們的僱傭關係。如果我們不能有效地管理與我們複雜的監管環境相關的風險，可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

我們還面臨與向客户、員工、加盟商、業務合作伙伴或其他第三方提供的與我們的技術相關服務和平臺相關的某些數據和信息的隱私和數據收集、保護和管理相關的法律和合規風險。我們在這一領域受到美國聯邦、州和外國的各種法律和法規的約束。這些法律和法規經常發生變化，未來可能會有司法管轄區提出或頒佈新的數據隱私要求。未能滿足適用的數據隱私要求可能會導致重大處罰，並對我們的業務和財務狀況產生不利影響。此外，不斷變化的法律和法規可能要求我們和我們的特許經營商改變或限制我們在運營業務時收集或使用信息的方式，這可能會導致額外的成本，限制我們的營銷或增長戰略，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。

投資者、環保活動人士、媒體以及政府和非政府組織越來越關注社會和環境的可持續性問題，包括包裝和廢物、動物健康和福利、人權、氣候變化、温室氣體和土地、能源和水的使用。因此，我們有
29

經歷了更大的壓力和期望，需要提供更大的披露，並就各種環境和社會問題作出承諾、確立目標或設定指標，並採取必要行動實現這些承諾、目標和指標。如果我們不能有效地解決社會和環境可持續性問題，消費者對我們品牌的信任可能會受到影響。此外，實現我們的承諾、目標和指標所需的行動可能會導致市場、運營、執行和其他成本，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。如果我們不能有效地管理與社會和環境可持續發展相關的風險或成本，我們的運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們目前的保險可能不能為已經或可能提出的索賠提供足夠的承保範圍。

我們目前維持的保險是我們認為足以滿足我們這種規模和類型的業務的保險。然而，我們可能會遇到一些無法投保或我們認為在經濟上不合理投保的損失，例如自然災害、恐怖主義行為或宣戰造成的損失。此外，我們目前在工人賠償、一般責任、產品責任、汽車責任和財產保險計劃下為預期損失的很大一部分提供自我保險。我們這些虧損準備金背後的精算假設和管理層估計的意外變化可能會導致重大不同的費用，這可能會損害我們的業務，並對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。我們目前還維持保險覆蓋範圍，以應對網絡事件。適用的保險單包含慣常的限制、條件和排除，並且不能保證我們的網絡保險單將涵蓋與以前或將來的任何網絡事件相關的基本上所有成本和費用。此外，我們未來的保險費可能會增加，由於保險業具有挑戰性的條件，我們可能無法以合理的條件獲得類似水平的保險，或者根本無法獲得類似水平的保險。任何不足或無法獲得保險範圍的情況都可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

會計準則的改變，或減值或其他費用的確認，可能會對我們未來的經營業績產生不利影響。

新的會計準則或財務報告要求、會計原則或做法的變化，包括與我們的關鍵會計估計有關的變化，可能會對我們未來的業績產生不利影響。我們還可能受到有關表現不佳的市場或資產的決定的性質和時機的影響，包括導致減值或其他費用減少我們收益的決定。在評估我們的長期資產、商譽和無形資產的可回收性時，我們會考慮經濟狀況的變化，並對估計的未來現金流和其他因素做出假設。這些估計是高度主觀的，可能會受到許多因素的重大影響，如商業和經濟狀況、運營成本、通脹、競爭、消費者和人口趨勢以及重組活動。如果我們的估計或基本假設在未來發生變化，或者如果我們業務的經營業績或現金流下降，我們可能需要記錄減值費用，這可能會對我們在受影響期間的報告業績產生重大不利影響。

税務問題，包括税率或法律的變化、新税的徵收、與税務機關的分歧以及意想不到的納税義務，可能會影響我們的經營業績和財務狀況。

我們在美國和其他司法管轄區繳納所得税和其他税，我們的運營、計劃和結果受到世界各地税務事項和倡議的影響。特別是，我們受到税率、法律或政策或相關權威解釋變化的影響。我們還受到税務和政府當局就我們的税務審查和審計提出的調整和解的影響，所有這些調整都將取決於它們的時間、性質和範圍。雖然我們相信我們記錄的所得税撥備正確反映了當前頒佈的所有適用税法，但不能保證我們會成功挑戰相關税務機關的調整。所得税税率的任何大幅提高、所得税法律的改變或税收問題的不利解決都可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們的業務受外幣匯率波動的影響。

我們的大部分收入、成本和債務都是以美元計價的，美元也是我們的報告貨幣。我們的國際業務以美元以外的貨幣計價，在我們的財務報告中換算成美元，並受到貨幣匯率波動和貨幣法規變化的影響。我們的外幣風險敞口主要與我們加拿大業務的加元兑美元匯率波動有關。不利的匯率波動可能會減少我們的特許權使用費收入和收入。雖然我們試圖將外匯風險降至最低，但我們的風險管理策略可能無法奏效，我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
30


我們的結果可能會受到不可預見的事件的不利影響，例如不利的天氣條件、自然災害、敵對行動、社會動盪、衞生流行病或流行病或其他災難性事件。

不可預見的事件，如不利的天氣條件、自然災害、敵對行動(包括戰爭行為、恐怖活動和公共或工作場所暴力)、社會動盪、衞生流行病或流行病或其他災難性事件，都會對消費者支出、消費者信心、餐廳銷售和運營、供應鏈以及我們在餐廳支持中心履行公司或支持職能的能力產生不利影響，任何這些事件都可能影響我們的業務、運營結果和財務狀況。

1B項。未解決的員工評論。

沒有。

第二項。財產。

我們相信，作為一個整體，我們的物業總體上得到了良好的維護，足以滿足我們目前和可預見的業務需求。

下表包含截至2022年1月2日我們主要辦公設施的信息：
現役設施設施選址土地業權近似平方英國“金融時報”建築面積的百分比
公司總部俄亥俄州都柏林擁有324,025 *
温迪的加拿大餐廳公司(Wendy‘s Restaurants of Canada Inc.加拿大安大略省伯靈頓租賃8,917 **
_____________________

*温迪的獨立供應鏈採購合作社QSCC從温迪租用了18.774平方英尺的空間。公司總部為我們所有的運營部門提供服務。
*加拿大温迪餐廳公司的設施主要服務於國際運營部門。

截至2022年1月2日，温迪及其特許經營商經營着6949家温迪餐廳。在温迪美國區的403家公司經營的餐廳中，温迪擁有159家餐廳的土地和建築，擁有這座建築並持有141家餐廳的長期土地租約，並持有103家餐廳的土地和建築租約。温迪還持有温迪國際區五家公司經營的餐廳的土地和建築租約。租期最初一般在15年至20年之間，在大多數情況下，規定了租金上漲和續簽選項。某些租約包含或有租金條款，要求根據超過指定金額的餐廳銷售額支付額外租金。作為全球房地產與開發部門的一部分，温迪還擁有485處物業，並租賃了1235處物業，截至2022年1月2日，這些物業主要出租或轉租給特許經營商。過剩的土地及樓宇一般會用作出售，對我們的財政狀況或經營業績並無重大影響。

第三項。法律訴訟。

本公司涉及與我們業務相關的訴訟和索賠。當我們確定可能發生了負債並且損失可以合理估計時，我們會為此類訴訟和索賠提供應計費用。該公司相信，其所有法律和環境事務都有足夠的應計項目。由於各種原因，我們無法估計現有訴訟和索賠的總可能損失範圍，這些原因包括但不限於許多訴訟仍處於初步階段，各種動議尚未提交或待決，發現尚未發生和/或重大事實問題尚未解決。此外，大多數案件尋求的損害賠償數額不確定，許多案件涉及多方。因此，預測和解討論或司法或仲裁裁決的結果本身就很困難，未來的事態發展可能會導致這些行動或索賠，無論是單獨的還是總體的，對公司的財務狀況、經營業績或特定報告期的現金流產生重大不利影響。

第四項。煤礦安全信息披露。

不適用。
31

第二部分

第五項。註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場。

該公司的普通股在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)交易，代碼為“WEN”。

公司普通股在股東有權投票的所有事項上每股有一票投票權。除普通股外，該公司目前沒有發行和發行的任何類別的股本證券。不過，該公司目前有權發行最多1億股優先股。

該公司在2020年第一季度、第二季度、第三季度和第四季度分別支付了普通股每股0.12美元、0.05美元、0.05美元和0.07美元的季度現金股息。2021年第一季度、第二季度、第三季度和第四季度，公司分別支付了普通股每股0.09美元、0.10美元、0.12美元和0.12美元的季度現金股息。

2022年第一季度，該公司宣佈將於2022年3月15日向截至2022年3月7日登記在冊的股東支付每股普通股0.125美元的紅利。雖然公司目前打算繼續宣佈和支付季度現金股息，但不能保證將宣佈或支付任何額外的季度現金股息，也不能保證此類股息的金額或時間(如果有的話)。未來的股息支付(如果有的話)將由我們的董事會酌情決定，並將基於公司的收益、財務狀況和現金需求等因素和其他因素。

截至2022年2月22日，該公司普通股的登記持有者約為21119人。

下表提供了2021年第四財季我們和我們的“關聯購買者”(根據交易法第10b-18(A)(3)條規定)回購普通股的相關信息：

發行人回購股票證券
期間購買的股份總數(%1)每股平均支付價格作為公開宣佈的計劃的一部分購買的股票總數根據該計劃可能尚未購買的股份的大約美元價值(2)
2021年10月4日
穿過
2021年11月7日		701,581 $22.23 697,485 $125,071,941 
2021年11月8日
穿過
2021年12月5日(3)		4,913,130 $21.64 4,913,130 $18,750,022 
2021年12月6日
穿過
2022年1月2日		1,386 $22.16 — $18,750,022 
總計5,616,097 $21.71 5,610,615 $18,750,022 

(1)包括公司從基於股票的獎勵持有人手中重新收購的5482股普通股，以滿足與歸屬或行使相應獎勵相關的某些要求。這些股票的估值是按照適用計劃文件中規定的授予或行使該等獎勵之日公司普通股的公允市值計算的。

(2)2020年2月，我們的董事會授權在2021年2月28日之前，在市場條件允許的情況下，在法律允許的範圍內，回購至多1.00億美元的普通股。2020年7月，我們的董事會批准將2020年2月的授權延長一年，至2022年2月28日。2021年5月、2021年8月和2021年11月，我們的董事會分別批准將2020年2月的授權增加5000萬美元、7000萬美元和8000萬美元，導致2022年2月28日到期的總計3.0億美元的授權。

(3)2021年11月，本公司與第三方金融機構訂立加速股份回購協議(《2021年ASR協議》)，作為本公司現有股份回購計劃的一部分，回購普通股。根據2021年ASR協議，公司向金融機構支付了初步
32

收購價格為1.25億美元現金，並收到了490萬股普通股的初步交付，估計佔根據2021年ASR協議預計交付的全部股份的85%。

2022年2月，公司完成了2021年ASR協議，並獲得額外70萬股普通股。本公司根據2021年ASR協議最終購買的普通股總數是根據2021年ASR協議期限內普通股的日成交量加權平均價減去商定的折扣得出的。根據2021年ASR協議，總共交付了560萬股，平均收購價為每股22.22美元。隨着2021年ASR協議的完成，公司完成了2020年2月價值3.0億美元的授權。

2022年2月，我們的董事會授權在2023年2月28日之前，在法律允許的範圍內，在市場狀況允許的情況下，回購至多1.00億美元的普通股。

第六項。[已保留]

第7項。管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析。

引言

温迪公司(“温迪公司”及其子公司，“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)的這份“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”應與本報告其他部分的綜合財務報表和相關注釋一起閲讀。根據1995年“私人證券訴訟改革法”，我們在本條款7項下所作的某些陳述構成了“前瞻性陳述”。有關前瞻性陳述和預測的特別説明見“項目1-業務”之前的“第一部分”中的“特別説明”。貴公司應根據上文第1A項“風險因素”項下討論的風險，以及本報告其他部分所載的綜合財務報表、相關附註和其他財務信息，以及本公司提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件，來考慮我們的前瞻性表述。

温迪餐廳公司是其全資控股的子公司温迪餐廳有限責任公司(“温迪餐廳”)的母公司。Wendy‘s Restaurants是Wendy’s International，LLC(前身為Wendy‘s International，Inc.)的母公司。温迪國際有限責任公司(Wendy‘s International，LLC)是(1)“質量就是我們的食譜”(Quality Is Our Recipe)的間接母公司，LLC(“質量”)是温迪餐廳系統在美國(“美國”)的所有者和特許經營商。以及(2)加拿大温迪餐廳公司(Wendy‘s Restaurants of Canada Inc.)，該公司是加拿大温迪餐廳系統的所有者和特許經營商。如本文所使用的，除非上下文另有要求，否則術語“公司”指的是温迪公司及其直接和間接子公司，而當上下文涉及温迪餐廳系統的所有權或特許經營權時，術語“温迪公司”指的是質量，而當上下文涉及温迪的品牌時，術語“温迪公司”指的是温迪國際有限責任公司(Wendy‘s International，LLC)。

温迪的主要業務是經營、開發和特許經營一套獨特的快速服務餐廳系統，提供高質量的食物。1969年，温迪在俄亥俄州哥倫布市開設了第一家餐廳。今天，按流量份額計算，温迪是美國漢堡三明治領域第二大快餐公司，也是全球第三大快餐公司，截至2022年1月2日，在美國和31個國家和美國領土擁有6949家餐廳。

該公司由以下部門組成：(1)温迪美國公司，(2)温迪國際公司和(3)全球房地產開發公司。Wendy的美國業務包括Wendy‘s餐廳在美國的經營和特許經營，其收入來自公司經營的餐廳的銷售以及特許經營餐廳的特許權使用費、手續費和廣告基金收入。Wendy‘s International包括在美國以外的國家和地區經營和特許經營Wendy’s餐廳，其收入來自公司經營的餐廳的銷售以及特許餐廳的特許權使用費、手續費和廣告基金收入。Global Real Estate&Development包括自有地塊和從第三方租賃的地塊的房地產活動，這些地塊出租和/或轉租給特許經營商，還包括我們在Timwen房地產合資企業的收入中所佔份額。此外，Global Real Estate&Development還通過促進加盟商與加盟商之間的餐廳轉讓(“特許經營翻轉”)以及向加盟商提供其他與開發相關的服務來賺取費用。在本第7項中。“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，公司報告了上述三個部門的分部利潤。該公司使用分部調整後的利息、税項、折舊及攤銷前收益(“EBITDA”)來衡量分部利潤。分部調整後的EBITDA不包括某些未分配的一般和行政費用以及與
33

公司的核心經營業績。有關分部財務信息，請參閲下文“經營業績”和本報告第8項所載財務報表和補充數據附註26。

本公司的財務報告期由52周或53周組成，截止日期為最接近12月31日的週日，本文中稱為(1)“截至2022年1月2日的年度”或“2021年”，由52周組成；(2)“截至2021年1月3日的年度”或“2020”，由53周組成；(3)“截至2019年12月29日的年度”或“2019年12月29日”，由52周組成。所有提及的年份、季度和月份都涉及會計期間，而不是日曆期間。

高管概述

我們的業務

截至2022年1月2日，温迪餐廳系統由6949家餐廳組成，其中5938家温迪餐廳在美國運營。在美國餐廳中，403家由該公司經營，5535家由228家特許經營商經營。此外，截至2022年1月2日，在31個國家和美國地區有1011家温迪餐廳在營業。在國際餐廳中，1006家由特許經營者經營，5家由該公司在英國(下稱“英國”)經營。

我們餐飲業務的收入主要來自兩個來源：(1)公司經營的餐廳的銷售額和(2)與特許經營相關的收入，包括特許權使用費、國家廣告基金捐款、從温迪特許經營餐廳獲得的租金和特許經營費。截至2022年1月2日，公司經營的餐廳約佔温迪整個系統的5%。

温迪的經營業績受到許多外部因素的影響，包括大宗商品成本、勞動力成本、激烈的價格競爭、失業率和消費者支出水平、總體經濟和市場趨勢以及天氣。新冠肺炎大流行已經並可能繼續增強其中許多因素的影響。有關更多信息，請參閲下面的“新冠肺炎動態”和“項目1-商業”之前的“第一部分”中的“有關前瞻性陳述和預測的特別説明”。

温迪的長期增長機會包括通過以下方式投資加速全球增長：(1)打造我們的早餐時段；(2)加快我們面向消費者的數字平臺和技術的實施；(3)通過有針對性的美國餐廳擴張和加速國際餐廳擴張來擴大公司的足跡。

關鍵業務指標

我們使用以下關鍵業務衡量標準跟蹤我們的運營結果並管理業務，其中包括非GAAP財務衡量標準：

•Same-Restaurant Sales-我們報告説，在新餐廳連續開業15個月後以及重新開業的餐廳重新開業後，同一家餐廳的銷售就開始了。暫時關閉一週以上的餐廳被排除在同一家餐廳的銷售之外。2020年，同一家餐廳的銷售額不包括53%的影響研發手術周。2020年，同一家餐廳的銷售額將2019年12月30日至2020年12月27日的52周與2018年12月31日至2019年12月29日的52周進行了比較。2021年，同一家餐廳的銷售額將2021年1月4日至2022年1月2日的52周與2020年1月6日至2021年1月3日的52周進行了比較。此方法與我們管理層用於內部報告和分析的指標一致。下面的“經營業績”中彙總了同一家餐廳銷售額的表格提供了同一家餐廳銷售額百分比的變化。

•餐廳利潤率-我們將餐廳利潤率定義為公司經營的餐廳的銷售額減去銷售成本除以公司經營的餐廳的銷售額。銷售成本包括食品和紙張、餐廳勞動力和入住率、廣告和其他運營成本。餐廳利潤率受到價格上漲、我們廣告和營銷活動的有效性、特色產品、產品組合、食品和勞動力成本波動、餐廳開業、改建和關閉以及固定和半可變成本水平等因素的影響。

•全系統銷售額--全系統銷售額是一項非GAAP財務指標，包括公司經營的餐廳和特許經營餐廳的銷售額。特許經營餐廳的銷售額由我們的特許經營商報告，代表他們從特許經營温迪餐廳的銷售中獲得的收入。該公司的綜合財務報表不包括特許經營餐廳對其客户的銷售額。公司的特許權使用費和廣告
34

基金收入按温迪的特許經營商銷售額的百分比計算。因此，温迪的特許經營商的銷售對該公司的特許權使用費和廣告基金的收入和盈利能力有直接影響。

•平均單位銷售量-我們計算公司經營的餐廳的平均單位銷售量，計算方法是將所有公司經營的餐廳的周平均銷售額相加，這些餐廳在一週內報告了銷售額。平均單位體積不包括53研發2020年的一週。2020年的平均單元量是使用從2019年12月30日到2020年12月27日的52周來計算的。

特許經營餐廳平均單位銷量是一項非GAAP財務指標，包括特許經營餐廳的銷售額，這些銷售額由我們的特許經營商報告，代表他們從特許經營温迪餐廳的銷售中獲得的收入。該公司的綜合財務報表不包括特許經營餐廳對其客户的銷售額。我們計算特許經營餐廳的平均單位數量，是通過將所有報告當週銷售額的特許經營餐廳的每週平均銷售額相加來計算的。

該公司在不變貨幣的基礎上計算同一家餐廳的銷售額和全系統的銷售額增長。不變貨幣結果不包括外幣換算的影響，是通過按上一年平均匯率換算本年度結果得出的。該公司相信，剔除外幣換算的影響，可提供更好的同比可比性。

同一家餐廳的銷售額和全系統的銷售額不包括阿根廷和委內瑞拉的銷售額，因為這兩個國家的經濟高度通脹。該公司認為，在三年內累計通脹率超過100%的經濟體是高度通貨膨脹的經濟體。

該公司相信，其公佈的同一家餐廳銷售額、餐廳利潤率、全系統銷售額和平均單位銷量，包括特許餐廳平均單位銷量，為公司當前業務的基本經營業績提供了一個有意義的視角，使投資者能夠更好地瞭解和評估公司的歷史和未來經營業績。該公司認為，這些指標是衡量經營業績的重要補充指標，因為它們突出了公司業務中的趨勢，而這些趨勢在單純依靠GAAP財務指標時可能不明顯。該公司相信，投資者、分析師和其他相關方在評估發行人時使用這些衡量標準，這些衡量標準的公佈有利於對公司經營業績的比較評估。關於同一家餐廳的銷售額、全系統銷售額和特許經營餐廳的平均單位銷量，該公司還認為，這些數據有助於評估消費者對公司產品的需求以及温迪品牌的整體成功。

上面討論的非GAAP財務衡量標準並不取代根據GAAP對公司財務結果的陳述。由於所有公司計算非GAAP財務計量的方式不同，其他公司使用的這些計量可能與公司計算此類計量的方式不一致。

2021年金融亮點

•與2020年的17億美元相比，2021年的收入增長了9.4%，達到19億美元；

•與2020年相比，全球同店銷售額增長10.0%，美國同店銷售額增長9.2%，國際同店銷售額增長17.6%；

•2021年公司經營的餐廳利潤率為16.7%，與2020年相比提高了180個基點；以及

•與2020年的1.178億美元相比，2021年的淨收入增長了70.1%，達到2.04億美元。

新冠肺炎更新

2020年3月，世界衞生組織宣佈這種新型冠狀病毒(新冠肺炎)株為全球大流行。我們繼續監測新冠肺炎大流行對我們的業務、業績和財務狀況的動態性質；但是，我們無法預測新冠肺炎大流行的最終持續時間、範圍或嚴重程度，或其對我們的運營結果、財務狀況和前景的最終影響。

為了應對這場流行病，2020年3月，温迪更新了其品牌標準，包括關閉所有餐廳，除非有特殊需要，或者沒有免下車或取件窗口選項，視情況而定
35

聯邦、州和地方的要求。基本上，温迪的所有餐廳都繼續向我們的顧客提供免下車和送貨服務。在2020年第二季度，公司開始按照聯邦、州和地方的要求，分階段實施餐廳和餐廳的重新開業流程，將客户和團隊成員的安全放在首位。餐廳已經重新開放，由每個餐廳老闆酌情決定，但要受到適用的監管限制。在2021年期間，餐廳運營受到新冠肺炎疫情和其他宏觀經濟因素帶來的勞動力供應壓力增加的影響；然而，截至2022年1月2日，温迪系統內幾乎所有餐廳都開門營業，大多數餐廳都開放了餐廳。2021年全球系統內同一家餐廳的銷售額增長了10.0%，部分原因是與受到不利影響的2020年3月至6月這幾個財年相比，顧客數量大幅增加。

早餐

温迪的長期增長機會包括投資於加速的全球增長，其中包括在我們早餐時間的基礎上再接再厲。自2020年3月在全美系統推出早餐以來，整個系統的銷售額都受益於這一新的一天，2021年早餐約佔美國全系統銷售額的7.3%，2021年第四季度約佔7.8%。2021年期間，該公司投資2500萬美元的增量廣告，以支持早餐日部分，這繼續推動了公司早餐供應的試驗和加速。該公司最近宣佈計劃於2022年第二季度在加拿大推出早餐，這將使全球提供早餐的全系統餐廳的比例提高到約95%。

數位

温迪的長期增長機會包括加速實施面向消費者的數字平臺和技術。該公司投入大量資源專注於面向消費者的技術，包括通過Wendy的移動應用程序激活移動訂購，推出Wendy的獎勵忠誠度計劃，以及與第三方供應商建立交付協議。2021年，該公司的數字業務繼續增長，約佔全球系統銷售額的8.5%，2021年第四季度達到約9.5%。該公司還與主要技術提供商合作，幫助執行我們的數字、餐廳技術和企業技術計劃，並支持我們的技術創新和增長。

新餐廳開發項目

温迪的長期增長機會包括通過有針對性的美國餐廳擴張和加速國際餐廳擴張來擴大公司的足跡。為了促進新餐廳的發展，該公司為加盟商提供了一些獎勵計劃，以獲得新餐廳的資格，包括技術援助費用減免以及特許權使用費和全國廣告支付的減少。2021年期間，該公司及其加盟商在温迪的系統中淨增了121家餐廳。該公司預計，到2025年底，系統範圍內的餐廳將達到8500至9000家。

珊瑚礁廚房發展承諾

2021年8月11日，該公司宣佈了Reef Kitchens(“Reef”)的發展承諾，將在五年內在美國、加拿大和英國開設並運營700家外賣廚房。

適應發展基金的戰略建設

2021年8月11日，公司宣佈成立F一個1億美元的戰略建設，以適應發展基金，以推動額外的新餐廳增長，資金來自額外的現金，作為公司債務再融資交易的一部分，於2021年6月完成。該公司預計發展基金將帶動約80至90個新的特許經營權恢復從2022年到2025年的螞蟻數量。

系統優化計劃

該公司的系統優化計劃包括隨着時間的推移，通過收購和處置，從公司經營的餐廳轉變為特許經營餐廳，以及促進特許經營的轉變。截至2017年1月1日，該公司實現了將其目前由公司運營的餐廳所有權減少到整個系統的5%左右的計劃。雖然該公司沒有計劃將其所有權從整個系統的約5%轉移出去，但該公司預計將繼續通過特許經營翻轉來優化温迪的系統，並評估戰略
36

收購特許經營餐廳，並將公司經營的餐廳戰略出售給現有和新的特許經營商，以進一步加強特許經營商基礎，推動新餐廳的發展，並加快重塑形象。

2021年，該公司完成將紐約(包括曼哈頓)47家公司經營的餐廳出售給加盟商，淨收益總計3080萬美元。處置確認的收益和損失在我們的綜合經營報表中記入“系統優化收益，淨額”。有關處置的進一步信息，請參閲本文第8項所載財務報表和補充數據附註4。

此外，在2021年期間，該公司完成了以1.279億美元收購佛羅裏達州93家特許經營餐廳的交易。有關收購的進一步信息，請參閲本協議第8項所載財務報表和補充數據附註3。

債務再融資

2021年6月，本公司完成了一項再融資交易，根據該交易，本公司發行了以下2021-1系列的固定利率優先擔保票據：A-2-I類，利率為2.370%，初始本金為4.5億美元；A-2-II類，利率為2.775%，初始本金為6.5億美元(統稱為“2021-1系列A-2票據”)。出售2021-1系列A-2債券的部分淨收益用於全額償還公司2015-1系列A-2-III債券和2018-1系列A-2-I債券，包括支付預付款和交易費用。該公司還簽訂了2021-1系列A-1可變資金高級擔保票據(“2021-1系列A-1類票據”)的循環融資安排，允許使用各種信貸工具(包括信用證安排)循環提取至多3.00億美元。2021年期間，在2021-1系列A-1票據下沒有借入任何金額。2021-1系列A-1債券取代了本公司價值1.5億美元的2019-1系列A-1債券和1億美元系列2020-1 A-1債券，這兩種債券在截止日期被取消。作為這項再融資交易的結果，該公司因提前清償1790萬美元的債務而蒙受損失，其中包括960萬美元的特定全額付款和830萬美元的某些未攤銷遞延融資成本的註銷。有關本公司債務再融資交易的進一步信息，請參閲本協議第8項所載財務報表和補充數據附註12。

37

本表格10-K的這一部分一般討論2021年和2020年的項目，以及2021年和2020年之間的同比比較。有關本10-K表中未包括的2019年項目以及2020與2019年的同比比較的討論，請參閲2021年3月3日提交給美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)的第II部分，第7項：我們2020年10-K表中管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析。

經營成果

本運營結果部分包含的表格以百萬為單位(除另有説明外)列出了公司截至2022年1月2日、2021年1月3日和2019年12月29日的綜合運營結果。除以下注明外，以下所述公司的綜合經營業績包括53家公司的收益研發2020年的一週。
202120202019
金額變化金額變化金額
收入：
銷售額$734.1 $11.3 $722.8 $15.3 $707.5 
特許經營權使用費收入和費用536.7 92.0 444.7 15.7 429.0 
特許經營租金收入236.7 4.1 232.6 (0.5)233.1 
廣告費收入389.5 55.8 333.7 (5.7)339.4 
1,897.0 163.2 1,733.8 24.8 1,709.0 
成本和費用： 
銷售成本611.7 (3.2)614.9 17.4 597.5 
特許經營支持和其他成本42.9 16.4 26.5 (17.2)43.7 
特許經營租賃費132.4 6.8 125.6 1.7 123.9 
廣告費支出411.8 66.4 345.4 7.3 338.1 
一般事務和行政事務243.0 36.1 206.9 6.7 200.2 
折舊及攤銷125.5 (7.3)132.8 1.1 131.7 
系統優化收益，淨額(33.5)(30.4)(3.1)(1.8)(1.3)
重組和調整費用8.5 (7.5)16.0 (1.0)17.0 
長期資產減值2.3 (5.7)8.0 1.0 7.0 
其他營業收入，淨額(14.6)(6.1)(8.5)2.9 (11.4)
1,530.0 65.5 1,464.5 18.1 1,446.4 
營業利潤367.0 97.7 269.3 6.7 262.6 
利息支出，淨額(109.2)8.5 (117.7)(1.7)(116.0)
提前清償債務損失(17.9)(17.9)— 8.5 (8.5)
投資收益(虧損)，淨額— 0.2 (0.2)(25.8)25.6 
其他收入，淨額0.7 (0.7)1.4 (6.4)7.8 
所得税前收入
240.6 87.8 152.8 (18.7)171.5 
所得税撥備(40.2)(5.2)(35.0)(0.4)(34.6)
淨收入$200.4 $82.6 $117.8 $(19.1)$136.9 

38

2021總收入的百分比2020總收入的百分比2019總收入的百分比
收入：
銷售額$734.1 38.7 %$722.8 41.7 %$707.5 41.4 %
特許經營權使用費收入和費用：
特許經營特許權使用費收入460.7 24.3 %416.5 24.0 %400.7 23.4 %
特許經營費76.0 4.0 %28.2 1.7 %28.3 1.7 %
特許經營權使用費收入和費用總額
536.7 28.3 %444.7 25.7 %429.0 25.1 %
特許經營租金收入236.7 12.5 %232.6 13.4 %233.1 13.6 %
廣告費收入389.5 20.5 %333.7 19.2 %339.4 19.9 %
總收入$1,897.0 100.0 %$1,733.8 100.0 %$1,709.0 100.0 %
2021的百分比
銷售額		2020的百分比
銷售額		2019的百分比
銷售額
銷售成本：
食物和紙張$224.1 30.5 %$221.8 30.7 %$222.8 31.5 %
餐飲業勞動力231.5 31.5 %233.6 32.3 %214.7 30.3 %
入住率、廣告費和其他運營成本156.1 21.3 %159.5 22.1 %160.0 22.7 %
銷售總成本$611.7 83.3 %$614.9 85.1 %$597.5 84.5 %

2021銷售額的百分比2020銷售額的百分比2019銷售額的百分比
餐廳邊際$122.4 16.7 %$107.9 14.9 %$110.0 15.5 %

39

下表介紹了該公司的某些關鍵業務措施，這些措施在本文的“高管概述”一節中進行了定義和進一步討論。
202120202019
關鍵業務衡量標準：
美國同一家餐廳的銷售額(A)：
公司運營11.9 %(0.7)%3.1 %
特許經營9.0 %2.3 %2.9 %
系統範圍9.2 %2.0 %2.9 %
國際同店銷售額(A)(B)17.6 %(6.0)%3.2 %
全球同一家餐廳銷售額(A)：
公司運營11.9 %(0.7)%3.1 %
專營權(B)9.9 %1.4 %2.9 %
系統範圍(B)10.0 %1.2 %2.9 %
全系統銷售額(C)：
美國公司運營$730.4 $722.8 $707.5 
美國特許經營10,380.3 9,508.5 9,055.2 
全美系統11,110.7 10,231.3 9,762.7 
國際公司運營3.7 — — 
國際特許經營權(B)1,392.9 1,107.2 1,181.6 
國際系統範圍(B)1,396.6 1,107.2 1,181.6 
全球系統範圍(B)$12,507.3 $11,338.5 $10,944.3 
餐廳平均單位體積(千)(A)：
美國公司運營$2,172.4 $1,978.5 $1,989.6 
美國特許經營1,878.4 1,708.9 1,664.1 
全美系統1,895.3 1,725.5 1,684.0 
國際系統範圍(B)1,448.1 1,199.5 1,357.5 
全球系統範圍(B)$1,832.1 $1,654.7 $1,641.4 
________________

(a)排除了53個研發2020年的一週。

(b)不包括阿根廷和委內瑞拉，因為這兩個國家的經濟受到高通脹的影響。

(c)2021年和2020年，按不變貨幣計算，全球全系統銷售額分別增長9.8%和3.7%，美國全系統銷售額分別增長8.6%和4.8%，國際全系統銷售額分別增長20.7%和下降5.5%。2020年全系統銷售增長百分比包括對53家公司產生了約2%的積極影響研發2020年的一週。

40

下表提供了温迪系統從2019年到2021年餐廳數量變化的詳細信息。
美國
公司運營		美國特許經營國際公司運營國際特許經營系統範圍
餐廳數量：
2019年12月29日餐廳計數
357 5,495 — 936 6,788 
開封7 91 — 49 147 
關閉(A)(2)(67)— (38)(107)
特許經營商購買的淨額(售出給)(1)1 — — — 
2021年1月3日餐廳數量
361 5,520 — 947 6,828 
開封7 116 5 82 210 
關閉(A)(8)(58)— (23)(89)
從加盟商處購買(由加盟商銷售)的淨額43 (43)— — — 
2022年1月2日餐廳數量
403 5,535 5 1,006 6,949 
_______________

(a)不包括因新冠肺炎疫情影響暫時關閉的餐廳。

銷售額202120202019
金額變化金額變化金額
銷售額$734.1 $11.3 $722.8 $15.3 $707.5 

2021年銷售額的增長主要是由於(1)公司經營的同一家餐廳銷售額增長了11.9%，(2)新餐廳的淨髮展，以及(3)公司在2021年第四季度收購了佛羅裏達州的93家特許經營餐廳。這些增長被(1)2021年第二季度在紐約出售47家公司經營的餐廳的影響和(2)2021年第二季度公司經營的銷售額在2021年第二季度的影響被部分抵消研發2020年一週的收入約為1370萬美元。公司經營的同一家餐廳的銷售額增加，原因是(1)平均支票增加和(2)顧客數量增加，反映了早餐時段的積極影響和前一年新冠肺炎疫情的影響。2021年公司經營的同一家餐廳的銷售額受益於2021年第一季度政府對消費者的刺激支付。

特許經營權使用費收入和費用202120202019
金額變化金額變化金額
特許經營特許權使用費收入$460.7 $44.2 $416.5 $15.8 $400.7 
特許經營費76.0 47.8 28.2 (0.1)28.3 
$536.7 $92.0 $444.7 $15.7 $429.0 

2021年特許經營特許權使用費收入的增長主要是由於(1)全球特許經營同一家餐廳的銷售額增長了9.9%，(2)與2020年相比，2021年期間運營的特許經營餐廳數量淨增加。這些增長被53月份賺取的特許權使用費部分抵消。研發2020年一週的收入約為780萬美元。特許經營同一家餐廳的銷售額增加，原因是(1)平均支票增加和(2)顧客數量增加，反映了早餐時段的積極影響和前一年新冠肺炎疫情的影響。2021年的特許經營同一家餐廳的銷售額受益於2021年第一季度政府對消費者的刺激支付。

2021年期間加盟費的增加主要是由於(1)向加盟商提供信息技術服務的費用增加，以及(2)加盟商到加盟商餐廳轉讓導致特許經營協議收入加速確認。

41

特許經營租金收入202120202019
金額變化金額變化金額
特許經營租金收入$236.7 $4.1 $232.6 $(0.5)$233.1 

2021年期間特許經營租金收入的增長主要是由於(1)租金上漲百分比，反映出與2020年相比，全系統銷售額更高，以及(2)2021年第二季度出售紐約47家公司經營的餐廳的影響。這些增長部分被終止現有租約的影響所抵消，這些租約與公司在2021年第四季度收購佛羅裏達州特許經營的餐廳有關，在這些租約中，公司是出租人。

廣告基金收入202120202019
金額變化金額變化金額
廣告費收入$389.5 $55.8 $333.7 $(5.7)$339.4 

該公司設立了兩個全國性廣告基金，以收集和管理捐款，用於公司在美國和加拿大經營和特許經營的餐廳的廣告和促銷計劃。加盟商按照特許經營餐廳銷售額的一定比例向國家廣告基金出資。2021年廣告基金收入的增加主要是由於(1)美國和加拿大特許經營同一家餐廳銷售額的增加，以及(2)前一年全國廣告基金對早餐銷售貢獻的減少。這些增長部分被53年的收入所抵消。研發2020年一週的收入約為640萬美元。

銷售成本，佔銷售額的百分比202120202019
金額變化金額變化金額
食物和紙張30.5 %(0.2)%30.7 %(0.8)%31.5 %
餐飲業勞動力31.5 %(0.8)%32.3 %2.0 %30.3 %
入住率、廣告費和其他運營成本21.3 %(0.8)%22.1 %(0.6)%22.7 %
83.3 %(1.8)%85.1 %0.6 %84.5 %

2021年，銷售成本佔銷售額的百分比下降，主要是由於(1)平均支票增加，(2)客户數量增加，反映了前一年新冠肺炎大流行的影響，以及(3)2020年4月和5月的認可支付增加。這些影響被(1)餐館勞務率上升和(2)商品成本上升所部分抵消。

特許經營支持和其他成本202120202019
金額變化金額變化金額
特許經營支持和其他成本$42.9 $16.4 $26.5 $(17.2)$43.7 

2021年期間特許經營支持和其他成本的增加主要是因為向特許經營商提供信息技術和其他服務的成本增加，但這部分被2020年為支持美國特許經營商準備2020年3月在全國推出早餐而進行的投資所抵消。

特許經營權租金費用202120202019
金額變化金額變化金額
特許經營租賃費$132.4 $6.8 $125.6 $1.7 $123.9 

2021年期間特許經營租金支出的增加主要是由於(1)租金上漲了%，反映了與2020年相比全系統銷售額的增加，以及(2)2021年第二季度將紐約47家公司經營的餐廳出售給特許經營商的影響。

42

廣告費支出202120202019
金額變化金額變化金額
廣告費支出$411.8 $66.4 $345.4 $7.3 $338.1 

2021年期間廣告基金費用的增加主要是由於上述“廣告基金收入”的相同因素。廣告資金支出在2021年期間也有所增加，原因是該公司為支持早餐當天的增量廣告提供了2500萬美元的資金，而2020年該公司的資金為1460萬美元。

一般事務和行政事務202120202019
金額變化金額變化金額
激勵性薪酬$46.5 $23.5 $23.0 $(3.0)$26.0 
專業費用41.0 8.7 32.3 12.8 19.5 
基於股份的薪酬22.0 3.9 18.1 0.8 17.3 
差旅相關費用6.1 0.3 5.8 (6.6)12.4 
其他，淨額127.4 (0.3)127.7 2.7 125.0 
 $243.0 $36.1 $206.9 $6.7 $200.2 

2021年期間一般和行政費用的增加主要是由於(1)激勵性薪酬應計增加和基於股票的薪酬增加，反映出與2021年的計劃相比，經營業績有所提高，以及(2)專業費用增加，主要是由於與公司實施企業資源規劃(“ERP”)相關的成本。

折舊及攤銷202120202019
金額變化金額變化金額
餐飲業$76.4 $(8.5)$84.9 $(0.9)$85.8 
技術支持、公司和其他49.1 1.2 47.9 2.0 45.9 
$125.5 $(7.3)$132.8 $1.1 $131.7 

2021年期間折舊和攤銷減少的主要原因是(1)資產完全折舊和(2)上一年某些資產類別的使用壽命發生變化的影響。這些減少被技術投資的折舊和攤銷增加部分抵消。

系統優化收益，淨額202120202019
金額變化金額變化金額
系統優化收益，淨額$(33.5)$(30.4)$(3.1)$(1.8)$(1.3)

系統優化收益，2021年期間的淨收益主要包括在紐約出售47家公司經營的餐廳的收益。見本報告第8項所載財務報表附註4及補充資料以作進一步討論。系統優化收益，2020年期間的淨收益主要由出售剩餘物業和其他物業的收益組成。

重組和調整成本202120202019
金額變化金額變化金額
業務和現場調整$1.7 $(2.1)$3.8 $3.8 $— 
IT重組— (7.3)7.3 (1.8)9.1 
併購重組(0.1)(0.7)0.6 (7.2)7.8 
系統優化主動權6.9 2.6 4.3 4.2 0.1 
$8.5 $(7.5)$16.0 $(1.0)$17.0 

2020年9月，公司啟動了一項重新分配資源的計劃，以更好地支持公司和特許經營業務的長期增長戰略(“運營和現場調整計劃”)。運算和場對齊
43

PLAN重組了公司的餐廳運營團隊，包括從公司和特許經營業務的獨立負責人過渡到所有美國餐廳運營的單一負責人。業務和外地調整計劃還包括終止合同，包括關閉某些外地辦事處。2021年期間，該公司確認了與運營和現場調整計劃相關的成本共計170萬美元，其中主要包括第三方和其他成本。2020年，公司確認與運營和現場調整計劃相關的成本總計380萬美元，其中包括310萬美元的遣散費和相關員工成本，以及60萬美元的基於股票的薪酬。根據運營和現場調整計劃，公司預計不會產生任何重大額外成本。

2019年12月，公司董事會批准了一項對公司IT組織進行資源調整和再投資的計劃，以增強其加速增長的能力(《IT調整計劃》)。此外，2020年6月，該公司對其領導結構進行了調整，包括取消首席數字體驗官職位，並設立首席信息官職位。2020年，公司確認與IT重組計劃相關的成本總計730萬美元，其中包括第三方和其他成本520萬美元，招聘和搬遷成本130萬美元，以及遣散費和相關員工成本80萬美元。根據IT重組計劃，公司預計不會產生任何重大額外成本。

2017年5月，本公司啟動了一項削減一般和行政費用的計劃(“G&A重組計劃”)。此外，2019年5月，該公司宣佈對其管理和運營結構進行調整。2020年的併購重組成本主要包括基於股份的薪酬。本公司預計G&A重組計劃不會招致任何重大額外成本。

作為公司系統優化計劃的一部分，公司希望通過戰略性的餐廳收購和處置，以及通過促進特許經營翻轉，繼續優化温迪的系統。2021年期間，該公司確認了與其系統優化計劃相關的總成本690萬美元，這些成本主要包括某些租賃資產的註銷、租賃終止費用和與NPC破產銷售過程相關的交易費，以及與公司在2021年第四季度收購佛羅裏達州93家特許經營餐廳相關的專業費用和交易費。2020年，該公司確認了與其系統優化計劃相關的總成本430萬美元，其中主要包括與NPC破產銷售過程相關的專業費用。該公司預計將確認約80萬美元的收益，主要用於在租約最終終止後註銷某些與NPC相關的租賃債務。有關NPC破產出售過程的進一步信息，請參閲本協議第8項所載財務報表和補充資料附註3。

長期資產減值202120202019
金額變化金額變化金額
長期資產減值$2.3 $(5.7)$8.0 $1.0 $7.0 

2021年期間減值費用的變化主要是由於新冠肺炎疫情導致某些公司經營的餐廳在2020年經營業績惡化。

其他營業收入，淨額202120202019
金額變化金額變化金額
銷售型租賃收益$(4.2)$(2.2)$(2.0)$0.3 $(2.3)
合資企業淨收益中的權益(11.2)(5.1)(6.1)2.6 (8.7)
其他，淨額0.8 1.2 (0.4)— (0.4)
$(14.6)$(6.1)$(8.5)$2.9 $(11.4)

2021年期間其他營業收入淨額的增長主要是由於(1)我們Timwen合資企業的股本收益增加，其中包括2021年期間出售一塊土地的收益，以及(2)新的和修改後的銷售型租賃的收益。

44

利息支出，淨額202120202019
金額變化金額變化金額
利息支出，淨額$109.2 $(8.5)$117.7 $1.7 $116.0 

2021年，利息支出淨額下降，主要原因是(1)2021年第二季度完成部分公司證券化融資安排的再融資的影響和(2)53億美元再融資的影響研發在2020年的一週，大約有190萬美元。

提前清償債務損失202120202019
金額變化金額變化金額
提前清償債務損失$17.9 $17.9 $— $(8.5)$8.5 

2021年第二季度，由於對公司證券化融資安排的一部分進行再融資，公司因用發行2021-1類A-2-2債券的收益償還2015-1系列A-2-III債券和2018-1 A-2-I系列債券而提前清償債務而蒙受虧損。提前清償債務造成的1790萬美元的虧損包括960萬美元的具體全額付款和830萬美元的某些未攤銷遞延融資費用的註銷。

其他收入，淨額202120202019
金額變化金額變化金額
其他收入，淨額$0.7 $(0.7)$1.4 $(6.4)$7.8 

除其他收入外，2021年期間淨額下降的主要原因是我們的現金等價物賺取的利息收入的波動。

所得税撥備202120202019
金額變化金額變化金額
所得税前收入
$240.6 $87.8 $152.8 $(18.7)$171.5 
所得税撥備(40.2)(5.2)(35.0)(0.4)(34.6)
所得實際税率16.7 %(6.2)%22.9 %2.8 %20.1 %

2021年期間所得税撥備的增加主要是由於2021年所得税前收入增加，但被(1)國家遞延所得税變化的税收優惠和(2)基於股份的薪酬税收優惠的增加部分抵消。2021年國家遞延所得税變化的税收優惠主要是由於2021年税法的修改，導致針對我們的遞延所得税資產一次性釋放了之前記錄的估值津貼。2021年有效税率的下降主要是由於上述國家遞延所得税變化的税收優惠以及我們對外業務的税收效應的減少。

段信息

有關本公司分部的進一步信息，請參閲本報告第8項所載財務報表和補充數據附註26。

温迪的美國
202120202019
金額變化金額變化金額
銷售額$730.4 $7.6 $722.8 $15.3 $707.5 
特許經營特許權使用費收入407.3 34.1 373.2 17.5 355.7 
特許經營費64.2 42.1 22.1 0.2 21.9 
廣告費收入365.6 52.3 313.3 (5.9)319.2 
總收入$1,567.5 $136.1 $1,431.4 $27.1 $1,404.3 
分部利潤$450.1 $56.8 $393.3 $24.1 $369.2 

45

温迪公司2021年在美國的收入增長主要是由於(1)全系統同一家餐廳銷售額的增長，(2)加盟費的增加，反映了向加盟商提供信息技術服務的費用的增加，(3)新餐廳的淨開發，以及(4)公司在2021年第四季度收購了佛羅裏達州的93家特許經營餐廳。2021年同一家餐廳的銷售額增長，主要是由於(1)平均支票增加和(2)顧客數量增加，反映了早餐時段的積極影響和前一年新冠肺炎大流行的影響。這些增長被以下因素部分抵消：(1)2021年第二季度在紐約出售47家公司經營的餐廳的影響，以及(2)2021年第二季度的銷售額和特許權使用費收入研發2020年一週的收入分別約為1370萬美元和700萬美元。

2021年温迪公司美國分部利潤的增長主要是由於(1)收入增加和(2)公司經營的餐廳的銷售成本(佔銷售額的百分比)下降，這些因素與上述“銷售成本(佔銷售額的百分比)”的因素相同。這些變化被以下因素部分抵消：(1)特許經營支持和其他成本增加，(2)廣告基金支出增加，反映出該公司為支持早餐時段增加了2500萬美元的廣告資金，以及(3)一般和行政費用增加。

温迪國際
202120202019
金額變化金額變化金額
銷售額$3.7 $3.7 $— $— $— 
特許經營特許權使用費收入53.4 10.1 43.3 (1.7)45.0 
特許經營費5.4 3.4 2.0 (1.0)3.0 
廣告費收入23.9 3.6 20.3 0.1 20.2 
總收入$86.4 $20.8 $65.6 $(2.6)$68.2 
分部利潤$27.4 $7.3 $20.1 $(0.1)$20.2 

温迪公司2021年國際收入的增長主要是由於(1)同一家餐廳銷售額的增長，(2)公司在英國經營的餐廳的開業，以及(3)加盟費的增加，反映了向加盟商提供信息技術服務的費用增加。同一家餐廳的銷售額在2021年期間有所增長，原因是(1)顧客數量增加，反映了前一年新冠肺炎大流行的影響，以及(2)平均支票增加。

2021年温迪國際部門利潤的增長主要是由於收入增加，但被(1)更高的一般和行政費用以及(2)更高的特許經營支持和其他成本部分抵消。

全球房地產與發展
202120202019
金額變化金額變化金額
特許經營費$6.4 $2.2 $4.2 $0.8 $3.4 
特許經營租金收入236.7 4.1 232.6 (0.5)233.1 
總收入$243.1 $6.3 $236.8 $0.3 $236.5 
分部利潤$106.1 $5.4 $100.7 $(6.4)$107.1 

2021年全球房地產和開發收入的增長主要是由於(1)特許經營租金收入增加(詳情請參閲上文“特許經營租金收入”)和(2)特許經營協議收入因特許經營商到特許經營商餐廳的轉移而加速確認。

2021年全球房地產和開發部門利潤的增長主要是由於(1)Timwen合資企業收益的股本增加，以及(2)新的和修改後的銷售類型租賃的收益。這些增長被淨租金收入的減少部分抵消，反映了公司在2021年第四季度收購佛羅裏達州特許經營的餐廳而終止公司出租人現有租約的影響。

46

2022年綜合展望

銷售額

我們預計我們公司經營的餐廳的銷售額將主要受到以下因素的有利影響：(1)公司經營的餐廳數量淨增加，包括公司在2021年第四季度收購佛羅裏達州的93家特許經營餐廳，以及公司在英國的繼續擴張，(2)我們早餐部分的持續增長，(3)我們的“快餐做對了”戰略，其中包括繼續改進核心菜單，產品創新和菜單項目上的戰略性漲價，以部分抵消大宗商品和勞動力通脹的壓力，以及(4)持續增長我們預計，2021年第二季度，紐約47家公司經營的餐廳的銷售額將部分抵消這些有利影響。

特許經營權使用費收入和費用

我們預計特許經營餐廳的銷售額將普遍受益於上述“銷售額”中描述的許多因素。此外，我們預計特許經營特許權使用費收入和費用將受到以下有利影響：(1)由於新餐廳的淨開發，正在運營的特許經營餐廳數量將淨增加，(2)2021年第二季度在紐約出售47家公司經營的餐廳，以及(3)公司最近宣佈的計劃，將於2022年第二季度在加拿大推出早餐。我們預計，2021年第四季度，該公司將收購佛羅裏達州的93家特許經營餐廳，這將部分抵消這些有利影響。

銷售成本

我們預計，銷售成本佔銷售額的百分比將受到(1)餐廳更高的勞動力費率和(2)商品成本增加的負面影響。我們預計銷售成本(佔銷售額的百分比)將受到上述“銷售”中描述的許多相同因素的有利影響，並將從生產率計劃中受益。

廣告費收入和費用

我們預計廣告基金支出將超過廣告基金收入，因為公司計劃在2022年為1600萬美元的增量廣告提供資金，以繼續推動我們早餐時段的增長。

一般事務和行政事務

我們預計一般和管理費用將會增加，主要原因是(1)IT相關成本(主要與我們的ERP實施有關)、(2)IT和開發員工投資以及(3)與差旅相關的費用。我們預計，這些增長將被較低的激勵性薪酬部分抵消。

流動性與資本資源

我們的流動性和資本資源的主要來源是我們證券化融資機制下運營和借款的現金流。我們現金的主要用途是運營費用、資本支出、回購普通股和向股東分紅。

47

經營、投資和融資活動的現金流

下表彙總了我們過去三個會計年度每年的運營、投資和融資活動的現金流：
202120202019
金額變化金額變化金額
現金淨額由(用於)：
經營活動$345.8 $61.4 $284.4 $(4.5)$288.9 
投資活動(154.7)(86.4)(68.3)(13.4)(54.9)
融資活動(242.7)(84.8)(157.9)207.4 (365.3)
匯率變動對現金的影響0.3 (1.0)1.3 (2.2)3.5 
現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增$(51.3)$(110.8)$59.5 $187.3 $(127.8)

經營活動

經營活動提供的現金主要包括經摺舊和攤銷等非現金支出、遞延所得税和基於股份的薪酬以及營業資產和負債淨變化調整後的淨收益。2021年和2020年，經營活動提供的現金分別為3.458億美元和2.844億美元。增加的主要原因是(1)經非現金支出調整後的淨收入增加，(2)與2020年1月金融機構集體訴訟和解有關的現金支付2470萬美元，(3)收取應收特許權使用費的時間，以及(4)在2021年支付的2020財年獎勵補償支付減少。這些增長被以下因素部分抵消：(1)支付全國廣告基金營銷費用的時間，(2)支付所得税的現金增加，(3)主要與公司的ERP實施有關的雲計算安排支付的現金。

投資活動

2021年和2020年，用於投資活動的現金分別為1.547億美元和6830萬美元。這一變化主要是由於(1)收購支付比上一年增加了1.182億美元，反映了公司在2021年第四季度收購佛羅裏達州93家特許經營餐廳的影響，(2)2021年期間支付了1000萬美元的股本證券投資，以及(3)增加了900萬美元的資本支出。這些變化被4900萬美元的處置收益增加部分抵消，反映了2021年第二季度出售紐約47家公司經營的餐廳的影響。

融資活動

2021年和2020年，用於融資活動的現金分別為2.427億美元和1.579億美元。這一變化主要是由於(1)普通股回購增加了2.064億美元，(2)股息增加了3000萬美元。這些變化被以下因素部分抵消：(1)長期債務活動提供的現金淨增加1.491億美元，反映出公司在2021年第二季度完成債務再融資交易的影響；(2)股票期權行使收益(扣除與股票薪酬預扣税相關的付款)增加770萬美元。

材料現金需求

我們2022年的預期現金需求(不包括運營現金流需求)主要包括：

•資本支出約為9000萬至1.0億美元，如下文“資本支出”所述；

•季度現金股利總額約1.076億美元，如下文“股息”所述；以及

•根據我們2022年2月的授權，股票回購金額最高可達1.00億美元，如下文“股票回購”中所述。

根據目前的運營水平，該公司預計運營的可用現金和現金流將提供足夠的流動性，以滿足未來12個月的運營現金需求。
48


我們目前相信，如果需要或希望為運營現金需求或其他目的提供資金，我們有能力尋求額外的流動性來源。然而，不能保證額外的流動資金將隨時可用，或按我們可以接受的條件可用。正如之前宣佈的那樣，根據市場和其他條件，該公司正在評估2022年期間在其證券化債務工具內進行的潛在債務籌集交易。如果公司繼續進行交易並完成交易，公司預計將根據其資本分配政策使用交易的淨收益，包括支持温迪品牌增長的投資，或通過股息和股票回購向股東返還資本。

資本支出

2021年，現金資本支出為7800萬美元。2022年，我們預計現金資本支出將達到約9000萬至1.00億美元，主要用於(1)新公司運營餐廳的開業和現有公司運營餐廳的重塑，(2)技術投資，包括面向消費者的數字技術，(3)餐廳設備投資，(4)公司運營餐廳的維護資本支出，以及(5)各種其他資本項目。

除上述資本支出外，公司預計2022年將在雲計算安排(“CCA”)上花費約3,000萬美元，主要與公司的ERP實施有關。有關本公司會計政策的進一步信息，請參閲本文第8項所載財務報表和補充數據的附註1。

分紅

2021年3月15日、2021年6月15日、2021年9月15日和2021年12月15日，公司每股季度現金股息分別為0.09美元、0.10美元、0.12美元和0.12美元，合計9480萬美元。2022年2月23日，該公司宣佈將於2022年3月15日向截至2022年3月7日登記在冊的股東支付每股0.125美元的股息。如果公司在2022年剩餘時間定期支付季度現金紅利，與2022年第一季度宣佈的比率相同，根據2022年2月22日已發行普通股的數量，公司2022年全年的紅利現金需求總額將約為1.076億美元。該公司目前打算繼續宣佈和支付季度現金股息；然而，不能保證將宣佈或支付任何額外的季度股息，也不能保證此類股息的金額或時間(如果有的話)。

股票回購

2020年2月，我們的董事會批准了一項回購計劃，回購至多1.00億美元的普通股，直至2021年2月28日，屆時和如果市場條件允許，並在法律允許的範圍內。如前所述，本公司自2020年3月起，暫停根據2020年2月授權進行的與本公司應對新冠肺炎疫情相關的所有股份回購活動。2020年7月，公司董事會批准將2020年2月的授權延長一年，至2022年2月28日。該公司於2020年8月恢復股票回購。此外，董事會於2021年5月、2021年8月和2021年11月分別批准將2020年2月的授權增加5,000萬美元、7,000萬美元和8,000萬美元，導致總計3.0億美元的授權繼續於2022年2月28日到期。2021年11月，本公司與第三方金融機構訂立加速股份回購協議(《2021年ASR協議》)，作為本公司現有股份回購計劃的一部分，回購普通股。根據2021年ASR協議，本公司向該金融機構支付的初步收購價為1.25億美元現金，並收到初步交付的490萬股普通股，佔根據2021年ASR協議預計交付的全部股份的估計85%。2022年2月，公司完成了2021年ASR協議，並獲得額外70萬股普通股。本公司根據2021年ASR協議最終購買的普通股總數是根據2021年ASR協議期限內普通股的日成交量加權平均價減去商定的折扣得出的。總計, 根據2021年ASR協議，560萬股以每股22.22美元的平均收購價交付。

除了與2021年ASR協議相關回購的股份外，2021年期間，本公司根據2020年2月的回購授權，回購了660萬股股份，總回購價格為1.427億美元，不包括10萬美元的佣金。在考慮這些回購後，隨着上述2021年ASR協議於2022年2月完成，本公司完成了2020年2月的授權。

49

2022年2月，我們的董事會授權在2023年2月28日之前，在法律允許的範圍內，在市場狀況允許的情況下，回購至多1.00億美元的普通股。

長期債務，包括當期債務

截至2022年1月2日，該公司的長期債務總額為23.807億美元，其中包括在12個月內支付的2430萬美元。此外，該公司還參與了2021-1系列A-1可變資金高級擔保票據(“A-1票據”)的循環融資安排，允許使用各種信貸工具，包括信用證安排，在循環基礎上提取最多3.00億美元。2021年，A-1類票據下沒有借入任何金額。有關我們的長期債務義務和預期付款時間的進一步信息，請參閲本文第8項所載財務報表和補充數據的附註12。

租契

本公司經營的餐廳位於我們擁有的場地和我們從第三方租賃的場地上。此外，公司擁有和租賃第三方的土地，並將這些土地出租和/或轉租給特許經營商。該公司還租賃餐廳、辦公和交通設備。截至2022年1月2日，該公司未來不可取消租賃的最低租金支付為22.806億美元，其中包括在12個月內支付的1.483億美元。有關我們的融資和經營租賃義務以及預期付款時間的進一步信息，請參閲本文第8項所載財務報表和補充數據的附註20。

購買義務

該公司的購買義務包括對第三方全球IT顧問的付款義務、飲料協議下的購買要求以及主要與營銷和信息技術有關的其他義務。截至2022年1月2日，該公司的購買義務為2.101億美元，其中包括在12個月內支付的6800萬美元。

擔保和其他或有事項
年終
2021
租賃擔保(A)$90.6 
信用證(B)22.3 
總計$112.9 
_______________

(a)Wendy‘s已經保證某些租約和其他義務的履行，主要來自以前由公司經營的餐廳，現在由特許經營商經營。這些租約將持續到2045年。

(b)本公司與各方都有未付信用證。本公司預計這些信用證不會造成任何重大損失，因為我們認為不需要履約。

總體通貨膨脹、大宗商品與價格變動

勞動力和大宗商品價格上漲帶來的通脹壓力直接影響了我們2021年的綜合經營業績，我們預計這種影響將持續到2022年。我們試圖通過有選擇地提高菜單價格和產品組合來管理任何通脹成本和大宗商品價格上漲。延遲實施這種菜單漲價和競爭壓力可能會限制我們未來收回此類成本增加的能力。某些大宗商品市場的固有波動，如牛肉、雞肉、豬肉、奶酪和穀物市場，可能會對我們的經營業績產生重大影響，並可能在未來對我們產生不利影響。任何影響的程度將取決於我們通過產品組合和有選擇的菜單價格上漲來管理這種波動的能力。

季節性

温迪的餐廳經營是適度季節性的。温迪在夏季的平均餐廳銷售額通常高於冬季。由於我們的業務是適度季節性的，特定季度的業績不一定代表其他任何季度或整個會計年度可能取得的業績。
50


表外安排

除了上述“擔保和其他或有事項”中所述的擔保義務外，我們沒有任何資產負債表外安排，管理層認為這些安排合理地可能對我們的財務狀況或經營結果產生當前或未來的重大影響。

關鍵會計政策和估算

根據美國普遍接受的會計原則編制我們的合併財務報表，要求我們在應用我們的關鍵會計政策時做出估計和假設，這些政策會影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。除其他事項外，我們的估計和假設還影響商譽和無限期無形資產的減值、長期資產的減值、遞延税項資產的變現以及聯邦和州所得税的不確定性。我們根據歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他因素，不斷評估這些估計和假設。

我們認為以下是我們在編制合併財務報表時使用的更重要的估計和假設：

•商譽減值和無限期無形資產減值：

截至2022年1月2日，我們的商譽總額為7.753億美元，其中6.209億美元、3190萬美元和1.225億美元分別分配給了我們的美國公司經營和特許經營餐廳報告部門、加拿大特許經營餐廳報告部門以及全球房地產和開發運營報告部門。

我們每年測試商譽減值，如果事件或環境變化表明資產可能減值，我們會更頻繁地測試商譽。我們的年度商譽減值測試可能會通過定性評估來完成，以確定報告單位的公允價值是否更有可能大於或不大於賬面價值。如果我們選擇繞過任何報告單位的定性評估，或者如果定性評估顯示報告單位的估計賬面價值很可能超過其公允價值，我們將進行商譽減值量化測試。在量化測試下，報告單位的公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行比較。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，減值損失將確認為相當於超出部分的金額，但以分配給該報告單位的商譽總額為限。報告單位的公允價值由管理層確定，並基於以下結果：(1)我們對與每個報告單位相關的預期現金流量現值的估計(“收益法”)和/或(2)基於本公司與其他類似公司的比較和相關性的報告單位的指示值(“市場法”)。

收益法考慮了我們每個報告單位和相關長期計劃的獨特因素，這些因素可能無法與其他公司相提並論，而且尚未公開提供，它取決於幾個關鍵的管理假設。這些假設包括對未來銷售增長、營業利潤、所得税税率、終端價值增長率、資本支出和加權平均資本成本(貼現率)的估計。在收益法下使用的預期現金流是在每個第四季度與我們的年度預算過程一起制定的，還包括基於我們的長期計劃的未來現金流的金額和時間安排。

收益法中使用的貼現率是對市場參與者對每個報告單位的預期回報率的估計。為了選擇一個合適的利率來貼現未來的收益流，我們回顧了長期公司債券和政府債券的短期利率收益率，以及行業內公司的典型資本結構。每個報告單位使用的貼現率可能會根據現金流預測中固有的風險以及市場參與者可能感知到的風險水平而有所不同。在我們的貼現現金流分析中使用的預測期結束時包括終端價值，以反映每個報告單位預期產生的剩餘價值。終值代表所有後續現金流計入永續的預測期最後一年的現值。終端價值增長率是確定終端價值時使用的一個關鍵假設，因為它代表所有後續現金流進入永久的年度增長。

51

在市場法下，我們採用準則公司法來估計公允價值。指導性公司法利用股票在公開市場上交易活躍的公司的市場價格數據。我們選擇的公司是從事類似業務或面臨類似財務和商業風險(包括增長機會)的公司。市場法的指導公司法通過將指導公司的股本或投資資本(債務加股本)與其收益和現金流的各種衡量標準聯繫起來，然後將這些倍數應用於被估值的企業，從而提供價值指示。應用指導方針公司方法的結果是根據與企業控股權相關的增量價值進行調整的。這一“控制權溢價”代表一個新的控股股東將為協同效應帶來的利益和從控制企業中獲得的其他潛在利益支付的金額。

對於2021年第四季度的年度商譽減值測試，我們選擇對美國公司運營和特許經營餐廳以及加拿大特許經營餐廳進行定性評估，並對全球房地產和開發業務進行定量商譽減值測試。定性評估表明，我們的美國公司經營和特許經營餐廳以及我們加拿大特許經營餐廳報告單位的公允價值更有可能大於賬面價值。我們對全球房地產和開發業務進行的商譽減值量化測試顯示，沒有減值，該報告單位的公允價值15.86億美元比賬面價值高出約33%。

我們的無限期無形資產代表商標，截至2022年1月2日總計9.03億美元。我們每年對壽命不定的無形資產進行減值測試，如果事件或環境變化表明資產可能減值，我們會更頻繁地進行減值測試。我們的年度減值測試可能會通過定性評估來完成，以確定無限期無形資產的公允價值是否更有可能大於或不大於賬面價值。如果我們選擇繞過定性評估，或者如果定性評估顯示估計賬面值更有可能超過公允價值，我們將使用定量過程測試減值。我們的量化過程包括將賬面價值與我們的無限期無形資產的公允價值進行比較，任何超出的部分都被確認為減值損失。我們在確定無限期無形資產公允價值時的關鍵估計包括公司經營和特許經營餐廳的預期未來收入以及由此產生的現金流。

對於2021年第四季度我們的無限期無形資產的年度減值測試，我們選擇進行定性評估。定性評估顯示，我們的無限期無形資產的公允價值更有可能大於賬面價值。

我們的商譽報告單位和無限期無形資產的估計公允價值可能會因為許多因素而發生變化，這些因素包括(其中包括)我們業務計劃的任何變化、不斷變化的經濟狀況和競爭環境。如果實際現金流和我們未來的估計與我們使用的估計相反，我們可能需要在未來幾年確認減值費用。

•長期資產減值：

截至2022年1月2日，我們長期有形和固定無形資產的總賬面淨值為23.416億美元。我們的長期資產包括(1)租賃和/或轉租給加盟商的物業和相關的固定期限無形資產(如有利租賃)，(2)公司經營的餐廳資產和相關的期限無形資產，包括根據特許經營協議重新獲得的權利，以及(3)融資和經營租賃資產。

每當事件或環境變化顯示某項資產的賬面金額可能無法收回時，我們就審查我們的長期資產的減值。我們通過將資產集團的賬面金額與預期通過租賃和/或分租或由我們個別公司經營的餐廳產生的未來未貼現淨現金流量進行比較，來評估我們長期資產的可回收性。如果長期資產組的賬面金額在未貼現現金流的基礎上無法收回，則在賬面金額超過其公允價值並計入“長期資產減值”的程度上確認減值。我們在本次審核過程中的關鍵估計包括租賃和/或分租或個別公司經營的餐廳的預期未來現金流，這些現金流用於評估各自長期資產的可回收性。我們的減值虧損主要反映某些公司經營的餐廳經營業績惡化而產生的減值費用。

52

我們的公允價值估計可能會因許多因素而發生變化，其中包括我們的業務計劃的任何變化、不斷變化的經濟狀況和競爭環境。如果實際現金流和我們未來的估計與我們使用的估計相反，我們可能需要在未來幾年確認額外的減值費用。

•我們實現遞延税項資產的能力：

我們按資產負債法核算所得税。遞延税項資產或負債在下列情況下確認：(1)現有資產和負債的賬面金額與其各自計税基礎之間的臨時差異對未來税收的影響，以及(2)營業虧損、資本虧損和税項抵免結轉。遞延税項資產和負債採用頒佈税率計量，預計適用於預計收回或結算這些差額的年度。

遞延税項資產的確認達到公司認為這些資產更有可能變現的程度。在評估遞延税項資產的變現能力時，公司會考慮所有可用的正面和負面證據，包括現有暫時性差異、近期經營業績、税務籌劃戰略和預計未來應税收入的相互作用和未來逆轉的時間。在預測未來應税收入時，我們從持續經營的歷史結果開始，並納入了包括未來經營收入、扭轉暫時性差異以及實施可行和審慎的税務籌劃策略在內的假設。這些假設需要重要的判斷，並且與我們用來管理基礎業務的計劃和估計一致。在評估歷史結果提供的客觀證據時，我們考慮了三年的累計營業收入。

當認為有需要時，會計入估值撥備，以將遞延税項資產的賬面金額減至其預期可變現價值。我們對遞延税項資產可變現能力的評估可能會因為許多因素而發生變化，這些因素包括我們業務計劃的任何變化、不斷變化的經濟狀況、競爭環境和未來税收立法的影響。如果未來應課税入息與預計應課税入息有所不同，我們可能需要在未來幾年調整我們的估值免税額。

淨營業虧損和信用結轉受到各種限制和結轉期的限制。截至2022年1月2日，我們有1950萬美元的外國税收抵免和60萬美元的州税收抵免，這兩項税收抵免都將於2022年開始到期。此外，截至2022年1月2日，我們已為結轉的140萬美元的海外淨營業虧損以及將於2022年到期的3910萬美元的州和地方淨營業虧損結轉的遞延納税資產。我們認為，從某些淨營業虧損結轉和税收抵免中獲益的可能性更大。考慮到這一風險，我們提供了3830萬美元的估值免税額。

•所得税不確定性：

我們根據評估税收狀況的兩個步驟來衡量所得税的不確定性。我們首先根據税務倉位的技術價值，決定該倉位是否更有可能會在審核後維持下去。然後，為了財務報表確認的目的，滿足更有可能確認閾值的税務頭寸被計量為在有效結算時實現的可能性大於50%的最大金額。我們有1880萬美元的未確認税收優惠，如果順利解決，截至2022年1月2日，我們的税收支出將減少1490萬美元。

我們在“利息支出，淨額”中計入與不確定税收頭寸相關的利息。截至2022年1月2日，我們有100萬美元的應計利息。

本公司參與美國國税局(“IRS”)合規保證流程(“CAP”)。作為CAP的一部分，納税年度是以同期為基礎進行審查的，以便所有或大部分問題在提交納税申報單之前得到解決。因此，我們2009財年至2019年的美國聯邦所得税申報單已經結清。該公司的州納税申報單的訴訟時效各不相同，但一般來説，該公司2018財年以後的州所得税申報單仍有待審查。我們相信已為完成這些檢查所引致的任何法律責任，包括利息和罰款，作出足夠的撥備。

53

新會計準則

有關適用於本公司的新會計準則或經修訂會計準則的摘要，請參閲本公司第8項所載財務報表及補充資料附註1。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

根據1995年“私人證券訴訟改革法”，該公司根據本條款7A作出的某些陳述構成“前瞻性陳述”。有關前瞻性陳述和預測的特別説明見“項目1.業務”之前“第一部分”中的“特別説明”。

我們受到利率變化、大宗商品價格變化和主要與加元有關的外幣波動的影響。在正常的業務過程中，我們採用既定的政策和程序，使用我們認為合適的金融工具來管理我們對這些變化的風險敞口。

利率風險

我們管理利率變動風險敞口的目標是限制對我們收益和現金流的影響。我們的政策禁止使用衍生品工具進行交易，截至2022年1月2日，我們沒有未償還的衍生品工具。

截至2022年1月2日，我們的長期債務(包括當前部分)總計24.225億美元(不包括未攤銷債務發行成本和購買會計調整的影響)。該公司以固定利率為主的債務結構減少了它對利率上升的風險，這可能會對其收益和現金流產生不利影響。該公司在其2021-1系列A-1類票據和其他信貸額度下面臨利率上升的風險；然而，截至2022年1月2日，公司在2021-1類A-1票據或其他信貸額度下沒有未償還的借款。有關本公司債務結構及其證券化融資安排的進一步信息，請參閲本文第8項所載財務報表和補充數據附註12。

此外，公司的某些貸款文件根據LIBOR確定利息，我們目前打算在LIBOR於2023年停止之前重新談判此類貸款文件。目前，我們無法預測將與我們的貸款人協商什麼替代指數，也無法預測由此對我們利息支出的影響。

商品價格風險

大宗商品價格上漲直接影響了我們2021年的綜合運營業績，我們預計這種情況將持續到2022年。我們購買某些食品，如牛肉、雞肉、豬肉、奶酪和穀物，這些產品會受到商品價格變化的影響，因此，我們的食品價格也會發生變化。我們的獨立供應鏈採購合作社QSCC代表温迪在美國和加拿大的系統與經批准的供應商談判合同，以確保其主要食品的優惠定價，並保持充足的新鮮食品供應。雖然可能會發生價格波動，這會影響利潤率，但採購合同試圖限制這些商品成本的可變性，而不需要我們或我們的特許經營商做出任何確定的採購承諾。此外，我們相信一般都有替代供應商。我們通過更高的價格收回增加的大宗商品成本的能力，有時會受到我們所處的競爭環境的限制。

外幣風險

我們的外幣風險敞口主要與我們加拿大業務的加元兑美元匯率波動有關。我們監測這些風險敞口，並定期確定我們是否需要使用旨在減少或限制我們對這些波動的風險敞口的策略。我們對加拿大一家子公司的投資存在風險敞口，該子公司受到外幣波動的影響。加元匯率對公司現金流的影響主要包括加拿大業務用美元支付的進口，以及公司加拿大業務用美元支付給公司美國業務的款項。截至2022年1月2日的一年中，我們加拿大業務的收入約佔我們總收入的5%。加元兑美元匯率從2022年1月2日的水平立即變化10%，不會對我們的綜合財務狀況或運營結果產生實質性影響。
54

第八項。財務報表和補充數據。

温迪的公司和子公司
合併財務報表索引
 頁面
定義術語詞彙表
56
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號34)
58
截至2022年1月2日和2021年1月3日的合併資產負債表
60
截至2022年1月2日、2021年1月3日和
2019年12月29日
61
截至2022年1月2日、2021年1月3日和
2019年12月29日
62
截至2022年1月2日、2021年1月3日和
2019年12月29日
63
截至2022年1月2日、2021年1月3日和
2019年12月29日
64
合併財務報表附註
66
(1)重要會計政策摘要
66
(2)收入
74
(3)收購
77
(4)系統優化收益，淨額
78
(5)重組和調整成本
79
(6)每股淨收益
84
(7)現金和應收賬款
84
(8)投資
86
(9)物業
87
(十)商譽及其他無形資產
88
(十一)應計費用和其他流動負債
89
(12)長期債務
90
(13)公允價值計量
93
(14)所得税
95
(15)股東權益
98
(十六)以股份為基礎的薪酬
99
(17)長期資產減值
103
(18)投資收益(虧損)，淨額
103
(19)退休福利計劃
103
(20)租契
104
(21)擔保及其他承諾和或有事項
107
(22)與關聯方的交易
109
(23)法律和環境事務
110
(24)廣告費和經費
110
(25)地理信息
111
(26)細分市場信息
111


55

定義的術語定義了腳註的位置
2010年計劃(16)
基於股份的薪酬
2019-1級A-1備註(12)長期債務
2019年ASR協議(15)股東權益
2020-1級A-1註釋(12)長期債務
2020年計劃(16)基於股份的薪酬
2021-1 A-1類票據(12)長期債務
2021年ASR協議(15)股東權益
401(K)計劃(19)退休福利計劃
廣告費(1)重要會計政策摘要
布萊克-斯科爾斯模型(1)重要會計政策摘要
巴西合資企業(1)重要會計政策摘要
帽子(14)所得税
卡拉奇案(23)法律和環境事務
A類-2級註釋(12)長期債務
雲計算安排(1)重要會計政策摘要
公司(1)重要會計政策摘要
或有租金(1)重要會計政策摘要
新冠肺炎(1)重要會計政策摘要
EBITDA(26)段信息
股權計劃(1)重要會計政策摘要
FASB(1)重要會計政策摘要
噴泉式飲水機裏的飲料(21)擔保、其他承諾和或有事項
特許經營翻轉(1)重要會計政策摘要
FRG(3)收購
G&A(5)重組和調整成本
G&A調整計劃(5)重組和調整成本
公認會計原則(1)重要會計政策摘要
格雷厄姆案(23)法律和環境事務
壓痕(12)長期債務
美國國税局(14)所得税
它(5)重組和調整成本
IT調整計劃(5)重組和調整成本
倫敦銀行間同業拆借利率(12)長期債務
主髮卡人(12)長期債務
全國人大(3)收購
業務和現場調整計劃(5)重組和調整成本
QSCC(22)與關聯方的交易
租金假期(1)重要會計政策摘要
限售股(16)基於股份的薪酬
柔(1)重要會計政策摘要
RSA(1)重要會計政策摘要
RSU(1)重要會計政策摘要
證券化實體(12)長期債務
高級註釋(12)長期債務
SERP(19)退休福利計劃
直線租金(1)重要會計政策摘要
目標(16)基於股份的薪酬
56

定義的術語定義了腳註的位置
温迪的公司(1)重要會計政策摘要
蒂姆文(1)重要會計政策摘要
美國(1)重要會計政策摘要
VIE(1)重要會計政策摘要
温迪的(1)重要會計政策摘要
温迪的合作公寓(22)與關聯方的交易
温迪的資助(12)長期債務
温迪的合併(8)投資
温迪的餐廳(1)重要會計政策摘要
黃色出租車(22)與關聯方的交易

57

獨立註冊會計師事務所報告

致温迪公司董事會和股東

對財務報表的幾點看法

我們審計了温迪公司及其子公司(“本公司”)截至2022年1月2日和2021年1月3日的合併資產負債表、截至2022年1月2日的三個年度的相關綜合經營表、全面收益、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年1月2日和2021年1月3日的財務狀況，以及截至2022年1月2日的三年中每年的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了公司截至2022年1月2日的財務報告內部控制，其依據是內部控制-綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的報告和我們2022年3月1日的報告對公司的財務報告內部控制發表了無保留意見。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會，(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

商譽-全球房地產和開發業務報告股-請參閲財務報表附註1和10

關鍵審計事項説明

本公司對減值商譽的評估包括將每個報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較。

該公司同時使用收益法和市場法來估計全球房地產和開發業務報告部門的公允價值。收益法要求管理層做出重要的估計和假設，包括未來的銷售增長、營業利潤和加權平均資本成本(貼現率)。市場法要求使用指導性上市公司的市場價格數據來估計報告單位的公允價值。這些假設的變化可能會對公允價值、任何商譽減值費用的金額或兩者都產生重大影響。截至2022年1月2日，商譽餘額為7.753億美元，其中1.225億美元分配給
58

全球房地產和開發業務報告單位。於計量日期，全球房地產與開發業務報告部門的公允價值超過其賬面價值，因此未確認減值。

我們將公司在全球房地產和開發業務報告部門商譽減值評估中的收益方法確定為一項重要的審計事項，因為管理層對估計該報告部門的公允價值做出了重大判斷。這需要高度的審計師判斷力和更大的努力程度，包括在執行審計程序以評估管理層估計和假設的合理性時，包括需要我們的公允價值專家參與，特別是與未來銷售增長、營業利潤和貼現率的選擇有關的估計和假設的合理性。

如何在審計中處理關鍵審計事項

我們的審計程序涉及管理層用來估計全球房地產和開發業務報告部門公允價值的未來銷售增長、營業利潤和貼現率的估計，包括以下內容：

•我們測試了管理層商譽減值評估控制的有效性，包括對全球房地產和開發業務報告部門公允價值確定的控制，如與管理層對未來銷售增長、營業利潤和貼現率選擇的預測相關的控制。
•我們通過將實際結果與管理層的歷史預測進行比較，評估了管理層準確預測未來銷售增長和營業利潤的能力。
•我們通過將預測與(1)歷史銷售和營業利潤以及(2)與管理層和董事會的內部溝通進行比較，評估了管理層銷售和營業利潤預測的合理性。我們還考慮了從第四季度的年度衡量日期到2022年1月2日管理層預測變化的影響。
•在我們公允價值專家的協助下，我們評估了貼現率，包括測試基礎來源信息和計算的數學準確性，並通過制定一系列獨立估計並將這些估計與管理層選擇的貼現率進行比較。


/s/ 德勤律師事務所(Deloitte&Touche LLP)
俄亥俄州哥倫布市
March 1, 2022

自1994年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
59
目錄
温迪的公司和子公司
合併資產負債表
(除面值外，以千為單位)
一月二日，
2022		1月3日，
2021
資產 
流動資產：  
現金和現金等價物$249,438 $306,989 
受限現金27,535 33,973 
應收賬款和票據淨額119,540 109,891 
盤存5,934 4,732 
預付費用和其他流動資產30,584 89,732 
廣告資金受限資產159,818 142,306 
流動資產總額592,849 687,623 
屬性906,867 915,889 
融資租賃資產244,279 206,153 
經營性租賃資產812,620 821,480 
商譽775,278 751,049 
其他無形資產1,280,791 1,224,960 
投資49,870 44,574 
銷售型和直接融資租賃的淨投資299,707 268,221 
其他資產139,130 120,057 
總資產$5,101,391 $5,040,006 
負債和股東權益  
流動負債：  
長期債務的當期部分$24,250 $28,962 
融資租賃負債的當期部分15,513 12,105 
經營租賃負債的當期部分47,315 45,346 
應付帳款41,163 31,063 
應計費用和其他流動負債140,783 155,321 
廣告費限制性負債157,901 140,511 
流動負債總額426,925 413,308 
長期債務2,356,416 2,218,163 
長期融資租賃負債559,587 506,076 
長期經營租賃負債853,328 865,325 
遞延所得税267,710 280,755 
遞延特許經營費88,102 89,094 
其他負債112,918 117,689 
總負債4,664,986 4,490,410 
承諾和或有事項
股東權益：  
普通股，$0.10票面價值；1,500,000授權股份；
470,424已發行股份；215,849 a發送224,268分別發行流通股
47,042 47,042 
額外實收資本2,898,633 2,899,276 
留存收益344,198 238,674 
國庫持有的普通股，按成本價計算；254,575和246,156分別為股票
(2,805,268)(2,585,755)
累計其他綜合損失(48,200)(49,641)
股東權益總額436,405 549,596 
總負債和股東權益$5,101,391 $5,040,006 
請參閲合併財務報表附註。
60
目錄
温迪的公司和子公司
合併業務報表
(除每股金額外，以千計)

 年終
一月二日，
2022		1月3日，
2021		十二月二十九日
2019
收入：
銷售額$734,074 $722,764 $707,485 
特許經營權使用費收入和費用536,748 444,749 428,999 
特許經營租金收入236,655 232,648 233,065 
廣告費收入389,521 333,664 339,453 
 1,896,998 1,733,825 1,709,002 
成本和費用：
銷售成本611,680 614,907 597,530 
特許經營支持和其他成本42,900 26,464 43,686 
特許經營租賃費132,411 125,613 123,929 
廣告費支出411,751 345,360 338,116 
一般事務和行政事務242,970 206,876 200,206 
折舊及攤銷125,540 132,775 131,693 
系統優化收益，淨額(33,545)(3,148)(1,283)
重組和調整費用8,548 16,030 16,965 
長期資產減值2,251 8,037 6,999 
其他營業收入，淨額(14,468)(8,397)(11,418)
 1,530,038 1,464,517 1,446,423 
營業利潤366,960 269,308 262,579 
利息支出，淨額(109,185)(117,737)(115,971)
提前清償債務損失(17,917)— (8,496)
投資收益(虧損)，淨額39 (225)25,598 
其他收入，淨額681 1,449 7,771 
所得税前收入
240,578 152,795 171,481 
所得税撥備(40,186)(34,963)(34,541)
淨收入$200,392 $117,832 $136,940 
每股淨收益：
基本信息$.91 $.53 $.60 
稀釋.89 .52 .58 

請參閲合併財務報表附註。
61
目錄
温迪的公司和子公司
綜合全面收益表
(單位：千)

年終
一月二日，
2022		1月3日，
2021		2019年12月29日
淨收入$200,392 $117,832 $136,940 
其他全面收入：
外幣折算調整1,441 4,187 7,845 
其他綜合收益1,441 4,187 7,845 
綜合收益$201,833 $122,019 $144,785 

請參閲合併財務報表附註。
62
目錄
温迪的公司和子公司
合併股東權益報表
(單位：千)
普普通通
庫存		其他內容
實繳
資本		留存收益國庫持有的普通股累計其他綜合損失總計
2018年12月30日的餘額$47,042 $2,884,696 $146,277 $(2,367,893)$(61,673)$648,449 
淨收入— — 136,940 — — 136,940 
其他全面收益，淨額— — — — 7,845 7,845 
現金股利— — (96,364)— — (96,364)
普通股回購，包括加速股份回購
— (15,000)— (202,771)— (217,771)
基於股份的薪酬— 18,676 — — — 18,676 
行使股票期權後發行的普通股
— (808)— 28,944 — 28,136 
歸屬限制性股票後發行的普通股
— (13,677)— 5,050 — (8,627)
會計原則變更的累積影響
— — (1,105)— — (1,105)
其他— 114 (23)89 — 180 
2019年12月29日的餘額47,042 2,874,001 185,725 (2,536,581)(53,828)516,359 
淨收入— — 117,832 — — 117,832 
其他全面收益，淨額— — — — 4,187 4,187 
現金股利— — (64,866)— — (64,866)
普通股回購，包括加速股份回購
— 15,000 — (76,095)— (61,095)
基於股份的薪酬— 18,930 — — — 18,930 
行使股票期權後發行的普通股
— (912)— 24,263 — 23,351 
歸屬限制性股票後發行的普通股
— (7,889)— 2,500 — (5,389)
其他— 146 (17)158 — 287 
2021年1月3日的餘額47,042 2,899,276 238,674 (2,585,755)(49,641)549,596 
淨收入— — 200,392 — — 200,392 
其他全面收益，淨額— — — — 1,441 1,441 
現金股利— — (94,846)— — (94,846)
普通股回購，包括加速股份回購
— (18,750)— (249,058)— (267,808)
基於股份的薪酬— 22,019 — — — 22,019 
行使股票期權後發行的普通股
— 1,911 — 27,139 — 29,050 
歸屬限制性股票後發行的普通股
— (6,023)— 2,285 — (3,738)
其他— 200 (22)121 — 299 
2022年1月2日的餘額$47,042 $2,898,633 $344,198 $(2,805,268)$(48,200)$436,405 

請參閲合併財務報表附註。
63
目錄
温迪的公司和子公司
合併現金流量表
(單位：千)
 年終
一月二日，
2022		1月3日，
2021		2019年12月29日
經營活動的現金流：  
淨收入$200,392 $117,832 $136,940 
將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整：
折舊及攤銷125,540 132,775 131,693 
基於股份的薪酬22,019 18,930 18,676 
長期資產減值2,251 8,037 6,999 
遞延所得税(13,781)10,266 837 
非現金租賃費用，淨額40,596 28,937 28,202 
經營租賃負債變動(45,606)(40,905)(41,911)
延期供應商獎勵的淨收到(確認)715 2,495 (501)
系統優化收益，淨額(33,545)(3,148)(1,283)
出售投資所得，淨額(63)— (24,496)
從Timwen合資企業收到的分發16,337 8,376 13,400 
合資企業淨收益中的權益(11,203)(6,096)(8,673)
長期債務相關活動淨額(見下文)24,758 6,723 15,317 
其他，淨額(13,242)(6,438)(4,838)
營業資產和負債變動情況：
應收賬款和票據淨額(5,613)(16,243)16,935 
盤存(872)(841)(163)
預付費用和其他流動資產(3,396)(8,780)(1,569)
廣告資金受限制的資產和負債11,519 49,052 (2,720)
應付帳款7,586 1,620 1,054 
應計費用和其他流動負債21,380 (18,231)5,034 
經營活動提供的淨現金345,772 284,361 288,933 
投資活動的現金流： 
資本支出(77,984)(68,969)(74,453)
收購(123,069)(4,879)(5,052)
性情55,118 6,091 3,448 
出售投資所得收益63 169 24,496 
應收票據淨額1,203 (662)(3,370)
投資付款(10,000)— — 
用於投資活動的淨現金(154,669)(68,250)(54,931)
融資活動的現金流： 
長期債務收益1,100,000 153,315 850,000 
償還長期債務(970,344)(191,462)(899,800)
償還融資租賃負債(13,640)(8,383)(6,835)
遞延融資成本(20,873)(2,122)(14,008)
普通股回購，包括加速股份回購
(268,531)(62,173)(217,797)
分紅(94,846)(64,866)(96,364)
行使股票期權所得收益30,003 23,361 28,328 
與股票薪酬的預扣税金相關的付款
(4,511)(5,577)(8,820)
用於融資活動的淨現金(242,742)(157,907)(365,296)
匯率變動對現金影響前營業提供的現金淨額(用於(51,639)58,204 (131,294)
匯率變動對現金的影響364 1,330 3,489 
現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增(51,275)59,534 (127,805)
期初現金、現金等價物和限制性現金418,241 358,707 486,512 
期末現金、現金等價物和限制性現金$366,966 $418,241 $358,707 
64
目錄
温迪的公司和子公司
合併現金流量表-續
(單位：千)
 年終
一月二日，
2022		1月3日，
2021		十二月二十九日
2019
經營活動現金流明細：
長期債務相關活動，淨額：
提前清償債務損失$17,917 $— $8,496 
長期債務的增加1,177 1,161 1,272 
遞延融資成本攤銷5,664 5,562 5,549 
$24,758 $6,723 $15,317 
補充現金流信息：  
支付的現金：  
利息$133,284 $136,228 $138,270 
所得税，扣除退款後的淨額54,779 16,202 34,798 
補充性非現金投資和融資活動： 
資本支出計入應付帳款$6,158 $3,673 $6,026 
融資租賃82,032 34,918 50,061 
一月二日，
2022		1月3日，
2021		十二月二十九日
2019
期末現金、現金等價物和限制性現金對賬：
現金和現金等價物$249,438 $306,989 $300,195 
受限現金27,535 33,973 34,539 
受限現金，包括在廣告基金受限資產中89,993 77,279 23,973 
現金總額、現金等價物和限制性現金$366,966 $418,241 $358,707 

請參閲合併財務報表附註。

65
目錄
温迪的公司和子公司
合併財務報表附註
(除每股金額外，以千計)
(1) 重要會計政策摘要

公司結構

The Wendy‘s Company(“The Wendy’s Company”及其子公司“Company”、“We”、“Us”或“Our”)是其全資控股的子公司温迪餐廳有限責任公司(“Wendy‘s Restaurants LLC”)的母公司。Wendy‘s Restaurants是Wendy’s International，LLC及其子公司(“Wendy‘s”)的母公司。Wendy‘s特許經營並經營着Wendy’s快餐店，專門經營美國各地的漢堡三明治。在.中31外國和美國領土。2022年1月2日，温迪經營並特許經營408和6,541分別是餐廳。

該公司在以下領域管理和內部報告其業務：(1)温迪美國公司、(2)温迪國際公司和(3)全球房地產與開發公司。有關詳細信息，請參閲附註26。

合併原則

隨附的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的，包括本公司的所有子公司。對於我們擁有某些權益的合併實體，我們也考慮通過不涉及表決權權益的安排來實現控股權。這種被稱為可變利益實體(VIE)的實體需要由其主要受益人進行合併。主要受益者是擁有指導VIE活動的權力的實體，這些活動對VIE的經濟表現影響最大，並有義務承擔VIE的損失或有權從VIE獲得對其重要的利益。我們擁有可變權益的主要實體包括公司在美國和加拿大的國家廣告基金(“廣告基金”)。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。

根據公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計大不相同。

2020年3月11日，世界衞生組織宣佈這種新型冠狀病毒(新冠肺炎)為全球大流行。我們繼續監測新冠肺炎大流行對我們的業務、業績和財務狀況的動態性質；但是，我們無法預測新冠肺炎大流行的最終持續時間、範圍或嚴重程度，或其對我們的運營結果、財務狀況和前景的最終影響。

重新分類

對上一年的列報進行了某些重新分類，以符合本年度的列報。

財年

本公司的財務報告期由52周或53周組成，截止日期為最接近12月31日的週日，本文中稱為(1)“截至2022年1月2日的年度”或“2021年”，由52周組成；(2)“截至2021年1月3日的年度”或“2020”，由53周組成；(3)“截至2019年12月29日的年度”或“2019年12月29日”，由52周組成。所有提及的年份、季度和月份都涉及會計期間，而不是日曆期間。

現金和現金等價物

所有在收購時到期日在三個月或以下的高流動性投資都被視為現金等價物。該公司的現金和現金等價物主要由銀行和貨幣市場共同基金賬户中的現金組成，主要不在聯邦存款保險公司承保的賬户中。

我們相信，我們在現金等價物中對風險集中的脆弱性通過(1)我們的政策限制了我們在現金等價物中存款的資格、信用質量和濃度限制，以及(2)從我們的現金等價物中獲得保險，從而減輕了我們在現金等價物中對風險集中的脆弱性。
66
目錄
温迪的公司和子公司
合併財務報表附註
(除每股金額外，以千計)
最高可達$的證券投資者保護公司500在我們的現金等價物存在於經紀賬户的範圍內，每個賬户的保費以及由我們幾乎所有經紀公司維持的補充私人保險承保範圍都是如此。

受限現金

根據本公司的證券化融資安排，為受託人和票據持有人的利益在受託人處設立了某些現金賬户，並對其使用進行了限制。這類限制性現金主要是指受託人持有的現金收款和現金儲備，用於支付公司優先擔保票據所需的本金、利息和承諾費。限制性現金還包括廣告基金收取的現金，其用途僅限於廣告活動，幷包括在“廣告基金限制性資產”中。有關詳細信息，請參閲註釋7。

應收賬款和票據，淨額

應收賬款和票據淨額主要包括主要來自特許經營商的特許權使用費、租金、財產税和特許經營費、與交付有關的應收賬款、信用卡應收賬款、保險應收賬款和可退還的所得税。準備金估算包括考慮應收賬款預計使用年限內預期違約的可能性。本公司根據幾個主要信用質量指標(如逾期未償餘額、債務人的財務實力、任何相關抵押品的估計公允價值和協議特點)定期評估是否需要對其應收賬款計提壞賬準備。

我們認為，我們的應收賬款易受風險集中影響的風險通過以下因素得到緩解：(1)對逾期餘額的有利歷史可收回性；(2)對銷售型和直接融資租賃應收賬款的相關抵押品的追索權；(3)我們對一般市場狀況波動的預期。根據相關協議的條款，一旦應收賬款在合同上逾期，就被視為拖欠。有關詳細信息，請參見注釋7。

盤存

本公司的存貨按成本或可變現淨值中較低者列報，成本按照先進先出法確定，主要包括餐廳食品和紙張用品。

雲計算安排(CCA)

該公司將與其CCA相關的實施成本資本化，與內部使用軟件的資本化成本一致。資本化的CCA實施成本計入“預付費用和其他流動資產”和“其他資產”。CCA實施費用在相關託管協議期限內攤銷，包括合理確定將被行使的續約期。CCA實施費用的攤銷費用記入“一般和行政費用”。CCA實施成本包括在公司綜合現金流量表的經營活動中。

財產與折舊和攤銷

物業按成本列賬，包括員工的資本化內部成本，只要該等員工緻力於特定的餐廳建設項目，減去累計折舊和攤銷。物業折舊及攤銷主要是根據以下有關主要類別物業的估計使用年限，以直線計算：3至20辦公和餐廳設備(包括技術)的使用年限，3至15運輸設備和運輸設備的使用年限7至30幾年的時間用於建築和改善。當本公司承諾計劃在某些物業的估計使用年限結束前停止使用該等物業時，折舊費用會加快，以反映該等資產在其縮短的使用年期內的使用情況。租賃改進按各自租約的估計使用年限或條款(包括本公司獲合理保證行使的續期選擇權所涵蓋的期間)攤銷。

每當發生事件或環境變化表明某一資產組的賬面金額可能無法收回時，本公司就會審查財產的減值情況。如該審核顯示某一資產組別可能無法收回，則確認減值虧損的金額為賬面值超過將持有及使用的資產組別的公允價值，或超過將出售資產的公允價值減去出售成本。有關詳細信息，請參閲下面的“長期資產減值”。
67
目錄
温迪的公司和子公司
合併財務報表附註
(除每股金額外，以千計)

本公司將資產歸類為持有待售資產，並在有資產處置計劃且該等資產符合持有待售標準時停止資產折舊。持有待售資產計入綜合資產負債表中的“預付費用及其他流動資產”。

商譽

商譽，即被收購實體的成本超過被收購淨資產公允價值的部分，不攤銷。與本公司經營之餐廳相關之商譽因餐廳按相對公允價值出售而減少，並計入餐廳之賬面值以釐定出售損益。如果公司經營的餐廳在從特許經營商手中收購後兩年內出售，與收購相關的商譽將全部註銷。商譽已分配給報告單位進行減值測試。該公司在第四季度每年對商譽進行減值測試，如果事件或環境變化表明資產可能減值，則更頻繁地測試商譽。我們的年度商譽減值測試可能會通過定性評估來完成，以確定報告單位的公允價值是否更有可能大於或不大於賬面價值。如果我們選擇繞過任何報告單位的定性評估，或者如果定性評估顯示報告單位的估計賬面價值很可能超過其公允價值，我們將進行商譽減值量化測試。在量化測試下，報告單位的公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行比較。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，減值損失將確認為相當於超出部分的金額，但以分配給該報告單位的商譽總額為限。我們在這次減值測試中的關鍵估計包括未來的銷售增長、營業利潤、所得税税率、終端價值增長率、資本支出和加權平均資本成本(貼現率)。

我們的公允價值估計可能會因許多因素而發生變化，其中包括我們的業務計劃的任何變化、不斷變化的經濟狀況和競爭環境。如果實際現金流和我們未來的估計與我們使用的估計相反，我們可能需要在未來幾年確認商譽減值費用。

長期資產減值

我們的長期資產包括(1)租賃和/或轉租給加盟商的物業和相關的固定期限無形資產(如有利租賃)，(2)公司經營的餐廳資產和相關的期限無形資產，包括根據特許經營協議重新獲得的權利，以及(3)融資和經營租賃資產。

每當事件或環境變化顯示某項資產的賬面金額可能無法收回時，我們就審查我們的長期資產的減值。我們通過將資產集團的賬面金額與預期通過租賃和/或分租或由我們個別公司經營的餐廳產生的未來未貼現淨現金流量進行比較，來評估我們長期資產的可回收性。如果長期資產組的賬面金額在未貼現現金流的基礎上無法收回，則在賬面金額超過其公允價值並計入“長期資產減值”的程度上確認減值。我們在本次審核過程中的關鍵估計包括租賃和/或分租或個別公司經營的餐廳的預期未來現金流，這些現金流用於評估各自長期資產的可回收性。

我們的公允價值估計可能會因許多因素而發生變化，其中包括我們的業務計劃的任何變化、不斷變化的經濟狀況和競爭環境。如果實際現金流和我們未來的估計與我們使用的估計相反，我們可能需要在未來幾年確認額外的減值費用。

其他無形資產

使用相關類別無形資產的下列估計使用年限，以直線方式攤銷固定壽命的無形資產：對於有利的租賃，包括公司作為出租人合理確定租户將行使的續訂選擇權所涵蓋的期限；1至5計算機軟件的使用年限；4至20根據專營權協議重新取得權利的年期；以及20特許經營協議的年限。商標的壽命是無限期的，不會攤銷。

68
目錄
温迪的公司和子公司
合併財務報表附註
(除每股金額外，以千計)
每當發生事件或環境變化表明無形資產的賬面價值可能無法收回時，本公司就審查已確定壽命的無形資產的減值。年限不定的無形資產至少每年進行減值測試，如果事件或環境變化表明資產可能減值，則會更頻繁地進行減值測試。我們對無限期無形資產的年度減值測試可能會通過定性評估來完成，以確定無限期無形資產的公允價值是否更有可能大於或不大於賬面價值。如果我們選擇繞過定性評估，或者如果定性評估顯示估計賬面值更有可能超過公允價值，我們將使用定量過程測試減值。如果本公司確定其無形資產可能存在減值，減值損失金額以賬面價值超過公允價值計量。我們在確定無限期無形資產公允價值時的估計包括公司經營和特許經營餐廳的預期未來收入以及由此產生的現金流。

投資

本公司有一家50在與擁有蒂姆·霍頓家族的快餐公司餐飲品牌國際公司(Restaurant Brands International Inc.)的子公司成立的加拿大餐飲房地產合資企業(Timwen)中，擁有%的股份®布蘭德(蒂姆·霍頓 是Tim Horton USA Inc.的註冊商標)。此外，該公司還擁有20在巴西的一家合資企業(“巴西合資企業”)中擁有%的股份。本公司對這些被投資人有重大影響。這類投資是用權益法核算的，根據這種方法，我們的經營結果包括我們在“其他營業收入，淨額”中所佔的被投資人的收入(虧損)份額。被確定為資本回報的現金分配和紅利被記錄為我們投資的賬面價值的減少，我們投資的回報被記錄為“投資收益(虧損)，淨額”。

我們Timwen股權投資的賬面價值與被投資方歷史淨資產中的相關權益之間的差額被視為被投資方是一家合併子公司。因此，賬面價值差額將在被投資方資產的估計壽命內攤銷，如果股權投資是一家合併子公司，該差額將被分配給該被投資方。在賬面價值差額代表商譽的程度上，它不會攤銷。

本公司對股權證券的其他投資如對本公司沒有重大影響，且沒有容易確定的公允價值，則按成本減去任何減值，加上或減去同一發行人的相同或類似投資在有序交易中可見的價格變化而產生的變化。已實現損益在證券出售或以其他方式處置期間報告為收益或虧損。

基於股份的薪酬

本公司已根據多項股權計劃(“股權計劃”)向若干員工授予以股份為基礎的薪酬獎勵。該公司根據授予日獎勵的公允價值來計量為換取股權獎勵而獲得的員工服務的成本，其中包括授予員工股票期權和限制性股票。基於股份的補償費用是根據歷史經驗確定的扣除估計罰沒後的淨額確認。本公司確認必要服務期間的基於股份的補償費用，除非獎勵受業績條件的限制，在這種情況下，我們確認必要服務期間的補償費用，只要業績條件被認為是可能的。該公司使用Black-Scholes-Merton期權定價模型(“Black-Scholes模型”)確定股票期權的授予日期和公允價值。限制性股票獎勵(“RSA”)、限制性股票單位(“RSU”)及業績獎勵的授予日期公允價值按適用計劃文件所載本公司普通股於授出日期的公平市價釐定，除非該等獎勵受市場情況所限，在此情況下，我們使用蒙特卡羅模擬模型。蒙特卡洛模擬模型利用多個輸入變量來估計達到市場條件的概率。

外幣折算

該公司的主要海外業務在加拿大，那裏的功能貨幣是加元。外國子公司的財務報表以其本位幣編制，然後換算成美元。資產和負債按截至資產負債表日的匯率換算，收入、成本和費用按月平均匯率換算。換算產生的淨收益或損失計入“累計其他綜合損失”的“外幣換算調整”部分。外幣匯率波動對外幣交易的影響所產生的損益包括在“一般和行政”一節中。
69
目錄
温迪的公司和子公司
合併財務報表附註
(除每股金額外，以千計)

所得税

本公司按資產負債法核算所得税。遞延税項資產或負債在下列情況下確認：(1)現有資產和負債的賬面金額與其各自計税基礎之間的臨時差異對未來税收的影響，以及(2)營業虧損、資本虧損和税項抵免結轉。遞延税項資產和負債採用頒佈税率計量，預計適用於預計收回或結算這些差額的年度。

遞延税項資產的確認達到公司認為這些資產更有可能變現的程度。在評估遞延税項資產的變現能力時，公司會考慮所有可用的正面和負面證據，包括現有暫時性差異、預計未來應税收入、近期經營業績和税務籌劃戰略的相互作用和未來逆轉的時間。當認為有需要時，會計入估值撥備，以將遞延税項資產的賬面金額減至其預期可變現價值。

本公司根據一個分兩步走的程序記錄不確定的税務狀況，即我們首先根據税務狀況的技術價值，在審查(包括解決任何相關上訴或訴訟程序)後確定是否更有可能維持該税務狀況。然後，為了財務報表確認的目的，符合更有可能確認閾值的税務頭寸被計量為在有效結算後實現的可能性大於50%的最大利益金額。

不確定税收頭寸的應計利息被計入“利息支出，淨額”。對於不確定的税收狀況所應計的罰金被計入“一般和行政費用”。

餐廳收購和處置

本公司對從加盟商手中收購餐廳的交易採用企業合併核算的收購方法進行核算。收購會計方法包括將收購價格分配到收購資產和承擔的負債的估計公允價值。這一分配過程需要使用估計和假設來得出公允價值並完成分配。收購價格超過收購資產和承擔的負債的公允價值代表收購產生的商譽。有關詳細信息，請參閲上面的“商譽”。

在將公司經營的餐廳出售給特許經營商時，除資產購買協議外，該公司通常還與特許經營商簽訂幾項協議，包括特許經營、開發、關係和租賃協議。該公司通常出售餐廳的現金、庫存和設備，並保留對房地產的所有權或租賃權益，以出租和/或轉租給特許經營商。本公司已確定，其餐廳處置通常代表多元素安排，因此，收到的現金代價根據各元素的相對售價分配給不同的元素。現金對價一般包括出售餐廳的前期對價、技術援助費用和開發費，以及未來的特許權使用費和租賃費的現金對價。本公司在分配收到的初步現金代價時會考慮未來的租賃付款。本公司取得第三方證據以估計租賃及/或分租協議所述租金的相對售價，該價格主要以可比市值租金為基準。根據本公司對第三方證據的審查，本公司記錄有利或不利的租賃資產/負債，並與出售餐廳的損益進行相應的抵消。每家餐廳的技術援助費和開發費的現金對價與相關特許經營協議中規定的數額一致，這些特許經營協議是按單獨安排收取的。本公司確認在特許經營協議的合同期限內支付的技術援助和開發費用。未來的特許權使用費收入也在收入中確認為賺取的收入。有關詳細信息，請參閲下面的“收入確認”。

收入確認

“銷售額”包括在公司經營的餐廳向顧客交付食物時確認的收入。“銷售額”不包括向本公司客户徵收的税款。收入是在顧客購買食品時確認的，也就是我們履行義務的時候。“銷售額”還包括禮品卡的收入。禮品卡付款在收到時記為遞延收入，在兑換時確認為收入。

70
目錄
温迪的公司和子公司
合併財務報表附註
(除每股金額外，以千計)
“特許經營特許權使用費收入和費用”包括特許權使用費、新建技術援助費、續約費、加盟商到加盟商餐廳轉讓(“特許經營翻轉”)技術援助費、特許經營翻轉諮詢費、開發費和信息技術費等費用。特許經營餐廳的特許權使用費是根據特許經營餐廳銷售額的百分比計算的，並被確認為賺取的收入。一旦餐廳開業，新建技術援助費用、續訂費用和特許經營翻轉技術援助費用在收到並確認為特許經營協議合同期限內的收入時，將記錄為遞延收入。開發費在收到後遞延，分配給每一家商定的餐廳，並在餐廳開業後，在每一家特許經營協議的合同期限內確認為收入。這些專營費被認為與專營權協議中授予的專營權高度依賴和相互關聯。特許經營翻轉諮詢費包括估值服務和為特許經營翻轉選擇預先批准的買家的費用。特許經營翻轉諮詢費由賣方支付，並在特許經營翻轉交易結束時確認為收入。信息技術和其他費用被確認為賺取的收入。

“特許經營租金收入”包括公司擁有和租賃、出租或轉租給特許經營商的物業的租金收入。租金收入按直線法按各自的經營租賃條款確認。與租賃和/或轉租物業相關的有利和不利租賃金額按直線法在租賃剩餘期限內攤銷至租金收入。

“廣告基金收入”包括加盟商對廣告基金的貢獻。與這些貢獻有關的收入是根據特許經營餐廳銷售額的一個百分比計算的，並被確認為賺取的收入。

銷售成本

銷售成本包括食品和紙張、餐廳勞動力和入住率、廣告以及與公司經營的餐廳相關的其他運營成本。銷售成本不包括折舊和攤銷費用。

供應商激勵措施

該公司從某些供應商那裏獲得獎勵。這些獎勵被確認為贏得的，並被歸類為降低“銷售成本”。

廣告費

廣告費用在發生時計入“銷售成本”和“廣告基金費用”。廣告製作成本在廣告首次發佈時計入費用。

特許經營支持和其他成本

該公司向我們的特許經營商提供直接支持服務的成本，以及該公司特許經營業務的某些其他直接和遞增成本。這些成本主要與特許經營開發服務、促進特許經營翻轉和信息技術服務有關，這些費用在發生時計入“特許經營支持和其他成本”。

自我保險

該公司為大多數工人賠償損失和醫療索賠提供自我保險，併為一般責任和汽車責任損失購買保險，所有這些保險的保額均為$。500每次發生的保留額或可扣除限額。該公司為解決已知索賠和已發生但尚未報告的索賠的估計成本撥備。與這些索賠相關的負債部分是通過考慮歷史索賠的頻率和嚴重程度來估計的，既有我們自己的，也有全行業的損失經驗和其他精算假設。我們在精算公司的協助下確定我們的保險義務。由於記錄保險責任涉及許多估計和假設，而就工傷賠償而言，在最終解決索賠之前需要很長一段時間，因此未來實際事件與先前估計和假設之間的差異可能會導致對這些負債進行調整。

71
目錄
温迪的公司和子公司
合併財務報表附註
(除每股金額外，以千計)
租契

合同是否包含租賃的判定

該公司對其簽訂的合同進行評估，以確定這些合同是否包含租賃。如果合同轉讓了在一段時間內控制已確定的財產、廠房或設備的使用權，以換取對價，則合同包含租賃。在開始時，包含租賃的合同將根據條款進一步評估分類為經營性或融資性租賃(如本公司為承租人)，或歸類為經營性、銷售型或直接融資租賃(如本公司為出租人)。

ROU模型與租賃期限的確定

本公司使用使用權(“ROU”)模式來核算本公司為承租人的租賃，該模式要求實體在租賃開始日確認租賃負債和ROU資產。租賃負債的計量等於租賃期內剩餘租賃付款的現值，並使用遞增借款利率進行折現，因為本公司租賃中隱含的利率不容易確定。遞增借款利率是指本公司在類似經濟環境下，以抵押方式在類似期限內借入等同於租賃付款的金額所需支付的利率。租賃付款包括在生效日期之前支付的款項和任何剩餘價值擔保(如果適用)。初始ROU資產包括租賃負債的初始計量，根據從特許經營商獲得的租賃的任何有利或不利條款進行調整，以及在開始日期之前支付的款項、初始直接成本和賺取的租賃獎勵。在確定租賃期限時，本公司包括其合理確定將行使的期權期限，因為如果不續簽租賃將造成重大經濟損害。就公司經營的食肆物業而言，主要的經濟損失與存在未攤銷的租契改善有關，如果我們選擇不行使現有的續期選擇，這些改善可能會受到影響。出租或分租給特許經營商的物業的租賃期是根據對特許經營商造成的經濟損害而釐定的，幷包括考慮特許經營協議的期限和餐廳的歷史表現。房地產的租賃條款最初一般在15和20在大多數情況下，它提供租金上漲和續簽選擇。

經營租約

就經營租賃而言，如本公司為承租人，則最低租賃付款或收據(包括最低預定租金增幅)確認為租金開支，或如本公司為出租人，則按適用租賃條款按直線基準(“直線租金”)確認為收入。根據某些租賃協議，有一段時間被稱為租金假期(“租金假期”)，一般從入夥之日開始，到租金開始之日結束。在租金假期期間，根據租賃條款，通常不需要支付現金租金；但是，這段時間的費用是以直線方式記錄的。直線租金超過最低租金的部分計入本公司為承租人的ROU資產。超過收到的最低租金的直線租金被記錄為遞延租賃資產，並計入本公司為出租人的“其他資產”。某些租約包含被稱為或有租金(“或有租金”)的條款，需要根據餐廳銷售額支付額外的租金。或有租金在每期產生負債或賺取資產時確認。

經營性租賃的租賃成本包括ROU資產的攤銷和與經營性租賃負債相關的利息支出。經營租賃的可變租賃成本包括或有租金和房地產税、保險和公共區域維護等執行成本的支付，這些費用不在租賃負債的計量範圍內。經營性租賃的短期租賃成本包括租期在12個月以下的租賃租金費用。租賃成本根據基礎租賃的性質在綜合經營報表中記錄如下：(1)與公司經營的餐廳租賃相關的租金支出記入“銷售成本”；(2)隨後轉租給特許經營商的租賃物業的租金支出記入“特許經營租金支出”；(3)與公司辦公室和設備租賃相關的租金支出記入“一般和行政費用”。(2)與公司經營的餐廳的租賃相關的租金支出記入“銷售成本”；(2)隨後轉租給特許經營商的租賃物業的租金支出記入“特許經營租金支出”；(3)與公司辦公室和設備租賃相關的租金支出記入“一般和行政”。

本公司為出租人的經營租賃的有利和不利租賃金額分別記為“其他無形資產”和“其他負債”的組成部分。有利和不利的租賃金額在租賃期內按直線攤銷。

出租或轉租給特許經營商的物業的經營租賃的租金收入以及有利和不利的租賃攤銷計入“特許經營租金收入”。承租人根據以下條款向公司支付的未執行費用的可變付款
72
目錄
温迪的公司和子公司
合併財務報表附註
(除每股金額外，以千計)
經營租賃按毛數確認為“特許經營租金收入”，相應費用記入“特許經營租金支出”。

融資租賃

本公司為承租人的融資租賃的租賃成本包括按直線攤銷並記入“折舊和攤銷”的ROU資產的攤銷，以及採用利息法計算並記入“利息支出淨額”的融資租賃負債的利息支出。融資租賃ROU資產按其估計可用年限或各租賃條款中較短的時間攤銷，包括本公司合理肯定會行使的續期期權所涵蓋的期間。

銷售型和直接融資租賃

對於本公司為出租人的銷售型和直接融資租賃，本公司按淨值計入對租賃給特許經營商的物業的投資，包括尚未收到的租賃付款的現值以及有擔保和無擔保剩餘資產的現值。我們對銷售型和直接融資租賃的淨投資的當期和長期部分分別計入“應收賬款和票據淨額”和“銷售型和直接融資租賃的淨投資”。非勞動收入確認為租賃期間的利息收入，並計入“利息支出，淨額”。銷售型租賃導致在租賃開始時確認收益或虧損，並記入“其他營業收入，淨額”。租賃開始時確認的收益或虧損直接受到本公司對租賃期結束時從擔保和非擔保剩餘資產中獲得的金額的估計的影響。本公司這一估計的主要組成部分是標的資產的預期公允價值，主要是土地的公允價值。承租人根據銷售型和直接融資租賃向公司支付的執行成本的可變付款按毛數確認為“特許經營租金收入”，相應費用記為“特許經營租金支出”。

重大假設和判斷

管理層對每一份新的租賃和分租協議、續訂和修訂做出某些估計和假設，包括但不限於物業價值、市場租金、物業壽命、折扣率和可能的期限，所有這些都可能影響(1)租賃或分租作為經營或融資的分類和會計，包括銷售型和直接融資，(2)在計算直線租金時考慮的租金假期和付款增加，(3)每家餐廳的租賃改善的攤銷期限。或公司為出租人的有利和不利租賃。如果使用不同的估計和假設，報告的折舊和攤銷金額、利息和租金費用以及收入將有所不同。

風險集中

温迪有不是2021年、2020或2019年佔合併收入10%或更多的客户。截至2022年1月2日，温迪的一食品、包裝和飲料產品(不包括麪包)的主要直銷分銷商67温迪在美國%的餐廳和四其他在線總代理商，這些總代理商總共提供了大約32我們相信，我們對與重要供應商和原材料來源相關的風險集中的脆弱性得到了緩解，因為我們相信還有其他供應商能夠滿足我們的要求。然而，如果我們的任何一家主要在線分銷商的服務中斷，我們可能會在分銷渠道調整的同時，經歷成本的短期增加。

温迪的餐廳主要分佈在美國各地，其次是31外國和美國領土上人數最多的是加拿大。温迪的美國餐廳位於50其中佛羅裏達州、德克薩斯州、俄亥俄州、佐治亞州、加利福尼亞州、北卡羅來納州、賓夕法尼亞州和密歇根州人數最多。由於我們的餐廳業務通常位於美國各地，程度較小的是加拿大和其他國家和美國領土，我們認為地理集中的風險並不大。由於擔心牛肉、雞肉、炸薯條或我們銷售的其他產品的營養或安全方面，或者食品安全事件或疾病爆發的影響，消費者偏好的變化可能會對我們產生不利影響。我們的外匯風險敞口主要與我們加拿大業務的加元兑美元匯率波動有關。然而，我們接觸到的
73
目錄
温迪的公司和子公司
合併財務報表附註
(除每股金額外，以千計)
加元外幣風險因以下事實而得到緩解：不是在加拿大的公司經營的餐廳和不到10温迪的特許經營餐廳有%在加拿大。

該公司通過其應收賬款面臨信用風險，應收賬款主要包括應由特許經營商支付的特許權使用費、特許經營費和租金。此外，我們還有來自某些特許經營商的應收票據。這些加盟商的財務狀況在很大程度上取決於温迪品牌的基本業務趨勢和快餐業的市場狀況。這種集中的信用風險在一定程度上被特許經營商的數量和特許應收賬款的短期性質所緩解。

採用新會計準則

租契

2021年7月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了一項修正案，解決了與出租人對某些租賃的會計處理相關的問題，這些租賃的可變租賃付款可能導致在租賃開始時確認銷售虧損，即使出租人預計安排總體上是盈利的。修正案規定，出租人應根據符合某些標準的情況，將這種租金可變的租約歸類為經營性租賃，並將其核算為不確認銷售損益的經營性租賃。該公司在2021年第三季度很早就採納了這一修訂，將該指導前瞻性地應用於在採用之日或之後開始或修改的租約。採用這一指導方針並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。

新會計準則

企業合併

2021年10月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了一項修正案，以改善與在企業合併中獲得的客户簽訂的收入合同的會計處理。修正案要求在企業合併中收購的合同資產和合同負債在收購日由收購方按照現行收入確認指引予以確認和計量，就好像收購方發起了合同一樣。該標準從我們2023財年開始生效。該公司預計該指導不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。

金融工具

2020年8月，FASB發佈了一項修正案，簡化了某些具有負債和股權特徵的金融工具的會計處理，包括可轉換工具和實體自有股權合同。修正案通過取消現行會計準則所要求的主要分離模式，簡化了可轉換工具的會計處理。此外，修訂刪除了股權合約符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，這將允許更多股權合約符合例外條件，並在某些領域簡化稀釋每股收益的計算。這項修正案從我們的2022財年開始生效。該公司預計該指導不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。

(2) 收入

商品和服務的性質

該公司從公司經營的餐廳的銷售中獲得收入，並從特許經營的餐廳中賺取手續費和租金收入。收入在公司經營的餐廳向顧客提供食物時確認，或在特許經營餐廳的特許經營協議中概述的條款得到履行時確認。特許經營協議規定，加盟商有權在温迪接受的地點上建造、擁有和經營一家温迪餐廳，並有權在該地點經營餐廳時使用温迪的系統。特許經營協議一般規定20-一年期和一年期10-在符合某些條件的情況下續期一年。最初的期限可以延長到25幾年，續簽時間延長到20根據某些新的餐廳開發和重塑計劃，為符合資格的餐廳提供數年的時間。

特許經營協議要求加盟商根據特許經營餐廳銷售額的百分比支付特許權使用費，並根據銷售額的百分比向廣告基金捐款。Wendy‘s可能會不時提供開發激勵計劃，提供折扣或較低的特許權使用費金額或廣告基金
74
目錄
温迪的公司和子公司
合併財務報表附註
(除每股金額外，以千計)
在有限的時間內捐款。協議通常還要求加盟商向温迪支付技術援助費。技術援助費用用於支付Wendy‘s的培訓、啟動和過渡服務的部分費用，這些服務與新的和現有的加盟商收購餐廳以及開發和開設新餐廳有關。特許經營協議還要求加盟商每年支付技術服務費用。技術費是根據每家餐廳的銷售額而定的統一費用。

温迪還與某些特許經營商簽訂開發協議。開發協議一般規定，特許經營商有權在指定的非專屬區域內開發特定數量的採用形象激活設計的新Wendy‘s餐廳，期限為指定時間，但須符合臨時新餐廳發展要求。

Wendy‘s擁有並從第三方租賃網站，然後將這些網站出租和/或轉租給特許經營商。不可取消的租賃條款最初一般在15和20在大多數情況下，它提供租金上漲和續簽選擇。出租或轉租給特許經營商的物業的初始租賃期通常設定為與初始租賃期相同。20-有關專營權協議的年期及任何續期期限與10-相關特許經營協議的一年續約期限。

特許權使用費和對廣告基金的供款一般在收入通過特許經營餐廳的銷售產生後的一個月內到期。技術援助費和續約費一般在相關特許經營協議簽署時支付。年度技術費用按季度分期付款。租金收入按照每份租約的條款到期，一般在每月初。

收入的分類

以下表格按細分市場和來源分列了2021、2020和2019年的收入：
温迪的美國温迪國際全球房地產與發展總計
2021
公司經營的餐廳的銷售額$730,415 $3,659 $— $734,074 
特許經營特許權使用費收入407,317 53,392 — 460,709 
特許經營費64,170 5,391 6,478 76,039 
特許經營租金收入— — 236,655 236,655 
廣告費收入365,594 23,927 — 389,521 
總收入$1,567,496 $86,369 $243,133 $1,896,998 
2020
公司經營的餐廳的銷售額$722,764 $— $— $722,764 
特許經營特許權使用費收入373,162 43,346 — 416,508 
特許經營費22,126 1,962 4,153 28,241 
特許經營租金收入— — 232,648 232,648 
廣告費收入313,330 20,334 — 333,664 
總收入$1,431,382 $65,642 $236,801 $1,733,825 
2019
公司經營的餐廳的銷售額$707,485 $— $— $707,485 
特許經營特許權使用費收入355,702 44,998 — 400,700 
特許經營費21,889 2,978 3,432 28,299 
特許經營租金收入— — 233,065 233,065 
廣告費收入319,231 20,222 — 339,453 
總收入$1,404,307 $68,198 $236,497 $1,709,002 
75
目錄
温迪的公司和子公司
合併財務報表附註
(除每股金額外，以千計)

合同餘額

下表提供了與客户簽訂的合同中的應收賬款和合同負債(遞延特許經營費)的信息：
年終
一月二日，
2022 (a)		2021年1月3日(A)
應收賬款，列入“應收賬款和票據，淨額”(B)
$49,168 $57,677 
列入“廣告資金限制性資產”的應收賬款
65,497 63,252 
遞延專營費(C)97,186 97,785 
_______________

(a)不包括出售禮品卡的收入，這些禮品卡主要在特許經營餐廳兑換時償還給特許經營商，最終不會導致在公司的綜合經營報表中確認收入。

(b)包括與“銷售”和“特許經營權使用費收入和費用”相關的應收賬款。

(c)遞延特許經營費包括在“應計費用和其他流動負債”和“遞延特許經營費”中，總額為#美元。9,084及$88,102分別截至2022年1月2日和美元8,691及$89,094分別截至2021年1月3日。

遞延專營權費用的重大變動如下：
年終
202120202019
期初遞延的特許經營費$97,785 $100,689 $102,205 
期內確認的收入
(19,838)(8,955)(9,487)
由於收到的現金和其他原因導致的新延期19,239 6,051 7,971 
期末遞延特許經營費$97,186 $97,785 $100,689 

預期未來確認遞延特許經營費

下表反映了與期末未履行的履約義務相關的未來應確認的預計特許經營費：
本財年估計數：
2022$9,084 
20236,284 
20246,096 
20255,911 
20265,795 
此後64,016 
$97,186 

76
目錄
温迪的公司和子公司
合併財務報表附註
(除每股金額外，以千計)
(3)收購

在2021年至2019年期間，該公司收購了93餐廳和五分別來自加盟商的餐廳。不是餐廳是在2020年從加盟商手中收購的。公司沒有產生任何與收購相關的重大收購成本，這些交易對我們的綜合財務報表並不重要。下表列出了從加盟商手中收購的餐廳的總收購價與收購資產和承擔的負債的公允價值的分配情況：
年終
2021 (a)2019
從加盟商手中收購的餐廳(B)93 5 
支付的總代價，扣除收到的現金$127,948 $5,052 
取得的可識別資產和承擔的負債：
屬性21,984 666 
已獲特許經營權81,239 1,354 
融資租賃資產25,547 5,350 
經營性租賃資產44,282 — 
融資租賃負債(25,059)(4,084)
經營租賃負債(43,478)— 
其他(9)(2,316)
可識別淨資產總額104,506 970 
商譽$23,442 $4,082 
_______________

(a)收購資產的公允價值是截至2022年1月2日的暫定金額，等待最終購買會計調整。該公司利用管理層的估計和與獨立第三方評估公司的諮詢來協助評估過程。

(b)2021年包括二截至2022年1月2日，在建且未營業的餐廳。

NPC Quality Burgers，Inc.(簡稱NPC)

正如之前宣佈的那樣，NPC，前公司最大的特許經營商，於2020年7月根據破產法第11章申請破產，並開始出售其全部或幾乎所有資產，包括其在大約393對面的温迪餐廳八根據法院批准的拍賣程序，不同的市場。2020年11月18日，該公司與一批資格預審的特許經營商共同提交了收購NPC旗下温迪餐廳的財團投標。根據財團的競標條款，幾家現有的和新的特許經營商將成為七，而該公司本應收購一市場。作為財團投標的一部分，該公司提交了#美元的保證金。43,240，截至2021年1月3日計入《預付費用及其他流動資產》。押金包括$。38,361從資格預審的特許經營商集團收到的，這筆款項應支付給特許經營商，並於2021年1月3日包括在破產銷售過程解決之前的“應計費用和其他流動負債”中。

在截至2021年4月4日的三個月內，經過法院批准的調解程序，NPC與Flynn Restaurant Group(“FRG”)和本公司的某些附屬公司簽訂了單獨的資產購買協議，根據該協議，NPC的所有Wendy‘s餐廳都被出售給Wendy批准的特許經營商。根據這筆交易，FRG收購了NPC約一半的温迪餐廳四而參與公司財團競標的幾家現有温迪加盟商則收購了NPC在另一半的温迪餐廳四市場。作為此次交易的一部分，該公司沒有收購任何餐廳。此外，截至2021年1月3日的未償還存款在截至2021年4月4日的三個月內在破產出售程序解決後結清。存款淨結算額為#美元。4,879包括在合併現金流量表的“收購”中。

77
目錄
温迪的公司和子公司
合併財務報表附註
(除每股金額外，以千計)
(4) 系統優化收益，淨額

該公司的系統優化計劃包括隨着時間的推移，通過收購和處置，從公司經營的餐廳轉變為特許經營餐廳，以及促進特許經營的轉變。截至2017年1月1日，該公司實現了將其目前由公司運營的餐廳所有權減少到約5佔整個系統的%。雖然該公司沒有計劃將其所有權從大約5在整個系統中，公司預計將通過特許經營翻轉繼續優化Wendy的系統，並評估對特許經營餐廳的戰略收購，以及將公司運營的餐廳戰略處置給現有和新的特許經營商，以進一步加強特許經營商基礎，推動新餐廳的發展，並加速重塑形象。在2021、2020和2019年期間，該公司34, 54和37特許經營權分別發生了翻轉。此外，在2021年期間，本公司完成了47公司在紐約(包括曼哈頓)經營的餐廳出售給特許經營商，並在2020年完成了一將公司經營的餐廳轉讓給加盟商。不是2019年，公司經營的餐廳被出售給加盟商。

處置確認的收益和損失在我們的綜合經營報表中記入“系統優化收益，淨額”。在我們的系統優化計劃下，與收購和處置相關的成本被記錄到“重組和調整成本”中，這在附註5中有進一步的描述。與促進特許經營翻轉相關的所有其他成本都記錄在“特許經營支持和其他成本”中。

以下是我們的系統優化計劃記錄的處置活動摘要：
年終
202120202019
出售給加盟商的餐廳數量47 1 — 
出售食肆的收益(A)$50,518 $50 $— 
出售淨資產(B)(16,939)(34)— 
與酒樓銷售有關的商譽(4,847)— — 
不良租賃淨額(C)(2,939)— — 
銷售型租賃收益7,156 — — 
其他(D)(2,148)— — 
30,801 16 — 
食肆銷售在結業後的調整(E)(F)1,218 362 1,087 
餐廳銷售收益，淨額32,019 378 1,087 
出售其他資產的收益，淨額(G)1,526 2,770 196 
系統優化收益，淨額$33,545 $3,148 $1,283 
_______________

(a)除了這裏提到的收益外，公司還收到了#美元的現金收益。392021年期間，涉及與出售曼哈頓公司經營的餐廳有關的應收票據。

(b)出售的淨資產主要包括設備。

(c)於2021年期間，本公司錄得有利的租賃資產為#美元。3,799和不良租賃負債#美元6,738由於租賃和/或轉租土地、建築物和/或租賃改善給特許經營商，與出售紐約公司經營的餐廳(包括曼哈頓)有關。

(d)2021年包括遞延收益$3,500由於與延長租賃期有關的某些或有事項。

(e)2021年包括銷售型租賃收益$1,625以及註銷某些租賃資產#美元。927由於之前出售給特許經營商的曼哈頓公司經營的一家餐廳的租賃條款被修訂，
78
目錄
温迪的公司和子公司
合併財務報表附註
(除每股金額外，以千計)

(f)2021年、2020年和2019年包括確認遞延收益#美元。515, $368及$911這是由於一些與延長先前售予特許經營者的食肆的租約條款有關的突發事件得到解決的結果。

(g)在2021年、2020年和2019年期間，温迪獲得了美元的現金收益4,561, $6,041及$3,448分別主要來自出售剩餘物業和其他物業。

持有待售資產
年終
2022年1月2日2021年1月3日
分類為持有待售的食肆數目— 43 
持有待售的食肆淨資產(A)$— $20,587 
持有待售的其他資產(B)$3,541 $1,732 
_______________

(a)截至2021年1月3日，待售的淨餐廳資產包括紐約公司經營的餐廳(不包括曼哈頓)，主要包括現金、庫存、財產和可分配商譽的估計。在截至2021年4月4日的三個月內，本公司還將其四待售的曼哈頓餐廳。

(b)持有待售的其他資產主要由剩餘財產組成。

持有待售資產計入“預付費用和其他流動資產”。

(5) 重組和調整成本

以下是“重組和調整費用”中包括的舉措摘要：
年終
202120202019
業務和現場調整$1,758 $3,801 $— 
IT重組(10)7,288 9,127 
併購重組(52)614 7,749 
系統優化主動權6,852 4,327 89 
重組和調整費用$8,548 $16,030 $16,965 

操作和字段重新對齊

2020年9月，公司啟動了一項重新分配資源的計劃，以更好地支持公司和特許經營業務的長期增長戰略(“運營和現場調整計劃”)。運營和現場調整計劃重新調整了公司的餐廳運營團隊，包括從公司和特許經營業務的獨立負責人過渡到所有美國餐廳運營的單一負責人。業務和外地調整計劃還包括終止合同，包括關閉某些外地辦事處。在2021至2020年間，該公司確認的成本總額為1,758及$3,801這主要包括2021年的第三方和其他成本，以及2020年的遣散費和相關員工成本以及基於股份的薪酬。根據運營和現場調整計劃，公司預計不會產生任何重大額外成本。

79
目錄
温迪的公司和子公司
合併財務報表附註
(除每股金額外，以千計)
以下是根據業務和現場調整計劃記錄的活動摘要：

年終自啟動以來發生的合計
20212020
遣散費及相關員工費用$270 $3,113 $3,383 
第三方和其他成本1,488 67 1,555 
1,758 3,180 4,938 
基於股份的薪酬(A)— 621 621 
總業務量和實地調整$1,758 $3,801 $5,559 
_______________

(a)主要是指因根據業務和現場調整計劃解僱員工而修改股票期權而產生的基於股票的遞增薪酬。

截至2022年1月2日，業務和實地調整計劃的應計項目包括在“應計費用和其他流動負債”中。截至2021年1月3日，業務和外地調整計劃的應計項目包括在“應計費用和其他流動負債”和“其他負債”中，總額為#美元。2,487及$113，分別為。下表顯示了我們對業務和外地調整計劃的應計項目的前滾。
餘額2021年1月3日收費付款餘額2022年1月2日
遣散費及相關員工費用$2,600 $270 $(2,715)$155 
第三方和其他成本— 1,488 (1,477)11 
$2,600 $1,758 $(4,192)$166 
餘額2019年12月29日收費付款餘額2021年1月3日
遣散費及相關員工費用$— $3,113 $(513)$2,600 
第三方和其他成本— 67 (67)— 
$— $3,180 $(580)$2,600 

資訊科技(“它”)重新排列

2019年12月，我們的董事會批准了一項計劃，對公司的IT組織進行資源重新調整和再投資，以增強其加速增長的能力(《IT調整計劃》)。該公司與第三方全球IT顧問就這一新結構建立了合作伙伴關係，以利用他們的全球能力，實現其數字和公司IT資產之間的更無縫集成。IT重組計劃降低了某些員工薪酬和其他相關成本，該公司已將這些成本重新投資於IT，以推動其所有技術平臺的更多功能和容量。此外，在2020年6月，公司對其領導結構進行了調整，包括取消首席數字體驗官職位和設立首席信息官職位，公司於2020年10月完成了招聘流程。在2020至2019年期間，公司確認的成本總額為7,288及$9,127這主要包括2020年的第三方和其他成本以及招聘和搬遷成本，以及2019年的遣散費和相關員工成本以及第三方和其他成本。根據IT重組計劃，公司預計不會產生任何重大額外成本。

80
目錄
温迪的公司和子公司
合併財務報表附註
(除每股金額外，以千計)
以下是根據IT調整計劃記錄的活動摘要：
年終自啟動以來發生的合計
202120202019
遣散費及有關僱員費用(A)$(165)$843 $7,548 $8,226 
招聘和搬遷費用146 1,296 — 1,442 
第三方和其他成本9 5,149 1,386 6,544 
(10)7,288 8,934 16,212 
基於股份的薪酬(B)— — 193 193 
全面IT重組$(10)$7,288 $9,127 $16,405 
_______________

(a)2021年包括因估計數變化而沖銷應計項目。

(b)主要是指因根據IT重組計劃解僱員工而修改股票期權而產生的基於股票的遞增薪酬。

下表顯示了截至2022年1月2日和2021年1月3日，我們的IT重組計劃應計項目的前滾情況，這些項目包括在“應計費用和其他流動負債”中。
餘額2021年1月3日收費付款餘額2022年1月2日
遣散費及相關員工費用$1,508 $(165)$(1,250)$93 
招聘和搬遷費用— 146 (146)— 
第三方和其他成本— 9 (9)— 
$1,508 $(10)$(1,405)$93 
餘額2019年12月29日收費付款餘額2021年1月3日
遣散費及相關員工費用$7,548 $843 $(6,883)$1,508 
招聘和搬遷費用— 1,296 (1,296)— 
第三方和其他成本1,076 5,149 (6,225)— 
$8,624 $7,288 $(14,404)$1,508 

一般事務和行政事務(“G&A”)重新排列

2017年5月，本公司啟動了一項降低併購費用的計劃(“併購重組計劃”)。此外，2019年5月，該公司宣佈對其管理和運營結構進行改革，包括設立兩個新職位，一個是總裁、美國和首席商務官，一個是總裁、國際和首席發展官，並取消了首席運營官職位。在2020至2019年期間，公司確認的成本總額為614及$7,749這主要包括2020年的招聘和搬遷成本和基於股份的薪酬，以及2019年的遣散費和相關員工成本以及基於股份的薪酬。本公司預計G&A重組計劃不會招致任何重大額外成本。

81
目錄
温迪的公司和子公司
合併財務報表附註
(除每股金額外，以千計)
以下是根據G&A調整計劃記錄的活動摘要：
年終已發生的總金額
從《盜夢空間》開始
202120202019
遣散費及有關僱員費用(A)$(74)$28 $5,485 $24,192 
招聘和搬遷費用1 360 950 2,877 
第三方和其他成本2 13 100 2,225 
(71)401 6,535 29,294 
基於股份的薪酬(B)19 213 1,214 8,130 
終止固定福利計劃— — — 1,335 
全面併購重組$(52)$614 $7,749 $38,759 
_______________

(a)2021年包括因估計數變化而沖銷應計項目。

(b)主要是指因根據G&A重組計劃解僱員工而修改股票期權而產生的以股票為基礎的遞增薪酬。

下表顯示了截至2022年1月2日和2021年1月3日，我們的G&A重組計劃應計項目的前滾，這些項目包括在“應計費用和其他流動負債”中。
天平
1月3日，
2021		收費付款天平
一月二日，
2022
遣散費及相關員工費用$932 $(74)$(847)$11 
招聘和搬遷費用— 1 (1)— 
第三方和其他成本— 2 (2)— 
$932 $(71)$(850)$11 
天平
十二月二十九日
2019		收費付款天平
1月3日，
2021
遣散費及相關員工費用$5,276 $28 $(4,372)$932 
招聘和搬遷費用83 360 (443)— 
第三方和其他成本— 13 (13)— 
$5,359 $401 $(4,828)$932 

系統優化計劃

該公司確認與其系統優化計劃下的收購和處置相關的成本。在2021年期間，公司確認的成本總額為$6,852，主要包括若干租賃資產的註銷、與NPC破產出售過程相關的租賃終止費和交易費，以及與本公司收購以下項目相關的專業費用和交易費932021年第四季度，佛羅裏達州的特許經營餐廳。在2020年內，公司確認的成本總額為$4,327，主要包括與全國人大破產出售過程有關的專業費用。有關詳細信息，請參閲註釋3。該公司預計將確認大約#美元的收益。800，主要涉及在租約最終終止時註銷某些與NPC有關的租賃負債。

82
目錄
温迪的公司和子公司
合併財務報表附註
(除每股金額外，以千計)
以下是我們的系統優化計劃所記錄的成本摘要：
年終自啟動以來發生的合計
202120202019
遣散費及相關員工費用$661 $— $— $18,898 
專業費用1,570 4,323 72 23,677 
其他(A)項1,765 4 17 7,618 
3,996 4,327 89 50,193 
加速折舊和攤銷(B)— — — 25,398 
NPC租賃終止費用(C)2,856 — — 2,856 
基於股份的薪酬(D)— — — 5,013 
整體系統優化計劃$6,852 $4,327 $89 $83,460 
_______________

(a)2021年包括交易費$1,350與全國人大破產出售程序有關。

(b)主要包括加速攤銷之前獲得的與本公司在地區經營的餐廳相關的特許經營權，這些特許經營權已出售給與我們的系統優化計劃相關的特許經營商。

(c)2021年包括註銷租賃資產#美元。1,376和支付的租賃終止費$1,480.

(d)代表基於股票的遞增薪酬，這是由於在我們的系統優化計劃下修改股票期權和與解僱員工相關的績效獎勵而產生的。

下表顯示了我們的系統優化計劃的應計項目的前滾，截至2021年1月3日，這些項目已包括在“應計費用和其他流動負債”中。
天平
2021年1月3日		收費付款天平
2022年1月2日
遣散費及相關員工費用$— $661 $(661)$— 
專業費用1,230 1,570 (2,800)— 
其他— 1,765 (1,765)— 
$1,230 $3,996 $(5,226)$— 
天平
2019年12月29日		收費付款天平
2021年1月3日
專業費用$— $4,323 $(3,093)$1,230 
其他— 4 (4)— 
$— $4,327 $(3,097)$1,230 

83
目錄
温迪的公司和子公司
合併財務報表附註
(除每股金額外，以千計)
(6) 每股淨收益

每股基本淨收益和稀釋後淨收益的計算如下：
年終
202120202019
淨收入$200,392 $117,832 $136,940 
普通股：
加權平均已發行基本股票221,375 223,684 229,944 
股票期權和限制性股票的稀釋效應3,030 4,330 5,131 
加權平均稀釋流通股224,405 228,014 235,075 
每股淨收益：
基本信息$.91 $.53 $.60 
稀釋$.89 $.52 $.58 

2021年、2020年和2019年的每股基本淨收入是通過淨收入金額除以已發行普通股的加權平均股數來計算的。每股攤薄淨收入的計算方法是將淨收益除以已發行基本股票的加權平均數，再加上稀釋股票期權和限制性股票的潛在普通股影響。我們排除了潛在的普通股2,404, 2,064和2,5182021年、2020年和2019年，分別從我們計算的稀釋後每股淨收入中扣除，因為它們會產生反稀釋效應。

(7) 現金和應收款
年終
2022年1月2日2021年1月3日
現金和現金等價物
現金$249,438 $231,922 
現金等價物— 75,067 
249,438 306,989 
受限現金
受託人為證券化融資安排持有的賬户27,188 33,635 
其他347 338 
27,535 33,973 
廣告費(A)89,993 77,279 
117,528 111,252 
現金總額、現金等價物和限制性現金
$366,966 $418,241 
_______________

(a)包括在“廣告基金受限資產”中。

84
目錄
温迪的公司和子公司
合併財務報表附註
(除每股金額外，以千計)
年終
2022年1月2日2021年1月3日
毛收入壞賬準備網絡毛收入壞賬準備網絡
應收賬款和票據，淨額
當前
應收賬款(A)(B)$104,744 $(3,229)$101,515 $97,399 $(3,739)$93,660 
應收特許經營商票據(C)(D)23,000 (4,975)18,025 21,227 (4,996)16,231 
$127,744 $(8,204)$119,540 $118,626 $(8,735)$109,891 
非電流(E)
應收特許經營商票據(D)$4,514 $(315)$4,199 $6,759 $(629)$6,130 
_______________

(a)包括所得税退還應收賬款#美元。11,901及$5,399分別截至2022年1月2日和2021年1月3日。

(b)截至2021年1月3日，包括增加的應收租金$5,226這是由於本公司為應對新冠肺炎疫情而採取的行動，其中包括提出將温迪公司擁有並租賃給加盟商的物業的基本租金推遲50%，並提出將從5月份開始轉租給加盟商的温迪公司租賃物業的任何延期最高可達100%，為期3個月，從2020年8月開始的12個月內大幅償還。

(c)包括銷售型和直接融資租賃應收賬款的當期部分#美元6,266及$5,965分別截至2022年1月2日和2021年1月3日。有關詳細信息，請參見注釋20。

(d)包括一張來自印度特許經營商的應收票據，其中#美元335及$356計入本期應收票據和美元315及$629分別計入截至2022年1月2日和2021年1月3日的非流動應收票據。截至2022年1月2日和2021年1月3日，公司儲備為$650及$985，分別對印度的特許經營商的未償還貸款。

包括印度尼西亞一家特許經營商的應收票據，其中#美元1,795及$831分別計入截至2022年1月2日和2021年1月3日的本期應收票據，以及$1,780截至2021年1月3日，包括在非活期應收票據中。

包括與巴西合資企業有關的應收票據，其中#美元12,925及$12,775計入本期應收票據和美元4,200及$4,350分別計入截至2022年1月2日和2021年1月3日的非流動應收票據。截至2022年1月2日和2021年1月3日，該公司的儲備為$4,640關於與巴西合資企業有關的未償還貸款。有關詳細信息，請參見注釋8。

(e)包括在“其他資產”中。

85
目錄
温迪的公司和子公司
合併財務報表附註
(除每股金額外，以千計)
以下是對壞賬準備的分析：
應收帳款應收票據總計
2021
2021年1月3日的餘額
$3,739 $5,625 $9,364 
壞賬撥備(148)(335)(483)
壞賬核銷，扣除回收後的淨額(362)— (362)
2022年1月2日的餘額
$3,229 $5,290 $8,519 
2020
2019年12月29日的餘額
$3,314 $6,705 $10,019 
壞賬撥備647 206 853 
壞賬核銷，扣除回收後的淨額(222)(1,286)(1,508)
2021年1月3日的餘額
$3,739 $5,625 $9,364 
2019
2018年12月30日的餘額
$4,939 $2,000 $6,939 
壞賬撥備(1,618)4,912 3,294 
壞賬核銷，扣除回收後的淨額(7)(207)(214)
2019年12月29日的餘額
$3,314 $6,705 $10,019 

(8) 投資

以下是我們投資的賬面價值摘要：
年終
一月二日，
2022		1月3日，
2021
權益法投資$39,870 $44,574 
股權證券的其他投資10,000 — 
$49,870 $44,574 

權益法投資

温迪有一家50在Timwen房地產合資企業中的%股份和20我們在巴西合資企業中所佔的份額為%，兩者均採用權益會計方法核算，根據該方法，我們的運營結果包括我們在“其他營業收入，淨額”中所佔的被投資人的收入(虧損)份額。

Wendy‘s的一家全資子公司於2015年第二季度進入巴西合資公司，經營Wendy’s在巴西的餐廳。Wendy‘s、右舷國際控股公司(Starboard International Holdings B.V.)和無限控股有限公司(Infinity Holding E Participaçáes Ltd.da)。貢獻了$1, $2及$2，分別獲得按比例分配的股權20%, 40%和40%。該公司沒有收到任何分配，我們在巴西合資企業淨虧損中的份額為#美元。417及$1,022分別在2020年和2019年期間。巴西合資公司已經停止運營，不是2021年期間記錄了收入或虧損。温迪的一家全資子公司與巴西合資企業相關的未償還貸款總額為#美元。17,125截至2022年1月2日和2021年1月3日。貸款以美元計價，美元也是子公司的功能貨幣，因此不會受到外幣匯率變化的影響。這些貸款的利息從3.25%至6.5每年的百分比。在截至2022年1月2日的未償還貸款總額中，12,775主要是在2020年第四季度到期，4,350主要是在2024年。截至2022年1月2日和2021年1月3日，公司儲備為$4,640關於與巴西合資企業相關的逾期貸款。該公司目前正在追收某些逾期款項。有關詳細信息，請參見注釋7。

86
目錄
温迪的公司和子公司
合併財務報表附註
(除每股金額外，以千計)
我們在Timwen的投資的賬面價值比我們在合資企業相關股權中的權益高出$。20,532及$23,433截至2022年1月2日和2021年1月3日，主要是由於2008年TriarcCompanies，Inc.和Wendy‘s International，Inc.合併(“Wendy’s Merge”)導致的收購價格調整。

下面顯示的是截至2022年1月2日、2021年1月3日和2019年12月29日的合併資產負債表和合並運營報表中與我們的Timwen部分和巴西合資公司相關的活動。
年終
202120202019
期初餘額$44,574 $45,310 $47,021 
當期收益中的權益14,329 8,389 10,943 
購進價格調整攤銷(A)(3,126)(2,293)(2,270)
11,203 6,096 8,673 
收到的分發(16,337)(8,376)(13,400)
包含的外幣換算調整
“其他全面收益”和其他
430 1,544 3,016 
期末餘額$39,870 $44,574 $45,310 
_______________

(a)影響本公司對Timwen投資賬面價值的收購價格調整將按以下項目的平均原始合計壽命攤銷21好幾年了。

股權證券的其他投資

2021年期間，公司對股權證券進行了#美元的投資。10,000.

2019年10月，公司收到一筆美元25,000與以前持有的投資相關的現金結算。因此，該公司記錄了#美元。24,366至“投資收益(虧損)，淨額”和$6342019年第四季度相關費用的報銷由“一般和行政”決定。

(9) 屬性
年終
2022年1月2日2021年1月3日
土地$370,742 $372,473 
建築物及改善工程504,462 504,504 
租賃權的改進422,094 409,306 
辦公室、餐廳和交通設備282,770 255,469 
1,580,068 1,541,752 
累計折舊和攤銷(673,201)(625,863)
$906,867 $915,889 

與物業有關的折舊和攤銷費用為#美元。68,298, $77,656及$81,219分別在2021年、2020年和2019年期間。

87
目錄
温迪的公司和子公司
合併財務報表附註
(除每股金額外，以千計)
(10) 商譽和其他無形資產

2021年和2020年的善意活動如下：
温迪的美國温迪的
國際		全球房地產與發展總計
2019年12月29日餘額：
商譽，毛利$602,491 $40,269 $122,548 $765,308 
累計減值損失(A)— (9,397)— (9,397)
商譽，淨額602,491 30,872 122,548 755,911 
商譽變更：
食肆處置(B)(5,394)— — (5,394)
貨幣換算調整和其他(223)755 — 532 
2021年1月3日的餘額：
商譽，毛利596,874 41,024 122,548 760,446 
累計減值損失(A)— (9,397)— (9,397)
商譽，淨額596,874 31,627 122,548 751,049 
商譽變更：
收購餐飲企業23,442 — — 23,442 
食肆處置(B)547 — — 547 
貨幣換算調整和其他— 240 — 240 
2022年1月2日的餘額：
商譽，毛利620,863 41,264 122,548 784,675 
累計減值損失(A)— (9,397)— (9,397)
商譽，淨額$620,863 $31,867 $122,548 $775,278 
_______________

(a)累計減值虧損乃因温迪國際特許經營餐廳於二零一三年第四季商譽全數減值所致。

(b)在2020年間，關於公司的銷售計劃432021年第二季度公司在紐約(不包括曼哈頓)經營的餐廳，商譽為$5,394被重新分類為待售資產。分配給出售的商譽減少了#美元。568在2021年，當餐廳最終處置時。此外，在2021年期間，商譽為#美元。21被重新分類為與公司出售其資產相關的待售資產四曼哈頓餐廳。有關詳細信息，請參閲註釋4。

88
目錄
温迪的公司和子公司
合併財務報表附註
(除每股金額外，以千計)
以下為其他無形資產的構成及相關攤銷費用匯總：
年終
2022年1月2日2021年1月3日
成本累計攤銷網絡成本累計攤銷網絡
無限期--活着：
商標$903,000 $— $903,000 $903,000 $— $903,000 
確定無疑的-活着的：
特許經營協議349,391 (220,663)128,728 349,255 (203,938)145,317 
優惠租約159,488 (62,136)97,352 163,015 (55,581)107,434 
根據特許經營協議重新獲得的權利
91,111 (4,732)86,379 9,872 (3,414)6,458 
軟件234,574 (169,242)65,332 206,741 (143,990)62,751 
$1,737,564 $(456,773)$1,280,791 $1,631,883 $(406,923)$1,224,960 
攤銷費用合計：
本財年的實際：
2019$53,182 
202052,588 
202155,236 
本財年估計數：
2022$53,690 
202349,919 
202445,315 
202538,088 
202632,234 
此後158,545 

(11) 應計費用和其他流動負債
年終
2022年1月2日2021年1月3日
應計薪酬和相關福利$63,835 $44,264 
應計税28,142 27,162 
全國人大聯合體投標(A)— 38,361 
其他48,806 45,534 
$140,783 $155,321 
_______________

(a)這代表了作為收購NPC旗下温迪餐廳的財團的一部分，從特許經營商那裏獲得的金額。有關詳細信息，請參閲註釋3。

89
目錄
温迪的公司和子公司
合併財務報表附註
(除每股金額外，以千計)
(12) 長期債務

長期債務包括以下內容：
年終
一月二日，
2022		1月3日，
2021
系列2021-1 A-2類註釋：
2.370%系列2021-1 A-2-I類票據，預計償還日期2029
$447,750 $— 
2.775%系列2021-1 A-2-II類票據，預計償還日期2031
646,750 — 
系列2019-1 A-2類備註：
3.783%系列2019-1 A-2-I類票據，預計償還日期2026年
368,000 386,000 
4.080%系列2019-1 A-2-II類票據，預計償還日期2029年
414,000 434,250 
系列2018-1 A類-2備註：
3.573%Series 2018-1類A-2-I票據，與2021年6月再融資相關償還
— 436,500 
3.884%系列2018-1 A-2-II類票據，預計償還日期2028年
456,000 460,750 
系列2015-1 A-2類註釋：
4.497%Series 2015-1 A-2-III類票據，與2021年6月再融資相關償還
— 473,750 
加拿大循環信貸安排— 1,962 
7債券利率，2025年到期
85,175 83,998 
未攤銷債務發行成本(37,009)(30,085)
2,380,666 2,247,125 
減去一年內應支付的金額(24,250)(28,962)
長期債務總額$2,356,416 $2,218,163 

截至2022年1月2日，長期債務的年度總到期日(不包括購買會計調整的影響)如下：
財年
2022$24,250 
202324,250 
202424,250 
2025114,250 
2026372,250 
此後1,863,250 
$2,422,500 

高級註釋

Wendy‘s Funding LLC(“Wendy’s Funding”)是Wendy‘s Company的有限目的、遠離破產的全資間接子公司，是2015年6月簽訂的證券化融資安排下未償還優先擔保票據的主發行人(“主發行人”)。截至2022年1月2日，主發行人發行了以下一系列未償還的固定利率優先擔保票據：(I)2021-1類A-2-I，初始本金為$450,000；(Ii)2021-1類A-2-II，初始本金為#美元650,000；(3)2019年-1級A-2-I，初始本金為#美元400,000；(Iv)2019年-1類A-2-II，初始本金為#美元450,000(V)2018-1類A-2-II，初始本金為#美元475,000(統稱為“A-2級筆記”)。在發行2021-1系列A-2類票據方面，總髮行人還簽訂了2021-1系列A-1可變資金高級擔保票據A-1類循環融資安排(“2021-1 A-1類票據”)，允許提取最多$300,000循環使用各種信貸
90
目錄
温迪的公司和子公司
合併財務報表附註
(除每股金額外，以千計)
工具，包括信用證融資。不是2021年期間，根據2021年A-1類票據借入的金額。A-2級票據和2021-1 A-1級票據統稱為“高級票據”。

總髮行人於2021年6月發行的2021-1 A-1類票據取代了公司之前的$150,000系列2019-1可變資金高級擔保票據，A-1類(“2019-1 A-1類票據”)和$100,000系列2020-1可變資金高級擔保票據，A-1類(“2020-1 A-1類票據”)。2020年3月，該公司提取了$120,000在2019年7月全額償還的2019-1類A-1票據下。2020年6月，總髮行商發行了2020-1系列A-1級票據。

優先債券以主發行人及作為擔保人的本公司若干其他有限目的、不受破產影響的全資間接附屬公司(統稱“證券化實體”)的幾乎所有資產的抵押權益作抵押，惟若干房地產資產除外，並須受優先債券契約(“契約”)及相關擔保及抵押品協議所載的若干限制所規限。證券化實體的資產包括公司及其子公司的大部分國內和某些國外創收資產，這些資產主要包括與特許經營有關的協議、某些公司經營的餐廳、知識產權和知識產權使用許可協議。

A-2類債券的利息和本金每季度支付一次。就A-2類票據支付此類季度本金的要求受契約中規定的某些財務條件的制約。A-2類債券的法定最終到期日從2048年到2051年。如果總髮行人在A-2類票據各自的預期償還日期(從2026年到2031年)之前沒有償還或再融資，根據契約將產生額外的利息。

2021-1 A-1類票據根據(I)最優惠利率、(Ii)隔夜聯邦基金利率、(Iii)美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或(Iv)管道投資者墊款，發行商業票據的加權平均成本或與發行商業票據相關的加權平均成本，每種情況加上任何適用的保證金，並根據2021-1 A-1類票據的各自購買協議的規定，按浮動利率計息。2021-1 A-1類票據的未使用部分需要收取承諾費，承諾費從0.40%至0.75基於利用率的百分比。截至2022年1月2日，美元21,888對於2021-1 A-1類票據，信用證的未償還金額主要與契約要求的利息準備金有關。

契諾和限制

高級債券須受一系列這類交易慣用的契約及限制所規限，包括(I)總髮行人開立指定儲備金户口，用以支付高級債券的所需款項；(Ii)有關可選擇及強制預付款項及有關付款的條文，包括在某些情況下A-2類債券的指定補足付款；(Iii)在抵押作為高級債券抵押品的資產在指明的情況下出現問題時的若干彌償付款。獲取信息和類似事項。高級債券還受契約中規定的常規快速攤銷事件的影響，包括與未能維持所述償債覆蓋率有關的事件、指定餐廳在某些衡量日期的全球銷售總額低於某些水平、某些經理離職事件、違約事件以及未能在適用的預定到期日償還或再融資A-2類債券的事件。高級債券亦會受到若干慣常違約事件的影響，包括未能支付高級債券的規定利息、本金或其他到期款項、未能在若干時限內遵守契諾、若干破產事件、違反指明的陳述及保證、抵押權益未能生效，以及若干判決。此外，契約和相關管理協議包含各種契約，這些契約限制本公司及其子公司從事特定類型交易的能力，但某些例外情況除外，例如，包括(I)招致或擔保額外債務, (Ii)出售若干資產、(Iii)設定或產生若干資產的留置權以保證負債或(Iv)合併、合併、出售或以其他方式處置其全部或實質上所有資產。

根據契約，為受託人及票據持有人的利益，已與契約受託人設立若干現金賬户，並限制其用途。截至2022年1月2日和2021年1月3日，温迪的資金限制了美元的現金。27,188及$33,635這主要是受託人持有的現金收款和現金儲備，用於支付A-2類票據所需的本金、利息和承諾費。

91
目錄
温迪的公司和子公司
合併財務報表附註
(除每股金額外，以千計)
再融資交易

2021年6月，總髮行人完成了一項再融資交易，根據該交易，總髮行人發行了2021-1系列A-2-I債券和2021-1 A-2-II系列A-2-II債券。出售2021-1系列A-2債券的部分淨收益用於全額償還主發行人未償還的2015-1系列A-2-III債券和2018-1系列A-2-I債券，包括支付預付款和交易費用。作為再融資的結果，該公司因提前清償債務而錄得虧損#美元。17,917在2021年期間，其中包括一筆具體的全額付款#美元9,632以及註銷某些未攤銷遞延融資成本#美元。8,285。作為2021年6月再融資交易的一部分，主發行人還發行了2021-1類A-1票據。2021-1系列A-1紙幣取代了公司的美元150,000系列2019-1 A類-1紙幣及$100,000在截止日期被取消的2020-1系列A-1票據，以及針對2019-1系列A-1票據的未償還信用證被轉移到2021-1系列A-1票據。

2019年6月，主發行人完成了一項再融資交易，根據該交易，主發行人發行了2019-1系列A-2-I類票據和2019-1類A-2-II系列票據。作為交易的一部分，主發行人未償還的2015-1系列A-2-II類票據被贖回。因此，該公司因提前清償債務而錄得虧損#美元。7,1502019年期間，包括註銷某些未攤銷遞延融資成本。

發債成本

於2021年、2020年及2019年期間，本公司產生的債務發行成本為20,873, $2,122及$14,008關於2021年6月的再融資交易，分別發行2020-1類A-1票據和2019年6月的再融資交易。債券發行成本將按實際利率法在A-2類債券的預期償還日期攤銷至“利息支出淨額”。截至2022年1月2日，包括債務發行成本攤銷在內的實際利率為4.1%, 4.0%, 4.2%, 2.6%和2.92019-1系列A-2-II、2019-1 A-2-I系列、2019-1 A-2-II系列、2021-1 A-2-I系列A-2-I、2021-1 A-2-II系列。

其他長期債務

温迪的7%的債券是無擔保的，根據未償還本金#美元，與温迪合併相關的債券減值至公允價值。100,000和實際利率為8.6%。公允價值調整正在遞增，相關費用計入“利息支出淨額”，直至債券到期。這些債券包含限制由留置權和某些融資租賃交易擔保的債務發生的契約。2019年12月，温迪回購了美元10,000在其原則上7$的債權證百分比10,550，包括保費$500和交易費$50。因此，該公司確認了提前清償債務的損失#美元。1,346在2019年第四季度。

温迪的一家加拿大子公司有一項循環信貸安排，金額為加元。6,000，以蒙特利爾銀行最優惠利率計息。該貸款由Wendy‘s擔保。2020年3月，該公司提取了加元5,500根據循環信貸安排，公司以償還加元的方式全額償還3,0002020年第四季度和加元2,500在2021年第一季度。截至2022年1月2日，公司擁有不是加拿大循環信貸安排下的未償還借款。

温迪的美國廣告基金有一筆循環信貸額度為#美元。25,000，它的成立是為了支持廣告基金的運營，並在LIBOR plus上計息2.15%。信用額度下的借款由Wendy‘s擔保。在2020年，公司借入並償還了$29,397在循環信貸額度下。有幾個不是2021年信貸額度下的借款或償還。截至2022年1月2日，公司擁有不是循環信貸額度下的未償還借款。

考慮到新冠肺炎大流行帶來的不確定市場狀況，2020年增加的借款是作為預防措施，以提供更大的財務靈活性。

利息支出

該公司長期債務的利息支出為#美元。98,356, $106,116及$105,829分別在2021年、2020年和2019年期間，計入“利息支出，淨額”。
92
目錄
温迪的公司和子公司
合併財務報表附註
(除每股金額外，以千計)

質押資產

以下是該公司作為某些債務抵押品的資產摘要：
年終
一月二日，
2022
現金和現金等價物$29,201 
限制性現金和其他資產(包括長期)27,193 
應收賬款和票據淨額41,964 
盤存5,180 
屬性59,717 
其他無形資產1,026,736 
$1,189,991 

(13) 公允價值計量

公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的價格。與公允價值計量相關的會計準則下的估值技術基於可觀察和不可觀察的輸入。可觀察到的輸入反映了容易從獨立來源獲得的數據，而不可觀察到的輸入反映了我們的市場假設。這些輸入分為以下層次結構：

•一級投入-活躍市場中相同資產或負債的報價。

•第2級投入-活躍市場中類似資產或負債的報價；非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價；以及其投入可觀察到或其重大價值驅動因素可見的模型衍生估值。

•第三級投入-資產或負債的定價投入是不可觀察的，包括資產或負債的市場活動很少(如果有的話)的情況。確定公允價值的投入需要大量的管理層判斷或估計。

93
目錄
温迪的公司和子公司
合併財務報表附註
(除每股金額外，以千計)
金融工具

下表列出了該公司金融工具的賬面價值和估計公允價值：
年終
2022年1月2日2021年1月3日
攜帶
金額		公平
價值		攜帶
金額		公平
價值		公允價值
測量結果
金融資產
現金等價物$— $— $75,067 $75,067 1級
股權證券的其他投資(A)10,000 10,000 — — 2級
金融負債
2021-1系列A-2-I票據(B)447,750 439,283 — — 2級
2021-1系列甲-2-Ⅱ類票據(B)646,750 642,352 — — 2級
系列2019-1 A-2-I類票據(B)368,000 381,579 386,000 409,778 2級
系列2019-1 A-2-II類票據(B)414,000 439,792 434,250 469,555 2級
系列2018-1 A-2-I註釋(B)— — 436,500 450,381 2級
系列2018-1 A-2-II類票據(B)456,000 473,693 460,750 491,021 2級
系列2015-1 A-2-III註釋(B)— — 473,750 481,851 2級
加拿大循環信貸安排— — 1,962 1,962 2級
7債券利率，2025年到期(B)
85,175 101,142 83,998 98,775 2級
_______________

(a)我們對股權證券的其他投資的公允價值是基於我們對投資經理提供的信息的審查，這些信息是基於同一發行人的相同或相似投資的有序交易中可觀察到的價格變化。

(b)公允價值是基於不被認為是活躍市場的市場報價。

由於現金、應付帳款和應計費用的短期性質，該等項目的賬面金額接近公允價值。由於相關壞賬準備的影響，應收賬款和票據的賬面價值淨額(流動和非流動)接近公允價值。我們的現金等價物是唯一按公允價值經常性計量和記錄的金融資產。

非經常性公允價值計量

在非經常性基礎上按公允價值重新計量的資產和負債導致了減值，我們在綜合經營報表中計入了“長期資產減值”。

總減值損失可能反映將持有和使用的長期資產(包括土地、建築物、租賃改進、有利的租賃資產和ROU資產)重新計量為公允價值的影響，原因是：(1)公司經營的餐廳經營業績下降，(2)公司決定將土地和/或建築物出租和/或轉租給特許經營商，與出售或預期出售餐館有關，包括任何後續的租約修改。下表所列持有及使用的長期資產的公允價值代表剩餘賬面值，並根據未來預期租賃及分租收入的貼現現金流量或未來預期公司經營餐廳業績的貼現現金流估計。

94
目錄
温迪的公司和子公司
合併財務報表附註
(除每股金額外，以千計)
總減值損失還可能包括重新計量持有待售長期資產的影響。下表所列持有待售長期資產的公允價值代表剩餘賬面價值，並根據當前市場價值進行估計。有關我們長期資產減值的進一步信息，請參閲附註17。
公允價值計量
2021年總虧損
一月二日，
2022		1級2級3級
持有和使用$1,618 $— $— $1,618 $2,051 
持有待售371 — — 371 200 
總計$1,989 $— $— $1,989 $2,251 
公允價值計量
2020年總虧損
1月3日，
2021		1級2級3級
持有和使用$2,653 $— $— $2,653 $7,586 
持有待售855 — — 855 451 
總計$3,508 $— $— $3,508 $8,037 

(14) 所得税

所得税前收入如下：
年終
202120202019
國內$228,756 $149,046 $160,474 
外國(A)11,822 3,749 11,007 
$240,578 $152,795 $171,481 
_______________

(a)不包括國內子公司的國外收入。

所得税的受益(規定)如下：
年終
202120202019
當前：
美國聯邦政府$(38,416)$(16,176)$(18,421)
狀態(7,039)(3,723)(6,093)
外國(8,512)(4,798)(9,190)
現行税額撥備(53,967)(24,697)(33,704)
延期：
美國聯邦政府(52)(6,707)1,585 
狀態15,993 (3,185)(2,449)
外國(2,160)(374)27 
遞延税金(撥備)福利13,781 (10,266)(837)
所得税撥備$(40,186)$(34,963)$(34,541)

95
目錄
温迪的公司和子公司
合併財務報表附註
(除每股金額外，以千計)
遞延税金資產(負債)列明如下：
年終
2022年1月2日2021年1月3日
遞延税項資產：
經營和融資租賃負債$368,932 $365,005 
淨營業虧損和信用結轉60,620 62,210 
遞延收入23,636 24,303 
不良租約19,060 23,511 
應計薪酬和相關福利18,487 16,443 
應計費用和準備金6,763 7,673 
其他7,586 5,869 
估值免税額(38,277)(49,968)
遞延税項資產總額466,807 455,046 
遞延税項負債：
經營性和融資性租賃資產(341,681)(332,515)
無形資產(290,088)(301,969)
固定資產(63,936)(63,826)
其他(38,812)(37,491)
遞延税項負債總額(734,517)(735,801)
$(267,710)$(280,755)

營業淨虧損和税收抵扣結轉的金額和到期日如下：
金額期滿
税收抵免結轉：
美國聯邦外國税收抵免$15,309 2022-2032
州税收抵免593 2022-2023
非美國子公司的外國税收抵免4,159 不定
總計$20,061 
淨營業虧損結轉(税前)：
結轉國家和地方淨營業虧損$1,131,604 2022年--無限期
結轉國外淨營業虧損6,962 不定
總計$1,138,566 

公司的估值免税額為$38,277及$49,968截至2022年1月2日和2021年1月3日，主要涉及外國和州税收抵免以及淨營業虧損結轉。估值免税額減少$11,691在2021年期間，並增加了$4,785及$3,008分別在2020年和2019年期間。2021年的減少主要是由於2021年州税法的修改，導致我們之前記錄的遞延州税資產的估值免税額一次性減少了#美元。12,606。此外，公司經營的餐廳在各州的相對存在影響了預期未來可用於利用州淨營業虧損結轉的州應税收入。

應退還所得税的當期部分為#美元。11,901及$5,399分別截至2022年1月2日和2021年1月3日，並計入“應收賬款和票據淨額”。有幾個不是截至2022年1月2日和2021年1月3日的長期可退還所得税。

96
目錄
温迪的公司和子公司
合併財務報表附註
(除每股金額外，以千計)
對按美國聯邦法定税率計算的所得税的對賬21申報所得税的%規定如下：
年終
202120202019
按美國聯邦法定税率計提所得税撥備$(50,521)$(32,087)$(36,011)
州所得税規定，扣除美國聯邦所得税影響後的淨額(6,256)(4,664)(6,470)
往年税務事項(A)1,820 1,761 6,135 
基於股份的薪酬帶來的超額聯邦税收優惠7,160 5,338 5,841 
國外業務對外國和美國税收的影響(5)(397)250 
估價免税額(B)11,807 (4,593)(2,833)
不可抵扣商譽(C)(947)— — 
税收抵免1,028 1,901 879 
不可扣除的高管薪酬(3,810)(1,973)(1,925)
未匯回的收益(282)(283)(402)
不可扣除的費用和其他(180)34 (5)
$(40,186)$(34,963)$(34,541)
_______________

(a)2019年主要涉及由於訴訟時效失效而減少未確認的税收優惠。

(b)2021年主要涉及美元12,606上述州税法變更帶來的利益。税法修改的影響還包括1美元。840包括在州所得税撥備明細項目中的額外遞延税項支出，共計#美元11,766.

(c)與出售紐約公司經營的餐廳(包括曼哈頓)有關。有關詳細信息，請參閲註釋4。

本公司參與美國國税局(“IRS”)合規保證流程(“CAP”)。作為CAP的一部分，納税年度是以同期為基礎進行審查的，以便所有或大部分問題在提交納税申報單之前得到解決。因此，我們2009財年至2019年的納税申報單已經結清。該公司的州納税申報單的訴訟時效各不相同，但一般來説，該公司2018財年及以後的州所得税申報單仍需接受審查。我們相信已為完成這些檢查所引致的任何法律責任，包括利息和罰款，作出足夠的撥備。

未確認的税收優惠

截至2022年1月2日，該公司有未確認的税收優惠$18,849，如果解決得好，將減少所得税支出美元。14,890。未確認税收優惠的期初和期末金額核對如下：
年終
202120202019
期初餘額$20,973 $22,323 $27,632 
新增：
本年度納税情況157 322 1,356 
前幾年的納税狀況— — — 
削減：
前幾年的納税狀況(2,015)(1,183)(227)
聚落(46)(119)— 
訴訟時效失效(220)(370)(6,438)
期末餘額$18,849 $20,973 $22,323 
97
目錄
温迪的公司和子公司
合併財務報表附註
(除每股金額外，以千計)

2021年和2020年未確認税收優惠的減少主要與與各個税收管轄區達成和解而導致的減少有關。2019年增加的未確認税收優惠主要與與之前持有的投資相關的現金結算的所得税後果的不確定性有關。

我們認為，在2022年期間，公司有合理的可能將未確認的税收優惠減少至多$98主要是由於訴訟時效和預期和解的失效。

在2021、2020和2019年期間，該公司確認了138, $159和$(489利息和美元的費用(收入)37, $81及$81分別與不確定的税收狀況有關的罰金收入。該公司有$975及$873應累算利息及$0及$37分別截至2022年1月2日和2021年1月3日的應計罰款。

(15) 股東權益

分紅

在2021年、2020年和2019年期間，公司支付了每股股息$0.43, $0.29及$0.42，分別為。

庫存股

有幾個470,4242021年初、2020年和2019年末發行的普通股。2021年、2020年和2019年的國庫股活動如下：
年終
202120202019
年初股數246,156 245,535 239,191 
普通股回購11,487 3,512 10,158 
已發行普通股：
股票期權，淨額(2,657)(2,358)(2,912)
限制性股票，淨額(337)(465)(834)
董事費用(17)(15)(14)
其他(57)(53)(54)
年終股數254,575 246,156 245,535 

普通股回購

2020年2月，我們的董事會批准了一項回購計劃，回購金額最高可達$100,000在法律允許的範圍內，當市場條件允許時，我們的普通股將持續到2021年2月28日。如前所述，本公司自2020年3月起，暫停根據2020年2月授權進行的與本公司應對新冠肺炎疫情相關的所有股份回購活動。2020年7月，公司董事會批准將2020年2月的授權延長一年，至2022年2月28日。該公司於2020年8月恢復股票回購。此外，在2021年5月、2021年8月和2021年11月，董事會批准增加50,000, $70,000及$80,000分別用於2020年2月的授權，從而產生總計#美元的授權。300,000這一期限於2022年2月28日繼續到期。2021年11月，本公司與第三方金融機構訂立加速股份回購協議(《2021年ASR協議》)，作為本公司現有股份回購計劃的一部分，回購普通股。根據2021年ASR協議，公司向該金融機構支付的初始購買價為#美元。125,000以現金支付，並收到首批交付的4,910普通股，相當於估計的85根據2021年ASR協議預計將交付的總股份的百分比。2022年2月，公司完成了2021年ASR協議，並獲得了715普通股。本公司根據2021年ASR協議最終購買的普通股總數是根據2021年ASR協議期限內普通股的日成交量加權平均價減去商定的折扣得出的。總而言之，5,625股票根據2021年ASR協議交付，平均購買價為#美元。22.22每股。

98
目錄
温迪的公司和子公司
合併財務報表附註
(除每股金額外，以千計)
除就2021年ASR協議回購的股份外，於2021年期間，本公司還回購了6,577總購買價為$的股票142,715，不包括佣金$93，根據2020年2月的回購授權。在考慮這些回購後，隨着上述2021年ASR協議於2022年2月完成，本公司完成了2020年2月的授權。

2022年2月，我們的董事會授權回購高達$100,000在法律允許的範圍內，當市場條件允許時，我們的普通股將持續到2023年2月28日。

在2020年間，該公司回購了1,5722020年2月回購授權下的股票，總回購價格為$32,285，其中$723於2021年1月3日應計，不包括$#的佣金22.

2019年2月，我們的董事會批准了一項高達$的回購計劃225,000到2020年3月1日，在市場條件允許的情況下，並在法律允許的範圍內，我們的普通股將繼續持有。2019年11月，本公司與第三方金融機構訂立加速股份回購協議(《2019年ASR協議》)，作為本公司現有股份回購計劃的一部分，回購普通股。根據2019年ASR協議，本公司向該金融機構支付的初始購買價為#美元。100,000以現金支付，並收到首批交付的4,051普通股，相當於估計的85根據2019年ASR協議預計交付的總股份的百分比。2020年2月，公司完成了2019年ASR協議，並收到了628普通股。本公司根據2019年ASR協議最終購買的普通股總數是根據2019年ASR協議期限內普通股的日成交量加權平均價減去商定的折扣得出的。總而言之，4,679股票根據2019年ASR協議交付，平均收購價為$21.37每股。

除就2019年ASR協議回購的股份外，於2020年，本公司還回購了1,312總購買價為$的股票28,770，不包括佣金$18，在2019年2月的授權下。在考慮這些回購後，隨着2019年ASR協議於2020年2月完成，本公司完成了2019年2月的授權。

除就2019年ASR協議購回的股份外，本公司於2019年期間購回6,107總購買價為$的股票117,685，其中$1,801於2019年12月29日應計，不包括佣金#美元86，根據2019年2月的授權和本公司2018年11月的授權，最高可達$220,000截至2019年12月27日，我們的普通股。

優先股

有幾個100,000授權股份及不是2021年、2020年和2019年發行的優先股。

累計其他綜合損失

下表為累計其他綜合損失的前滾，全部由外幣折算構成：
年終
202120202019
期初餘額$(49,641)$(53,828)$(61,673)
外幣折算1,441 4,187 7,845 
期末餘額$(48,200)$(49,641)$(53,828)

(16) 基於股份的薪酬

公司有能力向現有或未來的員工、董事、高級管理人員、顧問或顧問授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、其他基於股票的獎勵和績效補償獎勵。2020年，本公司董事會及其股東批准通過上述股權工具發行2020年綜合獎勵計劃(“2020計劃”)。本公司之前的2010年綜合獎勵計劃(經修訂後的“2010計劃”)已於2020年按照其條款到期。2021年的所有股權贈款
99
目錄
温迪的公司和子公司
合併財務報表附註
(除每股金額外，以千計)
都是從2020年計劃中發佈的。2020年的股權贈款是從2020年計劃和2010年計劃中發放的。2019年期間的所有股權贈款都是從2010年計劃中發放的。2020計劃是目前唯一可以授予未來股權獎勵的股權計劃，但根據2010計劃授予的未完成獎勵將繼續受2010計劃的條款管轄。截至2022年1月2日，大約有22,425根據2020年計劃，可用於未來授予的普通股。在綜合財務報表所列期間，本公司以庫存股結算所有股票期權的行使和包括履約股在內的限制性股票的歸屬。

股票期權

該公司目前的未償還股票期權的最高合同條款為10幾年了，穿上了應得的背心三年或懸崖背心之後三年。授予的期權行權價格等於授予日公司普通股的市場價格。股票期權授予日的公允價值採用布萊克-斯科爾斯模型計算。期權的總內在價值是標的股票的公允價值超過其行權價格的金額。

下表彙總了2021年期間的股票期權活動：
選項數量加權
平均值
鍛鍊
價格		加權
平均值
剩餘
合同
以年為單位的壽命		集料
固有的
價值
截至2021年1月3日的未償還金額
11,242 $16.06 
授與1,435 23.70 
練習(2,746)11.38 
沒收和/或過期(73)21.27 
在2022年1月2日未償還
9,858 $18.44 6.94$55,337 
已歸屬或預計將於2022年1月2日歸屬9,727 $18.38 6.91$53,197 
可於2022年1月2日行使
6,514 $16.43 6.00$48,372 

2021年、2020年和2019年期間行使的期權的內在價值總計為#美元。39,522, $28,111及$26,947，分別為。2021年、2020年和2019年期間授予的股票期權的加權平均授予日期公允價值為#美元。6.33, $6.02及$3.40，分別為。

股票期權的加權平均授予日期公允價值是根據以下假設確定的：
202120202019
無風險利率0.70 %0.22 %1.57 %
預期期權壽命(以年為單位)4.504.504.50
預期波動率38.00 %38.02 %23.55 %
預期股息收益率2.03 %1.72 %2.03 %

無風險利率代表與授予的股票期權的預期壽命相關的美國財政部零息債券收益率。預期期權壽命代表根據類似授予的歷史行權趨勢，授予的股票期權預期未償還的時間段。預期波動率是根據本公司在相當於預期期權壽命的一段時間內的歷史市場價格波動率計算的。預期股息率代表公司在各自股票期權授予日期之前宣佈的定期季度股息的年化平均收益率。

Black-Scholes模型在有效性方面有侷限性，包括它是為估計交易期權的公允價值而開發的，這些期權沒有歸屬限制，可以完全轉讓，而且該模型需要使用高度主觀的假設，如預期股價波動。員工股票期權獎勵具有顯着不同於交易型期權的特徵，主觀投入假設的變化會對公允價值估計產生重大影響。

100
目錄
温迪的公司和子公司
合併財務報表附註
(除每股金額外，以千計)
限售股

公司授予RSA和RSU，主要是懸崖背心1至3好幾年了。就我們的披露而言，除非另有説明，否則“限售股”一詞統稱為RSA和RSU。授予的限制性股票的公允價值是根據適用的計劃文件中規定的授予之日公司普通股的公允市值確定的。

下表彙總了2021年限售股的活動情況：
限售股數加權
平均值
授予日期公允價值
2021年1月3日未歸屬
1,089 $19.01 
授與365 23.27 
既得(304)18.69 
沒收(56)21.08 
2022年1月2日未歸屬
1,094 $20.09 

2021年、2020年和2019年歸屬的限制性股票的公允價值總額為1美元。7,048, $8,634及$9,996，分別為。

業績股

公司對某些高級管理人員和關鍵員工給予績效獎勵。這些獎勵的授予取決於滿足一個或多個規定的運營或財務目標(業績條件)或普通股股價(市場條件)。授予的股票數量從0%至200“目標”的百分比，在獎勵協議中定義為股票的中點數量，基於業績和市場狀況的實現水平。

2021年、2020年和2019年授予的績效條件獎勵的公允價值是根據適用計劃文件中規定的授予日公司普通股的公允市值確定的。在每個報告期內，根據實現目標的可能性重新評估為績效條件獎勵記錄的基於股份的薪酬支出。

使用蒙特卡洛模擬模型估計了2021年、2020年和2019年授予的市場狀況獎的公允價值。蒙特卡羅模擬模型利用多個輸入變量來估計達到市場條件的概率，並將其應用於我們普通股在授予日的交易價格。

下表説明瞭輸入變量：
202120202019
無風險利率0.20 %1.38 %2.51 %
預期壽命(以年為單位)3.003.003.00
預期波動率49.47 %23.26 %23.19 %
預期股息收益率(A)0.00 %0.00 %0.00 %
_______________

(a)蒙特卡羅方法假設股息進行再投資。

以股份為基準的補償開支於必需的服務期內按市況獎勵按比例記錄，除沒收外，不論是否符合市況，於歸屬日期均不會撥回。

101
目錄
温迪的公司和子公司
合併財務報表附註
(除每股金額外，以千計)
下表彙總了Target在2021年期間的績效份額活動：
工作表現條件獎市況獎
股票加權
平均值
授予日期公允價值		股票加權
平均值
授予日期公允價值
2021年1月3日未歸屬
429 $19.06 346 $23.65 
授與209 20.21 187 22.96 
已發行股利等值單位(A)10 20.48 8 24.53 
既得(B)(88)15.65 (119)15.65 
沒收(55)15.65 — — 
2022年1月2日未歸屬
505 $20.48 422 $24.52 
_______________

(a)非既得業績股發行股利等值單位代替現金股利。的確有不是與股利等值單位相關的加權平均公允價值。

(b)市場狀況獎不包括授予額外的52股票，這是由於獎勵的表現超過了目標。

2021年、2020年和2019年授予的績效條件獎勵的公允價值總額為$1,784, $3,447及$7,720，分別為。2021年、2020年和2019年授予的市場狀況獎的公允價值總額為$3,498, $4,910及$7,135，分別為。

修改以股份為基礎的獎勵制度

在2020至2019年期間，公司修改了授予七和十根據附註5所述的營運及實地重組計劃、資訊科技重組計劃及G&A重組計劃，該等修訂將加速授予某些與該等員工離職有關的股票期權。因此，在2020至2019年期間，公司確認以股份為基礎的薪酬增加了1美元。621及$1,011分別計入了“重組和重組費用”。“公司”就是這麼做的。不在2021年期間修改任何獎勵的條款。

基於股份的薪酬

公司綜合營業報表中確認的股票薪酬總額和相關所得税優惠如下：
年終
202120202019
股票期權$9,256 $8,499 $7,685 
限售股(A)6,677 6,507 5,762 
業績份額：
績效條件獎2,861 782 2,195 
市況獎3,225 2,521 2,023 
修改，淨額— 621 1,011 
基於股份的薪酬22,019 18,930 18,676 
減去：所得税優惠(2,790)(2,958)(2,990)
基於股份的薪酬，扣除所得税優惠後的淨額$19,229 $15,972 $15,686 
_______________

102
目錄
温迪的公司和子公司
合併財務報表附註
(除每股金額外，以千計)
(a)2021, 2020 and 2019 include $19, $213及$396分別涉及與公司的G&A重組計劃相關的保留獎勵，該計劃包括在“重組和重組成本”中。有關詳細信息，請參見注釋5。

截至2022年1月2日，29,337未確認的基於股份的薪酬總額的百分比，這將在加權平均攤銷期間確認2.06好幾年了。

(17) 長期資產減值

本公司記錄減值費用的原因是：(1)某些本公司經營的餐廳的經營業績惡化；(2)本公司決定將與出售或預期出售本公司經營的餐廳有關的物業出租和/或轉租給特許經營商，包括任何隨後的租約修訂；以及(3)關閉本公司經營的餐廳並將該等剩餘物業歸類為持有待售物業。2020年的減值費用主要是由於新冠肺炎疫情導致某些公司經營的餐廳的經營業績惡化。

以下是已記錄減值損失的摘要，代表賬面金額超出受影響資產的公允價值，計入“長期資產減值”：
年終
202120202019
公司經營的餐廳$1,862 $7,586 $294 
出租或轉租給特許經營商的餐廳189 — 5,308 
剩餘性200 451 1,397 
$2,251 $8,037 $6,999 

(18) 投資收益(虧損)，淨額
年終
202120202019
出售投資收益淨額(A)$63 $— $24,496 
股權證券其他投資的減值損失— (471)— 
其他，淨額(24)246 1,102 
$39 $(225)$25,598 
_______________

(a)2019年10月，公司收到一筆美元25,000與以前持有的投資相關的現金結算。因此，該公司記錄了#美元。24,366至“投資收益(虧損)，淨額”和$634向“一般和行政”支付相關費用的報銷。

(19) 退休福利計劃

401(K)計劃

公司為符合某些最低要求並選擇參加的員工制定了401(K)固定繳費計劃(“401(K)計劃”)。401(K)計劃允許員工貢獻最多75%的薪酬，但受某些限制的限制，並規定員工繳費最高可達4薪酬的百分比和可自由支配的利潤分享繳費。關於配對和利潤分享繳款，公司確認補償費用為#美元。4,583, $5,175及$4,631分別在2021年、2020年和2019年。

温迪的執行計劃

隨着温迪的合併，根據補充高管退休計劃(統稱為“SERP”)到期的金額被存入一個受限賬户。自2011年1月1日起，只有新成員才能參與SERP
103
目錄
温迪的公司和子公司
合併財務報表附註
(除每股金額外，以千計)
和未來的繳費，現有參與者的餘額只賺取年度利息。相應的系統資源規劃負債包括在“應計費用和其他流動負債”和“其他負債”中，合計為#美元。294及$432分別截至2022年1月2日和2021年1月3日。

該公司為管理層和高薪員工制定了一項無條件、無資金的遞延薪酬計劃，根據該計劃，參與者可以在税前基礎上推遲全部或部分基本薪酬和某些激勵獎勵。該公司根據參與者選擇的投資選項將遞延金額計入收益。本公司亦可酌情向該計劃供款。參與者延期總數為$。1,455及$1,108分別於2022年1月2日和2021年1月3日，計入《其他負債》。

(20) 租契

租契的性質

本公司經營的餐廳位於我們擁有的場地和我們從第三方租賃的場地上。此外，公司擁有和租賃第三方的土地，並將這些土地出租和/或轉租給特許經營商。2022年1月2日，Wendy‘s及其特許經營商開始運營6,949温迪的餐廳。中的408公司經營的温迪餐廳，温迪擁有的土地和建築159餐廳，擁有這座建築並持有長期土地租約141涵蓋土地和建築的餐館和持有的租約108餐廳。温迪還擁有485並出租1,235主要出租或轉租給特許經營商的物業。該公司還租賃餐廳、辦公和交通設備。

作為承租人的公司

2021年、2020年和2019年的租賃費構成如下：
年終
202120202019
融資租賃成本：
融資租賃資產攤銷$13,992 $13,395 $11,241 
融資租賃負債利息41,419 40,682 37,012 
55,411 54,077 48,253 
經營租賃成本89,283 91,475 90,537 
可變租賃費(A)63,853 59,076 58,978 
短期租賃成本5,102 4,641 4,717 
經營租賃總成本(B)158,238 155,192 154,232 
總租賃成本$213,649 $209,269 $202,485 
_______________

(a)包括遺囑執行費用#美元39,646, $38,652，及$37,758分別為2021年、2020年和2019年，本公司由分租人報銷。

(b)包括$132,158, $125,553及$123,8992021年、2020年和2019年，分別記錄了租賃物業的“特許經營租金費用”，這些物業隨後被出租給特許經營商。還包括$23,558, $26,866及$27,4192021年、2020年和2019年，分別記錄為公司經營的餐廳租賃的“銷售成本”。

104
目錄
温迪的公司和子公司
合併財務報表附註
(除每股金額外，以千計)
下表包括與租賃相關的補充現金流和非現金信息：
年終
202120202019
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
融資租賃的營業現金流$42,277 $39,349 $39,887 
營業租賃的營業現金流91,930 85,689 91,824 
融資租賃產生的現金流13,640 8,383 6,835 
以租賃義務換取的使用權資產：
融資租賃負債82,032 34,918 50,061 
經營租賃負債58,770 18,327 15,411 

下表包括與租賃相關的補充信息：
年終
2022年1月2日1月3日，
2021
加權-平均剩餘租賃年限(年)：
融資租賃15.816.2
經營租約14.114.6
加權平均貼現率：
融資租賃8.91 %9.54 %
經營租約4.94 %5.06 %
補充資產負債表信息：
融資租賃資產，毛$307,965 $261,308 
累計攤銷(63,686)(55,155)
融資租賃資產244,279 206,153 
經營性租賃資產812,620 821,480 
105
目錄
温迪的公司和子公司
合併財務報表附註
(除每股金額外，以千計)

下表説明瞭截至2022年1月2日該公司對不可取消租賃的未來最低租金支付：
金融
租契		運營中
租契
財年公司運營專營權
以及其他		公司運營專營權
以及其他
2022$6,361 $51,720 $20,521 $69,692 
20236,317 52,957 20,989 69,158 
20246,410 53,383 20,956 69,133 
20256,610 53,876 20,745 68,910 
20266,754 55,117 21,198 68,093 
此後84,693 624,335 192,250 630,404 
最低付款總額$117,145 $891,388 $296,659 $975,390 
較少的興趣
(41,554)(391,879)(82,860)(288,546)
最低租賃付款現值(A)(B)$75,591 $499,509 $213,799 $686,844 
_______________

(a)最低融資租賃付款現值為#美元。15,513及$559,587分別計入“融資租賃負債的當期部分”和“長期融資租賃負債”。

(b)最低經營租賃付款現值為#美元47,315及$853,328分別計入“經營租賃負債的當期部分”和“長期經營租賃負債”。

作為出租人的公司

2021年、2020年和2019年的租賃收入構成如下：
年終
202120202019
銷售型和直融型租賃：
銷售利潤$4,244 $1,995 $2,285 
利息收入(A)30,648 29,067 26,333 
經營租賃收入173,442 174,452 176,629 
可變租賃收入63,213 58,196 56,436 
特許經營權租金收入(B)$236,655 $232,648 $233,065 
_______________

(a)包括在“利息支出，淨額”中。

(b)包括分租收入#美元174,327, $169,921及$171,126分別在2021年、2020年和2019年期間獲得認可。分租收入包括承租人向公司支付的執行費用#美元的可變付款。39,650, $38,636及$37,739分別為2021年、2020年和2019年。

106
目錄
温迪的公司和子公司
合併財務報表附註
(除每股金額外，以千計)
下表説明瞭公司截至2022年1月2日不可取消租賃和轉租的未來最低租金收入：
銷售類型和
直接融資租賃		運營中
租契
財年轉租擁有的屬性轉租擁有的屬性
2022$33,883 $2,543 $110,714 $53,076 
202334,933 2,589 111,330 53,384 
202436,929 2,599 111,591 54,490 
202535,803 2,717 111,102 55,086 
202636,950 2,887 110,537 56,845 
此後438,518 31,876 1,020,240 647,591 
未來最低收入額合計617,016 45,211 $1,575,514 $920,472 
未賺取利息收入(331,403)(24,851)
銷售型和直接融資租賃的淨投資(A)$285,613 $20,360 
_______________

(a)最低銷售型和直接融資型租金收入現值為#美元。6,266及$299,707分別計入“應收賬款和票據淨額”和“銷售型和直接融資租賃淨投資”。最低銷售型和直接融資租金收入的現值包括對無擔保剩餘資產的淨投資#美元。549.

公司擁有並根據經營租約出租給特許經營商和其他第三方的物業包括：
年終
2022年1月2日2021年1月3日
土地$258,513 $279,956 
建築物及改善工程288,782 309,605 
餐廳設備1,701 1,701 
548,996 591,262 
累計折舊和攤銷(173,243)(170,722)
$375,753 $420,540 

(21) 擔保、其他承諾和或有事項

擔保和或有負債

加盟商形象激活激勵計劃

為了促進新餐廳的發展，Wendy‘s有一項針對特許經營商的激勵計劃，規定免除技術援助費用，並降低特許權使用費和國家廣告費，最高可達兩年在2022年12月31日之前開業的符合資格的新餐廳的運營。此外，Wendy‘s還有一項餐廳發展激勵計劃，規定以遞增的方式減少特許權使用費和國家廣告費用，最高可達兩年根據新的開發協議，或通過延長現有的開發協議，為現有特許經營商提供新餐廳資格，並承諾逐步開發新的温迪餐廳。根據任何延長的開發協議，只要餐廳在2022年12月31日之前開業，加盟商也有資格為提前一年開業的餐廳獲得技術援助費減免。Wendy‘s還為加盟商提供了提前購買20-年份或25-使用某些經批准的Image Activation Reimage設計完成重新成像後，續簽其特許經營協議一年。
107
目錄
温迪的公司和子公司
合併財務報表附註
(除每股金額外，以千計)

租賃擔保

Wendy‘s已經為某些租約和其他義務的履行提供了擔保，主要來自以前由公司經營的餐廳，現在由加盟商經營，總額為$90,649截至2022年1月2日。這些租約將持續到2045年。截至2022年1月2日，我們作為這些租約的擔保人沒有受到不利的判決。如果特許經營權所有者違約，而Wendy‘s被要求在其擔保下履行義務，Wendy’s有能力要求特許經營權所有者償還款項。截至2022年1月2日，我們記錄的與這些租賃擔保相關的可能風險的責任並不重大。

保險

Wendy‘s為大多數工人賠償損失提供自我保險，併為一般責任和汽車責任損失購買保險，所有保險的保額均為$。500每次發生的保留額或可扣除限額。Wendy‘s在精算的基礎上確定其已發生但未報告的保險責任的賠償責任。截至2022年1月2日，該公司擁有18,590記錄了這些保險責任。Wendy‘s為符合條件的參與員工的醫療索賠提供自我保險，但受某些免賠額和限制的限制，並根據歷史索賠彙總數據確定已發生但未報告的醫療索賠的責任。截至2022年1月2日，該公司擁有2,966記錄了這些醫療保險責任。

信用證

截至2022年1月2日，公司與各方的未償還信用證總額為$22,251。幾乎所有未償還信用證都包括針對2021-1 A-1類票據的未償還金額。有關詳細信息，請參閲註釋12。我們預計這些信用證不會造成任何重大損失。

購買和資本承諾

飲料協議

該公司與一家飲料供應商簽訂了一項協議，該供應商向本公司及其特許經營商提供噴泉飲料產品和一定的營銷支持資金。本協議要求本公司及其特許經營商以商定的價格至少購買某些噴泉飲料(“噴泉飲料”)，直到達到合同規定的總加侖使用量。這項協議還規定，根據賣方對公司年度噴泉飲料使用量的預期，向公司支付年度預付款，這些飲品在一年中的實際使用量之上攤銷。2019年1月，該公司修改了與飲料供應商的合同，該合同將於達到最低使用量要求或2025年12月31日晚些時候到期。本公司在2021年、2020年和2019年根據本協議購買的飲料為$9,709, $10,986及$11,440，分別為。該公司估計未來的年度採購量約為$10,700 in 2022, $10,800 in 2023, $11,100 in 2024 and $11,4002025年，根據目前的價格和公司經營的餐廳與特許經營餐廳的預期使用率。截至2022年1月2日，美元4,325是應付給飲料供應商的，幷包括在“應付帳款”中，主要是超出本協議下使用量的年度估計付款。

IT服務協議

2019年12月，公司與第三方全球IT顧問就公司新的IT組織結構達成合作協議，以利用顧問的全球能力，公司相信這將使其數字和公司IT資產之間實現更無縫的整合。公司根據本協議產生的費用為$20,053, $16,961及$1,386分別在2021年、2020年和2019年期間。根據該協議，該公司的無條件購買義務約為#美元。17,100 in 2022, $14,700 in 2023, $13,800 in 2024 and $7,100 in 2025. As of January 2, 2022, $1,899是應付給顧問的，並計入“應計費用和其他流動負債”。

108
目錄
温迪的公司和子公司
合併財務報表附註
(除每股金額外，以千計)
營銷協議

本公司與二授予公司某些營銷和媒體權利的國家廣播公司。公司根據本協議產生的費用約為$15,000及$11,0002021年和2019年，分別計入《廣告經費支出》。不是根據這項協議，成本是在2020年產生的。根據該協議，該公司的無條件購買義務約為#美元。12,900 in 2022, $13,400 in 2023 and $12,700 in 2024.

(22) 與關聯方的交易

以下為本公司與其關聯方的交易摘要：
年終
202120202019
與QSCC的交易：
温迪的合作公寓(A)$279 $— $504 
租金收據(B)217 217 217 
天文租賃和管理費支付(C)$18,687 $16,130 $16,660 
黃色出租車特許權使用費、廣告費、租賃和其他收入(D)$9,869 $1,090 $— 
_______________

與QSCC的交易記錄

(a)Wendy‘s與其特許經營商建立了一種採購合作關係結構(“Wendy’s Co-op”)，建立了優質供應鏈Co-op，Inc.(“QSCC”)。QSCC在美國和加拿大為温迪的系統管理購買和分銷食品、專有紙張、運營用品和設備的合同，根據國家協議，根據系統總量定價。QSCC的供應鏈管理促進了供應的連續性，提供了綜合的採購效率，同時監控並尋求將整個温迪在美國和加拿大的供應鏈中可能過時的庫存降至最低。

對於QSCC採購的某些產品，Wendy‘s及其特許經營商向第三方供應商支付採購費用。此類採購費用由這些供應商匯給QSCC，是QSCC運營的主要資金來源。如果QSCC的採購費用超過其預期需求，QSCC董事會可能會將部分或全部超出的部分以贊助股息的形式返還給其成員。温迪記錄了其在贊助股息中的份額為#美元。279及$504分別在2021年和2019年，這兩個項目都被列為降低了“銷售成本”。有幾個不是2020年錄得贊助紅利。

(b)根據租賃協議，温迪租了14,493一平方英尺的辦公空間給QSCC，每年的基本租金是$217。租約於2021年6月修訂，將租賃面積增加至18,774以及每年的基本租金為$250，以每年增加為準，並將租賃期延長至2027年1月31日。公司收到了$217QSCC在2021年、2020年和2019年每年支付的租賃費，已記入“特許經營租金收入”。

天文租賃及管理費支付

(c)温迪的一家全資子公司從Timwen租賃餐廳設施，然後將其轉租給特許經營商，用於經營温迪/蒂姆·霍頓在加拿大的套餐單位。温迪付給蒂姆文$18,906, $16,339及$16,867根據這些租賃協議，分別在2021年、2020年和2019年期間。此外，根據Timwen合資協議，Timwen向Wendy支付了一筆管理費$219, $209及$207分別在2021年、2020年和2019年期間，這已被列入削減為“一般和行政”。

109
目錄
温迪的公司和子公司
合併財務報表附註
(除每股金額外，以千計)
與黃色出租車的交易

(d)我們的董事長Nelson Peltz先生和高級副主席Peter May先生以及我們的副主席Matthew Peltz先生的某些家族成員和附屬公司在由Wendy的特許經營商黃色出租車控股有限公司(“黃色出租車”)管理的運營公司中持有間接的少數股權，該公司於2022年1月2日擁有並運營84温迪的餐廳(包括542021年第一季度從NPC收購的餐廳(如下所述)。在2021年和2020年第四季度，公司確認了9,869及$1,090分別在特許權使用費、廣告費、租賃和來自黃車及相關實體的其他收入中。截至2022年1月2日，美元974這筆收入包括在“應收賬款和票據，淨額”和“廣告資金受限資產”中。

於2020年11月，本公司與一批經預審資格的特許經營商(其中Huang Cab為成員)提交財團競標，以收購NPC(前本公司最大的特許經營商)擁有的Wendy‘s餐廳，後者於2020年7月根據破產法第11章申請破產保護。作為財團投標的一部分，2020年11月，公司收到了每個預審特許經營商(包括黃色出租車)的保證金，這些保證金被轉移到第三方託管賬户，等待破產銷售過程的解決。2021年1月7日，經過法院批准的調解程序，黃色出租車被選為54NPC‘s Wendy’s餐廳。2021年3月，黃色出租車完成了對這些餐廳的收購，其押金以這些餐廳的收購價格為基準。有關詳細信息，請參閲註釋3。

(23) 法律和環境事務

本公司涉及與我們業務相關的訴訟和索賠。當我們確定可能發生了負債並且損失可以合理估計時，我們會為此類訴訟和索賠提供應計費用。我們相信，我們的所有法律和環境事務都有足夠的應計利潤。由於各種原因，我們無法估計現有訴訟和索賠的總可能損失範圍，這些原因包括但不限於許多訴訟仍處於初步階段，各種動議尚未提交或待決，發現尚未發生和/或重大事實問題尚未解決。此外，大多數案件尋求的損害賠償數額不確定，許多案件涉及多方。因此，預測和解討論或司法或仲裁裁決的結果本身就很困難，未來的事態發展可能會導致這些行動或索賠，無論是單獨的還是總體的，對公司的財務狀況、經營業績或特定報告期的現金流產生重大不利影響。

該公司的某些現任和前任董事已在二2015年和2016年影響我們某些加盟商的網絡安全事件可能引發股東派生投訴。第一起案件由詹姆斯·格雷厄姆(James Graham)在美國俄亥俄州南區地區法院提起(“格雷厄姆案”)，聲稱違反受託責任、浪費公司資產、不當得利和嚴重管理不善，並補充説，一本公司非董事執行董事。第二個案件由Thomas Caracci在美國俄亥俄州南區地區法院提起(“Caracci案”)，主張違反受託責任和違反1934年“證券交易法”第14(A)節和第14a-9條。原告代表本公司尋求就因指稱的不當行為或不作為而招致或將招致的所有損害作出判決、下令交還被點名個別被告取得的所有利潤、利益及其他賠償的判決、指示本公司改革其管治及內部程序、律師費及其他費用的判決。格雷厄姆案和卡拉奇案被合併，2018年12月21日，法院發佈命令，任命格雷厄姆和他的律師為該案的主角。2019年1月31日，格雷厄姆向法院提交了一份合併的經核實的股東衍生品起訴書。2020年1月24日，法院發佈了一項命令，初步批准了和解協議，和解協議包括某些公司治理承諾以及支付原告的律師費和開支，金額最高可達$950(由適用的保險覆蓋)。2021年9月15日，法院發佈命令，最終批准和解，最終判決於2021年9月24日生效。2021年10月20日，託馬斯·卡拉奇提交了上訴通知書。

(24) 廣告費用和資金

我們維持美國和加拿大的全國性廣告基金，以收集和管理用於廣告和促銷計劃的資金。公司經營的餐廳和特許經營的餐廳都需要向廣告基金捐款，並以餐廳銷售額的百分比為基礎。除了對廣告基金的貢獻外，公司經營的和特許經營的餐廳還為其他地方和地區的廣告項目提供額外的貢獻。
110
目錄
温迪的公司和子公司
合併財務報表附註
(除每股金額外，以千計)

廣告基金於2022年1月2日及2021年1月3日的限制性資產及相關負債如下：
年終
2022年1月2日2021年1月3日
現金和現金等價物$89,993 $77,279 
應收賬款淨額65,497 63,252 
其他資產4,328 1,775 
廣告資金受限資產$159,818 $142,306 
應付帳款$136,043 $123,064 
應計費用和其他流動負債21,858 17,447 
廣告費限制性負債$157,901 $140,511 

包括在“銷售成本”中的廣告費用總計為#美元。31,617, $29,671及$29,954分別在2021年、2020年和2019年。

(25) 地理信息

下表顯示了按地理區域劃分的收入和物業信息：
美國國際總計
2021
收入$1,771,997 $125,001 $1,896,998 
屬性856,841 50,026 906,867 
2020
收入$1,635,696 $98,129 $1,733,825 
屬性879,806 36,083 915,889 
2019
收入$1,606,619 $102,383 $1,709,002 
屬性941,607 35,393 977,000 

(26) 段信息

該公司由以下部門組成：(1)温迪美國公司，(2)温迪國際公司和(3)全球房地產開發公司。Wendy的美國業務包括Wendy‘s餐廳在美國的經營和特許經營，其收入來自公司經營的餐廳的銷售以及特許經營餐廳的特許權使用費、手續費和廣告基金收入。Wendy‘s International包括在美國以外的國家和地區經營和特許經營Wendy’s餐廳，其收入來自公司經營的餐廳的銷售以及特許餐廳的特許權使用費、手續費和廣告基金收入。Global Real Estate&Development包括自有地塊和從第三方租賃的地塊的房地產活動，這些地塊出租和/或轉租給特許經營商，還包括我們在Timwen房地產合資企業的收入中所佔份額。此外，Global Real Estate&Development還從促進特許經營翻轉和向特許經營商提供其他與開發相關的服務中賺取費用。該公司使用分部調整後的利息、税項、折舊及攤銷前收益(“EBITDA”)來衡量分部利潤。分部調整後的EBITDA不包括某些未分配的一般和行政費用以及與公司核心經營業績無關的其他項目。當公司首席運營決策者審查資產負債表信息時，它處於綜合水平。本公司各分部的會計政策與附註1所述相同。

111
目錄
温迪的公司和子公司
合併財務報表附註
(除每股金額外，以千計)
按部門劃分的收入如下：
年終
202120202019
温迪的美國$1,567,496 $1,431,382 $1,404,307 
温迪國際86,369 65,642 68,198 
全球房地產與發展243,133 236,801 236,497 
總收入$1,896,998 $1,733,825 $1,709,002 

下表將各部門的利潤與公司所得税前的綜合收入進行了核對：
年終
202120202019
温迪的美國(A)$450,117 $393,314 $369,193 
温迪國際27,386 20,119 20,246 
全球房地產與發展106,113 100,731 107,116 
部門總利潤583,616 514,164 496,555 
未分配的特許經營權支持和其他成本(753)— — 
廣告費盈餘2,770 2,904 1,337 
未分配的一般事務和行政事務(B)(116,273)(94,256)(81,230)
折舊及攤銷(125,540)(132,775)(131,693)
系統優化收益，淨額33,545 3,148 1,283 
重組和調整費用(8,548)(16,030)(16,965)
長期資產減值(2,251)(8,037)(6,999)
未分配的其他營業收入，淨額394 190 291 
利息支出，淨額(109,185)(117,737)(115,971)
提前清償債務損失(17,917)— (8,496)
投資收益(虧損)，淨額39 (225)25,598 
其他收入，淨額681 1,449 7,771 
所得税前收入$240,578 $152,795 $171,481 
_______________

(a)包括廣告基金費用#美元25,000及$14,6002021年和2020年，分別與本公司用於支持早餐日間部分的增量廣告資金有關。

(b)包括公司管理費用，如員工薪酬和相關福利。

我們在巴西合資公司和Timwen的權益法投資的淨收益(虧損)分別計入温迪國際和全球房地產與開發部門的分部利潤。按部門劃分的權益法投資淨收益(虧損)如下：
年終
202120202019
温迪國際$— $(417)$(1,022)
全球房地產與發展11,203 6,513 9,695 
權益法投資淨收益合計$11,203 $6,096 $8,673 
112

第九項。會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧。

不適用。

第9A項。控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

公司管理層在首席執行官和首席財務官的監督下，在首席財務官的參與下，評估了截至2022年1月2日，其披露控制和程序(根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13a-15(E)或15d-15(E)條規定)的設計和運作的有效性。基於這樣的評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年1月2日，公司的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的：(1)及時記錄、處理、彙總和報告公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求公司披露的信息，以及(2)確保積累公司在此類報告中要求披露的信息，並酌情傳達給包括首席執行官和首席財務官在內的管理層，以便及時做出有關披露要求的決定。

管理層關於財務報告內部控制的報告

公司管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(如“交易法”第13a-15(F)條所定義)。公司管理層在首席執行官和首席財務官的監督和參與下，對截至2022年1月2日的公司財務報告內部控制的有效性進行了評估。評估是使用有效內部控制的標準進行的，這些標準反映在內部控制-綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。

根據對公司內部控制制度的評估，公司管理層認為，截至2022年1月2日，公司財務報告內部控制是有效的。

我們的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)發佈了一份日期為2022年3月1日的關於公司財務報告內部控制的認證報告。

財務報告內部控制的變化

本公司於2021年第四季度的財務報告內部控制並無重大影響或合理可能重大影響其財務報告內部控制的變動。

控制措施有效性的固有限制

任何控制系統的有效性都有固有的侷限性，包括人為錯誤的可能性，以及可能規避或超越控制和程序的可能性。此外，決策過程中的判斷可能是錯誤的，可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生故障。一個有效的控制系統只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保系統的控制目標得到充分滿足。因此，公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官，並不期望控制系統能夠防止或檢測所有錯誤或欺詐。最後，對未來期間控制系統有效性的任何評價或評估的預測都有這樣的風險，即隨着時間的推移，由於實體經營環境的變化或政策或程序遵守程度的惡化，控制可能會變得不充分。

113

獨立註冊會計師事務所報告

致温迪公司董事會和股東

財務報告內部控制之我見

我們已經審計了温迪公司及其子公司(“本公司”)截至2022年1月2日的財務報告內部控制，其依據的標準是內部控制-綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。我們認為，截至2022年1月2日，本公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制，其依據是內部控制-綜合框架(2013)由COSO發佈。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2022年1月2日和截至2022年1月2日年度的綜合財務報表和我們2022年3月1日的報告，對這些財務報表表達了無保留意見。

意見基礎

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的管理層財務報告內部控制報告中。我們的責任是根據我們的審計對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都保持了有效。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和操作有效性，以及執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及其侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個過程，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，保證交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收支只有按照公司管理層和董事的授權才能進行；(2)提供合理的保證，以便於根據公認的會計原則編制財務報表，以及公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(2)提供合理的保證，以記錄必要的交易，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並確保公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)對可能對財務報表產生重大影響的擅自收購、使用、處置公司資產的行為的預防或及時發現提供合理保證。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。


/s/德勤律師事務所
俄亥俄州哥倫布市
March 1, 2022

114

第9B項。其他信息。

沒有。

項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。

不適用。

第三部分

Items 10, 11, 12, 13 and 14.

第10項(董事、高管和公司治理)、第11項(高管薪酬)、第12項(某些實益所有者的擔保所有權和管理層及相關股東事項)、第13項(某些關係和相關交易，以及董事獨立性)和第14項(首席會計師費用和服務)所要求的信息將通過本條例修正案或根據包含此類信息的涉及董事選舉的最終委託書，於2022年5月2日或之前提供(並通過引用併入本文)。儘管有上述規定，“薪酬委員會報告”和“審計委員會報告”部分中的信息不應被視為通過引用併入本表格10-K。

第四部分

第15項。展品和財務報表明細表。

(A)1.財務報表：

見財務報表索引(項目8)。

2.財務報表明細表：

所有的附表都被省略了，因為它們要麼不適用，要麼這些信息包含在“第8項.財務報表和補充數據”的其他地方。

115

3.展品：

通過參考公司先前根據1934年證券交易法(修訂)提交的文件而合併的展品，將根據第001-02207號文件提交給美國證券交易委員會，或根據第001-08116號文件提交給温迪國際公司。如有書面請求，我們將向俄亥俄州都柏林戴夫·託馬斯大道一號的温迪公司祕書提供展品索引中列出的任何展品的副本，並收取合理的費用，以支付我們提供此類展品的費用。
證物編號：描述
  
2.1
由TriarcCompanies，Inc.、Green Merger Sub，Inc.和Wendy‘s International，Inc.共同或之間於2008年4月23日簽署的、日期為2008年4月23日的合併協議和合並計劃，其內容通過引用Triarc2008年4月29日的Form 8-K當前報告(美國證券交易委員會文件No.001-02207)的附件2.1併入本文。
2.2
TriarcCompanies，Inc.、Green Merger Sub，Inc.和Wendy‘s International，Inc.之間於2008年8月14日簽署的附帶信函協議，在此引用Triarc2008年8月15日提交的S-4表格註冊聲明第3號修正案的附件2.3(Reg.不是的。和美國證券交易委員會文件No.333-151336)。
2.3
買賣協議，日期為2011年6月13日，由Wendy‘s/Arby’s Restaurants，LLC，ARG Holding Corporation和ARG IH Corporation之間簽訂，通過引用Wendy‘s/Arby’s Group，Inc.和Wendy‘s/Arby’s Restaurants，LLC於2011年6月13日提交的8-K表格當前報告(美國證券交易委員會文件編號分別為001-02207和333-161613)。
2.4
2011年7月1日温迪/阿比餐廳有限責任公司、ARG Holding Corporation、ARG IH Corporation和Roark Capital Partners II，LP之間發出的截止日期為2011年7月1日的結束信，通過引用温迪/阿比集團和温迪/阿比餐廳的附件2.2合併而成，有限責任公司於2011年7月8日提交的8-K表格的最新報告(美國證券交易委員會文件編號分別為001-02207和333-161613)。
3.1
修訂和重新發布的温迪公司註冊證書，該證書於2016年5月26日提交給特拉華州州務卿，通過引用2016年5月27日提交的温迪公司當前8-K報表(美國證券交易委員會文件No.001-02207)的附件3.1併入本文。
3.2
温迪公司章程“(修訂和重述至2021年11月4日)，通過引用温迪公司於2021年11月8日提交的8-K表格當前報告(美國證券交易委員會文件No.001-02207)的附件3.1併入本文。
4.1
基礎契約，日期為2015年6月1日，由温迪的Funding，LLC(作為主發行方)和花旗銀行(作為受託人和證券中間人，N.A.)提供，通過引用2015年6月2日提交的温迪公司當前8-K表格的附件4.1(美國證券交易委員會文件號)合併於此。001-02207)。
4.2
2018-1系列基礎契約補編，日期為2018年1月17日，由温迪的Funding LLC作為2018-1系列A-1固定利率高級擔保票據(A-2類)和2018-1系列可變融資優先票據(A-1類)的主發行方和花旗銀行(北卡羅來納州的花旗銀行)作為受託人和2018-1系列證券中間人，通過引用2018年1月17日提交的温迪公司當前8-K表格的附件4.1併入本文(美國證券交易委員會
4.3
2019-1系列基礎契約補編，日期為2019年6月26日，由Wendy‘s Funding，LLC作為2019-1系列A-1固定利率高級擔保票據(A-2類)和2019-1系列可變融資優先票據(A-1類)的主發行方，以及花旗銀行(N.A.)作為受託人和2019-1系列證券中介機構，通過引用温迪公司於6月提交的8-K表格當前報告的附件4.1併入本文
4.4
第2020-1系列基礎契約補編，日期為2020年6月17日，由温迪的Funding有限責任公司作為第2020-1系列可變融資優先票據的主發行方A-1類，以及花旗銀行(N.A.)作為受託人和第2020-1系列證券中間人，通過引用於2020年6月18日提交的8-K表格的温迪公司當前報告(美國證券交易委員會文件No.001-02207)的附件4.1併入本文。
4.5
2021-1系列基礎契約補編，日期為2021年6月22日，由Wendy‘s Funding LLC作為2021-1系列A-1固定利率高級擔保票據(A-2類)和2021-1系列可變融資優先票據(A-1類)的主發行方，以及花旗銀行(N.A.)作為受託人和2021-1系列證券中介機構，通過引用温迪公司6月提交的8-K表格當前報告的附件4.1併入本文
4.6
基礎契約第一補編，日期為2017年2月10日，日期為2015年6月1日，由温迪的Funding有限責任公司(作為主發行方)和花旗銀行(北卡羅來納州的花旗銀行)作為受託人和證券中介機構，通過引用温迪公司截至2017年1月1日的財政年度10-K表格的附件4.3(美國證券交易委員會文件第001-02207號)併入本文。
4.7
基礎契約第二副刊，日期為2018年1月17日，由温迪的Funding有限責任公司(作為主發行方)和花旗銀行(作為受託人和證券中介機構)之間的協議，通過引用2018年1月17日提交的温迪公司當前8-K表格(美國證券交易委員會文件No.001-02207)的附件4.2併入本文。
116

證物編號：描述
4.8
基礎契約第三副刊，日期為2019年2月4日，由温迪的Funding LLC(作為主發行方)和花旗銀行(作為受託人和證券中介機構)提供，並介於兩者之間，通過引用截至2018年12月30日的財年的温迪公司Form 10-K(美國證券交易委員會文件第001-02207號)的附件4.6併入本文。
4.9
基礎契約第四副刊，日期為2019年6月26日，由温迪的Funding LLC(作為主發行方)和花旗銀行(作為受託人)之間的協議，通過引用於2019年6月26日提交的温迪公司當前8-K表格的附件4.2(美國證券交易委員會文件No.001-02207)合併於此。在此，温迪的Funding，LLC(作為主發行方)和花旗銀行(Citibank，N.A.)(作為受託人)通過引用温迪公司於2019年6月26日提交的8-K表格的當前報告的附件4.2併入本文。
4.10
第五份基礎契約補編，日期為2020年6月17日，由温迪的Funding有限責任公司(作為主發行方)和花旗銀行(作為受託人和證券中介機構)之間的協議，通過引用於2020年6月18日提交的温迪公司當前8-K表格的附件4.2(美國證券交易委員會文件No.001-02207)併入本文。
4.11
基礎契約第六副刊，日期為2021年1月3日，由温迪的Funding LLC(作為主發行方)和花旗銀行(作為受託人和證券中介機構)提供並在此進行，通過引用温迪公司截至2021年1月3日的財政年度10-K表格的附件4.11(美國證券交易委員會文件No.001-02207)併入本文。
4.12
第七份基礎契約補編，日期為2021年6月22日，由温迪的Funding，LLC(作為主發行方)和花旗銀行(作為受託人和證券中介機構)提供並在此進行，通過引用2021年6月23日提交的温迪公司當前8-K表格的附件4.2(美國證券交易委員會文件No.001-02207)合併於此。
4.13
註冊人的證券説明。*
10.1
温迪/阿比集團2010年綜合獎勵計劃，通過引用温迪/阿比集團最終2010年委託書(美國證券交易委員會文件No.001-02207)的附件A併入本文。**
10.2
温迪/阿比集團2010年綜合獎勵計劃的第一修正案，通過引用2015年6月2日提交的温迪公司當前8-K報表(美國證券交易委員會文件No.001-02207)的附件10.2併入本文。**
10.3
2010年温迪公司綜合獎勵計劃第二修正案，通過引用2015年6月2日提交的温迪公司當前8-K報表(美國證券交易委員會文件No.001-02207)的附件10.3併入本文。**
10.4
温迪/阿爾比集團公司2010年綜合獎勵計劃下的非激勵性股票期權獎勵協議的形式，通過引用温迪公司截至2012年7月1日的季度10-Q表(美國證券交易委員會文件第001-02207號)的附件10.3併入本文。**
10.5
温迪公司2010年綜合獎勵計劃下的非限制性股票期權獎勵協議表格，通過參考截至2017年10月1日的温迪公司表格10-Q(美國證券交易委員會文件No.001-02207)的附件10.1併入本文。**
10.6
温迪公司2010年綜合獎勵計劃下的2019年長期業績單位獎勵協議表格，通過參考截至2019年3月31日的季度温迪公司表格10-Q(美國證券交易委員會文件No.001-02207)的附件10.1併入本文。**
10.7
温迪公司2010年綜合獎勵計劃下2020年長期業績單位獎勵協議的格式，通過參考温迪公司截至2020年3月29日的季度10-Q表(美國證券交易委員會文件No.001-02207)的附件10.1併入本文。**
10.8
温迪公司2010年總括獎勵計劃下限制性股票獎勵協議的格式，通過參考温迪公司截至2019年12月29日的財政年度10-K表(美國證券交易委員會文件第001-02207號)的附件10.9併入本文。**
10.9
温迪公司2020年綜合獎勵計劃，在此引用温迪公司於2020年5月28日提交的8-K表格(美國證券交易委員會文件No.001-02207)的當前報告的附件10.1。**
10.10
温迪公司2020年綜合獎勵計劃下的非限制性股票期權獎勵協議的格式，通過引用2020年5月28日提交的温迪公司當前8-K表格(美國證券交易委員會文件No.001-02207)的附件10.2併入本文。**
10.11
温迪公司2020年綜合獎勵計劃(懸崖歸屬)下限制性股票獎勵協議的格式，通過引用2020年5月28日提交的温迪公司當前8-K表格(美國證券交易委員會文件No.001-02207)的附件10.3併入本文。**
10.12
温迪2020年綜合獎勵計劃(應課差餉歸屬)下限制性股票獎勵協議的格式，通過引用2020年5月28日提交的温迪公司當前8-K表格(美國證券交易委員會文件No.001-02207)的附件10.4併入本文。**
10.13
温迪公司2020年總括獎勵計劃下非僱員董事限制性股票獎勵協議的格式，通過引用2020年5月28日提交的温迪公司當前8-K表格(美國證券交易委員會文件No.001-02207)的附件10.5併入本文。**
117

證物編號：描述
10.14
温迪公司2020年綜合獎勵計劃下的2021年長期業績單位獎勵協議表格，通過參考温迪公司截至2021年4月4日的季度10-Q表(美國證券交易委員會文件No.001-02207)的附件10.1併入本文。**
10.15
温迪國際有限責任公司高管薪酬政策，自2015年12月14日起生效，通過參考附件10.41温迪公司截至2016年1月3日的10-K表格(美國證券交易委員會文件No.001-02207)併入本文。**
10.16
温迪國際有限責任公司延期補償計劃，自2017年1月1日起生效，通過引用附件10.34温迪公司截至2017年1月1日的財政年度10-K表格(美國證券交易委員會文件No.001-02207)併入本文。**
10.17
温迪/阿爾比集團2009年董事延期薪酬計劃，自2009年5月28日起生效，通過引用截至2009年6月28日的10-Q表格(美國證券交易委員會文件No.001-02207)的附件10.6併入本文。**
10.18
温迪/阿爾比集團2009年董事遞延薪酬計劃的第1號修正案，自2010年5月27日起生效，通過引用截至2010年7月4日的温迪/阿爾比集團10-Q表格(美國證券交易委員會文件第001-02207號)的附件10.9併入本文。**
10.19
温迪/阿比集團2009年董事遞延薪酬計劃的第2號修正案，通過參考温迪公司截至2013年6月30日的季度10-Q表(美國證券交易委員會文件第001-02207號)的附件10.6併入本文。**
10.20
温迪/阿爾比集團公司2009年董事遞延薪酬計劃的第3號修正案，通過引用附件10.7將温迪公司截至2020年6月28日的季度10-Q表(美國證券交易委員會文件第001-02207號)併入本文。**
10.21
2018年-1 A-2類票據購買協議，日期為2017年12月6日，由温迪公司、温迪公司一方的子公司以及古根海姆證券有限責任公司和花旗全球市場公司(各自代表自身並作為初始購買者的代表)簽訂，通過引用温迪公司於2017年12月6日提交的8-K表格當前報告(美國證券交易委員會文件No.001-02207)的附件10.1併入本文。
10.22
2019-1 A-2類票據購買協議，日期為2019年6月13日，由温迪公司、温迪公司當事人的子公司、古根海姆證券有限責任公司和花旗全球市場公司簽訂，各自代表自己並作為初始購買者的代表，通過引用2019年6月13日提交的温迪公司當前8-K表格第10.1號表格(美國證券交易委員會文件第001-02207號)併入本文。
10.23
温迪公司、温迪公司當事人的子公司、古根海姆證券有限責任公司和傑富瑞有限責任公司(各自代表自身並作為初始購買者的代表)簽訂的日期為2021年6月15日的2021年-1類A-2票據購買協議，通過引用2021年6月16日提交的温迪公司當前8-K報表(美國證券交易委員會文件No.001-02207)的附件10.1併入本文。
10.24
A-1類票據購買協議，日期為2021年6月22日，由Wendy‘s Funding，LLC作為主發行方簽署，每個質量是我們的配方LLC，Wendy’s Properties，LLC和Wendy的SPV擔保人LLC作為擔保人，Wendy‘s International，LLC作為管理人，管道投資者方，金融機構方，某些資金代理，以及Coperatieve Rabobank，U.A.，紐約分行，AS通過引用温迪公司於2021年6月23日提交的8-K表格當前報告(美國證券交易委員會文件No.001-02207)的附件10.1將其併入本文。
10.25
我們的處方有限責任公司，温迪地產有限責任公司，温迪特殊目的擔保人有限責任公司，各自作為擔保人，以花旗銀行，N.A.為受託人，通過引用2015年6月2日提交給温迪公司的8-K表格當前報告(美國證券交易委員會文件No.001-02207)的附件10.2併入本文，日期為2015年6月1日的擔保和抵押品協議。
10.26
管理協議，日期為2015年6月1日，由Wendy‘s Funding，LLC，Quality is Our Recipe，LLC，Wendy’s Properties，LLC，Wendy‘s SPV擔保人，LLC，Wendy’s International，LLC，作為經理和花旗銀行(Citibank，N.A.)作為受託人，通過引用於2015年6月2日提交的Wendy‘s公司當前8-K表格報告(美國證券交易委員會文件No.001-02207)的附件10.3併入本協議中，該協議由Wendy’s Funding，LLC，Wendy‘s Properties，LLC，Wendy’s SPV擔保人，LLC，Wendy‘s International，LLC作為經理和受託人組成。
10.27
管理協議修正案，日期為2018年1月17日，由温迪基金有限責任公司作為主發行方，温迪基金的某些子公司，有限責任公司作為其當事人，温迪國際有限責任公司作為管理人，花旗銀行作為受託人，通過引用2018年1月17日提交的温迪公司當前8-K報表(美國證券交易委員會文件No.001-02207)的附件10.2併入本文。
10.28
管理協議的第二修正案，日期為2019年6月26日，由温迪基金有限責任公司作為主發行方，温迪基金的某些子公司，有限責任公司作為其當事人，温迪國際有限責任公司作為管理人，花旗銀行作為受託人，通過引用2019年6月26日提交的温迪公司當前8-K報表(美國證券交易委員會文件No.001-02207)的附件10.2併入本文。
118

證物編號：描述
10.29
管理協議的第三修正案，日期為2021年1月3日，由温迪基金有限責任公司作為主發行方，温迪基金公司的某些子公司，有限責任公司作為其當事人，温迪國際有限責任公司作為管理人，花旗銀行作為受託人，通過引用温迪公司截至2021年1月3日的財政年度10-K表格第10.31號附件(美國證券交易委員會文件No.001-02207)併入本文。
10.30
管理協議第四修正案，日期為2021年6月22日，由温迪基金有限責任公司作為主發行方，温迪基金的某些子公司，有限責任公司作為其當事人，温迪國際有限責任公司作為管理人，花旗銀行作為受託人，通過引用2021年6月23日提交的温迪公司當前8-K報表(美國證券交易委員會文件No.001-02207)的附件10.2併入本文。
10.31
温迪國際公司和R.David Thomas先生之間的權利轉讓協議，通過引用温迪國際公司截至2000年12月31日的財政年度10-K表格(美國證券交易委員會文件No.001-08116)的附件10(C)而併入本文。
10.32
國家丙烷公司、TriarcCompanies，Inc.以及Nelson Peltz和PeterW.May於1999年3月23日簽署的擔保協議表格，通過引用Triarc10-K表格10-K年度報告(美國證券交易委員會第001-02207號文件)的附件10.30併入本文中。
10.33
TriarcCompanies，Inc.和Nelson Peltz之間日期為2007年4月30日的分離協議，通過引用Triarc2007年4月30日提交的8-K表格當前報告(美國證券交易委員會文件No.001-02207)的附件10.3併入本文。**
10.34
日期為2007年12月28日的TriarcCompanies，Inc.和Nelson Peltz之間的信函協議，通過引用Triarc2008年1月4日提交的8-K表格當前報告(美國證券交易委員會文件No.001-02207)的附件10.2併入本文。**
10.35
TriarcCompanies，Inc.和Peter W.May之間日期為2007年4月30日的分離協議，通過引用Triarc2007年4月30日提交的8-K表格當前報告(美國證券交易委員會文件No.001-02207)的附件10.4併入本文。**
10.36
日期為2007年12月28日的TriarcCompanies，Inc.和彼得·W·梅之間的信函協議，通過引用Triarc2008年1月4日提交的8-K表格當前報告(美國證券交易委員會文件No.001-02207)的附件10.3併入本文。**
10.37
1993年4月23日，DWG Corporation和DWG Acquisition Group，L.P.簽訂的註冊權協議，通過引用温迪/阿比集團截至2008年12月28日的財政年度Form 10-K年度報告(美國證券交易委員會文件No.001-02207)的附件10.36併入本文。
10.38
2011年12月1日温迪公司與Trian Partners，L.P.，Trian Partners Master Fund，L.P.，Trian Partners Parallel Fund I，L.P.，Trian Partners GP，L.P.，Trian Fund Management，L.P.簽訂的協議，其普通合夥人是Trian Fund Management GP，LLC，Nelson Peltz，Peter W.May和Edward P.Garden，他們與Nelson Peltz和Peter W.May一起是Trian GP，Trian Partners的控股成員通過引用2011年12月2日提交的温迪公司當前8-K報表(美國證券交易委員會文件No.001-02207)的附件10.1將其合併於此。
10.39
温迪公司與託德·佩內戈爾之間日期為2013年5月8日的聘書，通過參考温迪公司截至2013年6月30日的季度10-Q表(美國證券交易委員會文件No.001-02207)的附件10.9併入本文。**
10.40
温迪公司與莉莉安娜·埃斯波西託之間日期為2014年5月8日的聘書，通過參考温迪公司截至2014年6月29日的季度10-Q表(美國證券交易委員會文件No.001-02207)的附件10.1併入本文。**
10.41
温迪公司與庫爾特·凱恩之間日期為2015年3月27日的聘書，通過參考温迪公司截至2015年6月28日的季度10-Q表(美國證券交易委員會文件No.001-02207)的附件10.8併入本文。**
10.42
温迪公司與岡瑟·普洛什之間日期為2016年4月7日的聘書，通過參考截至2016年4月3日的温迪公司10-Q表格(美國證券交易委員會文件No.001-02207)附件10.2併入本文。**
10.43
温迪公司與E.J.Wunsch之間日期為2016年9月6日的聘書，通過參考温迪公司截至2016年10月2日的季度10-Q表(美國證券交易委員會文件No.001-02207)的附件10.1併入本文。**
10.44
温迪公司與J.凱文·瓦斯科尼之間日期為2020年9月28日的聘書，在此引用温迪公司截至2021年1月3日的10-K表格第10.45號附件(美國證券交易委員會文件第001-02207號)。**
10.45
温迪公司和阿比蓋爾·普林格爾之間的競業禁止和保密協議，日期為2020年10月27日，通過引用附件10.1温迪公司截至2020年9月27日的季度10-Q表(美國證券交易委員會文件No.001-02207)併入本文。**
119

證物編號：描述
10.46
温迪公司和M·科利·奧布萊恩之間日期為2020年10月27日的競業禁止和保密協議，通過引用附件10.2温迪公司截至2020年9月27日的季度10-Q表(美國證券交易委員會文件No.001-02207)併入本文。**
10.47
温迪公司與利·伯恩賽德之間日期為2020年10月27日的競業禁止和保密協議，通過引用附件10.3温迪公司截至2020年9月27日的季度10-Q表(美國證券交易委員會文件No.001-02207)併入本文。**
10.48
温迪國際公司及其子公司高級管理人員和員工賠償協議表，通過參考2005年7月12日提交的温迪國際公司當前8-K報表(美國證券交易委員會第001-08116號文件)附件10合併於此。**
10.49
温迪國際公司與其董事以及某些高級職員之間的賠償協議第一修正案表格，通過參考温迪國際公司截至2008年6月29日的季度10-Q表格10(B)併入本文(美國證券交易委員會文件第001-08116號)。**
10.50
Arby‘s Restaurant Group，Inc.與其某些董事、高級管理人員和員工之間的賠償協議表，通過引用TriArc截至2007年12月30日的10-K表格年度報告(美國證券交易委員會第001-02207號文件)的附件10.40併入本文。**
10.51
賠償協議表，由温迪/奧比集團公司與其某些高級管理人員、董事和員工簽訂，通過引用温迪/奧比集團截至2008年12月28日的10-K表格年度報告(美國證券交易委員會第001-02207號文件)的附件10.47併入本文。**
10.52
温迪公司賠償協議表，本文參考温迪公司和温迪餐廳有限責任公司截至2011年10月2日的季度10-Q表(美國證券交易委員會文件號)的附件10.5併入本文。分別為001-02207和333-161613)。**
21.1
註冊人的附屬公司。*
23.1
德勤律師事務所同意。*
31.1
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對温迪公司首席執行官的證明。*
31.2
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對温迪公司首席財務官的證明。*
32.1
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的美國法典第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的證明。*
101
温迪公司截至2022年1月2日的10-K表格年度報告中的以下財務信息是以在線可擴展商業報告語言格式化的：(I)綜合資產負債表，(Ii)綜合經營報表，(Iii)綜合全面收益表，(Iv)綜合股東權益表，(V)綜合現金流量表和(Vi)綜合財務報表附註。(I)綜合資產負債表，(Ii)綜合經營報表，(Iii)綜合全面收益表，(Iv)綜合股東權益表，(V)綜合現金流量表，(Vi)綜合財務報表附註。(I)綜合資產負債表，(Ii)綜合經營報表，(Iii)綜合全面收益表，(Iv)綜合股東權益表，(V)綜合現金流量表和(Vi)綜合財務報表附註
104
温迪公司截至2022年1月2日的Form 10-K年度報告的封面，採用內聯XBRL格式，包含在附件101中。
____________________
*謹此提交。
**確定管理合同或補償計劃或安排。
界定本公司及其合併子公司某些長期債務的持有者權利的文書尚未作為本10-K表格的證物提交，因為任何此類發行的授權本金金額不超過本公司及其子公司在合併基礎上總資產的10%。本公司同意應要求向證監會提供每一份此類文書的副本。

第16項。表格10-K摘要。

沒有。

120

簽名

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。
 
温迪的公司
(註冊人)
March 1, 2022
 
由以下人員提供：/s/ TODD A. PENEGOR
 託德·A·佩內戈爾
 總裁兼首席執行官

根據1934年證券交易法的要求，本報告已於2022年3月1日由以下人員代表註冊人並以指定身份簽署。
簽名標題
/s/託德·A·佩內戈(Todd A.Penegor)董事總裁、首席執行官兼首席執行官
(託德·A·佩內戈)(首席行政主任)
/s/Gunther PLOSCH首席財務官
(Gunther Plosch)(首席財務官)
/s/Leigh A.Burnside高級副總裁、財務兼首席會計官
(李·A·伯恩賽德)(首席會計官)
/s/納爾遜·佩爾茨董事長兼董事
(納爾遜·佩爾茨)
/s/彼得·W·梅高級副董事長兼董事
(彼得·W·梅)
/s/馬修·H·佩爾茨副董事長兼董事
(馬修·H·佩爾茨)
/s/克里斯汀·A·多蘭(Kristin A.Dolan)董事
(克里斯汀·A·多蘭)
/s/肯尼思·W·吉爾伯特(Kenneth W.Gilbert)董事
(肯尼思·W·吉爾伯特)
/s/理查德·H·戈麥斯董事
(理查德·H·戈麥斯)
/s/丹尼斯·M·卡斯董事
(丹尼斯·M·卡斯)
/s/約瑟夫·A·萊瓦託董事
(約瑟夫·A·萊瓦託)
/s/Michelle J.Mathews-Spradlin董事
(米歇爾·J·馬修斯-斯普拉德林)
/s/彼得·H·羅斯柴爾德(Peter H.Rothschild)董事
(彼得·H·羅斯柴爾德)
/s/亞瑟·B·温克爾布萊克董事
(阿瑟·B·温克爾布萊克)
121