HOSTESS BRANDS, INC

2016 年股權激勵計劃

績效分成單位獎勵協議

封面

Hostess Brands, Inc. 是一家根據特拉華州法律註冊成立的公司（“公司”），特此向下述個人授予績效股份單位（“PSU”）獎勵。PSU的條款和條件載於本封面（“封面”）、隨附的績效股票獎勵協議（“協議”）和Hostess Brands, Inc. 2016年股權激勵計劃（“計劃”）。本封面和協議中使用但未定義的所有大寫術語將具有本計劃中賦予此類術語的含義。

簽署本封面即表示您同意本封面、協議和計劃中描述的所有條款和條件。如果您未在授予之日起 60 天內簽署並退回本封面，則公司將有權撤銷本獎項。

    

HOSTESS BRANDS, INC

作者：______________________

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HOSTESS BRANDS, INC

績效股份獎勵協議

股份權授予PSU代表您在歸屬日為或成為既得PSU（如下所述）的每個 PSU 獲得一股公司 A 類普通股（“股份”）的權利和公司發行一股公司 A 類普通股（“股份”）的義務，但須遵守本協議的條款。此類發放將在委員會根據本文件所附附附錄A確定的績效目標得到實現的程度進行認證之日後發放，並且不遲於歸屬日期後的70天內發放。儘管有上述規定，但在股票發行將違反公司確定的任何法律、法規、法規或公司政策時，公司將不允許發行股票。

        

既得PSU 成為既得PSU的PSU的數量（如果有）將根據封面表中規定的績效目標在多大程度上實現來確定，該績效目標根據附錄A確定並由委員會認證，但在任何情況下，均以您在歸屬日期之前的持續僱用為前提。如果實際性能等於或低於績效期的性能目標閾值，則在該績效期內，任何PSU都不會成為既得PSU。如果已實現績效期的目標績效目標，則封面上規定的績效期內的目標PSU數量將成為該績效期的既得PSU。如果已實現績效期的最大績效目標（或更高），則封面上規定的績效期內的最大PSU數量將成為該績效期的既得PSU。如果實際性能介於閾值性能目標和目標績效目標之間，或者介於目標績效目標和最大績效目標之間，則成為既得PSU的數量將通過相應性能拐點之間的線性插值來確定。儘管如此，如果實際績效超過目標績效目標，則成為既得PSU的PSU數量將受附錄A中描述的最大上限的約束。

        

性能指標如封面所述，性能指標應為相對股東總回報率，如附錄 A 中所定義和進一步描述的那樣。

        

歸屬；沒收在歸屬之日，您發行截至歸屬日屬於既得PSU的任何PSU所依據的股份的權利將變為既得權益，不可沒收。如果您在歸屬日期之前因任何原因在公司及其子公司的僱傭關係終止，則所有PSU將被沒收，並且您無權發行本協議下的任何股份。儘管有上述規定，除非下文另有規定與控制權變更有關，否則如果此類終止不是由您自願解僱（除非這種自願解僱使您有權根據公司的遣散費計劃獲得遣散費）或（ii）公司因故終止僱傭金，並且無論哪種情況，您的終止僱傭日期都應視為授予之日起至少一年，則該終止之日將被視為歸屬日期，您將有權發行一些標的任何 PSU 的股票將成為既得PSU，就好像績效期在績效評估日結束一樣，封面中列出的PSU數量按比例分配以反映縮短的歸屬期，但您對任何其他PSU的權利將被沒收。就本協議而言，“績效評估日期” 是指截至您解僱之日當天或之前的日期，公司最近從第三方顧問那裏收到一份報告，説明其相對股東總回報等級根據附錄A確定；前提是，公司收到此類報告的頻率應不少於每年。根據本段確定的既得PSU所屬股票的發行應在您解僱後的70天內進行。

        

因故終止；違反任何持續義務；賠償

        

如果您的僱傭因故被解僱，或者您違反了本協議下的任何限制性協議或您與該人之間的任何其他協議

公司或其子公司、PSU，無論是否歸屬，都將立即終止。

此外，如果在您收到 PSU 的報酬（無論是現金還是股份形式）之日起一年內，(a) 您的僱傭因故終止僱傭關係或 (b) 在您因任何原因終止僱傭關係後，委員會會自行決定 (i) 在您工作期間，您從事了足以有理由終止僱傭關係的行為或不行為，或 (ii)) 終止僱傭關係後，您從事了違反任何持續義務或義務的行為尊重公司或任何子公司（包括違反本協議或您與公司或任何子公司之間任何其他協議規定的任何限制性契約的行為），在遵守適用法律的前提下，經公司通知，您應向公司償還根據PSU獲得的任何現金或股份，或者如果您出售了任何此類股份，則應向公司償還截至處置之日此類股份的公允市場價值。

本協議中的任何內容均不限制公司根據本計劃第13節行使的補償權，包括根據公司可能不時生效的補償、“回扣” 或類似政策收回款項。

        

儘管有上述規定，但控制權變更：

(A) 如果在績效期的最後一天之前發生了控制權變更，並且該獎勵不持續或未由收購方承擔，則此類控制權變更的日期將被視為歸屬日期，您將有權發行與任何將成為既得PSU的PSU相關的多股股票，而且封面表中列出的PSU數量按比例分配，以反映縮短的歸屬期。根據本小節 (A) 確定的既得PSU基礎股票的發行應在控制權變更後的70天內進行；以及

(B) 如果在績效期的最後一天之前發生了控制權變更，並且該獎勵繼續存在或由收購方承擔，並且在控制權變更後的12個月內，公司或收購方無故或在有權根據公司或收購方的遣散計劃獲得遣散費的情況下解僱了您的工作，則截至該終止之日成為既得PSU的數量應相等達到封面中列出的目標 PSU 數量。根據本小節 (B) 確定的既得PSU基礎股票的發行應在您解僱後的70天內進行。

出於上述目的，除非在基本等同的基礎上繼續或假設本獎項，包括但不限於延續或假設績效指標和績效目標，否則不得將本獎項視為持續或假設。

        

税收您全權負責支付與PSU的授予或結算可能產生的所有税款和罰款。在納税時，公司有權從其他補償中扣除，或扣留金額等於聯邦（包括FICA）、州、地方和外國税以及法律可能要求對PSU預扣的其他金額的股份。如果股票被預扣，則預扣股份的價值不得超過最低適用預扣税額（除非委員會自行決定另有決定）。接受本獎勵，即表示您明確同意扣留股份或其他應付給您的款項。

        

對轉售/公司政策的限制

    

簽署本協議即表示您同意在適用法律、法規或公司政策禁止出售時不出售根據本協議收到的任何股份。根據本協議發行的任何股份，以及通過出售獲得的任何現金收益

此類股份將受委員會或董事會可能不時實施的所有股份保留、交易和其他政策的約束。

        

轉讓接收 PSU 的權利

    

您無法轉移或分配您的 PSU。例如，您不得將您的權利出售給PSU，也不得使用貸款擔保等權利。如果您嘗試做任何這些事情，您的獎勵將立即失效。

無論有任何婚姻財產和解協議，公司或證券經紀人（如適用）都沒有義務以任何方式承認您的前配偶在您的PSU權利中的權益。

        

股東權利除非標的股票發行，否則您或您的遺產或繼承人作為公司股東對PSU沒有任何權利。如果適用的記錄日期發生在股票發行之前，則不對股息或其他權利進行調整，除非本計劃中另有説明。但是，如果您在股票上申報任何現金分紅的記錄日期持有PSU，則您將獲得等值的股息權（“DER”）。DER是指每持有的PSU獲得一筆金額的權利，該金額等於就一股股票申報和支付的現金分紅金額。DER將以額外的PSU的形式存入，PSU的數量基於截至支付股息之日的股票公允市場價值（四捨五入至最接近的整股）。DER 將受到與 PSU 相同的歸屬和其他條件的約束。如果標的PSU被沒收，則所有相關的DER也將被沒收。如果標的PSU歸屬並應付款，則DER將在標的PSU結算的同時支付。

        

限制性契約：

不競爭之約

在您受僱於公司或任何子公司期間，以及在任何一方終止僱傭關係後的六 (6) 個月內，無論有無原因，包括自願解僱，您都不得作為員工、代理人、合夥人、顧問、代表、承包商或以任何其他身份直接或間接地為 “競爭性企業” 工作或經營。就本協議而言，競爭性業務是指任何經營或已制定實質性運營計劃的企業（包括個人、公司或企業）（i）店內烘焙或甜品烘焙食品業務或（ii）提供與公司或其子公司提供的產品具有競爭力的產品或公司或其子公司已制定實質性計劃要提供的產品的任何其他企業。此限制僅限於自您與公司或其子公司分離之日起，美國和公司或其子公司開展業務或已制定實質性運營計劃的任何其他地理市場。

不徵求的盟約

在您受僱於公司或任何子公司期間，以及在任何一方終止僱傭關係後的六 (6) 個月內，無論有無原因，包括自願解僱，您都不得 (a) 作為員工、代理人、合作伙伴、顧問、代表、承包商或以任何其他身份，向公司或其子公司的任何客户或分銷商進行談判或溝通在你的最後一 (1) 年內你聯繫過誰在本公司或任何子公司工作，目的是向公司或任何子公司的員工提供或銷售有競爭力的產品或服務，或轉移或誘使公司或任何子公司的業務轉移出去，或 (b) 僱傭、招聘、招募就業或聘用，向公司或任何子公司僱員提供就業機會或僱用，或以其他方式試圖影響或改變與身為公司或任何子公司僱員的任何人的任何關係；但是，本條款不得限制您向或其他人提供就業機會參與任何潮流或

迴應一般廣告的公司或任何子公司的前員工。上面使用的 “聯繫人” 一詞是指任何客户或分銷商：(i) 與您有交易往來；或 (ii) 您負責接觸、監督、監督或維持公司或任何子公司關係的任何客户或分銷商。

適用於限制性契約的補救措施

您承認、同意並聲明，本協議中規定的限制類型和期限是公平合理的，此類限制僅旨在保護公司及其子公司的合法利益，而不是阻止您謀生。您進一步承認並同意，公司及其子公司的業務競爭激烈，公司及其子公司的機密信息和專有材料是由公司及其子公司花費大量費用和精力開發的，本協議中包含的限制對於保護公司及其子公司的合法商業利益是合理和必要的。您聲明並同意：(i) 您已閲讀並理解本協議中規定的契約，(ii) 您完全瞭解您在本協議下的義務，包括但不限於這些契約的期限、範圍和地理覆蓋範圍；(iii) 這些契約的期限、範圍和地理覆蓋範圍是合理的；(iv) 您正在就本協議下的契約獲得寶貴而充分的對價，包括但不限於您不遵守的承諾競爭而不是拉客。

您承認並同意，本協議中的每項契約對公司及其子公司具有獨特、非常實質和不可估量的價值，此類契約不會以任何方式損害您的謀生能力，並且在此類契約有效期間，您有足夠的資產和技能來謀生，因此，如果您違反此類契約，則金錢賠償不足以補救措施公司及其子公司以及公平執行契約是恰當的。因此，您同意，在您違反或威脅違反本協議中的任何契約的情況下，公司除可用的任何其他補救措施（包括本協議和計劃第13節規定的補救措施外）還有權獲得初步和永久禁令救濟，以協助仲裁，而無需出示實際的金錢損失或交納保證金或其他擔保。此類為協助仲裁而提出的禁令救濟訴訟只能在紐約州最高法院、紐約縣或美國紐約南區地方法院提起，或在紐約縣和州開庭的任何其他具有司法管轄權的法院提起，並且您和公司同意其屬人管轄權。您和公司特此不可撤銷地放棄您或公司現在或以後可能對為上述法院的仲裁提供禁令救濟的訴訟地提出的任何異議，並不可撤銷地放棄您或公司現在或以後可能就上述法院提起的任何此類訴訟是在不方便的論壇提起的任何索賠。

您和公司進一步同意，如果具有管轄權的任何法院或仲裁員因任何原因認定本協議的任何條款不可執行，則該條款或其中一部分將被視為已修改，以便在法律允許的最大範圍內使其可執行，並且在該條款或其部分無法強制執行的情況下，應將本協議視為該條款可分割，該條款將變為無效無效，使本協議的其餘部分完全生效和效果。

本協議的規定不影響公司執行公司或任何子公司與您之間有效的任何其他協議條款的能力，包括但不限於任何錄取通知書、遣散計劃或保單或僱傭協議中包含的契約。

無權繼續就業

本獎項的授予或根據本獎項採取的任何其他行動均不得解釋為賦予您繼續受僱於公司或其任何子公司的權利（在歸屬期或任何其他期限內），也不得以任何方式幹擾公司終止您的僱傭的權利。

        

適用法律和仲裁

本協議將受特拉華州法律的約束和解釋，不提及法律衝突原則以及適用的聯邦或其他證券法。除非本協議中關於協助仲裁的禁令救濟另有規定，否則任何因本計劃或本協議而產生或與本協議有關的爭議、爭議或索賠，如果您和公司無法解決，則應根據本計劃的條款提交仲裁。

        

文件的交付

公司可自行決定通過電子方式交付與本獎項或本計劃授予您的其他獎項相關的任何文件。簽署封面即表示您同意通過電子方式接收與本獎項或本計劃授予您的其他獎勵有關的所有文件，並同意通過由公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與本計劃。

        

修正案

在本計劃允許的情況下，委員會或董事會可以修改本協議和PSU的條款和條件。

        

計劃和其他協議

    

本計劃的案文及其任何修正案以提及方式納入本協議。

本協議、封面表和計劃構成了您與公司之間關於PSU的全部諒解。先前與PSU有關的任何協議、承諾或談判均被取代。如果封面、本協議和本計劃條款之間存在任何明顯衝突，則以本計劃的條款為準。

簽署本協議的封面即表示您同意上述和計劃中描述的所有條款和條件，並證明您接受管理本計劃的公司董事會委員會的權力。

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2016 年股權激勵計劃

績效分成單位獎勵協議

附錄 A

PSU將根據公司業績期內的股東總回報率（“TSR”）與標準普爾綜合1500包裝食品和肉類子指數（“同行集團公司”）中各公司的股東總回報率（“相對總回報率”）進行歸屬，但須遵守下述最大上限。

公司和每家同行集團公司在業績期內的股東總回報應按以下方式計算：

•( x) 平均最終價格減去平均初始價格，再投資股息，除以 (y) 平均初始價格。

• “平均初始價格” 等於該公司股票在截至業績期第一天之前的20個交易日期間的平均收盤價。

• “平均最終價格” 等於該業績期最後20個交易日該公司股票的平均收盤價。

• “再投資股息” 的計算方法是（x）將業績期內每股支付的每股現金分紅立即按該公司股票的收盤價再投資於該公司股票的額外股份（或部分股份）在業績期內本可以購買的每股公司股票（包括部分股票）的總數乘以（y）每日平均值此類公司股票的每股收盤價按以下標準計算績效期內的最後 20 個交易日。

在業績期結束時，公司的股東總回報率和每家同行集團公司的股東總回報率將從高到低進行排名（為明確起見，公司的股東總回報率將排除在為排名設定的比較指標之外）。歸屬的PSU數量將根據公司的相對TSR確定，如下所示：

如果公司的相對 TSR 排名介於閾值績效目標和目標績效目標之間，或者介於目標績效目標和最大績效目標之間，則既得PSU的數量將由相應績效拐點之間的線性插值確定。

儘管本附錄A或協議中有任何相反的規定，但如果公司在業績期內的股東總回報率（根據上述公式計算）為負數，則授予的PSU數量不得超過封面上規定的PSU的目標數量（無論公司的相對TSR排名是否介於目標績效目標和最高績效目標之間）（此類限制，即 “最大上限””)。

任何未在歸屬日期歸屬的PSU都將被沒收。

為避免疑問，同行集團公司應由以下公司組成，即截至業績期的第一天，標普綜合1500包裝食品和肉類子指數中的公司。

B&G Foods, Inc.

Calavo Growers, Inc.

Cal-Maine Foods, Inc.

坎貝爾湯業公司

康納格拉品牌公司

Flowers 食品公司

通用磨坊公司

荷美爾食品公司

J & J 休閒食品公司

John B. Sanfilippo & Son, Inc.

凱洛格公司

蘭姆·韋斯頓控股有限公司

蘭開斯特殖民地公司

麥考密克公司，公司

Mondelez 國際有限公司

朝聖者驕傲公司

郵政控股有限公司

桑德森農場有限公司

塞內卡食品公司

Hain Celestial 集團有限公司

Hershey Company

J.M. Smucker 公司

卡夫亨氏公司

Simply Good 食品公司

Tootsie Roll 工業公司

TreeHouse Foods, Inc.

泰森食品公司

•如果在業績期內對Peer Group Company進行合併、收購或業務合併交易，而該Peer Group Company是倖存的實體並且仍在公開交易，則該倖存實體應繼續為Peer Group Company。在業績期內參與交易的任何非存續公司的實體均不再是同行集團公司。

•如果Peer Group公司的合併、收購或業務合併交易、涉及Peer Group公司的 “私有化” 交易或其他事件或Peer Group公司的清算（下文所述的破產除外），則在每種情況下，如果Peer Group Company不是倖存的實體或已不再公開交易，則該Peer Group Company將不再是Peer Group公司。

•儘管如此，如果Peer Group公司在業績期內破產，而Peer Group Company在業績期結束時尚未公開交易，則該Peer Group Company應繼續為同行集團公司，但應被視為在所有同行集團公司中排名最後。