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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-K
☒
 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告
在截至的財政年度 12 月 31 日, 2021
☐
 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在從到的過渡期間
委員會檔案編號001-37540
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1644406/000164440622000012/twnk-20211231_g1.jpg
HOSTESS BRANDS, INC
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
特拉華
47-4168492
（公司或組織的州或其他司法管轄區）
（美國國税局僱主識別號）
基維拉路 7905 號，
萊內克薩，
KS
66215
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
(816) 701-4600
註冊人的電話號碼，包括區號
根據該法第12（b）條註冊的證券
每個班級的標題股票代碼註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，面值為每股0.0001美元TWNK納斯達克股票市場有限責任公司
根據該法第12（g）條註冊的證券：沒有。
按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。 是的x 不是
用複選標記指明註冊人是否無需根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告。是的 § 沒有 x
用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。是的x 不是 o
用複選標記指明註冊人是否在過去的12個月內（或要求註冊人提交此類文件的較短時限）以電子方式提交了根據第S-T條例第405條（本章第229.405條）要求提交的所有交互式數據文件。是的x 不是 o
用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。:
大型加速過濾器
☒
加速過濾器
☐
非加速過濾器
☐
規模較小的申報公司
☐
新興成長型公司
☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ☒
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的☐沒有 x
2021年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值，參照當日納斯達克資本市場公佈的收盤價計算得出的收盤價為美元2,109,473,508（130,294,843股，每股收盤價為16.19美元）。
已發行A類普通股的股份- 138,564,542截至2022年2月21日的股票
已發行的B類普通股股票- 不截至2022年2月21日的股票

以引用方式納入的文檔
註冊人與其2022年年度股東大會有關的最終委託書（“2022年委託書”）的部分內容以引用方式納入本年度報告的10-K表第三部分（如有註明）。2022年委託書將在本報告所涉財政年度結束後的120天內向美國證券交易委員會提交。


HOSTESS BRANDS, INC
10-K 表格
截至2021年12月31日的財年

索引
頁面
第一部分
第 1 項。
商業
4
第 1A 項。
風險因素
12
項目 1B。
未解決的員工評論
26
第 2 項。
屬性
27
第 3 項。
法律訴訟
27
第 4 項。
礦山安全披露
27
第二部分
第 5 項。
註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券
28
第 6 項。 精選財務數據
31
第 7 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
31
項目 7A。
關於市場風險的定量和定性披露
41
第 8 項。
財務報表和補充數據
43
第 9 項。
會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧
76
項目 9A。
控制和程序
77
項目 9B。
其他信息
77
項目 9C關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露
77
第三部分
第 10 項。
董事、執行官和公司治理
77
項目 11。
高管薪酬
78
項目 12。
某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務
78
項目 13。
某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
78
項目 14。
主要會計費用和服務
78
第四部分
項目 15。附件、財務報表附表
78




2

關於前瞻性陳述的警示説明
本10-K表年度報告（“年度報告”）包含反映我們對未來表現看法的陳述，這些陳述構成經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”，涉及重大風險和不確定性。除歷史事實陳述外，本年度報告中包含的所有陳述，包括有關我們未來經營業績和財務狀況、業務戰略和計劃以及未來運營目標的陳述，均為前瞻性陳述。構成前瞻性陳述的陳述通常通過加入 “相信”、“期望”、“打算”、“估計”、“項目”、“預期”、“將”、“計劃”、“可能”、“應該” 或類似語言等詞語來識別。針對我們未來經營業績的陳述以及涉及我們預期或預計將發生的事件和發展的陳述也被視為前瞻性陳述。此處包含的所有前瞻性陳述僅在本文發佈之日作出。我們的內部預測和預期在全年中經常發生變化，任何基於這些預測或預期的前瞻性陳述都可能在下一季度或下一年結束之前發生變化。提醒本年度報告的讀者不要過分依賴任何此類前瞻性陳述。由於存在許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際業績或表現可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或表現存在重大差異。本年度報告的第1A項-風險因素中確定和討論了風險和不確定性。所有歸因於我們或代表我們行事的人的後續書面或口頭前瞻性陳述均受這些風險因素的明確限制。我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。本年度報告第7項——管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析中對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析應與本年度報告第8項中包含的合併財務報表和相關附註一起閲讀。
解釋性説明

Hostess Brands, Inc.（f/k/a Gores Holdings, Inc.）最初於2015年6月1日在特拉華州成立，是一家特殊目的收購公司，並於2015年8月19日完成首次公開募股，隨後其股票開始在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市。
2016年11月4日，在一項名為 “Hostess業務合併” 的交易中，Gores Holdings, Inc.收購了Hostess Holdings, L.P.（“Hostess Holdings”）的控股權，該公司由C. Dean Metropoulos（“Metropoulos實體”）和由阿波羅環球管理有限責任公司子公司管理的某些股票基金間接擁有。
隨着Hostess業務合併的結束，Gores Holdings, Inc.將其名稱更改為Hostess Brands, Inc.，並將其在納斯達克的交易代碼從 “GRSH” 和 “GRSHW” 改為 “TWNK” 和 “TWNKW”。




3



第一部分
第 1 項。商業

我們是誰
Hostess Brands, Inc.（及其子公司）（“我們” 或 “公司”）是一家領先的甜點公司，專注於在北美生產、營銷和分銷主要以Hostess® 和Voortman® 品牌銷售的零食產品。我們生產各種新款和經典零食，包括標誌性的 Hostess® Donettes®、Twinkies®、CupCakes、Ding Dongs® 和 Zingers®，以及 Voortman® 品牌的餅乾和威化餅。我們的使命是通過以下方式激發歡樂時光 https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1644406/000164440622000012/twnk-20211231_g2.jpg融入我們所做的一切。我們力求利用我們的標誌性品牌、定價能力、有影響力的創新、高效的製造和分銷模式、協作式客户和戰略採購夥伴關係以及強勁的現金流，推動盈利和持續增長。
憑藉我們一流的商業模式、消費者洞察力以及強大的營銷和創新能力，我們的業務在不斷增長的品類和零食場合中運營。根據尼爾森截至2022年1月1日的52周總體情況，我們的甜味烘焙食品（“SBG”）產品佔同類產品的21.3％。我們的餅乾和威化餅乾產品佔相鄰曲奇類別的1.9％，提供了重要的增長機會。我們相信，我們在不斷增長的競爭空間中強大的品牌歷史和市場地位，加上我們的創新精神和可擴展的運營模式，為執行我們的增長計劃提供了一個強大的平臺。
我們在零售商和消費者數據分析方面進行了大量投資，以發現我們競爭領域的新機遇。這些投資，加上我們的直接到倉庫（“DTW”）分銷模式，支撐了我們在73億美元的美國SBG類別和相鄰的77億美元Cookie類別中的領先品牌地位，並擴大了我們的影響力，為未來持續的盈利增長鋪平了道路。
我們的 DTW 配送模式使用集中配送中心和普通承運人來完成訂單，產品通常運送到客户的倉庫。這種模式消除了對直接門店配送（“DSD”）路線和司機的需求，這使我們能夠在獲得新渠道訪問權限的同時擴大核心分銷範圍。
品牌和產品
幾代人以來，Hostess® 一直是美國的標誌性品牌。我們廣泛的永恆和普遍認可的名字組合，例如Twinkies®、Ho Hos® 和Ding Dongs®，喚起了與消費者的情感親和力，通過有效的營銷以及基於場合和消費者洞察力的創新，這種親和力有可能得到進一步釋放。我們以2020年收購的Voortman® 品牌生產餅乾和奶油威化產品，包括無糖品種。我們還生產 Dolly Madison®、Cloverhill® 和 Big Texas® 品牌的產品。我們的經典零食針對不同的空間和消費者需求。
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1644406/000164440622000012/twnk-20211231_g3.jpg
4

我們的增長戰略
我們執行增長戰略，通過創新、營銷、戰略採購合作伙伴關係以及與客户的緊密合作關係，專注於增長更快的零食場合，強化我們的Hostess® 和Voortman® 品牌。我們利用高效且有利可圖的商業模式和生產力計劃來保持增長勢頭，同時解鎖資產負債表以尋求戰略機遇。
我們的業務坐落在不斷增長的空間中
我們在不斷增長的零食類別中競爭。在過去三年中，價值910億美元的甜食世界以4.8％的年增長率增長1。自2018年以來，每天吃五種或更多零食的消費者數量增加了兩位數2.
美國的SBG和Cookie類別加起來是這個世界的重要組成部分，根據尼爾森的美國總市場，截至2022年1月1日的52周內，美國的零售額為150億美元。SBG 類別包括早餐食品 (例如、甜甜圈、早餐丹麥餅和鬆餅）和全天候零食（例如，點心蛋糕，餡餅，棒和布朗尼）。我們的 Voortman® 品牌餅乾和威化餅產品屬於餅乾類別，為利用零食的持續增長提供了另一個平臺。Voortman的產品屬於特種餅乾領域，受益於消費者對更適合您的食材的需求。隨着消費者吃零食來滿足飢餓、提振情感和增加社交聯繫，我們相信我們的產品組合完全有能力從這些更廣泛的零食趨勢中受益。
我們相信，通過滿足消費者對美味甜點的需求，我們在一個多世紀以來一直保持Hostess® 的品牌資產和高知名度。我們通過產品的實力和質量、開發和推廣品牌以及以合理的價格為我們的產品定價，在SBG類別中確立了我們的領導地位。
我們計劃利用我們的品牌優勢和有效的零售商經濟，通過大規模供應、有意義的創新和有針對性的營銷來吸引新消費者，從而推動增長。預計我們的市場份額增長將來自於我們對質量、有針對性的營銷、產品創新的持續投資以及對我們最有效的品牌和產品的關注，在目標消費場合吸引新的消費者。我們的品牌戰略，加上對高效營銷和品牌建設的投資，使之成為零食領域最強大的品牌資產之一，我們對Hostess® 92％的品牌知名度就證明瞭這一點3.
我們將繼續建立新的合作伙伴關係，並簽訂利用我們標誌性品牌的許可協議。我們已與各行各業的公司合作，將我們的標誌性品牌和口味特徵應用於爆米花和布丁混合物等互補產品中。我們的 Voortman® 品牌產品在美國和加拿大各地銷售。我們的 Hostess® 和 Voortman® 產品均由第三方在國際上分銷，包括專門為墨西哥和英國等地包裝的產品。此外，我們的產品還在各種電子商務平臺上出售。
我們瞭解需要不斷髮展，同時保持我們忠實的消費者羣所熟知和喜愛的傳統產品。我們將繼續投資於新產品開發，建立長期創新渠道，並利用我們的產品組合和商業化流程及時將新產品推向市場。

1NielsenIQ Total Universe 在2021年10月之前選擇類別
2IRI 美國如何飲食：2021 年及以後的零食狂潮，2021 年 5 月 11 日，25-44 歲的消費者
3AccuPoll Hostess 品牌追蹤器，18-65 歲成年人的代表性樣本，N=504
5

一流的商業模式
我們的商業模式基於我們產品的廣泛可用性和獨特的市場進入方法，這兩者都由我們的 DTW 分銷模式提供支持。DTW 模型使用集中式配送和公共運營商。我們的大部分產品都從堪薩斯州埃傑頓的集中配送中心發貨。集中分銷可以提高配送的可見性和控制力，是我們運營模式的關鍵組成部分。我們利用其他專注於某些產品或地理區域的小型配送中心。配送中心使我們能夠整合庫存並完成客户訂單，同時通過這種集中化的庫存整合減少了手頭的總體庫存。我們的大多數產品都是使用普通承運人從配送中心運送到客户倉庫的。
DTW 模型由我們的延長保質期 (“ESL”) 技術支持。由於我們的 DTW 模式，我們沒有大量積壓的成品庫存，因為我們的烘焙產品在生產後會立即運送到我們的配送中心。我們的一些產品是應某些客户的要求冷凍運輸的。
我們相信，我們的 DTW 分銷模式允許我們的產品到達消費者購買零食的任何地方。它為便利店和藥店提供了更大的覆蓋範圍。由於平均液滴大小較小，在 DSD 模型下向這些信道分配可能效率低下。從歷史上看，DSD甜味烘焙食品公司一直在與糖果和煙草公司競爭分銷；但是，在我們的DTW模式下，我們與第三方分銷商合作，以利潤地滲透到便利店和藥店渠道。2021年，便利和藥品渠道佔我們淨收入的31.3％。我們在便利和藥品渠道中建立了強大的影響力和市場份額，並致力於不斷擴大覆蓋範圍。這些合作伙伴關係以高效的方式進一步擴大了我們的分銷範圍，我們相信它們將增加我們未來的增長潛力。
我們認為，衝動購買決策是我們零售銷售的另一個基本驅動力，這使得突出的店內佈局很重要。DTW 和集中分銷模式通過使用可零售的波紋顯示屏為我們提供了競爭優勢。這些預製顯示器具有視覺衝擊力，生產經濟實惠，組裝或裝載所需的店內勞動力最少；因此提供了具有成本效益的展示車，使我們和零售商都受益。預裝的顯示屏還使我們能夠完全控制我們的品牌銷售，並能夠以一致的方式在區域或全國範圍內開展零售商範圍內的活動，從而在整個SBG類別中提供獨特的競爭優勢，而我們的競爭對手主要通過DSD模式提供服務。
我們有一個量身定製的基於渠道的市場進入模型，該模型展示了關鍵的增長能力。我們將繼續投資數據能力，這使我們能夠通過我們的Hostess合作伙伴計劃（“HPP”）專注於門店級別的合規性和增長機會。我們還採用了獨特的聯盟零售銷售方法，即我們與經紀人合作，以較低的成本提高店內業績，確保強大的貨架佔有率，並將零售和客户數據流發送給我們的營銷和銷售團隊。
我們的商業模式得到了成本優勢的製造和分銷、擴大的渠道/零售門店覆蓋面和增強的店內銷售能力的支持，併為我們的零售合作伙伴提供了誘人的利潤，從而激勵我們產品的進一步分銷。
我們將繼續投資業務，以進一步推進我們的戰略計劃。我們嚴格的資本投資計劃側重於運營能力，這些能力通過強勁的投資回報率指標直接支持或擴大我們的增長和創新。我們正在對產能進行有針對性的投資，以進一步擴大我們增長最快的產品形式。此外，我們預計將繼續投資自動化，從而提高產品質量、一致性和效率。
消費者能力
我們利用我們的消費者能力推動該類別以上的增量增長。我們努力用創新的產品滿足消費者的需求，並通過高效的數字廣告來培養最受關注的知名度。
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創新是推動我們發展的關鍵。我們致力於維護我們的標誌性品牌，同時對其進行現代化改造，以保持與我們的消費者羣的相關性並吸引新的消費者。我們相信，為了支持我們的市場地位，我們必須隨着不斷變化的消費者偏好和趨勢而不斷髮展。我們專注於通過推出新口味的標誌性產品和擴大新的產品形式、包裝尺寸和包裝，繼續創新和擴展我們的核心產品，以瞄準增長更快的零食場合，增加收入和利潤。我們的 Hostess® Bouncers 預計於 2022 年夏季上市，以有趣、可彈出、便攜的形式為消費者提供相同的 Hostess® 蛋糕和餡料。我們的 Hostess® Boost Jumbo Donettes® 含有相當於一杯咖啡的咖啡因，於 2022 年 2 月在便利店渠道上線，符合消費者在旅途中補充精力的需求。我們產品創新的成功部分源於對消費者零食場合的更深入瞭解，通過與客户合作提高知名度並進行試用，同時保持我們的標誌性品牌和產品質量。
我們對Voortman的收購為我們提供了迴應更多消費者偏好的機會。我們的 Hostess® Crispy Minis 產品於 2020 年底推出，它利用了 Voortman 的生產能力，將 Hostess® 品牌擴展到一種新的小口大小的威化餅形式。2022 年 1 月，我們推出了 Voortman® 無糖迷你餅乾和花生醬威化餅，兩者均面向漸進、年輕、注重健康的消費者。
我們正在增加數字廣告以有效地吸引消費者。我們的分析表明，僅僅提醒消費者注意Hostess® 就可以推動銷售的增長。與更傳統的媒體相比，數字廣告為我們提供了靈活性和靈活性，使我們能夠在瞭解計劃影響後對更具針對性的領域和人羣進行投資。這帶來了高效、高回報的投資，我們預計這將推動持續增長。
執行戰略收購以加速增長
我們擁有通過收購實現增長的堅實平臺。在更廣泛的零食領域中，有機會利用我們的品牌、基礎設施和以績效為導向的管理文化，通過收購來推動價值創造。我們致力於尋找機會，為我們已經廣泛的產品增加新功能。
2020年1月對Voortman的收購使我們在具有吸引力的、價值77億美元的Cookie類別中實現了多元化並擴大了我們的產品供應和製造能力（基於尼爾森截至2022年1月1日的數據）。此次收購還利用了我們廣泛的客户覆蓋面以及精益而靈活的商業模式。2020年，我們將Voortman的分銷模式整合到我們的DTW結構中，所有Voortman在美國的銷售都通過我們的集中配送中心發貨。除了共享成熟的高效基礎設施外，Voortman® 品牌產品的銷售還受益於美國和加拿大零售合作伙伴關係的加強。
在我們探索其他戰略收購機會時，我們將考慮利用我們的核心能力來重振被收購的品牌並在更廣泛的零食領域中進一步擴張的能力。我們還將考慮將收購與現有業務整合的能力，以及通過利用現有資產和倉庫模式產生協同效應的機會。Voortman的成功整合表明了我們有能力執行和整合相鄰類別的收購。我們相信，我們的規模、資本渠道和管理經驗將使我們能夠執行和整合更多收購。
競爭格局
我們在廣闊的零食領域中競爭，專注於有針對性的消費者零食場合中的甜食。根據尼爾森的零售數據，Hostess® 是美國SBG類別中的 #2 品牌。排名前三的品牌，Little Debbie、Hostess® 和Entenmann's 佔66％ 佔SBG的零售銷售額，而該類別的其餘部分仍然相當分散。由於自有品牌在該類別中的滲透率有限，消費者強烈偏愛SBG類別中值得信賴的品牌。通過廣泛的產品組合、強大的品牌知名度、成熟的分銷能力以及與關鍵的大批量零售商的長期合作關係，鞏固了領先地位。此外，建立大規模的製造和分銷能力所需的高水平資本投資為進入提供了額外的壁壘。
Voortman® 在較大的餅乾類別中有 #1 奶油威化餅和無糖餅乾產品。根據尼爾森的數據，Nabisco® 是頂級品牌，約佔該類別的43％。Cookie 類別中的自有品牌滲透率高於 SBG 類別。
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我們面臨着來自其他品牌、大型全國麪包店、小型區域運營商和擁有自有品牌的連鎖超市的競爭。該行業的關鍵競爭因素包括產品質量、價格、品牌知名度和忠誠度、促銷活動、進入零售店的機會、充足的貨架空間以及識別和滿足消費者偏好的能力。我們一些最大的國內競爭對手包括Flowers Foods, Inc.、Grupo Bimbo、S.A.、麥基食品公司和Mondelez International, Inc.。此外，我們還與區域製造商和其他生產餅乾、糖果和其他零食的公司競爭。有時，我們在某些市場會遇到來自競爭對手促銷和其他定價做法的定價壓力。但是，我們相信，我們的品牌知名度、產品質量和創新已經激發了消費者對我們許多產品的忠誠度，這有助於減輕這種影響。
季節性
SBG的收入往往具有適度的季節性，在初冬時期有所下降，我們認為這是由於假日季消費模式的改變所致。我們預計這種趨勢將繼續適用於我們的業務。我們努力通過開展某些有針對性的促銷活動來緩解季節性。
新冠肺炎
我們將繼續監測新型冠狀病毒（“COVID-19”）疫情的影響，並調整運營以應對疫情。正如下文進一步討論的那樣，以及第1A項所包含的 “風險因素” 和第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”，我們已經採取並將繼續採取行動來應對 COVID-19 造成的幹擾，並保護我們整個團隊、他們的家庭和我們所服務的社區的健康和福祉。
製作
我們擁有高效、敏捷、彈性和可擴展的模型，可以提供高質量的結果。我們的產品主要由位於堪薩斯州恩波里亞、喬治亞州哥倫布、印第安納州印第安納波利斯、伊利諾伊州芝加哥和安大略省伯靈頓的五家麪包店生產。我們最先進的自動烘烤技術節省了大量的能源、勞動力和時間。該技術提供全自動工業烤箱和系統，結合了經濟實惠、緊湊和可自定義配置的連續烘焙解決方案。此外，我們在2020年和2021年安裝了新的Donette® 和蛋糕生產線，進行了高投資回報率的投資。我們的大部分產品都是通過堪薩斯州埃傑頓的集中配送中心運送的。該設施於2020年開放，已將我們的配送能力擴大了75％，並從我們的配送網絡中減少了200萬英里。
隨着對我們產品需求的增加，我們將繼續調整生產計劃、產品種類和設備，以最大限度地提高現有設施的生產能力。我們努力尋找機會，降低供應鏈的複雜性並提高價值。我們的部分產品由第三方以我們的品牌製造和包裝，並通過我們的設施進行分銷。
原材料
我們的主要原材料是食用油、糖、塗料和麪粉，以及用於包裝我們產品的瓦楞紙和薄膜。我們利用各種購買策略來鎖定某些原材料和包裝的價格，以減少大宗商品價格波動的影響。此外，我們依賴天然氣作為燃料來點燃我們的烤箱。我們的第三方普通承運人使用汽油和柴油作為卡車的燃料。
我們採用整體策略進行採購，以儘可能低的成本獲得最優質的原料和包裝材料。我們與我們的主要原材料和包裝供應商建立了長期的戰略合作關係，這有助於利用我們的購買力。儘管一些原材料的成本已經增加，並且可能會隨着時間的推移而繼續增加，但我們相信我們將能夠根據需要購買足夠的原材料供應。 為了提高效率，我們還獨家採購某些原材料。我們有多個供應商都是我滿足我們對大多數獨家原料的供應要求。對於我們沒有多個供應商來滿足供應要求的唯一來源原料，包括我們的ESL技術中使用的某些酶，我們正在評估替代來源，以保持業務連續性和靈活性。

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顧客
我們在2021年排名前十的客户佔總淨收入的59.5％。2021年，我們最大的客户沃爾瑪及相關實體佔我們淨收入的18.9％。沒有其他客户佔2021年淨收入的10％以上。我們與沃爾瑪或任何其他十大客户的關係流失或出現重大負面變化，都可能對我們的業務產生重大不利影響。我們的客户包括大宗商品店、超市和其他零售商和分銷商、便利店、藥店和一元店。
商標和其他知識產權
我們相信，我們的知識產權具有巨大的價值，為我們的業務成功做出了貢獻。特別是，我們的商標，包括我們的註冊商標 Hostess®、Voortman®、Dolly Madison®、Cloverhill® 和 Big Texas® 品牌商標和我們的子品牌商標，包括 Twinkies®、Ding Dongs®、Ho Hos®、Zingers®、Sno Balls® 和 Donettes®，都是寶貴的資產，我們認為它們可以增強消費者對我們產品的良好看法。這些商標永久有效，可以續期。這使我們有機會以優惠的價格出售我們的產品並尋求許可機會。
第三方不時使用與我們相似的名稱，申請註冊與我們的商標相似的商標，並且我們認為這些商標侵犯或盜用了我們的知識產權。第三方還不時反對我們的商標並質疑我們的知識產權。我們會根據具體情況對這些行為做出迴應。我們依靠法律法規以及合同限制來保護我們的知識產權和所有權。
研究和開發
我們的大部分研發支出都用於開發基於消費者洞察和加工技術的創新零食產品。這些產品有助於應對新的用户場合，並根據不斷變化的偏好和趨勢尋求將新的消費者帶入該類別。在整個開發時間表中，根據適當的口味、風味和質地進行優化屬性的研究指導測試，以及有效的成本管理，有助於支持我們的發展。此外，我們的研發組織為我們的製造團隊提供技術支持，以確保我們的核心產品始終按照我們的規格和高質量標準生產。最後，我們的研發部門負責開發流程，在不對產品質量產生不利影響的情況下優化成本。2020年，我們在堪薩斯州萊內克薩的公司辦公室內開設了一個創新實驗室。該實驗室為我們提供了更快的快速原型製作、上市速度和小規模的批處理實驗，以及支持我們的增長目標所需的測試能力、分析和市場研究見解。
政府監管
我們的業務，包括產品的製造、加工、配製、包裝、標籤和廣告，均受各聯邦機構的監管，包括食品和藥物管理局（“FDA”）、聯邦貿易委員會（“FTC”）和環境保護署（“EPA”），以及加拿大食品檢驗局（“CFIA”）和加拿大衞生部加拿大業務部。我們的產品受影響我們業務的各種地方、州和聯邦法律、法規和管理慣例的約束。我們必須遵守有關注冊和許可、健康和衞生標準、成分標準、現行良好生產規範和可追溯性、危害分析和基於風險的預防控制、食品標籤和廣告、危害報告和召回要求、平等就業、工資和工時要求以及環境保護等方面的規定。此外，我們還必須遵守行動限制以及地方政府為減輕 COVID-19 的傳播所做出的其他努力。我們認真對待合規以及產品和員工的安全，並採取我們認為必要或適當的所有措施，以遵守所有適用的法律、法規和法規。
人力資本
截至2021年12月31日，我們僱用了約2600名員工。在我們的員工總數中，大約 91% 位於我們的麪包店。其餘員工包括運營管理、銷售和供應鏈等職能，以及其他公司職能。

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健康與安全
安全仍然是我們的首要任務，我們為在八年多的歷史中取得最佳安全成績而感到自豪。我們連續四年改善了總體安全記錄，2021年的關鍵指標在符合職業安全與健康管理局（OSHA）標準的類別中得分最高。全年，我們的總事故率 (TIR) 為1.25，而商業麪包店的平均事故率為4.24。我們制定和維護設施的安全政策，並定期進行審計，以確保合規。我們認為，新的自動化、安全投資和行為安全培訓提高了員工參與度，降低了工傷補償成本。管理全球疫情仍然是我們健康和安全議程的重點。自 2020 年確立以來，我們管理 COVID-19 疫情的方法受三個關鍵原則的驅動：
•員工、他們的家人和社區的安全是我們的首要任務
•我們將繼續為我們的客户和消費者提供服務
•我們將保持靈活性，隨時瞭解情況
2021 年，我們繼續執行疫情初期引入的強化清潔和安全協議，並對我們的設施進行日常審計，確保在 COVID-19 疫情期間，我們繼續努力為員工維護安全的工作環境。
企業可持續發展
我們於2021年5月發佈了第一份企業責任報告，確定了公司的四個關鍵重點領域——治理、公平與包容、健康與安全以及環境。我們還重點介紹了使我們成為業務所在社區中負責任、充滿愛心的成就，我們的環境影響以及通過產品和金錢捐贈以及員工志願者活動參與社區就證明瞭這一點。
勞動
我們實現持續、盈利業績的能力取決於我們能否吸引、留住和吸引一支志同道合的員工團隊：提供為我們的客户和消費者創造歡樂時光的產品。我們致力於提供安全的工作環境、有競爭力的工資和福利待遇、職業發展機會和鼓勵每位員工全力以赴工作的包容性文化。
2021 年，美國各地面臨前所未有的勞動力挑戰，儘管這個問題像幾乎所有僱主一樣影響着我們，但我們與員工密切合作，確保我們能夠兑現我們的使命、願景和價值觀的承諾，為客户和消費者提供服務。我們已經與印第安納州印第安納波利斯、佐治亞州哥倫布市和安大略省伯靈頓的麪包店、糖果、煙草工人和穀物加工工人工會，以及伊利諾伊州芝加哥的AFL-CIO和地方30號化學品生產工人工會簽訂了集體談判協議。這些集體談判協議涵蓋大約1,100名員工。我們認為我們與員工的關係良好，沒有經歷過罷工或重大停工。
2021年12月，我們同意在印第安納波利斯工廠簽訂一份為期三年的合同，並將我們在伊利諾伊州芝加哥的麪包店的協議延長兩年，至2025年5月31日。
我們提供有競爭力的工資和福利，包括醫療、牙科、視力、帶薪育兒假、帶薪休假以及許多其他最能滿足員工需求的計劃。
多元化、公平、包容性和歸屬感
為了最好地實現我們預期的結果，員工必須自如地投入工作。我們認為，多元化、公平、包容和歸屬感的努力是維護我們積極文化的關鍵。除了各個層面的培訓和教育外，我們還在2021年組建了全企業範圍的DEI&B團隊，該團隊尋找改善我們文化的機會，包括為各種團體策劃和執行慶祝和感謝活動，包括啟動演講者系列，圍繞文化和鑑賞活動進行編程，以及審查和加強我們的多元化政策和實踐。

4美國勞工統計局、美國勞工部、職業傷害和疾病調查、商業麪包店
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截至 2021 年 12 月 31 日，我們在美國的員工統計數據為：
美國女主人品牌總數
美洲印第安人或阿拉斯加本地人0.5%
亞洲的1.6%
黑人或非裔美國人30.8%
拒絕進入州2.3%
西班牙裔或拉丁裔29.7%
夏威夷原住民或其他太平洋島民0.5%
兩場或更多場比賽0.3%
白色34.3%
管理
美洲印第安人或阿拉斯加本地人0.3%
亞洲的2.3%
黑人或非裔美國人14.8%
拒絕進入州1.5%
西班牙裔或拉丁裔13.7%
兩場或更多場比賽0.3%
白色67.2%
截至2021年12月31日，我們的性別構成是：
美國女主人品牌總數
女40.1%
男性59.9%
管理
女27.0%
男性73.0%
文化與參與
公司的文化是我們戰略不可分割的一部分，它建立在創造力、承諾、協作、正能量和強烈的主人翁意識之上。我們設想一個每天都值得慶祝的世界。我們通過以下方式激發歡樂時光 https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1644406/000164440622000012/twnk-20211231_g2.jpg融入我們所做的一切。我們於 2021 年 5 月推出了我們的使命、願景和價值觀，以確保我們團隊中的每個人都瞭解我們工作的目的。
為了更好地瞭解我們員工的全面體驗，瞭解他們看重什麼，以及他們認為可以改進的地方，我們於2021年5月啟動了我們的第一份Pulse of Hostess Brands參與度調查。通過這個過程，我們確定了每個地點和部門的關鍵主題，並參與了行動規劃，以改善我們的工作環境。通過與小型員工舉行的現場圓桌會議和與高管領導層的虛擬會議，我們定期與員工核對以確定需要注意的問題，同時通過季度市政廳會議與所有員工分享關鍵信息。2021 年，我們還推出了 Hostess Hero 獎，這是我們對員工的最高榮譽，旨在表彰領導力和品格。
由我們的總裁兼首席執行官安迪·卡拉漢領導的強大而經驗豐富的管理團隊體現了這些行為。管理團隊成員在消費品行業的銷售、運營、營銷、人力資源、法律和財務領域擁有豐富的經驗。

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我們的管理團隊由經驗豐富的董事會作為補充，他們都擁有高級管理領導經驗，並擁有豐富的消費品知識。我們的董事會成員和管理層包括：
董事會：執行官員：
傑裏·卡明斯基，董事長Andy P. Callahan，總裁兼首席執行官
安迪 ·P· 卡拉漢，導演邁克爾·克萊默，執行副總裁、首席行政官
奧盧·貝克，董事邁克爾·傑尼金，高級副總裁、首席會計官兼臨時首席財務官
勞倫斯·博德納，董事Arist Mastorides，執行副總裁、首席客户官
Gretchen R. Crist，董事Dan O'Leary，執行副總裁、首席增長官
Rachel P. Cullen，董事Darryl P. Riley，質量、食品安全和研發高級副總裁
Hugh G. Dineen，董事Jolyn J. Sebree，高級副總裁、總法律顧問兼祕書
約安尼斯·斯科法洛斯，董事Robert C. Weber，高級副總裁、首席人事官
Craig D. Steeneck，董事
我們每位董事會成員和主要管理團隊成員的詳細簡歷可以在www.hostessbrands.com上找到。除非另有明確説明，否則我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息並未以引用方式納入本10-K表年度報告。
可用信息
本次關於該業務的討論應與本文件第7項下的管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析（“MD&A”）一起閲讀，並參照該討論進行限定。此外，在MD&A中 “前瞻性報表” 和 “導言” 標題下列出的信息，以及項目8 “財務報表和補充數據” ——附註6中包含的分部和地理信息。分部報告以引用方式納入此處，作為對本項目1的部分迴應。
該公司的互聯網網站地址是www.hostessbrands.com。公司通過其互聯網網站免費提供10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告以及這些報告的修正案，這些報告以電子方式提交給證券交易委員會（“SEC”）或提供給證券交易委員會（“SEC”）的同一天。
美國證券交易委員會維護一個互聯網站點，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的其他信息，網址為 http://www.sec.gov。公司未將其網站或美國證券交易委員會網站上包含或可通過其網站或美國證券交易委員會網站獲得的信息列為本10-K表年度報告的一部分，也未以引用方式將此類信息納入其中。



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第 1A 項。風險因素
您應仔細考慮以下風險因素，以及本10-K表年度報告中包含的所有其他信息。下文描述的風險是我們認為是我們面臨的重大風險。我們目前未知或我們目前認為不重要的其他風險也可能對我們產生不利影響。下述任何風險都可能對我們的業務或財務狀況產生重大不利影響。在這種情況下，我們的A類普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。
與我們的品牌、聲譽和競爭相關的風險
維護、擴大和擴大我們的聲譽和品牌形象對我們的業務成功至關重要。
我們有許多具有長期消費者認可度的標誌性品牌。我們的成功取決於我們能否維護現有產品的品牌形象，將我們的品牌擴展到新平臺，並通過新產品擴大我們的品牌形象。
我們尋求通過營銷投資（包括廣告和消費者促銷以及產品創新）來維護、擴展和擴大我們的品牌形象。越來越多地關注食品營銷的作用可能會對我們的品牌形象產生不利影響。它還可能導致更嚴格的監管和對營銷行為的更嚴格審查。對我們的標籤、廣告、消費者促銷和營銷的現有或增加的法律或監管限制，或者我們對這些限制的迴應，可能會限制我們維護、擴展和擴展品牌的努力。此外，針對我們的監管或法律行動、產品召回或其他負面宣傳可能會損害我們的聲譽和品牌形象，損害客户的信心並減少對我們產品的長期需求，即使這些行為毫無根據或對我們的運營無關緊要。
如果認為我們沒有在所有業務和活動中保持較高的道德、社會或環境標準，或者認為對環境產生負面影響，包括農用材料的使用、包裝、能源使用和廢物管理，我們的聲譽可能會受到不利影響。此外，我們在維護、擴展和擴大品牌形象方面的成功取決於我們適應快速變化的媒體環境的能力。我們越來越依賴社交媒體和廣告活動的在線傳播。社交媒體和數字媒體提高了共享信息或錯誤信息和觀點的速度和範圍。在社交媒體或數字媒體上發佈有關我們、我們的品牌或產品的負面帖子或評論，無論是否有效，都可能嚴重損害我們的品牌和聲譽。如果我們不維持、擴大和擴大我們的品牌形象，那麼我們的產品銷售、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
我們可能無法利用我們的品牌價值來與價格較低的替代品牌競爭。
在我們的大多數產品類別中，我們與價格較低的替代產品競爭。我們的產品必須為消費者提供比其他產品更高的價值和/或質量，尤其是在經濟不確定時期。如果我們的產品與零售商或其他經濟品牌之間的相對價值和/或質量差異發生變化，有利於競爭對手的產品，或者如果消費者察覺到這種變化，則消費者可能不會購買我們的產品。如果消費者選擇價格較低的品牌，那麼我們可能會失去市場份額和銷量，這可能會對我們的產品銷售、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們可能無法正確預測、識別和解釋消費者偏好和需求的變化，也無法提供新的產品或分銷方式來滿足這些變化。
消費者對食品和零食產品的偏好不斷變化。我們的成功將取決於我們預測、識別和解釋消費者的口味、飲食習慣、購買行為和其他偏好的能力，以及提供符合這些偏好的產品的能力。此外，疲軟的經濟狀況、衰退或其他因素可能會影響消費者的偏好和需求。如果我們不提供吸引消費者的產品，或者如果我們錯誤地判斷了消費者對我們產品的偏好和需求，我們的銷售和市場份額將下降，我們的財務狀況和經營業績可能會受到影響。
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我們不斷推出新產品或產品擴展，我們的經營業績和增長將取決於市場對此類新產品的接受程度。無法保證新產品會得到消費者的廣泛接受，不成功的產品發佈可能會降低我們的盈利能力並損害我們品牌的聲譽。
如果我們無法相應地調整產品的營銷和分銷，那麼電子商務和傳統零售購物之外的其他分銷方式的持續普及也可能影響我們的銷售和盈利能力。
此外，長期以來對某些食品對健康的影響的負面看法可能會影響消費者對我們某些產品和營銷計劃的偏好和接受程度。例如，消費者越來越關注健康和保健，並意識到添加的糖和人造香料或色素等產品成分。我們有效應對不斷變化的消費者偏好和社會期望的努力可能無法成功。
我們的知識產權是有價值的，我們未能保護它們可能會降低我們產品和品牌的價值。
我們認為我們的知識產權，包括我們的商標、商品名稱、版權、商業祕密和商業外觀，是我們業務的重要而有價值的一部分。我們嘗試利用適用法律、知識產權註冊、第三方協議（包括不披露、轉讓、分銷和/或製造、許可、許可和共存）以及監管和執行第三方濫用或侵犯我們知識產權的行為來保護我們的知識產權。我們未能獲得或充分保護我們的知識產權，或任何旨在減少或取消目前對我們知識產權的法律保護的法律變更或其他變更，都可能削弱我們的競爭力，並可能對我們的業務造成重大損害。此外，第三方對知識產權侵權的索賠可能要求我們支付金錢賠償金或簽訂昂貴的許可協議。我們還可能受到禁止開發和銷售某些產品的禁令的約束。
任何與知識產權有關的訴訟（包括第三方侵權索賠或我們為保護我們的知識產權而提起的訴訟）都可能既昂貴又耗時，並可能將管理層和其他關鍵人員的注意力從我們的業務運營上轉移開。上述任何情況都可能對我們的聲譽、產品銷售、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。
我們在競爭激烈的行業中運營。
零食行業競爭激烈。許多品牌和產品爭奪貨架空間和銷售，競爭主要基於產品質量、品牌知名度和忠誠度、價格、貿易促銷、消費者促銷以及識別和滿足新興消費者偏好的能力。我們面臨着來自其他大型民族品牌、小型區域運營商、擁有自有品牌的連鎖超市和多元化食品公司的競爭。我們的競爭對手包括大量不同規模的公司，包括大型公司的部門、分支機構或子公司。這些競爭對手中有許多擁有多個產品線，可用的財務和其他資源要多得多，而且槓桿率可能比我們低得多。我們可能無法成功地與這些公司競爭。競爭壓力或其他因素可能導致我們失去市場份額，這可能需要我們降低價格，增加營銷和廣告支出，或增加折扣或促銷活動的使用，所有這些都可能對我們的利潤率產生重大不利影響，並可能對我們的財務狀況和經營業績造成不利影響。
我們的成功將取決於我們持續生產和成功銷售保質期較長的產品的能力。
我們已投資延長產品的保質期，同時保持產品的口感、質地和質量。延長保質期（ESL）是我們 DTW 模型的重要組成部分。我們能夠通過ESL生產和成功銷售現有產品和新產品，同時保持口味、質地和質量，這對我們的成功至關重要。如果我們無法繼續使用ESL生產產品，或者如果這些產品不被消費者接受，我們可能被迫改變我們的分銷模式或產品，這可能會對我們的產品銷售、財務狀況和經營業績產生不利影響。

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我們以漲價的形式將成本上漲轉嫁給客户的能力可能受到限制。
我們可能無法通過提高價格將原材料、勞動力、能源和其他投入成本的部分或全部上漲轉嫁給客户。如果我們提高價格，客户和消費者可能會選擇購買競爭產品，或者可能將購買轉移到自有品牌或其他低價產品，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
如果實施提價，我們可能會意識到銷量會減少。
消費者可能不太願意或沒有能力為我們的品牌產品支付差價，他們可能會越來越多地購買價格較低的產品，並可能完全放棄某些購買。零售商在尋求維持銷量的同時，也可能提高低價產品的促銷活動水平。因此，我們品牌產品的銷量可能會減少，或者導致銷售結構轉向利潤率較低的產品。因此，對我們產品的需求減少可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
與我們的增長策略相關的風險
由於我們無法為我們的產品維持或增加額外的貨架或零售空間，我們的增長可能會受到限制。
我們的業績將取決於我們通過擴大產品的分銷渠道來推動收入增長的能力。但是，由於我們無法為我們的產品確保額外的貨架、陳列空間或其他零售空間，我們這樣做的能力可能會受到限制。零食的零售空間有限，受到競爭和其他壓力的影響，無法保證零售運營商會為我們的產品提供足夠的空間，使我們能夠實現增長目標。如果我們無法維持或擴大零售空間，我們的產品銷售、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們可能無法成功確定或完成戰略收購、聯盟、資產剝離或合資企業。
我們可能會不時評估可能在戰略上符合我們業務目標的收購候選企業、聯盟或合資企業，或者我們可能會考慮剝離不再符合我們的戰略目標、增長或盈利目標的業務。這些活動可能帶來財務、管理和運營風險，包括但不限於轉移管理層對現有核心業務的注意力。此外，如果我們進行收購、聯盟或合資經營或在核心區域之外進行其他開發或涉及新類別的開發，我們可能會面臨與此類發展相關的額外風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的產品銷售、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們可能無法成功整合和管理我們收購的業務或品牌。
我們會不時收購企業或品牌以擴大我們的產品組合和分銷。在收購、整合或管理被收購的業務或品牌方面，我們可能會承擔不可預見的負債和義務，在將其整合到我們的運營和內部控制結構時可能會遇到意想不到的困難和成本。在將財務報告的內部控制範圍擴大到新收購的企業方面，我們還可能出現延遲，這可能會增加未能防止其財務記錄和合並財務報表中出現錯報的風險。我們的財務業績在很大程度上取決於我們能否很好地管理和改善收購的企業或品牌的業績。但是，我們無法向您保證，我們將能夠實現此類收購的戰略和財務目標。如果我們無法實現這些目標或成功整合收購的業務或品牌，我們的財務狀況和經營業績可能會受到負面影響。
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我們可能無法推動關鍵產品的收入增長，也無法增加增長更快、利潤更高的產品。
零食行業的整體增長與人口增長有關。我們未來的業績將取決於我們推動關鍵產品收入增長的能力。由於我們的業務集中在北美零食行業，因此我們的成功還部分取決於我們通過增加創新產品來增強產品組合的能力。無法保證我們將能夠有效地製造或採購新產品，也無法保證新產品會得到消費者的廣泛接受。我們未能推動關鍵產品的收入增長或開發創新的新產品，可能會對我們的盈利能力、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
與我們的運營相關的風險
當前的 COVID-19 疫情，或未來爆發的其他高度傳染性或傳染性疾病，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響或造成中斷。此外，COVID-19 疫情對美國和全球經濟造成嚴重幹擾，可能會進一步擾亂金融市場，並可能造成廣泛的業務連續性問題。
為應對 COVID-19，某些政府機構已發佈命令、公告和/或指令，旨在最大限度地減少疫情的傳播。將來可能會發布更嚴格的公告和/或指令。作為食品生產商，我們是一項必不可少的服務，我們的大多數員工繼續在我們的麪包店和配送設施內工作。但是，由於向某些員工支付了加班費，而其他員工則休了帶薪病假或無薪休假，導致我們的勞動力成本增加。我們還承擔了與我們在整個設施中採取的額外消毒和安全措施相關的費用。儘管為進行消毒而暫時減少麪包店的產量以及實施其他安全和員工福利計劃並未對我們的運營產生重大影響，但其他食品生產商卻經歷了嚴重的生產停產。我們無法向您保證，我們的健康和安全措施將防止 COVID-19 在我們的設施中廣泛爆發。此類疫情可能導致生產暫停或勞動力和其他成本增加，每種情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們正在積極監測疫情對我們的運營和分銷的潛在影響。我們的產品在北美製造，由於勞動力短缺、政府限制或我們的供應商、分銷商或製造商未能履行對我們的義務，我們的運營，包括供應鏈以及獲取原料、包裝和其他來源材料的能力可能會受到幹擾。由於各種不確定性，包括疾病及其潛在變異的嚴重程度、疫情持續時間、疫苗或其他治療的有效性以及政府當局可能採取的行動，我們無法準確預測冠狀病毒將產生的影響。我們也無法預測未來爆發的其他高度傳染性或傳染性疾病的影響。
COVID-19 疫情的影響可能會加劇我們在第 1A 項 “風險因素” 中指出的其他風險因素的狀況。如果我們無法成功地克服 COVID-19 疫情帶來的挑戰和不確定性（其中許多挑戰和不確定性不在我們的控制範圍內），那麼我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
製造我們產品的成本受價格波動的影響。
我們購買和使用大量商品，包括麪粉、甜味劑、食用油和複合塗料來製造我們的產品。此外，我們還購買和使用大量的瓦楞紙和薄膜來包裝我們的產品。
大宗商品、勞動力、能源、運輸和其他投入的價格波動，可能由於難以預測的通貨膨脹壓力而波動，包括全球資源競爭、貨幣波動、惡劣天氣、氣候變化的潛在影響、消費者、工業或投資需求以及監管、貿易、替代能源或農業政策的變化。大宗商品、能源、運輸和其他投入成本的上漲可能會對我們的運營成本產生重大和不利影響，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。
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作為整體風險管理計劃不可分割的一部分，我們將監控大宗商品價格敞口，並尋求通過短期和長期預購合同利用遠期買入策略，鎖定某些大批量原材料、包裝部件和燃料投入的價格。但是，這些策略可能無法保護我們免受特定原材料成本上漲的影響。
天氣對我們的供應鏈（包括第三方製造或運輸和分銷能力）造成的損害或中斷，包括氣候變化、自然災害、火災或爆炸、恐怖主義、流行病（例如 COVID-19 疫情）、罷工、政府行動或我們無法控制或供應商和業務合作伙伴控制的其他原因的任何潛在影響，都可能削弱我們製造或銷售產品的能力。未能採取適當措施來降低此類事件的可能性或潛在影響，或者在發生此類事件時對其進行有效管理，尤其是當產品來自單一供應商或地點時，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
此外，與重要供應商的糾紛，包括有關定價或績效的爭議，可能會對我們向客户供應產品的能力產生不利影響，並可能對我們的產品銷售、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。
我們的絕大部分原料、原材料和包裝均在北美採購。但是，全球供應可能會受到限制，這可能會導致我們產品中使用的某些原料、原材料和包裝的價格上漲，這些原料可能變得不可用和/或我們的運營可能會中斷。
我們購買的大宗商品、運輸和其他用品的價格持續波動或持續上漲可能會增加我們產品的成本，我們的盈利能力可能會受到影響。此外，為彌補這些增加的成本而提高產品的價格可能會導致銷量下降。如果我們的購買策略和生產效率不成功，或者如果我們無法對產品進行定價以彌補成本的增加，那麼大宗商品和其他投入價格的波動或上漲可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
失去我們目前的一項或多項共同製造安排可能會對我們的業務產生不利影響。
我們使用獨立的合同製造商或聯合制造商來製造我們的部分產品。在某些情況下，個別聯合制造商可能會提出我們對特定產品的所有要求。業內合格的聯合制造商數量有限。因此，如果我們失去或需要更換一個或多個聯合制造商，或者未能為新收購或開發的產品或品牌留住聯合制造商，則我們產品的生產可能會延遲或推遲和/或我們某些產品的供應可能會減少或取消，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
分銷我們產品的能力受運輸可用性和價格的重大變化的影響。
我們使用第三方承運人將我們的產品運送到我們的配送中心和客户。及時和可靠的運輸的可得性及相關成本取決於市場需求、承運人的運力、燃料價格和監管監督。我們向多元化的承運人集團採購運輸服務以及對承運人使用情況和定價的持續監控，可能不足以保護我們免受市場需求或承運人運力變化的影響。無法以具有成本效益的方式分銷我們的產品可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
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氣候變化可能會對我們的業務和運營產生負面影響。
人們越來越擔心大氣中的二氧化碳和其他温室氣體可能對全球温度、天氣模式以及極端天氣和自然災害的頻率和嚴重程度產生不利影響。如果這種氣候變化對農業生產率產生負面影響，我們產品所必需的某些商品（例如糖和小麥）的供應量可能會減少或價格降低。惡劣的天氣條件和自然災害會減少作物規模和作物質量，這反過來又可能減少我們的原材料供應，降低可用原材料的回收率，提高原材料的價格，增加運輸和儲存原材料的成本，或擾亂我們的生產計劃。由於氣候變化，我們還可能受到水供應減少、水質惡化或水價不太優惠的影響，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
如果我們失去一個或多個主要客户，或者如果我們的任何主要客户遇到嚴重的業務中斷，我們的經營業績可能會受到不利影響。
我們有幾個大客户，佔我們銷售額的很大一部分。沃爾瑪及其附屬公司是我們最大的客户，約佔截至2021年12月31日的年度淨收入的18.9％。累計，包括沃爾瑪在內，我們的前十名客户佔截至2021年12月31日止年度總淨收入的59.5％。
我們與任何主要客户都沒有長期供應合同。失去一個或多個主要客户，出於任何原因大幅減少對這些客户的銷售，包括但不限於客户運營的業務嚴重中斷，或者我們無法預測需求和計劃生產以完成客户訂單，都將導致我們的產品銷售、財務狀況和經營業績下降。
由於勞動力和員工相關支出的增加，我們的業績可能會受到不利影響。
通貨膨脹壓力和勞動力市場的任何短缺已經增加，並可能繼續增加勞動力成本或限制產能，這可能會對我們的合併經營業績或財務狀況產生重大不利影響。儘管我們歷來經歷過一定程度的員工流失率，但 COVID-19 疫情及其產生的行動和影響加劇了勞動力短缺並增加了人員流動。許多因素已經並將繼續對我們可用的勞動力產生不利影響，包括就業機會減少、聯邦失業補貼（包括為應對 COVID-19 疫情而提供的失業救濟金）以及其他政府法規，包括與工人健康和安全、工資和工時慣例以及移民相關的法律和法規。我們的勞動力成本包括提供員工福利（包括健康和福利）的成本，以及遣散費。每年的福利成本會隨着醫療保健成本的增加以及集體談判的工資和福利協議的結果而變化。勞動力短缺和團隊成員流失率的增加已經導致並將來可能導致成本增加，例如為滿足需求而增加加班時間，提高工資率以吸引和留住員工，並可能對我們高效運營麪包店或以其他方式滿負面影響的能力。全面或長期的勞動力短缺、熟練勞動力的缺乏、營業額增加或勞動力膨脹可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
各種聯邦和州勞動法約束着我們與員工的關係，並影響運營成本。這些法律包括免税或非豁免的員工分類、最低工資要求、失業税率、工傷補償率、加班費、探親假、安全標準、工資税、公民身份要求以及被歸類為非豁免的僱員的其他工資和福利要求。由於我們的員工按上述標準支付工資，但與適用的最低工資有關，因此進一步提高最低工資可能會增加我們的勞動力成本。重要的額外政府法規可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
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我們的一部分員工屬於工會。未能成功談判集體談判協議、罷工或停工可能會使我們的業務遭受損失。
截至2021年12月31日，我們約有44％的員工受到集體談判協議的保護，其他員工可能尋求獲得集體談判協議的保護。如果我們無法以令人滿意的條款續訂這些協議或無法以令人滿意的條件簽訂新的協議，則可能會發生罷工、停工或其他業務中斷，這可能會損害我們產品的製造和分銷或導致銷售損失，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。現有、重新談判或新的集體談判協議的條款和條件也可能增加我們的成本或以其他方式影響我們全面實施未來運營變革以提高效率或適應不斷變化的業務需求或戰略的能力，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
如果使用我們的任何產品導致傷害、疾病或死亡，我們可能會受到產品責任索賠。
我們出售供人食用的食品，這涉及產品污染或變質、貼錯標籤、產品篡改和其他食品摻假等風險。食用貼錯標籤、摻假、受污染或變質的產品可能會導致人身疾病或受傷。我們可能會面臨與實際或涉嫌的疾病或傷害有關的索賠或訴訟，並且我們可能承擔未投保或超出保險範圍的負債。即使針對我們的產品責任索賠沒有成功或未得到充分追究，這些索賠也可能既昂貴又耗時，並且可能需要我們的管理層花時間為索賠辯護，而不是運營業務。此外，有關這些索賠的宣傳可能會對我們的聲譽和品牌產生不利影響。
產品召回可能會增加我們的成本，對我們品牌的聲譽產生負面影響，並對我們的業務產生不利影響。
實際或涉嫌貼錯標籤或被摻假的產品可能導致產品撤回或召回、產品庫存銷燬、負面宣傳、臨時關閉工廠、鉅額合規或補救成本，並可能對我們作出重大產品責任判決。這些事件中的任何一個都可能導致對我們產品的需求流失，這將對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。雖然我們有保險來支付此類事件的直接費用，但我們不能保證這些費用會被收回。如果消費者總體上對我們的產品質量、安全性和完整性失去信心，我們也可能受到不利影響。
我們依賴第三方提供與銷售、營銷和分銷相關的服務。
我們利用第三方經紀和銷售服務以及普通承運人來執行我們大部分產品的訂單配送。儘管這些服務提高了我們的市場滲透率並擴大了我們的分銷範圍，但我們依賴這些第三方來有效地營銷、銷售和分銷我們的產品。我們與任何第三方服務提供商都沒有長期合同。因此，第三方提供商終止向我們提供的服務，或這些第三方未能履行對我們的義務，都將對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
與我們的行業和經濟狀況相關的風險
COVID-19 疫情對美國和全球經濟造成嚴重幹擾，可能進一步擾亂金融市場，並可能造成廣泛的業務連續性問題。
為應對 COVID-19 疫情，某些政府機構已發佈命令、公告和/或指令，旨在最大限度地減少疫情的傳播。將來可能會發布更多、更嚴格的公告和/或指令。我們無法預測新一波的 COVID-19 感染浪潮或政府為此採取的措施和指令對經濟的影響。儘管已經開發出幾種 COVID-19 疫苗，但這些疫苗的有效性和公眾接受度仍不確定。儘管我們預計該病毒目前不會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響，但由於各種不確定性，包括病毒的新變種及其嚴重性、疫情持續時間、對客户的經濟影響，我們無法準確預測冠狀病毒將產生的影響，以及
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政府當局可能採取的行動。我們也無法預測另一波 COVID-19 或未來爆發的任何其他高度傳染性或傳染性疾病的影響。
我們的地理重點使我們特別容易受到北美經濟和其他事件和趨勢的影響。
我們在北美開展業務，特別容易受到不利的美國法規、貿易政策、經濟環境、消費者趨勢、市場波動（包括大宗商品價格波動或我們的原料和其他生產投入的供應短缺）以及其他不利事件的影響。我們的業務集中在北美可能會帶來挑戰，並可能增加美國發生的不利事件對我們的產品銷售、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響的可能性。
零售客户的整合可能會對我們產生不利影響。
零售客户可能會繼續整合，從而減少我們業務的客户。整合還帶來了更大的零售客户，他們可能尋求利用自己的地位，通過要求提高效率、降低價格、增加促銷計劃或專門定製的產品來提高盈利能力。此外，大型零售商有能力發展供應鏈，使他們能夠減少庫存或開發和銷售自己的零售商品牌。零售整合和零售商實力的增強可能會對我們的產品銷售、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
零售整合還增加了客户業務運營或財務業績的不利變化對我們產生相應的重大不利影響的風險。例如，如果我們的客户無法獲得足夠的資金或融資，他們可能會延遲、減少或取消對我們產品的購買，或者延遲或未能向我們支付先前購買的款項，這可能會對我們的產品銷售、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
與我們的業務有關的其他一般風險
未能成功實施降低成本的業務策略可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。
我們的許多成本，例如運費、原材料和能源，都受我們無法控制的因素的影響。因此，我們必須尋求降低其他領域的成本，例如通過提高運營效率。如果我們無法按時或在預算範圍內完成旨在降低成本和提高運營效率的項目，我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到不利影響。此外，如果我們已經實施的成本節約計劃或任何未來的成本節約計劃沒有產生預期的成本節約和協同效應，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
法律索賠或其他監管執法行動可能會使我們受到民事和刑事處罰。
作為一家大型食品公司，我們在高度監管的環境中運營，法律和監管框架不斷變化。各種法律和法規管理食品生產、儲存、分銷、銷售、標籤、廣告和營銷，以及許可、貿易、勞動、税收和環境問題以及健康和安全實踐。政府當局定期修改法律法規及其解釋。因此，我們面臨法律索賠或其他監管執法行動的風險增加。儘管我們已經實施了旨在確保遵守現行法律和法規的政策和程序，但無法保證我們的員工、承包商或代理商不會違反我們的政策和程序。此外，未能維持有效的控制程序可能導致違反法律和法規的行為，無論是無意的還是其他的。因我們未能或涉嫌不遵守適用法律和法規而引起的法律索賠或監管執法行動可能使我們受到民事和刑事處罰，這可能會對我們的產品銷售、聲譽、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。
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我們受與環境保護、工人健康和工作場所安全有關的法律和法規的約束。遵守這些法律法規的費用，或與環境、健康和安全問題有關的索賠，可能會對我們的業務產生重大的負面影響。
我們的業務受與環境保護有關的各種聯邦、州和地方法規的約束，包括有關向空氣和水中排放污染物、固體和危險材料及廢物的管理和處置、員工在工作場所暴露於危險環境以及清理受污染場所的法律和法規。我們的許多業務都必須獲得並遵守環境許可證，有時我們需要安裝污染控制設備或實施運營變革，以限制空氣排放或廢水排放和/或降低意外釋放危險物質的可能性。
我們可能會承擔鉅額費用，包括清理費用、民事或刑事罰款或處罰，以及因任何違反環境法律和法規、不遵守環境許可條件或已發現或將來可能發生的污染，我們可能承擔鉅額費用，包括清理費用、民事或刑事罰款或處罰，以及第三方對財產損失或人身傷害的索賠。對氣候變化的日益關注也可能導致更多的區域、聯邦和/或全球法律和監管要求，以減少或減輕温室氣體的影響並補充水。如果頒佈此類法律，我們的運營和交付成本可能會大幅增加。特別是，加強對燃料排放的監管可能會大大增加與我們的產品相關的分銷和供應鏈成本。
根據聯邦和州環境法，我們可能要承擔調查、清除或修復某些危險或有毒物質的費用，以及調查和破壞自然資源的相關費用，包括我們現在和以前的財產以及我們或前輩使用的場外廢物處理或處置場所。無論我們是否知道或導致了此類危險或有毒物質的存在，我們都可能承擔責任。我們目前擁有或佔用的任何此類地點，或未來可能收購的地點，都可能導致我們根據此類法律承擔責任，或使我們面臨第三方訴訟，例如基於涉嫌行為或環境條件的侵權訴訟。此外，如果危險或有毒物質從我們可能負責的財產遷移到其他財產，我們可能要承擔責任。
除了適用於我們運營的法規外，我們的任何供應商不遵守法規或被指控違規都可能中斷其運營並可能導致潛在的責任。即使我們能夠為供應商不遵守適用法規而造成的任何損失或損害獲得保險或賠償，但此類合規失誤導致對我們品牌的負面看法可能會對我們的品牌和聲譽產生不利影響。
我們無法預測未來將頒佈哪些環境或健康與安全立法或法規，也無法預測現有或未來的法律或法規將如何執行、管理或解釋。我們也無法預測未來為遵守此類環境或健康和安全法律或法規或迴應環境索賠可能需要的支出金額。這些潛在支出可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們的業務受美國食品藥品管理局、聯邦貿易委員會和其他政府實體的監管，此類法規可能會不時更改，這可能會影響我們管理產品生產和銷售的方式。
我們和我們的合同製造商的業務受到美國食品藥品管理局、聯邦貿易委員會和其他國家、州和地方當局以及加拿大食品檢驗局和加拿大省和地方當局的嚴格監管。例如，我們受《食品、藥品和化粧品法》（“FDCA”）以及FDA據此頒佈的法規的約束。除其他外，這項全面的監管計劃管理食品供應鏈、製造、加工、成分和配料、標籤、包裝、保存、分銷和食品安全等所有環節的註冊。根據該計劃，美國食品和藥物管理局通過其當前的 “良好生產規範”（cGMP）等監管食品的生產規範，並規定了某些食品的成分。我們的麪包店和產品要接受聯邦、州和地方當局的定期檢查。《食品安全現代化法》增加了對美國食品設施的檢查次數，以加強對食源性疾病疫情的檢測，並下令召回受污染的食品。它還要求整個食物鏈中的各方承擔更大的責任，要求他們設計和實施有效的方案
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整個供應鏈中食品安全計劃中的危害分析和預防控制計劃。不遵守cGMP和制定適當的食品安全計劃會導致食品被摻假，並可能需要召回產品。 FDCA要求向FDA提交某些危險食品報告，並授權FDA採取糾正措施，包括召回摻假或貼錯標籤的食品。
同樣，安大略省伯靈頓的麪包店受《加拿大食品藥品法》（“CFDA”）和《加拿大安全食品法》（“SFCA”）以及加拿大衞生部和加拿大食品檢驗局據此頒佈的法規的約束。CFDA和SFCA管理加拿大食品的進出口、製造、分銷、成分、包裝、標籤、廣告和銷售。根據SFCA，加拿大食品檢驗局除其他外，為食品的進口、製造、加工、包裝和標籤頒發許可證，並執行食品安全、預防控制、可追溯性以及產品投訴、調查和召回方面的要求。未能實施適當的預防控制措施和制定適當的食品安全計劃可能會導致食品不安全，並可能導致產品召回。根據SFCA，如果食品存在損害人體健康的風險，無論是由於摻假還是品牌錯誤，公司都必須向加拿大食品檢驗局報告，加拿大食品檢驗局有權採取糾正措施，包括召回受影響的食品。
美國食品藥品管理局還對食品標籤制定了廣泛而具體的規定，包括使用某些術語，例如無糖、健康、低鈉和低脂。食品標籤不當會導致其貼錯標籤，並可能導致召回。根據FDCA，FDA可以發佈警告信或無標題信，或採取其他監管行動，例如沒收和扣留產品、召回產品、拒絕允許產品出口，或與司法部一起對貼錯標籤或摻假的食品實施刑事或民事處罰、禁令或限制產品生產或分銷、同意令、撤銷、歸還原金。聯邦貿易委員會和州當局監管我們如何營銷和宣傳我們的產品，根據聯邦、州和外國法律法規，我們可能成為與涉嫌虛假或欺騙性廣告有關的索賠的目標。在加拿大，加拿大食品檢驗局執行CFDA和SFCA頒佈的詳細標籤和廣告要求和限制，並擁有廣泛的權力，可以採取監管行動，例如產品扣押和扣押、停止銷售、產品召回、暫停許可證、處以行政罰款或對涉嫌虛假或欺騙性的不合規食品或食品廣告提起刑事訴訟。這些法律或法規的變化或新的法律或法規的出臺可能會增加我們或我們的客户或供應商的經商成本或限制我們的行動，從而導致我們的財務狀況和經營業績受到不利影響。
我們通過僱用內部人員來確保質量保證和食品安全計劃的合規性以及與第三方實驗室簽訂合同，力求遵守適用的法律和法規。遵守法規既昂貴又耗時。我們不時受到民事索賠，指控我們未能遵守適用的法律和法規。任何不遵守或維持與我們的運營相關的許可證和執照的行為都可能使我們受到罰款、禁令、召回或扣押，並可能受到刑事制裁或暫停或撤銷我們的註冊、許可證或執照，這可能導致運營成本增加，對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
對我們產品的營銷或銷售的重大附加標籤或警告要求或限制可能會減少對此類產品的需求，並可能對我們的業務或經營業績產生不利影響。
製造、製造、分銷或銷售我們產品的某些司法管轄區已經或正在考慮實施產品標籤或警告要求或限制，因為某些產品中含有成分或物質。這類規定要求我們提供標籤，突出顯示對產品的擔憂，或警告消費者避免食用我們產品中存在的某些成分或物質，還禁止或限制在描述產品質量時使用某些詞語或短語。例如，在加利福尼亞州，65號提案要求對任何含有被加利福尼亞州列為被發現可導致癌症或出生缺陷的物質的產品發出特別警告，除非該產品中此類物質的含量低於安全港水平。我們因不遵守這些要求而受到民事索賠，將來可能會受到此類索賠。
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此外，美國實施了營養標籤法規，要求大型食品製造商在2020年1月1日之前申報添加糖的數量，並出台了國家生物工程食品披露標準，要求食品製造商在2022年1月1日之前披露生物工程食品成分。我們的新產品標籤可能會影響我們產品的消費和公眾認知。
實施或提議實施額外的產品標籤或警告要求可能會減少我們產品的總體消費，導致負面宣傳（無論是否基於科學事實），或者使消費者認為我們的產品不符合他們的健康和保健需求（無論是否有效）。這些因素可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
收購的商譽或其他無形資產賬面價值的重大減值可能會對我們的合併經營業績和淨資產產生負面影響。
我們的資產中有很大一部分是商譽和其他無形資產，其中大部分不進行攤銷，但至少每年進行一次減值審查，如果存在減值指標，則更頻繁地進行減值審查。如果這些資產的賬面價值超過當前估計的公允價值，則該資產被視為減值，這將導致對收益產生非現金費用，這可能是重大的。可能導致減值的事件和條件包括我們的A類普通股市場價格持續下跌、競爭加劇或市場份額喪失、過時、產品索賠導致產品生命週期內的銷售或盈利能力遭受重大損失、宏觀經濟狀況惡化或財務業績與預期業績相比下降。
如果我們的信息技術系統無法正常運行，我們的業務運營可能會中斷。
我們業務的有效運營取決於我們的信息技術系統，其中大多數由第三方服務提供商管理。我們依靠信息技術系統來有效管理我們的業務數據、通信、供應鏈、訂單輸入和配送以及其他業務流程。我們的信息技術系統未能如我們預期的那樣運行可能會中斷我們的業務，並可能導致交易錯誤、處理效率低下以及銷售和客户流失，從而使我們的業務和運營業績受到影響。此外，我們的信息技術系統可能容易受到我們無法控制的情況的破壞或中斷，包括火災、自然災害、氣候變化的潛在影響、停電、系統故障、安全漏洞、網絡攻擊和病毒。任何此類損害或中斷都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們持續監控和更新我們的信息技術網絡和基礎設施，以防止、檢測、處理和降低未經授權的訪問、濫用和其他可能影響安全的事件的風險。我們投資保護我們的數據和業務流程免受數據安全漏洞和網絡攻擊的風險。我們相信我們的安全流程為防範安全漏洞提供了足夠的保護措施。儘管如此，儘管在這些領域一直保持警惕，但信息技術系統的中斷，包括未經授權使用數據，還是可能對我們的運營或商業聲譽產生負面影響。我們的系統故障，包括網絡攻擊導致的故障，這些故障會使系統無法按預期運行，可能會導致交易錯誤、客户和銷售損失，並可能對我們的運營、員工和與我們有業務往來的人員造成負面影響。這反過來可能會對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。
我們可能無法僱用、留住和培養關鍵人員或高技能和多元化的員工隊伍，也無法管理員工隊伍的變化。
我們必須招聘、留住和培養一支高技能和多元化的員工隊伍。我們競相在我們生產和銷售產品的許多地區招聘新員工，然後發展和保留他們的技能和能力。計劃外的人員流動，或者未能為領導職位制定適當的繼任計劃，或者在運營和發展業務所需的位置僱用和留住具有所需技能的多元化員工隊伍，可能會耗盡我們的機構知識基礎並削弱我們的競爭力。
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我們還面臨着越來越多的人事相關風險。這些風險可能導致運營挑戰，包括對具備我們實現業務目標所需技能的員工的競爭加劇，以及包括具有關鍵能力的員工在內的員工流失率上升。此外，我們可能無法適當地管理或影響員工隊伍的變化，也無法滿足與我們如何管理和薪酬員工相關的法律要求。這些風險可能會對我們的聲譽、滿足客户需求的能力、產品銷售、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。
與我們的資本結構相關的風險
我們的鉅額槓桿作用可能會對我們籌集額外資金為運營提供資金的能力產生不利影響，限制我們應對經濟或行業變化的能力，使我們面臨浮動利率債務範圍內的利率風險，並阻礙我們履行負債義務。
截至2021年12月31日，我們的長期債務總餘額，不包括遞延融資費用、折扣、保費和租賃債務，為10.916億美元。我們的槓桿程度可能會產生重要影響，包括：
•要求將運營現金流的很大一部分專門用於支付債務的本金和利息，從而降低了我們使用現金流為運營、資本支出和未來商機提供資金或支付股息的能力；
•使我們面臨利率上升的風險，因為我們的借款中未受互換協議套期保值的部分受浮動利率的約束；
•使我們更難償還債務;
•增加了我們對總體經濟和工業條件的脆弱性；
•限制我們進行戰略收購或促使我們進行非戰略性剝離；
•要求我們遵守限制性契約，這可能會限制我們經營業務的靈活性；
•限制我們為營運資金、資本支出、產品開發、償債要求、收購以及一般公司或其他目的獲得額外融資的能力；以及
•與槓桿率較低的競爭對手相比，這使我們處於競爭劣勢。
儘管我們有很大的槓桿作用，但我們可能能夠承擔大量額外債務，這可能會進一步加劇與我們的高槓杆率相關的風險。
利率的變化可能會對我們的收益和/或現金流產生不利影響。
我們的定期貸款和循環信貸額度以浮動利率計息，這些利率使用倫敦銀行同業拆借利率（“LIBOR”）作為基準利率。英國金融行為監管局和倫敦銀行同業拆借利率管理機構宣佈，最常用的美元倫敦銀行同業拆借利率設置的發佈將在2023年6月30日後停止發佈或不再具有代表性，所有其他倫敦銀行同業拆借利率設置的發佈將從2021年12月31日起停止公佈。從2022年1月1日起，美國銀行已停止簽訂使用美元倫敦銀行同業拆借利率作為參考利率的新信貸和其他合同協議，而是開始將擔保隔夜融資利率（“SOFR”）等替代參考利率納入此類協議。SOFR是觀察和向後看的，這與現行方法下的倫敦銀行同業拆借利率形成鮮明對比，後者是一個估計的前瞻性利率，在某種程度上取決於提交小組成員的專家判斷。鑑於SOFR是一種由政府證券支持的擔保利率，因此該利率將不考慮銀行信用風險（倫敦銀行同業拆借利率就是如此）。儘管我們的信貸協議規定了後續基準利率，但後續基準利率可能與倫敦銀行同業拆借利率有關，目前無法預測倫敦銀行同業拆借利率的任何可能停止、修改或其他改革的後果。我們努力通過互換合約減少倫敦銀行同業拆借利率的敞口，這些合約有效地固定了我們的浮動利率支付額的一部分。我們的利息支出可能會增加，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
24

我們可能無法獲得額外的融資來為我們的運營和增長提供資金。
我們可能需要額外的融資來為我們的運營或增長提供資金。未能獲得額外融資可能會對我們的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高管、董事或股東都無需向我們提供任何融資。
我們唯一的重要資產是我們在運營子公司的所有權，這種所有權可能不足以支付股息或進行分配或貸款，使我們能夠支付普通股的股息或履行我們的其他財務義務，包括我們在應收税款協議下的義務。
除了我們在運營子公司中的所有權權益外，我們沒有直接業務，也沒有其他重要資產。我們依靠運營子公司進行分配、貸款和其他付款，以籌集必要的資金來履行我們的財務義務，包括我們作為上市公司的支出，支付普通股的分紅以及履行我們在應收税收協議下的義務。參見注釋 9。應收税款協議載於本年度報告第10-K表第二部分第8項中的合併財務報表，以提供有關應收税款協議的信息。我們運營子公司的財務狀況和運營要求可能會限制我們從運營子公司獲得現金的能力。我們運營子公司的收益或其他可用資產可能不足以支付股息或進行分配或貸款，使我們能夠支付普通股的股息或履行我們的其他財務義務，包括我們在應收税款協議下的義務。
我們的運營子公司（根據我們在某些有限條件下的能力被指定為不受限制的子公司除外）出於上述目的和任何其他目的向我們進行分配、貸款和其他付款的能力受我們的信貸額度條款的約束，並將受其中規定的負面契約的約束。任何貸款或其他信貸延期都將受其中包含的投資契約的約束，其中規定了幾種例外情況，其中包括（i）等於固定美元金額和息税折舊攤銷前利潤百分比中較大者的一攬子投資組合，以及（ii）基於在預計基礎上滿足總淨槓桿率的無限投資籃子。同樣，任何股息、分配或類似款項都將受此類信貸安排下的股息和分配契約的約束，其中還規定了幾項例外情況，包括：(i) 支付母公司的管理費用和某些費用和開支；(ii) 税收分配，但有某些限制；(iii) 等於固定美元金額和息税折舊攤銷前利潤百分比中較大者的一般股息和分配籃子；以及 (iv) 無限期息和息税折舊攤銷前利潤百分比基於滿足總淨值的股息和分配籃子按預期計算的槓桿比率。
與我們的A類普通股相關的風險
我們的股價可能會波動。
我們的A類普通股的市場價格可能會因各種因素而發生大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。購買或出售我們的大量股票或大量空頭頭寸可能會對我們的市場價格產生異常或不利的影響。這些波動還可能導致賣空者定期進入市場，因為他們認為我們未來的業績會很差。異常交易活動，包括被視為市場操縱的活動，可能導致我們的A類普通股價格出現非理性和/或暫時的波動，這反過來又可能增加其風險和波動性。我們無法預測市場參與者的行為，因此無法保證我們的A類普通股的市場會隨着時間的推移保持穩定或升值。

25

我們的公司註冊證書和章程中包含的反收購條款以及特拉華州法律的規定可能會損害收購嘗試。
我們的公司註冊證書包含的條款可能會阻止股東可能認為符合其最大利益的未經請求的收購提案。我們還受特拉華州法律規定的反收購條款的約束，這些條款可能會延遲或阻止控制權的變更。這些規定加在一起，可能會使解散管理層變得更加困難，並可能阻礙本來可能涉及支付高於我們證券現行市場價格的溢價的交易。這些規定包括：
•董事選舉中沒有累積投票，這限制了少數股東選舉董事候選人的能力；
•在某些情況下，董事會有權選舉董事來填補因董事會擴張或董事辭職、去世或被免職而產生的空缺，這使股東無法填補董事會空缺；
•禁止通過書面同意採取股東行動，這迫使股東在年度或特別股東大會上採取行動；
•禁止股東召開特別會議，並要求股東大會只能由董事會成員召集，這可能會延遲我們的股東強制考慮提案或採取行動（包括罷免董事）的能力；以及
•股東在提名董事會候選人或提出需在股東大會上採取行動的事項時必須遵守的提前通知程序，這可能會阻止或阻止潛在收購方徵集代理人以選舉收購方自己的董事名單或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。
與修改先前發佈的報告有關的風險
重報我們的某些財務報表可能會使我們面臨風險和不確定性，包括增加提起法律訴訟的可能性。
2021年4月30日，管理層和董事會審計委員會決定，不應再依賴我們先前發佈的2020年3月31日、2020年6月30日、2020年9月30日、2020年12月31日的季度和年初至今未經審計的合併財務報表以及截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的經審計的合併財務報表。此外，我們決定，不應再依賴描述我們這些時期財務報表的相關新聞稿、財報稿和投資者通訊。發現的錯誤是非現金的，與我們對某些未兑現認股權證的分類有關。因此，我們在2021年5月17日重報了上述期間的年度、季度和年初至今經審計和未經審計的合併財務報表。
由於我們的重述，我們可能會面臨額外的風險和不確定性，包括提起法律訴訟或接受美國證券交易委員會和其他監管機構審查的可能性增加。針對此類法律訴訟或行政訴訟進行辯護的費用可能很高。此外，我們可能面臨金錢判決、處罰或其他制裁，這些制裁可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

項目 1B。未解決的員工評論

沒有。
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第 2 項。屬性

截至2021年12月31日，我們運營以下設施，為零食行業的運營提供支持，如下圖所示。
類型地點自有/已租用尺寸 (平方)英尺）
麪包店堪薩斯州恩波里亞已擁有278,500 
麪包店喬治亞州哥倫布市
已租用(1)
313,700 
麪包店印第安納波利斯已擁有195,000 
麪包店伊利諾州芝加哥已擁有137,000 
麪包店和配送中心安大略省伯靈頓已租用250,000 
配送中心伊利諾州芝加哥已租用64,816 
配送中心堪薩斯州埃傑頓已租用765,000 
配送中心堪薩斯州恩波里亞已租用24,112 
辦公空間伊利諾州芝加哥已租用9,325 
辦公空間田納西納什維爾 已租用1,860 
辦公空間安大略省伯靈頓已租用12,647 
公司總部堪薩斯州萊內克薩已擁有50,200 
第三方倉庫堪薩斯州堪薩斯城
其他(2)
— 
第三方倉庫密蘇裏州迦太基
其他(2)
— 
第三方倉庫印第安納州霍巴特
其他(2)
— 
第三方倉庫伊利諾伊州貝爾維迪爾
其他(2)
— 
第三方倉庫喬治亞州亞特蘭
其他(2)
— 
第三方倉庫賓夕法尼亞州福格爾斯維爾
其他(2)
— 

(1) 佐治亞州哥倫布市的麪包店可供公司購買，收購金額為100美元。
(2) 可變使用費按每個託盤收取。

第 3 項。法律訴訟

我們參與在正常業務過程中產生的訴訟、索賠和訴訟。這些事項可能涉及人事和就業問題、人身傷害、合同和在正常業務過程中出現的其他訴訟。儘管我們預計這些訴訟的結果不會對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響，但訴訟本質上是不可預測的。因此，我們可能會做出判決或達成和解或索賠，這可能會對我們的業績產生重大影響。
本第一部分第 3 項（法律訴訟）要求我們提供的信息是通過提及包含的信息納入的在註釋15中列出。本年度報告10-K表第二部分第8項中包含的合併財務報表的承付款和或有開支。


第 4 項。礦山安全披露

不適用。


27

第二部分

第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券

我們的A類普通股目前在納斯達克上市，股票代碼為 “TWNK”。
截至2022年2月21日，我們的A類普通股有4名登記在冊股東，而B類普通股沒有登記在冊的股東。我們的董事會定期審查資本回報政策，以確定支付現金分紅或回購證券是否符合公司和股東的最大利益。
我們目前不支付股息，迄今為止也沒有為普通股支付任何現金分紅。
根據股權補償計劃獲準發行的證券
計劃類別
(A)
行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量
(B)
未平倉期權、認股權證和權利的加權平均行使價
(C)
股票補償計劃下剩餘可供未來發行的證券數量（不包括（A）欄中反映的證券）
股東批准的股權補償計劃2,741,480 (1)$13.26 (2)2,128,990 (3)
股權補償計劃未獲得股東批准— —— 
總計2,741,480 $13.26 2,128,990 
(1)由Hostess Brands, Inc. 2016年股權激勵計劃（“2016年計劃”）下受已發行股票期權、限制性股票單位和業績限制性股票單位約束的股票組成，其中一些屬於既得股權，有些仍受與相應股權獎勵相關的歸屬和/或績效標準的約束。
(2)代表1,461,885股股票期權的加權平均行使價，不包括無需支付行使價的1,279,595股限制性股票單位的影響。
(3)由2016年計劃下可供未來發行的股票組成。
有關更多信息，請參閲本年度報告第三部分的10-K表第11項。

28

發行人購買股票證券
時期回購的證券總數每股支付的平均價格作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的證券總數
根據該計劃可能購買的證券的近似美元價值（單位：百萬） (1)
2021年10月1日至31日— $— — $42.0 
2021年11月1日至30日— — — 42.0 
2021 年 12 月 1 日至 31 日 (2)162,495 19.11 162,495 38.9 
162,495 162,495 

(1)2020 年 11 月，公司董事會批准了一項高達 1 億美元未償還證券的證券回購計劃。截至2021年12月31日，該計劃還剩下3,890萬美元。該程序沒有到期日期。公司可以隨時自行決定修改、暫停或終止該計劃，並且不承諾公司回購其證券。
(2)回購A類普通股
認股證
2021年7月，對管理公司公開發行和私募認股權證的協議進行了修訂。修訂後，所有未兑現認股權證的行使價均通過 “無現金行使” 支付，在每股估值價格上加上0.25美元的溢價，用於計算行使認股權證時可發行的股票數量。在截至2021年12月31日的年度中，根據修訂後的認股權證協議條款，以無現金方式行使了51,595,844份認股權證，從而發行了9,822,909股公司A類普通股。所有剩餘的認股權證於2021年11月4日到期，有1,120,714份認股權證到期未行使。
截至 2021年12月31日，有e 沒有未兑現的公開或私募認股權證。
29

性能圖
下圖和相關信息不應被視為 “徵集材料” 或被視為已向委員會 “提交”，也不得以提及方式將此類信息納入未來的任何申報中，除非我們以提及方式將其特別納入此類申報中。以下股票表現圖表比較了2016年12月31日至2021年12月31日（本財年的最後一個交易日）期間（1）公司普通股、（2）標普小型股600指數和（3）標普綜合指數1500包裝食品和肉類子指數的累計股東總回報。該圖假設截至2016年12月31日，我們普通股和每個指數的投資價值為100.00美元，並假設任何股息都要進行再投資。以下股價表現不一定代表未來的股價表現。
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1644406/000164440622000012/twnk-20211231_g4.jpg
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第 6 項。 [保留的]

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本年度報告10-K表第8項中包含的合併財務報表和相關附註一起閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與下文討論的結果存在重大差異。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於下文確定的因素以及本10-K表年度報告第1A項 “風險因素” 中討論的因素。

概述
我們是一家領先的甜點公司，專注於在北美開發、製造、營銷、銷售和分銷零食產品，提供各種零食蛋糕、甜甜圈、甜卷、早餐糕點、餅乾、零食餡餅和相關產品。截至2021年12月31日，我們運營五個烘焙設施，並利用配送中心和第三方倉庫來分銷我們的產品。我們的直接到倉庫的產品配送系統使我們能夠向客户的倉庫交貨。我們的客户反過來將其分銷給他們的零售商店和/或分銷商。
該公司有一個應報告的細分市場：零食。零食板塊包括以Hostess®、Voortman®、Dolly Madison®、Cloverhill® 和Big Texas® 品牌出售的甜味烘焙食品、餅乾、麪包和麪包。
按市場份額計算，Hostess® 是甜品烘焙食品中第二大領先品牌（“SBG”）類別，根據尼爾森的美國總宇宙。在截至2022年1月1日的52周內，我們的品牌SBG產品（包括Hostess®、Dolly Madison®、Cloverhill® 和Big Texas®）的市場份額為每股21.3％ 尼爾森的美國 SBG 類別數據。我們的 Voortman® 品牌產品包括較大麴奇類別中的 #1 奶油威化餅和無糖餅乾產品。
經營業績的主要組成部分
淨收入
我們通過銷售包裝零食創造收入，這些零食包括Hostess® 集團旗下的Donettes®、Twinkies®、CupCakes、Ding Dongs®、Zingers®、丹麥、蜂蜜包子和咖啡蛋糕等標誌性產品，以及Voortman® 品牌的餅乾、威化餅和無糖產品。我們還以 Dolly Madison®、Cloverhill 旗下銷售產品® 以及大德克薩斯州® 品牌以及自有品牌產品。我們的產品分類按箱或裝在可供展示的瓦楞紙箱中出售給客户的倉庫和配送中心。零售商以單份、多件裝或俱樂部包裝的形式向最終消費者展示和銷售我們的產品。我們主要向連鎖超市、全國性大眾零售商以及便利店和藥店銷售產品，而一小部分產品則銷往俱樂部商店、一元店、自動售貨店和其他零售店。
我們的收入是由平均淨價格和產品總銷售量推動的。影響單位定價和銷量的因素包括產品組合、原料成本、促銷活動、行業能力、新產品計劃以及質量和消費者偏好。我們沒有大量積壓的成品庫存，因為我們的烘焙產品在生產完成後會立即運送到配送中心，然後分發給客户。
銷售商品的成本
銷售的商品成本包括原料、包裝、人工、能源、其他生產成本以及倉儲和運輸成本，包括入庫運費、工廠間運輸以及向客户配送我們的產品。原料和包裝成本佔我們銷售商品總成本的大部分。麪包店產生的所有費用，包括烘焙設施和設備的折舊，都包含在銷售商品的成本中。我們不會將任何公司職能分配給銷售商品的成本。
我們的原料成本主要包括食用油、糖、塗料和麪粉，它們的價格波動很大，用於包裝我們產品的紙張、瓦楞紙、薄膜和塑料的成本也是如此。原材料的價格受多種因素的影響，包括天氣、作物生產、運輸和加工成本、政府監管和政策以及全球市場供需。我們還依靠天然氣、柴油、丙烷和電力等燃料產品來經營我們的麪包店和生產我們的產品。用於生產、包裝或運輸我們產品的原材料或燃料產品價格的波動會影響所售產品的成本和我們的產品定價策略。我們通過短期和長期預購合同利用遠期買入策略來鎖定某些大批量原材料、成套部件和某些燃料投入的價格。通過這些舉措，我們相信我們能夠獲得有競爭力的價格。
31

廣告和營銷
我們的廣告和營銷費用包括交付給客户以展示我們現貨供應的電線架和波紋展示架，以及用於定期重置和檢查門店庫存的現場營銷和銷售服務。我們還投資廣告活動，包括社交媒體、印刷品、在線廣告、本地促銷活動、每月代理費和工資成本。
出售
銷售費用主要包括銷售管理、銷售員工相關費用、差旅和相關費用以及經紀人費用。我們聘請經紀人提供銷售支持，包括管理促銷活動和訂單處理。
一般和行政
一般和管理費用主要包括會計、財務、客户服務、法律、人力資源、企業運營、研發、採購、物流和行政職能方面的員工費用和相關費用。還包括與審計和税務、法律、外包信息技術職能、交通規劃、總部和其他辦公場所和保險費用相關的專業服務費，以及公司資產的折舊和攤銷。
其他開支
其他支出主要包括為我們的定期貸款支付的利息，以及我們的負債分類公開發行和私募認股權證的公允價值的變化。
非控股權益
在截至2020年12月31日的年度中，Metropoulos先生和Metropoulos實體主要通過公司子公司Hostess Holdings的B類有限合夥單位（“B類單位”）和同等數量的公司B類普通股（“B類股票”）對我們持有股權投資。我們的B類股票有投票權，但沒有經濟權，而Hostess Holdings的B類股票有經濟權，但沒有投票權。每個B類單位以及Metropoulos實體持有的一股B類股票均可兑換成公司A類普通股的一股股份（或公司選擇的現金等價物）。該公司持有Hostess Holdings100％的普通合夥權益。在下文描述的最終交換之後，該合夥企業解散了。最終交易所之前，Metropoulos實體在Hostess Holdings的B類單位中的權益作為非控股權益反映在我們的合併財務報表中。Metropoulos實體通過一系列將B類股票和B類單位的股票交換為相同數量的A類股票來取消其所有權。作為最終交易所的一部分，我們從Metropoulos實體回購了40萬股A類普通股。其餘股份由第三方購買。截至2020年12月31日，沒有B類普通股的流通股。
影響近期業績的因素
新冠肺炎
COVID-19 疫情的嚴重而深遠的影響以及政府為遏制病毒傳播而採取的行動影響了我們的運營。在2020年的前兩個季度，隨着消費者為長時間待在家做準備，我們的消費量有所增加，尤其是通過雜貨店和大眾零售商渠道銷售的多包裝產品。相反，在同一時期，我們的一次性產品的消費量減少了，這些產品通常是在家外食用的。在2020年下半年和2021年全年，我們對多件裝產品的需求持續強勁，隨着流動性的提高，我們的即時消費單一服務業務也有所增加。但是，我們無法預測這些趨勢在未來時期是否會持續或逆轉。
自疫情開始以來，我們的內部 COVID-19 工作組一直在監測迅速變化的情況，並在必要時採取風險緩解措施。迄今為止，我們的供應鏈和分銷網絡尚未遇到重大中斷。但是，仍有可能發生重大幹擾。由於勞動力、運輸和原材料的可用性，全球經濟其他地方出現的供應鏈限制可能會影響我們為麪包店採購原料和包裝的能力，也可能會影響我們向客户運送產品的能力。我們將繼續與所有供應商、分銷商、合同製造商和其他外部業務合作伙伴緊密合作，確保我們的產品可供客户和消費者使用。
為了保護我們的員工並確保運營的連續性，我們在所有設施中實施了額外的安全和衞生措施。我們將繼續遵守與適用的地方、州和聯邦指導方針一致或更早的協議。隨着我們的許多非生產團隊成員，包括銷售、營銷和企業員工，在遠程工作數月後返回辦公室，我們將繼續監控員工的健康和安全，遵守不斷變化的CDC指導方針，同時支持我們向消費者提供產品的能力。
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儘管已分發 COVID-19 疫苗，但疫情及其對我們業務的影響仍然存在不確定性，包括與疫情持續時間、疫苗部署和接受、COVID-19 新變種和新變種疫苗有效性以及遏制 COVID-19 或治療其影響的行動影響等相關的不確定性。
根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（“CARES”）的規定，我們得以推遲支付2020年僱主工資税中的560萬美元。截至2021年12月31日，280萬美元的付款繼續延期。除了這種延期及其對包括勞動力市場和消費者需求在內的整體經濟的影響外，CARES法案、2021年第一季度頒佈的美國救援計劃以及任何其他旨在解決 COVID-19 的政府計劃都沒有對我們截至2021年12月31日或2020年12月31日止年度的合併財務報表產生任何重大影響。我們將繼續監測CARES法案和其他刺激計劃可能產生的任何影響。
收購
2020年1月3日，我們完成了對Voortman Cookies Limited（“Voortman”）母公司所有股份的收購。Voortman Cookies Limited（“Voortman”）是一家生產優質品牌威化餅和餅乾（包括無糖產品）的製造商。通過增加Voortman® 品牌，我們相信更多樣化的品牌和產品組合為我們提供了更大的增長機會。我們的合併運營報表包括2020年1月3日至2021年12月31日這些資產的運營情況。2020年12月，我們根據股份購買協議的條款向賣方提出賠償索賠，根據該協議，我們以總計約9000萬加元（“加元”）的價格收購了Voortman，這是由於賣方涉嫌違反該協議中包含的與收購完成前時期有關的某些陳述、擔保和契約。我們還就這些涉嫌違反我們在收購時購買的陳述和保修保險單的違規行為提交了索賠。此類保險單的承保限額為4,250萬加元。我們已與賣家簽訂協議，規定在我們向保險公司處理索賠期間，任何可能適用於我們向賣家提出的索賠的適用時效期限。儘管我們堅信我們的索賠是有道理的，但無法保證我們是否會收回我們提出此類索賠的全部或部分金額。截至2021年12月31日或2020年12月31日，尚未確認與這些索賠相關的收益或應收賬款。
認股權證負債公允價值的變化
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，我們公開交易的認股權證的市場價格出現了波動。這些波動在重新計量某些認股權證時產生了可觀的收益和虧損，這些認股權證在我們的合併資產負債表上被確認為以公允價值計量的負債。在我們的合併運營報表中，這些重新計量被確認為其他支出中的 “認股權證負債公允價值的變化”。
33

運營結果
(以千計，每股數據除外)
截至2021年12月31日的年度年末
十二月三十一日
2020
淨收入$1,142,036 $1,016,609 
毛利409,983 355,639 
佔淨收入的百分比35.9 %35.0 %
運營成本和支出總額$209,245 $220,329 
營業收入 200,738 135,310 
其他支出總額40,926 6,608 
所得税支出40,513 20,405 
淨收入 119,299 108,297 
歸屬於A類股東的淨收益$119,299 $104,676 
每股 A 類股票的收益：
基本$0.91 $0.84 
稀釋0.86 0.51 
截至2021年12月31日止年度的業績與截至2020年12月31日止年度的業績比較
淨收入
截至2021年12月31日的財年，淨收入與截至2020年12月31日的年度相比增加了1.254億美元，增長了12.3％，銷量增加約佔年增長的7個百分點。甜品烘焙食品收入增長了1.051億美元，增長了11.4％，這要歸因於便利店、雜貨店和美元渠道的銷量增加，以及下半年實施的定價措施以及單一服務產品的持續勢頭推動了良好的產品組合。Cookie的淨收入增加了2,030萬美元，增長了21.1％，這要歸因於分銷增長以及Voortman在2020年為獲得客户倉庫空間而支付的初始時段費。
毛利
截至2021年12月31日止年度的毛利為淨收入的35.9％，較截至2020年12月31日止年度的35.0％的毛利率增加了92個基點。毛利的增長主要是由銷量增加、生產率舉措、定價行動和有利的產品組合，以及上一年Voortman的收購和設施過渡成本以及 COVID-19 成本的上漲所推動的。運輸和投入成本的上漲部分抵消了這些好處。
運營成本和費用
截至2021年12月31日止年度的運營成本和支出比截至2020年12月31日的年度下降了5.0％。這些成本的下降主要是由於收購了Voortman和整合成本以及Voortman業務的轉型。2020年的運營成本還反映了與計劃處置生產設備相關的減值支出，導致2021年的減少。員工人數增加、激勵薪酬的增加、對營銷支出的額外投資以及項目諮詢成本的增加部分抵消了這些下降。
營業收入
截至2021年12月31日止年度的營業收入為2.07億美元，而截至2020年12月31日止年度的營業收入為1.353億美元。毛利增長的增加以及去年產生的Voortman收購和整合成本的增加促成了本年度營業收入的增加。
34

其他費用
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，與我們的定期貸款相關的利息支出分別為3,860萬美元和4180萬美元。此外，在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，我們確認了負債分類公開發行和私募認股權證的公允價值重新計算，分別獲得了60萬美元的收益和3,990萬美元的收益。在截至2021年12月31日的年度中，我們還確認了50萬美元的未實現收益，而截至2020年12月31日止年度的虧損為180萬美元，這與某些加元計價負債的重新計值有關。
所得税
截至2021年12月31日的財年，我們的有效税率為25.4％，而截至2020年12月31日止年度的有效税率為15.9％。這兩個時期的有效税率都受到我們負債分類認股權證的非應税按市值計價調整的影響。此外，截至2021年12月31日止年度的有效税率反映了與重新估值遞延所得税負債相關的税收優惠，而截至2020年12月31日止年度的有效税率反映了分配給非控股權益（用於税收目的的直通實體）的部分收入。
淨收入
截至2021年12月31日的財年，淨收入為1.193億美元，而截至2020年12月31日的年度淨收入為1.083億美元。不包括截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度權證負債重新計量的60萬美元收益和3,990萬美元的收益，由於毛利潤增加、運營成本降低和利息支出降低，淨收入有所增加。
每股收益
截至2021年12月31日的財年，我們的每股A類股票收益為0.91美元（基本）和0.86美元（攤薄），而截至2020年12月31日的財年，每股收益為0.84美元（基本）和0.51美元（攤薄）。每股基本收益和攤薄後收益的增加是由於上述淨收入影響。
35

非公認會計準則財務指標的對賬

調整後的淨收入、調整後的毛利、調整後的毛利率、調整後的營業收入、調整後的淨利潤率、調整後的A類淨收益、調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後的每股收益統稱為 “非公認會計準則財務指標”，不應被視為淨收入、毛利、營業毛利率、淨收益、淨利潤率、歸因於的淨收入的替代方案 A類股東或每股收益作為經營業績的指標（根據公認會計原則確定）。這些非公認會計準則財務指標可能無法與其他公司報告的同名指標相提並論。我們之所以納入這些非公認會計準則財務指標，是因為我們認為這些指標為管理層和投資者提供了更多信息，以衡量公司的業績、估算公司的價值和評估公司的償債能力。
對非公認會計準則財務指標進行了調整，以排除某些影響可比性的項目。調整在下表中逐項列出。我們鼓勵您評估這些調整以及我們認為它們適合進行補充分析的原因。在評估調整時，您應該意識到，公司將來可能會產生與下文列出的某些調整相同或相似的費用。非公認會計準則財務指標的列報不應被解釋為推斷未來的業績不會受到異常或經常性項目的影響。
例如，我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為經調整後的淨收入，不包括（i）利息支出、淨額、（ii）折舊和攤銷（iii）所得税和（iv）基於股份的薪酬，並經過進一步調整以消除公司認為不代表其持續經營業績的某些項目的影響。調整後的息税折舊攤銷前利潤作為分析工具存在侷限性，您不應將其孤立地考慮，也不應將其作為根據公認會計原則報告的公司業績分析的替代方案。例如，調整後的息税折舊攤銷前利潤：
•不反映公司的資本支出、未來的資本支出要求或合同承諾；
•不反映公司營運資金需求的變化或現金需求；
•不反映公司債務的鉅額利息支出或償還利息或本金所必需的現金需求；以及
•不反映與所得税、應收税款協議或為償還其納税義務而向非控股權益進行的分配相關的付款。
36

截至2021年12月31日的年度
（美元和千股）格羅斯
利潤		毛利率營業收入網
收入		淨收入利潤率稀釋
EPS
GAAP 業績 $409,983 35.9 %$200,738 $119,299 10.4 %$0.86 
非公認會計準則調整：
外幣重新計值— — — (505)— — 
項目諮詢成本 (1)— — 6,081 6,081 0.5 0.04 
認股權證負債公允價值的變化— — — (566)— — 
應收税款協議重新計量— — (1,409)(1,409)(0.1)(0.01)
其他 (2)704 0.1 2,107 4,338 0.4 0.03 
重新計量納税負債— — — (3,357)(0.3)(0.03)
調整的税收影響— — — (1,871)(0.2)(0.01)
調整後的非公認會計準則業績$410,687 36.0 %$207,517 122,010 10.7 $0.88 
所得税45,741 4.0 
利息支出39,762 3.5 
折舊和攤銷51,681 4.5 
基於股份的薪酬9,585 0.8 
調整後 EBITDA$268,779 23.5 %

(1) 項目諮詢費用包含在綜合運營報表的一般和行政費用中。
(2) 與某些公司計劃相關的成本，包括280萬美元的Voortman收購相關成本。在總額430萬美元中，70萬美元包含在銷售成本中，140萬美元包含在一般和行政費用中，220萬美元包含在其他非運營費用中。

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截至2020年12月31日的年度
（美元和千股）淨收入格羅斯
利潤		毛利率營業收入網
收入		淨收入利潤率A 類淨收入稀釋
EPS
GAAP 業績$1,016,609 $355,639 35.0 %$135,310$108,29710.7%$104,676$0.51
非公認會計準則調整：
外幣重新計值— — —— 2,065 0.21,966 0.02 
收購、處置和整合相關成本 (1)6,821 7,963 0.529,166 29,166 2.727,569 0.22 
設施過渡成本 (2)— 3,681 0.45,710 5,710 0.65,396 0.04 
財產和設備減值— — —3,009 3,009 0.32,909 0.02 
應收税款協議重新計量— — —760 760 0.1760 — 
COVID-19 的成本 (3)— 2,082 0.22,388 2,388 0.22,257 0.02 
認股權證負債公允價值的變化— — —— (39,941)(3.9)(39,941)— 
其他— — —100 1,766 0.21,681 0.01 
重新計量納税負債— — —— (455)(0.1)(455)— 
調整的税收影響— — —— (10,961)(1.1)(10,961)(0.09)
調整後的非公認會計準則業績$1,023,430 $369,365 36.1 %$176,443 101,804 9.9 $95,857 $0.75 
所得税31,821 3.1
利息支出42,826 4.2
折舊和攤銷54,940 5.4
基於股份的薪酬8,671 0.9
調整後 EBITDA$240,062 23.5 %

(1) 淨收入調整代表為在客户倉庫中為Voortman過渡獲得空間而向客户支付的初始時段費。對運營成本的調整包括合併運營報表中的800萬美元銷售費用、890萬美元的一般和管理費用以及430萬美元的業務合併交易成本。
(2) 設施過渡費用包含在合併運營報表中的一般和管理費用中。
(3) COVID-19 成本包含在合併運營報表中的銷售成本以及一般和管理費用中。COVID-19 非公認會計準則調整總額主要包括2020年上半年的清潔和衞生、個人防護設備和員工獎金的增量成本。

38

調整後的淨收入
截至2021年12月31日的財年，淨收入沒有調整。與截至2020年12月31日止年度的調整後淨收入相比，淨收入增加了1.186億美元，增長了11.6％，增長了約7個百分點。甜品烘焙食品淨收入增加了1.051億美元，增長了11.4％，這要歸因於便利店、雜貨店和美元渠道的銷量增加，受益於下半年實施的定價行動，以及單一服務產品的持續勢頭推動了良好的產品組合。由於2021年的強勁分銷增長，包括便利渠道的推出和定價行動，Cookie調整後的淨收入增加了1,350萬美元，增長了13.1％。
調整後的毛利率
截至2021年12月31日的財年，調整後的毛利率為36.0％，較截至2020年12月31日止年度的調整後毛利率36.1％下降了13個基點。由於生產率舉措、定價行動和有利的產品組合抵消了運輸和投入成本的通脹，調整後的毛利率與去年相比相對持平。
調整後 EBITDA
截至2021年12月31日的財年，調整後的息税折舊攤銷前利潤為2.688億美元，而截至2020年12月31日止年度的調整後息税折舊攤銷前利潤為2.401億美元。調整後息税折舊攤銷前利潤的改善是由銷售量的增加、生產率舉措、定價行動和Voortman成本協同效應的實現所推動的，但運輸和投入成本的上漲以及員工人數的增加、激勵性薪酬的增加和對營銷支出的額外投資在一定程度上抵消了這一點。
調整後 EPS
截至2021年12月31日的財年，調整後的每股收益為0.88美元，而截至2020年12月31日止年度的調整後每股收益為0.75美元。調整後每股收益的改善是由調整後的息税折舊攤銷前利潤表現強勁以及利息支出以及折舊和攤銷的減少所推動的，但部分被結算公共和私人認股權證的攤薄影響所抵消。
流動性和資本資源
我們的主要流動性來源來自資產負債表上的現金和現金等價物、運營產生的未來現金流以及循環信貸協議（“循環貸款”）下的可用性。我們認為，運營現金流以及資產負債表上當前的現金和現金等價物將足以滿足至少未來12個月與現有業務相關的預期現金需求。我們未來的現金需求包括購買生產過程中使用的某些原材料和包裝的承諾、租賃設施的定期租金、定期貸款的還本付息和相關利率互換合同的結算、應收税款協議的付款、未償外幣合約的結算和資本項目未清的採購訂單。
我們從經營活動中獲得足夠現金的能力取決於我們未來的業績，而未來業績受我們無法控制的總體經濟、政治、財務、競爭和其他因素的影響。此外，由於各種因素，包括我們對業務進行的任何擴張，包括收購，我們未來的資本支出和其他現金需求可能高於我們目前的預期。我們將購買的原始到期日為三個月或更短的所有高流動性投資視為現金等價物。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們的營運資金（不包括現金和認股權證負債）分別為1,790萬美元和700萬美元。我們有能力在左輪手續下借款，以償還到期的債務。截至 2021 年 12 月 31 日，我們有大約y我們的週轉基金下有9,400萬美元可供借款，扣除信用證後。
來自經營活動的現金流
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，經營活動提供的現金流分別為2.030億美元和1.592億美元。運營現金流的增加是由調整認股權證負債公允價值變動、折舊和攤銷、基於股份的薪酬以及減值和資產出售虧損等非現金項目後淨收入的增加所推動的。
投資活動提供和使用的現金流
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，投資活動分別使用了6,540萬美元和3.743億美元的現金。2020年，我們用手頭現金和現有信貸額度的增量定期貸款的收益為收購Voortman所需的淨現金中的3.160億美元提供了資金。用於購買物業和設備的現金反映了對面包店（包括新生產線）的計劃投資。
39

融資活動提供和使用的現金流
截至2021年12月31日的財年，融資活動使用了6,130萬美元的現金，截至2020年12月31日的年度提供了1.032億美元的現金。2021年的淨流出包括根據我們現有的證券回購授權用於回購330萬股普通股的現金，由2021年7月修訂認股權證協議之前員工股票期權所得收益和行使公共認股權證的收益所產生的現金流入所抵消。2020年的淨流入反映了為收購Voortman提供資金而產生的債務收益，但被與從Metropoulos實體回購200萬份認股權證和40萬股股票相關的現金流出所抵消，這是交換Hostess Holdings、LP最後剩餘的B類單位以及向非控股權益分配（已於2020年第四季度解散）的一部分。這兩個時期都反映了與應收税款協議和定期貸款下的定期付款相關的現金流出活動相似。
長期債務
截至2021年12月31日， 10.916 億美元 我們的定期貸款的本金總額以及600 萬美元信用證的本金總額尚未兑現，減少了循環賬户下的可用金額。參見注釋 15。本年度報告第10-K表第二部分第8項中合併財務報表的承付款和或有開支用於信用證的信息。截至2021年12月31日，我們的左輪手續下沒有未償還的借款。截至2021年12月31日，我們遵守了定期貸款和循環貸款下的所有契約。左輪手槍包含某些限制性財務契約。根據我們目前和預計的財務業績，我們相信我們將在可預見的將來遵守這些契約。
關鍵會計估計
根據美國公認的會計原則編制財務報表需要使用判斷、估計和假設。我們在仔細考慮了我們的歷史表現、管理層的經驗、當前的經濟趨勢和事件以及來自外部來源的信息後做出這樣的主觀決定。該過程固有的可能性是，任何特定時期的實際結果可能與這些估計和假設不同。
我們的重要會計政策詳見附註 1。重要會計政策摘要第8項中的合併財務報表附註。關鍵會計政策被定義為那些反映重大判斷、估計和不確定性的政策，在不同的假設和條件下，這些政策可能會導致重大不同的結果。以下是管理層認為至關重要的某些會計估計的摘要。
貿易和消費者促進計劃
我們為客户提供各種銷售激勵計劃，例如功能價格折扣、in-s撕毀展示獎勵、合作廣告計劃和新產品介紹費。根據我們的整體營銷計劃，促銷計劃（在運營報表中被歸類為收入減少）與廣告或其他營銷活動（在合併運營報表中被歸類為營銷和銷售費用）之間的組合在不同時期之間會波動，這種波動會對收入產生影響。這些貿易計劃還要求管理層估算計劃的預期總成本以及參與者之間的相關分配（根據不同的計劃要求，參與者可能有不同程度的激勵措施）。這些估算本質上是不確定的，通常基於歷史經驗，並根據可能影響特定計劃的最終成本估算的任何新事實或情況進行了調整。
商譽和無限期商品名
根據美國公認會計原則評估商譽和無限期無形資產的減值時，我們可能首先對定性因素進行評估，以確定申報單位或無形資產的公允價值是否更有可能大於賬面金額。此類定性因素包括但不限於宏觀經濟狀況、市場和行業狀況、成本考慮、競爭環境、股價波動、整體財務表現和過去減值測試的結果。根據對定性因素的審查，如果我們確定公允價值低於賬面價值的可能性不大，我們可能會繞過量化減值測試。我們也可以選擇不對申報單位進行定性評估，而是進行定量減值測試。在2021年和2020年的年度減值測試中，我們選擇對申報部門進行定性評估。未發現任何減值指標。
40

如果對我們的申報單位進行定量測試，它將估計申報單位的公允價值並將其與賬面價值進行比較。如果公允價值超過賬面價值，則不確認減值。否則，我們的申報單位賬面價值（包括商譽）超過其公允價值的金額將確認減值損失。在對商譽進行量化測試時，公允價值將根據計算方法確定，該計算方法將考慮使用貼現現金流法的收益法和使用市場可比方法和市場交易方法的市場方法。
我們的無限期無形資產由商標和商品名稱組成。截至2021年12月31日和2020年12月31日的15.386億美元餘額被確認為Hostess業務合併以及Voortman和Cloverhill收購的一部分。商標和商品名稱是公司身份不可或缺的一部分，預計將無限期地為我們的公司現金流做出貢獻。商標和商品名稱的公允價值是使用收入法確定的。收入法的應用以特許權使用費儲蓄法為前提，即商標和商品名稱的估值參照在正常交易中向第三方許可後可能產生的特許權使用費收入。這些資產的壽命是無限期的，因此不進行攤銷，而是每年使用與商譽相似的定性或定量方法進行減值評估。對於2021年和2020年，我們進行了定性測試。沒有發現減值指標。
某些重要假設的變化可能會對估計的公允價值產生重大影響，因此，未來可能會對部分商譽或長期無形資產造成減值。
長期資產
我們會審查長期資產，包括不動產和設備以及可攤銷的可識別無形資產（例如客户關係），以便在發生的事件或事實和情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，評估從預計的未貼現現金流中收回的可收回性。當此類事件發生時，我們會將資產或資產組的使用和最終處置所產生的未貼現現金流總額與長期資產或資產組的賬面金額進行比較。現金流基於我們根據最新的業務預測對未來現金流的最佳估計。如果這種比較表明存在減值，則該資產的賬面價值將減至其估計的公允價值。我們還評估了分配給無形資產的攤銷期，以確定事件或情況變化是否需要修訂使用壽命估計值。截至2020年12月31日的財年，我們記錄的減值費用為290萬美元。截至2021年12月31日的年度沒有減值損失。
業務合併
我們使用購買會計方法對業務收購進行核算。收購的資產、承擔的負債和非控股權益按收購日的估計公允價值入賬。收購價格超過收購淨資產（包括分配給可識別無形資產的金額）的公允價值的部分記為商譽。考慮到獲取相關信息以最終確定被收購公司的資產負債表所需的時間，我們可能要過幾個季度才能最終確定這些初始公允價值估計。因此，隨後對初步估計數進行修訂的情況並不少見。
新的會計公告
請參閲註釋 1。合併財務報表附註的重要會計政策摘要載於本年度報告第10-K表第二部分第8項，以提供有關最近發佈的會計準則的更多信息。

項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露
我們面臨與利率和外幣匯率相關的市場風險。
浮動利率金融工具的市場風險
我們的定期貸款和循環貸款均按浮動利率對這些貸款的未償借款收取利息。截至2021年12月31日，未償還定期貸款的有效利率為基於倫敦銀行同業拆借利率的年利率3％。截至2021年12月31日，我們的定期貸款未償還本金餘額總額為10.916億美元，循環貸款下扣除600萬美元的信用證後，有9,400萬美元可供借款。市場利率的提高將導致利息支出增加，所得税前收益減少。
41

為了管理與浮動利率債務相關的風險，我們與交易對手簽訂了利率互換合同，根據1.11％至1.78％的固定利率進行付款，並根據倫敦銀行同業拆借利率或0.75％中較高者收取款項。截至2021年12月31日，掉期合約仍有6億美元的名義金額未償還。該名義金額將在2022年減少1億美元，剩餘的名義金額為5億美元，直至2025年8月我們的定期貸款到期。
市場利率變化導致的利息支出和所得税前收益的變化將取決於報告期內未償借款的加權平均值以及我們的互換合約對衝的借款部分。適用利率提高1％將導致截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的利息支出分別增加約1,100萬美元和1,110萬美元，扣除截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度互換合同的影響後，分別增加約460萬美元和430萬美元。
外幣風險
由於我們在安大略省伯靈頓的麪包店和配送中心的運營以及向以加元計價的客户的銷售，我們面臨加元（“加元”）兑美元（“美元”）的波動。加拿大客户產生的收入被相關的銷售費用和該設施的運營（包括某些原材料、生產勞動力和間接費用）所抵消，產生了以加元計價的費用淨風險。我們簽訂合同，全年以固定匯率購買加元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們有按固定匯率購買總額為1,550萬加元和1,460萬加元的合同，日期分別為2022年1月至2022年12月以及2021年1月至2021年12月。在2021年12月31日和2020年12月31日，美元兑加元的匯率變動10％，將使這些合約在截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的總公允價值分別增加約90萬美元和100萬美元。
42

第 8 項。財務報表和補充數據
合併財務報表索引
經審計的合併財務報表
獨立註冊會計師事務所的報告
44
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表
46
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的合併運營報表
47
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的合併綜合收益表
48
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的合併股東權益表
49
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的合併現金流量表
50
合併財務報表附註
51

43

獨立註冊會計師事務所的報告

致股東和董事會
Hostess Brands, Inc.：

對此的看法 合併財務報表 以及對財務報告的內部控制

我們審計了截至2021年12月31日和2020年12月31日的Hostess Brands, Inc.及其子公司（以下簡稱 “公司”）的隨附合並資產負債表、截至2021年12月31日的三年期內各年度的相關合並運營報表、綜合收益、股東權益和現金流量，以及相關附註（統稱合併財務報表）。我們還根據中規定的標準，審計了截至2021年12月31日公司對財務報告的內部控制 內部控制 — 綜合框架 (2013)由 Treadway 委員會贊助組織委員會發布。

我們認為，根據美國公認的會計原則，上述合併財務報表在所有重大方面公允列報了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的三年期間每年的經營業績和現金流量。我們還認為，根據中確立的標準，截至2021年12月31日，公司在所有重大方面對財務報告保持了有效的內部控制 內部控制 — 綜合框架 (2013)由 Treadway 委員會贊助組織委員會發布。

意見依據

公司管理層負責這些合併財務報表，負責維持對財務報告的有效內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，這些控制包含在隨附的管理層財務報告內部控制報告中。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見，並就公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須對公司保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以合理地保證合併財務報表是否存在重大錯報，無論是錯誤還是欺詐所致，以及是否在所有重大方面對財務報告進行了有效的內部控制。

我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上審查與合併財務報表中的金額和披露內容有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的總體列報情況。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大缺陷的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括在當時情況下執行我們認為必要的其他程序。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

財務報告內部控制的定義和限制

公司對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理的保證，並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括：(1) 與保存記錄有關的政策和程序，這些記錄應以合理的詳細程度準確、公允地反映公司資產的交易和處置；(2) 提供合理的保證，即在必要時記錄交易以允許根據公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收支只能根據管理層的授權進行公司董事；以及 (3) 就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理的保證。
44

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能因條件變化而導致控制不足，或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。

關鍵審計事項

下文傳達的關鍵審計事項源於本期對已傳達或要求向審計委員會通報的合併財務報表的審計，並且：(1) 涉及對合並財務報表至關重要的賬目或披露，(2) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。重要審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對合並財務報表的整體看法，而且我們在下文中傳達關鍵審計事項並未就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

評估客户貿易補貼

正如合併財務報表附註1所述，公司已記錄了客户貿易補貼準備金，主要包括定價補貼和與向客户銷售相關的銷售計劃。記錄這些計劃的估計成本的負債取決於最終購買量活動、客户參與水平以及這些計劃的相關結算率等因素。截至2021年12月31日，該公司的客户貿易補貼負債為5,270萬美元。

我們將客户貿易補貼的評估確定為關鍵審計事項，因為評估公司的估算需要更高的審計判斷力。這是由於結算金額的不確定性，結算金額通常發生在相關銷售交易之後的某個時期，尤其是零售商對分銷商的購買量的估計。

以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們對設計進行了分門別類的評估，並測試了與公司貿易流程相關的某些內部控制措施的運營有效性。這包括與公司貿易支出趨勢相關的控制措施以及基於最終結算的回顧分析。我們按貿易補貼類型分析了負債，以確定異常趨勢。我們通過將歷史估計值與最終結算進行比較，評估了公司準確估算其客户貿易補貼的歷史能力。我們將期末之後的和解樣本與公司先前確認的金額進行了比較。

//畢馬威會計師事務所
自2013年以來，我們一直擔任公司的審計師。

密蘇裏州堪薩斯城
2022年3月1日

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HOSTESS BRANDS, INC
合併資產負債表
（金額以千計，股票除外）
十二月三十一日十二月三十一日
資產20212020
流動資產：
現金和現金等價物$249,159 $173,034 
應收賬款，淨額148,180 125,550 
庫存52,813 49,348 
預付費和其他流動資產10,564 21,614 
流動資產總額460,716 369,546 
財產和設備，淨額335,305 303,959 
無形資產，淨額1,944,392 1,967,903 
善意706,615 706,615 
其他資產，淨額19,283 17,446 
總資產$3,466,311 $3,365,469 
負債和股東權益
流動負債：
在一年內償還的長期債務和租賃債務$14,170 $13,811 
一年內應付的應收税款協議義務11,600 11,800 
應付賬款68,104 61,428 
客户貿易補貼52,746 46,779 
認股證負債— 861 
應計費用和其他流動負債47,009 55,715 
流動負債總額193,629 190,394 
長期債務和租賃債務1,099,975 1,113,037 
應收税款協議債務134,265 144,744 
遞延所得税負債317,847 295,009 
其他長期負債1,605 1,560 
負債總額1,747,321 1,744,744 
承付款和意外開支（附註15）
A 類普通股，$0.0001面值， 200,000,000授權股份， 142,031,329已發行的股票和 138,278,573截至2021年12月31日的已發行股票以及 130,791,908已發行的股票和 130,347,464截至2020年12月31日的已發行股份
14 13 
額外實收資本1,303,254 1,281,018 
累計其他綜合虧損(506)(10,407)
留存收益475,400 356,101 
庫存股(59,172)(6,000)
股東權益1,718,990 1,620,725 
負債和股東權益總額 $3,466,311 $3,365,469 
見合併財務報表附註。
46

HOSTESS BRANDS, INC
合併運營報表
（金額以千計，股票和每股數據除外）
截至2021年12月31日的年度年末
十二月三十一日
2020		年終了
十二月三十一日
2019
淨收入$1,142,036 $1,016,609 $907,675 
銷售商品的成本732,053 660,970 607,841 
毛利409,983 355,639 299,834 
運營成本和支出：
廣告和營銷51,683 45,724 39,775 
賣出36,288 46,729 30,719 
一般和行政99,173 92,860 69,423 
客户關係的攤銷23,510 26,510 23,377 
企業合併交易成本 — 4,282 1,914 
應收税款協議重新計量(1,409)760 186 
外幣合約收益— — (7,128)
其他運營費用— 3,464 5,472 
運營成本和支出總額209,245 220,329 163,738 
營業收入 200,738 135,310 136,096 
其他（收入）支出：
利息支出，淨額39,762 42,826 39,870 
認股權證負債公允價值的變化(566)(39,941)58,816 
其他費用 1,730 3,723 1,769 
其他支出總額40,926 6,608 100,455 
所得税前收入159,812 128,702 35,641 
所得税支出40,513 20,405 16,892 
淨收入 119,299 108,297 18,749 
減去：歸屬於非控股權益的淨收益— 3,621 14,450 
歸屬於A類股東的淨收益$119,299 $104,676 $4,299 
每股 A 類股票的收益：
基本$0.91 $0.84 $0.04 
稀釋$0.86 $0.51 $0.04 
加權平均已發行股數：
基本131,571,733 124,927,535 110,540,264 
稀釋138,198,176 127,723,488 111,005,689 


見合併財務報表附註。
47


HOSTESS BRANDS, INC
綜合收益合併報表
（金額以千計）
年末
十二月三十一日
2021		年終了
十二月三十一日
2020		年終了
十二月三十一日
2019
淨收入 $119,299 $108,297 $18,749 
其他綜合收入：
利率互換和被指定為現金流套期保值的外幣合約的未實現收益（虧損）8,973 (16,870)(4,063)
重新歸類為淨收入4,503 3,886 (1,705)
所得税優惠（費用）(3,575)3,421 1,222 
綜合收入 129,200 98,734 14,203 
減去：歸因於非控股權益的綜合收益— 2,749 13,292 
歸屬於A類股東的綜合收益$129,200 $95,985 $911 


見合併財務報表附註。
48

HOSTESS BRANDS, INC
股東權益合併報表
（金額以千計）
A 類投票
普通股		B 類投票
普通股		額外
實收資本		累計其他綜合收益（虧損）留存收益國庫股總計
股東
公平		非控制性
利息
股份金額股份金額股份金額
餘額——2018 年 12 月 31 日 100,046 $10 30,256 $3 $897,652 $2,523 $247,126 — $— $1,147,314 $350,454 
綜合收入— — — — — (3,388)4,299 — — 911 13,292 
基於股份的薪酬，扣除所得税 $1,354
209 — — — 7,877 — — — — 7,877 — 
交易所21,845 2 (21,845)(2)262,547 109 — — — 262,656 (262,656)
分佈— — — — — — — — — — (6,658)
行使員工股票期權7 — — — 23 — — — — 23 — 
為員工股票獎勵繳税— — — — (1,431)— — — — (1,431)— 
交易所產生的應收税款協議，扣除美元的所得税28,817
— — — — (42,863)— — — — (42,863)— 
餘額——2019 年 12 月 31 日 122,107 12 8,411 1 1,123,805 (756)251,425 — — 1,374,487 94,432 
綜合收入— — — — — (8,691)104,676 — — 95,985 2,749 
基於股份的薪酬，包括美元的所得税2,167
223 — — — 10,838 — — — — 10,838 — 
交易所8,411 1 (8,411)(1)94,719 (960)— — — 93,759 (93,759)
分佈— — — — — — — — — — (3,422)
行使員工股票期權和認股權證50 — — — 690 — — — — 690 — 
為員工股票獎勵繳税— — — — (1,440)— — — — (1,440)— 
公共認股權證的重新分類— — — — 68,503 — — — — 68,503 — 
回購普通股(444)— — — — — — 444 (6,000)(6,000)— 
交易所產生的應收税款協議，扣除美元的所得税11,818
— — — — (16,097)— — — — (16,097)— 
餘額-2020年12月31日 130,347 13 — $— 1,281,018 (10,407)356,101 444 (6,000)1,620,725 — 
綜合收益（虧損）— — — — — 9,901 119,299 — — 129,200 — 
基於股份的薪酬224 — — — 9,585 — — — — 9,585 — 
行使員工股票期權313 — — — 4,488 — — — — 4,488 — 
行使公開認股權證881 — — — 9,632 — — — — 9,632 — 
無現金行使公共認股權證，扣除費用 $500
9,823 1 — — — — — — — 1 — 
為員工股票獎勵繳税— — — — (1,767)— — — — (1,767)— 
認股權證的重新分類— — — — 298 — — — — 298 — 
回購普通股(3,309)— — — — — — 3,309 (53,172)(53,172)— 
餘額——2021年12月31日138,279 $14 — $— $1,303,254 $(506)$475,400 3,753 $(59,172)$1,718,990 $— 
    


見合併財務報表附註。
49

HOSTESS BRANDS, INC
合併現金流量表
（金額以千計）
年終了
十二月三十一日
2021		年終了
十二月三十一日
2020		年終了
十二月三十一日
2019
經營活動
淨收入$119,299 $108,297 $18,749 
折舊和攤銷51,681 54,940 43,334 
資產出售減值和虧損— 3,329 1,976 
債務修改造成的非現金損失— — 531 
債務折扣（溢價）攤銷1,238 1,289 (747)
應收税款協議重新計量(1,409)760 185 
認股權證負債公允價值的變化(566)(39,941)58,816 
出售業務的非現金費用— — 1,414 
未實現的外幣虧損（收益） (503)2,061 (7,128)
非現金租賃費用1,247 571 — 
基於股份的薪酬9,585 8,671 9,231 
遞延税18,995 16,806 14,121 
扣除收購和處置後的運營資產和負債變動：
應收賬款(22,728)4,434 (2,570)
庫存(3,465)5,824 (12,477)
預付費和其他流動資產9,876 (5,301)265 
應付賬款和應計費用13,723 1,900 14,072 
客户貿易補貼6,056 (4,397)4,202 
經營活動提供的淨現金203,029 159,243 143,974 
投資活動
購買財產和設備(60,803)(51,983)(34,875)
收購業務，扣除現金— (316,013)— 
出售業務的收益，扣除現金— — 63,345 
收購和開發軟件資產(4,622)(6,269)(5,609)
由（用於）投資活動提供的淨現金(65,425)(374,265)22,861 
籌資活動
償還長期債務和融資租賃債務(11,167)(11,168)(9,894)
長期債務發放所得的收益，扣除已支付的費用— 136,888 — 
債務再融資成本— — (7,433)
對非控股權益的分配— (3,422)(6,658)
回購認股權證— (2,000)— 
回購普通股(53,172)(6,000)— 
支付與淨髮放員工股票獎勵相關的税款(1,767)(1,440)(1,431)
應收税款協議付款(9,270)(10,327)(2,732)
行使期權和認股權證所得現金，扣除費用14,121 690 23 
由（用於）融資活動提供的淨現金(61,255)103,221 (28,125)
匯率變動對現金和現金等價物的影響(224)(252)— 
現金和現金等價物的淨增加（減少）76,125 (112,053)138,710 
期初的現金和現金等價物173,034 285,087 146,377 
期末的現金和現金等價物$249,159 $173,034 $285,087 
現金流信息的補充披露
支付的利息$38,567 $41,776 $43,986 
已繳税款$12,081 $5,825 $1,840 
非現金投資的補充披露
應計資本支出$2,244 $4,718 $2,910 
見合併財務報表附註。
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HOSTESS BRANDS, INC
合併財務報表附註

1. 重要會計政策摘要
Descri業務選項
Hostess Brands, Inc. 是一家特拉華州公司，總部位於堪薩斯州萊內克薩。合併財務報表包括Hostess Brands, Inc.及其子公司（統稱 “公司”）的賬目。該公司是一家領先的甜點公司，專注於在北美開發、製造、營銷、銷售和分銷Hostess® 和Voortman® 品牌的零食。該公司生產各種新款和經典零食，包括標誌性的 Hostess® Donettes®、Twinkies®、CupCakes、Ding Dongs® 和 Zingers®，以及各種 Voortman® 餅乾和威化餅。Hostess® 品牌的歷史可以追溯到 1919 年，當時 Hostess® CupCake 向公眾推出，隨後在 1930 年推出 Twinkies®。
演示基礎
該公司的運營主要通過其全資運營子公司Hostess Brands, LLC（“HBLLC”）及其子公司進行。Hostess Brands, Inc. 是一家控股公司，除了現金和美元現金等價物外，沒有其他重要資產或業務56.2百萬和美元40.4截至2021年12月31日和2020年12月31日，應收税款協議負債、對其子公司的投資以及與HBLLC收益相關的流動和遞延所得税資產和負債分別為百萬美元。此處包含的合併財務報表是根據美利堅合眾國公認的會計原則（“美國公認會計原則”）和證券交易委員會（“SEC”）的規則和條例編制的。隨附的合併財務報表包括公司及其全資、控股或控股子公司（統稱為公司）的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中清除。某些前期金額已重新分類，以符合本期列報方式。
公司的運營子公司由Hostess Brands, Inc.的直接子公司Hostess Holdings全資擁有。在最終交換B類股票（如下所述）之前，Hostess Brands, Inc.在公司的合併財務報表中持有Hostess Holdings的100％普通合夥權益及其大部分有限合夥權益和合並後的Hostess Holdings。Hostess Holdings的剩餘有限合夥權益由B類股票的持有人持有。
C. Dean Metropoulos及其控制下的實體（“Metropoulos實體”）主要通過Hostess Holdings LP（“Hostess Holdings”）的B類有限合夥單位（“B類單位”）和同等數量的公司B類普通股（“B類股票”）持有公司的股權投資。每個B類單位以及Metropoulos實體持有的一股B類股票均可兑換成公司A類普通股的股份。B類單位的權益作為非控股權益反映在合併財務報表中。在截至2020年12月31日的年度中，Metropoulos實體將其所有剩餘的B類單位和B類股票交換為A類普通股。截至2021年12月31日和2020年12月31日，沒有未償還的B類單位或B類股票，2021年12月31日或2020年12月31日的合併資產負債表上也沒有報告非控股權益。
在Metropoulos實體最終交換B類單位之後，包括Hostess Holdings在內的所有子公司均由該公司全資擁有。
在最終交換B類單位之前，公司確定有限合夥企業Hostess Holdings是一家可變權益實體（“VIE”），該公司是VIE的主要受益人。該公司確定，由於其對Hostess Holdings普通合夥單位的所有權，該公司有權指導Hostess Holdings的所有活動，有限合夥人個人或團體沒有實質性的撤出權或參與權。Hostess Holdings佔公司資產的大部分。
該公司有 一可報告的細分市場：零食。在截至2019年12月31日的年度中，該公司有 二應報告的細分市場：2019年8月30日出售業務之前的零食和店內麪包店。

51

HOSTESS BRANDS, INC
合併財務報表附註
整合原則
隨附的合併財務報表包括公司及其持有多數股權或控股的子公司（包括公司作為VIE主要受益人的子公司）（統稱為公司）的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中清除。
採用新會計準則
2021年1月1日，公司通過了《會計準則更新》（“ASU”），即《2019-12年所得税（主題740）：簡化所得税的會計》。該ASU簡化了某些所得税相關項目的會計處理，包括期內税收分配、與外國子公司相關的遞延税以及商譽税收基礎的提高。該準則的採用沒有對合並財務報表產生重大影響。
2020年1月1日，公司通過了亞利桑那州立大學第2016-13號《金融工具——信貸損失》（主題326）: 衡量金融工具的信用損失。該ASU要求各實體根據預期損失而不是已發生的損失來衡量某些金融工具（包括貿易應收賬款）的減值。該準則的採用沒有對合並財務報表產生重大影響。
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出估算和判斷，這些估計和判斷會影響財務報表之日報告的資產和負債金額以及報告期內報告的收入和支出金額。管理層利用估算值，包括但不限於有形和無形資產的估值和使用壽命、未來的現金税儲蓄率、增量借款利率以及基於公司實現某些税收屬性以及貿易和促銷補貼儲備金的短期和長期負債分配。實際結果可能與這些估計值不同。
現金和現金等價物
在購買時，公司將購買的原始到期日為三個月或更短的所有高流動性投資視為現金等價物，並按成本記錄這些投資。在公司的現金管理系統下，已發行且不受公司控制但在資產負債表日期之前尚未清算銀行的支票被報告為現金減少。
應收賬款
應收賬款代表公司已履行對客户的義務的向客户開具發票的金額。截至2021年12月31日和2020年12月31日，該公司的應收賬款為美元148.2百萬和美元125.6分別為百萬美元，其中扣除了運送過程中發生的損害補貼、質量索賠和數額為美元的可疑賬目3.0百萬和美元3.5分別是百萬。
可疑賬款備抵代表公司對與貿易應收賬款相關的預期信貸損失的估計。為了估算可疑賬目的備抵額，公司利用有關歷史虧損、當前狀況以及對未來狀況的合理和可支持預測的信息。當公司認為無法收回賬户餘額時，將從補貼中註銷賬户餘額。
52

HOSTESS BRANDS, INC
合併財務報表附註
庫存
庫存按成本或可變現淨值的較低者列報，採用先入先出的原則。異常數額的閒置設施費用、運費、裝卸成本和浪費的材料（損壞）在發生期間內被記為支出。
庫存的組成部分如下:
（以千計）
十二月三十一日
2021		十二月三十一日
2020
原料和包裝$22,607 $22,965 
成品26,988 23,583 
正在運送給買家的庫存3,218 2,800 
$52,813 $49,348 
財產和設備
財產和設備的增加按成本入賬，折舊率等於估計使用壽命的直線值 15到 50建築物和土地改善的年限，以及 3到 20機器和設備使用年限。為了最大限度地提高公司的運營效率並運營所購設備，公司偶爾會拆除設備並在麪包店之間轉移設備。此類搬遷和搬遷費用在發生時記作支出。如果延長使用壽命或顯著改善設備，則將重新安裝成本資本化。否則，重新安裝費用將在發生時記作支出。維修和保養支出在發生時記作費用。延長現有不動產和設備使用壽命的重大更新和改善的支出被資本化並折舊。在報廢或處置財產和設備後，資本化成本和相關的累計折舊將從資產負債表中扣除，由此產生的任何損益在合併運營報表中確認。
每當事件或事實和情況的變化表明，根據預計的未貼現現金流，資產的賬面金額可能無法收回，公司就會評估財產、廠房和設備的減值情況。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，公司錄得的減值虧損為美元2.9百萬和美元0.5在合併運營報表中，零食板塊分別為百萬美元，位於其他運營費用中。有 不截至2021年12月31日止年度的減值虧損。
軟件成本
在項目初始階段，與計算機軟件項目相關的費用按發生費用記作支出。一旦管理層批准並承諾為項目提供資金，相應的應用程序開發階段成本就會被資本化。當項目基本完成並且軟件可以用於預期用途時，資本化即告停止。當軟件的升級和增強被確定為提供更多功能時，此類增強功能即被資本化。與軟件應用程序相關的培訓和維護費用在發生時記作支出。
資本化軟件包含在合併資產負債表中的其他資產中，金額為美元14.72021 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日均為百萬美元。資本化軟件成本在其估計使用壽命內進行攤銷，最長可達 五年從這些資產準備就緒可供其預期用途時開始.合併運營報表中包含在一般和管理費用中的軟件攤銷費用為美元4.7百萬，美元5.3百萬和美元2.7截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度分別為百萬美元。
商譽和無形資產
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，商譽餘額為美元706.6百萬美元代表公司在2016年的交易中從Metropoulos實體和其他前股東手中收購Hostess Holdings以及在2020年收購Voortman所支付的金額超過所收購資產和承擔的負債的公允價值。由此產生的商譽分配給了零食可申報板塊。
每年通過定性評估或定量測試對申報單位的商譽進行減值測試。定性評估是對因素的評估，以確定申報單位的公允價值是否更有可能低於包括商譽在內的賬面金額。公司可能
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選擇不對部分或所有申報單位進行定性評估，而是進行定量減值測試。
公司的無限期無形資產由商標和商品名稱組成。那個 $1,538.6截至2021年12月31日和2020年12月31日的百萬餘額均被確認為2016年收購Hostess Holdings、2018年收購Cloverhill業務和2020年收購Voortman的一部分。商標和商品名稱是公司身份不可或缺的一部分，預計將無限期地為其公司現金流做出貢獻。商標和商品名稱的公允價值是使用收益法確定的，該方法被視為公允價值層次結構中的第三級。收入法的應用以特許權使用費儲蓄法為前提，即商標和商品名稱的估值參照在正常交易中向第三方許可後可能產生的特許權使用費收入。這些資產的壽命是無限期的，因此不進行攤銷，而是每年使用與商譽相似的定性或定量方法進行減值評估。對於定量評估，商標和商品名稱的估值是使用免除特許權使用費的方法確定的。該方法中使用的重要假設包括銷售的未來趨勢、特許權使用費率和適用於預測收入流的折扣率。
對於2021年和2020年的商譽和無限期無形資產的年度減值測試，公司選擇進行定性測試。沒有發現減值指標。在截至2019年12月31日的年度中，公司確認了美元的減值費用1.0百萬美元用於店內麪包店的商譽和無形資產。參見注釋 7。商譽和無形資產，瞭解有關減值費用的更多信息。
此外，公司擁有有限壽命的無形資產，扣除累計攤銷額，為美元405.8百萬和美元429.32021年12月31日和2020年12月31日分別為百萬美元，其中包括被認定為Hostess Holdings、Voortman和Cloverhill收購一部分的客户關係。就客户關係而言，收入法（第三級）的應用以超額收益法為前提，即客户關係按扣除其他資本費用後預期從這些客户那裏獲得的收益來估值。有限壽命的無形資產將在資產的估計剩餘使用壽命內按直線方式攤銷，起始日期為 3到 18年份。截至2021年12月31日，客户關係的加權平均攤銷期為 17.7年份。
每當事件或事實和情況的變化表明，根據預計的未貼現現金流（與不動產、廠房和設備類似），資產的賬面金額可能無法收回，公司就會評估有限壽命的無形資產是否存在減值。有 不截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日止年度的減值虧損。
自保福利儲備金
該公司的員工健康計劃為自保，止損金額最高為美元0.3每個計劃年度為每位參與者提供百萬美元。此外，公司還維持涵蓋其工傷補償風險的保險計劃。此類計劃包括通過高額免賠額和其他風險保留策略來保留一定水平的風險和成本。合併資產負債表的應計支出中包括醫療保健索賠準備金，金額約為美元1.9百萬和美元2.2截至2021年12月31日和2020年12月31日分別為百萬美元，工傷補償申請儲備金為美元3.1百萬和美元2.9截至2021年12月31日和2020年12月31日，分別為百萬人。
租賃
對於所有期限超過12個月的租賃交易，公司承認合併資產負債表上的資產使用權和相應的租賃負債。如果協議傳達了標的有形資產的使用和控制權，則協議被確定包含租約。根據租賃交易的性質，租賃要麼被歸類為融資，要麼被歸類為經營。在這兩種分類下，使用權資產和負債的初始估值基於未來最低租賃付款的現值，使用租賃開始時的有效借款利率。該公司根據抵押債務的預期增量借款利率確定了有效借款利率。截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，未償經營租賃的加權平均有效借款利率為 3.6%, 3.6% 和 4.4分別為％。
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根據融資租賃，與租賃負債相關的利息支出在租賃期內使用有效利率法予以確認，使用權資產在租賃期限內按直線攤銷。根據經營租賃，最低租賃款項在租賃期內按直線計費。租賃負債使用有效利率法進行攤銷，根據超過直線租賃費用總和以及租賃負債減少到實際租賃付款的部分，減少使用權資產。截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，經營租賃的加權平均剩餘期限約為 七, 八和 六年，分別地。
可變的租賃付款，例如税款和保險，在發生時記為支出。與原始租約（短期租賃）少於 12 個月的租約（短期租賃）相關的費用在發生時記為支出。對於與分銷、麪包店和公司設施有關的所有租約，公司選擇不將非租賃部分與租賃部分分開。
截至2021年12月31日，與經營租賃相關的使用權資產包含在合併資產負債表上的財產和設備淨額中（見附註5）。財產和設備）。經營租賃的租賃負債包含在合併資產負債表上長期債務和租賃債務的流動和非流動部分中（見附註10）。債務）。
收入確認
淨收入主要包括包裝食品的銷售。當與客户達成的協議條款規定的履約義務得到履行時，公司將確認收入。當產品的控制權以及所有權、損失風險和所有權回報移交給客户時，公司的義務即告履行。根據與客户的安排，這些標準在發貨時或此類客户收到產品時都得到滿足。
根據行業慣例制定的信用條款，在發貨或客户提貨時為客户開具發票。發票通常要求在以下時間內付款 30天。因此，收入沒有根據重要融資部分的影響進行調整。淨收入的確認金額反映了公司為換取該產品而預計有權獲得的對價。向買家收取的與運費和處理相關的金額被歸類為淨收入並記作配送活動，而不是單獨的履約義務。公司通常不接受產品退貨，併為預計過期或損壞的產品提供這些補貼。
貿易促銷主要包括客户定價補貼和銷售資金，通過各種計劃向客户提供。估計的交易促銷準備金在確認銷售的同一時期內記作收入減少，這些補貼的負債包含在合併資產負債表的客户貿易補貼中。交易價格的估計降幅和實際降幅之間的差異被確認為隨後一段時期估計值的變化。
該公司還根據購買水平、零售商店出售的產品和客户的促銷活動提供折扣。這些計劃的最終成本取決於各種因素，例如實際購買量或促銷業績，是管理層的重要估算對象。制定這些估計數時所包含的假設主要基於根據當前趨勢調整的歷史表現。公司定期審查這些假設和相關估計。公司將這些計劃記作可變對價，並確認與基礎計劃同期的收入減少。我們記錄的津貼負債包含在合併資產負債表上的客户貿易補貼中。
對於第三方生產的產品，管理層評估公司是委託人（即按總額報告收入）還是代理商（即按淨額報告收入）。管理層已確定在所有情況下都是委託人，因為管理層為此類產品確定了自己的定價，承擔了向客户開具賬單的金額的信用風險，並且經常在產品發貨給客户之前對其進行物理控制。



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下表按地域市場和類別對收入進行了分類：
截至2021年12月31日的年度
（以千計）甜蜜的烘焙食品餅乾總計
美國$1,025,541 $98,797 $1,124,338 
加拿大— 17,698 17,698 
$1,025,541 $116,495 $1,142,036 
截至2020年12月31日的年度
（以千計）甜蜜的烘焙食品餅乾總計
美國$920,388 $77,692 $998,080 
加拿大— 18,529 18,529 
$920,388 $96,221 $1,016,609 
截至2019年12月31日的年度
（以千計）甜蜜的烘焙食品店內麪包店總計
美國$878,973 $28,702 $907,675 
加拿大— — — 
$878,973 $28,702 $907,675 
公司有一位客户佔公司總淨收入的10％或以上。 該客户在總淨收入中所佔的百分比按細分市場列示如下：
年終了
十二月三十一日
2021		年終了
十二月三十一日
2020		年終了
十二月三十一日
2019
吃零食18.9 %20.2 %23.3 %
店內麪包店— %— %0.3 %
總計18.9 %20.2 %23.6 %

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廣告費用
廣告費用在發生時記作支出。合併運營報表中包含在廣告和營銷中的廣告費用為美元9.5百萬，美元6.2百萬和美元4.1截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度分別為百萬美元。
外幣重新計量
Voortman的某些銷售和生產相關成本以加元（“CAD”）計價。在合併運營報表中，使用報告期的平均匯率，將加元交易重新計量為美元（“美元”）。預計以加元結算的餘額已使用期末的匯率在合併資產負債表上重新計量為美元。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，公司確認重新計量的收益為美元0.5百萬美元，損失為美元1.8在合併運營報表中，分別在其他支出中列報了百萬美元。
股權補償
股票期權的授予日期公允價值使用Black-Scholes期權定價模型進行估值，包括估計行使日期前的期限（即預期的期權期限）的簡化方法。管理層已經確定，股權計劃實施的時間不夠長，無法估計歸屬後的行為。因此，它將繼續使用這種簡化的方法，直到它有足夠的歷史可以為估計預期期限提供合理的依據。沒收被確認為減少所發生的開支。
對於具有市場條件的獎勵，薪酬費用是在評估業績或市場標準得到滿足的概率後，根據預計歸屬的股票數量計算的。對於基於市場的獎勵，在授予日的初步評估之後，不會重新評估概率，也不會重新衡量薪酬支出。
為行使期權、限制性股票單位和其他股票獎勵而發行的股票可以是授權但未發行的股票，也可以是庫存股。
集體談判協議
截至2021年12月31日，大約 44%，以 t 為單位該公司的寶石僱員受集體談判協議的保護。 兩個其中有一些協議在 2022 年 12 月 31 日之前到期。
員工福利計劃
公司根據員工資格為員工提供多種福利計劃。公司有醫療保健計劃、固定繳款退休計劃（401（k））、公司贊助的人壽保險和其他福利計劃。對於固定繳款退休計劃，公司將員工繳款的百分比進行匹配，但不超過指定金額。在截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，固定繳款退休計劃的繳款額為美元2.4百萬，美元2.0百萬和美元1.8分別是百萬。
公司根據年度運營目標提供年度激勵計劃。最終支出由董事會或其委員會批准。截至 2021 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日，共有 $21.2百萬和美元14.2該計劃分別累積了百萬美元。
所得税
公司需繳納美國聯邦、州和地方所得税，某些子公司還需繳納加拿大所得税。
在最終交換B類單位之前，該公司擁有Hostess Holdings的控股權，出於美國聯邦和最適用的州和地方所得税目的，Hostess Holdings被視為合夥企業。作為合夥企業，Hostess Holdings無需直接繳納美國聯邦和某些州和地方所得税。Hostess Holdings產生的任何應納税收入或虧損均轉給包括公司在內的合作伙伴並計入其合夥人的應納税所得額或虧損中。
公司按資產負債法核算所得税。在這種方法下，遞延所得税負債和資產是根據資產和負債的財務報表與納税基礎之間的差異確定的，使用預計將扭轉差額的當年已頒佈的税率。
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此外，頒佈的税率和法律的變化對遞延所得税的影響（如果有）反映在頒佈期間的財務報表中。
只有當所得税狀況很有可能持續下去時，公司才會認識到這些狀況的影響。確認的所得税頭寸以可能變現的最大金額來衡量。識別或測量的變化反映在判斷變化的時間段中（見註釋14）。所得税）。
衍生品
截至2020年12月31日和2019年12月31日，該公司持有未償還的公開發行和私募認股權證，這些認股權證源於2015年一家特殊目的收購公司（“SPAC”）的首次公開募股，該公司隨後於2016年收購了Hostess Holdings，該交易使該公司成為Hostess Holdings的母公司。由於認股權證協議中的某些條款，該公司得出結論，某些認股權證不符合歸類為股東權益的標準。在公共和私人認股權證符合會計準則編纂（“ASC”）815中負債分類衍生品定義的時期，公司將這些認股權證按公允價值在合併資產負債表上的流動負債中確認，隨後公允價值的變動將在每個報告日的合併運營報表中確認。認股權證已於2021年11月4日到期，不再未兑現。
該公司已簽訂利率互換合同，以減少其長期債務浮動利率變化的風險。該公司還簽訂了加元（CAD）購買合同，以減少其以加元計價的生產成本面臨的外幣匯率風險。利率互換合約和加元購買合約都被指定為現金流套期保值。這些工具公允價值的變化在合併資產負債表中的累計其他綜合收益中確認，並重新歸類為套期保值交易影響收益期間的收益。在合併運營報表中，套期保值無效（如果有）被確認為利率互換合約的利息支出和加元購買合約的商品銷售成本的一部分。根據利率互換合同支付的款項包含在合併現金流量表中對已付利息的補充披露中。
該公司還使用加元購買合同來減輕外幣匯率對其2020年1月收購Voortman的影響。該合同在截至2020年12月31日的年度內結算，不符合現金流對衝資格。
參見注釋 11。衍生工具，瞭解有關我們的衍生工具的更多信息。
公允價值測量
公司採用估值技術，最大限度地使用可觀測投入，並儘可能減少不可觀察投入的使用。公司根據市場參與者在主要市場或最有利市場中對資產或負債進行定價時將使用的假設來確定公允價值。在公允價值衡量標準中考慮市場參與者的假設時，以下公允價值層次結構區分了可觀察和不可觀察的投入，後者分為以下級別之一：
•第一級投入：在衡量之日，申報實體可獲得的相同資產或負債的活躍市場中未經調整的報價。
•第 2 級投入：除了 1 級輸入中包含的報價，這些報價可在資產或負債的整個期限內直接或間接地觀察到。
•3級輸入：用於衡量公允價值的資產或負債的不可觀察投入，前提是沒有可觀察的投入，因此考慮到在計量之日資產或負債幾乎沒有市場活動（如果有的話）的情況。
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新的會計公告
2020年3月，財務會計準則委員會發布了ASU第2020-04號《參考利率改革（主題848）：促進參考利率改革對財務報告的影響》，該文件為在滿足某些標準的情況下將公認會計原則應用於合同、套期保值關係和其他受參考利率改革影響的交易提供了實用的權宜之計和例外情況。本更新中修正案提供的權宜措施和例外情況僅適用於參考倫敦銀行同業拆借利率（“LIBOR”）或其他參考利率的合約、套期保值關係和其他交易，這些利率預計將因參考利率改革而終止。這些修正不適用於2022年12月31日之後所做的合同修改和訂立或評估的套期保值關係。亞利桑那州立大學2020-04號自2020年3月12日起至2022年12月31日生效，可能適用於包括2020年3月12日或之後的過渡期之初的合同修改和套期保值關係。公司正在評估新準則將對合並財務報表和相關披露產生的影響，但預計不會產生重大影響。

2. 業務合併和資產剝離
收購 Voortman
2020年1月3日，公司完成了對Voortman母公司所有股份的收購。Voortman是一家生產優質品牌威化餅以及無糖和特種餅乾的製造商，價格約為美元328.7百萬 ($)427.0百萬加元），反映了最終營運資金和其他期末報表的調整。
在截至2020年12月31日的年度中，與收購價格相關的淨現金流出為美元316.0百萬。淨現金流出反映了相關外幣合約的非現金收益，即美元6.9百萬，獲得的現金為 $1.6百萬美元，截至2020年12月31日，某些收購價格調整為美元的未償負債4.2百萬。截至2021年12月31日，某些收購價格調整的未償負債為美元4.3百萬。
對Voortman的收購使公司在鄰近的餅乾類別中的產品供應和製造能力實現多樣化和擴展。此次收購還利用了公司的客户覆蓋面以及精益和敏捷的商業模式。該公司希望通過共享已建立的高效基礎設施和加強在美國和加拿大的零售合作伙伴關係來實現額外的規模收益。
在截至2020年12月31日的年度中，營運資金和其他調整為美元4.7向 Goodwill 賺了幾百萬美元。下表中其他非流動負債中包括一美元1.3收購前不確定税收狀況的百萬負債。期初資產負債表被非流動應收賬款餘額美元所抵消1.3百萬表示預計通過賠償獲得的賠償。
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以下是最終購買價格分配的摘要：
（以千計）
現金$1,639 
應收賬款24,848 
庫存7,564 
應收所得税7,522 
其他流動資產420 
財產和設備32,028 
客户關係 (1)11,100 
商品名稱 (2)130,000 
善意 (3)170,762 
其他非流動資產1,320 
應付賬款和應計費用(6,172)
客户貿易補貼(5,428)
租賃負債(6,420)
遞延税(39,149)
其他非流動負債(1,320)
收購的資產和承擔的負債$328,714 
(1) 通過應用收入法（等級3）來評估客户關係。根據這種方法，對與現有客户相關的收入、運營費用和其他成本進行了估算，以得出可歸因於現有客户關係的現金流。然後，將由此產生的現金流折現為現值，以得出截至估值日的現有客户關係的公允價值。按運營部門劃分的估計使用壽命為 一到 八年表示預測期內根據假設的流失率預計實現大部分資產現金流的大致時間。
(2) 通過應用收入法（第三級）對商品名稱進行估值，包括估計未來可能的銷售額和適當的特許權使用費率。據估計，商品名稱和商標的使用壽命是無限期的，因為該公司預計，市場參與者將根據其歷史實力和消費者認可度永久使用該商品名稱和商標。
(3) 商譽代表轉讓的對價超過所收購資產和承擔的負債的公允價值。它主要歸因於協同效應和無形資產，例如無法單獨識別的員工隊伍。
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，公司支出了美元4.3百萬和美元1.9與本次收購相關的支出分別為百萬美元。在合併運營報表中，這些費用被歸類為企業合併交易成本。
以下未經審計的預估合併財務信息顯示了公司的業績，就好像對Voortman的收購是在2019年1月1日進行的。未經審計的預估合併財務信息是根據美國公認會計原則使用收購會計方法編制的：
十二個月已結束
（以千計）十二月三十一日
2020		十二月三十一日
2019
（未經審計，暫定）
淨收入$1,016,609 $1,007,140 
淨收入108,297 11,612 
店內麪包店剝離
2019年8月30日，該公司將其店內烘焙業務，包括相關商標和許可協議，出售給了無關方。這些業務包括主要在美國零售渠道的店內烘焙區銷售的產品。該公司剝離了業務，以便更加專注於其業務領域的未來投資，從而更好地利用其核心競爭力。
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該公司從剝離美元中獲得收益65.0交易費用前為百萬美元，並需進行某些收盤後調整。與此次出售相關的公司在截至2019年12月31日的年度中確認的交易費用為美元2.1百萬美元，處置虧損美元0.3合併運營報表中其他運營費用中的百萬美元。

3. 退出成本
在公司收購Voortman之後，開始了將Voortman的分銷模式過渡到公司的直接到倉庫分銷模式的活動。公司為退出Voortman的直接門店交付模式承擔了成本，包括與第三方分銷商和租賃關係相關的遣散費和合同終止費用。總成本為 $12.9直到 2020 年完成過渡，將達到百萬美元。在截至2020年12月31日的年度中，合同終止費用為美元8.3百萬美元在合併運營報表中確認了銷售費用，美元4.6在合併運營報表中，在一般和管理費用中確認了百萬美元的離職費。
這些活動的準備金在合併資產負債表上的應計支出中列報，並在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中開展了以下活動：
（以千計）遣散費合同終止總計
已記錄的指控$4,632 $8,278 $12,910 
已付款(4,063)(7,913)(11,976)
匯率變動對加元計價負債的影響(33)(365)(398)
截至2020年12月31日的儲備金餘額536 — 536 
已付款(536)— (536)
截至2021年12月31日的儲備金餘額$— $— $— 

4. 股票薪酬
Hostess Brands, Inc. 2016 年股權激勵計劃（“2016 年計劃”）規定向公司董事會成員、員工和公司服務提供商發放各種股權激勵獎勵。根據2016年計劃可能授予的股票獎勵類型包括：股票期權、股票增值權（SAR）、限制性股票、限制性股票單位（RSU）和其他股票類獎勵。有 7,150,000根據2016年計劃預留髮行的A類普通股的註冊股份。根據2016年計劃發行的所有獎勵只能以A類普通股結算。截至2021年12月31日， 2,128,990根據2016年計劃，股票仍可供發行。
基於股份的薪酬支出總額約為 $9.6百萬，美元8.7百萬和美元9.2截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度分別為百萬美元。
限制性股票單位 (“RSU”)
RSU獎勵的公允價值是根據授予當日公司A類普通股的收盤市價計算得出的。補償費用在獎勵的必要服務期內按直線方式確認，範圍從 一到 三年.
某些RSU獎勵的歸屬取決於公司的A類普通股相對於一組同行實現一定的股東總回報率（“TSR”），衡量標準為 三年時期。根據測量期內的實際表現，獲獎者有機會獲得最多 200授予獎勵的百分比。截至 2021 年 12 月 31 日、2020 年和 2019 年 12 月 31 日，有 359,388, 411,549，以及 319,657分別獲得 TSR 表現優異的 RSU 獎項。
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員工解僱後，某些RSU獎勵規定，未歸屬獎勵將被沒收，此類獎勵所依據的普通股將根據2016年計劃可供發行。其他RSU獎勵規定，在某些情況下，員工被解僱時可以加速歸屬。
下表彙總了公司未歸屬限制性股票單位的活動：
限制性股票
單位		 加權平均值
授予日期
公允價值
截至 2019 年 12 月 31 日尚未歸屬904,135  $12.99 
授予的總額 628,801 12.99 
被沒收(198,677)12.17 
既得 (1)(285,991)14.54 
截至 2020 年 12 月 31 日，尚未歸屬1,048,268 $13.95 
已授予總數953,256 14.78 
被沒收(394,859)14.62 
既得 (2)(467,138)13.60 
截至 2021 年 12 月 31 日，尚未歸屬1,139,527 $14.62 
(1) 包括 78,728為滿足 $ 而扣留的股份1.1歸屬後員工應繳納的數百萬筆税款。
(2) 包括 92,440為滿足 $ 而扣留的股份1.7歸屬後員工應繳納的數百萬筆税款。

截至 2021 年 12 月 31 日，有 $9.6未確認的補償成本總額為百萬美元，與根據2016年計劃授予的非既得限制性股權單位有關；該成本預計將在加權平均剩餘期限內確認 1.8年份。截至2021年12月31日，沒有不可能滿足績效條件的未決獎項。
在截至2021年12月31日的年度、2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，美元7.9百萬，美元6.3百萬和美元7.2在合併運營報表中，與限制股權單位相關的薪酬支出分別列為一般和管理費用。
股票期權
下表包括用於確定根據2016年計劃發行的期權的公允價值的重要投入。
 年終了
十二月三十一日
2020
預期波動率 (1)26.3%
預期股息收益率 (2)—%
預期期權期限 (3)6.00年份
無風險利率 (4)1.6%
(1)預期波動率假設是根據對股價波動率的同行分析計算得出的，回顧期基於預期期限，並以授予日期結束。
(2)從成立到2021年12月31日，公司沒有為其普通股支付任何股息。截至股票期權授予日，假設在股票期權期限內不支付普通股股息。在行使期權之前，期權持有人無權獲得分紅。
(3)公司使用簡化的方法來確定股票期權的預期期限，因為公司沒有足夠的歷史行使數據來為估計預期期限提供合理的依據。
(4)無風險利率基於授予時有效的美國國債收益率曲線，該曲線對應於股票期權的預期期限。
62

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合併財務報表附註
到2022年，股票期權每年等額分期付款，日期各不相同。補助協議的最長期限為 十年。截至2021年12月31日，共有美元0.9與2016年計劃下未償還的非既得股票期權相關的未確認補償成本總額為百萬美元；該成本預計將在歸屬期內得到確認。在截至2021年12月31日的年度、2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，有美元1.7百萬，美元2.4百萬和美元2.0與股票期權相關的支出分別為百萬美元，計入合併運營報表中的一般和管理成本。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，授予期權的加權平均授予日公允價值為美元4.04，以及 $3.76，分別地。
下表彙總了公司未歸屬股票期權的活動：
數字
的
選項		加權平均值
剩餘的
合同壽命
（年）		加權
平均值
行使價格		聚合內在價值
截至 2019 年 12 月 31 日，未完成1,717,671 8.35$13.35 
已授予703,329 — 13.69 
已鍛鍊(44,257)— 11.35 $50,424 
被沒收(305,628)— 13.93 
截至 2020 年 12 月 31 日，未兑現2,071,115 7.95$13.43 
自 2020 年 12 月 31 日起可行使787,671 7.01$14.20 
已鍛鍊(312,067)— 13.29 949,237 
被沒收(297,163)— 14.42 
截至 2021 年 12 月 31 日未兑現1,461,885 6.98$13.26 10,467,312 
自 2021 年 12 月 31 日起可行使882,042 6.55$13.43 6,161,144 


5. 財產和設備
財產和設備包括以下內容：
（以千計）十二月三十一日
2021		十二月三十一日
2020
土地和建築物$70,692 $59,774 
使用權資產-經營32,192 31,354 
機械和設備299,071 255,821 
在建工程26,027 25,041 
427,982 371,990 
減去累計折舊(92,677)(68,031)
$335,305 $303,959 
折舊費用為 $23.5百萬，美元23.1百萬和美元17.2截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度分別為百萬美元。
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合併財務報表附註
6. 分部報告
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，該公司有 一可報告的細分市場：零食。在截至2019年12月31日的年度中，該公司有 二可報告的細分市場：零食和店內烘烤。該公司的零食板塊包括甜味烘焙食品、餅乾、華夫餅和麪包產品，這些產品以Hostess®、Voortman®、Dolly Madison®、Cloverhill® 和Big Texas® 品牌出售。店內烘焙板塊主要包括通過雜貨店和俱樂部商店的店內烘焙區銷售的Superior on Main® 品牌和自有品牌產品。該公司於2019年8月30日剝離了店內烘焙業務。
公司評估績效，並根據淨收入和毛利分配資源。 有關這些應報告的細分市場的運營信息如下：
（以千計）
年終了
十二月三十一日
 2021		年終了
十二月三十一日
2020		年終了
十二月三十一日
2019
淨收入：
吃零食$1,142,036 $1,016,609 $878,973 
店內麪包店— — 28,702 
淨收入$1,142,036 $1,016,609 $907,675 
折舊和攤銷 (1)：
吃零食$51,681 $54,940 $41,732 
店內麪包店— — 1,602 
折舊和攤銷 $51,681 $54,940 $43,334 
毛利：
吃零食$409,983 $355,639 $293,648 
店內麪包店— — 6,186 
毛利$409,983 $355,639 $299,834 
資本支出 (2)：
吃零食$62,951 $58,953 $35,354 
店內麪包店— — 182 
資本支出$62,951 $58,953 $35,536 
(1)折舊和攤銷包括歸類為銷售成本的淨收入費用以及合併運營報表中的一般和管理費用。
(2)資本支出包括購買財產和設備以及購置和開發以現金支付或通過應付賬款獲得的軟件資產。
在本報告所述年份中，合併資產負債表上的總資產完全歸因於零食板塊。

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合併財務報表附註
7. 商譽和無形資產
截至2021年12月31日和2020年12月31日，商譽和無形資產被確認為Hostess業務合併以及Voortman和Cloverhill Business收購的一部分。
在截至2019年12月31日的年度中，公司確認了美元的減值費用1.0百萬美元與其店內麪包店申報部門有關，不包括合併運營報表上的其他運營費用。在截至2019年12月31日的年度中，該公司剝離了其店內烘焙板塊（見附註2）。業務合併和資產剝離）。 G下文介紹了 Snacking 應報告的細分市場的 oodwill 活動：
（以千計）吃零食
截至2019年12月31日的餘額$535,853 
收購 Voortman170,762 
截至2020年12月31日和2021年12月31日的餘額$706,615 
無形資產包括以下內容：
（以千計）十二月三十一日
2021		十二月三十一日
2020
壽命無限期的無形資產（商標和商品名）$1,538,631 $1,538,631 
有明確生命的無形資產（客户關係）526,813 526,813 
減去累計攤銷（客户關係）(121,052)(97,541)
無形資產，淨額$1,944,392 $1,967,903 
在截至2020年12月31日的年度中，公司確認了與收購Voortman相關的其他商品名稱和客户關係無形資產。參見注釋 2。業務合併和資產剝離，瞭解更多詳情。
攤銷費用為 $23.5百萬，美元26.5百萬和美元23.4截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度分別為百萬美元。
未來的預期攤銷費用如下：
（以千計）
2022$23,512 
202323,512 
202423,512 
202522,751 
202622,751 
2027 及以後289,723 

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合併財務報表附註
8. 應計費用
應計費用中包括以下內容：
（以千計）十二月三十一日
2021		十二月三十一日
2020
激勵補償$21,172 $16,199 
工資、休假和其他補償7,791 9,886 
應計利息4,828 4,815 
利率和外幣合約2,042 13,694 
其他11,176 11,121 
$47,009 $55,715 

9. 應收税款協議
在合併Hostess業務的同時，公司簽訂了應收税款協議，該協議通常規定公司向Hostess Holdings的傳統股權持有人付款 85公司在業務合併結束後的一段時間內實現（或在某些情況下被視為變現）的美國聯邦、州和地方所得税淨現金儲蓄（如果有）的百分比（除非應收税款協議根據其條款提前終止，否則期限可能會延長）超過 15Hostess Holdings的B類單位兑換公司A類普通股的股份（或其現金等價物）之後的幾年，原因是：（i）2016年收購導致税收基礎有所增加；（ii）Hostess Holdings及其子公司在2016年收購之前以及隨後交換B類單位之前存在的某些税收屬性；（iiv）公司根據以下規定支付的款項被視為支付的抵押利息應收税款協議；以及（v）公司根據應收税款協議支付的款項導致税收基礎的某些增加。公司將保留剩餘部分的利益 15這些現金儲蓄的百分比。應收税款協議下的某些款項將按照規定的百分比支付給Metropoulos實體，無論適用的税收屬性的來源如何。公司根據應收税款協議下未貼現的預計未來付款額，在合併資產負債表上確認負債。用於估算未來預期付款的重要輸入包括 26.2% 現金税儲蓄率。
下表彙總了與應收税款協議債務相關的活動：
（以千計）
2019 年 12 月 31 日餘額$138,196 
用B類單位兑換A類股票27,915 
由於税法變更而進行重新計量610 
由於估計的州税率變化而進行的調整150 
付款(10,327)
2020 年 12 月 31 日餘額$156,544 
由於估計的州税率變化而進行的調整(1,409)
付款(9,270)
2021 年 12 月 31 日餘額$145,865 


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合併財務報表附註
截至2021年12月31日，應收税款協議下的未來預期付款如下：
（以千計）
2022$11,600 
202310,300 
202410,100 
20259,400 
20269,600 
此後94,865 

10. 債務
2020 年 1 月 3 日，該公司發行了 $140.0通過修訂其現有信貸協議獲得的百萬美元增量定期貸款。該公司獲得的收益為 $136.9百萬，扣除所產生的費用3.1百萬。所得款項加上手頭現金，為收購Voortman提供了資金（見附註2）。業務合併和資產剝離）。適用於增量定期貸款的條款、條件和契約與適用於第四次定期貸款的條款、條件和契約相同，定義如下。定期貸款要求按適用的倫敦銀行同業拆借利率中較高者的利率按季度支付利息，或 0.75年利率加上利潤率為 2.25年利率，本金支付率為 0.25每季度本金餘額總額的百分比，剩餘本金將於2025年8月3日到期時到期。
通過修訂公司子公司Hostess Brands, LLC持有的現有信貸協議（稱為 “第四次定期貸款”），於2019年10月1日發放了定期貸款。它要求按適用的倫敦銀行同業拆借利率中較高的利率按季度支付利息，或 0.75年利率（“新的倫敦銀行同業拆借利率下限”）加上利潤率為 2.25年利率%，本金利率為 0.25本金餘額總額的百分比，剩餘本金將於2025年8月3日到期時到期。第四次定期貸款由Hostess Brands, LLC目前和未來的幾乎所有資產擔保。
第四次定期貸款為剩餘的美元餘額進行了再融資976.4通過非現金再融資交易獲得第三筆新的第一留置權定期貸款（“第三期貸款”）的百萬美元。第三期貸款源自Hostess Brands, LLC於2017年11月20日持有的現有信貸協議的修正案，要求按季度支付利息，利率等於新的倫敦銀行同業拆借利率下限，利率為 2.50年利率%，本金利率為 0.25本金餘額總額的百分比。
債務和租賃債務的賬面價值摘要如下：
（以千計）十二月三十一日
2021		十二月三十一日
2020
定期貸款 (3.0%（截至2021年12月31日）
校長$1,091,596 $1,102,763 
未攤銷的債務溢價、折扣和發行成本(3,679)(4,917)
1,087,917 1,097,846 
租賃義務26,228 29,002 
債務和租賃債務總額1,114,145 1,126,848 
減去：一年內應付的款項(14,170)(13,811)
長期部分$1,099,975 $1,113,037 
截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司定期貸款餘額總額的公允價值約為美元1,090.2百萬和美元1,109.3分別為百萬。公允價值是使用當前利率和金融機構的定價（二級輸入）計算得出的。

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合併財務報表附註
截至2021年12月31日，第四期貸款下的最低債務還款額到期日如下：
（以千計）
2022$11,167 
202311,167 
202411,167 
20251,058,095 
循環信貸額度
2019年10月1日，Hostess Brands, LLC修訂了其循環信貸協議（“週轉信貸協議”），規定最高可借款100.0百萬元，規定的到期日為2024年8月3日，由Hostess Brands, LLC當前和未來幾乎所有資產（包括應收賬款和庫存）的留置權擔保，如左輪手續所定義。在有擔保留置權方面，循環貸款與第四次定期貸款的排名相同。左輪手槍對介於兩者之間的未使用部分收取年度承諾費 0.375% 和 0.50每年百分比基於未使用百分比。根據Hostess Brands, LLC的選擇，左輪利息為適用的倫敦銀行同業拆借利率加上利息 2.25年利率或基準利率加上利潤率為 1.25每年%。
在修正案之前，起源於2015年8月3日的左輪手槍的利息由Hostess Brands, LLC選擇適用的倫敦銀行同業拆借利率加上介於兩者之間的利息 3.00% 和 3.50年利率或基準利率加上利潤率為 2.00% 至 2.50每年%。
該公司有 不截至2021年12月31日或2020年12月31日，週轉基金下的未償借款。參見注釋 15。有關信用證信息的承付款和意外開支，這減少了循環貸款下可供借款的金額。左輪手槍包含某些限制性財務契約。 截至2021年12月31日，該公司遵守了這些契約。

11. 衍生工具
認股證
作為2015年首次公開募股的一部分，該公司發行了公開發行和私募認股權證。每份認股權證均有權其持有人以行使價為美元購買一股A類普通股的二分之一5.75每半股，只能對A類普通股的整數股票行使。截至2021年12月31日，有 不未兑現的公開或私募認股權證。截至2020年12月31日， 53,936,776公開認股權證和 541,658私募令尚未執行。
2021年7月，對管理公司公開發行和私募認股權證的協議進行了修訂。修訂後，所有未兑現認股權證的行使價均通過 “無現金行權” 支付，溢價為美元0.25加到每股的估值價格中，用於計算行使認股權證時可發行的股票數量。在這項修正案之後, 51,595,844認股權證是在無現金的基礎上行使的，因此發行了 9,822,909公司A類普通股的股份。所有剩餘的認股權證已於2021年11月4日到期。
認股權證協議包含一項要約收購條款，該條款與兩類股權結構相結合，導致所有認股權證被排除在股票分類之外。2020年11月，兩股結構崩潰，所有剩餘的B類股票都被兑換為A類股票，此後，要約條款不再排除公開認股權證的股票分類。結果，$68.52020年11月，與公共認股權證相關的百萬美元負債被重新歸類為股權。有一些針對私人認股權證的具體條款，使它們在交易所之後繼續被歸類為負債，直至2021年11月最終到期。認股權證的公允價值是通過與現有市場信息進行比較來定期衡量的。每份公共認股權證在不再被歸類為負債之前的價值均基於認股權證的公開交易價格（第一級公允價值衡量標準）。每份私人認股權證的公允價值經過評估並確定與公共認股權證的公允價值基本相同，因此被視為二級公允價值衡量標準。與認股權證相關的損益反映在合併運營報表中認股權證負債公允價值的變化中。
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合併財務報表附註
利率互換
為了減少利率波動的影響，公司與交易對手簽訂了利率互換合同，根據固定利率進行一系列付款 1.78除定期貸款利潤率外，% 2.25% 並根據倫敦銀行同業拆借利率中較高者獲得一系列付款，或 0.75%。固定和浮動支付流均基於美元的名義金額500合同開始時為百萬美元，減少了美元100每年一百萬 五年合同。截至2021年12月31日，名義金額為美元100百萬。該公司進行此次交易是為了減少與浮動利率債務相關的現金流變化的風險，並已將該衍生品指定為現金流對衝。截至2021年12月31日，該合約對衝的公司浮動利率債務的利息實際上固定為 4.03%.
2020年，該公司簽訂了額外協議 五年利率互換合約，以進一步減少利率波動對其浮動利率債務的影響。這些合同的名義價值為 $500百萬。根據合同條款，公司按固定利率按季度付款，利率範圍為 1.11% 至 1.64除定期貸款利潤率外，% 2.25%，並根據倫敦銀行同業拆借利率中較高者獲得季度付款，或 0.75%。該公司已將這些合同指定為現金流套期保值。截至2021年12月31日，這些合約對衝的公司浮動利率債務的利息實際上固定在以下利率之間 3.36% 至 3.89%.
2022 年 2 月，公司簽訂了 三年名義價值為美元的利率互換合約200百萬美元，用於進一步減少利率波動對其浮動利率定期貸款的影響。根據合同條款，公司將按固定利率按季度付款 2.06除定期貸款利潤率外，% 2.25%，並根據倫敦銀行同業拆借利率中較高者獲得季度付款，或 0.75%.
外幣合約
為了減少加元計價的支出相對於源自加拿大業務的美元等價物的波動的影響，該公司在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中籤訂了加元購買合同。截至2021年12月31日仍未兑現的合同規定，公司總共將出售美元12.4百萬美元兑美元15.5截至2022年底，在不同的規定結算日期為百萬加元。該公司已將這些合同指定為現金流套期保值。
與附註2中所述的收購Voortman的協議有關。業務合併和資產剝離，該公司簽訂了一份以交易為條件的外幣合同，以對衝美元440百萬加元的預測購買價格以及隨後的預期轉換成本的一部分。該合同在2020年1月3日收購完成後以現金結算。
外幣和利率合約的公允價值摘要如下：
（以千計）十二月三十一日
2021		十二月三十一日
2020
資產衍生品地點
利率互換合約 (1)其他非流動資產$1,803 $— 
負債衍生品地點
利率互換合約 (1)應計費用$1,798 $13,688 
外幣合約 (2)應計費用244 6 
$2,042 $13,694 
(1) 利率互換合約的公允價值是通過扣除已貼現的未來固定現金付款和貼現的預期可變現金收入淨額來定期衡量的。可變現金收入基於觀察到的市場利率曲線（水平2）對未來利率的預期（遠期曲線）。
(2) 外幣合約的公允價值是通過與類似合約的可用市場信息進行比較來定期衡量的（第二級）。


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合併財務報表附註
合併運營報表中與外幣和利率合約相關的損益摘要如下：
（以千計）年終了
十二月三十一日
 2021		年終了
十二月三十一日
2020		年終了
十二月三十一日
2019
被指定為現金流套期保值的衍生合約的收益（虧損）地點
利率互換合約利息支出，淨額$(4,563)$(3,886)$1,705 
外幣合約銷售商品的成本60 — — 
$(4,503)$(3,886)$1,705 
其他衍生合約的收益（虧損） 地點
外幣合約外幣合約收益$— $— $7,128 
外幣合約其他費用— (274)— 
$— $(274)$7,128 
對於利率互換合約，截至2021年12月31日在累計其他綜合收益中確認的未實現支出為美元3.5預計到2022年12月31日，百萬美元將被重新歸類為利息支出。
對於外幣合約，截至2021年12月31日在累計其他綜合收益中確認的未實現費用為美元0.2預計到2022年12月31日，百萬美元將被重新歸類為商品銷售成本。

12. 公平
公司的授權普通股包括 三課程： 200,000,000A 類普通股的股票， 50,000,000B 類股票的股票，以及 10,000,000F 類普通股的股份 (無其中已在2021年12月31日或2020年12月31日發行並未償還）。截至2021年12月31日，有 142,031,329發行的A類普通股股票， 138,278,573已發行的 A 類普通股以及 3,752,756庫存股。截至2020年12月31日，有 130,791,908發行的A類普通股股票， 130,347,464已發行的 A 類普通股以及 444,444庫存股。截至2021年12月31日和2020年12月31日，有 不已發行或流通的B類股票的股票。
A類普通股和B類股票的股票具有相同的投票權。但是，B類股票的股票不參與公司的收益或分紅。在截至2020年12月31日的年度中，所有剩餘的未償還B類單位均兑換為A類普通股。B類股票的所有權僅限於Hostess Holdings的B類單位的所有者。Hostess Holdings的B類單位持有人可以根據公司的選擇將Hostess Holdings的B類單位兑換（同時註銷同等數量的B類股票）兑換成A類普通股或此類股票的現金等價物。
在截至2020年12月31日的年度中，公司董事會批准了一項最高金額為美元的證券回購計劃100該公司的百萬份已發行證券。截至2021年12月31日，美元38.9在該計劃下仍有數百萬美元可供使用。


70

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合併財務報表附註
13. 每股收益

每股基本收益的計算方法是將該期間歸屬於公司A類股東的淨收益除以該期間不包括非既得限制性股票獎勵的A類普通股的加權平均數。在計算攤薄每股收益時，對每股基本收益進行調整，以假設發行所有可能具有攤薄性的股票獎勵，包括：公開發行和私募認股權證、限制性股票股票、限制性股票獎勵和股票期權。
以下是基本和攤薄後的每股收益：
截至2021年12月31日的年度年終了
十二月三十一日
2020		年終了
十二月三十一日
2019
分子：（以千計）
歸屬於A類股東的淨收益——基本$119,299 $104,676 $4,299 
權證負債公允價值變動的影響(566)(39,941)— 
攤薄後每股收益的分子$118,733 $64,735 $4,299 
分母：
已發行A類股票的加權平均值——基本（不包括非既得限制性股票獎勵）131,571,733 124,927,535 110,540,264 
認股權證的攤薄效應5,841,062 2,525,863 — 
RSU 的稀釋效應588,250 270,090 465,425 
股票期權的稀釋效應197,131 — — 
加權平均已發行股票——攤薄138,198,176 127,723,488 111,005,689 
每股 A 類股票的收益-基本$0.91 $0.84 $0.04 
每股 A 類股票的收益——攤薄$0.86 $0.51 $0.04 
對於負債分類的認股權證，在影響攤薄時期，公司假設這些工具的股份結算從報告期初開始，並調整分子以消除認股權證負債公允價值的變化，並調整分母以包括使用庫存股法計算的攤薄股份。
由於具有反稀釋作用而被排除在攤薄後的加權平均股計算之外的股票期權是 2,010, 477,923和 365,551分別截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度。

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合併財務報表附註
14. 所得税
所得税支出（福利）包括以下內容：
（以千計）截至2021年12月31日的年度年終了
十二月三十一日
2020		年終了
十二月三十一日
2019
當前的税收支出
聯邦$17,430 $2,120 $1,724 
州和地方4,088 1,479 1,047 
總電流21,518 3,599 2,771 
遞延所得税支出（福利）
聯邦13,509 17,204 14,859 
州和地方3,077 3,750 (738)
國外2,409 (4,148)— 
遞延總額18,995 16,806 14,121 
所得税支出，淨額$40,513 $20,405 $16,892 
所得税前的收入（虧損）包括以下內容：
（以千計）截至2021年12月31日的年度年終了
十二月三十一日
2020		年終了
十二月三十一日
2019
所得税前收益
美國$149,360 $144,075 $35,641 
國外10,452 (15,373)— 
所得税前收入$159,812 $128,702 $35,641 
在截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，有效所得税税率與聯邦法定所得税税率不同，如下所述：
截至2021年12月31日的年度年終了
十二月三十一日
2020		年終了
十二月三十一日
2019
美國聯邦法定所得税税率21.0 %21.0 %21.0 %
認股權證負債公允價值的變化(0.1)(6.5)34.7 
州和地方所得税，扣除聯邦福利5.6 2.8 12.3 
歸屬於非控股權益的收益— (0.6)(8.5)
國外利率差0.3 (0.6)— 
州税率的變化(1.9)0.6 (12.8)
税法變更— (0.8)— 
其他0.5 — 0.7 
有效所得税税率25.4 %15.9 %47.4 %
遞延所得税是針對資產或負債的納税基礎與其在隨附的合併資產負債表中申報的金額之間的暫時性差異而規定的。這些暫時的差異導致未來幾年的應納税或可扣除金額。

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合併財務報表附註
公司遞延所得税資產和負債的詳細信息彙總如下：
（以千計）截至2021年12月31日截至截至
2020年12月31日
遞延所得税資產
估算利息$6,478 $6,744 
税收抵免3,011 4,582 
衍生工具— 3,495 
淨營業虧損結轉— 2,601 
應計負債 7,080 4,870 
基於股票的薪酬3,588 3,449 
其他5,367 4,443 
遞延所得税資產總額25,524 30,184 
遞延所得税負債
商譽和無形資產(291,024)(277,563)
財產和設備(51,272)(46,732)
其他(1,075)(898)
遞延所得税負債總額(343,371)(325,193)
遞延所得税資產和負債總額 $(317,847)$(295,009)
確認遞延所得税資產是基於管理層的信念，即與臨時差異、淨營業虧損結轉額和税收抵免相關的税收優惠很可能會得到利用。公司持續評估遞延所得税資產的可收回性。在進行評估時，公司會考慮所有正面和負面證據，以及所有潛在的應納税收入來源，包括遞延所得税負債的預定撤銷、税收籌劃策略、預計的未來應納税收入和最近的財務表現。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，Hostess的州信貸結轉總額為美元3.8百萬和美元5.8分別為百萬。結轉額主要與堪薩斯州高績效激勵計劃積分有關，如果不使用，將在2027年和2036年到期。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，該公司的收入為美元3.1百萬和美元12.3合併資產負債表上的預付金和其他流動資產中分別包含百萬美元的當期所得税應收賬款。
全球無形低税收收入（“GILTI”）條款要求公司在其美國所得税申報表中納入超過外國子公司有形資產允許回報率的外國子公司的收益。公司選擇在GILTI税發生期間進行核算。
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合併財務報表附註
只有根據税收狀況的技術優點進行審計，公司才在合併財務報表中確認税收狀況的好處，這種影響很可能持續下去。截至2021年12月31日和2020年12月31日，該公司的收入均為美元1.6未確認的税收優惠總額為百萬美元，淨額為美元1.6如果得到承認，則會對有效税率產生百萬影響。 以下是未確認的税收優惠的起始金額和期末金額的對賬：
（以千計）
截至2020年1月1日的餘額$— 
收購的納税頭寸的補充1,320 
本年度税收職位的增加240 
截至2020年12月31日的餘額1,560 
對前幾個時期設立的税收狀況的補充45 
截至2021年12月31日的餘額$1,605 
如果發生與所得税負債相關的利息和罰款，則包含在合併報表的所得税支出中。
公司及其子公司在美國聯邦司法管轄區、各州和地方司法管轄區以及加拿大的某些子公司提交所得税申報表。出於聯邦和州税收目的，公司及其子公司通常要在所得税申報表提交後三年內接受審查。因此，自2017年以來提交的美國聯邦和州所得税申報表仍有待税務機關審查。在加拿大，納税申報表將在評估通知發出後四年內接受審查。自2016年以來提交的加拿大納税申報表仍有待審查。
公司認為，其外國子公司已經或將無限期地投資任何未分配的收益，或者收益將在税收中立的交易中匯出，因此，不為我們的外國子公司的累計未分配收益提供遞延税。

15. 承付款和或有開支
應計賬款和訴訟的潛在影響
公司不時受到在正常業務過程中產生的訴訟、索賠和訴訟的約束。這些事項可能涉及人事和就業問題、人身傷害、合同和其他訴訟。根據目前已知的信息，公司認為此類事項的最終解決不會對公司的財務狀況產生重大影響，儘管此類事項的最終解決可能會對其在決議期間的經營業績或現金流產生重大影響。
與法律訴訟有關的負債是在可能發生負債並且可以合理估計相關金額時予以記錄的。如果估計的損失金額在一定金額範圍內，且該範圍內的任何金額都不比任何其他金額更好，則應計該範圍的下限。在獲得更多信息後，將重新評估與這些事項有關的潛在負債，必要時對概算進行修訂。這些應計負債將來可能會根據每個事項的新進展或情況的變化而發生變化，這可能會對公司的財務狀況和經營業績產生重大影響。
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合併財務報表附註
租賃承諾
經營租賃
截至2021年12月31日，根據不可取消的運營租賃安排，公司已有某些辦公空間、安大略省伯靈頓麪包店和主要配送中心的未償租約。 截至2021年12月31日，這些協議規定的未來最低租賃付款如下所示。
（以千計）
2022$4,813 
20234,467 
20245,102 
20255,257 
20262,735 
此後6,890 
租賃付款總額29,264 
調整折扣帶來的影響(3,036)
租賃負債總額$26,228 
融資租賃
公司於2013年12月1日與佐治亞州哥倫布市開發局簽訂了債券租賃協議，該協議於2016年12月進行了修訂。債券租賃交易要求公司將其財產交換給税收管轄區，以換取以公司名義發行的免税債券，金額不超過美元18百萬。作為債券的發行人和持有人，公司無需支付租金。2013年12月16日，公司收到了佐治亞州哥倫布市税務評估委員會簽發的從價税收協議，該協議允許在2023年之前對公司位於佐治亞州哥倫布市麪包店的不動產和個人財產進行減税。公司已選擇使用ASC 210-20規定的抵消權來淨資產和負債。
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合併財務報表附註
下表顯示了該期間租賃費用的構成：
（以千計）年末
十二月三十一日
2021		年終了
十二月三十一日
2020		年終了
十二月三十一日
2019
減少使用權資產、融資租賃$— $— $133 
利息、融資租賃— — 16 
運營租賃費用6,420 5,722 3,070 
短期租賃費用1,945 2,633 968 
可變租賃費用1,450 1,763 1,076 
$9,815 $10,118 $5,263 
對於短期租賃，公司在其合併運營報表中以直線方式記錄租賃期內的租金支出。可變租賃付款，主要包括税款、保險和公共區域維護，在發生時記為支出。租賃費用在合併現金流量表中被歸類為經營活動。在截至2020年12月31日的年度中，公司修改了其位於安大略省伯靈頓的麪包店的現有租約。該修正案將租賃期限延長至2030年10月，並規定 二五年延期，由公司選擇。在截至2019年12月31日的年度中，該公司為其位於堪薩斯州埃傑頓的新配送中心簽訂了租賃協議。該協議的基本期限為六年半， 二五年擴展。使用權資產和租賃負債是使用六年半期限計算的。
合同承諾
該公司通過預購合同參與了各種長期安排，這些安排旨在鎖定某些大批量原材料和包裝部件的價格，以滿足正常產品生產需求。這些預購安排是合同協議，只有根據取消時商品的當前市場價格支付解僱罰金才能取消。根據會計準則，這些協議符合 “正常採購” 例外條件；根據這些合同進行的採購列為銷售商品成本的一部分。
合同承諾如下：
（以千計）承諾總數1 年內的承諾1 年以上的承諾
食材$102,610 $92,955 $9,655 
包裝89,906 89,906 — 
在截至2021年12月31日的年度中，公司簽訂了一項房地產購買協議，收購阿肯色州阿卡德爾菲亞的一處設施，總收購價為美元11.5百萬。該交易於2022年2月22日結束。該工廠將成為公司在北美的第六家麪包店，該工廠將成為該公司在北美的第六家麪包店，用於安裝生產線和進行其他必要的改進，以使該工廠投入運營。
信用證
公司是信用證安排的一方，該安排規定簽發備用信用證，金額為 $6.0百萬和 $5.5截至2021年和2020年的年度分別為百萬美元。這些安排支持保險的抵押品要求。信用證是 100% 通過我們的左輪手槍獲得。

第 9 項。會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧

沒有。

76

項目 9A。控制和程序

(a) 對披露控制和程序的評估
我們已經制定了披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），旨在提供合理的保證，確保我們在證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，以及收集與公司有關的信息並傳達給管理層，酌情包括我們的首席執行官和臨時首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。在包括首席執行官和臨時首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們評估了截至2021年12月31日（本報告所涉期末）披露控制和程序的設計和運營的有效性。根據該評估，首席執行官兼臨時首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2021年12月31日起在合理的保障水平上生效。

(b) 管理層關於財務報告的內部控制的報告 
根據《交易法》第13a-15（f）條的規定，我們的管理層負責對財務報告建立和維持適當的內部控制。在包括首席執行官和臨時首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會在《內部控制——綜合框架》（2013年）中制定的標準，對財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據該評估，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2021年12月31日起生效。截至2021年12月31日，公司財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所審計，如本文所示的報告中所述。
(c)     財務報告內部控制的變化
在2021年2月24日提交年度報告後，管理層發現我們對與認股權證協議會計和分類相關的財務報告的內部控制存在重大缺陷，這是因為對認股權證協議基本條款的評估缺乏有效設計的控制，對認股權證協議和會計文獻的理解不足，無法得出正確的結論。因此，我們得出結論，截至2020年12月31日，我們對財務報告的內部控制尚未生效。
自從發現重大缺陷以來，我們已經對控制結構進行了調整，以糾正導致物質薄弱的控制缺陷。我們在2021年第四季度通過測試控制措施的運營有效性來彌補這一重大缺陷。
除上述外，在截至2021年12月30日的年度中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條）沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

項目 9B。其他信息

沒有。

項目 9C。關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

第 10 項。董事、執行官和公司治理

77

本項目所需的信息包含在我們的最終委託書中，該委託書於2021年4月30日向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入此處。

項目 11。高管薪酬

本項目所需的信息包含在我們的最終委託書中，該委託書於2021年4月30日向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入此處。

項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務

本項目所需的信息包含在我們的最終委託書中，該委託書於2021年4月30日向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入此處。

項目 13。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

本項目所需的信息包含在我們的最終委託書中，該委託書於2021年4月30日向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入此處。

項目 14。首席會計師費用和服務

我們的獨立註冊會計師事務所是 KPMG LLP, 密蘇裏州堪薩斯城，審計公司編號： 185.

本項目所需的信息包含在我們的最終委託書中，該委託書於2021年4月30日向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入此處。

第四部分。

項目 15。附件、財務報表附表

財務報表和財務報表附表

參見本年度報告第10-K表第二部分第8項中的 “合併財務報表索引”。財務報表附表之所以被省略，是因為它們不是必需的或不適用，或者因為這些附表中要求的信息要麼不重要，要麼包含在合併財務報表或所附附的附註中。

78

第 6 項。展品
展品編號 描述
2.2*
Hostess Brands, LLC、SPE Partners V、LP、太平洋街基金三期、LP、PPM 美國私募股權基金 V、LP、製造商人壽保險公司、Roynat Capital Inc.、Voortman Enterprises Trust、2727939 安大略公司及其附錄A所列人員簽訂的股份購買協議 (1)
3.1
Hostess Brands, Inc. 第三次修訂和重述的公司註冊證書 (2)
3.2
Hostess Brands, Inc. 的修訂和重述章程 (3)
4.1
A 類普通股證書樣本 (4)
4.2
資本存量描述
10.1
Gores Holdings, Inc.、Hostess CDM Co-Invest, LLC、CDM Hostess C Class, LLC、AP Hostess Holdings, L.P. 和 C. Dean Metropoulos (4) 之間簽訂的應收税款協議
10.2
賠償協議表格 (4)
10.3
Hostess Brands, Inc. 2016 年股權激勵計劃 (4)
10.4
Hostess Brands, Inc. 與安德魯·卡拉漢於2018年4月12日簽訂的僱傭協議 (5)
10.5
Hostess Brands, Inc.和安德魯·卡拉漢於2018年8月1日對2018年4月12日的《僱傭協議》的第1號修正案 (6)
10.6
限制性股票單位協議表格 (7)
10.7
績效股份單位獎勵協議表格 (7)
10.8
股票期權獎勵協議表格 (7)
10.9
首席執行官限制性股票單位獎勵協議表格 (7)
10.10
首席執行官績效部門獎勵協議表格 (7)
10.11
首席執行官股票期權獎勵協議表格 (7)
10.12
2021 年績效股份單位獎勵協議表格 (8)
10.13
2021 年首席執行官績效部門獎勵協議表格 (8)
10.14
2022 年績效股份單位獎勵協議表格
10.15
2022 年首席執行官績效部門獎勵協議表格
10.16
截至2020年1月3日，HB Holdings, LLC、Hostess Brands LLC、Hostess Brands LLC、Hostess Brands, LLC的某些子公司、其貸款方、作為行政代理人的瑞士信貸股份公司開曼羣島分行以及其他當事方之間簽訂的第5號增量假設和修正協議。(9)
10.17
第四份經修訂和重述的第一留置權信貸協議，日期為2020年1月3日 (9)
10.18
女主人品牌 2021 年激勵補償計劃 (10)
10.19
Hostess Brands, Inc. 豁免員工激勵補償計劃（2022 年）
10.20
Hostess Brands, Inc.與C. Dean Metropoulos之間簽訂的截至2020年11月19日的證券購買協議 (8)
10.21
截至 2021 年 11 月 9 日的分居協議 (11)
21.1
本公司的子公司
23.1
畢馬威會計師事務所的同意


31.1
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證
31.2
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證
32.1
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證
32.2
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證
101.INSXBRL 實例文檔
101.SCHXBRL 分類擴展架構文檔
101.CALXBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEFXBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LABXBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PREXBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔
104.1
這份 8-K 表格最新報告的封面，格式為 Inline XBRL
*根據法規 S-K 第 601 (b) (2) 項，省略了本附錄的時間表和附件。公司同意根據要求向美國證券交易委員會補充提供任何遺漏的時間表或證物的副本。

(1)作為公司於2020年2月26日向美國證券交易委員會提交的截至2019年12月31日財年的10-K表年度報告的附錄提交，並以引用方式納入此處。
(2)作為公司於2020年8月5日向美國證券交易委員會提交的截至2020年6月30日的季度10-Q表季度報告的附錄提交。
(3)作為公司於2019年1月3日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄提交，並以引用方式納入此處。
(4)作為公司於2016年11月9日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄提交，並以引用方式納入此處。
(5)作為公司於2018年4月13日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄提交，並以引用方式納入此處。
(6)作為公司於2018年8月6日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄提交，並以引用方式納入此處。
(7)作為公司於2018年5月9日向美國證券交易委員會提交的截至2018年3月31日的季度10-Q表季度報告的附錄提交，並以引用方式納入此處。
(8)作為公司於2021年2月24日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日財年的10-K表年度報告的附錄提交，並以引用方式納入此處。
(9)作為公司於2020年1月6日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄提交，並以引用方式納入此處。
(10)作為公司於2021年5月17日向美國證券交易委員會提交的截至2021年3月31日的季度10-Q表季度報告的附錄提交，並以引用方式納入此處。
(11)作為公司於2021年11月11日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄提交，並以引用方式納入此處。

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已於2022年3月1日在堪薩斯州萊內克薩正式促成由下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。


HOSTESS BRANDS, INC
由/s/ 邁克爾·傑尼金
邁克爾·傑爾尼金
高級副總裁、首席會計官兼臨時首席財務官（首席財務官）





根據1934年《證券交易法》的要求，本報告由以下人員以指定身份和日期簽署。
簽名標題日期
/s/Andrew P. Callahan
總裁、首席執行官
(首席執行官) 兼董事
2022年3月1日
安德魯 P. 卡拉漢
/s/ 邁克爾·傑尼金高級副總裁、首席會計官兼臨時首席財務官（首席財務官兼首席會計官）2022年3月1日
邁克爾·傑爾尼金
/s/ Jerry D. Kaminski董事長兼董事2022年3月1日
傑裏·D·卡明斯基
/s/ Olu Beck導演2022年3月1日
Olu Beck
/s/ 勞倫斯·博德納導演2022年3月1日
勞倫斯·博德納
/s/ Gretchen R. Crist導演2022年3月1日
Gretchen R. Crist
/s/ Rachel P. Cullen導演2022年3月1日
雷切爾·P·卡倫
/s/ Hugh G. Dineen導演2022年3月1日
休·G·迪寧
/s/ Ioannis Skoufalos導演2022年3月1日
Ioannis Skoufalos
/s/ Craig D. Steeneck導演2022年3月1日
Craig D. Steeneck