附件10.38

本展品的某些機密部分已被省略，取而代之的是[***]“。”此類已識別的信息已被排除在本次展覽之外，因為它既不是實質性的，也是註冊人視為私人或機密的類型。

買賣合約

在之前和之間

愛馬林製藥愛爾蘭有限公司

Amarin公司PLC

和

BioPharma擔保債務基金II Holdings Cayman LP

生效日期為

2012年12月6日

1

買賣合約

本買賣協議(“本協議”)於2012年12月6日(“生效日期”)由Amarin PharmPharmticals愛爾蘭有限公司、Amarin Corporation PLC(根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的上市有限公司)及其獲準繼承人和受讓人(“賣方”)與BioPharma擔保債務基金II Holdings Cayman LP(開曼羣島豁免有限合夥企業，後者為開曼羣島豁免有限合夥企業)訂立和簽訂。及其允許的繼承人和受讓人(“買方”)。買方、賣方和母公司有時單獨稱為“當事人”，統稱為“當事人”。使用但未另作定義的大寫術語的含義與本協議附件A中賦予這些術語的含義相同。

背景

鑑於Amarin各方希望獲得額外資金，以便在該地區開發產品並將其商業化，買方希望根據本協議規定的條款和條件，向賣方提供此類額外資金；以及

鑑於，在本協議所載條款及條件的規限下，賣方意欲向買方出售、轉讓、轉讓及轉讓，而買方意欲向賣方購買及接受賣方對已購買應收賬款的所有權利、所有權及權益，以及所購買應收賬款及其項下的所有權益。

因此，現在，考慮到本合同所載的前提和相互契諾，並出於其他良好和有價值的對價，在此確認這些對價的收據和充分性，雙方特此同意如下：

第一條

購進和出售購進應收款

1.1購進和售出外購應收款。根據本協議規定的條款和條件，賣方將向買方出售、轉讓、轉讓和轉讓，買方同意在成交日期從賣方購買並接受賣方對所購應收款的所有權利、所有權和權益，且不存在任何和所有產權負擔(許可的產權負擔除外)。

1.2收購價；收益的使用。

(A)購入的應收款的總購買價為100,000,000.00美元(“購買價”)。買入價將在成交日以電匯方式支付給賣方在成交前以書面指定的賬户。

(B)賣方將把購買價款的收益用於資助的活動。賣方將向所有資助活動的提供者支付費用，無論是第三人稱提供者，還是賣方的員工或附屬公司。除第1.2(A)節規定的賣方外，買方沒有義務或責任向任何資助活動的提供者或其他任何人支付購買價款的任何部分。

1.3有效銷售方式。賣方向買方出售、轉讓、轉讓和交付所購買的應收款，將由買方和賣方簽署銷售提單完成。

1.4截止日期和截止日期。本協議規定的購買和銷售(“成交”)將在紐約布萊恩特公園1號Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP的辦公室進行，郵編：NY 10036，從上午9：00開始。(當地時間)在第1.5節和第1.6節規定的所有條件得到滿足或豁免後的第二個營業日，或雙方共同商定的其他地點、時間和日期；但在任何情況下，截止日期不得早於2012年12月19日，也不得晚於2012年12月19日

2

2012年12月27日。雙方將真誠地採取一切合理必要的行動和努力，以便在前一句中規定的期限內完成結案。成交日期稱為“成交日期”。

1.5買方義務的條件。

(A)賣方應已將賣方正式簽署的銷售提單交付買方。

(B)賣方應已將賣方正式簽署的知識產權擔保協議交付買方。

(C)每一Amarin締約方的一名授權人員應已向買方交付經正式簽署的證書：

(I)(A)附上經該高級人員核證為真實和完整的該Amarin黨董事會決議的副本，該決議授權和批准該Amarin黨籤立、交付和履行交易文件以及本協議和其中所設想的交易；。(B)列出已籤立和交付交易文件的該Amarin黨高級人員的在職情況，其中包括每名高級人員的簽名樣本；(C)附上在截止日期有效的該Amarin黨的每份公司註冊證書(及任何名稱更改證書)及組織章程大綱及章程細則的副本，經該官員核證為真實及完整；及。(D)如適用，附上經該官員核證為真實及完整的由該Amarin黨所屬司法管轄區的有關政府當局發出的長效良好證書副本，述明該Amarin黨根據該司法管轄區的法律是良好的；及。

(Ii)(A)每一Amarin締約方在本協議中的陳述和保證在截止日期時在所有重要方面的準確性(截止日期早於截止日期的指定日期的準確性除外)；(B)該Amarin締約方在本協議中的陳述和保證在截止日期之前的指定日期在所有重要方面的準確性；以及(C)該Amarin締約方在截止日期或之前必須履行或遵守的每一契約和義務在所有重要方面的遵守和履行情況。

(D)賣方應在買方合理要求的適用法定期限內簽署或向買方交付其他證書、文件和財務報表，以完善已購買應收款的所有權權益和抵押品的擔保權益：(A)根據《統一商標法》，只要擔保權益可以通過提交融資聲明或向美國專利商標局備案來完善；(B)根據愛爾蘭法律的要求，完善擔保權益；但為免生疑問，除在愛爾蘭和歐洲專利局要求的申請外，賣方沒有義務就美國以外的任何司法管轄區進行任何申請或其他行動。

(E)任何政府實體不得作出任何判決，禁止、阻止或限制完成本協定所擬進行的交易，並使其生效。

(F)任何政府實體或任何其他人士不得提起或待決任何訴訟或法律程序(I)挑戰或尋求使其非法、重大或以其他方式直接或間接延遲以限制或禁止完成本協議所擬進行的交易，(Ii)尋求獲得與本協議所建議的交易相關的重大損害，或(Iii)尋求限制或禁止買方購買已購買的應收款。

(G)買方應已收到賣方特別律師Cooley LLP的意見，其形式和實質由雙方在本合同日期商定。

(H)買方應已收到賣方特別律師伯恩·華萊士的意見，涉及買方合理接受的形式和實質上的類似交易的慣常事項。

(I)賣方應以買方和賣方商定的格式，向買方交付代表賣方簽署的與本協議第4.8條和第4.9條相關的表格C1S、愛爾蘭知識產權抵押協議和任何其他可在CRO登記的知識產權抵押協議。

3

(J)如果(或預期)截止日期將在本協議日期之後超過19個日曆日，則有權提交代表賣方簽署的與本協議有關的表格C1S。
 

(K)買方確定的所有知識產權註冊對於完善歐洲專利局、愛爾蘭專利局和歐洲商標和外觀設計註冊局中與歐洲專利相關的抵押品的擔保權益是必要的。

1.6賣方義務的條件。

(A)買方應已將由買方正式簽署的銷售提單交付賣方。

(B)買方應已將買方正式簽署的知識產權質押協議交付賣方。

(C)買方(“Pharmakon”)的投資經理Pharmakon Advisors，LP的普通合夥人應簽署並向賣方交付截至成交日期的證書：

(I)關於Pharmakon代表買方籤立買方是或將成為其中一方的交易文件的權力和權限；

(Ii)(A)關於買方在本協議中的每項陳述和擔保在截止日期(截止日期早於截止日期之前的指定日期作出的陳述和保證除外)在所有重要方面的準確性；(B)説明已簽署和交付交易文件的Pharmakon授權人員的在任情況，其中包括該授權人的簽名樣本；(C)本協議中買方的每項陳述和保證在早於截止日期的指定日期在所有重要方面的準確性；及(D)買方在各重大方面遵守及履行其於截止日期或之前須履行或遵守的各項契諾及義務。

(D)任何政府實體不得作出任何判決，禁止、阻止或限制完成本協定所擬進行的交易，並使其生效。

(E)任何政府實體或任何其他人士不得提起或待決任何訴訟或法律程序(I)挑戰或尋求使其非法、重大或以其他方式直接或間接延遲以限制或禁止完成本協議所擬進行的交易，(Ii)尋求獲得與本協議所建議的交易相關的重大損害，或(Iii)尋求限制或禁止買方購買已購買的應收款。

1.7保留的權利；沒有承擔的義務；賣方權威。儘管本協議中有任何相反的規定：

(A)買方僅收購已購買的應收款，而不通過購買本協議項下的已購買的應收款，獲得除已購買的應收款以外的賣方或其關聯公司的任何其他資產；

(B)買方通過購買本合同項下購買的應收款，不承擔賣方或其任何關聯公司的任何責任。所有此類負債將由賣方或其關聯公司保留，並保留賣方或其關聯公司的負債；

(C)除本合同另有明確規定外，賣方對產品的研究、開發、商業化和開發，包括法規遵從性、知識產權保護、製造、營銷、臨牀開發、分銷、銷售、產品責任和報銷，擁有獨家權力和責任。

4

第二條

付款、記錄和審計

2.1應付買方的款項。

(A)(I)在賣方或其關聯公司已支付門檻金額或以其他方式滿足第2.1(E)條或第2.1(H)條的要求之前，根據第2.1(B)條中的季度上限，賣方將或將促使其關聯公司在付款期間(視情況而定)向買方支付下表中相應表格中規定的預定季度金額(每個對應的“預定季度金額”)：

5

(Ii)在支付門檻金額之前，賣方或其關聯公司將在付款期間按日曆季度計算並支付預定季度金額，賣方將或將促使其關聯公司在以下時間內向買方支付預定季度金額[***]在這樣的日曆季度結束之後。在任何情況下，賣方或其關聯公司在賣方認為已達到門檻金額時，應通知買方與任何預定季度付款有關或因此而支付的金額。

(B)在付款期間的每個日曆季度，賣方及其關聯公司根據第2.1(A)節應支付的預定季度金額將受[***](每個“季度上限”)，超出的金額將不會構成預定的季度金額，因此，賣方或其關聯公司將不會根據第2.1(A)條向買方支付。在付款期內，在任何日曆季度內達到季度上限的情況在下文中被稱為“季度上限事件季度”

(c) [已保留]

(D)如果是季度上限活動季度，則從2017年第一個日曆季度開始，賣方應在適用的範圍內，對之前每個季度上限活動季度未支付的總金額進行計劃的季度金額的調整。此類調整應將每個適用日曆季度的實際計劃季度金額與根據第2.1(B)節計算的計劃季度金額進行核對(包括但不限於淨銷售額的實際扣減與應計或估計的淨銷售額扣減的對賬)。賣方應不遲於以下時間向買方提供此類對賬[***]在2017年第一個日曆季度結束之後。如果賣方被要求向買方支付款項以實現此類對賬，則根據第2.1(E)節中的費率調整和第2.1(H)節中的限制，賣方或其關聯公司應在進行此類對賬時向買方提供此類付款。賣方應以雙方同意的形式，向買方提供解釋或支持對賬的所有合理必要的文件(以及買方合理要求的其他信息)。根據第2.1(D)條支付的任何對賬付款應根據第2.4條無息支付。

(E)賣方或其關聯公司有權在付款期間的任何時間，在收到書面通知(具體説明預付款的預定季度金額，或如果未指明該預付款應被視為下一個預定季度金額)並向買方付款後，選擇預付本合同項下規定的全部或部分預定季度金額；但如果賣方決定支付未償還的門檻金額，則賣方應向買方提供不少於行使該選擇權的書面通知[***]在未清償門檻金額付款日期(“終止日期”)之前。在終止日期支付未支付的門檻金額後，賣方及其任何關聯公司均無義務根據第2.1條向買方支付任何額外的預定季度金額，本協議將終止

(F)賣方或其關聯公司根據本協議第2.1條向買方支付的所有款項以及賣方或其關聯公司根據本協議向買方支付的任何其他款項將以美元電匯至買方書面通知買方的賬户，且立即可用資金以美元電匯到買方書面通知賣方的賬户，且無任何產權負擔，賣方或其關聯公司不進行任何形式的抵銷或減少(根據第2.1條或第2.4條的對賬程序除外)。

(G)賣方將，並將促使其關聯公司為買方的利益以信託形式持有構成適用日曆季度預定季度金額的淨銷售額的任何部分，直到此類資金在本協議規定的期限內支付給買方。

(H)一旦買方實際收到相當於門檻金額的任何預定季度付款，或賣方或其關聯公司已全額履行第4.9(M)條或第4.14條下的義務，賣方及其任何關聯公司均無義務根據本第2.1條向買方支付任何預定季度金額。

2.2應向採購商交付的貨物。

(A)在[***]在付款期間每個日曆季度結束時，賣方應向買方發送一份書面報告，説明(I)有關日曆季度(以及該日曆年度迄今)的淨銷售額，併合理詳細地説明如何計算，(Ii)按產品和國家/地區細分的此類淨銷售額，

6

(Iii)適用於該預定季度金額的任何季度上限；。(Iv)與該預定季度金額有關或由於該預定季度金額的支付，賣方是否相信已達到經賣方執行人員證明在所有重要方面均屬真實和完整的門檻金額(“季度報告”)。在[***]在每個日曆年度結束時，賣方或其關聯公司將向買方提交一份合理詳細的年度報告，該報告經賣方的一名高管證明在所有重要方面都是真實和完整的，並列出與該日曆年度有關的(A)臨牀更新、(B)商業更新和(C)知識產權更新(“年度報告”)；如果日曆季度與以前提供的年度報告發生重大變化，則在[***]賣方應向最近提供的年度報告提供一份合理詳細的補充報告，説明此類重大變化。賣方還應向買方提供買方可能不時合理要求的有關每份年度報告中包含的更新的附加信息。

(B)在[***]在付款期內每個歷年的前三個日曆季度結束後，Amarin各方將向買方提供母公司及其合併子公司相應日曆季度的未經審計的綜合資產負債表、該日曆季度的相關未經審計的綜合收益和現金流量表以及該等財務報表的附註(“未經審計的財務報表”)，該等財務報表(“未經審計的財務報表”)經賣方的執行人員證明在所有重要方面都真實和完整(除非1934年證券交易法10-Q表允許(經修訂的表格10-Q允許))。每一套未經審計的財務報表應為Amarin各方的保密信息。

(C)不少於[***]在付款期間的每個日曆季度開始之前，賣方應向買方提供一份書面聲明，説明[***].

(D)在[***]在付款期間每個日曆季度結束後，賣方將向買方提供一份書面聲明，其中描述[***].

(E)在[***]在付款期間的每個日曆年度結束後，Amarin各方將向買方提供該日曆年度母公司及其合併子公司的經審計的綜合資產負債表、該日曆年度的相關經審計的綜合收益和現金流量表、該財務報表的附註、德勤會計師事務所(或由母公司決定的其他獨立註冊會計師事務所)關於該等審計信息的報告。[***]

2.3記錄；審核權。

(A)賣方將，並將促使其關聯公司按照其各自的內部財務控制和報告做法及程序，在一段時間內保持和維持[***]從適用的[***]所有合理需要的數據的帳目和記錄，以核實預定季度金額的計算和相關付款，核實和計算本協議項下應支付給買方的金額，以及核實購買價格收益用於的費用。賣方還應促使賣方或賣方關聯公司的任何外部許可或分許可的任何對手方準備和維護用於計算預定季度金額的信息的合理完整和準確的記錄，以及用於支付購買價格收益的費用(如果有)。

(B)在任期內及[***]此後，在正常營業時間內，至少在[***]事先向賣方發出書面通知，但每次不超過一次[***]買方根據其合理的酌情決定權，在沒有理由的情況下，就付款期間每個日曆季度不超過一次，買方有權通過買方選定併為賣方所接受的獨立註冊會計師審計賣方和賣方關聯公司的賬目和記錄，以核實季度報告的準確性和買方收到的金額或採購價格收益的使用情況(但是，在進行任何此類審計之前，該會計師應已按賣方合理滿意的形式和實質簽訂保密協議)。買方的獨立註冊會計師將對審計期間獲得的所有信息保密，並將向買方和賣方出具一份書面報告，其中僅包括：(I)在審計期間的實際銷售淨額[***]有問題的，(Ii)因此而向買方多付或少付的預定季度款項，[***](Iii)已支付的預定季度金額與應支付的預定季度金額之間的任何差異的細節。應按季度支付的實際金額的確定

7

買方在本協議下就任何[***]將在下列期限屆滿時對雙方具有約束力和決定性[***]在這種情況結束後[***]，除非對該[***]已在此類到期之前啟動[***]在此情況下，這一決定將在審計完成後對雙方當事人具有約束力和決定性。在不限制前一句的一般性的情況下，如果雙方對根據第2.3節進行的任何審計的結果有爭議，則雙方應在[***]，商定一名國家認可的美國獨立審計師，該審計師與之前[***]，審查審計結果以及賣方的計算和數據。指定的獨立審計師應通過選擇一方的結果對各方作出具有約束力的決定，不作調整或妥協。聘請被選來解決爭議的獨立審計員的費用和開支將根據下文第2.3(C)節進行分配。

(C)買方獨自承擔獨立註冊會計師的所有費用，除非獨立註冊會計師的報告顯示賣方少付的任何款項超過[***]它欠買方的任何一筆款項[***]然後接受審查。如果獨立註冊會計師的報告顯示賣方少付了超過[***]，賣方負責買方為獨立註冊會計師服務所產生的合理費用。一方當事人因審計而欠另一方當事人的任何款項應在[***]在收到審計報告後，沒有任何和所有的產權負擔。此外，根據本第2.3條支付的任何款項應根據第2.4條計入利息。

2.4利息。如果本協議項下的付款未在本協議規定的期限內支付，則該未付款的金額將按年利率計算利息(從該付款到期之日起至全額付款之日止)[***]。應計利息的支付將伴隨着尚未支付的款項的支付。

2.5無其他補償。買方和賣方特此同意，本協議的條款充分定義了買方應支付、授予或交付給賣方以及賣方應支付、授予或交付的與本協議預期的交易相關的所有對價、補償和利益，無論是金錢上的還是其他方面的。賣方和買方此前均未向任何賣方或買方員工支付或作出任何其他承諾，直接或間接支付與本協議擬議交易有關的任何代價、補償或福利，不論是口頭或書面形式。

第三條

申述及保證

3.1 Amarin各方的陳述和保證。Amarin雙方共同和各自向買方作出如下聲明和保證：

(A)組織。賣方是一家根據愛爾蘭法律正式註冊並有效存在的愛爾蘭公司。母公司是根據英格蘭和威爾士法律正式註冊成立並有效存在的公共有限公司。在適用的情況下，每一Amarin締約方在每個司法管轄區都有良好的信譽，如果不這樣做，有理由預計會個別地或總體地造成實質性的不利影響。

(B)所有權。賣方為所購應收賬款的所有合法及衡平法所有權的唯一擁有人，有權行使與此相關的權利，免收及清除所有產權負擔(許可產權負擔除外)，因此，在本協議完成後，買方將有權收取所購應收賬款，且免收且不涉及所有產權負擔(許可產權負擔除外)。賣方並無將所購應收賬款的任何權益質押、出售、轉讓或交付予任何其他人士，或同意如此做，賣方有完全權利、權力及授權將所購應收賬款出售、轉讓及交付予買方，而除準許的產權負擔外，並無任何其他產權負擔。在根據本協議向買方出售、轉讓和交付所購買的應收款後，買方將成為所購買的應收款的所有合法和衡平法所有權的唯一擁有者，除許可的產權負擔外，不存在任何產權負擔。一旦提交了適當的UCC融資聲明、CRO中本協議4.8節和4.9節的詳細信息以及PTO中相應的專利擔保協議，則根據美國所有適用司法管轄區的UCC(或任何可比法律)和所有專利擔保協議，所有融資聲明或其他類似文書或文件都已正式提交

8

完善並維護買方對所購應收賬款的所有權權益以及賣方根據美國第4.8條授予買方的所購應收賬款的擔保權益的完美性。

(C)授權。每一Amarin方均擁有所有必要的權力、權利及授權及所有政府機關所需的所有材料許可證、授權、同意及批准，以按該Amarin方目前的經營方式經營其業務，訂立、籤立及交付本協議、其所屬的其他交易文件及該Amarin方根據第1.5節將交付的其他文件，向買方出售、轉讓及交付所購買的應收款，並履行該Amarin方根據交易文件須履行的所有契諾、協議及義務。每一Amarin締約方所屬的交易文件已由該Amarin締約方的一名授權人員正式簽署和交付，每一份交易文件構成該Amarin締約方的有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對該Amarin締約方強制執行，但須遵守影響債權人普遍權利的破產、資不抵債、重組或類似法律以及公平原則(無論是在衡平訴訟中還是在法律上考慮)。

(D)沒有衝突。任何Amarin方簽署和交付本協議或其他交易文件，或履行或完成本協議或該Amarin方作為一方的其他交易文件或該Amarin方在此或由此計劃進行的交易，都不會：(I)違反或導致違約或違反，構成違約或加速履行(在適當通知或過期或兩者兼有的情況下)，在任何方面，據賣方所知，(A)條款、任何適用法律、(B)該Amarin黨的公司註冊證書(或任何名稱變更證書)或組織章程大綱和章程細則(或其他組織或章程文件)的任何規定，或(C)Amarin黨或其任何附屬公司為當事方的高級説明或任何實質性合同、協議或其他安排，或Amarin黨或其任何附屬公司或其任何各自資產受其約束或承諾的任何其他安排；或(Ii)導致對已購買的應收款或額外抵押品產生或施加任何產權負擔(本協議規定除外)。

(E)未獲同意。每個Amarin締約方簽署和交付本協議和其他交易文件，以及該Amarin締約方履行其義務和完成任何擬進行的交易，不需要任何政府當局或任何其他人的同意、批准、許可、命令、授權或聲明，通知、行動或登記或向任何其他人備案，但以下情況除外：(I)根據UCC提交適當的融資聲明，(Ii)向PTO提交充分準備的知識產權擔保協議，(Iii)聯邦證券法或證券交易所規則要求的備案；(Iv)在CRO中提交本協議第4.8條和第4.9條以及愛爾蘭知識產權收費協議的詳情，以及(V)在愛爾蘭專利局、歐洲專利局和歐洲商標與外觀設計註冊局提交本協議第4.8條和第4.9條的詳情以及愛爾蘭知識產權收費協議的細節。

(F)償付能力。在交易文件所設想的交易完成後，(1)賣方資產的公允可出售價值將大於其債務和包括或有負債在內的其他債務的總和，(2)賣方資產的當前公允可出售價值將大於在其現有債務和其他債務(包括或有負債)變為絕對和到期時支付其可能負債所需的金額，(3)賣方將能夠變現其資產，並在債務和其他債務(包括或有債務)到期時償還債務和其他債務，(Iv)賣方將不會有不合理的小資本來從事其業務，(V)賣方目前沒有計劃或意圖產生超出其能力的債務或其他義務或債務，當這些債務或其他義務或債務變為絕對或到期時，這些債務或其他義務或債務已到期。

(G)無訴訟。不存在針對Amarin方，或據賣方所知，在法律上或衡平法上對Amarin方或其關聯方的調查、待決或威脅(包括挑戰任何Vascepa產品權利的有效性、所有權或可執行性)的訴訟，在每一種情況下，(I)如果不利確定，合理地預計將產生個別或總體的重大不利影響，或(Ii)挑戰，或可能具有阻止、延遲、非法或以其他方式幹擾任何交易文件所預期的任何交易的效果。

9

(H)遵守法律。任何Amarin締約方均不(I)違反、已違反或已收到任何違反行為的書面通知，或據賣方所知，正在就任何違反適用法律的行為接受調查，或已被威脅要被指控違反任何適用法律，而這些行為可能會個別地或總體地產生實質性的不利影響，或(Ii)受任何合理地預期個別地或總體地產生重大不利影響的適用法律的約束。

(I)內部許可持有人和再許可持有人。

(I)現有許可證內；沒有其他許可證內。除附表3.1(I)所列外，沒有許可證內(附表3.1(I)所列的任何許可證內，即“現有許可證內”)。賣方已在本合同日期之前向買方提供了每個現有許可證內的真實、正確和完整的副本。除附表3.1(I)所述外，賣方及其各自的交易對手未對任何現有許可證內的任何條款作出或批准任何修改或豁免。據賣方所知，產品的開發、發現、製造、進口、銷售、要約銷售或使用沒有也不要求賣方在現有In-許可證之外獲得任何In-許可證，以避免或解決對任何其他人知識產權或其他權利的任何侵犯或挪用。

(2)許可證內的有效性和可執行性。每個現有的In-許可證都是賣方及其對手方的有效和具有約束力的義務。每個現有的許可內可根據其條款對其每一交易對手強制執行，除非受適用的破產法或一般衡平法原則的限制(無論是在衡平法訴訟中或在法律上考慮)。賣方尚未收到與現有許可證相關的任何通知，對該協議任何條款的有效性、可執行性或解釋提出質疑。

(3)賣方沒有留置權或轉讓。除附表3.1(I)所述外，賣方未轉讓、轉讓或以任何其他方式轉讓、轉讓或以任何其他方式轉讓、轉讓或授予與全部或任何部分抵押品有關的任何留置權或擔保權益。

(四)不得終止。賣方未(A)向交易對手發出終止任何現有許可內(全部或部分)的通知或任何表示有意或希望終止任何現有許可內的通知，或(B)從交易對手處收到任何終止任何現有許可內的通知(不論全部或部分)或任何表示有意或希望終止任何現有許可內的通知。

(V)無違規或違約行為。賣方或據賣方所知，其各自的對手方(或其任何前身)在任何現有許可內的任何條款下不存在或一直沒有違約或違約，其違約或違約將或合理地預期將對買方收取預定季度金額的權利產生重大影響，且不存在在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，合理預期賣方或(據賣方所知)該協議的各自交易對手的任何違約或違約。哪些違約或違約將或合理地預期將對買方收到預定季度金額的權利產生重大影響。

(Vi)已支付的款項。自本合同簽訂之日起，賣方已向各自的交易對手支付了每一份現有許可證項下要求的所有款項。

(七)不得轉讓。賣方未同意其交易對手轉讓其在任何現有許可證項下的任何權利或義務，據賣方所知，該交易對手未將其在該現有許可證項下的任何權利或義務轉讓給任何人。

(八)無賠償要求。賣方未將任何現有許可證項下的任何賠償要求通知任何現有許可證內的相應交易對手或任何其他人，也未收到任何現有許可證項下的任何賠償要求。

(Ix)沒有侵權行為。賣方未收到任何現有許可內交易對手就任何侵犯Vascepa專利權的任何行為發出的任何書面通知或向其發出的任何書面通知。據賣方所知，[***].

(J)再許可；外發許可。除製造協議外，賣方未與任何其他人就任何Vascepa產品權利或產品訂立或簽署分許可或其他終止許可。

10

(K)製造協議。附表3.1(K)列出了賣方與第三方就產品和其中所包含的有效藥物成分的供應訂立的製造和供應協議(“製造協議”)的清單。賣方已向買方交付每一份製造協議的真實、正確和完整的副本。

(I)《製造協議》的有效性和可執行性。每項製造協議都是賣方及其對手方的有效且具有約束力的義務。除受適用破產法或一般衡平法原則(不論是在衡平法或法律上考慮)的限制外，製造協議可根據其各自的條款對協議的每一方強制執行。賣方尚未收到任何與製造協議相關的通知，對該協議任何條款的有效性、可執行性或解釋提出質疑，如果成功，該等條款將或將合理地預期將對買方收取預定季度金額的權利產生重大影響。

(Ii)沒有違約或違約。賣方或據賣方所知，其各自的對手方(或其任何前身)根據任何《製造協議》的任何規定所作的任何違約或違約，將或合理地預期將對買方收取預定季度金額的權利產生重大影響，且不存在或一直未發生任何重大違約或違約，且不存在在通知或時間流逝或兩者同時發生時，合理預期賣方或(據賣方所知)該協議的各自對方違約或違約的情況。哪些違約或違約將或合理地預期將對買方收到預定季度金額的權利產生重大影響。

(Iii)已支付的款項。截至本合同日期，賣方已向相應的交易對手支付了每項製造協議所要求的所有款項，除非這種不付款將或合理地預期會對買方收到預定季度金額的權利造成重大影響。

(Iv)修訂或豁免。賣方及其各自的交易對手並未對任何製造協議的任何條款作出或批准任何修訂或豁免，該等修訂或放棄將會或合理地預期會對買方收取預定季度金額的權利造成重大影響。

(五)無賠償要求。賣方並未將任何製造協議項下的任何賠償要求通知每項製造協議的有關交易對手或任何其他人士，亦未收到任何製造協議項下的任何賠償要求。

(L)合規

(I)賣方並未違反任何適用於賣方的法律或判決，且據賣方所知，賣方並未就該等法律或判決受到調查，亦未威脅向賣方提出任何違反法律或判決的指控或通知，而違反該等法律或判決會合理地預期會對賣方在任何Vascepa產品權利或買方在本協議項下的每季度預定金額方面的權利造成不利影響。

(Ii)除非無法合理預期會產生重大不利影響，否則賣方或其代表向任何政府實體提交或利用的所有申請、提交、信息和數據，作為向任何政府實體提出任何請求的基礎，截至提交或請求之日，在所有重要方面都是真實和正確的，並且根據適用法律或法規對該等申請、提交、信息或數據的任何更新、更改、更正或修改已經或將及時提交給必要的政府實體。

(Iii)賣方未作出任何行為、作出任何聲明或未能作出任何聲明，而這些行為、聲明或聲明可合理地預期會為FDA或任何其他政府實體援引其在任何適用法律或法規中所載的有關“欺詐、對重大事實的不真實陳述、賄賂及非法酬金”或類似政策的政策提供依據，除非合理地預期不會產生重大不利影響。

(M)知識產權

(I)附表3.1(M)列出了Vascepa專利權中包括的所有專利。除附表3.1(M)另有規定外，賣方是所有Vascepa專利權的註冊所有人。附表3.1(M)就每一項列出的專利或專利申請(A)指明每一項該等Vascepa專利權作為一項專利或一項專利申請而頒發或提交的司法管轄區，包括各自的專利或申請號，以及

11

(B)擁有該等Vascepa專利權或擁有該等專利權的權益的任何其他人，包括該等權益的性質。

(Ii)Vascepa專利權是賣方擁有或控制的唯一專利，或根據該專利，賣方有權授予許可，而其標的物在產品的開發、製造、使用、營銷、推廣、銷售或分銷中是必要或有用的。

(Iii)除附表3.1(M)所述外，賣方未收到任何懸而未決的書面通知，且據賣方所知，沒有涉及任何Vascepa專利權的威脅、訴訟、幹擾、複審、反對或類似程序。

(Iv)Vascepa專利權範圍內的所有已頒發專利均完全有效，並且沒有失效、過期或以其他方式終止。賣方未收到任何關於Vascepa專利權內任何已發佈專利失效、到期或以其他方式終止的書面通知，或聲稱，且賣方未收到任何書面法律意見，該書面法律意見聲稱任何Vascepa專利權內已發佈專利無效或不可強制執行。

(V)賣方並未收到任何書面通知，告知賣方並據賣方所知，並無任何人是或聲稱是任何Vascepa專利權下的發明人，而該人並非該等發明人的指定發明人。

(Vi)賣方沒有，據賣方所知，現有許可內的任何交易對手都沒有收到任何人的任何索賠的書面通知，這些索賠質疑賣方對任何Vascepa專利權的庫存或所有權，或對任何Vascepa專利權的可專利性、有效性或可執行性，或聲稱產品的開發、製造、進口、銷售、要約銷售或使用侵犯或將侵犯該人的專利或其他知識產權。

(Vii)據賣方所知，[***].

(Viii)據賣方所知，[***].

(Ix)賣方或每個許可內的交易對手已支付截至本協議之日與任何Vascepa專利權相關的所有維護費、年金和類似付款。

(N)不收取經紀費。賣方及其任何關聯公司均未聘用任何因本協議或賣方為其中一方的其他交易文件或因本協議或因此而擬完成的交易而到期或將支付任何經紀佣金、定盤費或其他類似款項的人。

(O)從屬地位。買方在所購應收賬款中、在所購應收賬款及其之下的任何交易文件所產生的債權和權利，在任何時候都不從屬於賣方的任何債權人或任何其他人或政府當局。

(P)UCC陳述和保證。賣方的確切法定名稱是“Amarin PharmPharmticals愛爾蘭有限公司”，在其作為公司存在或緊接其前十(10)年的較短時間內，賣方是根據愛爾蘭法律註冊成立的。

(Q)高級説明；沒有產權負擔。高級票據以及與此相關的每一Amarin方的義務不以賣方或賣方的任何關聯公司的任何資產作擔保。每一Amarin締約方都切實履行了《高級照會》規定的所有義務。在不限制本協議中Amarin各方的任何陳述或擔保的一般性的情況下，除允許的產權負擔外，抵押品上不存在任何產權負擔。

(r) [***]

(s) [***]

12

3.2買方的陳述和保證。截至成交日期，買方向賣方作出如下聲明和保證：

(A)組織。買方為開曼羣島豁免的有限合夥企業，根據開曼羣島的法律正式成立並有效存在。

(B)授權。買方擁有一切必要的權力、權利和授權以及所有政府機構的所有許可、授權、同意和批准，以經營買方目前經營的業務，訂立、籤立和交付本協議及買方參與的其他交易文件，並履行買方根據本協議及其參與的交易文件應履行的所有契諾、協議和義務。本協議及其所屬的其他交易文件已由買方正式簽署並交付，每一份文件均構成買方的有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對買方強制執行，但須受影響債權人權利的一般法律和公平原則的約束。

(C)沒有衝突。買方簽署和交付本協議或任何其他交易文件，或履行或完成本協議或買方參與的任何其他交易文件，或買方在此或由此計劃進行的任何交易，都不會在任何方面與下列條款相牴觸或衝突、導致或違反、構成違約或加速履行：(I)據買方所知，任何適用法律；(Ii)買方作為當事方的任何重大合同、協議或其他安排，或買方或其任何資產受其約束或承諾的任何重要合同、協議或其他安排；或(Iii)買方適用的組織或章程文件。

(D)未獲同意。除提交第4.7條和第4.9條規定的任何文件外，買方在簽署和交付本協議或買方參與的其他交易文件、履行本協議項下的義務以及買方參與的任何其他交易文件或完成本協議或據此預期的任何交易時，不需要向任何政府當局或任何其他人士提交任何同意、批准、許可證、訂單、授權、登記、聲明或備案。

(E)不收取經紀費。買方及其任何聯營公司均未聘用任何因本協議或買方為其中一方的其他交易文件或本協議或據此擬進行的交易的完成而到期或將支付任何經紀佣金、定額佣金或其他類似款項的人士。

3.3不能保證。雙方承認並同意：(A)買方承擔與產品相關的所有市場風險，因此，由於產品銷售未能達到其或任何其他人的預期，買方將無法向賣方或賣方的任何關聯公司追償；(B)本協議中的任何內容不得被解釋為賣方對任何產品在市場上的商業可行性或經濟潛力的擔保。

3.4免責聲明。除本協議或任何其他交易文件中明確規定外，各方明確放棄、放棄、免除或放棄任何明示或默示的保證，包括對適銷性、不侵權或對特定目的的適用性的任何保證。

第四條

賣方契約；擔保物權

Amarin締約方與買方約定並同意，在有效期內，此類Amarin締約方(視情況而定)將履行下列義務：

4.1賣方的責任。

(A)阿馬林締約方將使用商業上合理的努力來開展所資助的活動。

13

(B)在不限制上文(A)款一般性的情況下，Amarin締約方將在每個日曆季度為領土內的產品推廣和營銷分配商業上合理的資源(包括資金和人員)。

(C)Amarin各方同意合理資助與產品的發現、開發和商業化相關的費用，包括資助的活動。

(D)對於每一種產品，Amarin締約方將採取商業上合理的努力，以避免供應渠道短缺。Amarin締約方將在必要時使用商業上合理的努力來擴大產品供應，以提供淨銷售額，以使即將到來的日曆季度的預定季度金額不會超過第2.1(A)節中規定的[***].

(E)對於本協議的履行和本協議預期的活動，Amarin締約方將，並將促使其各自的附屬公司在所有實質性方面遵守所有適用的法律，除非通過適當的程序真誠地對其遵守提出異議。

(F)賣方將，並將促使其附屬公司使用商業上合理的努力，以維持監管批准和所有其他FDA、FFDCA和其他政府當局的批准，包括遵守Will對上市後後續研究和信息報告的任何和所有要求。

(G)Amarin締約方將並將促使其關聯公司使用商業上合理的努力來維持其與第三方製造商和供應商的關係。

(H)賣方將，並將促使其關聯公司作出商業上合理的努力，以獲得Vascepa專利權的任何被許可人或再被許可人的同意，以向買方提供該被許可人或再被許可人向賣方交付的使用費報告的副本。

4.2知識產權問題。

(A)賣方應及時向買方通報第三人涉嫌侵犯任何Vascepa專利權。賣方應在切實可行的範圍內儘快向買方提供賣方交付或收到的任何涉嫌侵犯衞塞帕專利權的任何書面通知的副本，以及與此相關的重要函件的副本，但無論如何不得超過[***]在這樣的交付或接收之後。

(B)賣方應立即通知買方，據賣方所知，賣方正在尋求進入任何非專利版本的Vascepa的市場，包括第三方提交ANDA或第四款專利證明。賣方應在切實可行的範圍內儘快向買方提供賣方交付或收到的尋求進入市場的任何第三人的任何書面通知的副本(包括第四段通知)，以及與此相關的重要函件的副本，但無論如何不得超過[***]在這樣的交付或接收之後。

(C)在就第三人涉嫌侵犯華碩專利權提起或允許提起強制執行訴訟之前，賣方應向買方提供[***]這樣的強制執行行動。

(D)如果賣方在因第三人侵犯華碩專利權而提起的訴訟中向該第三人追討金錢損害賠償，而該損害賠償，無論是以判決或和解的形式，是由於對該等華碩專利權的侵犯而導致的，則該賠償將首先分配給補償賣方或被許可被許可人在該訴訟中產生的任何費用，而任何未因故意侵權而判給數倍補償性損害賠償的剩餘金額，將被視為產品的淨銷售額。本合同一方因執行任何行為而發生的一切費用和開支(包括律師費和開支)，均由該方承擔。

(e) [***]

4.3產品的商業化。賣方特此同意使用其商業上合理的努力迅速將產品商業化，並使用其商業上合理的努力以滿足預定季度金額付款的方式最大限度地提高產品的淨銷售額。

14

4.4限制性公約。未經買方事先書面同意，每一Amarin締約方不得、也不得允許任何附屬公司：

(A)招致、產生、發行、承擔、擔保、容受存在，或以其他方式對或有履行(不論是現在或將來)的債務負上法律責任，或對該等債務負上責任，不論是現在或將來的債務，其數額大於(X)的乘積[***]及(Y)以下各項的EBITDA總和[***]在緊接該等產生、產生、發行、承擔、擔保、存在、責任或責任之前，準許負債除外；

(B)宣佈或支付任何現金股息，或就其股本作出任何現金分配，但賣方給予母公司的股息或分配除外，除非，[***];

(C)在任何方面修改、重述、補充或以其他方式修改其公司註冊證書(和任何更名證書)或組織章程大綱和章程細則(或其他組織或章程文件)，但下列修改、重述、補充或修改除外：(I)不影響買方在本協議或抵押品的任何實質性方面的不利利益(更改母公司的組織文件以消除其中包含的對母公司債務能力的任何限制除外)，以及(Ii)不能合理地預期會有實質性的不利影響；

(D)不得在任何抵押品上產生、授予或容受存在本協定所要求的以外的任何產權負擔和許可的產權負擔以外的任何產權負擔；

(e) [***]或

(F)承諾履行或從事上述任何事項(不包括任何取決於全數償還未償還門檻金額或以其他方式獲得買方同意的承諾)。

4.5個通知。賣方應向買方提供及時的書面更新(但不遲於[***]在關於將包括在(A)臨牀更新或(B)商業更新中的信息的任何重大發展之後，並應不遲於[***]在每個財政季度結束後，知識產權更新；但在賣方發佈有關此類信息的任何新聞稿時，應視為已將本協議項下的通知送達買方。

4.6相關信息。除但不限於本協議的其他條款外，賣方應在可行的情況下儘快向買方發出書面通知[***])在瞭解以下任何情況後：

(A)破產事件的發生；

(B)任何一方實質性違反本協定或任何其他交易文件的任何契諾、協議或其他規定；

(C)任何違約事件或任何事件，在發出通知或時間流逝後將成為違約事件，或Amarin各方在本協議或任何其他交易文件或根據本協議或其交付買方的任何證書中作出的任何陳述或擔保，在作出之日應被證明為不真實、不準確或不完整，或賣方在本協議或任何其他交易文件中作出的任何陳述或擔保在作出之日起在任何重要方面均不真實、不準確或不完整；或

(D)任何事件、事故或發展，而該等事件、事故或發展是合理地預期會個別地或整體地導致重大不良影響的。

4.7真實銷售。買方及賣方打算並同意，銷售、轉讓、轉讓及轉讓所購應收款將構成賣方對所購應收款的絕對及不可撤銷的真實銷售，併為買方提供所購應收款實益擁有權的全部利益及損害，而買方及賣方均無意將本協議項下擬進行的交易視為買方向賣方的融資交易、借款或貸款。每一方進一步同意，它將對待

15

根據UCC將所購買的應收款作為“帳户”的銷售。賣方在簽署本協議時放棄對所購應收款的任何實益所有權權益，買賣雙方均放棄任何抗辯權利或以其他方式聲稱本協議不是賣方根據適用法律真實、絕對及不可撤銷地向買方出售和轉讓所購買的應收款，放棄的豁免將在與當事人有關的任何破產、無力償債或類似程序中對適用方強制執行，但公認會計準則或美國證券交易委員會規則要求的範圍除外。賣方授權並同意買方，包括向特拉華州州務卿提交一份或多份UCC財務報表(以及與該等財務報表相關的續展報表，如適用)或其他票據和通知，其方式和管轄範圍由買方確定，以證明買方購買、收購和接受本協議項下的採購應收款，並完善和維護買方對已購買應收款的所有權以及賣方根據第4.8節授予買方的已購買應收款的擔保權益的完美性；但前提是，買方應向賣方提供合理的機會，以便在提交申請前審查任何此類融資報表(或類似文件)。為了更好地確定，買方不會在提交任何此類融資報表(或類似文件)時提交本協議。為澄清起見，本第4.7節中的前述陳述不應約束任何一方關於為通用會計準則或美國證券交易委員會報告目的而報告本協議所擬進行的交易。

4.8購買應收款的預防性擔保權益。在不限制第4.9節和第4.7節規定的情況下，買賣雙方的意圖和期望是，無論出於何種目的，所購買的應收款的銷售、轉讓、轉讓和轉讓均為賣方向買方的真實、不可撤銷和絕對的銷售。儘管如上所述，在充分謹慎的情況下，儘管賣方和買方明確打算並預期本合同項下購買的應收款的銷售、轉讓、轉讓和轉讓在所有目的下都是真實和絕對的銷售和轉讓，但如果此類銷售和轉讓將被描述為貸款或其他財務通融，而不是真正的銷售或此類銷售，如司法、行政或其他訴訟程序所確定的那樣，由於任何原因，該銷售或此類銷售將因任何原因無效或不可執行。則本協議將被視為根據UCC和其他適用法律構成的擔保協議。為此目的，在不減損買賣雙方出售所購應收款將構成其真實銷售的意圖的情況下，賣方特此授予買方對所購應收款的所有權利、所有權和權益的第一優先權的持續擔保權益，無論是現在或以後存在的，以及其任何和所有“收益”(如UCC中所定義的)。為了買方的利益，作為及時和完全支付等同於購買價格的貸款的擔保，並在到期時履行賣方在本協議和其他交易單據項下現在或以後存在的所有義務, 擔保權益在向適當的備案辦公室提交適當準備的融資報表並在CRO中備案擔保權益的細節後，將在其上的所有其他產權負擔(許可的產權負擔除外)之前完善，條件是根據UCC，抵押品的擔保權益可以通過在該備案辦公室備案融資報表或進行此類其他備案來完善。買方除根據本協議可能享有的權利和補救措施外，還將享有在違約後根據UCC和其他適用法律向有擔保債權人提供的所有其他權利和補救措施，這些權利和補救措施將是累積的。賣方特此授權買方作為擔保方，提交UCC財務報表和本合同中設想的表格C1。在任何重新定性的情況下，賣方和買方各自聲明並保證，每筆預定季度金額的付款，或賣方在本協議項下欠買方的任何其他付款，將用於支付賣方在正常業務過程中或買賣雙方的財務事務中發生的債務，並在正常業務過程或買賣雙方的財務過程中進行。

4.9額外抵押品上的擔保權益；補救辦法。

(A)賣方特此向買方授予賣方在附加抵押品、附加抵押品和附加抵押品下的所有權利、所有權和權益的擔保權益，以確保賣方在本合同和其他交易單據下的所有義務到期時得到及時和完整的付款和履行，擔保權益將基於：

(I)在適當的檔案處提交一份適當編制的融資報表(以及在專利辦公室中提交《美國專利擔保協議》)；

16

(Ii)將擔保權益的詳情送交註冊登記官存檔；及

(3)向愛爾蘭專利局、歐洲商標和外觀設計註冊局和歐洲專利局提交與歐洲專利有關的申請。

在抵押品上的所有其他產權負擔(允許的產權負擔除外)之前完善，只要根據UCC，抵押品上的這種擔保權益可以通過在該備案辦公室提交融資報表或通過提交此類其他備案來完善。

(B)賣方應書面通知買方[***]對(I)其法定名稱、(Ii)其組織結構的形式或類型或組織的管轄權、或(Iii)其聯邦僱主識別碼的任何變更、修正或變更。賣方同意不實施或允許上述任何此類變更，除非買方根據UCC或以其他方式要求提交的所有申請都是必需的或可取的，以便買方在此類變更後的所有抵押品中始終具有有效、合法和完善的產權負擔(優先於任何其他人的權利和利益)。

(C)在不限制第9.4(A)節一般性的情況下，賣方將簽署任何和所有其他文件、融資報表、協議和文書，並採取適用法律可能要求的、或買方可能合理要求的所有進一步行動，以便授予、創建、保全、強制執行、保護和完善本協議在抵押品中產生的擔保權益和其他產權負擔的有效性和優先權。在不限制前述規定的情況下，賣方將採取或促使採取所有可能需要的行為和事情，或買方可能不時合理地要求，以保證和確認買方在抵押品(包括在本協議日期後獲得或以其他方式成為抵押品的任何財產或資產)上適當地設立、可強制執行和完善的產權負擔，在每種情況下，均按照本協議的預期和要求的留置權優先順序；但(A)賣方沒有義務就美國以外的任何司法管轄區(愛爾蘭和歐洲專利局除外)提交任何文件或採取任何其他行動，以及(B)不需要就任何存款賬户或證券賬户達成任何控制協議。

(D)在違約事件發生後和違約事件持續期間，如果買方提出要求，賣方將允許買方或代表買方的任何顧問、審計師、顧問、律師或代表，在向賣方發出合理通知後，在正常營業時間內摘錄和複製賣方(及其附屬公司，視情況而定)與抵押品有關的賬簿和記錄，並與賣方(及其附屬公司，視情況而定)的高級職員和僱員討論與抵押品有關的任何事項。

(E)賣方將不會，也將不會導致其關聯公司不直接或間接出售、轉讓、轉讓、租賃、許可、再許可、轉讓或以其他方式直接或間接處置任何抵押品或其中的任何權益，但本協議允許的情況以及允許的產權負擔除外。本第4.9(E)款不以任何方式限制買方在發生控制權變更時的權利或補救措施。

(F)一旦發生違約事件並在違約事件持續期間，買方在尋求強制執行本協議的任何司法管轄區內，除本協議授予的所有其他權利和補救外，還享有法律或衡平法(包括第4.9(M)節所述)關於抵押品的擔保當事人在UCC(無論在行使該等權利的司法管轄區內是否有效)或其他適用法律下的權利和補救。

(G)賣方同意，一旦違約事件發生並在違約事件持續期間，買方將有權在買方認為適當的情況下，在公開或私下出售、以現金、賒銷或未來交付的方式出售或以其他方式處置全部或任何部分抵押品，但須遵守適用法律和以下(N)款。在任何該等出售中，每名買方均須絕對持有已售出的財產，賣方不得提出任何要求或享有任何權利。

(H)買方將給予賣方[***]任何該等建議出售的時間及地點的書面通知。任何此類通知將：(I)在公開銷售的情況下，説明確定的銷售時間和地點；(Ii)在私人銷售的情況下，説明銷售完成後的日期；(Iii)包含UCC第9-613條規定的信息；(Iv)經認證；以及(V)發送給根據UCC第9-611(C)條要求通知的各方；但是，如果買方在任何方面未能遵守本判決，其對此不履行的責任應僅限於UCC規定的法律責任(如果有)。賣方同意該書面通知將滿足UCC或其他適用法律規定的通知賣方的所有要求

17

關於買方在違約時行使本協議項下的權利和補救措施的問題。買方如決定不出售或以其他方式處置任何抵押品，則不論已發出出售通知或以其他方式處置該等抵押品，均無義務作出該等抵押品的出售或其他處置。購買人可無須通知或刊登公告而將任何公開或私人售賣押後，或不時在所定的出售時間及地點藉公告安排將其押後，而該項出售可在如此押後至的時間及地點進行，而無須另行通知。

(I)任何公開售賣將於正常營業時間內的一段或多於一段時間，以及在買方指定並在售賣通告中註明的一個或多個地點舉行。在任何出售或其他處置中，將出售的抵押品或部分抵押品可以作為整體或單獨的包裹出售，這由買方(根據其唯一和絕對的酌情決定權)決定。如果買方以信用方式出售、租賃或以其他方式處置任何抵押品，則在買方收到全額付款之前，由本協議授予的擔保權益擔保的債務不應被視為因此而減少。

(J)在依據本協議進行的任何公開(或在適用法律允許的範圍內，私下)出售時，買方可競購或購買(在適用法律允許的範圍內)賣方的任何贖回、保留、估值或估價權利、要約出售的抵押品或其任何部分，買方可使用本協議授予的擔保權益所擔保的任何或全部義務作為對購買價格的抵扣，並可在遵守銷售條款後持有、保留和處置該財產，而無需為此向賣方承擔進一步的責任。

(K)作為行使本協議賦予買方的銷售權力的替代方案，買方可以在法律上或在衡平法上提起一項或多項訴訟以取消抵押品的抵押品贖回權，並根據具有司法管轄權的一家或多家法院的判決或法令，或根據法院指定的接管人的訴訟程序，出售抵押品或其任何部分。

(L)在適用法律允許的範圍內，賣方特此放棄賣方現在擁有或可能在未來任何時候根據目前或以後制定的任何法律或法規擁有的所有索要、贖回、暫緩、估值和估價的權利。

(M)在不限制第4.9(F)款的一般性的情況下，在違約事件發生時和持續期間，買方可加速到期並應支付給買方的未償還門檻金額；但在違約事件定義第(D)款規定的違約事件發生時，無需通知賣方，未到期門檻金額將到期並應支付給買方(下文第4.9(N)節所述除外)。特此明確放棄任何形式的提示、要求、抗議或通知。此外，如果違約事件將發生並且仍在繼續，買方可在遵守第4.9節規定的任何限制的情況下，自行決定取消抵押品的抵押品贖回權或以其他方式將抵押品全部或部分變現。

(N)在不限制前述一般性的原則下，如果發生該定義第(D)款所述的違約事件(破產事件)，且買方根據上述第(G)款或第(K)款出售或以其他方式處置全部或任何部分抵押品，則在此情況下，買方特此同意從該等出售或其他處置所得款項中接受相當於未清償門檻金額的金額。

4.10入網許可證。

(A)賣方應以商業上合理的方式履行其在每項許可證下的義務。迅速，而且無論如何都要在[***]在收到來自該許可內交易對手或其關聯方的任何許可內違反行為的任何(書面或口頭)通知後，賣方應就此向買方發出通知，包括向買方交付任何此類書面通知的副本。在商業上合理的範圍內，賣方應努力糾正其在任何許可證內的任何違約行為，並應在糾正任何此類違約行為時向買方發出書面通知。迅速、及時、及時地
內部的任何事件[***]在賣方向任何許可內材料的對手方發出關於該許可內所稱材料違約的通知後，賣方應就此向買方發出通知，包括向買方交付任何此類書面通知的副本。

18

(B)賣方應迅速(無論如何應在[***])向買方提供(I)許可內每種新材料的簽署副本，(Ii)許可內任何條款的每一材料修訂、補充、修改或豁免的執行副本，以及(Iii)賣方提供給每一許可內交易對手或由交易對手向賣方提供的每一許可內交易對手的所有材料報告、文件和其他材料的副本。

(C)賣方應在交易對手實質性違反其在任何許可材料項下的義務後，向買方發出書面通知。

(D)賣方應在任何許可材料終止後向買方發出書面通知。

4.11製造協議。

(A)賣方應以商業上合理的方式履行其在每項製造協議下的義務。迅速，而且無論如何都要在[***]在收到任何一方關於賣方違反制造協議的任何(書面或口頭)通知後，賣方應就此向買方發出通知，包括向買方交付任何此類書面通知的副本。在商業上合理的範圍內，賣方應努力糾正其在任何製造協議項下的任何違約行為，並應在糾正任何此類違約行為時向買方發出書面通知。

(B)迅速(並無論如何在[***]在賣方意識到或真誠地相信，任何製造協議的對手方存在實質性違約行為後，賣方應向買方發出該違約的通知。此外，賣方應在可行的情況下儘快向買方提供一份書面通知，説明賣方對任何材料製造協議的實質性違約或據稱的實質性違約，但無論如何不得少於[***]在這樣的交付之後。

(C)賣方應迅速(無論如何應在[***])向買方提供(I)每個新的製造協議的簽署副本，以及(Ii)製造協議任何條款的每個材料修訂、補充、修改或豁免的簽署副本。

(D)賣方(I)應作出商業上合理的努力，以確定[***]預計的產品數量和(Ii)將在以下時間內通知買方[***]如果它不能從製造商那裏獲得供應[***]產品的預計數量，不言而喻，第(Ii)款中的此類義務僅為提供此類通知的義務。

(E)賣方應在任何製造協議終止後向買方發出書面通知。

4.12外發許可證。

(A)在第4.14節和第4.12節的約束下，賣方可在未經買方事先書面同意(任何此類許可即“許可許可”)的情況下，將Vascepa產品權利的全部或部分許可(但不得轉讓或以其他方式轉讓所有權給第三方(“許可被許可人”))，以便在領土的全部或任何部分進行研究、開發、製造、推廣、營銷、使用、銷售、要約出售、進口或分銷產品。

(B)賣方應迅速(無論如何應在[***])向買方提供(I)已簽署的每個許可許可的簽署副本，(Ii)許可許可任何條款的每項材料修訂、補充、修改或豁免的執行副本，以及(Iii)賣方提供給每個許可許可的交易對手或向賣方提供的任何許可許可的交易對手的所有材料報告、文件和其他材料的副本。

(C)第4.12(A)節所設想的任何許可證應[***].

(D)賣方應在交易對手實質性違反其在任何許可許可下的義務後，向買方發出書面通知。

(E)賣方應在任何許可許可證終止後向買方發出書面通知。

19

4.13高級附註。

(A)賣方應在所有實質性方面履行其在高級票據項下的義務，不得采取或放棄任何合理預期會構成重大違約的行動。迅速，而且無論如何都要在[***]，在收到任何高級票據持有人關於賣方違反高級票據的指控的任何(書面或口頭)通知後，賣方應就此向買方發出通知，包括向買方交付任何該等書面通知的副本。賣方應盡其在商業上合理的努力糾正其在高級票據項下的任何違約行為，並應在糾正任何此類違約行為時向買方發出書面通知。

(B)如賣方未能或預期未能履行其在優先票據下的任何義務，包括到期時欠優先票據持有人的任何付款義務，賣方應立即將有關該等未能履行或預期未能履行的詳情通知買方。

4.14控制權的變更。

(A)在2013年12月31日或之前完成控制權變更時，在沒有通知賣方的情況下，相當於賣方(或其關聯方，視情況而定)在緊接該事件結束前根據本協議實際收到的現金累計金額，即140,000,000美元，將到期並應付給買方。特此明確放棄任何形式的提示、要求、抗議或通知。

(B)在2013年12月31日之後完成控制權變更時，在不通知賣方的情況下，將向買方支付相當於未償還門檻金額的金額。特此明確放棄任何形式的提示、要求、抗議或通知。

(C)在支付第4.14(A)條或第4.14(B)條規定的金額(視情況而定)後，賣方及其任何關聯公司均無義務根據第2.1條向買方支付任何額外的預定季度金額，本協議應終止。

第五條

機密性

5.1機密信息的定義。就本協定而言，一方的“機密信息”一詞是指根據本協定由該方或其代表向另一方或其附屬公司提供的任何信息，或在訪問另一方設施期間通過觀察瞭解到的任何信息，在每種情況下，這些信息(A)屬於通常已知的保密性質，或(B)如果以有形形式披露，則標記為“機密”或帶有其他類似名稱以表明其保密或專有性質，或(C)如果口頭披露，在披露時口頭表明是保密的或專有的。在不限制前述一般性的情況下，除下一句所規定的外，根據第2.2或2.3節提供或獲取的所有報告和信息，以及賣方根據本協議提供的所有協議副本，將被視為賣方的保密信息。儘管有上述規定，一方的保密信息將不包括在每一種情況下，書面文件或其他適當證據表明的下列信息：(I)接收方已經知道，但保密義務除外, 在披露時；(Ii)在向接收方披露時已向公眾公開或以其他方式獲得部分公有領域；(Iii)在披露後向公眾或以其他方式公開部分公有領域，但接收方違反本協議的任何行為或不作為除外；(Iv)隨後由接收方不知情的第三方合法地向接收方披露；或(V)由接收方獨立開發，而不受益於披露方的保密信息。

5.2義務。除非本協議授權，或除非事先獲得另一方的書面許可，否則雙方同意在本協議期限內[***]此後，它將：(A)保密，不向任何人披露另一方的機密信息；(B)不將另一方的機密信息用於任何目的，本協議所設想的除外；和(C)保護另一方

20

使用與保護自己的機密信息相同的謹慎程度(但不低於合理的謹慎程度)，保護其擁有的當事人的機密信息。

儘管本協議有任何相反規定，一方將有權獲得禁制令救濟，以限制另一方違反或威脅違反本第5條，而無需證明實際損害或威脅的不可彌補的損害。此類禁令救濟將是受害方在法律上、衡平法上和本協議下對此類違約或威脅違約可獲得的任何權利和補救措施的補充。

5.3準許的披露。

(A)準許人。一方可在未經另一方事先書面許可的情況下披露另一方的保密信息，以：

(I)其及其附屬公司的成員、受託人、經理、董事、僱員、合夥人、代理人、顧問、律師、會計師、股東、投資者、銀行和其他融資來源，以及在每種情況下根據第9.3節被允許的受讓人、購買者、受讓人或利益繼承人，他們需要了解此類機密信息，以便向締約方提供融資或協助締約方評估本協議擬進行的交易，或履行其義務或利用本協議項下的權利(或確定其在提供此類融資或援助方面的利益)，以及在收到此類披露之前，受書面或專業保密和不使用義務的約束，其嚴格程度不亞於本協議所載的義務；或

(Ii)第9.3節規定的允許受讓人、購買者、受讓人或利益繼承人(或潛在受讓人、購買者、受讓人或利益繼承人)，他們需要了解與此類轉讓、出售或轉讓(或潛在轉讓、出售或轉讓)相關的保密信息，並且受書面或專業保密義務和不使用義務的約束，其嚴格程度不亞於本文中包含的那些人。

(B)法律規定的。一方可在沒有另一方事先書面許可的情況下向任何人披露另一方的保密信息，只要這種披露是遵守適用法律、適用的證券交易要求或有管轄權的法院的命令或傳票所必需的；只要被強制方在合法範圍內，將就此類披露向另一方發出合理的提前通知，並且在該另一方的合理要求和費用下，被強制方將在披露此類保密信息之前盡其合理努力確保保密處理(無論是通過保護令或其他方式)。儘管有上述規定，如果一方收到税務機關授權代表要求提供本協定副本的請求，該締約方可向該税務機關代表提供本協定副本，而無需事先通知另一方，或未經另一方允許或合作。

5.4協議條款。除第5.3節允許的範圍或第5.4節允許的範圍外，未經另一方事先書面同意，任何一方不得就本協議或本協議條款發表任何公開聲明，雙方同意各自將本協議的內容和條款以及對本協議的對價視為另一方的保密信息。根據第5.3(B)條，買方和賣方同意盡合理努力向另一方提供美國證券交易委員會所要求的關於本協議或其條款的任何必要的美國證券交易委員會或其他備案文件的副本，以便在備案之前進行審查，並真誠地考慮另一方的任何意見，只要任何一方必須向美國證券交易委員會提交或披露本協議，則該當事方將真誠地考慮另一方關於保密處理本協議條款的意見，並將以美國證券交易委員會允許的方式編輯本協議，以保護敏感條款，並將被允許將如此編輯的本協議提交給美國證券交易委員會。為清楚起見，各方均可自由與第三方討論美國證券交易委員會備案文件和任何其他授權公告中披露的有關本協議和雙方關係的信息。

第六條

期限和解約

6.1合同期限；終止。本協議自生效之日起生效，一直持續到買方因本協議規定的採購應收款而收到任何付款的所有權利，以及買方有權收到本協議項下付款的所有其他金額為止

21

除非根據雙方的書面協議或根據第2.1(E)條(“本條款”)提前終止，否則本協議已到期。合同期滿或提前終止時，本協議即告終止。

6.2生存。即使本第6條有任何相反規定，下列條款在本協定終止後繼續有效：第2.1(G)、2.3、2.4、3.3、3.4條、本第6.3條、第5條(保密)、第7條(税務事項)、第8條(父母保證)、第9條(雜項)和附件A(在解釋任何尚存的條款所必需的範圍內)。本協議的終止不應免除任何一方在終止時或之前違反本協議的責任。

6.3解除留置權。

(A)本協議授予的擔保權益和其他交易單據應在支付未清償門檻金額後自動解除，或在與控制權變更相關的情況下，在支付第4.14節規定的金額後自動解除；

(B)根據本協議的規定，一旦解除或解除抵押品或其任何部分，買方特此授權賣方提交任何必要的UCC終止聲明和解除聲明，買方將簽署並向賣方交付賣方合理要求的任何其他文件或文書，以證明終止。

(C)如果買方根據第4.9節取消抵押品的抵押品贖回權，則買方同意將Vascepa產品權利許可給任何許可被許可人，條款與該許可被許可人當時現有許可許可中規定的條款相同。買方同意將立即與賣方和/或賣方合理要求的被許可被許可方簽訂任何協議和文件，以規定前述規定。

(D)為免生疑問，且不以任何方式限制賣方就所購買的應收款付款的義務，雙方承認並同意賣方有權在正常過程中使用其現金和與其業務運營相關的其他收益。

第七條

税務事宜

雙方同意，根據美國聯邦、州、當地或外國法律的任何規定，對於本協議下的任何付款，不需要扣除或扣繳任何税款。如果美國聯邦、州或當地或外國法律的任何適用條款要求就本協議項下的任何付款扣除或扣繳任何税款，則賣方應進行此類扣減或扣繳，並應根據適用法律及時向相關政府當局支付全額款項，賣方應向買方支付額外金額，使其向買方支付的税後淨額等於如果沒有扣除或扣繳此類金額，買方將有權獲得的金額。賣方應在税後基礎上賠償買方及其直接和間接合作夥伴、僱員、代理人、代表和關聯公司，使其不會因(A)因本協議項下的任何付款或就本協議項下的任何付款而徵收或與之相關的任何税收(包括該税的利息或罰款)，以及(Ii)因賣方未能或聲稱沒有扣除或扣繳本應從本協議項下的任何付款中扣除或扣繳的任何税款而導致的任何政府當局的任何索賠(包括但不限於任何税款、利息、罰款、律師費和會計費)而受到損害。

第八條

家長擔保

母公司特此無條件且不可撤銷地保證，作為主要債務人，而不僅僅是作為擔保人，賣方完全和及時履行其在本協議項下的義務，包括但不限於，賣方完全和及時履行其根據本協議的條款就所購買的應收款付款的義務(“擔保義務”)。家長特此確認

22

並同意在賣方因任何原因不履行擔保義務的情況下，買方可以直接對母公司提起訴訟。母公司特此放棄任何可能構成擔保人或擔保人在法律上或衡平上解除義務的情況，包括但不限於：(A)接受本擔保的通知；(B)關於母公司責任的提示和要求；(C)關於買方的任何不兑現或違約或與其發生糾紛的通知；以及(D)要求對賣方或任何其他人提起任何訴訟或訴訟的任何權利，或要求買方在根據本協議條款對母公司採取任何行動之前，尋求對賣方或任何其他人強制執行任何履約的任何權利。

第九條

其他

9.1整個協議。本協議(包括銷售清單和本協議的其他附件和附表)規定了雙方之間和各方之間的所有契諾、承諾、協議、保證、陳述、條件和諒解，並取代和終止了各方之間或各方之間關於本協議主題的所有先前協議和諒解。除本協議(包括銷售清單和本協議的其他展品和附表)中規定的以外，雙方之間沒有任何口頭或書面的契諾、承諾、協議、保證、陳述、條件或諒解。

9.2修正案。本協議只能由每一方的一名授權人員(或就任何屬於信託的一方，其受託人)簽署的書面協議來修訂或補充。

9.3有約束力的協議；繼承人和受讓人。本協議的條款、條件和義務將符合本協議各方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力。未經另一方事先書面同意，任何一方不得通過法律實施或其他方式全部或部分出售、轉讓、抵押或以其他方式全部或部分轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務；但賣方不得完成構成(A)控制權變更的交易，但條件是向買方支付第4.14節所述的適用款項，或(B)許可許可，在這兩種情況下均未經事先書面同意。在遵守細則第5條的條款下，買方可在事先書面通知賣方後，向任何一位或多位人士出售、轉讓、質押或以其他方式轉讓全部或任何部分已購買的應收款(即付款金額且無其他權利或義務)。

9.4進一步保證。

(A)賣方和買方訂立契約，並同意在截止日期後的任何時間或不時簽署和交付其他文件、證書、協議、文書和其他文書，並在每種情況下采取對方可能需要或希望採取的其他行動，但費用由賣方承擔，以便將良好和可銷售的所有權授予買方，並在買方購買的應收款中和之下保持良好和可銷售的所有權，且不存在任何和所有產權負擔(許可的產權負擔除外)，並完成本協議中設想的其他交易。包括美國和愛爾蘭所有適用司法管轄區的UCC(或任何類似法律)下的完善性，以及維持買方對所購應收款的所有權權益、賣方根據第4.8節授予買方的已購買應收款的後備擔保權益以及賣方根據第4.9節授予買方的額外抵押品的擔保權益的完美性。儘管有上述規定，(A)賣方沒有義務就除愛爾蘭共和國和歐洲專利局以外的美國以外的任何司法管轄區提交任何文件或採取任何其他行動，以及(B)不需要就任何存款賬户或證券賬户達成任何控制協議。

(B)在合同期內，買方將為賣方的利益以信託形式保管買方已收到並在第2.3(C)條所述的審計報告中確定為超額支付的任何預定季度金額，直至根據第2.3(C)條向賣方支付該等資金(如有)。

9.5副本和傳真執行。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份副本均為正本，但所有副本一起構成同一份文書。為證明其已簽署本協定的事實，一方可將其簽署的

23

通過傳真或其他電子傳輸方式與其他當事人進行對手方。在這種情況下，該方應立即將該方簽署的本協議副本交付給其他各方。

9.6解釋。當本協定中提及條款、章節或展品時，除非另有説明，否則將指本協定的條款、章節或展品。在本文中使用的詞語“包括”、“包括”和“包括”在每種情況下都將被視為後跟“但不限於”一詞，並且不會被解釋為將緊隨其後的特定或類似項目或事項的任何一般性陳述限制在該陳述之後。本協議中的標題和説明僅為方便和參考之用，不會被視為本協議任何條款的一部分，也不會影響對其的解釋或解釋。除非另有規定，本協議中所有貨幣金額的陳述或引用均以美元表示。要求一方或各方“同意”、“同意”或“批准”或類似的條款將要求此類協議、同意或批准是具體的書面形式，無論是書面協議、信函、批准的會議紀要或其他形式。任何性別的詞都包括另一個性別。就解釋本協議對一方或另一方不利的目的而言，本協議的任何一方都不是也不被視為本協議的起草者。

9.7豁免。有權享有本協議任何條款或條件的一方可隨時放棄本協議的任何條款或條件，但除非由放棄該條款或條件的一方或其代表正式簽署書面文書，否則此類放棄將不會生效。任何一方在任何一個或多個情況下放棄本協議的任何條款或條件，都不會被視為或解釋為在任何未來的情況下放棄本協議的相同或任何其他條款或條件。

9.8當事人之間的關係。雙方承認並同意，本協議項下的買方和賣方之間的關係旨在成為買方和賣方之間的關係，本協議中的任何內容都不應被解讀為暗示買方或賣方(除本協議明確規定外)有義務直接或間接向另一方提供任何諮詢、諮詢或其他服務。雙方進一步確認並同意買方僅以其投資者身份購買所購買的應收賬款。根據本協議，每一方都是相對於另一方的獨立承包方，本協議不是合夥協議，本協議中的任何內容不得被解釋為在雙方之間建立共同合作伙伴或合資企業的關係。賣方將不對買方僱員的僱用、終止或補償或該等僱員的任何僱員福利負責，買方亦不對賣方或其附屬公司的任何僱員或該等僱員的任何僱員福利的僱用、終止或補償負責。賣方的任何僱員或代表或賣方的任何關聯公司將無權約束或責成買方，買方的僱員或代表無權以任何金額或任何方式約束或責成賣方。未經買方事先書面批准，賣方或賣方任何關聯公司的任何員工或代表無權向買方產生或施加任何合同或其他責任；未經賣方事先書面批准，買方的任何員工或代表無權向賣方產生或施加任何合同或其他責任。

9.9通知。本協議項下的所有通知、同意、豁免、請求和其他通信將以書面形式，並將親自送達、通過隔夜快遞(例如，聯邦快遞)發送或通過確認的傳真發送到雙方的以下地址：

如果給買方：

Biophma擔保債務基金II Holdings Cayman LP許可證

華嘉企業服務有限公司主管

沃克之家

喬治城瑪麗街87號

大開曼羣島KY1-9005

開曼羣島

傳真號碼：[***]

電話號碼：[***]

注意：佩德羅·岡薩雷斯·德·科西奧

24

連同一份副本(不會構成通知)致：

如果賣給賣家：

愛爾蘭阿瑪林製藥有限公司

彭布羅克豪宅2號

上彭布羅克街28-32號

都柏林2，愛爾蘭；

和

愛爾蘭阿瑪林製藥有限公司

阿瑪林藥業公司

1430 Route 206, Suite 200

新澤西州貝德明斯特郵編：07921

注意：首席執行官

傳真：[***]

電話：[***]

將一份副本(該副本不會構成通知)分別發給：

或向買方或賣方根據本協議規定不時發出通知指定的其他一個或多個地址。任何該等通知將被視為已發出：(A)當面或通過隔夜快遞送達時實際收到；(B)如果在郵戳日期後第五天郵寄(罷工、停工或其他原因導致郵政服務全面中斷或中斷期間除外)，則視為已發出；或(C)如以確認傳真發送，則在發送之日(如該日為營業日)或下一個營業日(如該日不是營業日)當日發出。

9.10適用法律；服從管轄權；放棄陪審團審判。

(A)本協議以及因本協議或本協議擬進行的交易(無論是合同、侵權或其他形式的交易)而引起或與之相關的任何程序將受紐約州內部實體法管轄、解釋、解釋和執行，但不適用除紐約州一般債權法第5-1401條以外的法律衝突原則，雙方在本協議項下的義務、權利和補救措施將根據該等法律確定。

(B)與本協議或任何其他交易文件有關的任何程序將在位於曼哈頓區、紐約市或美利堅合眾國紐約南區的紐約州法院提起，雙方特此接受

25

並對其各自的財產，一般地和無條件地享有上述法院的專屬管轄權。

(C)在適用法律允許的最大範圍內，每一方在因本協議或本協議擬進行的交易(無論是合同、侵權或其他)而引起或與之相關的任何訴訟或爭議中，均不可撤銷地放棄由陪審團進行審判。

(D)每一方特此不可撤銷地放棄其現在或今後可能對在各自司法管轄區提起的任何此類訴訟或程序提出的任何反對，包括對場地的設置或基於法院不方便的理由的任何反對。

(E)每一方都不可撤銷地同意在任何此類訴訟或訴訟中，通過聯邦快遞或其他隔夜快遞公司將副本發送到第9.9條規定的該方地址，向上述任何法院送達法律程序文件，該送達在送達該快遞公司四天後生效。

(F)本條例並不影響任何一方以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利。

9.11衡平法救濟。本協議雙方承認，如果一方未能在任何實質性方面履行其在本協議項下的任何義務，另一方可能在法律上得不到適當的補救。在這種情況下，雙方同意，除雙方可能享有的任何其他權利(無論是在法律上或在衡平法上)外，如果任何一方實質性違反或威脅實質性違反本協議中規定的任何契諾、義務或其他規定，任何未違約方有權(除其可獲得的任何其他補救措施外)尋求(A)強制遵守和履行此類契諾、義務或其他條款的法令或其他義務，以及(B)禁止此類實質性違反或威脅實質性違約的禁令。

9.12沒有第三方受益人。本協議項下的所有權利、利益和補救措施完全是為了雙方(包括其允許的繼承人和受讓人)的利益，除雙方外，其他任何人都無權(A)執行本協議中包含的任何義務，(B)就任何違反本協議的行為尋求利益或補救，或(C)根據任何法律理論採取與本協議有關的任何其他行動，包括但不限於合同訴訟、侵權行為(包括但不限於疏忽、重大過失和嚴格責任)，或作為抗辯，對當事人(或其任何允許的繼承人和受讓人)提起或提出的任何訴訟或索賠的抵銷或反索賠。

9.13可分割性。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，雙方將本着善意協商一項最接近反映雙方原意的有效、合法和可執行的替代條款，本協議的所有其他條款將在該司法管轄區保持完全效力和效力，並將得到寬鬆的解釋，以儘可能實現各方的意圖。這種無效、非法性或不可執行性不會影響此類規定在任何其他司法管轄區的有效性、合法性或可執行性。本協議中的任何內容都不會被解釋為要求一方違反任何適用法律。

9.14費用。

(A)每一締約方將負責並承擔與雙方談判和執行本協定及其他交易文件有關的所有費用和開支。

(B)在雙方之間因本協議或任何其他交易文件引起或涉及的任何訴訟中，勝訴一方除獲得任何其他救濟外，有權追回其在該訴訟中產生的所有費用，包括合理的律師費和費用。

[簽名頁如下]

26

本協議自生效之日起生效，特此為證。

買家：

[買賣協議簽字頁]

附件A

定義的術語

“附加抵押品”是指賣方對下列財產的所有權利、所有權和權益，以及在下列財產之下的所有權利、所有權和權益，無論是現在擁有的還是以後獲得的，無論位於何處：

(A)所有Vascepa產品權利以及賣方與此相關的所有權利和特權；

(B)所有監管批准；

(C)與前述事項有關的所有支持義務(按《統一商法典》中的定義)，以及任何人就任何前述事項提供的所有附屬擔保和擔保；

(D)賣方與上述任何及所有事項有關的所有簿冊及紀錄；及

(E)上述任何及所有項目的所有收益(該詞在UCC中已予界定)及產品。

對於一個實體來説，“附屬公司”是指任何控制、被該實體控制或與該實體處於共同控制之下的商業實體，但只有在這種控制存在的情況下。在這一定義中，“控制”、“受控”和“控制”是指直接(或通過一個或多箇中介實體間接)擁有指導一個實體的管理或政策的權力，包括通過擁有這種實體50%或以上的有表決權的證券(對於不是公司的實體，則為選舉該實體的管理當局而擁有50%或以上的相應權益)。

“錨定臨牀適應症”是指將本產品用於治療高血壓病患者(>200和

“錨定臨牀試驗”是指旨在支持產品在“錨定臨牀適應症”中註冊的產品的臨牀試驗，或與“錨定臨牀適應症”有關的任何新的臨牀試驗。

“適用法律”是指，就任何人而言，指(A)政府當局的所有憲法、法規、法律、規則、條例、條例和命令，(B)任何政府當局的任何授權、同意、批准、許可證、許可(或類似)或豁免(或類似)，以及(C)任何政府當局發佈或輸入的任何命令、決定、判決、令狀和法令的所有規定；在每種情況下，均適用於該人或其任何財產或資產。

“破產事件”對於阿馬林一方來説，是指發生下列情況之一：

(A)該Amarin締約方將自願展開任何案件、法律程序或其他訴訟：(I)根據任何司法管轄區的任何現行或未來法律，涉及破產、無力償債、重組、濟助、債務人的審查等，尋求就其輸入濟助令，或尋求判定其破產或無力償債，或尋求就其或其債務尋求重組、安排、調整、清盤、清算、解散、訊問權、債務重整或其他濟助，或(Ii)尋求委任接管人、審查員、受託人，為其或其全部或部分資產的託管人或其他類似工作人員，或出賣人將為其債權人的利益進行一般轉讓；

(B)任何上述(A)款所指性質的案件、訴訟或其他訴訟，如在一段期間內仍未撤銷或未撤銷，將對任何一方提起訴訟。[***]自生效日期起生效；或

(C)將針對阿馬林締約方任何一方展開任何案件、訴訟或其他訴訟，尋求對其全部或任何相當一部分資產發出扣押令、執行令、扣押令或類似的訴訟程序，從而產生一項命令或法令，要求對任何此類救濟作出命令或法令，而這些救濟在上訴期間不會被騰出、解除、擱置或清償。[***]從它的條目開始。

附件A-1

“破產法”統稱為破產、資不抵債、重組、審查、暫停、欺詐性轉讓、欺詐性轉讓或一般影響債權人權利執行的其他類似法律。

“銷售單據”是指本合同附件中作為證據A的銷售單據。

如果陳述、保證、契諾、協議、義務或其他規定存在或曾經有任何不準確、違反或未能遵守或履行的情況，則將被視為發生了對該陳述、保證、契諾、協議、義務或其他規定的“違反”，而“違反”將被視為指任何該等不準確、違反或不履行。

“營業日”是指適用法律授權或要求紐約市和都柏林的商業銀行繼續關閉的週六、週日或其他日子以外的任何日子。

“日曆季度”指截至3月31日、6月30日、9月30日或12月31日(以適用者為準)的3個月期間。

“歷年”是指從1月1日至12月31日的12個月期間。

“法律變更”是指賣方或其顧問合理地相信任何政府當局的任何法規、法律、規則、規章、條例、命令、決定、法令、判決、裁決、政策、通知、解釋、立場或公佈的指導意見可能影響任何預扣税的實際或潛在適用性，或賣方就向買方付款而承擔的實際或潛在責任的任何變更，或廢除、撤回、採納或發佈任何法規、法律、規則、條例、條例、命令、決定、法令、判決、裁決、政策、通知、解釋、立場或公佈的指導。

“控制權變更”指的是：

(A)“個人”或“團體”(如1934年“證券交易法”第13(D)及14(D)(2)條所使用的用語，在生效日期(“交易所法令”)生效時)直接或間接取得在選舉賣方或母公司或賣方或母公司的任何繼承人的當時未償還證券的董事時，代表合共投票權超過50%的證券的實益擁有人(一如交易所法令第13(D)-3條所界定者)在任何時間取得的證券；

(B)完成對賣方或母公司全部或幾乎所有資產的轉讓、出售或處置(母公司向其任何子公司轉讓、出售或處置的資產除外)，或根據以下(E)款非許可協議的產品的全部或基本上所有資產的轉讓、出售或處置；

(C)完成賣方或母公司為其中一方的任何合併、合併或法定股份交換，而在緊接合並、合併或股份交換生效日期前是股東的人，在選舉尚存的法團董事時，實益擁有的投票權少於合併投票權的50%；

(D)賣方或母公司直接或間接將任何抵押品或其中的任何權益出售或處置給任何第三人，包括通過法律的實施或其他方式，但本協議允許的除外；或

(E)賣方或母公司或其任何關聯公司在付款期間的任何時間向第三人授予在美國營銷、要約銷售和銷售產品的許可，前提是且僅在此時買方尚未支付進入該許可的費用[***].

儘管有上述規定，“控制權變更”不應包括僅涉及母公司及其附屬公司的合併或其他交易，其目的是改變母公司的組織管轄權或税收。

“臨牀適應症”是指統稱、錨定臨牀適應症和海洋臨牀適應症

“臨牀試驗”是指統稱為錨定臨牀試驗和海洋臨牀試驗。為清楚起見，賣方或其代表在付款期間對產品進行的Reduced-IT臨牀研究和任何其他臨牀試驗或調查不應被視為“臨牀試驗”。

附件A-2

“臨牀最新信息”是指與每項臨牀試驗有關的重要信息和進展，包括但不限於向FDA或外國相應政府實體提交的關於此類臨牀試驗中發生的患者死亡數量的任何監管提交和從FDA或外國相應政府實體收到的通信，包括任何歸因於某一產品的患者死亡，以及向FDA或外國相應政府當局提出的任何監管批准請求。

“結案”的含義如第1.4節所述。

“截止日期”具有第1.4節中規定的含義。

“抵押品”是指額外的抵押品，在重新定性的情況下，是指額外的抵押品加上購買的應收款。

“組合產品”是指除二十碳五烯酸乙酯或另一種omega-3脂肪酸外，含有至少一種額外活性成分的任何產品。藥物輸送載體、佐劑和賦形劑不應被視為“有效成分”，除非該輸送載體、佐劑或賦形劑根據適用的FDA法規被確認為有效成分。

“商業更新”是指與賣方的產品商業化計劃和前景有關的材料信息和發展，包括但不限於與產品有關的重大營銷活動的摘要；任何材料供應鏈和製造事項的摘要；以及與該產品獲得的任何營銷批准有關的信息。

“商業化”是指在獲得上市批准後，任何產品的製造、分銷、營銷、詳細説明、促銷、銷售和獲得補償的任何和所有活動(包括但不限於製造、使用、進口、銷售和發售任何產品)，應包括上市後批准研究、上市後營銷、促銷、詳細説明、市場研究、分銷、客户服務、銷售產品、進口、出口或運輸銷售產品，以及與上述相關的法規遵從性。當用作動詞時，“商品化”的意思是從事商業化。

“機密信息”的含義如第5.1節所述。

“CRO”指愛爾蘭公司註冊局。

“損害賠償”是指任何損失、損害、責任、索賠、要求、和解金額、判決、裁決、罰款、罰款、税金、費用(包括任何合理的律師費、專家費、會計費或諮詢費)、費用、費用(包括任何合理的調查費用和法庭費用)或任何性質的費用。

“EBITDA”是指在根據公認會計原則綜合確定的期間內，淨利潤或虧損加上(在確定淨利潤或虧損時不重複並在一定範圍內扣除)(A)扣除利息收入後的利息支出、(B)所得税準備金和(C)折舊、攤銷和基於股票的補償以及其他類似的非現金支出；但在不重複的範圍內，EBITDA應排除以下各項：(1)非常損益和非常或非經常性收入或費用；(2)與貨幣債務重新計量有關的貨幣換算損益；(3)掉期、衍生工具或類似安排的公允價值非現金損益。

“生效日期”的含義如前言所述。

“歐洲、中東和非洲地區”是指歐洲藥品管理局或其任何後續機構。

“產權負擔”指任何人的任何留置權、抵押權、擔保權益、抵押、選擇權、質押、轉讓或任何其他產權負擔。

“強制執行訴訟”是指賣方(無論是作為原告還是通過反訴)對任何第三人提起的、與該第三人侵犯、誤用或挪用任何Vascepa專利權有關的任何訴訟或主張。

“歐洲專利局”是指歐洲專利局。

附件A-3

“歐洲專利”係指附表3.1(M)中“管轄權”標題下描述為“歐洲”的專利。

“違約事件”指下列事件或事件中的每一種：

(A)賣方未能按照本協議的條款向買方交付或導致向買方交付任何預定的季度金額或季度上限(視情況而定)，而此類付款已到期並應根據本協議的條款支付，且在買方向賣方發出書面通知後30天內未予以糾正；

(B)賣方未能按照第2.2節的規定向買方交付任何可交付產品，且該故障未在以下時間內糾正[***]買方向賣方發出書面通知後；

(C)違反第4.4(A)條(或僅與之有關的第4.4(E)條)中的契諾，並且這種違反行為不能在[***]該等違約事件的發生；

(D)Amarin當事人發生破產事件；以及

(E)根據美國和愛爾蘭所有適用司法管轄區的UCC(或任何類似法律)，買方不得在交易文件要求的範圍內對任何額外抵押品享有優先完善擔保權益(受允許的產權負擔的限制)，且此類優先完善擔保權益不在[***]買方向賣方發出書面通知後。

“現有的許可證內”具有3.1(I)節中規定的含義。

“FDA”指美國食品和藥物管理局及其任何後續實體。

“FFDCA”指的是聯邦食品、藥品和化粧品法案。

“資助活動”是指為促進產品的研究、發現、開發、商業化和開發而進行的任何和所有活動、努力和服務，包括購買材料、一般和管理費用、公司基礎設施和公司管理費用。

“公認會計原則”是指美國普遍接受的會計原則，在整個賣方組織中一致適用。

“政府當局”是指美國政府、任何其他國家或其任何政治區，無論是州還是地方，以及任何機構、當局(包括超國家當局)、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的人。

“任何人的擔保”指該人(A)償付任何其他人的任何債務，或以其他方式保護任何該等債務的持有人，或具有保護該等債務的持有人免受損失的實際效果的任何義務，不論該義務是憑藉該人是合夥企業的合夥人或合資企業的參與者而產生的，或因協議付款、保存良好、購買資產、貨品、證券或服務或收取或付款而產生的，或(B)因第三人出具任何其他人的債務擔保而產生的債務(不論這種義務是否因同意向該第三人償還或賠償該第三人而產生)。“保證”一詞作動詞時，有相關含義。

“擔保債務”具有第8條規定的含義。

“改進”是指與產品的組成、製造、使用或銷售有關的任何改進、發明或發現、其中的有效成分、該產品的配方或前述任何一項的衍生產品

任何人的“負債”是指(A)該人對借款的任何義務，(B)該人以債券、債權證、票據或其他類似票據證明的任何義務，(C)該人支付財產或服務的遞延購買價款的任何義務(除(1)在正常業務過程中產生的應付貿易賬款，(2)工資負債和遞延補償，以及(3)任何購買價格調整，

附件A-4

特許權使用費、收益、里程碑、或有或延期付款義務，在每一種情況下，依據本款(Iii)與收購或許可有關而產生的；(D)作為承租人的人根據資本租賃(根據在本許可證日期生效的公認會計原則下)所承擔的任何義務；(E)該人的任何強制可贖回股票；(F)該人因出售相同或實質類似的證券或財產而產生或與之相關的購買證券或其他財產的任何義務；(G)該人就根據該人發出的信用證或其他擔保而支付的款項償還該人的任何非或有義務；。(H)以該人的任何資產的產權負擔作為擔保的其他人的任何債務；及。(I)該人擔保的其他人的任何債務；。但Amarin締約方及其關聯方之間的公司間貸款不應構成債務。

“許可內”指賣方或其任何關聯公司與任何第三人之間的任何許可或其他協議，根據該協議，賣方或其任何關聯公司獲得對任何Vascepa產品權利的許可、權利、不起訴的契諾或類似的權利授予，或獲得任何此類權利授予的選擇權，該權利對於產品的研究、開發、使用或商業化是必要或有用的。為清楚起見，製造協議不應被視為“許可證內”。

“知識產權收費協議”是指“愛爾蘭知識產權收費協議”和“美國專利安全協議”。

“知識產權更新”是指與主要國家/地區的產品有關的任何新頒發的專利或提交、修訂或補充的專利申請，與任何Vascepa專利權有關的任何最終拒絕或放棄，任何第三方提交的材料、複審請求或提出的反對意見，以及與Vascepa產品權利有關的任何其他重要信息或發展。

“愛爾蘭知識產權收費協議”是指雙方當事人同意的愛爾蘭法律知識產權收費協議。

“判決”指任何性質的判決、命令、令狀、禁制令、傳喚、裁決或判令。

“知識”的意思是[***].

任何人的“責任”是指(在每一種情況下，具有完全或有限追索權)該人或其任何資產的任何種類、性質或描述、直接或間接、絕對或有或有、到期或不到期、合同或侵權、清算或未清算的任何債務、責任、義務、契諾或義務，或對其具有約束力的任何條款或條件，不論是根據合同、適用法律或其他方式產生的，不論是現在存在的還是今後產生的，也不論是為了支付金錢或履行或不履行任何行為。

“主要國家”指下列任何一種[***]

“可強制贖回的股票”就任何人而言，指該人的股本中的任何股份，只要(A)可贖回、應付或要求購買、以其他方式報廢或清償，或可轉換為該人的任何債務或其他負債，(I)在固定或可確定的日期，不論是透過運作償債基金或以其他方式，(Ii)由該人以外的任何人選擇，或(Iii)在不完全由該人控制的情況發生時，例如要求從未來收益中贖回或(B)可轉換為上文(A)分段所述的該人的股本的股份。

“製造協議”具有3.1(K)節規定的含義。

“上市批准”是指FDA批准藥品在美國商業化所必需的保密協議(或者，在美國以外的國家，由適用的政府實體為藥品在該國商業化所需的同等必要的批准)。

“重大不利影響”是指對：(A)任何交易單據的有效性或可執行性；(B)根據第4.8節授予的後備擔保權益；(C)根據第4.9節授予的擔保權益；(D)每一Amarin締約方授予任何交易單據下的任何權利或履行其任何實質性義務或完成任何交易的權利或能力的重大不利影響

附件A-5

在本協議項下，本協議項下的所有條款包括：(A)預期的應收款；(E)買方在任何交易文件項下的權利和補救；(F)買方收到預定季度付款的權利，或預定季度付款的時間、金額或持續時間；(G)所購買的應收款或買方根據本協議對該等款項及其項下的任何權利、所有權和權益；或(H)賣方對任何Vascepa產品權利的所有權或控制權、或其有效性或可執行性。

“NDA”是指新藥申請(該術語在FFDCA中使用)，或其他適用的藥品批准提交給FDA以供上市批准(或在美國以外的國家/地區，向適用的政府實體提交同等必要的申請以供上市批准)。

“淨銷售額”是指[***]

“未清償門檻金額”是指與賣方(或其關聯方，視情況而定)在發生此類事件之前根據本協議實際收到的現金累計金額合計的門檻金額。

“黨”或“黨”的含義如序言所示。

“專利”是指截至生效日存在的所有專利和專利申請，以及此後提出的所有專利申請或頒發的專利，包括任何繼續、部分繼續、分割、臨時或任何替代申請，就上述任何專利申請而發佈的任何專利，任何此類專利的任何補發、重新審查、續展或專利期延長或調整(包括任何補充保護證書)，基於任何此類專利的任何確認性專利或註冊專利或新增專利，以及上述任何專利的所有外國同行。

“付款期”是指自2013年10月1日起至起付日止的一段時間。

“允許的產權負擔”是指：

(A)根據本協議為買方設定的產權負擔；

(B)尚未拖欠税款的初期抵押物或正在真誠地通過適當程序提出爭議且已根據公認會計準則為其設立了充足準備金的税款抵押物；

(C)適用法律對賣方財產施加的、在正常業務過程中產生的、並不保證借款債務的產權負擔，例如在正常業務過程中產生的承運人、倉庫管理員、分銷商、批發商、物料工和機械師的留置權以及其他類似的產權負擔，這些產權負擔總體上不會對賣方財產的價值造成重大減損，也不會對其在賣方業務經營中的使用造成實質性損害；

(D)(I)適用法律施加的產權負擔或在正常業務過程中與工人補償、失業保險和其他類型的社會保障立法有關的存款，(Ii)在正常業務過程中為保證投標、法定義務(消費税除外)、擔保、暫緩、關税和上訴保證金、法定保證金、投標、租賃、政府合同、貿易合同的履行而產生的產權負擔，履行和返還貨幣債券和其他類似義務(不包括支付借款的義務)，或(3)因在正常業務過程中存款而產生的，以確保對適用法律規定的保險承保人的保險費承擔責任，或在正常業務過程中與工傷賠償、失業保險和其他類型的社會保障立法相關的存款；但(D)款第(I)、(Ii)和(Iii)款中的每一項，(A)該等產權負擔是尚未到期應付或拖欠的款項，或在該等款項已到期應付或拖欠的範圍內，該等款項正真誠地通過適當的程序提出爭議，而根據適用法律，此種爭議是有效的，以阻止該等產權負擔持有人試圖變現的任何企圖，且已根據公認會計原則為該等權益負擔持有人建立了充足的準備金；以及(2)在此種產權負擔不是適用法律規定的範圍內，此種留置權在任何情況下都不得對現金和現金等價物以外的任何財產構成產權負擔；以及

附件A-6

(E)包括許可人或被許可人權利的產權負擔，這些產權負擔在本協議之日存在，或在本協議之日後在正常業務過程中授予或創建，在每種情況下，均依據許可內許可或許可許可。

(F)銀行留置權、抵銷權或與存放在存款機構的存款賬户或其他資金類似的權利和補救辦法；但此種存款賬户或資金的設立或存放不是為了為任何債務提供抵押品，也不受超出適用銀行條例所要求的賣方使用限制的限制；

(G)借款人與子公司在正常業務過程中籤訂的經營租約的UCC融資報表備案(或適用法律下的類似備案)而產生的產權負擔；

(H)僅對任何Amarin締約方就本協議所允許的任何合併、合併、收購或其他交易的意向書或購買協議作出的任何現金保證金、託管安排或類似安排產生的產權負擔；和

(I)用作抵押任何準許債項或準許產權負擔的存款或其他現金
本定義中(A)-(G)條的允許產權負擔，以及正常業務過程中的任何其他現金存款。

“準許負債”是指：

(A)與資本租賃有關的債務或為獲得設備和資本資產而發生的其他債務；

(B)在正常業務過程中產生的保證和履約保證金及類似債務方面的債務；

(C)債務，包括按照以往慣例在正常業務過程中背書用於存款或託收或類似交易的可轉讓票據；

(D)債務，包括與費用分攤或轉讓定價交易有關的公司間日記帳分錄，但所有此類交易均為無現金交易；

(E)因公司或金融機構在正常業務過程中發行的賣方公司信用卡而產生的債務；

(F)在正常業務過程中為任何Amarin締約方的賬户簽發的信用證、銀行擔保和類似票據的債務，以支持(A)工人補償、失業保險和其他社會保障法律規定的義務和(B)投標、貿易合同、租賃、法定義務、保證和上訴保證金、履約保證金和類似性質的義務；

(G)負債，包括在正常業務過程中支付保險費；

(H)在正常業務過程中收到的客户墊款或存款；

(1)在淨額結算服務、透支保護、支付處理、自動票據交換所安排、集合存款或清償賬户安排、支票背書擔保方面的負債，以及與存款賬户或現金管理服務有關的其他方面的負債；

(J)高級票據；

(K)本金不超過的存貨或應收賬款融資[***];

(L)(I)不超過[***]，包括高級債券在內，為到期日之後的無抵押負債[***]持有者不能在此之前選擇贖回[***](不包括在控制權改變或“根本改變”時回購此類債務的慣常要約，以及不應由賣方發行或擔保的可轉換債務轉換後的結算)(“初始無擔保債務”)；以及

附件A-7

(2)到期日之後的額外無擔保債務[***]持有者不能在此之前選擇贖回[***](不包括在控制權改變或“根本改變”時回購此類債務的慣常要約，以及不包括在轉換可轉換債務時進行結算的債務)，不得由賣方發行或擔保(“增量無擔保債務”)；但增量無擔保債務不得超過[***];

(M)特許權使用費融資，但(I)出售或融資的特許權使用費不得超過[***]，(Ii)不得根據此類融資支付預定利息或本金，除非公司在付款時已支付所有當時到期和應支付的預定季度金額，以及(Iii)Amarin各方應至少向買方提供[***]完成任何此類融資的事先書面通知；

(N)為收購提供資金(包括與任何收購相關而獲得的債務)或為購買、建造或以其他方式獲取製造能力提供資金而產生的債務，但買方應同意發生(或獲取)這種債務，而這種同意不得被合理地扣留或推遲(雙方商定，買方在提供或拒絕提供任何此類同意時，可考慮其在收取預定季度金額方面的經濟利益)；和

(O)任何準許債務項目的延期、再融資和續期，但本金金額不得增加或條款不得修改，以對該Amarin締約方施加更繁瑣的條款(視屬何情況而定)。

“許可許可證”的含義如第4.12(A)節所述。

“被許可的被許可人”具有第4.12(A)節規定的含義。

“個人”是指任何自然人、商號、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、協會
股份公司、信託、非法人組織、政府當局或任何其他法律實體，包括公共機構，無論是以個人、受託機構或其他身份行事。

“Pharmakon”具有第1.6節中規定的含義。

“程序”係指由任何政府當局、任何仲裁員或仲裁小組或調解人發起、提起、進行或聽取或以其他方式涉及的任何訴訟、訴訟、索賠、訴訟、仲裁、調解、程序(包括任何民事、刑事、行政、調查或上訴程序和任何非正式程序)、起訴、抗辯、聽證、詢問、調查、審計、審查或調查。

“產品”是指二十碳辛乙酯(包括目前在市場上以華賽普®銷售的二十碳辛乙基)及其任何衍生物或改進，以及含有二十碳辛乙基作為主要活性成分的任何製劑。[***]

“專利商標局”是指美國專利商標局。

“採購價”具有第1.2(A)節規定的含義。

“外購應收款”是指(A)每一筆預定季度金額的付款，以及(B)根據第2.3條對賣方進行審計後產生的任何預定季度金額不足或其他貨幣追回，以及(C)根據第2.4條賣方應支付給買方的上述(A)和(B)項所述任何金額的任何利息；在上述(A)及(B)項的情況下，無論賣方或其任何關聯公司向第三方支付的任何金額如何。

“買受人”的含義如前言所述。

“季度上限”具有第2.1(B)節規定的含義。

“季度上限事件季度”的含義如第2.1(B)節所述。

“季度報告”具有第2.2(A)節規定的含義。

“重新定性”具有第4.8節中規定的含義。

附件A-8

“監管批准”是指賣方必須向適當的政府當局(例如美國的FDA；歐洲的EMEA)提交的新藥申請、簡化的新藥申請、生物製品許可證申請或類似的申請，以獲得在相關司法管轄區銷售產品的批准，並以賣方(或其附屬公司)的名義發佈(或將發佈)，及其任何修訂或補充。

“資源分配聲明”具有第2.2(C)節規定的含義。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會及其任何後續實體。

“賣方”的含義如前言所述。

“高級債券”指賣方的聯營公司Corsicanto Limited於2032年到期的本金為3.50%的可交換優先債券，本金為1.5億美元。

“SNDA”指向FDA提交的新藥補充申請或向美國以外的任何同等機構或政府當局(包括任何超國家機構，如歐盟)提交的要求此類申請的同等申請。

“税”是指任何政府當局現在或將來徵收、關税、評估、收費、費用、扣除或扣繳的任何性質的税、税。

本協議的“條款”將如6.1節所述。

“終止日期”具有第2.1(E)節規定的含義。

“領土”指的是世界各地。

“第三人稱”是指當事人或其各自關聯方以外的任何人。

“門檻金額”等於150,000,000美元。

“門檻日期”是指買方實際收到與門檻金額相等的預定季度付款的總金額的日期。

“交易文件”統稱為本協議、知識產權抵押協議、銷售清單以及與此相關交付的任何文件、證書或其他文書。

“UCC”指紐約州不時生效的“統一商法典”；但是，如果就任何融資聲明或由於任何法律規定，買方對所購應收款、根據第4.8節授予的備用擔保權益或根據第4.9節授予的擔保權益的所有權權益的完善或不完善的效果，或根據第4.9節授予的擔保權益受美國除紐約州以外的司法管轄區有效的《統一商法典》管轄，則“UCC”應指為本協議的規定而不時在該其他司法管轄區生效的統一商法典，以及與該等完美或完美或不完美的效果有關的任何融資聲明。

“美國”或“美利堅合眾國”是指美利堅合眾國、其50個州、其每個領土和哥倫比亞特區。

“美國專利安全協議”係指作為附件C所附的美國法律專利安全協議。

“未經審計的財務報表”具有第2.2(B)節規定的含義。

“Vascepa專利權”是指(1)附表3.1(M)所列的專利和專利申請(包括在該等申請的一年轉換日期或之前提交的任何聲稱優先於該臨時申請的PCT和/或美國實用新型申請)；(2)聲稱優先於任何專利申請的任何專利或專利申請，並且是任何專利申請的分割、繼續、重新發布、續期、重新審查、替代或延長

附件A-9

(I)(I)；(Iii)就第(I)或(Ii)款所指明的任何專利申請而發出的任何專利，包括其任何再發行、續展、重新審查、替代或延展；(Iv)有權享有第(I)、(Ii)或(Iii)款所指明的專利或專利申請中至少一項專利或專利申請的優先權日期，並特別針對其中至少一項專利或專利申請中具體描述的主題的任何權利要求(包括其任何再發行、續展、重新審查、替代或延展)；(V)第(I)、(Ii)或(Iii)項所指明的任何專利或專利申請或第(Iv)項所述權利要求的任何外國對應物(包括PCT)；及(Vi)第(I)至(V)項所述的任何專利和專利申請的任何補充保護證書或類似的專利期延長。

“Vascepa產品權利”指下列任何和所有權利，因為它們存在於世界各地：(A)Vascepa專利權；(B)註冊和未註冊商標、服務標記、商號、商業外觀、標識、包裝設計、標語和互聯網域名的權利，以及與產品有關的上述任何權利的註冊和申請；(C)已出版和未出版作品的版權，包括但不限於與產品有關的所有彙編、數據庫和計算機程序、手冊和其他文件以及所有版權登記和應用，以及上述各項的所有衍生、翻譯、改編和組合；(D)專有技術、商業祕密、機密或專有信息、正在進行的研究、算法、數據、數據庫、數據收集、設計、流程、程序、方法、協議、材料、公式、圖紙、示意圖、藍圖、流程圖、模型、策略、原型、技術和試驗和測試結果的權利，包括具體與產品有關的樣本；(E)具體與上述任何一項有關的任何和所有其他知識產權和/或專有權利；(F)針對與產品有關的第三方的侵權和挪用索賠；和(G)與產品有關的監管備案、提交和批准，包括但不限於，Vascepa新藥申請號。N202057和與之相關的任何補充新藥申請，以及上述任何一項中提供的所有數據。

附件A-10

附件A

賣據

本銷售單據(“買方銷售單據”)由Amarin PharmPharmticals愛爾蘭有限公司(一家根據愛爾蘭法律註冊成立、註冊辦事處位於都柏林2號哈科特街88號的公司)及其許可繼承人和受讓人(“賣方”)與BioPharma擔保債務基金II Holdings Cayman LP(一家開曼羣島豁免有限合夥企業)及其許可繼承人和受讓人(“買方”)訂立、訂立並於2012年1月1日生效。此處使用但未定義的大寫術語的含義與日期為12月的特定買賣協議中這些術語的含義相同[__]，由賣方、買方和Amarin Corporation PLC(一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的公共有限公司)之間的購買協議(“購買協議”)簽訂。

獨奏會

鑑於，賣方希望按照購買協議規定的條款和條件向買方出售、轉讓、轉讓和轉讓，買方希望從賣方購買並接受賣方對已購買應收款、已購買應收款及其項下的所有權利、所有權和權益。

因此，現在，考慮到本協議所載的前提和相互協議，以及其他良好和有價值的考慮因素，本協議雙方同意如下：

1.根據本買方銷售清單，賣方特此向買方出售、轉讓和交付，買方特此購買並接受賣方對所購應收款的所有權利、所有權和權益及其之下的所有權利、所有權和權益。

2.賣方特此保證，在買方的合理要求下，賣方將在本合同日期後的任何時間或不時簽署並交付買方可能合理認為必要的其他銷售、轉讓、轉讓和轉讓文書，以向買方出售、轉讓和交付，並確認買方對所購買的應收款、所購買的應收款及其項下的所有權利、所有權和權益的所有權。

3.賣方表示、認股權證和契諾：(A)它對購買的應收款擁有絕對所有權，沒有任何產權負擔(允許的產權負擔除外)，(B)它沒有事先出售、轉讓、轉讓、授予或交付任何購買的應收款，(C)它目前有合法的權利、權力和權力向買方出售、轉讓、轉讓和交付購買的應收款，並且沒有任何產權負擔(允許的產權負擔除外)，以及(D)已經採取了賣方製作本買方銷售清單所需的所有行動，並且本買方銷售清單是，賣方的合法、有效和有約束力的義務。

4.本買方銷售清單將對賣方、買方及其在《購買協議》下各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力並符合其利益，用於上述所述和提到的用途和目的，在交付買方後立即生效。

5.(A)本買方賣據以及因本買方賣據或本賣單或擬進行的交易(不論是合同、侵權或其他形式)而引起或有關的任何法律程序，將受紐約州內部實體法管轄、解釋、解釋和執行，但不適用除紐約州一般義務法第5-1401條以外的法律衝突原則，而合同各方的義務、權利和補救措施將根據該等法律確定。

(B)關於本買方賣單的任何訴訟將在位於曼哈頓區、紐約市或美利堅合眾國紐約南區的紐約州法院提起，各方特此同意

A-1

各自的財產一般無條件地享有上述法院的專屬管轄權。

(C)在適用法律允許的最大範圍內，每一方在因本買方賣據或本協議擬進行的交易(無論是合同、侵權或其他交易)而引起或與之相關的任何訴訟或爭議中，均不可撤銷地放棄由陪審團進行審判。

(D)每一方特此不可撤銷地放棄其現在或今後可能對在各自司法管轄區提起的任何此類訴訟或程序提出的任何反對，包括對場地的設置或基於法院不方便的理由的任何反對。

(E)每一方均不可撤銷地同意在任何此類訴訟或程序中，通過聯邦快遞或其他隔夜快遞公司將副本發送到購買協議第9.9節指定的地址向該方送達上述任何法院的法律程序文件，該服務在向該快遞公司交付後四天內生效。

(F)本條例並不影響任何一方以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利。

6.本買方賣據可籤立多份副本，每一份均視為正本，但所有該等副本將共同構成一份相同的文書。

[頁面的其餘部分故意留空]

A-2

茲證明，本買賣雙方已於上述日期簽署本銷售提單。

買方銷售清單的簽名頁

A-3

附件B

美國法律專利擔保協議

附表

3.1(I)現有許可證內

3.1(K)製造協議

3.1(M)Vascepa專利權

附表3.1(I)

現有許可證內

無

附表3.1(K)

製造協議

附表3.1(M)

專利清單

[***]

附表3.1(M)(續)

侵犯Vascepa專利權

無