PRELIMINARY PROSPECTUS SUPPLEMENT

本初步招股説明書附錄及隨附的招股説明書中的信息不完整，可能會更改。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券的要約，也不是在任何司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

完成日期為2022年3月1日

初步招股説明書副刊

(截至2022年2月25日的招股説明書)

LOGO

本田汽車有限公司

(根據日本法律註冊成立，有限責任公司)

U.S.$ % Senior Notes due 2025

U.S.$ % Senior Notes due 2027

U.S.$ % Senior Notes due 2032

本田汽車有限公司將發行本金總額為美元的2025年到期優先票據，本金總額為2027年到期的優先票據，本金總額為2027年到期的優先票據，本金總額為2027年到期的優先票據。2032年，或2032年紙幣，與2025年紙幣和2027年紙幣一起，紙幣。2025年票據、2027年票據和2032年票據將從2022年開始計息，年利率分別為%、% 和%，從2022年開始，每半年支付一次欠款。

我們打算分配一個金額，該金額等於發行票據給新的符合條件的綠色項目的淨收益，在收益的使用中有定義。參見？收益的使用。

每個系列的票據都可以在到期前的任何時候在以下票據説明和可選贖回中描述的情況下贖回，也可以在所附招股説明書中的高級債務證券説明和可選税收贖回中闡述。這些票據將不會受到任何償債基金的約束。每個系列的紙幣將只以掛號式發行，最低面額為2,000美元，超過1,000美元的整數倍。

這些票據不會在任何證券交易所上市，也不會在自動交易商報價系統上報價。

投資這些票據涉及風險。您應該仔細考慮項目3.關鍵信息D.中列出的風險因素。我們最近提交給美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會(Standard Chartered Bank)的20-F表格年度報告中的風險因素，從S頁開始的風險因素部分 11在做出任何投資票據的決定之前，在本招股説明書附錄和通過引用合併於此的文件中。

Per 2025
注意事項

Per 2027
注意事項

Per 2032
注意事項

總計

公開發行價⁽¹⁾

美元

承保折扣⁽²⁾

美元

扣除費用前的收益⁽¹⁾

美元

(1)	如果結算髮生在該日期之後，另加2022年起的應計利息。

(2)	有關更多承保補償信息，請參閲承保。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性進行判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

每個系列的票據將由一個或多個全球證書表示，這些證書存放在託管機構，並以託管信託公司或DTC的指定人的名義登記。這些全球證書的實益權益將顯示在上，這些證書的轉讓將通過DTC及其直接和間接參與者(包括Euroclear Bank SA/NV或EuroClear和Clearstream Banking S.A.或Clearstream)保存的記錄來實現。除本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中所述外，不會以最終認證形式發行票據以換取全球證書。

預計票據將於2022年左右通過DTC及其參與者(包括Euroclear和Clearstream)的設施以簿記形式交付。

聯席牽頭經辦人和聯席簿記管理人


摩根大通		美國銀行證券		花旗集團		摩根士丹利

招股説明書副刊日期：2022年


關於本招股説明書副刊			S-IV
有關前瞻性陳述的注意事項			S-V
財務和其他信息的列報			S-vi
摘要			S-1
風險因素			S-11
收益的使用			S-16
資本化與負債			S-20
選定的財務和其他信息			S-21
註釋説明			S-36
税收			S-41
包銷			S-49
專家			S-55
法律事項			S-55
在那裏您可以找到更多信息			S-55

招股説明書


			頁面

關於本招股説明書			1
有關前瞻性陳述的注意事項			2
本田汽車有限公司			3
風險因素			3
產品信息			3
資本化與負債			4
收益的使用			5
高級債務證券説明			6
税收			23
配送計劃			24
專家			26
法律事項			26
民事責任的強制執行			26
在那裏您可以找到更多信息			26

S-I

這些票據沒有也不會根據日本金融工具和交易法(FIEA)註冊，並受日本税收特別措施法或税收特別措施法的約束，因此這些票據並不會在日本的“金融工具和交易法”(Financial Instruments and Exchange Act of Japan，簡稱FIEA)或“日本税收特別措施法”(Act On Special Measures On Japan Tax)下注冊。不得為日本證券法目的(包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)在日本境內、向任何居住在日本的個人發售或出售票據，或直接或間接向在日本或居住在日本的個人進行再發售或轉售，除非獲得豁免以遵守日本國際能源署和任何其他適用的日本法律、法規和政府指南的登記要求。此外，作為承銷商在任何時候根據適用的包銷協議進行分銷的一部分，這些票據不得直接或間接提供或出售給除實益所有人以外的任何人，即(I)出於日本税務目的，既不是在日本居住的個人也不是日本公司，也不是非日本居民或非日本公司，在這兩種情況下都不是與第(Br)條所述的票據發行人有特殊關係的人。或發行人的特殊關係人，或(Ii)“税收特別措施法”第六條第(Br)款第(11)項指定的日本金融機構。

票據的利息支付將被徵收日本預扣税，除非證實票據是由實益所有人持有或為其賬户持有，該實益所有人(I)出於日本税收目的，既不是日本個人居民或日本公司，也不是在日本居住的個人或非日本公司，在這兩種情況下都是出票人的特殊關係人，(Ii)符合《税收特別措施法》第六條第(11)款規定的日本金融機構《税收特別措施法》第三條第三款第(六)款所述符合該款免税要求的日本金融機構或者日本金融工具經營者。

支付給日本個人居民、日本公司(上一段所述除外)、非日本居民個人或非日本公司(在上述任何情況下都是出票人的特別關連人士)的票據的利息將被按利息金額的15.315%(2038年1月1日或以後的15%)扣減日本所得税。

投資者在分銷時的代表權

認購任何票據，投資者將被視為已表示其為實益擁有人，而該實益擁有人(I)就日本税務而言既非日本個人居民或日本公司，亦非日本非居民或非日本公司(兩者均為發行人的特別關連人士或(Ii)日本金融機構，見税務特別措施法第6條第(11)款)。

禁止向歐洲經濟區(EEA)散户投資者出售債券。債券不打算向歐洲經濟區(EEA)或歐洲經濟區(EEA)的任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供，也不應提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區(European Economic Area)或EEA的任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)經修訂的2014/65/EU指令第4(1)條第(11)點或MiFID II所界定的零售客户；(Ii)經修訂的(EU)2016/97指令或《保險分銷指令》所指的客户，而該客户不符合MiFID第4(1)條第(10)點所界定的專業客户的資格。或(Iii)不是經修訂的(EU)2017/1129號條例或招股章程規例所界定的合格投資者。因此，經修訂的第(br}(EU)1286/2014號規例或PRIIPs規例)並無就發售或出售債券或以其他方式向東亞經濟區的散户投資者發售債券所需的關鍵資料文件擬備，因此，根據PRIIPs規例，發售或出售債券或以其他方式向東亞經濟區的任何散户投資者發售債券或以其他方式向任何散户投資者發售債券可能是違法的。

禁止向英國散户出售債券票據不打算向任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供，也不應向任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供。

S-II

在英國或英國。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)散户客户，如第2017/565號條例 (EU)第2條第(8)點所定義的，因為根據2018年歐盟(退出)法案或EUWA，散户客户構成國內法律的一部分；(Ii)《2000年金融服務和市場法》或經修訂的《金融服務和市場法》(或經修訂的《金融服務和市場法》)的條款所指的客户，以及根據《金融服務和市場管理局》為執行(EU)2016/97號指令而制定的任何規則或條例，但該客户不符合(EU)第600/2014號條例第2(1)條第(8)點所定義的專業客户資格，因為該客户憑藉EUWA構成了國內法的一部分；或(Iii)不是(EU)2017/1129號條例第2條所界定的合格投資者，因為它根據EUWA構成國內法律的一部分。因此，由於根據EUWA或英國PRIIPs條例， (EU)No.1286/2014構成國內法律的一部分，因此沒有準備任何關鍵信息文件，用於發售或出售票據或以其他方式將其提供給英國散户投資者，因此根據英國PRIIPs條例，發售或出售票據或以其他方式向任何散户投資者提供票據可能是違法的。(br}(EU)No.1286/2014)(EU)No.1286/2014根據EUWA或英國PRIIPs條例，沒有為發售或出售票據或以其他方式向英國散户投資者提供票據而要求的關鍵信息文件。

此外，在英國，本招股説明書附錄僅分發給且僅針對且僅針對隨後提出的任何要約僅面向：(I)在與經修訂的《2000年金融服務和市場法(金融促進)令》(2005)第19(5)條或該命令有關的投資事項方面具有專業經驗的人士，和/或 (Ii)屬於第49(2)(A)條範圍內的高淨值公司(或以其他方式可合法傳達該要約的個人)。 (Ii)屬於第49條第(2)款(A)項的高淨值公司(或以其他方式可合法地向其傳達該要約的個人)。和/或(Iii)與發行或銷售任何票據有關的投資邀請或誘因可合法傳達或安排傳達(所有此等人士統稱為相關的人員)(按FSMA第21條的含義)。(br}可合法傳達或促使傳達與任何票據的發行或銷售有關的投資活動(br}條所指的)，否則可合法傳達或安排傳達(所有此等人士統稱為相關的人)。本招股説明書增刊不得在英國由非相關人士執行或依賴。在英國，與本招股説明書附錄相關的任何投資或投資活動僅提供給相關人士，將與其進行合作。

關於新加坡的通知

第309b條通知該等票據為訂明資本市場產品(定義見2018年新加坡證券及期貨(資本市場產品)規例)及除外投資產品(定義見新加坡金融管理局公告SFA 04-N12：有關出售投資產品的公告及新加坡金融管理局公告FAA-N16：關於建議投資產品的公告)。

S-III

本文檔由兩部分組成。第一部分為本招股説明書副刊，介紹了發行票據的具體條款，並對同日向美國證券交易委員會備案的日期為2022年2月25日的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書副刊的文件進行了補充、更新和變更。第二部分是上述招股説明書，我們將其稱為隨附的招股説明書。隨附的招股説明書包含對優先債務證券的描述，並提供更多一般信息，其中一些信息可能不適用於附註。如果本招股説明書附錄中的説明與隨附的招股説明書中的説明不同，本招股説明書附錄中的説明將取代隨附的招股説明書中的説明。

吾等或任何代理人、承銷商或交易商均未授權任何人向閣下提供本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或由吾等或代表吾等編制的或經吾等向閣下推薦的任何免費書面招股説明書所載或以引用方式併入本招股説明書以外的任何信息。？通過引用合併意味着我們可以向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件，從而向您披露重要信息。我們和任何代理、承銷商或經銷商不對任何其他人可能向您提供的任何其他信息的準確性或可靠性負責，也不能保證這些信息的準確性或可靠性。我們、任何代理商、承銷商或交易商都不會也不會在任何不允許出售票據的司法管轄區出售票據。您不應假設本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或由吾等或代表吾等編制或向閣下推薦的任何免費撰寫的招股説明書中出現的信息(包括此處引用的任何信息或其中的 )在其各自日期以外的任何日期都是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

本招股説明書附錄僅可用於其出版的目的。

S-IV

我們可能不時作出符合1933年美國證券法(經修訂)第27A條或《證券法》(經修訂)、《1934年美國證券交易法》(經修訂)第21E條或《交易所法》含義的書面或口頭的前瞻性陳述。(br>《美國證券法》經修訂的《1933年美國證券法》第27A條或《證券法》經修訂的《證券法》和《1934年美國證券交易法》第21E條)書面前瞻性陳述可能出現在提交給美國證券交易委員會的文件中，包括本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用納入本文或其中的文件、致股東報告和其他溝通。

1995年美國私人證券訴訟改革法案為前瞻性信息提供了一個安全港，鼓勵公司提供有關自己的前瞻性信息，而不必擔心訴訟，只要這些信息被確認為前瞻性信息，並伴隨着識別可能導致實際結果與信息中預測的重大不同的重要因素的有意義的警示聲明。我們依靠這個避風港發表前瞻性聲明。

前瞻性陳述出現在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入本文的文件中的多個位置，包括有關我們當前的意圖、信念、目標或期望或我們管理層的意圖、信念、目標或期望的陳述。在許多情況下，但不是所有情況下，我們使用以下詞彙：目的、預期、相信、估計、期望、希望、意圖、可能、計劃、預測、概率、風險、應該、將、類似的表述，因為它們與我們或我們的管理層有關。這些陳述反映了我們對未來事件的當前看法，可能會受到風險、不確定性和假設的影響。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者潛在的假設被證明是錯誤的，實際結果可能與預期、針對、相信、估計、預期、預期或計劃的結果大不相同。

前瞻性陳述，包括本招股説明書附錄中包含的第3項.關鍵信息、D.風險因素、第4項.公司信息B.業務概述、第5項.經營和財務回顧與展望以及本招股説明書附錄中的最新年度報告中的經營和財務回顧與展望以及其他方面的陳述，固有地會受到各種風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與此類陳述中所述的大不相同，這些風險和不確定因素可能會導致實際結果與該等陳述中所述的結果大相徑庭，這些風險和不確定因素可能會導致實際結果與本招股説明書附錄中所載的陳述大相徑庭。

本招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的前瞻性陳述僅在作出此類陳述的日期作出。我們明確表示不承擔任何義務或承諾發佈對本文中包含的任何前瞻性聲明的任何更新或修訂，以反映我們對此的預期的任何變化，或任何聲明所基於的事件、條件或環境的任何變化。

S-V

除非上下文另有要求或另有明文規定，否則本招股説明書附錄中提到的本田汽車有限公司及其合併子公司是指作為一個集團的本田汽車有限公司及其合併子公司。對發行者的引用指的是本田汽車有限公司。我們使用您的單詞在註釋中指代潛在投資者。

我們的合併財務報表是根據國際會計準則理事會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)編制的。

除另有説明或上下文另有規定外，我們財務報表中的所有金額均以日元表示。

在本招股説明書附錄中，當我們提到美元、美元和美元時，我們指的是美元，當我們説到日元和人民幣時，我們指的是日元。本招股説明書附錄包含將某些美元金額轉換為日元，僅為方便您。然而，這些翻譯不應被解讀為日元金額已經、本來可以或可以按那個匯率或任何其他匯率兑換成美元的陳述。

如本文所示，合併單位銷售額是指與面向外部客户的合併銷售收入相對應的已完成產品的總單位銷售額，其中包括本田及其合併子公司的已完成產品的單位銷售額。由我們的日本金融子公司以殘值型汽車貸款融資並通過我們的合併子公司銷售的汽車的某些銷售被計入符合IFRS的經營租賃，不包括在我們汽車業務對外部客户的綜合銷售收入中。

在本招股説明書附錄中，以數百萬或數十億日元或數千或數百萬美元為單位的金額已截斷為最近的單位或十分之一個單位。所有百分比都已四捨五入到最接近的百分比或百分之一(視情況而定)。所有其他數字均已四捨五入至最接近的單位或單位的十分之一(視乎情況而定)。由於四捨五入和截斷，表中列出的總金額可能不等於所示個別數字的總和。

本田的業務部門包括摩托車業務運營、汽車業務運營、金融服務業務運營以及生命創造和其他業務運營。本招股説明書附錄中對非金融服務業務的引用是指摩托車業務、汽車業務和生活創造合併後的其他業務。

從截至2019年3月31日的財年開始，我們的Power產品和其他業務部門更名為生命創造和其他業務部門。本招股説明書附錄中提及的截至2018年3月31日或之前的生命創造和其他業務部分是指Power產品和其他業務部分。

我們的財政年度結束是3月31日。對未指定為會計年度的年的引用是指日曆年。在本招股説明書附錄中，除非我們另有説明，否則我們的所有財務信息都是在綜合基礎上列報的。

S-vi

本摘要重點介紹了在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中更詳細地描述或引用的關鍵信息，並概述了我們的某些關鍵計劃。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文或其中的文件。

我公司

概述

本田汽車有限公司是一家有限責任股份公司，於1948年9月24日根據《日本商法典》註冊成立，名稱為本田吉肯Kogyo Kabushiki Kaisha。我們是由已故本田宗一郎(Soichiro Honda)於1946年成立的非法人企業的繼任者，該企業生產機動自行車的發動機。

自成立以來，本田一直保持領先地位，創造新的價值，以合理的價格提供最高質量的產品，以滿足全球客户的需求。本田在全球開發、製造和營銷摩托車、汽車和動力產品。

本田的業務部門包括摩托車業務運營、汽車業務運營、金融服務業務運營以及生命創造和其他業務運營。

差異化、多元化的業務

我們是汽車、摩托車和動力產品的領先生產商，其業務具有獨特的多元化和地域平衡的特點。在合併的基礎上，我們在截至2021年3月31日的財年實現銷售收入131705億元。在截至2021年3月31日的財年中，我們的摩托車業務對外部客户的銷售收入為人民幣17872億元，總銷量為1513.2萬輛，銷售集中在亞洲(不包括日本)，佔總銷量的88%左右。我們的汽車業務在截至2021年3月31日的財年中對外部客户的銷售收入為85672億元，共售出454.6萬輛，其中亞洲(不包括日本)佔總銷量的49%左右，北美佔總銷量的33%左右。在截至2021年3月31日的財年，我們的Life Creation和其他業務業務對外部客户的銷售收入為3217億元，共售出562.3萬臺電力產品，其中以北美為首，佔總銷量的47%左右，亞洲(不包括日本)佔總銷量的25% 。同年，我們的金融服務業務實現了24942億元的外部客户銷售收入。

對ESG計劃的堅定承諾

我們制定了雄心勃勃的環境和安全相關目標，我們的目標是在發展業務的同時實現這些目標，特別是在移動性、動力裝置、能源和機器人領域。特別是，我們制定了實現碳中性(淨零CO)的目標₂我們正在努力實現到2050年實現循環型/資源循環型社會。這一目標包括我們實現淨零CO的目標₂在我們的業務運營中完全利用無碳能源，並實現100% 使用可持續材料。我們還在努力到2050年在全球範圍內實現本田摩托車和汽車的零交通碰撞死亡。我們將這些目標稱為我們的2050年遠景規劃。

2050年遠景和我們實現該遠景的戰略，反映了我們基於對一系列因素(如政治、經濟、技術、社會和市場環境)的評估得出的當前觀點，以及

S-1

包括我們的觀點，即政府、企業和其他利益相關者將繼續在技術、基礎設施和監管等不同領域開展重要合作。其中許多領域不在我們的控制範圍之內，存在重大不確定性。雖然本田打算維持對實現2050年願景的承諾，但這些領域的發展或其他因素可能會影響我們按計劃實現 2050年願景的戰略或能力，而且不能保證我們將在指定的時間框架內或以其他方式實現2050年目標。

除了外部因素，我們預計與實現2050年願景相關的資本支出的比例，如購買和安裝設備以及建設與電氣化相關的設施，以及資本化研發支出的記錄，目前這些支出在我們資本支出中並不佔很大比例，未來將開始大幅擴大。

以非金融服務業務為後盾的穩健財務業績

我們的非金融服務業務得到了我們良好的品牌和聲譽的支持，以及我們的摩托車和汽車業務的強大市場定位。因此，我們的非金融服務業務的部門利潤率在歷史上一直是穩定的，儘管近年來受到銷售額略有下降的影響，而從歷史上看，這些業務的調整後EBITDA利潤率至少在個位數的上限範圍內。憑藉我們嚴謹的財務政策，我們的非金融服務業務也通過經營活動和調整後的自由現金流產生了強勁的淨現金。這些穩定的利潤率和強勁的現金流導致我們的非金融服務業務的淨現金實現了歷史性的增長，而我們管理這些業務債務的努力，加上它們穩定的調整後EBITDA，從長遠來看，導致了槓桿率的改善。調整後的EBITDA、調整後的自由現金流量和淨現金(債務)是沒有按照國際財務報告準則或非國際財務報告準則計算和列報的計量。有關這些非國際財務報告準則計量的重要信息，包括根據國際財務報告準則計算的最具可比性的財務計量的定義和對賬，請參閲精選財務和其他非國際財務報告準則計量信息。

我們汽車和摩托車業務雄厚的業務和運營基礎

我們汽車業務的全球業績

雖然全球需求受到新冠肺炎疫情的影響，但本田打算繼續努力復甦。我們的汽車業務擁有雄厚的業務基礎，在截至2021年3月31日的財年中實現了261.7萬輛的合併銷量。其中，約50%的銷量來自運動型多功能車(SUV)等輕型卡車，約43%來自乘用車，約7%來自微型車。

根據日本汽車製造商協會(JAMA)的數據，在截至2021年3月31日的財年中，以常規車輛登記數量(661cc或更高)和微型汽車(660cc或更低)來衡量，日本對汽車的大致總需求比上一財年下降了約8%，至約465萬輛。在同一財年，我們在日本的合併單位銷量比上一財年下降了11.7%，本財年為52萬輛。本財年，我們在日本的合併單位銷量比上一財年下降了11.7%，降至52萬輛。本財年，我們在日本的合併單位銷量比上一財年下降了11.7%，降至52萬輛至於北美，根據Autodata的數據，2020歷年，北美主要市場美國的汽車行業總需求比上一年下降了約15%，至約14，57萬輛，而本田在北美的合併銷量在截至2021年3月31日的財年比上一財年下降了18.9%，至1，48萬輛。另一方面，在亞洲最大的市場中國，汽車總需求下降

S-2

根據中國汽車工業協會的數據，2020年日曆年的銷量將比上一年增長約2%，達到約2531萬輛。東風本田汽車有限公司和廣汽本田汽車有限公司在截至2021年3月31日的財年中，單位銷量比上一財年增長了33.8%，達到185.8萬輛，這兩家公司都是在中國使用權益法核算的合資企業(因此不包括在合併單位銷售中)。

我們汽車業務的運營強化措施

本田致力於通過我們的加固措施來鞏固汽車業務的基礎，以優化運營結構和單色祖庫裏(製作物品的藝術)。

構建實現戰略的運營架構

為了建立強大的業務，能夠立即對市場環境的變化做出反應，並能夠及時提供滿足客户需求的產品，本田建立了統一的運營架構，將S-E-D-B (銷售、工程、開發和採購)領域。這使我們能夠根據產品規劃、開發、購買/採購、工程/生產和銷售的總體情況制定業務戰略，並迅速實施這些戰略。與此同時，本田將繼續追求單色祖庫裏通過前期裝車和運營，改革穩定生產，高精度開發新車型，將從開發到批量生產的全過程整合在一起。

單色祖庫裏改革

在汽車業務方面，本田根據每個地區的需求加強了其全球車型和地區性車型，目的是製造本田獨有的具有挑戰性的產品。高效單色祖庫裏除了產品吸引力之外，對於進一步提高這類車型的競爭力來説，這也是不可或缺的。為此，本田正在努力加強每個領域的結構。本田已經推出了本田建築，這是一項全公司範圍的舉措，旨在提高開發效率，擴大批量生產車型的零部件共享。本田將陸續實施這一舉措，從全球車型開始，並擴大其應用範圍。通過這樣做，本田的目標是提高現有業務的效率，並將這些工時重新用於先進領域的研發，從而加快未來的發展。各地區產能優化正在穩步推進，本田將提高全球產能利用率。

我們摩托車業務的穩定、高盈利和全球業績

儘管新冠肺炎疫情對全球需求造成了影響，但我們的摩托車業務仍保持了兩位數的盈利能力，這是以細分市場利潤率(或細分市場利潤與細分市場銷售收入的比率) 衡量的。在日本，根據JAMA的數據，截至2021年3月31日的財年，日本行業對摩托車的總需求約為37萬輛，比上一財年增長了約4%。同期，本田在日本的合併銷量增長了4.9%，達到21.1萬輛。印度是亞洲最大的摩托車市場，印度對摩托車的總需求比前一年下降了約24%，到2020年日曆年約為14，11萬輛。亞洲其他國家對摩托車的總需求(根據本田的研究，由泰國、印度尼西亞、馬來西亞、菲律賓、越南、巴基斯坦和中國組成)比上一歷年下降了約23%，約為1719萬輛。截至2021年3月31日的財年，本田在亞洲的合併銷量為8451000輛，比上一財年下降了18.3%。年，北美主要市場美國對摩托車和全地形車輛(簡稱ATV)的總需求比前一年增長了約18%，達到約78萬輛。

S-3

根據摩托車工業理事會的數據，2020年曆年。此數字包括摩托車和越野車，但不包括並排在一起。在截至2021年3月31日的財年中，本田在北美的合併銷量比上一財年增長0.6%，達到33.2萬輛。歐洲對摩托車的總需求(根據本田的研究，由英國、德國、法國、意大利、西班牙、瑞士、葡萄牙、荷蘭、比利時和奧地利組成)比前一年增長了約1%，到2020年日曆年達到約97萬輛。在截至2021年3月31日的財年，本田在歐洲的合併單位銷量比上一財年下降了2.1%，至23.4萬輛。

我們的金融服務業務穩健的財政狀況

我們的金融服務業務在廣泛的國家和地區開展業務，外部客户的部門銷售收入為24942億元人民幣，其中大部分來自北美，以及美國、日本、加拿大、英國、德國、巴西和泰國的主要金融子公司。反映我們金融服務業務的高質量信用，我們一直保持較低的違約率和淨沖銷率。例如，代表我們大部分金融服務業務的美國本田金融公司(AHFC)在過去十個財年每年都將拖欠率(60天或更長時間逾期)保持在0.10%至0.25%之間，作為財年末應收賬款餘額的百分比。在同一時期，AHFC將淨沖銷率保持在遠低於1%的淨沖銷率，作為平均應收餘額的百分比(根據適用會計年度的平均月末餘額計算)。在每種情況下，應收賬款餘額都不包括信用損失、租賃剩餘價值的減記、與我們的獎勵融資計劃相關的未賺取補貼收入和遞延發起成本。在同一時期，AHFC保持了多樣化的資金來源，特別是其中期票據計劃，同時也進入了商業票據市場、擔保債務、銀行貸款和其他市場，減少了對關聯方債務的依賴。

* * *

我們的主要執行辦事處位於日本東京南區南青山2-chome 1-1，郵編107-8556。我們在日本的電話號碼是+81-3-34231111，我們的公司網站是https://global.honda.本招股説明書增刊並不包含本網站所載資料作為參考。

S-4

從2022年開始，發行人將每半年支付一次2025年紙幣的欠款利息，支付給在緊接相關付息日期之前的年(無論是營業日)登記2025年紙幣名稱的人。2025年票據的利息將支付給，但不包括相關的付息日期。發行人將以一年360天為基礎計算2025年債券的利息，該年由12個30天月組成，將計算得出的數字四捨五入至最接近的美分(向上舍入0.5美分)。

如果2025年票據的付款日期不是工作日，發行人將在下一個工作日付款。在這種情況下，推遲到下一個工作日的付款將被視為在原到期日支付。這種延期不會導致2025年票據違約，從原來的到期日到下一個個工作日的延期金額將不會產生利息。

發行人將在到期日支付2025年票據本金總額的100%。

見票據説明：本金、到期日和利息。

安全號碼	2025年紙幣的安全號碼是：

CUSIP編號：

ISIN：

常用代碼：

其他術語	有關2025年票據條款的更多信息，請參閲本招股説明書附錄中的債券一般條款和債券説明，以及隨附的招股説明書中的高級債務證券説明。

S-5

從2022年開始，發行人將每半年支付一次2027年紙幣的欠款利息，支付給在緊接相關付息日期之前的年(無論是營業日)登記2027年紙幣名稱的人。2027年票據的利息將支付給，但不包括相關的付息日期。發行人將以一年360天為基礎計算2027年債券的利息，該年由12個30天月組成，將計算得出的數字四捨五入至最接近的美分(向上舍入0.5美分)。

如果2027年票據的付款日期不是工作日，發行人將在下一個工作日付款。在這種情況下，推遲到下一個工作日的付款將被視為在原到期日支付。這種延期不會導致2027年票據違約，從原來的到期日到下一個個工作日的延期金額將不會產生利息。

發行人將在到期日支付2027年票據本金總額的100%。

見票據説明：本金、到期日和利息。

安全號碼	2027年紙幣的安全號碼是：

CUSIP編號：

ISIN：

常用代碼：

其他術語	有關2027年債券條款的更多信息，請參閲本招股説明書附錄中的債券一般條款和債券説明，以及隨附的招股説明書中的高級債務證券説明。

S-6

從2022年開始，發行人將每半年支付一次2032年紙幣的欠款利息，支付給在緊接相關付息日期之前的年(無論是營業日)登記了2032年紙幣名稱的人，該人的姓名是2032年紙幣在每年(無論是否為營業日)營業結束時登記的。2032年票據的利息將支付給，但不包括相關的付息日期。發行人將以360天為基礎計算2032年債券的利息，該年由12個30天的月份組成，將計算得出的數字四捨五入到最接近的美分(0.5美分向上舍入)。

如果2032年票據的付款日期不是工作日，發行人將在下一個工作日付款。在這種情況下，推遲到下一個工作日的付款將被視為在原到期日支付。這種延期不會導致2032年票據違約，從原來的到期日到下一個個工作日的延期金額將不會產生利息。

發行人將在到期日支付2032年票據本金總額的100%。

見票據説明：本金、到期日和利息。

安全號碼	2032年紙幣的安全號碼是：

CUSIP編號：

ISIN：

常用代碼：

其他術語	有關2032年票據條款的更多信息，請參閲本招股説明書附錄中的債券一般條款和債券説明，以及隨附的招股説明書中的高級債務證券説明。

S-7

排名	票據將構成發行人的直接、無條件、無抵押及無從屬一般債務，並將在任何時間排名。平價通行證發行人之間以及發行人所有其他無擔保債務之間沒有任何優先權，發行人的次級債務除外，法定優先債務除外。請參閲備註的説明--一般説明。

額外金額	所有與票據有關的本金和利息的支付將不會因日本或代表日本或其任何當局或其有權徵税的任何機構徵收的預扣税款或因其徵收的預扣税款而扣繳或扣除，除非法律要求此類扣繳或扣除。這些票據的利息支付一般將被徵收日本預扣税，但某些例外情況除外。參見？日本税收。如果付款需要繳納日本預扣税，髮卡人將就此類日本預扣税支付額外金額(除某些例外情況外)，這將導致支付在沒有任何扣減或預扣日本預扣税的情況下本應應收的金額。請參閲所附招股説明書中的高級債務證券説明、税收和其他金額。

可選的贖回

發行人有權在 (對於2025年的票據)、 (對於2027年的票據)、 (對於2032年的票據)或(在每種情況下)面值贖回日期之前的任何時間和時間贖回每個系列的全部或部分票據。

在適用的票面贖回日期之前贖回的每個系列債券的贖回價格將等於以下較大者：

(i)

(A)剩餘預定支付本金和利息的現值之和折現至贖回日期(假設票據在適用的票面贖回日期到期)，每半年(假設一年360天，由12個 30天月組成)，按國庫利率(定義見票據可選贖回説明)加 2025年債券的基點，2027年債券的基點和

在該系列債券的票面贖回日期或之後，發行人可選擇在任何時間及不時贖回每個系列的全部或部分債券，贖回價格相當於該系列正被贖回的債券本金的100%，另加其應計未付利息，直至每個待贖回的該系列的贖回日為止，發行人可選擇贖回全部或部分該系列的債券，贖回價格相當於該系列正被贖回的債券本金的100%，另加其應計未付利息。

參見備註説明？可選的贖回。？

可選的税收兑換

如果由於日本法律或法規、任何行政區或其任何權力機構或其中有税權的法律或法規的任何變更或修訂，或該等法律或法規的任何適用或官方解釋的變更或變更，發行人可以贖回價格全部(但不是部分)贖回每個系列的票據，贖回價格相當於已發行票據本金總額的100%，加上截至贖回日的應計和未付利息。或修訂生效，或變更的情況下，發行方可以贖回價格贖回每個系列的票據，贖回價格相當於已發行票據本金總額的100%，外加截至贖回日的應計和未付利息。發行人將被要求支付有關票據的額外金額，如高級債務證券説明所述，税收和所附招股説明書中的額外金額。請參閲隨附的招股説明書中的高級債務證券説明？可選的税收贖回。

上市	發行人不打算將票據在任何證券交易所上市或在自動交易商報價系統上報價。每個系列的票據都將是目前沒有公開市場的新證券。

全球安全	每個系列的票據最初將由一張或多張完全註冊的全球證書代表，不含利息券或全球證券。全球證券將在發行時存入DTC的託管人，並以DTC或其指定人的名義登記。全球證券的實益權益只能通過DTC(或任何持有全球證券的後續清算系統)及其參與者(包括Euroclear和Clearstream)持有。

全球證券的實益權益將顯示在託管機構及其參與者保存的記錄中，其轉讓僅通過這些記錄生效。紙幣的唯一持有者

由環球證券代表的在任何時候均為DTC或其代名人(或DTC的繼承人或其代名人)，而各系列票據持有人的投票權及其他雙方同意的權利只能由票據的實益擁有人透過不時生效的存管人規則及程序間接行使。全球證券的實益權益不得交換為最終票據，但在所附招股説明書的高級債務證券説明表格、簿記和轉讓中描述的有限情況除外。

收益的使用

我們打算將相當於發行票據的淨收益的金額分配給新的符合條件的綠色項目。見收益的使用。

受託人、付款代理人、轉讓代理人和註冊官

紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)將擔任每一系列紙幣的受託人、支付代理、轉賬代理和登記員。

治國理政法

票據和契約(定義見附註説明)將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

清關和結算

這些票據已通過DTC、Euroclear和Clearstream接受清關。

債券的交付

這些票據預計將於2022年左右交付。

投資這些票據涉及風險。在決定是否投資於這些票據之前，您應仔細考慮與以下説明的票據相關的風險，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中提供或通過引用併入本招股説明書中的其他信息。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響，所發行票據的交易價格和流動性可能會下降，在這種情況下，您可能會損失全部或部分投資。以下內容並未描述投資票據的所有風險。潛在投資者應諮詢自己的財務和法律顧問，瞭解與投資特定系列票據相關的風險，以及根據其特定情況投資票據的適宜性。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於各種因素，包括以下和第3項中描述的風險，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。關鍵信息D.截至2021年3月31日的財政年度，我們的20-F年度報告的風險因素。

與票據有關的風險

這些票據是無擔保債務。

票據是無擔保債務，如果出現以下情況，票據的償還可能會受到影響：

我們進入破產、公司重組、民事復興、清算或類似程序；

我們拖欠任何現有或未來的債務；或

我們現有的或未來的任何債務都會加速。

如果這些事件中的任何一個發生，我們的資產可能不足以支付票據的到期金額。

契約和票據包含非常有限的限制性契約，在控制權發生變化時不提供任何保護，票據將實際上從屬於我們子公司的負債。

契約和票據不包含任何財務契約或其他對我們將資產證券化、支付普通股股息、產生無擔保債務、發行新證券或回購我們已發行證券的能力的限制。此外，我們質押資產以擔保其他債務或出售或以其他方式處置資產的能力僅受到有限的限制。我們的這些或其他行動可能會對我們支付票據到期金額的能力產生不利影響。此外，我們子公司債權人的債權通常優先於票據持有人的債權。因此，票據實際上將從屬於我們子公司的負債。此外，契約和票據不包含任何防止高槓杆交易或控制權變更或要求我們在發生高槓杆交易或控制權變更時回購票據的契約或其他條款。此外，契約和票據不包含任何防止高槓杆交易或控制權變更或要求我們在高槓杆交易或控制權變更時回購票據的契約或其他條款。

這些票據沒有事先的市場，如果市場發展起來，可能就不會有流動性。

每個系列的票據都是新的證券，可能不會被廣泛分發，而且目前還沒有現有的市場。我們不打算將票據在任何證券交易所上市，也不打算在任何自動交易商報價系統上尋求其報價。不能保證票據的任何流動性市場都會發展或維持下去。承銷商已通知我們，他們目前打算在其發行的票據中建立市場。然而，承銷商沒有義務在市場上做市。

S-11

任何發展起來的交易市場都會受到許多獨立於前述規定之外的因素的影響，包括票據到期的剩餘時間；票據的未償還金額；以及市場利率的一般水平、方向和波動性。如果票據的交易市場不活躍或不能持續，票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響，您可能無法轉售票據，也可能只能大幅折價出售。

票據發行後，票據的評級可能會發生變化，這些變化可能會對票據的市場價格和流動性產生不利影響。

這些票據預計將獲得一家或多家信用評級機構的信用評級。此類評級限制在範圍內，並不涉及與票據投資相關的所有重大風險，而只是反映每個評級機構在評級發佈時的觀點。如果各評級機構認為情況需要，不能保證此類信用評級在任何給定的期限內保持有效，也不能保證評級機構不會完全下調、暫停或撤銷此類評級。信用評級機構還可能修訂適用於我們或我們行業內其他發行人或在我們運營的政治或經濟地區運營的評級方法。如果信用評級機構認為影響我們信譽的因素髮生了不利變化，包括由於適用的評級方法發生了變化，信用評級機構可能會下調、暫停或撤銷對我們或我們的證券(包括票據)的評級。

這些評級的降級或潛在降級或分配低於現有評級的新評級可能會減少票據的潛在投資者數量，並對票據的價格和流動性產生不利影響。安全評級不是購買、出售或持有票據的建議，可能會受到指定評級機構隨時暫停、降低或撤回的限制。

我們可以在票據到期前按我們的選擇權贖回票據。

我們可以在到期日之前隨時或不時地根據我們的選擇權全部或部分贖回每個系列的票據。在該等酌情選擇贖回的情況下，如在相關係列票據的票面贖回日期或之後贖回，吾等將無須就所贖回的票據支付任何溢價或其他補足款項。此外，當税法發生某些變化時，我們將被允許按面值贖回票據。請參閲此處的註釋説明和隨附的招股説明書中的高級債務證券説明和可選税收贖回説明。

我們是否行使贖回票據選擇權的任何決定將由我們的絕對自由裁量權作出。我們的決定可能會受到經濟影響等因素的影響，但不限於此。

S-12

您無權要求贖回紙幣。因此，在票據到期之前，您可能需要承擔投資票據的財務風險。您不應期望我們會行使贖回票據的選擇權而投資這些票據。此外，我們對票據的選擇性贖回或在上述情況下票據可能被贖回的看法可能會對票據的市場價值產生負面影響。此外，如果我們選擇贖回票據，此類票據的持有人可能無法將贖回收益再投資於可比證券，實際利率與此類票據的利率一樣高。

票據收益的使用可能不適合投資者的具體投資標準。

我們打算將相當於發行票據的淨收益的金額分配給新的符合條件的綠色項目，如框架中所述以及收益的使用中所述。？潛在投資者應考慮本招股説明書附錄中列出的有關收益使用的信息，並且必須自行確定此類信息與票據投資的相關性，以及投資者認為必要的任何其他調查。我們在分配票據的淨收益方面有很大的靈活性，包括在我們酌情確定獲得撥款的項目不再符合合格的Green 項目的資格標準時重新分配淨收益，也可能無法按預期分配淨收益。我們還可以酌情更新或修訂框架，這使我們在分配票據的淨收益以及報告此類分配或可能分配此類淨收益的合格綠色項目的環境和社會影響方面具有更大的靈活性。票據和契約的條款均不要求我們按照使用收益項下的説明使用收益，如果我們未能遵守收益的預期使用，則不會構成票據或契約項下的違約或違約事件。

不能保證將收益用於任何符合條件的綠色項目，無論是全部或部分滿足投資者目前或未來的任何期望或要求、分類或標準或其他投資標準或指導方針，無論是根據任何當前或未來適用的法律或法規，還是通過其自身的章程或其他管理規則或投資組合任務、評級標準、分類或標準或其他獨立預期，特別是在任何直接或間接的環境、社會或可持續性影響方面，都不能保證該投資者或其投資必須遵守這些期望或要求。任何現有或未來適用的法律或法規，或其自身的章程或其他管理規則或投資組合任務、評級標準、分類或標準或其他獨立預期，尤其是在任何直接或間接的環境、社會或可持續性影響方面，都不能保證該投資者或其投資必須符合這些期望或要求。任何未能按？使用收益規定的方式分配與出售票據的淨收益相等的金額，或這些投資或融資未能滿足投資者、指數或證券交易所或證券市場的預期或要求，都可能對票據的市場價格產生實質性的不利影響，和/或對某些擁有投資組合授權投資於用於特定目的的證券的投資者造成不利後果。

我們將票據淨收益分配給的符合條件的綠色項目具有複雜的直接或間接環境、可持續性或社會影響，在項目的設計、建設和運營過程中可能會產生不利的環境或社會影響。此外，項目可能會受到維權團體或其他利益相關者的爭議或批評，這可能會對票據的交易價格產生負面影響。

S-13

沒有法律、法規或市場定義或標準化標準來定義什麼是綠色項目、社會項目、可持續項目或其他同等標籤的項目，也沒有標準化的標準來定義什麼是綠色項目、社會項目、可持續項目或其他同等標籤的項目，第三方就票據做出的任何此類指定可能不符合投資者的投資標準。

目前還沒有明確的定義(法律、法規或其他)，也沒有關於綠色、社會、可持續綠色或同等標籤項目的構成要素的明確定義(法律、法規或其他方面)，也沒有明確的定義(法律、法規或其他方面)，也沒有關於綠色、社會、可持續綠色項目或類似標籤的確切屬性，也不能保證這樣一個明確的定義或共識將隨着時間的推移而發展，或者，如果未來有這樣的定義或共識，符合條件的綠色項目將會被定義為綠色、社會、可持續綠色項目。也不能保證這樣一個明確的定義或共識將隨着時間的推移而發展，或者，如果將來有這樣的定義或共識，也不能保證符合條件的綠色項目將被定義為綠色、社會、可持續的綠色項目不能也不能向投資者保證，任何被選中從票據淨收益中獲得資金分配的合格綠色項目將滿足投資者對此類綠色、社會、可持續或其他同等標籤的業績目標的全部或任何預期，或者在實施任何合格的綠色項目期間不會發生任何不利的環境、社會和/或其他影響，全部或部分由出售票據的淨收益資助的任何合格綠色項目不會發生任何不利的環境、社會和/或其他影響。

來自外部顧問Vigeo Eiris(V.E) 關於框架的第二方意見已經公開。(本田瞭解到，Vigeo Eiris於2019年被穆迪公司收購，未來將更名為穆迪ESG解決方案。本文中提到的Vigeo Eiris 應理解為在適當情況下指的是穆迪ESG解決方案。)對於任何第三方的意見或認證或與任何第三方的任何審查(無論是否由我們徵求)相關的任何意見或認證(無論是否由我們徵求)在任何目的下的適當性或可靠性，不作任何保證或陳述，特別是與符合條件的綠色項目滿足任何環境、社會、可持續性或其他標準的能力有關的任何意見或認證的適宜性或可靠性不作任何保證或陳述。任何第三方的任何意見或認證(無論是否經我們徵求)，尤其是與符合條件的綠色項目滿足任何環境、社會、可持續性或其他標準的能力有關。任何此類意見、證明或報告都不是(也不應被視為)我們、有關票據的任何承銷商或任何其他人購買、出售或持有票據的建議。任何此類意見、認證或報告僅在最初發布之日起有效。潛在投資者必須自行確定任何此類意見、證明或報告的相關性、其中包含的信息及其提供者，以便對票據進行任何投資。為免生疑問，該等意見、證明或報告均未納入本招股章程補充資料內，亦不得視為已納入該等意見、證明或報告內。, 隨附的招股説明書或提交給美國證券交易委員會的任何其他文件。撤回任何該等意見或認證或任何其他意見或認證，證明我們沒有完全或部分遵守該意見或認證所針對的任何事項，可能會對票據的交易價格產生重大不利影響，和/或對某些受託投資於特定用途證券的投資者造成不良後果。然而，這些事件均不會構成票據或契約項下的違約或違約事件。

如果票據在任何證券交易所或證券市場(無論是否受監管)的任何專門的綠色、環保、可持續發展或其他類似標籤的部分上市或交易，或被包括在任何專門的綠色、環保、可持續發展或其他類似標籤的一個或多個指數中，我們、承銷商或任何其他人不表示或保證該等上市或承認或納入該等指數或指數的情況(無論整體而言)是否令人滿意。關於投資者或其投資必須遵守的任何投資標準或指導方針的任何當前或未來投資者預期或要求，無論是根據任何當前或未來適用的法律或法規，還是根據其自身的章程或其他管理規則或投資組合授權，特別是關於任何符合條件的綠色項目或與之相關的任何項目或用途的任何直接或間接的環境、可持續性或社會影響方面的預期或要求，尤其是關於任何符合條件的綠色項目的主題或與之相關的任何項目或用途的任何直接或間接的環境、可持續性或社會影響。還應注意的是，任何此類上市或進入交易的標準可能因證券交易所或證券市場的不同而有所不同，納入這些指數的標準也可能因指數而異。我們不打算申請將票據在任何證券交易所上市，或將票據納入任何自動交易商報價系統，吾等、承銷商或任何其他人士亦不會作出任何陳述或保證，保證將就票據取得任何上市或入市交易，或納入任何一個或多個指數，或(如果獲得)任何該等上市或入市交易，或納入該等指數或指數，在票據存續期內維持該等上市或入市交易，或納入該等指數或指數。

S-14

投資者對票據作為綠色債券的適當性的看法可能會受到以下因素的負面影響：對我們遵守確定符合條件的綠色項目框架(在收益的使用下描述)的不滿，涉及我們的業務或行業的環境或可持續性影響的爭議，關於什麼構成綠色債券的不斷髮展的標準或市場共識，或者投資於δ綠色債券的可取性，或者關於票據作為綠色債券的適宜性的任何意見或認證不再有效。投資者的看法還可能受到有關我們實現2050年目標(包括實現這些目標的戰略)能力的發展的影響，如總結：對環境和安全的承諾中討論的那樣，或由於政治、經濟、技術、社會和市場環境的發展而可能需要對這些戰略進行的任何變化。由於投資者或市場對這些票據是否適合作為綠色債券的看法惡化，如果投資者被要求或選擇出售所持股份，票據的交易價格也可能受到負面影響。如果由於投資者偏好的變化、對致力於可持續性或環境、社會或治理主題投資的基金和策略的監管或市場審查增加或其他原因，債券的交易價格也可能受到負面影響對可持續發展主題投資產品的需求減少。

S-15

為了發行綠色債券、社會債券或可持續發展債券，本田根據《2021年綠色債券原則》(GBP)、《2021年社會債券原則》(SBP)和《2021年可持續債券準則》(SBG)建立了可持續融資框架，該框架均由國際資本市場協會(ICMA)管理。下文介紹了框架中與發行綠色債券有關的部分。

我們已經在我們的公司網站上提供了該框架。本框架或我們公司網站上出現的任何其他信息均不包含在此作為參考。

符合條件的綠色項目

本田將向至少符合以下資格標準之一的新項目分配相當於發行票據淨收益的金額。這類項目被稱為符合條件的綠色項目。

產品的碳中性

清潔交通：

電動汽車：投資和其他相關支出(包括研究和開發)，用於開發/製造零排放汽車的車輛和零部件，包括電池；

電動摩托車：用於開發/製造包括電動摩托車電池在內的車輛和部件的投資和其他相關支出(包括研發)；以及

充電基礎設施：投資上述電動汽車和電動摩托車充電設施。

這一類別的車輛，包括新建或擴建現有物業的投資，將僅限於電池電動車、燃料電池汽車或零尾氣排放的電動摩托車等電動汽車₂.

如果電動汽車與配備內燃機的車輛(包括混合動力電動汽車或混合動力汽車)在同一項目中開發或生產，則將根據電動汽車數量佔車輛總數的比例計算撥款金額。

S-16

製造設施的節能：對製造和其他設施的能效投資，僅限於(1)生產電動汽車的設施(無尾氣CO的設施₂排放)和(2)低碳車輛 (CO低於50g₂2025年前每p公里和零CO ₂2025年之後的排放量)。如果配備內燃機的車輛(包括混合動力車)在相同的設施中生產，分配金額將根據電動汽車和低碳汽車數量佔車輛總數的比例計算。

資源的高效利用

環境友好型生產技術和工藝(再利用和再循環)：

廢舊零件的再利用和循環利用：用於促進舊汽車部件(如電池和保險槓)再利用和回收的投資和其他相關支出。這一類別將僅限於(1)電動汽車(無尾氣CO的汽車₂排放)和(2)低碳車輛(碳排放量低於50g-CO的車輛₂在2025年之前每p公里和零CO₂2025年之後的排放量)。如果電動汽車和/或低碳汽車與配備內燃機的車輛(包括混合動力車)在同一項目中開發，則根據電動汽車和低碳汽車數量佔車輛總數的比例計算分配金額。

可持續水資源管理：

減少用水量：節約水資源的投資和其他相關支出。

項目評估和選擇流程

財務處、可持續發展規劃處、環境規劃處、安全規劃處、會計處和其他相關部門將配合並決定符合條件的綠色項目的以下項目，發行票據的淨收益將分配給這些項目：

在註釋的整個有效期內評估擬議項目符合資格標準的情況 (政策是隻有對環境有積極長期影響的項目才被視為符合資格的綠色項目)；

確保符合條件的綠色項目組合與本收益使用部分中描述的類別和資格標準保持一致；

取代不再符合資格標準的項目；以及

確認《框架》的內容，反映或更新本田業務戰略、技術和市場發展的相關變化。

財務司和可持續發展規劃司將在票據有效期內每年至少一次聯合跟蹤和監測相當於票據發行淨收益的金額。如果

S-17

財務司將在其普通賬户中管理根據框架發行票據的收益，並將在必要時檢查和監測相當於根據框架向適用的符合條件的綠色項目發行票據的淨收益的金額。此外，財務司將每年檢查票據發行淨收益的分配情況。任何待分配的金額都將暫時投資於現金和現金等價物。如果項目被取消或推遲，相關收益將在本田意識到項目撤資、推遲或不符合條件後12個月內重新分配給符合框架的項目。收益將在36個月內分配。

報道

本田將努力在其網站上報告票據收益的分配情況，以及發行票據所資助的符合條件的綠色項目對環境的影響。

分配報告

本田將在可行的情況下，根據適用的保密義務，每年報告票據發行淨收益的分配情況，包括以下組成部分，直到根據框架發行的票據籌集的所有資金全部分配給符合條件的綠色項目；

每個符合條件的綠色項目在類別層面的撥款金額；

已分配收益的符合條件的綠色項目的簡要説明；以及

任何未分配收益的餘額以及有關未分配收益(如果有)的信息已按照《收益管理》中規定的準則持有。

影響報告

本田將在合理可行並取決於數據可用性的情況下，每年報告通過發行票據融資的合格綠色項目的環境影響，包括在合理可行時的以下組成部分：

產品的碳中性：對於這類符合條件的綠色項目，我們可以報告 (I)生產和/或銷售零排放汽車的數量，和/或此類車輛銷售佔汽車總銷量的比例，(Ii)零排放摩托車生產和/或銷售的數量和/或零排放摩托車銷售佔摩托車總銷量的比例，(Iii)安裝的充電站數量，以及(Iv)減少CO等對環境的影響₂排放量(CO₂-t);

企業活動的碳中性v可再生能源：對於這類符合條件的綠色項目，我們可以報告(I)每年的可再生能源消耗量(TJ)，以及(Ii)環境影響，如CO的減少₂排放量(CO₂-t);

企業活動的碳中性降低能效：對於這類符合條件的綠色項目，我們可以報告(I)減少耗電量(千瓦時/年)，以及(Ii)減少環境影響，如減少CO₂排放量(CO₂-t);

資源的高效利用與再利用和再循環：對於這類符合條件的綠色項目，我們可以報告(I)回收量和回收率，(Ii)廢物處理量的減少量，以及(Iii)對環境的影響，如CO的減少₂排放量 (CO₂-t)；以及

S-18

下表列出了我們截至2021年12月31日的綜合資本化和負債，這是在實際基礎上和調整後的基礎上進行的，以使本公司發行的票據生效，但不影響所得收益的使用。您應將本表與本公司未經審計的中期綜合財務報表(包括附註)以及其他財務數據一併閲讀，這些數據出現在本招股説明書附錄中，或以引用方式併入本招股説明書附錄中。


	截至2021年12月31日
	日元(百萬)
	實際			調整後的
短期債務：
融資負債，流動部分	¥	3,103,481		¥	3,103,481

長期債務：
融資負債，非流動部分⁽¹⁾		4,486,260			4,486,260

在此提供的票據⁽²⁾

長期債務總額	¥	4,486,260

股本：
授權普通股：7086,000,000股已發行1,811,428,430股		86,067			86,067
資本盈餘		185,554			185,554
庫存股：100,869,931股		(328,443	)		(328,443	)
留存收益		9,294,994			9,294,994
股本的其他組成部分		532,690			532,690

母公司所有者應佔權益		9,770,862			9,770,862
非控制性權益		265,455			265,455

總股本		10,036,317			10,036,317

總市值	¥	14,522,577		¥

備註：

(1)	2022年1月13日，我們的全資子公司美國本田金融公司發行了本金總額為17.5億美元的中期票據。

(2)	將紙幣的美元金額兑換成日元的匯率是人民幣115.17元=1美元，這是2021年12月30日紐約聯邦儲備銀行為海關目的認證的日元電匯在紐約市的中午買入價。

除上述情況外，自2021年12月31日以來，我們的資本或負債沒有實質性變化。

S-20

下表列出了截至2021年3月31日的五個財年中每個財年的精選經審計綜合財務信息，這些信息來自我們根據國際會計準則委員會發布的國際會計準則編制的截至同期和同期的年度經審計綜合財務報表，以及截至2021年12月31日和截至2020年和2021年12月31日的9個月的精選未經審計的綜合財務信息，這些信息來源於我們截至2021年12月31日的未經審計的中期綜合財務報表以及某些其他財務報表，這些信息是根據我們截至2021年3月31日的年度經審計的綜合財務報表和同期根據國際會計準則編制的年度經審計的綜合財務報表和截至2021年12月31日以及截至2020年和2021年12月31日的9個月的精選未經審計的綜合財務信息得出的。我們截至2019年3月31日、2020年和2021年3月31日的財政年度經審計的《國際財務報告準則》合併財務報表包含在我們於2021年6月23日向美國證券交易委員會提交的20-F表格年度報告中，該報告通過引用併入本文。我們截至2021年12月31日以及截至2020年和2021年12月31日的9個月的未經審計的中期合併財務報表包括在我們於2022年2月25日提交給美國證券交易委員會的當前6-K表格報告中，該報告通過引用併入本文。以下提供的信息應與此類財務報表一起閲讀。我們截至2021年12月31日的9個月的運營業績並不一定代表我們截至2022年3月31日的財年的運營業績。


	截至3月31日的財年，															九個人的截至的月份十二月三十一日，
	2017			2018			2019			2020			2021			2020			2021
	日元(百萬)
綜合損益表數據：
銷售收入	¥	13,999,200		¥	15,361,146		¥	15,888,617		¥	14,931,009		¥	13,170,519		¥	9,546,713		¥	10,677,013
摩托車業務⁽¹⁾		1,716,165			2,038,712			2,100,155			2,059,335			1,787,283			1,258,173			1,602,096
汽車業務⁽¹⁾		10,086,816			10,852,171			11,072,117			9,959,080			8,567,205			6,207,728			6,668,657
金融服務業⁽¹⁾		1,878,094			2,123,194			2,365,355			2,586,965			2,494,294			1,853,641			2,114,335
生命創造和其他業務⁽¹⁾		318,125			347,069			350,990			325,629			321,737			227,171			291,925
營業利潤(虧損)		840,711			833,558			726,370			633,637			660,208			447,000			671,645
摩托車業務⁽²⁾		170,740			267,015			291,642			285,668			224,608			152,379			232,395
汽車業務⁽²⁾		501,181			373,840			209,694			153,323			90,255			52,624			188,547
金融服務業⁽²⁾		178,449			196,067			235,945			219,704			356,980			250,581			258,149
生命創造和其他業務⁽²⁾		(9,659	)		(3,364	)		(10,911	)		(25,058	)		(11,635	)		(8,584	)		(7,446	)
按權益法核算投資利潤份額		164,793			247,643			228,827			164,203			272,734			204,570			157,034
所得税前利潤		1,006,986			1,114,973			979,375			789,918			914,053			658,707			845,238
本年度/期間的利潤		679,394			1,128,639			676,286			509,932			695,444			471,898			616,203
本年度/期間母公司所有者應佔利潤		616,569			1,059,337			610,316			455,746			657,425			444,102			582,169
備註： (1) 代表可歸因於外部客户的銷售收入。 (2) 代表相關分部的分部利潤(虧損)。每個部門的分部利潤(虧損)與綜合營業利潤一致計量，綜合營業利潤為未按權益法計入投資利潤份額前的所得税前利潤，以及財務收入和財務成本。與特定細分市場沒有直接關聯的費用將根據適用的最合理措施進行分配。

S-21


	截止到三月三十一號，										自.起 2021年12月31日
	2017		2018		2019		2020		2021		自.起 2021年12月31日
	日元(百萬)
綜合財務狀況表數據：
現金和現金等價物	¥	2,105,976	¥	2,256,488	¥	2,494,121	¥	2,672,353	¥	2,758,020	¥	2,690,451
總資產		18,958,123		19,349,164		20,419,122		20,461,465		21,921,030		22,249,779
融資負債，包括流動負債和非流動負債		6,809,118		6,799,010		7,331,120		7,469,686		7,720,985		7,589,741
母公司所有者應佔權益		7,295,296		7,933,538		8,267,720		8,012,259		9,082,306		9,770,862
總股本		7,569,626		8,234,095		8,565,790		8,286,023		9,372,839		10,036,317
普通股		86,067		86,067		86,067		86,067		86,067		86,067


	截至3月31日止的財政年度，														從九點開始，到九點為止截至的月份十二月三十一日，
	2017			2018			2019			2020			2021		2020		2021
	日元(百萬)或百分比
其他數據：
非金融服務業務銷售收入⁽¹⁾	¥	12,121,106		¥	13,237,952		¥	13,523,262		¥	12,344,044		¥	10,676,225	¥	7,693,072	¥	8,562,678
分部利潤⁽²⁾非金融服務業務		662,262			637,491			490,425			413,933			303,228		196,419		413,496
調整後的EBITDA⁽³⁾		1,515,040			1,546,651			1,448,065			1,333,514			1,284,447		891,545		1,129,634
分段調整後的EBITDA⁽⁴⁾非金融服務業務		1,332,750			1,343,104			1,174,427			1,051,340			902,371		636,751		856,479
經營活動提供的淨現金		885,073			987,671			775,988			979,415			1,072,379		826,192		947,804
非金融服務業務經營活動提供的現金淨額		1,079,340			1,149,458			1,138,346			1,055,023			1,050,956		761,531		563,089
調整後的自由現金流⁽⁵⁾		234,455			372,558			198,433			359,934			275,498		162,516		566,025
調整後的自由現金流⁽⁶⁾金融服務業務		(201,484	)		(168,598	)		(321,544	)		(8,687	)		99,592		91,168		448,109
調整後的自由現金流⁽⁷⁾非金融服務業務		567,929			560,114			613,521			470,672			303,818		104,013		178,335
非金融服務業務的現金和現金等價物		2,002,502			2,150,157			2,381,470			2,462,679			2,528,369		不適用。		2,416,898
金融服務業務的現金和現金等價物		103,474			106,331			112,651			209,674			229,651		不適用。		273,553
債務總額⁽⁸⁾非金融服務業務		477,638			472,048			437,925			532,013			480,007		不適用。		504,958
債務總額⁽⁸⁾金融服務業務		6,484,586			6,460,540			6,995,679			7,002,468			7,248,222		不適用。		7,090,340
合併淨債務⁽⁹⁾		4,703,142			4,542,522			4,836,999			4,797,333			4,962,965		不適用。		4,899,520

S-22


	截至3月31日止的財政年度，										從九點開始，到九點為止截至的月份十二月三十一日，
	2017		2018		2019		2020		2021		2020		2021
	日元(百萬)或百分比
淨現金⁽¹⁰⁾非金融服務業務		1,524,864		1,678,109		1,943,545		1,930,666		2,048,362		不適用。		1,911,940
淨債務⁽¹¹⁾金融服務業務		6,381,112		6,354,209		6,883,028		6,792,794		7,018,571		不適用。		6,816,787
營業利潤率⁽¹²⁾		6.0%		5.4%		4.6%		4.2%		5.0%		4.7%		6.3%
利潤率⁽¹³⁾		4.9%		7.3%		4.3%		3.4%		5.3%		4.9%		5.8%
調整後的EBITDA利潤率⁽¹⁴⁾		10.8%		10.1%		9.1%		8.9%		9.8%		9.3%		10.6%
細分市場利潤率⁽¹⁵⁾摩托車業務		9.9%		13.1%		13.9%		13.9%		12.6%		12.1%		14.5%
細分市場利潤率⁽¹⁵⁾非金融服務業務		5.5%		4.8%		3.6%		3.4%		2.8%		2.6%		4.8%
細分市場利潤率⁽¹⁵⁾金融服務業務		9.5%		9.2%		10.0%		8.5%		14.3%		13.5%		12.2%
部門調整後的EBITDA利潤率⁽¹⁶⁾非金融服務業務		11.0%		10.1%		8.7%		8.5%		8.5%		8.3%		10.0%
總負債比率⁽⁸⁾/部門調整後的EBITDA⁽⁴⁾⁽¹⁷⁾非金融服務業務		0.36x		0.35x		0.37x		0.51x		0.53x		不適用。		0.59x

備註：

(1)	表示可歸因於外部客户的銷售收入。

(2)	代表相關分部的分部利潤(虧損)。各分部的分部溢利(虧損)以與綜合營業利潤一致的方式計量，綜合營業利潤為未按權益法計入投資利潤份額前的所得税前利潤，以及財務收入和財務成本。與特定細分市場沒有直接關聯的費用根據適用的最合理措施進行分配。

(3)	調整後EBITDA為非國際財務報告準則計量，定義為本年度/期間未計所得税支出(福利)、財務收入和財務成本總額、按權益法計入的投資利潤份額以及不包括營業設備的折舊、攤銷和減值損失租賃。見？非國際財務報告準則衡量標準。

(4)	分部調整後EBITDA是非IFRS計量，定義為分部利潤(虧損)加上折舊和攤銷。見？非國際財務報告準則衡量標準。

(5)	調整後的自由現金流量是非國際財務報告準則計量，其定義為經營活動提供的淨現金減去投資活動中使用的淨現金。見？非國際財務報告準則衡量標準。

(6)	金融服務業務的調整自由現金流量是非國際財務報告準則的衡量標準，其定義為金融服務業務經營活動提供的現金淨額減去金融服務業務投資活動中使用的現金淨額。見？非國際財務報告準則衡量標準。

(7)	非金融服務業務經調整自由現金流量為非國際財務報告準則計量，定義為非金融服務業務經營活動提供的淨現金減去非金融服務業務投資活動使用的淨現金。見？非國際財務報告準則衡量標準。

(8)	表示相關細分市場的融資負債的流動部分和非流動部分的總和。

(9)	淨現金是非國際財務報告準則計量，其定義為現金和現金等價物減去融資負債的流動部分和非流動部分之和。見？非國際財務報告準則衡量標準。

(10)	非金融服務業務的淨現金是非國際財務報告準則的衡量標準，其定義為非金融服務業務的現金和現金等價物減去非金融服務業務融資負債的流動部分和非流動部分的總和。見？非國際財務報告準則衡量標準。

(11)	金融服務業務的淨負債是非國際財務報告準則的衡量標準，的定義是金融服務業務的現金和現金等價物減去金融服務業務融資負債的流動和非流動部分之和。見？非國際財務報告準則衡量標準。

S-23

除了根據國際財務報告準則報告的財務業績外，我們還準備並披露調整後EBITDA和分部調整後EBITDA(以及合併調整後EBITDA和分部調整後EBITDA的以下比率：調整後EBITDA利潤率、分部調整後EBITDA利潤率和總債務/分部調整後EBITDA比率)、調整後自由現金流，在合併基礎上以及在我們的非金融服務業務和我們的金融服務之間分配這些措施中的每一項都構成了非國際財務報告準則的措施。我們強烈鼓勵投資者全面審查我們的歷史財務報表，並將根據國際財務報告準則提出的衡量標準作為評估我們的業績、價值和未來前景的主要手段，並使用本文提出的非國際財務報告準則衡量標準作為補充衡量標準。對於下文提出的每項非國際財務報告準則衡量標準，我們還確定了根據國際財務報告準則提出的最直接可比的一項或多項衡量標準，並對該等衡量標準進行了調整。

調整後的EBITDA和分部調整後的EBITDA和相關比率

我們提出調整後的EBITDA和分部調整後的EBITDA是因為我們認為這些衡量標準對投資者很有用，因為證券分析師、投資者和其他相關方在評估我們行業的公司時經常使用類似的業績衡量標準。我們的管理層還使用這些指標來評估我們業務的業績(在調整後的EBITDA和分部調整後的EBITDA的情況下)、我們的利潤率(在調整後的EBITDA利潤率和分部調整後的EBITDA利潤率的情況下)以及我們的非金融服務業務的槓桿率(在非金融服務業務的總債務/分部調整後的EBITDA比率的情況下)。

我們將調整後EBITDA定義為本年度/期間所得税費用、財務收入和財務成本總額以及按權益法計入的投資利潤份額，以首次實現營業利潤。在這一數字的基礎上，我們加上折舊、攤銷和減值損失(不包括經營租賃設備)，得出調整後的EBITDA。我們將分部調整後的EBITDA定義為分部利潤(虧損)加上分部折舊和攤銷。我們將調整後的EBITDA利潤率定義為調整後的EBITDA除以銷售收入。我們將部門調整後的EBITDA利潤率定義為部門調整後的EBITDA除以部門銷售收入。我們將總債務/分部調整後EBITDA的比率定義為分部總債務與分部調整後EBITDA的比率。

調整後的EBITDA和分部調整後的EBITDA以及我們向投資者提供的納入這些衡量標準的比率的有用性有重大限制，包括但不限於：(I)它們可能無法與其他公司(包括本行業的其他公司)使用的同名衡量標準相比；(Ii)它們不包括財務信息和事件，例如使用權益法計算的投資利潤份額，有些人可能認為這些信息和事件對評估我們的業績、價值或未來前景很重要。調整後的EBITDA和調整後的EBITDA不應單獨考慮，它們不是、也不應被視為本年度/期間營業收入或利潤的替代品。

S-24

根據“國際財務報告準則”，調整後EBITDA最直接的可比指標是本年度/期間的利潤。根據國際財務報告準則分部調整後EBITDA最直接的可比指標是本年度/期間的分部利潤。根據“國際財務報告準則”，調整後EBITDA利潤率最直接的可比指標是利潤率。根據國際財務報告準則，分部調整後EBITDA利潤率最直接的可比指標是分部利潤率。根據“國際財務報告準則”，非金融服務業務的總債務/分部調整後EBITDA比率的最直接可比指標是非金融服務業務的總債務/分部利潤。下表提供了根據IFRS提出的這些衡量標準與所示時期內非金融服務業務的調整後EBITDA、部門調整後EBITDA、調整後EBITDA利潤率、部門調整後EBITDA利潤率和總債務/部門調整後EBITDA比率的對賬情況：(1)非金融服務業務的調整後EBITDA、調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率、調整後的EBITDA利潤率以及債務總額/調整後的EBITDA比率：

調整後EBITDA與本年度/期間利潤的對賬


	截至3月31日的財年，															在這九個月裏截至12月31日，
	2017			2018			2019			2020			2021			2020			2021
	日元(百萬)
本年度/期間的利潤	¥	679,394		¥	1,128,639		¥	676,286		¥	509,932		¥	695,444		¥	471,898		¥	616,203
所得税費用(福利)		327,592			(13,666	)		303,089			279,986			218,609			186,809			229,035
財務(收入)總額和財務成本		(1,482	)		(33,772	)		(24,178	)		7,922			18,889			(7,137	)		(16,559	)
按權益法核算投資利潤份額		(164,793	)		(247,643	)		(228,827	)		(164,203	)		(272,734	)		(204,570	)		(157,034	)

營業利潤	¥	840,711		¥	833,558		¥	726,370		¥	633,637		¥	660,208		¥	447,000		¥	671,645
不包括營業租賃設備的折舊、攤銷和減值損失		674,329			713,093			721,695			699,877			624,239			444,545			457,989

調整後的EBITDA	¥	1,515,040		¥	1,546,651		¥	1,448,065		¥	1,333,514		¥	1,284,447		¥	891,545		¥	1,129,634

S-25


	截至2017年3月31日的財年
				非金融服務業務
	整合			摩托車業務		汽車業務		生命創造及其他企業			總計		金融服務業務		協調項目
	日元(百萬)
全年利潤	¥	679,394
所得税費用		327,592
財務(收入)總額和財務成本		(1,482	)
用權益法核算投資(利潤)份額		(164,793	)
分部利潤(虧損)⁽¹⁾	¥	840,711		¥	170,740	¥	501,181	¥	(9,659	)	¥	662,262	¥	178,449
分部折舊和攤銷					79,398		576,546		14,544			670,488		664,940

分段調整後的EBITDA				¥	250,138	¥	1,077,727	¥	4,885		¥	1,332,750	¥	843,389

	截至2018年3月31日的財年
				非金融服務業務
	整合			摩托車業務		汽車業務		生命創造及其他企業			總計		金融服務業務		協調項目
	日元(百萬)
全年利潤	¥	1,128,639
所得税費用		(13,666	)
財務(收入)總額和財務成本		(33,772	)
用權益法核算投資(利潤)份額		(247,643	)
分部利潤(虧損)⁽¹⁾	¥	833,558		¥	267,015	¥	373,840	¥	(3,364	)	¥	637,491	¥	196,067
分部折舊和攤銷					74,128		616,321		15,164			705,613		748,503

分段調整後的EBITDA				¥	341,143	¥	990,161	¥	11,800		¥	1,343,104	¥	944,570

S-26


	截至2019年3月31日的財年
				非金融服務業務
	整合			摩托車業務		汽車業務		生命創造及其他企業			總計		金融服務業務		協調項目
	日元(百萬)
全年利潤	¥	676,286
所得税費用		303,089
財務(收入)總額和財務成本		(24,178	)
用權益法核算投資(利潤)份額		(228,827	)
分部利潤(虧損)⁽¹⁾	¥	726,370		¥	291,642	¥	209,694	¥	(10,911	)	¥	490,425	¥	235,945
分部折舊和攤銷					66,680		603,124		14,198			684,002		784,683

分段調整後的EBITDA				¥	358,322	¥	812,818	¥	3,287		¥	1,174,427	¥	1,020,628

	截至2020年3月31日的財年
				非金融服務業務
	整合			摩托車業務		汽車業務		生命創造及其他企業			總計		金融服務業務		協調項目
	日元(百萬)
全年利潤	¥	509,932
所得税費用		279,986
財務(收入)總額和財務成本		7,922
用權益法核算投資(利潤)份額		(164,203	)
分部利潤(虧損)⁽¹⁾	¥	633,637		¥	285,668	¥	153,323	¥	(25,058	)	¥	413,933	¥	219,704
分部折舊和攤銷					67,512		555,153		14,742			637,407		823,996

分段調整後的EBITDA				¥	353,180	¥	708,476	¥	(10,316	)	¥	1,051,340	¥	1,043,700

S-27



	截至2021年3月31日的財政年度
				非金融服務業務
	整合			摩托車業務		汽車業務		生命創造及其他企業			總計		金融服務業務		協調項目
	日元(百萬)
全年利潤	¥	695,444
所得税費用		218,609
財務(收入)總額和財務成本		18,889
用權益法核算投資(利潤)份額		(272,734	)
分部利潤(虧損)⁽¹⁾	¥	660,208		¥	224,608	¥	90,255	¥	(11,635	)	¥	303,228	¥	356,980
分部折舊和攤銷					68,258		515,241		15,644			599,143		825,975

分段調整後的EBITDA				¥	292,866	¥	605,496	¥	4,009		¥	902,371	¥	1,182,955

	截至2020年12月31日的9個月
				非金融服務業務
	整合			摩托車業務		汽車業務		生命創造及其他企業			總計		金融服務業務		協調項目
	日元(百萬)
當期利潤	¥	471,898
所得税費用		186,809
財務(收入)總額和財務成本		(7,137	)
用權益法核算投資(利潤)份額		(204,570	)
分部利潤(虧損)⁽¹⁾	¥	447,000		¥	152,379	¥	52,624	¥	(8,584	)	¥	196,419	¥	250,581
分部折舊和攤銷					50,324		378,524		11,484			440,332		617,238

分段調整後的EBITDA				¥	202,703	¥	431,148	¥	2,900		¥	636,751	¥	867,819

S-28


	截至2021年12月31日的9個月
				非金融服務業務
	整合			摩托車業務		汽車業務		生命創造及其他企業			總計		金融服務業務		協調項目
	日元(百萬)
當期利潤	¥	616,203
所得税費用		229,035
財務(收入)總額和財務成本		(16,559	)
用權益法核算投資(利潤)份額		(157,034	)
分部利潤(虧損)⁽¹⁾	¥	671,645		¥	232,395	¥	188,547	¥	(7,446	)	¥	413,496	¥	258,149
分部折舊和攤銷					49,127		381,128		12,728			442,983		661,252

分段調整後的EBITDA				¥	281,522	¥	569,675	¥	5,282		¥	856,479	¥	919,401

備註：

(1)	合併列下顯示的部門利潤(虧損)數字表示合併的營業利潤。

(2)	各分部之分部溢利(虧損)以與綜合營業溢利一致之方式計量，綜合營業溢利為所得税前溢利，未計入按權益法計入投資之利潤份額，並計入財務收入及財務成本。與特定細分市場沒有直接關聯的費用將根據最合理的適用措施進行分配。

調整後的EBITDA利潤率與利潤率的對賬


	截至3月31日的財年，															在過去的九個月裏十二月三十一日，
	2017			2018			2019			2020			2021			2020			2021
	日元(百萬)或百分比
銷售收入	¥	13,999,200		¥	15,361,146		¥	15,888,617		¥	14,931,009		¥	13,170,519		¥	9,546,713		¥	10,677,013
本年度/期間的利潤	¥	679,394		¥	1,128,639		¥	676,286		¥	509,932		¥	695,444		¥	471,898		¥	616,203
利潤率		4.9	%		7.3	%		4.3	%		3.4	%		5.3	%		4.9	%		5.8	%

銷售收入	¥	13,999,200		¥	15,361,146		¥	15,888,617		¥	14,931,009		¥	13,170,519		¥	9,546,713		¥	10,677,013
調整後的EBITDA	¥	1,515,040		¥	1,546,651		¥	1,448,065		¥	1,333,514		¥	1,284,447		¥	891,545		¥	1,129,634
調整後的EBITDA利潤率		10.8	%		10.1	%		9.1	%		8.9	%		9.8	%		9.3	%		10.6	%

S-29


	截至2017年3月31日的財年
	非金融服務業務
	摩托車業務			汽車業務			生命創造及其他企業			總計			金融服務業務
	日元(百萬)或百分比
細分市場銷售收入	¥	1,716,165		¥	10,086,816		¥	318,125		¥	12,121,106		¥	1,878,094
分部利潤(虧損)	¥	170,740		¥	501,181		¥	(9,659	)	¥	662,262		¥	178,449
分部利潤(虧損)利潤率		9.9	%		5.0	%		(3.0	)%		5.5	%		9.5	%

細分市場銷售收入	¥	1,716,165		¥	10,086,816		¥	318,125		¥	12,121,106		¥	1,878,094
分段調整後的EBITDA	¥	250,138		¥	1,077,727		¥	4,885		¥	1,332,750		¥	843,389
部門調整後的EBITDA利潤率		14.6	%		10.7	%		1.5	%		11.0	%		44.9	%

	截至2018年3月31日的財年
	非金融服務業務
	摩托車業務			汽車業務			生命創造及其他企業			總計			金融服務業務
	日元(百萬)或百分比
細分市場銷售收入	¥	2,038,712		¥	10,852,171		¥	347,069		¥	13,237,952		¥	2,123,194
分部利潤(虧損)	¥	267,015		¥	373,840		¥	(3,364	)	¥	637,491		¥	196,067
分部利潤(虧損)利潤率		13.1	%		3.4	%		(1.0	)%		4.8	%		9.2	%

細分市場銷售收入	¥	2,038,712		¥	10,852,171		¥	347,069		¥	13,237,952		¥	2,123,194
分段調整後的EBITDA	¥	341,143		¥	990,161		¥	11,800		¥	1,343,104		¥	944,570
部門調整後的EBITDA利潤率		16.7	%		9.1	%		3.4	%		10.1	%		44.5	%

	截至2019年3月31日的財年
	非金融服務業務
	摩托車業務			汽車業務			生命創造及其他企業			總計			金融服務業務
	日元(百萬)或百分比
細分市場銷售收入	¥	2,100,155		¥	11,072,117		¥	350,990		¥	13,523,262		¥	2,365,355
分部利潤(虧損)	¥	291,642		¥	209,694		¥	(10,911	)	¥	490,425		¥	235,945
分部利潤(虧損)利潤率		13.9	%		1.9	%		(3.1	)%		3.6	%		10.0	%

細分市場銷售收入	¥	2,100,155		¥	11,072,117		¥	350,990		¥	13,523,262		¥	2,365,355
分段調整後的EBITDA	¥	358,322		¥	812,818		¥	3,287		¥	1,174,427		¥	1,020,628
部門調整後的EBITDA利潤率		17.1	%		7.3	%		0.9	%		8.7	%		43.1	%

S-30


	截至2020年3月31日的財年
	非金融服務業務
	摩托車業務			汽車業務			生命創造及其他企業			總計			金融服務業務
	日元(百萬)或百分比
細分市場銷售收入	¥	2,059,335		¥	9,959,080		¥	325,629		¥	12,344,044		¥	2,586,965
分部利潤(虧損)	¥	285,668		¥	153,323		¥	(25,058	)	¥	413,933		¥	219,704
分部利潤(虧損)利潤率		13.9	%		1.5	%		(7.7	)%		3.4	%		8.5	%

細分市場銷售收入	¥	2,059,335		¥	9,959,080		¥	325,629		¥	12,344,044		¥	2,586,965
分段調整後的EBITDA	¥	353,180		¥	708,476		¥	(10,316	)	¥	1,051,340		¥	1,043,700
部門調整後的EBITDA利潤率		17.2	%		7.1	%		(3.2	)%		8.5	%		40.3	%

	截至2021年3月31日的財政年度
	非金融服務業務
	摩托車業務			汽車業務			生命創造及其他企業			總計			金融服務業務
	日元(百萬)或百分比
細分市場銷售收入	¥	1,787,283		¥	8,567,205		¥	321,737		¥	10,676,225		¥	2,494,294
分部利潤(虧損)	¥	224,608		¥	90,255		¥	(11,635	)	¥	303,228		¥	356,980
分部利潤(虧損)利潤率		12.6	%		1.1	%		(3.6	)%		2.8	%		14.3	%

細分市場銷售收入	¥	1,787,283		¥	8,567,205		¥	321,737		¥	10,676,225		¥	2,494,294
分段調整後的EBITDA	¥	292,866		¥	605,496		¥	4,009		¥	902,371		¥	1,182,955
部門調整後的EBITDA利潤率		16.4	%		7.1	%		1.2	%		8.5	%		47.4	%

	截至2020年12月31日的9個月
	非金融服務業務
	摩托車業務			汽車業務			生命創造及其他企業			總計			金融服務業務
	日元(百萬)或百分比
細分市場銷售收入	¥	1,258,173		¥	6,207,728		¥	227,171		¥	7,693,072		¥	1,853,641
分部利潤(虧損)	¥	152,379		¥	52,624		¥	(8,584	)	¥	196,419		¥	250,581
分部利潤(虧損)利潤率		12.1	%		0.8	%		(3.8	)%		2.6	%		13.5	%

細分市場銷售收入	¥	1,258,173		¥	6,207,728		¥	227,171		¥	7,693,072		¥	1,853,641
分段調整後的EBITDA	¥	202,703		¥	431,148		¥	2,900		¥	636,751		¥	867,819
部門調整後的EBITDA利潤率		16.1	%		6.9	%		1.3	%		8.3	%		46.8	%

	截至2021年12月31日的9個月
	非金融服務業務
	摩托車業務			汽車業務			生命創造及其他企業			總計			金融服務業務
	日元(百萬)
細分市場銷售收入	¥	1,602,096		¥	6,668,657		¥	291,925		¥	8,562,678		¥	2,114,335
分部利潤(虧損)	¥	232,395		¥	188,547		¥	(7,446	)	¥	413,496		¥	258,149
分部利潤(虧損)利潤率		14.5	%		2.8	%		(2.6	)%		4.8	%		12.2	%

細分市場銷售收入	¥	1,602,096		¥	6,668,657		¥	291,925		¥	8,562,678		¥	2,114,335
分段調整後的EBITDA	¥	281,522		¥	569,675		¥	5,282		¥	856,479		¥	919,401
部門調整後的EBITDA利潤率		17.6	%		8.5	%		1.8	%		10.0	%		43.5	%

S-31


	截至3月31日止的財政年度，															自九人組月份告一段落十二月三十一日，
	2017			2018			2019			2020			2021			2021
	日元(百萬)或比率
債務總額⁽¹⁾	¥	477,638		¥	472,048		¥	437,925		¥	532,013		¥	480,007		¥	504,958
分部利潤	¥	662,262		¥	637,491		¥	490,425		¥	413,933		¥	303,228		¥	413,496
總債務/部門利潤		0.72	x		0.74	x		0.89	x		1.29	x		1.58	x		1.22	x

債務總額⁽¹⁾	¥	477,638		¥	472,048		¥	437,925		¥	532,013		¥	480,007		¥	504,958
分段調整後的EBITDA	¥	1,332,750		¥	1,343,104		¥	1,174,427		¥	1,051,340		¥	902,371		¥	856,479
總債務/分部調整後EBITDA比率		0.36	x		0.35	x		0.37	x		0.51	x		0.53	x		0.59	x

注：

(1)	表示融資負債的流動部分和非流動部分之和。

調整後的自由現金流

我們提出調整後自由現金流是因為我們認為這些衡量標準對投資者很有用，因為證券分析師、投資者和其他相關方在評估我們行業的公司時經常使用類似的流動性衡量標準。調整後的自由現金流也被我們的管理層用來評估我們的流動性和現金流，特別是在非金融服務業務的分部調整後自由現金流的情況下，因為它與我們製造和銷售業務的現金產生能力有關。

我們將調整後的自由現金流量定義為經營活動提供的淨現金減去投資活動使用的淨現金。調整後自由現金流對投資者的有用性有很大的侷限性，包括但不限於：(I)它可能無法與其他公司(包括我們所在行業的公司)使用的同名措施相比，特別是因為我們定義它不僅要從經營活動提供的淨現金中減去房地產、廠房和設備的額外付款，而且要從投資活動中使用的淨現金的所有其他組成部分中減去，以及(Ii)它不能反映我們目前和未來的合同和其他承諾所要求的影響調整後的自由現金流量不應單獨考慮，不應、也不應被視為替代經營活動提供的淨現金流量或根據國際財務報告準則列報的任何其他流動資金衡量標準。

S-32


	截至2017年3月31日的財年
	非金融類服務企業			金融服務業務			協調項目			整合
	日元(百萬)
經營活動提供(用於)的現金淨額	¥	1,079,340		¥	(192,849	)	¥	(1,418	)	¥	885,073
用於投資活動的淨現金		(511,411	)		(8,635	)		(130,572	)		(650,618	)

調整後的自由現金流	¥	567,929		¥	(201,484	)	¥	(131,990	)	¥	234,455

	截至2018年3月31日的財年
	非金融類服務企業			金融服務業務			協調項目			整合
	日元(百萬)
經營活動提供(用於)的現金淨額	¥	1,149,458		¥	(161,768	)	¥	(19	)	¥	987,671
用於投資活動的淨現金		(589,344	)		(6,830	)		(18,939	)		(615,113	)

調整後的自由現金流	¥	560,114		¥	(168,598	)	¥	(18,958	)	¥	372,558

	截至2019年3月31日的財年
	非金融類服務企業			金融服務業務			協調項目			整合
	日元(百萬)
經營活動提供(用於)的現金淨額	¥	1,138,346		¥	(301,205	)	¥	(61,153	)	¥	775,988
用於投資活動的淨現金		(524,825	)		(20,339	)		(32,391	)		(577,555	)

調整後的自由現金流	¥	613,521		¥	(321,544	)	¥	(93,544	)	¥	198,433

	截至2020年3月31日的財年
	非金融類服務企業			金融服務業務			協調項目			整合
	日元(百萬)
經營活動提供(用於)的現金淨額	¥	1,055,023		¥	(6,137	)	¥	(69,471	)	¥	979,415
用於投資活動的淨現金		(584,351	)		(2,550	)		(32,580	)		(619,481	)

調整後的自由現金流	¥	470,672		¥	(8,687	)	¥	(102,051	)	¥	359,934

	截至2021年3月31日的財政年度
	非金融類服務企業			金融服務業務			協調項目			整合
	日元(百萬)
經營活動提供的淨現金	¥	1,050,956		¥	87,175		¥	(65,752	)	¥	1,072,379
投資活動提供(用於)的現金淨額		(747,138	)		12,417			(62,160	)		(796,881	)

調整後的自由現金流	¥	303,818		¥	99,592		¥	(127,912	)	¥	275,498

	截至2020年12月31日的9個月
	非金融類服務企業			金融服務業務			協調項目			整合
	日元(百萬)
經營活動提供的淨現金	¥	761,531		¥	79,929		¥	(15,268	)	¥	826,192
投資活動提供(用於)的現金淨額		(657,518	)		11,239			(17,397	)		(663,676	)

調整後的自由現金流	¥	104,013		¥	91,168		¥	(32,665	)	¥	162,516

S-33


	截至2021年12月31日的9個月
	非金融類服務企業			金融服務業務		協調項目			整合
	日元(百萬)
經營活動提供的淨現金	¥	563,089		¥	443,790	¥	(59,075	)	¥	947,804
投資活動提供(用於)的現金淨額		(384,754	)		4,319		(1,344	)		(381,779	)

調整後的自由現金流	¥	178,335		¥	448,109	¥	(60,419	)	¥	566,025

淨現金(負債)

我們在綜合基礎上以及在我們的非金融服務業務和我們的金融服務業務之間公佈淨現金(債務)，因為我們認為，作為衡量我們負債水平(扣除現金和現金等價物的淨額)，它對投資者是有用的。我們還認為，證券分析師、投資者和其他相關方在評估我們行業的公司時，也經常使用類似的負債衡量標準。

我們通過從現金和現金等價物中減去融資負債的流動部分和非流動部分的總和來定義淨現金(債務)。正數表示淨現金頭寸，負數表示淨債務頭寸。淨現金(債務)對投資者的有用性有很大的侷限性，包括但不限於：(I)它可能無法與其他公司(包括我們行業中的公司)使用的同名衡量標準相比較，(Ii)它沒有反映我們為債務支付的利息金額，(Iii)它沒有反映我們提前償還或贖回任何債務的能力受到的任何限制，以及(Iv)它沒有反映我們可能產生的任何費用、成本或其他費用將現金從一種貨幣兑換成另一種貨幣，或在我們的合併集團內轉移現金。淨現金(債務)不應單獨考慮，不是，也不應被視為現金和現金等價物、融資負債或根據“國際財務報告準則”提出的任何其他措施的替代品。

根據“國際財務報告準則”，最直接可比的現金(債務)淨額計量是現金和現金等價物以及融資負債。以下表提供了截至所示期間的現金和現金等價物以及財務負債與淨現金(債務)的對賬：


	截至2017年3月31日
	非金融類服務企業			金融服務業務			協調項目		整合
	日元(百萬)
現金和現金等價物	¥	2,002,502		¥	103,474		¥		¥	2,105,976
融資負債(本期部分)		(349,130	)		(2,590,843	)		153,045		(2,786,928	)
融資負債(非流動部分)		(128,508	)		(3,893,743	)		61		(4,022,190	)

淨現金(負債)	¥	1,524,864		¥	(6,381,112	)	¥	153,106	¥	(4,703,142	)

	截至2018年3月31日
	非金融類服務企業			金融服務業務			協調項目		整合
	日元(百萬)
現金和現金等價物	¥	2,150,157		¥	106,331		¥		¥	2,256,488
融資負債(本期部分)		(331,723	)		(2,719,074	)		133,536		(2,917,261	)
融資負債(非流動部分)		(140,325	)		(3,741,466	)		42		(3,881,749	)

淨現金(負債)	¥	1,678,109		¥	(6,354,209	)	¥	133,578	¥	(4,542,522	)

S-34


	截至2019年3月31日
	非金融類服務企業			金融服務業務			協調項目		整合
	日元(百萬)
現金和現金等價物	¥	2,381,470		¥	112,651		¥		¥	2,494,121
融資負債(本期部分)		(361,432	)		(2,929,802	)		102,452		(3,188,782	)
融資負債(非流動部分)		(76,493	)		(4,065,877	)		32		(4,142,338	)

淨現金(負債)	¥	1,943,545		¥	(6,883,028	)	¥	102,484	¥	(4,836,999	)

	截至2020年3月31日
	非金融類服務企業			金融服務業務			協調項目		整合
	日元(百萬)
現金和現金等價物	¥	2,462,679		¥	209,674		¥		¥	2,672,353
融資負債(本期部分)		(380,116	)		(2,933,114	)		64,773		(3,248,457	)
融資負債(非流動部分)		(151,897	)		(4,069,354	)		22		(4,221,229	)

淨現金(負債)	¥	1,930,666		¥	(6,792,794	)	¥	64,795	¥	(4,797,333	)

	截至2021年3月31日
	非金融類服務企業			金融服務業務			協調項目		整合
	日元(百萬)
現金和現金等價物	¥	2,528,369		¥	229,651		¥		¥	2,758,020
融資負債(本期部分)		(329,342	)		(2,683,526	)		7,244		(3,005,624	)
融資負債(非流動部分)		(150,665	)		(4,564,696	)				(4,715,361	)

淨現金(負債)	¥	2,048,362		¥	(7,018,571	)	¥	7,244	¥	(4,962,965	)

	截至2021年12月31日
	非金融類服務企業			金融服務業務			協調項目		整合
	日元(百萬)
現金和現金等價物	¥	2,416,898		¥	273,553		¥		¥	2,690,451
融資負債(本期部分)		(356,007	)		(2,753,031	)		5,557		(3,103,481	)
融資負債(非流動部分)		(148,951	)		(4,337,309	)				(4,486,260	)

淨現金(負債)	¥	1,911,940		¥	(6,816,787	)	¥	5,557	¥	(4,899,290	)

S-35

以下對票據的描述補充並(在與之不一致的情況下)取代隨附的招股説明書中高級債務證券説明標題下的一般條款和我們的優先債務證券條款的描述。在就票據做出投資決定時，您必須考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及任何適用的自由書寫招股説明書中包含的信息，這一點非常重要。當本節中引用但未定義定義的術語時，該術語的定義為包含在隨附的招股説明書或契約中(如下所述)。

當我們在本節中提到本公司時，我們指的是本田汽車有限公司，除非上下文另有要求或另有明文規定，否則不包括任何現有或未來的子公司。

一般信息

2025年票據、2027年票據和2032年票據將各自構成一系列優先債務證券，將根據我們與紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)之間的契約發行，紐約梅隆銀行是根據紐約州法律組織和存在的銀行公司，作為受託人(受託人) ，日期為2022年，並不時修訂或補充(契約)。根據修訂後的1939年美國信託契約法案，該契約具有資格。附隨的招股説明書中對這種假牙進行了更全面的描述。如事先提出書面要求並提供令人滿意的持有證明，可在正常辦公時間(上午9：00)索取本契約及其任何修訂或補充的副本。至下午3時)在受託人的辦公室。

我們將發行最低面額為2,000美元，超過1,000美元的整數倍面額的紙幣。每個系列的票據將由一張或多張全球形式的已登記票據代表，無優惠券存放在託管人名下，並以DTC或其指定人的名義登記，每種情況下均記入直接和間接參與者(包括歐洲清算銀行和Clearstream)的賬户。

每個系列的票據可以在到期前的任何時間在下列情況下贖回，也可以在隨附的招股説明書中的高級債務證券説明和可選税收贖回中闡述。這些票據將不會受到任何償債基金的約束。

這些票據將構成我們的直接、無條件、無擔保和無從屬的一般債務，並將在任何時候排名。Pari 通行證除我們的次級債務和法定優先債務外，它們之間以及與我們所有其他無擔保債務之間沒有任何優先權。

契約和票據將不包含任何支付股息的財務契約或限制，債務的產生，包括其他優先債務(不包括以下負向承諾項下所述的債務)，或發行或回購我們的證券的任何財務契約或限制，也不包含對支付股息的任何財務契約或限制，也不包括債務的產生，包括其他優先債務(除以下負面承諾項下所述的債務)，或發行或回購我們的證券。契約和票據將不包含任何契約或其他條款，這些條款在發生高槓杆交易或變更我們的控制權時為票據持有人提供保護或授予特殊權利。

本金、到期日和利息

我們預計將發行一個或多個系列的高級固定利率票據，其初始本金總額和到期日在適用的定價條款表中列出，並在封面和產品摘要中進行描述。我們希望發行一個或多個系列的高級固定利率票據，其到期日在適用的定價條款表中列出，並在封面和產品摘要中進行描述。

每個系列票據的利息將按年利率計算，並從適用的定價條款單中列出並在首頁和產品摘要中描述的日期起計息。我們將

S-36

從2022年開始，每半年支付一次每個系列票據的欠款利息給中的人員，這些人的姓名是在緊接相關付息日期之前的每年(無論是營業日)營業結束時登記的。票據的利息將支付給，但不包括相關的付息日期。我們將在360天的基礎上計算利息，其中包括12個30天的月，並將得到的數字四捨五入到最接近的美分(向上舍入0.5美分)。我們將以美元或付款時為法定貨幣的其他美國硬幣或貨幣支付每個系列票據的本金和利息，用於支付公共和私人債務。

如果票據的付款日期不是工作日，我們將在下一個工作日付款。在這種情況下，延期到下一個營業日的付款將被視為在原定到期日支付。此類延期不會導致票據或契約項下的違約，從原定到期日到第二個工作日(即營業日)的延期金額將不會產生利息。

與票據有關的所有付款在任何情況下均受任何適用的財政法律或其他法律法規的約束，並且，除高級債務證券説明中所述的税收和隨附的招股説明書中的附加金額外，不會因扣繳或扣除因該等法律或法規而徵收或徵收的任何性質的任何税費或關税而支付任何額外金額。

術語“營業日”指的是每週一、週二、週三、週四和週五，紐約市或東京的銀行或信託機構一般不會在這一天被法律、法規或行政命令授權關閉或負有關閉的義務。

可選的贖回

我們有選擇權在2025年票據到期前的任何時間和時間( 是到期前幾個月的日期)全部或部分贖回每個系列的票據。 (到期前幾個月的日期)(2027年票據的到期前幾個月的日期)和2032年票據的(到期前幾個月的日期)(每種情況下都是面值贖回日期)，贖回價格(以本金的百分比表示，並四捨五入到小數點後三位)等於以下兩者中較大的一個：

(i)

(A)按國庫利率加2025年期票據的基點(假設票據在適用的票面贖回日期到期)每半年(假設一年360天，由12個 30天個月組成)折現至贖回日(假設票據在適用的票面贖回日期到期)的剩餘預定支付本金和利息的現值的總和， 2027年期債券減去(B)贖回日應累算的利息，2027年期債券減去2032年期債券的基點；和

(Ii)

將贖回的票據本金的100%，

加在上述任何一種情況下，須贖回的每個該等系列的累算及未付利息至贖回日為止。

於該系列債券的票面贖回日期或之後，本公司可於任何時間及不時贖回每個系列的債券，贖回全部或部分債券，贖回價格相等於正被贖回的該系列債券本金的100%，另加其應計未付利息至每個該等系列的贖回日期。

如本文所用：

？財政部利率是指，就任何贖回日期而言，由我們根據以下兩段確定的收益率。

S-37

我們將在紐約市時間下午4點15分之後(或在美國聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府債券收益率的時間之後)確定國庫券利率。在贖回日期之前的第三個工作日，根據在該日的時間之後最近一天的收益率，在聯邦儲備系統理事會發布的最新統計數據中，指定為選定利率(每日)和H.15(或任何後續指定或出版物) (或任何後續指定或出版物) (？H.15？)，標題為？美國政府證券和國庫券恆定到期日(或任何後續標題或標題)。在確定國庫券利率時，我們將視情況選擇：(1)國庫券H.15固定到期日的收益率恰好等於從贖回日期到適用的票面贖回日的期間(剩餘壽命？)；或(2)如果H.15上沒有這樣的國債恆定到期日恰好等於剩餘壽命，則兩個收益率：一個對應於H.15上的國債恆定到期日立即短於剩餘壽命，另一個對應於H.15上的國債恆定到期日立即長於剩餘壽命，應使用這些收益率以直線方式(使用實際天數)將結果四捨五入到適用的票面看漲日期(使用實際天數)，並將結果四捨五入到三個小數點後；或(3)如果H.15上沒有這樣的國庫券恆定到期日短於或長於剩餘壽命，則為最接近剩餘壽命的單個國庫券恆定到期日的收益率。就本段而言，H.15適用的財政部恆定到期日或到期日應視為到期日等於相關的月數或年數(視情況而定, 自贖回日起此類國庫券的恆定到期日。

如果在贖回日期H.15之前的第三個工作日或任何後續指定或出版物不再發布，我們將根據年利率計算國庫券利率，該年利率等於紐約市時間上午11點的半年等值到期收益率，也就是在適用的票面贖回日期到期或到期日最接近的美國國庫券的贖回日期之前的第二個工作日。如果沒有美國國債在適用的票面贖回日期到期，但有兩種或兩種以上的美國國債的到期日與適用的票面贖回日期相同，其中一種的到期日在適用的票面贖回日期之前，另一種的到期日在適用的票面贖回日期之後，我們將選擇到期日在適用的票面贖回日期之前的美國國債。如果有兩種或兩種以上的美國國庫券在適用的面值贖回日期到期，或者有兩種或兩種以上的美國國庫券符合上一句話的標準，我們將從這兩種或兩種以上的美國國庫券中選擇交易最接近面值的美國國庫券，這是根據該等美國國庫券在紐約市時間上午11點的出價和要價的平均值。根據本款規定確定國庫券利率時，適用的美國國庫券的半年到期收益率應以該美國國庫券在紐約市時間上午11點的買入和要價的平均值(以本金的百分比表示)為基礎，並四捨五入到三位小數點。

我們在確定贖回價格時的行動和決定在任何情況下都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤。

贖回通知將在贖回日期前至少10天(但不超過60天)郵寄或以電子方式交付(或根據託管人的程序)給每個要贖回該系列票據的持有者和受託人。

如屬部分贖回，將按比例以抽籤方式或受託人憑其唯一及絕對酌情決定權認為適當及公平的其他方法按比例選擇贖回該系列票據。本金金額低於最低面額的該系列票據將不會部分贖回。如果該系列票據僅在部分贖回，則與該票據有關的贖回通知將註明要贖回的票據本金部分。一張本金相當於票據未贖回部分的新票據將在退回時以票據持有人的名義發行，以註銷原來的票據。只要票據由DTC(或其他託管人)持有，票據的贖回應按照託管人的政策和程序進行。

S-38

只要任何票據仍未償還，我們不得在我們的任何財產、資產或收入上設立或允許存在任何留置權(定義見下文)，以便為公共外債持有人(定義見下文)的利益，確保支付任何此類公共外債的任何欠款，根據任何此類公共外債擔保支付的任何款項，或根據與任何此類公共外債相關的任何賠償或其他類似義務支付的任何款項。除非與此同時作出有效撥備，以確保未償還票據與該等公共外債同等及按比例地獲得擔保，而該等公共外債對同一物業、資產或收入具有類似留置權，只要該等公共外債以該等留置權作擔保，該等公共外債即可獲得擔保。儘管有上述規定，此限制不適用於對支付給財務代理、受託人或託管機構的款項或存放在財務代理、受託人或託管機構的款項或證券的留置權，以隨時間推移全額支付、取消或解除我們對其他公共外債的義務(前提是如此支付或存放的款項或證券以及由此產生的收益將足以全額支付或履行該等義務)。

？就任何財產或資產而言，留置權是指任何財產或資產的任何抵押、留置權、質押、押記、擔保權益或產權負擔，以及任何債權人的任何其他權利或安排，即優先於任何財產或資產的所有者的任何普通債權人從任何財產或資產中清償其債權或從該財產或資產所得款項中清償債權的任何其他權利或安排。

？公共外債是指我們的任何債券、債權證、票據或任何其他類似的投資證券，證明我們對借來的錢有負債，或其擔保，(A)根據其條款，(I)以日元以外的任何貨幣支付，或賦予接受付款的權利，或(Ii)以日元計價，且其本金總額的50%以上最初由我們授權或經我們的授權在日本境外分銷；以及(B)是、能夠或正在進行的；以及(B)非處方藥或日本以外的其他證券市場。

違約事件及補救措施

如果發生違約事件，票據持有人將擁有某些權利。您應該閲讀所附招股説明書中的標題高級債務證券的描述以及契約下的違約事件。

收款方式

全球證書代表的票據的本金、利息和額外金額將以美元支付。在符合契約條款的情況下，付款代理人將持有其收到的所有款項，用於支付票據的本金和利息。我們將促使付款代理在付款日期將其收到的金額直接支付給DTC。

受託人、付款代理人、轉讓代理人和註冊官

紐約梅隆銀行位於紐約州格林威治街240號，郵編：10286，郵編：美利堅合眾國，最初將擔任票據的受託人、付款代理、轉賬代理和登記員。我們可以

S-39

除本招股説明書副刊或隨附的招股説明書另有描述外，全球票據只能轉讓給DTC(DTC的代名人)或DTC的繼任者或其代名人，且只可全部轉讓，且不能部分轉讓給DTC的代名人、DTC的繼任人或其代名人。除非在有限的情況下，否則您不得將您在全球票據中的實益權益交換為保證書形式的票據。此外，全球票據中實益權益的轉讓將遵守DTC及其直接或間接參與者(如果適用，包括Clearstream和Euroclear的規則和程序)的適用規則和程序，這些規則和程序可能會不時改變。

預計票據的交付將在適用的定價條款表中規定的日期(並在封面和產品摘要中描述)根據對票據的付款進行。？

清關和結算

這些票據已通過DTC、Euroclear和Clearstream接受清關。

S-40

以下是適用於紙幣的日本和美國聯邦所得税的某些方面的一般描述。它並不聲稱是對附註的税務方面的全面描述。潛在購買者應注意，儘管為方便起見，下面介紹了有關日本和美國税收的一般税收信息，但以下陳述是一般性的，並不是詳盡的。

建議潛在購買者諮詢他們自己的法律、税務、會計或其他專業顧問，以確定他們在税收方面的特殊情況。以下陳述基於日本和美國現行的税收法律法規以及日本和美國簽署的適用所得税條約，均在本招股説明書附錄之日生效，所有這些都可能會發生變化或有不同的解釋(可能具有追溯力)。該等陳述或本文件中的任何其他陳述均不得視為關於票據的任何實益所有人或購買、出售或以其他方式交易票據的任何人的税務狀況或因購買、出售或以其他方式交易票據而產生的任何税務影響的建議。

日本税收

備註

這些票據不屬於税收特別措施法第六條第(四)款所述的所謂應税掛鈎債券的概念，即債券，其利息金額將參照與紙幣發行者或發行人的特殊關係人有關的某些指數(根據1957年第43號內閣令(經修訂)或根據關於税收的特別措施法規定的內閣令規定)來計算。(br}1957年第43號內閣令，經修訂，或根據《關於税收的特別措施法》規定的內閣令)，其利息金額將參考與發票人或發行人的特殊關係人有關的某些指數來計算。

投資者在分銷時的代表權

認購票據，投資者將被視為已表示其為實益擁有人，即(I)為日本税務目的，既非日本個人居民或日本公司，也非日本非居民或非日本公司，兩者均為發行人的特別關連人士或(Ii)指定金融機構，定義見下文。作為承銷商根據承銷協議進行分發的一部分，這些票據在任何時候都不會直接或間接提供或出售給上文(I)或(Ii)所述受益所有人以外的任何人。

票據利息支付與贖回收益或損失

以下描述的日本税收(僅限於國家税收)僅適用於票據的利息和贖回收益或贖回損失，指的是持有人的計息票據的收購價格與持有人在贖回該等計息票據時收到的金額之間的任何正負差額(贖回收益或贖回損失，視具體情況而定)，而該等票據是由票據的發行者在日本境外發行並在日本境外支付的，則該等票據的收購價與持有人在贖回該等計息票據時收到的金額之間的任何正負差額(視屬何情況而定)均適用於該等票據的利息及贖回收益或贖回虧損(視屬何情況而定)。此外，下面的描述假設只為票據發行全球票據，而不發行獨立交易的最終票據和優惠券，在這種情況下可能適用不同的税收後果。本文不打算詳盡説明，建議潛在購買者諮詢他們的税務顧問，瞭解他們的確切納税情況。

1.非居民投資者

如果紙幣利息或該等有息紙幣的贖回收益的接受者是非日本居民個人或非日本公司(如下所述)，則日本對該非日本居民或非日本人的税收後果

S-41

根據該非日本居民或非日本公司是否是發行人的特殊關係人，公司的情況有很大的不同或非日本的公司是發行人的特殊關係人。最重要的是，如果該非日本居民或非日本公司是出票人的特殊關係人，根據日本税法，票據的發行人將按利息金額的15.315%扣繳所得税。

1.1.利息

(1)如果票據利息的收件人是非日本個人或在日本境內沒有常設機構的非日本公司，或在日本境內設有常設機構，但如果票據利息的收取不歸因於該常設機構，則不應就該利息支付日本所得税或公司税，無論是以預扣的方式還是以其他方式，如果符合某些要求，除其他外：

(i)

如果相關票據是通過國際清算組織的某些參與者持有的，如DTC或税收特別措施法和內閣令規定的某些金融中介機構(每個此類參與者或金融中介機構，一個參與者)，要求該接收者在委託參與者保管相關票據時，提供內閣令以及税收特別措施法及其部級條例和其他條例或法律規定的某些信息，以使或利息接受者信息，並在此類非日本居民或非日本公司不再享有這種豁免時(包括成為出票人的特殊關係人的情況)通知參與者，票據的發行人應根據通過參與者和相關清算組織傳達的利息接受者信息，及時向主管地方税務機關提交法律規定的特定確認書或利息接受者確認書；和

(Ii)

如果參與者未持有相關票據，則要求該收款人向相關付款代理人提交書面免税申請(新興市平澤提京新國壽(Hikazei Tekiyo Shinkokusho)、免税申請書或者電子形式的免税申請書中應當載明的某些信息，並附以一定的書面證據，票據的發行人應及時將收到的免税申請書提交當地主管税務機關。

未能遵守上述要求(包括未按法律要求及時傳達利息接受者信息的情況)將導致發行人按利息金額的15.315%扣繳所得税票據。

(2)如該等票據的利息收受人為非日本個人或在日本境內設有常設機構的非日本法人團體，而利息的收取可歸因於該等常設機構，則該等利息將不須由該等票據的發行人徵收15.315的預扣税，如果符合第1.1款第(1)項關於利息接受者信息和利息接受者確認書或免税申請書的要求。未遵守規定的，發行人將按利息金額的15.315%扣繳所得税票據。這筆利息的金額將視情況繳納普通所得税或公司税。

(3)儘管有第1.1(1)及(2)段的規定，如上述非日本居民個人或非日本法團是與紙幣發行人有特殊關係的人(即概括而言，直接或間接控制或被直接或間接控制的人)

S-42

由票據發行人或與票據發行人直接或間接共同控制)根據《税收特別措施法》第六條第(4)款規定的內閣令所規定的含義(該人被稱為發票人的特別關係人)自票據發行人的財政年度開始起，不適用上述利息的日本預扣税豁免，所得税税率為如果此類非日本居民或非日本公司在日本境內設有永久機構，則根據日本税法，適用於以預扣方式徵收的常規所得税或公司税可適用於此類利息。

(4)如果根據日本税法，非日本居民個人或非日本公司(無論其是否為出票人的特殊關係人)就票據利息繳納日本預扣税，則根據日本與該非日本居民或非日本公司的税務居住國之間的相關所得税條約，可降低預扣税税率或免除此類預扣税。截至本招股説明書附錄之日，日本已與澳大利亞、加拿大、芬蘭、法國、香港、愛爾蘭、意大利、盧森堡、荷蘭、新西蘭、挪威、葡萄牙、新加坡和瑞士等簽訂了所得税税收條約、公約或協議，將上述預扣税率降至10%。根據日本與美國、英國、丹麥、德國、奧地利、比利時、西班牙或瑞典之間的税收條約，支付給符合條件的美國、英國、丹麥、德國、奧地利、比利時、西班牙或瑞典居民的利息一般免徵日本預扣税(對於比利時，僅對比利時企業)。根據日本與法國、澳大利亞、荷蘭、新西蘭或瑞士之間的現行所得税條約，在遵守日本法律的某些程序要求的情況下，某些有限類別的合格法國、澳大利亞、荷蘭、新西蘭或瑞士居民可以完全免除支付紙幣利息的日本預扣税(前提是澳大利亞和新西蘭的養老基金不會獲得豁免)。為了利用任何適用的所得税條約規定的這種降低的日本預扣税税率或免徵的日本預扣税 , 根據任何適用的所得税條約，非日本居民或非日本公司在支付利息時有權減免日本預扣税的個人或非日本公司，在支付利息之前，必須通過票據發行者向相關税務機關提前提交《關於減免日本所得税和利息重建特別所得税的所得税公約申請表》(以及任何其他所需的表格和文件)。

(5)根據該法，如果非日本居民個人或作為紙幣實益擁有人的非日本法人成為出票人的特別關連人士，或非日本居民個人或作為出票人的特別關連人士的非日本法人成為紙幣的實益所有人，並且，如果該等紙幣是通過參與者持有的，則該非日本居民或非日本法人應立即以下列方式通知參與者身份的改變如上文第1.1(3)段所述，由於該非日本居民或非日本法人作為發行人在日本預扣税金方面的特殊關係人的地位是基於發行人在相關付息日期所在會計年度開始時的地位確定的，該非日本居民或非日本法人應通過該通知，確定並告知參與者特定利息日本預扣税開始適用於作為發行方特殊關係人的非日本或非日本公司的個人的支付日期。

1.2.贖回收益或贖回損失

(1)如果贖回收益的接受者是非日本個人或在日本境內沒有常設機構或在日本境內設有常設機構的非日本公司，但該贖回收益的收入並非來自該等常設機構，則無需就該等收益以預扣或其他方式繳納所得税或公司税

S-43

(2)如果贖回收益的接受者是非日本居民個人或在日本境內設有常設機構的非日本公司，並且該贖回收益可歸因於該常設機構，則該贖回收益將不需要繳納任何預扣税，但將視情況繳納普通所得税或公司税。如果存在任何贖回損失，則在計算應納税所得額(如果有的話)時，可將該贖回損失計入收款人的正常所得税或公司税(視情況而定)。如果存在贖回損失，則可在計算應納税所得額(如果有)時計入贖回損失。

(3)儘管有第1.2(1)和(2)段的規定，如果上述非日本居民個人或非日本公司在該非日本居民或非日本公司收購票據的發行人的財政年度開始時是發票人的特殊親屬，則根據日本税法，贖回收益將不需要繳納預扣税，但將視情況繳納普通所得税或公司税。不論該非日本居民或非日本法人是否在日本境內設有常設機構；但可根據有關所得税條約獲得免税。如果有任何贖回損失，在計算受贈人的應納税所得額(如果有的話)時，可能會計入此類贖回損失，用於繳納普通所得税或公司税(視情況而定)。

2.居民投資者

如果票據利息的接受者是日本個人居民或日本公司(如下所述)，無論該接受者是否為出票人的特殊親屬，除適用的任何地方税外，如果該利息是支付給日本個人居民或日本公司(除(I)符合第#條規定的免税要求的指定金融機構)，所得税將按該利息金額的15.315預扣。 (I)指定金融機構符合第(1)條規定的免税要求的指定金融機構，除適用的任何地方税外，還將按該利息金額的15.315的税率扣繳所得税。(I)符合第#條規定的免税要求的指定金融機構除外(I)指定金融機構符合第#條規定的免税要求或(Ii)以下定義的公共公司等，或以下定義的指定金融機構，按照税收特別措施法第3-3條第(6)款的免税要求，通過如下定義的日本託管人向其支付利息。)除了本節第2節解釋的對居民投資者的預扣税後果外，居民投資者還應就所得税或公司税以外的其他後果(包括贖回損失的處理)諮詢他們自己的税務顧問。請記住，居民投資者應向其自己的税務顧問諮詢所得税或公司税的其他後果，包括贖回損失的處理。

2.1.利息

(1)如符合第2.1(2)段所述規定的日本個人居民或日本公司(指定金融機構或公共公司除外)通過某些日本支付處理機構(每個日本支付處理機構均為日本支付處理機構)收取票據利息，所得税將由日本支付處理機構代扣代繳，税率為利息金額的15.315%，而不是由票據的發行人代扣。由於票據的發行人無法預先知道收款人的狀態，屬於該類別的利息收件人應通過付款代理及時通知票據的發行人其狀態。未如此通知可能會導致雙重扣繳。

(2)如果票據的利息接受者是相關法律指定的日本上市公司或日本公益公司，或日本銀行、日本保險公司、日本金融工具經營者或其他日本金融機構，屬於根據《税收特別措施法》第三條至第三款第(6)款規定的有關內閣令規定的某些類別的日本銀行、日本保險公司、日本金融工具經營者或其他日本金融機構(每個是指定的金融機構)，並且收到

S-44

(Br)託管人通過日本託管人向主管税務機關提交本法規定的報告的，不徵收預扣税。但是，由於票據的發行人不能預先知道收款人的免税狀況，屬於該類別的利息收款人應通過付款代理及時通知票據的發行人其狀況。若未將票據通知發行人，發行人可能會扣繳15.315%的所得税。

(3)如果在日本的個人居民或日本公司(符合第2.1(4)段所述的規定的指定金融機構除外)不是通過日本支付代理收到票據利息，票據的發行人將按利息金額的15.315%的税率扣繳所得税。(B)如果個人居民或日本公司(符合第2.1(4)段所述的規定的指定金融機構除外)不是通過日本支付代理收到票據利息，則票據的發行人將扣繳按利息金額15.315%徵收的所得税。

(4)屬於《税收特別措施法》第六條第(11)款規定的內閣令規定的特定類別的日本銀行、日本保險公司、日本金融工具經營者或其他日本金融機構，作為指定金融機構，通過日本支付代理機構收取非票據的利息，且符合第1.1(1)款所述的利息接受者信息和利息接受者確認書或書面免税申請書的要求，不予拒絕。

2.2.贖回收益

如果贖回收益的接受者是日本個人居民或日本公司，則該贖回收益將不會繳納任何預扣税。

3.東日本大地震重建特別附加税

由於徵收0.315%的特別附加預扣税(或15%的2.1%)，以確保2011年3月11日日本大東地震的重建資金，自2013年1月1日至2037年12月31日期間，預扣税率實際上已提高到15.315%。在2038年1月1日或之後，上述説明中所有提及的税率為15.315的税率均為15%。在上述期間，除以預扣方式對非日本居民個人徵收的正常所得税外，還應徵收某些特別附加税。

資本利得税、印花税和其他類似税、遺產税和贈與税

一般情況下，非日本居民個人或在日本境內沒有常設機構的非日本公司在日本境外銷售紙幣所獲得的收益不需繳納日本所得税或公司税。

根據日本現行法律，票據持有人無須就票據的發行在日本支付印花、發行、登記或類似的税項或關税，如轉讓發生在日本境外，票據持有人亦無須就票據的轉讓繳付該等税款。

日本遺產税或贈與税可由居住在任何地方的個人以受遺贈人、繼承人或受贈人的身份從另一個人那裏獲得票據而繳納。

美國税收

本節描述擁有我們提供的票據對美國聯邦所得税的重大影響。它僅適用於您，前提是您以發行價購買發售中的票據，並且您持有

S-45

出於納税目的，票據作為資本資產。本節僅介紹美國聯邦所得税，不會根據您的個人情況討論可能與您相關的所有税收後果，包括外國、州或當地的税收後果，以及聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入或替代最低税產生的税收後果。如果您是受特殊規則約束的持有人類別的成員，則本節不適用於您，例如：

一個證券交易商，

選擇使用按市值計價你所持證券的會計核算方法，

一家銀行，

一家人壽保險公司，

免税組織，

擁有作為對衝工具或對衝利率或貨幣風險的票據的人，

出於税收目的，擁有作為跨境交易或轉換交易一部分的票據的人，

出於税收目的在清倉甩賣中購買或出售紙幣的人，或

出於納税目的，其本位幣不是美元的美國持有者(定義見下文)。

如果您以發行價以外的價格購買票據，則可攤銷債券溢價或市場折扣規則也可能適用於您。關於這種可能性，你應該諮詢你的税務顧問。

本節依據經修訂的1986年“國税法”、其立法歷史、“國税法”下現有的和擬議的條例、公佈的裁決和法院判決，以及“美利堅合眾國政府和日本政府關於避免所得税雙重徵税和防止逃税的公約”，或現行有效的“防止逃税公約”。這些法律可能會發生變化，可能會有追溯力。

如果出於美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體或安排持有附註，則美國合夥企業的聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的税收待遇。持有票據的合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對票據投資的處理諮詢其税務顧問。

請諮詢您自己的税務顧問，瞭解在您的特殊情況下根據《國税法》和任何其他税收管轄區的法律擁有這些票據的後果。

美國持有者

這一小節描述了對美國持有者的税收後果。如果您是票據的實益所有人，並且出於美國聯邦所得税的目的，您是美國持有者：

美國公民或美國居民

一家國內公司，

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何，或

如果美國法院可以對信託的管理進行主要監督，並且一個或個以上的美國人被授權控制信託的所有實質性決定，則信託。

如果您不是美國持有者，本款不適用於您，您應該參考下面的非美國持有者。

S-46

支付利息。在您收到利息或應計利息時，您將按普通收入對您的票據上的利息徵税，具體取決於您的納税會計方法。您必須將利息支付中預扣的任何税款計入普通收入，即使您實際上沒有收到預扣的金額。您還需要在收入中計入與票據預扣税有關的任何額外金額作為利息，包括支付這些額外金額時預扣的税款。您可能有權扣除或扣除預扣税，但受適用限制的限制(包括選擇扣除或抵免外國税適用於您在特定納税年度的所有外國税)。但是，根據日本法律或公約，任何日本預扣利息税都沒有資格獲得外國税收抵免。公司對票據支付的利息和與票據預扣税有關的任何額外金額，就允許美國持有者獲得的外國税收抵免規則而言，通常是來自美國以外的收入，通常是被動的。用於計算外國税收抵免的收入 . 管理外國税收抵免的規則很複雜，您應該諮詢您的税務顧問，瞭解您的情況下外國税收抵免的可用性。

債券的購買、出售和註銷。您在紙幣上的計税依據通常是其成本。您一般會確認出售或註銷票據的資本收益或虧損，該資本收益或虧損等於您在出售或註銷時實現的金額(不包括任何可歸因於應計但未付利息的金額(將被視為利息付款))與您在票據中的計税基準之間的差額。非公司美國持有者的資本收益通常按優惠税率徵税，如果財產持有超過一年的話。

有關外國金融資產的信息。擁有指定外國金融資產且總價值超過50,000美元(在某些情況下，門檻更高)的美國持有者可能需要在納税申報表中提交有關此類資產的信息報告。？指定的外國金融資產可包括由外國金融機構開立的金融賬户，以及下列賬户，但前提是這些賬户是為了投資而持有，而不是在金融機構開立的賬户中持有：(I)非美國人發行的股票和證券，(Ii)有非美國發行人或交易對手的金融工具和合同，以及(Iii)在外國實體中的權益。敦促美國持有者就如何將這一申報要求適用於其票據所有權諮詢其税務顧問。

非美國持有者

這一小節描述了對非美國持有者的税收後果。如果您是票據的實益所有人，並且出於美國聯邦所得税的目的，您是非美國持有者：

一個非居民的外星人，

外國公司或

在任何一種情況下都不需要按淨收入計算繳納美國聯邦所得税的遺產或信託從票據獲得的收入或收益。

如果您是美國持有者，本款不適用於您。

支付利息。根據美國聯邦所得税法，根據下面關於備用預扣的討論，支付給您的票據的利息免徵美國聯邦所得税，包括預扣税，無論您是否在美國從事貿易或業務，除非：

您是一家經營美國保險業務的保險公司，根據美國國税法(Internal Revenue Code)的定義，該利息應歸於該保險業務，或

你們兩個

在美國有該權益所屬的辦事處或其他固定營業地點，並且

S-47

如果您是非美國持有者，對於我們或其他非美國付款人在美國境外向您支付的本金和利息，您通常可以免除備份預扣和信息報告要求。對於在美國境內支付的本金和利息以及在經紀人的美國辦事處完成的票據銷售收益的支付，您通常還可以免除備份扣繳和信息報告要求，只要您(I)提供了有效的IRS Form W-8或其他文件，付款人或經紀人可以依據這些文件將付款視為支付給非美國人，或者(Ii)您以其他方式確立了豁免。

在經紀商的外國辦事處銷售票據所得款項的支付一般不受信息報告或備用扣繳的約束。但是，如果(I)經紀人與美國有某些聯繫，(Ii)收益或確認被寄往美國，或(Iii)該交易與美國境內有某些其他指定聯繫，在以下情況下，在經紀人的外國辦事處進行的銷售可能會受到與在美國境內銷售相同的信息報告 (在某些情況下也可能受到後備扣留)的約束。

一般情況下，您可以通過向美國國税局提交退款申請，獲得根據備份預扣規則扣繳的超過您所得税應繳金額的退款。

S-48

根據本招股説明書附錄日期為本招股説明書附錄日期的承銷協議中所載的條款和條件，我行與下列承銷商(摩根大通證券有限責任公司、美國銀行證券有限責任公司、花旗全球市場公司和摩根士丹利有限責任公司為其代表)之間的承銷協議中包含的條款和條件，我們已同意出售給每一家承銷商，並且每一家承銷商已同意分別而不是聯合地從我們手中購買表中與其名稱相對的票據的本金金額。

承銷商

本金金額
2025年紙幣中的

本金金額
在2027年發行的紙幣中

本金金額
在2032年發行的紙幣中

(U.S.$)

摩根大通證券有限責任公司

美國銀行證券公司

花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)

摩根士丹利股份有限公司

總計

根據承銷協議中規定的條款和條件，承銷商已同意，如果購買了任何此類票據，承銷商將分別而不是共同購買根據承銷協議出售的所有票據。如果承銷商違約，承銷協議規定可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。

我們已同意賠償承銷商及其關聯公司和控制人與本次發行相關的某些責任，包括證券法下的責任，或分擔承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

承銷商發售票據時，必須事先出售票據，並由承銷商發出並接受票據，但須經其律師批准法律事項，包括票據的有效性，以及承銷商收到高級職員證書和法律意見等承銷協議中包含的其他條件。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

折扣

代表已告知吾等，承銷商初步建議按本招股説明書附錄封面所載的公開發售價格向公眾發售每一系列債券，並可能以不超過2025年債券本金的%、2027年債券本金的 %及2032年債券本金的%的優惠價格向某些交易商發售債券。任何承銷商及該等交易商均可給予不超過2025年債券本金的 %、2027年債券本金的%及2032年債券本金的%的優惠。首次公開發售後，公開發售價格、優惠或任何其他發售條款可能會更改。承銷商發行票據以收據和承兑為準，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。

此次發行的費用，包括美國證券交易委員會註冊費、印刷費、我們的法律和會計顧問以及受託人的費用和開支，但不包括承銷佣金，估計約為100萬美元，由我們支付。我們已同意向承銷商報銷與此次發行相關的某些法律費用和其他費用。

S-49

這些票據是新發行的證券，沒有建立成熟的交易市場。我們不打算申請將票據在任何全國性證券交易所上市，也不打算將票據納入任何自動交易商報價系統。承銷商已通知我們，他們目前打算在完成發售後在每個系列的票據上做市。但是，他們沒有義務這樣做，並且可以在沒有任何通知的情況下隨時停止任何做市活動。我們不能保證票據交易市場的流動性，也不能保證票據的活躍公開市場會發展起來。如果不發展活躍的公開交易市場，票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響。如果票據被交易，它們的交易價格可能低於其初始發行價，這取決於當時的利率、類似證券的市場、我們的經營業績和財務狀況、總體經濟狀況和其他因素。

安置點

我們預計票據將在2022年左右交付給投資者，這將是本招股説明書補充日期之後的第個紐約營業日(此類結算被稱為？T+？？)。？根據《交易法》第15c6-1條規定，二級市場的交易必須在兩個工作日內結算，除非此類交易的當事人另有明確約定。因此，由於票據最初以T+結算的事實，希望在以下票據交割前交易票據的購買者可能被要求在任何此類交易時指定替代結算安排，以防止失敗的結算。購買票據的人如希望在本協議規定的交割日期前交易票據，應諮詢其顧問。

禁止出售類似證券

我們已同意，在自本協議發佈之日起至本次發行結束日止的一段時間內，除非事先徵得承銷商代表的書面同意，否則我們不會直接或間接出售、要約、合同或授予任何出售、質押或以其他方式轉讓或處置任何其他美元計價的優先債務證券或可交換或可轉換為美元計價的優先債務證券的選擇權，但出售給承銷商的票據除外。我們同意，在未事先徵得承銷商代表事先書面同意的情況下，我們不會直接或間接出售、要約或以其他方式轉讓或處置任何其他美元計價的優先債務證券或可交換或可轉換為美元計價的優先債務證券。出售給承銷商的票據除外

穩定和空頭頭寸

與此次發行相關的是，承銷商和/或代表承銷商行事的任何人可以在公開市場上買賣票據。這些交易可能包括公開市場上的賣空和買入，以回補賣空建立的頭寸。賣空是指承銷商和/或代表承銷商行事的任何人出售的票據本金超過其在發售時向我們購買的本金。承銷商必須通過在公開市場購買票據來平倉。如果承銷商擔心定價後債券在公開市場的價格可能存在下行壓力，可能會對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立空頭頭寸。

與其他購買交易類似，承銷商為回補銀團賣空而進行的購買可能具有提高或維持票據市場價格或防止或延緩票據市場價格下跌的效果。因此，票據的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。

對於上述交易可能對票據價格產生的任何影響的方向或大小，我們和任何承銷商都不做任何陳述或預測。此外，我們和任何承銷商都不表示承銷商將參與這些交易，或者這些交易一旦開始，不會在沒有通知的情況下停止。

S-50

此外，在業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債權證券和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己和客户的賬户。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，某些承銷商或其關聯公司會定期對衝，而某些其他承銷商或其關聯公司可能會根據其慣常的風險管理政策對衝其對我們的信用風險敞口。通常，這些承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此發行的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其附屬公司亦可提出投資建議，並可就該等證券或金融工具，或就可能與本公司業務有關的資產、貨幣或商品發表或發表獨立研究意見，並可隨時持有或建議客户取得該等證券、工具、資產、貨幣或商品的多頭或空頭倉位。

日本潛在投資者須知

這些票據沒有也不會根據FIEA註冊，並且受關於税收的特別措施法案的約束。每一承銷商均表示並同意：(I)沒有直接或間接地提供或出售票據，也不會直接或間接地為日本證券法的目的而向居住在日本的任何人(包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或向其他人直接或間接地再發售或轉售票據，也不會直接或間接地向居住在日本的任何人或向任何居住在日本的人出售票據，或為其利益而直接或間接向居住在日本的任何人提供或出售票據。除非獲得豁免，否則承銷商不會直接或間接地向居住在日本的任何人提供或出售票據，或為其利益而直接或間接向居住在日本的任何人提供或出售票據。國際能源署和任何其他適用的日本法律、法規和政府指導方針；並且(Ii)沒有直接或間接地提供或出售票據，並且將不會在任何時間，作為根據本協議日期為承銷協議的分銷的一部分，直接或間接地向下列任何人提供或出售任何票據：(A)出於日本税收目的，(X)在日本居住的個人或日本公司，或(Y)在日本居住的個人或非日本公司，或為了該人的利益而直接或間接地向任何人提供或出售任何票據，或為該人的利益而出售任何票據：(br}為日本税收目的，也不是(X)日本個人居民或日本公司，也不是(Y)非日本居民個人或非日本公司，也不會直接或間接地向以下任何人提供或出售任何票據)“税收特別措施法”第4款或(B)“税收特別措施法”第6條第11款指定的日本金融機構。

歐洲經濟區潛在投資者須知

這些票據不打算提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)MiFID II第4條第(1)款第(11)點所界定的零售客户；(Ii) 保險分銷指令所指的客户，而該客户不符合資格

S-51

MiFID II第四條第(1)款第(10)點定義的專業客户；或(Iii)不是招股説明書規定的合格投資者。因此，並未擬備《優先股發行規例》所需的關鍵資料文件，以供東亞地區的散户投資者發售或出售票據，因此，根據《優先股發行規例》，發售或出售票據或以其他方式向東亞地區的任何散户投資者提供票據可能是違法的。本招股説明書附錄的編制依據是，根據招股説明書規例的豁免，歐洲經濟區任何成員國的任何票據要約都將不受刊登票據要約招股説明書的要求的限制。就招股章程規例而言，本招股章程增刊並非招股章程。

英國潛在投資者須知

這些票據不打算提供、出售或以其他方式提供給英國的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。就此等目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)散户客户，如第2017/565號條例(EU)第2條第(8)點所界定，因其由憑藉EUWA構成國內法的一部分；(Ii)FSMA的條款和根據FSMA為實施(EU)2016/97指令而制定的任何規則或條例所指的客户，如果該客户不符合(EU)第600/2014號條例第2(1)條第(8)點所定義的專業客户資格，因為它憑藉EUWA構成國內法律的一部分；或(Iii)不是(EU)2017/1129號條例第2條所界定的合格投資者，因為它是國內的一部分因此，(EU)1286/2014號法規所要求的有關發售或出售債券或以其他方式向英國散户投資者提供債券的關鍵信息文件尚未準備好，因此，根據英國PRIIPs法規，發售或出售債券或以其他方式向英國任何散户投資者提供債券可能是違法的。本招股説明書補充文件乃根據英國招股章程規例下的豁免及FSMA須刊登招股説明書以發行票據要約的規定在英國作出任何票據要約而編制。就英國招股章程規例而言，本招股章程附錄並非招股章程。英國招股説明書法規是指法規(EU)2017/1129，因為根據EUWA，它構成了國內法的一部分。

與發行或銷售任何票據有關的任何投資活動的邀請或誘因(符合FSMA第21條的含義)僅傳達或促使傳達，並且僅在FSMA第21(1)條不適用於我們的情況下傳達或促使傳達，且 FSMA的所有適用條款已得到遵守，並將在與英國境內、來自英國或以其他方式涉及英國的票據有關的任何行為方面得到遵守。

香港潛在投資者須知

本招股説明書副刊未獲香港證券及期貨事務監察委員會或香港公司註冊處批准或登記。除(A)向《證券及期貨條例》(第章)所界定的專業投資者發售或出售外，該等票據並未在香港發售或出售，亦不會以任何文件的方式在香港發售或出售。(B)在不會導致招股章程副刊成為“公司(清盤及雜項條文)條例”(第(Br)章)所界定的招股章程的其他情況下；或(B)在其他情況下，而招股章程副刊並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(第(Br)章)所界定的招股章程。32)，或不構成該條例所指的向公眾要約。除只出售給或擬出售給香港以外的人或只出售給承銷商管有的債券外，沒有任何廣告、邀請或文件與針對香港公眾的債券或其內容相當可能會被香港公眾訪問或閲讀的債券有關(除非根據香港的證券法允許這樣做)或由承銷商管有。571)及根據該條例訂立的任何規則。

S-52

根據瑞士債務法典第652A條或第1156條，本招股説明書附錄不構成發行招股説明書，票據不會在Six Swiss Exchange上市。因此，本招股説明書副刊可能不符合瑞士六大交易所上市規則(包括任何額外的上市規則或招股説明書方案)的披露標準。因此，這些票據可能不會向瑞士境內或來自瑞士的公眾提供，但只能向選定的有限的投資者提供，這些投資者不會認購這些票據，以期分發。承銷商將不時與任何此類投資者進行單獨的接洽。

迪拜國際金融中心潛在投資者須知

本招股説明書附錄涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的已提供證券規則提供的豁免要約。本招股説明書增刊的目的是僅向DFSA的已發行證券規則中指定類型的人士分發。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審核或核實與豁免優惠相關的任何文件。DFSA未批准本招股説明書附錄，也未採取措施核實此處列出的信息，對招股説明書附錄不負任何責任。本招股説明書附錄所涉及的票據可能缺乏流動性和/或受轉售限制。債券的潛在購買者應對債券進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書附錄的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。

關於其在DIFC中的使用，本文件嚴格保密，僅分發給有限數量的投資者，不得提供給原始收件人以外的任何人，也不得複製或用於任何其他目的。證券的權益不得直接或間接向迪拜國際金融中心的公眾提供或出售。

致加拿大潛在投資者的通知

票據只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是認可投資者，如National Instrument 45-106中定義的 招股章程的豁免或本條例第73.3(1)款證券法(安大略省)，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103中所定義註冊要求,豁免和持續的註冊人義務。票據的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書附錄(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細信息，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)的第3A.3節(如果證券由非加拿大司法管轄區的政府發行或擔保，則為第3A.4節)，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

新加坡潛在投資者須知

本招股説明書副刊尚未或將不會在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書附錄或任何其他文件或材料

S-53

不得分發或分發與債券的發售或出售、認購或購買邀請有關的債券，也不得直接或間接向新加坡的任何人提供或出售債券，或將債券作為認購或購買邀請的標的，但以下情況除外：(I)向機構投資者(定義見新加坡證券及期貨法(第289章)第4A條，經新加坡證券及期貨法(第289章)第4A條界定，並根據新加坡證券及期貨法(第289章)第274條修改或修訂)；或(B)根據新加坡證券及期貨法(第289章)第274條，向機構投資者(定義見新加坡證券及期貨法(第289章)第4A條)，或向國家外匯管理局發出認購或購買邀請。(Ii)根據SFA第275(1)條向有關人士(定義見SFA第275(2)條)，或根據SFA第275(1A)條，以及按照SFA第275(1A) 條及(如適用)2018年證券及期貨(投資者類別)規例第3條所指明的條件，或(Iii)以其他方式依據及符合SFA任何其他適用條文。

如果票據是由相關人士根據SFA第275條認購的，即：

(A)其唯一業務是持有投資，而其全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為認可投資者的法團(該法團並非認可投資者(一如SFA第4A條所界定))；或

(B)信託(如受託人並非認可投資者)的唯一目的是持有投資，而該信託的每名受益人是該法團的認可投資者、證券或以證券為基礎的衍生工具合約(各條款定義見SFA第2(1)條)或該信託的受益人(不論如何描述)，不得在該法團或該信託根據根據SFA第275條作出的要約取得票據後六個月內轉讓。(B)任何信託(如受託人不是認可投資者)不得在該法團或該信託根據根據SFA第275條作出的要約取得票據後6個月內轉讓，而該人是該法團的認可投資者、證券或以證券為基礎的衍生工具合約(各條款定義見SFA第2(1)節)或受益人(不論如何描述)。

(i)

向機構投資者或相關人士，或因國家外匯管理局第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約而產生的任何人；

(Ii)

未考慮或將不考慮轉讓的；

(Iii)

因法律的實施而轉讓的；

(Iv)

按照國家外匯管理局第276(7)條的規定；或

(v)

如《2018年證券及期貨(投資要約)(股份及證券衍生工具合約)規例》第37A條所述。

凡提及SFA中定義的任何術語或SFA中的任何條款，即指不時修改或修訂的該術語，包括在相關時間適用的其附屬法規。

S-54

本田汽車株式會社及其子公司截至2020年3月31日和2021年3月31日的合併財務報表，以及截至2021年3月31日的三年內每個年度的合併財務報表，以及管理層對截至2021年3月31日財務報告的內部控制有效性的評估，已根據畢馬威AZSA有限責任公司(獨立註冊會計師事務所，通過引用在此註冊)的報告，並基於上述事務所的權威，通過引用併入本公司和註冊報表中，以供參考。在此，本田汽車有限公司及其子公司截至2020年3月31日和2021年3月31日的合併財務報表，以及截至2021年3月31日的每一年度的合併財務報表，以及管理層對截至2021年3月31日的財務報告的內部控制有效性的評估，均以引用的方式併入本公司和註冊報表中。

畢馬威AZSA有限責任公司的地址是日本東京新宿區築渡町1-2號162-8551。

法律事務

有關美國聯邦法律和紐約州法律的票據的有效性將由我們的美國律師Sullivan&Cromwell LLP和承銷商的美國律師Davis Polk&Wardwell LLP為我們傳遞。我們的日方律師森濱田和松本將為我們傳授有關日本法律的某些法律問題。

在那裏您可以找到更多信息

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會的規則允許我們將參考信息納入本招股説明書附錄中。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代此信息。

本招股説明書附錄通過引用併入：

我們於2021年6月23日提交的截至2021年3月31日的財政年度Form 20-F年度報告(文件號001-07628)；以及

我們目前的表格 6-K，日期為2022年2月25日，其中包含我們提交給日本金融廳的截至2021年12月31日的季度證券報告的英文翻譯。

吾等在終止發售前根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有後續文件，應視為通過引用併入本招股説明書附錄。此外，隨後向美國證券交易委員會提供的任何表格6-K指定通過引用將其併入本招股説明書附錄中的任何表格，均應被視為通過引用併入本招股説明書附錄中。所有以引用方式併入本招股説明書附錄的文件，應在向美國證券交易委員會提交或提供該等文件的相應日期成為本招股説明書附錄的一部分。

就本招股説明書附錄而言，以引用方式併入或視為併入的文件中包含的任何陳述，只要本招股説明書附錄或隨後提交或提交的任何文件(也是或被視為通過引用併入本招股説明書附錄)中包含的陳述修改或取代該陳述，則應被視為修改或取代該陳述。修改或取代聲明不需要聲明其已修改或取代先前聲明，也不需要包括其修改或取代的文檔中規定的任何其他信息。就任何目的而言，修改或替代陳述不應被視為承認修改或替代陳述在作出時構成了失實陳述、對重要事實的不真實陳述或遺漏陳述需要陳述或需要陳述的重要事實

S-55

通過本招股説明書，本田汽車有限公司(本田)可以在一次或多次發行中不時發行和出售優先債務證券，其價格和條款將在適用的發售時間或之前確定。在此之前，本田汽車有限公司(Honda Motor Co.，Ltd.)可以在一次或多次發售中按適用發售時間或之前確定的價格和條款發行和出售優先債務證券。

本招股説明書為您提供了本田可能提供的優先債務證券的一般説明，以及這些證券的發售和銷售方式。

每次使用本招股説明書出售優先債務證券時，本田將提供本招股説明書的補充，其中包含優先債務證券的具體條款，並描述優先債務證券的發售和出售的具體方式。本附錄還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在您投資任何此類優先債務證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的補充材料，包括通過引用納入本文或其中的文檔。

優先債務證券將通過承銷商、交易商或代理人或直接向投資者發售。本招股説明書的補充內容將提供分銷計劃的具體條款。

適用的招股説明書附錄將包含有關招股説明書附錄所涵蓋的優先債務證券在任何證券交易所上市的信息(如適用)。

投資於優先債務證券涉及風險。在您投資本田的任何證券之前，您應仔細考慮本招股説明書第3頁、通過引用併入本招股説明書的文件以及任何適用的招股説明書附錄中的風險因素標題下描述的信息。

美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些優先債務證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2022年2月25日。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的高級債務證券的概括性描述。我們每次出售優先債務證券時，都會提供招股説明書補充資料，其中包含有關優先債務證券和發行條款的具體信息。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。招股説明書附錄將在其包含的信息與本招股説明書中包含的信息不同或衝突的範圍內取代本招股説明書。在購買我們的任何優先債務證券之前，您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和我們授權交付給您的任何相關免費撰寫的招股説明書，以及標題j下描述的其他信息，您可以從本招股説明書的第26頁開始查找更多信息。

本招股説明書不得用於完成A證券銷售，除非附有招股説明書附錄。

吾等、吾等或任何代理、承銷商或交易商均未授權任何人向閣下提供本招股説明書、由吾等或代表吾等編制的任何適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書中的任何信息。通過引用方式合併意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件，從而向您披露重要信息。我們和任何代理、承銷商或經銷商對任何其他人可能向您提供的任何其他信息的準確性或可靠性不承擔責任，也不能提供任何保證。我們以及任何代理、承銷商或交易商都不會、也不會提出在任何不允許出售優先債務證券的司法管轄區出售優先債務證券的要約。您不應假設本招股説明書或由吾等或代表吾等編制的任何適用的招股説明書或免費撰寫的招股説明書中出現的信息(包括本文或其中引用的任何信息)在各自日期以外的任何日期都是準確的。自這兩個日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會發生變化。

除非上下文另有要求或另有明文規定，否則本招股説明書和本招股説明書的任何附錄中提到的本田、我們的類似術語都是指本田汽車有限公司及其合併子公司，作為一個集團。我們使用您這個詞來指代優先債務證券的潛在投資者。我們的綜合財務報表是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制的。除非另有説明或上下文另有要求，此類財務報表中的所有金額均以日元表示。

在本招股説明書和任何招股説明書附錄中，當我們提到日元和人民幣時，我們指的是日元。

在這份招股説明書中，以百萬日元或數十億日元為單位的金額已被截斷為最近的單位或十分之一個單位。

由於舍入和截斷，表中顯示的總金額可能不等於所示單個數字的總和。我們的財政年度結束是3月31日。未指定為會計年度的年份指的是日曆年。

在本招股説明書中，除非我們另有説明，否則我們的所有財務信息都是在合併的基礎上提供的。

我們可能不時作出書面或口頭的前瞻性陳述，符合1933年美國證券法(修訂)第27A條(證券法)和1934年美國證券交易法(修訂)第21E條(交易法)的含義。？書面前瞻性陳述可能出現在提交給美國證券交易委員會的文件中，包括本招股説明書及任何招股説明書副刊、通過引用納入的文件、提交給股東的報告和其他溝通。

前瞻性陳述出現在本招股説明書的多處，包括有關我們當前的意圖、信念、目標或期望或我們管理層的目標或期望的陳述。在許多情況下，但不是所有情況下，我們使用以下詞：目的、預計、相信、估計、期望、希望、意向、可能、計劃、預測、可能性、風險、應該、將和類似的表述，以識別前瞻性的陳述，例如：預期、前瞻性、預測、預測、概率、風險、應該、將和類似的表述，以識別前瞻性的陳述。這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，可能會受到風險、不確定性和假設的影響。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者潛在的假設被證明是錯誤的，實際結果可能與預期、針對、相信、估計、預期、預期或計劃的結果大不相同。

前瞻性陳述，包括包含在第3項.關鍵信息第d.風險因素第4項中的陳述。有關公司的信息B.業務概述，第5項.經營和財務回顧及展望以及我們最新的Form 20-F年度報告中的其他內容，固有地會受到各種風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與此類陳述中陳述的結果大相徑庭。

本招股説明書中包含或以引用方式併入的前瞻性陳述僅在此類陳述發表之日作出。我們明確表示不承擔任何義務或承諾發佈對本文中包含的任何前瞻性聲明的任何更新或修訂，以反映我們對此的預期的任何變化，或任何聲明所基於的事件、條件或環境的任何變化。

我們可能會不時通過與承銷商或其他人協商的交易，通過這種銷售或其他方式的組合，包括私下銷售，出售數額不定的優先債務證券。請參閲分銷計劃。我們可以在銷售時確定的不同價格出售優先債務證券，也可以根據我們與承銷商、經紀人、交易商或代理人或購買者之間的協議，在每種情況下以協商或固定價格出售優先債務證券。


	自.起十二月三十一日， 2021
	日元(百萬)
短期債務：
融資負債，流動部分	¥	3,103,481

長期債務：
融資負債，非流動部分		4,486,260

長期債務總額	¥	4,486,260

股本：
普通股：
授權持有7,086,000,000股
已發行1,811,428,430股		86,067
資本盈餘		185,554
庫存股：100,869,931股		(328,443	)
留存收益		9,294,994
股本的其他組成部分		532,690

母公司所有者應佔權益		9,770,862
非控制性權益		265,455

總股本		10,036,317

總市值	¥	14,522,577

以下是本招股説明書中我們可能不時提供的優先債務證券的某些一般條款和規定的摘要。將發行的特定系列優先債務證券的具體條款和條款，以及以下概述的一般條款和條款適用於此類證券的範圍(如果有)將在適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中説明，該説明書或招股説明書是我們授權與此類發行相關的文件。如果此處提供的一般條款和條款與適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中的條款有任何不一致之處，將以適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中的條款為準。

因為這一部分是一個概要，所以它沒有描述優先債務證券的各個方面。它完全符合本公司(如下所述)的條款和優先債務證券的規定，其表格已作為本招股説明書的一部分提交給註冊説明書作為證物。有關其他信息，請參閲這些文檔。

當我們在本節中提到本公司時，我們指的是本田汽車有限公司，除非上下文另有要求或另有明文規定，否則不包括任何現有或未來的子公司。

一般信息

優先債務證券將作為受託人 (受託人)在優先債務證券初始發行時作為受託人 (受託人)在我們與紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)之間簽訂的優先契約下發行。紐約梅隆銀行是根據紐約州法律組織和存在的銀行公司。根據契約，優先債務證券可按董事會決議案不時設立的一個或多個系列發行，並載於高級人員證書或一份或多份補充契約內。這裏使用的術語？契約，根據上下文，可能是指與特定系列優先債務證券有關的經修訂或補充的契約。 \f25

契約將規定，我們可以發行本金總額最高的優先債務證券，這是我們可能不時授權的。契約不會限制我們可能發行的優先債務證券的數量。契約也不會限制我們進行高槓杆交易的能力，也不會在發生此類交易時為優先債務證券的持有者提供任何特殊保護或權利。

每個系列的優先債務證券將構成我們的直接、無條件、無擔保和無從屬的一般債務，並將在任何時候排名平價通行證除我們的附屬義務(如果有)外，並且與我們所有其他無擔保義務之間沒有任何優先權，且法定優先權義務除外。

適用的招股章程補充文件所指明的條款

適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書將在適用的情況下具體説明所提供的任何特定系列優先債務證券的以下條款和其他信息：

優先債務證券的發行日期；

優先債務證券的名稱和種類；

發行的優先債務證券本金總額；

優先債務證券的發行價格；

優先債務證券可發行的面額；

優先債務證券可以作為原始發行貼現優先債務證券發行。原始發行的貼現優先債務證券不計息或以低於市場利率計息，並可能以低於其規定本金的折扣價出售。適用的招股説明書附錄將包含與適用於原始發行的貼現優先債務證券的任何重大所得税、會計和其他特殊考慮因素有關的信息。

如果我們未能履行特定義務，例如對優先債務證券支付，或者如果我們受到某些破產、資不抵債或類似程序的影響，本公司將向優先債務證券的持有人提供補救措施。契約允許發行一個或多個系列的優先債務證券，在許多情況下，違約事件是否發生取決於逐個系列基礎。

違約事件將在本契約中定義為以下任何一項或多項事件的發生和繼續，我們在本招股説明書中將每項事件稱為違約事件，該違約事件與根據該契約發行的任何一系列優先債務證券有關：

我們沒有支付該系列優先債務證券的本金或溢價(如有)，而該本金或溢價已到期並應支付；

我們對該系列優先債務證券的利息拖欠超過30天；

我們在收到受託人或當時未償還的該系列優先債務證券的本金總額不低於25%的通知後90天內不履行或遵守契約或其他適用於該系列優先債務證券的任何契諾、條件或規定；

我們(I)因我方違約提前償還未償還本金總額為100,000,000美元(或其等值的任何其他貨幣)或更高本金的借款而受到約束，(Ii)未能償還我方在到期較晚或任何適用寬限期屆滿時訂立或發生的任何此類債務，或(Iii)未在適當要求時付款。(Ii)在到期較晚時或在任何適用的寬限期屆滿時，吾等未能償還到期或任何適用的寬限期屆滿時由吾等承擔或發生的任何該等債務，或(Iii)未在適當要求下償還該等債務(br}在到期較晚時或在任何適用的寬限期屆滿時)，或(Iii)未能在被適當要求時償付。然而，前提是，如任何該等失責行為由吾等補救，或由該債項持有人免除，則根據該等欠債條款所準許的每種情況，則該失責事件須當作已隨即獲得補救或免除；

根據日本破產法(2004年第75號法案，經修訂的《破產法》)、日本《民事復興法案》(1999年第225號法案，經修訂)、日本《企業重組法》(2002年第154號法案，經修訂)，任何具有管轄權的法院應在非自願程序中發佈最終且不可上訴的法令或命令，以判定我們破產或資不抵債，或批准尋求重組的請願書(修訂後的日本破產法第75號法案)、日本的《企業重組法》(2002年第154號法案，經修訂的《公司重組法》)、《日本民事復興法》(1999年第225號法案，經修訂的《民事恢復法》)、《日本企業重組法》(2002年第154號法案，經修訂的《企業重組法》(《公司法》)或日本任何其他類似的適用法律；

具有司法管轄權的法院須已發出判令或命令，以委任本公司破產或無力償債的接管人或清盤人或受託人或承讓人，處理本公司的全部或幾乎所有財產，或將本公司的事務清盤或清盤，而該判令或命令須持續未解除或未擱置90天；

我們將根據日本的《破產法》、《民事復原法》、《公司重組法》、《公司法》或任何其他類似的適用法律，提起尋求破產裁決或尋求重組的自願程序，或同意提起任何此類程序，或同意指定破產或破產中的接管人、清算人、受託人或受讓人，或我們的全部或幾乎所有財產，或者我們將通過一項有效的決議，以結束或解散我們的事務。合併或重組，根據該合併或重組，持續實體或因合併或重組而成立的實體有效地承擔了本公司在該系列優先債務證券方面在本公司項下的全部義務(br})；或

適用的招股説明書附錄中可能指定的一系列優先債務證券中規定的任何其他違約事件。

根據契約，受託人應將受託人已知的與該系列相關的所有違約行為通知各系列優先債務證券的持有人，這些違約行為尚未得到補救。受託人應在違約事件發生後90天內，或如果較晚，應在該違約事件以書面形式通知受託人負責人後15天內將通知轉交受託人，除非受託人在轉交該通知之前違約已得到糾正。只要任何優先債務證券由一個或多個全球證券代理，則向該等優先債務證券持有人發出的所有通知都將交付給存託信託公司(DTC？)，該通知的交付應被視為符合DTC規定的方法中的契約的通知要求。

契約規定，除非補充契約或高級人員證書中另有規定，否則(I)如果由於特定的破產、資不抵債或重組事件而發生違約事件，所有優先債務證券的本金和優先債務證券應計但未支付的利息應立即到期並支付；及(Ii)如就一系列優先債務證券發生並持續發生任何其他違約事件，除非該系列所有優先債務證券的本金已到期及應付，否則受託人(須收取令其滿意的彌償及/或保證(包括預籌資金))或每一受影響系列的未償還優先債務證券的本金總額不少於25%的持有人，可按系列分開投票，以書面通知吾等(及在每個受影響系列的未償還優先債務證券本金總額不少於25%的持有人的書面要求下，受託人(在獲得令其滿意的彌償及/或擔保(包括以方式預籌資金)的規限下)應宣佈所有該系列未償還優先債務證券的全部本金和溢價(如有)以及所有該系列未償還優先債務證券的應計和未付利息立即到期並支付。

免除違約或加速

在任何優先債務證券加速到期之前，所有受影響系列的未償還優先債務證券的本金總額佔多數的持有人(作為單一類別一起投票 )也有權放棄過去的任何違約或違約事件及其後果，但未經受影響的每一債務證券持有人同意不得修改或修訂的契約或該契約的條款的違約除外。(br}在未經受影響的每個債務證券的持有人同意的情況下，不能修改或修訂該等債務證券的條款除外。所有受影響的債務證券的持有人一起投票 )也有權放棄過去的任何違約或違約事件及其後果，除非徵得受影響的每一債務證券持有人的同意。

進一步發行

本契約將允許我們不時在未經特定系列優先債務證券持有人同意的情況下，按照與該系列原有優先債務證券相同的條款和條件創建和發行額外的優先債務證券，但面額、發行日期、發行價格以及(如果適用)計息日期和首次支付利息的日期除外。以這種方式發行的任何額外優先債務證券可與相關係列優先債務證券合併，並將其視為單一系列，並且最初在契約項下的所有目的均構成此類系列，但經如此合併且不能用於美國聯邦所得税目的的任何此類額外優先債務證券不得與相關係列的未償還優先債務證券具有相同的CUSIP、ISIN或其他適用證券標識符，例如相關係列的未償還優先債務證券。

吾等亦可未經未償還優先債務證券持有人同意，於未來根據契約以不同於此處提供的優先債務證券的條款及條件發行其他系列優先債務證券。

課税及附加額

我們將支付優先債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息，而不會因賬户現在或將來的任何税收、關税、評估或其他費用而扣留或扣除。

由或代表日本或其任何當局或其中有權徵税的任何性質的政府收費，除非法律要求此類扣繳或扣除。在這種情況下，我們將向持有人支付額外的金額，這些金額將導致持有人收到在沒有要求扣繳或扣除的情況下本應收到的金額，但在下列任何情況下，不應就優先債務證券支付此類額外的金額：

給予或代表優先債務證券的持有人或實益所有人，而該持有人或實益擁有人是非日本居民或非日本公司，並因其與日本有某種現在或以前的聯繫而須就優先債務證券承擔該等税款，而不是如《日本税法》(1926號法令)第6條第(4)款所述，僅僅持有優先債務證券或與我們有特殊關係的人(特殊關係人)

發給或代表優先債務證券的持有人或實益所有人，否則他們將免於任何此類扣繳或扣除，但未能遵守任何適用的要求，即提供關於其國籍、居住地、身份或與日本的聯繫的證明信息、文件或其他證據，包括任何向我們或相關支付代理人(如需要出示)提供利息接受者信息或向我們或向其提交相關優先債務證券的相關支付代理人書面免税申請的要求。或者其利益接受者信息未通過相關參與者(定義如下)和相關國際結算組織及時傳達給該付款代理人；

向或代表優先債務證券的持有人或實益擁有人被視為日本個人居民或日本公司(不包括符合提供利息接受者信息或提交書面免税申請的指定金融機構(定義見下文)，以及日本個人居民或日本公司正式通知(直接或通過相關參與者或以其他方式)有關支付代理人其地位不受我方扣繳或扣除的限制 )的人或其代表的人，或代表該人或實益擁有人的優先債務證券的持有人或實益擁有人，該人或實益擁有人被視為日本的個人居民或日本公司(不包括符合提供利息接受者信息或提交書面免税申請的指定金融機構)的情況。日本或日本公司通過其在日本指定的支付代理機構對相關優先債務證券的利息)；

向優先債務證券的持有人或實益所有人或其代表出示該優先債務證券證券以供支付(如需要出示)，在優先債務證券到期之日後30天以上或在規定全額付款後(以較遲發生者為準)支付，但在30天期限的最後一天出示該證券以供支付時，持有人或實益所有人將有權獲得額外款項的範圍則不在此限；或代表優先債務證券持有人或實益擁有人提交該等優先債務證券證券以供支付(如需要提交)，則在該優先債務證券到期之日後30天以上或在規定全額付款後(以較遲發生者為準

付給或代表優先債務證券的持有人或實益擁有人支付優先債務證券的本金、溢價(如有)或任何利息的唯一實益擁有人，而該持有人或實益擁有人是受託人或合夥企業的或並非唯一實益擁有人，而日本法律規定，為税務目的，這筆款項須計入受益人或財產授予人就該受託證券或該合夥企業的成員或另一實益擁有人的收入而支付的款項，而在每種情況下，假若該受託人或該合夥企業的成員或另一實益擁有人在上述情況下是無權獲得該等額外款項的，則該等實益擁有人將無權獲得該等額外款項。

以上內容的任意組合。

此外，根據修訂後的《1986年美國國税法》(《税法》)第1471 至1474條實施的任何扣減或扣繳，以及根據其頒佈的美國財政部條例和任何其他官方指導(FATCA)、與就FATCA簽訂的任何政府間協議、或根據非美國司法管轄區與美國之間就下列任何一項政府間協議通過的任何法律或法規，均不需支付任何額外款項

如果優先債務證券是通過國際清算組織的參與者或金融中介機構(參與者)持有的，以便獲得我們對以下項目的免扣款或免扣款

如果優先債務證券不是通過參與者持有的，為了獲得我們不扣留或扣除的付款，或由於日本或其任何當局或其中任何有權徵税的機構徵收或徵收的任何當前或未來任何性質的税、税、評税或政府收費，如果相關受益者是非日本個人或非日本公司(不包括我們的特殊關係人)，或者是屬於下列情況的指定金融機構，則我們將不扣留或扣除任何款項。如果相關受益者是日本的個人非居民或非日本公司(我們的特殊關係人除外)或指定的金融機構，則相關受益所有人不得因此而扣繳或扣除任何現在或將來由日本或其任何當局徵收或徵收的任何税費、關税、評税或政府收費。每個實益所有人應在每次收到利息之前，向有關付款代理人或我們(視情況而定)提交書面免税申請(新興市平澤提京新國壽(Hikazei Tekiyo Shinkokusho)，以可從支付代理或我們(視情況而定)獲得的形式，註明受益所有人的名稱和地址(如果適用，還包括日本個人或公司ID號)、優先債務證券的名稱、相關利息支付日期、利息金額和受益擁有人有資格提交書面免税申請的事實，以及有關其身份和住所的文件證明。如果優先債務證券的持有人或實益擁有人以相關部委條例規定的電子形式向相關支付代理人提供了書面免税申請書中要求説明的某些信息，該持有人或實益擁有人將被視為向相關支付代理提交了書面免税申請。

通過認購任何優先債務證券，投資者將被視為已表示其是實益所有人，即(I)出於日本税務目的，既不是日本個人居民或日本公司，也不是非日本居民或非日本公司，在任何一種情況下都是與《税收特別措施法》第六條第(4)款所述優先債務證券發行人有特殊關係的人，或(Ii)第六條指定的日本金融機構。

我們將根據適用的法律法規進行任何必要的扣繳或扣除，並根據將扣繳或扣除的全部金額匯給日本税務機關。我們將盡合理努力獲取税務收據的認證副本，證明已從徵收此類税收、關税、評估或其他政府收費的日本税務機關扣繳或扣除任何税款、關税、評估、費用或其他政府收費，如果無法獲得認證副本，我們將盡合理努力獲取其他證據，付款代理人將在向付款代理人提出合理要求時，向持有人或受益所有人提供此類認證副本或其他證據。

如果(I)在沒有預扣或扣除日本税款的情況下就優先債務證券支付之後，我們被要求向日本税務機關匯回任何本應從該付款中扣繳或扣除的日本税款 (連同任何利息和罰款) (連同任何利息和罰款)，原因是受益人未能提供準確的利息接受者信息或未能以其他方式適當地申請免除就此類付款徵收的日本税款，並且 (Ii)該受益人將無權獲得額外的日本税收。 (Ii)該實益所有人(但不是優先債務證券的任何後續受益所有人)應被要求以日元向我們償還我們匯給日本税務機關的金額。

就任何税、税、評税或其他政府收費支付額外金額的義務不適用於任何遺產、繼承、贈與、銷售、轉讓、個人財產或任何類似的税、税、評税、費用或其他政府收費，或任何税、税、評税、費用或其他政府收費除通過扣繳或扣除優先債務證券的本金、溢價(如有)或利息外，應支付的任何税收、關税、評税、費用或其他政府收費不適用於任何遺產、繼承、贈與、銷售、轉讓、個人財產或任何類似的税、税、評税、費用或其他政府收費。但除非在優先債務證券或契約中另有規定，否則我們將支付日本、美國或任何行政區或其任何税務機關或其中的就契約的籤立和強制執行或由於優先債務證券的初始發行、執行、交付或登記而徵收的所有印花税、法院税或單據税或任何消費税或財產税、費用或類似的徵費和其他關税(如果有)。

凡提及優先債務證券的本金、溢價或利息，應視為包括優先債務證券和契約中規定的任何應支付的額外金額。

可選的税收兑換

如果在適用的招股説明書補充説明書發佈之日或之後，由於日本法律或法規、任何政治區或其任何有權徵税的當局的任何變更或修訂，或該等法律或法規的應用或官方解釋的任何變更、生效，或申請或解釋的變更，我們有權在到期前贖回一系列優先債務證券。如果在適用的招股説明書補充説明書發佈之日或之後，對該等法律或法規的任何變更或修訂，或因該等法律或法規的任何適用或官方解釋的變更而引起的變更或修訂，我們可以選擇在到期前贖回一系列優先債務證券。我們將被要求支付税收中所述的優先債務證券的額外金額和額外金額，在這種情況下，我們可以贖回該系列優先債務證券的全部(但不是部分)，贖回價格等於優先債務證券本金的100%加上截至贖回日的應計和未付利息。此外，吾等必須在贖回優先債務證券之前10至60天內向閣下發出通知(該通知應為不可撤銷的，並應符合有關該通知的所有要求)，而該贖回通知不得早於若有關優先債務證券的付款到期日，吾等須額外支付款項的最早日期前90天發出。在發出任何該等贖回通知前，吾等將向受託人遞交(I)高級人員證明書，述明吾等有權贖回該系列優先債務證券的先決條件已獲滿足，以及 (Ii)大律師的意見，大律師應為吾等的獨立法律顧問，或具有認可地位的税務顧問。, 確認我們已經或將被要求支付因該變更或修訂而增加的金額。受託人應有權接受並最終依賴該高級職員的證書和大律師或税務顧問的聲明，作為滿足上述先決條件的充分證據，在這種情況下，該證書將是決定性的，並對該系列優先債務證券的持有人具有約束力。

回購

我們或我們的任何子公司可隨時在公開市場或以其他方式以任何價格購買任何或全部優先債務證券。在符合適用法律的情況下，我們或我們的任何子公司均無義務要約購買任何持有人因我們或其購買或要約購買任何其他持有人在公開市場或其他地方持有的優先債務證券而持有的任何優先債務證券。任何由吾等或吾等任何附屬公司如此購回並交回登記處的優先債務證券將予註銷。

收益的運用

因我方違反本合同條款而加速、通過破產程序或其他方式從我方收取的任何款項應按下述順序使用：

第一，支付適用於收取了資金的一系列優先債務證券的費用、成本和開支，包括對適用受託人和任何代理人的補償，以及

第三，如果已收取款項的優先債務證券系列的本金到期，支付該系列的所有優先債務證券當時所欠和未付的全部本息；如果所收取的款項不足以全額支付該系列優先債務證券的全部到期和未付的款項，則支付本金和利息而不優先於本金或本金優先於利息，按該等本金和應計及未付利息的總和按比例支付本金和利息；和{

最後，將剩餘部分(如果有)支付給我們或任何其他合法享有該權利的人。

付費代理商

每當吾等指定付款代理人支付契約及相關係列優先債務證券所規定的款項時，該付款代理人將以信託形式持有其收到的所有款項，以支付該等優先債務證券的本金、溢價(如有)及利息，並將按照契約及該等優先債務證券的規定向持有人付款。

判決貨幣的賠償問題

我們將在適用法律允許的範圍內，賠償每位債務擔保持有人或受託人因根據該債務擔保作出的任何判決或命令，以及該判決或命令是以到期貨幣以外的判斷貨幣表達和支付，以及因就該判決或命令而將到期貨幣轉換為判斷貨幣的匯率與紐約的現貨匯率之間的任何變化而導致的任何損失，並賠償該持有人或受託人因此而蒙受的任何損失。我們將在適用法律允許的範圍內，賠償該持有人或受託人因根據該債務擔保作出的任何判決或命令而作出的任何判決或命令，以及該判決或命令以非到期貨幣表述和支付的匯率與紐約市的現貨匯率之間的任何差異而造成的任何損失在作出最終的不可上訴判決之日，可以用持有人或受託人實際收到的判決貨幣的金額購買到期的貨幣。這項賠償將構成我們單獨和獨立的義務，即使有任何此類判決，該賠償仍將繼續。

契諾

該契約將包含與優先債務證券有關的某些契諾和協議。與特定系列優先債務證券相關的附加契諾和協議可在適用的招股説明書附錄中列出。

合併、合併、轉讓或轉讓。契約將規定，我們可以與任何其他人合併或合併，或將我們的財產和資產實質上作為一個整體出售或處置，無論是作為一筆交易還是作為與任何人相關或無關的多筆交易；但除其他事項外，因該等合併而成立或我們合併成的該等人士，或實質上將吾等的財產及資產作為整體收購的該等人士，是根據公司法或其後續法例組織並有效存在的公司，並明確承擔我們在根據契約發行的所有優先債務證券下的義務，並進一步規定，緊接該交易生效後，不會發生任何違約事件，且該等違約事件不會繼續發生。

我們遵守規定的證據。 契約中將有條款要求我們每年向受託人提供一份由我們的主要行政人員、財務或會計官員出具的簡短證明，證明我們瞭解我們遵守契約項下所有條件和契約的情況。

不可撤銷地存入受託人(或其代理人)的現金，或如果是僅以美元支付的一系列優先債務證券，則為根據契約發行的任何一系列優先債務證券的持有人的利益而以信託方式承擔的美國政府債務，這些證券已經到期並應支付，或按其條款到期並應支付，或計劃在一年內贖回，金額經證明足以在這些證券到期和支付的每一天支付保費本金(如果有的話)。那些優先債務證券。但是，為一年內到期、應付或計劃贖回的一系列優先債務證券的持有者的利益存放現金或美國政府債務，將履行本契約項下僅與該系列優先債務證券相關的義務。

一系列證券隨時失效。我們還可以隨時履行我們在任何一系列優先債務證券項下的所有義務(轉讓和交換除外)，這在本招股説明書中被稱為失敗。或者，我們可以就任何未償還的優先債務證券系列免除上述限制合併、合併、資產出售和租賃的契約或適用招股説明書附錄中指定的系列優先債務證券中規定的任何其他負面契約規定的義務，並選擇不遵守這些條款，而不會造成違約事件。根據這些程序解除合同被稱為契約失效。

除其他事項外，只有在下列情況下，方能使失靈或契約失靈生效：

我們不可撤銷地向受託人(或其代理人)存入現金，或如果是僅以美元支付的優先債務證券，則將美國政府債務作為信託基金存入受託人(或其代理人)，其金額經認證足以在到期和應付的每一天支付、保費(如果有的話)的本金、利息和任何強制性償債基金支付該系列的所有未償還優先債務證券；以及

我們向受託人遞交了一份具有公認地位的大律師的意見，大意是：

該系列優先債務證券的實益所有人將不會確認由於失敗或契約失敗而產生的美國聯邦所得税收入、收益或損失；以及

被否決的一系列優先債務證券的受益所有人將被繳納相同金額的美國聯邦所得税，其方式和時間與未發生此類失敗或契約失敗的情況相同。

在持有者同意的情況下。經持有不少於各受影響系列未償還優先債務證券本金總額合計不少於的持有人同意(作為單一類別投票)，吾等及受託人均可訂立補充契約，以增加或以任何方式更改或取消契約的任何條文，或以任何方式修改根據契約發行的優先債務證券持有人的權利。但是，未經受更改影響的每個持有人同意，我們和受託人不得對任何未償債務擔保進行以下任何更改：

延長債務證券或任何此類債務證券的任何分期本金的最終到期日；

減少本金；

降低利率或者延長利息支付期限的；

減少贖回時應支付的任何金額；

更改支付債務擔保或利息的支付地點或硬幣或貨幣；

修改或修訂優先債務證券中規定或根據該等優先債務證券的條款將任何貨幣兑換成任何其他貨幣的任何規定；

更改我們的義務(如果有)，支付為預扣或扣除的任何税收、評估或政府費用確定的額外金額，包括贖回優先債務證券而不是支付額外金額的任何選擇權；

減少原始發行的貼現證券到期應付的本金金額，包括該債務證券的到期日加快(如果適用)，或可在破產中證明的金額，或損害或影響任何優先債務證券持有人提起訴訟要求償付的權利，或者，如果優先債務證券為此規定，則根據優先債務證券持有人的選擇，損害或影響任何償還權；

修改或修訂關於將任何優先債務證券轉換或交換為我們的其他證券或其他實體的證券或其他財產(或其現金價值)的任何條款，包括確定證券或其他財產(或現金)的金額為

本契約將規定，在一系列優先債務證券發生違約事件時，相關優先債務證券的受託人將行使本契約授予它的權利和權力，其謹慎程度和技能與審慎人士在處理其自身事務時在相關情況下將行使或使用的謹慎程度和技能相同。在沒有此類違約事件的情況下，受託人只需履行契約中明確規定的或根據信託契約法案適用的職責。

根據契約和信託契約法案的規定，受託人將沒有義務為優先債務證券持有人的利益行使根據契約或優先債務證券授予的任何權利、信託或權力，除非必要數量的持有人已書面通知受託人，並向受託人提供令受託人滿意的賠償和/或擔保(包括以預付資金的方式)，以彌補受託人可能遭受的任何損失、成本、責任或費用。在此情況下，受託人將沒有義務為優先債務證券的持有人的利益行使任何權利、信託或賦予的權力，除非所需數量的持有人已書面通知受託人，並向受託人提供令受託人滿意的任何損失、成本、責任或費用的擔保(包括預付資金的方式)，否則受託人將沒有義務為優先債務證券的持有人的利益行使任何權利、信託或權力。

本契約將規定，吾等將賠償受託人及每名前任受託人因接受或管理本契約或其下的信託而產生或與之相關的任何損失、責任或開支，並使其不受損害，該等損失、責任或開支，以及該等當事人根據該契約履行其職責所產生的適當費用及開支，包括為自己辯護或調查任何賠償責任的正當費用及開支，但如該等損失、責任或開支是由於疏忽、不守信或故意行為不當所致，則不在此限。如果該等損失、法律責任或開支是由於疏忽、不守信或故意行為不當所致，則本公司將就該等損失、責任或開支向受託人及每名前任受託人作出賠償，並使其免受損害。

我們及其子公司和關聯公司可以與任何受託人或其關聯公司保持普通的銀行關係和託管設施。

繼任受託人

契約將規定，受託人可以辭職或由我們免職，在繼任受託人接受其任命後生效。契約將要求，信託契約法案要求，任何繼任受託人必須是資本和盈餘合計不低於50,000,000美元的公司，並且應是根據美國或其任何司法管轄區或任何州、領地或哥倫比亞特區的法律組織並開展業務的公司、協會、公司或商業信託。任何人不得接受其作為一系列優先債務證券的繼任受託人的任命，除非在接受時，該繼任受託人符合《契約》和《信託契約法》適用條款的資格和資格。

本契約將規定，吾等就特定系列優先債務證券向受託人或付款代理人支付的所有款項支付任何債務證券的本金或利息，而該債務證券在付款到期後兩年仍無人認領，將向吾等償還，而該受託人或付款代理人就此而承擔的所有責任將終止，且在法律允許的範圍內，該債務證券持有人此後只須向吾等尋求該持有人可能有權收取的任何款項。

治國理政法

本契約和優先債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

同意送達法律程序文件並提交司法管轄區

根據本契約，我們將不可撤銷地指定美國本田汽車公司為我們的授權代理，在因本契約或根據本契約發行的任何優先債務證券而引起或與之相關的任何法律訴訟或訴訟中，我們將在紐約州紐約市的任何聯邦或州法院接受非排他性司法管轄權的送達。

對訴訟的限制

除了有權提起訴訟，強制執行根據契約和優先債務證券已到期和應付的債務擔保的本金或利息，債務擔保的持有人無權憑藉或利用契約的任何規定就契約或債務擔保對我們提起任何訴訟，或指定受託人、接管人、清算人、託管人或其他類似的官員，或要求採取任何其他補救措施，除非

該持有人此前已就債務擔保持續違約一事向受託人發出書面通知；

持有根據契約發行的每一受影響系列(視為單一類別)的未償還優先債務證券本金總額不少於25%的持有人，須已向受託人提出書面要求提起訴訟，而該等持有人已就將蒙受或招致的費用、開支及法律責任向受託人提供令受託人滿意的彌償或保證(包括預付資金)；

受託人在收到該通知、請求和提供令其滿意的賠償或擔保(包括以預付資金方式提供的 )後60天內，沒有提起任何此類訴訟；以及

在該60天期間，持有該契約下每一受影響系列的未償還優先債務證券本金合計過半數的持有人(作為一個類別一起投票)，並未向受託人發出與該書面請求不一致的書面指示。

訟費承諾書

本公司將規定，吾等與受託人同意，而每名債務抵押持有人在其接受後應被視為已同意，在為強制執行本契約下的任何權利或補救而對受託人提起的任何訴訟中，或因受託人作為受託人採取、忍受或不採取行動而對受託人提起的訴訟(受託人、持有總本金超過10%的優先債務證券的一名持有人或一組持有人，或任何強制執行本金支付的持有人提起的訴訟除外)，均應視為已同意在任何訴訟中(受託人、持有優先債務證券本金總額超過10%的一名持有人或一組持有人或任何持有人為強制執行本金的支付而提起的訴訟除外)。法院可酌情要求該訴訟中的任何一方當事人提交支付該訴訟費用的承諾，並且該法院可在適當考慮該訴訟當事人提出的索賠或抗辯的案情和誠意的情況下，酌情評估該訴訟中任何一方當事人的費用(包括律師費)，並可酌情決定是否對該訴訟中的任何一方當事人提出訴訟請求或辯護的誠意，並可酌情要求該訴訟的任何一方當事人提交支付該訴訟費用的承諾，並且該法院可在適當考慮該訴訟當事人的案情和善意的情況下，對該訴訟的任何一方當事人評估費用(包括律師費)。

我們將安排為優先債務證券保存一份登記冊，在符合我們可能規定的合理規定的情況下，我們將在其中規定登記該等優先債務證券和登記該等優先債務證券的轉讓。吾等、受託人及吾等的任何代理人或受託人可就所有目的將其名下的任何債務抵押登記為該債務抵押的絕對擁有者，任何人均不受任何相反通知的影響。在債務抵押登記持有人的選擇下，在符合優先債務證券和契約中所載的限制的情況下，當為交換或登記轉讓而退回時，該債務抵押可在轉讓代理的辦公室轉讓或交換相同系列不同授權面額的債務抵押的本金總額。任何為交換而交出或為轉讓登記而出示的債務擔保，應由持有人或其書面授權人以令吾等及轉讓代理人滿意的形式妥為背書，或附有轉讓的書面文書。在任何此類轉讓中發行的債務證券將由我們執行，並由受託人或其代表認證，以指定受讓人或受讓人的名義登記，並按指定受讓人或受讓人的要求、風險和費用郵寄到指定受讓人或受讓人要求的地址。

我們可以更改或終止任何轉讓代理的任命，或指定額外的或其他轉讓代理，或批准任何轉讓代理所代表的辦事處的任何變更。我們將向優先債務證券的持有者提供有關優先債務證券受託人或任何轉讓代理的任何辭職、終止或任命的通知，以及任何轉讓代理將通過其行事的辦公室的任何變更的通知。

環球證券

優先債務證券最初將由一個或多個完全登記形式的全球證書代表，不含利息券 (全球證券)。全球證券將在發行時存入DTC的託管人，並以DTC或其指定人的名義登記。全球證券的實益權益只能通過DTC(或任何持有全球證券的後續清算系統)及其參與者(包括Euroclear和Clearstream)持有。DTC、歐洲清算銀行SA/NV(歐洲清算銀行)和Clearstream Banking S.A.(Clearstream)中的每一個都被稱為託管機構。

全球證券中的實益權益將顯示在託管人及其參與者保存的記錄中，並僅通過這些記錄進行轉讓。除以下規定外，全球證券只能全部而非部分轉讓給DTC的另一位被指定人或DTC的繼任者或其被指定人。因此，全球證券所代表的優先債務證券的唯一持有人將始終是DTC或其代名人(或DTC或其代名人的繼任者)，優先債務證券持有人的投票權和其他雙方同意的權利將只能由優先債務證券的實益擁有人通過託管人不時有效的規則和程序間接行使。不得將全球證券的實益權益交換為最終的優先債務證券，除非在下述有限情況下進行交換：全球證券交換最終債務證券。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接和間接參與者向實益擁有人傳送通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法律或法規要求。

不得將全球證券的實益權益交換為最終債務證券，除非(I)DTC通知我們，它不願意或無法繼續作為此類全球證券的託管機構，或已不再是根據《交易所法案》註冊的結算機構，並且在90天內未指定後續託管機構，或(Ii)關於優先債務證券的違約事件已經發生且仍在繼續。(I)DTC通知我們，它不願或不能繼續作為此類全球證券的託管機構，或已不再是根據《交易所法案》註冊的結算機構，並且未在90天內指定後續託管機構；或(Ii)優先債務證券的違約事件已經發生且仍在繼續。一旦發生任何此類事件，DTC應指示我們將優先債務證券轉讓給適用的託管機構或任何後續清算和結算系統通知其為其實益權益持有人的人。在所有情況下，為換取任何全球擔保或受益權益而交付的最終優先債務證券將按照適用的託管機構或其代表的要求(按照其慣例程序)以經批准的面額登記併發行。為換取在全球證券中的權益而發行的任何最終債務證券將帶有一個圖例，限制根據本契約中規定的限制進行轉讓。

存託程序

只要dtc或其代名人是全球證券的註冊持有人，dtc或其代名人(視屬何情況而定)將被視為該等全球證券所代表的債務證券的唯一擁有人和持有人，因此，我們在該等全球證券所代表的優先債務證券項下的義務是對dtc或其代名人(視情況而定)作為該等優先債務證券的註冊持有人，而不是對實益權益的持有人。

全球證券實益權益的轉讓將遵守託管機構及其各自的直接或間接參與者的適用規則和程序，這些規則和程序可能會不時改變。

直接轉矩

DTC是根據紐約州法律成立的有限目的信託公司，是紐約銀行法含義內的銀行組織，是聯邦儲備系統的成員，是紐約統一商法典意義上的清算公司，是根據交易法17A條的規定註冊的清算機構。(br}=設立DTC的目的是為參與者持有證券，並通過向參與者的賬户收取電子記賬費用，促進已交存證券的參與者之間的證券交易(如轉讓和質押)的清算和結算，從而消除證券證書實物移動的需要。參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。這些參與者(或其他代表)中的某些人與其他實體一起擁有DTC。適用於DTC及其參與者的規則已在美國證券交易委員會備案。

非DTC參與者只能通過DTC參與者或間接DTC 參與者實益擁有DTC持有的證券或代表DTC持有的證券。DTC參與者和間接DTC參與者的記錄中記錄了由DTC持有或代表DTC持有的每種證券的每個實際購買者的所有權權益和所有權權益的轉讓。DTC還表示，根據其既定程序，在存入全球證券後，DTC將把該等全球證券本金的一部分存入初始購買者指定的DTC參與者的賬户，並將該等全球證券的所有權顯示在DTC(針對DTC參與者)或DTC參與者和間接DTC參與者(相對於在該等全球證券中擁有實益權益的其他擁有人)保存的記錄上，並且其所有權的轉讓將僅通過該記錄來實現。該等全球證券的本金金額和所有權將顯示在DTC(針對DTC參與者)或由DTC參與者和間接DTC參與者(相對於在DTC參與者中擁有實益權益的其他擁有人)保存的記錄中。

優先債務證券的投資者可以直接通過DTC持有其權益(如果他們是此類系統的參與者)，或通過DTC參與者間接持有。全球證券中的所有利益都可能受到DTC的程序和要求的約束。一些州的法律要求某些人以其擁有的證券的認證形式接受實物交付。因此，轉移的能力是有益的

此類人員在全球安全中的利益將在此程度上受到限制。由於DTC只能代表DTC參與者行事，而DTC參與者又代表間接DTC參與者和某些銀行行事，因此在全球證券中擁有實益權益的人將此類權益質押給未參與DTC系統的個人或實體，或以其他方式就此類權益採取行動的能力，可能會因缺乏證明此類權益的實物證書而受到影響。參見？全球證券交易所的全球證券交易所，以獲得最終的債務證券。

除非如上所述，在全球證券交易所交易全球證券以換取最終債務證券，全球證券權益的所有者將不會有以其名義註冊的優先債務證券，不會收到優先債務證券的實物交割，也不會以任何目的被視為其註冊所有者或持有人。

以DTC或其代名人的名義註冊的全球證券的付款將由相關優先債務證券的支付代理支付給DTC或按照其代名人作為全球證券註冊所有者的順序支付。支付代理人將把以其名義註冊全球證券的人視為其所有者，以便接收此類付款以及任何和所有其他目的。因此，對於dtc記錄的任何方面、dtc參與者或間接dtc 參與者與全球證券實益所有權權益有關的任何方面，或對維護、監督或審查dtc的任何記錄、任何dtc參與者或間接dtc 參與者與全球證券的實益所有權權益有關的任何記錄，或與dtc或任何dtc 參與者的行為和做法有關的任何其他事項，吾等或我們的任何代理均不承擔或將承擔任何責任或責任。

DTC告知我們，其目前的做法是在付款日期將付款記入相關DTC參與者的賬户，除非DTC有理由相信它不會在該付款日期收到付款。DTC參與者和間接DTC參與者向優先債務證券實益所有人的付款將受長期指示和慣例的約束，將由DTC參與者或間接DTC參與者負責，而不是DTC或我們的責任。我們和相關付款代理可能最終依賴並將受到保護，在任何情況下都將依賴DTC或其指定人的指示。

DTC已表示，它只會在一名或多名DTC參與者的指示下采取任何允許優先債務證券持有人採取的行動，這些參與者的賬户中存入了DTC在優先債務證券中的權益。但是，DTC保留將全球證券交換為最終的優先債務證券並將此類最終的優先債務證券分發給DTC參與者的權利。

本節中有關DTC及其記賬系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們對其準確性不承擔任何責任。雖然DTC已同意上述程序以促進DTC參與者之間轉讓全球證券的權益，但它沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可能隨時停止。我們對DTC、DTC 參與者或間接DTC參與者根據管理其運營的規則和程序履行各自義務不承擔任何責任。

歐洲清算銀行

EuroClear創建於1968年，目的是為其參與者持有證券，並通過同步電子記賬交割和付款來清算和結算Euroclear參與者之間的交易，從而消除了證書實物移動的需要，並消除了缺乏證券和現金同時轉移的風險。歐洲清算銀行提供各種其他服務，包括證券借貸，以及與幾個國家的國內市場對接。Euroclear由Euroclear Bank SA/NV根據與比利時合作公司Euroclear Clearance Systems，S.C.簽訂的合同運營。所有操作都是

由歐洲結算銀行進行，所有歐洲結算證券結算賬户和歐洲結算現金賬户都是歐洲結算銀行的賬户，而不是歐洲結算系統的賬户。歐洲結算系統代表歐洲結算參與者為歐洲結算制定政策。Euroclear參與者包括銀行，包括中央銀行、證券經紀人和交易商以及其他專業金融中介機構，還可能包括初始購買者。通過歐洲結算系統參與者進行清算或與歐洲結算系統參與者保持託管關係的其他公司也可以直接或間接使用歐洲結算系統。EuroClear由比利時銀行和金融委員會頒發許可證、進行監管和審查。

歐洲結算銀行的證券清算賬户和現金賬户受歐洲結算銀行和適用的比利時法律的使用條款和條件以及相關操作程序的約束，這些條款和條件統稱為本條款和條件。本條款和條件適用於在歐洲結算系統內轉讓證券和現金，從歐洲結算系統提取證券和現金是基於可替代的基礎上進行的，無需將特定證書歸於特定的證券清算賬户。Euroclear僅代表Euroclear參與者在本條款和條件下行事，與通過Euroclear參與者持有者沒有任何記錄或關係。

Clearstream

Clearstream根據盧森堡法律註冊為一家銀行。Clearstream為其參與者持有證券，並通過Clearstream參與者賬户中的電子簿記更改，促進Clearstream參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除了證書實物移動的需要。Clearstream為其參與者提供保管、管理、清算和結算國際交易證券以及證券出借等服務。Clearstream與多個國家/地區的國內市場對接。Clearstream已經與歐洲清算銀行建立了電子橋樑，以促進Clearstream和歐洲清算銀行之間的交易結算。

作為盧森堡的註冊銀行，Clearstream受盧森堡金融部門監管委員會的監管。 Clearstream參與者是世界各地公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。在美國，Clearstream 參與者僅限於證券經紀人和交易商。Clearstream參與者可能包括最初的購買者。與Clearstream參與者保持託管關係的其他機構可以間接訪問 Clearstream。

DTC、Clearstream和Euroclear之間的轉賬

DTC參與者之間的轉賬將按照DTC規則以普通方式進行，並將以當日資金結算。Euroclear和Clearstream參與者之間的轉賬將按照各自的規則和操作程序以普通方式進行。

直接或間接通過DTC持有者之間以及通過歐洲結算或Clearstream參與者直接或間接持有者之間的跨市場轉移，將由相關的歐洲託管機構根據DTC規則由相關的歐洲託管機構代表相關的歐洲國際清算系統在DTC進行；但是，這些跨市場交易將要求交易對手按照該系統中的規則和程序並在其既定的最後期限(歐洲時間)內向相關的歐洲國際清算系統提交指令。如果交易符合其結算要求，相關的歐洲國際清算系統將向相關的歐洲託管機構發出指示，要求其採取行動，通過在DTC交付或接收證券，並按照適用於DTC的當日資金結算的正常程序進行支付，以代表其進行最終結算。Euroclear和Clearstream參與者不能直接向歐洲託管機構發送指令。

由於時區差異，通過Euroclear或Clearstream與未持有優先債務證券的個人進行交易而在EuroClear或Clearstream收到的證券的信用將在隨後的證券結算處理過程中進行，日期為DTC結算日期後的第二個工作日。在該處理過程中結算的這些信用或這些證券的任何交易將在該工作日報告給相關的EuroClear或Clearstream參與者。由於歐洲結算參與者或Clearstream參與者向DTC參與者出售證券而在Euroclear或Clearstream收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但只有在DTC結算後的營業日才可在相關的Euroclear或Clearstream現金賬户中使用。

責任限制

儘管前述規定了為促進全球證券權益在其參與者之間轉移而設立的託管機構的程序，但沒有任何託管機構有義務履行或繼續履行此類程序，並且此類程序可以隨時終止。

DTC、Euroclear和Clearstream對全球證券權益的實際受益者一無所知。DTC的記錄僅反映DTC參與者的身份，這些DTC參與者將這些全球證券記入其賬户，這些參與者可能是也可能不是全球證券權益的受益者。同樣，Euroclear和Clearstream的記錄僅反映其賬户中存入全球證券的Euroclear或Clearstream參與者的身份，這些參與者也可能是也可能不是全球證券權益的受益者。DTC、Euroclear和Clearstream參與者以及間接參與者仍將負責代表其客户對其所持資產進行記賬。

吾等或吾等優先債務證券的任何承銷商或吾等或其各自的代理人均不對任何存託機構或其各自的參與者根據管理其運作的規則和程序履行其各自的義務承擔任何責任。

其他結算系統

我們可以為特定系列的優先債務證券選擇任何其他清算系統。我們選擇的結算系統的清算和結算程序將在適用的招股説明書附錄中説明。

如果優先債務證券的發行使用承銷商，承銷商將為其自己的賬户購買此類優先債務證券，並可能不時以固定的公開發行價或在出售時確定的不同價格在一筆或多筆交易(包括談判交易)中轉售。優先債務證券可通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團或由一家或多家無銀團的承銷商向公眾發售。除非招股説明書附錄中另有規定，否則承銷商將沒有義務購買發行的優先債務證券，除非招股説明書附錄中另有規定，否則如果承銷商確實購買了任何優先債務證券，他們將購買該批發行的所有優先債務證券。

關於本招股説明書提供的優先債務證券的承銷發行，根據適用的法律和行業慣例，承銷商可以超額配售或實施使本招股説明書提供的優先債務證券的市場價格穩定、維持或以其他方式影響市場價格的交易，其水平可能高於公開市場上的水平，包括通過輸入穩定出價、實施銀團掩護交易或實施懲罰性出價，每種方式如下所述。

穩定出價是指為盯住、確定或維持證券價格而進行的任何出價或進行的任何購買。穩定出價是指以掛鈎、固定或維持證券價格為目的進行任何出價或完成任何購買。

銀團回補交易是指代表承銷團進行任何出價或進行任何購買，以減少與發行相關的空頭頭寸。

如果優先債務證券在交易所或自動報價系統上市，或獲準在該自動報價系統上進行交易，則這些交易可能在該交易所或自動報價系統上進行非處方藥不管是不是市場。承銷商不需要參與這些活動中的任何一項，也不需要在這些活動開始後繼續這些活動。

如果交易商被用於銷售本招股説明書提供的優先債務證券，我們將作為本金將優先債務證券出售給交易商。然後，交易商可將優先債務證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。交易商的名稱和交易條款將在與該交易相關的招股説明書附錄中列出。

優先債務證券可由我們直接出售給一個或多個機構購買者，或通過我們不時指定的代理，以一個或多個可能改變的固定價格出售，或以出售時確定的不同價格出售。與本招股説明書所涉及的要約或優先債務證券銷售有關的任何代理人將在與該要約有關的招股説明書附錄中註明姓名，並且我們應支付給代理人的任何佣金將在招股説明書附錄中列出。除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則任何代理將在其委任期內盡最大努力行事。

如果適用的招股説明書附錄中有此説明，我們將授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵集要約，以便按照招股説明書附錄中規定的公開發行價格向我們購買要約優先債務證券，該價格規定延遲交付合同，約定在未來某個特定日期付款和交割。這些合同將僅受招股説明書附錄中規定的條件的約束，招股説明書附錄將列出徵集合同所需支付的佣金。

根據與我們達成的協議，承銷商、經銷商和代理商可能有權因重大錯誤陳述或遺漏而獲得我們的賠償。在正常業務過程中，承銷商、經銷商和代理可能是我們和我們的子公司或附屬公司的客户，與我們及其子公司或附屬公司進行交易或為其提供服務。

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則本招股説明書提供的每一系列高級債務證券都將是新發行的證券，不會有既定的交易市場。任何承銷商向公開發行和出售已發行的優先債務證券，可以在已發行的優先債務證券上做市，但承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。本招股説明書提供的優先債務證券可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。不能保證本招股説明書提供的任何優先債務證券都會有市場。

優先債務證券在美國聯邦法律和紐約州法律方面的有效性將由我們的美國律師沙利文·克倫威爾律師事務所(Sullivan&Cromwell LLP)和其美國律師戴維斯·波爾克·沃德韋爾律師事務所(Davis Polk&Wardwell LLP)為任何承銷商、交易商或代理人提供。我們的日本律師Mori Hamada&Matsumoto將為我們傳遞有關日本法律的某些法律問題。

民事責任的強制執行

本田汽車株式會社是一家在日本註冊成立的有限責任股份公司。我們所有的董事會成員和高管(以及這裏提到的某些專家)都是美國以外的國家的居民。雖然我們的一些附屬公司在美國擁有大量資產，但我們幾乎所有的資產和董事會成員的資產都位於美國以外。因此，投資者可能無法在美國境內向我們或我們的董事會成員送達法律程序文件，或執行基於美國聯邦或州證券法中針對我們或這些美國境內人員的民事責任條款的法院判決。我們的日本律師Mori Hamada&Matsumoto告訴我們，對於完全基於美國聯邦或州證券法的民事責任在日本的可執行性，無論是在最初的訴訟中，還是在執行提交給日本法院的美國法院判決的訴訟中，都存在疑問。

我們的加工服務代理是美國本田汽車有限公司。

在那裏您可以找到更多信息

可用的信息

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的部分。註冊聲明，包括所附的展品，包含了更多關於我們的相關信息。美國證券交易委員會的規章制度允許我們在本招股説明書中省略註冊説明書中的部分信息。我們遵守交易法的信息要求，並根據交易法，我們向美國證券交易委員會提交年度報告、特別報告和其他信息。

我們向美國證券交易委員會提交的文件可以在美國證券交易委員會的網站https://www.sec.gov，上獲得，該網站包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、代理和信息聲明以及其他有關發行人(如我們)的信息。

我們目前豁免《交易法》中有關委託書的提供和內容的規定，我們的董事會成員、高級管理人員和主要股東也不受

交易法第16節中包含的報告和短期週轉利潤回收條款。根據交易法，我們不需要像受交易法約束的美國公司那樣頻繁或迅速地發佈財務報表。然而，我們將繼續向我們的股東提供包含經審計財務報表的年度報告，並將發佈新聞稿或其他包含未經審計的中期經營業績的報告，以及我們可能不時授權或可能另有要求的其他報告。

我們的美國存托股份(每股相當於一股普通股，由美國存託憑證證明)在紐約證券交易所上市，交易代碼為HMC。

以引用方式成立為法團

根據美國證券交易委員會的規則，我們可以通過引用的方式將信息納入本招股説明書。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代此信息。

本招股説明書通過引用併入：

我們於2021年6月23日提交的截至2021年3月31日的財政年度Form 20-F年度報告(文件號001-07628)；以及

我們目前的表格 6-K，日期為2022年2月25日，其中包含我們提交給日本金融廳的截至2021年12月31日的季度證券報告的英文翻譯。

在根據本招股説明書終止發售之前，吾等根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有後續文件應視為通過引用併入本招股説明書。此外，隨後向美國證券交易委員會提供的任何表格6-K指定通過引用將其併入本招股説明書中，應視為通過引用將其併入本招股説明書。所有以引用方式併入本招股説明書的文件應在向美國證券交易委員會提交或提交文件之日成為本招股説明書的一部分。

就本招股説明書而言，以引用方式併入或被視為併入的文件中所包含的任何陳述，只要本招股説明書或隨後提交或提交的任何文件中所包含的陳述也或被視為通過引用併入本招股説明書中而修改或取代該陳述，則該陳述應被視為修改或取代。修改或取代聲明不需要聲明其已修改或取代先前聲明，也不需要包括其修改或取代的文檔中規定的任何其他信息。就任何目的而言，作出修改或取代陳述，不得視為承認經修改或取代的陳述在作出時構成失實陳述、對重大事實的失實陳述或遺漏陳述必須陳述的重要事實，或根據陳述的情況作出不具誤導性的陳述所必需的陳述。任何如此修改或取代的陳述不應被視為本招股説明書的一部分，除非已如此修改或取代。

根據書面或口頭請求，我們將免費向每位已收到本招股説明書副本的人提供一份已通過引用併入招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何文件的副本。您可以通過以下方式索取這些文檔的副本：

本田汽車有限公司

1-1，南青山2-chome

東京南區107-8556

日本

電話號碼： +81-(0)3-5412-1140

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄