附件5.1
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傑森·L·肯特 T: +1 212 479 6044 郵箱：jkent@Cooley.com |
March 1, 2022
Chimerix，Inc.
子午線大道2505號，100套房
北卡羅來納州達勒姆，郵編：27713
女士們、先生們：
我們曾擔任特拉華州一家公司Chimerix， Inc.的法律顧問。公司)，關於提交表格S-3上的註冊説明書 (如表格S-3可能會不時修改，註冊聲明由本公司 根據經修訂的1933年證券法(證券法“)。註冊説明書包括一份招股説明書 (“基本招股説明書”)，規定未來將由一份或多份招股説明書補充(每份， 一份“招股説明書補充資料”)。註冊聲明，包括基本招股説明書(不時由一份或多份招股説明書補充)，規定公司註冊：
| · | 本公司普通股，每股票面價值0.001美元(以下簡稱“普通股”)； |
| · | 本公司的優先股，每股票面價值0.001美元(“優先股”); |
| · | 債務證券，一個或多個系列(“債務證券)，可根據本公司選定的 受託人在其項下首次發行債務證券當日或前後的契據發行(br}由本公司選定的 受託人(受託人)和本公司在註冊説明書附件4.2中提交的表格，以及與任何特定債務證券系列( )相關的一個或多個補充契約壓痕”); and |
| · | 購買普通股、優先股或債務證券的權證認股權證)， 可根據認股權證協議發行，日期為根據該協議首次發行認股權證之日或前後，由本公司選定之認股權證代理人與 之間(本公司選定之認股權證代理人) 授權代理)和本公司，分別在註冊説明書附件4.5、4.6和4.7所示的表格 中填寫(每份表格a認股權證協議”). |
普通股、優先股、債務 證券和認股權證，加上根據 根據證券法第462(B) 條向美國證券交易委員會提交的任何登記聲明中可能登記的任何額外普通股、優先股、債務證券和認股權證，統稱為 本公司根據登記聲明進行的發行證券“根據《證券法》規則415，證券將根據 不時進行註冊以供發售和出售。
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Chimerix，Inc.2022年3月1日
第二頁
關於本意見，我們已 檢查並依賴我們認為必要或適當的記錄、文件、證書、意見、備忘錄和其他文書的原件或經我們滿意認證的副本，以使我們能夠表達以下意見。對於某些 事實事項，我們一直依賴本公司高級管理人員的證明，並未對其進行獨立核實。
在提出本意見時，我們假定 原件上所有簽名的真實性和真實性；提交給我們的所有原件的真實性； 作為副本提交給我們的所有單據的原件的一致性； 公職人員證書的準確性、完整性和真實性；以及授權、簽署和交付是此類文件有效性的先決條件 的所有文件的適當授權、簽署和交付。
關於我們對普通股的意見， 我們假設，在發行和出售時，將有足夠數量的普通股獲得授權並可供發行 ，發行和出售普通股(或可轉換為普通股的優先股或債務證券，或可為普通股行使的認股權證)的對價將不低於普通股的面值。
關於我們對優先股的意見 ，我們假設在發行和出售時，將有足夠數量的優先股獲得授權、指定 並可供發行，發行和出售優先股(或可轉換為優先股的債務證券或可行使的認股權證)的對價將不低於優先股的面值。吾等 亦假設根據註冊聲明提供的任何債務證券或認股權證，以及相關的契約及認股權證 協議將在作為註冊聲明證物提交的表格中籤立，或以引用方式併入其中。我們 還假設：(I)對於任何可轉換優先股轉換後可發行的證券，此類可轉換優先股將獲得正式授權、有效發行、全額支付和不可評估；及(Ii)對於在轉換任何可轉換債務證券或行使任何認股權證時可發行的任何證券，該等可轉換債務證券或認股權證將構成本公司有效及具法律約束力的義務，並可根據其條款對本公司強制執行，但強制執行 可能受到影響債權人 權利的適用破產、無力償債、重組、安排、暫停或其他類似法律的限制，並須受一般股權原則及衡平法豁免(包括特別法律)的限制。
我們在此僅就特拉華州公司法和構成公司有效且具有法律約束力的義務的債務證券和認股權證、紐約州法律 表達意見。我們的意見基於自本協議生效之日起生效的這些法律。 我們不發表任何其他法律適用於本協議主題的意見，我們也不發表任何意見，也不提供 遵守任何聯邦或州證券法律、規則或法規的保證。
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March 1, 2022
第三頁
根據前述規定並以此為依據，在符合本文所述限制的前提下，我們認為：
| 1. | 關於根據《註冊説明書》發行的普通股，前提是：(I)註冊 説明書及其任何必要的生效後修訂均已根據證券法生效，適用法律要求的基本招股説明書和任何及所有招股説明書副刊均已按照該等法律的要求交付和提交；(Ii)普通股的發行已獲得公司所有必要的公司行動的正式授權；(Ii)發行普通股已獲得公司方面所有必要的公司行動的正式授權；(Ii)發行普通股已獲得公司方面所有必要的公司行動的正式授權；(Iii)普通股的發行 和出售不違反任何適用法律，符合本公司當時的公司註冊證書 (“公司註冊證書“)和章程(以下簡稱”章程“)不會導致 違反或違反對公司具有約束力的任何協議或文書，並遵守任何對公司擁有管轄權的法院或政府機構施加的任何適用要求或限制 ；及(Iv)普通股證書(如有)已由本公司正式籤立、轉讓代理會籤，並於 付款時妥為交付買方，則普通股在按註冊説明書、基本招股章程及相關招股章程副刊所設想的方式發行及出售時，並按照正式授權、籤立及交付的購買、承銷或類似協議， 或在任何可轉換優先股轉換時， 已獲本公司正式籤立，並已交付購買、承銷或類似協議 或在轉換任何可轉換優先股時， 已獲本公司正式籤立並已交付購買、承銷或類似協議的普通股 已按註冊説明書、基本招股章程及相關招股章程副刊的規定發行及出售。將是有效發行的，全額支付，不可評估。 |
| 2. | 關於根據註冊聲明提供的優先股，前提是：(I)註冊 聲明及其任何必要的生效後修訂已根據證券法和基本招股章程生效，並且 適用法律要求的任何和所有招股説明書補充文件已按照該等法律的要求交付和提交；(Ii)條款 和優先股的發行已獲得本公司所有必要的公司行動的正式授權；(Iii)優先股股份及其發行和銷售的 條款不違反任何適用法律，符合公司註冊證書和章程，不會導致違約或違反對本公司具有約束力的任何協議或文書， 遵守任何對本公司具有管轄權的法院或政府機構施加的任何適用要求或限制； 及(Iv)優先股的證書(如有)已由本公司正式籤立，並由轉讓代理 為其加簽，並在付款時及時交付給買方，則優先股在按照註冊説明書、基本招股章程和相關招股説明書中所設想的 發行和出售時，並根據正式授權的 籤立和交付的購買、承銷或類似協議，或在將任何可轉換債務證券轉換為全額支付且不可評估。 |
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第四頁
| 3. | 對於根據契約發行並根據註冊聲明提供的任何系列債務證券，前提是(I)註冊聲明及其任何必要的生效後修訂已根據證券法和基礎招股説明書以及適用法律要求的任何和所有招股説明書補充條款 已交付並按相關法律的要求提交；(Ii)已通過所有必要的公司 行動正式授權公司和受託人正式授權該企業；(Ii)該企業已通過所有必要的公司 行動獲得公司和受託人的正式授權；(Ii)該企業已通過所有必要的公司 行動獲得本公司和受託人的正式授權；(Ii)該企業已通過所有必要的公司 行動獲得本公司和受託人的正式授權；(Iii)本公司及受託人已正式籤立及交付實質上與登記聲明中作為證物的表格相同的契約 ，並符合經修訂的1939年信託契約法案的資格；。(Iv)債務證券的發行及條款已獲本公司以一切必要的公司行動正式授權；。(Iv)債務證券的發行及條款已獲本公司以一切必要的公司行動正式授權；。(Iii)本公司及受託人已正式籤立及交付該契約，並符合經修訂的1939年信託契約法案的資格；。(V)債務證券及其發行和銷售的條款已根據本公司契約正式確立，以便不違反任何適用法律或導致根據或違反對本公司具有約束力的任何協議或文書的 結果，從而符合 公司註冊證書和章程，並符合對本公司具有 管轄權的任何法院或政府機構施加的任何要求或限制；(V)債務證券及其發行和銷售的條款已根據本公司契約正式確立，以不違反任何適用法律或結果 導致違約或違反對本公司具有約束力的任何協議或文書，從而符合 公司註冊證書和章程的規定，並遵守對本公司具有 管轄權的任何法院或政府機構施加的任何要求或限制；及(Vi)代表債務證券的票據已由本公司正式籤立及交付， 經受託人根據契約認證，並於付款時交付，則債務證券在根據契約及正式授權、籤立及交付的購買、承銷或類似協議發行及出售時，或 根據其條款行使任何認股權證時，將是本公司的有效及具法律約束力的義務, 除非 可能受到破產、資不抵債、重組、暫緩執行或其他與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律的限制 ，以及一般衡平法原則(無論是在法律程序中還是在衡平法上考慮)。 |
| 4. | 關於根據認股權證協議發行並根據註冊聲明提供的認股權證， 規定：(I)註冊聲明及其任何所需的生效後修訂已根據證券法和基礎招股説明書生效，適用法律要求的任何和所有招股説明書附錄已按該等法律的要求交付和提交 ；(Ii)適用的認股權證協議已由本公司和認股權證代理通過所有必要的公司 行動正式授權；(Iii)適用的認股權證協議已由公司和認股權證代理通過所有必要的公司 行動正式授權；(Iii)適用的認股權證協議已由公司和認股權證代理通過所有必要的公司 行動正式授權；(Iii)(Iv)認股權證的發行 及條款已獲本公司以一切必要的公司行動正式授權；(V)認股權證及其發行和銷售的條款已按照適用的認股權證協議以及註冊 聲明、基礎招股説明書和相關招股説明書補充條款正式確立，以便不違反任何適用法律或導致根據或違反對本公司具有約束力的任何協議或文書的違約 ，從而符合公司註冊證書 和章程，並符合任何要求或及(Vi)認股權證已由本公司正式籤立及交付，並經認股權證代理人根據適用的認股權證協議 認證，並於付款時交付，則認股權證在按 註冊説明書、基本招股章程及招股章程補充協議所設想的方式發行及出售時，並根據適用的認股權證協議及經正式授權、籤立及交付的購買、承銷或類似協議 , 將是本公司有效且具有法律約束力的義務 ，但受破產、資不抵債、重組、暫停或其他與一般債權人權利相關或影響 債權人權利的類似法律以及一般衡平法原則(無論是在法律訴訟中還是在 衡平法中考慮)的限制除外。 |
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第五頁
我們特此同意將本意見 作為註冊聲明的證物，並同意在基本招股説明書中的“法律事項”標題下提及我公司。 我們還同意將本意見作為參考納入根據證券法關於附加證券的規則 462(B)提交的任何註冊聲明中。
我們以上陳述的意見僅限於本函中明確陳述的 事項，除明確陳述的事項外，不暗示或可能推斷任何意見。本意見 僅針對截至本意見之日生效或存在的法律和事實，我們沒有義務或責任更新 或補充本意見以反映我們今後可能注意到的任何事實或情況或 今後可能發生的任何法律變更。
非常真誠地屬於你，
Cooley LLP
| 由以下人員提供： | /s/Jason L.Kent | |
| 傑森·L·肯特 |
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