根據2022年3月1日提交給美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission)的文件

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

生效後的第1號修正案

至

表格S-3

註冊聲明

在……下面

1933年證券法

Chimerix， Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

子午線大道2505號，100套房

北卡羅來納州達勒姆，郵編：27713

(919) 806-1074

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼， 包括區號)

邁克爾·A·謝爾曼

總裁兼首席執行官

Chimerix，Inc.

子午線大道2505號，100套房

北卡羅來納州達勒姆，郵編：27713

(919) 806-1074

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼，電話： ，包括區號)

複製到：

在本註冊聲明生效日期 之後不時

(建議向公眾出售的大約開始日期 )

如果僅有 在此表格上註冊的證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請選中以下複選框：¨

如果根據1933年證券法第415條的規定，在本表格上登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，除僅與股息或利息再投資計劃有關的證券外， 其他證券，請選中以下複選框：x

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了為發行註冊 其他證券，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券 法案註冊聲明編號。¨

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂 ，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明 編號。¨

如果本表格是根據一般指示標識的註冊 聲明或其生效後的修訂，並將根據證券法下的規則462(E)向 委員會提交後生效，請選中以下複選框。x

如果此表格是根據《證券法》第413(B)條註冊額外證券或額外 類別證券而根據一般指示ID提交的註冊聲明的事後 修訂，請選中以下複選框。¨

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的 成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司， 用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。¨

解釋性註釋

本S-3表格註冊聲明(文件編號333-255810)的第1號生效後修正案由Chimerix，Inc.或註冊人提交，因為註冊人預計在提交其截至2021年12月31日的10-K表格年度報告後，將不再是知名的經驗豐富的發行商(該術語在1933年證券法 下的第405條規則中定義)。因此，此生效後的 第1號修正案包括不再是知名的經驗豐富的發行人的註冊人所需披露的信息。

招股説明書

$250,000,000

普通股

優先股

債務證券

認股權證

我們可能會不時 在一個或多個產品中提供高達250,000,000美元的本招股説明書中描述的任何證券組合。我們還可能提供在轉換、贖回、回購、交換或行使根據本協議登記的任何證券時可能發行的證券，包括 任何適用的反稀釋條款。

本招股説明書 概括介紹了我們可能提供的證券。我們每次發行證券時，都會提供本招股説明書附錄中提供的證券的具體條款 。我們還可能授權向您提供與這些產品相關的一份或多份免費撰寫招股説明書 。招股説明書副刊和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息 。在您投資所提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書， 以及通過引用合併的任何文件。

本招股説明書不得 用於完成任何證券的銷售，除非附有招股説明書附錄。

我們的普通股在納斯達克全球市場交易，代碼是“CMRX”。2022年2月28日，我們普通股的最新銷售價格為每股5.64美元 。適用的招股説明書附錄將在適用的情況下包含有關在納斯達克全球市場或任何證券市場或適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券的其他交易所(如果有)上市的信息。

我們可以通過不時指定的代理，或通過承銷商或交易商，連續或延遲將這些證券 直接出售給投資者 。有關銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書中題為“分銷計劃”的章節 。如果有任何代理人或承銷商參與銷售與本招股説明書 有關的任何證券，則該等代理人或承銷商的姓名以及任何適用的費用、佣金、折扣或購買額外證券的選擇權將在招股説明書附錄中列出。這類證券的公開價格和我們預計從此類出售中 獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

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投資我們的證券 涉及高度風險。您應仔細審閲適用的招股説明書附錄和任何相關的自由寫作招股説明書中所包含的“風險因素” 標題下以及通過引用併入本招股説明書的其他文檔中的類似標題 下描述的風險和不確定因素。

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證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書 是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

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本招股説明書的日期為 2022年3月1日。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的表格S-3註冊説明書的一部分，該説明書利用修訂後的1933年證券法或證券法規定的“擱置”註冊流程 提交給美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會。根據此擱置註冊流程，我們可以 在一個或多個產品中 提供和出售本招股説明書中描述的任何證券組合，總髮售價格最高可達250,000,000美元。

本招股説明書為您 提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次我們根據本招股説明書發行和出售證券時，我們都將提供 招股説明書附錄，其中包含有關此類證券和發售條款的具體信息。我們還可能授權 向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。我們授權向您提供的招股説明書 附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的任何文件中包含的信息 。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充或免費撰寫的招股説明書之間存在任何不一致 ，您應以 招股説明書補充或免費撰寫的招股説明書為準(視情況而定)。在投資所提供的任何證券之前，您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄 和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及在此引用的信息，如標題 “以引用方式併入某些信息”下所述。

本招股説明書不得 用於完成A證券銷售，除非附有招股説明書補充材料。

我們或任何代理、承銷商或交易商均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費寫作招股説明書 中包含或合併的信息或陳述除外。 由我們或代表我們編制的或我們已向您推薦的招股説明書 。本招股説明書、本招股説明書的任何適用附錄或任何 相關的自由寫作招股説明書不構成出售或邀請購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書、本招股説明書的任何適用補充或任何相關的自由寫作 招股説明書也不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或徵求購買證券的要約， 在該司法管轄區向其提出此類要約或招攬是違法的。

您不應假設 本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的自由寫作招股説明書中包含的信息在文檔正面規定的日期之後的任何日期都是準確的 ，或者我們通過引用併入的任何信息在以引用方式併入的文檔日期之後的任何日期都是正確的 ，即使本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書是在稍後的日期交付或出售證券也是如此。

本招股説明書包含本文所述部分文檔中包含的某些條款的摘要 ，但請參考實際文檔以獲取完整的 信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書 所指的某些文件的副本已存檔、將存檔或將作為證物併入註冊説明書(招股説明書 是其中的一部分)，您可以按照以下標題“在哪裏可以找到更多信息”獲得這些文件的副本。

危險因素

投資我們的證券 涉及高度風險。您應仔細審閲適用的招股説明書附錄和任何相關免費撰寫的招股説明書中包含的“風險因素” 標題下描述的風險和不確定因素，以及我們截至2020年12月31日的年度報告(Form 10-K)和截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的財政季度的Form 10-Q季度報告中的類似標題下描述的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素由我們通過引用併入本招股説明書的年度、季度和其他報告和文件進行更新 。在決定是否購買根據本招股説明書所屬的註冊説明書登記的任何證券之前 。每個風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響， 也會對我們證券的投資價值產生不利影響，任何這些風險的發生都可能導致您 損失全部或部分投資。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險也可能嚴重 損害我們的業務運營。還請仔細閲讀下面標題為“有關前瞻性陳述的特別説明”的章節。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書、每份招股説明書 附錄以及通過引用納入本招股説明書和每個招股説明書附錄的信息 包含符合1933年修訂的證券法第27A節或修訂的證券法和修訂的交易法第21E節的 含義的前瞻性陳述，這些陳述涉及許多風險和不確定性。雖然我們的前瞻性陳述 反映了我們管理層的善意判斷，但這些陳述只能基於我們目前已知的事實和因素。因此， 這些前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，實際結果和結果可能與前瞻性陳述中討論的結果和結果大不相同 。

前瞻性陳述 可以通過使用“相信”、“期望”、“希望”、“可能”、“ ”、“將會”、“計劃”、“打算”、“估計”、“可能”、“應該”、“將會”、“ ”、“繼續”、“尋求”、“形式”或“預期”等前瞻性詞彙或其他類似詞彙(包括 它們在否定中的用法)來識別。或者通過討論未來的事項，如新產品的開發、技術增強、可能的 合作、可能的立法變更和其他非歷史性的聲明。這些陳述包括但不限於 以“業務”、“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”為標題的陳述，以及任何適用的招股説明書附錄中包含的其他章節中的陳述，或通過引用我們的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告(視情況而定)以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中的 。您應該意識到，發生 適用招股説明書附錄中“風險因素”標題下討論的任何事件以及通過引用併入此處或其中的任何文件都可能嚴重損害我們的業務、 經營業績和財務狀況，如果發生任何這些事件，可能會對我們證券的投資價值產生不利影響 。

本招股説明書中作出的警示聲明 旨在適用於所有相關前瞻性陳述，無論它們可能出現在本招股説明書 或任何招股説明書副刊或通過引用併入本文或其中的任何文件中。我們敦促您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅説明截至發佈之日的情況。除非法律另有要求，否則我們不承擔 更新我們的前瞻性陳述的義務，即使未來有新的信息可用。

收益的使用

我們將保留廣泛的自由裁量權 ，以決定是否使用出售特此提供的證券所得的淨收益。除非在我們授權提供給您的任何招股説明書副刊或任何相關的免費撰寫招股説明書中另有説明，否則我們目前打算將本招股説明書項下證券出售的淨收益用於一般公司目的，可能包括臨牀試驗和其他研發費用、資本支出、營運資本和一般及行政費用，以及對補充我們業務的業務、產品和技術的潛在收購或投資 ，儘管我們目前沒有做出任何承諾或達成任何此類 協議，但這可能包括臨牀試驗和其他研發費用、資本支出、營運資金以及一般和行政費用，以及對補充我們業務的業務、產品和技術的潛在收購或投資 。我們將在適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中説明我們對出售根據招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書出售的任何證券所獲得的淨收益的預期用途 。在 這些用途之前，我們打算將淨收益投資於美國政府的短期和中期有息債務、投資級票據、 存單或直接或擔保債務。

股本説明

截至本招股説明書發佈之日， 我們修訂並重述的公司證書授權我們發行2億股普通股，每股面值0.001美元，以及1000萬股優先股，每股面值0.001美元。

以下關於我們股本的概要説明 基於我們修訂和重述的公司註冊證書的規定，以及我們修訂和重述的 章程和特拉華州公司法的適用條款。本信息完全參照我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的法律和特拉華州通用公司法律的適用條款 進行保留。有關如何獲得修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的法律的副本的信息， 這些是本招股説明書所屬註冊聲明的證物，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

普通股

我們的普通股在提交股東投票表決的所有事項(包括董事選舉)上，每持有一股登記在冊的股票，有權 投一票。 並且沒有累計投票權。根據可能適用於任何當時已發行優先股的優惠，普通股的 持有者有權從我們的董事會可能不時宣佈的從合法可用資金 中獲得股息(如果有的話)。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權在償還我們所有債務和其他債務後按比例分享合法可供分配給股東的淨資產中的 股份。 前提是滿足授予任何已發行優先股持有者的任何清算優先權。

我們普通股的持有者 沒有優先購買權、轉換權或認購權，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有人的權利、優先權和特權受到我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者的 權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。

我們所有的普通股流通股 將在本次發行中發行的普通股(如果有的話)是全額支付且不可評估的。

優先股

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下(除非適用法律或證券交易所上市規則要求採取此類 股東行動)，指定併發行一個或多個系列的最多1,000,000股優先股 ，不時確定每個此類系列要包括的股票數量，確定名稱、權力、優惠、特權和相對參與權、可選或特殊權利和資格，贖回和清算優先權條款，其中任何或全部 可以大於普通股的權利，並增加或減少任何該等系列的股票數量，但不低於當時已發行的該系列股票的數量 。

董事會可以在未經股東批准的情況下發行帶有投票權、轉換權或其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和 其他權利產生不利影響。優先股可能會迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更 或使撤換管理層變得更加困難。此外，發行優先股可能會降低普通股的市場價格，並可能對普通股持有人的投票權產生不利影響，並降低普通股股東在清算時獲得股息和支付的可能性。我們的董事會將在與該系列相關的指定證書中確定每個系列優先股的 指定、投票權、優先股和權利，以及我們根據本招股説明書和適用的招股説明書補充條款提供的每個系列優先股的資格、限制 或其限制。我們將此招股説明書 作為註冊説明書的一部分提交，或將通過引用納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中描述 我們提供的一系列優先股條款的任何指定證書的格式。此描述將包括：

本公司所在州特拉華州的《一般公司法》 規定，優先股持有者將有權單獨投票 作為一個類別(或在某些情況下，作為一個系列)對我們修訂和重述的公司證書的修訂進行投票，如果修訂 將改變面值，或者(除非修訂和重述的公司證書另有規定)該類別的授權 股份的數量或改變類別或系列的權力、優先權或特別權利，以使其符合以下條件，則優先股的持有者有權對修訂後的公司證書的面值或(除非經修訂和重述的公司證書另有規定)該類別的授權 股票數量或更改該類別或系列的權力、優先權或特別權利進行投票。這項權利是適用的指定證書中可能規定的任何投票權之外的權利。

特拉華州法律和憲章文件條款的反收購效力

特拉華州反收購法

我們受特拉華州公司法第203條 或第203條的約束。第203條一般禁止特拉華州上市公司在 該人成為利益股東的交易之日起三年內與該“利益股東”進行“業務合併”，除非：

第203節定義了 業務組合，包括：

一般而言，第203條將 利益股東定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及 與該實體或個人有關聯或由該實體或個人控制或控制的任何實體或個人。

修訂和重新頒發公司註冊證書 和修訂和重新制定章程

我們修訂和 重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的條款可能會延遲或阻礙涉及我們控制權的實際或潛在的 變更或我們管理層變更的交易，包括股東可能以其他方式獲得 其股票溢價的交易，或者我們的股東可能認為符合其最佳利益的交易。因此，這些規定可能會 對我們普通股的價格產生不利影響。除其他事項外，我們修訂並重述公司註冊證書及修訂 及重述章程：

修訂這些 條款中的任何一項，除了我們的董事會有權發行優先股並指定任何權利、優惠 和特權之外，都需要持有我們當時所有已發行普通股至少662/3%投票權的持有者投贊成票。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處 是北卡羅來納州的Computershare Trust Company。轉讓代理和登記處的地址是羅德島02940，普羅維登斯郵政信箱43078號。我們根據本招股説明書可能提供的任何系列優先股的轉讓代理將在該系列的招股説明書附錄中命名和説明 。

在納斯達克全球市場上市

我們的普通股在 納斯達克全球市場上市，代碼是“CMRX”。

債務證券説明

我們可能會不時以一個或多個系列發行債務證券 ，作為優先或次級債券，或者作為優先或次級可轉換債券。雖然我們下面總結的 條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的 特定條款。招股説明書附錄中提供的任何債務證券的條款可能與以下描述的條款不同。除非上下文另有要求，否則無論何時 我們提到契約時，我們也指的是指定特定債務系列證券條款的任何補充契約 。

我們將根據我們將與契約中指定的受託人簽訂的契約發行債務證券 。該契約將根據修訂後的1939年《信託契約法案》或《信託契約法案》進行資格認定。我們已將契約表格作為本招股説明書所屬的 註冊説明書的證物提交，包含所發售債務證券條款的補充契據和債務證券表格 將作為證物提交給本招股説明書或將在我們提交給美國證券交易委員會的報告中作為參考納入其中 。

以下債務證券和債券的主要條款摘要 受適用於特定系列債務證券的債券的所有 條款的約束，並通過參考其全部條款進行限定。我們建議您閲讀適用的招股説明書附錄 和任何與我們根據本招股説明書可能提供的債務證券相關的免費撰寫的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整 契約。

一般信息

該契約不限制 我們可以發行的債務證券的金額。它規定，我們可以發行不超過我們 授權的本金的債務證券，並且可以使用我們指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對契約中包含的所有或幾乎所有資產的合併、合併和出售 的限制外，契約條款不包含任何契約或其他 條款，旨在為任何債務持有人提供證券保護，使其免受涉及我們的業務、財務狀況或交易的變化 。

我們可能會將根據該契約發行的債務證券 作為“貼現證券”發行，這意味着它們可能會以低於其聲明本金 金額的折扣價出售。出於美國聯邦所得税的目的，這些債務證券以及其他不打折發行的債務證券可能會以“原始 發行折扣”或OID發行，原因是這些債務證券的利息支付以及 債務證券的其他特徵或條款。適用於使用OID發行的債務證券的重大美國聯邦所得税考慮事項將在任何適用的招股説明書附錄中 更詳細地説明。

我們將在適用的 招股説明書補充部分中説明所發行的一系列債務證券的條款，包括：

轉換或交換權利

我們將在 適用的招股説明書補充中列出一系列債務證券可以轉換為我們的普通股或我們的其他證券的條款。 我們將在適用的招股説明書補充條款中列出一系列債務證券可以轉換為我們的普通股或我們的其他證券的條款。我們將包括關於轉換或交換時結算的條款，以及轉換或交換是強制性的 由持有人選擇還是由我們選擇。我們可能包括條款，據此，我們的普通股或該系列債務證券持有人獲得的其他證券的股票數量將受到調整。

合併、合併或出售

除非我們在招股説明書附錄中另有規定 適用於特定系列的債務證券，否則該契約將不包含任何限制我們合併或合併、或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的資產作為整體或實質上作為整體的能力的契約 。但是，此類資產的任何繼承人或收購人(我們的子公司除外)必須承擔我們在債券或債務證券(視情況而定)項下的所有義務。

契約項下的違約事件

除非我們在招股説明書附錄中另有規定 適用於特定系列的債務證券，否則以下是關於我們可能發行的任何系列債務證券的債券契約項下的違約事件 ：

如果任何系列的債務證券發生並持續發生違約事件(上文最後一個項目符號中指定的違約事件除外)， 受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人，可通過書面通知我們和受託人(如果該等持有人發出通知)，宣佈該系列債務證券的未償還本金(如有)和累計利息(如有)到期，並可宣佈該系列債務證券的未付本金(如有)和應計利息(如有)到期，並可宣佈該系列債務證券的未付本金(如有)和應計利息(如有)到期，並可向受託人發出通知(如有)，並可宣佈該系列債務證券的未償還本金(如有)和應計利息(如有)到期。如果以上最後一個項目符號 中指定的違約事件與我們有關，則每期債務證券的本金和應計利息(如果有)將到期並應支付，受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取任何其他行動 。

受影響系列未償還債務證券本金的多數 持有人可放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件 ，除非 我們已根據契約糾正違約或違約事件，但有關本金、保費、(如有)支付本金或利息的違約或違約事件除外。任何豁免都將治癒違約或違約事件。

在符合 契約條款的情況下，如果契約項下的違約事件將發生且仍在繼續，受託人將沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示， 行使該契約項下的任何權利或權力， 除非該等持有人已向受託人提供合理賠償。任何系列未償債務 證券本金佔多數的持有人有權指示對該系列債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可採取的任何補救措施 ，或行使受託人授予的任何信託或權力，條件是 ：

任何系列債務證券的持有人 只有在以下情況下才有權根據該契約提起訴訟，或指定接管人或受託人，或尋求其他 補救措施：

如果我們拖欠債務證券的本金、溢價(如果有的話)或利息 ，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向受託人提交 關於我們遵守契約中指定契約的聲明。

假牙的改裝；豁免權

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改契約 ：

此外，根據該契約，經受影響的每個系列未償還債務證券的持有人書面同意，我們和受託人可以更改一系列債務證券持有人的權利。 受影響的每個系列的未償還債務證券的本金總額至少為多數。但是，除非我們 在適用於特定系列債務證券的招股説明書附錄中另有規定，否則我們和受託人只有在徵得受影響的任何未償還債務證券的每位持有人同意後，才能進行以下 更改：

放電

每份契約規定， 我們可以選擇解除對一個或多個系列債務證券的義務，但特定義務除外， 包括以下義務：

為了行使我們的 解除權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府義務，以在付款到期日支付該系列債務證券的所有本金、任何 溢價(如果有的話)和利息。

表格、交換和轉讓

我們將僅以完全登記的形式發行每個系列的債務證券 ，不包括優惠券，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則發行面額為1,000美元及其任意整數倍的 。該契約規定，我們可以發行 臨時或永久全球形式的一系列債務證券，並作為記賬證券存放在或代表存託信託公司、 或DTC，或由我們點名並在適用的招股説明書附錄中指定的另一家存託機構就該系列進行登記。如果一系列債務證券是以全球形式發行並作為賬簿記賬的，則與任何賬簿記賬證券相關的條款説明將在適用的招股説明書附錄中列出。 如果系列債務證券是以全球形式發行的，則將在適用的招股説明書附錄中列出與任何簿記證券相關的條款説明。

根據持有人的選擇， 在符合適用的招股説明書附錄中所述的契約條款和適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券交換為同一系列的任何 授權面額、類似期限和本金總額的其他債務證券。

在符合 契約條款和適用招股説明書附錄中規定的適用於全球證券的限制的情況下，債務證券持有人 可以向證券登記處或我們為此指定的任何轉讓 代理人的辦公室出示債務證券以供交換或登記轉讓，並在債券上正式背書，或在其上正式籤立轉讓表格。 如果我們或證券登記處有此要求，則可以在證券登記處或我們為此目的指定的任何轉讓 代理人的辦公室出示債務證券。 債券持有人可在證券登記處或我們為此目的指定的任何轉讓代理人的辦公室出示債務證券以供交換或登記轉讓。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券另有規定， 我們不會對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用 。

我們將在適用的 招股説明書補充中指定證券註冊商和除證券註冊商之外的任何轉讓代理，我們最初為任何債務證券指定 。我們可以隨時指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准 任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列債務證券的付款地點 保留一個轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的 債務證券，我們將不需要：

有關受託人的資料

受託人除在契約項下違約事件發生和持續期間外，承諾僅履行適用契約中明確規定的職責。在契約項下發生違約事件時，受託人必須採取與審慎的人在處理其自身事務時所採取或使用的謹慎程度相同的謹慎態度。在符合這一規定的情況下，受託人沒有義務 應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予它的任何權力，除非它被提供合理的擔保和賠償，以彌補其可能招致的成本、費用和責任。

付款和付款代理

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明 ，否則我們將在任何付息日期將任何債務證券的利息支付給在正常的 利息記錄日期交易結束時以其名義登記債務證券或一個或多個前身證券的 人。

我們將在我們指定的付款代理辦公室支付 的本金以及特定系列債務證券的任何溢價和利息，但 除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將通過支票支付利息，我們將郵寄給 持有人或電匯給某些持有人。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定 受託人的公司信託辦公室作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書中 指定最初為特定 系列債務證券指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

我們支付給支付 代理人或受託人的所有款項，用於支付在本金、溢價或利息到期並應付後兩年內仍無人認領的任何債務證券的本金或任何溢價或利息，該等本金、溢價或利息將償還給我們，此後該債務證券的持有人 只能向我們尋求支付這些本金、溢價或利息。

治國理政法

債券和債務 證券將受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋，但適用於1939年《信託契約法案》的情況除外。

手令的説明

以下説明， 連同我們可能在任何適用的招股説明書附錄和免費撰寫的招股説明書中包含的其他信息，彙總了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的重要條款和條款，這些認股權證可能包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，並可能以一個或多個系列發行。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書附錄提供的普通股、優先股或債務證券 一起發行，也可以附加在這些證券上或與這些證券分開發行。 雖然我們下面總結的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄和任何適用的免費書面招股説明書中更詳細地描述 我們可能提供的任何系列認股權證的特定條款。根據招股説明書補充條款提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。但是， 招股説明書附錄不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供在招股説明書生效時未註冊的證券 和本招股説明書中描述的證券。

我們已經提交了 認股權證協議表和認股權證證書表，這些認股權證證書包含作為註冊説明書的證物提供的認股權證條款。 本招股説明書是其中的一部分。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物， 或將從我們提交給美國證券交易委員會的報告中引用認股權證協議的形式(如果有的話)，包括描述我們提供的特定系列認股權證條款的認股權證 證書形式。以下認股權證和認股權證協議的重要條款摘要 受適用於我們在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證的 認股權證協議和認股權證證書的所有條款的約束，並通過參考其全部條款進行限定。我們 建議您閲讀與我們根據本招股説明書可能提供的特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充資料， 以及任何相關的免費撰寫招股説明書，以及包含認股權證條款 的完整認股權證協議和認股權證證書。

一般信息

我們將在適用的 招股説明書補充文件中説明與提供的一系列認股權證相關的條款，包括：

在行使認股權證之前， 認股權證持有人將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

認股權證的行使

每份認股權證將使 持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可以 在我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日之前的任何時間行使認股權證。 在到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明 ，否則認股權證持有人可以按照適用的招股説明書補充文件中的規定，通過交付代表要行使的權證的 權證證書和指定信息，並向權證代理人立即支付所需金額的 資金來行使權證。我們將在認股權證證書背面列出，並在 適用的招股説明書中補充認股權證持有人在行使認股權證時需要向認股權證代理人提交的信息 。

如果 認股權證證書所代表的認股權證不足全部行使，我們將為 剩餘認股權證頒發新的認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書附錄中註明，權證持有人可以將證券 作為權證行使價的全部或部分交出。

治國理政法

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定 ，否則認股權證和認股權證協議，以及根據或與認股權證或認股權證協議相關的 任何索賠、爭議或爭議，均受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋。

權證持有人的權利可執行性

根據適用的認股權證協議，每個認股權證代理將 僅作為我們的代理行事，不會與任何認股權證持有人承擔任何代理或信託關係 。一家銀行或信託公司可以擔任一期以上權證的權證代理人。如果我們在適用的認股權證協議或認股權證下有任何違約，認股權證 代理人將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何 義務或責任。權證持有人無需 相關權證代理人或任何其他權證持有人同意，可通過適當的法律行動執行其行使其權證的權利， 並獲得其權證行使時可購買的證券。

論證券的法定所有權

我們可以 註冊的形式發行證券，也可以以一種或多種全球證券的形式發行。我們在下面更詳細地介紹全球證券。 我們指的是那些在我們或任何適用的受託人或託管機構為此目的而保存的賬簿上以自己的名義註冊證券的人。 我們指的是這些證券的“持有人”。這些人是證券的合法 持有人。我們將那些通過他人間接擁有非以自己名義登記的證券的受益權益的人稱為這些證券的“間接持有人”。 正如我們下面討論的，間接持有人不是合法持有人，以簿記形式或在街上發行的證券的投資者將是間接持有人 。

記事本持有者

我們將在適用的招股説明書附錄中指定，我們只能以 簿記形式發行證券。這意味着證券 可以由以金融機構名義登記的一個或多個全球證券表示，該金融機構代表 參與該存託機構簿記系統的其他金融機構將其作為存託機構持有。這些 參與機構被稱為參與者，它們又代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有其 名稱註冊了證券的人才被識別為該證券的持有人。全球證券將 登記在託管機構或其參與者的名下。因此，對於全球證券，我們 將只承認存託機構為證券的持有者，並將證券的所有付款支付給存託機構。 存託機構將其收到的付款轉給其參與者，再由其參與者將付款轉嫁給其客户 ，這些客户是受益的所有者。託管人及其參與者是根據他們與彼此或與其客户訂立的協議 這樣做的；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此， 全球證券的投資者不會直接持有證券。取而代之的是，他們將通過銀行、經紀人或其他金融機構擁有 全球證券的實益權益，該銀行、經紀人或其他金融機構參與存託機構的簿記系統，或者 通過參與者持有權益。只要這些證券是以全球形式發行的，投資者 將是這些證券的間接持有人，而不是合法持有人。

街道名稱持有者

全球證券可以 在“-全球證券將被終止的特殊情況下”中所述的特定情況下終止 ，或者發行非全球形式發行的證券。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或“街道名稱”持有證券。投資者以街頭名義持有的證券將登記在投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名稱下，投資者只會通過他或她在該機構開設的賬户持有這些證券的實益 權益。

對於以街道 名義持有的證券，我們或任何適用的受託人或託管人將只承認以其名義登記為這些證券持有人的中介銀行、經紀商和其他金融機構，我們或任何此類受託人或託管人將向他們支付所有這些證券的 款項。這些機構將收到的付款轉給其作為受益所有者的 客户，但這只是因為他們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律 要求他們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我們的義務以及我們或受託人僱用的任何適用受託人或第三方的義務僅適用於證券的合法持有人。 我們對在全球證券中持有實益權益的投資者不承擔義務，無論是以街頭名義還是以任何其他間接方式 。無論投資者是選擇作為證券的間接持有人還是 別無選擇，因為我們僅以全球形式發行證券，都會出現這種情況。

例如，一旦我們向合法持有人 付款或發出通知，我們就沒有進一步的付款或通知責任，即使該合法持有人 根據與其參與者或客户的協議或法律要求將其傳遞給間接持有人，但沒有這樣做。 同樣，我們可能希望獲得持有人的批准來修改契約，以解除我們違約的後果 或我們遵守契約特定條款的義務，或者 在這種情況下，我們只會尋求證券的合法持有人的批准，而不是間接持有人的批准。 合法持有人是否以及如何聯繫間接持有人取決於合法持有人。

對間接持有人的特殊考慮

如果您通過 銀行、經紀商或其他金融機構持有證券，因為證券由一個或多個全球 證券代表或以街道名稱表示，因此您應該以簿記形式持有證券，您應該向您自己的機構查詢，以找出：

環球證券

全球證券是一種證券 ，表示由存託機構持有的一種或任何其他數量的個人證券。通常，由相同的全球證券代表的所有 證券將具有相同的條款。

以簿記 形式發行的每種證券將由我們向金融機構或我們選擇的金融機構或其 被指定人發行、存入和登記的全球證券表示。我們為此選擇的金融機構稱為託管機構。 除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則DTC將是所有以記賬方式發行的證券的託管機構 。

除非出現特殊的 終止情況，否則不得將全球證券 轉讓給或登記在託管人、其代名人或繼任託管人以外的任何人名下。我們在下面的“-全球安全將被終止的特殊情況 ”中描述了這些情況。由於這些安排，託管機構或其被指定人將是全球證券所代表的所有證券的唯一 註冊所有者和合法持有人，投資者將僅被允許在全球證券中擁有實惠的 權益。受益權益必須通過經紀商、 銀行或其他金融機構的賬户持有，而該經紀商、 銀行或其他金融機構又在該存託機構或其他機構擁有賬户。 因此，其證券由全球證券代表的投資者將不是該證券的合法持有人，而只是該全球證券中受益權益的間接 持有人。

如果特定證券的招股説明書附錄 表明該證券將作為全球證券發行，則該證券將始終由 全球證券代表，除非且直到該全球證券終止。如果終止， 我們可以通過其他記賬清算系統發行證券，或者決定證券不再通過任何 記賬清算系統持有。

全球證券的特殊考慮因素

作為間接持有人， 投資者與全球證券相關的權利將受投資者所在金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓相關的一般法律管轄。我們不承認 間接持有人為證券持有人，而是隻與持有全球證券的存託機構打交道。

如果證券僅作為全球證券發行 ，投資者應注意以下事項：

投資者的所有權鏈中可能有多個 金融中介。我們不監控任何這些中介機構的行為，也不對此負責 。

全球安全將終止的特殊情況

在下面描述的幾種特殊情況下，全球證券將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的實體證書。 在交換之後，直接持有證券還是以街頭名義持有證券將由投資者決定。 投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，以瞭解如何將其證券權益轉移到自己的 名下，以便成為直接持有人。我們已經在上面描述了持有者和街名投資者的權利 。

除非 我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則當發生以下特殊情況時，全球證券將終止 ：

適用的招股説明書 附錄還可能列出終止僅適用於適用的招股説明書附錄涵蓋的特定證券系列的全球證券的其他情況 。當全球證券終止時，託管機構和 我們或任何適用的受託人都不負責決定將成為初始直接持有人的機構的名稱。

配送計劃

我們可能會根據承銷的公開發行、直接向公眾銷售、協商交易、阻止 交易或這些方法的組合，不時出售本協議涵蓋的證券 。本招股説明書提供的這些證券的分銷也可能通過發行衍生證券(包括但不限於認股權證和認購)來實現。我們可以將證券出售給或通過 承銷商或交易商、通過代理或直接出售給一個或多個購買者。我們可能會不時在一筆或多筆交易中分銷證券：

我們還可以按照證券法第415條的規定，以“在市場上發售”的方式出售本註冊聲明涵蓋的股權證券 。此類 發行可在現有的交易市場以非固定價格的方式進行此類證券的交易，或者：

此類市場發行( 如果有)可以由作為委託人或代理人的承銷商進行。

招股説明書補充文件或 補充文件(以及我們可能授權提供給您的任何相關免費撰寫的招股説明書)將描述證券的發售條款 ，在適用的範圍內包括：

只有 招股説明書附錄中指定的承銷商才是招股説明書附錄提供的證券的承銷商。

如果承銷商在出售中使用 ，他們將為自己的賬户購買證券，並可能在一次或多次交易中不時以固定的公開發行價或在出售時確定的不同價格轉售證券 。承銷商購買證券的義務 將受制於適用承銷協議中規定的條件。我們可以通過由主承銷商代表的承銷團或由沒有承銷團的承銷商代表的承銷團向 公眾提供證券。在符合某些 條件的情況下，承銷商有義務購買招股説明書附錄提供的所有證券，但任何購買額外證券的選擇權所涵蓋的證券 除外。任何允許或回售給經銷商或支付給經銷商的公開發行價和任何折扣或優惠可能會不時改變。我們可以聘請與我們有實質性關係的承銷商。我們將在 招股説明書附錄中説明任何此類關係的性質，並指定承銷商。

我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不時指定的代理商銷售證券。我們將指明參與證券發行和銷售的任何代理，並將 在招股説明書附錄中説明我們將支付給該代理的任何佣金和其他補償。除非招股説明書副刊另有説明 ，否則我們的代理人將在委任期內盡最大努力行事。

我們可以授權代理人或 承銷商徵集特定類型機構投資者的要約，按照招股説明書附錄中規定的公開發行價 ，根據規定在未來指定日期付款和交割的延遲交割合同，向我們購買證券。我們將在招股説明書附錄 中説明這些合同的條件以及我們為徵求這些合同而必須支付的佣金。

我們可能會向代理人和 承銷商提供與此次發行相關的民事責任的賠償，包括證券法下的責任， 或代理人或承銷商可能就這些責任支付的款項。代理商和承銷商 可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

我們可能提供的所有證券， 除普通股外，都將是新發行的證券，沒有建立交易市場。任何代理人或承銷商都可以在這些證券上做市 ，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能保證 任何證券交易市場的流動性。除了我們在納斯達克全球市場上市的 普通股外，目前沒有任何已發行證券的市場。我們目前沒有計劃將債務證券、優先股、認股權證或認購權在任何證券交易所或報價系統上市；有關任何特定 債務證券、優先股、權證或認購權的任何此類上市將在適用的招股説明書附錄或其他發售 材料中説明(視情況而定)。

根據《交易法》，任何承銷商均可根據M規則第103條參與超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。 任何承銷商均可參與超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的出售，這會產生空頭頭寸。穩定交易 只要穩定出價不超過規定的最大值，就允許出價購買標的證券。空頭回補交易 涉及在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許 承銷商在交易商最初出售的證券通過穩定 或回補交易購買以回補空頭時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券價格高於正常情況下的價格 。開始後，承銷商可以隨時終止任何活動。這些交易可以在任何交易所 或場外交易市場或其他地方進行。

任何在納斯達克全球市場上是合格做市商的代理和承銷商 都可以在發行定價前一個工作日，即證券發售或銷售開始前，根據M規則第103條，在 納斯達克全球市場上從事被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制 ，並且必須被認定為被動做市商。一般來説，被動做市商的報價必須不超過此類證券的最高獨立報價；然而，如果所有獨立報價都低於被動做市商的報價，那麼當超過一定的購買限額時，被動做市商的報價就必須降低。被動做市可以將證券的 市場價格穩定在高於公開市場的價格水平，如果開始，可以隨時停止 。

根據金融行業監管局(FINRA)的指導方針 ，任何FINRA成員或獨立經紀交易商收到的最高對價或折扣不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄發行的證券總額的8%。 任何FINRA會員或獨立經紀交易商收到的最高對價或折扣不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄發行的證券總額的8%。

法律事務

除非適用的招股説明書附錄中另有説明 ，與本招股説明書提供的證券的發售和有效性相關的某些法律事項 及其任何附錄將由Cooley LLP傳遞。

專家

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)已審核了我們截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中包含的合併財務報表，以及我們截至2020年12月31日的財務報告內部控制的有效性，這些報告 通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分。我們的財務報表 和管理層對截至2020年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估 以安永律師事務所作為會計和審計專家的權威報告為依據，通過引用併入 。

CohnReznick LLP是獨立審計師，已審計Oncoeutics，Inc.截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務報表以及截至該年度的財務報表 包括在我們於2021年5月6日提交的當前Form 8-K報告中，以及Oncoeutics，Inc.截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務報表以及 包含在我們於2021年1月19日提交的當前Form 8-K/A報告中的截止年度財務報表此類財務報表以CohnReznick LLP作為會計和審計專家的權威報告為依據，通過引用併入。

在那裏您可以找到更多信息

此招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的 註冊聲明的一部分。本招股説明書並不包含註冊聲明 中列出的所有信息以及註冊聲明的附件。有關我們以及我們根據本招股説明書提供的證券的更多信息 ，請參閲註冊説明書以及作為註冊説明書一部分提交的證物和時間表。 我們和承銷商均未授權任何人向您提供與本招股説明書或我們授權向您交付或提供的任何自由寫作招股説明書中包含的信息不同的信息 。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供 任何保證。我們不會在任何不允許提供這些證券的州進行收購 。您不應假設本招股説明書中的信息截至 除本招股説明書首頁上的日期以外的任何日期都是準確的，無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書提供的證券的任何銷售 。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度 和當前報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會公共資料室閲讀和複製註冊聲明以及 我們向美國證券交易委員會提交的任何其他文件，地址為華盛頓特區20549號東北大街100F。您 也可以通過寫信給美國證券交易委員會並支付複印費來索取這些文檔的副本。您可以撥打美國證券交易委員會電話：(800)美國證券交易委員會-0330獲取有關公共資料室運作的信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含報告、委託 聲明和其他有關以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人(包括Chimerix)的信息。美國證券交易委員會網站的地址 是www.sec.gov。

我們在 www.chierix.com上維護一個網站。本招股説明書中包含或可通過本網站獲取的信息不構成本招股説明書的一部分。

通過引用併入某些信息

美國證券交易委員會允許我們將 參考信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以讓您參考 另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件，從而向您披露重要信息。通過引用併入本招股説明書的文件的美國證券交易委員會檔號為 001-35867。通過引用併入本招股説明書的文件包含有關我們的重要信息，您應該閲讀這些信息。

本文檔中引用了以下文檔 ：

我們還通過引用 將本招股説明書構成一部分的首次提交註冊説明書之日之後且在註冊生效 之前，根據《交易所 法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的所有文件(不包括本招股説明書第2.02項或第7.01項下提供的當前報告以及在 該表上提交的與該等項目相關的證物)納入本招股説明書。或(Ii)在本招股説明書日期之後但在終止發售之前。這些文件 包括定期報告，如Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，以及 委託書。

我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份 通過引用方式併入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或全部文件的副本，包括 通過引用明確併入此類文件的證物。如有任何索取文件的要求，請致電北卡羅來納州達勒姆27713達勒姆100室子午線公園大道2505Meridian Parkway，或致電(9198061074)。

本文中包含的任何聲明或通過引用併入或被視為併入本文檔的文件中的任何聲明將被視為修改或取代 ，條件是本文檔或任何其他隨後提交的文件中包含的聲明( 被視為通過引用併入本文檔)修改或取代了該聲明，則本文檔或隨後提交的任何其他提交的文件中包含的聲明將被視為修改或取代了該聲明。 如果本文檔或任何其他隨後提交的文件中包含的聲明被視為通過引用併入或被視為併入本文檔

第二部分 招股説明書中不需要的信息

第十四條發行發行的其他費用

下表 列出了除承銷折扣和佣金外，我們應支付的與正在註冊的證券的發售相關的預計成本和費用 。除美國證券交易委員會註冊費 外，所有顯示的金額均為預估金額。

項目15.高級職員和董事的賠償

我們是根據特拉華州的法律註冊成立的。特拉華州公司法第145條規定，特拉華州公司可以賠償 任何曾經、現在或可能成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的當事人的人，無論是 民事、刑事、行政或調查(由該公司提起或根據該公司權利提起的訴訟除外)，原因是 該人是或曾經是該公司的高級職員、董事、僱員或代理人，或正在或曾經應該公司的要求提供服務 另一公司或企業的僱員或代理人。賠償可包括費用(包括律師費)、判決、罰款以及該人在與該訴訟、 訴訟或訴訟相關的實際和合理髮生的和解金額，前提是該人本着善意行事，其行為方式必須符合或不符合公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，該人沒有合理理由相信 他或她的行為是非法的。特拉華州一家公司可以賠償任何曾是、現在是或受到威脅要成為公司所威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方的人，因為該人是 或曾是該公司的董事、高級人員、僱員或代理人，或者是應該公司的要求作為董事高級人員提供服務的 人員， 該人是該公司或根據該公司的權利提出的任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方。 , 另一公司或企業的僱員或代理人。賠償可包括該人實際和合理地與該訴訟或訴訟的抗辯或和解相關的費用(包括律師費) ，只要該人 本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，但 如果該高級人員或董事被判定對公司負有法律責任，則未經司法批准不得進行賠償。 如果高級人員或董事在抗辯中勝訴或以其他方式勝訴，則不允許進行賠償。 如果高級人員或董事在抗辯中勝訴或以其他方式勝訴，則不允許進行賠償。 如果高級人員或董事被判定對公司負有法律責任，則未經司法批准不得進行賠償。 公司 必須賠償他或她實際和合理髮生的費用(包括律師費)。

我們修訂和重述的 公司註冊證書和修訂和重述的章程規定在特拉華州公司法允許的最大限度內對我們的董事和高級管理人員進行賠償 。

特拉華州一般公司法第102(B)(7)條允許公司在其註冊證書中規定，公司的董事不應因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東承擔個人責任， 以下情況除外：

我們修訂和重述的公司證書 包括這樣一項規定。任何高級職員或董事在最終處置之前就任何此類訴訟、訴訟或訴訟進行抗辯所產生的費用，應由我們在向我們提交承諾後支付，如果最終確定該董事或高級職員無權獲得我們的 賠償，則該董事或高級職員或其代表將償還所有如此墊付的金額。

特拉華州公司法第174條特別規定，董事故意或疏忽批准非法支付股息或非法購買或贖回股票，可能要對此類行為負責。董事在違法行為獲得批准或持不同意見時缺席，可以通過在違法行為發生時或在缺席的 董事收到違法行為通知後，將其對違法行為的異議記入 董事會會議記錄冊，從而避免責任。

在特拉華州 一般公司法允許的情況下，我們已與我們的每位董事和高管簽訂賠償協議，要求我們 賠償此等人士因任何訴訟、訴訟或法律程序(包括派生訴訟)而實際及合理招致的任何及所有費用和開支(包括律師、證人或其他專業費用)，不論是實際的 或威脅的，任何此等人士可能會因此等人士是或曾經參與該等訴訟、訴訟或法律程序(包括派生訴訟)而成為該等訴訟、訴訟或法律程序(包括派生訴訟)的一方的任何及所有費用和開支(包括律師、證人或其他專業費用)。我們或我們的任何關聯企業的僱員或代理人。根據這些協議， 我們不需要為某些事項提供賠償，包括：

賠償協議 還規定了在根據該協議提出賠償要求的情況下適用的某些程序。

我們有一份保險單 ，涵蓋我們的高級管理人員和董事在某些責任方面的責任，包括根據修訂後的1933年證券法 或證券法或其他規定產生的責任。

項目16.證物和財務報表 附表

項目17.承諾

以下籤署的註冊人 特此承諾：

(1)在報價或銷售期間， 提交本登記聲明的生效後修正案：

然而，前提是，第(1)(I)款所述的承諾，(1)本條第(Ii)及(1)(Iii)項不適用於以下情況：註冊書採用 表格S-3或表格F-3，而註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條向證監會提交或提交的報告 中載有上述段落規定須包括在生效後修訂中的資料，而該等報告以引用方式併入本註冊説明書內，或載於根據規則 提交的招股説明書中。

(2) 就確定1933年證券法規定的任何責任而言，每次該等生效後的修訂應被視為 與其中提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發售該等證券應被視為 為初始證券善意它的供品。

(3)  以 通過後生效修正案的方式將在發行終止時仍未出售的任何正在註冊的證券從註冊中刪除 。

(4)為根據1933年證券法確定對任何買方的責任， ：

 (I)註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書 應自提交的招股説明書 被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書中之日起視為註冊説明書的一部分；以及

 (Ii)每份招股説明書要求 根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條作為依據第430B條提交的登記聲明的一部分，該註冊説明書與根據第415(A)(1)(I)、(Vii)條作出的 發售有關。或(X)為了提供1933年《證券法》第10(A)節所要求的信息，自招股説明書 首次使用之日起，或在招股説明書中所述發售的第一份證券銷售合同生效之日起，應被視為該招股説明書的一部分幷包括在註冊説明書中，以較早的日期為準。(X)為提供1933年《證券法》第10(A)節所要求的信息，招股説明書應視為該招股説明書的一部分幷包括在註冊説明書中，以較早的日期為準。根據規則430B的規定，為了發行人和在該日期為承銷商的任何人的責任，該日期 應被視為招股説明書中與證券有關的註冊説明書的新生效日期 ，屆時發行該等證券應被視為初始發行日期。善意提供其 。但是，前提是註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明，如果該註冊聲明或招股説明書是註冊聲明 的一部分，或在通過引用而併入或被視為包含在註冊聲明或招股説明書中的文件中所作的聲明(該註冊聲明或招股説明書是註冊聲明或招股説明書的一部分，而該註冊聲明或招股説明書是註冊聲明或招股説明書的一部分) ，則對於銷售合同時間在該生效日期之前的買方而言，不會取代或修改在緊接該生效日期之前在註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明 或在緊接該生效日期之前在任何此類文件中所作的任何聲明 。

(5) 為了確定註冊人根據1933年證券法在證券的首次分銷中對任何買方的責任 ，以下籤署的註冊人承諾根據本註冊聲明 在以下籤署的註冊人的首次證券發售中，無論用於向買方出售證券的承銷方式如何，如果證券 是通過下列任何一種通信方式提供或出售給該購買者的，則以下籤署的註冊人承諾： 如果證券是通過下列任何通信方式提供或出售給該購買者的，則以下籤署的註冊人承諾根據本註冊聲明 向該購買者提供或出售證券。以下籤署的註冊人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：(I)以下籤署的註冊人的任何初步招股説明書或招股説明書 ，該招股説明書或招股説明書 與根據第424條規定必須提交的發售有關；(Ii)與下述登記人或其代表準備的要約有關的任何免費書面招股説明書，或與下述登記人使用或提及的要約有關的任何免費書面招股説明書；。(Iii)任何其他與要約有關的免費書面招股説明書的 部分，其中包含下述登記人或其代表提供的有關下述登記人的重要信息 或其證券；及(Iv)屬於下述登記人在要約中提出的要約的任何其他通訊 。

(6) 為了確定根據1933年《證券法》承擔的任何責任，根據1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)條提交註冊人年度報告的每一份文件(如適用的話，根據1934年《證券交易法》第15(D)條提交的每一份僱員福利計劃年度報告)，通過引用納入註冊聲明中的每一份註冊人年度報告應被視為與所提供證券有關的新註冊聲明 。且該等證券的發售 應視為首次發售善意它的供品。

(7) 為確定1933年證券法下的任何責任，(I)根據第430A條作為註冊説明書的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據證券法第424(B)(L)或(4)或497(H)條 提交的招股説明書格式中所包含的信息，應被視為截至註冊説明書宣佈生效時註冊説明書的一部分； 在註冊説明書的格式中遺漏的信息應被視為註冊説明書的一部分，該招股説明書是根據規則430A提交的，而該招股説明書是註冊人根據證券法第424(B)(L)或(4)或497(H)條提交的招股説明書的一部分；(Ii)每一項包含招股説明書形式的生效後修訂，均應視為與其中提供的證券有關的新登記 聲明，屆時發行該等證券應視為初始 善意它的供品。

(8)提交申請 ，以確定受託人是否有資格根據信託契約法第310條(A)款按照委員會根據信託契約法第305(B)(2)條規定的規則和條例 行事。

對於根據1933年證券法產生的責任的賠償 可根據前述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人 ，註冊人已被告知，委員會認為此類賠償 違反證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。如果該董事、高級職員或控制人 就正在登記的證券提出賠償要求 ，則除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則註冊人將就此類責任(註冊人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)提出賠償要求 、人員或控制人 、董事高級職員或控制人 、或控制人 、 或控制人 、 向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反1933年《證券法》所表達的公共政策，並將以該問題的最終裁決為準的問題。

簽名

根據1933年證券法 的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交表格 S-3的所有要求，並已於2022年3月1日在北卡羅來納州達勒姆市由正式授權的以下簽名者代表註冊人簽署本註冊書。

授權書

通過這些出席人認識所有人， 以下簽名的每個人構成並指定Michael A.Sherman和Michael T.Andriole，以及他們中的每一個或其中任何一個作為其真實合法的事實代理人和代理人，並有充分的替代和再代理的權力， 以任何和所有身份，以他的名義、地點和替代 簽署任何和所有的修正案(包括生效後的修正案和登記 )。 根據規則4提交的任何和所有修正案(包括生效後的修正案和登記) 均可作為本人和 的代理人，以任何和所有身份簽署任何和所有修正案(包括生效後的修正案和登記 連同所有證物 以及與此相關的其他文件，美國證券交易委員會(SEC)授予上述事實律師和代理人以及他們每一個人充分的權力和權限，以盡其可能或可以親自採取的所有意圖和目的，進行和執行與此相關的每一項必要的作為和事情，特此批准並確認所有上述事實律師和代理人，或他們中的任何人，或他們中的任何一人，或他們中的每一人，在此批准並確認所有上述事實律師和代理人，或他們中的任何人，或他們中的每一人，或他們中的每一人。

根據證券 法案的要求，本註冊聲明已由以下人員以指定的身份在指定日期簽署。