依據第424(B)(3)條提交
 註冊號333-258348

招股章程補編第12號
(截至2021年8月24日的招股説明書)

最多85,750,000股A類普通股 股票 和
最多1,336,329,949股A類普通股
最多44,350,000份認股權證購買A類普通股
由出售證券持有人提供

現提交本招股説明書補編 ，以更新和補充日期為2021年8月24日的招股説明書(“招股説明書)， ，構成我們S-1表格註冊聲明(第333-258348號)的一部分，以及我們於2022年2月28日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中所載的信息(年報“)。因此，我們已將年度報告附於本招股説明書附錄中。

招股説明書及本招股説明書補編涉及：(1)本公司發行最多85,750,000股普通股，每股面值0.0001美元(“A類普通股“)，包括(A)41,400,000股可於行使公開認股權證時發行的A類普通股，(B)42,850,000股可於行使私募認股權證時發行的A類普通股，及(C)1,500,000股可於行使營運資金認股權證時發行的A類普通股，及(2)招股章程(”出售證券持有人“)或其許可受讓人(A)A類普通股最多1,336,329,949股 ，包括(I)1,244,157,121股A類普通股已發行及已發行股份，(Ii)47,822,828股A類普通股，但須歸屬及/或行使假定Lucid股權獎勵，及(Iii)44,350,000股A類普通股 可於行使私募認股權證及營運資金認股權證時發行，及(B)44,350,000股認股權證 代表私募認股權證及營運資金認股權證。

本招股説明書附錄更新和補充招股説明書中的信息，沒有招股説明書是不完整的，除非與招股説明書一起提供或使用，否則不得交付或使用。 包括對招股説明書的任何修訂或補充。本招股説明書附錄應與招股説明書一起閲讀，如果招股説明書中的信息與本招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。本招股説明書附錄中使用的未在本文中定義的術語應具有招股説明書中賦予該等術語的含義。

我們是 納斯達克規則所指的“受控公司”，因此有資格獲得某些公司治理要求的豁免。Ayar是我們的主要股東，目前也有能力提名九名董事中的五名進入我們的董事會。

在您投資我們的證券之前，您應仔細閲讀招股説明書、本招股説明書 附錄以及任何其他招股説明書補充或修訂。我們的A類普通股 在納斯達克有限責任公司掛牌上市，代碼為“LCID”。2022年2月28日，我們A類普通股的收盤價為每股28.98美元。

投資我們的A類普通股具有很高的風險。見標題為“”的部分風險因素從招股説明書的第8頁開始 以及我們隨後提交給美國證券交易委員會的其他文件，包括年度報告。

美國證券交易委員會和其他任何 國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就招股説明書或本招股説明書補編的充分性或準確性進行審核。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

March 1, 2022

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

或

委託公文編號：001-39408

Lucid Group公司

(註冊人的確切姓名在其章程中規定)

加利福尼亞州紐瓦克網關大道7373號，郵編：94560

(主要執行機構地址) (郵政編碼)

(510) 648-3553

(註冊人電話號碼，含 區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。？是x否

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用勾號表示 。？是 x否

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去 90天內是否符合此類提交要求。X是-否

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405 要求提交的每個交互數據文件。x Yes ¨ No

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則)。¨

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。？

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。？是x否

截至2021年6月30日(註冊人2021財年第二季度的最後一個工作日)，註冊人的非關聯公司持有的有表決權股票的總市值為55億美元 ，這是基於納斯達克股票市場有限責任公司報告的該日期的最後銷售價格。每位高管、董事以及持有5%或以上已發行普通股的人持有的普通股已被排除在外，因為這些人可能被視為關聯公司。 對於其他目的，關聯公司地位的確定不一定是決定性的確定。

註冊人於2022年2月22日發行的普通股數量：1,653,257,009股

通過引用併入的文件：

註冊人將於2021年12月31日後120天內向美國證券交易委員會提交的年度股東大會的最終委託書(“委託書”)的某些部分通過引用併入本年度報告的Form 10-K(本“年度報告”)的第III部分。除通過引用明確納入本年度報告的信息外，委託書 不應被視為作為本年度報告的一部分提交。

表格10-K中的年度報告索引

第一部分

有關前瞻性陳述的警示説明

本年度報告包含 表述我們對未來事件或未來結果的意見、預期、信念、計劃、目標、假設或預測的陳述，因此屬於或可能被視為1933年證券法(“證券法”)第27A 節和1934年證券交易法( “交易法”)第21E節所指的“前瞻性陳述”。這些前瞻性表述一般可以通過使用前瞻性術語來識別，包括“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“尋求”、“項目”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”或“應該”，或者在每一種情況下，它們的否定 或其他變體或類似術語。這些前瞻性陳述包括所有非歷史事實的事項。它們 出現在本年度報告的多個地方，包括關於我們的意圖、信念或當前預期的陳述，其中涉及運營結果、財務狀況、流動性、前景、增長、戰略和我們經營的市場，包括對財務和運營指標的估計和預測、對市場機會、市場份額和產品銷售的預測、與商業產品發佈和生產量有關的預期和時間、未來戰略和產品，包括與能源儲存系統和汽車合作伙伴有關的預期和預測。製造 能力和設施、工作室開張、銷售渠道和戰略、未來的車輛計劃、擴展以及我們的市場戰略和財務和運營指導的潛在成功、未來的資本支出和其他運營費用、未來的市場推出和國際擴張, 包括我們計劃在沙特阿拉伯的製造設施和與Lucid相關的時間和價值，以及我們對額外融資的需求。此類前瞻性陳述基於可獲得的當前市場材料以及我們對未來發展的當前預期、信念和預測。可能影響此類前瞻性陳述的因素包括：

本年度報告中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展及其對我們業務的潛在影響的預期和信念。 不能保證影響我們業務的未來發展將是我們預期的。這些前瞻性 陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際 結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於本年度報告第I部分第1A項“風險因素”項下所述的因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者任何假設被證明是不正確的， 實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們不承擔任何義務 更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求 。

常用術語

除第二部分第8項財務報表和補充數據另有規定外，或文意另有所指外，本年度報告中提及：

“2009年計劃“2009年12月17日，Legacy Lucid董事會正式通過的Atieva，Inc.2009股票計劃；

“2014年計劃“致Atieva，Inc.2014股票計劃，Legacy Lucid董事會於2014年5月14日正式通過；

“2021年計劃“2021年1月13日由Legacy Lucid董事會薪酬委員會正式通過並於2021年1月21日獲得Legacy Lucid股東批准的Atieva，Inc.股票激勵計劃。

“2026年筆記“是指2026年到期的1.25%可轉換優先票據；

“阿亞爾“是給PIF的附屬公司Ayar Third Investment Company；

“衝浪板“在交易完成前，提交給Legacy Lucid董事會，在交易完成後，提交給特拉華州Lucid Group公司董事會；

“丘吉爾” or “CCIV”收款人為交易完成前的前身公司、特拉華州的丘吉爾資本公司四世，交易完成後更名為Lucid Group及其合併子公司；

“丘吉爾的A類普通股“是丘吉爾的A類普通股，每股票面價值0.0001美元；

“丘吉爾的B類普通股“是丘吉爾的B類普通股，每股票面價值0.0001美元；

“丘吉爾首次公開募股“是指丘吉爾於2020年8月3日完成的首次公開募股 ；

“結業“是為了交易的完成；

“截止日期“截止日期為2021年7月23日，即交易完成之日；

“普通股“在交易完成之前，丘吉爾的A類普通股和丘吉爾的B類普通股

普通股，交易完成後， Lucid Group的普通股，每股面值0.0001美元；

“有效時間“是指合併生效的日期和時間；

“ESG“是對環境、社會和治理；

“電動汽車“是電動汽車；

“兑換率“是指合併協議中定義並按照合併協議計算的商數，為2.644；

“方正股份“為丘吉爾的B類普通股和丘吉爾的A類普通股在自動轉換時發行的股票，與交易結束相關；

“《投資者權利協議》“由本公司、保薦人、Ayar和某些其他方簽訂，日期為2021年2月22日的《投資者權利協議》；

“舊版Lucid“在截止日期前送交Atieva，Inc.，d/b/a Lucid汽車公司，這是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司及其合併子公司。

“遺留Lucid普通股“是指Legacy Lucid的普通股，每股面值0.0001美元；

“遺留的Lucid獎“適用於截至緊接合並完成前Legacy Lucid 已發行及已發行的期權、限制性股票單位或其他補償性股本證券，包括但不限於

傳統Lucid選項和傳統Lucid RSU；

“遺留的Lucid股票計劃“是2009年計劃、2014年計劃、2021年計劃，每一種情況下都根據其條款不時修改；

“舊版Lucid選項“適用於購買或以其他方式獲得任何人持有的Legacy Lucid普通股(不論是否歸屬)的所有已發行和未償還期權，包括根據任何Legacy Lucid股票計劃授予的購股權；

“遺留Lucid優先股“將合計購買Legacy Lucid A系列優先股、Legacy Lucid B系列優先股、

遺留Lucid C系列優先股、Legacy Lucid D系列優先股和Legacy Lucid E系列優先股；

“遺留Lucid系列A優先股“是Legacy Lucid的A系列優先股，每股票面價值0.0001美元；

“遺留Lucid B系列優先股“是Legacy Lucid的B系列優先股，每股票面價值0.0001美元；

“遺留Lucid C系列優先股“是Legacy Lucid的C系列優先股，每股票面價值0.0001美元；

“遺留Lucid D系列優先股“是Legacy Lucid的D系列優先股，每股面值0.0001美元；

“遺留Lucid E系列優先股“是Legacy Lucid的E系列優先股，每股票面價值0.0001美元；

“舊版Lucid共享S“指Legacy Lucid普通股和Legacy Lucid優先股；

“舊版Lucid RSU“適用於根據任何Legacy Lucid股票計劃發行的Legacy Lucid普通股的所有已發行和未發行 限制性股票單位獎勵；

“Lucid Awards獎“是給Lucid Options和Lucid RSU；

“清晰的選項“適用於緊隨合併完成後購買普通股的所有已發行和未償還的期權。

“清醒的RSU“適用於緊隨合併結束後普通股股票的所有已發行和未發行的限制性股票單位獎勵；

“合併“是指丘吉爾和Atieva，Inc.的合併子公司與Atieva，Inc.合併，Atieva，Inc.作為丘吉爾的全資子公司繼續存在；

“合併子“是給Air Merge Sub，Inc.，Inc.，這是特拉華州的一家公司，也是丘吉爾的直接全資子公司；

“合併協議“對於丘吉爾、Legacy Lucid和合並子公司之間於2021年2月22日簽署的、已或可能被不時修訂、修改、補充或放棄的某些協議和合並計劃；

“PIF“是給公共投資基金的；

“管道投資是丘吉爾在簽署合併協議的同時簽訂的定向增發認購協議，根據該協議，丘吉爾同意以每股15.00美元的收購價發行25億美元的丘吉爾A類普通股，並向某些投資者出售。 管道投資與合併同時結束；

“管道投資者“是給參與PIPE投資的投資者；

“管道訂閲協議“適用於丘吉爾及其投資方簽訂的普通股認購協議，每項協議的日期均為2021年2月22日，並與PIPE投資有關；

“私募認股權證“是在丘吉爾首次公開募股結束的同時，以私募方式向保薦人發行的權證；

“本票“是指丘吉爾向保薦人發行的本金總額為1,500,000美元的無擔保本票。提案國已選擇行使其選擇權，將1,500,000美元的期票未付餘額轉換為週轉資金認股權證；

“公開認股權證“作為丘吉爾IPO單位的一部分出售給丘吉爾的權證(無論它們是在丘吉爾IPO中購買的，還是此後在公開市場上購買的)；

“贊助商是丘吉爾的贊助商IV LLC，這是特拉華州的一家有限責任公司，也是M.Klein and Company的附屬公司；

“交易記錄“是指合併，以及根據合併協議及相關協議完成的其他交易；

“認股權證協議“適用於大陸股票轉讓信託公司和丘吉爾之間於2020年7月29日就丘吉爾首次公開募股而簽訂的認股權證協議；以及

“營運資金認股權證“認股權證 根據本票條款購買丘吉爾的A類普通股，其條款與私募認股權證的條款相同。

除文意另有所指外，本節中提及的“LUID”、“公司”、“我們”及其他類似術語均指收盤前的Legacy LUID及其子公司，以及收盤後的Lucid Group。

項目1.業務

概述

使命

Lucid的使命是通過創造先進的技術和最吸引人的豪華電動汽車，以人類體驗為中心，激勵人們採用可持續能源。

關於我們

Lucid是一家技術和汽車公司， 正在用其先進的豪華電動汽車(EVS)設定新標準。今天，Lucid(I)使用我們自己的設備和工廠在內部設計、設計和製造電動汽車、電動汽車動力總成和電池系統，(Ii)在我們自己的地理分佈的零售和服務地點以及通過直接面向消費者的在線和零售提供完善的客户體驗，(Iii)擁有未來汽車計劃和技術的強大產品路線圖。我們專注於內部技術創新、垂直整合、 以及工程和設計的“一刀切”方法，這促使我們開發出突破性的電動汽車--The Lucid Air。

Lucid Air是一款豪華電動轎車， 重新定義了豪華車細分市場和電動汽車領域，行業領先的EPA認證一次充電續航里程超過500英里 (取決於車輛配置)。這一系列是由Lucid開發的高效、強大的動力系統實現的 並通過垂直集成的製造能力在內部建立。我們的空間概念支撐了Lucid Air的設計，將寬敞的內部與較小的外部輪廓融合在一起，讓人想起高性能跑車。這一成就是由我們的微型傳動系統組件實現的，這也導致了存儲容量的增加。

Lucid Air是在我們位於亞利桑那州卡薩格蘭德的綠地 電動汽車製造廠生產的，先進製造廠-1(“AMP-1”). 我們在Casa Grande的製造足跡還包括Lucid動力總成製造廠(“LPM-1”), 位於距離AMP-1不遠的地方。一旦AMP-1完全建成，我們在卡薩格蘭德的汽車製造基地預計將超過500萬平方英尺，佔地495英畝。我們目前的製造基地的年產能高達34,000輛/年 然後隨着時間的推移逐步擴大，以有效地配置資本。我們已在亞利桑那州進行擴建活動，以期在2023年底之前將我們亞利桑那州工廠的產能提高到每年90,000輛，用於生產Lucid Air和Project Graille，並靈活地 根據需求在不同車輛之間轉移生產。通過從頭開始構建AMP-1，我們希望實現比外包製造或現有設施改裝更高的運營效率和更一致的生產質量。 對製造能力垂直集成的強調為我們提供了相對於外包製造安排提高產品利潤率的機會。我們希望通過在其他地區製造的本地化 來實現汽車產品組合的多樣化並提高產能。

我們通過我們的零售網絡和在線直銷直接向消費者銷售汽車。截至2021年12月31日，我們在北美開設了20家零售工作室和服務中心 。我們相信，擁有我們的銷售網絡提供了密切管理客户體驗的機會，收集客户的直接反饋，並確保客户互動是品牌的，並根據客户的需求量身定做。

我們還運營着內部車輛服務網絡， 在不同地區擁有實體服務中心和移動服務車隊。除了我們的內部服務能力外， 我們建立並繼續擴大經過專門培訓的碰撞修理店的批准名單，在某些情況下，這些修理店也是我們的移動服務產品的維修中心。我們已經與第三方路邊援助合作伙伴簽訂了合同，以滿足路邊的緊急需求。 作為一家技術公司，我們還通過遠程車輛診斷功能和空中 (“OTA”)更新來補充我們的內部服務。這種內部功能、輔助服務合作伙伴以及遠程支持和更新功能的組合 有望滿足客户較高的服務期望。

我們於2021年10月開始向客户交付Lucid Air 。我們預計將在未來十年推出更多車輛。我們已經開始為豪華運動型多功能車(“SUV”)Project Graum進行設計和工程 工作，預計它將利用許多技術進步和向Lucid Air學習的經驗。我們預計在2024年上半年開始生產《地心引力計劃》。在Lucid Air和項目重力之後，我們計劃利用我們的技術和製造進步，以更大的產量開發和製造越來越實惠的 汽車。

我們進一步相信，我們的電池系統專業知識使我們能夠生產引人注目的固定式儲能系統(“ESS”)產品。ESS是一個在技術上相鄰的商機 ，它可以利用我們電池組的模塊化設計以及我們在電池組和電池管理系統方面的豐富經驗。 通過尋求滿足住宅、商業和公用事業規模的能量存儲市場，我們可以通過增強電網的靈活性、效率和穩定性來進一步應對氣候變化。我們還可以通過我們未來的ESS產品或Lucid Air計劃中的車輛到電網 (“V2G”)功能，為客户提供在發生故障時為其家庭電源增加恢復能力的能力。

除了銷售Lucid品牌的汽車外，我們 相信我們的技術實力和製造能力為我們提供了通過向第三方銷售或授權電動汽車動力系統和電池技術來創造收入和應對氣候變化的進一步機會。這種動力總成和電池的安排可以促進和加速傳統汽車原始設備製造商向電氣化的轉變 (“原始設備製造商“)和”輕資本支出“電動汽車公司一樣，從而使電動汽車的全球生產能夠以更大的產量和不同的價位 。我們相信，出售或許可我們的技術還將使我們能夠改進我們的製造效率和我們的技術的現實世界和實際操作。

市場機遇

Lucid Air是一款全電動轎車，目標客户是“後豪華”消費者。我們超越了對奢侈品的傳統定義，以吸引那些期望更高的客户。我們 認識到汽車領域的奢侈品正在發生變化。傳統豪華汽車製造商強調地位、奢華和放縱，而Lucid品牌則擁抱優雅、現代、可持續和幸福感。

我們相信，我們有機會通過將我們在加州的審美與我們在硅谷的高科技根源相結合來定義電動奢侈品。目前的豪華車是基於內燃機汽車製造和設計所確立的傳統。我們有機會成為汽車領域下一波創新浪潮的領導者。通過Lucid Air，Lucid瞄準了渴望高端審美和伴隨豪華體驗的電動汽車的消費者。

我們的首款產品Lucid Air定位於在全球豪華車市場上競爭。

我們將豪華汽車體驗定義為由幾個基本要素組成的體驗，包括：(I)產品奢華，具有高端舒適性，非常關注設計、內容、材料、貼合和表面的細節，(Ii)卓越的客户互動，在整個銷售週期和擁有過程中都與客户進行高接觸的互動，以及(Iii)超越非豪華汽車體驗的便捷服務。 我們相信，基於目標客户擁有傳統豪華汽車的經驗，我們的汽車將能夠提供我們的目標客户已經習慣的豪華體驗。

通過最初專注於高端奢侈品市場，我們打算定義一個獨一無二的、可識別的品牌，它是奢侈品的代名詞。隨着時間的推移，Lucid打算以更大的產量開發和製造越來越多的負擔得起的汽車。我們的最終目標是通過大規模生產可持續交通工具來應對全球氣候危機。

政府對電氣化要求的增加，加上消費者對清潔能源汽車日益增長的需求，正在全球範圍內快速推動汽車行業的電氣化。該市場仍處於初級階段，2021年全球汽車銷量中約有8%是電動汽車。 這為我們提供了一個重要的機會，以滿足該市場未得到滿足的需求。

被評為2022年汽車趨勢年度汽車的Lucid Air^®2021年11月，預計將有助於將Lucid定義為一個品牌。Lucid Air的設計旨在通過藝術和科學的融合來捕捉電氣化的潛力。作為我們的旗艦產品，Lucid Air旨在 在我們所有未來的產品和體驗中樹立卓越的標杆。我們於2021年開始向北美客户交付車輛。我們計劃於2022年開始在其他市場交付Lucid Air。

我們的第二款車Project Graum計劃 作為一款電動豪華SUV，其效率、性能和寬敞的內飾使其在SUV類別中脱穎而出，類似於 Lucid Air在同類中脱穎而出的方式。除了Lucid Air和Project Graum之外，我們的業務計劃還計劃在未來十年內推出更多的汽車。

競爭優勢

增長戰略

我們的目標是作為一家汽車 公司、一家儲能系統製造商和一家技術供應商，為其他汽車OEM和其他應用創造機會，例如飛機 (包括eVTOL)、重型機械、農業和海運。

我們的動力是實現一個交通可持續的未來，並與地球合作，而不是反對它。向傳統汽車OEM銷售技術解決方案將支持這一目標，向海洋和航空領域的客户銷售也是如此。我們的技術是模塊化的，可隨時定製，從而增強了我們適用於為其他製造商量身定製的動力總成和電池解決方案的能力。

我們的車輛

清新的空氣

我們期待我們的第一款產品Lucid Air將Lucid定義為一個品牌。Air最近被評為2022年度MotorTrend汽車^®旨在融合藝術和科學，捕捉電氣化的潛力。作為我們的旗艦產品，Air旨在為我們未來的所有產品和體驗樹立卓越的標杆。

The Air是一款最先進的豪華電動轎車，採用加州靈感設計，並以我們經過比賽驗證的電池及其動力總成技術為基礎。採用奢華的室內空間和中等尺寸的外部空間，一些型號的Lucid Air一次充電可提供超過500英里的EPA認證續航里程。

Lucid Space Concept提供了一流的內部空間和超過280升容量的巨大前車廂(或“Frunk”)。從它的開發開始，我們就使用了 清醒空間的概念來增加室內空間。這一轎車架構的新方法利用了我們的微型電動汽車傳動系 ，在中等尺寸的外部空間內提供全尺寸的內部體積。這一技術突破為司機和乘客提供了一流的內部空間，並在緊湊、靈活和高效的外部實現了存儲。

空間概念是通過對汽車設計方式的重新思考而實現的。首發版的Lucid Air提供了一個“長凳”式的後排座椅，為三個成年人提供了寬敞的空間，擁有一流的腿部空間。Lucid Air的內部有一個玻璃頂蓋，創造了一種更加奢華的空間感。儘管內部寬敞，但Lucid Air在外觀上比領先的內燃機更緊湊(“ICE”)同一類別和類別的車輛。

Lucid Air人機界面的核心是“玻璃駕駛艙”，這是一個完美集成、可配置的信息娛樂系統，旨在為駕駛員提供無縫連接體驗。該系統展示在一個複合三屏顯示組件上，該組件在駕駛員前方彎曲，包括兩個觸摸屏。此顯示屏設計為坐在駕駛員的視線內，以提高操作員的安全性，並減少遠離道路的時間。玻璃駕駛艙增加了一個可伸縮的中央屏幕，使用户界面更具身臨其境的感覺。

Lucid Air的外觀與其先進的動力總成 相匹配，前面的整潔造型由細長的前大燈和從一個角落到另一個角落的鍍鉻條強調。引擎蓋在車輪上雕刻以進一步強調動力，擋風玻璃作為一塊玻璃一直流到 B柱。光滑的線條與Air的短懸挑和大輪子配合得很好。這種令人愉悦的外形也是實用的， 提供了僅為0.21的低阻力系數，並實現了更大的航程和性能。Lucid Air的每一個內部主題都是用顏色和材料精心製作的，讓人在白天和晚上的不同時間都能聯想到標誌性的加州地點。

效率是電動汽車技術的終極衡量標準，我們相信我們的技術在這方面處於行業領先地位，某些型號的Lucid Air的能效超過每千瓦時4.5英里。Lucid Air的高度空氣動力學設計提供了更長的續航里程、更快的每分鐘充電里程 以及使用更小、更低成本的電池組提供同等續航里程的能力。

Air的先進技術和效率 使我們能夠設計Lucid Air來實現遠程和高性能。這些屬性歷來是相互 排他性的設計目標，Lucid Air在這方面的成就進一步驗證了其技術。

Lucid Air有不同的價位 ，規格也不同。我們已經開始生產的Lucid Air的最初變種是Lucid Air Dream Edition。夢幻版是Lucid Air的特別版發佈版，旨在與現有豪華汽車製造商的旗艦轎車競爭。我們預計將發佈另外三款Lucid Air，在價格和性能上有所下降，以使 一款更容易為更廣泛的受眾所接受的電動汽車。

如“- ”中所討論的技術“下面，Lucid Air以Leap為基礎，旨在支持其他車型，以實現更高的資本部署效率和上市速度 。

未來的車輛計劃

計劃共享Lucid Air的 組件和系統的第一輛汽車是我們的項目重力，我們預計將於2024年上半年開始生產。我們希望項目重力 實現許多相同的屬性，使Lucid Air與眾不同，包括在更緊湊和高效的外觀中提供一流的寬敞內飾 。我們預計，使用Carbover Air組件將提高項目重力在設計、工程和資本支出部署方面的效率。我們預計將在AMP-1上安裝90000台/年的生產能力，以配合項目重力啟動 以適應Lucid Air和項目重力的產量。

我們還制定了路線圖，增加了 車輛和平臺，使其車輛在不同價位更容易獲得。我們計劃從高端開始建立我們的品牌，但隨着時間的推移，我們希望以更大的產量生產越來越多的負擔得起的汽車。

技術

我們是一家技術和汽車公司。我們 尋求通過Lucid Air為可持續交通設定新的標準，我們通過專注於專有的內部技術開發來實現這一目標。我們已經開發了尖端的電動汽車技術，我們相信這將為電動汽車設定一個新的基準。我們DNA的核心是實現卓越的技術。

我們的內部工程團隊專注於在車輛開發的所有方面提供創新，包括硬件和軟件開發、車輛設計和乘客舒適性。開發Lucid Air的前提是，動力總成的微型化將允許我們從頭開始重新設計汽車。

多年來，我們在實際應用中改進了我們的電池技術，包括超過2000萬英里的車輛測試和為頂級電動汽車賽車系列中的所有車隊供應電池組。我們利用這些活動積累的數據來改進我們的技術，並深思熟慮地 開發了Lucid Air。

我們相信，我們的內部研發組織使我們成為多種技術和專業領域的領先者。我們的技術成就包括在驅動電動汽車的核心技術方面取得重大進展。我們的內部工程推動進步的領域包括：

​我們的 電池組採用了供應商的電池，這些供應商在開發和製造電池方面擁有豐富的經驗， 用於高性能電動汽車應用和強大的電池循環壽命。我們的電池組中採用的電池組必須符合我們的高標準，包括續航里程、能量密度、充電/​放電率和其他特性的目標，並支持我們緊湊、高能量密度的電池組形式。我們已與這些供應商簽訂了 電池供應協議。

我們的電池組支持我們通過大規模工業化來革新電動汽車技術的願景。我們的單件“磚”注塑電池模塊是RACE衍生的， 專為批量生產而設計，帶有電氣“母線”連接器，可在一次操作中完整地捕獲到成型過程中 -  一項深刻的技術進步。

我們相信，在Lucid Air中為電池組開發的技術可以轉移到我們的其他汽車、大眾市場汽車的工業化以及技術上相鄰的市場。見“- 增長戰略.”

​LUID驅動單元能夠產生高達670馬力的功率，功率密度高達9.0hp/kg，具體取決於車輛的內飾和變種。這種緊湊性 允許使用一個、兩個甚至三個單元來為Lucid Air供電。

這些電機特性的推動者包括 我們的知識產權組合中的一系列發明。最值得注意的是，引入了一種新的電機繞組技術 以增加功率輸出並降低電氣損耗。該電機還配備了創新的冷卻系統，可更有效地從定子繞組中帶走熱量，從而降低損耗並提高效率。

這些電動單元的緊湊性為我們的空間概念車設計方法奠定了 基礎。完全集成的變速器和差速器也有助於這種方法。 這些組件共同構成了一個統一的集成旋轉系統，既輕巧又極其高效。同時，我們在逆變器中利用高壓碳化硅MOSFET(金屬氧化物半導體場效應晶體管)系統來提高效率，特別是在實際駕駛條件下。

對輕量化結構的痴迷追求為整體效率做出了貢獻，我們的技術改進了動力總成的關鍵部件，同時提取了更多性能。例如，2021年9月，Lucid Air Dream Edition系列獲得了美國環保局認可的520英里的官方評級，這是環保局名單上所有車輛中最長的續航里程。環保局射程名單上排名前六的車輛是Lucid Air的變種。更輕的重量會帶來更高的效率，即使性能提升到新的水平。

最後，我們在電機內部先進的熱管理系統方面也實現了突破。我們的高效冷卻設計已獲得專利，可實現更高水平的效率和性能 。

​The Wunderbox是Lucid Air行業領先的充電速度的關鍵推動因素。我們的客户可以在直流快速充電站(例如通過我們與Electrtrify America的合作伙伴關係提供的充電站)充電高達約300kW-DC。

Wunderbox還旨在實現多種面向未來的雙向供電功能，例如用於管理家庭停電等情況的V2G應用。我們 希望將來通過OTA更新啟用雙向功能。

未來，我們的客户將享受連接，包括4G LTE和Wi-Fi，以及支持Amazon Alexa集成的能力。此外，客户還可以通過移動應用程序遠程訪問其車輛上的氣候控制和更新。

我們的用户界面智能手機應用程序預計將 允許我們的客户根據配置文件而不是最後一名司機離開車輛時的設置來設置Lucid ID配置文件，以獲得個性化體驗。此外，我們希望通過啟用預測性分析來提供基於學習的駕駛行為的快捷方式和幫助，從而發展汽車與司機之間的關係。

MLA系統旨在自動適應駕駛情況，並提供出色的向外可見性，使您更容易看到 - 並避免道路上的 - 對象 。

製造業

我們已經在亞利桑那州卡薩格蘭德建立了北美第一個綠地，即專門建造的電動汽車製造設施。Lucid的製造活動在Lucid的車輛製造廠AMP-1和專用動力總成製造廠LPM-1進行。垂直整合關鍵製造活動 為Lucid提供了相對於外包製造安排提高產品利潤率的機會。

我們精心選擇亞利桑那州的選址有幾個原因，包括基礎設施、人才、地理位置、靠近預先存在的汽車供應鏈以及州和地方政府的專門支持 。該設施的位置還為巨大的佔地面積和計劃中的擴建提供了空間。

AMP-1於2021年9月開始生產Lucid Air。 在AMP-1中，我們使用創新的生產工藝和最先進的設備生產車輛。我們車輛工程的關鍵要素 實現了高效、先進的製造流程和高度的質量控制。例如，受飛機啟發的鉚接和粘合整體車身結構旨在提高結構效率，並在製造過程中取代點焊。

Lucid在LPM-1製造和組裝我們完整的電動總成，包括組裝電池組、集成驅動單元和Wunderbox。LPM-1工廠 旨在促進未來建立類似的工廠，以擴大全球汽車製造足跡。 我們相信，相同的設計可以擴展到製造，以應對技術銷售和許可方面的機遇。見“- 增長 戰略“預計這些設施將使我們能夠利用我們的內部製造流程，為全球電動汽車市場提供標準產品。

我們在破土動工後不到一年的時間裏就開始了AMP-1和LPM-1設施的調試過程。作為調試的一部分，我們測試了我們的創新生產流程和最先進的設備，以構建我們的Beta原型測試機隊和Lucid Air的生產代表性版本。

AMP-1和LPM-1的設計考慮到了擴展。這種規劃我們設施的方法包括一個設計了必要佔地面積的最先進的油漆車間和專門的 基礎設施，以適應工廠未來規劃階段的需求。

我們於2021年9月開始生產Lucid Air Dream Edition客户車輛，並於2021年10月開始向客户交付初步產品。我們有一個多年計劃，將AMP-1從目前每年高達34,000台的生產能力擴大到 。我們的製造擴張第二階段於2021年年中啟動 ，預計將為我們在Casa Grande的工廠增加285萬平方英尺的製造面積。第二階段 擴建活動預計將在2023年底實現每年90,000台的裝機容量。正在計劃AMP-1的未來擴展 ，以適應未來計劃在亞利桑那州製造的車輛計劃的推出，並適應銷售量的增長 。一旦AMP-1完全建成，我們在Casa Grande的汽車製造面積預計將超過500萬平方英尺，佔地495英畝。通過從頭開始建設工廠並利用數十年的行業經驗，我們預計將實現(I)更高的資本效率、(Ii)更高的運營效率和(Iii)一致的產品質量。目前在AMP-1進行的主要活動包括車身外殼製造、車身外殼噴漆和總裝。作為第二階段擴建的一部分，我們將在現場進行衝壓、動力總成生產和物流運營。

我們希望通過在更多地區建立製造工廠來擴大我們的製造足跡，以滿足我們預期的全球需求。本地化製造的全球足跡 將使我們能夠用本地製造的車輛滿足市場需求，有可能節省成本和簡化物流 (這還可以通過減少向適用市場的產品運輸來產生環境效益)。AMP-1和LPM-1中的生產流程 設計為高度可重複，以標準化製造操作並提高我們資本規劃和部署的效率 。我們計劃在多個地區開發綠地設施。與任何製造商一樣，生產和分銷都會消耗能源。我們打算將生產本地化，以試圖抵消部分能源需求，我們相信我們的產品 在整個使用壽命內所需的能源將比競爭產品少。我們正在為在沙特阿拉伯王國建立生產 製造業務採取初步步驟，預計將於2022年上半年開始建設製造設施。隨着時間的推移，該工廠預計將擁有每年高達15萬輛汽車的製造能力。

入市戰略

我們已通過我們的在線車輛配置器 啟動了我們的入市戰略。截至2021年12月31日，我們收到了22,500多個尚未交付的汽車的可退還預訂和不可退還訂單，這些訂單反映了潛在訂單超過22億美元。我們相信，我們的客户吸引力很強 ，並隨着品牌知名度的提高而持續增長。

我們典型的客户之旅預計將通過我們先進的數字平臺開始 。我們使用社交媒體教育客户瞭解我們的品牌標識，解釋我們技術的創造，並突出我們設計和技術背後的人。我們的目標是培養客户的品牌忠誠感。

此初始合約將促使客户訪問我們的網站，以瞭解更多有關我們的故事和Lucid Air的信息。在該網站上，客户可以體驗我們的在線車輛配置器，它提供了身臨其境且可定製的機會，可以在虛擬環境中與我們的車輛進行交互。從那裏，我們為客户提供在線預訂或訪問我們的零售店或畫廊 位置的選項，我們將其稱為“工作室”。我們相信，我們的直接面向消費者的銷售模式與通過我們的網站以數字方式增強的奢侈品體驗和精緻的店內體驗相結合，創造了根據每個客户的購買和所有權偏好量身定做的機會。客户可以選擇親自訪問Studio，完全在線查詢，或者同時享受這兩種體驗。

在開發我們的工作室時，我們與加州的領先設計公司合作，建立了一個零售空間網絡，使客户能夠在突出我們設計美學的地點體驗品牌和我們的產品 。與Lucid Air一樣，Lucid Studios的內部展示了代表加州和金州特定地點的顏色和材料主題，以及我們對身臨其境的數字和技術體驗的創新的關注 。我們的工作室旨在為我們的客户提供一個無壓力的環境，讓他們舒適地體驗品牌和我們的產品。與Lucid Air本身一樣，Lucid Studios也從我們家鄉加利福尼亞州的美麗、創新和多樣性中獲得靈感。

零售點既是我們的銷售渠道，也是我們在城市人流密集地區的營銷工具。截至2021年12月31日，Lucid已經開設了20個演播室和服務中心，預計2022年將擴大北美的覆蓋範圍，並計劃進入歐洲和中東市場，隨後是中國市場。這些市場正在迅速採用電動汽車，我們相信，建立強大的零售業務將增加我們在整個潛在市場中的份額。

着眼於便利性，我們的服務運營 通過我們的移動服務產品和認證合作伙伴提供路邊援助和碰撞維修，以及通過我們的實體服務中心網絡，在客户的實際位置提供車輛和客户支持。此外，Lucid Air還支持OTA更新和遠程診斷。

我們沒有投資專有充電網絡 ，而是選擇了Electric America作為我們在美國的主要大功率充電網絡合作夥伴。此合作關係 使我們避免了建立自己的網絡所需的資金密集度，併為我們的客户提供了訪問美國各地已建立的網絡的權限。使美國高達350千瓦的直流功率水平通電和網絡覆蓋是選擇其作為合作伙伴的關鍵選擇標準 。我們期待着Etrify America的優質充電體驗為電動汽車司機提供方便的充電位置，提供購物、食物和洗手間等便利設施，我們相信這項服務將為我們的客户提供愉快的體驗 。

政府規章和信用

環境法規

我們所在的行業受到廣泛的環境法規的約束，隨着時間的推移，這些法規變得更加嚴格。除其他事項外，我們正在或可能受其約束的法律法規包括：用水；空氣排放；回收材料的使用；能源；危險材料的儲存、搬運、處理、運輸和處置；環境、自然資源和瀕危物種的保護；以及環境污染的補救。在國際、地區、國家、州、省和地方各級遵守此類法律法規，現在和將來都是我們繼續運營能力的一個重要方面。

適用於我們的環境標準是由美國法律和法規、監管機構採用的標準以及我們需要獲得的許可和許可證制定的。 這些來源都會定期修改，我們預計要求將越來越嚴格。違反這些法律、法規或許可證和許可證的行為可能會導致鉅額的民事和刑事罰款、處罰以及停止違反操作或實施或支付糾正工程費用的命令。在某些情況下，違規還可能導致暫停或吊銷許可證和執照 。

許多國家和地區已宣佈要求 僅在禁止的時間範圍內銷售零排放汽車，其中一些最早在2030年銷售，而我們作為電動汽車製造商 已經能夠隨着我們的擴張而在我們的整個產品組合中遵守這些要求。相比之下，我們的競爭對手將 需要協調昂貴的基礎設施、為生產內燃機汽車量身定做的工廠和設備，以及經過培訓生產內燃機汽車的勞動力和為內燃機汽車量身定做的知識產權組合。

排放額度

我們預計零排放汽車的製造、銷售和/或註冊(“ZEV“)將獲得一定的監管信用，我們可以將這些信用出售給其他 製造商。這可能包括最多11個美國司法管轄區(加州、科羅拉多州、康涅狄格州、緬因州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州、新澤西州、紐約州、俄勒岡州、羅德島州和佛蒙特州)的ZEV信用額度。另有四個州(明尼蘇達州、內華達州、弗吉尼亞州和華盛頓州)和一個州(新墨西哥州)正在考慮加入該計劃。這還將包括企業平均燃油經濟性(“咖啡館) 美國交通部標準下的信用額度，來自美國環境保護局(The )的温室氣體信用額度環境保護局在歐洲、加拿大和中國都有類似的學分。

ZEV積分根據適用法規 計算，並針對銷售和註冊的ZEV支付，包括電池電動汽車(“BEV“)。ZEV計劃通常為每個車輛製造商分配ZEV積分。汽車製造商必須將ZEV積分維持在加州和ZEV州銷售和註冊的非電動汽車的固定百分比 。在該州銷售和註冊的每一輛汽車，根據城市測功機駕駛計劃測試 週期下的傳動系統類型和全電動範圍，可獲得一定數量的積分。根據行駛里程，在該州銷售和註冊的每輛BEV可獲得1至4個積分。

作為參考，加州的ZEV信用要求在2021年為12.0%，2025年將上升至22%。如果一家汽車製造商沒有售出足夠的電動汽車來滿足其配額，它可以選擇 從其他製造商那裏購買信用，這些製造商已經或將被要求為其每短缺一個信用支付5000美元的罰款。我們預計這一要求 將提供通過銷售ZEV信用產生收入的機會。

雖然我們預計這些環境法規將為我們的增長提供順風，但某些法規可能會導致利潤率壓力。例如，有效地對汽車製造商實施電動汽車生產配額的法規可能會導致電動汽車供過於求，進而可能推動價格下降。這些激勵措施和法規的更改可能會影響我們的收入和毛利率。

其他信用和福利

我們可能受益於 政府法規和立法規定的其他機會，例如：

美國環保局的排放和合格證書

美國《清潔空氣法》要求我們獲得美國環保局頒發的合格證書和加州空氣資源委員會頒發的加州行政命令(“碳水化合物“) 證明我們的車輛符合適用的排放要求。在美國銷售的車輛需要合格證書，在採用加州標準的州銷售的車輛需要CARB的行政命令。CARB為在加州銷售的新車和發動機制定了某些受監管污染物的加州排放控制標準。 採用了EPA批准的加州排放標準的州也承認CARB針對車輛銷售的行政命令。 除了加州，還有其他14個美國司法管轄區採用了更嚴格的加州排放標準，包括紐約州、馬薩諸塞州、佛蒙特州、緬因州、賓夕法尼亞州、康涅狄格州、羅德島、華盛頓州、俄勒岡州、新澤西州、馬裏蘭州、特拉華州、科羅拉多州和華盛頓特區。另外三個州正在採用加州的排放標準(明尼蘇達州、內華達州和弗吉尼亞州)，一個州正在考慮採用(新墨西哥州)。

雖然Lucid Air是零排放的，但我們 必須尋求美國環保局的符合性證書，對於在加州或 採用更嚴格的加州排放標準的其他14個美國司法管轄區銷售的車輛，必須獲得CARB行政命令。在計劃通過後的兩個標準年內，每個州都需要遵守計劃 。

車輛安全和測試

我們的車輛受到並將被要求 遵守國家駭維金屬加工交通安全管理局制定的眾多監管要求(“國家公路交通安全局)， 包括適用的美國聯邦機動車輛安全標準(“FMVSS“)。Lucid Air完全符合所有適用的 FMVSS，沒有任何豁免，我們預計我們未來的車輛將完全符合或符合與新技術相關的有限豁免。此外，正在考慮對幾個FMVSS進行監管變更，雖然我們預計會得到遵守，但 不能保證我們將在頒佈的最終版本中遵守這些變更。

我們必須自行證明我們的車輛滿足所有適用的FMVSS以及NHTSA保險槓標準，或者在其他方面獲得豁免，然後才能在美國銷售我們的車輛。 我們的車輛將適用於眾多FMVSS，例如耐撞性要求、碰撞避免要求和電動汽車特定要求。 我們還將被要求遵守NHTSA管理的其他聯邦法律和法規，其中包括確保我們的車輛不包含與機動車安全、召回要求、CAFE標準、防盜法標準、消費者信息標籤要求有關的缺陷，報告所需的通知、公告和其他通信、預警報告、國外召回報告和業主手冊要求。

《汽車信息和披露法案》 要求汽車製造商披露有關製造商建議零售價、可選設備和定價的某些信息。此外，這項法律要求包括由美國環保局確定的城市和駭維金屬加工燃油經濟性評級，以及由美國國家公路交通安全管理局確定的碰撞試驗評級(如果進行此類測試)。

我們打算將我們的產品擴展到美國以外的地區，在這種擴展過程中，我們的車輛將受到外國安全、環境和其他法規的約束。 其中許多法規與適用於美國的法規不同，可能需要重新設計和/或重新測試。例如， 歐盟(“歐盟。“)建立了新的審批和監督規則，要求國家當局 在每個歐盟成員國銷售車輛之前，必須證明其遵守了更高的安全規則、排放限制和生產要求，最初的規則於2020年9月1日推出。考慮到英國最近退出歐盟，這些規則將如何影響英國的銷售也存在監管不確定性。這些變化可能會影響 新車輛功能在歐洲的推出。

除了我們有義務滿足的各種地區法律要求外，Lucid Air的設計期望它將在兩個主要的自願車輛安全性能評估計劃 美國新車評估計劃(“NCAP“)和歐元NCAP。五星級是可以達到的最高分。這些計劃引入了幾項額外的安全相關測試，旨在 提高乘用車的安全性，無論是乘員還是與車輛相撞的行人。其中一些測試 源自法律要求，例如副作用，但具有更高的性能要求。其他測試是計劃所特有的。 這些測試涵蓋的領域包括：

《反興奮劑機構條例》

我們為Lucid Air配備了某些高級駕駛員輔助功能。一般來説，有關駕駛員輔助功能和自動駕駛車輛的法律在全球範圍內不斷演變， 在某些情況下，可能會對Lucid可能開發的高級駕駛員輔助功能或自動駕駛功能產生限制。

雖然目前沒有專門針對自動駕駛車輛或自動駕駛設備的美國聯邦法規 ，但NHTSA已經發布了關於自動駕駛車輛的推薦指南，並保留對在公共道路上運行的任何車輛、設備或功能的安全進行調查和/或採取行動的權力。 美國某些州對自動駕駛車輛的運營、註冊或許可也有法律限制，其他許多州也在考慮類似的限制。這種監管拼湊增加了美國自動駕駛車輛的法律複雜性 。

在遵守聯合國歐洲經濟委員會規定的市場中，一些要求限制高級駕駛員輔助或自動駕駛功能的設計， 這可能會影響或完全阻止它們的使用。其他適用的法律，無論是現行的還是擬議的，都可能阻礙在適用的市場中引入此類功能的途徑和時間表 。包括中國在內的其他司法管轄區繼續考慮對自動駕駛進行監管。 任何實施的法規都可能與美國和歐洲的法規有很大不同，這可能會進一步增加高級駕駛員輔助和自動駕駛功能的法律複雜性，並限制或阻止某些功能。

汽車製造商和經銷商監管

在美國，州法律監管汽車的製造、分銷、銷售和服務，通常要求機動車製造商和經銷商獲得許可證才能直接向居民銷售車輛。某些州不允許汽車製造商獲得經銷商許可或以經銷商的身份行事，或以其他方式限制製造商交付或維修車輛的能力。為了向我們未獲得經銷商執照的州的居民銷售車輛，我們預計會將所有權轉移到該州以外的州。在某些 這樣的州，我們希望開設服務於教育目的且不會發生所有權轉移的工作室。

一些汽車經銷商行業協會 在法庭上質疑我們的運營和OEM直銷業務的合法性，並利用行政和立法程序 試圖禁止或限制此類OEM運營現有門店或擴展到新地點的能力。某些經銷商 協會還積極遊説州許可機構和立法者以不利於我們計劃的直銷和服務模式的方式解釋現有法律或制定新法律。我們預計經銷商行業協會將繼續遊説州許可機構和立法者以不利於我們商業模式的方式解釋現有法律或制定新法律；然而，我們打算 反對此類限制我們運營能力的努力，並打算積極支持支持我們商業模式的立法。

電池安全和檢測法規

我們的電池組設計為符合強制性的 管理“危險貨物”運輸的法規，其中包括鋰離子電池，這可能會在運輸過程中帶來風險 。管理條例由管道和危險材料安全管理局發佈，基於聯合國(“聯合國“)《關於危險貨物安全運輸示範條例和相關的聯合國人工試驗和標準的建議》。這些規定因運輸方式的不同而有所不同，例如遠洋輪船、鐵路、卡車或空運。 我們計劃完成我們電池組的所有適用運輸測試，以證明我們符合適用的法規。 我們在車輛的高壓電池組中使用鋰離子電池。電池組的使用、存儲和處置受聯邦法律的監管。

我們的電池組旨在滿足《聯合國測試手冊》中適用的 合規性要求，以及證明我們能夠以任何方式運輸電池組的標準。這些測試 包括：

競爭

我們面臨着來自傳統汽車OEM和越來越多專注於電動汽車和其他替代燃料汽車的新公司的競爭。我們預計這種競爭將會加劇，特別是在運輸行業繼續轉向低排放、零排放或碳中性解決方案的情況下。

Lucid Air和計劃中的未來汽車預計將與老牌汽車OEM的傳統豪華內燃車和新制造商和老牌汽車OEM的電動和其他替代燃料汽車 展開競爭，其中許多OEM已經進入或宣佈了進入替代燃料和電動汽車市場的計劃。包括豪華汽車製造商在內的許多主要汽車製造商 今天都有電動汽車可用，其他當前和未來的汽車製造商也在開發電動汽車。 此外，許多製造商提供混合動力汽車，包括插電式版本，我們的汽車也將與之競爭。

我們相信，我們將在 上競爭的主要競爭因素包括但不限於：

我們相信，在這些因素的基礎上，我們處於有利的地位，可以 進行競爭。然而，我們當前和潛在的許多競爭對手比我們擁有更多的資金、技術、製造、營銷和其他資源。我們的競爭對手或許能夠在其產品的設計、開發、製造、分銷、推廣、銷售、營銷和支持方面部署更多的資源。此外，我們的許多競爭對手還擁有更大的知名度、更長的運營歷史、更強大的銷售隊伍、更廣泛的客户和行業關係以及其他超過我們的有形和無形資源。此外，我們的許多競爭對手採用傳統的銷售和經銷商分銷模式 汽車可能會受到潛在客户的更好評價。這些競爭對手還在招聘和留住合格的研發、銷售、營銷和管理人員方面與我們競爭，並在獲取與我們的產品互補或必要的技術方面與我們競爭。電動汽車和豪華汽車市場的更多併購可能會導致更多的資源集中在我們的競爭對手身上。

知識產權

知識產權對我們的業務很重要。 我們的商業成功在一定程度上取決於我們獲得、維護和保護我們開發的知識產權和其他專有技術的能力，運營時不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的知識產權和專有權利的能力，以及防止其他人侵犯、挪用或侵犯我們的知識產權和專有權利的能力。 我們依靠專利、商標、商業祕密、訣竅、持續技術創新、機密信息和其他措施來發展和維護我們的專有地位，包括通過員工、承包商、顧問和第三方 保密和發明轉讓協議及其他合同安排。

無論我們在現有專利申請中尋求的覆蓋範圍如何，始終存在這樣的風險，即對我們產品或工藝的更改可能會為競爭對手提供足夠的基礎來避免侵權索賠。此外，專利申請中要求的覆蓋範圍可以在專利發佈之前大幅減少，法院可以在專利發佈後重新解釋專利範圍。包括美國在內的許多司法管轄區允許第三方在行政訴訟中挑戰已頒發的專利，這可能會導致專利申請的進一步縮小甚至取消。 我們不能保證將從我們的待定或任何未來的申請中頒發任何專利，也不能保證任何當前或未來頒發的專利將充分保護我們的知識產權。有關與我們的專有技術、發明和改進有關的這一風險和其他風險，請參閲標題為“風險因素與我們的業務和運營相關的 - 風險 與知識產權相關的 - 風險。”

截至2021年12月31日，我們擁有約170項已頒發的美國專利、85項未決的美國專利申請、191項已頒發的外國專利、29項未決的外國專利申請和11項未決的《專利合作條約》專利申請。

截至2021年12月31日，除歐盟外，我們還在全球約31個國家和地區擁有16個待處理的美國商標申請、3個註冊的美國商標以及137個註冊的外國商標和245個待處理的外國商標申請。

截至2021年12月31日，我們還擁有3項已申請的美國外觀設計專利，35項正在申請的美國外觀設計專利，以及29項已頒發的外國外觀設計專利/工業設計 和33項正在申請的外國外觀設計專利/工業設計申請。

隨着我們的工程和驗證活動的進行，我們預計將開發更多的知識產權和專有技術。我們已經擁有並打算投資和開發的技術包括工程軟件、動力總成系統和控制、信息娛樂、網絡安全、遠程信息處理和電氣 架構硬件和軟件。隨着我們技術的發展，我們將繼續建立我們的知識產權組合，包括 在我們認為可能、經濟高效、有益並與我們的整體知識產權保護戰略一致的情況下，尋求專利和其他知識產權保護。

除了我們擁有的知識產權外，我們還根據供應鏈協議採購關鍵技術，並根據許可協議許可關鍵技術。

See “— 我們的車輛” and “— 技術“有關更多信息，請參見上文。

單獨頒發的專利的期限根據專利申請的提交日期或專利頒發日期以及專利在獲得專利的國家/地區的法律期限而延長 不同的期限。通常，為在美國提交的申請頒發的實用新型專利的有效期為自非臨時專利申請的最早有效申請之日起20年，前提是該專利沒有因共同所有的專利或命名共同發明人的專利或因聯合研究協議範圍內的活動而被取消資格的非共同所有的專利而被最終放棄。因此，專利的有效期及其提供的保護是有限的，一旦我們已頒發的專利的專利有效期到期，我們可能面臨 競爭，包括來自其他競爭技術的競爭。外國專利的有效期根據適用的當地法律的規定而有所不同，但通常也是自最早生效申請之日起20年。專利提供的實際保護可能因國家/地區而異，可能取決於許多因素，包括專利的類型、其覆蓋範圍、專利期調整或延長的可用性 、特定國家/地區的法律補救措施的可用性以及專利的有效性和可執行性 。因此，我們擁有的專利組合可能無法為我們提供足夠的權利來排除其他公司將與我們相似或相同的產品商業化。

此外，我們依靠商業祕密和技術訣竅、 機密信息、非專利技術、持續的技術創新和其他專有信息來開發、 保護和保持我們的競爭地位以及我們業務中不適合或我們目前認為不適合專利保護的方面，並防止競爭對手進行反向工程或複製我們的技術。然而，上述權利、技術和信息很難保護。我們尋求通過與我們的員工和顧問以及任何潛在的商業合作伙伴和合作者簽訂保密協議，以及與我們的員工簽訂發明轉讓協議來保護他們。我們還已經或打算與我們選定的顧問和任何潛在的商業合作伙伴實施保密協議或發明轉讓協議。這些協議旨在保護我們的專有信息，並且在發明轉讓協議的情況下，授予我們通過與第三方的關係開發的技術的所有權。這些協議可能會被違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何違反。不能保證這些協議 將自動執行或以其他方式為我們的商業祕密或其他知識產權或專有信息提供有意義的保護。此外，我們的商業祕密可能會被競爭對手知曉或獨立發現。如果我們的商業合作伙伴、合作者、員工和顧問在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會就相關或由此產生的專有技術和發明的權利產生爭議。

我們的商業成功還將取決於不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權或專有權。頒發第三方專利可能要求我們改變開發或商業戰略、更改產品或流程、獲得額外的第三方專利或其他知識產權的許可，或者停止某些活動。我們違反任何許可協議或未能獲得開發或商業化我們未來的產品或技術所需的專有權許可，可能會對我們產生不利的 影響。鑑於美國和某些其他司法管轄區的專利申請被保密18個月或更長時間，而且科學或專利文獻中發現的發佈往往落後於實際發現， 我們無法確定第三方正在尋求的專利保護和/或此類專利申請所涵蓋的發明的優先權 。此外，我們可能必須參與由第三方或由美國專利商標局或同等的外國機構宣佈的幹擾、撤銷、派生、複審、授權後複審、部件間複審或反對程序。請參閲“風險因素與我們業務和運營相關的 - 風險與知識產權相關的 - 風險 有關與我們的知識產權組合相關的這些和其他風險及其對我們的潛在影響的更多信息 。

人力資本資源

截至2021年12月31日，我們在全球擁有約3,900名員工。我們的大多數員工位於加利福尼亞州紐瓦克的總部或亞利桑那州卡薩格蘭德的電動汽車製造廠。此外，我們的許多員工 在美國和加拿大主要大都市地區的零售商店和服務中心網絡中工作。

我們沒有任何員工由工會代表 。我們從未經歷過任何停工，我們相信我們的員工關係很好。

我們 相信，如果我們的團隊沒有廣泛的經驗、專業和個人背景以及個人身份，我們激勵採用可持續交通的使命至上的熱情是不可能的。我們努力為所有空缺職位吸引不同的候選人。截至2021年12月31日，Lucid在美國約65%的員工被確認為黑人或非裔美國人、西班牙裔或拉丁裔、亞裔、美國印第安人或阿拉斯加原住民、夏威夷原住民或太平洋島民，以及兩個或兩個以上種族或民族。

我們的文化

當設計由靈感引領，發明由洞察引領，工程由經驗引領時，我們相信沒有什麼是不可能的。超越擺在我們面前的東西，為一個生命是我們一生中最重要旅程的世界設計，我們相信前方的夢想。我們對創新、奢侈品和可持續發展的不懈關注將推動我們走向未來，在這個未來，你不再必須在做偉大的事情和做正確的事情之間做出選擇。

我們是一羣未來的遠見卓識者；那些能夠以不同的方式思考和做事的人，在挑戰和合作中茁壯成長。在無限可能性的鼓舞下，我們努力讓世界發生深刻的變化。我們是一支重視創新、駕馭激情、擁抱無限潛力的創業精神的團隊。我們認可、歡迎並讚賞每位員工所帶來的獨特體驗和不同視角，這反過來又推動了我們的共同成功。

我們努力培養一種開放、平等的文化 在這種文化中，所有想法和關切都可以向任何領導層成員提出。每個員工都有獨特的視角，這有助於推動Lucid的使命向前發展，這是一個核心信念。為此，我們敦促所有員工交流他們的想法，並使用他們認為有必要的任何渠道來分享他們對我們使命的看法。此方法有助於推動創新、防止絆腳石，並讓所有員工都成為統一團隊的一員。

多樣性、公平性和包容性

我們致力於培養一個多元化、公平、 和包容性的公司，以提升我們的文化，並定位Lucid以獲得更大的成功。2021年，我們發起了內部Dei計劃，如員工培訓、員工資源小組(例如Lucid的女性、Lucid的退伍軍人和Lucid的Pride)、招聘合作伙伴 (例如殘疾納入的非營利性資源(DisablityIn)、FairygoBoss(最大的女性職業社區之一)、西班牙裔專業工程師協會(SHPE)和女性工程師協會(SWE))。我們正積極致力於以人為本、數據驅動的方式構建我們的Dei戰略。我們相信，我們的文化激勵熱情的創新者從世界各地加入Lucid，使我們能夠在公司內部和外部與合作伙伴一起影響積極的變化。

薪酬和福利

我們提供具有競爭力的薪酬 以吸引和留住世界上最優秀的人才，我們還幫助照顧我們的員工，使他們能夠專注於我們的使命。我們員工的總薪酬方案包括具有市場競爭力的現金薪酬和股權。我們在聘用時提供全職員工的股權，並通過每年的股權贈與提供，因為我們希望他們成為公司的所有者，並致力於我們的長期成功。

安全問題

我們在工作場所灌輸了對安全的期望和文化。作為一家制造公司，我們致力於確保我們的員工、供應商、業務合作伙伴、客户和所有利益相關者的工作場所健康、安全和環境保護。我們通過積極、系統的安全和健康管理方法來保護員工的健康和安全。例如，在我們的亞利桑那州設施，我們在緊急情況下為任何需要的醫療分診提供現場、隨時的醫療支持。在新冠肺炎疫情期間，我們實施了強大的協議， 達到或超過疾控中心的指導方針，包括為員工問題和接觸者追蹤建立一支全天候響應團隊，為多家現場員工和家屬提供疫苗接種診所，並已經或將對新員工和尋求進入我們許多設施的員工 實施疫苗接種要求。此外，2022年，我們正在為我們的先進製造工廠尋求ISO 45001認證，該認證建立了一個持續改進的系統，以降低職業風險和提高工人安全。

環境影響

作為一家專注於效率的電動汽車公司，我們的產品是將交通空間轉變為更可持續模式的關鍵部分。通過我們將高性能工程電池電動總成系統與後豪華設計相結合，我們尋求吸引豪華車客户將 從內燃機汽車轉向節能、可持續的電動交通工具。但僅有可持續產品是不夠的；我們正在為全面的環境、社會和治理(ESG)戰略奠定基礎，以最大限度地提高我們對環境和社會產生積極影響的能力，滿足投資者的期望，並向我們的員工和客户灌輸自豪感和目標。

治理

我們認識到，健全的治理實踐 對於符合道德的商業實踐以及我們作為一個組織和企業的整體成功至關重要。

可用信息

我們被要求向美國證券交易委員會提交年度、季度和 當前報告、委託書和其他信息。我們還在https://www.lucidmotors.com. Through上開設了一個互聯網網站，通過我們的網站，我們在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向其提交以下文件 後，將盡快免費提供以下文件：Form 10-K年度報告；我們年度股東大會和特別股東大會的委託書；Form 10-Q季度報告；當前Form 8-K報告；Form 3、4和5以及附表13D；以及 對該等文件的修訂。我們的美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。

我們的網站、美國證券交易委員會的網站以及其中包含或鏈接的 信息不是本年度報告的一部分。

第1A項。風險因素。

下面介紹與我們的業務相關的風險和不確定性。您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性，以及本年度報告中的其他信息，包括我們的合併財務報表和相關説明，以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。”發生以下任何事件或事態發展，或發生我們目前未知或我們目前認為不重要的額外風險和不確定因素，可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和增長前景產生重大影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格 可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

風險因素摘要

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，包括本節標題為第1A項的風險和不確定性。“風險因素”，代表我們在成功實施戰略和業務增長方面面臨的挑戰。發生本節第1A項所述的一個或多個 事件或情況。“風險因素”單獨或與其他 事件或情況結合在一起，可能會對我們的業務、現金流、財務狀況和經營結果產生不利影響。此類風險包括但不限於：

與我們的業務和運營相關的風險

持續的新冠肺炎疫情對我們的業務、運營結果和財務狀況產生了不利影響，我們 無法預測其最終影響。

持續的新冠肺炎疫情對我們的業務 構成風險，包括對一般經濟狀況、製造和供應鏈運營、在家訂單、以及全球金融市場的影響。疫情對經濟狀況的影響導致全球市場的汽車銷量下降。它對經濟的持續影響，即使在大流行已經消退之後，也可能導致消費者進一步削減支出， 推遲購買我們的汽車，或者取消他們購買我們汽車的可退還押金。由於我們的高端品牌定位和定價，與我們的許多電動汽車和傳統汽車行業競爭對手相比，經濟低迷可能會對我們產生更大的不利影響 消費者對奢侈品的需求減少，轉而選擇價格更低的替代產品。如果我們的任何供應商、分供應商或合作伙伴資不抵債或因其他原因無法繼續運營，任何經濟衰退或其他衰退也可能導致物流挑戰和其他運營風險。此外，新冠肺炎疫情的直接或長期影響可能會嚴重影響政府財政，從而影響與電動汽車購買和其他政府支持計劃相關的激勵措施的持續提供。

新冠肺炎的傳播也週期性地 擾亂了我們和我們供應商的製造業務。對我們和我們的供應商造成的此類中斷已經並可能繼續對我們的第一款汽車Lucid Air轎車以及我們可能不時推出的其他車輛的產量產生負面影響。我們在亞利桑那州卡薩格蘭德的有限幾家工廠的製造業務集中了這一風險。

大流行已導致實施旅行禁令和限制、隔離、原地避難所和居家命令以及企業關閉，這導致了Lucid Air預期生產計劃的 延遲。這些措施給我們的業務帶來了許多運營風險和後勤挑戰。例如，我們可能被要求限制我們在亞利桑那州卡薩格蘭德的製造工廠的員工和承包商的數量，或者被要求對大量員工和/或承包商進行隔離，這可能會導致加工工作或Lucid Air的生產計劃進一步 延遲。此外，地區、國家和國際旅行限制已對我們的供應鏈造成不利影響。例如，在某些情況下，國際旅行限制使我們的供應質量工程師無法與國際供應商進行面對面訪問和零部件生產質量工程，這延長了完成和確保Lucid Air某些組件所需的時間。此外，由於面對面銷售活動、會議、活動和會議的取消或減少，我們的銷售和營銷活動 已經並可能在未來受到不利影響，我們計劃在主要市場建設和開放Lucid Studio銷售和服務設施的計劃已被推遲 。我們的一些人員向遠程員工的過渡也增加了對我們的信息技術資源和系統的需求，並增加了數據隱私和網絡安全風險。這些限制性措施可能會在相當長的一段時間內實施，如果情況惡化，可能會重新實施或代之以更繁瑣的限制，這可能會對我們的啟動產生不利影響 , 製造、銷售和分銷計劃及時間表。

此外，新冠肺炎疫情已導致全球金融市場劇烈波動，這可能會增加我們的資金成本或限制我們在需要時獲得融資的能力 。

為了解決新冠肺炎和 的不確定性，以幫助確保我們團隊成員的安全，我們預計將對我們的員工和/或個人 進入我們的許多設施實施疫苗接種授權，這可能會對我們的員工隊伍產生影響，並對我們的製造能力和整體業務運營產生不利影響。

新冠肺炎大流行的嚴重性、規模和持續時間，包括奧密克戎等新的變異毒株造成的後果，以及我們的經濟和監管後果正在迅速 變化和不確定。因此，我們無法預測新冠肺炎疫情對我們的業務、財務狀況和運營結果的最終影響。

我們有限的運營歷史使評估我們的業務和未來前景變得困難，並可能增加您的投資風險。

我們是一家處於早期階段的公司，運營歷史有限，在一個快速發展和高度監管的市場中運營。此外，我們只發布了一款商用車，我們沒有大規模製造或銷售商業產品的經驗。由於我們尚未從電動汽車銷售中獲得可觀的 收入，而且我們的業務屬於資本密集型業務，因此在可預見的未來，我們預計將繼續出現鉅額運營虧損。

我們已經遇到並預計將繼續遇到早期公司在快速變化的市場中經常遇到的風險和不確定因素，包括與我們的能力相關的風險，其中包括：

自成立以來，我們每年都出現淨虧損，在可預見的未來，預計將產生越來越多的費用和鉅額虧損。

自成立以來，我們 每年都發生淨虧損，包括截至2021年12月31日的 年度的淨虧損和綜合虧損約26億美元。截至2021年12月31日，我們的累計赤字約為61億美元。我們預計，在可預見的未來， 將繼續遭受重大損失並增加費用，因為我們：

如果我們的產品開發或未來車輛的商業化 被推遲，我們的成本和費用可能會大大高於我們目前的預期。由於我們將在收到任何與此相關的增量收入之前產生這些努力的成本和支出，因此我們預計未來 期間我們的損失將是巨大的。

我們可能無法充分控制與運營相關的大量成本 。

我們將需要大量資金來發展和發展我們的業務。我們已經並預計將繼續產生大量費用，包括建立我們的品牌和營銷我們的汽車的租賃、銷售和分銷費用；與開發和製造我們的車輛、工裝和擴大我們的製造設施有關的費用；研發費用(包括與開發Lucid Air、項目重力SUV和其他未來產品相關的費用)、原材料採購成本；以及我們擴展我們的 業務和產生上市公司成本的一般和管理費用。此外，我們預計將產生大量維修和維護客户車輛的成本，包括建立我們的服務運營和設施。作為一家公司，我們沒有預測和預算這些費用的歷史經驗 ，這些費用可能遠遠高於我們目前的預期。此外，我們製造業務的任何中斷、獲取必要的設備或用品、擴大我們的製造設施，或者採購與我們預期的製造、銷售和分銷模式相關的許可證和許可證，都可能顯著增加我們的費用 。在這種情況下，我們可能被要求比我們預期的更早尋求額外的融資，而此類融資可能無法以商業上合理的條款 獲得，或者根本無法獲得。

從長遠來看，我們未來盈利的能力將不僅取決於我們控制成本的能力，還取決於我們能否以足夠的數量和價格銷售產品，以實現我們的預期利潤率 。如果我們不能經濟高效地設計、製造、營銷、銷售、分銷和維修我們的車輛，我們的利潤率、盈利能力和前景將受到實質性的不利影響。

我們只收到了有限數量的Lucid Air預訂，所有這些預訂都可能被取消。

我們的客户可以取消他們的預訂，而不會因任何原因受到懲罰，直到他們下了汽車訂單。Lucid Air在客户交付方面的任何延誤都可能導致客户取消訂單。此外，任何引起媒體對我們或我們車輛安全的負面報道的事件或事件也可能導致大量客户取消訂單。不能保證預訂不會取消 並且最終將導致車輛的最終購買、交付和銷售或租賃。因此，作為衡量我們車輛需求的指標，預訂數量具有很大的侷限性，包括對特定車身樣式、車型或內飾級別的需求， 或未來的汽車銷售需求。如果我們遇到客户交付Lucid Air的延遲，進一步延長了等待時間，或者在 媒體負面報道的情況下，可能會取消大量預訂。

汽車行業有很大的進入壁壘，我們必須克服這些壁壘，才能規模化製造和銷售電動汽車。

汽車行業的特點是巨大的進入壁壘，包括巨大的資本要求、設計、製造和分銷車輛的投資成本、從概念和設計階段將車輛推向市場的漫長 交貨期、需要專門的設計和開發專業知識、 法規要求、樹立品牌和形象，以及需要建立銷售和服務地點。由於我們 專注於電動汽車的設計，我們在進入市場時面臨着傳統汽車製造商 不會遇到的各種額外挑戰，包括開發和生產在續航里程和功率方面與傳統汽油發動機性能相當的電動動力總成的額外成本、缺乏維修電動汽車的經驗、與電池運輸 相關的法規、需要建立或提供足夠的充電地點，以及未經證實的客户對完全電動汽車的大批量需求。雖然我們已經開發並開始生產我們的第一輛電動轎車，並完成了我們在亞利桑那州卡薩格蘭德的商業製造設施的第一階段建設 ，但我們還沒有完成我們卡薩格蘭德工廠的所有生產線的加工。如果我們不能克服這些障礙，我們的業務、前景、運營結果和財務狀況將受到負面影響，我們發展業務的能力將受到損害。

汽車市場競爭激烈，我們可能無法在該行業的競爭中取勝。

全球汽車市場，特別是電動汽車和替代燃料汽車，競爭激烈，我們預計未來將變得更加激烈。近年來，電動汽車行業發展迅速，有幾家公司完全或部分專注於電動汽車市場。我們 預計在未來幾年內會有更多公司進入這個市場。與我們競爭的電動汽車製造商 包括特斯拉以及越來越多的美國和國際進入者，其中許多已經宣佈計劃在短期內開始銷售自己的電動汽車。我們還在豪華車領域與老牌汽車製造商競爭， 其中許多公司已經或宣佈計劃以全電動或插電式混合動力車進入替代燃料和電動汽車市場。我們與老牌製造商生產的配備內燃機的豪華車展開競爭。我們的許多現有和潛在競爭對手擁有比我們多得多的財務、技術、製造、營銷和其他資源，並且可能會將更多的資源投入到產品的設計、開發、製造、分銷、推廣、銷售、服務和支持上。此外，與我們相比，這些公司中的許多公司擁有更長的運營歷史、更高的知名度、更龐大和更成熟的銷售隊伍、更廣泛的客户和行業關係以及其他資源。我們的競爭對手 可能在快速響應新技術方面處於更有利的地位，並且可能比我們更有效地設計、開發、營銷和銷售其產品 。我們預計，鑑於對替代燃料汽車的需求增加，未來我們行業的競爭將顯著加劇。, 持續的全球化、優惠的政府政策以及全球汽車行業的整合。我們在行業中成功競爭的能力將是我們未來在現有市場和新市場取得成功的基礎。 不能保證我們將能夠在我們的市場上成功競爭。

我們目前依賴於單一型號產生的收入 ，在可預見的未來將嚴重依賴於有限數量的型號。

我們目前依賴於 單一車型Lucid Air產生的收入，在可預見的未來將嚴重依賴於單一或有限數量的 車型。儘管我們的產品路線圖上有其他車型，但我們目前預計在2024年之前不會推出另一款車型進行銷售。我們預計將依賴Lucid Air的銷售和其他資金來源，以獲得開發和商業化這些後續型號所需的資金。如果Lucid Air的生產被推遲或減少，或者如果Lucid Air因任何原因沒有受到市場的歡迎，我們的收入和現金流將受到不利影響，我們可能需要比我們預期的更早尋求 額外融資，而此類融資可能無法以商業合理的條款提供給我們，或者根本無法獲得。

我們不會有第三方零售產品分銷和服務網絡。

第三方經銷商網絡是汽車銷售分銷和服務的傳統方式。由於我們計劃直接向消費者銷售，我們將不會有傳統的經銷商 產品分銷和服務網絡。我們直接向消費者分銷的經驗有限，我們預計通過Lucid 工作室建立全國和全球內部銷售和營銷職能，包括實際銷售、營銷和服務足跡，將是昂貴和耗時的。如果我們缺乏傳統的經銷商分銷和服務網絡導致失去產生銷售的機會 ，可能會限制我們的增長能力。此外，我們直接向消費者銷售和直接為所有車輛提供服務的計劃可能會受到監管限制。如果我們無法成功執行此類計劃，我們可能需要 開發第三方經銷商分銷和服務網絡，這可能被證明是昂貴、耗時或無效的。如果我們使用的內部銷售、營銷和服務團隊效率不高，我們的運營結果和財務狀況可能會受到不利的 影響。

我們的銷售額將在一定程度上取決於我們能否在消費者、分析師和我們行業內的其他人中建立並保持對我們長期業務前景的信心。

如果消費者不相信我們的業務會成功，或者不相信我們的業務(包括服務和客户支持業務)將持續多年，他們可能不太可能購買我們的產品。同樣，如果供應商和其他第三方不相信我們的業務會成功，他們也不太可能投入時間和資源與我們發展業務關係。因此，為了建立、維持和發展我們的業務，我們必須在客户、供應商、分析師和其他各方之間建立和保持對我們的流動性和長期業務前景的信心。

由於許多因素，保持這樣的信心可能特別困難，包括我們有限的運營歷史、其他人對我們產品的不熟悉、電動汽車未來的不確定性 、為滿足需求而擴大生產、交付和服務運營的任何延誤、競爭 以及我們的生產和銷售業績與市場預期相比。其中許多因素在很大程度上是我們無法控制的， 對我們的長期業務前景的任何負面看法，即使是誇大或毫無根據的，都可能會損害我們的業務 ，並使未來更難籌集更多資金。此外，如上所述，大量新的電動汽車公司最近進入了汽車行業，這是一個歷史上一直與巨大的進入門檻和高失敗率相關的行業。如果這些電動汽車的新進入者或其他製造商倒閉，生產的汽車沒有達到預期的性能或未能達到預期，此類故障可能會導致對包括我們在內的行業其他人進行更嚴格的審查，並進一步挑戰客户、供應商和分析師對我們長期前景的信心。

我們創造有意義的產品收入的能力將取決於消費者對電動汽車的接受程度。

我們只開發和生產電動汽車，因此，我們創造可觀產品收入的能力將在很大程度上取決於消費者對替代燃料汽車，特別是電動汽車的持續需求。如果電動汽車市場沒有像我們預期的那樣發展，或者發展速度比我們預期的要慢，或者如果消費者對電動汽車的需求下降，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績都將受到損害。電動汽車和其他替代燃料汽車的市場相對較新，發展迅速， 其特點是技術快速變化、價格競爭、額外的競爭對手、不斷變化的政府法規(包括 政府激勵和補貼)和行業標準、頻繁的新車公告以及不斷變化的消費者需求和行為。 行業中的任何變化都可能對消費者對電動汽車的需求產生負面影響，尤其是我們的電動汽車 。

此外，電動汽車的需求可能 受到直接影響汽車價格或購買和運營汽車的成本的因素的影響，例如銷售和融資 税收抵免、原材料和零部件價格、燃料成本、消費信貸可用性和政府法規，包括關税、進口監管和其他税收。需求的波動可能會導致汽車單位銷量下降， 這可能會導致價格下行壓力，並對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。 此外，汽車行業的汽車銷售在許多市場上往往是週期性的，這可能會使我們面臨更大的波動性， 尤其是在我們擴大和調整我們的運營和零售戰略的時候。具體地説，目前還不確定這些宏觀經濟因素 將如何影響我們作為一個行業的新進入者，該行業最近一直在經歷銷售下滑。

可能影響採用電動汽車的其他因素包括：

上述任何因素或任何其他因素的影響可能會導致消費者對電動汽車的需求普遍下降，尤其是我們的電動汽車。 其中任何一項都會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

電動汽車或替代燃料技術的發展或內燃機的改進可能會對我們的汽車需求產生不利影響。

我們可能跟不上電動汽車技術或作為燃料來源的電力替代品的變化，因此，我們的競爭力可能會受到影響。替代技術的重大發展，如替代電池技術、氫燃料電池技術、先進汽油、乙醇或天然氣，或內燃機燃油經濟性的改善，可能會對我們的業務和前景產生重大和不利的影響，其影響方式目前尚未預料到。現有和其他電池技術、燃料或能源可能會成為客户首選的替代電動汽車技術的產品。如果我們未能開發新的或增強型 技術或流程，或未能對現有技術的變化做出反應，可能會嚴重推遲我們新的和增強型電動汽車的開發和引入，這可能會導致我們的汽車失去競爭力，收入減少，市場份額被競爭對手搶走。此外，我們預計將在一定程度上根據我們車輛的續航里程、效率、充電速度和性能進行競爭，競爭對手提供的技術改進可能會減少對Lucid Air或其他未來車輛的需求。隨着技術的變化，我們計劃升級或調整我們的車輛，並推出反映這種技術發展的新車型， 但我們的車輛可能會過時，我們的研發努力可能不足以適應替代燃料和電動汽車技術的變化。此外，隨着新公司和更大規模的現有汽車製造商繼續進入電動汽車領域, 我們可能會失去我們可能擁有的任何技術優勢，並遭受我們競爭地位的下降。如果我們未能成功應對現有技術的變化或新技術的開發，可能會嚴重損害我們的競爭地位和增長前景。

延長汽油或其他基於石油的燃料的低價格可能會對我們的車輛需求產生不利影響，這將對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生不利影響。

電動汽車當前和預期需求的一部分是由於對汽油和其他石油燃料成本波動的擔憂， 美國對不穩定或敵對國家石油的依賴，促進燃料效率和替代能源的政府法規和經濟激勵 ，以及對部分由燃燒化石燃料導致的氣候變化的擔憂。如果汽油和其他以石油為基礎的燃料的成本大幅下降，對美國的石油長期供應前景改善，政府取消或修改與燃油效率和替代能源形式有關的法規或經濟激勵措施，或者對燃燒化石燃料對環境產生負面影響的看法發生變化，對電動汽車(包括我們的車輛)的需求可能會減少，我們的業務和收入可能會受到損害。

汽油和其他以石油為基礎的燃料價格在歷史上一直波動極大，特別是在正在進行的新冠肺炎疫情期間，很難確定這種波動是否會持續下去。較低的汽油或其他以石油為基礎的燃料價格在較長一段時間內可能會降低政府和私營部門對應開發和生產更便宜、更容易獲得的能源替代品的看法。如果汽油或其他以石油為基礎的燃料價格在較長一段時間內保持在通縮水平，包括我們的車輛在內的電動汽車的需求可能會下降，這將對我們的業務、前景、財務狀況和 運營結果產生不利影響。

無法獲得、減少或取消某些政府和經濟計劃可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們預計將受益於鼓勵開發、製造或購買電動汽車的政府和經濟計劃，例如零排放汽車信用、温室氣體信用和類似的監管信用，失去這些信用可能會損害我們通過將此類信用 銷售給其他製造商而產生收入的能力；向消費者提供税收抵免和其他激勵措施，否則我們車輛消費者的淨成本將 增加，潛在地減少對我們產品的需求；和投資税收抵免，用於設備、工裝和其他資本需求，如果沒有這些，我們可能無法採購生產所需的基礎設施，以支持我們的業務和時間表；以及某些其他 福利，包括加州銷售和使用免税以及加州和亞利桑那州的某些其他招聘和職業培訓抵免。 我們還可能受益於政府貸款計劃，如美國能源部管理的先進技術車輛製造貸款計劃下的貸款 。任何減税、取消或選擇性應用税收及其他政府計劃和激勵措施的行為 、由於電動汽車的成功而減少對此類計劃的需求、財政緊縮或其他原因可能會導致整個電動汽車行業的競爭力減弱，尤其是我們的電動汽車 ，這將對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，我們不能向您保證，目前政府為電動汽車購買者提供的激勵和補貼將繼續有效。

雖然美國聯邦和州的某些税收抵免 以及針對替代能源生產和替代燃料和電動汽車的其他激勵措施過去一直可用，但不能保證這些計劃將來也能用。如果目前的税收優惠在未來不可用，我們的財務狀況可能會受到損害。

對於我們可能申請的全部或大部分政府補助、貸款和其他激勵措施，我們可能無法獲得或就可接受的條款和 條件達成一致。因此，我們的業務和前景可能會受到不利影響。

我們可以根據旨在刺激經濟並支持替代燃料和電動汽車及相關技術生產的政府計劃，申請聯邦和州政府撥款、貸款和税收優惠。我們預計，未來我們將有新的機會申請美國聯邦和州政府以及外國政府的贈款、貸款和其他激勵措施。我們從政府來源獲得資金或獎勵的能力取決於適用的政府計劃下的資金可用性以及我們參與此類計劃的 申請是否獲得批准。申請這些資金和其他獎勵的過程可能會競爭激烈。 我們不能向您保證，我們將成功獲得任何這些額外的贈款、貸款和其他獎勵。如果我們未能成功獲得這些額外獎勵中的任何一項，並且我們無法找到替代資金來源來滿足我們計劃的 資本需求，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。

如果我們不能有效地管理我們未來的增長，我們可能無法成功地開發、製造、分銷、營銷和銷售我們的汽車。

任何未能有效管理我們的增長的情況 都可能對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。我們打算大幅擴展我們的 業務。我們預計我們未來的擴展將包括：

我們打算繼續招聘大量的額外人員，包括我們車輛的設計和製造人員以及服務技術人員。由於我們的車輛基於與傳統內燃機不同的技術平臺，經過充分電動汽車培訓的人員可能無法聘用，因此，我們將需要花費大量時間和費用 培訓我們確實聘用的員工。對具有設計、製造和維修電動汽車經驗的人員的競爭非常激烈，我們未來可能無法吸引、整合、培訓、激勵或留住更多高素質的人員 。如果不能吸引、整合、培訓、激勵和留住這些額外的員工，可能會嚴重損害我們的業務和前景。此外，到目前為止，我們還沒有大規模生產汽車的經驗。我們無法向投資者保證，我們將能夠開發高效、自動化、低成本的製造能力和流程，以及可靠的 零部件供應來源，使我們能夠滿足成功銷售我們的車輛所需的質量、價格、工程、設計和生產標準以及 生產量。如果不能在我們預計的成本和時間表內開發此類製造流程和能力，可能會阻礙我們未來的發展，並削弱我們成功生產、營銷、服務以及銷售或租賃車輛的能力。此外，我們的成功在很大程度上取決於我們的高級管理團隊以及關鍵技術和車輛管理人員的持續服務和業績。如果任何關鍵人員終止他們在我們公司的僱傭關係, 這樣的終止可能會增加管理我們未來增長的難度，並增加上述風險。如果我們不能有效地管理我們的增長，這種失敗可能會導致負面宣傳和對我們 品牌的損害，並對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能無法為Lucid Air和未來的汽車提供有吸引力的租賃和融資選擇 ，這將對消費者對Lucid Air和我們未來的汽車的需求產生不利影響。此外， 向客户提供租賃和融資選項可能會使我們面臨信用風險。

我們目前打算通過一個或多個第三方融資合作伙伴向潛在客户提供我們車輛的租賃和融資，但我們不能保證 此類第三方融資合作伙伴能夠或願意以我們或我們的客户可以接受的條款提供此類服務。此外，由於我們僅售出有限數量的汽車，並且我們的汽車不存在二級市場，因此我們的汽車未來的轉售價值很難預測，轉售價值可能低於我們預期的可能性增加了通過此類第三方融資合作伙伴提供吸引潛在客户的 租賃條款的難度。我們相信，提供有吸引力的租賃和融資選擇的能力與我們競爭的豪華車領域的客户尤其相關，如果我們 無法為我們的客户提供有吸引力的選擇，以融資購買或租賃Lucid Air或計劃中的未來車輛，此類 失敗可能會大幅減少潛在客户數量，並減少對我們車輛的需求。

此外，向客户提供租賃和融資選擇 可能會使我們面臨通常與擴展消費信貸相關的風險。競爭壓力和挑戰 市場可能會通過向財務狀況較弱的客户租賃和貸款、延長付款期限以及向新的和不成熟的市場租賃和貸款 來增加信用風險，鑑於經濟的不確定性以及持續的新冠肺炎疫情造成的任何經濟衰退或其他衰退，任何此類信用風險都可能進一步加劇。如果我們無法提供吸引潛在客户的租賃和融資安排，或者如果提供此類安排使我們面臨過高的消費信貸風險，我們的業務、競爭地位、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們受到與自動駕駛和先進的駕駛員輔助系統技術相關的風險的影響，我們不能保證我們的車輛將在我們預計的時間範圍內實現目標輔助或自動駕駛功能。

我們的車輛配備了先進的駕駛員輔助系統(“阿達斯“)硬件，我們預計將發佈Lucid Air 軟件更新，並推出具有2級(部分自動化)ADAS功能的項目重力，我們計劃隨着時間的推移使用更多的 功能進行升級。ADAS技術正在興起，並面臨已知和未知的風險，而且已經發生了與此類技術相關的事故和死亡。這些技術的安全性在一定程度上取決於用户的互動，用户以及道路上的其他司機可能不習慣使用或適應這些技術。此外，自動駕駛技術 是公眾密切關注和感興趣的主題，之前涉及其他車輛的自動駕駛功能的事故，包括據稱此類功能的故障或濫用，都引起了媒體的極大負面關注和政府調查。 我們和我們行業的其他公司受到NHTSA發佈的一項常規命令的約束，該命令要求我們報告 某些ADAS功能處於活動狀態的任何撞車事故，這些撞車報告可能會公開。如果發生與我們的ADAS技術相關的事故，我們可能會受到重大責任、負面宣傳、政府審查和進一步監管。 上述任何一項都可能對我們的運營結果、財務狀況和增長前景產生實質性的不利影響。

此外，我們在ADAS技術的開發和部署方面還面臨着激烈的競爭。我們的許多競爭對手，包括 老牌汽車製造商和技術公司，都在開發自動駕駛技術上投入了大量時間和資源。 如果我們無法在內部開發具有競爭力的2級或更先進的ADAS技術，或通過 合作伙伴關係或對其他公司或資產的投資獲得此類技術，我們可能無法為我們的車輛配備具有競爭力的ADAS功能，這 可能會損害我們的品牌，減少消費者對我們車輛的需求或引發預訂取消，並可能對我們的業務、運營結果、前景和財務狀況產生實質性的不利影響。

ADAS技術還面臨相當大的監管不確定性，這使我們面臨更多風險。見“--與訴訟和監管有關的風險- ADAS技術受到不確定和不斷變化的法規的約束。”

我們的業務和前景在很大程度上取決於我們的品牌。

我們的業務和前景將在很大程度上取決於我們發展、維護和加強“Lucid”品牌與奢侈品和技術卓越的聯繫的能力。 推廣和定位我們的品牌很可能在很大程度上取決於我們提供始終如一的高質量客户體驗的能力。 這是我們經驗有限的領域。為了推廣我們的品牌，我們將被要求投資，隨着時間的推移，我們可能需要 改變我們的客户發展和品牌實踐，這可能會導致費用大幅增加，包括需要 使用電視、廣播和平面廣告等傳統媒體。我們成功定位品牌的能力也可能受到對競爭對手車輛質量或競爭對手成功的看法的不利影響。例如，我們的某些競爭對手因涉及其自動駕駛技術和電池起火的事件而受到嚴格審查，這可能會導致我們受到類似的審查。

特別是，任何負面宣傳，無論是真是假，都會在社交媒體上迅速擴散，損害消費者對我們品牌的認知和信心。社交媒體的使用越來越多，這提高了信息和意見共享的速度，從而提高了影響公司聲譽的速度。如果我們不能糾正或減少錯誤信息或負面信息，包括通過社交媒體或傳統媒體渠道傳播的關於我們、我們提供的產品、我們的客户體驗或 我們品牌、我們的業務、銷售和運營結果的任何方面的信息，可能會對我們產生不利影響。我們的車輛或我們競爭對手的車輛可能會不時由第三方進行評估和審查。市場上對我們產品的看法可能會受到這些評論的重大影響，這些評論通過包括互聯網在內的各種媒體傳播。任何負面評論或將我們與競爭對手進行不利比較的 評論都可能對消費者對我們車輛的看法產生不利影響，並減少對我們車輛的需求 ，這可能會對我們的業務、運營結果、前景和財務狀況產生實質性的不利影響 。

我們面臨與國際業務相關的風險，包括不利的監管、政治、税收和勞工條件，這可能會損害我們的業務。

我們預計在歐洲、中東和中國的業務和子公司受這些司法管轄區的法律、政治、法規和社會要求以及經濟條件的制約 。此外，作為我們增長戰略的一部分，我們打算擴大我們在美國以外的銷售、維護和維修服務，還可能擴大我們在美國以外的製造活動。然而，到目前為止，我們沒有在美國以外製造、銷售或維修我們的汽車的經驗，這樣的擴張將需要我們在產生任何收入之前進行重大的 支出，包括僱用當地員工和建立工廠。我們面臨着與國際業務活動相關的一系列風險，這些風險可能會增加我們的成本，影響我們銷售、服務和製造車輛的能力，並需要高度的管理層關注。這些風險包括：

如果我們不能成功地應對這些風險， 我們的業務、前景、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的損害。

未投保的損失可能導致支付重大損害賠償，這將減少我們的現金儲備，並可能損害我們的現金流和財務狀況。

在正常業務過程中，我們可能會因產品責任、事故、天災或其他索賠而蒙受損失，而我們可能沒有為這些損失投保。雖然我們目前承保商業一般責任、商用汽車責任、車庫責任、車庫管理員責任、 超額責任、產品責任、網絡安全、犯罪、特殊犯罪、無人機、貨物庫存吞吐量、建築商風險、所有者 受控保險計劃、財產、所有者保護、工人補償、僱傭慣例、受僱律師、生產、 污染、承包商污染、受託責任以及董事和高級管理人員的保險單，但我們可能不會像其他原始設備製造商那樣維持 保險範圍，在某些情況下，我們可能根本不維持任何保險。此外， 我們的保單可能包括重大的免賠額，我們不能確定我們的保險覆蓋範圍是否足以涵蓋所有或任何未來對我們的索賠。未投保或超過保單限額的損失可能需要我們支付鉅額費用， 這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，保險承保範圍可能不會繼續向我們提供 ，或者如果可用，可能會花費更高的費用，特別是如果保險提供商察覺到我們的風險狀況在未來有所增加 。

我們的投資者、客户和員工對我們的環境、社會和治理(ESG)實踐的日益嚴格的審查和不斷變化的期望可能會給我們帶來額外的 成本，或使我們面臨新的或額外的風險。

包括政府組織和我們的投資者、客户和員工在內的越來越多的人關注ESG問題，如環境管理、氣候變化、多樣性和包容性、種族正義和工作場所行為。我們不能確定我們是否會成功地處理這些問題，或者我們是否會成功地滿足社會對我們適當角色的期望。如果我們沒有或沒有被認為充分解決這些問題，社交媒體上的負面公眾看法、負面宣傳或負面評論可能會損害我們的聲譽。對我們聲譽的任何損害 都可能影響我們員工的敬業度和忠誠度，以及我們的客户和合作夥伴與我們開展業務的意願。

我們的利益相關者可能對我們的ESG實踐或其採用速度不滿意。與我們的ESG計劃和報告有關的實際或預期缺陷 可能會對我們的業務產生負面影響。我們還可能產生額外的成本，並需要額外的資源來監控、報告和遵守各種ESG實踐。此外，各種組織制定了評級來衡量公司在ESG主題上的表現 ，這些評估的結果被廣泛宣傳。投資於專門投資於在此類評估中表現良好的公司的基金越來越受歡迎，主要機構投資者已公開強調此類ESG措施對其投資決策的重要性。對我們公司或行業的負面評級，以及不將我們的股票納入以ESG為導向的投資基金，可能會導致投資者情緒負面，並將投資轉移到其他公司或行業 ，這可能會對我們的股價產生負面影響。

與製造和供應鏈相關的風險

我們已經並可能在未來經歷我們車輛的設計、製造、推出和融資方面的重大延誤，這可能會損害我們的業務和前景。

我們商業化生產和銷售車輛的計劃取決於資金的及時到位，取決於我們及時敲定相關的設計、工程、部件採購、測試、擴建和製造計劃，以及我們在計劃的時間表內執行這些計劃的能力。 汽車製造商經常在新車型的設計、製造和商業發佈方面遇到延誤，我們在過去和未來都經歷過，與Lucid Air或我們的其他車型的其他變種有關的延誤 。例如，我們在某些車輛系統的工程中遇到了延誤。未來在融資、設計、製造和推出Lucid Air方面的任何延誤，包括計劃中的未來變種，以及任何未來的電動汽車，都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果造成重大 損害。

我們的許多車輛仍處於開發和/或測試階段，包括夢想版以外的Lucid Air的所有變種，Project Gratation SUV預計要到2024年才能開始生產，可能會更晚，也可能根本不會。此外，在批量生產我們的電動汽車之前， 我們還需要根據不同的要求，包括但不限於監管 要求，在我們打算推出車輛的不同地區，完全批准車輛的銷售。同樣，我們已經並可能繼續在設計、施工以及監管或其他審批方面遇到延誤，以使我們未來擴建的Casa Grande製造設施或其他製造設施上線 。

此外，我們依賴第三方供應商 開發、製造和/或供應和開發我們車輛中使用的許多關鍵部件和材料，以及我們製造設施中的供應和維修設備。我們一直受到物流和供應鏈中持續的行業挑戰 的影響，例如港口擁堵加劇、供應商間歇性延誤、半導體供應短缺、 以及國際旅行限制使供應質量工程師無法進行面對面的訪問和零部件生產的質量工程。這些挑戰影響了我們和我們供應商及時獲得零部件和製造設備的能力，在某些情況下還導致了成本增加。我們預計，在可預見的未來，這些全行業趨勢將持續 。如果我們的供應商在向我們提供或開發必要組件方面遇到任何延誤， 我們可能會在我們的時間表上遇到延誤。

Lucid Air的生產坡道或我們未來產品、功能和服務的開發、製造、發佈和生產坡道的任何重大延誤或其他複雜情況，包括與擴大我們的產能和供應鏈或獲得或維護相關的監管批准相關的複雜情況，或無法以經濟高效的方式管理此類坡道，都可能對我們的品牌、業務、前景、財務 狀況和運營結果造成重大損害。

我們車輛的持續開發和製造能力，包括Lucid Air和項目重力，正在並將受到風險的影響，包括以下方面：

我們預計我們將需要額外的資金 為我們計劃的運營和擴展計劃提供資金。如果我們無法根據我們預期的條款和時間安排所需資金 ，我們的工具和擴建制造設施以及電動汽車商業化生產的計劃可能會大大推遲，這將對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。見“與融資和戰略交易有關的風險”。-我們將需要額外的資本來支持 業務增長，而這些資本可能無法以商業合理的條款獲得，或者根本無法獲得。

我們繼續生產和未來增長的能力取決於我們與現有供應商和關鍵部件的來源供應商保持關係的能力，以及完成供應鏈構建的能力，同時有效地管理此類關係帶來的風險。

我們的成功，包括我們繼續生產Lucid Air的能力，將取決於我們與數百家供應商簽訂供應商協議並保持關係的能力，這些供應商對我們車輛的產量和生產至關重要。到目前為止，我們還沒有為我們的所有組件和一些組件(如電池)獲得長期供應協議。我們的供應協議不能保證為我們的車輛生產曲線提供足夠數量的組件 。我們已經或可能在未來與主要供應商簽訂的供應商協議 可能會有條款規定，此類協議可以在各種情況下終止，包括可能的無故終止。如果我們沒有為我們的部件或部件提供價格保證的長期供應協議，我們將受到部件、材料和設備價格波動的影響。此外，我們購買電池和其他組件的協議 經常包含定價條款，這些條款可能會根據關鍵商品的市場價格變化進行調整。如果我們無法 收回增加的成本，則此類組件、材料和設備價格的大幅上漲將增加我們的運營成本，並可能降低我們的利潤率。任何試圖提高我們車輛的已公佈或預期價格以應對成本增加的行為都可能被我們的潛在客户視為負面影響，並可能對我們的業務、前景、財務狀況或運營結果產生不利影響 。

由於我們有限的運營歷史，我們在談判生產車輛的供應協議時也可能處於劣勢。此外， 敲定我們車輛零部件的供應協議可能會對我們的運營造成重大中斷，或者 此類供應協議的成本可能會使我們難以盈利。

我們依賴我們的供應商，其中大多數是單一來源供應商，而這些供應商無法按照我們的時間表、我們可以接受的價格、質量水平和數量交付我們產品的必要組件，或者我們無法有效管理這些組件或實施或 保持有效的庫存管理以及其他系統、流程和人員來支持持續和不斷增加的生產，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們依賴數百家第三方供應商 提供和開發我們車輛中使用的許多關鍵部件和材料。雖然我們計劃儘可能從多個來源獲得組件，但我們車輛中使用的許多組件將由我們從 單一來源採購。我們有限的、在許多情況下是單一來源的供應鏈使我們暴露於多個潛在的交付來源 我們的生產出現故障或組件短缺。我們的第三方供應商可能無法滿足我們要求的產品規格和性能特性，這也會影響我們實現產品規格和性能特性的能力 。此外，我們的第三方供應商可能無法獲得所需的認證或為其產品提供在我們的車輛中使用所需的 必要保修。

我們一直受到物流和供應鏈中持續的行業範圍挑戰的影響，例如港口擁堵加劇、供應商間歇性延誤、半導體供應短缺 以及國際旅行限制使供應質量工程師無法親自訪問和進行零部件生產的質量工程 。我們預計，在可預見的未來，這些全行業趨勢將繼續影響我們和我們的供應商及時獲得部件、組件和製造設備的能力，並可能導致成本增加。我們 還受到供應鏈或生產需求變化的影響，包括供應商為了滿足我們的質量目標和開發時間表以及設計更改而增加的成本。同樣，我們產量的任何顯著增長 未來可能需要我們在短時間內採購更多組件。我們的供應商最終可能無法 可持續地、及時地滿足我們的成本、質量和數量需求，需要我們用其他來源替換它們。在許多情況下，我們的供應商 為我們提供定製設計的部件，這些部件需要很長的交貨期才能從替代供應商處獲得，或者可能根本無法從替代供應商處獲得。如果我們無法從供應商處獲得適用於我們車輛的部件和材料 ，或者如果我們的供應商決定製造或供應競爭產品，我們的業務可能會受到不利影響。此外，如果我們在控制和降低供應商成本方面的努力不成功，我們的運營結果將受到影響。

此外，如果我們的供應商不能滿足商定的時間表、遇到產能限制或交付不符合我們質量標準的組件，我們已經經歷了延誤，並且在未來可能會繼續遭遇延誤。組件供應的任何中斷，無論是否來自單一來源供應商， 都可能暫時中斷我們車輛的生產，直到替代供應商能夠供應所需的材料。任何此類 延遲，即使僅由一個部件的延遲或短缺造成，也可能會顯著影響我們實現計劃的車輛生產目標的能力 。即使我們能夠建立替代供應關係併為我們的單一來源組件獲得或設計更換組件 ，我們也可能無法以我們可以接受的價格或質量水平快速或完全做到這一點。 與規模更大、更成熟的汽車製造商相比，我們與供應商的談判籌碼較少，這可能會對我們以優惠的 價格和其他條款及時獲得必要組件和材料的能力造成不利影響。我們所在的行業最近經歷了嚴重的供應鏈中斷，我們 預計這些情況將在可預見的未來持續下去。任何此類供應中斷都可能對我們的運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

此外，隨着我們汽車生產規模的增長，我們將需要準確地預測、採購、倉儲和向我們的製造設施和服務 地點運送零部件，並且數量要大得多。我們尚未將製造設施的生產規模擴大到大量生產，或開始大量維修車輛。因此，我們擴大生產和車輛維修規模並緩解與這些活動相關的風險的能力尚未得到徹底測試。如果我們無法準確地將零部件採購的時間和數量與我們的實際需求相匹配，無法成功招聘和留住具有相關經驗的人員，或者無法成功實施自動化、庫存管理和其他系統或流程以適應供應鏈和製造操作中日益複雜的情況 ，我們可能會產生意外的生產中斷、存儲、運輸和註銷成本，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利的 影響。

此外，業務條件的意外變化、 材料價格、勞工問題、戰爭、政府更迭、關税、自然災害、衞生流行病(如持續的新冠肺炎疫情)以及我們和我們的供應商無法控制的其他因素也可能影響這些供應商及時向我們交付組件的能力 。我們還發現我們的某些供應商，包括我們認為關鍵的某些供應商，財務狀況不佳或面臨破產風險。儘管我們定期審查供應商的財務狀況並儘可能尋找替代供應商，但任何供應商的損失，特別是單一或有限來源供應商的損失，或供應商組件供應中斷，都可能導致車輛設計更改、生產延遲、製造設施閒置，以及 生產、維修和支持我們車輛的重要技術和部件的潛在喪失，任何這些都可能導致 負面宣傳、損害我們的品牌，以及對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生實質性和不利影響 。此外，如果我們的供應商遇到嚴重的財務困難、停止運營或面臨業務中斷，包括新冠肺炎疫情的影響，我們可能需要提供大量的財務支持，以確保供應的連續性 ，這可能會對我們的流動性和財務狀況產生額外的不利影響。

成本增加、供應中斷或材料短缺，尤其是鋰離子電池或半導體材料，可能會損害我們的業務。

隨着我們擴大車輛或任何未來儲能系統的商業生產規模，我們已經並可能繼續經歷材料供應或短缺的成本增加或持續中斷 。任何此類增加、供應中斷或短缺都可能對我們的業務、運營結果、前景和財務狀況產生重大不利影響。例如，隨着我們繼續分階段建設我們的AMP-1設施，我們經歷了鋼材價格和建築勞動力成本的上漲。此外，我們在我們的 業務中使用各種材料，包括鋁、鋼、鋰、鎳、銅、鈷、Nd、Tb、Pr和錳，以及供應商提供的鋰離子電池和半導體。這些材料的價格起伏不定，其可用供應可能不穩定，這取決於市場狀況和全球對這些材料的需求，包括電動汽車產量增加、我們的競爭對手的能源儲存產品和全球供應鏈危機，並可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。 例如，我們面臨與鋰離子電池相關的多種風險。這些風險包括：

我們製造汽車或任何未來儲能系統的能力將取決於我們產品中使用的電池組的電池單元的持續供應。我們在更換電池供應商方面的靈活性 有限，此類供應商的任何電池供應中斷都可能中斷我們車輛的生產，直到其他供應商完全合格為止。此外，我們製造汽車的能力依賴於持續獲得半導體和包含半導體的組件。全球半導體供應短缺正在對多個行業產生廣泛影響，尤其是汽車行業，它影響了許多汽車供應商和製造商，包括我們在內，他們將半導體納入其供應或製造的部件中。由於半導體供應短缺，我們已經並可能繼續對我們的運營造成影響，這種短缺在未來可能會對我們或我們的供應商產生重大影響，這可能會推遲或降低Lucid Air或計劃中的未來車輛的計劃產量水平，削弱我們一旦開始生產就繼續生產的能力，或者迫使我們或我們的供應商為繼續獲得半導體而支付過高的費用 ，這可能會對我們的業務、前景和運營結果產生重大不利影響。此外，這些材料的價格和運輸費用的波動取決於許多我們無法控制的因素，包括供需波動、匯率波動、關税和税收、石油供應的波動和短缺, 運費和其他經濟和政治因素。這些風險可能會因地理上的事態發展而進一步放大，例如烏克蘭和俄羅斯之間的衝突。大幅提高我們的材料價格或向我們收取的價格，如電池或半導體供應商收取的價格，將增加我們的運營成本，如果我們無法通過增加的價格收回增加的成本，可能會降低我們的利潤率。任何提高產品價格以應對材料成本增加的嘗試都可能導致訂單和預訂的取消 ，並對我們的品牌、形象、業務、運營結果、前景和財務狀況造成實質性的不利影響。

此外，匯率波動、關税或石油短缺以及其他經濟或政治條件可能會導致運費和原材料成本大幅上升。原材料或組件價格的大幅上漲將增加我們的運營成本，並可能降低我們的利潤率。此外，在電池產能沒有大幅擴大的情況下，電動汽車受歡迎程度的增長可能會導致短缺，這將導致我們的材料成本增加，並將影響我們預期的製造和交付時間表 ，並對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

我們必須開發複雜的軟件和技術系統，包括與供應商和供應商協調，以生產我們的電動汽車，而且不能保證 這樣的系統會成功開發。

我們的車輛，包括Lucid Air，使用了大量的第三方和專有軟件以及複雜的技術硬件來運行，其中一些仍需 進一步開發和測試。此類先進技術的開發和實施本質上是複雜的，需要與我們的供應商和供應商進行協調，以便將此類技術集成到我們的電動汽車中，並確保其與設計和預期的其他複雜技術進行互操作。

我們可能無法檢測到隨後暴露的缺陷和錯誤，我們對第三方服務和系統性能的控制可能會受到限制。我們技術中的任何缺陷或錯誤，或歸因於我們技術的任何缺陷或錯誤，除其他事項外，可能會導致：

此外，如果我們無法開發運行車輛所需的軟件和技術系統，我們的競爭地位將受到損害。我們依賴第三方供應商 來開發用於我們產品的多項技術。不能保證我們的供應商能夠滿足技術要求、生產時間和批量要求，以支持我們的業務計劃。此外，此類技術可能無法滿足我們在業務計劃中預期的成本、性能、使用壽命和保修特性，這可能會對我們的業務、前景和運營結果產生重大不利影響。

如果我們不能成功地使用我們的製造設施，或者如果我們的製造設施無法運行，我們將無法生產我們的車輛，我們的業務將受到損害。

雖然我們在亞利桑那州卡薩格蘭德的製造工廠已經完成了初步階段的建設，但我們的工廠 正在為我們的車輛生產和我們未來的擴張計劃提供工具，這是一個複雜的挑戰。此外，在我們交付最終組件規格後，我們的某些供應商可能無法在 計劃時間內完成與我們車輛的最終組件相關的工裝，這可能會對我們按預期時間和我們所需的質量水平繼續進行商業 生產Lucid Air的能力造成不利影響。與任何大型資本項目一樣， 這些努力可能會受到延誤、成本超支或其他複雜因素的影響。這些風險可能會加劇，因為我們正在從頭開始建設我們的設施，以支持我們的電動汽車生產流程，這與更容易獲得專業知識的傳統汽車生產流程有很大不同。隨着我們的Casa Grande工廠開始商業生產，我們已經招聘並培訓了大量員工，並將繼續招聘和培訓大量員工，整合尚未完全發展的供應鏈。任何未能如期繼續商業生產的情況都將導致額外的成本，並將推遲我們創造有意義的收入的能力。此外，它可能會阻止我們獲得潛在客户的信任，刺激取消Lucid Air的預訂，併為競爭加劇 打開大門。所有上述情況都可能阻礙我們成功啟動和發展業務，並在市場上取得有競爭力的地位。

此外，如果我們的任何製造設施 的建造不符合我們的要求，則可能需要維修或補救以支持我們計劃的分階段生產 擴建，並可能需要我們將車輛生產下線、推遲我們計劃的分階段製造擴建的實施，或者建造替代設施，這可能會嚴重限制我們的製造能力，推遲計劃的生產量增加 ，推遲項目重力SUV或其他未來車輛的開始生產，或者對我們及時向客户銷售和交付我們的電動汽車的能力產生不利影響。任何維修或補救工作也可能需要我們承擔大量額外的 成本，包括此類活動的直接成本以及與任何已確定缺陷相關的可能代價高昂的訴訟或其他法律程序，並且不能保證我們的保單或其他恢復足以支付所有或 任何此類成本。上述任何後果都可能對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生重大不利影響，並可能導致我們的運營結果與我們目前的預期大相徑庭。例如，我們在亞利桑那州卡薩格蘭德的製造工廠的一部分沒有按照合同要求建造。 工廠能夠支持當前的生產量，但它可能需要維修或補救才能支持未來的生產量 。我們計劃解決此類維修或補救問題，作為我們卡薩格蘭德工廠分階段擴建的一部分。儘管我們目前預計不會要求我們將車輛生產下線或減少我們計劃的生產量，但維修或補救可能會帶來巨大的成本, 我們可能無法從適用的承包商那裏收回部分或全部此類成本。

我們的運營依賴於複雜的機器，生產 在運營性能、安全、安保和成本方面涉及很大程度的風險和不確定性。

我們預計將為我們的車輛使用許多新的製造技術、技術和工藝，例如電機纏繞設備，我們未來可能會使用更多的 新技術、技術和工藝。我們車輛的某些設計特點帶來了額外的製造挑戰， 例如大顯示屏和ADAS硬件。不能保證我們能夠成功、及時地引入和擴展 任何此類新流程或功能。

我們的運營還嚴重依賴複雜的機器，我們的生產在運營績效和成本方面存在很大程度的不確定性和風險 。我們的製造廠使用大型、複雜的機械，組合了許多組件，可能會不時出現意外故障 並且需要維修和備件，而這些維修和備件在需要時可能無法獲得。此外，我們的卡薩格蘭德工廠和我們用來製造車輛的設備的維修或更換成本很高，可能需要相當長的交付期來維修或更換並符合使用條件。

製造工廠組件的意外故障可能會顯著降低我們的運營效率，包括在 中強制關閉製造以進行維修或排除製造問題。我們的設施也可能受到自然災害或 人為災難的損害或無法運行，包括但不限於地震、龍捲風、洪水、火災、停電、環境危害和補救、與設備退役相關的成本、勞資糾紛和罷工、在獲得政府許可和許可證方面的困難或延誤 電子系統損壞或缺陷、工業事故或健康流行病，如最近的新冠肺炎疫情， 這些可能使我們在一段時間內難以或不可能製造我們的車輛。無法生產我們的車輛 或如果我們的製造工廠在很短的時間內無法運行，可能會導致積壓，這可能會導致客户流失 或損害我們的聲譽。雖然我們為我們的財產損失和業務中斷提供保險，但該保險可能 不足以覆蓋我們所有的潛在損失，並且可能無法繼續以可接受的條款向我們提供服務(如果有的話)。如果 運營風險成為現實，可能會導致我們的員工人身傷亡、生產設備損失、生產設施損壞、金錢損失、生產延遲和意外波動、環境破壞、行政罰款、增加的保險成本和潛在的法律責任，所有這些都可能對我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況或前景產生重大不利影響。

如果我們以比預期更快的速度更新或停止使用我們的製造設備 ，我們可能不得不縮短任何由於此類更新而報廢的設備的使用壽命， 由此導致的加速折舊可能會對我們的財務業績產生負面影響。

我們已經並預計將繼續大量投資於我們認為是最先進的工裝、機械和其他製造設備，我們會在這些設備的預期使用壽命內對其成本進行折舊。但是，製造技術可能會快速發展，我們可能會決定以比預期更快的速度更新我們的製造流程。此外，隨着我們逐步實現車輛的商業化生產，我們的經驗 可能會導致我們停止使用已安裝的設備，轉而使用其他或更多的設備。因此，任何將提前退役的設備的使用壽命都將縮短，導致此類設備加速折舊，並且我們的運營結果可能會受到負面影響。

到目前為止，我們在大批量生產我們的車輛方面沒有經驗。

我們不能 保證我們是否能夠開發高效、自動化、低成本的物流和生產能力以及 流程和可靠的零部件供應來源，使我們能夠滿足成功大規模銷售我們的車輛所需的質量、價格、工程、設計和 生產標準以及生產量。即使我們成功地發展了我們的大批量生產能力和流程，並可靠地獲取了我們的組件供應，也無法保證 我們是否能夠以避免重大延誤和成本超支的方式做到這一點，包括由於我們無法控制的因素，如供應商和供應商的問題，或不可抗力事件，或及時滿足我們的 商業化時間表，或存儲和交付足夠數量的部件到生產線，以使我們 能夠保持我們的生產斜率曲線和速度，或滿足客户和潛在客户的要求。任何未能在我們的預計成本和時間表內開發此類物流和生產流程和能力的 都可能對我們的業務、運營結果、前景和財務狀況產生重大不利影響。在提高Lucid Air產量的同時，也可能出現瓶頸和其他意想不到的挑戰，因此我們必須在繼續控制物流和製造成本的同時迅速解決這些問題，這一點非常重要。如果我們未能成功完成此操作，或者如果我們在物流和製造流程改進方面遇到問題，我們可能會在建立和/或維持生產坡道方面面臨延遲，或者 無法實現我們的相關成本和盈利目標。

如果我們的車輛未能達到預期的性能， 我們開發、營銷、銷售或租賃產品的能力可能會受到損害。

我們的車輛或安裝在其中的組件 過去和將來可能包含設計和製造缺陷，這些缺陷可能導致它們無法按預期執行，或者可能需要維修、召回和設計更改，其中任何一個都需要大量的財務和其他資源 才能成功導航和解決。我們的車輛將使用大量的軟件代碼來運行，而軟件產品本身就很複雜，在最初推出時可能會包含缺陷和錯誤。如果我們的車輛在設計和製造方面存在缺陷，導致它們無法按預期運行或需要維修，或者我們車輛的某些功能(如雙向充電或ADAS功能)需要比預期更長的時間才能使用、受到法律限制或受到額外監管，我們開發、營銷和銷售我們產品和服務的能力可能會受到損害。儘管我們將嘗試儘可能有效、快速地糾正我們在產品中觀察到的任何問題，但此類努力可能會顯著分散管理層對其他重要業務目標的注意力，可能會不及時，可能會阻礙生產，也可能不能令客户滿意。此外，我們有限的運營歷史和有限的現場數據降低了我們評估和預測我們的電池組、動力總成和車輛的長期質量、可靠性、耐用性和性能特徵的能力。不能保證在將產品出售或租賃給客户之前，我們能夠檢測並修復產品中的任何缺陷。

車輛功能的任何缺陷、延誤或法律限制，或我們車輛未能按預期運行的其他情況，都可能損害我們的聲譽並導致交貨延遲、 產品召回、產品責任索賠、違反保修索賠和重大保修及其他費用，並可能對我們的業務、運營結果、前景和財務狀況產生重大 不利影響。作為行業的新進入者，試圖 建立客户關係和贏得信任，這些影響可能對我們非常不利。此外，其他電動消費汽車遇到的問題和缺陷 可能會對消費者對我們汽車的認知和需求產生負面影響。

此外，即使我們的汽車 按設計正常運行，我們預計我們的電動汽車的電池效率以及續航里程也將隨着時間的推移而下降，就像其他使用當前電池技術的電動汽車一樣。其他因素，如使用情況、時間和應力模式，也可能會影響電池的充電能力，或者出於安全原因或為了保護電池容量，我們可能需要我們限制車輛的電池充電能力，包括通過空中傳輸 或其他軟件更新，這可能會進一步縮短車輛的充電間隔距離。電池容量和續航里程的這種減少或限制，無論是由劣化、軟件限制或其他原因造成的，也可能導致消費者投訴或保修索賠，包括聲稱事先知道此類減少或限制 會影響消費者的購買決定。此外，不能保證我們將來能夠改進電池組的性能或增加車輛的續航里程。任何此類電池損壞或容量限制以及與此相關的續航里程減少都可能對潛在客户購買我們的車輛的意願產生負面影響，並對我們的品牌和聲譽造成負面影響，這可能會對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們面臨着為車輛提供充電解決方案的挑戰 。

對我們車輛的需求將在一定程度上取決於充電基礎設施的可用性。雖然充電站的普及率一直在上升，但充電站位置的普及程度明顯低於加油站。雖然我們已與Electrtrify America合作，並可能與其他第三方電動汽車充電提供商合作，為我們的客户提供充電站，但我們客户可用的充電基礎設施 可能不足以滿足他們的需求或期望，特別是在某些國際市場。由於缺乏更廣泛的充電基礎設施，一些潛在的 客户可能會選擇不購買我們的車輛，而一些潛在的 客户可能會傾向於或期待專有的充電解決方案，例如特斯拉的超級充電器網絡。此外， 儘管現任美國總統政府提出了到2030年前在全美再部署500,000個公共充電站的計劃，但此類部署的撥款可能不會達到建議的水平，這可能會限制公共充電基礎設施的發展 並增加對專有充電解決方案的潛在客户的相對吸引力。

如果我們要開發專有充電解決方案，我們將面臨巨大的挑戰和障礙，包括成功通過在適當區域鋪設網絡和團隊的複雜後勤 ，解決與某些地區容量不足或產能過剩相關的問題， 解決安全風險和車輛損壞風險，與第三方提供商達成協議以在適當地區鋪設和支持充電解決方案網絡 ，獲得任何所需的許可證和土地使用權和備案，以及提供足夠的財務資源以成功推出專有充電解決方案，這可能需要將這些資源從我們的其他重要業務計劃中轉移出來。此外，我們在提供充電解決方案方面的有限經驗可能會導致額外的意想不到的挑戰 ，這將阻礙我們提供此類解決方案的能力，或者使提供此類解決方案的成本比預期的更高。 如果我們無法滿足用户的期望或在提供充電解決方案時遇到困難，對我們車輛的需求可能會受到影響 ，我們的聲譽和業務可能會受到實質性的不利影響。

我們維修車輛及其集成軟件的經驗有限 。如果我們或我們的合作伙伴不能充分維護我們的車輛，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

由於Lucid Air的商業生產最近才開始，我們對車輛的保養或維修經驗有限。維修電動汽車不同於維修內燃機車輛，需要專業技能，包括高電壓培訓和維修技術。此外，一些車輛維修是通過空中軟件更新完成的，如果在更新過程中出現任何問題，這會給車輛軟件帶來額外的風險。此外，我們計劃與某些第三方 合作在我們的車輛上執行部分服務，並且不能保證我們能夠與任何此類第三方提供商達成可接受的 安排。此外，儘管此類維修合作伙伴可能有維修其他電動汽車的經驗，但他們最初沒有維修我們車輛的經驗。我們也有一個有限的地點網絡來執行服務，並將依靠配備Lucid技術人員的移動服務車為客户提供服務。不能保證我們的服務安排將充分滿足客户的服務要求，使他們滿意，也不能保證我們和我們的服務合作伙伴將擁有足夠的資源、經驗或庫存，以隨着我們交付的車輛數量的增加而 及時滿足這些服務要求。我們有限的運營歷史和有關車輛實際可靠性和服務要求的有限數據 加劇了這一風險。此外，如果我們無法推出並 建立廣泛的服務網絡來提供令人滿意的客户服務，我們的客户忠誠度、品牌和聲譽可能會受到不利影響，進而可能對我們的銷售、運營結果、前景和財務狀況產生實質性的不利影響 。

此外，一些州的機動車行業法律要求提供維修設施，以維修在該州各地點實際銷售的車輛。此外，一些州的機動車特許經營法可能會禁止我們向該州的消費者提供直接保修服務。雖然 我們預計會開發出在這些情況下能夠滿足監管要求的服務計劃，但我們的服務計劃的細節仍在完善中，在某個時候可能需要進行重組以符合州法律，這可能會影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

我們的客户還將依賴我們的客户支持團隊來解決與我們車輛背後的集成軟件相關的技術和運營問題，其中很大一部分是我們內部開發的。隨着我們的發展，可能會給我們的客户支持團隊或合作伙伴帶來額外的壓力， 我們可能無法足夠快地做出響應，無法適應客户對技術支持需求的短期增長。我們也可能 無法修改我們技術支持的未來範圍和交付，以與我們的競爭對手提供的技術支持的變化競爭。在沒有相應收入的情況下，客户對支持的需求增加可能會增加成本，並對我們的運營結果產生負面影響。如果我們無法成功滿足客户的服務要求，或者如果我們建立了市場 認為我們沒有保持高質量支持的看法，我們的品牌和聲譽可能會受到不利影響，我們可能會受到客户的 索賠，這可能會導致收入損失或損害，我們的業務、運營結果、前景和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

儲備不足，不足以滿足未來的保修 或部件更換需求或其他車輛維修要求，包括任何潛在的軟件升級，可能會對我們的業務、潛在客户、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們為我們銷售的所有車輛和動力總成組件和系統提供新車有限保修。既然我們的車輛已投入商業生產，我們將需要 維護儲備以滿足部件更換和其他車輛維修需求，包括任何潛在的軟件升級或保修索賠。 此外，我們預計將為我們未來銷售的任何儲能系統提供製造商保修，並可能在安裝工藝或性能保證方面提供額外的 保修。保修準備金將包括我們管理團隊對保修或更換保修項目預計成本的最佳估計 。此類估計本身就是不確定的，尤其是考慮到我們有限的運營歷史和有限的現場數據，基於實際觀察得出的此類估計的變化可能會導致我們的保修儲備在未來發生重大變化。如果我們的儲備不足以支付未來對車輛的維護需求 ，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。我們 可能面臨鉅額和意外費用以及客户的索賠，包括收入損失或損壞。 不能保證當時的現有準備金將足以支付所有索賠。此外，如果未來的法律或法規 對我們施加超出製造商保修範圍的額外保修義務，我們可能面臨比我們預期的更高的保修、部件更換和維修費用，我們的準備金可能不足以支付這些費用。

我們可能無法準確估計我們車輛的供需情況，這可能會導致我們的業務效率低下，並阻礙我們創造 收入的能力。如果我們不能準確地預測我們的製造需求，我們可能會產生額外的成本或遭遇延誤。

很難預測我們 未來的收入和適當的支出預算，而且我們對可能出現並影響我們業務的趨勢的洞察力有限。 我們將被要求在車輛按計劃交付給我們的潛在客户 幾個月之前向我們的供應商提供我們的需求預測。目前，沒有歷史依據來判斷我們對車輛的需求或我們開發、製造和交付車輛的能力，或我們未來的盈利能力。如果我們高估了我們的需求，我們的供應商 可能會有多餘的庫存，這會間接增加我們的成本。如果我們低估了我們的需求，我們的供應商可能會有不足的庫存，這可能會中斷我們產品的生產，並導致發貨和收入延遲。此外，供應商訂購的材料和組件的交貨期 可能會有很大差異，這取決於特定供應商、合同條款和給定時間每個組件的需求等因素。如果我們不能及時訂購足夠數量的產品組件， 可能會延遲向客户交付車輛，這將損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們的設施或運營可能會受到我們無法控制的事件的不利影響，例如自然災害、戰爭、衞生流行病或流行病，或安全事件。

我們可能會受到自然災害、戰爭、衞生流行病或大流行或其他我們無法控制的事件的影響。例如，我們的公司總部位於加利福尼亞州北部地震活躍地區，我們在亞利桑那州的製造工廠位於沙塵暴、洪水和龍捲風多發地區。如果發生地震、野火、洪水、龍捲風或其他事件等重大災害，或我們的信息系統或通信網絡出現故障或運行不正常，我們的總部和製造設施可能會受到嚴重破壞， 或者我們可能不得不停止或推遲產品的生產和發貨。此外，持續不斷的新冠肺炎疫情影響了全球幾乎每個地理區域和行業的經濟 市場、製造業務、供應鏈、就業和消費者行為，我們已經並可能在未來受到不利影響。此外，我們的設施可能會受到物理安全事件的影響 ，這可能會對此類設施造成重大破壞，這可能會要求我們推遲或停止車輛的生產。此外，我們還在亞利桑那州卡薩格蘭德建立了與某些設施相關的外貿區。如果確定任何此類物理安全事件是由於安全措施不足造成的，我們可能面臨失去外貿區審批的風險，以及經濟處罰或罰款，這可能會增加我們的關税和關税成本。見“--與訴訟和監管有關的風險-未能正確遵守對外貿易區法律法規可能會增加我們的關税和關税成本。“我們可能會因我們無法控制的此類事件而產生重大費用或延誤，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們的車輛將使用鋰離子電池，這種電池已經被觀察到可以起火或排出煙霧和火焰。

我們車輛中的電池組將使用鋰離子電池，未來的任何儲能系統都將使用鋰離子電池。在極少數情況下，鋰離子電池可以通過排放煙霧和火焰來迅速釋放其包含的能量，從而點燃附近的材料和其他鋰離子電池 。雖然我們的電池組設計為被動地包含單個電池的能量釋放，而不會擴散到鄰近的 電池，但我們生產的車輛或其他電池組可能會出現現場或測試故障。此外，儘管我們為我們的車輛配備了旨在檢測和警告車輛乘員此類熱事件的系統，但不能保證此類系統 將按設計發揮作用，或在所有撞車事故中為乘員提供足夠的或任何警告。我們的車輛、電池組或警告系統的任何此類事件或故障 都可能使我們面臨訴訟、產品召回或重新設計工作，所有這些都將 既耗時又昂貴。此外，公眾對鋰離子電池是否適合汽車應用的負面看法 或未來涉及鋰離子電池的任何事件(如車輛或其他火災)，即使此類事件不涉及我們的車輛， 也可能嚴重損害我們的業務和聲譽。

此外，隨着我們擴大汽車和任何未來儲能產品的生產規模，我們將需要在我們位於亞利桑那州卡薩格蘭德的製造工廠存儲大量鋰離子電池。任何電池處理不當或與電池相關的安全問題或起火都可能擾亂我們的運營。 此類損壞或傷害還可能導致負面宣傳和潛在的安全召回。此外，鋰離子電池的運輸和有效存儲也受到美國運輸部和其他監管機構的嚴格監管，任何未能遵守此類監管的 都可能導致罰款、吊銷許可證和執照或其他監管後果，這可能會 限制我們製造和交付車輛的能力，並對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。此外，競爭對手的電動汽車或儲能產品的任何失敗都可能對我們和我們的產品造成間接的負面宣傳。 這種負面宣傳可能會對我們的品牌造成負面影響，並損害我們的業務、前景、運營結果和財務狀況。

與網絡安全和數據隱私相關的風險

對我們的產品或信息技術系統的任何未經授權的控制、操縱、中斷或危害或訪問都可能導致對我們和我們的產品失去信心， 損害我們的業務，並對我們的財務業績、運營結果或前景產生重大不利影響。

我們的產品包含複雜的信息 技術系統。例如，我們的車輛設計具有內置數據連接功能，可接受和安裝定期遠程更新 以改進其功能。

此外，作為我們業務運營的一部分，我們希望收集、 存儲、傳輸和以其他方式處理來自車輛、客户、員工和其他第三方的數據，其中可能包括個人數據或機密或專有信息。我們還與代表我們收集、存儲和處理此類數據的第三方服務提供商和供應商 合作。我們已經採取了某些措施來防止未經授權的訪問，並計劃繼續 隨着我們的發展部署更多措施。我們的第三方服務提供商和供應商也採取措施保護我們和他們的信息技術系統以及我們和他們的客户信息的安全性和完整性。但是，不能保證 此類系統和措施不會因員工、承包商或供應商的故意不當行為以及軟件錯誤、人為錯誤或技術故障而受到損害。

此外，網絡威脅行為人 未來可能試圖未經授權訪問、修改、更改和使用我們的車輛、產品和系統，以(I)控制、(Ii)更改我們的車輛、產品和系統的功能、用户界面和性能特徵和/或(Iii)訪問存儲在我們的車輛、產品和系統中或由其生成的數據。技術進步、新的漏洞發現、我們產品和服務的複雜程度和多樣性的提高、網絡威脅參與者的專業水平的提高以及加密領域的新發現可能會導致我們或我們的第三方服務提供商使用的措施受到損害或違反。我們的一些產品 和信息技術系統包含或使用開源軟件，這可能會產生額外的風險，包括潛在的安全漏洞 。我們和我們的第三方服務提供商的系統在過去和未來可能會受到安全事件的影響 。我們的系統還容易受到計算機病毒、惡意軟件、勒索軟件、 殺毒軟件、計算機拒絕或服務降級攻擊、電信故障、社會工程計劃(如網絡釣魚 或詐騙)、域名欺騙、內部盜竊、物理盜竊、火災、恐怖襲擊、自然災害、斷電、戰爭或誤用、 錯誤或其他企圖損害我們產品和系統的破壞或中斷的影響。我們的數據中心和我們的第三方服務提供商或供應商的 數據中心可能會遭到闖入、破壞和故意破壞行為，導致潛在的中斷。我們的某些系統 不會完全宂餘, 我們的災難恢復計劃不能考慮到所有可能發生的情況。我們或我們的第三方服務提供商或供應商的數據中心和/或雲基礎設施出現任何問題都可能導致我們的服務 和業務運營長時間中斷。不能保證我們或我們的第三方服務提供商或供應商實施的任何安全或其他運營措施將有效應對任何前述威脅或問題。

如果我們無法保護我們的 產品和系統(以及存儲在我們系統中的信息)免受未經授權的訪問、使用、披露、中斷、修改、 破壞或其他破壞，則此類問題或安全漏洞可能會對我們的業務和未來前景產生負面影響， 包括損害車輛完整性和人身安全，造成金錢損失，導致合同規定的責任或適用信息的所有者承擔責任，使我們面臨適用法律法規規定的鉅額罰款、處罰、損害和其他責任，從而產生應對、調查和補救此類事件的鉅額成本。減少客户對我們產品的需求，損害我們的聲譽和品牌，損害或導致我們的知識產權或商業機密失去保護 。此外，無論其真實性如何，有關未經授權訪問我們的車輛、系統或數據的報告，以及其他可能導致我們的車輛、系統或數據容易被“黑客攻擊”的 因素，都可能對我們的品牌產生負面影響。此外，美國聯邦政府的一些成員，包括某些國會議員和國家駭維金屬加工 交通安全管理局(“國家公路交通安全局”), 最近將注意力集中在汽車網絡安全問題上，並可能在未來提出或實施特定於汽車網絡安全的法規。此外，聯合國歐洲經濟委員會引入了管理互聯車輛網絡安全的新法規，於2021年1月生效 ，預計將從2022年7月起適用於歐盟所有新車型，並從2024年7月起適用於所有生產的新車輛 。此類法規也在某些其他國際司法管轄區生效或預計將生效。 這些法規和其他法規可能會對我們進入歐洲或其他市場的時間產生不利影響，如果此類法規或其他未來法規與我們的汽車網絡安全方法不一致，我們將被要求修改我們的系統以符合此類法規，這將增加額外的成本和延遲，並可能使我們面臨潛在的責任， 我們的汽車網絡安全系統和實踐與此類法規不一致的程度。

我們可能沒有足夠的保險 來彌補與上述任何一項相關的損失(如果有的話)。成功地向我們提出超出我們可用保險範圍的一項或多項大額索賠，或導致我們的保單發生變化(包括增加保費或強制實施大額免賠額或共同保險要求)，可能會對我們的業務產生不利影響。此外，我們不能確保我們的 現有保險範圍將繼續以可接受的條款提供，或者我們的保險公司不會拒絕未來的任何索賠 。

此外，我們正在不斷擴大和完善我們的信息技術系統。特別是，我們的Lucid Air和計劃的未來車輛的批量生產 將需要繼續開發、維護和改進我們在美國和海外的信息技術和通信系統，如產品數據管理系統、車輛管理工具、車輛安全系統、車輛安全管理 流程、物料清單採購、供應鏈管理、庫存管理、生產計劃和執行、精益製造、銷售、服務和物流、經銷商管理、財務、税務和合規系統。我們運營業務的能力將取決於這些系統的可用性和有效性。實施、維護、隔離和改進這些系統需要大量的管理時間、支持和成本。此外，與開發、改進和擴展我們的核心繫統以及實施新系統相關的固有風險，包括中斷我們的數據管理、採購、製造執行、財務、供應鏈、庫存管理以及銷售和服務流程。我們不能確定這些 系統或其所需的功能是否會按計劃及時有效地開發、實施、維護或擴展。如果我們 在上述任何一項中失敗，我們的運營可能會中斷，我們準確或及時報告財務結果的能力可能會受損 ，我們對財務報告的內部控制可能會出現缺陷，這可能會影響我們認證 我們的財務結果的能力。如果這些系統或其功能不能像我們預期的那樣運行, 我們可能需要花費大量的 資源來進行更正或尋找替代資源來執行這些功能。上述任何一項都可能對我們的業務、前景、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

此外，我們的車輛依賴於軟件和硬件存儲、檢索、處理和管理海量數據的能力。我們的軟件和硬件，包括任何無線或其他更新，可能包含錯誤、錯誤、設計缺陷或漏洞，並且我們的系統可能會受到技術限制，這些限制可能會危及我們實現目標的能力。某些錯誤、錯誤或漏洞可能存在於第三方知識產權或開源軟件中，和/或本身難以檢測，只有在代碼發佈供 外部或內部使用後才能發現。儘管我們將嘗試儘可能有效、快速地解決我們在車輛中發現的任何問題，但此類努力可能不及時、可能會阻礙生產或可能不能令客户滿意。此外，如果我們能夠 部署軟件更新以解決任何問題，但我們的空中更新程序無法正確更新軟件，則我們的 客户將負責與我們的服務人員合作，為軟件安裝此類更新，在他們這樣做之前，他們的車輛將 受到這些漏洞的影響。我們的知識產權、專有信息、系統或車輛的任何損害，或無法防止或有效補救我們軟件和硬件中的錯誤、錯誤、漏洞或缺陷，都可能導致我們 長期中斷我們的業務運營能力和我們客户操作其車輛的能力，損害我們的車輛完整性和人身安全，損害我們的聲譽，失去客户，收入損失，政府罰款，調查 或訴訟或損害賠償責任，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果、前景和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們受制於與數據隱私和安全相關的不斷變化的法律、法規、 標準、政策和合同義務，任何實際或被認為不遵守此類義務的行為都可能損害我們的聲譽和品牌，使我們面臨鉅額罰款和責任，或以其他方式對我們的業務產生不利影響。

在我們的運營過程中， 我們收集、使用、存儲、披露、傳輸和以其他方式處理與我們有業務往來的客户、員工和第三方的個人信息，包括姓名、帳户、駕照信息、用户ID和密碼以及支付或交易相關信息 。此外，我們將使用車輛的電子系統記錄每輛車的使用信息，如充電時間、電池使用情況、地理位置、里程數和駕駛行為，以幫助車輛診斷、維修和維護 並幫助我們定製和改善駕駛和騎行體驗。

因此，我們受制於或受多項聯邦、州、當地和國際法律法規以及合同義務和行業標準的影響，這些法律和法規對數據隱私和安全施加了某些義務和限制，並規範了我們對個人信息的收集、存儲、保留、保護、使用、傳輸、共享、披露和其他處理，包括我們員工、客户和與我們有業務往來的其他第三方的信息。這些法律、法規和標準可能會隨着時間的推移和司法管轄區的不同而 被不同地解釋和應用，並且它們的解釋和應用可能會 對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

全球數據保護格局正在快速發展 ，在可預見的未來，實施標準和執法做法可能仍不確定。 我們可能無法及時監控所有發展並對其做出反應。例如，歐洲聯盟通過了《一般數據保護條例》(“GDPR”), 該法案於2018年5月生效，加州通過了2018年《加州消費者隱私法》(“CCPA”), 加拿大於2020年1月生效，通過了《個人信息保護和電子文件法》(“PIPEDA)並繼續修訂法規，阿拉伯聯合酋長國通過了《數據保護法》(“DPL“)，並於2022年1月生效，沙特阿拉伯王國頒佈了個人數據保護法(”PDPL“)，將於2022年3月生效。GDPR、CCPA、PIPEDA、DPL和PDPL中的每一個都向公司施加了關於處理個人數據的額外義務，並向收集數據的人提供了某些個人 隱私權。遵守現有、擬議和最近頒佈的法律和法規(包括實施GDPR、CCPA、PIPEDA、DPL和PDPL要求的隱私和流程增強)可能代價高昂，如果 未能遵守這些法規標準，可能會使我們面臨法律和聲譽風險。

具體地説，不遵守GDPR可能會導致鉅額罰款和其他責任，包括根據GDPR，最高可罰款2000萬歐元或全球收入的4%(Br)(以金額較大者為準)。GDPR的合規成本，以及違反GDPR的罰款和處罰的可能性，可能會對我們的業務和運營產生重大不利影響。歐洲經濟區最近的法律發展(“歐洲經濟區“)，包括歐盟法院和歐盟各成員國數據保護機構最近的裁決，造成了將個人數據從歐洲經濟區轉移到美國和歐洲經濟區以外的其他所謂第三國的複雜性和不確定性。類似的複雜性和不確定性也適用於從英國向第三國的轉移。雖然我們已採取措施減輕對我們的影響，但這些機制的效力和壽命仍不確定。

在州一級，我們 受CCPA等法律法規的約束。CCPA為覆蓋的企業建立了隱私框架，包括對加州居民的個人信息和數據隱私權的廣泛定義 。CCPA包括一個框架，對於違規行為具有潛在的嚴重法定損害賠償 ，對於某些數據泄露行為具有私人訴權。CCPA要求承保企業向加州居民提供與隱私相關的新披露，以及選擇不使用和披露個人信息的新方式。隨着我們 擴大業務，CCPA可能會增加我們的合規成本和潛在責任。一些觀察家指出，CCPA可能標誌着美國更嚴格隱私立法趨勢的開始。此外，從2023年1月1日起，加州隱私權法案在大多數實質性方面 生效(“CPRA”), 將大幅修改CCPA，包括擴大加州居民對某些敏感個人信息的權利。CPRA還創建了一個新的國家機構，該機構將被授予實施和執行CCPA和CPRA的權力。

其他州，包括弗吉尼亞州和科羅拉多州，已經制定或正在制定類似的法律，或正在考慮制定類似的法律。遵守這些州法規、未來可能頒佈的其他類似州或聯邦法律以及其他適用的隱私和數據安全法律法規是一個嚴格且耗時的過程，我們可能需要建立額外的機制來遵守這些法律法規， 這可能會導致我們產生鉅額成本或要求我們以不利於我們業務的方式更改我們的業務做法，包括我們的數據做法。特別是，某些新興的隱私法在其解釋和適用方面仍然存在高度的不確定性。不遵守適用的法律或法規或保護個人信息可能會導致針對我們的調查、 執法行動和其他訴訟，這可能會導致鉅額罰款、損害賠償和其他責任，以及 我們的聲譽和信譽受損，這可能會對收入和利潤產生負面影響。

我們發佈有關收集、使用、披露和其他處理個人信息的公共隱私政策 和其他文檔。儘管我們努力遵守我們發佈的政策和其他文檔，但我們有時可能無法遵守或被認為未能遵守。 此外，儘管我們做出了努力，但如果我們的員工、承包商、服務提供商、供應商或其他第三方未能遵守我們發佈的政策和文檔，我們可能無法成功實現合規。此類失敗可能會帶來類似的後果，或者 如果我們被發現具有欺騙性、不公平或與我們的實際做法不符，我們可能會受到地方、州和聯邦政府的起訴。 聲稱我們侵犯了個人隱私權或未能遵守數據保護法或適用的隱私通知 即使我們沒有被認定負有責任，辯護也可能代價高昂且耗時，並可能導致負面宣傳，從而損害我們的業務 。

大多數司法管轄區都頒佈了 法律，要求公司在涉及某些類型的數據的安全漏洞時通知個人、監管機構和其他第三方。例如，美國所有50個州的法律通常要求企業在某些情況下向因違規而泄露個人信息的消費者提供通知 。此類法律可能不一致，也可能會更改，或者可能會採用其他法律 。此外，我們與某些客户的協議可能要求我們在發生安全漏洞時通知他們。此類 強制性披露成本高昂，可能導致負面宣傳、處罰或罰款、訴訟和我們的客户對我們安全措施的有效性失去信心 並且可能需要我們花費大量資本和其他資源來應對或 緩解實際或感知的安全漏洞所造成的問題。上述任何一項都可能對我們的業務、前景、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

與員工和人力資源相關的風險

關鍵人員的流失或無法吸引、留住和激勵合格人員可能會削弱我們擴大業務的能力。

我們的成功在很大程度上取決於我們的高級管理團隊以及關鍵技術和車輛管理人員的持續服務和業績。我們的員工，包括我們的高級管理團隊，是隨意的員工，因此可以隨時終止與我們的僱傭關係，而不會提前 通知。儘管我們目前預計我們的高級領導團隊或其他關鍵員工不會廣泛離職，但我們總是有可能失去一些關鍵人員。更換我們高級管理團隊的任何成員或其他關鍵人員可能會涉及大量時間和成本，並可能顯著延遲或阻礙我們業務目標的實現。我們未來的成功在一定程度上還取決於我們繼續吸引、整合和留住高技能人才的能力。對高技能人才的競爭往往很激烈，特別是在舊金山灣區，我們在那裏有大量的存在和對高技能人才的需求，尤其是工程師。與任何資源有限的公司一樣，我們不能保證我們 將能夠吸引這些人，或者這些人的存在一定會轉化為我們的盈利能力。由於我們所處的行業是新興行業，因此具備相關業務經驗的人員也可能有限, 這些個人 可能會受到競業禁止和其他協議的限制，這些協議限制了他們為我們工作的能力。對於我們來説，這一挑戰可能會加劇，因為我們試圖在非常短的時間內從初創商用車製造和銷售過渡到全面商用車製造和銷售 由於新冠肺炎的影響，不可預見的商業條件將繼續發展。我們無法吸引和留住關鍵人員 可能會對我們的業務運營產生實質性的不利影響。如果我們的管理層未能有效地預測、實施和管理維持我們增長所需的變化，將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們高度依賴我們的首席執行官兼首席技術官Peter Rawlinson的服務。

我們高度依賴我們的首席執行官兼首席技術官Peter Rawlinson的服務。羅林森先生對我們的技術開發和業務計劃具有重大影響和推動作用。如果羅林森先生因死亡、殘疾或任何其他原因而停止為我們服務，我們將處於嚴重的不利地位。

我們將需要僱傭和培訓大量員工來從事全面的商業製造操作，而我們的業務可能會受到勞工和工會活動的不利影響。

我們將需要招聘和培訓大量員工來從事滿負荷的商業製造運營。這需要在非常短的時間內完成，以便我們擴大商業生產、銷售和服務運營的規模。招聘、培訓和管理大量員工存在各種風險和挑戰，例如建立高效的溝通渠道、程序和行為規則，聘用足夠數量的有經驗的製造、供應鏈管理和物流管理人員，以及創建有效的公司文化，而這些風險和挑戰可能會因我們打算在短時間內擴大我們的小時工規模而加劇。雖然我們位於亞利桑那州卡薩格蘭德的製造工廠周圍地區擁有訓練有素、具有工程和製造經驗的勞動力，但這些勞動力在電動汽車製造方面沒有豐富的經驗，許多工作需要大量培訓。如果我們不能及時且經濟高效地招聘和培訓員工，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

此外，儘管我們的員工目前沒有工會代表，但在整個汽車行業，汽車公司的許多員工 屬於工會是很常見的，這可能會導致更高的員工成本和更大的停工風險。此外，美國以外的一些司法管轄區的法規要求員工參與行業集體談判協議，並要求 工會對相關公司的運營擁有一定的諮詢權。如果我們的員工尋求 加入或組建工會，我們在嘗試完成與任何此類工會的談判時可能會面臨風險，包括 潛在的工作進度放緩或停工、延誤和成本增加。此外，我們可能直接或間接依賴擁有工會員工的公司 ，例如零部件供應商、建築承包商以及卡車和貨運公司，這些工會組織的停工或 罷工可能會對我們的業務、財務狀況、擴建設施的能力、 或運營結果產生實質性的不利影響。如果發生停工，可能會推遲我們產品的製造和銷售，並對我們的業務、前景、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

我們的員工和獨立承包商在受僱於我們期間和之前的不當行為 可能使我們面臨重大法律責任、聲譽損害和/或對我們業務的其他 損害。

我們的許多員工在確保我們車輛的安全和可靠性和/或我們遵守相關法律法規方面發揮着關鍵作用。我們的某些 員工可以訪問敏感信息和/或專有技術和訣竅。雖然我們已為所有員工制定了行為準則，並實施了與知識產權、專有信息和商業機密相關的詳細政策和程序，但我們不能向您保證我們的員工將始終遵守這些準則、政策和程序，也不能保證我們 為發現和防止員工不當行為而採取的預防措施始終有效。如果我們的任何員工從事任何不當行為、非法或 可疑活動，包括但不限於挪用或泄露敏感客户信息或專有信息，我們和這些員工可能會受到法律索賠和責任，我們的聲譽和業務可能因此受到不利影響 。

此外，雖然我們在招聘過程中有篩選程序，但我們不能向您保證，我們將能夠發現在我們向他們提供工作之前發生的工作申請者的不當行為，或者我們不會因為我們現有或以前的員工的實際或被指控的不當行為而受到法律訴訟的影響。任何圍繞此類案件的負面宣傳，特別是在我們的任何員工被發現有任何不當行為的情況下，都可能對我們的聲譽造成負面影響，並可能對我們的業務產生不利影響。

此外，我們還面臨我們的員工和獨立承包商可能從事其他類型的不當行為或其他非法活動的風險，例如違反生產標準的故意、魯莽或疏忽行為、工作場所健康和安全法規、欺詐、濫用或消費者保護 法律、其他類似的非美國法律或要求真實、完整和準確報告財務信息或數據的法律。並非總是能夠識別和阻止員工和其他第三方的不當行為，我們為檢測和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受政府調查或因不遵守此類法律或法規而導致的其他行動或訴訟。此外，我們還面臨這樣的風險，即個人或政府可能會指控此類欺詐或其他不當行為，即使沒有發生。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些訴訟可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生重大影響，包括但不限於施加重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、誠信監督和報告義務，以解決有關違規、監禁、其他制裁、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益減少以及業務削減的指控 ，其中任何一項都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果。

與訴訟和監管相關的風險

我們受到大量法律法規的約束 這些法律法規可能會對我們的業務或產品施加大量成本、法律禁令或不利的更改，而任何未能遵守這些法律法規的行為，包括其演變過程，都可能對我們的業務和運營結果造成重大損害。

我們正在或將受到多個司法級別的複雜的環境、製造、健康和安全法律法規的約束，包括與使用、處理、儲存、回收、處置和人類暴露於危險材料以及建造、擴建和維護我們的設施有關的法律。合規的成本，包括在我們的物業上發現任何污染，以及根據新的或修訂的法律要求對我們的運營進行任何更改，可能會帶來巨大的成本。我們還可能在獲得與我們的製造設施相關的此類法律所要求的許可和批准方面面臨意外的延遲，這將阻礙我們繼續商業製造業務的能力 。此類成本和延誤可能會對我們的業務前景和運營結果產生不利影響。此外，任何違反這些法律的行為都可能導致鉅額罰款和處罰、補救費用、第三方損害，或者暫停或停止我們的 運營。

此外，機動車輛 受到國際、聯邦、州和地方法律的嚴格監管。我們已經並預計將繼續因遵守這些規定而產生鉅額成本。任何不遵守規定的行為都可能導致鉅額費用、延誤 或罰款。在美國，車輛必須達到或超過聯邦規定的所有機動車安全標準才能獲得聯邦法規的認證 。嚴格的測試和使用經批准的材料和設備是獲得聯邦認證的要求之一。Lucid Air和任何未來的車輛都將受到聯邦、州和地方法律和標準的嚴格監管。這些法規包括由美國環境保護局、NHTSA、其他聯邦機構、各個州機構和各個州委員會頒佈的法規，每個新車型年和車型年內的更改都需要合規性認證。這些法律和標準可能會不時發生變化，我們未來可能會 受到其他法規的約束，這將增加合規的努力和費用。此外，聯邦、州和地方的電動汽車法律和行業標準仍在制定中，我們面臨着與這些法規的 更改相關的風險，這可能會影響我們的電動汽車的接受度，以及 監管機構對現有汽車製造商需求的敏感度增加，這些汽車製造商擁有龐大的就業基礎、較高的固定成本和基於內燃機的商業模式 ，這可能導致他們通過法規，以降低此類 老牌製造商的合規成本，或減輕政府推廣電動汽車的努力的影響。遵守這些 法規具有挑戰性, 繁重、耗時和昂貴。如果合規導致延遲或鉅額費用，我們的業務可能會受到不利影響。

我們還希望 成為適用於國際汽車供應、製造、進口、銷售和服務的法律法規的主體，包括歐洲、中東和中國。美國以外國家/地區的適用法規，如與車輛安全、燃油經濟性和排放等相關的標準，通常與美國的要求有很大不同。因此，遵守此類法規將需要額外的時間、精力和費用來確保這些國家/地區的法規合規性。這一流程 可能包括外國監管機構在進入市場之前對我們的車輛進行正式審查和認證，以及遵守外國報告和召回管理系統的要求。不能保證我們能夠以我們預期的成本及時實現外國監管合規，或者根本不能，而實現國際監管合規的成本或未能實現國際合規可能會損害我們的業務、前景、運營結果和財務狀況。

我們直接銷售汽車的能力可能面臨監管限制，這可能會對我們銷售汽車的能力產生實質性的不利影響。

我們的業務計劃包括在零售點和互聯網上向零售消費者直接銷售汽車。管理經銷商執照和機動車輛銷售的法律因州而異。大多數州需要經銷商許可證才能在州內銷售新機動車， 許多州禁止製造商或其附屬公司成為有執照的經銷商，並在該州內直接向零售消費者銷售新機動車。此外，大多數州要求我們在該州擁有實體店，然後才能 獲得經銷商許可。我們目前在幾個州獲得了機動車經銷商的許可，並預計隨着我們在其他州開設零售點，我們可以成為其他州的特許經銷商。在一些州，我們還開設或預期開設Lucid Studios，以教育和告知客户我們的車輛，但Lucid Studios實際上不會進行車輛銷售交易。 這些州法律在我們的運營中的應用仍然很難預測。一些州的法律限制了我們從州機動車監管機構獲得經銷商執照的能力，而且可能會繼續這樣做。

我們可能會因此分銷模式而面臨法律挑戰。例如，在不允許直接銷售的州，經銷商及其遊説組織可能會 向政府或監管機構投訴，稱我們是以經銷商的身份行事，沒有許可證。在某些州，監管機構 可能會限制或禁止我們直接提供保修服務，或與未獲許可的經銷商簽訂提供保修服務的第三方合同。即使監管機構決定允許我們銷售汽車，此類決定也可能受到經銷商協會和其他人的質疑，即此類決定是否符合適用的州機動車行業法律。此外，即使在我們認為適用的法律法規目前不禁止我們的直銷模式的司法管轄區，或者我們已與監管機構達成協議的司法管轄區，立法機構也可能會施加額外的限制。由於各州的法律各不相同，因此必須仔細建立我們的分銷 模式，並且必須持續監控我們的銷售和服務流程是否符合不同的 州要求，這些要求會不斷變化。合規性和分銷模式可能面臨的挑戰可能會增加我們的業務成本。

我們過去有，將來可能會選擇， 或者我們可能會被迫進行產品召回或採取其他行動，這可能會對我們的業務、前景、運營結果、聲譽和財務狀況產生不利影響。

產品召回可能導致 負面宣傳，損害我們的聲譽，並對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生不利影響。 例如，2022年2月，由於供應商製造的前支柱減震器存在潛在問題，我們自願召回了某些車輛，或者如果我們的任何電動 車輛或組件(包括我們的電池)被證明存在缺陷或不符合適用的聯邦機動車安全標準，我們可能會在未來自願或非自願地發起額外召回。 如果大量車輛是召回對象，或者如果需要的更換部件供應不足，我們可能在很長一段時間內無法對召回車輛進行維護和維修。此類中斷可能危及我們履行現有合同承諾或滿足對我們電動汽車的需求的能力，還可能導致我們的競爭對手失去業務。 此類召回，無論是由我們或我們的供應商設計或製造的系統或組件引起的，都將涉及鉅額費用 並轉移管理層的注意力和其他資源，這可能會對我們在目標市場的品牌形象以及我們的業務、前景、運營結果和財務狀況造成不利影響。

我們面臨法律訴訟、監管糾紛和政府調查，這可能會導致我們產生鉅額費用，轉移我們管理層的注意力，並對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。

我們可能不時受到索賠、訴訟、政府調查和其他訴訟的影響，涉及產品責任、消費者保護、競爭和反壟斷、知識產權、隱私、證券、税務、勞工和就業、健康和安全、我們的直銷模式、環境索賠、商業糾紛和其他可能對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響的事項 。在正常業務過程中，我們一直是投訴或訴訟的對象，包括與僱傭相關的索賠 。

例如，從2021年4月18日開始，阿拉巴馬州、加利福尼亞州、新澤西州和印第安納州的聯邦法院提起了兩起個人訴訟和兩起推定的集體訴訟，根據聯邦證券法，對公司(f/k/a Churchill Capital Corp IV)、其全資子公司Atieva，Inc.(“Lucid Motors”)以及公司的某些現任和前任高級管理人員和董事提出索賠，一般與合併有關。2021年9月16日，新澤西州訴訟的原告自願駁回了該訴訟。其餘訴訟最終轉移到加利福尼亞州北區，並在Re CCIV/Lucid Motors證券訴訟案件編號4：21-cv-9323-ygr(“合併 集體訴訟”)標題下合併。2021年12月30日，合併集體訴訟的主要原告提交了修訂後的 綜合起訴書(“起訴書”)，代表在2021年2月5日至2021年2月22日期間購買CCIV股票的假定類別的股東，根據1934年《證券交易法》第10(B)和20(A)條提出索賠。起訴書將Lucid Motors和公司首席執行官列為被告， 一般聲稱，在公開宣佈合併之前，被告據稱就Lucid Air的預期開始生產和相關事項做出了虛假或誤導性的陳述 。起訴書要求將訴訟證明為集體訴訟以及補償性損害賠償、利息以及律師費和開支。公司於2022年2月14日採取行動， 駁回投訴。本公司認為原告的主張沒有根據，並打算積極為自己辯護。, 但本公司不能保證被告駁回投訴的努力將會成功，也不能保證它將避免在這些事項上承擔責任。

2021年12月3日，我們收到美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的傳票，要求出示與美國證券交易委員會調查有關的某些文件。雖然不能保證此事的範圍或結果，但調查似乎涉及丘吉爾和Lucid之間的合併以及某些預測和聲明。我們正在全力配合美國證券交易委員會的審議工作。

2022年1月26日，公司的所謂股東 在加州聯邦法院對公司的某些高管和董事提起了據稱代表公司的股東派生訴訟，標題為Sahr Lebbie訴Churchill Capital Corporation IV，等人，4：22-cv-00531-SK(北加州)。 起訴書還將公司列為名義上的被告。基於與合併集體訴訟中的指控類似的指控， 訴狀主張不當得利、違反受託責任、協助和教唆違反受託責任、濫用控制權、 嚴重管理不善和浪費公司資產，以及根據《交易法》第10(B)和21D條提出的與合併集體訴訟有關的出資索賠。訴狀要求補償性損害賠償、利息、某些公司治理改革，以及律師費和開支。公司正在預付被告的手續費和為訴訟辯護而產生的費用。

訴訟和監管程序 可能會曠日持久、費用高昂，而且結果很難預測。此外，如果我們取得了有利的結果，我們的訴訟成本可能會很高，即使是 。訴訟或任何此類法律訴訟的不利結果可能導致鉅額和解費用或判決、處罰和罰款，或要求我們修改、暫時不可用或停止在部分或所有市場製造或銷售我們的車輛，所有這些都可能對我們的銷售和收入增長產生負面影響，並對我們的業務、前景、運營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。

訴訟、調查、索賠和監管程序的結果不能確定地預測，確定未決訴訟和其他法律和監管事項的準備金需要重大判斷。不能保證我們的預期將被證明是正確的，即使這些問題得到了有利於我們的解決，或者沒有重大的現金和解，這些問題以及提起訴訟或解決它們所需的時間和資源可能會損害我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況。此外，政府當局或其他各方的威脅或宣佈訴訟或調查，無論相關索賠的是非曲直，本身都可能對我們普通股的交易價格產生不利影響。

我們可能會受到產品責任索賠的影響， 如果我們不能成功地為此類索賠辯護或投保，可能會損害我們的財務狀況和流動性。

我們可能會受到產品責任索賠的影響，這可能會損害我們的業務、前景、運營結果和財務狀況。汽車行業經歷了 重大產品責任索賠，如果我們的生產車輛未按預期運行，或被聲稱未按預期運行或發生故障，導致財產損失、人身傷害或死亡，我們將面臨固有的索賠風險。我們還預計， 與其他汽車製造商一樣，我們的車輛將涉及導致人員傷亡的撞車事故，即使不是由我們的車輛故障造成的 ，我們也可能面臨與此類事件相關的產品責任索賠和負面宣傳。此外， 我們可能面臨因故障、聲稱的故障或濫用我們預期提供的新技術而引起或與之相關的索賠，包括 阿達斯在我們的車輛上的功能。見“--與訴訟和監管有關的風險-ADAS技術受制於不確定和不斷變化的法規“此外，我們生產的電池組使用鋰離子電池。在極少數情況下，鋰離子電池可以通過排放煙霧和火焰來迅速釋放其包含的能量，從而點燃附近的材料和其他鋰離子電池。雖然我們的電池組設計為被動地包含單個電池釋放的能量而不會擴散到鄰近模塊，但不能保證我們生產的車輛或其他 電池組不會發生現場或測試故障，特別是由於高速碰撞。此外，儘管我們為我們的車輛配備了旨在檢測和警告車輛乘員此類温度事件的系統，但不能保證此類系統將按設計運行，或在所有情況下向車輛乘員提供足夠的或任何警告。我們的車輛、電池組或警告系統的任何此類事件或故障都可能使我們面臨訴訟、產品召回或重新設計工作，所有這些都將耗時且成本高昂。

如果針對我們的產品責任索賠成功，我們可能需要支付一大筆賠償金。鑑於我們車輛有限的現場經驗，我們在這方面的風險尤其明顯。此外，針對我們或我們的競爭對手的產品責任索賠可能會對我們的車輛和業務產生大量的負面宣傳，並阻止或阻止我們未來的車輛商業化，這將對我們的品牌、業務、前景和運營結果產生實質性的不利影響。我們的保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋所有 潛在的產品責任索賠，並且我們可能無法繼續獲得保險覆蓋範圍，或者，如果可用，可能需要支付更高的費用 。任何尋求重大金錢賠償或其他產品責任索賠的訴訟都可能對我們的聲譽、業務和財務狀況產生重大不利影響。

我們可能面臨與運行我們的製造設施所需的環境許可和其他操作許可相關的延誤、限制和 風險。

汽車製造設施的運營需要獲得聯邦、州和地方政府實體的土地使用和環境許可以及其他經營許可。 我們認為，根據我們目前的目標產能，我們擁有在亞利桑那州卡薩格蘭德的製造設施執行和執行當前計劃和運營所需的許可證，但我們計劃隨着時間的推移擴大我們的製造設施，並建設更多的製造 設施，以實現未來的目標產能，並將需要申請和確保各種環境、 廢水、土地使用許可和佔用證書，這些是這些擴大和增加的設施商業運營所必需的。延遲、拒絕或限制任何經營我們製造設施的許可證的申請或轉讓 可能會對我們根據當前目標產能或未來目標產能執行我們的業務計劃和目標的能力造成不利影響。見“-與製造和供應鏈相關的風險-我們已經經歷了 ，未來可能會在Lucid Air的設計、製造、發佈和融資方面遇到重大延誤，這可能會損害我們的業務和前景。”

我們受到各種環境、健康和安全法律法規的約束，這些法律法規可能會給我們帶來鉅額成本，並導致我們擴大生產設施的延遲。

我們的運營受聯邦、州和地方環境法律法規的約束，並將受國際環境法的約束，包括與使用、處理、儲存、處置和人類暴露於危險材料有關的法律。環境、健康和安全法律法規 很複雜，我們遵守這些法規的經驗有限。此外，我們可能會受到此類法律或其他新的環境、健康和安全法律法規的未來修訂的影響，這些法律和法規可能要求我們改變我們的運營，這可能會對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況造成重大的 不利影響。這些法律可能會引起行政監管費用、清理費用、財產損失、人身傷害、罰款和處罰的責任。遵守環境法律法規所需的資本和運營費用可能很高，違反可能會導致鉅額罰款和處罰、第三方損害、 暫停生產或停止運營。

我們擁有或經營的物業、我們以前擁有或運營的物業或我們向其運送有害物質的物業的污染，可能導致我們在環境法律法規下承擔責任，包括但不限於《綜合環境響應、賠償和責任法案》，該法案可對與補救相關的全部費用承擔責任，而不考慮過錯、調查和清理受污染的土壤和地下水、建築污染和對人類健康的影響以及對自然資源的損害。 遵守環境法律法規的成本和任何與不遵守有關的索賠，或未來與污染有關的責任 可能會對我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們的運營還受聯邦、州和地方工作場所安全法律法規的約束，包括但不限於《職業健康與安全法案》，該法案要求遵守各種工作場所安全要求，包括與環境安全相關的要求。這些法律法規可能導致監管成本、合規成本、人身傷害(包括工人賠償)、罰款和處罰。此外，不遵守規定可能導致延遲或暫停生產或停止運營。遵守工作場所安全法律所需的成本 可能很高，不遵守法律可能會對我們的生產或其他運營產生不利影響，包括生產Lucid Air，這可能會對我們的業務、前景和運營結果產生實質性的不利影響 。

ADAS技術受制於不確定且不斷變化的法規 。

我們希望隨着時間的推移將某些ADAS技術引入我們的車輛。隨着法律的演變以跟上技術本身快速發展的性質，ADAS技術面臨着相當大的監管不確定性，所有這些都超出了我們的控制範圍。有多種國際、 聯邦和州法規可能適用於自動駕駛和駕駛員輔助車輛，其中包括許多現有的車輛標準 ，這些標準假定車輛將始終由人類駕駛員控制。目前，美國沒有關於自動駕駛車輛安全的聯邦法規；但是，NHTSA已經制定了推薦的指南。某些州對自動駕駛車輛有法律限制，其他許多州也在考慮這些限制。在歐洲，某些車輛安全法規適用於自動駕駛制動和轉向系統，某些條約還限制某些更高級別的自動駕駛車輛的合法性。自動駕駛 美國和其他國家/地區的多個司法管轄區的法律和法規預計將繼續發展，這將增加 複雜或相互衝突的法規拼湊的可能性，或者可能會推遲產品或限制自動駕駛功能和可用性， 這可能會對我們的業務產生不利影響。我們的車輛可能無法達到某些國家/地區或司法管轄區對認證和向消費者推出的法規要求，或者無法滿足不斷變化的法規要求，這可能需要我們重新設計、修改或更新我們的ADAS硬件和相關軟件系統。任何此類要求或限制都可能造成鉅額費用 或延遲，並可能損害我們的競爭地位，從而可能對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生不利影響 。

我們受制於美國和外國的反腐敗、反洗錢和反抵制法律法規。我們可能會因違規行為面臨刑事責任和其他嚴重後果， 這可能會損害我們的業務。

我們受修訂後的美國1977年《反海外腐敗法》、《美國聯邦法典》第18編第201節所載的美國國內賄賂法規、《美國旅行法》、《美國愛國者法》以及我們預計開展活動的國家/地區的其他反賄賂和反洗錢法律的約束。 反腐敗法被廣泛解讀，禁止公司及其員工、代理人、承包商和其他合作者直接或間接授權、承諾、提供或提供：向公共或私營部門的收款人支付不當款項或任何其他有價值的東西。我們可能要為員工、代理、承包商和其他合作者的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權或實際瞭解此類活動。任何違反上述法律和法規的行為都可能導致重大的民事和刑事罰款和處罰、監禁、喪失進出口特權、取消資格、重新評估税收、違反合同和欺詐訴訟、名譽損害和其他後果。

我們受到政府進出口管制和法律的約束，如果我們不遵守這些法律，我們可能會承擔責任。

我們的車輛受出口管制、進口和經濟制裁法律法規的約束，包括美國出口管理條例、美國海關條例和由美國財政部外國資產管制辦公室實施的各種經濟和貿易制裁條例。我們的車輛和技術的出口必須符合這些法律和法規。如果我們 不遵守這些法律和法規，我們和我們的某些員工可能會受到重大的民事或刑事處罰，包括可能失去出口或進口特權；可能會對我們和負責的員工或經理處以罰款；在極端情況下，可能會監禁負責的員工或經理。此外，我們未來可能會為重新組裝或製造我們的車輛建立國際業務，這可能會使我們受到適用的進出口管制和法律的額外 限制。

此外，我們車輛的變更， 或適用的出口管制、進口或經濟制裁法律法規的變更，可能會導致我們車輛和解決方案的引入和銷售延遲，或者在某些情況下，阻止我們的車輛向某些國家/地區、政府、 或個人出口或進口。出口、進口或經濟制裁法律法規的任何變化，現有法律法規的執行或範圍的變化，或此類法律法規所針對的國家/地區、政府、個人或技術的變化，都可能導致我們車輛使用量的減少，並降低我們向潛在客户出口或營銷車輛的能力。 任何車輛使用量的減少或對我們車輛出口或營銷能力的限制都可能對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生不利影響。

美國貿易政策的變化，包括徵收關税和由此產生的後果，可能會對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生不利影響。

美國政府採用了一種新的貿易政策方法，在某些情況下還試圖重新談判或終止某些現有的雙邊或多邊貿易協定。它還對某些外國商品徵收關税，包括鋼鐵和某些汽車零部件，這已經開始導致進口到美國的商品成本增加。作為對這些關税的迴應，許多美國貿易夥伴已對廣泛的美國產品徵收報復性關税，這可能會使我們向這些國家出口汽車的成本更高。 如果我們無法將此類關税的成本轉嫁給我們的客户基礎或以其他方式降低此類成本，或者如果對我們出口汽車的需求因成本上升而下降，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。此外，美國及其貿易夥伴已經提出了進一步的關税 ，並可能對廣泛的產品或原材料實施額外的貿易限制 。由此產生的報復性貿易或其他做法的環境可能會損害我們獲得必要投入或以客户願意支付的價格出售我們的車輛的能力，這可能會對我們的業務、前景、 運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

去年12月，美國通過了《維吾爾族強迫勞動保護法》(“UFLPA“)建立了一個可推翻的推定，即任何在新疆維吾爾自治區中國開採、生產或製造的或由某些實體生產的商品、貨物、物品和商品 禁止進口美國，無權進入美國。這些進口限制將於2022年6月21日起生效。雖然我們目前還不知道這些限制將對其供應鏈產生任何直接影響，但UFLPA 可能會對我們進口我們生產產品和運營業務所依賴的商品和產品的能力產生實質性的負面影響。UFLPA可能會進一步影響我們的供應鏈和商品成本，因為它可能會限制有資格進口到美國的商品和產品的可用供應，其中包括電子組裝、萃取物(包括煤炭、銅、碳氫化合物、石油、鈾和鋅)、紡織品和麪料(尤其是棉花)和可再生能源產品(包括多晶硅、鋼錠、晶片、晶體硅太陽能電池和晶體硅太陽能光伏組件)。UFPA對我們的全部潛在影響仍不確定，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

未能正確遵守對外貿易區法律法規可能會增加我們的關税和關税成本。

通過美國海關和邊境保護局的資格，我們已經在亞利桑那州卡薩格蘭德建立了針對我們的某些設施的外國貿易區。 在外國貿易區收到的材料進入美國商業之前，不需要繳納某些美國關税或關税。 我們預計將通過降低關税、推遲某些關税和關税以及降低加工費來受益於採用外國貿易區，我們預計這將幫助我們實現關税和關税成本的降低。然而，我們的外貿區的運營需要遵守適用的法規，包括與外貿區的實體安全有關的法規，並繼續 支持美國海關和邊境保護局對外貿區計劃的支持。如果我們無法保持我們外貿區的資格 ，或者如果外貿區未來對我們來説是有限的或不可用的，我們的關税和關税成本可能會增加， 這可能會對我們的業務和經營結果產生不利影響。

有關知識產權的風險

我們可能無法充分獲取、維護、執行和保護我們的知識產權，也可能無法阻止第三方未經授權使用我們的知識產權和專有技術。如果我們在上述任何方面都不成功，我們的競爭地位可能會受到損害，我們可能會被要求 產生鉅額費用來強制執行我們的權利。

我們有效競爭的能力 在一定程度上取決於我們獲取、維護、執行和保護我們的知識產權和專有技術的能力，但我們可能無法阻止第三方未經授權使用我們的知識產權和專有技術，這可能會 損害我們的業務和競爭地位。我們通過一系列許可協議、第三方保密和保密協議以及其他合同條款，以及美國和其他司法管轄區的專利、商標、版權和商業祕密法律，建立和保護我們的知識產權和專有技術。儘管我們努力獲取和保護知識產權，但不能保證這些保護在所有情況下都可用，或者足以防止我們的競爭對手或其他第三方複製、反向工程或以其他方式獲取和使用我們的技術或產品，或者 尋求法庭聲明他們沒有侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權。未能充分 獲取、維護、執行和保護我們的知識產權可能會導致我們的競爭對手提供相同或相似的產品， 可能會導致我們失去競爭優勢並減少我們的收入，這將對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們為獲取、 維護、保護和執行我們的知識產權而採取的措施，包括防止第三方未經授權使用，可能會因各種原因而無效 ，包括：

世界各地的專利法、商標法、著作權法和商業祕密法差異很大。一些外國國家的法律，包括我們產品的銷售國，對知識產權的保護可能不如美國的法律，獲得和執行知識產權的機制可能不足。因此，我們的知識產權在美國以外可能不那麼強大，也不那麼容易獲得或強制執行 。此外，在外國司法管轄區對未經授權使用我們的知識產權的行為進行監管可能很困難。 此外，第三方可能尋求挑戰、使我們的專利、商標、版權、商業機密或其他知識產權無效或規避我們的專利、商標、版權、商業祕密或其他知識產權，或對上述任何一項的申請，這可能允許我們的競爭對手或其他第三方開發與我們相同或相似的產品和技術並將其商業化。

雖然我們已經註冊並申請了商標，以努力保護我們的品牌和在客户中的商譽，但競爭對手或其他第三方在過去和未來可能會反對我們的商標申請或以其他方式挑戰我們使用我們 投資的商標和其他品牌名稱。此類反對和挑戰可能代價高昂，並可能對我們維護與特定商標相關的商譽的能力產生不利影響。此外，如果我們不能在 適用的截止日期前提交使用樣本以完善此類商標權，我們可能會失去商標權。

我們的政策是與為我們開發重要知識產權的員工和承包商簽訂 保密和發明轉讓協議，但這些協議可能不會自動執行，也可能無法以其他方式充分保護我們的知識產權，尤其是在與員工和承包商產生的工作產品有關的所有權衝突方面。此外，我們不能 確定這些協議不會被違反，以及第三方不會獲得我們的商業祕密、專有技術和其他 專有技術。第三方也可以獨立開發相同或基本相似的專有技術。監控未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們已經採取或將採取的防止挪用的步驟也是如此。

我們已從包括供應商和服務提供商在內的第三方獲得專利和其他知識產權的許可，並計劃對其進行進一步許可，我們可能會因使用此許可技術侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權而面臨索賠 。在這種情況下，我們將向我們的許可人尋求賠償。但是，我們獲得賠償的權利可能無法獲得或 不足以彌補我們的成本和損失。此外，可能會與我們的許可人就任何許可或其他商業協議的知識產權主體以及我們在任何許可或其他商業協議下的權利和義務產生爭議。

為防止未經授權使用我們的知識產權，可能需要對第三方提起侵權、挪用或其他侵犯我們知識產權的訴訟。任何此類行動都可能導致巨大的成本，並轉移我們的資源和管理層的注意力，而且不能保證我們會成功採取任何此類行動。此外，我們現在和潛在的許多競爭對手都有能力投入比我們多得多的資源來執行他們的知識產權。因此， 儘管我們做出了努力，但我們可能無法阻止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權 。上述任何一項都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們可能會因涉嫌侵權、挪用或其他侵犯其知識產權而被第三方起訴，這可能既耗時又昂貴，並導致重大的 法律責任。

在我們的行業中，有相當多的專利和其他知識產權開發活動。公司、組織和個人，包括我們的競爭對手， 可能持有或獲得專利、商標或其他知識產權，這將阻止、限制或幹擾我們製造、使用、開發、銷售、租賃、營銷或以其他方式利用我們的車輛、組件或其他技術的能力，這可能會使我們的業務運營更加困難 。我們的成功在一定程度上取決於不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權 。我們可能會不時收到包括我們的競爭對手在內的第三方的通信，聲稱我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他們的知識產權，或以其他方式主張他們的權利，並敦促我們獲得許可證，而我們可能被發現侵犯、挪用或以其他方式侵犯了這些權利。不能保證 我們可以充分降低競爭對手或其他第三方可能提起訴訟或提出其他法律要求的風險。因此， 我們可能會考慮就此類權利簽訂許可協議，儘管不能保證此類許可 能夠以可接受的條款獲得或完全不會發生訴訟，並且此類許可和相關訴訟可能會顯著 增加我們的運營費用。我們可能不知道第三方可能 涵蓋我們的部分或全部產品或技術的知識產權和其他專有權利。任何索賠或訴訟都可能導致我們產生鉅額費用，如果成功 主張，可能會對我們的業務產生不利影響，包括要求：

如果我們的任何客户或被賠付人被指控侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方知識產權，我們一般會被要求 代表他們為訴訟辯護或和解。此外，如果我們無法獲得許可或無法修改我們的產品或技術以使其不受侵權 ，我們可能不得不退還支付給我們的部分許可費並終止這些協議，這可能會 進一步耗盡我們的資源。此外，我們可能會為未來的產品銷售支付鉅額和解金額或版税，以解決 針對我們提出的索賠或訴訟，無論這些索賠或訴訟是否合法或成功。即使我們在針對我們的實際或潛在索賠或訴訟中獲勝，任何有關我們知識產權的索賠或訴訟都可能代價高昂且耗時，並將我們管理層和關鍵人員的注意力和資源從我們的業務運營中轉移出來。此類糾紛，無論有無正當理由，都可能導致潛在客户拒絕購買我們的產品，或以其他方式損害我們的聲譽和負面宣傳。

此外，我們的許多員工 以前受僱於其他汽車公司或汽車公司的供應商。我們可能會受到這樣的指控，即我們或我們的員工無意中或以其他方式使用或泄露了這些員工的前僱主的商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們未能為此類索賠辯護，除了支付 金錢損害賠償外，我們還可能損失寶貴的知識產權或人員。關鍵人員、我們的商業機密或我們的其他工作產品的丟失可能會阻礙或阻止我們將產品商業化的能力，這可能會嚴重損害我們的業務。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本和對管理資源的需求。上述任何一項 都可能對我們的業務、前景、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們的一些產品包含開源軟件， 這可能會對我們的專有軟件、產品和服務構成特別的風險，從而可能損害我們的業務。

我們在我們的產品中使用開源軟件，並預計未來將使用開源軟件。一些開源軟件許可證要求那些將開源軟件作為其自身軟件產品的一部分分發的人公開披露此類軟件產品的全部或部分源代碼，或者以不利的條款或免費提供開源代碼的任何衍生作品，我們可能會受到此類條款的約束。 我們所受的許多開源許可證的條款尚未得到美國或外國法院的解釋，而且存在這樣的風險： 開源軟件許可證的解釋方式可能會對我們提供或分發產品或服務的能力施加意想不到的條件或限制 。任何實際或聲稱要求披露我們的專有源代碼或支付違約損害賠償 都可能損害我們的業務，並可能幫助包括我們的競爭對手在內的第三方開發與我們相似或更好的產品和服務 。雖然我們監控我們對開源軟件的使用，並努力確保沒有任何軟件的使用方式 要求我們披露我們的專有源代碼或違反開放源代碼協議的條款，但此類 使用可能無意中發生，或可能聲稱已經發生。此外，我們可能面臨來自第三方的索賠，要求對我們使用此類軟件開發的開源軟件或衍生作品(可能包括我們的 專有源代碼)擁有所有權或要求發佈，或者尋求強制執行適用的開源許可證的條款。這些索賠可能導致訴訟，並可能要求我們免費提供我們的軟件源代碼, 購買昂貴的許可證或停止提供受影響的 產品或服務，除非我們能夠重新設計這些產品或服務以避免侵權，這可能是一個昂貴且耗時的過程， 我們可能無法成功完成重新設計過程。

此外，使用某些開源軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不會對軟件的來源提供擔保或控制，也不會提供關於侵權索賠或代碼質量的其他合同保護 ，包括安全漏洞。此外，一些開放源碼項目具有已知的安全和其他漏洞 和架構不穩定性，或者由於它們的廣泛可用性而受到安全攻擊，並且是按“ 原樣”提供的。通常不提供對開源軟件的支持，我們無法確保此類開源軟件的作者將實施或推送更新以解決安全風險，或者不會放棄進一步的開發和維護。許多與使用開源軟件相關的風險 無法 消除，例如缺乏保修或所有權或性能保證，如果處理不當，可能會對我們的業務產生負面影響。這些風險中的任何一種都可能難以消除或管理，如果不加以處理，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

與融資和戰略交易相關的風險

我們將需要額外的資本來支持業務增長，而這些資本可能無法以商業上合理的條款獲得，或者根本無法獲得。

我們 自成立以來一直主要通過股權和可轉換債券融資為我們的運營提供資金。例如，在2021年12月，我們發行了約20億美元的1.25%可轉換優先票據，2026年到期(簡稱2026 票據)。我們預計，我們將需要通過股權、股權掛鈎或債務融資來籌集更多資金。我們的業務是資本密集型的，我們預計與我們計劃的運營相關的成本和費用在短期內將繼續增加。我們預計在幾年內不會從運營中實現正現金流，如果是全部實現的話。此外，在交易完成後的第一年內，我們希望通過授予CEO RSU獎來清償與 有關的預扣税義務(如《管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析》所述)。關鍵會計政策和估計-首席執行官RSU獎)通過“淨額結算”，即在每個歸屬日匯出現金以履行預扣税款義務，並扣留一定數量的已歸屬股份。在每個歸屬日期到期的預扣税款將以我們的普通股在該歸屬日期的公允價值為基礎。根據我們普通股的公允價值和在任何適用的歸屬日期歸屬的RSU數量，此類淨結算可能需要我們花費大量資金來滿足預扣税款。我們繼續我們車輛的商業生產和業務增長的計劃取決於資金的及時到位和在設計、工程、零部件採購、測試和製造能力建設方面的進一步投資。此外，我們的運營歷史有限，這意味着我們對車輛需求的歷史數據也很有限。因此，我們未來的資本需求是不確定的，實際資本需求可能會高於我們目前的預期。

如果我們通過進一步發行股權或可轉換債務證券來籌集更多資金，我們的股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股權證券 都可能擁有高於普通股持有人的權利、優惠和特權。未來的任何債務融資 可能涉及與我們的融資活動以及其他財務和運營事項有關的額外限制性條款，這可能會使我們更難獲得額外的資本和尋求商業機會，包括潛在的收購。

我們可能無法以對我們有利的條款獲得額外的 融資(如果有的話)。我們獲得此類融資的能力可能會受到許多因素的不利影響， 包括全球經濟和全球金融市場的一般狀況，包括最近資本和信貸市場的波動和中斷，包括持續的新冠肺炎疫情，或者投資者對我們商業模式的接受。 這些因素可能會使此類融資的時間、金額、條款和條件對我們沒有吸引力或無法獲得。如果我們無法 以令我們滿意的條款獲得足夠的融資或融資，當我們需要時，我們將不得不大幅削減我們的支出， 推遲或取消我們計劃的活動或大幅改變我們的公司結構，我們可能沒有足夠的資源來按計劃開展或支持我們的業務，這將對我們的運營結果、前景和財務狀況產生實質性的不利影響 。

在我們的綜合資產負債表上反映2026年票據的會計方法、2026年票據的應計利息支出以及在我們報告的稀釋後每股收益中反映我們普通股的相關股份的會計方法可能會對我們的報告收益和財務狀況產生不利影響。

2020年8月，財務會計準則委員會發布了會計準則更新，我們稱之為ASU 2020-06，簡化了適用於可轉換票據的某些會計準則。ASU 2020-06將對美國證券交易委員會報告實體在2021年12月15日之後的財年(或對於較小的報告公司，2023年12月15日之後的財年)生效，包括這些財年內的過渡期。但是，在某些情況下，允許在2020年12月15日之後的財年提前採用，包括這些財年的過渡期 。我們在截至2021年12月31日的年度採用了ASU 2020-06，包括該財年 年度內的過渡期。

根據ASU 2020-06，我們預計，我們發行的2026年債券將在我們的資產負債表上反映為負債，初始賬面金額等於2026年債券的本金 ，扣除發行成本。就會計目的而言，發行成本將被視為債務折扣，並將在2026年債券期限內攤銷為利息支出。作為這項攤銷的結果，我們 出於會計目的預計將為2026年票據確認的利息支出將大於我們將為2026年票據支付的現金利息支出，這將導致更高的報告損失。

此外，根據ASU 2020-06,2026年票據的相關股份 將使用“如果轉換”的方法反映在我們的稀釋每股收益中。在該方法下，稀釋後每股收益一般將假設所有2026年期票據在報告期開始時僅轉換為普通股 ，除非結果將是反稀釋的。應用IF轉換的 方法可能會減少我們報告的稀釋每股收益，並且會計準則在未來可能會以一種可能對我們的稀釋每股收益產生不利影響的方式發生變化。

此外，如果滿足2026年票據可兑換的任何條件，則根據適用的會計準則，我們可能需要將2026年票據的負債賬面價值 重新分類為流動負債，而不是長期負債。即使沒有票據持有人轉換他們的2026年票據，也可能需要重新分類，並可能大幅減少我們報告的營運資本。

償還我們當前和未來的債務可能需要大量的現金，而我們的業務可能沒有足夠的現金流來償還債務。我們在此類債務下的付款義務可能會限制我們的可用資金，而我們債務協議的條款可能會限制我們運營業務的靈活性 或以其他方式對我們的運營結果產生不利影響。

2021年12月，我們發行了本金約20億美元的2026年債券。有關我們的未償債務的進一步信息，請參閲本年度報告中其他部分的附註6-我們的綜合財務報表中的長期債務。我們是否有能力按計劃支付債務本金、支付利息或對債務進行再融資取決於我們未來的表現，這受經濟、財務、競爭 和其他我們無法控制的因素的影響。我們的業務未來可能無法從運營中產生足夠的現金流來償還我們的債務和進行必要的資本支出。如果我們無法產生這樣的現金流，我們可能被要求採用一個或多個替代方案，例如出售資產、重組債務或獲得額外的債務融資或股權資本，條款可能繁瑣或高度 稀釋。我們對未來任何債務進行再融資的能力將取決於此時的資本市場和我們的財務狀況。 我們可能無法從事任何此類活動或以理想的條款從事這些活動，這可能導致我們的債務違約 。此外，我們未來的任何債務協議都可能包含限制性條款，禁止我們採用任何此類替代方案。我們不遵守這些公約可能會導致違約事件，如果不治癒或放棄違約， 可能會導致我們債務的加速。

此外，我們的債務，再加上我們現有和未來的其他財務義務和合同承諾，可能會產生其他重要後果。例如，它 可以：

此外，根據我們未來的某些債務工具，我們可能會遵守關於我們的業務和運營的慣常肯定和否定契約，包括對我們進行某些收購或合併或從事某些資產處置的能力的限制。我們未來獲得的任何債務融資 可能涉及與我們的融資活動以及其他財務和運營事項有關的額外限制性條款，這可能會使我們更難獲得額外的資本來尋求商業機會，包括 潛在的收購或資產剝離。我們債務安排下的任何違約都可能要求我們立即償還債務， 並可能限制我們獲得額外融資的能力，這反過來可能對我們的現金流和流動性產生不利影響。

此外，在償付權利上，我們普通股的股份從屬於我們目前和未來的所有債務。我們不能保證在支付我們所有的債務用於向我們的股東進行任何分配之後，還會有任何剩餘資金。

這些因素中的任何一個都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。此外，如果我們產生額外的債務，與我們的業務相關的風險以及我們償還或償還債務的能力將會增加。

我們仍可能產生更多債務或採取其他行動，從而削弱我們在2026年票據到期時付款的能力。

受我們債務工具中包含的限制的限制，我們和我們的子公司未來可能會產生大量的額外債務，其中一些可能是有擔保的債務。我們不受管理我們的2026年票據的契約條款的限制，不得產生額外的債務、擔保現有或未來的債務、對我們的債務進行資本重組或採取不受管理我們的2026年票據的契約條款限制的其他一些行動 ，這可能會削弱我們在2026年票據到期時付款的能力。

2026年票據的條件轉換功能如果被觸發， 可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

自2026年9月15日起及之後，票據持有人可隨時轉換其2026年期票據，直至緊接到期日前第二個預定交易日的交易結束為止。如果觸發了2026年債券的條件轉換功能，則該2026年債券的持有者將有權根據管理該2026年債券的契約在指定期間內根據他們的選擇隨時轉換他們的2026年債券。如果一名或多名2026年票據持有人選擇轉換該等2026年票據，除非我們選擇以只交付普通股的方式履行我們的轉換義務 ，否則我們將被要求通過支付現金來清償部分或全部轉換義務，這可能會對我們的流動資金產生不利影響。此外，在某些情況下，例如持有人轉換或贖回，根據適用的會計規則，我們可能被要求將2026年票據的全部或部分未償還本金 重新歸類為流動負債而不是長期負債，這將導致我們的淨營運資本大幅 減少。

我們可能無法籌集必要的資金，以便在基本變更後將票據回購為現金，或支付轉換後到期的任何現金金額，而我們的其他債務可能會限制我們 在票據轉換時回購或支付現金的能力。

除有限的例外情況外，票據持有人可要求我們在基本變動後以現金回購價格回購票據，回購價格一般等於待回購的2026年票據的本金金額 ，外加應計及未付利息(如有)。此外， 轉換後，我們將以現金支付部分或全部轉換義務，除非我們選擇僅以普通股的股份結算轉換 。我們可能沒有足夠的可用現金或在我們被要求回購 2026票據或支付轉換時到期的任何現金金額時能夠獲得融資。此外，適用法律、監管當局和管理我們其他債務的協議可能會限制我們回購2026年票據或支付轉換後到期的任何現金金額的能力。我們未能在需要時回購2026票據或支付轉換時到期的任何現金金額，將構成本契約項下的違約。契約項下的違約或 根本變化本身也可能導致根據管理我們的其他債務的協議違約，這可能導致 其他債務立即全額支付。我們可能沒有足夠的資金來償還其他債務和2026年票據項下的所有到期金額。

評級機構可能不會對2026年債券進行評級，也可能會給出低於預期的評級 。

我們不打算讓任何評級機構對2026 票據進行評級。然而，如果一個或多個評級機構對2026年債券進行評級 ，並給予低於投資者預期的評級，或在未來降低他們的評級，那麼我們的普通股和2026年債券的交易價格 可能會大幅下降。

此外，市場對我們信譽的看法 將直接影響2026年債券的交易價格。因此，如果評級機構 對我們未來的任何債務進行評級，或者下調或撤回評級，或者將我們列入信用觀察名單，那麼2026年債券的交易價格 可能會下降。

我們未來可能無法確定足夠的戰略關係 機會或形成戰略關係。

我們預計戰略業務關係將是我們業務增長和成功的重要因素。但是，我們不能保證我們能夠在未來確定或確保合適的業務關係機會，也不能保證我們的競爭對手不會在我們之前利用這些機會。我們可能無法向我們希望與之建立和維護戰略關係的其他公司提供類似的好處，這可能會削弱我們建立此類關係的能力。例如，我們已與Electrtrify America合作，為我們的客户提供使美國充電基礎設施通電的接入，我們 將依賴對此類基礎設施的持續接入，為我們的客户提供充電解決方案。如果電氣化美國終止 此合作伙伴關係或未能提供此合作伙伴關係的預期好處，我們提供滿意的客户體驗的能力將受到損害，我們將被要求尋找替代充電合作伙伴或投資於我們自己的充電網絡 。我們當前和未來的聯盟可能會使我們面臨一系列風險，包括與共享專有信息相關的風險、第三方的不履行以及建立新的戰略聯盟的費用增加，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性和不利的影響。我們監視或控制這些第三方的行為的能力可能有限 ，如果這些戰略第三方中的任何一方因與其業務相關的事件而遭受負面宣傳或聲譽損害，我們也可能因與任何此類第三方的關聯而遭受負面宣傳或聲譽損害。

此外，識別和執行此類機會可能需要大量的管理時間和資源，談判和融資關係涉及大量成本和不確定性。 如果我們不能在未來成功地尋找和執行戰略關係機會，我們的整體增長可能會受到影響，我們的業務、前景和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們可能會收購其他業務，這可能需要管理層的大量關注，擾亂我們的業務，稀釋股東價值，並對我們的運營業績產生不利影響。

作為我們業務戰略的一部分，我們可能會對互補公司、解決方案或技術進行 投資。我們可能無法找到合適的收購候選者，並且我們 可能無法以優惠的條款完成此類收購(如果有的話)。除了可能的股東批准外，我們可能還需要 相關政府部門的批准和許可證才能進行收購，並遵守任何適用的法律和法規， 這可能會導致延遲和成本增加，如果我們不這樣做，可能會擾亂我們的業務戰略。如果我們進行完全收購， 我們可能最終無法加強競爭地位或實現我們的目標。此外，如果我們未能成功整合此類收購或開發收購的技術，合併後公司的收入和運營結果可能會受到不利的 影響。此外，整合收購的業務或資產通常需要大量的時間和資源，這可能會導致我們現有業務的資源被分流，這可能會對我們的運營產生不利影響，我們可能無法 成功管理該流程。我們可能無法成功評估或利用收購的技術或人員，也無法準確預測收購交易的財務影響，包括會計費用。我們可能不得不支付現金、產生債務或發行股權證券來支付任何此類收購, 其中每一項都可能對我們的財務狀況或我們普通股的價值產生不利影響。 出售股權或發行債券為任何此類收購提供資金可能會導致我們的股東股權被稀釋。債務的產生將導致被收購企業的固定債務增加和潛在的未知債務風險敞口，而且 還可能包括阻礙我們管理業務能力的契諾或其他限制。

由於我們的生產水平、運營成本、產品需求和其他因素的波動，我們的財務結果可能在不同時期有很大差異。

我們預計我們的季度財務結果將根據我們的生產水平、運營成本和產品需求而變化，我們預計這些結果將隨着我們繼續設計、開發和製造新車、提高生產能力以及建立或擴大設計、研發、生產、銷售和服務設施而波動。隨着我們識別和調查需求領域、根據市場需求和利潤率機會調整銷量並添加新產品衍生品、開發和推出新汽車或首次將現有汽車引入新市場，我們的收入可能會出現波動。我們的生產水平還取決於我們從供應商那裏獲得車輛零部件的能力、我們製造設施的有效運行、我們擴大產能的能力，以及我們及時向客户交付成品車輛的能力。此外，汽車製造商通常會經歷明顯的季節性， 第一季度的銷量相對較低，第四季度的銷量相對較高，我們預計在擴大Lucid Air和未來汽車的商業生產和銷售時，也會經歷類似的季節性。我們的定期運營結果 也可能因其他因素而波動，包括勞動力供應和小時工和管理人員的成本；我們車輛的盈利能力，特別是在新市場；利率變化；長期資產減值；國家和地方宏觀經濟狀況；與我們車輛有關的負面宣傳；消費者偏好和競爭狀況的變化；或向新市場擴張的投資 。由於這些因素，我們認為，我們財務業績的季度比較，特別是短期內, 作為未來業績的一個指標，其效用可能有限。我們季度業績的顯著變化 可能會對我們普通股的交易價格產生重大不利影響。

涉税風險

我們使用淨營業虧損結轉和某些 其他税務屬性的能力可能有限。

我們已累計美國聯邦和州淨營業虧損 (“否“)結轉和研發抵免，可用於抵消和減少未來的應税收入。雖然我們的美國聯邦NOL結轉發生在2017年12月31日之後的納税年度， 不會過期，但我們的一些美國聯邦和州NOL結轉自2018年前的納税年度將於2028年開始到期 。截至2021年12月31日，我們還有美國聯邦研發信貸結轉，將於2034年開始到期 ，州研發信貸結轉，不會到期。有關我們的NOL結轉的税務屬性的進一步討論，請參閲附註16-所得税。截至2021年12月31日，我們對我們的 淨遞延税項資產保持全額估值津貼。

我們的美國聯邦和州NOL結轉 和某些税收抵免可能分別受到美國税法第382節和第383節以及州法律類似條款的嚴重限制。根據美國税法的這些條款，如果一家公司經歷了“所有權變更”， 該公司使用變更前的NOL結轉和變更前的其他屬性(如研究税收抵免)來抵銷變更後的收入或税收的能力可能會受到限制。

一般而言，如果我們的所有權在三年滾動期間內由5%的股東累計變動超過50 個百分點，則會發生“所有權變更”。類似的規則可能適用於州税法。我們已完成對截至2020年12月31日的股權交易的正式 第382條研究。這項研究確定，我們在2016年經歷了 “所有權變更”，我們將無法利用美國聯邦NOL總額中的大約1,200萬美元 和美國聯邦研發税收抵免總額中的1,500萬美元(或淨抵免3百萬美元)。

我們尚未完成分析 業務合併是否也導致了所有權變更。此外，我們未來可能會因股票所有權的後續轉移而經歷所有權變化(包括與轉換我們的未償還2026年票據相關的普通股發行的結果)，其中一些可能不在我們的控制範圍之內。如果我們進行所有權變更，我們可能會被阻止 充分利用在所有權變更時存在的NOL結轉和在其到期之前存在的税收抵免。未來的監管變化也可能限制我們利用NOL結轉和税收抵免的能力。如果我們不能用我們的NOL結轉和税收抵免來抵消 未來的應税收入，我們的淨收入和現金流可能會受到不利影響。

我們可能無法及時產生應税收入，無法在NOL結轉和研發抵免到期之前使用它們。

意外税法或現有税法適用於我們或我們客户的任何變化，或我們公司結構的任何變化，都可能對我們的盈利能力和業務產生不利影響。

我們在美國和越來越多的外國司法管轄區繳納所得税和其他税。現有的國內和國外税收法律、法規、規則、法規或 條例可能被解釋、更改、修改或適用於我們不利的情況(可能具有追溯力)，這可能要求我們改變我們的轉讓定價政策，併為過去的 到期金額支付額外的税額、罰款或罰款、附加費和利息費用，其金額和時間難以辨別。現有的税收法律、法規、規則、法規或條例 也可能被解釋、更改、修改或適用於我們的客户(可能具有追溯力)，如果我們的客户被要求支付額外的附加費，可能會對我們的車輛需求產生不利影響。

此外，美國和我們目前運營或計劃運營的其他國家/地區將繼續考慮修改有關收入、銷售、使用、進出口、間接或其他有關跨國公司的税法、法規、規則、法規或條例的聯邦、州、地方税法或國際税法。

這些税收計劃如果最終敲定並被美國或我們開展業務的其他國家/地區採納，以及上述其他税收問題可能會對我們的經營活動、轉讓定價政策、有效税率、遞延税金資產、營業收入和 現金流產生重大和 不利影響。

我們可能會更改我們的公司結構、業務運營或我們在特定司法管轄區簽訂的與税收有關的某些協議。這些變化可能會對我們的合併財務報表產生重大影響。

我們的權證作為負債入賬，我們權證價值的變化 可能對我們的財務業績產生重大影響。

2021年4月12日，公司財務事業部代理董事和美國證券交易委員會代理總會計師共同發佈了一份關於特殊目的收購公司發行權證的會計和報告考慮因素的公開聲明(《美國證券交易委員會認股權證會計報表》)。美國證券交易委員會權證會計報表討論了“在SPAC交易中發行的權證的某些特徵”， 這些特徵“可能在許多實體中都是常見的”。美國證券交易委員會權證會計報表指出，當權證包含一項或多項此類特徵 時，該權證“應歸類為按公允價值計量的負債，公允價值變動應在每個 期間在收益中報告。”根據美國證券交易委員會權證會計報表和會計準則彙編815-40《實體自身權益中的衍生品和對衝合約》的指導意見，丘吉爾的管理層 評估了與丘吉爾首次公開募股相關簽訂的權證協議的條款，得出結論認為，這些權證包括 根據美國證券交易委員會權證會計報表排除權證被歸類為股本組成部分的條款。 因此，丘吉爾將權證歸類為負債。在這種會計處理下，我們必須在每個報告期結束時計量私募認股權證的公允價值 ，並在本期經營業績中確認公允價值較上一時期的變化 。作為經常性公允價值計量的結果，我們的財務報表和運營結果可能會基於我們無法控制的因素而按季度波動。我們預計，我們將確認權證的季度公允估值應產生的非現金收益或虧損，此類收益或虧損可能是實質性的。

此外，在美國證券交易委員會權證會計報表發佈後，在諮詢了丘吉爾的獨立註冊會計師事務所和丘吉爾的管理團隊後，丘吉爾得出結論，根據美國證券交易委員會權證會計報表，其截至2020年12月31日的財務報表以及截至2020年8月3日的財務報表和截至2020年9月30日的財務報表以及截至2020年9月30日的財務報表均應在丘吉爾年報所附的財務報表中重新列報。

與上市公司要求相關的風險

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張 並分散我們的管理層的注意力，這可能會使我們的業務管理變得困難。

我們被要求遵守各種監管和報告要求，包括美國證券交易委員會和納斯達克要求的要求。遵守這些報告和其他法規要求非常耗時，會增加我們的成本，並可能對我們的運營結果、財務狀況或業務產生負面影響。這些要求及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的運營結果、財務狀況或業務產生重大不利影響。未能遵守解釋和適用的此類要求也可能對我們的運營結果、財務狀況或業務產生實質性的不利影響。 此外，我們管理團隊的大多數成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。這些新的義務和構成 將需要我們的高級管理層給予極大的關注，並可能分散他們對我們業務日常管理的注意力 ，這可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。

作為一家上市公司，我們必須遵守《交易所法案》和《薩班斯-奧克斯利法案》的報告要求。這些 要求可能會給我們的系統和資源帶來壓力。《交易法》要求我們提交有關業務和財務狀況的年度、季度和當前報告 。《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們實施並保持有效的信息披露控制和程序，以及財務報告的內部控制。此外， 與公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準的變化給上市公司帶來了不確定性， 增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、法規和標準 由於缺乏針對性，在許多情況下受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於合規事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。

要 實施、維持和改進我們的信息披露控制和程序的有效性，我們將需要投入大量資源， 僱傭更多員工，並提供額外的管理監督。為了符合上市公司的要求，我們已經採取了各種行動，預計未來將繼續採取各種行動，例如增聘會計人員，實施新的內部控制程序，以滿足適用於上市公司的標準和要求。維持我們的增長還需要我們投入更多的管理、運營和財務資源來 尋找新的專業人員加入我們，並維護適當的運營和財務系統以充分支持擴張。 這些活動可能會將管理層的注意力從其他業務上轉移，這可能會對我們的運營結果、財務狀況或業務產生實質性的不利影響。

我們最近不再是一家新興的成長型公司，現在需要遵守某些更高的報告要求，包括與審計標準 和披露我們高管薪酬相關的要求。

JumpStart Our Business Startups Act of 2012， (“JOBS Act”)包含了一些條款，其中包括放寬“新興成長型公司”的某些報告要求，包括與審計標準和薪酬披露相關的某些要求。在2021年12月31日之前，我們被歸類為新興成長型公司。作為一家新興的成長型公司，除其他事項外，我們不需要(I)提供關於管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條對我們的財務報告內部控制制度的有效性進行評估的審計師證明報告，以及(Ii)遵守PCAOB通過的要求強制性審計公司輪換的任何新要求或審計師報告的補充，其中審計師將被要求 提供有關發行人的審計和財務報表的額外信息，(Iii)就大型上市公司要求的高管薪酬提供某些披露，或(Iv)就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票。當 我們是一家新興成長型公司時，我們遵循上述豁免。我們還選擇使用證券法第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期 來遵守《就業法案》第102(B)(2)節規定的新會計準則或修訂後的會計準則。這次選舉使我們能夠推遲採用新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期 ，直到這些準則適用於私營公司。因此，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司 進行比較，如果將我們與此類公司進行比較，我們的股東和潛在投資者可能難以分析我們的歷史運營業績。此外, 由於我們依賴於新興成長型公司可獲得的豁免，因此與非新興成長型公司的發行人相比，我們的歷史公開申報文件中包含的有關我們的高管薪酬和財務報告內部控制的信息較少。

我們預計將產生與上述更高的報告要求相關的額外成本，包括要求根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條提供關於我們財務報告的內部控制制度的審計師證明報告，以及因PCAOB要求而產生的額外 審計成本。此外，我們的審計師可能會發現不同程度的控制缺陷， 我們可能會產生鉅額成本來補救這些缺陷或以其他方式改進我們的內部控制。

如果我們發現重大弱點或未能維持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或經營結果，這可能會對投資者對我們的信心和我們普通股的價值產生不利影響。

我們受美國證券交易委員會財務報告要求的內部控制 約束。財務報告的內部控制很複雜，可能會隨着時間的推移進行修訂，以適應我們業務的變化或適用的會計規則的變化。

作為這些要求的一部分，我們被要求 提供管理層對我們獨立註冊會計師事務所財務報告內部控制報告的證明。在交易前，我們是一家特殊目的的收購公司，目的是實現合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似業務與一項或多項運營 業務的合併。因此，從2021年12月31日起，以前的內部控制不再適用或不夠全面，因為丘吉爾在交易前的運營與合併實體交易後的運營相比微不足道。 為我們的業務交易後財務報告設計內部控制已經並將繼續需要 管理層和其他人員投入大量時間和資源。因此，我們的管理層無法在不招致不合理的 努力或費用的情況下對截至2021年12月31日的財務報告內部控制進行評估，並已將管理層根據美國證券交易委員會公司財務分部《S-K合規與披露解釋》215.02節關於財務報告內部控制的報告排除在外。

此外，我們還被要求報告任何構成我們財務報告內部控制的“實質性弱點”的控制缺陷。我們之前已發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。我們不能向您保證我們對財務報告的內部控制在未來會有效，也不能保證我們之前認為我們對財務報告的內部控制有效的期間不會發現重大缺陷。如果我們不能保持或記錄對財務報告的有效內部控制，我們的獨立註冊會計師事務所 將無法證明我們對財務報告的內部控制的有效性。影響我們內部財務報告控制的事項可能會導致我們的合併財務報表中出現重大錯報，導致我們 無法及時報告我們的財務信息，或者可能導致我們重述以前發佈的財務信息， 從而使我們面臨不利的監管後果，包括美國證券交易委員會的制裁或調查，或違反適用的證券交易所上市規則。由於投資者對我們失去信心以及我們財務報表的可靠性，金融市場也可能出現負面反應。這可能會對我們造成實質性的不利影響，例如，導致我們的股價下跌，並削弱我們籌集資金的能力。

我們可能會被要求進行減記或註銷、重組、減值或其他費用，這可能會對我們的財務狀況、運營結果和股票價格產生重大負面影響 ，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

我們可能被迫在以後減記或註銷資產，重組業務，或產生減值或其他可能導致損失的費用。儘管這些費用可能是非現金 項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但這種性質的費用可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。因此，我們的任何股東都可能遭受其股票價值的縮水。

與我們普通股相關的風險

不能保證我們證券的活躍和流動的公開市場將持續下去。

我們的普通股在全國證券交易所交易還不到12個月。在合併之前，丘吉爾是一家空白支票公司，Legacy Lucid普通股沒有公開市場 ，因為Legacy Lucid是一傢俬人公司。我們普通股的流動性交易市場可能無法持續。 在我們普通股缺乏流動性的公開交易市場的情況下：

此外，如果我們的證券因任何原因從納斯達克退市 ，並在場外交易公告牌(非全國性證券交易所的交易商間股權證券自動報價系統)上報價，我們證券的流動性和價格可能比我們在納斯達克或其他全國性證券交易所報價或上市 更加有限。除非市場能夠建立或持續，否則你可能無法出售你的證券。

我們普通股的價格是不穩定的，這種波動可能會對我們普通股的市場價格和票據的交易價格產生負面影響。

我們普通股的交易價格大幅波動 。我們證券的交易價格取決於許多因素，包括本“風險因素” 部分中其他部分描述的因素，其中許多因素超出了我們的控制範圍，可能與我們的經營業績無關。這些波動可能導致投資者 失去對我們證券的全部或部分投資，因為投資者可能無法以投資者 為其支付的價格或高於投資者為其支付的價格出售這些證券。下面列出的任何因素都可能對您對我們證券的投資產生重大不利影響，我們證券的交易價格可能會大大低於您為其支付的價格。在這種情況下，我們證券的交易價格可能無法回升，可能會進一步下跌。

影響我們證券交易價格的因素可能包括：

無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格造成實質性損害。股票市場和納斯達克經歷了 極端的價格和成交量波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票和我們證券的交易價格和估值可能無法預測。對於投資者認為與我們相似的其他公司的股票，投資者對市場失去信心可能會壓低我們的股價 和票據的交易價格，無論我們的業務、前景、財務狀況或運營結果如何。廣泛的市場 和行業因素，包括最近新型冠狀病毒、新冠肺炎和任何其他全球流行病的影響，以及經濟衰退或利率變化等一般經濟、政治和市場狀況，都可能嚴重影響我們普通股和其他證券的市場價格 ，無論我們的實際經營業績如何。這些波動可能在交易後不久在我們的股票交易市場上更加明顯 。我們證券的市場價格下跌也可能對我們未來發行額外證券的能力和獲得額外融資的能力產生不利影響。

此外，整個股市，尤其是科技股和電動汽車股的市場都經歷了極端的波動，包括新冠肺炎大流行的結果，這種波動有時與發行人的經營業績無關。我們普通股的交易價格 可能會受到第三方試圖壓低或抬高市場價格的不利影響。賣空者和其他人，其中一些人在社交媒體上匿名發帖，如果我們的股票下跌或表現出其他波動，他們可能會獲利，他們的活動 可能會對我們的股價產生負面影響，增加我們股價的波動性。這些廣泛的市場和行業因素可能會嚴重 損害我們普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。此外，票據持有人的對衝活動可能會影響我們普通股的市場價格，特別是在與票據贖回相關的任何贖回轉換期間或票據轉換的任何觀察期內。

此外，在過去，隨着整個市場和特定公司證券的市場價格出現波動，這些公司經常被提起證券集體訴訟 。如果對我們提起這類訴訟，可能會導致鉅額費用 ，並轉移我們管理層的注意力和資源。任何此類訴訟中的任何不利裁決或為了結任何此類實際或威脅的訴訟而支付的任何金額 可能需要我們支付大量款項。

發行我們普通股或其他股權或股權掛鈎證券的額外股份，或出售我們普通股的很大一部分，可能會壓低我們普通股的市場價格。

未來發行我們普通股的股票，或可轉換為我們普通股或可為我們普通股行使的證券，可能會壓低我們普通股的市場價格 ，並導致我們普通股持有者的顯著稀釋。截至2021年12月31日，我們擁有已發行的 (I)1,647,555,590股我們的普通股，(Ii)購買最多44,350,000股我們的普通股的認股權證，(Iii)涵蓋112,345,513股我們的普通股的期權 和限制性股票單位，以及(Iv)2026年票據轉換後可發行的最多55,106,677股普通股 。行使我們的已發行認股權證和期權、歸屬和結算我們的限制性股票單位或轉換我們的2026年票據將導致我們普通股持有人的額外攤薄。 未來，我們可能會根據我們的激勵計劃或其他原因，發行額外的普通股或可轉換為普通股或可為普通股行使的證券， 與產生額外資本、未來收購、償還未償還債務有關。

我們普通股的股票市場價格可能會下降，原因是我們的大股東大量出售普通股，大量普通股 可供出售，或者市場認為大量普通股的持有者打算出售他們的股票。

根據《投資者權利協議》，丘吉爾保薦人在交易完成後18個月內不得出售或轉讓其持有的普通股和私募認股權證的股份。然而，在這一禁售期結束後，丘吉爾保薦人將不會被限制出售其持有的我們的證券，但適用的證券法除外。此外，根據投資者權利協議，Ayar、Churchill保薦人和某些其他當事人有權享有某些登記權利，包括需求登記、搭售登記和貨架登記權利等。如果這些股東中的一個或多個出售他們所持股份的很大一部分，可能會導致我們普通股的交易價格下降。

我們是適用納斯達克規則 所指的“受控公司”，因此有資格獲得豁免，不受某些公司治理要求的約束。我們的股東 將不會得到與非受控公司股東相同的保護。

截至2021年12月31日，Ayar持有我們普通股的約61.6%。因此，我們是納斯達克規則所指的“受控公司”，因此，我們有資格免除某些公司治理 要求。根據這些規則，董事選舉的投票權超過50%由個人、集團或另一家公司持有的公司是“受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括要求：(A)董事會中的多數獨立董事；(B)完全由獨立董事組成的提名委員會；(C)由獨立董事的多數確定的高管薪酬或僅由獨立董事組成的薪酬委員會；以及(D)由獨立董事過半數或完全由獨立董事組成的提名委員會選出或推薦的董事被提名人 。雖然我們目前不使用任何這些豁免，但只要我們仍是一家“受控公司”，我們就可以選擇使用一個或多個這些豁免。因此，我們的股東可能無法獲得 受納斯達克公司治理要求約束的公司的股東所享有的同等保護。 阿亞爾還有權提名九名董事中的五名進入我們的董事會。

此外，所有權的集中和投票權允許Ayar控制我們的決策，包括需要我們的股東批准的事項(例如，受 投資者權利協議、董事選舉和合並或其他特殊交易的批准)，而無論 其他股東是否認為交易符合他們自己的最佳利益。這種投票權的集中還可能起到延遲、阻止或防止控制權變更或其他業務合併的效果，否則可能對我們的股東有利 ，可能會剝奪我們的股東在出售我們公司的過程中獲得普通股溢價的機會，並可能最終影響我們普通股的市場價格和票據的交易價格。

丘吉爾贊助商和Ayar實益擁有我們的大量股權，並可能採取與您的利益相沖突的行動。

丘吉爾贊助商和Ayar 的利益可能與我們的利益以及我們其他股東或證券持有人的利益不一致。丘吉爾贊助商和Ayar各自從事投資公司的業務，並可能收購和持有與我們直接或間接競爭的業務的權益 。丘吉爾贊助商和Ayar及其各自的關聯公司也可能尋求與我們的業務互補的收購機會，因此，我們可能無法獲得這些收購機會。

我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。

我們從未就我們的股本宣佈或支付現金股息 ，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。我們目前打算在可預見的未來保留我們的 未來收益(如果有的話)，為我們業務的發展和增長提供資金。

未來任何派發股息的決定將由本公司董事會酌情決定，並將取決於本公司的財務狀況、經營業績、資本要求、適用的合同限制及董事會可能認為相關的其他因素。因此，我們普通股價格的資本增值(如果有的話)將是您投資我們普通股的唯一收益來源。

請參閲本年度報告中題為“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--流動資金和資本資源”的章節。

我們目前的章程在法律允許的最大範圍內指定特拉華州內的州法院作為我們股東可能發起的某些類型的訴訟和程序的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東就與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛 獲得有利的司法論壇的能力，並可能阻止股東提出此類索賠。

根據我們目前的附則，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則唯一和排他性的法院將是特拉華州內的州法院(或者，如果特拉華州內沒有州法院擁有管轄權，則為特拉華州聯邦地區法院)：

為免生疑問，本公司現行附例的上述條款將不適用於根據《證券法》或《交易法》提出索賠的任何訴訟或程序。證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行證券法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟 擁有同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅，以及其他考慮因素，我們目前的章程 規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何申訴的獨家法院。 儘管投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。任何購買或以其他方式取得本公司股本股份權益的個人或實體，將被視為已知悉並同意本公司現行附例中上述各句所述的規定。我們現行章程的這些條款 可能會限制我們的股東就與我們或與我們的董事、高管或其他員工的某些糾紛獲得有利的司法論壇的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和員工的此類訴訟。或者， 如果法院發現本公司現行附例中的這些條款不適用於或不能對上述一種或多種類型的訴訟或訴訟程序執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用 , 這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。雖然特拉華州法院已確定此類選擇的法院條款在事實上是有效的，但股東仍可尋求在排他性法院條款中指定的地點以外的地點提出索賠，並且不能保證這些規定將由這些其他司法管轄區的法院執行。

特拉華州法律和我們當前的公司註冊證書以及我們當前的章程的一些條款可能會阻止第三方收購我們，並降低我們普通股和 票據的價值。

除其他事項外，我們現行的公司註冊證書和 我們現行的章程規定：

此外，在我們目前的公司註冊證書中， 我們沒有選擇退出DGCL的第203條，該條款禁止特拉華州公司在股東成為 利益股東之後的三年內與任何“利益股東”進行特定的“業務組合”，除非：

一般而言，“企業合併” 包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為感興趣的股東帶來經濟利益。除 某些例外情況外，“有利害關係的股東”是指與此人的關聯公司和聯營公司一起擁有或在過去三年內擁有我們已發行有表決權股票15%或以上投票權的人。就本規定而言，“有表決權的股票”是指一般有權在董事選舉中投票的任何類別或系列股票。

在某些情況下，此條款將 使可能成為“利益股東”的人更難與我們進行為期三年的各種業務合併。這一規定可能會鼓勵有意收購我們的公司提前與我們的董事會進行談判 ，因為如果我們的董事會批准導致股東成為有利害關係的股東的業務合併或交易，就可以避免股東批准的要求。這些規定還可能起到防止我們董事會發生變化的作用，並可能使股東可能認為符合其最佳利益的交易更難完成。

我們當前的公司註冊證書和我們當前的章程以及特拉華州法律中的這些條款可能會阻止、推遲或阻止涉及我們的 控制權變更的交易，這符合我們少數股東的最佳利益。即使在沒有收購嘗試的情況下，如果這些條款被視為阻礙未來的收購嘗試，則這些條款的存在可能會對我們普通股的現行市場價格或票據的交易價格產生不利影響。這些規定還可能使股東更難提名董事參加我們的董事會選舉和採取其他公司行動，這也可能影響投資者願意為我們的普通股或票據支付的價格。

證券或行業分析師不得發佈或停止發佈有關我們、我們的業務、我們的市場的研究或報告，或對我們的普通股做出不利的建議，這可能會導致我們的普通股的價格和交易量下降。

我們普通股的交易市場受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務和運營、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響 。同樣，如果任何跟蹤我們的分析師改變了對我們股票的負面建議，或者提供了對我們競爭對手更有利的相對建議，我們普通股的價格可能會下跌。如果 任何跟蹤我們的分析師停止對我們的報道或不定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性， 這可能會導致我們的股價或交易量下降。

項目1B。未解決的員工評論。

沒有。

項目2.財產

我們的總部設在加利福尼亞州紐瓦克，在亞利桑那州的卡薩格蘭德設有製造工廠。我們目前並不擁有我們的物質財產所在的土地； 這些財產受與第三方實體的各種租賃安排的約束。

不包括我們不斷增長的零售點組合， 下面列出了我們的某些設施：

項目3.法律訴訟

有關本公司法律程序的説明，請參閲本年報第II部分第8項綜合財務報表附註的“法律事宜”一節“法律事宜”一節所載的説明 。

第4項礦山安全信息披露

不適用。

第II部

第五項：註冊人普通股市場、關聯股東事項及發行人購買股權證券。

市場信息

我們的普通股在納斯達克 Market LLC上市，股票代碼為“LCID”。在2021年7月23日之前，在交易完成之前，丘吉爾的A類普通股在紐約證券交易所交易，股票代碼為“CCIV”。

紀錄持有人

截至2022年1月31日，共有118名普通股持有人 。更多的受益所有者通過銀行、經紀商和其他金融機構持有股份。

股利政策

到目前為止，我們還沒有對我們的普通股 支付任何現金股息。未來現金股息的支付取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求、任何債務的條款和總體財務狀況。屆時，任何現金股息的支付將由 董事會酌情決定。此外，董事會目前沒有考慮，也預計不會在可預見的未來宣佈任何股票股息。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

有關我們股權薪酬計劃下授權的證券的説明，請參閲第二部分第8項“附註13-基於股票的獎勵”。

最近出售未註冊證券; 使用註冊發行所得資金

2021年12月14日，我們根據證券法第144A條 向合格機構買家非公開發行並出售了本金1.25%的2026年債券1,750,000,000美元。根據吾等與可轉換票據的初始購買者之間的購買協議，我們授予初始購買者一項選擇權，可在2021年12月14日(包括該日)起13天內結算，以購買至多262,500,000美元的2026年票據本金。2021年12月20日，我們根據這一選項額外發行和出售了本金為262,500,000美元的2026年債券。

發行人購買股票證券

下表提供了我們在截至2021年12月31日的三個月內回購的普通股的相關信息。

⁽¹⁾包括 為履行與購買Legacy Lucid E系列優先股相關的某些納税義務而從董事和員工手中收購的股份 。

股票表現圖表

本業績圖表不應被視為就修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第18節的目的而提交，或通過引用將其併入我們根據修訂後的《1933年證券法》(以下簡稱《證券法》)或《交易所法案》提交的任何其他文件中，除非在該文件中通過具體引用明確闡述。

下圖顯示了從2020年9月18日到2021年12月31日，我們的普通股、納斯達克綜合指數和與我們擁有相同SIC 代碼的20家最大上市公司(汽車和乘用車車身公共 公司集團)的累計總回報的比較。這樣的回報是基於歷史結果，並不是為了暗示未來的表現。納斯達克綜合指數和汽車及乘用車車身上市公司集團數據假設2020年9月18日投資100億美元，並進行股息再投資。我們從未就普通股宣佈或支付現金股息，也不預期在可預見的未來支付任何此類現金股息。

第六項。[已保留].

項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

以下討論和分析提供了Lucid管理層認為與評估和了解Lucid截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的財政年度的綜合運營結果和財務狀況有關的信息。本討論應與我們的合併財務報表和本年度報告(Form 10-K)(本年度報告)中其他部分包含的相關附註一起閲讀。有關我們截至2020年12月31日的財務狀況、截至 2020年12月31日的年度經營業績以及截至2020年12月31日的年度與2019年12月31日的年度比較的討論，請參閲2021年6月25日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的最終招股説明書 和最終委託書(“委託書/招股説明書”)，該説明書是根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)第424(B)條提交的。本討論可能包含基於Lucid當前預期、估計和涉及風險和不確定性的預測的前瞻性陳述。由於各種因素，包括本年度報告第I部分第1A項“風險因素”中闡述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

概述

我們是一家科技和汽車公司，我們的使命是通過創造以人類體驗為中心的先進技術和最具吸引力的豪華電動汽車， 鼓勵採用可持續能源。我們對內部技術創新、垂直整合的關注以及對工程和設計的“一刀切”方法 推動了我們突破性的電動汽車Lucid Air的開發。

我們通過我們的零售網絡和在線直銷將汽車直接銷售給消費者。我們相信，擁有我們的銷售網絡提供了密切管理客户體驗的機會， 收集客户的直接反饋，並確保客户互動是品牌的，並根據客户的需求量身定做。我們還運營着內部車輛服務網絡，在不同地區擁有實體服務中心和移動服務車隊。 除了我們的內部服務能力外，我們還建立並繼續擴大經過專門培訓的碰撞維修店 維修店，在某些情況下，這些維修店也是我們移動服務的維修中心。

我們於2021年10月開始向客户交付Lucid Air。 我們預計將在未來十年推出更多車輛。我們已經開始了Project Graum的設計和工程工作，這是一款豪華SUV，預計將利用許多技術進步和從Lucid Air學到的東西。我們預計將於2024年上半年開始生產《重力計劃》。在Lucid Air和項目重力之後，我們計劃利用我們的技術和製造進步來開發和製造越來越多的負擔得起的更大批量的汽車。我們還相信 我們的電池系統專業知識使我們能夠生產出引人注目的固定式儲能系統(“ESS“)產品。 ESS是一個技術上相鄰的商機，它可以利用我們電池組的模塊化設計以及我們在電池組和電池管理系統方面的豐富經驗。

新冠肺炎疫情對我們企業的影響

新冠肺炎疫情繼續影響全球經濟，並造成重大的宏觀經濟不確定性。在我們開展業務的各個司法管轄區，感染率各不相同。政府當局繼續實施許多不斷變化的措施，試圖控制病毒，例如旅行禁令和限制、掩蓋建議和任務、疫苗建議和任務、限制集會、隔離、就地安置令和企業關閉。我們採取了積極主動的行動來保護我們的員工、客户、合作伙伴和供應商的健康和安全，這與最新和不斷變化的政府指導方針保持一致。我們預計將繼續實施適當措施，直到新冠肺炎大流行得到充分控制。我們將繼續關注國際和國內當局(包括聯邦、州和地方公共衞生當局)的迅速發展的情況和指導，並可能根據他們的建議和要求 或我們認為合適的其他方式採取其他行動，以保護我們員工、客户、合作伙伴和供應商的健康和安全。

雖然我們和我們的供應商的某些業務不時受到政府強制限制的臨時影響，但我們能夠開始向客户交付Lucid Air 並繼續建設亞利桑那州的工廠。疫情的更廣泛影響包括物流和供應鏈中持續的行業挑戰 ，例如港口擁堵加劇、供應商間歇性延誤以及半導體供應短缺。 由於我們依賴第三方供應商開發、製造和/或供應和開發我們車輛中使用的許多關鍵部件和材料，以及我們製造設施中的供應和服務設備，我們 受到了物流和供應鏈中此類行業挑戰的影響。雖然我們繼續專注於在當前行業環境下降低我們的運營和供應鏈的風險，但我們預計這些全行業趨勢將繼續影響我們的能力以及供應商在可預見的未來及時獲得零部件和製造設備的能力。

在目前的情況下，鑑於形勢的動態性質， 未來對我們的財務狀況、經營業績或現金流的任何影響仍然很難估計和預測，因為這取決於高度不確定和無法準確預測的未來事件，包括但不限於疫情的持續時間和持續傳播、其嚴重性、潛在的額外感染浪潮、更致命或更危險的病毒株的出現、為減輕病毒或其影響而採取的行動、發展、分佈、全球疫苗的效力和接受度，恢復正常經濟和運營條件的速度和程度，大流行對經濟和我們行業的更廣泛影響，以及大流行可能對我們的供應商和全球物流產生的具體影響。有關與新冠肺炎大流行有關的風險的更多信息，請參閲 項目1A.“風險因素”，包括 標題“持續的新冠肺炎大流行對我們的業務、經營業績和財務狀況產生了不利影響”。

影響我們業績的關鍵因素

我們相信，我們未來的成功和財務業績取決於許多因素，這些因素為我們的業務帶來了重大機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括下文和標題為“風險因素”在本年度報告第I部分，第1A項。

設計和技術領先地位

我們相信，通過釋放先進、高性能和遠程電動汽車共存的潛力，我們將成為電動汽車市場的領先者。Lucid Air的設計採用了經過比賽驗證的電池組技術和堅固的性能，加上時尚的外觀設計和 寬敞的內部空間，以及我們的小型化關鍵傳動系統組件。我們預計消費者對Lucid Air的需求是基於其奢華的設計、高性能的技術和可持續發展的領先地位，以及對電動汽車作為汽油車替代品的接受和需求的日益增長。我們已經收到了潛在客户對Lucid Air的濃厚興趣。截至2021年12月31日，我們有可退還的預訂和不可退還的汽車訂單尚未交付，反映出潛在訂單超過22億美元。

直接面向消費者的模式

我們運營直接面向消費者的銷售和服務模式，我們 相信這將使我們能夠根據客户的購買和所有權偏好為他們提供個性化體驗。我們預計 將繼續在我們銷售Lucid Air的銷售和營銷操作中產生鉅額支出，包括開設演播室、 僱傭銷售人員、投資於營銷和品牌知名度，以及建立服務中心運營。截至2021年12月31日，我們 在亞利桑那州、加拿大、紐約、密歇根州、德克薩斯州、弗吉尼亞州、華盛頓州各開設了一個工作室和服務中心，在伊利諾伊州開設了兩個，在佛羅裏達州開設了三個，在加利福尼亞州開設了八個。我們預計2022年將在北美、歐洲和中東開設更多的門店和服務中心。我們還打算招聘更多的銷售、客户服務和服務中心人員。我們相信，投資於我們的直接面向消費者的銷售和服務模式對於交付和服務我們計劃製造和銷售的Lucid電動汽車至關重要。

建立製造能力

要實現每一代電動汽車的商業化和增長，我們需要投入大量資本支出來擴大我們的產能，改善我們在美國和國際上的供應鏈流程 。我們預計，隨着我們繼續分階段建設AMP-1和LPM-1設施以及國際擴張，我們的資本支出將會增加。我們未來製造產能需求的數量和時間以及由此產生的資本支出將取決於許多因素，包括我們為達到技術開發里程碑而進行研發工作的速度和結果、我們開發和推出新電動汽車的能力、我們實現銷售和 體驗客户對我們車輛預期水平的需求的能力、我們利用現有設施計劃產能的能力 以及我們進入新市場的能力。

技術創新

我們開發內部電池和動力總成技術，這需要我們在研發方面投入大量資金。電動汽車市場競爭激烈，既包括老牌汽車製造商，也包括新進入者。為了建立市場份額並吸引競爭對手的客户，我們計劃 繼續在研究和開發方面投入大量資金，以實現Lucid Air的商業化和持續增強，開發項目重力，以及我們未來幾代電動汽車和其他產品。

通脹壓力

美國經濟最近經歷了通脹加劇，包括新冠肺炎疫情造成的通脹。我們製造車輛的成本在很大程度上受到車輛中使用的關鍵部件和材料的成本、人工成本以及我們製造設施中使用的設備的成本的影響。隨着我們繼續我們的AMP-1設施的分階段建設，鋼材價格和建築人工成本的上漲導致了更高的資本支出。我們預計，在可預見的未來，通脹壓力將持續存在。

財年亮點

2021年7月，丘吉爾和Legacy Lucid完成合並。 根據合併協議，Legacy Lucid成為丘吉爾的全資子公司，丘吉爾立即更名為Lucid Group，Inc.。我們的總淨收益為44.03億美元，其中包括44.392億美元的總收益，淨收益為44.392億美元，淨收益為1.314億美元，交易成本為3890萬美元，包括銀行、法律、和其他專業費用，270萬美元的成本在我們的綜合經營報表中支出，以及為贖回公眾股東持有的21644股丘吉爾A類普通股而支付的20萬美元。

截至2021年12月31日的年度收入為2710萬美元，這主要歸功於2021年第四季度開始的Lucid Air Dream Edition的商業銷售。從歷史上看， 收入主要來自向單一客户銷售電池組系統、車輛用品和相關服務。 我們預計世界頂級電動賽車系列的電池組系統的銷售不會成為 未來商業化業務的重要組成部分。

2021年12月，Lucid發行了總計20.125億美元的本金1.25%的可轉換優先票據。發行2026年債券的淨收益為19.866億美元，扣除債務折扣和發行成本後的淨額。

在截至2021年12月31日的年度內，我們發生了25.798億美元的淨虧損，預計在可預見的未來將出現重大淨虧損。

經營成果

收入

下表顯示了我們在所示期間的收入 (以千為單位)：

我們從2021年第四季度開始通過交付車輛實現銷售。當客户在交付時獲得對車輛的控制權時，我們確認車輛銷售。我們還通過向單一客户銷售電池組系統、汽車用品和相關服務來獲得收入。

與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度收入增加了2,310萬美元，主要來自我們向客户交付的首批Lucid飛行器帶來的2,130萬美元的收入。

收入成本

下表顯示了我們在所示期間的收入成本 (以千為單位)：

*nm -沒有意義

與汽車銷售相關的收入成本主要包括直接 零部件、材料、運輸和搬運成本、製造相關設備和設施折舊等可分配間接費用、信息技術成本、人員成本(包括工資和基於庫存的薪酬)、預計保修成本和將庫存降至可變現淨值的費用 減去銷售成本或庫存過時費用。

與電動汽車電池組系統、用品和相關服務相關的收入成本主要包括直接零部件和材料、運輸和搬運成本、人員成本(包括 工資和基於庫存的補償)以及與電池組系統相關的預計保修成本。電池組系統的成本還包括分配的間接成本，如製造相關設備和設施的折舊，以及信息技術成本。

與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度的收入成本增加了1.518億美元，這主要是由於我們在2021年第四季度生產和銷售了第一批量產汽車。在提高產量的同時，我們有大量的人員和管理費用來運營我們的大型製造設施，截至2021年12月31日的季度，我們有有限數量的汽車生產活動。在近期內，我們預計我們的汽車生產量將大大低於我們的生產能力。此外，我們在截至2021年12月31日的季度記錄了4,890萬美元的減值費用，以將我們的庫存減少到其可變現淨值 減去銷售成本。我們預計減值費用可能會在短期內對我們的汽車銷售成本產生負面影響，因為我們將產量 提高到我們的製造能力。

運營費用

下表顯示了我們在所列期間的運營費用(以千為單位)：

研究與開發

我們的研發工作主要集中在我們的電池和動力總成技術、Lucid Air、項目重力以及我們未來幾代電動汽車的開發上。 研發費用主要包括參與電動汽車工程、設計和測試的員工的材料、用品和人員相關費用。人員相關費用主要包括工資、福利和基於股票的薪酬。 研發費用還包括樣機材料、工程、設計和測試服務，以及分攤的 設施成本，如辦公和租金費用、折舊費用等，以及其他工程、設計和測試費用。

截至2021年12月31日的年度，研發支出較上年增加2.391億美元，增幅為47%。增加的主要原因是，由於員工人數增加(包括1.336億美元的股票薪酬支出)，與人員相關的支出增加2.384億美元，設施相關成本增加6540萬美元，但原型材料、工程、設計和測試服務減少6470萬美元，部分抵消了這一增加。

銷售、一般和管理

銷售、一般和行政費用主要包括涉及一般公司、銷售和營銷職能的員工的人事相關費用，包括行政管理和行政、法律、人力資源、設施和房地產、會計、財務、税務和信息技術。與人事有關的費用主要包括工資、福利和股票薪酬。銷售、一般和管理費用還包括分配的設施成本，如辦公、租金和折舊費用、專業服務費和其他一般公司費用。 隨着我們作為一家公司的不斷髮展，擴大我們的銷售隊伍，並將Lucid Air和我們計劃的未來幾代電動汽車商業化，我們預計我們的銷售、一般和管理成本將會增加。

我們還預計作為上市公司運營將產生額外費用，包括遵守適用於全國性證券交易所上市公司的規則和法規所需的費用，以及與美國證券交易委員會規章制度下的合規和報告義務相關的費用，以及一般和董事以及高級管理人員保險、投資者關係和專業服務的更高費用。

與前一年相比，截至2021年12月31日的一年，銷售、一般和管理費用增加了5.635億美元，增幅超過633%。這一增長主要是由於員工人數增加(包括370.0美元的股票薪酬支出)和5,340萬美元的設施相關成本增加而導致的與人事相關的費用增加4,476,000美元。

其他收入(費用)，淨額

下表顯示了我們的其他收入和支出， 所列期間的淨額(以千計)：

*nm -沒有意義

或有遠期合約的公允價值變動

我們的或有遠期合約使持有人有權在未來期間購買Legacy Lucid D系列優先股和Legacy Lucid E系列優先股，並須在每個資產負債表日按公允價值重新計量。我們或有遠期合同的公允價值變動已在綜合經營報表和全面虧損中確認。

截至2021年12月31日止年度，或有遠期合約負債的變動較上一年度增加336.2 百萬美元，增幅超過284%，主要是由於Legacy Lucid E系列或有遠期合約的公允價值變動所致。Legacy Lucid系列E系列或有遠期合約在截至2021年6月30日的六個月內結算。

可轉換優先股認股權證負債的公允價值變動

我們與購買Legacy Lucid D系列優先股股票的認股權證相關的可轉換優先股權證負債在每個資產負債表日按公允價值重新計量。 我們可轉換優先股權證負債的公允價值變動在綜合經營報表和全面虧損中確認。Legacy Lucid D系列優先股的所有已發行和流通股已於2021年3月結算 ，未來將不再有與與Legacy Lucid D系列優先股相關的可轉換優先股認股權證負債相關的收益調整。

本公司於截至2021年12月31日止年度錄得虧損700萬美元，原因是所有購買Legacy Lucid D系列優先股的已發行認股權證行使及結算後，與Legacy Lucid D系列優先股相關的可轉換優先股權證負債的公允價值有所變動。

普通股認股權證負債的公允價值變動

我們的普通股認股權證責任涉及私募認股權證 購買Lucid Group普通股股份的私募認股權證，該等認股權證在完成交易時已有效發行，與合併的反向資本重組 處理有關。我們的普通股認股權證負債須於每個資產負債表日按公允價值重新計量。普通股認股權證負債的公允價值變動 已在綜合經營報表和全面虧損中確認。

截至2021年12月31日，私募認股權證仍未行使 。負債被重新計量為公允價值，導致截至2021年12月31日的年度虧損5.828億美元， 被歸類為綜合經營報表中普通股權證負債的公允價值變動。有關更多信息，請參閲本年度報告其他部分包括的綜合財務報表中的附註9 -普通股認股權證負債。

已支出交易成本

在合併過程中，我們產生了270萬美元的一次性直接和增量交易成本，包括銀行、法律和其他專業費用。Lucid產生的交易成本 按相對公允價值在權益和負債分類工具之間分配-分類工具被視為在Lucid結算時為財務報告目的而發行的 。可分配給股權分類工具的3,620萬美元的交易成本，包括普通股和公共認股權證，直接從丘吉爾公司匯給Lucid的毛收入中直接減少Lucid的 額外實收資本。按公允價值計量的負債分類工具(包括私募認股權證)的270萬美元可分配交易成本在截至2021年12月31日的年度結算時計入綜合經營報表。

利息支出

利息開支主要包括與2021年12月發行的2026年票據及資本租賃有關的利息。

截至2021年12月31日止年度，與2026年票據有關的利息開支並不重大 。截至2021年12月31日的年度內，利息支出與上一年度相比並無顯著波動 。

其他費用，淨額

其他費用，淨額主要包括外幣收益和 虧損。我們的外幣匯兑損益涉及以美元以外的貨幣 計價的交易以及資產和負債餘額。我們預計，由於外幣匯率的變化，未來我們的外幣損益將繼續波動。

在截至2021年12月31日的年度內，其他開支與上一年度相比並無顯著波動。

所得税準備金(受益於)

*nm -沒有意義

我們的所得税撥備(受益於)包括根據制定的税率對美國聯邦和州所得税的估計 ，並根據允許的抵免、扣除、不確定的税收狀況、遞延税收資產和負債的變化以及税法的變化進行了調整。我們對美國和州政府的遞延税金淨值資產的全部價值保持估值津貼，因為我們認為這些遞延税金資產的可回收性更有可能無法實現。

在截至2021年12月31日的年度內，所得税撥備(受益)與上年相比沒有明顯波動。

流動性與資本資源

流動資金來源

截至2021年12月31日，Lucid擁有63億美元現金和現金等價物 。我們的現金來源主要來自Lucid與丘吉爾的De-SPAC交易(加上PIPE)的收益，以及發行可轉換債券。

我們預計，我們目前的流動性來源，加上我們對經營活動現金流的預測，將至少在未來12個月為我們提供充足的流動性，包括 投資於資金(I)持續運營，(Ii)新產品/技術的研發項目，(Iii)在亞利桑那州Casa Grande的現有製造設施正在進行的生產和製造坡道，(Iv)在亞利桑那州Casa Grande的 先進製造廠1(AMP-1)建設的第二階段，(V)在沙特阿拉伯王國開始建造製造設施，(Vi)零售工作室和服務中心，以及(Vii)與銷售車輛和/或技術有關的其他舉措。

我們預計未來12個月我們在資本支出上的累計支出將在20億美元左右，以支持我們的持續商業化和增長目標，因為我們從戰略上 投資於製造能力和能力、我們在北美和全球的零售工作室和服務中心足跡、不同產品和技術的開發，以及支持Lucid業務增長的其他領域。我們預計 我們的運營費用將在2022日曆年增加，以支持一家全球汽車公司的運營，目標是與Lucid的願望保持一致的 銷量。

截至2021年12月31日，我們的最低租賃付款總額為3.118億美元，其中3670萬美元將在接下來的12個月內到期。我們還達成了一項協議，將在未來四年花費8.043億美元購買電池。關於這些債務的詳情，請參閲附註14--租賃和附註15--承付款 和或有事項。由於與CEO RSU獎的淨結算相關的現金，我們可能會產生額外的應付款項 ，如下所述。

2021年12月，Lucid簽訂了一份購買協議 ，根據該協議，我們發行了20.125億美元的2026年債券。2026年發行的債券，利率為年息1.25%，由2022年6月15日開始，每半年派息一次，分別在每年的6月15日和12月15日派息。債券將於2026年12月15日到期，除非提前回購、贖回或轉換。在緊接2026年9月15日之前的交易日交易結束前，票據持有人將有權僅在發生 特定事件時轉換其票據。自2026年9月15日起及之後，債券持有人可隨時轉換其債券，直至緊接到期日前第二個預定交易日的交易結束為止。本公司將根據本公司的選擇，通過支付或交付(視情況而定)現金、普通股股票或現金和普通股的組合來解決轉換事宜。初始轉換率為每1,000美元債券本金兑換18.2548股普通股，相當於每股普通股約54.78美元的初始轉換價。轉換率和轉換價格 將在發生某些事件時進行慣常調整。此外，如果發生 構成“徹底的根本改變”(如契約中所定義)的某些公司事件，則在 某些情況下，轉換率將在指定的時間段內增加。

我們的運營產生了重大虧損，這反映在我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的累計赤字分別為61億美元和14億美元。此外，隨着我們繼續支持我們的業務增長，我們從運營和投資活動中產生了顯著的負現金流。

與我們車輛的開發和商業發佈相關的支出、預期的製造能力增加以及我們業務運營的國際擴張受到重大風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的，這可能會影響這些預期支出的時間和規模。這些風險和不確定性在題為“風險因素”在 第一部分，第1A項。

現金流

下表彙總了我們在報告期間的現金流 (以千為單位)：

用於經營活動的現金

到目前為止，我們在經營活動中使用的現金流主要包括與研發、工資以及其他一般和行政活動相關的成本。隨着我們在開始商業運營後繼續增加招聘，我們預計我們在運營活動中使用的現金將大幅增加，然後才能從我們的業務中產生任何實質性的現金流。

截至2021年12月31日止年度，營運活動所用現金淨額為10.581億美元，主要包括淨虧損25.798億美元，經非現金費用調整後為17.042億美元，以及淨營運資產增加1.825億美元。非現金費用主要包括 或有遠期合同和認股權證負債的公允價值變動損失10.443億美元，基於股票的補償支出5.168億美元，非現金 經營租賃成本1,260萬美元，財產和設備折舊和攤銷6,290萬美元，保險攤銷 保費1,850萬美元，以及存貨減記4,890萬美元。淨營業資產減少的主要原因是營業資產減少了2.537億美元，但營業負債增加了7120萬美元。

截至2020年12月31日的年度，經營活動中使用的現金淨額為5.702億美元，主要包括淨虧損7.194億美元，經非現金費用調整後為1.346億美元，淨營業資產和負債減少1,460萬美元。非現金費用主要包括基於股票的薪酬460萬美元、折舊和攤銷1040萬美元以及或有遠期合同和認股權證負債的公允價值1.196億美元的變化。營業資產和負債淨額的減少主要與營業資產減少1,780萬美元和營業負債減少320萬美元有關。

用於投資活動的現金

隨着我們擴大業務並繼續建設基礎設施，我們的投資活動持續出現負現金流 。投資活動產生的現金流主要與支持我們增長的資本支出有關。

截至2021年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為4.207億美元，主要歸因於資本支出。截至2020年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為4.596億美元 ，完全歸因於資本支出。

融資活動提供的現金

自成立以來，我們的運營資金主要來自發行股權證券，包括可轉換優先股、合併收益和2026年債券。

在截至2021年12月31日的年度內，融資活動提供的現金淨額為71.364億美元，主要來自合併的總收益約為44.392億美元，發行Legacy Lucid E系列優先股的收益為6.0億美元，行使公共認股權證的收益為1.733億美元，發行2026年債券的淨收益為20.24億美元，發行Legacy Lucid D系列優先股的收益為300萬美元，行使股票期權的收益為810萬美元。以及來自短期保險融資券的4,190萬美元收益，部分被支付發行2026年票據的交易成本 的1,590萬美元，支付短期保險融資券的2,790萬美元，支付融資租賃負債 債務的310萬美元，回購Legacy Lucid B系列優先股的300萬美元現金，支付與合併相關的交易成本3,890萬美元，回購庫存股的2,070萬美元所抵消，以及2,210萬美元與股票回購相關的員工預扣税。

在截至2020年12月31日的年度內，融資活動提供的現金淨額為12.905億美元，主要歸因於發行Lucid E系列優先股的8.997億美元收益、發行Lucid D系列優先股的收益4.0億美元和行使股票期權的收益330萬美元，但被1,210萬美元的Lucid C系列優先股回購所部分抵消。

關鍵會計政策和估算

本年度報告其他部分所載的綜合財務報表及相關附註 乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。在編制我們的綜合財務報表時，我們需要做出估計和假設，即 會影響我們財務報表和附註中報告的金額和相關披露。我們根據歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他因素作出估計，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。實際結果 在不同的假設或條件下可能與這些估計值不同，這是因為做出這些估計值所涉及的固有不確定性 ，任何此類差異都可能是實質性的。

我們認為以下會計政策涉及高度的判斷性和複雜性。因此，我們認為這些政策對於全面瞭解和評估我們的綜合財務狀況和運營結果是最關鍵的。有關我們的會計政策的更多信息，請參閲附註 2-本年度報告中其他部分包含的合併財務報表中的重要會計政策摘要。

存貨計價

存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。 成本按車輛的標準成本計算，按先進先出的原則近似實際成本。我們根據對當前和未來需求預測的假設記錄庫存 超額或陳舊庫存的減記。如果我們的現有庫存 超過未來需求預測，則超出的金額將被註銷。

庫存也會被審查，以確定其賬面價值是否超過最終出售庫存時的可變現淨額。這要求我們確定車輛的銷售價格 減去將現有庫存轉換為成品的估計成本。一旦存貨減記，將為該存貨建立一個新的、較低的成本基礎 ，隨後事實和情況的變化不會導致恢復或增加新建立的成本基礎。

基於股票的薪酬

我們已向員工、董事會成員和非員工授予主要由激勵 、非限制性股票期權和限制性股票單位(“RSU”)組成的股票獎勵。

股票期權

股票期權一般在四年內授予，其中大部分在授予日一週年時按25%的利率授予，其餘部分在接下來的三年中每月按比例授予。 股票期權通常在授予日起10年內到期，並可在期權授予時行使。 股票期權的股票補償費用通常在必要的服務期內以直線方式確認 基於授予日獎勵的估計公允價值。我們使用Black-Scholes期權定價模型來估計授予的股票期權的公允價值。Black-Scholes期權定價模型需要某些主觀輸入和假設，包括標的普通股的公允價值、預期的普通股價格波動率、預期的普通股股息率、無風險利率和預期的期權期限。布萊克-斯科爾斯期權定價模型中使用的假設估計如下：

普通股的公允價值-我們普通股的公允價值是估計的，因為我們的普通股在合併之前還沒有公開交易。

預期波動 -波動率是使用選定行業同行的歷史波動率平均值確定的 被認為與我們的業務對應的預期期權期限相當，因為我們在合併前沒有足夠的普通股交易歷史 。

股息 收益率-預期股息收益率為零，因為我們從未宣佈或支付現金股息，目前也沒有在可預見的未來這樣做的計劃 。

風險 免息-無風險利率是基於授予到期與預期期權期限相對應的零息美國國債時有效的美國國債收益率曲線。

預期的 選項期限-預期期權期限代表Lucid Group期權的預期未償還期限 ，基於類似獎勵的歷史經驗，考慮了合同條款、授予時間表和對未來員工行為的預期 。

我們繼續使用判斷來評估預期期權期限的預期 波動率，以及我們在基於預期的基礎上計算基於股票的薪酬費用時使用的預期期權期限。隨着我們繼續積累與普通股相關的更多數據，我們可能會改進對預期期權期限內預期 波動率的估計，這可能會對我們未來基於股票的薪酬支出產生重大影響。

RSU

RSU 同時受基於服務和基於性能的歸屬條件的約束。這些獎勵的基於服務的歸屬條件通常在四年內平均滿足，懸崖歸屬期限為一年，此後繼續以相等的季度分期付款進行歸屬。 合併完成時滿足基於業績的歸屬條件。這些符合資格的流動性事件在完成之前不被認為是可能的，因此，在合併完成之前，與這些RSU相關的基於股票的薪酬仍未確認 。

我們根據截至授予之日我們的基礎普通股的估計公允價值來估計RSU的公允價值。一旦滿足性能條件，RSU的基於股票的補償通常在必要的服務期內按等級歸屬確認。僅根據連續服務授予的RSU的基於庫存的補償 在必要的服務期限內以直線方式確認。

首席執行官RSU獎

2021年3月，我們的董事會批准將RSU授予Peter Rawlinson擔任Lucid的CEO(The首席執行官RSU獎“)鼓勵羅林森先生 專注於Lucid的長期成功。CEO RSU獎由受業績和服務條件制約的RSU(“CEO基於時間的RSU”)和受業績和市場條件制約的RSU(“CEO業績RSU”)組成， 如下所述。

CEO 基於時間的RSU-在合併完成時，業績條件得到滿足。服務條件將在3月5日、6月5日、9月5日和12月5日分16個等額的季度分期付款得到滿足，從第一個 季度分期付款日期開始，也就是在交易結束後至少兩個月，即2021年12月5日，前提是Rawlinson先生 在每個歸屬日期繼續服務。

CEO基於時間的RSU的授予日期公允價值將在每個部分的服務期內使用分級歸屬方法確認 。授予日期以首席執行官時間為基礎的RSU的公允價值 是基於Lucid的基本普通股截至授予日期的估計公允價值。

首席執行官 業績回覆單位-在合併完成時，業績條件得到滿足。市場狀況將基於Lucid Group某些市值目標的實現以及羅林森先生在合併完成後開始的五年期間內每個歸屬日期的持續聘用而得到滿足。首席執行官績效RSU僅在 Lucid Group實現Lucid Group市值目標時才會授予，如果實現，將允許Lucid Group的其他股東 從我們市值的增加中受益。Lucid市值目標將進行調整，以反映任何股票拆分、股票分紅、合併、重組、重新分類或其他類似的資本化變化或公司事件。

無論Lucid Group市值目標是否實現，首席執行官業績RSU的授予日期公允價值都將在五批估計的必需服務期內使用分級歸屬方法進行確認。如果Lucid Group市值目標在必要的 服務期之前實現，則基於股票的薪酬支出將進行調整，以反映與既得獎勵相關的累計支出。

2022年1月，五批CEO業績RSU中的四批滿足市值條件，相當於13,934,271個業績RSU。這四個部分的歸屬將受到持續服務以及董事會審查和認證的影響，我們預計將於2022年3月進行。截至2021年12月31日，與這四批股票相關的未攤銷費用為8,540萬美元，在歸屬時將確認為基於股票的補償 費用。

預繳税款 -在合併完成後的第一年，我們預計我們將通過“淨結算”來解決與CEO RSU獎的任何歸屬相關的預扣税義務，即通過匯出現金來履行 預扣税義務，並在每個歸屬日扣留一定數量的已歸屬股份。然而，在每一次歸屬中，我們將評估當時的事實和情況，以確定適當的税務結算方法，其中可能包括我們的首席執行官通過公開市場“賣出到覆蓋”銷售來滿足 此類義務所需的預扣税義務。在每個歸屬和淨結算日到期的預扣税額將以該歸屬和淨結算日普通股的公允價值為基礎。根據普通股的公允價值以及在 任何適用的歸屬和淨結算日歸屬的RSU數量，此類淨結算可能需要我們支出大量現金資金來滿足預扣税款。

普通股認股權證責任

我們將購買Lucid Group普通股的私募普通股認股權證(“非公開認股權證”)作為負債按其估計公允價值入賬，因為這些非公開認股權證 並未被視為與我們的普通股掛鈎。該等認股權證於發行時按公允價值記錄，並須於每個報告期按公允價值重新計量，任何公允價值調整均確認為其他收入(開支)、綜合經營報表及全面虧損的組成部分。我們的部分私人認股權證受某些或有沒收條款的約束 。

不受 或有沒收條款約束的私募認股權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估計的，該模型考慮了合同條款 以及我們的普通股在活躍市場的報價。波動率是基於我們同業集團的實際市場活動以及我們的歷史波動性。預期期限基於權證的剩餘合同期限，無風險利率基於美國國債的隱含收益率，其到期日相當於權證的預期 期限。

受 或有沒收條款約束的私募認股權證的公允價值是使用蒙特卡羅模擬來估計的，該模擬涉及未來 股票價格路徑在私募認股權證合同期限內的隨機迭代，包括結果的概率分佈，持有者的回報 是基於每個模擬路徑內各種市場閾值的實現而確定的。計算每個模擬試驗的收益現值 ，並通過取所有 現值的平均值確定負債的公允價值。

有關詳情，請參閲附註9-普通股認股權證負債及附註12-回撥股份及認股權證 本年報其他部分所載綜合財務報表的股份及認股權證。

或有遠期合約

我們將購買Legacy Lucid系列E優先股的或有遠期合同計入衍生負債，因為或有遠期合同可能要求我們在未來發行額外的 股票。或有遠期合約於發行時按公允價值入賬，並須於每個期間期末按公允價值重新計量，任何公允價值調整均確認為其他收入(開支)、綜合經營報表及全面虧損中淨額的組成部分。2021年2月和2021年4月發行的Legacy Lucid E系列優先股的或有遠期合同負債的公允價值是根據遠期收益確定的，遠期收益被確定為估計的Legacy Lucid E系列優先股公允價值與每股7.90美元收購價之間的差額。我們在2021年4月結算了或有遠期合同。

有關更多信息，請參閲本年度報告其他部分包括的綜合財務報表附註7-或有遠期合同 。

可轉換優先股認股權證責任

我們將購買Legacy Lucid D系列優先股的權證作為負債按其估計公允價值入賬，因為這些權證有義務在特定情況下在未來的 日期將資產轉讓給持有人，例如合併、收購、重組、出售我們的全部或幾乎所有資產， 每次控制權變更事件。該等認股權證於發行時按公允價值入賬，並須於每個期間期末按公允價值重新計量 ，任何公允價值調整均確認為其他收入(開支)、營業及全面虧損綜合報表 中的組成部分。我們使用Black-Scholes模型來計算可贖回可轉換優先股權證負債的公允價值。2021年2月，購買Legacy Lucid D系列優先股的所有已發行認股權證均已行使 。

有關更多信息，請參閲本年度報告中其他部分包括的合併財務報表的附註10-可轉換優先股。

所得税

我們使用資產負債法來核算所得税 。根據這種方法，遞延税項資產和負債是根據財務報告與現有資產和負債的計税基礎之間的暫時性差異 的估計未來税務影響入賬的。遞延税項資產及負債按預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應納税所得額的制定税率計量。遞延税項支出或收益是遞延税項資產和負債發生變化的結果。我們確認包括頒佈日期在內的期間税率變化對遞延所得税的影響。估值撥備於必要時設立，以將遞延税項資產減至我們認為更有可能變現的淨額。

我們進行估計、假設和判斷以確定我們對Lucid Group所得税、遞延税項資產和負債以及針對遞延税項資產記錄的任何估值準備的撥備。 我們考慮所有可用的證據，包括與未來應納税所得額估計相關的歷史收入水平、預期和風險，以及持續的税務籌劃策略，以評估是否需要估值津貼。我們評估我們的遞延税項資產從未來的應税收入中收回的可能性，如果它認為收回的可能性不大 ，它將建立估值津貼。

我們只有在 税務機關根據税務狀況的技術優點進行審查後，更有可能維持税務狀況的情況下，才會確認來自不確定税務狀況的税務利益。 然後，根據結算時實現可能性大於50%的最大收益來衡量從該等頭寸確認的税收優惠。截至本報告日期，與未確認税收優惠相關的利息和罰款並不是實質性的，在所得税撥備中確認。

最近採用的會計公告

有關更多信息，請參閲本年度報告中其他部分包括的綜合財務報表的重要會計政策摘要 。

表外安排

在本報告所述期間，我們沒有，目前也沒有任何表外活動，也沒有與未合併實體有任何安排或關係，例如可變利息、特殊目的和結構性金融實體。

第7A項。關於市場風險的定性和定量披露。

我們在正常的業務過程中面臨市場風險。 市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。 我們的市場風險敞口主要是利率波動的結果。

利率風險

我們面臨適用於我們的現金和現金等價物、受限現金和短期投資的利率變化的市場風險。截至2021年12月31日，我們擁有現金、現金等價物和限制性現金，總額為63億美元。我們的現金和現金等價物以及短期投資主要投資於貨幣市場基金和存單。我們的投資政策側重於保本和支持我們的流動性需求。 根據該政策，我們投資於由美國政府發行的高評級證券或流動性貨幣市場基金。我們不以交易或投機為目的投資金融工具，也不使用槓桿金融工具。我們使用遵守我們投資政策指導方針的外部投資經理。假設利率變化10%，不會對我們截至2021年12月31日的現金、現金等價物或短期投資的價值產生重大影響 。

項目8.財務報表和補充數據

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的財政年度合併財務報表索引。

獨立註冊會計師事務所報告

董事會和股東

Lucid Group公司

對財務報表的幾點看法

我們審計了Lucid Group，Inc.(特拉華州一家公司)及其子公司(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表，截至2021年12月31日的三個年度的相關 綜合經營和全面虧損報表、可轉換優先股和股東權益(赤字)和 現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，該等財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司於2021年12月31日及2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日止三個 年度內各年度的經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則。

會計原則的變化

如合併財務報表附註2-主要會計政策摘要 所述，由於採用會計準則更新(ASU)2016-02號，自2021年1月1日起，本公司已更改其租賃會計方法。租契 (Topic 842).

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須 獨立於公司。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。 這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報表是否沒有 因錯誤或欺詐造成的重大錯報。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯誤陳述的風險，無論是由於錯誤還是舞弊，以及執行應對這些風險的程序。這種程序 包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的數額和披露的證據。我們的審計還包括 評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指已傳達或要求傳達給審計委員會的本期財務報表審計所產生的事項，並且：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來提供對關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露的單獨意見。

認股權證的會計

如附註9和11所述，關於與Churchill Capital Corp IV.Inc.合併的反向資本重組處理，該公司有效地發行了44,350,000份私募認股權證和41,400,000份公開上市認股權證，以購買公司普通股的股份。私募認股權證被確認為負債，而公開認股權證被歸類為股權。

我們確定認股權證的會計 是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是影響分類的複雜條款，這些規定需要進行大量審計工作，包括評估這些認股權證的每個功能以及這些功能對分類的影響。

我們與權證會計相關的審計程序包括 以下內容：

/s/均富律師事務所

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

加州舊金山

2022年2月28日

Lucid Group公司

合併資產負債表

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

Lucid Group公司

合併經營報表和全面虧損

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

Lucid Group公司

可轉換優先股合併報表 和

股東權益(虧損)

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

¹可轉換優先股及合併前已發行及已發行普通股的股份數目已按換股比率追溯調整，以落實合併的 反向資本重組處理。有關更多信息，請參閲附註1-業務説明和附註3-反向資本化。

Lucid 集團公司

合併現金流量表

(單位：千)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

Lucid Group公司
合併現金流量表-續
(千)