附件10.39

Atara生物治療公司

行政人員聘用協議

為

[名字]

本《高管聘用協議》(以下簡稱《協議》)簽訂日期為[日期](“生效日期”)，截止日期及生效日期之間[名字](“僱員”)和Atara BioTreateutics，Inc.(“本公司”)。

1.公司的僱用。

1.1位置。員工應擔任公司的[高級或高管]美國副總統,[職稱]，向本公司的[主管]。在員工受僱於公司期間，員工將盡最大努力，將員工的所有營業時間和注意力投入到公司的業務中，除非本協議第7條允許，且不包括批准的假期和公司一般僱傭政策允許的合理病假或其他喪失工作能力的時間。員工還同意，不會為了員工個人利益或利益而篡奪公司業務線上的任何機會。員工應全職工作[和旅行作為他/她職位的一部分]。員工的預期開始日期將為[日期](“開始日期”)。

1.2職責和地點。員工應履行通常與以下職位相關的職責[職稱]，以及公司分配給員工的其他職責。員工的主要辦公地點應為公司的[位置]辦公室。在符合本協議條款和適用法律的情況下，公司保留權利(I)合理要求員工不時在員工主要辦公地點以外的地方履行員工職責，並要求合理的商務旅行，以及(Ii)根據公司不時的需要和利益，根據其認為必要和適當的情況修改員工的職稱、彙報關係和職責。

1.3政策和程序。雙方之間的僱傭關係應受公司的一般僱傭政策和做法(包括《員工手冊》)以及適用於公司專業員工的所有其他規則和政策的管轄，但當本協議的條款與公司的一般僱傭政策或做法不同或發生衝突時，應以本協議為準。

1.4隨心所欲就業。員工與公司的僱傭關係是隨意的。公司或員工均有權隨時終止僱傭關係，不論是否有理由(定義見下文)或提前通知。如果公司現在或將來的政策與這一隨意條款相牴觸，則該任意條款控制員工與公司之間的關係。員工僱用的任意性只能在員工與公司正式授權的高級管理人員簽署的明確書面協議中更改。本協議的任何內容均無意修改公司與員工之間的任意僱傭關係。

2.補償。

2.1基本工資。對於本合同項下提供的服務，應向員工支付基本年薪為#美元。[_________](“基本工資”)，減去所有必需和適用的標準工資扣除和扣繳，用於聯邦和州税收以及任何授權的自願扣除，並根據公司的定期工資計劃支付。

2.2年度酌情紅利。員工將有資格獲得年度可自由支配目標獎金(“年度獎金”)[##] ([##]%)]員工當時的基本工資(“目標獎金金額”)。本公司董事會(“董事會”)(或其薪酬委員會)將根據本公司及員工實現目標的情況，以及董事會(或其薪酬委員會)每年釐定的目標及里程碑，釐定僱員於任何給定年度是否收取年度獎金及任何該等年度獎金的金額。不保證年度獎金，除了獲得此類補償的其他條件外，員工必須在支付年度獎金之日仍是公司的一名良好員工，才有資格獲得和賺取任何年度獎金。對於員工開始日期的日曆年度，員工獲得年度獎金的資格及其金額將根據員工的開始日期按比例計算。

2.3[簽約/留任/搬遷獎金。]¹

3.標準公司福利。根據公司政策和適用的公司福利計劃文件的條款和條件，員工應有資格參加公司不時向其高管和其他員工提供的福利和附帶福利計劃。員工還應有權享受公司僱傭政策和適用法律另有要求的帶薪病假、帶薪假期和假期。任何該等福利須受管治福利計劃及保單的條款及條件，以及本公司的政策所規限，並可由本公司酌情更改。

4.開支。根據適用法律和公司不時生效的費用報銷政策，公司將根據適用法律和公司不時生效的費用報銷政策，向員工報銷員工因履行本協議項下職責而發生的合理差旅、娛樂或其他費用。

5.股權。

5.1選項。公司將向董事會的薪酬委員會建議給予員工購買[##]公司普通股(“期權”)的股份。選擇權的授予須經補償委員會批准。如果授予，期權將授予員工四年以上的連續服務，並在授予期權的第一年授予25%(25%)的股份

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開始日期的週年紀念日，剩餘的股份將在員工連續服務的三十六(36)個月內按月等額分期付款。該期權的行權價格以及與該期權相關的所有其他事項將受本公司2014年股權激勵計劃或2018年激勵計劃所載條款和條件的制約，員工將被要求以電子方式接受股票期權協議。

5.2受限股票單位。公司將向董事會的薪酬委員會建議給予員工[##]限制性股票單位(“RSU”)。RSU的發放須經賠償委員會批准。如果獲得批准，RSU將授予公司超過四年的員工連續服務，其中25%(25%)的RSU將在開始工作日期的第一年週年時歸屬公司，其餘的RSU將在員工連續服務開始日期的隨後三個週年期間以等額的年度分期付款方式歸屬公司。RSU將受公司2014年股權激勵計劃或2018年激勵計劃以及適用的授予文件所載條款和條件的管轄和約束。

6.專有信息義務。

6.1專有信息協議。作為僱用條件之一，員工應簽署並遵守公司的專有信息和發明轉讓協議(“專有協議”)的標準格式。

6.2第三方協議和信息。員工聲明並保證，公司對員工的僱用不與任何先前的僱傭或諮詢協議或與任何第三方的其他協議相沖突，並且該員工將在不違反任何此類協議的情況下履行員工對公司的職責。員工聲明並保證員工不擁有因之前的僱傭、諮詢或其他第三方關係而產生的機密信息，除非該第三方明確授權，否則這些信息將用於公司僱用員工。在員工受僱於公司期間，員工在履行員工職責時將僅使用受過與員工自身的行業常識相當的培訓和經驗的人員普遍知道和使用的信息，或在其他法律領域公開的信息，或由公司或員工在員工為公司工作的過程中獲取或開發的信息。此外，員工代表該員工以書面形式向公司披露了員工可能與任何第三方(例如，前僱主)簽訂的任何協議，該協議可能限制員工履行員工對公司的職責的能力，或可能與公司存在利益衝突，包括但不限於披露(和副本)對招攬或競爭活動的任何合同限制。

7.就業期間的户外活動和競業禁止。

7.1户外活動。在員工受僱於公司的整個過程中，員工可以從事公民和非營利性活動，只要這些活動不幹擾員工履行本協議項下的職責或與公司或其附屬公司存在利益衝突。在符合本文所述限制的情況下，只有在事先向本公司進行書面披露並獲得本公司書面同意(包括本公司、董事會的酌情決定權)的情況下，員工才可從事其他類型的業務或公共活動。這個

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如公司自行決定該等活動損害或威脅損害本公司或其聯屬公司的商業利益，或與僱員對本公司或其聯屬公司的責任有衝突，則公司可撤銷該同意。

7.2就業期間不競爭。在僱員受僱於本公司期間，未經本公司事先書面披露並經本公司書面同意(包括本公司及董事會酌情決定)，僱員不得直接或間接擔任從事或計劃或準備從事與本公司或其聯屬公司從事(或計劃從事)任何業務線競爭的任何業務活動的任何人士或實體的高級管理人員、董事股東、僱員、合夥人、東主、投資者、合資企業、聯營公司、代表或顧問；但是，如果任何企業的任何類別的證券在任何國家或地區的證券交易所上市，僱員可以購買或以其他方式獲得此類證券的1%(1%)(但不超過1%)(不參與該企業的活動)。此外，員工將受到專有協議條款中概述的某些限制(包括員工僱傭結束後繼續存在的限制)的約束。

8.僱傭關係終止；控制權利益的離職和變更

8.1無故終止或辭職，原因與控制變更無關。如果員工在公司的僱用被公司無故終止(定義如下)，且不是由於員工死亡或殘疾，或員工有充分理由辭職，則在任何情況下，除非在控制變更期間(定義如下)，員工辭職，則只要該終止構成“離職”(根據財務法規第1.409A-1(H)節的定義，而不考慮其下的任何替代定義，即“離職”)，且只要該員工滿足下文第9節中的離職要求，並繼續遵守本協議和專有協議的條款，公司應為員工提供以下“福利”：

8.1.1分期付款。遣散費，以延續僱員最後基本工資一段時間的形式支付[##] ([##])，但須支付所需和自願授權的工資扣減以及聯邦和州預扣税(“離職金”)。在以下第10條的規限下，遣散費應在員工離職之日起生效的公司正常薪資日程表上支付；但任何該等原本計劃於發佈生效日期(定義見下文)前支付的款項，應於發佈生效日期後的第一個正常薪資發放日應累算及支付。為此，員工的最終基本工資將在實施任何可能導致員工有充分理由辭職的基本工資減少之前計算。

8.1.2醫療保健繼續承保費用。

(I)眼鏡蛇保費。如果員工及時選擇了COBRA下的繼續保險，公司將支付員工的COBRA保費，以在從離職之日起至結束期間繼續員工的保險(包括員工的合格受撫養人的保險，如果適用)(“COBRA保費”)

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[##] ([##](“眼鏡蛇保費期間”)；但在眼鏡蛇保費期間內，如果員工通過新僱主或僱員因任何原因(包括計劃終止)而不再有資格享受眼鏡蛇續保，則公司將立即停止提供該等眼鏡蛇保費福利。如果員工被另一僱主的團體健康計劃覆蓋或在眼鏡蛇保費期間不再有資格享受眼鏡蛇保險，員工必須立即以書面形式通知公司該事件。

(2)眼鏡蛇保費的特別現金支付。儘管如上所述，如果(A)在僱員終止僱傭之日，僱員不是公司集團健康計劃的參與者，而根據該計劃，僱員將有權根據COBRA繼續承保，或(B)公司自行決定其無法支付COBRA保費而不會根據適用法律(包括但不限於公共衞生服務法第2716條)招致財務費用或罰款，無論僱員或僱員的家屬是否選擇或是否有資格享受COBRA保險，公司應在離職日期後每個日曆月的第一天向員工支付費用。相當於該月適用的眼鏡蛇保費(包括員工合格家屬的眼鏡蛇保費金額)的全額應税現金支付，受適用的聯邦和州税收預扣以及在眼鏡蛇保費期間剩餘時間內所需或自願授權的扣減(此類金額，即“特別現金支付”)的限制。員工可以(但沒有義務)將此類特別現金支付用於支付眼鏡蛇保費或個人健康計劃下的保費。

8.2在控制期變更期間，無故終止或無正當理由辭職。如果員工在控制權變更期間的任何時間被公司無故終止僱傭(員工死亡或殘疾除外)，或者員工在控制權變更期間的任何時間有充分理由辭職，以代替(且不是附加)第8.1條所述的離職福利，並且只要員工滿足下文第9條的離職要求並繼續遵守本協議和所有權協議的條款，公司應向員工提供下列“CIC離職福利”。為免生疑問：(I)在任何情況下，員工將無權根據第8.1條和本第8.2條獲得遣散費福利，以及(Ii)如果在員工有資格根據本條款8.2獲得CIC離職福利的日期之前，公司已開始根據第8.1條向員工提供離職福利，則以前根據本協議第8.1條向員工提供的離職福利將減少根據本條款8.2提供的CIC離職福利：

8.2.1中投公司分期付款。一次過支付的遣散費，數額等於(I)[##] ([##])員工最終基本工資的月數，應在離職後六十(60)天內支付，並受所需和自願授權的工資扣除以及聯邦和州預扣税的約束；但是，如果控制權的變更不是經修訂的1986年國內税法(以下簡稱《準則》)第409a條下的“控制權變更事件”[還是從服務中分離

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發生在控制變更後的兩年多]而根據第8.2.1節支付的遣散費被視為守則第409a節所指的非限定遞延補償，則根據第8.2.1節應支付的遣散費應按照第8.1.1節的規定分期支付。以符合《守則》第409a條的要求為限。為此，員工的最終基本工資將在實施任何可能導致員工有充分理由辭職的基本工資減少之前進行計算

8.2.2 CIC醫療保險續保範圍付款。

(I)眼鏡蛇保費。如果員工及時選擇繼續承保COBRA，公司將支付員工的COBRA保費，以在自離職之日起至結束期間繼續員工的承保範圍(包括員工的合格受撫養人，如果適用)(“CIC COBRA保費”)[##] ([##])；但是，如果在CIC眼鏡蛇保費期間內，僱員有資格通過新僱主或僱員因任何原因(包括計劃終止)而不再有資格享受COBRA續保，則公司將立即停止提供該等CIC眼鏡蛇保費福利。如果員工在CIC COBRA保險期內被另一僱主的團體健康計劃覆蓋或因其他原因不再有資格享受COBRA，員工必須立即以書面形式通知公司。

(Ii)中投眼鏡蛇保費的特別現金支付。儘管如上所述，如果公司自行決定，無論員工或員工的家屬是否選擇或是否有資格享受眼鏡蛇保險，公司都應在脱離服務日期後的每個日曆月的第一天向員工支付相當於該月適用眼鏡蛇保費(包括員工合格家屬的眼鏡蛇保費金額)的全額應税現金付款(包括員工合格受撫養人的眼鏡蛇保費金額)，但須遵守適用的聯邦和州税收扣留(該金額，CIC COBRA溢價期剩餘時間的特別現金支付)。員工可以(但沒有義務)將此類特別CIC現金付款用於支付眼鏡蛇保費。

8.2.3 Bonus.員工還應獲得相當於目標獎金金額的金額，在終止日期後六十(60)天內一次性支付，並受所需和自願授權的工資扣除以及聯邦和州税收預扣；但是，如果滿足釋放要求的期限(如下所定義)開始於一個納税年度，結束於另一個納税年度，則不應在第二個納税年度開始支付。為了根據第8.2.3節的規定計算目標獎金金額，高管的最終基本工資將在實施任何可能導致高管有充分理由辭職的基本工資減少之前計算。

8.2.4股權加速。即使公司2014年股權激勵計劃或2018年激勵計劃中有任何相反規定，任何其他股權

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激勵計劃或任何獎勵協議，自員工離職之日起生效，發生在控制變更期間，員工當時持有的所有未授予的、基於時間的歸屬股權獎勵的歸屬和可行使性應加快，以便所有股票在員工離職後立即歸屬並可行使(如果適用)，並在適用的股權獎勵文件中規定的員工離職後仍可行使，如果適用，在員工離職後六十(60)天內(或遵守守則第409A節所需的其他日期)內可分配；但適用於任何受業績條件約束的未完成和未歸屬股權獎勵的績效條件，將被視為在適用股權獎勵文件的條款中指定的目標水平得到滿足；此外，如果在離職之日未歸屬但將在滿足釋放要求後授予的任何獎勵仍未完成，在根據本協議第9條滿足釋放要求之前，不得行使或分配。

8.3因故終止；無正當理由辭職；死亡或傷殘。如果公司以正當理由終止員工的僱傭關係，員工無正當理由辭職，或員工的僱傭關係因員工死亡或殘疾而終止，員工將沒有資格或有權享受任何遣散費福利，包括(但不限於)上文第8.1條和8.2條所列的遣散費福利和CIC遣散費福利。

9.領取遣散費及中投公司遣散費的條件。根據上述第8.1及8.2條，僱員必須符合下列離職要求(“離職要求”)，才有資格享有離職福利或中投離職福利：在離職協議所載的適用期限內(但在任何情況下不得遲於員工離職日期後四十五(45)日)，向本公司退還已簽署並註明日期的離職協議(“離職協議”)內所有已知及未知索償的一般離職要求，並根據其條款(該離職生效日期，即“離職生效日期”)準許離職生效及不可撤銷。在發佈生效日期之前，不會在本協議項下支付遣散費或CIC遣散費。因此，如果員工違反前一句話和/或拒絕簽署並向公司交付執行免責聲明，或簽署並向公司交付免責聲明，但根據適用法律行使員工撤銷免責聲明(或其任何部分)的權利，則員工將無權根據本協議獲得任何遣散費、付款或福利。

10.第409A條。根據本協議應支付的所有遣散費和其他款項應儘可能滿足財政部條例1.409A-1(B)(4)、1.409A-1(B)(5)和1.409A-1(B)(9)中規定的代碼第409a條的豁免，本協議將被儘可能地解釋為與這些條款一致，而在不是如此豁免的情況下，本協議(和本協議下的任何定義)將以符合第409a條的方式解釋。就守則第409A條(包括但不限於財政部條例第1.409A-2(B)(2)(Iii)條)而言，僱員收到本協議項下任何分期付款的權利(不論遣散費、CIC遣散費、報銷

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應被視為收到一系列單獨付款的權利，因此，本合同項下的每筆分期付款在任何時候都應被視為單獨和不同的付款。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果員工在離職時被公司視為《守則》第409A(A)(2)(B)(I)節所規定的“特定員工”，並且本協議所述和/或與公司簽訂的任何其他協議規定的離職付款被視為“遞延補償”，則在為避免守則第409a(A)(2)(B)(I)節下的禁止分配和第409a條下的相關不利税而需要延遲開始支付任何部分的範圍內，此類付款不得在(I)自員工離職之日、(Ii)員工死亡之日或(Iii)第409a條允許的較早日期之前(未徵收不利税)向員工提供。在該適用守則第409A(A)(2)(B)(I)條期限屆滿後的第一個工作日，根據本款延期支付的所有款項應一次性支付給員工，而到期的任何剩餘款項應按照本協議或適用協議的另一規定支付。任何如此遞延的款項均不到期支付利息。如果公司確定根據本協議提供的任何遣散費福利或CIC遣散費福利構成第409a條下的“遞延補償”，以確定遣散費福利的支付時間表, 離職的生效日期不會被視為早於離職後的第六十(60)日，無論離職實際生效的時間是什麼時候。除上述規定外，在需要遵守第409a條和根據其發佈的適用法規和指導意見的範圍內，如果員工執行(和不撤銷)適用豁免的適用截止日期跨越兩個日曆年，則適用的離職金或CIC離職金的支付應在第二個日曆年開始。在避免代碼第409a條規定的加速徵税和/或税務處罰的範圍內，根據本協議可向員工報銷的金額應在發生費用的下一年的最後一天或之前支付給員工，任何一年中有資格報銷的費用(以及向員工提供的實物福利)的金額不得影響隨後任何一年可報銷或提供的金額。本公司不表示本協議中描述的任何或所有付款將豁免或遵守守則第409a條，也不承諾排除守則第409a條適用於任何此類付款。

11.第280G條；付款限制。

11.1如僱員將會或可能會從本公司或以其他方式收取任何款項或利益(“280克付款”)將(I)構成守則第280G節所指的“降落傘付款”，及(Ii)除此句外，須繳納守則第499節所徵收的消費税(“消費税”)，則根據本協議提供的任何該等280克付款(“付款”)應相等於減少的金額。減少額“應為(X)不會導致(減税後)任何部分付款的最大部分，或(Y)在考慮到所有適用的聯邦、州和地方就業税、所得税和消費税(均按最高適用邊際税率計算)後，最大部分(最多幷包括總額)的付款的最大部分(即由(X)款或(Y)款確定的金額)，導致

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員工在税後的基礎上獲得更大的經濟利益，儘管全部或部分付款可能需要繳納消費税。如果需要根據前一句話減少工資，而減少的金額是根據前一句話的(X)條確定的，則減少應以為員工帶來最大經濟利益的方式(“減少方法”)進行。如果一種以上的減税方法將產生相同的經濟效益，則按比例減税(“按比例減税法”)。

11.2儘管第11.1節有任何相反的規定，但如果扣減方法或按比例扣減方法將導致根據第409a節繳納税款的任何部分將根據第409a節繳納税款，則扣減方法和/或按比例扣減方法(視情況而定)應進行修改，以避免根據第409a節徵税：(A)作為第一優先事項，修改應儘可能保留在税後基礎上確定的對員工的最大經濟利益；(B)作為第二優先事項，取決於未來事件的付款(例如，無故終止)應在不取決於未來事件的付款之前減少(或取消)；及(C)作為第三優先事項，第409a節所指的“遞延補償”的付款應在不屬於第409a條所指的遞延補償的付款之前減少(或取消)。

11.3除非僱員與本公司就另一間會計師事務所或律師事務所達成協議，否則本公司於控制權變更交易生效日期前一天為一般税務合規目的而聘用的會計師事務所應進行上述計算。如果本公司聘請的會計師事務所為實施控制權變更交易的個人、實體或集團擔任會計師或審計師，本公司應指定一家全國認可的會計師事務所或律師事務所做出本第11條所要求的決定。本公司應承擔與該會計師事務所或律師事務所根據本條款要求作出的決定有關的所有費用。本公司應盡商業上合理的努力，促使受聘的會計師事務所或律師事務所作出本協議項下的決定，以便在員工獲得280G報酬的權利合理可能發生之日(如果員工或公司當時提出要求)後十五(15)個日曆日內，或員工或公司要求的其他時間內，向員工和公司提供計算結果以及詳細的證明文件。

11.4如果員工收到的付款是根據第11.1條第(X)款確定的減少額，而國税局此後確定部分付款需要繳納消費税，員工同意立即向公司退還足夠的款項(根據第11.1條第(X)款扣減後)，以使剩餘付款的任何部分都不需要繳納消費税。為免生疑問，如果減少的金額是根據第11.1條第(Y)款確定的，則員工沒有義務根據前一句話退還任何部分的付款。

12.定義。

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12.1原因。就本協議而言，“原因”是指發生下列任何一種或多種情況：(I)員工拒絕履行與其職位的範圍和性質相一致的適當分配的職責(在書面通知和合理機會補救後)；(Ii)員工實施了對公司或其任何子公司的財務狀況和/或商譽造成重大和明顯損害的行為，該行為構成履行對公司或其任何子公司的職責時的嚴重疏忽或故意不當行為；(Iii)僱員實施任何盜竊、欺詐、不誠實行為或違反信託，導致或意圖導致僱員謀取或致富，直接或間接由公司或其任何附屬公司承擔；。(Iv)僱員被定罪或認罪或不承認重罪；。(V)重大違反僱員與本公司及其附屬公司之間的任何協議所約束的有關不競爭、不徵求意見、保密或保護商業祕密(或有關知識產權的類似條文)的任何限制性契諾；或(Vi)重大及故意違反本公司的書面政策或僱員對本公司或其聯屬公司忠誠的法定或普通法責任，不論在任何情況下對本公司造成金錢或其他方面的重大損害。任何作為或不作為將被視為“故意”(X)，除非該受保障僱員惡意地作出或不作出該作為或不作為，或沒有合理地相信該僱員的作為或不作為符合公司的最佳利益，或(Y)如作出或不作出該作為或不作出該作為或不作為, 依賴本公司外部法律顧問或獨立會計師的知情建議或董事會的明確指示。本定義第(I)、(Ii)、(Iii)、(V)或(Vi)款所述事件不得視為“原因”，直至員工收到有關該事件、失敗、行為或違反事項的書面通知，且該員工未能在書面通知發出後30個歷日內糾正該事件、失敗、行為或違反事項；但如公司認定該事件、失敗、行為或違反事項無法補救，則不需要30天的治療期。

12.2更改控件。就本協議而言，“控制權變更”應具有公司2014年股權激勵計劃中描述的含義。

12.3控制期變更。就本協議而言，“控制期的變更”是指從[##] ([##])在控制權變更生效日期前幾個月，並在[##] ([##])控制變更生效日期之後的幾個月。

12.4很好的理由。就本協議而言，“充分理由”應指未經員工事先書面同意的下列任何一項或多項：(I)公司降低員工的基本工資或現金獎金機會的金額(不言而喻，公司有權酌情設定公司和員工的個人績效目標，現金獎金將與之掛鈎)；(Ii)本公司對截至本條例生效的僱員的彙報責任、職稱或職位作出不利改變，或降低僱員的職位、權力、職責、責任，或在控制權變更後，降低僱員的地位，其方式與僱員當時所擔任的職位、權力、職責、責任或在控制權變更後的地位有重大牴觸；(Iii)第14.7節所述的本公司任何繼承人，並未明確承擔本條款下本公司或其任何附屬公司對僱員的任何重大責任

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僱員根據其獲得利益或權利的協議或任何其他協議或計劃；或(Iv)公司將員工的工作地點變更為距離員工目前工作地點五十(50)英里以上的地點，但任何該等情況的發生不構成充分理由，除非(A)員工在知道或合理地應該知道該情況存在後60天內向公司提供關於該情況存在的書面通知，(B)本公司在收到該通知後30天內未有就該情況作出補救，及(C)該僱員在本(B)款所述的補救期限屆滿後60天內因該情況而辭職。

13.爭議解決/仲裁索賠的協議。為確保迅速、經濟地解決與員工受僱於公司有關的糾紛，員工和公司同意，因執行、違反、履行或解釋本協議、員工受僱於公司或終止受僱於公司而引起或與之相關的任何和所有法律或衡平法上的糾紛、索賠或訴訟原因，包括但不限於法定索賠，將根據《聯邦仲裁法》(美國聯邦仲裁法第9編第1節等)予以解決。並在法律允許的最大範圍內，通過最終的、有約束力的和保密的仲裁。除以下規定外，公司和員工同意保密仲裁是解決所有此類索賠的排他性、終局性和投標方式。

13.1本協議涵蓋的條款。根據本協議進行仲裁的爭議包括但不限於對工資或其他到期賠償的索賠，包括加班索賠；用餐或休息時間索賠；違反任何合同或契約(明示或默示)的索賠；侵權索賠，包括但不限於誹謗、故意造成精神痛苦、侵犯隱私和所有基於疏忽的索賠；人身傷害索賠；對就業中的歧視、騷擾和/或報復的索賠，包括但不限於根據加州公平就業和住房法案、加州勞動法、根據1964年民權法案第七章、公平勞工標準法案、同工同酬法案、僱員退休收入保障法、1964年加州家庭權利法案、家庭和醫療休假法、美國殘疾人法案、就業年齡歧視法案、老年工人福利保護法、薩班斯-奧克斯利法案提出的索賠，以及對錯誤分類的索賠，以及對違反普通法或任何其他聯邦、與就業或離職有關的州或地方法律，或與就業或離職有關的福利。

13.2本協議未涵蓋的條款。工人賠償金、失業保險、禁制令救濟索賠以及根據修訂後的2004年加州私人總檢察長法案提出的索賠不包括在本協議範圍內。本協議的任何內容都不是為了阻止員工向平等就業機會委員會或加州公平就業和住房部提出行政索賠。此外，員工和公司均可向任何有管轄權的法院提起訴訟，以強制執行本協議項下的仲裁和/或執行和仲裁裁決。

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13.3仲裁規則和程序。仲裁將在員工受僱或最後受僱於本公司的城市內或附近進行，由JAMS，Inc.或其繼任者共同選擇一名中立的仲裁員，根據JAMS當時適用的僱傭糾紛規則和程序(這些規則和程序將應要求提供給員工)；但仲裁員應：(I)有權強制充分發現爭議的解決方案，並作出法律允許的救濟；和(2)發佈一份書面仲裁決定，其中包括仲裁員作為裁決依據的基本調查結果和結論以及裁決聲明。員工和公司有權享有任何一方有權在法庭上尋求的所有權利和補救措施。關於索賠是否應根據本協議接受仲裁的問題，應由仲裁員決定。同樣，由爭議產生並影響最終處理的程序性問題也是仲裁員的事項。在適用法律允許的最大範圍內，根據本條款提出的所有索賠、糾紛或訴訟，無論是由員工還是公司提出的，都必須以個人身份提出，不得以原告(或索賠人)或團體成員的身份在任何所謂的類別或代表程序中提出，也不得與任何其他個人或實體的索賠合併或合併。仲裁員不得合併一個以上個人或實體的訴訟請求，也不得主持任何形式的代表人訴訟或集體訴訟。員工和公司都承認，同意這一仲裁程序, 他們放棄通過陪審團或法官審判或行政訴訟來解決任何此類糾紛的權利。公司應支付超出爭議由法院裁決所需費用的所有申請費(即仲裁所獨有的費用)，並支付仲裁員費用。僱員和公司將自行支付非仲裁所獨有的費用，包括他們自己的律師費和費用，例如但不限於傳喚證人和/或文件、錄取證詞和購買聽證或證詞的筆錄、複印、傳真或信使文件等費用。任何關於費用是否為仲裁所獨有的爭議將由仲裁員獨家解決。在任何仲裁程序中，員工和公司都有權由法律顧問代表。仲裁程序將在法律允許的範圍內保密。僱員和公司將對與仲裁有關和在仲裁過程中交換的所有信息和文件保密，除非在適用法律允許的範圍內披露此類信息或文件是執行任何裁決或挑戰任何裁決所必需的。

13.4隨意僱用沒有變化。仲裁索賠的協議不是明示或暗示的僱傭合同，員工和公司承認員工在公司的僱傭是自願的，本協議不會改變員工的僱傭狀態。員工和公司都承認，他們已經閲讀並理解第13條的條款，即仲裁索賠的協議，並同意受其條款的約束。

14.一般條文。

14.1個節點。所提供的任何通知必須是書面的，並在面交(包括通過電子郵件面交)之前被視為有效

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收到確認)或通過隔夜承運人發送後的第二天，發送到公司的主要辦公地點和公司工資單上列出的地址的員工。

142.可伸縮性。只要有可能，本協議的每一條款將被解釋為在適用法律下具有效力和效力，但如果本協議的任何條款在任何司法管轄區的任何適用法律或規則下被認定在任何方面無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行不會影響任何其他條款或任何其他司法管轄區，但本協議將在可能的範圍內根據公司和員工的意圖在該司法管轄區進行改革、解釋和執行。

14.3懷弗。對違反本協議任何規定的任何放棄必須以書面形式有效，因此不應被視為放棄了之前或隨後違反本協議或本協議任何其他規定的任何行為。

14.4完成協議。本協議與專有協議一起構成了員工與公司之間關於本協議主題的完整協議，是公司與員工就該主題達成的協議的完整、最終和獨家體現。本協議的簽訂不依賴於任何書面或口頭的承諾或陳述，本協議中明確包含的承諾或陳述除外，並且它取代任何其他此類承諾、保證或陳述。除非由公司正式授權的高級管理人員簽署書面形式，否則不能修改或修改，但本協議明確保留公司酌情決定權的更改除外。

14.5對口單位。本協議可以一式兩份地簽署，任何一份都不需要有一方以上的簽字，但兩者合在一起將構成同一份協議。

14.6標題。本文件各段標題的插入僅為方便起見，不應視為本文件的一部分，也不影響其含義。

14.7成功者和分配者。本協議旨在對員工和公司及其各自的繼承人、受讓人、繼承人、遺囑執行人和管理人的利益具有約束力並可強制執行，但員工不得轉讓本協議項下員工的任何職責，員工未經公司書面同意不得轉讓本協議項下的任何員工權利，不得無理扣留。

14.8Tax預提。根據本協議預期或作出的所有付款和獎勵將根據所有適當的政府當局的所有相關法律和法規扣繳適用的税款。員工確認並同意，公司未就本協議所考慮或根據本協議作出的任何付款或獎勵的税務處理作出任何保證或保證。員工有機會聘請税務和財務顧問，並充分了解根據本協議進行的所有付款和獎勵的税務和經濟後果。

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14.9法律的選擇。關於本協議的解釋、有效性和解釋的所有問題將由加利福尼亞州的法律管轄。

14.10回扣。根據本協議向員工支付的款項將被公司沒收或追回，或根據公司可能不時採取的任何追回或返還政策採取其他行動，包括但不限於公司已在其任何現有薪酬計劃或計劃中包括的任何此類政策或條款，或根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法及其執行規則和法規可能要求其採用的任何此類政策或條款，或法律另有要求的任何此類政策或條款。

14.11公司政策。員工應遵守不時存在的其他公司政策，包括有關高級管理人員持股的政策和有關證券交易的政策。

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茲證明，公司與員工已簽署本協議，自上述生效日期起生效。

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