證券説明

以下證券的重大條款摘要並非此類證券的權利和優惠的完整摘要，僅限於參考經修訂和重述的公司註冊證書(就本節而言為“章程”)和經修訂和重述的章程(就本條而言為“章程”)，其中每一項均已提交或通過引用併入作為本證物所提交的Form 10-K年度報告的證物，以及適用的特拉華州法律。我們敦促您閲讀憲章和章程的全部內容，以完整描述我們證券的權利和偏好。在本説明書中，所指的“公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是克洛弗健康投資公司。

授權資本化

一般信息

我們的法定股本總額包括：

·25億股A類普通股，每股票面價值0.0001美元；

·5億股B類普通股，每股票面價值0.0001美元

·2500萬股我們的優先股，每股票面價值0.0001美元。

截至2021年12月31日，我們的A類普通股有352,645,626股，B類普通股有118,206,768股，沒有發行的優先股。

優先股

本公司董事會有權發行一個或多個系列的優先股，並有權在DGCL允許的最大範圍內為每個該等系列確定投票權、指定、優先、資格、限制或限制，包括髮行該系列的股息權、轉換權、贖回特權和清算優先。發行我們的優先股可能會降低我們普通股的交易價格，限制我們股本的股息，稀釋我們普通股的投票權，損害我們股本的清算權，或者推遲或阻止公司控制權的變化。

普通股

我們有兩類法定普通股，A類普通股和B類普通股。除非我們的董事會另有決定，否則我們的所有股本都將以未經認證的形式發行。

投票權

根據章程的規定，我們A類普通股的持有者每股有一票投票權，我們B類普通股的持有者在提交股東投票的每一事項上有權每股10票。除非特拉華州法律或章程另有要求，A類普通股和B類普通股的持有者通常將在提交我們股東投票的所有事項(包括董事選舉)上作為一個類別一起投票。特拉華州法律可以要求A類普通股或B類普通股的持有者在以下情況下作為單一類別單獨投票：

·如果我們尋求修改憲章，以增加或減少我們一類股本的面值，那麼這一類將被要求單獨投票批准擬議的修正案；以及

·如果我們試圖以改變或改變我們某類股本的權力、優先權或特殊權利的方式修改憲章，從而對這些持有者產生不利影響，那麼這類人將被要求單獨投票批准擬議的修正案。

章程和章程規定了一個分類的董事會，董事會分為三個級別，交錯三年任期。只有一個類別的董事將在每次克洛弗健康公司的股東年會上以多數票選出，其他類別的董事將在各自的三年任期的剩餘時間內繼續任職。

附例規定，持有已發行及已發行股本的大多數並有權在會上投票的人士，不論是親自出席或由受委代表出席，均構成所有股東會議的法定人數，以處理業務。當法定人數達到法定人數時，除法律、章程或章程另有規定外，必須獲得所投多數票的贊成票才能採取行動，由多數票決定的董事選舉除外。沒有累積投票權。

轉換

根據持有者的選擇，B類普通股的每股流通股可隨時轉換為一股A類普通股。此外，B類普通股的每股將在任何轉讓時自動轉換為A類普通股的一股，無論是否有價值，但本段緊隨其後並在憲章中進一步描述的某些允許的轉讓除外。一旦轉換為A類普通股，B類普通股將不再重新發行。此外，所有B類普通股的流通股將在(I)2031年1月7日(Ii)Vivek Garipalli和Andrew Toy(創辦人)最後分離的日期中最早的一天自動轉換為一股A類普通股，(Iii)創辦人去世或永久傷殘後一(1)年的日期，及(Iv)持有B類普通股的持有人投贊成票所指定的日期，B類普通股佔我們B類普通股已發行股票投票權的三分之二(2/3)，作為單一類別分開投票。

如果B類普通股轉讓是允許轉讓的，則不會觸發此類股票自動轉換為A類普通股。許可轉讓是指B類普通股持有人向下文第(I)至(V)款所列任何個人或實體(本文中每一項均稱為許可受讓人)的轉讓，以及從任何此類許可受讓人向該B類普通股持有人和/或由該B類普通股持有人設立或為該持有人設立的任何其他許可受讓人的轉讓：(I)為B類普通股持有人的利益而設立的信託，不為任何其他人的利益；(Ii)為B類普通股持有人和B類普通股持有人以外的其他人士的利益而設立的信託，只要B類普通股持有人保留唯一的處置權和投票權控制；。(Iii)在該信託的條款下，B類普通股持有人保留《國税法》第2702(B)(1)款所指的“有限制權益”和/或復歸權益，只要B類普通股持有人對該信託所持有的B類普通股股份保留唯一的否決權和排他性表決權控制；。(Iv)《國税法》第408(A)節所界定的個人退休帳户，或退休金、利潤分享、股票紅利或其他類型的計劃或信託，而該B類普通股的持有人是該計劃或信託的參與者或受益人，並符合《國税法》第401條所訂的資格規定，但該B類普通股的持有人須對該帳户、計劃或信託所持有的B類普通股的股份保留唯一的處置權及唯一的投票權；。, 或有限責任公司，該B類普通股持有人直接或間接對該公司、合夥企業或有限責任公司持有的B類普通股股份保留唯一處置權和排他性表決權控制；(Vi)僅就屬風險資本、私募股權或類似私人投資基金的B類普通股持有人而言，指現在或以後由一名或多名普通合夥人或管理成員控制的B類普通股或關聯投資基金的任何普通合夥人、管理成員、高級職員或董事；(Vii)經本公司董事會批准的任何其他法團、合夥企業、有限責任公司或信託；(Viii)根據《守則》第501(C)(3)條免税的信託或私人非營運組織，只要該信託或組織持有的B類普通股持有人對該信託或組織持有的B類普通股股份擁有處置權和投票權，且轉讓給該信託並不涉及支付任何現金、證券、財產或其他代價(但該信託的權益或

組織)給予B類普通股持有人；及(Ix)出於遺產規劃目的，該B類普通股持有人的任何直系親屬。

股息權

持有本公司普通股股份的每位持有人均有權從本公司可用於派息或其他分配的合法資產或資金中支付股息和董事會可能不時宣佈的其他分配。這些權利受制於優先股持有人的優先權利(如果有的話)，以及對我們宣佈和支付股息能力的任何合同限制。

其他權利

我們A類普通股和B類普通股的每個持有人都受到我們未來可能指定和發行的任何系列優先股持有人的權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。我們的A類普通股和B類普通股不享有優先購買權，也不受轉換(除上述外)、贖回或償債基金條款的約束。

清算權

如果我們參與自願或非自願清算、解散或清盤公司事務，或發生類似事件，我們A類普通股和B類普通股的每位持有者將按比例參與償還債務後的所有剩餘資產，但須遵守我們的優先股(如果有)的優先分配權。

特拉華州法與我國憲章及附則的反收購效力

章程和章程包含的條款可能會推遲、推遲或阻止另一方獲得對本公司的控制權。我們預計，以下概述的這些規定將阻止強制性收購做法或不充分的收購要約。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得公司控制權的人首先與我們的董事會談判，我們相信這可能會導致任何此類收購的條款得到改善，有利於我們的股東。然而，它們也賦予我們的董事會權力，阻止我們的一些股東可能贊成的合併。

雙層普通股

憲章規定了雙層普通股結構，根據這種結構，我們B類普通股的持有者將有能力控制需要股東批准的事項的結果，即使他們持有的A類和B類已發行普通股的股份遠遠少於我們已發行的A類和B類普通股的多數股份，包括選舉董事和重大公司交易，如合併或以其他方式出售我們或我們的資產。目前的投資者、高管和員工將有能力對這些問題施加重大影響。

股東特別會議

章程規定，根據董事會多數成員通過的決議，股東特別會議可由(A)董事會主席、(B)首席執行官、(C)主要獨立董事或(D)董事會成員召開。

以書面同意提出的訴訟

憲章規定，要求或允許我們的股東採取的任何行動必須在股東年度會議或特別會議上實施，不得以書面同意代替會議採取。

交錯的董事會

我們的董事會分為三個級別。每個班級的董事任期三年，每年由我們的股東選舉一個班級。這種選舉和罷免董事的制度可能傾向於阻止第三方提出要約收購或以其他方式試圖獲得對公司的控制權，因為它通常會使股東更難取代大多數董事。

董事的免職

我們的董事會或任何個人董事可以隨時罷免，但前提是必須獲得當時有權在董事選舉中投票的所有有表決權股票不少於三分之二的贊成票。

無權累積投票權的股東

章程不允許股東在董事選舉中累積他們的投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的A類普通股和B類普通股的大多數流通股的持有人可以選舉所有參加選舉的董事(如果他們願意的話)，但我們優先股持有人可能有權選舉的任何董事除外。

特拉華州反收購法規

我們受特拉華州公司法第203條的約束，該條款禁止被視為“利益股東”的人在這些人成為利益股東之日起三年內與特拉華州的上市公司進行“業務合併”，除非業務合併或此人成為利益股東的交易已以規定的方式獲得批准或其他規定的例外情況適用。一般而言，“有利害關係的股東”是指擁有或在確定有利害關係的股東地位之前三年內擁有公司15%或更多有投票權股票的人。一般而言，“企業合併”包括合併、資產出售或股票出售，或為利益相關的股東帶來經濟利益的其他交易。這一條款的存在可能會對未經我們董事會事先批准的交易產生反收購效果。

發行非指定優先股

我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，發行最多25,000,000股非指定優先股，包括我們董事會不時指定的權利和優先股，包括投票權。授權但未發行的優先股的存在使我們的董事會更難或阻止通過合併、要約收購、委託書競爭或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。

論壇的選擇

我們的憲章規定，特拉華州衡平法院將是根據特拉華州成文法或普通法提起的下列訴訟或訴訟的獨家論壇：(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(2)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人對我們或我們的股東違反受託責任或其他不當行為的訴訟；(3)根據特拉華州公司法或我們的憲章或章程的任何規定對我們提出索賠的任何訴訟；(4)任何解釋、適用、強制執行或確定我們的憲章或章程的有效性的訴訟；或(5)任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟。這些條款不適用於為執行證券法、交易法或美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。此外，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對所有此類《證券法》訴訟擁有同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅，以及其他考慮因素，我們的憲章規定，聯邦

美利堅合眾國地區法院將是解決根據《證券法》提出的訴因的任何申訴的獨家論壇。

傳輸代理

我們A類普通股的轉讓代理和登記人是大陸股票轉讓信託公司。轉讓代理和登記員的電話和地址是紐約道富銀行1號30層，紐約，NY 10004。