clov-20211231
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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
________________________________________
表格10-K
________________________________________
(標記一)
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
截至本財政年度止12月31日, 2021
或
o根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期
委託文件編號：001-39252
________________________________________
三葉草健康投資公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程)
________________________________________
特拉華州98-1515192
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)
(税務局僱主
識別號碼)
馬洛裏街3401號, 套房210
富蘭克林, 田納西州
37067
(主要執行辦公室地址)(郵政編碼)
註冊人的電話號碼，包括區號：(201) 432-2133


________________________________________
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題
交易
符號
註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股票面價值0.0001美元封閉式納斯達克股市有限責任公司
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是o    不是  x
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條提交報告。是o    不是  x
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是  x No o
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是  x No o
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器
x
加速文件管理器o
非加速文件服務器o規模較小的報告公司o
新興成長型公司o
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是o No x
截至2021年6月30日，非關聯公司持有的普通股總市值約為$5,469,360,178，基於13.32美元的收盤價。截至2022年2月17日，註冊人擁有378,527,022A類普通股，每股面值0.0001美元，以及94,746,806B類普通股，每股面值0.0001美元，已發行和已發行。

以引用方式併入的文件
沒有。


1

目錄表
第一部分
頁面
第1項。
業務
7
第1A項。
風險因素
22
項目1B。
未解決的員工意見
57
第二項。
屬性
57
第三項。
法律訴訟
57
第四項。
煤礦安全信息披露
58
第II部
59
第五項。
註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券
59
第六項。
選定的財務數據
59
第7項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
60
第7A項。
關於市場風險的定量和定性披露
77
第八項。
財務報表和補充數據
77
第九項。
會計與財務信息披露的變更與分歧
129
第9A項。
控制和程序
129
項目9B。
其他信息
132
第三部分
132
第10項。
董事、高管與公司治理
132
第11項。
高管薪酬
136
第12項。
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項
155
第13項。
某些關係和相關交易，以及董事的獨立性
158
第14項。
首席會計費及服務
160
第四部分
161
第15項。
展品和財務報表附表
162
第16項。
表格10-K摘要
163
簽名


2


本報告中使用的“公司”、“公司”、“三葉草健康”、“我們”以及類似的術語指的是三葉草健康投資公司及其合併的子公司，除非另有説明或上下文另有要求。

有關前瞻性陳述的警示説明

本文件包含符合1933年證券法(“證券法”)第27A節和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節的含義的前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，本文件中包含的所有陳述，包括有關我們未來經營結果、財務狀況、市場規模和機會、我們的業務戰略和計劃、影響我們業績的因素以及我們未來經營目標的陳述，均為前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“可能”、“應該”、“將會”、“可以”、“預期”、“計劃”、“展望”、“預測”、“目標”、“計劃”、“潛力”、“尋求”、“成長”、“目標”、“如果，這些詞語和類似表達的否定或複數旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營以及目標和財務需求。這些前瞻性聲明會受到大量風險、不確定性和假設的影響，包括本文檔“風險因素”一節中描述的風險因素，以及我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中描述的風險因素。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險時有出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合的程度, 這可能會導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。鑑於這些風險、不確定性和假設，本文件中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。本文件所載的前瞻性陳述涉及許多判斷、風險和不確定因素，包括但不限於與以下方面有關的風險：

•我們對經營結果、財務狀況和現金流的預期；
•我們對發展和擴大我們的聯邦醫療保險優勢和直接合同業務的期望；
•我們有能力成功進入新的服務市場並管理我們的運營；
•我們的業務和我們經營的市場的預期趨勢和挑戰；
•我們有能力擴大我們的受益者基礎和提供商網絡；
•我們有能力增加對三葉草助手的採用和使用；
•與使用三葉草助手平臺相關的預期好處，包括我們利用該平臺管理醫療保健比率的能力；
•我們有能力開發新的特性和功能，以滿足市場需求並獲得市場認可；
•我們有能力留住和僱用必要的員工，併為我們的運營配備適當的人員；
•對增長進行某些投資的時機和金額；
•與全球新冠肺炎疫情相關的不確定性對我們的業務、運營結果和財務狀況的影響；
•任何已知和未知的訴訟和監管程序的結果；
•任何可能對我們的收入和業務產生負面影響的當前、待定或未來的立法、法規或政策，包括與醫療保健和醫療保險有關的規則、法規和政策；
•我們有能力維持或提高我們的星級評級或以其他方式繼續改善我們業務的財務業績；
•我們維持、保護和提升知識產權的能力；以及
•總體經濟狀況，包括新冠肺炎疫情的社會和經濟影響，以及地緣政治的不確定性和不穩定性。

我們提醒您，前面列出的可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的判斷、風險和不確定因素可能不完整。你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。除非法律另有要求，否則我們不打算在本文件發佈之日之後更新這些前瞻性陳述中的任何一項，也不打算使這些陳述與實際結果或修訂後的預期相符。

閲讀本文件時，您應瞭解我們未來的實際結果、活動水平、業績以及事件和情況可能與我們預期的大不相同。本文件包含有關我們的行業、我們的業務和我們產品的市場的估計、預測和其他信息。我們從我們自己的內部估計和研究以及由包括政府機構在內的第三方進行的行業研究、出版物、調查和研究中獲得了本文件所述的行業、市場和類似數據。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本身就會受到不確定因素的影響，實際事件或情況可能與本信息中假設的事件和情況大不相同。雖然我們相信我們使用的數據是可靠的，但我們沒有單獨核實這些數據。請注意，不要過分重視任何此類信息、預測和估計。

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由於許多已知和未知的風險和不確定性，包括但不限於本文“風險因素”部分描述的重要因素，我們的實際結果或表現可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現大不相同。
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風險因素摘要
我們的業務受到許多風險和不確定因素的影響，包括“風險因素”一節中強調的那些風險，這些風險代表了我們在業務方面面臨的挑戰。在“風險因素”一節中描述的一個或多個事件或情況的發生，單獨或與其他事件或情況結合在一起，可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生不利影響。這些風險包括以下風險，我們認為這些風險是我們最重大的風險：
•我們過去遭受了淨虧損，我們預計未來的費用會增加，我們可能無法實現或保持盈利。
•我們使用三葉草助手的經驗相對有限，初步結果可能不能預示未來的表現。
•我們向直接承包領域的擴張給我們的業務帶來了新的風險。
•我們未來的業績在一定程度上取決於增加登記的終身價值，這是在幾年內實現的，如果做不到這一點，可能會對我們未來的前景和運營結果產生負面影響，包括我們實現或提高盈利能力的能力。
•如果我們不能有效地估計、定價和管理醫療費用，我們的Medicare Advantage計劃和直接承包業務的盈利能力可能會下降，這可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。
•醫療保險和醫療補助服務中心的風險調整支付系統使我們的收入和盈利能力難以預測，並可能導致對我們的運營結果進行重大追溯調整。
•我們受到與新冠肺炎疫情相關的風險的影響，這可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和財務業績產生實質性的不利影響。
•如果三葉草助手的採用率和使用量低於我們的預期，我們的增長可能會放緩或停滯，或者我們在三葉草管理下的生活可能會下降，我們的經營業績可能會受到不利影響。
•如果我們不能在三葉草管理下成功地擴大我們的生活，我們未來的增長將是有限的，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到損害。
•我們的會員和DCE受益人仍然集中在某些地理區域和人口，這使我們面臨當地福利成本、報銷率、競爭和經濟狀況的不利變化。
•我們的新市場，特別是農村市場，可能不像我們現有的市場那樣有利可圖。
•如果我們不能擴大我們的提供商網絡或與提供商、醫療機構和其他實體簽訂具有競爭力的合同，我們的運營業績可能會受到不利影響。
•我們可能無法有效地管理我們的增長，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
•我們的國際業務對我們的業務構成了一定的風險，這些風險可能不同於我們國內業務的相關風險。
•我們目前並可能在未來受到調查和訴訟的影響，這可能是昂貴和耗時的辯護，其結果無法預測。
•我們幾乎所有的總收入都來自Medicare Advantage保費和直接合同收入，並預計未來我們總收入的很大一部分將繼續來自這些業務。美國聯邦醫療保險或健康保險制度以及管理健康保險市場的法律法規的變化或發展可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
•如果不保護或執行我們的知識產權，可能會削弱我們保護內部開發的技術和品牌的能力，我們的業務可能會受到不利影響。
•如果我們不能獲得或保持某些知識產權的使用權，可能會對我們的業務產生負面影響。
•我們A類普通股的市場價格和交易量在最近一段時間經歷了極端的波動，無論我們的經營業績如何，這種波動可能會再次出現。
•在公開市場上出售我們的大量證券，或者認為可能會發生這種情況，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。
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•我們普通股的雙重股權結構具有將投票權集中在某些股東手中的效果，其中包括我們的董事、高管、主要股東及其各自的關聯公司，截至2021年12月31日，他們總共持有我們股本投票權的81.8%。這種所有權將限制或排除我們的其他股東影響公司事務的能力，包括選舉董事、修改我們的組織文件，以及任何合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產，或其他需要股東批准的重大公司交易。
•我們的公司章程文件和特拉華州法律中的某些條款可能會阻止或阻礙我們的股東試圖更換我們的管理層或獲得我們的控股權，因此我們A類普通股的交易價格可能會更低。

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第一部分
項目1.業務
一般信息
在三葉草健康，我們特別專注於創造偉大的、可持續的醫療保健，以改善每個人的生活。我們的戰略重點是構建和部署醫生支持軟件，我們相信該軟件可以使每一位醫生都能夠提供基於數據的價值醫療服務，而無需採用複雜的基於價值的支付方案。我們首先在我們的Medicare Advantage(MA)保險業務中推出了這種方法，最近通過按服務收費的Medicare將其引入了一個新的非保險業務線。

三葉草助手是我們的專有軟件平臺，旨在幫助醫療保健提供者改善對所有患者的護理。從歷史上看，基於價值的醫療通常侷限於擁有支持它的資源和基礎設施的複雜的醫生羣體。這就留下了照顧許多聯邦醫療保險受益人的醫生，特別是在高危人羣中。有了三葉草助手，我們相信我們可以幫助所有的醫生，從而幫助所有的患者，享受基於價值的護理的好處。這種授權所有醫生的方法使我們能夠專注於推動三葉草助手的採用，作為一種快速增加我們管理下的生活數量的手段。

在我們的MA保險業務中，我們利用我們的旗艦軟件平臺三葉草助手，為美國老年人提供首選提供者組織(PPO)和健康維護組織(HMO)計劃，這些計劃是符合聯邦醫療保險資格的消費者的明顯選擇。我們稱我們的計劃“顯而易見”，因為我們的目標是為所有人提供優質、負擔得起的醫療保健--我們為我們的大多數MA成員(我們稱為成員)提供他們所在市場上最低的初級保健提供者(PCP)自付、專科自付、藥品免賠額和藥品成本的平均自付成本。與大多數Medicare Advantage計劃不同，我們堅信為MA成員提供提供商選擇，並將我們的PPO計劃視為我們的旗艦保險產品。我們MA產品的一個重要功能是廣泛的網絡訪問，我們經常為網絡內和網絡外的初級保健提供者的就診提供相同的費用分攤(自付和免賠額)。我們在我們廣泛的網絡上管理護理，通過三葉草助手在護理點為提供商提供數據驅動的個性化見解，我們相信這使我們能夠通過高度可擴展的輕資產方法來改進臨牀決策。我們接觸到了廣泛的消費者，包括傳統上服務不足的人羣。截至2022年1月1日，我們在9個州和209個縣實施了MA計劃。

2021年，我們通過聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)新的全球和專業直接合同模式(DC模式)，在Medicare收費服務中提供了三葉草助手，從而擴展到非保險業務線。通過我們於2021年4月1日推出的DC模式下的直接合同實體(DCE)，我們使提供者在治療參加原始聯邦醫療保險的患者時能夠使用三葉草助手，原始聯邦醫療保險是聯邦醫療保險的最大部分。當CMS的歸屬模型將他們歸於與其簽約為“DC Participant”提供者的提供者時，大多數與我們的DCE結盟的原始Medicare受益人(“DCE受益人”以及我們的成員“受益人”或“三葉草管理下的生活”)都與我們的DCE結盟。擴展到原始的聯邦醫療保險是三葉草的一個戰略里程碑，並展示了三葉草助手在非保險領域的可擴展性。雖然其他公司可能會受到過時的技術、地理限制或資產密集型方法的限制，但我們相信，我們以技術為中心的戰略使我們能夠快速、經濟高效地向全國範圍內的供應商部署軟件，包括在歷史上服務不足的市場。截至2022年1月1日，我們與22個州的參與提供者簽訂了合同，這些提供者管理我們DCE受益人的護理。

提供商與三葉草助手的高度參與度為我們的受益人提供了實時的、數據驅動的決策，並推動了快速的軟件迭代：提供商使用三葉草助手的次數越多，它瞭解的就越多，並進一步提高了個性化數據驅動建議的精確度。我們將受益者數據與提供商生成的數據相結合，並使用這一強大的閉合反饋循環來持續調整我們的臨牀規則和機器學習模型，以及選擇未來的軟件功能並確定其優先級。我們相信，三葉草助手的使用和不斷改進不僅改善了臨牀決策，而且提高了MA計劃的績效。該平臺有助於識別和接觸我們臨牀項目中風險最高的患者。這些計劃旨在提供額外的有針對性的護理支持，並進一步推動更好的計劃績效。我們相信，通過我們參與DC模式，這一框架將使我們能夠改善更多患者羣體的護理和成本，特別是它使我們的合同提供商能夠推動改善臨牀結果。

我們為簽約的醫療服務提供者和他們的患者提供居家初級護理計劃，即三葉草家庭護理計劃，該計劃涵蓋病情最重、醫療情況最複雜的患者，通常患有嚴重的合併症。我們相信，三葉草助手使高危個人的家庭護理比基於固定地點的護理更具可擴展性，並允許技術部署直接在患者居住的地方增強護理和結果，因為我們的價值主張是以軟件為中心的。與可能試圖從現有的PCP中搶走患者的高風險提供者羣體模式相比，Clover Home Care尋求通過協作來維護PCP與患者之間的關係，從而改善健康結果並降低醫療費用。
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與聯邦醫療保險中的許多其他公司不同，我們將與服務不足社區的聯邦醫療保險受益人合作作為優先事項。例如，截至2021年第三季度，自我報告其種族或民族的Medicare Advantage成員中，約49%的人認為自己是有色人種，而行業平均水平為34%。此外，截至2021年第三季度，我們72%的成員被診斷出至少患有兩種慢性病，約66%的成員生活在政府定義的高度社會經濟貧困地區的前五位以內的社區。此外，三葉草被確定為在聯邦醫療保險優勢健康公平摘要評分(HESS)的原型上表現強勁的計劃，HESS是一種新開發的衡量工具，用於確定在向其成員提供高質量、公平護理方面做得很好的計劃，包括那些受到社會風險因素影響不成比例的羣體。我們相信，這一成就證明瞭三葉草在確保為最需要的人提供高質量護理方面取得了成功。

我們於2019年10月18日註冊成立，是一家特殊目的收購公司和開曼羣島豁免公司，名稱為Social Capital Hedosophia Holdings Corp.III(SCH)。2020年4月24日，順豐完成首次公開募股。2021年1月7日，SCH完成了與三葉草健康投資公司的業務合併，並更名為三葉草健康投資公司。我們的主要執行辦公室位於田納西州富蘭克林37067號Mallory Lane 3401 Suite210。我們的電話號碼是(201)432-2133。我們的網站地址是www.cloverHealth。除非特別註明，否則本報告中提及的任何網站上的內容都不包含在本10-K文件中作為參考。

我們的機遇

我們相信，我們有機會通過為全國各地的提供者提供易於訪問的基於價值的醫療服務來從根本上改變醫療保健。通過利用三葉草助理平臺，我們相信我們可以提高每個提供者提供的護理水平，並以傳統的管理式護理計劃和承擔風險的提供者羣體無法做到的方式快速和廣泛地擴展。我們主要通過向提供者部署醫生支持軟件來擴展我們的護理模式。我們主要與提供者簽訂合同，只是在護理點以固定費用使用三葉草助手，而不是，例如，談判涉及風險分擔安排的複雜合同，根據這些安排，提供者承擔患者護理的下行財務責任。我們的平臺支持差異化的開放式網絡患者護理，支持我們擴展到幾乎任何市場，包括傳統上服務不足的市場，這些市場通常對其他人來説是不可行的，因為這些市場通常缺乏願意或能夠承擔患者護理成本的財務風險的提供商。

聯邦醫療保險是我們機會的焦點。2021年，超過6000萬人參加了聯邦醫療保險，這一數字預計還會上升，到2025年，總支出將超過1萬億美元。在聯邦醫療保險中，2020年MA市場的年支出約為2700億美元，預計到2025年將增長至約5900億美元，而同期原始聯邦醫療保險預計將從5300億美元增長至6650億美元。

截至2022年1月1日，我們在9個州和209個縣實施了MA計劃，在2021年4月推出的DC模式下，我們有機會參與服務市場的“原始Medicare”費用，即受益人直接向聯邦政府登記Medicare，並通過讓他們有機會對其原始Medicare患者使用三葉草助手，同時受益於比原始Medicare下更高的補償，來發展與任何地理位置的新的和現有的提供者的關係。作為該計劃的一部分，三葉草直接與供應商簽訂合同，使用三葉草助手幫助管理他們最初的聯邦醫療保險患者。當CMS的歸屬模型根據索賠數據或患者的指定將原始Medicare患者歸因於與其簽約為“DC Participant”提供商的提供商時，原始Medicare患者就會與我們的DCE保持一致。我們還與“首選”供應商簽訂合同，其中包括同意參與三葉草DCE直接合同的專家和附屬設施。在上述每一種情況下，雖然三葉草參與提供商的風險安排，但我們並不作為保險人。根據我們的全球風險安排，CMS為這些一致的受益人承擔的總醫療費用被計算出來，並與CMS建立的風險調整基準費率進行比較。我們的DCE將根據幾個風險緩解機制獲得任何節省或承擔產生的任何損失。我們相信，這一計劃代表着一個重要的經濟和市場機遇，使我們能夠在全國範圍內部署我們的平臺，包括在我們在MA中沒有業務的市場。

我們還相信，在未來，將有機會為其他基於價值的護理組織部署軟件即服務模式或風險管理服務，以利用三葉草助手。這些戰略目前正在制定中。

我們的技術平臺：三葉草助手

三葉草助手是一個專門構建的技術平臺，可以讓提供商參與進來，並使他們能夠提供數據驅動的個性化護理。此醫生支持平臺旨在綜合全面的縱向數據集，以生成以提供商為中心的機器學習、人工智能和基於規則的洞察，並通過在護理點直接向提供商提供最相關的個性化信息來推動行動。通過供應商數據訪問的民主化，我們尋求
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為了減少臨牀決策的可變性，推動改進對循證協議的遵守，並幫助提供者提供更好的護理。因此，三葉草助手使醫療保健能夠以軟件的速度工作。

我們相信，三葉草助手技術平臺的關鍵和差異化功能包括：

在護理時提供實時可操作的洞察

三葉草助手每天聚合和構建數百萬個數據點，這些數據點來自各種數據集，例如索賠數據、醫療圖表、藥物數據、診斷數據和從電子健康記錄(EHR)生成的數據，這些數據饋送通常是孤立的和格式不一致的。它將這些數據與最新的基於證據的協議和患者特定的計劃信息連接起來，以在護理點向提供者提供實時、個性化和可操作的見解。這些實時的、數據豐富的見解可以在提供者與病人互動和治療病人的時刻為他們的決策提供信息。

提供商的喜悦

自2018年7月推出我們的平臺以來，我們通過以用户為中心的設計、高度可操作和實時的臨牀內容、增強和快速的三葉草助手支付以及簡單的自注冊，推動了提供商對三葉草助手平臺的採用。這些功能讓供應商感到高興。由於我們的平臺通過一個直觀的界面提供高度可操作的臨牀內容，該界面可輕鬆集成到提供商的工作流程中，因此我們廣泛的簽約提供商基礎非常活躍。

通過EHR集成到提供商工作流中

2021年9月，我們交付了正在進行的將三葉草助手集成到第三方EHR系統的預期計劃中的第一個。這項技術計劃旨在使三葉草助手能夠與主要的EHR系統無縫地使用，進一步改善醫生的工作流程，並減少提供商和管理員的重複操作。我們的目標是以最適合醫生和他們的實踐的方式向醫生提供三葉草助手。

更順暢的工作流程

除了臨牀上的好處和直觀的技術，三葉草助手還為服務於我們的受益人的提供商提供了一個簡單、精簡的管理模式。在使用三葉草助手完成一次患者訪問後，提供者將直接通過三葉草助手計劃以可預測的、及時的和增強的每次訪問費率獲得付款，這通常需要單獨的賬單和更長的付款週期。這種增強和簡化的支付模式使提供者能夠專注於提供護理，而不是記錄付款索賠。

差異化計劃績效

三葉草助理平臺旨在使我們與使命一致的業務模式能夠推動提供商的賦權並改善對受益人的護理，同時有助於提高我們的MA計劃和DCE的利潤率。由於我們以提供商為中心、數據驅動的平臺，擁有一直使用三葉草助手的提供商的迴歸MA會員的平均醫療保健比率(MCR)低於其提供商未使用三葉草助手的會員。

通過我們的閉合反饋環實現快速軟件迭代

我們的平臺是高度動態的，並隨着我們捕獲更多數據而不斷改進。作為構建我們內部開發的醫生支持軟件的MA計劃和DCE，我們相信，我們在持續構建廣泛的豐富數據集的能力方面具有獨特優勢，從而實現了快速的學習-迭代-部署軟件改進週期。我們通過供應商的實時參與和三葉草助手的反饋來獲取實時數據。這種高度參與的雙向數據共享結構創建了一個閉合反饋環，使我們能夠持續實時地衡量我們平臺的推薦結果，以及迭代和改進我們的平臺。

此外，我們採用靈活的軟件開發方法來為平臺引入頻繁的更新。除了定期改進三葉草助手外，這還使我們能夠快速推出新功能，以應對市場變化。

由雲提供支持的快速可擴展實施

三葉草助手靈活的系統架構使我們能夠快速高效地在不同地理位置、醫療保健提供系統和信息技術基礎設施之間擴展和升級平臺，同時提供一致且強大的用户體驗。我們基於雲的軟件平臺為我們的供應商提供了低接觸的入職流程，這些供應商經過培訓並上線
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在三葉草助手上，通常在一小時內。此外，每個新版本在我們的用户羣中都是即時可用的，因此我們的所有提供商都可以在任何時候使用相同的最新版本的三葉草助手。

我們差異化的臨牀護理能力

我們努力工作，在管理下更好地照顧我們的生活。為了實現這一目標，我們的目標是全面瞭解每個患者、他們的情況和需求，以及這些因素如何隨着時間的推移而變化，以便我們能夠為他們的提供者提供指導，指導他們何時應該提供適當的幹預。我們隨着時間的推移監控一系列數據源，並利用新興的互操作性數據標準來創建每個患者疾病軌跡的全面視圖。採取這種全面的方法有助於我們改善個性化的慢性病管理和護理協調。在我們臨牀團隊醫生的指導下設計，並利用我們收集的數據，三葉草助手旨在以清晰和可操作的格式在護理點直接向提供者提供見解，從而促進我們在管理下的生活中遵守循證協議。此外，它還可以快速識別和登記患者羣體，這將極大地受益於複雜的護理管理或我們的其他內部臨牀計劃。

我們臨牀護理能力的以下特點為提供者和我們的受益者提供了重大價值：

提供者在護理時獲得支持並獲得洞察力

在辦公室、遠程醫療或家中探視病人期間，使用三葉草助手的提供者可能會遇到以下情況之一：
•綜合整理的、可操作的數據集。提供者通常無法訪問有關其患者在整個醫療生態系統中的互動的全面信息，例如最近入院或專家開出的藥物。三葉草助手旨在通過在護理點為提供者提供來自醫療保健生態系統來源的相關和重要數據來消除這種低效率。
•針對慢性病管理的個性化臨牀指南。我們管理的生活是老年人和長期殘疾的人，他們表現出許多常見的慢性病，經常通過多種藥物來管理。通過綜合我們廣泛的數據集和繪製最新的臨牀研究圖，我們能夠識別患者何時“沒有證據”，以及越來越多的慢性疾病，供提供者考慮可能更適合特定患者的藥物或治療方案。我們對個性化護理的關注使我們脱穎而出。例如，許多其他MA計劃創建了適用於大部分患者組的高級疾病管理計劃，而三葉草助手則基於個性化的細節推薦特定的治療方法，如合併症和禁忌症。我們的臨牀團隊正在不斷完善平臺的建議，以提供最新的循證護理標準。
•質量差距縮小。三葉草助手識別並展示改善臨牀質量差距的機會，包括CMS的星級評估計劃(推動計劃提供者獎金支付的計劃績效衡量標準)優先考慮的機會，如處方藥依從性、定期癌症篩查和年度流感疫苗注射。通過使用循證指南解決這些質量差距，我們希望從長遠來看，降低成本並改善護理。
•疾病負擔識別。三葉草助手揭示了提供者對患者疾病負擔的理解中的潛在差距。通過發現可能沒有症狀或未解決的潛在疾病，醫療服務提供者可以主動治療疾病，並推動對患者的更好護理。
•專家推薦和管理。三葉草助手整合了領先的提供商，幫助PCP管理他們患者的護理旅程，並在癌症和慢性腎臟疾病等領域尋找護理專家。通過滿足這些需求，我們相信我們可以使初級保健醫生為患者提供更好的護理，並通過更好地管理慢性病來節省成本。

這些功能的結合使提供商能夠為我們的受益者提供更好的消費者體驗，因為提供商能夠更有效地識別臨牀機會，使用數據驅動的個性化洞察在護理點治療患者。

至關重要的是，在提供可行的建議時，三葉草助理會與提供者分享提出建議的具體原因，以便提供者最終能夠在決定接受或拒絕護理建議時行使自己的判斷。這可能包括證據，如具體的實驗室結果，以前接觸的記錄，以及到最新醫學期刊和臨牀資源的鏈接。此外，三葉草助理還從提供者那裏接收特定信息和反饋，説明患者可能未接受循證護理或未遵守協議的原因，這最終會促使其他計劃外展工作或未來護理計劃建議。這一閉合反饋循環不斷改進我們的臨牀推薦引擎和對患者個體需求的理解。

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我們的臨牀程序運行在三葉草助手上

除了支持我們整個開放網絡的提供商和我們DCE的參與提供商外，我們還通過我們自己僱傭的臨牀醫生或供應商運營臨牀計劃，旨在為最患有慢性病、身體虛弱和費用最高的患者提供更好的附加護理。以下是我們提供的幾個臨牀計劃的快照：
•三葉草家庭護理中心。為我們最複雜的患者提供基於家庭的初級護理/重症監護管理。
•支持性關懷。為預期壽命有限的患者提供高級護理計劃支持和姑息護理。
•重新接納預防計劃。為最近出院的患者或急性後護理的患者提供護理過渡支持。
•行為健康計劃。為有行為、健康和社會服務需求的患者提供全面的護理協調。

三葉草助手通過我們的臨牀項目為我們的護理和與高危成員互動的每個階段提供支持，從識別到參與到臨牀護理。
•身份證明。三葉草助手使我們能夠確定我們的計劃可以為哪些成員提供所需的支持、填補空白或降低成本。例如，利用我們的機器學習算法，三葉草健康急性風險模型，我們能夠準確地識別我們複雜的護理管理計劃中未來住院風險較高的患者。
•訂婚。三葉草助手使我們能夠與供應商合作，以確定高危患者是否將從我們的臨牀護理計劃中受益。三葉草助手的雙向護理點方法不僅提示提供者讓我們知道哪些患者適合這些計劃，還鼓勵提供者在護理點與患者討論計劃。我們相信，這種介紹和參與增加了患者最終參加我們的臨牀計劃並接受他或她所需護理的可能性。
•臨牀護理。有了正確的成員並參與進來，以及在護理點為臨牀醫生編程的正確方案浮出水面，我們相信我們能夠進一步提高患者的生活質量和醫療保健，同時大幅節省醫療費用。

利用我們的數據，並讓提供者和受益者參與進來，已經帶來了許多有意義的臨牀改進。

我們的入市戰略

我們採用了一種簡單的市場營銷策略。利用三葉草助理來提高提供者的護理標準，我們能夠瞄準廣泛的市場，包括傳統上服務不足的市場，這些市場通常對其他人來説是不可行的，因為這些市場通常缺乏大型綜合提供者，這些提供者通常是MA保險公司所依賴的，願意承擔患者護理的財務責任。在我們軟件的支持下，我們的上市戰略因型號、MA或DC型號的不同而有所不同：
在併購中，我們是一家保險公司，我們的戰略圍繞以下四個簡單的步驟：
•第一步：選擇市場部署我們的顛覆性模式。我們尋求機會為美國幾乎任何地方的消費者創建差異化和增強的計劃，包括傳統上服務不足的市場。
•第二步：廣泛傳播三葉草助手。我們與廣泛的初級和慢性護理決策者簽訂了合同，並儘可能部署三葉草助手，以增強提供商提供數據驅動的個性化護理的能力。我們的合同也有一個簡單的支付模式，使用三葉草助手的初級護理就診費率提高了一倍，減輕了提供者的重大行政任務。我們的模式將我們的覆蓋範圍擴大到提供商，而不僅僅是那些願意並能夠構建複雜的風險分擔安排的大型提供商或其他集團。此外，我們採用開放式網絡設計的計劃使我們的MA成員更容易看到我們網絡之外的提供商，這可以為我們在不斷增加的提供商池中部署三葉草助手創造新的線索。
•第三步：在三葉草助手強大的單位經濟性的支持下，部署“顯而易見的”同類最佳計劃。三葉草助手的使用旨在推動我們計劃的經濟成功，使我們能夠以增強收益、降低自付成本和自由選擇的形式將這些強勁的經濟回報給我們的成員。我們的負擔能力是因為我們的計劃在PCP自付、專科自付、藥品免賠額和藥品成本方面的平均總自付成本較低。我們的絕大多數成員享有選擇的自由，這體現在我們廣泛和開放的網絡中，對於看到網絡內外初級保健提供者的成員來説，費用分擔是相同的。與我們的競爭對手通常較窄的網絡或較高的網絡外提供商的成本分擔相比，我們的開放式網絡設計特別有吸引力。
•第四步：推動強勁的、行業領先的有機增長，因為消費者選擇了我們的“顯而易見”的計劃，並在三葉草助手上接受提供商的關懷。隨着我們進入和擴展新的市場，我們看到了會員的強勁增長。
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對於DC模式，我們不是一家保險公司，我們的戰略圍繞以下四個簡單的步驟：
•第一步：選擇供應商並與其簽訂合同以加入我們的DCE。我們向新的供應商推銷我們的DCE，我們可以與他們簽訂使用三葉草助手的合同。與我們的DCE簽約的提供者通過三葉草助手獲得更高的就診報銷，使他們能夠參與基於價值的護理安排，而不會有經濟上的負面影響。自DC模式推出以來，我們現有的許多三葉草助理MA提供商也與我們的DCE簽訂了合同；然而，我們更廣泛的戰略是與全國新地區的大型提供商簽訂合同。通過直接簽約，我們能夠全年向任何地方的供應商推銷我們的DCE。我們相信，這將使我們能夠更快地發展，並通過允許我們在新市場開發初始入口點，將三葉草助手部署到更多的供應商。
•第二步： 在三葉草管理下拓展我們的DCE生活。隨着我們加入DCE的新供應商，CMS將每年將新的受益人與我們的DCE保持一致，在三葉草管理下擴大我們的生活。我們還希望支持我們的DCE提供者，因為他們是有興趣自願與我們的DCE結盟的受益人的資源，從而使我們能夠在他們現有的Medicare患者小組中抓住更廣泛的機會。由三葉草助手推動的增強報銷和改善臨牀結果可能使我們的DCE提供商能夠擴大他們在其小組中服務的符合DCE條件的患者的數量。
•第三步：部署三葉草助手以節省成本並改善結果。我們相信，我們在馬薩諸塞州開放網絡中部署三葉草助手的經驗為我們提供了在原始Medicare內管理更多人口的專業知識。我們相信，三葉草助手可以為DCE帶來與MA類似的臨牀和財務價值，使我們能夠分享我們為政府帶來的價值所帶來的節省。正是有機會參與共享節省，使我們有機會以更高的費率報銷提供者的三葉草助理訪問，同時他們參與基於價值的護理模式，沒有財務上的負面影響。
•第四步：隨着提供商加入我們的DCE，推動行業領先的強勁有機增長。我們預計，到2022年，我們的DCE平均受益者人數將比2021年的平均人數翻一番以上，這表明我們有能力實現規模增長。我們相信，我們以三葉草助理為中心的DCE戰略使我們能夠比其他依賴實體擴張和競爭性提供商招聘戰略進行擴展的DCE參與者更快地進行擴展。

我們的價值主張

我們相信，在三葉草助手的支持下，我們與使命保持一致的業務模式使我們能夠為整個醫療保健生態系統提供顯著的價值。

對消費者來説，三葉草是“顯而易見的”計劃

我們的受益者是我們的主要選民。我們相信，專注於消費者醫療保健選擇、增強提供者信任和具有競爭力的定價的方法將為我們的受益者帶來獨特的價值，並使每個人都能獲得良好的醫療保健。
•可選擇的提供商。我們重視患者做出的健康決定，並相信消費者驅動的提供者選擇增加了信任和患者滿意度。我們差異化、開放的網絡理念為消費者提供了相當多的選擇：自由選擇願意看病或保留現有提供商的任何新的聯邦醫療保險提供商。我們管理的大部分生活都參加了我們的開放式網絡計劃，這意味着我們的患者不必擔心驗證他們的醫療保險提供者是否在我們的網絡中，因為他們在這兩種情況下支付的金額都是相同的。克洛弗還可以在家中處理患者現有的PCP，而不是重新分配新的PCP。
•三葉草助手讓提供者擔任四分衞。三葉草助手專注於醫生的賦權，增強了每個提供者協調對每個受益人的護理的能力。我們相信，我們的受益人可以相信，當使用三葉草助手時，他們的提供者已經準備好訪問他們的病歷和個性化的、數據驅動的臨牀護理建議。
•高價值計劃。我們努力確保選擇我們健康計劃的消費者花更少的錢獲得更多的好處。我們的計劃是效益豐厚的，同時也是非常實惠的。我們的大多數受益人都參加了這樣的計劃，這些計劃在各自市場上為PCP自付、專科自付、藥品免賠額和藥品成本提供最低的自付平均成本，同時還提供廣泛的網絡接入，以及初級保健提供者就診的相同網絡內和網絡外成本。通過尋求減輕患者的經濟負擔，我們減少了阻礙患者尋求所需護理的不利因素。

三葉草為提供商提供臨牀和財務價值

提供者喜歡使用三葉草助手，因為它允許他們專注於提供護理，並因此而獎勵他們。
•三葉草助手取悦並吸引了供應商。我們專注於授權和取悦使用我們平臺的提供商。我們相信，根據供應商的參與度，他們對Clover Assistant平臺非常滿意。
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•我們為初級保健支付了更高的費率。我們相信供應商在幫助我們的受益人保持健康方面發揮了關鍵作用，我們通過三葉草助手為受益人提供增強的臨牀體驗，我們對他們進行補償。我們的支付模式很簡單；我們使用三葉草助手為初級保健就診提供一個增強的費率，或我們所説的“三葉草助手就診”。我們每次就診的固定費用提供者補償大約是初級保健就診的平均聯邦醫療保險報銷費率的兩倍，而且是一致、可預測和及時的，平均在就診完成後四天內收到付款。我們相信，我們的三葉草助手訪問付款流程比我們競爭對手的付款流程快得多，後者可能需要幾周或幾個月的時間。
•我們與提供者合作，讓他們專注於提供高質量的護理。我們與所有類型的提供者合作，包括個人從業者、大型醫生團體、醫院僱用的醫生和其他提供者。我們不斷擴大的受益基礎、免費使用的三葉草助手以及增強和快速的三葉草助手訪問付款相結合，使提供商能夠建立一種高效的經濟模式，使其能夠為聯邦醫療保險患者建立成功的實踐。這一模式側重於減輕醫療服務提供者的額外行政負擔，使他們能夠花更多時間在護理上。

為每個人、任何地方提供卓越的醫療保健

我們相信，我們以軟件為動力、以初級保健為中心的方法解決了醫療保健中的關鍵系統性問題，提高了保健質量，使保健更負擔得起、更容易獲得，無論患者的社會經濟地位或地理位置如何。這種可擴展的方法使醫療保健走上了不同的軌道，重新分配了效率，並擴大了醫療保健支出的每一美元的影響。
•我們指的是所有人。每個人都應該得到最好的護理，通過三葉草助手，我們正在使提供者提供護理所需的臨牀數據和見解大眾化。因為我們用技術推動這一臨牀改進，我們相信我們可以在幾乎任何市場擴大規模，包括傳統上服務不足的市場，這些市場通常對其他公司來説是不可行的。
•我們的意思是到處都是。隨着患者越來越多地尋求在各種環境下獲得護理，通過三葉草助手，我們能夠使臨牀醫生能夠在辦公室和醫院以及非傳統環境中通過遠程醫療和在家中提供護理。我們的軟件允許我們幫助提供者在我們的患者想要接受的任何地方提供護理。
•通過降低醫療成本實現可持續的醫療保健。我們相信，在護理和質量差距縮小時，我們將重點放在基於證據的個性化臨牀建議上，這將使我們能夠長期降低醫療成本。我們的預防護理創新方法使提供者能夠花更多時間瞭解他們的患者和個性化的循證指南，並幫助減少高成本事件的發生率，這些事件推動了醫療支出的最大份額。我們有一個廣泛的機會來彎曲醫療成本曲線，為社會帶來真正的財務價值，特別是為我們現在和未來管理下的生活支付醫療成本的美國納税人。
•提供價值，而不是管理費用。許多保險公司只是充當中間人，收取保費，同時通過複雜的風險分擔合同將護理責任分配給提供者。新的支付方式，如CMS的DC模式，可能有助於消除只作為管理費用的實體。憑藉我們的模式和技術平臺，我們相信我們能夠在任何實體有望在降低成本的同時增強提供者改善護理能力的項目中蓬勃發展。

三葉草輔助體系結構

三葉草助手是一個差異化的平臺，能夠可擴展地結合數據合成、洞察生成和護理點操作。三葉草助手平臺將全面的縱向數據集作為健康計劃直接提供給我們，生成以臨牀為重點的機器學習、人工智能和基於規則的見解，並通過在護理點直接向提供者提供最相關的個性化信息來推動行動。我們平臺的卓越之處集中在這三個方面：
•綜合。由於它是由健康計劃開發的，三葉草助手的獨特之處在於它能夠直接訪問廣泛的個性化、縱向數據集，而不同於純技術提供商開發的平臺(與數據保持一定距離)或由垂直醫療保健公司運營的平臺(通常只能在自己狹窄的生態系統中訪問數據)。我們的數據平臺旨在與各種其他醫療數據源互操作，通過應用程序編程接口(API)、平面文件甚至紙質文檔收集和傳輸數據。
三葉草助手的數據合成層每天攝取和構建數百萬個數據點，這些數據點來自各種數據集，例如索賠數據、醫療圖表、藥物數據、診斷數據和EHR生成的數據，這些數據來自數十個通常孤立且格式不一致的數據饋送。
•洞察力。考慮到我們收集的海量數據的深度、廣度和數量，利用技術執行智能分析至關重要。沒有一家提供商能夠實時分析如此大量的數據。我們的洞察引擎將先進的機器學習和臨牀驅動的業務規則相結合，為醫療服務提供者提供可操作的洞察。
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我們的數據科學家與提供商合作，不斷增強我們的洞察引擎。我們識別並瞄準特定的臨牀問題，然後尋求用專家系統解決這些問題，將最新的臨牀和循證研究與基於機器學習的見解相結合。
•開始吧。三葉草助手提供實時、個性化和可操作的見解，幫助醫療保健提供者做出更好的決策，並在正確的時間提供正確的護理。因為我們的洞察力是以清晰、可操作的形式直接在護理點提供的，所以三葉草助手可以在提供商與我們管理下的生活互動和對待我們的生活的非常時刻即時通知提供商決策。

三葉草助手的這三個方面--合成、洞察和行動--形成了一個自成一體的軟件改進良性循環。當提供商根據我們的數據洞察採取行動時，我們會實時收到豐富的反饋數據。然後，我們將這些數據輸入我們的數據層和洞察層，形成雙向信息交換的循環。

在我們平臺的所有三個方面，三葉草助手旨在確保數據的完整性和安全性，以保護我們用户和患者的信息、身份和隱私。因此，我們在數據保護方面投入了大量資金，並制定了嚴格的數據保護協議。三葉草制定了旨在確保遵守根據1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)頒佈的指導方針的政策，並且所有傳輸中和靜止的數據都是加密的。數據傳輸(包括與第三方之間的API調用)通過密碼、令牌或雙向多傳輸層安全進行身份驗證。三葉草不鼓勵並最大限度地減少本地數據存儲，以防止物理設備和數據丟失。三葉草助手數據存儲在雲中，通過Amazon Web Services和Google Cloud平臺進行備份，並通過集中的身份訪問和管理進行保護。

在三葉草助手平臺上構建的其他產品

雖然該平臺目前主要供醫療服務提供者使用，但三葉草助手被設計為可在大量用例中進行擴展。該平臺旨在提供與特定背景最相關的信息，以便該平臺的任何用户能夠在最可行的機會作出更明智的決定。使用案例包括：
•辦公室/虛擬訪問。三葉草助手通過推薦個性化的循證藥物，及時提醒討論主題和治療，支持患者數據請求和測試或篩查試劑盒的訂購，並根據臨牀證據識別潛在的未診斷疾病，從而增強了提供者的能力。我們的軟件使這些功能可用於面對面訪問或通過遠程醫療解決方案。
•辦公室工作人員。通過其關懷連接功能和嵌入式分析，三葉草助手通過識別需要就診的患者、標記最近出院的成員以及提供安排各種篩查和後續就診的工具來增強辦公室工作人員的能力。
•家訪。三葉草助手使醫生和其他在臨牀環境、辦公室或醫院以外開展業務的提供者能夠進行操作。例如，它支持我們的居家初級保健計劃，使我們能夠在管理下與最嚴重的疾病或複雜的疾病進行長時間的互動。它還支持針對最近出院或沒有接受初級保健醫生定期護理的患者的家庭方案。
•專科護理管理。2021年，在三葉草助手內，我們推出了“健康跟蹤”，這是針對慢性腎臟疾病和腫瘤學的專門護理協調計劃，將這些專家服務和協議無縫地集成到平臺中。我們相信，通過在三葉草助手平臺中引入其他功能，包括但不限於藥物管理和整形外科護理，我們有潛力改善我們的利潤率狀況。

銷售和市場營銷

我們通過廣泛的活動以及廣泛的保險經紀人和現場營銷組織網絡來推銷我們的“顯而易見的”併購計劃。我們還與供應商和其他供應商機構達成聯合品牌安排。我們通過或可能通過多種渠道營銷我們的計劃，包括但不限於直接郵寄、供應商辦公室的營銷材料、互聯網、電話銷售和美國政府提供的免費營銷渠道，如Medicare Plan Finder。支付給受僱銷售代表、獨立經紀人和代理人的佣金以單位佣金結構為基礎，由CMS在結構和金額上進行調整。

我們通過直接郵寄、互聯網和直接電話聯繫向提供商推銷我們的DCE參與。我們還與我們的參與提供者接觸，教育他們的符合聯邦醫療保險資格的患者關於自願聯合的機會。此外，我們還參與了一些貿易組織，如全國責任關懷組織協會。
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研究與開發

我們成功的關鍵是我們對三葉草助手平臺的持續創新投入的時間、關注和投資。我們希望繼續投資於擴展我們的平臺，並增強三葉草助手的特性和功能。我們分析供應商與三葉草助手之間不斷增長的互動數量，以快速識別他們的需求並指導未來的創新。我們的研發團隊負責為我們的平臺設計、開發、測試和交付解決方案。

我們的競爭對手

醫生支持領域競爭激烈，在技術領域以及聯邦醫療保險細分市場(如MA和原始聯邦醫療保險，包括DC模式)中，有許多參與者在競爭。我們在醫療保健市場的某些細分市場上展開競爭，包括MA計劃和其他醫療保健技術平臺，並打算進入其他細分市場，例如CMS提供的新支付模式。我們市場中的競爭包括快速變化的技術、不斷變化的法規要求和行業期望、新的產品供應以及不斷變化的受益者和提供商的偏好和用户要求。

我們面臨着來自現有MA計劃提供商和醫療保險公司的競爭，他們中的許多人正在開發自己的技術或與第三方技術提供商合作，以推動醫療保健的改善。我們的競爭對手包括大型全國性保險公司，如UnitedHealth、Aetna、Humana、Cigna、Centene和Anome，以及地區性公司，如藍十字藍盾子公司、Bright Health、Align Health、獻身健康、Oscar Health、醫院系統和以提供者為基礎的組織。我們還面臨着來自原始醫療保險提供商和醫療保險公司的競爭。

由於我們最近加入了CMS的新DC模式，我們面臨着來自其他DCE參與者的競爭，包括提供者團體、責任護理組織和管理式護理組織(MCO)。這些競爭對手包括Oak Street、VillageMD、Humana、Anhim和Iora Health。隨着DCE市場的發展和商業模式的發展，來自這些和其他新進入者的競爭可能會加劇。

我們還面臨着醫生賦能領域的競爭，競爭來自允許提供商提供基於價值的護理的產品和工具、EHR等具有較高醫生參與度的產品和工具，以及旨在使醫生能夠改善護理的任何其他產品或工具。安捷倫、普瑞維亞、Epic、賽納和雅典娜健康等公司直接或間接地與我們的產品競爭。此外，隨着我們開發其他產品和進入新的業務線，以及其他公司也這樣做，我們可能會與醫療技術平臺提供商、電子病歷提供商、遠程醫療提供商、醫療數據分析提供商和責任護理組織展開競爭。

我們相信我們的輕資產模式使我們能夠在以下競爭因素的基礎上進行有利的競爭：使用三葉草助手平臺來改善臨牀決策、價格、服務質量、進入廣泛和開放的提供商網絡、計劃福利的廣度和靈活性、品牌實力、受益人和提供商滿意度以及財務穩定性。

知識產權

我們的知識產權是我們業務的一個重要方面。為了建立和保護我們的知識產權和其他專有權利，我們依賴並預計將繼續依靠專利、版權、商業祕密和商標保護法的組合來保護我們內部開發的技術和我們認為是專有的信息的知識產權，並維持一項政策，要求我們的員工、承包商、顧問和其他第三方簽訂保密和發明轉讓協議，以控制對我們內部開發的技術和我們認為是專有的其他信息的訪問和使用，並確保該等員工、承包商、顧問和其他第三方開發的任何知識產權被轉讓給我們。這些法律、程序和限制只能提供有限的保護，我們的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避、侵犯或挪用。儘管我們努力保護我們的知識產權，但未經授權的各方可能會試圖複製我們內部開發的技術的某些方面，或獲取和使用我們認為是專有的信息，也可能試圖獨立開發類似的技術。此外，某些國家的法律對知識產權的保護程度不及美國法律，因此，我們可能無法在某些司法管轄區保護我們內部開發的技術。此外，我們不能保證我們的保密和發明轉讓協議不會被違反。

雖然我們在運營業務時使用的內部工具依賴於從第三方獲得許可的軟件，但我們目前沒有許可任何知識產權。我們的知識產權，包括內部開發的技術和產品，是由我們的
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員工，他們的地理分佈在美國和全球，包括香港(中國)。我們將運營工程支持工作外包給總部位於美國、員工分佈在全球的第三方供應商。

我們在我們的平臺和移動應用程序中使用的技術的一部分結合了“開源”軟件，該軟件授予我們在我們的平臺和其他產品上使用、複製、修改和再分發的廣泛權限。雖然我們採用旨在監控我們遵守第三方開源軟件許可證並保護我們寶貴的內部開發源代碼的做法，但我們可能會無意中使用第三方開源軟件，從而使我們面臨不遵守此類許可證適用條款的索賠，包括侵犯知識產權或違反合同的索賠。此外，使用第三方開源軟件通常會使我們面臨比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不會對軟件的功能或來源提供擔保或控制。

截至2021年12月31日，我們擁有4項美國專利，沒有外國專利，有22項美國專利申請正在審批中。我們沒有在外國司法管轄區申請專利。我們的商標已在美國、歐盟、中國、中華人民共和國香港特別行政區Republic of China(香港)、韓國、新加坡、澳大利亞和臺灣註冊。我們不斷審查我們的開發工作，以評估新知識產權的存在和可專利性。我們尋求在美國和美國以外的某些地方(包括加拿大和香港)註冊我們的域名、商標和服務標誌。

人力資本

選擇解決醫療問題可不是一件小事。我們的使命是改善每一個人的生活是通過我們團隊的艱苦努力才得以實現的。我們努力吸引和留住來自所有不同背景和行業的多樣化人才--我們重視機器學習數據科學家，就像我們重視臨牀藥劑師一樣，就像我們重視索賠分析師一樣。匯聚積極、好奇心強、以使命為導向的人才為我們提供了戰略優勢，也是我們成功的關鍵。克洛弗承諾提供一個協作性和包容性的工作環境、具有競爭力的市場薪酬和福利計劃以及增長機會，使克洛維特能夠為我們的受益人帶來積極的結果。

截至2021年12月31日，我們擁有680名員工，其中約95%在美國，5%在香港。我們的勞動力中66%是女性，34%是男性，44%是高加索人/白人，56%是種族/民族背景多樣化的人。

卓越的分佈式工作能力

通過建立溝通和決策規範，強調透明度，努力建立心理安全和信任，我們發現員工代管不再是一種要求。我們是一個從董事會到董事會的分佈式團隊，並相信我們的分佈式團隊方法使我們能夠為每個角色吸引最優秀的人才。2018年8月，我們在香港開設了辦事處，目前已發展到36名員工。在新冠肺炎疫情爆發之前，我們大約40%的員工已經是遠程或外地員工，這意味着他們不會定期進入實體設施。我們預計，在辦公室重新開放後，我們60%以上的團隊將留在偏遠地區或在外地。

所有遠程員工都會收到一筆津貼，用於設置他們的家庭工作空間，以便他們能夠最大限度地提高工作效率。我們還確保為新員工(辦公室和遠程員工)提供入職計劃，幫助他們瞭解我們的文化，併為他們提供必要的培訓和模塊，使他們為成功做好準備。我們使用通信和會議工具，使團隊能夠實時聊天和互動，而無論他們身處何地。我們還舉辦各種公司會議，努力向Cloverites提供儘可能實時的最新信息，併為員工提供詢問領導力問題的機會。

新冠肺炎支持和彈性政策

作為一家醫療保健公司，我們團隊和受益者的健康、健康和安全始終是重中之重。所有團隊，包括我們的臨牀醫生，都在疫情高峯期遠程工作。我們的技術團隊致力於快速構建遠程醫療能力，以便我們能夠為需要幫助的受益人提供支持。自那以後，我們允許某些臨牀團隊在我們臨牀領導團隊的嚴格指導下返回現場，並加強了健康和安全規程。當滿足某些人口健康指標時，三葉草辦公室仍然開放，並可供員工自願工作。

在過去的一年裏，我們擴大了員工支持資源，包括付費訪問一個在線平臺，提供從數字資源和冥想到認證教練網絡的各種心理健康和福祉選項。為了幫助Cloverites在大流行期間管理相互競爭的優先事項，我們與一家為受學校停課影響的家庭提供遠程輔導支持的公司合作。我們還向所有遠程員工發放了特殊的遠程員工津貼，以幫助提高遠程員工的工作效率。我們制定了新冠肺炎專用的休假政策，以確保員工在生病時可以照顧自己或家人，而不必使用累積的病假或假期。
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培育多樣性、公平性和包容性

在我們創立初期，我們成立了一個多元化與包容性(D&I)工作組，致力於將三葉草打造成一個更加多元化、公平和包容的公司。多樣性不僅包括種族和性別認同，還包括年齡、殘疾狀況、退伍軍人狀況、性取向、宗教和許多其他身份認同部分。我們所有員工的觀點都是我們成功的關鍵，包容是每個人的責任。通過創建一個指定的學習、對話和推進倡議的空間，我們的目標是豐富我們的員工和社區的三葉草。我們D&I工作組的成員還為我們的團隊開發和提供各種資源，包括盟艦培訓系列。

親和力團體繼續發展為草根社區，將具有共同親和力的員工聚集在一起。他們是以員工為主導的團體，圍繞共享經驗和相互支持創建同行聯繫。我們目前有三個親和力組織，成員總數超過140人，而且還在不斷增加：黑人員工網絡；亞裔、亞裔美國人和太平洋島民克洛維茨人；以及Mi Gente(拉丁克洛維耶人)。此外，我們的心理健康福利包括在危機時期加入專家領導的外部同行圈子，圍繞康復社區。

我們的新視角計劃進入了第三個年頭，這是一個反向指導計劃，為領導者創造了一個空間，讓他們接受初級和中層員工的指導，指導他們在工作中需要了解的親身經歷和關鍵信息。這些對話集中在一系列主題上，比如LGBTQ+員工的經歷。拉美裔員工，以及理解導致誰在工作場所得到提升，誰被落在後面的偏見。

打造未來領導者

我們賦予Cloverite最好的工作能力，並致力於提供各種內部和外部資源，幫助他們實現最大潛力。我們的發展方法始於入職期間，向員工提供定製的30/60/90天入職計劃。這些計劃由員工的招聘經理創建，並由我們的招聘委員會審查，目標是為入職提供結構，並在他們加入三葉草時定義關鍵成功和早期成功。入職計劃還提供簽到、反饋和重新確定工作負載優先順序的機會。

考慮到我們團隊的豐富經驗，我們運行的是傳統的導師計劃，有84名員工在2021年完成該計劃，對收到的指導質量的滿意率為100%。導師關係旨在使員工能夠發展新的技能和能力，同時在組織內建立網絡和建立關係。我們已經與外部供應商合作，為經理級以上的Cloverites提供基於結果的團隊和個人級別的教練計劃。此外，我們於2021年向新上任和終身任職的中層管理人員推出了經理加速計劃，目標是提高技能、最大限度地提高影響力並投資於他們的發展。

員工敬業度和反饋

我們相信，給予、接受並根據反饋採取行動會讓我們成為更好的同事。確保我們的團隊有各種途徑以安全的方式提供反饋一直是我們精神的核心。我們每年都會進行一次包容性調查，重點是公平、包容性和歸屬感。關鍵主題與整個公司共享，每個領導者都會收到與其領域相關的反饋。

我們不斷髮展的績效管理流程支持透明、參與和持續反饋的文化。季度簽到是一個頻繁的、輕量級的簽到過程，旨在發展我們的內部才華，並在專注於目標、增長和進步的克洛弗員工文化中注入更多的透明度。我們的年度績效管理週期包括為所有級別的所有員工進行一次全方位的校準審查，因為我們相信這提供了最全面和最有意義的績效快照。

吸引和留住頂尖人才

我們相信使用我們的全面獎勵計劃來激勵員工做出符合我們利益相關者最佳利益的決定。重要的是，我們的計劃要與市場保持一致，這樣我們才能吸引、留住和激勵Cloverite。我們的薪酬計劃目前包括基本工資、現貨獎金、年度現金激勵獎金和股權激勵獎勵。我們還允許符合條件的員工參與員工股票購買計劃，員工可以折扣價購買公司A類普通股，但受某些限制和條件的限制。我們的薪酬計劃可能會隨着時間的推移而繼續發展。

薪酬只是我們產品的一個方面。我們還為員工提供健康(醫療、牙科、視力和遠程健康)保險、帶薪休假、帶薪病假、帶薪育兒假、與Company Match合作的美國401(K)計劃和帶薪志願者日，我們還提供額外的福利，以支持所有Cloverite員工的工作與生活平衡。
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政府監管

我們勤奮工作，遵守所有適用的法律和法規。作為醫療保健行業中的一個實體和一個運營聯邦醫療保險計劃的實體，我們受到全面的聯邦、州和國際法律的約束，並受到各種監管機構的監管。不同司法管轄區的法規和執法可能有很大差異，可能會採用新的法律和法規，對現有法律和規則的解釋可能會定期變化。我們無法預測這些變化可能對我們的運營、財務狀況或現金流產生什麼影響(如果有的話)。有關我們遵守聯邦、州和國際法律法規的風險的討論，請參閲“風險因素”一節。

我們的業務、當前和過去的商業慣例、合同和賬目以及其他賬簿和記錄都要接受常規、定期和特別的調查、審計、審查和審查，我們還會不時收到聯邦和州監管和執法機構、總檢察長和其他州、聯邦和國際政府當局和立法者的傳票和其他信息請求。關於更多信息，見題為“風險因素--我們正在並可能受到調查和訴訟，而這些訴訟的辯護可能既昂貴又耗時，而且其結果無法預測”。

聯邦法律法規、相關機構監督

我們受到各種聯邦法律和法規的約束，我們的活動也受到幾個聯邦機構的監管。我們最全面的監督來自CMS，它監管我們的MA計劃，是我們參與的DC模式的主要監管機構。CMS監管向我們支付的款項和提交與患者健康狀況有關的信息，以確定這些付款的金額。其他CMS法規管理福利設計、資格、登記和註銷流程、呼叫中心績效、計劃營銷、記錄保存和記錄保留、質量保證、索賠支付的及時性、網絡充分性以及我們與提供商關係和補償的某些方面。我們對我們和我們的供應商遵守CMS要求的情況進行持續監測。

我們還接受CMS審計，這些審計涉及我們對CMS合同的遵守情況、計劃的執行情況、對管理規則和條例的遵守情況，以及我們向Medicare受益人提供的護理質量等。例如，CMS目前對每個合同年的MA合同子集進行風險調整數據驗證審計。此外，衞生與公眾服務部監察長辦公室還對提供併購計劃的公司的風險調整進行審計，我們預計這仍是未來幾年政府調查和調查的重點。

每個MA計劃的報銷部分與該計劃的“星級評級”掛鈎。此外，星級評級會影響計劃在市場上的形象，評級較高的計劃可能會比其他計劃提供更多的福利和額外的參保機會。星級評級系統考慮了CMS採取的各種措施，包括預防服務的質量、慢性病管理、遵從性和總體客户滿意度。我們的MA PPO計劃在2020衡量年度獲得了3.5星的評級，我們的MA HMO計劃獲得了3.0星的評級。我們維持或提高星級評級的能力可能會受到新冠肺炎疫情的嚴重影響，這使得所有計劃都無法激勵行為以解決患者護理差距，並無法收集所需信息來證明計劃符合星級評級指標的要求和表現。

隱私、安全和數據標準監管

有許多州和聯邦法律法規與健康信息的隱私和安全有關。所有50個州的法律都要求企業向個人信息因數據泄露而被泄露的受影響個人提供通知，某些州要求對涉及個人身份健康信息的數據泄露發出通知。許多州要求個人信息持有者保持安全措施，並採取某些行動來應對數據泄露，例如保持合理的安全措施，並向受影響的個人和州總檢察長提供有關違規的及時通知。

特別是，根據HIPAA頒佈的條例對健康保險承保範圍的發行人和健康福利計劃發起人規定了一些義務。通過電子方式傳輸健康信息的健康保險公司、醫療保健組織和醫療保健提供者被包括在HIPAA對“承保實體”的定義中。為實施HIPAA和《衞生信息技術促進經濟和臨牀健康法案》而頒佈的法規還要求，為承保實體或代表承保實體行事的“商業夥伴”(例如，向健康計劃和提供者提供服務的實體，如電子索賠交換所、打印和履行供應商、顧問和我們希望代表我們的直接合同提供者提供的服務)在合同上有義務符合HIPAA的標準。這些法規管理電子健康信息的隱私和安全；要求聯邦數據泄露通知和報告給美國衞生與公眾服務部(HHS)和聯邦貿易委員會(FTC)的民權辦公室(OCR)，在某些情況下還報告給當地媒體；並規定了對侵犯隱私的個人(包括員工)的經濟處罰，在某些情況下還規定了刑事處罰。此外，OCR還按順序執行合規性審核
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主動執行HIPAA隱私和安全標準，並因此可以對健康計劃、提供者和其他各方進行審計，以強制執行HIPAA合規。OCR已成為一個日益活躍的監管機構，並已表示有意繼續這一趨勢。OCR有權酌情施加懲罰，而不需要試圖通過非正式手段解決違規行為；此外，OCR可以要求公司簽訂解決協議和糾正行動計劃，實施持續的合規要求。OCR執法活動可能導致財務責任和聲譽損害，對此類執法活動的迴應可能會消耗大量內部資源。除了OCR的執法外，州總檢察長有權根據HIPAA或相關州法律提起民事訴訟，尋求禁令或損害賠償，以迴應威脅州居民隱私的違規行為。如上所述，根據業務範圍的不同，本公司既充當或打算充當涵蓋實體和業務夥伴。

HIPAA不會搶佔提供比HIPAA規定的更嚴格隱私保護的州法律；因此，在我們運營的州，我們可能會受到額外的州隱私法的約束。此外，各州已通過法規以實施1999年《金融現代化法案》(也稱為《格拉姆-利奇-布萊利法案》(GLBA))的條款，該法案一般要求保險公司向客户提供通知，説明如何使用其非公開的個人健康和財務信息，並在保險公司與非關聯的第三方共享此類信息之前，提供“選擇退出”某些披露的機會。GLBA法規適用於健康、人壽和殘疾保險。與HIPAA一樣，GLBA設定了一個“最低”標準，允許各州採取更嚴格的隱私保護要求。

聯邦貿易委員會和各州總檢察長越來越多地適用聯邦和州消費者保護法，以規範通過網站或其他方式收集、使用、存儲和披露個人或健康信息，並規範網站內容的呈現。法院還可以採用聯邦貿易委員會頒佈的公平信息做法標準，這些標準涉及消費者的通知、選擇、安全和訪問。消費者保護法要求我們發佈關於我們管理下的生活的聲明，描述我們如何處理個人信息，以及他們可能對我們處理個人信息的方式做出的選擇。如果我們發佈的這些信息被認為是不真實的，我們可能會受到政府對不公平或欺騙性貿易行為的指控，這可能會導致重大責任和其他後果。2015年的網絡安全信息共享法案鼓勵組織與聯邦政府共享網絡威脅指標，並指示HHS為醫療行業的組織制定一套自願的網絡安全最佳實踐。

此外，各州已開始頒佈更全面的隱私法律和法規，涉及與數據保護、透明度和網絡安全有關的消費者權利。違反聯邦和州隱私和安全法律以及其他合同要求可能會導致重大責任和費用，損害我們的聲譽，並終止與我們客户的關係。

欺詐和濫用法律

作為與聯邦政府簽訂合同的機構，我們遵守與授予、管理和履行美國政府合同有關的聯邦法律和法規，包括旨在防止欺詐、浪費和濫用的法律。欺詐、浪費和濫用禁令包括廣泛的活動，包括為轉介患者或通過計劃覆蓋產品提供回扣或其他誘因，醫療保健提供者為不必要的醫療服務開單，不當營銷和受益人誘因，以及侵犯患者隱私權。參與聯邦和州醫療保健計劃(如聯邦醫療保險)的公司必須維持旨在檢測和阻止欺詐、浪費和濫用的合規計劃，並且經常成為欺詐、浪費和濫用調查和審計的對象。適用於我們和這些計劃的其他參與者的規定和合同要求很複雜，可能會發生變化。雖然我們的合規計劃旨在滿足所有法律和法規要求，但我們的政策和程序經常受到審查並不斷更新，我們的培訓和教育計劃也在不斷髮展。

聯邦反回扣法規和相關法規被解讀為禁止明知和故意支付、索要、提供或收受任何形式的報酬(包括回扣、賄賂和回扣)，以換取轉介聯邦醫療計劃患者或由任何聯邦醫療計劃全部或部分報銷的任何項目或服務。個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規。在我們的一些市場，各州也採用了類似的反回扣條款，無論報銷來源如何，這些條款都適用。我們試圖構建我們與提供者和其他實體的關係，以確保遵守《反回扣規約》和相關的避風港。然而，監管機構可能會挑戰我們對提供商合同和激勵或其他運營的方法，並且不能保證當局將確定我們的安排不違反聯邦反回扣法規。對違反聯邦反回扣法規的懲罰包括刑事處罰和民事制裁，包括罰款、監禁和可能被排除在聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃之外。

我們受適用於向各種政府機構提交信息和索賠的聯邦和州法律法規的約束。例如，《虛假索賠法》(FCA)部分規定，聯邦政府可以對政府認為故意或導致提交虛假或欺詐性請求的任何個人或實體提起訴訟。
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聯邦政府的付款，或做出虛假陳述或使用虛假記錄使索賠獲得批准的人。對於故意或不正當地逃避償還從政府收到的多付款項和/或未能及時報告和退還任何此類多付款項，FCA也負有責任。聯邦政府、舉報人和一些法院的立場是，違反其他法規提出的索賠，例如，如果索賠包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務，則可被視為違反FCA。違反FCA的行為可被處以三倍損害賠償和每項虛假索賠最高可達指定美元金額的民事罰款。此外，FCA下的一項特殊條款允許私人(例如，“舉報人”，如心懷不滿的現任或前任競爭對手、成員或僱員)代表政府根據FCA提起訴訟，指控一家公司欺騙聯邦政府，並允許私人蔘與訴訟的任何和解或判決。許多州，包括我們開展業務的州，都通過了自己的虛假申報法和類似於FCA的舉報人條款。醫療保健和相關福利行業的公司，包括我們，經常受到根據FCA或類似州法律提起的訴訟。

附加的聯邦法規

此外，我們可能受到適用於直接面向消費者活動的一般消費者保護法律和法規的約束，例如在線通信，包括但不限於聯邦貿易委員會的電話營銷銷售規則和電話消費者保護法，該法案賦予聯邦貿易委員會、聯邦通信委員會和州總檢察長監管電話銷售行為和某些自動出站聯繫(如電話、短信或電子郵件)並提起執法行動的能力。在某些情況下，這些法律可以為消費者提供私人訴權。違反這些法律可能會導致重大的法定處罰和其他制裁。

我們還定期評估某些健康信息技術產品和/或解決方案以及臨牀決策支持工具的醫療設備狀態，這可能需要隨時遵守美國食品和藥物管理局的要求。

國家法律法規

醫療保健監管。

我們的計劃在開展業務的司法管轄區受到監管，並且必須獲得許可。國家監管的性質和範圍因司法管轄區而異，國家保險監管機構通常對保險業務的所有方面擁有廣泛的行政權力。我們運營計劃的大多數州都要求向全國保險專員協會(NAIC)提交定期財務報告，而我們受監管的保險實體所在的新澤西州則要求直接向新澤西州銀行和保險部(NJ Dobi)提交報告。最低資本金或限制性現金儲備要求的確定取決於各州。NAIC採用了範本法規，如果各州採用這些法規，就需要擴大治理實踐，並提交風險和償付能力評估報告。大多數州都採取了這些或類似的措施，以擴大與保健組織和保險公司的公司治理和內部控制活動有關的法規的範圍。我們被要求維持一個風險管理框架，並向州保險監管機構提交一份保密的自我評估報告。我們還被要求提交我們所在的每個州規定的各種報告。這些報告可以是財務報告，也可以是信息報告。截至2021年12月31日，我們的PPO計劃在45個州和哥倫比亞特區獲得了許可，但在密歇根州、新罕布夏州、紐約州、北卡羅來納州和佛蒙特州沒有獲得許可。我們的醫保組織在新澤西州和德克薩斯州都有執照。最全面的報告是由我們受監管的保險實體的住所州要求的，對於HMO和PPO來説，它都是新澤西州。

由於我們通過控股公司結構運營，我們受到國家保險控股公司法規的監管，並依賴於我們子公司的股息和行政費用報銷。大多數國有保險控股公司的法律和法規要求，收購和向關聯公司進行重大資產轉移，包括受監管公司與母公司或關聯公司之間的交易，必須事先獲得監管部門的批准。這些法律可能會限制我們受監管的子公司向我們的控股公司支付股息的能力，以及此類股息的金額，或獲得足夠的資本為我們的義務提供資金。

我們的一些業務活動受到其他與醫療保健相關的法規和要求的約束，包括PPO、MCO、利用審查、藥房服務或與護理提供者相關的法規和許可證要求。這些要求因州而異，可能包含網絡、合同、產品和費率、許可以及財務和報告要求。在提供服務、上訴、申訴和索賠的支付、醫療保健專業網絡的充分性、防止欺詐、保護消費者健康信息、定價和承保做法以及覆蓋的福利和服務方面，有法律和法規規定了具體標準。
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控制權的變化。

在個人獲得對美國國內保險公司的控制權之前，必須事先獲得保險公司所在州保險專員的書面批准或豁免，或者收購人必須向該州的保險部門提交控制權免責聲明，該申請必須得到該保險部門的接受。在批准獲得國內保險公司控制權的申請之前，註冊地所在的州保險專員將考慮一系列因素，包括擬議收購人的財務實力、收購人對國內保險公司未來業務的計劃，以及完成控制權收購可能產生的任何反競爭結果。

一般來説，州保險法規定，如果任何人直接或間接擁有、控制、持有投票權或持有代表國內保險公司10%或更多未償還有表決權證券的代理人，則推定存在對該國內保險公司的控制。這一法定的控制權推定可能會被反駁，因為它表明控制權實際上並不存在。然而，州監管機構也可能會發現，當一個人擁有或控制國內保險公司不到10%的有投票權的證券時，就存在“控制權”。

由於我們受監管的保險實體的註冊地在新澤西州，新澤西州的保險法律和法規將適用於任何擬議的收購三葉草控制權的交易。根據新澤西州的法律，一般情況下，任何人都不能通過購買任何保險公司的證券或其他方式獲得對該保險公司的控制權，除非該人事先通知該保險公司，並獲得NJ Dobi的事先批准或豁免。這些與收購保險公司控制權有關的規定可能會阻礙潛在的收購提議，並可能延遲、阻止或阻止我們控制權的變更，包括通過我們的部分或所有股東可能認為可取的交易。這些規定也可能會抑制我們收購保險公司的能力，如果我們將來想這樣做的話。

醫藥和費用分割法的企業實踐。

我們的某些子公司作為直接醫療服務提供商發揮作用，因此受到其他法律法規的約束。一些州有企業行醫法，禁止特定類型的實體行醫或僱用醫生行醫。此外，一些州禁止某些實體從事涉及分享專業執業費用或收入的費用拆分做法。這些禁令可以是法定的或監管的，也可以通過司法或監管解釋來實施，並可能會發生變化。

此外，我們的醫療保健提供者必須獲得在其所在州行醫的許可。此外，他們必須在適用的醫學委員會、護理委員會或其他適用的實體中具有良好的信譽。此外，他們不能被排除在州或聯邦一級的某些政府計劃的參與之外，如聯邦醫療保險和醫療補助。

國際規則

我們有重要的業務，包括在其他國家的某些外包業務和軟件研發，如香港、菲律賓、哥倫比亞、印度和東歐，並受這些業務的組織或開展業務所在司法管轄區的監管。這些監管制度因司法管轄區的不同而不同。此外，我們的非美國業務受美國法律的約束，這些法律規範在海外經營的美國企業的行為和活動，如出口管制法律和《反海外腐敗法》(下稱《反海外腐敗法》)，後者禁止向外國政府官員提供、承諾、提供或授權他人向外國政府官員提供任何有價值的東西，以獲得或保留業務或以其他方式確保業務優勢。

附加信息

我們的網站地址是www.cloverHealth。我們使用我們網站的投資者關係頁面是為了遵守FD法規，並作為發佈重要信息的常規渠道，包括新聞稿、分析師演示文稿、財務信息和公司治理實踐。我們向美國證券交易委員會提交的文件將張貼在我們的網站上，並在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快免費提供。美國證券交易委員會的網站www.sec.gov包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、委託書和其他信息。除非有明確説明，否則本10-K年度報告中提及的任何網站上的內容都不會以引用的方式併入本10-K年度報告中。此外，公司對網站URL的引用僅用於非活動文本引用。

信息披露的渠道

投資者和其他人應該注意到，我們經常通過提交給美國證券交易委員會的文件、新聞稿、公開電話會議、演示文稿、網絡廣播和我們的投資者關係網站向投資者和市場發佈重要信息。我們還打算使用
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一些社交媒體渠道，作為向客户、投資者和公眾披露有關公司和我們產品的信息的手段，包括推特上的@三葉草健康和#CloverHealth，以及我們的總裁和首席技術官安德魯·託伊的LinkedIn賬户。本報告或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中都沒有引用社交媒體渠道上發佈的信息。雖然我們發佈到投資者關係網站或社交媒體賬户的信息並非都是實質性的，但有些信息可以被認為是實質性的。因此，我們鼓勵投資者、媒體和其他對公司感興趣的人查看我們在https://investors.cloverhealth.com/investor-relations網頁底部的“投資者”鏈接上分享的信息，並註冊並定期關注我們的社交媒體帳户。用户可以在註冊電子郵件地址時自動收到電子郵件警報和其他有關公司的信息，方法是訪問我們網站(https://investors.cloverhealth.com/investor-relations.)“投資者資源”部分中的“電子郵件警報”


第1A項。風險因素。
在我們進行業務運作的過程中，我們面臨着各種風險，其中任何一項都已經或可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。如果發生其中一個或多個風險和不確定性，我們普通股的市場價格可能會大幅或永久下跌。本報告或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他文件中描述的任何因素，本身或與其他因素一起，都可能對我們的財務結果和狀況產生不利影響。
與我們的商業和工業有關的風險

我們過去遭受了淨虧損，我們預計未來的費用會增加，我們可能無法實現或保持盈利。

截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為5.78億美元、1.364億美元和3.637億美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們的累計赤字約為16.167億美元和10.29億美元。我們預計，在可預見的未來，我們的運營成本將大幅增加，我們的虧損將繼續，因為我們預計將投入大量額外資金，以發展我們的業務並作為上市公司運營。特別是，我們預計將繼續投資於改善三葉草助手和我們的技術基礎設施，開發我們的臨牀護理計劃，增加對三葉草助手平臺的採用，擴大我們的營銷和拓展努力，擴大我們的提供商網絡，擴大我們的業務地域，增加員工人數以支持我們的增長，並開發未來可以改善護理和補充我們收入來源的產品。這些努力可能會比我們目前預期的更昂貴，我們可能無法成功地增加足夠的收入來抵消這些更高的支出。
我們目前的收入來自：(I)與我們的Medicare Advantage(MA)計劃下的成員(“成員”)相關的保費收入(MA保費收入)，以及(Ii)聯邦醫療保險和醫療補助服務(CMS)中心為代表與公司的直接合同實體(DCE)結盟的原始Medicare受益人提供的與CMS的全球和專業直接合同模式(“DCE受益人”以及與成員共同的)有關的醫療服務支付的資本支付(“直接合同收入”和MA保費合計，“總收入”)。“生活在三葉草管理下”或“受益人”)。即使我們在三葉草管理下成功地增加了我們的壽命，從而增加了我們從MA保費和直接合同收入中獲得的總收入，我們也可能無法成功和有效地預測、定價和管理與我們在三葉草管理下的生活相關的醫療成本。因此，我們產生的淨醫療索賠費用可能會超過總收入的任何增長。
此外，即使我們在未來實現盈利，我們也可能無法在隨後的時期保持盈利。到目前為止，我們的運營資金主要來自出售我們的股權證券、獲得的併購保費、直接合同收入和產生的債務。在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的幾年中，我們的運營現金流為負，在任何給定時期，我們可能都不會產生正的運營現金流。如果我們不能實現或保持盈利能力或正現金流，我們將需要額外的融資，這些融資可能不會以有利的條件獲得，或者根本不會，或者可能稀釋我們的股東。如果我們不能在遇到這些風險和挑戰時成功應對它們，我們的業務可能會受到損害，這可能會對我們的普通股價值產生負面影響。

我們使用三葉草助手的經驗相對有限，初步結果可能不能預示未來的表現。
自2018年推出三葉草助手以來，我們不斷開發其特性和功能，調整我們的入市戰略，並調整其與MA計劃、我們的直接承包業務和第三方系統的集成。因此，我們可能無法完全瞭解三葉草助手對我們的業務和長期前景的影響。對於使用三葉草助手的具有初級保健計劃的返回Medicare Advantage會員，醫療護理比率(MCR)(定義為我們產生的總淨醫療索賠除以賺取的保費)往往低於沒有使用三葉草助手的具有PCP的Medicare Advantage會員的MCR，但我們的長期成功取決於隨着時間的推移保持和繼續改善這些效果
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在我們所服務的市場中。我們不能保證這些影響會隨着時間的推移在我們當前的市場上改善或持續下去，也不能保證我們可以在擴展到新市場或直接合同時複製這些結果。我們也不能確定這種差異在多大程度上是由於供應商使用三葉草助手或其他因素造成的。如果我們無法推動並保持大幅降低會員的MCR，或直接合同收入(直接合同利潤)的淨醫療索賠佔直接合同收入(直接合同利潤)的百分比，以支持我們的業務模式，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們向直接承包領域的擴張給我們的業務帶來了新的風險。

2021年4月，我們將業務擴展到CMS新的直接合同模式(DC模式)，使我們能夠瞄準更大的市場機會-聯邦醫療保險服務收費(FFS)市場，這是聯邦醫療保險最大的細分市場。因此，我們的直接承包業務正處於發展的早期階段，我們面臨着推出任何新業務所固有的風險，包括我們可能無法產生足夠的回報來證明我們的投資是合理的，以及從這一新計劃中實現預期收益可能需要更長的時間或更高的成本。隨着我們向直接合同領域的擴展，我們正在增強和迭代Clover Assistant的功能，並與更多的供應商建立關係，我們可能會面臨新的風險和困難，其中許多我們可能無法預測或預見。此外，由於DC模式是由CMS的醫療保險和醫療補助創新中心(CMMI)設計的新模式，CMMI正在不斷評估該計劃，並可能隨時修改適用的規則和設計，此類變化可能會對我們開展業務的能力產生重大影響。例如，某些CMMI模型方法，包括但不限於允許的提供商類別、受益人對齊、基準建立和風險評分建模，將受到持續評估，並可能對盈利能力產生重大影響。同樣，雖然DC模式預計將持續到2026年12月31日，但CMMI可以隨時決定終止該計劃，在某些情況下可能需要這樣做，如果該計劃終止，我們將無法再瞄準FFS市場，這反過來可能會降低我們的投資回報，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和未來前景產生負面影響。2022年2月24日，CMS宣佈，其中包括, DC模式將過渡到名為ACO實現公平、獲取和社區健康(REACH)模式的新模式。CMS宣佈，DC模型中的所有活動DCE都將能夠過渡到ACO REACH模型，前提是它們具有良好的合規記錄，並同意在2023年1月1日之前滿足重新設計的模型的要求。我們正在評估CMS的版本，並確定有哪些變化是必要的。

我們未來的業績在一定程度上取決於增加登記的終身價值，這是在幾年內實現的，如果做不到這一點，可能會對我們未來的前景和運營結果產生負面影響，包括我們實現或提高盈利能力的能力。

我們未來的業績主要取決於我們是否有能力利用三葉草助手降低受益人的醫療保健比率，並利用我們的臨牀護理能力來提高對受益人的護理質量。通過這樣做，我們的目標是推動每個會員每月(PMPM)的醫療費用節省，並隨着時間的推移生成更準確的風險調整數據。如果我們不能實現這種護理成本的下降，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到不利影響。請參閲標題為-如果我們不能有效地估計、定價和管理醫療費用，我們的Medicare Advantage計劃和直接合同業務的盈利能力可能會下降，這可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

此外，如果我們無法留住我們的會員和DCE受益人，我們在三葉草助手平臺上實現投資回報的能力可能會受到負面影響。我們投保的終身價值可能會受到各種因素的影響，包括三葉草助手的滲透率、我們臨牀計劃的護理成本削減以及會員在我們的計劃中保持註冊或DCE受益人保持與我們的DCE保持一致的時間長度。例如，由於迴歸的MA成員的MCR往往低於新的MA成員，快速的會員增長或新成員和迴歸成員組合的其他變化可能會在短期內對我們的MCR產生不利影響，並導致更大的損失。同樣，如果這些成員選擇在未來幾年不加入我們的行列，我們在及早發現和治療疾病以及為減少未來醫療費用而進行的預防性治療方面所做的任何投資都可能無法實現。同樣，由於在給定年度確定和治療的任何情況在下一個計劃年度之前都不會影響風險得分，如果我們的成員不在隨後的投保期重新註冊，我們將不會獲得額外的條件處理補償，否則我們將有權在下一年獲得補償。因此，如果我們無法留住我們的會員並根據我們的預測為我們的註冊實現重大的終身價值，我們可能無法產生足夠的收入來抵消我們的虧損和支出，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們實現或提高盈利能力產生不利影響。

雖然我們只是在DC模式下的第一個業績年度，但我們認為，與我們的MA成員類似，迴歸的DCE受益人的直接合同利潤率也可能低於新加入我們的DCE的平均DCE受益人，部分原因是參與提供商在演示期間一致地採用了DCE的戰略。
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DCE受益人的快速增長或淨DCE受益人和迴歸DCE受益人組合的其他變化可能會在短期內對我們的直接合同利潤率產生不利影響，並導致更大的損失。

如果我們不能有效地估計、定價和管理醫療費用，我們的Medicare Advantage計劃和直接承包業務的盈利能力可能會下降，這可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

通過我們的MA計劃，我們承擔我們成員的醫療服務成本或醫療費用以及我們成員的行政成本的風險，以換取每月的保費，我們由聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)按每個成員支付。患者保護和平價醫療法案(ACA)要求我們將至少85%的保費用於醫療服務、承保福利和質量改進努力，我們通常至少使用保費收入的85%來支付這些成本。因此，我們提高MA計劃和直接承包業務的盈利能力在很大程度上取決於我們預測、定價和有效管理醫療成本的能力，而醫療成本受使用率、服務成本和提供的服務類型的影響。

通過我們的直接合同業務，除某些CMS風險緩解機制(即可選的止損計劃和強制性風險走廊計劃)外，我們承擔DCE受益人的全部護理費用的全部風險(即100%共享節省和分擔損失)。我們的DCE為我們的DCE受益人支付的承保項目和服務(Medicare Part A和B部分)支出以及在業績年度支付給DCE的資本支出與這些承保項目和服務的目標聯邦醫療保險支出金額(績效年度基準)進行比較，因此，有效管理這些承保項目和服務與我們的財務影響直接相關。此外，作為DC模式的一部分，CMS計劃逐步降低績效年基準，從2021年開始降低2%的折扣，到2026年增加到5%的折扣。由於折扣越來越大，緩解這一調整的財務影響的主要機制之一將是DCE在示範期內繼續改善其醫療費用管理。

我們管理醫療費用能力的兩個關鍵因素是為MA成員和DCE受益人提供醫療服務的提供者(統稱“提供者”)採用和參與三葉草助手，以及我們風險最高的成員和DCE受益人蔘加我們的臨牀護理計劃，包括我們的居家初級保健計劃(三葉草家庭護理)。通過推動我們的醫療服務提供者採用和參與Clover Assistant，我們致力於促進在醫療服務提供點向醫療服務提供者提供實時、個性化和可操作的見解，從而推動提供高質量的醫療服務。通過三葉草助手，我們通過數據分析支持有效的護理協調和護理管理，幫助成員和DCE受益人獲得適當的預防性護理，並促進適當的使用管理。我們還運營三葉草家庭護理，這是一項針對我們最患有慢性病的成員和DCE受益人的居家初級綜合護理計劃，與我們的其他成員和DCE受益人相比，他們的醫療費用高得不成比例，以進一步提高這些人的生活質量和醫療保健。如果我們未能推動供應商採用和參與Clover Assistant，或未能準確識別我們複雜的護理管理計劃的近期住院高風險成員，我們可能無法大幅降低我們成員的MCR和我們DCE受益人的直接合同利潤率，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們在MA計劃下的保費是基於在合同年度的前一年6月提交給CMS的投標。儘管我們的MA計劃投標基於我們對固定合同期內未來醫療成本的估計，但許多因素可能會導致實際成本超過保費或投標中估計和反映的成本。這些因素可能包括醫療費用上漲；服務的使用增加；個別服務的成本增加；大規模醫療緊急情況(如新冠肺炎大流行)；新的或昂貴的藥物、治療方法和技術的推出；新的治療指南；新的強制福利(如擴大基本福利覆蓋範圍)或其他監管變化；以及參保人羣的特徵。雖然我們相信三葉草助手可以讓我們對未來的醫療費用做出更好的預測，但我們不能保證做出更好的預測，或者我們能夠實現這些預測的好處。

我們的DCE績效年基準是醫療保險支出的目標金額，將DCE的績效年支出與CMS的績效年度支出進行比較，以衡量與CMS共享的節餘或虧損，這是許多變量的產物，其中許多變量在績效年度開始時很難估計。雖然我們相信，隨着索賠的發生，我們對業績年基準的估計將在業績年度變得更加準確，但我們確切的業績年基準將在與CMS最終對賬之前無法得知。這些變量包括但不限於索賠趨勢、受益人風險評分以及索賠調整與自願調整受益人的組合。如果最終業績年基準低於預期，我們直接承包業務的盈利能力將受到影響。

此外，為我們的會員和DCE受益人提供治療的提供者可能拒絕遵循適當的護理建議，並且可能無法進行有效的護理協調和護理管理。雖然我們部署了三葉草助手，並推動我們所有的供應商採用它，以降低此類風險，即使在廣泛採用和使用三葉草助手的環境中，也不能保證遵守基於證據的協議將無處不在。此外，我們的成員和DCE
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受益人可能拒絕尋求適當的預防護理，拒絕參加我們的重新入院和複雜護理計劃，或拒絕遵循提供者的護理和健康生活建議。此外，我們和提供者可能無法確定最能從我們的臨牀護理計劃中受益的適當成員和DCE受益人。

Medicare Advantage和Medicare Part D計劃也受到與醫療或藥品成本增加相關的風險的影響。參與藥品融資和供應的市場參與者的商業模式依賴於某些基準和做法(例如，根據平均批發價定價，或使用最高允許成本清單)。目前還不確定這些商業模式將如何演變，以及是否會引入和廣泛採用其他定價基準。立法還可能導致聯邦醫療保險優勢計劃的定價發生變化。雖然我們相信我們已經充分審查了我們對Medicare Advantage和Medicare Part D下這些複雜而廣泛的計劃的假設和估計，包括與應收賬款收款和負債確定有關的假設和估計，但實際結果可能與我們的假設和估計大不相同，可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

CMS的風險調整支付系統使我們的收入和盈利能力難以預測，並可能導致對我們的運營結果進行重大追溯調整。

CMS已經為聯邦醫療保險健康計劃實施了風險調整支付系統，以提高支付的準確性，併為登記和治療健康狀況較差的聯邦醫療保險受益人的聯邦醫療保險計劃建立適當的補償。CMS的風險調整模型基於各種臨牀和人口統計因素，包括醫院住院患者診斷、醫院門診設施和提供者就診的診斷數據、性別、年齡和醫療補助資格。CMS要求所有管理保健公司捕獲、收集並向CMS報告必要的診斷代碼信息，這些信息由CMS進行審查和審計，以確保準確性。儘管我們有一個審計和監控流程，為這些目的收集並向CMS提供準確的風險調整數據，但該計劃可能不足以確保準確性，需要額外的投資和測試來增強和擴大它。因此，我們的風險調整數據收集工作和提交給CMS的數據可能已經或將會不足。如果風險調整數據錯誤地誇大了會員的健康風險，我們可能會被要求返回CMS多付費用和/或受到處罰或制裁，或者如果數據錯誤地低估了會員的健康風險，我們可能會因必須向會員提供的護理而獲得過低的報酬，其中任何一項都可能損害我們的聲譽，並對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。CMS還可能改變他們衡量風險或調整風險分數的方式，對我們業務的任何此類變化的影響都是不確定的。

CMS根據批准的投標向MA計劃支付保費，這些投標經過風險調整，以考慮到成員已知的人口統計和健康狀況信息。按照CMS的規定，保費將追溯調整兩次，以考慮到診斷收集期的變化。我們按月計算這些追溯付款調整的估計數。此外，CMS會不時更改其計算風險調整付款的方式，這可能會影響我們的收入。例如，CMS正在分階段使用來自風險調整處理系統(RAP)的診斷數據和來自遭遇數據系統(EDS)的診斷數據來計算風險分數。RAP流程要求MA計劃根據CMS指南應用過濾器，並且只提交滿足這些指南的診斷。對於通過EDS提交的數據，CMS要求MA計劃提交所有遭遇數據，CMS將應用風險調整過濾來確定風險分數。在2020支付年度，50%的風險分數是通過RAP提交的數據計算的，50%是通過EDS提交的數據計算的。CMS逐漸將2021年付款風險分數的EDS百分比提高到75%，並最終過渡到2022年付款年度的100%EDS數據。由於計劃處理問題、CMS處理問題或篩選RAP和EDS之間的差異，從RAP過渡到EDS可能會導致每個數據集中的風險分數不同，而我們成員的任何風險調整減少都可能對我們的運營結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

直接合同履約年基準也根據MA計劃中使用的相同的CMS-分層條件類別(HCC)預期風險調整模型進行風險調整。還對DC模型風險分數應用了其他調整，以減輕編碼強度對風險調整的影響：歸一化調整、+/-3%對稱上限和回溯編碼強度因子。與MA不同，直接合同風險評分僅基於索賠確認的診斷。DC模型不接受補充的遭遇數據提交。DCE可以在會計期間進行應計項目，以説明我們認為存在診斷但尚未在受益人的風險評分中確認的風險評分的準確性。CMMI可隨時修訂直接合同風險評分方法的適用規則和設計。

由於新冠肺炎大流行，風險調整分數也可能會因為數據收集減少、患者就診次數減少或醫療護理延遲以及某些遠程醫療服務的支付限制而下降。由於影響計劃風險分數的因素多變，決定此類估計的因素，CMS的追溯付款的實際金額可能會大大高於或低於我們的估計。因此，我們對任何時期計劃的總會員風險分數的估計，以及與此相關的保費應計，可能會導致我們的聯邦醫療保險保費收入做出有利或不利的調整，這可能會影響我們的盈利能力。

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我們受到與新冠肺炎疫情相關的風險的影響，這可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和財務業績產生實質性的不利影響。

我們很容易受到與新冠肺炎大流行相關的不利影響，它正在對衞生系統、企業、政府和成員活動產生重大影響。新冠肺炎大流行的最終嚴重性、規模和持續時間是不確定的，而且變化迅速。新冠肺炎疫情可能對我們的業務、運營結果和財務狀況造成多大程度的影響仍不確定。目前與新冠肺炎疫情相關的不確定性可能會影響我們未來的結果，包括新新冠肺炎變種的開發，以及由於更多新冠肺炎爆發和由此產生的在家工作訂單而進一步推遲選擇性或預防性護理的可能性，這反過來可能導致健康狀況惡化，未來醫療成本上升，和/或評估未來合作醫療投標的風險調整和基準減少。

我們繼續調動我們資源的全部力量，為我們的成員和供應商提供支持，併為我們所服務的社區提供創新的解決方案和支持。例如，我們實施了多渠道會員溝通，以支持新冠肺炎疫苗接種的獲取和獲得，提供商支持三葉草家庭護理實踐組織對遠程醫療的採用，以及為我們最脆弱的受益人提供家庭新冠肺炎疫苗接種。然而，不能保證我們的努力會成功，也不能保證我們的任何解決方案都會被我們的供應商採用。

新冠肺炎疫情對我們業務的影響主要取決於最終的節奏、我們市場的強度和危機的持續時間，這些都是我們目前無法預測的因素。這些因素將推動我們為受益人提供的相關治療、檢測、覆蓋和其他服務。2020年，由於新冠肺炎大流行，醫療保健系統經歷了選擇性護理的推遲，降低了醫療服務的利用率。推遲醫療護理的最終後果尚不確定，但它們可能導致更多的醫療併發症、未來時期的醫療費用增加和/或評估未來投標的基準減少。特別是，我們戰略的很大一部分是基於這樣一個概念，即我們可以通過利用三葉草助手來鼓勵提供者與我們的受益人接觸，以幫助防止他們的健康惡化，從而降低受益人的醫療費用。由於與新冠肺炎大流行相關的危機，2021年我們經歷了醫療費用的大幅增加。如果我們的受益人中有很大一部分經歷了健康惡化，如果我們的受益人尋求在大流行期間被推遲的護理，或者如果我們的患有慢性病的受益人由於未能達到預期的治療而需要額外的護理, 我們可能會遇到醫療費用繼續上升的情況。我們不能保證我們在制定保費價格時適當考慮了這些增加的成本，也不能保證我們從美國政府獲得的保費和我們收取的費用足以彌補我們最終可能產生的醫療和行政成本。新冠肺炎大流行期間聯邦醫療保險FFS醫療服務利用率的下降也可能導致評估未來合作醫療投標的基準減少。如果我們在未來一段時間內因新冠肺炎疫情期間醫療護理的延誤而出現醫療成本上升，並且將這些成本與降低的基準進行比較，我們的收入和經營業績將受到實質性的不利影響。此外，如果新冠肺炎大流行導致初級保健或一般健康就診次數減少，醫生和其他提供者對三葉草助手的採用可能會受到阻礙，我們反覆使用和提高三葉草助手的準確性的能力可能會受到影響。關於我們的直接承包運營部門，直接承包基準是基於國家趨勢的，雖然我們相信我們的DCE與CMS的參與協議中有一定的保護，但如果集中的地區服務區域的影響顯著高於或低於全國平均水平，三葉草可能會不成比例地受到新冠肺炎的影響。

為了應對新冠肺炎疫情，各國政府已經修改了醫療保健各個方面的監管標準，並可能繼續修改，這些快速變化的標準可能會給我們帶來挑戰，以確保及時合規並履行各種合同義務。此外，如果各國政府不根據新冠肺炎疫情修改監管標準，不斷變化的情況可能會削弱我們達到監管績效標準和開展有效和高效業務運營的能力。例如，提供商辦公室訪問量的急劇下降，以及隨之而來的遠程醫療訪問量的上升，包括純音頻訪問，可能會損害CMS在確定風險調整收入時考慮的風險調整數據收集工作。此外，由於我們的受益人可能選擇不離開家去探望提供者或提供預防性護理服務，並可能在大流行期間經歷嚴重的抑鬱或其他負面健康後果，因此我們解決CMS星級評級計劃衡量的護理缺口的能力可能會受到限制。由於我們的成員和DCE受益者集中在曾經並將繼續受到疫情特別嚴重打擊的地區，我們在CMS星級評級措施上的表現可能比其他MA計劃受到更多負面影響。

新冠肺炎疫情也削弱了我們的臨牀計劃醫生和提供者通過三葉草之家護理計劃、三葉草護理訪問計劃和醫院重新入院預防計劃護理最嚴重疾病成員的能力。儘管在這段時間裏，我們通過遠程醫療在治療受益人方面取得了很大進展，但仍有一些情況無法充分評估和遠程處理。此外，一些受益人可能不願意參加或繼續參加遠程保健訪問。2021年，我們通過三葉草之家護理計劃與受益人進行了面對面的訪問，但由於新冠肺炎水平上升，我們無法這樣做的情況屢見不鮮。即使公共衞生專家認為回到成員家中治療是安全的，受益人也可能不願在他們的家裏接受治療。我們的提供者本身也可能感染新冠肺炎，無法在這些急性感染或
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如果他們經歷新冠肺炎感染的長期影響，他們可能會在感染後的一段時間內死亡。由於我們最長期患病的成員承擔了我們醫療費用中極不成比例的高比例，我們可能無法或難以向這些人提供有針對性的服務，這可能會削弱我們管理整體醫療費用的能力。

我們還將大量團隊成員過渡到在家工作環境，以努力緩解新冠肺炎的傳播。這種轉變可能會降低效率，包括我們維持服務級別和評級的能力，並加劇我們業務的某些風險，包括對信息技術資源的需求，增加網絡安全攻擊的漏洞，以及增加未經授權傳播有關我們或我們的受益人的敏感個人信息或專有或機密信息的風險。新冠肺炎疫情以及隨之而來的任何經濟低迷可能會導致我們需要的辦公空間少於我們根據合同承諾的租賃數量，並阻止我們為此類未使用的辦公空間找到轉租人。新冠肺炎疫情對我們員工隊伍的其他破壞性影響包括受影響地區的企業關閉、我們員工和服務提供商旅行能力的進一步限制、如果我們的員工或他們的家人出現健康問題對生產率的影響，以及新員工招聘和入職的潛在延誤。我們可能會根據地方、州或聯邦當局的要求或我們認為符合我們員工或受益人最佳利益的要求，採取進一步行動來改變我們的業務運營。此類措施可能會對我們的銷售和營銷努力、銷售週期、員工生產率或受益人留存產生負面影響，其中任何一項都可能損害我們的財務狀況和業務運營。

公共和私人基礎設施的中斷，包括提供醫療用品的供應鏈，也可能對我們的業務運營造成不利影響。此外，政府頒佈緊急狀態權可能會擾亂我們的業務運作，包括進一步限制我們的成員接受護理的能力、我們的提供者的運作能力或我們獲得必要物資的能力。

新冠肺炎疫情還對全球獲取資本的渠道產生了不利影響，並導致金融市場大幅波動。美國和全球經濟的顯著惡化可能會對我們的投資收入、投資價值或未來的流動性需求產生重大不利影響。

美國政府當局已提議或發佈疫苗強制令，要求某些僱主，包括某些聯邦承包商，確保其員工全面接種新冠肺炎疫苗，但適用強制令中規定的某些例外情況除外，或者在某些情況下，定期接受新冠肺炎檢測。由於我們是一家聯邦承包商，任何最近發佈或未來發布的疫苗授權都可能對我們吸引或留住員工的能力產生負面影響，包括醫療保健提供者。失去或無法吸引員工可能會對我們開展業務、向受益人提供護理和其他關鍵服務的能力產生負面影響，從而可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

如果三葉草助手的採用率和使用量低於我們的預期，我們的增長可能會放緩或停滯，或者我們在三葉草管理下的生活可能會下降，我們的經營業績可能會受到不利影響。

我們增長戰略的一個重要部分取決於我們是否有能力增加對三葉草助手的採用和使用，包括也使用電子健康記錄(EHR)系統的提供商。我們已經並打算繼續將我們的財務和運營資源的很大一部分用於開發三葉草助手平臺和擴大其使用。不能保證三葉草助手的採用將繼續增長，也不能保證參與率將保持或增加。許多因素可能會對採用三葉草助手和提供商參與度產生潛在負面影響，包括但不限於：
•難以説服供應商相信三葉草助手的價值、好處和用處，特別是在受益者較少的市場；
•我們未能與EHR系統集成；
•未能吸引、有效培養和留住有效的銷售和營銷人員；
•未能發展或擴大與戰略合作伙伴的關係；
•我們未能充分利用聯合品牌的機會；
•延遲實施CMS互操作性要求；
•難以安排與供應商的會議，以及提供與三葉草助理有關的演示和培訓；
•我們未能有效地與替代產品或服務競爭，包括克服現有系統(包括電子健康記錄系統)類似和足夠的看法，或認為三葉草助手將增加行政負擔；
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•影響平臺可用性或可靠性的技術或其他問題，包括某些農村地區的寬帶接入有限；
•成員和DCE受益人在接觸其提供者方面遇到困難，初級保健就診次數相應減少；
•隱私和通信、安全、安保或其他問題；
•我們平臺的不利變化是由立法、監管機構或訴訟授權的，或我們選擇進行的；
•用户體驗不佳；以及
•我們品牌或聲譽的吸引力。

此外，如果我們無法在MA計劃中招收足夠數量的特定醫生或提供者羣體的患者，我們可能難以激勵該醫生或提供者羣體使用三葉草助手，該助手不適用於非三葉草會員。此外，如果我們無法滿足使用三葉草助手的提供商的需求，如果提供商對三葉草助手不滿意，或者如果新的替代解決方案有效地與我們競爭，提供商可能會拒絕使用三葉草助手。

如果三葉草助手在我們運營的市場中沒有像我們預期的那樣迅速被採用，我們可能無法收集有價值的可操作數據，並向在這些市場治療我們的受益人的提供者提供有價值的可操作數據，這可能會阻止我們在這些市場大幅降低我們的受益人的MCR，並反過來削弱我們在這些市場提供具有競爭力的MA計劃和實現相對於DCE基準的共享節省的能力。任何此類事件都可能導致更高的醫療費用和現金流減少。因此，如果我們推動採用三葉草助手的努力不成功，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

我們吸引新用户和留住現有用户的能力在很大程度上還取決於我們是否有能力不斷增強和改進其功能、集成和功能，以繼續為提供商提供有用的工具。因此，我們必須繼續投入資源來改進和加強三葉草助手。例如，為了應對新冠肺炎疫情，我們在三葉草助手中加入了與遠程醫療相關的更改。除其他外，這些變化允許在Clover Assistant平臺內集成視頻使用，使提供商能夠在一個無縫平臺中執行遠程醫療訪問，同時查看相同的可操作信息。對三葉草助手的任何改進是否成功將取決於幾個因素，包括及時完成和交付、充分的質量測試、與現有技術的整合、對供應商的充分培訓和信息傳遞，以及整體市場接受度。我們開發的任何新功能、集成和功能可能不會以及時或經濟高效的方式引入，可能包含錯誤、故障、漏洞或錯誤，或者可能無法獲得市場接受。此外，如果我們在新冠肺炎疫情期間提供某些新功能、集成和功能的計劃出現延誤，尤其是如果我們的團隊無法與提供商及其辦公室有效互動，從而為新產品提供培訓和適當支持，或者我們的團隊被要求進一步轉向專注於疫情應對，或者我們的遠程工作策略未能維持或提高生產率，或者如果新員工的招聘和入職出現延誤，或者如果出現監管合規問題。

如果我們不能在三葉草管理下成功地擴大我們的生活，我們未來的增長將是有限的，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到損害。

我們幾乎所有的總收入都來自MA保費收入和直接合同收入，這主要是由我們MA計劃下的成員數量和DCE受益人數量分別推動的。因此，這一數字生活在三葉草管理之下的是對我們的成功至關重要，我們正在繼續執行幾項增長計劃、戰略和運營計劃，旨在增加生活在三葉草管理下，包括Ding我們的Medicare Advantage和DCE產品在全美其他市場和我們目前服務的市場的擴展。我們可能無法成功完成這些增長計劃、戰略和運營計劃，並實現所有預期的潛在好處，包括實現成本節約、更好的計劃經濟性和更負擔得起的醫療保健。此外，即使我們成功實現了這一增長，這樣做的成本可能比我們預期的更高，如果我們無法管理成本，我們的業績可能會受到實質性的不利影響。見標題為“”的部分-如果我們不能有效地估計、定價和管理醫療費用，我們的Medicare Advantage計劃和直接承包業務的盈利能力可能會下降，這可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。”

在2020年之前，我們主要專注於在新澤西州的9個縣提供MA計劃。2021年，我們在8個州的108個縣提供了MA計劃，截至2021年12月31日，我們照顧了68,120名MA成員。此外，2022年1月，我們在另外101個縣和另一個州啟動了MA計劃，並宣佈與2021年初相比，我們的MA成員增長了25%以上。雖然我們打算通過增加我們的份額來繼續增加我們的MA成員
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由於現有服務領域和進入新的服務領域，我們可能無法成功實現這一增長，原因有很多。我們吸引和留住會員的能力可能會受到幾個因素的影響，包括但不限於：
•缺乏品牌認知度；
•難以發展戰略合作營銷關係；
•普遍缺乏MA合格受益人購買計劃的機會；
•改變消費者偏好，包括成員傾向於參加由他們在有資格參加聯邦醫療保險之前參加的商業計劃的保險公司贊助的MA計劃，成員傾向於參加我們不提供的各種特殊需求計劃；
•未能有效競爭並提供低成本和高價值的計劃；
•難以在新市場建立有吸引力的網絡；
•監管方面的變化會影響總體的MA合資格受益人羣體；以及
•難以擴大我們的提供商網絡，並以具有競爭力的條款與提供商和醫療機構簽訂合同。

此外，在某些情況下，原始的Medicare或其他保險公司的MA計劃可能比我們的MA計劃對消費者更具吸引力。例如，儘管我們的大多數成員都參加了開放網絡計劃，使他們能夠去看任何參加聯邦醫療保險的醫生，但我們的HMO計劃對HMO成員可以看到的醫生網絡有限制，其他參加聯邦醫療保險的提供者可以選擇不見MA成員，或者只見參加特定計劃的MA成員。原始的Medicare或其他保險公司的MA計劃也有可能在特定市場提供更好的提供商網絡或更好的福利，在這種情況下，這些計劃可能比我們的MA計劃對消費者更具吸引力。當選擇MA計劃的時候到來時，符合Medicare條件的消費者也可能選擇留在他們僱主提供的同一保險公司，而不是過渡到我們的保險計劃。在這些情況下，消費者可能會選擇不向我們購買MA計劃。

我們會員的增長在很大程度上取決於我們在聯邦醫療保險年度投保期和開放投保期能否成功吸引新會員。如果我們或我們合作伙伴在投保期間營銷和銷售MA計劃的能力因任何原因而受到限制，例如技術故障、資源分配減少、我們的合作伙伴無法及時僱用、許可、培訓、認證和留住員工和承包商及其代理以銷售計劃、我們的網站或系統運行中斷、其他外部因素造成的中斷，例如新冠肺炎大流行或政府運營的健康保險交易所的問題，我們可能會獲得的新會員比預期的少，或者我們的現有會員數量減少，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到損害。

截至2021年12月31日，我們有61,876名統一的DCE受益人。截至那一天，我們約有720家簽約參與的提供者為我們的DCE受益人管理初級保健，此外，我們的DCE網絡中約有635家首選提供者和首選設施。DCE受益者的增長取決於與DCE簽訂合同的提供商的數量和規模，以及CMS的調整規則。雖然我們打算通過增加現有服務領域的合同和進入新的服務領域來繼續增長我們的DCE受益人，但由於多種原因，我們可能無法成功實現這一增長。我們吸引和留住DCE受益人的能力可能會受到幾個因素的影響，包括但不限於：
•缺乏品牌認知度；
•影響整個符合醫療保險條件的人羣的監管變化；
•影響提供者參與基於醫療保險價值的計劃的監管變化；
•未能有效競爭並提供有競爭力的付款激勵措施，以吸引參與供應商和“首選”供應商，包括同意與三葉草的DCE參與直接合同的專家和輔助設施；
•對數據中心模式進行方案調整；
•改變現有的共享儲蓄計劃或增加新的共享儲蓄計劃；
•CMS用來將受益者與DC模式參與者相匹配的調整方法的變化；
•我們自願調整受益人的能力或程序的變化；以及
•CMS打算停止或更改DC模式或我們以重大方式參與計劃的任何通知。

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其他可能限制我們受益者增長的因素包括，可能不遵守CMS要求和其他法律法規，這可能導致對我們的制裁，其中包括阻止我們在現有市場營銷或註冊或進入新市場；與此類增長計劃、戰略和運營計劃相關的活動預期時間的延遲；實施這些努力的難度和成本增加，包括遵守現有和新的監管要求的困難；以及與業務運營相關的其他意外成本的產生。

此外，我們關於如何分配管理和財務資源的決定可能不會帶來我們預期的增長，也不會帶來任何增長。同樣，我們在任何市場推遲進入或終止我們服務的潛在決定也可能隨後被證明是次優的，並可能導致我們錯過預期的寶貴機會。如果供應商不符合我們的績效標準，我們也可以選擇終止與我們的DCE簽約的提供商的合同，或者提供商可以選擇不繼續與我們合作，這兩種情況都可能減少我們的DCE受益者的數量。如果我們對任何特定市場的生存能力或會員增長潛力做出錯誤的判斷，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。因此，我們可能無法利用可行的商業機會，或者被要求放棄或推遲追求那些後來可能被證明具有比我們選擇追求的更大商業潛力的機會。

因此，我們不能向您保證，我們將能夠增加我們在三葉草管理下的生命數量，或我們將能夠實現受益人增長的程度。

我們的會員和DCE受益人仍然集中在某些地理區域和人口，這使我們面臨當地福利成本、報銷率、競爭和經濟狀況的不利變化。

我們的MA成員和D DCE受益者仍然集中在美國的某些地理區域和某些人口中。許多人是低收入者，相當一部分是有色人種。截至2021年12月31日，我們的Medicare Advantage成員中約有90.2%是新澤西州居民，其中大部分位於兩個大都市地區。關於DCE，截至2021年12月31日，我們的DCE受益人中約有41.1%與紐約的提供商結盟，另外34.1%在新澤西州，14.5%在堪薩斯州。因此，醫療保健或其他福利成本或報銷率的不利變化或新澤西州或我們的成員和DCE受益人未來集中的任何其他地理區域的競爭加劇，可能會對我們的運營業績產生不成比例的不利影響。此外，我們很大一部分成員和DCE受益者的地理集中度和低收入狀況可能會使他們更容易受到諸如新冠肺炎大流行等事件的影響。特別是，我們的成員和發展中國家的受益者可能不成比例地受到新冠肺炎大流行的影響，獲得護理的機會可能更加困難，包括遠程保健在內的擬議應對措施可能無法獲得。

我們的新市場，特別是農村市場，可能不像我們現有的市場那樣有利可圖。

雖然我們有計劃在三葉草管理公司的領導下在地理和人口結構上發展我們的生活，但我們不能保證我們會成功做到這一點。此外，由於我們的使命是向每個人提供優質的醫療保健，我們尋求在我們運營的每個市場提供高價值和負擔得起的MA計劃，並且不排除符合MA資格的受益人，這些受益人可能需要增加醫療成本的風險更高。通過參與DC模式，我們還計劃通過與參與和首選的供應商簽訂合同來擴展到新市場。鑑於美國基於少數族裔和社會經濟地位存在顯著的健康差距，而且我們的低收入和少數族裔成員往往患有更多慢性病，我們的戰略可能會導致我們的醫療成本超過類似MA計劃和DC模式中尋求管理其成員資格的其他參與者。雖然我們相信，有了三葉草助手，我們可以降低所有受益者的成本，並在規模上推動越來越好的單位經濟性，但不能保證我們會成功做到這一點。我們打算擴大到更多被CMS歸類為農村的縣。由於這些市場的農村性質，包括這些地區的醫療保健配置，我們可能難以提供與我們在其他市場提供的相同水平和類型的臨牀護理。如果這些縣的受益人的醫療費用高於我們的預期，或者如果這些縣的三葉草助理採用率低於我們的預期，我們可能無法在我們目前主要服務的非農村縣為這些縣提供我們預期的良好經濟結果。如果我們可以在這些農村市場提供的臨牀護理是有限的, 我們可能無法在這些市場實現我們以前在現有市場實現的成本節約。因此，如果我們在三葉草管理下無法在地理上實現盈利增長和生活多樣化，我們的收入和經營業績可能會受到影響受益人的不利變化的不成比例的影響。

如果我們不能擴大我們的提供商網絡或與提供商、醫療機構和其他實體簽訂具有競爭力的合同，我們的運營業績可能會受到不利影響。

我們的成功需要我們成功地維護和發展我們的提供商網絡，並與新市場的提供商和醫療機構簽訂合同，以滿足CMS對網絡充分性的要求。此外，為了留住我們的會員和DCE受益人並吸引更多的受益人，我們的提供者網絡，包括那些參加Medicare和
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願意看我們的患者，但我們沒有與之簽約的人，不僅必須足夠，而且必須具有吸引力，為符合聯邦醫療保險資格的受益人提供他們想要的提供者和設施。我們還提供處方藥福利，並與藥房福利管理服務供應商簽訂合同，為我們的會員管理藥房福利。不能保證我們將能夠與我們當前市場或新市場中的新供應商、設施和其他實體簽訂合同，在這些市場中，我們以優惠的條款與現有供應商或設施簽訂或續簽任何合同。如果我們無法與某些市場的供應商或設施簽訂新合同或維持合同，我們可能無法滿足網絡充分性要求，這將使我們無法服務於這些市場，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，美國的某些市場由少數供應商或設施主導，在特定專業領域的供應商數量有限，或設施數量有限，這可能會使我們特別難以進入此類市場並有效競爭。如果這些提供商、專家或機構不願與我們簽約、要求更高的付款或採取其他行動，可能會導致我們的醫療成本更高、會員和提供商的計劃和產品不那麼可取、我們的增長率下降或難以滿足監管或認證要求，情況可能尤其如此。我們與醫療服務提供者和醫療機構發展和保持令人滿意的關係的能力也可能受到與我們無關的因素的負面影響，例如醫療保險計劃的變化和醫療保健提供者面臨的其他壓力，包括醫院、醫生團體和其他醫療保健提供者之間的整合活動。此類組織或提供商團體可能會直接與我們競爭，這可能會對我們的發展造成不利影響。未能維護或獲得新的具有成本效益的提供商合同可能會使提供商更難更多地採用三葉草助手，並導致成本上升、醫療保健提供商網絡中斷以及對受益人的吸引力降低，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能無法有效地管理我們的增長，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能會產生意外的費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。為了有效地管理我們目前和預期的未來增長，我們必須繼續維護和加強我們的信息技術、安全基礎設施以及財務和會計系統和控制，這將對我們的資源和運營產生額外的需求。我們還必須吸引、培養和留住或與第三方簽訂合同，以提供大量合格的軟件工程師、信息技術工程師、數據科學家、醫務人員、保險運營人員、銷售和營銷人員、管理人員和專業服務人員，而這些人員，特別是軟件工程師的供應可能會受到限制。這將需要我們投資並投入大量的財務、運營和管理資源，以實現這些領域的增長和變化，這些領域可能會擾亂我們的運營和業績，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們在一個競爭激烈的行業中運營，如果我們不能有效地競爭，我們的業務、財務狀況和運營結果都將受到損害。

併購計劃及相關產品的市場競爭非常激烈。我們在醫療保健市場的某些細分市場上展開競爭，包括MA計劃以及其他醫療保健技術平臺，並已進入其他市場，如DC模式。我們市場中的競爭包括快速變化的技術、不斷變化的法規要求和行業期望、新的產品供應以及不斷變化的受益者和提供商的偏好和用户要求。我們目前面臨着來自一系列公司的競爭，包括其他現有的MA提供商和醫療保險公司，他們中的許多公司正在開發自己的技術或與第三方技術提供商合作，以推動醫療保健的改善。我們的競爭對手通常包括提供MA計劃的大型全國性保險公司，如United Health、Aetna、Humana、Cigna、Centene和Anome，以及提供MA計劃的地區性公司或健康計劃，包括藍十字藍盾附屬公司、Bright Health、Align Health、Proteed Health、Oscar Health、醫院系統和以提供者為基礎的組織。由於我們最近加入了CMS的新DC模式，我們還面臨着來自其他DCE參與者的競爭，包括提供者團體、責任護理組織(ACO)和管理型護理組織(MCO)。這些競爭對手包括Oak Street、VillageMD、Humana、Anhim和Iora Health。隨着DCE市場的發展和商業模式的發展，來自這些和其他新進入者的競爭可能會加劇。此外，隨着我們進入新的市場，包括通過直接合同，我們可能會與提供MA計劃的地區性初創公司和DC模式的其他參與者競爭。此外，隨着我們開發其他產品和進入新的業務線，如直接承包，其他公司也在做同樣的事情, 我們可能會與醫療技術平臺提供商、電子病歷提供商、遠程醫療提供商、醫療數據分析提供商和ACO競爭。此外，為提高管理效率和營銷槓桿而聚合醫生實踐的ACO和實踐管理公司，以及醫生、醫院和其他醫療保健提供者選擇的其他組織結構，可能會改變提供者與我們互動的方式，並可能改變競爭格局。如果我們不能繼續發展和增強我們向提供商用户和受益人提供的產品和服務，開發和提供創新的和潛在的顛覆性產品和服務以滿足不斷變化的市場需求，或者開發和招聘合格的醫生和其他提供商專家，我們可能無法保持競爭力，我們可能無法在三葉草管理下維持或增加我們的生活，我們的產品和
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受益者和提供商用户提供的服務，以及現有競爭對手和顛覆性的新市場進入者搶走了當前的市場份額。

我們市場中的任何一種競爭壓力，或我們未能有效競爭，都可能導致提供的計劃減少；計劃福利減少；服務減少；現有受益人的損失或無法增加我們的受益人數量；提供商用户減少；收入減少；毛利率下降；以及市場份額的喪失。任何未能滿足和解決這些因素的情況都將損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們與可能擁有更強大品牌的大公司競爭，而競爭對手之間的整合將增加競爭。

我們的一些競爭對手可能比我們擁有更高的知名度、更長的運營歷史、更強大和更廣泛的提供商網絡和其他合作伙伴關係、更多的財務、技術、營銷和其他資源、更低的勞動力和開發成本、更多的醫療保健數據訪問以及更大的會員基礎。這些競爭對手可能會從事更廣泛的研發工作，開展更深遠的營銷活動，並採取更激進的定價或支付政策，使他們能夠建立比我們更大的受益者基礎或提供商網絡。我們的競爭對手也可能提供更理想的產品或服務，或者更好地照顧他們的成員。

此外，美國的醫療保健行業經歷了大量的整合，導致保險承運人、提供者和付款人的數量減少。例如，在2020年1月，Centene Corporation收購了Wellcare Health Plans，Inc.，這導致Centene的醫療保險足跡大幅擴大。提供商之間的持續整合減少了某些地區潛在合同提供商的數量，這可能會導致我們在與這些各方進行合同談判時的籌碼減少，這將限制我們擴大采用三葉草助手的能力。如果我們無法在一個經歷了重大整合的市場中與供應商簽訂合同，我們可能會面臨在這些市場建立或保持網絡充分性和吸引力的挑戰。此外，新的競爭對手可能會出現，因為整合可能會創建提供商，這些提供商本身就滿足市場的網絡充分性要求，因此在該市場啟動自己的MA計劃。此外，我們現有或潛在的競爭對手可能會被擁有更多可用資源的第三方收購，就像2018年CVS Health收購Aetna一樣。因此，我們的競爭對手可能會比我們更快、更有效地對新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户要求做出反應，並可能有能力發起或經受住實質性的價格競爭。我們未來的增長和成功取決於我們能否成功地與其他提供類似服務和技術產品的公司競爭。可能會出現新的競爭對手或聯盟，它們擁有更大的市場份額，更大的受益者基礎，更強大和更大的提供商網絡，更廣泛地採用專有技術，更強的照顧成員的能力，更好的營銷專業知識, 或者比我們擁有更多的財政資源和更大的銷售隊伍，這可能使我們處於競爭劣勢。考慮到這些因素，即使我們的MA計劃和技術平臺比我們的競爭對手更有效，現有的或潛在的受益人可能會購買競爭性計劃而不是購買我們的健康計劃，或者提供商可能會採用競爭的技術平臺來代替三葉草助手。任何此類事件都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們未能準確估計已發生但未報告的索賠將影響我們的運營結果。

由於我們的醫療服務提供者實際提供醫療服務與我們(或DCE方面的CMS)接收、處理和支付醫療服務索賠之間的時間間隔，我們的醫療費用包括我們已發生但未報告(IBNR)索賠的估計。我們使用精算方法估計我們的醫療費用負債，該方法基於根據索賠收付模式、成本趨勢、產品組合、季節性、醫療保健服務的利用率、受益人的變化、提供者的賬單實踐、福利的變化、已知的疾病爆發(包括新冠肺炎)或疾病增加(如流感)、高額美元或災難性索賠的發生率以及其他相關因素進行調整的歷史數據。然而，實際情況可能與我們在評估過程中假設的情況不同。我們不斷審查和更新我們的估算方法和由此產生的應計項目，並在用於確定IBNR的標準發生變化和實際索賠成本最終確定時，根據需要對醫療費用進行調整。由於與這些假設中使用的因素相關的不確定性，我們實際產生的醫療費用金額可能比最初估計的IBNR金額多或少得多。如果我們未來對IBNR的估計不充分，我們報告的運營結果將受到負面影響。此外，我們無法準確估計IBNR也可能影響我們採取及時糾正措施的能力，進一步加劇對我們業績的任何不利影響的程度。

聯邦醫療保險D部分福利的財務會計需要困難的估計和假設，如果它們被證明是不正確的，我們的運營結果可能會受到不利影響。

對於我們的CMS合同，其中包括聯邦醫療保險D部分下的會員處方藥，這些合同包含風險分擔條款和我們不存在風險的處方藥費用的某些付款。這些條款會影響我們從CMS獲得的最終付款。CMS的保費取決於通過比較成本確定的某些付款調整
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在我們的年度投標中以實際處方藥成本為目標，反映在CMS定義的標準覆蓋範圍下可能發生的實際成本。超過某些門檻的差額可能會導致CMS向我們支付額外的款項，或要求我們向CMS退還我們收到的保費的一部分(稱為“風險走廊”)。我們根據藥房索賠經驗估計並確認與此風險走廊支付結算相關的保費收入調整。與這些風險走廊規定相關的沉降額的估計是不確定的，因為它要求我們在估計時考慮我們缺乏完整數據的因素。

再保險和低收入成本補貼代表CMS與Medicare Part D計劃相關的付款，我們不承擔任何風險。再保險補貼是指對CMS超出會員自付門檻或災難性保險水平的索賠費用部分的支付。低收入費用補貼是指合作醫療對所有或部分免賠額、共同保險和共同付款金額超過低收入受益人自付門檻的支付。CMS每月預期支付的再保險和低收入成本補貼是基於與我們的年度投標一起提交的假設。CMS的預期補貼與我們支付的實際處方藥成本之間的對賬和結算將在適用年度結束後進行。

再保險和低收入費用補貼以及風險走廊付款的結算是在每一歷年結束後大約九個月進行的對賬。此對帳流程要求我們提交CMS管理計劃所需的索賠數據。由於各種原因，我們的索賠數據可能無法通過CMS的索賠編輯流程，包括低收入成員的資格或分類方面的差異。如果我們的數據沒有通過CMS的索賠編輯流程，我們可能會承擔全部或部分索賠的風險，否則我們可能會受到風險走廊條款的約束，或者放棄我們本來會作為低收入補貼或再保險索賠獲得的付款。此外，如果和解金額代表CMS欠我們的金額，則由於為CMS分擔的風險提供資金，會對我們的現金流和財務狀況產生負面影響。如果和解金額代表我們欠CMS的金額，情況正好相反。

如果我們無法擴大我們的銷售和營銷基礎設施，或者如果我們無法克服與營銷我們的MA計劃和DC業務相關的挑戰，我們可能無法招募足夠的受益者來滿足我們的預測。

我們幾乎所有的總收入都來自併購保費和直接合同收入，我們預計在可預見的未來，它們將繼續佔我們總收入的很大一部分。因此，我們的財務狀況和經營結果將高度依賴於我們銷售團隊的能力，以充分宣傳和營銷我們的MA計劃，以招募新成員和保留我們的現有成員，併成功地向全國提供商網絡營銷我們的DC業務，以便與新的參與提供商簽訂合同，並增加我們的DCE受益者數量。如果我們的銷售和營銷代表無法實現他們的目標，我們在三葉草管理下的生活可能會減少，也可能不會增加，水平與我們的預測一致。

我們計劃繼續擴大我們的銷售和營銷基礎設施，通過第三方合作伙伴關係推動受益者增長，包括與保險經紀人和現場營銷組織的營銷關係，某些地理市場的戰略合作伙伴，以及與醫生和其他提供者機構的聯合品牌安排，以增加我們的本地市場滲透率。如果我們不能成功地轉換新的分銷渠道和進入當地市場帶來的機會，我們可能無法像需要的那樣迅速地增加我們的受益者人數或我們的計劃，甚至根本不能。例如，如果保險經紀和現場營銷組織選擇不營銷和銷售我們的計劃，我們的業務和經營結果將受到不利影響。除了受益人比我們預期的要少的財務影響外，如果我們不在三葉草管理下發展我們的生活，我們可能會發現很難以優惠的價格保留或增加我們的合同提供商，這可能會危及我們在當前市場提供計劃或擴展到新市場的能力，也可能危及我們以經濟高效的方式做到這一點的能力。此外，我們能夠獲取的用於進一步迭代和改進三葉草助手的數據量可能會受到限制。反過來，這可能會影響我們實現使用三葉草助手來降低成本和改善護理的目標的能力。

隨着我們加大銷售和營銷力度，我們需要進一步擴大我們的銷售和營銷網絡的覆蓋範圍。我們未來的成功將在很大程度上取決於我們是否有能力繼續聘用、培訓、留住和激勵擁有不同領域豐富行業特定知識的熟練銷售和營銷代表，以及我們解決方案的競爭格局。最近聘用的銷售和營銷代表需要接受培訓，並需要時間來實現完全的生產力。如果我們沒有對新員工進行充分的培訓，或者如果我們的銷售隊伍在未來經歷了高流動率，我們不能確定新員工是否會變得與維持或增加我們的銷售所需的生產力一樣高。此外，我們銷售和營銷人員的擴充將繼續給我們的管理團隊帶來沉重的負擔。此外，在銷售和營銷方面，我們在很大程度上依賴外部供應商。對這些供應商業務運營的任何干擾，或我們有效監督和與他們合作的能力，都可能對我們有效營銷MA計劃的能力產生負面影響。

除了擴大我們的銷售和營銷努力的挑戰外，我們在營銷努力方面總體上還面臨着重大挑戰。我們可能會通過多種渠道推銷我們的併購計劃，包括但不限於直接郵寄、供應商辦公室的營銷材料和電話銷售。任何一種交流方式的中斷都可能損害我們有效地
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推銷我們的併購計劃。此外，由於我們被允許何時以及如何營銷我們的計劃的規定，我們每年計劃和執行我們的營銷計劃的時間有限，如果我們在這段時間內遇到執行問題，我們在被迫等待下一個年度營銷窗口之前，解決這些問題的窗口甚至更有限。未能在聯邦醫療保險法規允許的有限窗口內執行我們的營銷計劃可能會對我們的年度會員登記產生負面影響，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。此外，作為併購業務的最新進入者之一，我們在聯邦政府提供的免費營銷渠道方面面臨着某些劣勢。例如，聯邦醫療保險計劃查找器為符合聯邦醫療保險資格的受益人提供了一個根據特定特徵比較計劃的地方，目前部分根據計劃標識號對具有類似特徵的計劃進行排序。作為一種較新的計劃，我們的數字更高，因此，使用此工具的符合Medicare資格的受益人可能必須點擊許多頁面才能知道我們的計劃提供。雖然我們正在與CMS合作，努力改變其分類邏輯，但併購業務的現任者在該營銷渠道和類似營銷渠道中的知名度有所提高，這可能會降低我們的接受率，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。如果我們不能擴大我們的銷售和營銷能力，我們可能無法有效地將我們現有的或計劃的解決方案商業化，這可能會導致會員註冊人數減少，我們的註冊率無法按照我們的預測增加。

如果我們不能建立廣泛的品牌認知度，或者無法維持或提高我們的聲譽，我們的業務、財務狀況和經營結果都將受到損害。

我們相信，發展廣泛的品牌認知度以及維護和提高我們的聲譽，對於我們與現有供應商和受益者的關係，以及我們吸引新的供應商和受益者到我們的平臺和產品的能力至關重要。推廣我們的品牌可能需要我們進行大量投資，我們預計，隨着我們的市場競爭日益激烈，這些營銷舉措可能會變得越來越困難和昂貴。品牌推廣和營銷活動可能不會成功或增加收入，如果這些活動增加了收入，增加的收入可能無法抵消我們產生的費用，我們的運營結果可能會受到損害。此外，任何損害我們或我們管理層聲譽的因素，包括未能達到我們供應商或受益人的期望，都可能損害我們的聲譽和品牌，並使我們更難吸引新的供應商或受益人。如果我們不能成功地發展廣泛的品牌認知度，並保持和提高我們的聲譽，我們的業務可能無法增長，我們可能會失去與供應商或成員和受益人的關係，這將損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

如果我們不繼續創新並提供對我們的受益者和供應商有用的服務，我們可能無法保持競爭力，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響。

美國的醫療保健市場正處於結構性變革的早期階段，並正在迅速向更注重價值的護理模式演變。我們的成功取決於我們有能力跟上技術發展的步伐，滿足日益複雜的受益者和供應商用户的需求，並保持和提高市場認可度。我們未來的財務業績將在一定程度上取決於我們在這個市場的增長以及我們適應新興市場需求的能力，包括適應我們的成員和受益人訪問和使用我們的MA計劃、DCE和臨牀護理計劃的方式，以及我們的提供商使用和參與Clover Assistant的方式。我們的競爭對手可能會開發更能吸引我們的受益人和/或供應商的產品和服務。因此，我們必須繼續在研發上投入大量資源，以增強我們現有的平臺，推出我們的受益者和供應商想要的新的高質量產品和功能，同時以具有競爭力的價格提供我們的MA計劃。特別是，實現並保持市場對我們的MA計劃和我們的產品(包括三葉草助手)的廣泛接受可能會受到許多因素的負面影響，包括：
•受益人和提供者需求和偏好的變化；
•缺乏證據支持我們的MA計劃的易用性、成本節約或其他預期好處；
•缺乏證據支持我們的平臺相對於競爭產品和技術平臺的易用性、成本節約或其他可感知的好處；以及
•一般情況下，與使用我們的平臺、類似產品或技術相關的感知風險。

此外，我們的提供商可能會認為我們的平臺比傳統方法更復雜或效率更低，無論是潛在的還是當前的，他們可能不願更改其當前的工作流程或醫療實踐。由於各種原因，醫療保健提供者改變其醫療做法的速度往往很慢，包括因使用新產品和服務而產生的感知責任風險。因此，醫療保健提供者可能不會使用三葉草助手，直到有足夠的證據説服他們改變目前的方法，或者直到他們看到的三葉草助手成員的數量擴大到他們認為有必要這樣做的程度。這些因素中的任何一個都可能對我們的解決方案的需求和市場利用率以及我們的增長產生不利影響，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

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如果我們不能提供高質量的客户支持，我們的業務、運營結果和聲譽可能會受到影響。

我們的業務有賴於為我們的受益人和供應商提供高質量的客户支持和服務。特別是，我們吸引和保留會員的能力取決於提供符合或超過受益人期望的具有成本效益的、高質量的客户服務運營，如呼叫中心運營和索賠處理。我們的某些客户服務業務依賴於第三方。如果我們或我們的供應商未能提供符合受益人期望的服務，我們可能難以在三葉草管理下維持或發展我們的生活，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

雖然我們設計的三葉草助手易於採用和使用，但一旦供應商開始使用它，他們就會依賴我們的支持服務來解決任何相關問題。高質量的用户教育和客户體驗一直是採用三葉草助手的關鍵。我們預計，隨着我們擴大業務和尋找新的提供商用户，高質量客户體驗的重要性將會增加。任何未能保持高質量客户體驗的情況，或市場認為我們沒有保持高質量客户體驗的看法，都可能損害我們的聲譽、我們增加用户數量和增加平臺用户參與度的能力，以及我們的業務、運營結果和財務狀況。此外，隨着使用三葉草助手的提供商數量的增加，我們將需要僱傭更多的支持人員來提供大規模的高效產品支持。如果我們不能提供這樣的支持，我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽都可能受到損害。

三葉草助手中真實或可感知的錯誤、故障、漏洞或錯誤將損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

作為三葉草助手基礎並與之集成的軟件技術本質上是複雜的，可能包含重大缺陷或錯誤。三葉草助手中過去和將來都會出現錯誤、故障、漏洞或錯誤，特別是在部署更新或推出新功能、集成或功能時。例如，如果遠程醫療功能或通過三葉草助手提供的實時建議失敗，我們的系統可能會丟失數據和/或提供商可能會對三葉草助手感到沮喪，這反過來可能會影響提供商對三葉草助手的保留和採用。此外，如果在三葉草助手中發現漏洞，使三葉草助手容易受到惡意攻擊或將我們的會員數據暴露給第三方，提供商可能會停止信任和使用該平臺。此外，這將影響我們收集數據的能力。在發佈新的特性、集成或功能之前，可能不會發現任何此類錯誤、故障、漏洞或錯誤。

此外，我們需要確保我們的平臺能夠進行擴展，以滿足用户不斷變化的需求，特別是在我們擴大業務和提供商用户基礎的時候。我們平臺中真實或可感知的錯誤、故障、漏洞或錯誤可能會導致我們平臺的可用性中斷、負面宣傳、不良用户體驗、組織的個人數據和數據丟失或泄露、失去或延遲市場對我們平臺的接受、失去競爭地位、監管罰款或組織對其遭受的損失的索賠，所有這些都會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

如果我們未能管理我們的技術運營基礎設施，或者在部署我們的平臺時遇到服務中斷、中斷或延遲，我們的運營結果可能會受到損害。

我們可能會不時地遇到系統速度變慢和中斷的情況。此外，我們受益者和提供商基礎的持續增長可能會對我們的三葉草助手平臺和我們的技術運營基礎設施提出額外的需求，並可能導致或加劇減速或中斷我們平臺和運營的可用性。如果我們用於運營業務的平臺或內部工具的使用量大幅增加，我們將被要求進一步擴展和升級我們的技術和基礎設施。不能保證我們能夠準確預測我們平臺和內部工具的使用增加的速度或時間(如果有的話)，或及時擴展和升級我們的系統和基礎設施以適應此類增加。在這種情況下，如果我們的用户無法訪問我們的平臺或在訪問時遇到速度減慢，我們可能會失去用户。為了保持競爭力，我們必須繼續增強和改進我們平臺的響應能力、功能和特性。我們的災難恢復計劃可能不足以解決所有方面或任何意想不到的後果或事件，我們的保險可能不足以補償可能發生的損失。

我們的業務、經營結果和財務狀況可能會在季度和年度基礎上發生波動，如果這種波動導致無法滿足我們可能提供的任何預測或證券分析師或投資者的預期，可能會導致我們的股價下跌。

我們的經營業績在過去和未來可能會因季度和年度的不同而有很大差異，可能會因為各種因素而與我們過去的業績、我們的預測或證券分析師的預期不符，其中許多因素是我們無法控制的。因此，我們可能無法準確預測我們的經營業績和增長率。這些中的任何一個
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事件可能會導致我們普通股的市場價格波動。可能導致我們經營業績變化的因素包括：
•招生期限及相關的銷售、營銷費用；
•風險調整的時機；
•我們提供商網絡中的大型醫院和醫療保健系統的增加或丟失，包括由於此類系統的收購或整合；
•確認收入的時間，包括收入確認可能出現的延遲；
•與維護和擴展我們的業務、運營和基礎設施相關的運營費用的金額和時間；
•我們有能力根據會員對服務的需求水平，有效地管理我們內部臨牀醫生計劃的規模和構成；
•我們或我們的競爭對手推出新產品和服務的時機和成功，或我們行業競爭動態的任何其他變化，包括競爭對手、醫院和醫療保健系統或戰略合作伙伴之間的整合；
•與開發或收購技術或業務有關的費用的時間安排，以及被收購公司未來可能發生的商譽減值費用；
•推出技術或平臺更新的時間和/或延遲；
•三葉草助手中的技術困難或中斷；
•我們提高供應商採用三葉草助手的能力；
•我們吸引新受益者的能力；
•違反信息安全或隱私，以及任何適用的罰款或處罰；
•我們有能力聘用和留住合格的人員，包括我們的內部臨牀醫生計劃；
•改變醫療保健提供者和支付系統的結構；
•立法或監管環境的變化，包括醫療保健、隱私或數據保護方面的變化，或政府監管機構的執法，包括罰款、命令、制裁或同意法令；
•正在進行或將來進行的監管審計、調查或訴訟的成本和潛在結果；
•為抗擊任何衞生緊急情況或大流行(包括新冠肺炎大流行)而實施的旅行限制、就地避難令和其他社會疏遠措施及其對經濟、行業和市場狀況、病人就診和我們開展業務能力的影響；
•政治、經濟和社會不穩定，包括恐怖活動和衞生流行病(包括新冠肺炎大流行)，以及這些事件可能對我們的任何辦公室、醫療保健系統或全球經濟造成的任何干擾；
•我們和我們的競爭對手的定價政策的變化；以及
•商業或宏觀經濟狀況的變化。

上述一個或多個因素和其他因素的影響可能會導致我們的經營業績發生重大變化。因此，我們認為，對我們的經營業績進行季度與季度和年度與年度的比較可能沒有意義，也不應依賴於作為我們未來業績的指標。

我們對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的，即使我們競爭的市場實現了預測的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。

我們的市場機會估計和增長預測受到重大不確定性的影響，所基於的假設和估計可能被證明是不準確的。即使我們競爭的市場達到我們估計的規模和預測的增長，我們的業務也可能因為我們無法控制的各種原因而無法增長，包括我們行業的競爭。與我們的市場機會相關的主要假設包括符合聯邦醫療保險資格的人口的增長，以及CMS支付的風險調整後付款的增長和穩定等。我們的市場機會還基於這樣的假設，即我們現有和未來的產品對我們的受益人和潛在受益人將比競爭對手的MA計劃和
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DC模型中的其他參與者。如果這些假設被證明是不準確的，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們可能會受到醫療責任索賠的影響，這可能會導致我們產生鉅額費用，如果不在保險範圍內，我們可能需要支付重大損害賠償，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們和我們的附屬專業實體可能會受到專業責任索賠的影響，如果這些索賠成功，還可能獲得鉅額損害賠償金。關於三葉草家居護理，我們的某些子公司直接提供醫療保健服務涉及因提供醫療保健及相關服務而產生的醫療事故索賠風險。雖然我們為醫療事故索賠提供的保險金額為我們認為與業務相關的風險是適當的，但我們無法預測醫療事故案件的結果，或任何此類索賠(無論其最終結果如何)可能對我們的業務或聲譽或我們吸引和留住會員的能力產生的影響。

對我們提出的任何沒有完全覆蓋保險的索賠可能會產生高昂的辯護成本，導致對我們的鉅額損害賠償，並轉移我們管理層和供應商對我們業務的注意力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，任何索賠都可能對我們的聲譽造成不利影響。此外，針對我們的多項索賠可能會使我們難以或成本高昂地為我們的附屬專業實體獲得保險，這可能會對我們為臨牀項目和其他業務配備人員的能力產生負面影響。

我們的國際業務對我們的業務構成了一定的風險，這些風險可能不同於我們國內業務的相關風險。

我們有重要的業務，包括在其他國家的某些外包業務，包括在香港、菲律賓、哥倫比亞和印度，我們未來可能會將我們的業務擴展到其他國家。我們幾乎所有的軟件研究和開發都是在國際上進行的，由香港、東歐和印度等地的內部資源和各種離岸供應商進行。雖然這些安排可能會降低運營成本，但它也使我們面臨不確定的政治氣候和國際貿易中的潛在幹擾，包括出口管制法律，包括被認為適用於軟件的出口限制和對這些法律的任何修訂，以及可能增加的數據安全和隱私風險以及當地的經濟和勞動力條件。如果我們無法充分利用我們的軟件開發團隊，這可能會導致創新和維護三葉草助手以及執行健康計劃數據操作的能力下降，這可能反過來會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成不利影響。此外，我們將某些呼叫中心業務外包給菲律賓和哥倫比亞，並將索賠處理和編碼外包給印度的一家公司。對於美國以外的供應商公司，旨在確保遵守適用的質量和合規標準的監督可能會更加困難，可能會使我們更難實現我們的運營目標，並使我們承擔額外的責任。美國以外的國家可能會受到相對較高程度的政治和社會不穩定的影響，可能缺乏抵禦政治動盪或自然災害的基礎設施。發生自然災害、大流行，如新冠肺炎大流行, 或者這些國家的政治或經濟不穩定可能會干擾這些勞動力來源所做的工作，或者可能導致我們不得不替換或減少這些勞動力來源。我們在其他國家的供應商可能會因為任何原因而突然關閉，包括財務問題或人事問題。此類中斷可能會降低效率，增加我們的成本，並對我們的業務或運營結果產生不利影響。

在美國，利用外國勞動力的做法受到了越來越多的審查。包括CMS在內的政府當局可以尋求對向美國客户或公司提供服務的外國公司施加財務成本或限制。政府當局可能會試圖禁止或以其他方式阻止我們從離岸勞動力那裏採購服務。此外，由於監管或其他原因，運營商可能會要求我們使用位於美國的勞動力。在一定程度上，我們被要求使用美國的勞動力，我們可能會面臨由於美國勞動力價格更高而導致的成本增加。

遵守適用的美國和外國法律和法規，如進出口要求、反腐敗法、税法、外匯管制和數據隱私和數據本地化要求、勞動法和反競爭法規，會增加在外國司法管轄區開展業務的成本。儘管我們已經實施了遵守這些法律法規的政策和程序，但我們的員工、承包商或代理人的違規行為仍有可能發生。在某些情況下，遵守一個國家的法律法規可能會違反另一個國家的法律法規。違反這些法律法規可能會對我們的品牌、增長努力和業務產生實質性的不利影響。

此外，美元相對於這些外國使用的貨幣的疲軟也可能減少通過這一戰略實現的節省，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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我們未能成功地管理我們的國際業務以及相關的風險，可能會限制我們未來的業務增長。

如果我們在三葉草管理下成功地在全美擴展了我們的生活，我們可能會產生與遵守州執照要求相關的更多費用和風險，這可能會影響我們的業務和經營業績。

州監管機構要求我們在處理健康保險業務的每個州保持有效的許可證，保持最低資本金和盈餘，並進一步要求我們遵守該州特有的銷售、文檔和管理做法。我們必須保持我們的健康保險許可證才能繼續營銷我們的計劃，如果我們在尚未獲得許可證的市場擴張，可能不得不獲得額外的許可證。此外，代表我們參與健康保險銷售的每個員工都必須在一個或多個州持有有效的執照。如果我們要在多個司法管轄區開展業務或擴大我們的計劃產品，可能很難遵守與健康保險相關的法律、規則和法規，並可能給我們的業務帶來巨大成本。除其他事項外，每個司法管轄區的保險部門通常有權：
•核發、吊銷辦理保險業務許可證；
•監督最低資本和盈餘要求的遵守情況；
•對代理人和機構與保險有關的活動和行為進行調查；
•要求和規範與銷售和招攬健康保險有關的披露；
•授權如何、由哪些人員和在什麼情況下可以報價和公佈保險費，以及可以銷售保險單；
•核準哪些實體可以從承運人那裏獲得佣金，以及在什麼情況下可以向這些實體支付佣金；
•規範保險相關廣告的內容，包括網頁等營銷行為；
•批准政策表格，要求具體的福利和福利水平，並監管保費費率；
•處以罰款和其他處罰；以及
•實施持續教育要求。

此外，我們必須確保我們的代理商已獲得州當局所需的所有許可證、任命和認證，以便進行業務處理。如果相關國家當局因新冠肺炎疫情而關閉或持續中斷業務，我們可能無法及時為我們的代理商獲得這些所需的許可證、預約和認證，或者根本無法，我們可能並不總是能夠遵守此類法律法規。新的國家保險法律、法規和指南也可能與通過互聯網銷售健康保險或我們的平臺或營銷或銷售健康保險計劃的方式的各個方面不兼容。州保險法對新的醫療支付模式的適用性可能尤其不清楚，並受到不同解釋的影響。不遵守保險法律、法規和指南或其他適用於我們業務的法律和法規可能會導致重大責任、額外的保險部門許可要求、需要修改我們的廣告和業務做法、吊銷我們在特定司法管轄區的執照、終止我們與承運人的關係、佣金損失和/或我們無法銷售健康保險計劃，這可能會顯著增加我們的運營費用，導致承運人關係和我們佣金收入的損失，並以其他方式損害我們的業務、運營業績和財務狀況。此外，一個司法管轄區的不利監管行動可能會導致處罰，並因要求向其他司法管轄區報告一個司法管轄區的不利監管行為而對我們在其他司法管轄區的許可證地位、業務或聲譽產生不利影響。即使針對我們的任何監管或其他行動中的指控被證明是虛假的, 周圍的任何負面宣傳都可能損害消費者、營銷合作伙伴或運營商對我們的信心，這可能會嚴重損害我們的品牌。

除了與保險法相關的許可要求外，我們提供居家護理的子公司的專業員工必須在他們執業的州保持有效的執照。如果我們的專業員工未能保持他們所需的執照或遵守與行醫或提供其他醫療服務相關的州許可法律，可能會擾亂居家護理服務的提供和/或導致負面宣傳和對我們服務的信心喪失，這可能會損害我們的品牌，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到負面影響。

我們依賴第三方提供商提供計算基礎設施、網絡連接以及交付我們的平臺和產品所需的其他技術相關服務。此類第三方提供商提供的服務的任何中斷都可能對我們的業務產生不利影響，並使我們承擔責任。

我們依賴雲服務提供商(如Amazon Web Services和Google Cloud)來提供雲計算基礎設施，我們使用這些基礎設施來託管我們的平臺、產品以及我們用來運營業務的許多內部工具。雖然我們控制和訪問我們的服務器，但我們並不控制服務器所在設施的運行。雖然我們有一個長期的
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如果我們與這些雲服務提供商簽訂了協議，並且我們的平臺、產品和內部工具使用這些雲服務提供商提供的計算、存儲能力、帶寬和其他服務，則服務提供商沒有義務以商業上合理的條款續簽其與我們的協議，或者在此類承諾期滿後根本沒有義務續簽協議。對我們使用這些雲服務提供商的任何重大幹擾、訪問限制或其他幹擾都可能對我們的運營產生負面影響，並可能對我們的業務造成實質性損害。此外，將這些雲服務提供商目前提供的雲服務過渡到另一家雲服務提供商將需要大量時間和費用，並可能中斷或降低我們平臺的交付。我們的業務依賴於我們的平臺和產品對受益人和提供商用户的可用性，如果受益人和提供商用户無法訪問我們的平臺或在訪問時遇到困難，我們可能會失去他們。雲服務提供商提供的服務水平可能會影響我們平臺的可用性或速度，這也可能影響我們平臺的使用以及我們的提供商用户對我們平臺的滿意度，並可能對我們的業務和聲譽造成實質性損害。如果雲服務提供商提高定價條款，終止或尋求終止我們的合同關係，或者如果我們無法以商業合理的條款續簽協議，無法與競爭對手建立更有利的關係，或者以對我們不利的方式更改或解釋他們的服務條款或政策，我們可能會被要求將我們的服務器和其他基礎設施轉移到不同的服務提供商，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害, 這可能會招致巨大的成本和可能的服務中斷。此外，如果我們的雲服務提供商無法跟上我們不斷增長的容量需求，這可能會對我們的業務產生不利影響。例如，我們業務的快速擴張可能會導致我們的雲服務提供商提供的服務級別出現故障或延遲。我們雲服務提供商服務級別的任何更改或中斷都可能對我們的聲譽造成不利影響，或導致我們的服務長期中斷，並對我們的業務產生負面影響。

我們未能保護我們的網站、網絡和系統免受安全漏洞的侵害，或未能保護我們的機密或健康信息或我們受益人、供應商或其他第三方的機密或健康信息，將損害我們的聲譽和品牌，並嚴重損害我們的業務和運營結果。

違反我們的安全措施或我們的第三方服務提供商的安全措施或其他網絡安全事件可能會導致未經授權訪問我們的站點、網絡、系統和帳户；未經授權訪問和挪用個人的個人身份信息、個人健康信息或我們自己、我們的受益人或其他第三方的其他機密或專有信息；從我們的平臺、網絡或系統提供病毒、蠕蟲、間諜軟件或其他惡意軟件；刪除或修改內容或在我們的平臺上顯示未經授權的內容；通過勒索軟件、破壞性攻擊或其他手段無法訪問關鍵數據或系統；以及業務延誤、服務或系統中斷或拒絕服務。如果這些安全漏洞中的任何一個發生，我們不能保證恢復協議和備份系統足以防止數據丟失。與此類違規有關的損失可能包括業務中斷、中斷或故障；與違規補救、部署更多人員和保護技術以及迴應政府調查和媒體查詢和報道有關的成本；聘請第三方專家和顧問；以及訴訟、監管行動和其他潛在責任。我們的聲譽和品牌可能會受到損害，我們的業務可能會受到影響，我們可能會被要求花費大量資本和其他資源來緩解此類違規行為造成的問題。實際或預期的安全漏洞或攻擊可能會導致我們產生不斷增加的成本，包括部署更多人員和保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本。另外, 在新冠肺炎大流行期間，我們的大多數員工和服務提供商從非企業管理的網絡遠程工作，因此我們遇到與網絡安全相關的事件(如以新冠肺炎為主題的網絡釣魚攻擊和其他安全挑戰)的風險增加。

對我們的安全措施或我們的第三方服務提供商的安全措施的任何損害或違反都可能違反適用的隱私、數據保護、數據安全、網絡和信息系統安全以及其他法律，並導致重大的法律和財務風險、負面宣傳以及對我們的安全措施的信心喪失，這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。我們投入了大量資源來防範安全漏洞，未來我們可能需要投入更多的資源來解決漏洞造成的問題，包括通知受影響的訂户和對任何由此引發的訴訟做出迴應，這反過來又會轉移我們業務增長和擴張的資源。

我們的增長在一定程度上取決於我們與第三方戰略關係的成功。

為了發展我們的業務，我們預計我們將繼續依賴我們與第三方的關係來執行某些運營功能和服務，支持和使用我們的三葉草助手和技術平臺，以及支持我們的一般服務和管理功能。例如，這些第三方包括保險經紀人、我們的信息技術系統提供商、數據提交提供商、編碼員、質量指標審核員、藥房福利管理(PBM)、服務提供商、投保管理提供商以及客户服務、提供商支持熱線、呼叫中心以及索賠和賬單服務提供商。我們還依賴於與EHR提供商和臨牀軟件開發商的整合。如果他們的服務變得不可用，我們的運營和業務戰略可能會受到嚴重幹擾。例如，我們與我們的pbm服務供應商簽訂了協議，為我們和我們的某些受益人提供某些pbm服務，如理賠處理、郵件藥房服務、專科藥房服務、零售網絡藥房網絡服務、參與藥房審計服務、報告、處方。
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如果我們的PBM服務供應商因任何原因終止服務，或我們的PBM服務供應商履行其與我們協議下各自義務的能力受到損害，我們可能無法及時找到替代供應商或以可接受的財務條款找到替代供應商。因此，我們的成本可能會增加，我們將無法實現我們的PBM服務協議的預期收益，我們可能無法滿足受益人的全部需求，其中任何一項都可能對我們的業務、品牌、聲譽和運營結果產生實質性的不利影響。此外，某些立法機關近年來討論或提出了限制外包的立法。此外，我們可能要為供應商的任何表現失誤負責。如果第三方嚴重未能按照我們的合同條款或適用法律履行義務，我們可能會受到罰款或其他制裁，或以其他方式對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。我們與這些服務提供商中的一個或多個的協議終止或執行中斷可能會導致服務中斷或不可用，並損害我們繼續開發、維護和改進三葉草助手的能力。這可能會降低三葉草助手的有效性，並導致供應商採用減少，並可能增加受益人的醫療成本，增加或重複成本，無法履行我們對受益人的義務，或要求我們以不太有利的合同條款尋找替代服務提供商，其中任何一項都可能對我們的業務、品牌、聲譽或經營業績產生不利影響。此外，如果我們的服務合作伙伴和供應商沒有使用有關隱私和數據要求的行業標準或其他適用的保護措施, 我們可能面臨額外的責任，我們的患者數據被泄露，或者我們失去提供計劃和服務的能力。

確定合作伙伴，並與他們談判和記錄關係，需要大量的時間和資源。此外，我們的競爭對手收購我們的合作伙伴可能會導致我們的受益人和提供商用户數量減少，因為我們的合作伙伴可能不再促進符合條件的Medicare加入我們的MA計劃和DCE，或不再促進提供商採用三葉草助手。如果我們不能成功地與第三方建立或維持我們的關係，我們在市場上競爭或增加收入的能力可能會受到損害，我們的運營結果可能會受到影響。即使我們成功了，我們也不能向您保證這些關係會增加收入或增加三葉草助手的受益者或提供商用户的數量。

由於對合格人才的競爭非常激烈，我們可能無法吸引和留住我們執行業務戰略和增長計劃所需的高技能員工。

為了執行我們的增長計劃，我們必須吸引和留住高素質的人才。具有醫療保健市場工作經驗的合格人員，特別是MA，是有限的。隨着我們成為一家更成熟的公司，我們可能會發現我們的招聘工作更具挑戰性。我們通過股票期權和其他股權獎勵或其他薪酬安排提供的吸引、留住和激勵員工的激勵措施可能不像過去那樣有效。因此，我們可能無法繼續吸引和留住合格的人員。我們的招聘工作也可能受到法律法規的限制，例如限制性的移民法，以及對旅行或獲得簽證的限制(包括在正在進行的新冠肺炎大流行期間)。如果我們不能吸引新的員工，或者不能留住和激勵現有的員工，我們的業務和未來的增長前景可能會受到嚴重損害。

我們依賴我們的高級管理團隊和其他關鍵員工，這些員工中的一名或多名的流失或無法吸引和留住合格的關鍵人員可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們高級管理層和其他關鍵人員的持續服務和聲譽。有時，我們的高級管理團隊可能會因高管和關鍵員工的聘用或離職而發生變化，這可能會擾亂我們的業務。例如，2021年7月，我們宣佈我們的首席財務官將於2021年8月13日離開公司，馬克·C·赫伯斯將擔任臨時首席財務官，直到聘用到永久繼任者；2022年1月，我們宣佈我們的總法律顧問將離開公司，卡倫·蘇亞雷斯將擔任臨時總法律顧問，直到聘請到永久繼任者。我們不能保證我們的任何其他高管或關鍵員工將繼續受僱於我們。我們的高級管理人員和關鍵員工是“隨意”員工，因此可以在不提前通知的情況下隨時終止與我們的僱用。此外，我們目前沒有為我們的任何員工提供“關鍵人物”保險。我們還依靠我們在研發、營銷、服務以及一般和行政職能領域的領導團隊。失去和更換我們的一名或多名高級管理層成員或其他關鍵員工，包括我們的聯合創始人兼首席執行官Vivek Garipalli和我們的總裁兼首席技術官Andrew Toy，可能會涉及大量的時間和成本，並可能顯著推遲或阻礙我們業務目標的實現。此外，我們的良好聲譽部分源於我們的業務成功和在我們的高級管理層，特別是我們的首席執行官的社區中的地位。因此，我們當前或未來的投資者、受益人或提供者對我們的高級管理層的任何負面看法, 或任何有關我們高級管理層的負面新聞報道，都可能損害我們的聲譽，損害我們的業務前景。此外，高管更迭、股價波動或表現不佳可能會影響我們在關鍵人員離職時吸引和留住繼任者的能力。如果我們不能留住我們的任何關鍵人員，我們的業務、運營結果和財務狀況都可能受到損害。

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我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。

我們的管理團隊在管理上市公司、與上市公司投資者和證券分析師互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面經驗有限。這些義務和構成需要我們的管理團隊給予極大的關注，並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力，隨着我們的首席財務官和總法律顧問的離職，這種轉移可能會增加，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們可能會從事併購活動，這將需要管理層的高度關注，擾亂我們的業務，稀釋股東價值，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

作為我們業務戰略的一部分，即擴大我們平臺的使用，在更多市場提供我們的計劃，在這些更多市場擴大居家護理服務的提供，並根據不斷變化的技術、提供商和受益者的需求以及競爭壓力發展我們的業務，我們未來可能會對其他公司、產品或技術進行投資或收購。確定合適的收購候選者可能是困難、耗時和昂貴的，而且我們可能無法以有利的條件完成收購，如果有的話。如果我們完成收購，我們最終可能無法加強我們的競爭地位或實現此類收購的目標，我們完成的任何收購都可能被受益人或投資者視為負面。在整合收購時，我們可能會遇到困難或不可預見的支出，特別是如果我們不能留住被收購公司的關鍵人員。此外，如果我們未能成功地將此類收購或與此類收購相關的資產、技術或人員整合到公司中，合併後公司的業務和運營結果將受到不利影響。

收購可能會擾亂我們的持續運營，轉移管理層的主要責任，使我們承擔額外的債務，增加我們的費用，使我們受到更高的監管要求，導致不利的税收後果或不利的會計處理，使我們面臨股東和第三方的索賠和糾紛，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們可能無法成功評估或利用收購資產或準確預測收購交易的財務影響，包括會計費用。我們可能會為任何此類收購支付現金，這將限制我們現金的其他潛在用途。如果我們產生債務來為任何此類收購融資，這類債務可能會使我們的業務開展能力受到實質性限制，導致固定債務增加，並使我們受到契約或其他限制，從而降低我們的運營靈活性，並阻礙我們管理我們的運營的能力。如果我們發行與未來收購相關的大量股權證券，現有股東的所有權將被稀釋。

我們可能需要額外的資本來支持業務增長，而這些資本可能無法以可接受的條款獲得，或者根本沒有。

從歷史上看，我們的運營和資本支出主要來自出售我們的股權證券、賺取的併購保費、直接合同收入和負債。未來，我們可能會通過額外的債務或股權融資來籌集更多資本，以支持我們的業務增長，應對商業機會、挑戰或不可預見的情況，或出於其他原因。我們正在持續評估融資來源，並可能在未來籌集更多資金。我們獲得額外資本的能力將取決於我們的發展努力、業務計劃、投資者需求、經營業績、資本市場狀況和其他因素。我們不能向您保證，在需要時或根本不能以優惠條件向我們提供額外的融資。如果我們通過發行股權、股權掛鈎證券或債務證券來籌集額外資金，這些證券可能擁有優先於現有股東權利的權利、優惠或特權，現有股東可能會受到稀釋。此外，如果我們無法在需要時獲得額外資本，或無法以令人滿意的條件獲得額外資本，我們繼續支持業務增長或應對商業機會、挑戰或不可預見情況的能力將受到不利影響。

如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的，我們的經營結果可能會受到不利影響。

根據美國公認會計原則(GAAP)和我們的關鍵指標編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響綜合財務報表中報告的金額以及我們的關鍵指標中報告的附註和金額。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設，在標題為“管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析“和本報告財務報表附註2(主要會計政策摘要)。這些估計的結果構成了對資產、負債和權益的賬面價值以及從其他來源不易看出的收入和支出金額作出判斷的基礎。在編制我們的合併財務報表時使用的重大假設和估計包括與IBNR索賠金額、從第三方收回以協調利益以及最終確定醫療成本調整池有關的假設和估計。如果我們的假設改變或實際情況不同，我們的經營結果可能會受到不利影響
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這可能導致我們的運營結果低於證券分析師和投資者的預期，導致我們普通股的交易價格下降。

我們目前並可能在未來受到調查和訴訟的影響，這可能是昂貴和耗時的辯護，其結果無法預測。

我們目前正面臨“第三項法律程序”一節中所述的各種訴訟事項。

我們目前，將來也可能會受到法律程序和在正常業務過程中出現的索賠的影響，例如提供商、設施、顧問和供應商就商業糾紛提出的索賠，或者我們現任或前任員工提出的僱傭索賠。我們目前還在接受美國司法部(DoJ)的持續調查，未來還可能接受定期和特殊的政府市場行為和其他審計、調查和審查，我們收到並可能收到來自各種聯邦和州機構、監管當局、總檢察長、委員會、小組委員會和美國國會成員以及其他州、聯邦和國際政府當局的傳票和其他信息請求。在美國，聯邦和州政府已將調查和起訴醫療保健和其他保險欺詐、浪費和濫用作為優先事項。欺詐、浪費和濫用禁令涵蓋廣泛的活動，包括推薦受益人的回扣、欺詐性編碼做法、不必要的醫療和/或其他承保服務的賬單、不當營銷和侵犯患者隱私權。美國司法部和衞生與公眾服務部監察長辦公室(“OIG”)最近根據聯邦“虛假索賠法”(“FCA”)加強了對醫療保健支付者和提供者以及聯邦醫療保險優勢保險公司的審查，醫療保健行業發生了一些調查、起訴、定罪和和解。CMS和OIG還定期對選定的MA健康計劃進行風險調整數據驗證審計，以驗證醫療保健提供者維護的編碼實踐和支持文檔。我們的某些計劃已經被選中進行這樣的審計, 這在過去導致並可能在未來導致對我們的健康計劃、罰款、糾正行動計劃或CMS的其他不利行動的追溯調整。

我們還可能因提交涉嫌欺詐或不適當的醫療保險服務付款索賠而受到FCA和類似州法律下的訴訟(包括Qui Tam或“告密者”訴訟)。近年來，政府監督和執法機構，以及私人當事人關係人，在調查和採取法律行動打擊潛在的欺詐和濫用方面變得越來越積極和積極。這些訴訟可能由政府當局或相關人員單獨提起，可能涉及FCA下的重大貨幣風險敞口，該法案規定對每一項虛假索賠或陳述支付三倍的損害賠償金和顯著的強制性最低處罰。因此，醫療保健計劃和提供者經常尋求通過以鉅額和實質性金額達成和解來解決這類指控，包括在他們不承認或承認責任的情況下，以避免在訴訟程序中可能獲得三倍損害賠償的不確定性。此類和解往往包含額外的遵約和報告要求，作為同意法令或和解協議的一部分，例如包括公司誠信協議。

政府加強了審查和訴訟，涉及FCA下與診斷、編碼和風險調整做法有關的MA計劃。在涉及MA計劃的一些訴訟中，有人指控與提供者的某些財務安排違反了其他有關欺詐和濫用的法律，例如《反回扣法令》。我們對CMS風險調整要求和適用法律的合規性進行持續監控，包括審查可能與患者風險評估相關的三葉草助手功能，以及向CMS提交風險調整數據。我們還監督我們的醫生支付做法，以確保遵守適用的法律，如反回扣法規。雖然我們相信我們的風險調整數據收集工作以及與提供商的關係，包括與三葉草助手相關的數據收集工作符合適用法律，但我們正在並可能受到對我們的做法和安排的審計、審查和調查，聯邦政府可能會得出結論，認為這些做法和安排違反了FCA、反回扣法規和/或其他監管欺詐和濫用行為的聯邦和州法律。見標題為“-我們的商業活動受到高度監管，新的和擬議的政府監管或立法改革可能會增加我們的經營成本，減少我們的受益者數量、盈利能力和流動性。

政府當局或監管機構的訴訟和審計、調查或審查可能會導致鉅額成本，並可能分散管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成嚴重損害。保險可能不包括此類索賠，可能無法提供足夠的款項來支付解決一個或多個此類索賠的所有費用，並且可能不會繼續以我們可以接受的條款提供保險。解決其中一些針對我們的此類問題可能導致我們不得不支付鉅額罰款、判決或和解，如果這些罰款、判決或和解不在保險範圍內，或者如果罰款、判決和和解超過保險水平，可能會對我們的運營結果和現金流產生不利影響，從而損害我們的業務。

適用於我們和其他市場參與者的法規和合同要求非常複雜，可能會發生變化，因此我們需要投入大量資源來遵守我們的法規和合同要求。持續的嚴格執法和高度技術性的監管計劃意味着我們在這一領域的合規努力將繼續
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需要大量資源，我們可能無法確保公司、員工、顧問或供應商的適當合規，我們可能要對他們的合規或不合規負責。定期和特別的政府審計、調查和審查，包括目前正在進行的司法部調查，可能會導致我們的業務做法發生變化，還可能導致重大或實質性的保費退款、罰款、處罰、民事責任、刑事責任或其他制裁，包括營銷和登記制裁、暫停或被排除參與政府計劃，以及如果我們被確定違反適用的法律或法規，則暫停或喪失執照。這些審計、審查或調查中的任何一項都可能對我們的財務狀況、運營或業務結果產生重大不利影響，或者可能導致公司承擔重大責任和負面宣傳。

與政府監管相關的風險

我們幾乎所有的總收入都來自Medicare Advantage保費和直接合同收入，並預計未來我們總收入的很大一部分將繼續來自這些業務。美國聯邦醫療保險或健康保險制度以及管理健康保險市場的法律法規的變化或發展可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

從歷史上看，Medicare Advantage保費佔我們總收入的很大一部分，我們預計未來它們將繼續佔我們總收入的很大一部分。按照目前的結構，向我們這樣的聯邦醫療保險健康計劃支付的保費費率是通過合同確定的，儘管費率因多種因素的組合而有所不同，包括CMS設定的支付上限、受益人的健康概況和狀況、年齡、性別、縣或地區、福利組合、受益人資格類別和受益人的風險評分。因此，我們的盈利能力取決於政府為醫療保險計劃提供的資金水平。聯邦醫療保險的資金取決於許多我們無法控制的因素，包括一般經濟條件和聯邦或適用州一級的預算限制。例如，CMS在過去降低或凍結了Medicare Advantage基準，並且有可能進一步削減Medicare Advantage基準。CMS未來可能會對DC模型應用類似的更改。請參閲標題為--我們向直接承包領域的擴張給我們的業務帶來了新的風險。“

聯邦醫療保險計劃資金的減少或低於預期的增加可能會顯著減少我們的收入和盈利能力。此外，醫療保險A部分醫院保險信託基金目前估計將在2026年耗盡。如果發生意外的付款減少、政府資金不足、聯邦醫療保險計劃的大幅延遲付款或類似事件，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們的業務還依賴於美國保險體系的公共和私營部門，這一部門受到不斷變化的監管環境的影響。因此，我們未來業務的財務表現將在一定程度上取決於我們適應監管發展的能力，包括法律和法規的變化或此類法律或法規的解釋變化，特別是管理聯邦醫療保險的法律和法規。例如，2010年3月，《平價醫療法案》(ACA)成為法律。ACA極大地改變了醫療保健由商業和政府付款人融資的方式，幷包含了許多影響我們業務和運營的條款，包括要求MA計劃在醫療保健上花費至少85%的保費美元，要求CMS對Medicare支付應用編碼強度調整，這導致MA風險分數全面降低，以及將Medicaid資格擴大到其他類別的個人。自頒佈以來，ACA的某些方面以及整個法案一直受到司法和國會的挑戰，未來可能會對ACA提出更多挑戰和修正案。

此外，正在進行的醫療改革努力和措施可能會擴大政府支持的保險範圍的作用，包括單一付款人或所謂的“全民醫療保險”提案，這可能對保險業產生深遠影響，以及降低符合醫療保險資格的最低年齡。一些提案將尋求消除私人市場，而另一些提案將把政府支持的選擇擴大到更多的人口。我們無法預測醫療改革舉措對我們業務的全面影響，因為這些舉措是否會實施存在不確定性，任何已頒佈條款的條款和時間以及這些條款對各種醫療保健和保險行業參與者的影響都存在不確定性。特別是，通過“全民醫療保險”擴大政府資助的覆蓋範圍或實施單一付款人制度可能會促使我們重新評估我們將平臺和產品商業化的方式。

管理醫療保險的法律、法規和指導方針的變化也可能與我們業務的各個方面不兼容，並要求我們對現有技術或實踐進行重大修改，這可能是昂貴和耗時的實施，還可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。醫療改革的各個方面也可能導致我們停止某些醫療保險計劃，或禁止我們在特定司法管轄區分發某些醫療保險計劃。如果我們不能適應美國醫療改革的發展，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到實質性的不利影響。

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國家企業的醫藥實踐和費用分割法至少規範着我們的部分業務運營，違反此類法律可能會導致處罰，並對我們與承包商的安排以及我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

在我們通過子公司開展業務的幾個州，我們必須遵守州公司醫藥實踐法律，這些法律禁止商業公司行醫、僱用醫生行醫或對醫生的醫療決定進行控制。在這些州，通常只有醫療專業人員或由有執照的醫生或其他有執照的醫療專業人員持有股份的專業公司才能向患者提供醫療保健。由於提供系統的綜合性質，在許多州，衞生維護組織不受禁止企業行醫的法律的約束。許多州也有某種形式的費用分割法，禁止某些商業安排，涉及分割或分享一名醫生或另一名醫療專業人員提供醫療服務所賺取的醫療專業費用。對企業行醫以及醫生和轉診來源之間分攤費用的禁令可能是法定的或監管的，也可能是通過司法或監管解釋實施的，各州之間的差異很大。

通過我們的HMO子公司，我們僱用提供者和其他臨牀工作人員為參加我們的居家初級保健計劃的醫療複雜受益人提供醫療服務，該計劃不收取任何額外費用。我們相信，我們的醫療服務業務符合適用的州法律，涉及醫藥企業實踐、費用分擔和類似問題。

儘管以我們認為符合適用法律的方式構建這些安排，但政府當局可能會斷言，我們從事的是企業醫藥實踐，或者我們與供應商的合同安排構成了非法的費用拆分。此外，我們無法預測現有的法律、法規或解釋是否會發生變化，或者是否會制定或採用新的法律、法規或解釋，這可能會導致我們不符合這些要求。如果我們的安排被發現違反了企業的醫療實踐或費用分割法，我們通過受僱的提供者和臨牀人員提供的服務可能被認為是不允許的，要求我們對業務進行重組或重組，我們可能會受到禁令或民事處罰，在某些情況下，還可能受到刑事處罰。

未能保持令人滿意的質量和績效措施可能會對我們的保險費率產生負面影響，使我們受到處罰，限制或減少我們的受益人數量，阻礙我們在現有或新市場競爭新業務的能力或導致合同終止，或影響我們建立新健康計劃或擴大現有健康計劃的能力，這可能對我們的業務、增長率和運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

某些監管機構使用質量分數來確定溢價率和/或計算績效激勵。例如，在CMS的情況下，星級評級被用來向MA計劃支付高質量的獎金，以使高評分計劃能夠為其受益人提供更好的健康福利。Medicare Advantage和星級為五(5.0)星或更高的Part D計劃有資格全年開放投保；相反，星級較低的計劃對受益人的投保時間有更多限制。在CMS網站和CMS《Medicare and You》手冊中，星級評級連續三年低於三(3.0)星的Medicare Advantage和Part D計劃被標示為“低績效”計劃。此外，CMS有權終止連續三年內評級低於三(3.0)星的計劃的Medicare Advantage和Part D合同。因此，獲得較高星級的Medicare Advantage和Part D計劃可能比星級較低的計劃具有競爭優勢。

星級評級系統考慮CMS採取的各種措施，其中包括護理質量、預防服務、慢性病管理和受益人滿意度等。如果我們未能達到CMS建立的質量、性能和法規合規性標準，我們的星級評級可能會受到負面影響。此外，CMS每年也會更改星級評級系統，這可能會使達到和保持三星級(3.0)或更高的星級變得更加困難。對於我們的計劃進行評級的每一年，我們都獲得了3.0的星級評級，但2017和2022年的星級評級除外，當時我們PPO計劃的星級評級為3.5。儘管我們在運營上努力提高我們的星級評級，但不能保證我們在未來幾年會成功地維持或提高我們的星級評級。例如，我們的星級評級可能會因新冠肺炎大流行而下降，因為除其他因素外，疫情期間選擇性醫療服務的推遲可能會對我們星級評級所基於的因素產生重大影響。此外，如果我們的受益者集中在地理區域或由經歷過一些最早和更嚴重的病毒爆發的人羣組成，與我們的競爭對手相比，我們的星級評級可能會受到不成比例的負面影響。此外，考慮到不同少數羣體和社會經濟羣體之間的健康差距，我們的少數羣體受益者和居住在社會經濟不利社區的少數羣體受益者更集中，與我們的競爭對手相比，可能會使我們更難獲得和保持高星級評級。此外，對我們過去或未來業績的審計可能會導致我們的星級評級下調。

未能保持令人滿意的質量和服務措施也可能對我們制定新的健康計劃或擴大現有健康計劃的業務的能力產生不利影響。此外，與我們的競爭對手相比，較低的質量分數或星級評級可能會對我們吸引受益人和獲得監管機構批准收購或擴張的能力產生不利影響。如果我們不這樣做
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維持或繼續提高我們的星級評級，未能達到或超過我們競爭對手的評級，或者如果減少或取消基於質量的獎金支付，我們可能會對我們的收入和我們的計劃提供的好處產生負面影響，這可能會對我們計劃的適銷性、我們的受益者數量、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

我們的商業活動受到高度監管，新的和擬議的政府監管或立法改革可能會增加我們的經營成本，減少我們的受益者數量、盈利能力和流動性。

醫療保健行業受到聯邦、州和地方政府的嚴格監管和密切審查。全面的法律法規規定了我們因為MA成員和DCE受益人提供保險而獲得補償的方式、我們與供應商、供應商和受益人的合同關係、我們的營銷活動以及我們運營的其他方面。特別重要的是：
•聯邦反回扣法規禁止明知和故意提供、支付、招攬或接受任何賄賂、回扣、回扣或其他報酬，以換取訂購、租賃、購買或推薦或誘使推薦個人，或訂購、購買或租賃任何聯邦醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助)涵蓋的全部或部分物品或服務。個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規。此外，政府可以斷言，就《反回扣法》而言，包括因違反聯邦《反回扣條例》而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠；
•聯邦醫生自我推薦法，通常稱為斯塔克法，除有限的例外情況外，禁止醫生將醫療保險或醫療補助患者轉介給一個實體，以提供某些“指定健康服務”，前提是醫生或該醫生的直系親屬與該實體有直接或間接的經濟關係(包括所有權利益或補償安排)，並禁止該實體向聯邦醫療保險或醫療補助收取此類指定健康服務的費用；
•經《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法》(HITECH)修正的1996年《健康保險可轉移性和責任法案》(HIPAA)的行政簡化條款，規定了健康保險的發行人和健康福利計劃發起人在健康信息和數據的隱私和安全標準規定方面的若干義務；
•HIPAA的刑事醫療欺詐條款和相關規則禁止明知和故意執行騙取任何醫療福利計劃的計劃或詭計，或偽造、隱瞞或掩蓋重大事實，或作出任何與提供或支付醫療福利、項目或服務有關的重大虛假、虛構或欺詐性陳述。與聯邦反回扣法規類似，個人或實體不需要對法規有實際瞭解，也不需要有違反該法規的具體意圖即可實施違規；
•聯邦FCA，對故意向聯邦政府提交或導致提交虛假索賠或明知使用虛假陳述從聯邦政府獲得付款的個人或實體施加民事和刑事責任。根據《反海外腐敗法》提起的訴訟，即所謂的Qui Tam訴訟，可以由任何個人代表政府提起，這些個人，通常被稱為“舉報人”，可以分享實體在罰款或和解中向政府支付的任何金額；
•國家保險控股公司有關許可和計劃償付能力要求的法律法規；
•重新分配付款規則，禁止與醫療保險或醫療補助計劃應支付的索賠有關的某些類型的賬單和收款做法；
•類似的州法律關於反回扣、自我推薦和虛假索賠問題的規定，其中一些可能適用於任何第三方付款人報銷的物品或服務；
•州法律禁止像我們這樣的一般商業公司從事企業醫藥業務，控制醫生的醫療決策，或從事一些做法，如與醫生分擔費用；
•《平價醫療法案》的規定要求MA計劃將至少85%的保費美元用於醫療保健；
•管理我們與藥品製造商、批發商、藥店、受益人和消費者關係的聯邦和州法律；
•聯邦和州立法建議和/或可能對藥房福利行業做法產生不利影響的監管活動，包括供應商網絡的管理和廣度；對藥品處方的開發和使用和/或最高允許成本價目表定價的監管；以及加強對處方藥定價的監管的監管或監管活動，對登記的個人施加更多獲得藥品的權利
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醫療保健福利計劃或降低這些個人的此類藥物的成本，對從製藥商收取或要求披露回扣提出要求，並限制使用平均批發價；
•規範收債行為的法律；
•《社會保障法》中的一項規定，對未能披露或退還已知多付費用的醫療保健提供者施加民事和刑事處罰；以及聯邦和州法律，禁止提供者向醫療保險和醫療補助收取服務付款，除非服務是醫療必要的、充分和準確地記錄，並使用準確反映所提供服務的類型和水平的代碼進行計費；
•聯邦和州法律和政策，要求醫療保健提供者保持執照、認證或認可，以登記和參與聯邦醫療保險和醫療補助計劃，並向管理這些計劃的機構報告其運營中的某些變化；
•管理我們與受益人溝通和營銷我們服務的方式的聯邦和州法律，包括《電話消費者保護法》、《控制攻擊未經請求的色情和營銷法》；
•對於我們的非美國業務，我們受組織這些業務或開展業務的司法管轄區的監管，以及規範在海外經營的美國企業行為和活動的美國法律，如出口管制法或FCPA，後者禁止向外國政府官員提供、承諾、提供或授權他人向外國政府官員提供任何有價值的東西，以獲得或保留業務或以其他方式確保業務優勢；
•關於我們的治療附屬公司的業務，適用於我們的治療附屬公司的業務的廣泛、複雜和不斷變化的法律和法規，主要是美國食品和藥物管理局(FDA)的那些；以及
•管理CMMI模型的聯邦法律，如DC模型，包括根據《社會保障法》第1115A條的要求，如果確定不能實現法規的目標，即在不增加聯邦醫療保險支出的情況下提高醫療質量，在不降低醫療質量的情況下減少醫療保險支出，或提高醫療質量並減少支出，則修改或終止模型的設計或實施。

由於這些法律的範圍廣泛，而法定例外情況和可用避風港的範圍很窄，我們的一些商業活動可能會受到一項或多項此類法律的審查或挑戰。此外，我們的一些業務活動，如參與DC模式，也有可能停止。

實現和維持對這些法律的遵守也可能被證明是代價高昂的。我們目前正在並預計將就我們的業務與美國司法部和其他監管機構進行溝通。 不遵守這些法律和其他法律可能會導致民事和刑事處罰，例如罰款、損害賠償、多付費用、賠償、喪失提供居家臨牀醫生服務的能力、失去訪問和使用會員數據的能力、失去登記或執照狀態或營銷我們的產品的能力、失去拓展新市場的能力以及被排除在Medicare和Medicaid計劃之外。我們被發現違反這些法律法規的風險增加了，因為許多法律法規沒有得到監管部門或法院的充分解釋，而且它們的條款有時會有多種解釋。我們未能準確預測這些法律和法規在我們業務中的應用，或任何其他未能遵守監管要求的情況，都可能為我們造成責任，並對我們的業務產生負面影響。如果我們的任何下游供應商未能遵守適用的法律和法規，我們也可能被追究責任。任何針對我們違反這些法律或法規的行為，即使我們成功地進行了辯護，也可能導致我們招致鉅額法律費用，轉移我們管理層對業務運營的注意力，並導致負面宣傳。

如果三葉草助理受到FDA的監管，而我們無法獲得所需的批准或無法遵守這些規定，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到實質性和不利的影響。

醫療或健康相關軟件，包括機器學習功能和預測算法，如果此類軟件符合聯邦食品、藥物和化粧品法案(FDCA)下的“醫療設備”定義，則可能受到FDA的監管。目前，FDA對符合其指導文件中宣佈的標準的某些低風險軟件行使執法自由裁量權。此外，2016年12月，總裁·奧巴馬簽署了《21世紀治癒法》，其中包括對某些醫療相關軟件，包括用於醫療機構行政支持功能的軟件，旨在維持或鼓勵健康生活方式的軟件，電子病歷軟件，用於傳輸、存儲或顯示醫療設備數據或體外診斷數據的軟件，以及某些臨牀決策支持軟件，免除了醫療設備的定義。FDA還發布了一些指導文件草案，例如關於臨牀決策軟件的，以澄清它是如何
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打算解釋和適用21世紀治療法案下的新豁免。儘管我們認為我們的三葉草助手平臺不符合醫療器械的定義和/或符合FDA宣佈的行使執行酌處權適用的標準，但FDA可能不同意我們的決定，或者FDA可能制定新的指導文件或最終確定當前指導文件草案，使我們的平臺受到FDA的積極監督。如果FDA確定我們當前或未來的任何分析應用程序被作為醫療設備進行監管，我們將受到FDCA和FDA實施條例下的各種要求的約束，包括與上市前批准或許可、標籤、製造、不良事件報告和質量控制等相關的廣泛要求。如果我們受到FDA的監管，而無法獲得批准或無法遵守這些規定，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到實質性的不利影響。

如果我們需要為現有業務維持更高的法定資本水平，或者如果我們在尋求新的業務機會時需要遵守額外的資本儲備要求，我們的現金流和流動資金可能會受到不利影響。

我們的併購計劃是通過各州受監管的保險子公司運營的。這些子公司受州法規的約束，其中要求維持每個州定義的法定資本或淨資產的最低水平。這些州中的一個或多個可能會不時提高法定資本水平。其他州根據全國保險監理員協會通過的指導方針採用了基於風險的資本金要求，這些指導方針往往高於現有的法定資本金要求，儘管不一定高於現有的法定資本金要求。無論我們經營業務的其他州是否採用基於風險的資本要求，州保險部門都可以要求我們的受監管保險子公司保持超過適用州法律所要求的最低法定資本水平，前提是它們確定保持額外的法定資本符合我們受益人的最佳利益。這些要求的任何其他變化都可能大幅增加我們的法定資本要求。此外，隨着我們繼續在新的州擴大我們的計劃產品，增加新的受益人，或尋求新的商業機會，我們可能需要保持額外的法定資本。無論如何，我們的可用資金可能會大幅減少，這可能會損害我們實施業務戰略的能力。

我們使用和披露個人身份信息，包括健康信息，受聯邦和州隱私和安全法規的約束，如果我們不遵守這些法規或未能充分保護我們持有的信息，可能會導致重大責任或聲譽損害，進而對我們的客户基礎和收入產生重大不利影響。

許多州和聯邦法律和法規管理個人身份信息(PII)的收集、傳播、使用、隱私、機密性、安全性、可用性和完整性，包括受保護的健康信息(PHI)。這些法律和法規包括1996年的《健康保險可攜帶性和責任法案》、經HITECH修訂的HIPAA(我們統稱為HIPAA)和2018年的加州消費者隱私法(CCPA)。HIPAA建立了一套基本的國家隱私和安全標準，用於通過健康計劃、醫療信息交換中心和某些醫療保健提供者(稱為承保實體，包括我們，以及與該等承保實體簽訂服務合同的商業夥伴，也包括我們)來保護PHI。

HIPAA要求醫療保健支付者和提供者--我們兩者都是--制定和維護與使用或披露的PHI有關的政策和程序，包括採取行政、物理和技術保障措施來保護此類信息。HIPAA還實施了標準交易代碼集和標準標識符的使用，涵蓋實體在提交或接收某些電子醫療交易時必須使用的標準交易代碼集和標準標識符，包括與醫療保健索賠的賬單和收集相關的活動。

對不遵守《HIPAA》要求的處罰根據違規行為的性質有很大不同，可包括民事、金錢或刑事處罰。HIPAA還授權州總檢察長代表當地居民提起訴訟。在這種情況下，法院能夠判給與違反HIPAA有關的損害賠償、費用和律師費。雖然HIPAA沒有建立私人訴訟權利，允許個人就違反HIPAA的行為在民事法院起訴我們，但其標準已被用作州民事訴訟中注意義務的基礎，例如那些因濫用或違反PHI而疏忽或魯莽的民事訴訟。

此外，HIPAA要求衞生與公共服務部(HHS)對HIPAA涵蓋的實體或商業夥伴進行定期合規審計，以確保其遵守HIPAA隱私和安全標準。它還要求衞生和公眾服務部建立一種方法，根據該方法，受損害的個人如果是違反無擔保公共衞生設施的行為的受害者，可以從違規者支付的民事罰款中獲得一定比例的賠償。

HIPAA進一步要求患者被告知任何未經授權獲取、訪問、使用或披露其不安全的PHI，危及此類信息的隱私或安全，但與員工或授權個人無意或無意使用或披露有關的某些例外情況除外。HIPAA規定，這種通知必須“不能有不合理的延遲，在任何情況下不得晚於發現違規行為後的60個日曆日”。如果違規行為影響到500名或更多的患者，必須立即向HHS報告，HHS將在其公共網站上公佈違規實體的名稱。影響500人的入侵事件
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同一州或同一司法管轄區的患者或更多人也必須向當地媒體報道。如果違規涉及的人員少於500人，則覆蓋實體必須將其記錄在日誌中，並至少每年通知HHS。

許多其他聯邦和州法律保護PII的機密性、隱私、可用性、完整性和安全性，包括PHI。在許多情況下，這些法律比HIPAA規則更具限制性，可能無法先發制人，可能會受到法院和政府機構的不同解釋，給我們以及我們的提供商和業務夥伴帶來複雜的合規問題，並可能使我們面臨額外的費用、負面宣傳和責任。例如，CCPA於2020年1月1日生效。CCPA要求處理加州居民信息的公司向消費者(可能包括我們的某些員工)披露他們的數據收集、使用和共享做法，允許消費者選擇不與第三方共享某些數據並對其個人信息行使某些個人權利，為數據泄露提供了新的訴訟理由，並規定了每次違規行為最高可達7500美元的罰款。加州總檢察長辦公室關於CCPA具體要求的規定最近剛剛敲定，目前尚不清楚加州總檢察長辦公室在執法方面將有多嚴格。此外，尚不清楚在數據泄露私人訴訟權下會發生多少私人訴訟，以及將企業對企業信息和員工信息排除在CCPA某些要求之外的現有修正案是否會繼續有效，這可能會導致額外的合規義務。此外，2020年11月3日，加州選民通過了加州隱私權法案(CPRA)，該法案將對在加州開展業務的公司施加額外的數據保護義務, 包括額外的消費者權利程序和對敏感數據的某些使用選擇退出。它還將創建一個新的加州數據保護機構，專門負責執法，這可能會導致在數據保護和安全領域對加州企業進行更嚴格的監管審查。儘管CPRA的實質性條款要到2023年1月1日才生效，但在此之前，我們可能會產生實施合規程序的額外成本。其他州和聯邦一級也提出了類似的法律，如果獲得通過，這些法律可能會有潛在的衝突要求，這將使合規面臨挑戰。此外，作為對這些法律的迴應，我們可能需要更新和/或改變我們的數據收集做法，這些做法可能代價高昂、耗時長，並可能帶來潛在的責任，同時我們也要適應這些法律。

新的醫療信息標準，無論是根據HIPAA實施的，還是根據州或聯邦立法行動實施的，都可能對我們必須處理醫療相關數據的方式產生重大影響，遵守標準的成本可能會很高。如果我們不遵守與PHI相關的現有或新的法律法規，我們可能會受到刑事或民事制裁。

由於我們存儲和傳輸的個人信息(包括PHI)極其敏感，我們技術平臺的安全功能非常重要。如果我們的安全措施(其中一些由第三方管理)被破壞或失敗，未經授權的人員可能能夠訪問敏感的提供者和受益人數據，包括HIPAA監管的PHI。因此，我們的聲譽可能會受到嚴重損害，對PCP和受益人的信心產生不利影響。受益人可能會減少使用或停止使用我們的服務，或者我們的受益者人數可能會減少，這將導致我們的業務受到影響。此外，我們可能面臨訴訟、違約損害賠償、違反HIPAA和其他適用法律或法規的處罰和監管行動，以及補救、通知個人和防止未來發生的措施的鉅額費用。任何潛在的安全漏洞還可能導致與以下方面相關的成本增加：對被盜資產或信息的責任、修復此類漏洞可能造成的系統損壞、向業務合作伙伴提供激勵以努力在漏洞發生後維持我們的業務關係以及實施防止未來發生的措施，包括組織變更、部署更多人員和保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問。雖然我們為某些安全和隱私損害和索賠費用提供保險，但我們可能不會投保或維持足以補償所有責任的保險，而且在任何情況下，保險範圍都不會解決安全事件可能造成的聲譽損害。

我們外包受益人信息存儲和傳輸的重要方面，因此依賴第三方來管理具有重大網絡安全風險的功能。我們試圖通過要求處理受益人信息的外包分包商簽署商業聯營協議來解決這些風險，要求這些分包商在適用於我們的相同程度上充分保護個人健康數據，並在某些情況下要求此類外包分包商接受第三方安全檢查。然而，我們不能確保這些合同措施和其他保障措施將充分保護我們免受與我們的分包商代表我們存儲和傳輸此類信息相關的風險。

我們還向受益人發佈聲明，描述我們如何處理和保護個人信息。我們未能或被認為未能維護張貼的準確、全面和全面實施的隱私政策，以及任何違反或被認為違反我們對提供商、受益人或其他第三方的隱私、數據保護或信息安全相關義務的行為，都可能導致對公司提出欺騙性行為索賠，這可能導致重大責任和後果，包括但不限於政府調查或執法行動、應對成本
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調查、抗辯訴訟、解決索賠以及遵守監管或法院命令，所有這些都可能對我們的收入和運營產生實質性影響。

此外，聯邦貿易委員會和許多州總檢察長繼續執行聯邦和州消費者保護法，打擊公司在線收集、使用、傳播和安全做法似乎不公平或欺騙性的行為。美國有許多聯邦和州一級的立法建議，可能會對第三方侵犯版權的行為施加新的義務或責任。我們還不能確定未來的法律、法規和標準可能對我們的業務產生什麼影響。

與我們的知識產權有關的風險

如果不保護或執行我們的知識產權，可能會削弱我們保護內部開發的技術和品牌的能力，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於保護我們的知識產權、內部開發的技術和其他專有信息。我們依賴並預計將繼續依靠商標、版權、專利和商業祕密保護法的組合來保護我們的知識產權、內部開發的技術和我們認為是專有的其他信息。此外，我們維持一項政策，要求受僱為我們開發任何知識產權的我們的員工、顧問、獨立承包商和第三方簽訂保密和發明轉讓協議，以控制對我們的技術和我們認為是專有的其他信息的訪問和使用，並確保這些員工、承包商、顧問和其他第三方開發的任何知識產權被轉讓給我們。然而，我們不能保證此類保密和專有協議或我們簽訂的其他員工、顧問或獨立承包商協議將充分保護我們的知識產權、內部開發的技術和我們認為專有的其他信息。此外，我們不能保證不會違反這些協議，不能保證我們對任何違反行為有足夠的補救措施，也不能保證此類協議的適用對手方不會主張我們的知識產權、內部開發的技術或我們認為因這些關係而產生的其他專有信息的權利。此外，我們已經採取和未來可能採取的步驟可能無法防止我們內部開發的解決方案或技術被挪用，特別是對於不再受僱於我們的官員和僱員。

此外，第三方可能在知情或不知情的情況下侵犯或規避我們的知識產權，我們可能無法阻止侵權，即使產生了大量費用。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟將是昂貴、耗時的，並會分散管理層和關鍵人員的注意力，並可能導致我們的部分知識產權受損或損失。此外，我們執行知識產權的努力可能會遭到抗辯、反訴和反訴，攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。如果對我們的知識產權的保護不足以防止第三方使用或挪用，我們的品牌和其他無形資產的價值可能會下降，競爭對手可能會更有效地模仿我們的平臺和運營方法。這些事件中的任何一個都會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

如果我們不能獲得或保持某些知識產權的使用權，可能會對我們的業務產生負面影響。

我們未來的成功和競爭地位在一定程度上取決於我們獲得或維護我們平臺和產品中使用的某些知識產權的能力。雖然我們有專利申請在美國待決，但我們沒有在外國司法管轄區申請專利保護，我們可能無法為我們專利申請所涵蓋的技術獲得專利保護。此外，我們不能確保任何專利申請將被批准，或未來發布的任何專利所允許的權利要求將足夠廣泛，以保護我們的技術或平臺併為我們提供競爭優勢。此外，可能頒發的任何專利都可能受到第三方的挑戰、無效或規避。

美國的許多專利申請可能在提交後一段時間內不會公開，而且由於科學或專利文獻中發現的發佈往往比實際發現晚幾個月，我們不能確定我們將成為我們所提出的任何專利申請所涵蓋的發明的第一個創造者，或者我們是否將是第一個就此類發明提交專利申請的公司。由於一些專利申請可能會在一段時間內不公開，因此還存在這樣的風險，即我們可能在不知道正在進行的專利申請的情況下采用一項技術，該技術一旦發佈，就會侵犯第三方專利。

我們還依賴非專利的內部開發技術。其他公司可能會獨立開發相同或類似的技術，或以其他方式獲得我們的非專利技術。為了保護我們的商業祕密、內部開發的技術以及我們認為是專有的其他信息，我們要求員工、顧問和獨立承包商簽訂保密協議。我們不能向您保證，這些協議將為我們的商業祕密、專有技術、內部開發的技術或我們認為是專有的其他信息提供有意義的保護，如果發生任何未經授權使用、挪用或泄露此類商業祕密、專有技術、內部開發的技術或我們
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認為是專有的。如果我們不能維護我們內部開發的技術和其他知識產權的權利，我們的業務將受到實質性的不利影響。

我們依靠我們的商標、商品名稱和品牌名稱將我們的解決方案和品牌與競爭對手的產品區分開來，並已在美國和美國以外的某些國家註冊或申請註冊其中許多商標。然而，有時第三方可能已經為同樣面向我們主要市場的產品或解決方案註冊了相同或類似的商標。由於我們在一定程度上依賴品牌名稱和商標保護來執行我們的知識產權，第三方限制使用我們的品牌名稱或商標的努力以及在不同國家/地區註冊品牌名稱和商標的障礙可能會限制我們在整個關鍵市場推廣和維護具有凝聚力的品牌的能力。也不能保證未決的或未來的美國或外國商標申請將及時或完全獲得批准，也不能保證此類註冊將有效地保護我們的品牌名稱和商標。第三方也可以反對我們的商標申請，或以其他方式挑戰我們對商標的使用。如果我們的商標被成功挑戰，我們可能被迫重新塑造我們的平臺品牌，這將導致品牌認知度的喪失，並要求我們將資源投入到廣告和營銷新品牌上。

我們可能會因任何侵犯另一方知識產權的索賠而招致鉅額費用。

在我們的行業中，有相當大的活動與知識產權的發展有關，無論是否可申請專利。我們的競爭對手以及許多其他實體，包括非執業實體和個人，可能擁有或聲稱擁有與我們的行業和業務相關的知識產權。隨着我們面對日益激烈的競爭，我們的公眾形象越來越高，針對我們的知識產權索賠的可能性也可能增加。我們的競爭對手或其他第三方未來可能會聲稱我們侵犯、挪用或侵犯了他們的知識產權，即使我們不知道這些知識產權。這樣的主張，無論是非曲直，都可能導致訴訟。支持此類訴訟的成本相當高，而且此類訴訟可能會分散管理層和關鍵人員的注意力和資源，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性損害。我們可能被要求以對我們不利的條件解決此類訴訟。例如，和解協議可能要求我們獲得許可證，以繼續被發現侵犯第三方權利的行為，這可能無法以合理的條款提供，並可能顯著增加我們的運營費用。我們可能根本得不到繼續這種做法的許可證。因此，我們還可能被要求開發替代的非侵權技術或做法，或停止這種做法。開發替代的非侵權技術或做法將需要大量的努力和費用。同樣，如果我們可能是其中一方的任何訴訟未能達成和解，我們進入審判程序，我們可能會受到不利的判決，上訴後可能無法逆轉。例如, 判決的條款可能要求我們停止部分或全部業務，或要求向另一方支付大量款項。這些事件中的任何一項都會對我們的業務和運營結果造成實質性的不利影響。

此外，在大多數情況下，我們已同意就某些第三方知識產權索賠向我們的提供商進行賠償，其中可能包括我們的平臺和產品侵犯了此類第三方的知識產權的索賠，我們與提供商之間就我們賠償義務的適用性或範圍發生的任何重大糾紛可能會對我們的業務造成不利影響。

我們使用“開源”和第三方軟件可能會對我們將解決方案商業化的能力施加意想不到的條件或限制，並可能使我們面臨可能的訴訟。

我們在三葉草助手中使用的一部分技術結合了“開源”軟件，我們將來可能會在三葉草助手中加入開源軟件。使用第三方開源軟件的公司不時會面臨索賠，質疑此類開源軟件的使用及其對適用開源許可證條款的遵從性。我們可能會受到聲稱擁有我們認為是開源軟件所有權的各方的訴訟，或聲稱不遵守適用的開源許可條款的訴訟。一些開源許可證要求通過網絡分發或提供包括開源軟件的軟件和服務的最終用户提供全部或部分此類軟件，在某些情況下可能免費包括有價值的專有代碼，或根據特定開源許可證的條款許可此類代碼。雖然我們採用旨在監控我們遵守第三方開源軟件許可證並保護我們寶貴的內部開發源代碼的做法，但我們可能會無意中使用第三方開源軟件，從而使我們面臨不遵守此類許可證適用條款的索賠，包括侵犯知識產權或違反合同的索賠。此外，如果第三方軟件提供商將開源軟件合併到我們從該提供商那裏獲得許可的軟件中，我們可能會被要求披露合併了此類許可軟件或對其進行修改的源代碼。此外，開放源碼軟件許可的類型越來越多，幾乎沒有一種在法庭上經過測試, 導致缺乏關於此類許可證類型的適當法律解釋的指導。如果作者或分發我們使用或許可的開源軟件的其他第三方聲稱我們沒有遵守適用的開源許可證的條件，我們可能會花費大量時間和資源來重新設計我們的部分或全部軟件，或者被要求招致針對此類指控的鉅額法律費用，並可能受到重大損害賠償，被禁止使用我們在業務中使用的包含
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開源軟件，並要求遵守上述條件，包括公開發布我們內部開發的源代碼的某些部分。

此外，使用第三方開源軟件通常會使我們面臨比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不會對軟件的功能或來源提供擔保或控制。使用開源軟件還可能帶來額外的安全風險，因為公開提供此類軟件可能會使黑客和其他第三方更容易確定如何危害我們的平臺。上述任何一種情況都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績造成損害。

雖然我們使用從第三方獲得許可的軟件作為內部工具來運營我們的業務，但我們目前並未授權任何知識產權。然而，在未來，我們可能需要從第三方獲得許可，才能使用與我們的平臺、產品和其他內部工具的開發相關的知識產權，這些知識產權可能無法以可接受的條款獲得，或者根本無法獲得。任何失去開發和維護我們的平臺、產品或其他內部工具所需的第三方軟件的權利都可能導致我們的平臺、產品或其他內部工具失去功能或可用性，直到我們開發出同等的技術，或者確定、獲得和集成相應的技術(如果有)。第三方軟件中的任何錯誤或缺陷都可能導致我們的平臺、產品或其他內部工具出現錯誤或故障。上述任何一項都會擾亂我們平臺、產品或其他內部工具的部署，並損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

與我們證券所有權相關的風險

我們A類普通股的市場價格和交易量在最近一段時間經歷了極端的波動，無論我們的經營業績如何，這種波動可能會再次出現。

我們A類普通股的市場價格和交易量在最近一段時間經歷了極端的波動，特別是在2021年6月和7月期間，這種波動可能會再次出現。我們認為，我們最近經歷的極端波動反映了與我們的基礎業務、宏觀或行業基本面無關的市場和交易動態，我們不知道這些動態是否會迴歸，或者如果它們迴歸，它們將持續多久。

總體而言，有各種因素可能對我們A類普通股的市場價格產生負面影響，或導致我們A類普通股的價格或交易量波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：
•股票市場和整體經濟的整體表現；
•我們可能向公眾提供的財務預測的變化或未能滿足這些預測；
•相對於競爭對手，我們的增長率發生了實際或預期的變化；
•我們潛在市場的預期未來規模或增長率的變化；
•由我們或我們的競爭對手宣佈新產品和服務、技術和平臺更新或增強，或收購、戰略夥伴關係、合資企業或融資活動或承諾；
•三葉草助手或我們的其他技術中斷；
•董事會成員、管理人員或關鍵人員的增減；
•證券分析師未能啟動或維持對我們的報道，跟蹤我們公司的任何證券分析師改變財務估計，或我們未能達到這些估計或投資者的預期；
•涉及我們或本行業其他公司的謠言和市場投機行為；
•證券分析師或其他人發佈的關於我們或我們的業務的研究或報告；
•適用於我們業務的新法律或法規或對現有法律或法規的新解釋，包括與聯邦醫療保險相關的法律或法規；
•威脅或對我們提起的訴訟或政府當局的調查；
•合同鎖定協議到期；
•其他事件或因素，包括戰爭、恐怖主義事件或對這些事件的反應；
•衞生流行病，如新冠肺炎、流感和其他高傳染性疾病；以及
•我們或我們的股東出售我們A類普通股的股份。

此外，新上市公司的股票市場，特別是保健和技術行業的公司，經歷了重大的價格和成交量波動，已經並將繼續影響市場價格。
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這些公司的股票價格。過去，在經歷了一段時間的市場波動後，股東會對上市公司提起證券集體訴訟。例如，在我們A類普通股的交易價格經歷了一段時間的波動之後，在2021年，我們和我們的某些董事和高管被列為涉嫌違反證券法的假定集體訴訟的被告。我們未來也可能成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能會導致鉅額成本，並轉移資源和管理層的注意力，這可能會對我們的業務產生不利影響。此外，我們還為我們的高級管理人員和董事提供與此類訴訟有關的某些索賠的賠償。鉅額賠款將對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的業務和財務表現可能與我們披露的任何預測或第三方可能歸因於我們的任何信息不同。

我們可能會不時地通過公開披露我們的預期業務或財務業績來提供指導。然而，任何此類預測都涉及風險、假設和不確定因素，我們的實際結果可能與此類預測大不相同。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於這些風險因素中確定的那些因素，其中一些或所有因素無法預測或在我們的控制範圍內。其他未知或不可預測的因素也可能對我們的業績產生不利影響，我們沒有義務更新或修訂任何預測，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。此外，各種新聞來源、博客作者和其他出版商經常就我們的歷史或預期業務或財務業績發表聲明，您不應依賴任何此類信息，即使這些信息直接或間接歸因於我們。

在公開市場上出售我們的大量證券，或者認為可能會發生這種情況，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

向公開市場出售我們的A類普通股的大量股票，特別是我們的董事、高管、主要股東和他們各自的關聯公司的出售，或者認為這些出售可能發生，可能會導致我們普通股的市場價格下跌，並可能使我們的其他股東更難在他們認為合適的時間和價格出售他們的普通股。

截至2021年12月31日，保薦人、我們的董事、高級管理人員和主要股東及其關聯實體(不包括在PIPE投資公司發行的A類普通股股份)合計擁有約81.8%的A類和B類普通股流通股。

此外，截至2021年12月31日，我們有未償還期權，如果充分行使，將發行31,155,742股B類普通股，我們有已發行的限制性股票單位(RSU)，將導致發行44,177,116股B類普通股。根據證券法，所有在行使或結算股票期權和RSU時可發行的A類普通股轉換為B類普通股時可發行的A類普通股，以及根據我們的股權激勵計劃為未來發行保留的股份，均已登記供公開轉售。因此，根據適用的歸屬要求，這些股票在發行後將能夠在公開市場上自由出售。

我們已經發現了財務報告內部控制中的重大弱點。雖然管理層已經補救或採取措施補救這些重大弱點，但我們未能建立和維持對財務報告的有效內部控制，可能會對我們編制及時和準確的財務報表以及遵守披露和其他要求的能力產生不利影響，這反過來可能會損害投資者對公司的信心和我們A類普通股的交易價格。

作為一家上市公司，我們必須遵守經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)、薩班斯-奧克斯利法案以及納斯達克適用的上市標準的規則和規定。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。

在編制本公司及其綜合附屬公司截至2021年12月31日止年度的經審核財務報表時，吾等發現本公司對財務報告的內部控制存在重大弱點，詳情如下。重大缺陷被定義為財務報告的內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

作為管理層審查的結果，在編制公司截至2021年12月31日的年度的經審計的財務報表時，公司就其2021年1月與社會資本Hedosopia Holdings Corp.III的業務合併發佈的某些業績限制性股票單位獎勵(PRSU)被確定為在比會計準則彙編718所要求的更短的歸屬期間確認與PRSU相關的費用，
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2021年前三個季度。因此，該公司將截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度的股票薪酬支出、總運營支出、運營虧損、淨虧損、全面虧損、額外實收資本和累計虧損合計誇大了約1320萬美元。我們的控制，特別是與確定基於股票的薪酬獎勵相關費用的假設的審查，沒有按設計運行，導致2021年第四季度進行調整，以減少綜合運營報表內的運營費用和公司綜合資產負債表內的額外實收資本。管理層的結論是，這些調整對於截至2021年12月31日的年度內的每個中期而言，無論是個別調整還是總體調整都是無關緊要的。由於這一缺陷，管理層得出結論，截至2021年12月31日，我們沒有根據上述COSO標準對財務報告保持有效的內部控制。
針對重大弱點，我們打算繼續採取措施，通過加強措施來彌補重大弱點，這些措施包括但不限於招聘更多資源和進一步加強我們的業務流程和相關的內部控制。此外，負責編制和審查基於股票的薪酬費用的工作人員將完成現行會計準則規定的關於這些類型獎勵的會計方面的額外培訓。我們致力於維持一個強大的內部控制環境。隨着這些糾正行動的實施和運作的有效性，我們預計上述重大弱點最早可能在截至2022年3月31日的季度內得到補救。

我們在財務報告的披露控制和內部控制方面的其他弱點可能會在未來被發現。此外，由於我們業務環境的變化，目前的控制和我們開發的任何新控制可能會變得不夠充分。任何未能發展或維持有效控制，或在實施或改善過程中遇到任何困難，都可能損害我們的經營業績，或導致我們未能履行我們的報告義務，並可能導致我們重報前幾個期間的綜合財務報表。任何未能對財務報告實施和保持有效的內部控制也可能對定期管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響，這些報告涉及我們財務報告內部控制的有效性，我們必須在提交給美國證券交易委員會的定期報告中包括這些內容。無效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們A類普通股的交易價格產生負面影響。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在納斯達克上市。

除了我們根據GAAP確定的結果外，我們認為某些非GAAP衡量標準在評估我們的經營業績時可能是有用的。我們已經並打算繼續在提交給美國證券交易委員會的文件和其他公開聲明中提出某些非公認會計準則財務指標。任何未能準確報告和展示我們的非公認會計準則財務指標都可能導致我們無法履行我們的報告義務，並可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們A類普通股的交易價格產生負面影響。

我們預計，這些規則和條例的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時和昂貴，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。為了維持和改善我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制，我們已經並預計將繼續花費大量資源，包括與會計相關的成本和投資，以加強和維護我們的會計系統和重要的管理監督。如果這些新的或改進的控制和系統中的任何一個沒有像預期的那樣運行，我們的控制可能會遇到更多的重大弱點。

在可預見的未來，我們不打算支付紅利。

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股利，在可預見的未來也不打算支付任何現金股利。我們預計，我們將保留我們未來的所有收益，用於我們的業務發展和一般公司用途。未來是否派發股息，將由我們的董事會自行決定。因此，投資者必須依賴於在價格升值後出售普通股，作為實現投資未來收益的唯一途徑。

我們普通股的雙重股權結構具有將投票控制權集中到我們現有股東手中的效果，其中包括我們的董事、高管、主要股東及其各自的關聯公司，截至2021年12月31日，他們總共持有我們股本投票權的81.8%。這種所有權將限制或排除我們的其他股東影響公司事務的能力，包括選舉董事、修改我們的組織文件，以及任何合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產，或其他需要股東批准的重大公司交易。

我們的B類普通股每股有10個投票權，A類普通股每股有1個投票權。截至2021年12月31日，我們的董事、高管、主要股東及其關聯公司總共持有我們
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股本。由於我們的B類普通股和A類普通股之間的投票比例為10：1，我們B類普通股的持有者集體可以繼續控制我們普通股的相當大比例的綜合投票權，因此能夠控制提交給我們的股東批准的所有事項，直到下文所述的自動轉換日期，屆時B類普通股和A類普通股的所有流通股將自動轉換為單一類別普通股的股票。只要42,804,771股B類普通股仍未發行，我們B類普通股的持有者將能夠控制提交股東投票的事項的結果。這種集中控制可能會限制或排除其他股東在可預見的未來影響公司事務的能力，包括選舉董事、修改我們的組織文件，以及任何合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產，或其他需要股東批准的重大公司交易。此外，這可能會阻止或阻止對我們股本的主動收購建議或要約，因為您可能認為作為我們的股東之一，這符合您的最佳利益。

B類普通股持有者未來的轉讓一般將導致這些股票轉換為A類普通股，但有有限的例外情況，例如出於遺產規劃目的而進行的某些轉讓。此外，B類普通股的每股流通股將在(I)2031年1月7日、(Ii)Vivek Garipalli和Andrew Toy(創辦人)最後分離的日期中最早的日期自動轉換為一股A類普通股，(Iii)最後一位去世或致殘的創辦人去世或永久傷殘後一(1)年的日期，及(Iv)持有B類普通股的持有人投贊成票指定的日期，該等B類普通股相當於我們B類普通股已發行股份投票權的三分之二(2/3)，作為單一類別分開投票。隨着時間的推移，將B類普通股轉換為A類普通股的效果將增加那些長期保留股份的B類普通股持有者的相對投票權。因此，持有我們B類普通股的一個或多個個人或實體可能獲得重大投票權，因為B類普通股的其他持有者出售或以其他方式將其股票轉換為A類普通股。

我們無法預測我們的雙重股權結構可能對我們A類普通股的交易價格產生的影響。

我們無法預測我們的雙重股權結構是否會導致我們A類普通股的交易價格更低或更不穩定，造成負面宣傳，或其他不利後果。例如，某些指數提供商已宣佈限制將具有多類股權結構的公司納入其某些指數。2017年7月，富時羅素宣佈計劃，要求其指數的新成分股在公眾股東手中擁有超過5%的公司投票權，標普道瓊斯宣佈，將不再允許具有多股權結構的公司加入其某些指數。受影響的指數包括羅素2000指數和標準普爾500指數，標準普爾MidCap 400指數和標準普爾SmallCap 600指數，它們共同構成了標準普爾綜合指數1500。同樣在2017年，領先的股指提供商摩根士丹利資本國際(MSCI)就如何對待無投票權和多類別結構展開了公開諮詢，並暫時禁止新的多類別上市公司進入其某些指數；然而，2018年10月，摩根士丹利資本國際宣佈決定將“具有不平等投票權結構”的股權證券納入其指數，並推出一個新指數，在其資格標準中具體包括投票權。根據這些宣佈的政策，我們普通股的雙層結構將使我們沒有資格被納入某些指數，因此，試圖被動跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金和其他投資工具將不會投資於我們的A類普通股。這些政策相對較新，目前尚不清楚它們將對被排除在這類指數之外的上市公司的估值產生什麼影響(如果有的話)，但與被納入指數的類似公司相比，它們可能會壓低估值。由於我們普通股的雙重類別結構，我們很可能會被排除在某些指數之外, 我們不能向你保證其他股指不會採取類似的行動。鑑於投資資金持續流入尋求跟蹤某些指數的被動策略，被排除在某些股票指數之外可能會排除其中許多基金的投資，並將降低我們的A類普通股對其他投資者的吸引力。因此，我們A類普通股的交易價格可能會受到不利影響。我們的董事、高管和主要股東將對我們擁有相當大的控制權，這可能會限制我們的其他股東影響關鍵交易結果的能力，包括控制權的變更。

我們利用淨營業虧損來抵消未來應税收入的能力可能會受到一定的限制。

一般而言，根據修訂後的《1986年美國國税法》第382條或該法典，公司在進行所有權變更時，其利用變更前淨營業虧損(NOL)來抵消未來應納税所得額的能力受到限制。第382條“所有權變更”通常發生在一個或多個持有我們股票至少5%的股東或一組股東在三年滾動期間內，他們的持股比其最低持股比例增加了50個百分點以上。類似的規則可能適用於州税法。截至2021年12月31日，我們結轉的聯邦淨運營虧損約為9.891億美元。在截至2017年12月31日的一年後產生的聯邦淨營業虧損結轉4.307億美元，無限期結轉，而剩餘的2.951億美元聯邦淨營業虧損結轉將於2033年到期。我們使用NOL的能力可能會受到先前所有權轉移的限制，這可能會導致根據守則第382條的所有權變更，從而進一步限制我們在未來此類所有權變更之前使用NOL的能力。我們總NOL的一部分也可能受到稱為單獨退貨限制年規則的特殊規則的限制。還有一種風險是，由於法律或法規的變化，如暫停使用NOL，或其他
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由於不可預見的原因，我們現有的NOL可能到期或無法用於抵消未來的所得税債務。我們已就可歸因於我們的NOL的遞延税項資產記錄了全額估值準備金。

限制我們從受監管子公司獲得資金的能力可能會對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

由於我們是一家控股公司，我們依賴子公司的股息和行政費用報銷來為我們的義務提供資金。這些子公司中的許多都受到保險部門或類似監管機構的監管。法律或法規還要求我們在這些子公司中保持特定的規定最低資本額。所需的資本化水平主要取決於適用子公司產生的保費收入的數量。在大多數州，我們必須徵得州監管部門的批准，然後才能從受監管的子公司轉移資金或支付超過指定金額的股息。如果我們的受監管子公司無法在所需金額或我們選擇的時間向母公司支付股息，可能會對我們通過資本支出或業務收購對我們的業務進行再投資的能力以及我們支付股息、回購普通股和償還債務的能力產生不利影響。如果我們無法從子公司獲得足夠的資金來為我們的債務提供資金，我們的運營結果、財務狀況和現金流可能會受到實質性的不利影響。

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，並轉移管理層的注意力。

作為一家上市公司，我們必須遵守1934年證券交易法或交易法、納斯達克上市標準和其他適用的證券規則和法規的報告要求。我們預計這些規章制度的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時和昂貴，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。例如，《交易法》要求我們提交關於我們的業務和經營結果的年度、季度和當前報告。由於遵守適用於上市公司的規章制度涉及的複雜性，我們管理層的注意力可能會轉移到其他業務上，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。雖然我們已經聘請了更多的員工來幫助我們遵守這些要求，但我們未來可能需要招聘更多的員工或聘請外部顧問，這將增加我們的運營費用。此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、法規和標準在許多情況下由於缺乏針對性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導方針，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算投入大量資源，以符合不斷髮展的法律、法規和標準, 這種投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從業務運營轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力由於與其應用和實踐相關的含糊不清而與監管機構的預期不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。

實際税率的意外變化或因審查我們的收入或其他納税申報單而產生的不利結果可能會使我們承擔比預期更大的納税義務。

我們的所得税義務在一定程度上是基於我們的公司結構和公司間安排，包括我們開發、價值和使用我們的知識產權的方式，以及我們公司間交易的估值。適用於我們業務的税法，包括美國和其他司法管轄區的法律，都受到解釋的影響，某些司法管轄區可能會積極解釋他們的法律，以努力增加税收。我們在這些司法管轄區繳納的税款可能會因適用税務原則的改變而大幅增加，包括提高税率、新税法或修訂現行税法和先例的解釋。

我們運營所在司法管轄區的税務當局可能會挑戰我們評估發達技術或公司間安排的方法，這可能會增加我們的有效税率，並損害我們的財務狀況和運營結果。税務機關可能不同意我們採取的某些立場，此類審查或審計的任何不利結果可能會對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。此外，我們對所得税和其他税項負債撥備的確定需要管理層做出重大判斷，有些交易的最終税收決定是不確定的。雖然我們相信我們的估計是合理的，但最終的税務結果可能與我們財務報表中記錄的金額不同，並可能對我們在做出此類決定的一個或多個期間的財務業績產生重大影響。

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如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或者如果他們發表不利的研究報告，我們的交易價和交易量可能會下降。

我們不能保證任何股票研究分析師將為我們的A類普通股提供足夠的研究報道。缺乏足夠的研究報道可能會損害我們A類普通股的流動性和交易價格。在股票研究分析師確實為我們的A類普通股提供研究報道的範圍內，我們將無法控制他們報告中包含的內容和意見。如果一個或多個股票研究分析師下調我們的股票評級或發表其他不利的評論或研究，我們A類普通股的交易價格可能會下降。如果一名或多名股票研究分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，對我們A類普通股的需求可能會減少，這反過來可能導致我們的交易價格或交易量下降。

適用的保險法可能會使控制權的變更變得困難。

根據適用的州保險法律和法規，任何人在獲得州保險專員對擬議收購的書面批准或豁免之前，不得獲得對國內保險公司的控制權。這種批准將取決於國家保險專員對一些因素的考慮，其中包括擬議收購方的財務實力、收購方對國內保險公司未來運營的計劃，以及完成控制權收購可能產生的任何反競爭結果。

我們的兩家保險子公司註冊在新澤西州，根據新澤西州適用的法律和法規，任何人通常不得通過購買任何保險公司的證券或其他方式獲得對該保險公司的控制權，除非該保險公司事先通知保險公司，並已獲得新澤西州銀行和保險部(NJ Dobi)專員的事先批准或豁免。根據新澤西州保險法，如果一個實體直接或間接擁有一家保險公司或其母公司10%或更多的有表決權股票，則該實體被推定為擁有該保險公司的控制權。如果NJ Dobi根據表格A或豁免確定交易需要其同意，則不能保證將獲得NJ Dobi的同意，或NJ Dobi不會就交易施加罰款、處罰或制裁。

此外，由於表格A的要求可能很繁重，這種要求可能會阻礙未來潛在的收購提議，並可能延遲、阻止或阻止控制權交易的變更，包括一些或所有股東可能認為是可取的交易。這些要求也可能會抑制我們未來收購保險公司的能力。

我們的公司章程文件和特拉華州法律中的某些條款可能會阻止或阻礙我們的股東試圖更換我們的管理層或獲得我們的控股權，因此我們A類普通股的交易價格可能會更低。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中有條款可能使第三方難以獲得或試圖獲得公司的控制權，即使控制權的變更被我們的股東認為是有利的。這些反收購條款包括：
•一個分類的董事會，不是所有的董事會成員都是一次選舉產生的；
•董事會有能力決定董事的人數，填補任何空缺和新設立的董事職位；
•要求我們的董事只有在有理由的情況下才能被免職；
•禁止董事的累積投票權；
•要求以絕對多數票修改我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程中的一些條款；
•授權發行“空白支票”優先股，董事會可以用來實施股東權利計劃；
•提供雙層普通股結構，在這種結構中，我們B類普通股的持有者有能力控制需要股東批准的事項的結果，即使他們持有的B類和A類普通股的大多數流通股明顯少於我們的B類和A類普通股；
•股票，包括董事選舉和重大公司交易，如合併或以其他方式出售我們公司或其資產；
•我們的股東不能召開股東特別會議；以及
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•通過書面同意禁止股東採取行動，從而要求所有股東的行動必須在我們的股東會議上進行。

此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，該條款禁止擁有我們已發行有表決權股票15%或更多的人在交易日期起三年內與我們合併或合併，除非合併或合併以規定的方式獲得批准。我們修訂和重述的公司註冊證書、我們修訂和重述的章程或特拉華州法律中任何具有延遲或威懾控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們持有的A類普通股獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的A類普通股支付的價格。

我們修訂和重述的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院和美利堅合眾國聯邦地區法院(在可強制執行的範圍內)作為我們與我們的股東之間某些糾紛的獨家法庭，這將限制我們的股東選擇司法法庭處理與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院是根據特拉華州成文法或普通法提起的下列類型的訴訟或訴訟的獨家法院：代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟、任何聲稱違反受託責任的訴訟、根據特拉華州一般公司法對我們提出索賠的任何訴訟、我們修訂和重述的公司註冊證書、或我們修訂和重述的章程、或任何針對我們提出受內部事務原則管轄的索賠的訴訟。這些條款不適用於為執行證券法、交易法或美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。此外，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對所有此類《證券法》訴訟擁有同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅，以及其他考慮因素，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，美利堅合眾國聯邦地區法院將成為解決根據證券法提出的任何訴因的獨家論壇。

我們相信，這些規定可能會使本公司受益，因為它們使總理和法官在適用特拉華州法律和聯邦證券法方面更加一致，特別是在解決公司糾紛方面經驗豐富，與其他法院相比，在更快的時間表上有效管理案件，以及保護免受多法院訴訟的負擔。這些法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力。雖然特拉華州法院已確定此類選擇的法院條款在事實上是有效的，但股東仍可尋求在美國聯邦地區法院以外的地點根據證券法對我們、我們的董事、高級管理人員或其他員工提出此類索賠。在這種情況下，我們預計將大力主張我們修訂和重述的公司註冊證書的獨家論壇條款的有效性和可執行性。這可能需要與在其他司法管轄區解決這類訴訟相關的大量額外費用，而且不能保證這些規定將由這些其他司法管轄區的法院執行。

項目1B。未解決的員工評論。

不適用。

項目2.財產

不適用。
項目3.法律訴訟
在正常的業務過程中，我們不時會受到各種法律程序、調查(包括正式和非正式的)，以及與嚴格監管的業務行為相關的索賠。這樣的程序可能代價高昂、耗時長，而且不可預測。因此，我們不能對任何訴訟的結果或對我們的財務狀況或結果行動的關鍵。
例如，自2021年2月以來，三葉草收到了來自美國證券交易委員會的傳票，涉及我們業務的某些披露和方面，以及興登堡研究有限責任公司2021年2月4日發表的一篇文章(“興登堡文章”)中描述的某些事項。我們正在配合美國證券交易委員會的調查。興登堡的那篇文章討論了美國賓夕法尼亞州東區檢察官辦公室正在進行的一項調查，其中涉及我們與參與我們網絡和計劃的提供商以及三葉草助手的某些安排，這篇文章是我們於2021年2月5日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告的主題。
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有關法律訴訟的更多信息見本表格10-K第II部分第8項所列合併財務報表的附註21(承付款和或有事項)，這些信息通過引用併入本項目。
第4項礦山安全信息披露
不適用。
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第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
普通股
該公司的A類普通股在納斯達克股票市場上市，股票代碼為“CLOV”。該公司的B類普通股不在任何證券交易所上市。
持有者
截至2022年2月7日，共有313名A類普通股持有者和306名B類普通股持有者。這些數字不包括通過被指定人的名字持有我們的證券的受益所有者。
股利政策
本公司尚未宣佈或支付任何普通股股息，也不打算在可預見的未來支付股息。未來任何股息的宣佈、數額和支付將由公司董事會全權決定，公司可以隨時減少或完全停止支付此類股息。董事會可以考慮公司的總體和經濟狀況、財務狀況和經營業績、可用現金以及當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、税收和監管限制以及對公司向股東支付股息的影響，以及董事會認為相關的其他因素。
發行人購買股票證券
在截至2021年12月31日的三個月裏，我們沒有購買任何普通股。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
沒有。
性能圖表
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1801170/000180117022000015/clov-20211231_g1.jpg

項目6.保留
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第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
以下討論和分析提供了管理層認為與評估和了解我們的綜合經營結果和財務狀況相關的信息。討論應與本10-K表格年度報告(“10-K表格”)所載截至2021年12月31日的年度綜合財務報表及其附註一併閲讀。本討論包含前瞻性陳述，涉及許多風險和不確定性，包括但不限於本文件“風險因素”部分所述的風險和不確定性。實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。除文意另有所指外，本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中提及的“我們”、“三葉草”、“公司”和“公司”意指三葉草健康投資公司及其合併子公司在業務合併(定義見下文)結束後的業務和運營。
概述
在三葉草健康，我們特別專注於創造偉大的、可持續的醫療保健，以改善每個人的生活。我們的戰略重點是構建和部署技術，我們相信這些技術將使我們能夠解決重大數據問題，同時避免傳統方法的限制。我們利用我們的旗艦軟件平臺--三葉草助手，幫助美國老年人以更低的成本獲得更好的護理。通過我們的軟件使醫生在護理時能夠獲得數據驅動的個性化見解，我們相信我們可以改善臨牀決策。

我們為符合Medicare資格的消費者運營首選提供者組織(PPO)和健康維護組織(HMO)Medicare Advantage(MA)計劃。我們稱我們的計劃是“顯而易見的”，因為我們的目標是為所有人提供優質、負擔得起的醫療保健--我們為大多數MA會員(“會員”)提供最低的平均自付費用，包括初級保健提供者自付費用、專科醫生自付費用、藥品免賠額和市場上的藥品成本。與大多數MA計劃不同，我們堅信為我們的成員提供提供商選擇，我們認為我們的PPO計劃是我們的旗艦保險計劃。我們MA產品的一個重要功能是廣泛的網絡訪問，我們經常為網絡內和網絡外的初級保健提供者的就診提供相同的費用分攤(自付和免賠額)。我們相信，三葉草助手和相關數據洞察的使用使我們能夠通過高度可擴展的輕資產方法來改善臨牀決策。截至2022年1月1日，我們在9個州和209個縣實施了MA計劃，擁有84,403名MA成員。
2021年4月1日，我們的子公司三葉草健康合作伙伴有限責任公司(健康合作伙伴)開始作為直接合同實體(DCE)參與美國衞生與公眾服務部下屬機構醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)的全球和專業直接合同模式(DC模式)。我們的醫療保險公司承擔統一的原始醫療保險受益人(“醫療保險公司受益人”，並與成員共同承擔“三葉草管理下的生活”或“受益人”)的全部護理費用的全部風險(即100.0的共享儲蓄和分擔損失)。我們通過Health Partners運營我們的直接合同(DC)業務，該業務專注於我們的技術平臺Clover Assistant，以增強醫療保健服務，減少支出，並改善對DCE受益人的護理。截至2021年12月31日，我們約有720名簽約參與提供者，他們為DCE受益人管理初級保健。此外，截至2021年12月31日，我們的DCE網絡中約有635個首選提供商和首選設施。我們對DC模式的參與使我們能夠超越MA市場，瞄準Medicare按服務收費(FFS)市場，這是Medicare最大的細分市場。我們相信，進軍FFS市場不僅是三葉草的一個戰略里程碑，也展示了三葉草助手的可擴展性。此外，在2021年，我們宣佈了我們的計劃，通過我們的DC業務來擴大我們的家庭初級保健計劃，三葉草家庭護理。三葉草家庭護理旨在更好地識別和護理我們最複雜的醫療成員，重點是改善健康結果和降低醫療費用，而不是調整風險。

截至2021年12月31日，我們與提供者合作，在三葉草管理下照顧129,996人的生命，其中包括68,120名Medicare Advantage成員和61,876名結盟的DCE受益人。截至2021年12月31日，三葉草管理公司的人壽數量大約是截至2021年1月1日的三葉草管理公司人壽數量的兩倍。

最新發展動態
地理擴展
2022年1月，我們在101個新縣和另外一個州啟動了MA計劃，我們宣佈，與2021年初相比，我們的MA成員增長了25%以上。這一擴展使我們的MA計劃在9個州的209個縣可用。此外，在2021年4月在8個州推出DCE後，我們的直接合同業務到2022年已擴大到22個州。
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普通股發行
2021年11月，我們以每股5.75美元的價格完成了52,173,913股A類普通股的承銷公開發行。扣除承銷折扣、佣金和其他發行成本後，我們獲得了2.838億美元的淨收益。
CMS星
2021年10月8日，我們宣佈，CMS在2020年衡量年度的MA計劃中，在Medicare Star Rating上將Clover的PPO計劃評為3.5星。我們90%以上的MA會員是通過我們的PPO計劃提供服務的。較高的評級可能會對我們從2023年開始的PPO計劃的報銷率產生積極影響，並可能對該計劃在市場上的形象產生積極影響。與評級較低的計劃相比，評級較高的計劃可能會提供更多的福利和額外的參保機會。

業務合併
於2021年1月7日，吾等根據日期為2020年10月5日的若干合併協議及計劃(“合併協議”)完成先前公佈的本地化及合併(“業務合併”)，該等合併協議及計劃由Social Capital Hedosopia Holdings Corp III、開曼羣島豁免公司(SCH)、Asclepius Merge Sub Inc.(特拉華州公司及SCH的直接全資附屬公司)及Clive Health Investments，Inc.(最初於2014年7月17日在特拉華州註冊成立的公司，Legacy Clover)與我們達成。此外，在業務合併方面，我們在完成業務合併的同時，向若干投資者發行及出售合共40,000,000股A類普通股，總購買價相當於400,000,000美元(“PIPE投資”)。作為業務合併的結果，我們成為了一家上市公司的繼任者，這要求我們招聘更多的人員，並實施程序和流程，以滿足上市公司的監管要求和慣例。
有關業務合併影響的更多信息，見本報告財務報表附註3(業務合併)、附註12(應付票據和證券)、附註13(應付認股權證)和附註17(股東權益和可轉換優先股)。

新冠肺炎的影響
新冠肺炎疫情的社會和經濟影響繼續演變，對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流的最終影響是不確定和難以預測的。全球大流行嚴重影響了世界各地的企業，包括醫療保險部門的許多企業。

我們正在繼續關注新冠肺炎對我們業務和運營的持續財務影響，並正在做出相應的調整。我們的會員中有很大一部分是老年人，通常屬於新冠肺炎的高危類別，我們已經與我們的供應商網絡密切合作，以確保會員得到必要的照顧。2021年期間，與2020年相比，我們為護理感染病毒的成員產生了更高的費用，可歸因於新冠肺炎大流行的間接費用也增加了，這是因為服務的推遲以及與疾病相關的費用增加，這些情況因大流行早期缺乏診斷和治療而加劇，從而提高了利用率。我們將繼續監測大流行與治療相關的新趨勢以及對受益者的影響。此外，CMS風險調整要求成員的健康問題每年都要記錄下來，而不考慮潛在原因的永久性。從歷史上看，這份文件需要在親自探視患者時完成。作為根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(“CARE法案”)採取的救濟措施的一部分，CMS允許在視頻訪問患者期間準備的文件作為CMS風險調整的支持。雖然我們記錄健康狀況的能力在2020年和2021年初受到不利影響，但記錄的全面性在整個2021年都有所改善。我們打算利用三葉草助手為我們的成員增加面對面和視頻訪問，並及時記錄他們的健康狀況，我們預計這將對適用人羣的風險調整和收入產生積極影響。
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下表中的信息顯示了受新冠肺炎影響的併購部門的財務結果：
截至十二月三十一日止的年度，20212020
總計
PMPM(1)
總計
PMPM(1)
(千美元，PMPM金額除外)
淨賺得保費$799,414 $996 $665,698 $976 
已產生的Medicare Advantage淨醫療索賠847,286 
(2)
1,056 591,038 866 
醫療保健比率，淨額(MCR)(3)
106.0 %不適用88.8 %不適用
(1)每個會員每月(PMPM)的數字是根據適用金額除以給定期間的會員月份而計算的。會員月數代表會員在該期間加入三葉草健康計劃的月數。
(2)由於抵銷的影響，Medicare Advantage報告的已發生醫療索賠淨額與合併運營報表和綜合損失報表中報告的相應金額不同。
(3)    定義為已發生的MA淨醫療索賠除以淨賺得的保費。
有關新冠肺炎疫情對我們業務的風險和運營結果的更多信息，請參閲本文件第一部分第IA項中題為“風險因素-與三葉草工商相關的風險-我們受到與新冠肺炎疫情相關的風險，可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和財務業績產生重大不利影響”的章節。

我們運營部門的關鍵業績衡量標準
運營細分市場

我們通過兩個可報告的部門管理我們的業務：Medicare Advantage和直接合同。可報告的細分市場根據醫療保健提供業務模式進行區分。我們的MA部分是一種保險業務模式，專注於在護理點利用三葉草助手。我們的DC部門類似於作為績效保證的成本管理和護理協調模型，在該模型中，三葉草負責協調護理、管理成本，並通過使用三葉草助手為提供者及其DCE受益人提供支持。

這些部門分組與我們的首席執行官、我們的首席運營決策者用來評估業績和分配資源的信息一致。Medicare Advantage部分由MA計劃組成，這些計劃通常提供訪問初級保健提供者、專家和醫院的廣泛網絡。直接合同部分包括我們與DC模式相關的業務，該模式提供旨在減少支出並保持或提高DCE受益人的護理質量的選項。
我們審查了幾個關鍵的績效衡量標準，如下所述，以評估我們的業務和結果、衡量績效、確定趨勢、制定計劃和做出戰略決策。我們認為，這種指標的呈現對管理層和交易對手建立三葉草等醫療保健公司的業績模型很有用。
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醫療保險優勢

通過其MA運營部門，該公司提供PPO和HMO計劃，這些計劃通常提供接觸到初級保健提供者、專家和醫院的廣泛網絡。我們尋求通過我們的軟件平臺三葉草助手，在護理點為醫生提供數據驅動的個性化見解，從而改善護理並降低成本。

截至十二月三十一日止的年度，20212020
總計
PMPM
總計
PMPM
Medicare Advantage數據(保費和費用金額以千為單位，PMPM金額除外)
截至期末的成員(#)68,120 不適用58,056 不適用
賺取的保費，毛收入$799,903 $997 $666,297 $975 
淨賺得保費799,414 996 665,698 976 
已發生的醫療索賠費用，毛848,288 1,057 591,521 867 
已產生的醫療索賠淨額847,286 
(1)
1,056 591,038 866 
醫療保健比率(毛利率) (2)
106.0 %不適用88.8 %不適用
醫療保健比率，淨額106.0 不適用88.8 不適用
(1) 由於抵銷的影響，Medicare Advantage報告的已發生醫療索賠淨額與合併運營報表和綜合損失報表中報告的相應金額不同。
(2)    定義為我們的MA醫療索賠總額除以賺取的保費，毛收入。

獲得的會員費和相關保費以及醫療索賠費用
我們以歷年為基礎定義新成員和返回成員。任何在某一年的7月1日活躍的成員都被認為是下一年的選舉成員。在某一年的7月1日之後加入三葉草計劃的任何成員都被視為下一個日曆年度的新成員。我們將我們的會員數量以及相關的PMPM保費收入和醫療索賠費用視為評估我們財務業績的重要指標，因為會員增長符合我們的使命，推動了我們的總收入，擴大了品牌知名度，加深了我們的市場滲透率，創造了更多機會為我們提供數據驅動的見解，以改善護理和減少醫療索賠費用，併產生更多數據來繼續改善三葉草助手的功能。此外，會員在我們的MA計劃中註冊的時間越長，我們收集和合成的數據就越多，我們產生的可操作的見解就越多。我們相信，這些數據驅動的洞察有助於更好地提供護理，以及改進對成員慢性病的識別和記錄，有助於降低PMPM的醫療索賠費用。
賺取的保費，毛收入
賺取的保費，毛收入是指我們在一段特定的時間內為保單所收取的或將收到的金額，而不扣除轉讓給再保險的保費。我們相信，賺取的保費，毛收入提供了有用的洞察我們的業務運營產生的總經濟效益，並使我們能夠評估我們的承保業績，而不考慮我們的基本再保險結構的變化。已賺取保費、毛收入不包括轉讓給再保險人的保費的影響，因此不應用作替代已賺取保費、淨保費、總收入或根據公認會計原則列報的任何其他衡量標準。
淨賺得保費
賺取的保費，淨額代表我們賺取的保費的賺取部分，毛收入減去根據我們的再保險協議轉讓給第三方再保險公司的賺取部分。保費是在會員有權獲得服務的期間賺取的，並扣除估計的無法收回的金額、追溯的會員調整以及根據患者保護和平價醫療法案(ACA)要求的最低福利比率確認回扣的任何調整。
賺取的保費，毛收入是指我們在一段特定的時間內為保單所收取的或將收到的金額，而不扣除轉讓給再保險的保費。我們通過與CMS簽訂合同提供的計劃賺取保費。根據我們的精算報價和CMS使用的風險調整模型，我們每月從CMS收到保費。根據我們會員的書面診斷標準，預計在12個月內收到的保費將被估計並計入該期間的收入中，包括CMS指定的會員月份。
轉讓保費是指轉讓給再保險人的保費收入和毛收入。我們不時地簽訂再保險合同，以限制我們面臨的潛在損失，並提供額外的增長能力。根據這些協議，“再保險公司”同意承保另一家保險公司的部分索賠，即“主要保險公司”，以換取其保費的一部分。割讓
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賺取的保費是在再保險合同期間按承保風險期間的比例賺取的。我們放棄的賺取保費的數量受到我們賺取的保費水平、毛收入和我們做出的任何調整再保險協議的決定的影響。
已招致醫療索償總額
MA已發生的醫療索賠總額反映了已發生的索賠，不包括轉讓給再保險公司的金額和處理這些索賠的相關費用。我們相信，已產生的醫療索賠總額有助於我們深入瞭解會員的醫療支出總額，並使我們能夠在不考慮基礎再保險結構變化的情況下評估我們的承保業績。
已發生的醫療索賠總額不包括轉讓給再保險公司的醫療索賠和相關費用的影響，因此不應用作已發生的淨索賠、總費用或根據公認會計準則提出的任何其他衡量標準的替代品。
已發生的醫療索賠淨額
Ma已產生的醫療索賠淨額是我們的醫療費用，包括索賠成本，包括扣除轉讓給再保險人的金額後的索賠成本。我們簽訂再保險合同，以限制我們面臨潛在的災難性損失。這些費用通常根據會員總數和他們對我們服務的使用率而有所不同。
醫療保健比率、毛利率和淨額
我們計算醫療保健比率的方法是將在特定時期內賺取的保費所產生的MA醫療索賠費用總額除以毛收入或淨額(視具體情況而定)。我們相信，我們的MCR是我們MA計劃的毛利率的一個指標，以及我們的三葉草助手平臺隨着時間的推移捕獲和分析數據的能力，以產生可操作的見解，供迴歸會員改善護理和減少醫療費用。

直接簽約

我們的DC部門包括與DC模型相關的操作。提供各種方案，旨在減少支出並保持或提高對DCE受益人的護理質量。我們在每個受益人每月(PBPM)的基礎上衡量直接合同收入和醫療索賠。總體而言，我們將這些視為評估我們財務業績的重要指標，包括我們減少支出和保持或提高對DCE受益人的護理質量的能力。

截至2021年12月31日的年度
總計PBPM
直接簽約數據(1)
(收入和索賠金額以千為單位，但pBPM金額除外)
截至期末的受益人(#)61,876 不適用
直接簽約收入$667,639 $1,194 
直接簽約醫療索賠淨額705,407 1,262 
直接簽約保證金(2)
105.7 %不適用
(1)我們於2021年4月開始參與直接合同。
(2)定義為直接承包產生的淨醫療索賠除以直接承包收入。
受益人
受益人被定義為符合資格的原始Medicare承保人壽，通過基於索賠數據的調整歸屬於參與DCE的提供者，或通過自願調整通過受益人選擇，與我們的DCE、Health Partners保持一致。受益人調整自該月的第一天起生效，適用於整個日曆月，而不管在該月期間是否丟失了資格。
直接簽約收入
直接合同收入是指CMS在業績年度符合資格的月份內代表DCE受益人提供的醫療服務所發生的總費用。直接合同收入的計算方法是，將支付給我們的按人頭計算協議範圍內的服務的按人頭計算的費用和從CMS直接向提供商支付的FFS費用之和計算。直接合同收入在DC模型中也稱為業績年度支出，是用於計算與業績年度基準相比的共享節省或共享虧損的主要組成部分。直接合同收入包括直接減少或增加共享節省或損失(視情況而定)。與DC模式直接相關的保費和補償被確認為直接合同收入的減少或增加，視情況而定。我們相信Direct
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簽約收入提供了對我們業務運營產生的總經濟效益的有用洞察，並使我們能夠在不考慮基礎再保險結構變化的情況下評估我們的業績。
直接簽約醫療索賠淨額
產生的直接合同醫療索賠淨額包括CMS和我們將在符合資格和符合DCE的月份內為DCE受益人提供的醫療服務匯出的總費用。此外，發生的直接合同醫療索賠淨額包括支付給提供商的三葉草助手使用費用、護理協調費用以及與提供商達成的任何共享節省或分擔損失協議。已產生的直接合同醫療索賠淨額根據美國公認會計準則在我們的綜合經營報表和全面損失報表中列示。
直接簽約利潤率(DCM)
我們通過除以指定期間的直接合同收入產生的直接合同淨醫療索賠來計算我們的DCM。我們相信，我們的DCM是我們總盈利能力的指標，以及隨着時間的推移捕獲和分析數據的能力，以產生可操作的見解，供返回的受益人改善護理和減少醫療費用。

我們運營結果的組成部分
除以下描述的組成部分外，我們的運營結果的其他組成部分包括賺取的保費、淨額、直接合同收入、已發生的MA淨醫療索賠和已發生的直接合同醫療索賠淨額，這些內容在上面的“我們運營部門的關鍵業績衡量標準”一節中進行了描述。

其他收入
其他收入主要來自與第三方就我們租賃的辦公設施轉租而簽訂的租賃協議所賺取的收入。此外，其他收入包括再保險協議下的割讓津貼所產生的收入，即再保險人為支付割讓一方因割讓合約而招致的某些開支而支付的款項，以及與根據我們的再保險協議割讓的保費有關的佣金所得的非實質數額的其他收入。根據再保險協議轉讓的保費，在保單期間轉讓給再保險人時，可賺取佣金。我們賺取的佣金數額取決於我們再保險合同的條款和放棄的保費金額。
其他收入還包括固定期限證券、短期證券和其他投資賺取的利息、出售和投資期限的收益或損失。我們的現金和投資資產主要包括固定期限證券，也可能包括現金和現金等價物、股權證券和短期投資。影響淨投資收益的主要因素是我們投資組合的規模和該投資組合的收益。以攤銷成本(不包括公允價值的變化，如利率的變化)衡量，我們投資組合的規模主要取決於我們投資的股權資本以及我們收到的保費，我們在護理成本中支付的金額較少。
其他醫療費用
其他醫療成本包括未包括在Medicare Advantage或直接合同中的其他臨牀服務，以及所有其他公司管理費用。臨牀服務包括為符合條件的受益人提供的三葉草家庭護理和其他臨牀服務。

薪金和福利
工資和福利包括工資、銷售佣金、基於股票的薪酬費用、員工福利成本、遣散費和員工的工資税。
在完成業務合併後，我們已經並預計將繼續因擴大員工數量以支持與上市公司運營或其他方面相關的更高合規要求以及我們業務的增長而產生大量額外的工資和福利支出。因此，我們預計我們的工資和福利將在未來幾個時期以絕對美元增加，並在不同時期佔收入的百分比有所不同。
一般和行政費用
一般和行政費用包括法律、會計、税務和其他專業費用、諮詢費、硬件和軟件成本、支付給我們的第三方雲基礎設施提供商託管我們軟件的費用、差旅費用、招聘費、某些税收、許可證和保險相關費用，包括行業評估、廣告和營銷成本、會員-
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受驅動的行政成本、租賃和佔用成本、法定費用和其他費用以及其他間接費用。會員制管理成本包括與註冊相關的成本、經紀人佣金和呼叫中心費用。
我們受制於ACA，它建立了保險業評估，包括每年的健康保險業費用。2019年暫停徵收健康保險業年費。2020年，該公司產生和支付的費用約為800萬美元。從2021年開始，這項費用已被永久取消。

於完成業務合併後，吾等已招致並預期將繼續招致因作為上市公司而產生的重大額外一般及行政開支，包括與遵守美國證券交易委員會規章制度及納斯達克上市標準有關的開支、額外的公司、董事及高級職員保險開支、投資者關係開支增加以及專業服務費增加。因此，我們預計我們的一般和行政費用在未來期間將以絕對美元計算增加，並在不同時期佔收入的百分比有所不同。
保費不足準備金支出(福利)
在預期未來費用、索賠調整費用和維護費用之和超過相關未來保費的情況下，建立保費不足準備金。我們評估我們與CMS的合同的盈利能力，以確定當前運營結果或預測表明未來可能出現虧損的合同。保費不足準備費用(收益)在確認損失的期間確認。然後，溢價不足準備金在預計發生虧損的期間攤銷。攤銷預計將對該時期的營業虧損產生抵消影響。我們可能會根據CMS基於我們的精算投標支付給我們的費率以及我們會員對醫療服務的利用情況來識別和確認額外的保費不足準備金。
折舊及攤銷
折舊和攤銷包括與我們的財產和設備相關的所有折舊和攤銷費用。折舊包括與財產和設備有關的費用。攤銷包括與租賃改進相關的費用。
其他費用
其他開支主要包括與於2019年2月、3月、5月及8月發行總計3.738億美元初始本金的可轉換證券(可轉換證券)有關的債務發行成本。可轉換證券於2021年1月7日業務合併完成後轉換為公司B類普通股。
應付認股權證公允價值變動
應付認股權證的公允價值變動與與購買我們的股本的權證相關的按市值計價的調整有關。隨着交易的結束，傳統三葉草的認股權證自動轉換為B類普通股，我們不再需要重新衡量這些認股權證的價值。與業務合併有關的我們的公開認股權證(“公開認股權證”)和私募認股權證(“私人配售認股權證”)的應付認股權證的公允價值變動反映了從2021年1月7日至報告期結束期間與購買我們A類普通股的認股權證相關的按市值計算的調整。應付認股權證的公允價值變動包括與每期應付認股權證有關的認股權證攤銷費用。我們在2021年第三季度行使和贖回我們的公開認股權證和私募認股權證後，沒有未償還的權證。
利息支出
利息開支主要包括吾等於2017年3月21日訂立的本金總額為6,000,000美元的定期貸款安排項下與本公司先前未償還的不可轉換票據(定期貸款票據)有關的利息開支(“貸款安排”)。截至2021年6月29日，貸款安排下的所有剩餘本金和應計利息均已自願支付，貸款安排被終止。我們還有間接全資子公司Seek於2020年9月25日簽訂的Seek可轉換票據的相關利息支出，本金總額為2000萬美元。
票據攤銷及證券折價
票據及證券折價的攤銷包括與可轉換證券相關的債務折價攤銷、與定期貸款票據相關的認股權證及債務發行成本的攤銷。
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衍生工具的(收益)損失
衍生工具活動的(收益)虧損主要包括可轉換證券所包含的嵌入衍生工具的(收益)虧損。與可轉換證券的轉換特徵有關的嵌入衍生工具，反映溢價高於本金及其應計利息。
本集團根據可轉換證券所載嵌入衍生工具的公允價值變動，記錄該等衍生工具的損益。該等嵌入衍生工具的賬面值於發行時按公允價值記錄，於每個資產負債表日按市價計價，而公允價值變動於期內呈報為收入或支出。
為估計應歸因於這些特徵的公允價值，我們估計了可轉換證券的價值(I)包含嵌入衍生工具及(Ii)不包含嵌入衍生工具。然後使用這兩個值之間的增量差異來估計嵌入衍生品的公允價值。然後，使用概率加權的預期未來收益現值模型來估計各種可能情景下的轉換特徵的價值。用於得出估計公允價值的假設通常包括股價、執行價格、波動率、無風險利率和到期時間等。
2021年1月7日，與成交相關，可轉換證券轉換為公司普通股，相關衍生債務被消除。
經營成果
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度比較
下表彙總了我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合經營業績。成果的逐期比較不一定預示着未來各時期的成果。
截至十二月三十一日止的年度，
在以下各項之間更改
2021 and 2020
20212020($)(%)
(千美元)
收入
淨賺得保費(分別扣除截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的放棄保費489美元和599美元)$799,414 $665,698 $133,716 20.1 %
直接簽約收入667,639 — 667,639 *
其他收入
4,943 7,190 (2,247)(31.3)
總收入1,471,996 672,888 799,108 118.8 
運營費用
已產生的Medicare Advantage淨醫療索賠838,134 585,432 252,702 43.2 
直接簽約醫療索賠淨額705,407 — 705,407 *
其他醫療費用7,637 4,650 2,987 64.2 
薪金和福利
260,458 71,256 189,202 265.5 
一般和行政費用185,287 120,830 64,457 53.3 
保費不足準備費用(福利)110,628 (17,128)127,756 745.9 
折舊及攤銷1,246 555 691 124.5 
其他費用191 — 191 *
總運營費用2,108,988 765,595 1,343,393 175.5 
運營虧損(636,992)(92,707)(544,285)587.1 
應付認股權證公允價值變動(66,146)80,328 (146,474)(182.3)
利息支出3,229 35,990 (32,761)(91.0)
票據攤銷及證券折價13,681 21,118 (7,437)(35.2)
衍生工具的(收益)損失— (93,751)93,751 (100.0)
淨虧損$(587,756)$(136,392)$(451,364)330.9 %
*沒有顯示，因為上期金額為零或行項目的金額從收益變為虧損(或反之亦然)，因此產生的結果沒有意義。
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淨賺得保費
與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度淨保費收入增加1.337億美元，增幅20.1%，至7.994億美元。這一增長主要是由於會員人數增長了17.3%，從2020年12月31日的58,056名Medicare Advantage會員增加到2021年12月31日的68,120名Medicare Advantage會員。在截至2021年12月31日的一年中，確認了780萬美元的額外風險調整收入。
直接簽約收入
我們於2021年4月開始參與直接合同。截至2021年12月31日的一年，與直接承包相關的收入為6.676億美元。這一收入歸因於原始Medicare受益人與我們的DCE的匹配，截至2021年12月31日，DCE的人數為61,876人。

其他收入
與截至2020年12月31日的財年相比，截至2021年12月31日的財年，其他收入減少了220萬美元，降幅為31.3%，至490萬美元。減少的主要原因是，在截至2021年12月31日的一年中，淨投資收入減少了240萬美元，租金收入減少了40萬美元，以及在截至2020年12月31日的一年中收到了50萬美元的國家補貼，這筆補貼在截至2021年12月31日的一年中沒有收到。
已發生的醫療索賠淨額
與截至2020年12月31日的年度相比，在截至2021年12月31日的一年中，MA產生的淨醫療索賠增加了2.527億美元，即43.2%，達到8.381億美元。這一增長主要是由於MA會員的增長、新冠肺炎相關治療成本的影響以及2020年因新冠肺炎大流行而減少的醫療利用率的恢復。
直接簽約醫療索賠淨額
我們於2021年4月開始參與直接合同。截至2021年12月31日的年度，直接合同醫療索賠淨額為7.054億美元，這是由於原始Medicare受益人與我們的DCE保持一致。
其他醫療費用
與截至2020年12月31日的財年相比，截至2021年12月31日的財年，其他醫療成本增加了300萬美元，增幅為64.2%，至760萬美元。增加的主要原因是受益人以統一的月費獲得居家護理服務的人數增加。

薪金和福利
與截至2020年12月31日的財年相比，截至2021年12月31日的財年，薪資和福利增加了1.892億美元，漲幅為265.5%，至2.605億美元。這一增長主要是由於基於股票的薪酬的發放、員工人數的增加以及與業務合併相關的額外獎勵，導致基於股票的薪酬支出同比增加1.566億美元。
一般和行政費用
截至2021年12月31日的財年，與截至2020年12月31日的財年相比，一般和行政費用增加了6450萬美元，增幅為53.3%，達到1.853億美元。增長的部分原因是支持我們增長的法律和其他專業費用的增加，以及與上市公司運營相關的額外成本，以及與獲得和維護董事和高級管理人員責任保險相關的更高成本，但部分抵消了2021年我們在2020年產生的800萬美元的ACA健康保險業費用的缺失。在截至2021年12月31日的一年中，法律和專業費用比截至2020年12月31日的一年增加了2360萬美元，同期董事和高級管理人員的責任保險成本增加了1270萬美元。由於本組織內繼續發展平臺和信息技術能力，軟件應用費用也有所增加。在截至2021年12月31日的年度內，我們還確認了與遞延收購成本相關的1,070萬美元的攤銷費用。截至2020年12月31日止年度，並無確認與遞延收購成本有關的攤銷開支。
保費不足準備金支出(福利)
截至2021年12月31日的一年錄得1.106億美元的保費不足準備金支出，而截至2020年12月31日的一年的福利為1710萬美元。這項費用包括與以前記錄的
68

已全額攤銷的準備金，以及被認為是2022財年必要的準備金。這一變化是因為管理層對與合同盈利有關的實際和預期經驗進行了評估。
應付認股權證公允價值變動
截至2021年12月31日的一年，我們報告的應付認股權證的公允價值變化增加了6610萬美元，而截至2020年12月31日的一年減少了8030萬美元。截至2021年12月31日止年度的增長，是由於截至2021年12月31日止年度確認的公開認股權證及私募認股權證在全面行使及贖回前按市價計算的調整，較截至2021年1月7日的初始計量價值有所調整。截至2020年12月31日止年度的減幅與期內遺留認股權證的估值增加有關。更多信息見本報告財務報表附註5(公允價值計量)和附註13(應付認股權證)。
利息支出
截至2021年12月31日止年度的利息開支較截至2020年12月31日止年度減少3,280萬美元，或91.0%，至320萬美元，主要與於2021年1月7日完成業務合併而將可轉換證券轉換為本公司普通股有關。
票據攤銷及證券折價
與截至2020年12月31日的年度相比，在截至2021年12月31日的一年中，票據和證券折扣的攤銷減少了740萬美元，降幅為35.2%，至1370萬美元。減少主要是由於業務合併於2021年1月7日完成，從而加快了與可轉換證券2019年8月部分相關的未攤銷折價。這一下降還受到2021年1月1日至2021年1月7日期間與可轉換證券相關的60萬美元債務折價攤銷的推動。
衍生工具的收益(損失)
截至2021年12月31日的年度衍生品沒有收益，而截至2020年12月31日的年度衍生品收益為9380萬美元。這一變化涉及2021年1月7日業務合併完成時與可轉換證券相關的衍生品的註銷的出資處理。
流動性與資本資源

我們根據我們的整體業務戰略來管理我們的流動性和財務狀況。我們不斷預測和管理我們的現金、投資、營運資本餘額和資本結構，以滿足我們業務的短期和長期義務，同時尋求保持流動性和財務靈活性。

截至2021年12月31日，我們擁有5.938億美元的現金、現金等價物和短期投資。此外，截至2021年12月31日，我們有1.974億美元的可供出售和持有至到期的投資證券，由一家間接全資子公司發行的可轉換票據的未償還餘額為2200萬美元，我們的定期貸款票據沒有未償還餘額。我們的現金等價物、短期投資和投資證券主要由貨幣市場基金和美國政府債券組成。
自成立以來，我們主要通過公開和私下出售股權證券、與業務合併相關的資金、發行可轉換票據、根據我們的併購計劃賺取的保費、定期貸款安排下的借款以及最近通過我們的直接合同收入為我們的運營提供資金。我們預計，我們的現金、現金等價物、短期投資和我們目前對現金流的預測加在一起，將足以滿足我們根據目前計劃在未來12個月預計的運營和監管需求。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們支持業務增長、應對商業機會、挑戰或不可預見的情況或其他原因的需要。我們可能被要求尋求額外的股權或債務融資。如果需要從外部來源獲得額外的融資，我們可能無法以我們可以接受的條件籌集資金，或者根本無法籌集。如果我們不能在需要的時候籌集額外的資本，我們的業務、經營結果和財務狀況將受到不利影響。

在一個高度監管的行業中，我們作為一家控股公司運營。因此，我們可能會從我們的子公司獲得股息和行政費用報銷，其中兩家受到監管限制。我們繼續在國家監管的運營子公司中保持顯著的超額法定資本和盈餘水平。截至2021年12月31日和2020年12月31日，母公司的現金、現金等價物和短期投資分別為3.509億美元和540萬美元。母公司的這一增長主要反映了業務合併的收益被資本抵消
69

對保險子公司的貢獻、運營費用和償還債務。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們不受監管的子公司分別持有5570萬美元和4460萬美元的現金、現金等價物和短期投資。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們的受監管保險子公司分別持有1.872億美元和4640萬美元的現金、現金等價物和短期投資。此外，截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們受監管的保險子公司分別持有1.18億美元和5470萬美元的可供出售和持有至到期的投資證券。我們使用來自非保險子公司的運營現金通常不受保險部門(或類似的州監管機構)的限制。我們受監管的保險子公司沒有向母公司支付股息，適用的保險法限制了我們受監管的保險子公司向母公司申報和支付股息的能力。保險監管機構擁有廣泛的權力，可以防止將法定盈餘減少到不足的水平，而且不能保證允許將根據任何適用公式計算的最高金額派息。對我們受監管的保險子公司支付股息具有管轄權的國家保險監管機構，未來可能會採用比目前有效的更具限制性的法定條款。有關其他資料，請參閲本表格10-K所載本公司合併財務報表所載的母公司財務報表及附註。
有關我們的監管要求的詳細討論，包括從子公司支付給母公司的法定資本和盈餘總額以及股息，請參閲本表格10-K中包含的我們的綜合財務報表的附註24、25和26。
現金流
下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度綜合現金流。
截至十二月三十一日止的年度，20212020
(單位：千)
現金流量數據合併報表：
用於經營活動的現金淨額$(282,326)$(118,498)
投資活動提供的現金淨額(用於)(435,447)137,404 
融資活動提供的現金淨額925,393 5,844 

2021年現金流與2020年現金流比較
融資活動提供的現金流增加主要是由2021年1月收到的業務合併收益和2021年11月收到的承銷公開發行收益推動的。這些收益中的很大一部分投資於該公司未來的使用。這也被部分抵消了現金運營淨流出，原因是2021年新冠肺炎導致的醫療索賠支出增加，以及自上市公司以來運營成本上升。

現金需求
我們在未來12個月內的現金需求包括應付醫療索賠、應付帳款和應計負債、流動負債、購買承諾和其他債務。我們預計，履行這些債務所需的現金將主要通過當前業務的現金流和可供一般公司使用的現金產生。

經營活動
我們最大的運營現金流來源是CMS的大寫支付。我們經營活動中現金的主要用途是支付醫療福利和支付運營費用。

在截至2021年12月31日的一年中，用於經營活動的淨現金為2.823億美元，反映淨虧損5.878億美元。非現金活動包括因應付認股權證的公允價值變化而產生的6610萬美元的收益和1.637億美元的股票補償支出費用。我們營運資本的變化包括從我們的保費不足準備金中計入1.106億美元的費用，以及與直接承包相關的擔保債券和存款增加1260萬美元。
在截至2020年12月31日的一年中，用於經營活動的現金淨額為1.185億美元，淨虧損1.364億美元。非現金活動主要包括9,380萬美元的衍生工具收益、8,010萬美元的應付認股權證公允價值變動虧損、2,830萬美元的實物利息支出、2,110萬美元的票據攤銷和證券折價。, 以及710萬美元的股票薪酬支出。
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投資活動
在截至2021年12月31日的一年中，用於投資活動的現金淨額為4.354億美元，主要是由於用於購買投資證券的8.763億美元，被投資證券的銷售和到期提供的4.415億美元所抵消。
截至2020年12月31日的年度，投資活動提供的現金淨額為1.374億美元，主要是由於出售和到期投資證券提供的3.124億美元，但用於購買投資證券的1.743億美元部分抵消了這一淨額。
有關我們投資活動的更多信息，請參閲本10-K表格中包括的我們綜合財務報表的附註2和4。
融資活動
截至2021年12月31日的一年，融資活動提供的現金淨額為9.254億美元，這是與業務合併相關的反向資本重組收益6.662億美元(扣除交易成本)和A類普通股發行收益2.838億美元(扣除費用後)的結果，部分抵消了我們未償還定期貸款票據本金支付的3090萬美元。
在截至2020年12月31日的一年中，融資活動提供的現金淨額為580萬美元，主要是發行可轉換證券的收益2000萬美元、收購我們的非控股權益的收益390萬美元和發行普通股的收益170萬美元的結果，但被我們未償還定期貸款票據的本金支付1880萬美元和與回購和隨後取消普通股相關的付款100萬美元所抵消。
融資安排
定期貸款票據
2017年3月，我們與一家商業銀行簽署了貸款和擔保協議，提供本金總額高達6000萬美元的定期貸款。當時，我們根據協議借入了4,000萬美元作為定期貸款，利率為11.0%，按月支付，到期日為2022年3月1日。2017年10月，我們根據協議借入了剩餘的2,000萬美元作為定期貸款，利率為11.25%，按月支付，到期日為2022年10月1日。每筆貸款僅在頭24個月按月支付利息分期付款，此後利息和本金按36個月平均分期付款。這些貸款是以我們幾乎所有的資產為抵押的，包括我們的知識產權和我們不受監管的子公司的股權。
2021年6月29日，該公司自願支付了2,070萬美元的剩餘本金和20萬美元的利息，從而終止了貸款安排。
可轉換證券
2018年12月，我們與合格的機構買家簽訂了一項可轉換證券購買協議，包括與我們的首席執行官有關聯的實體和持有我們普通股超過5.0%的其他持有人，本金總額高達5.0億美元。2019年2月、3月、5月和8月，我們根據協議發行了總計3.738億美元的初始本金可轉換證券或可轉換證券。
於業務合併完成時，可轉換證券被強制轉換為74,694,107股本公司B類普通股。有關可轉換證券及業務合併完成時可轉換證券的其他資料，請參閲本報告財務報表附註12(應付票據及證券)。
合同義務和承諾
我們相信，至少在未來12個月內，來自未來運營現金流、現金和投資的資金將足夠用於未來的運營和承諾，以及資本收購和其他戰略交易。

截至2021年12月31日，已知合同義務和承諾的重大現金需求包括：(1)確認與公司參與DC模式有關的3690萬美元的履約擔保，(2)790萬美元的經營租賃債務，以及(3)與Seek可轉換票據相關的未償還本金餘額2000萬美元。這些承諾與截至2021年12月31日可強制執行並具有法律約束力的合同相關聯，並具體説明瞭所有重要條款，包括要使用的固定或最低服務、固定、最低或可變價格條款，以及合同下行動的大致時間。已知的合同中沒有其他實質性的現金需求
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義務和承諾。有關我們剩餘的估計合同債務和承付款的更多信息，請參閲本報告財務報表附註12(應付票據和證券)、附註16(租賃)、附註21(承付款和或有事項)和附註22(直接簽約)。
賠償協議
在正常業務過程中，我們與各方(提供商、供應商、顧問等)訂立不同範圍和條款的協議，根據這些協議，我們同意就因第三方索賠而產生或與之相關的任何索賠、要求、損失、訴訟、和解、判決、罰款或其他責任以及由此產生的所有相關費用(包括合理的律師費)為其他各方辯護、賠償並使其不受損害，這些索賠、要求、損失、訴訟、和解、判決、罰款或其他相關費用包括但不限於疏忽、魯莽、故意不當行為、欺詐或其他與我們在適用協議下的義務有關的不當行為或不作為。
表外安排
根據美國證券交易委員會適用法規的定義，我們沒有任何表外安排，這些安排合理地可能對我們的財務狀況、經營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來的重大影響。

關鍵會計政策和估算
我們的合併財務報表是根據公認會計準則編制的。根據公認會計原則編制綜合財務報表時，本公司管理層須就綜合財務報表日期的資產及負債額、或有資產及負債的披露以及期間的收入及開支作出若干估計及假設。我們持續評估我們的重要會計估計，包括但不限於淨索賠和索賠調整費用和收入確認，包括與聯邦醫療保險合同相關的風險調整撥備。我們根據過往經驗及我們認為在當時情況下合理的各種其他假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非由其他來源輕易可見。在不同的假設或條件下，實際結果可能與估計的結果不同，影響我們報告的運營結果和財務狀況。

我們認為下文所述的會計政策和估計涉及相當程度的判斷和複雜性。因此，我們認為這些是幫助充分了解和評估我們的綜合財務狀況和運營結果的最關鍵的。詳情見本表格10-K財務報表附註2(主要會計政策摘要)。
已發生的醫療索賠淨額
MA已發生的醫療索賠淨額在提供服務期間確認，包括已支付的索賠和已發生但尚未報告的服務費用估計數(IBNR)和某些其他未支付的索賠和調整。IBNR佔我們未付索賠的很大一部分，如下所示：

截至十二月三十一日止的年度，
20212020
總計%總計%
(千美元)
IBNR$125,436 92.0 %$93,553 90.0 %
其他未付索賠5,863 4.3 6,681 6.4 
理賠調整費用5,018 3.7 3,742 3.6 
未付索賠和索賠調整費用總額$136,317 100.0 %$103,976 100.0 %
管理層根據第三方精算公司提供的補充觀點確定未付索賠和索賠調整費用。我們通過遵循一個詳細的精算過程來估計我們的未付索賠，該精算過程使用歷史索賠支付模式以及新出現的醫療費用趨勢來預測索賠負債的最佳估計。這些數據和趨勢包括經過理賠收付模式調整的歷史數據、成本趨勢、產品組合、季節性、醫療保健服務使用情況、會員變化、提供者賬單做法、福利變化、已知疾病爆發(包括新冠肺炎)或發病率增加(如流感)、高額索賠或災難性索賠的發生率以及其他相關因素。這些因素用於確定滯後相關的完成係數，該係數表示已支付的已發生索賠總額的平均百分比
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在發生後的某一特定日期。完成因數適用於通過期末日期支付的索賠，以估計該期間發生的最終索賠費用。

完井因素是影響IBNR估算的最重要因素。我們在建立儲量時，根據我們對可能影響當前完井係數的最新事件的瞭解，不斷調整我們的完井係數。由於我們的保留做法是使用精算標準所要求的中等不利條件的假設，始終如一地確認精算最佳估計數，因此實際完成因數與我們在2021年12月31日和2020年12月31日未付索賠估計數中假設的估計數之間存在差異的可能性是合理的。

精算標準要求使用基於適度不利經驗的假設，因此，不利偏差撥備(PAD)在當前準備金上確認，並在以前準備金上計提。有關我們的準備金方法的進一步討論，包括我們使用完成因數來估算IBNR，請參閲本表格10-K財務報表內的附註2(主要會計政策摘要)。
直接簽約醫療索賠淨額
直接合同淨額醫療索賠在提供服務期間確認，包括已支付的索賠和已發生但尚未報告的服務費用估計數，以及某些其他未支付的索賠和調整。IBNR佔我們未付索賠的很大一部分，如下所示：
截至2021年12月31日的年度
總計%
(千美元)
IBNR$4,607 100.0 %
其他未付索賠— — 
理賠調整費用— — 
未付索賠和索賠調整費用總額$4,607 100.0 %
我們的精算師通過使用歷史索賠付款模式的詳細精算過程來估計未付索賠。我們根據迄今已支付的索賠進行推斷，以形成對最終已發生索賠的看法。這通常對索賠裁決穩定期下的成熟承保月最為有效；因此，對於初級保健合格評估和管理費用的估計，我們使用基於服務日期和付款日期之間的滯後的服務的歷史付款比率來評估IBNR。在這種方法下，我們包括一個平均的歷史“年齡對年齡”估計，不包括最高和最低的歷史因素。我們還將累積或“從年齡到最終”的發展因素的下限定為1.0，以防止因預期索賠回收而產生但未支付的負金額被計入我們的IBNR。
此外，對於較近的覆蓋期，我們利用已完成索賠的歷史估計數，根據成本驅動因素的預期或已知變化來估計隨後幾個月的成本。這些成本驅動因素包括工作日季節性、長期季節性、直接的COVID案例和其他必要的調整，使我們的精算師能夠在現有索賠經驗有限或不明確的情況下估計索賠。

我們的精算師在使用與歷史範圍一致的完成百分比，並根據與其他職能部門的新信息瞭解的情況下，在估計最終索賠時，還考慮了這一羣體觀察到的完成百分比的歷史。

三葉草的保留做法是確認我們最終索賠責任的精算最佳估計。精算標準要求使用基於適度不利經驗的假設，因此，對不利偏差的撥備在當前準備金上確認，並在以前準備金上撥備。DCE的PAD低於MA；對於DCE，索賠提交和支付模式支持比MA更精確的估計。
保費不足準備金支出(福利)

當未來保費和當前準備金不足以支付未來索賠付款和合同期剩餘時間的費用時，設立保費不足準備金。需要這些準備金來監測償付能力，並幫助確保為報告實體的合同義務提供充足的資金。我們評估我們的併購合同的盈利能力，以確定當前的經營業績或預測表明未來潛在虧損的地方。我們不評估保費不足準備金對我們的直接合同業務的影響，因為該業務部門不是保險計劃，也不在ASC 944-金融服務-保險項下計入。
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這項準備金來自所進行的攤款，並提供了與保險有關的費用預計將超過保險收入的數額。在確定準備金時考慮了一些關鍵的財務報表項目和相關的驅動因素。在進行準備金分攤時考慮的財務報表細目中最重要的項目是賺取的保費和發生的MA醫療索賠淨額。為賺取的保費考慮的關鍵輸入包括預期投保變化、收入率、風險調整和風險得分預測。已產生的MA淨醫療索賠考慮的關鍵指標包括索賠經驗、福利變化、成員組合、成員變化和醫療管理計劃。行政費用是為經營保險實體而直接和間接發生的費用，不能超過因合同協議而賺取的監管實體保費的某個百分比。還有其他經營活動是根據監管指南進行考慮的。

保費不足準備金評估每季度進行一次。每個季度都會對最近終了期間之後至本年度年底的期間進行準備金攤款。對於第四季度，評估是與隨後整個財政年度的預計淨業績有關的。如果準備金被認為是必要的，負債和費用將在緊接預計未來虧損期間之前的季度末確認。這筆準備金將在合同期內攤銷，經評估，預計保險費用將超過保險收入。準備金的攤銷在分攤的合同期內按比例攤銷，將抵消預期的未來損失。.
收入確認-MA
我們根據政府規定的付款率和各種合同條款，每月從聯邦政府獲得保費。所賺取的保費收入在會員有權獲得服務期間確認為收入。在服務期之前收到的保費被報告為其他負債，隨後確認為所賺取期間的收入。

CMS使用風險調整模型，根據成員風險得分調整支付給MA合同的保費，旨在補償登記健康風險高於平均水平的受益人的計劃，並減少對健康風險較低的健康受益人的支付。風險分數基於前一年的成員診斷，並根據額外的計劃數據收集定期進行追溯調整。風險調整可能會對利率產生積極或消極的追溯影響。對MA計劃的預期付款是基於向具有平均風險概況的成員提供標準聯邦醫療保險覆蓋的福利的估計成本。根據風險調整方法，所有MA計劃必須在規定的期限內收集並向CMS提交必要的診斷代碼信息。估計的追溯性一次總付結算付款是在所賺取的保費收入中應計，以説明滯後風險分數、年中風險分數和最終風險分數之間的差額。與質量保證診斷刪除或風險調整數據驗證審計相關的任何已知或預期的不利風險分數影響也在應計項目中考慮，並根據現有信息記錄為保費收入的減少。
聯邦醫療保險優勢D部分
從CMS和會員收到的與我們參加Medicare Advantage Part D計劃相關的付款是從我們的年度投標中確定的，代表提供處方藥保險的金額；這些金額被確認為在年度合同期限內按比例提供該保險的保費收入。

D部分CMS付款須通過風險走廊條款分擔風險。風險走廊條款將投標中的目標成本與實際處方藥成本進行比較，僅限於根據CMS定義的標準覆蓋範圍可能發生的實際成本。超過某些門檻的差額可能會導致CMS向我們支付額外款項，或要求我們向CMS退還部分已收到的保費。管理層根據藥房索賠經驗和第三方專家的意見，估計並確認與這些準備金有關的保費收入的調整。管理層在合同層面記錄應收款或應付款項。

回扣由藥品製造商支付給我們的藥房福利經理(PBM)，該經理與我們分享一部分回扣。管理層估計，與代表我們談判的PBM談判的回扣相關的醫療費用將得到有利的調整。估計數基於全年的實際和估計藥房索賠經驗，以及第三方專家和項目管理處的投入。管理層在合同級記錄應收賬款。

還有一些額外的費用分攤要素被記錄在醫療費用中，並考慮到諸如成員收入水平、品牌與仿製藥支出以及成員在計劃年度內的總支出等因素。管理層根據藥房索賠經驗、返點活動和第三方專家的意見等信息估計和確認醫療費用的調整。管理層根據這些項目在年末記錄應收或應付款項。
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收入確認(簡寫為DCE)
直接合同收入是指CMS在業績年度符合資格的月份內代表DCE受益人提供的醫療服務所發生的總費用。直接合同收入的計算方法是，將支付給我們的按人頭計算協議範圍內的服務的按人頭計算的費用和從CMS直接向提供商支付的FFS費用之和計算。直接合同收入在DC模型中也稱為業績年度支出，是用於計算與業績年度基準相比的共享節省或共享虧損的主要組成部分。直接合同收入包括直接減少或增加共享節省或損失，其計算方式為總基準與總護理成本之間的差額。與DC模式直接相關的保費和補償被確認為直接合同收入的減少或增加。
直接合同應收賬款和履約年度債務
績效年度應收賬款和債務代表聯邦醫療保險受益人與我們的DCE一致的受益人的平均護理總成本，指的是目標支出金額，該目標支出金額將與績效年度向一致受益人提供的項目和服務的聯邦醫療保險支出進行比較。這一比較將用於計算共享節省和共享損失。

在確定業績年、應收賬款和債務時，關鍵的投入是趨勢、風險分數和與債務和債務掛鈎的受益者人數。我們從聯邦醫療保險和醫療補助服務創新中心(CMMI)每季度提交的基準報告開始我們的基準評估過程，這些報告推動確定該計算的某些投入是否需要因更準確的數據而進行調整或累積。前瞻性和追溯性趨勢是在國家層面設定的，雖然我們不太可能偏離CMMI的估計，但我們可以根據直接從CMMI收到的新信息、我們自己完成的國家研究或我們認為可能和可評估的其他預期政策更新來調整基準報告。初步基準是根據風險得分和截至某個時間點捕獲的數據設定的。一旦收到新的數據，對索賠的最新分析就為調整基準提供了機會。最後，受益人數目在全年更新，代表CMMI報告之間的時間差異，我們為此而應計。對於最初的業績年度，在計算基準時對季節性進行了評估。
認股權證
遺留認股權證
2015年9月，我們發行了認股權證，購買了210萬股普通股。2017年3月21日，我們達成了一項本金總額為6000萬美元的貸款安排(以下簡稱貸款安排)。在貸款安排的同時，我們發行了1,266,284份認股權證，以購買我們D系列優先股的股份。2015年9月的認股權證和貸款融資權證被確定為獨立的工具，因為它們是可拆卸和可單獨行使的。該等認股權證根據ASC 815-40作為衍生工具入賬，並列載於綜合資產負債表內的應付認股權證內。認股權證負債在開始時按公允價值計量，直至贖回為止按經常性原則計量，公允價值變動在綜合經營及全面虧損報表中應付認股權證的公允價值變動內列報。
2016年11月和2017年12月，我們發行了認股權證，向服務提供商購買了261,681股普通股，以換取所提供的服務。至於向非僱員發出作為服務付款的認股權證，例如2016年11月及2017年12月的認股權證，我們認為該等認股權證屬於向非僱員提供以股票為基礎的薪酬指引的範圍。為確定認股權證應被歸類為負債還是股權獎勵，我們評估了債務會計準則，因為在該準則下歸類為負債的基於股份的支付也將在股票為基礎的會計準則下歸類為負債。由於2016年11月和2017年12月的認股權證不符合任何作為債務入賬的標準，它們被歸類為股權獎勵。於授出日，這些認股權證以估計將發行的股本工具的公允價值來計量。認股權證的既得部分記錄了基於股票的補償費用。
於2020年10月5日，吾等與瑞士信貸訂立合併協議，並同時修訂遺留認股權證的條款，該等認股權證自動轉換為與業務合併有關的普通股。
公開認股權證及私募認股權證
我們假設，在業務合併方面，公開認股權證和私募認股權證將購買我們A類普通股的股份。這些認股權證已根據美國會計準則815-40作為負債入賬，並列載於綜合資產負債表的應付認股權證內。認股權證負債在開始時按公允價值計量，直至贖回為止按經常性原則計量，公允價值變動在綜合經營及全面虧損報表中應付認股權證的公允價值變動內列報。由於公允價值等於公開認股權證的公開交易價格，而私募認股權證被歸類為公允價值等級的第一級
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公允價值被歸類於公允價值等級的第二級，因為公允價值是使用公共認股權證的價格估計的。2021年7月22日，我們發佈了一份新聞稿，聲明我們將贖回所有未行使的公募權證和私募認股權證。與贖回相關，從2021年8月24日起，公共認股權證被摘牌，並被歸類到公允價值等級的第二級，因為公共認股權證的公允價值是基於我們普通股價格的比例變化。截至2021年8月24日，沒有未償還的私募認股權證。
衍生負債
運用衍生品會計準則對可轉換證券的內嵌特徵進行了評價。嵌入非衍生工具的衍生工具，如可轉換證券，如果嵌入的衍生工具與宿主工具沒有明確和密切的關係，則從宿主工具中分離出來。與可轉換證券相關的嵌入衍生工具確認為衍生負債並按公允價值入賬。

關於公允價值和與負債分類權證相關的建模中使用的投入的更多信息，請參閲本報告中綜合財務報表的附註13(應付權證)。

與可轉換證券相關的遺留認股權證和衍生負債的公允價值是使用概率加權預期回報方法估計的，其中各種工具的價值是基於對我們業務的未來價值的分析而估計的，並假設各種未來結果。所得工具的價值是基於預期未來投資回報的概率加權現值，考慮到我們可獲得的每一種可能的未來結果，以及每一類工具的經濟利益。預期未來投資回報的估計方法多種多樣，包括市場法和收益法，在這些方法中，不存在可觀察到的報價市場，一般被歸類為3級。這些方法包括審查歸因於我們最近融資的價值、將標的工具與類似業務領域的上市公司的類似工具進行比較、以及審查我們的基本財務業績和標的工具，包括估計貼現現金流。為估計衍生負債應佔的公允價值，採用“有加無”的方法。使用期權定價模型對標的可轉換證券的未來收益的多種情景進行評估，並使用概率加權平均值指標來得出估計公允價值。

有關公有權證及私募認股權證的公允價值的資料，請參閲上文“認股權證”一節。

基於股票的薪酬
我們根據授予日獎勵的估計公允價值，計量和確認所有基於股票的獎勵的補償費用，包括授予員工、董事和非員工的股票期權、限制性股票單位，以及根據2020年員工股票購買計劃(ESPP)授予員工的股票購買權。授予的每個股票期權和ESPP機會的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計的。每個RSU的公允價值是基於我們普通股在授予之日的估計公允價值。

員工獎勵的計算日期為授予日期，基於股票的薪酬成本按直線原則確認為員工必需的服務期(即歸屬期間)的費用。非員工獎勵的衡量日期是獎勵的授予日期，獎勵的公允價值沒有變化。非僱員的股票薪酬成本按直線原則確認為授權期內的支出。以股票為基礎的薪酬費用在合併經營報表和薪金和福利內的全面損失中分類。我們確認了已授予部分獎勵的基於股票的薪酬支出。沒收在發生時被記錄下來。

我們還授予某些具有業績歸屬條件的獎勵，包括業績受限股票單位，如果在歸屬日期之前，我們普通股的一股連續90天的平均收盤價等於或超過指定價格(市場PRSU)，就有資格歸屬。這類獎勵的股票補償支出採用加速歸因法確認，從被認為可能滿足歸屬條件之時起，到基於服務的歸屬條件達到之時止。市場PRSU的授出日期公允價值按加速歸屬法確認為歸屬期間的支出，不會在未來期間就成功或未能達到指定市場狀況進行調整。公司還確定具有多個性能條件的PRSU的必要服務期為顯式、隱式或派生服務期中最長的服務期。使用期權定價模型確定授予日期的公允價值受到我們普通股的估計公允價值以及關於其他一些複雜和主觀變量的假設的影響。這些變量包括預期期限內的預期股價波動、實際和預期的員工股票期權行使行為、預期期限內的無風險利率以及預期股息。我們的期權定價模型中使用的假設代表了我們的最佳估計。這些估計涉及固有的不確定性和判斷力的應用。如果因素髮生變化，使用不同的假設，我們的股票薪酬支出在未來可能會有很大不同。
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這些假設估計如下：

預期期限-對於被視為“普通”期權的股票期權，我們基於簡化方法估計預期期限，該方法實質上是歸屬期限和合同期限的加權平均值，因為我們的歷史期權行使經驗沒有提供合理的基礎來估計預期期限。

預期波動率-我們使用一組具有代表性的上市公司的平均波動率進行分析，這些公司在預期期限內具有足夠的交易歷史，以制定預期波動率假設。

市場PRSU的授出日期公允價值按加速歸屬法確認為歸屬期間的支出，不會在未來期間就成功或未能達到指定市場狀況進行調整。市場PRSU的授予日期公允價值是使用蒙特卡羅模擬模型確定的，該模型結合了多個估值假設，包括實現指定市場狀況的可能性、預期波動率和無風險利率。

有關基於股票的薪酬獎勵的會計處理的完整説明，請參閲本報告中的合併財務報表附註18(員工福利計劃)。

近期發佈和採納的會計公告
請參閲本報告財務報表附註2(主要會計政策摘要)，以討論最近通過和最近發佈的尚未採用的會計公告及其對我們財務報表的潛在影響。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。
市場風險是指由於股票價格、利率、外幣匯率和商品價格的變化而導致金融工具的估計公允價值發生不利變化而造成經濟損失的風險。我們的綜合資產負債表包括估計公允價值受市場風險影響的資產和負債。我們的主要市場風險一直是與投資於固定期限工具相關的利率風險。我們沒有大宗商品風險的實質性敞口。
我們的投資組合也面臨信用風險。我們通過投資於高質量的證券和分散投資來管理我們投資組合中的信用風險敞口。
我們監控我們的投資組合，以確保信用風險不超過審慎水平。我們的投資政策側重於保護資本、流動性和賺取適度的收益。我們幾乎所有的投資組合都投資於美國國債固定期限證券。截至2021年12月31日，我們的固定期限證券投資組合中沒有一項未評級或評級低於投資級。
通貨膨脹風險
通貨膨脹因素，如間接費用的增加，可能會對我們的運營結果產生不利影響。儘管我們不認為通貨膨脹對我們的財務狀況或經營結果產生了實質性影響，但如果我們從CMS獲得的保費或其他付款沒有隨着這些成本的增加而增加，未來的高通貨膨脹率可能會對我們維持目前運營費用佔總收入的百分比的能力產生不利影響。

項目8.財務報表和補充數據


77

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會
三葉草健康投資公司。

對財務報表的幾點看法
我們已經審計了所附的三葉草健康投資公司(本公司)的綜合資產負債表2021年12月31日和2020年，相關的合併經營報表和全面虧損,可轉換優先股、股東權益(赤字)和現金流量在終了三年期間每年的變化2021年12月31日，以及指數第15(A)項所列有關附註和財務報表附表(統稱“合併財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重大方面都公平地反映了本公司的財務狀況2021年12月31日以及截至2021年12月31日的三個年度的經營結果和現金流，符合美國公認會計原則。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了公司截至2021年12月31日，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制--綜合框架》(2013年框架)中確定的標準， 我們2022年2月28日的報告對此表達了反對意見。

意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指當期對財務報表進行審計而產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對合並的意見 財務報表作為一個整體，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

已發生但未報告的準備金的估值
有關事項的描述

截至2021年12月31日，該公司的未付索賠為1.409億美元，其中很大一部分已發生但未報告準備金。如綜合財務報表附註1和附註10所述，公司已發生但未報告的醫療保險優勢和直接合同實體計劃(IBNR)負債是通過使用精算方法確定的，這些精算方法包括一些因素和假設，包括完成因數和假定醫療費用趨勢因數，完成因數試圖根據歷史索賠支付模式衡量截至報告日期已支付的索賠費用的累計百分比，而假定醫療費用趨勢因數代表基於最近索賠費用水平和醫療成本水平對索賠費用的估計。在確定管理層對完成情況和趨勢係數的最佳估計數時，存在着很大的不確定性，這些因素被用來計算IBNR的精算估計數。
審計管理層對IBNR的最佳估計是複雜的，需要我們的精算專家參與，因為估值過程中使用的完成和趨勢因素假設具有高度判斷性。這些假設對IBNR負債的估值有重大影響。
78

我們獲得了理解，評估了設計，並測試了對公司精算程序的控制的操作有效性，以估計已發生但未支付的索賠的負債。除其他外，這些審計程序包括測試管理層對準備金模型中精算假設的適用情況的審查控制，以及管理層為估計已發生但未支付的索賠的負債而制定的審查和批准程序。
我們是如何在審計中解決這個問題的
為了測試公司對IBNR的責任，我們的審計程序包括測試計算中使用的數據的完整性和準確性，方法是測試原始系統中記錄的基本索賠和會員數據與精算準備金計算的對賬，以及將索賠樣本與原始文檔進行比較。
我們聘請精算專家協助我們的審計程序，其中包括評估公司在確定IBNR時採用的方法，通過將重大假設與公司以往的索賠經驗進行比較，評估公司在分析中使用的精算假設，以及獨立計算一系列IBNR估計值，以便與管理層對IBNR的精算最佳估計值進行比較。此外，我們對前期IBNR對後續索賠發展的負債進行了審查。

保費不足準備金
有關事項的描述

截至2021年12月31日，該公司已記錄了1.1億美元的保費不足準備金(PDR)。如綜合財務報表附註1所述，保費不足準備金負債是對本公司Medicare Advantage和Medicare Advantage D部分業務預期虧損的精算估計。如果預期未來費用、索賠調整費用和維護費用的總和超過相關的未來保費，管理層將建立保費不足準備金。
審計管理層的估計PDR很複雜，需要我們的精算專家參與，因為與每月每個成員的估計保費相比，在計算PDR時使用的估計未來護理成本、索賠費用和維護成本以及趨勢假設存在重大估計不確定性。
我們得到了瞭解，對設計進行了評估，並測試了對公司PDR計算，包括公司選擇的假設，如預期的未來成本、索賠調整費用和維護成本。
我們是如何在審計中解決這個問題的

為了測試公司的為了計算PDR，我們的審計程序包括，除其他外，通過測試保費、索賠和索賠相關費用成本與來源文件的對賬，測試計算中使用的數據的完整性和準確性。
我們聘請精算專家協助測試上述重大假設，其中包括評估公司在確定保費不足準備金時採用的方法，通過將重大假設與公司以往的索賠經驗和護理總成本趨勢進行比較，評估公司在索賠費用分析中使用的精算假設。除了公司以往的索賠經驗外，我們還將公司的索賠和索賠相關費用成本與行業、市場和經濟趨勢進行了比較，以評估在計算PDR時使用的假設。


/S/安永律師事務所
自2018年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
紐約州紐約市
2022年2月28日
79

三葉草健康投資公司。
合併資產負債表
(千美元，股票金額除外)


2021年12月31日
2020年12月31日
資產
流動資產
現金和現金等價物$299,968 $92,348 
短期投資293,851 4,098 
可供出售的投資證券(攤銷成本：2021年：美元21,142; 2020: $0)
21,131 — 
持有至到期的投資證券(公允價值：2021年：美元307; 2020: $266)
305 265 
應計追溯保費34,923 34,829 
其他應收賬款14,282 11,368 
醫療保健應收賬款48,042 38,745 
擔保債券和存款12,613 — 
預付費用9,409 7,830 
其他資產，流動18,022 299 
流動資產總額752,546 189,782 
可供出售的投資證券(攤銷成本：2021年：美元177,527; 2020: $53,953)
175,604 53,963 
持有至到期的投資證券(公允價值：2021年：美元364; 2020: $471)
335 429 
財產和設備，淨額2,287 2,078 
經營性租賃使用權資產5,367 7,882 
商譽和其他無形資產4,233 4,233 
其他非流動資產10,432 8,885 
總資產$950,804 $267,252 


附註是這些綜合財務報表的組成部分。



80

三葉草健康投資公司。
合併資產負債表
(千美元，股票金額除外)


2021年12月31日
2020年12月31日
負債、可轉換優先股和股東權益(赤字)
流動負債
未支付的索賠$138,604 $102,429 
因關聯方原因，網2,320 1,547 
直接簽約履約年度債務36,891 — 
應付直接承包37,773 — 
應付賬款和應計費用28,129 30,671 
應計薪金和福利15,147 3,978 
經營租賃負債3,059 4,795 
應付票據和證券的當期部分— 20,803 
保費不足準備金110,628 — 
其他流動負債73 5 
流動負債總額372,624 164,228 
應付票據和證券，扣除折扣和遞延發行成本後的淨額19,938 106,413 
衍生負債— 44,810 
應付認股權證— 97,782 
長期經營租賃負債4,830 6,349 
其他非流動負債14,095 13,116 
總負債411,487 432,698 
承付款和或有事項(附註21)
可轉換優先股(系列種子A、A-1、B、C和D)，$0.0001票面價值；0和155,387,025分別截至2021年12月31日和2020年12月31日授權的股票；0和139,444,346分別於2021年12月31日和2020年12月31日發行和發行的股票；總清算優先權為$0及$470,256分別截至2021年12月31日和2020年12月31日(1)
— 447,747 
股東權益(虧損)
A類普通股，$0.0001票面價值；2,500,000,000和0分別截至2021年12月31日和2020年12月31日授權的股票；352,645,626和0分別於2021年12月31日和2020年12月31日發行和未償還
34 — 
B類普通股，$0.0001票面價值；500,000,000和351,572,668授權股份；118,206,768和89,206,266分別於2021年12月31日和2020年12月31日發行和未償還(1)
12 9 
額外實收資本2,154,187 411,867 
累計其他綜合(虧損)收入(1,934)10 
累計赤字(1,616,738)(1,028,982)
減去：國庫股，按成本價計算；14,730和0截至2021年12月31日持有的股份,和2020年
(147)— 
三葉草股東權益(赤字)535,414 (617,096)
非控股權益3,903 3,903 
股東權益合計(虧損)539,317 (613,193)
總負債、可轉換優先股和股東權益(赤字)$950,804 $267,252 
(1) 上期業績已進行調整，以反映傳統三葉草普通股與三葉草B類普通股的交換比例約為2.06812021年1月，作為業務合併的結果。有關其他信息，請參閲附註3(業務合併)。




81

三葉草健康投資公司。
合併經營報表和全面虧損
(千美元，每股和每股金額除外)


截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
收入：
淨賺得保費(扣除放棄的保費淨額$)489, $599、和$832截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度)
$799,414 $665,698 $456,926 
直接簽約收入667,639 — — 
其他收入4,943 7,190 5,340 
總收入1,471,996 672,888 462,266 
運營費用：
已產生的Medicare Advantage淨醫療索賠838,134 585,432 446,692 
直接簽約醫療索賠淨額705,407 — — 
其他醫療費用7,637 4,650 3,009 
薪金和福利260,458 71,256 91,626 
一般和行政費用185,287 120,830 95,701 
保費不足準備費用(福利)110,628 (17,128)7,523 
折舊及攤銷1,246 555 551 
其他費用191 — 363 
總運營費用2,108,988 765,595 645,465 
運營虧損(636,992)(92,707)(183,199)
應付認股權證公允價值變動(66,146)80,328 2,909 
利息支出3,229 35,990 23,155 
票據攤銷及證券折價13,681 21,118 15,913 
衍生工具的(收益)損失— (93,751)138,561 
淨虧損$(587,756)$(136,392)$(363,737)
每股數據：
A類和B類普通股股東每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損(1)
$(1.42)$(1.54)$(4.14)
已發行普通股加權平均數
已發行的A類和B類普通股及普通股等價物的基本和稀釋加權平均數(1)
412,922,424 88,691,582 87,829,419 
可供出售投資的未實現(虧損)收益$(1,944)$(36)$46 
綜合損失$(589,700)$(136,428)$(363,691)
(1) 上期業績已進行調整，以反映傳統三葉草普通股與三葉草B類普通股的交換比例約為2.06812021年1月，作為業務合併的結果。有關其他信息，請參閲附註3(業務合併)。由於公司在截至2021年12月31日的年度內出現淨虧損，在截至2020年12月31日的年度內出現淨虧損，公司的潛在攤薄證券，包括股票期權、限制性股票、優先股以及購買普通股和優先股股份的認股權證，已被排除在每股攤薄淨虧損的計算之外，因為其影響將是反攤薄的。
附註是這些合併財務報表的組成部分。
82

三葉草健康投資公司。
合併可轉換優先股和股東權益變動表(虧損)
(千美元，股票金額除外)
可轉換優先股A類普通股B類普通股庫存股額外實收資本累計
赤字		累計
其他
全面
收入(虧損)		非控制性
利息		股東權益合計(虧損)
股票
金額股票金額
股票
金額
股票
金額
平衡，2018年12月31日
67,427,138 $447,747 — $— 42,243,445 $4 — $— $25,318 $(527,896)$— $— $(502,574)
反向資本重組的追溯應用72,017,208 — — — 45,119,147 5 — — (5)— — — — 
調整後的餘額，期初139,444,346 447,747 — — 87,362,592 9 — — 25,313 (527,896)— — (502,574)
為行使股票期權而發行的股票，扣除提前行使負債— — — — 916,527 — — — 601 — — — 601 
基於股票的薪酬— — — — — — — — 3,301 — — — 3,301 
投資證券的未實現持有量收益，可供出售— — — — — — — — — 46 — 46 
受益轉換功能— — — — — — — — 373,826 — — — 373,826 
淨虧損— — — — — — — — — (363,737)— — (363,737)
平衡，2019年12月31日
139,444,346 $447,747 — $— 88,279,119 $9 — $— $403,041 $(891,633)$46 $— $(488,537)
平衡，2019年12月31日
67,427,138 $447,747 — $— 42,686,624 $4 $— — $403,046 $(891,633)$46 $— $(488,537)
反向資本重組的追溯應用72,017,208 — — — 45,592,495 5 — — (5)— — — — 
調整後的餘額，期初139,444,346 447,747 — — 88,279,119 9 $— $— 403,041 (891,633)46 $— (488,537)
為行使股票期權而發行的股票，扣除提前行使負債— — — — 1,297,977 — — — 1,748 — — — 1,748 
基於股票的薪酬— — — — — — — — 7,078 — — — 7,078 
回購和隨後註銷普通股— — — — (370,830)— — — — (957)— — (957)
可供出售的投資證券未實現持有量損失— — — — — — — — — — (36)— (36)
已發行利息— — — — — — — — — — — 3,903 3,903 
淨虧損— — — — — — — — — (136,392)— — (136,392)
平衡，2020年12月31日
139,444,346 $447,747 — $— 89,206,266 $9 — $— $411,867 $(1,028,982)$10 $3,903 $(613,193)
平衡，2020年12月31日
139,444,346 $447,747 — $— 89,206,266 $9 — $— $411,867 $(1,028,982)$10 $3,903 $(613,193)
為行使股票期權而發行的股票，扣除提前行使負債— — 4,303,062 — — — — — 6,144 — — — 6,144 
基於股票的薪酬— — — — — — — — 163,723— — — 163,723 
既得限制性股票單位— — 526,346 — — — — — — — — — — 
可供出售的投資證券未實現持有量損失— — — — — — — — — — (1,944)— (1,944)
優先股轉換(139,444,346)(447,747)— — 139,444,346 14 — — 447,733 — — — 447,747 
發行與行使遺留認股權證有關的普通股— — — — 7,205,490 1 — — 97,781 — — — 97,782 
可轉換債務轉換和其他發行— — — — 75,084,703 7 — — 16,052 — — — 16,059 
與企業合併和管道發行相關的普通股發行— — 143,475,108 14 (49,975,104)(5)— — 666,232 — — — 666,241 
83

從B類普通股轉換為A類普通股— — 231,273,129 23 (231,273,129)(23)— — — — — — — 
A類普通股向B類普通股的轉換— — (88,514,196)(9)88,514,196 9 — — — — — — — 
用於清償債務的出資— — — — — — — — 126,795 — — — 126,795 
收購公共及私人配售認股權證— — — — — — — — (147,582)— — — (147,582)
發行與行使公共及私人配售認股權證有關的普通股— — 9,408,264 1 — — — — 81,672 — — — 81,673 
普通股發行，扣除股票發行成本— — 52,173,913 5 — — — — 283,770 — — — 283,775 
收購的庫存股— — — — — — 14,730 (147)— — — — (147)
淨虧損— — — — — — — — — (587,756)— — (587,756)
平衡，2021年12月31日
— $— 352,645,626 $34 118,206,768 $12 14,730 $(147)$2,154,187 $(1,616,738)$(1,934)$3,903 $539,317 
附註是這些合併財務報表的組成部分。
84

三葉草健康投資公司。
合併現金流量表
(千美元)
截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
經營活動的現金流：
淨虧損$(587,756)$(136,392)$(363,737)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
折舊及攤銷費用1,246 555 551 
票據攤銷、證券折價和債務發行成本13,681 21,118 15,913 
財產和設備處置損失— — 23 
基於股票的薪酬費用163,723 7,078 3,301 
支付的實物利息— 28,334 11,633 
應付認股權證公允價值變動及認股權證攤銷(66,146)80,328 2,909 
衍生工具負債的變動— (93,751)138,561 
攤銷淨額累加200 (195)(2,857)
可供出售證券的已實現淨虧損(收益)53 (1,114)(111)
資產減值費用— — 1,632 
經營性資產和負債變動情況：
應計追溯保費(94)(21,604)7,546 
其他應收賬款(2,914)(5,865)4,115 
可追討的再保險(96)481 63,610 
擔保債券和存款(12,613)— — 
預付費用(1,579)(6,473)600 
其他資產(19,757)1,003 (470)
醫療保健應收賬款(9,297)(12,926)(14,511)
經營性租賃使用權資產3,591 3,257 (11,933)
未支付的索賠36,948 26,090 23,882 
應付賬款和應計費用5,307 10,845 6,298 
應計薪金和福利11,169 186 (2,235)
保費不足準備金110,628 (17,128)7,523 
應付再保險保費— — (64,414)
遞延租金68 — (2,677)
其他負債979 1,378 168 
履約年度義務36,891 — — 
應付直接承包37,773 — — 
經營租賃負債(4,331)(3,703)14,805 
用於經營活動的現金淨額(282,326)(118,498)(159,875)
投資活動產生的現金流：
購買短期投資和可供出售的證券(876,252)(174,318)(505,545)
出售短期投資和可供出售證券的收益126,862 248,664 269,205 
短期投資和可供出售證券的到期日收益314,666 63,751 46,415 
持有至到期證券的到期日收益— — 9,220 
收購業務，扣除收購現金後的淨額— — (1,180)
購置財產和設備(723)(693)(23)
投資活動提供的現金淨額(用於)(435,447)137,404 (181,908)
融資活動的現金流：
發行可轉換票據所得款項— 20,000 343,410 
遞延融資成本— (98)(363)
應付票據本金的支付(30,925)(18,752)(9,670)
發行普通股，扣除提前行使責任6,144 1,748 601 
反向資本重組收益，扣除交易成本666,241 — — 
回購和隨後註銷普通股— (957)— 
為行使公共和私人認股權證而收到的收益390 — — 
普通股發行，扣除股票發行成本283,775 — — 
贖回公募認股權證的款項(85)— — 
收購的庫存股(147)— — 
收購非控制性權益— 3,903 — 
融資活動提供的現金淨額925,393 5,844 333,978 
現金及現金等價物淨增(減)207,620 24,750 (7,805)
現金和現金等價物，年初92,348 67,598 75,403 
現金和現金等價物，年終$299,968 $92,348 $67,598 
補充現金流量披露
年內支付的利息現金$1,677 $4,578 $6,257 
年內支付健康保險業費用的現金— 8,022 — 
補充披露非現金投資和融資活動
就應付票據發行的認股權證的公允價值$— $— $17,672 
與可轉換票據相關的過渡性貸款的結算— — 30,416 
將優先股轉換為普通股447,747 — — 
發行與可轉換債券相關的普通股16,059 — — 
用於清償債務的出資126,795 — — 
發行與行使認股權證有關的普通股97,782 — — 
收購公共和私人認股權證147,582 — — 
發行與行使公共和私人認股權證有關的普通股81,283 — — 
以租賃負債換取的使用權資產1,076 42 459 
附註是這些合併財務報表的組成部分。
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三葉草健康投資公司。及附屬公司
合併財務報表附註
1. 組織和運營
三葉草健康投資公司(與其附屬公司和子公司統稱為“三葉草”或“公司”)特別專注於創造偉大的、可持續的醫療保健，以改善每個人的生活。三葉草的戰略重點是通過其旗艦軟件平臺三葉草助手來構建和部署技術，以幫助美國的老年人以更低的成本獲得更好的護理。
三葉草通過其受監管的保險子公司提供負擔得起的高質量Medicare Advantage(MA)計劃，包括首選提供者組織(PPO)和健康維護組織(HMO)計劃。該公司受監管的保險子公司包括三葉草保險公司和新澤西州的三葉草醫療保健公司，這兩家公司分別經營該公司的PPO和HMO健康計劃。2021年4月1日，該公司的子公司三葉草健康合作伙伴有限責任公司開始作為直接合同實體(DCE)參與美國衞生與公眾服務部下屬機構醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)的全球和專業直接合同模式(DC模式)。新澤西州有限責任公司的醫療服務專業人員為克洛弗的受僱醫生和克洛弗居家護理計劃的相關支持人員提供住房。三葉草的行政職能和保險業務主要由其子公司三葉草健康有限責任公司和三葉草健康實驗室經營。
克洛弗的方法是將技術、數據分析和預防性護理結合起來，以降低成本，提高醫療保險受益人的健康和生活質量。三葉草的技術平臺使用機器學習系統向醫生提供數據和見解，以改善受益人的結果並降低成本。三葉草的MA計劃通常提供接觸到初級保健提供者、專家和醫院的廣泛網絡，使其成員能夠看到任何參加聯邦醫療保險的醫生願意接受他們。克洛弗專注於將會員的自付成本降至最低，並提供了許多計劃，允許會員為初級保健提供者的就診支付相同的自付費用，無論他們的醫生是在網絡內還是網絡外。三葉草的DCE，承擔全部風險(即，100.0對於統一的原始聯邦醫療保險受益人(DCE受益人)的總護理成本，該公司專注於其技術平臺，以增強醫療保健提供，減少支出，並改善對DCE受益人的護理。
克洛弗最初於2019年10月18日註冊為開曼羣島豁免公司，是一家特殊目的收購公司(SPAC)，名稱為Social Capital Hedosophia Holdings Corp.III(SCH)。2020年10月5日，瑞士信貸與三葉草健康投資公司簽訂了一份合併協議(“合併協議”)，該公司最初於2014年7月17日在特拉華州(傳統三葉草)註冊成立。根據合併協議，並於2021年1月6日獲得SCH股東的贊成票，特拉華州的Asclepius Merge Sub Inc.和Sch(Merge Sub)新成立的全資子公司Asclepius Merge Sub Inc.與Legacy Coverer合併並併入Legacy Coverer。根據合併協議，Merge Sub的獨立法人地位終止，Legacy Coverer倖存下來，並與SCH合併並併入SCH，SCH為尚存的公司，而SCH被重新歸化為特拉華州的一家公司，並更名為Clive Health Investments，Corp.(“業務合併”)。根據美國公認會計原則(GAAP)，該業務合併被視為反向資本重組。在會計準則編纂(ASC)805的指導下，傳統三葉草被視為財務報告的“收購人”。傳統三葉草被認為是合併業務的會計前身，而三葉草作為合併業務的母公司是美國證券交易委員會的繼承人，這意味着傳統三葉草前期的財務報表在提交給美國證券交易委員會的定期報告中披露。作為業務合併的結果，傳統三葉草的可轉換證券、認股權證和可轉換優先股同時發生變化。見附註12(應付票據及證券)、附註13(應付認股權證), 和附註17(股東權益和可轉換優先股)，以瞭解有關這些變化的更多信息。另請參閲附註3(業務合併)，以瞭解與業務合併相關的附加信息。

2. 重要會計政策摘要
新興成長型公司

根據2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act，該公司之前被視為“新興成長型公司”。自2022年1月1日起，本公司不再有資格根據美國證券交易委員會的主題10-新興成長型公司。因此，該公司現在被要求在與所有其他大型加速申報機構相同的期限內採用所有會計準則。本公司已採納所有新的或修訂的會計準則，如下所示。

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陳述的基礎
本公司根據美國公認會計原則編制該等綜合財務報表，與各保險監管機構所規定的法定會計實務有所不同。綜合財務報表包括本公司及其附屬公司的賬目。在合併這些財務報表時，公司間餘額和交易已被沖銷。
預算的使用
按照公認會計準則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表和附註中報告的金額。
使用估計數最重要的領域是已發生但未報告的索賠數額。許多因素可能導致實際結果偏離這些假設和估計，例如經濟條件的變化、政府醫療政策的變化、醫療技術的進步、治療模式的變化以及平均壽命的變化。因此，公司不能準確地確定它將支付的最終金額，或支付實際索賠的時間，或支持負債的資產是否將增長到公司在支付索賠之前承擔的水平。如果該公司的實際經驗與其假設或估計不同，該公司的儲備可能會被證明是不足的。因此，該公司將在其確定存在這種缺口的期間對運營產生費用，這可能對該公司的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。其他涉及重大估計的領域包括與醫療保險合同和公司投資證券、商譽和其他無形資產的估值有關的風險調整準備金、再保險、保費不足準備金、認股權證、與可轉換證券有關的嵌入衍生工具、基於股票的補償、從第三方獲得的利益協調回收、直接合同基準，特別是隨着時間的推移可以發展的成本趨勢和風險分數估計，以及醫療成本調整池的最終確定。

重新分類
為了與本期列報一致，以前列入其他資產流動的預付費用在上一年的合併資產負債表中作為單獨的項目列報。前幾年合併現金流量表中的某些金額已重新分類，以符合本年度的列報，主要涉及票據和證券折價和債務發行成本的攤銷、應付認股權證公允價值的變化以及認股權證、預付費用和其他資產的攤銷。此外，前幾年的綜合經營報表和全面虧損中的某些金額已重新分類，以符合本年度的列報，主要涉及已發生的MA醫療索賠淨額和其他醫療成本。這些改敍對以前報告的合併財務報表沒有影響。

細分市場信息
該公司的首席運營決策者是首席執行官。首席運營決策者在整個公司的基礎上管理運營、分配資源和評估財務業績。該公司在以下地點運營二報告細分：併購細分和DC細分。

性能保證

本公司與第三方提供者之間的某些安排要求本公司保證其向CMS提供的護理網絡的性能。由於該公司參與了DC模式，該公司確定，它正在對DCE受益人的提供者作出業績保證，這一保證應在財務報表中予以確認。因此，履約擔保的負債記入了綜合資產負債表。每個月，隨着履約擔保的履行，擔保以直線方式攤銷，攤銷金額代表完成的履約。就財務司參與的每個業績年度而言，財務會計準則(共享節餘)應對財務會計準則的最後審議或財務會計準則(分攤虧損)應付財務會計準則的最後審議將在業績年度後的下一年進行核對。分攤的節餘或虧損是定期計量的，如果公司處於可能的虧損狀態，則將適用於直接合同履行義務。直接合同收入在DC模型中也稱為CMS的業績年度支出，是用於計算與業績年度基準相比的共享節省或共享虧損的主要組成部分。直接合同收入代表合作醫療服務公司在符合資格並符合醫療服務合同的月份內代表醫療保險公司受益人提供的醫療服務的總支出。直接合同收入的計算方法是將支付給本公司的按人頭支付協議範圍內的服務的按人頭計算的費用與從CMS直接向提供商支付的服務費(FFS)之和計算。另外, DCE已經與CMS和第三方擔保人簽訂了擔保擔保協議，以支付準備金要求，這是CMS協議確定的金額的50%。
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現金和現金等價物
現金和現金等價物包括手頭現金、銀行應付金額、貨幣市場工具和其他原始到期日為90天或更短的高流動性投資。由於這些投資的到期日較短，這些工具的賬面價值接近其各自的公允價值。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，該公司在金融機構擁有現金和現金等價物，由聯邦存款保險公司(FDIC)承保。有時，餘額可能會超過FDIC的保險限額。管理層認為，與這些餘額有關的信貸風險微乎其微。
投資證券
短期投資
短期投資包括公司預期在資產負債表日起一年內轉換為現金的投資，包括原始到期日超過90天的定期存款和債務證券。短期投資按其攤銷成本計量。由於這些投資的短期到期日，這些工具的賬面價值接近其各自的公允價值。
可供出售的投資證券
投資證券完全由本公司購買的固定或可確定付款及固定到期日的債務證券組成，但不被歸類為持有至到期，被歸類為可供出售的金融資產。該公司的可供出售投資是美國財政部固定到期日證券。
可供出售投資按公允價值計量，未實現收益和虧損(如有)在扣除適用所得税後計入其他全面收益，直至從出售中實現或確認預期的信貸損失。
持有至到期的投資證券
投資證券完全由固定或可釐定付款及固定到期日的債務證券組成，而公司有積極意願及能力持有至到期日，則被分類為持有至到期日的金融資產。該公司持有至到期的投資由美國財政部固定到期日證券組成。持有至到期的投資按實際利息法減去減值後的攤餘成本計量。未實現的持有收益或損失不確認。
投資證券減值準備
自2021年1月1日起，本公司採納了美國會計準則第326條的規定，並修改了其評估可供出售和持有至到期減值證券的會計政策，如下所述。在2021年1月1日之前，本公司對處於未實現虧損狀態的可供出售證券應用了非臨時性減值模型，該模型沒有導致2020年或2019年的減值。從2021年1月1日開始，本公司採用了ASC 326，該模型保留了以前非臨時性減值模型的許多相似之處，但取消了對公允價值低於成本的時間長度的考慮。此外，根據ASC 326，證券的預期損失通過信貸損失準備金確認，而不是證券攤銷成本的減少。
本公司確認處於未實現虧損狀態並可能出現減值的證券。這一過程涉及監控可能影響發行人信用評級、商業環境、管理層變動、訴訟和政府行動以及其他類似因素的市場事件。這一過程還包括監測逾期付款、評級機構下調評級、關鍵財務比率、財務報表、收入預測和現金流預測，以此作為信用風險的指標。公司在評估證券減值時考慮相關事實和情況。考慮的相關事實和情況包括(1)公允價值低於成本或攤銷成本的程度；(2)對發行人的財務狀況或與行業有關的不利條件；(3)發行人的地理區域，或證券的相關抵押品，包括任何特定事件的當前和未來影響；(4)證券的支付結構；(5)評級機構對證券的信用評級的變化；以及(6)公允價值變化的波動性。在監測減值的過程中存在許多固有的重大風險和不確定性。這些風險和不確定性包括：(1)管理層對發行人履行所有合同義務能力的評估將根據發行人信用特徵的變化而改變的風險；(2)經濟前景將比預期差或對發行人造成更大影響的風險；(3)可能向公司管理層提供錯誤信息或欺詐性財務報表以確定公允價值的風險
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估計及減值；及(4)本公司取得的新資料，或其他事實及情況的變化，導致本公司改變持有該證券至到期日或恢復價值的意圖的風險。這些情況中的任何一種都可能導致未來一段時間內的運營費用。
對於公允價值低於公司不打算出售或不需要出售的攤銷成本的可供出售證券，管理層評估預期將收到的現金流量與攤銷成本的比較，並確定是否發生了預期的信貸損失。如出現預期信貸損失，只有與預期信貸損失有關的減值金額會在收益中確認，其餘的虧損(如有)則會在其他全面收益中確認。
在本公司有意出售該證券或本公司極有可能須於攤銷成本基準收回前出售該證券的情況下，管理層確認收入中的減值虧損，數額相等於攤銷成本基準與公允價值之間的全部差額。
將收到的預期現金流與攤銷成本進行比較進行評估，以確定是否發生了信貸損失。證券信用損失部分的金額估計為攤銷成本與證券預期現金流現值之間的差額。在編制債務證券的預期回收分析時，本公司會檢討業務前景、信貸評級，以及資產管理公司和評級機構就個別證券所提供的資料。現值是根據購入當日按隱含利率貼現的未來現金流量的最佳估計而釐定。在分別截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度中，不是報告的減值損失。
持有至到期證券的潛在信用損失是以集合為基礎進行評估的。信用損失估計考慮了根據當前條件和合理和可支持的預測進行調整的歷史信用損失信息。
預期信貸損失準備
本公司於每個期間評估未清償應收賬款的信用風險。大多數應收款來自CMS，這是一個信用風險非常有限的美國政府實體。
其他收入
其他收入包括經營性轉租收入、雜項收入、投資收入和佣金。
投資收益包括利息、投資收到或應計的股息以及已實現的收益或損失。投資收益報告為賺取收益，並扣除相關投資費用和預期信貸損失後列報。已實現損益按具體的確認方法確認。購買和銷售是在交易日期的基礎上記錄的。
公允價值計量
公允價值定義為於計量日期在有意願、見多識廣的市場參與者之間進行有序交易時將收到的資產出售價格或轉移負債所支付的價格。公允價值計量不根據交易成本進行調整。
為確定其投資的公允價值，本公司利用第三方估值服務提供商收集、分析和解釋市場信息，並根據個別工具的相關方法和假設得出公允價值。估值服務提供商通常從多個來源獲取市場交易數據和其他關鍵估值模型輸入，並通過使用被廣泛接受的估值模型，為服務協議條款要求其公允價值的個別證券提供單一的公允價值計量。估值服務提供者所使用的資料包括但不限於最近完成的交易及可比證券交易的市場價格、利率收益率曲線、信貸息差、貨幣利率及其他可觀察到的市場信息(視情況而定)。估值模型考慮(其中包括)截至計量日期的可觀察市場信息以及被估值證券的特定屬性，包括其期限、利率、信用評級、行業以及(如適用)抵押品質量和其他發行或發行人特定信息。當市場交易或其他可觀察到的市場數據有限時，在確定公允價值時應用判斷的程度大大增加。
按公允價值計量的資產和負債根據估值技術的投入是可觀察的還是不可觀察的，被歸類為公允價值等級。可觀察到的投入是指在與公司相同的市場中運營的市場參與者根據獨立得出的和可觀察到的市場數據對公司的資產或負債進行定價時使用的投入。不可觀察的投入是指不能從一個廣泛的活躍市場獲得的投入，在這個市場中交易的資產或負債與公司的資產或負債相同或相似。
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根據退出價格獨立可觀察或可確定的程度，公允價值層次結構包括三級投入，可用於計量公允價值，如下所述：
1級-估值以相同資產或負債在活躍市場的報價(未調整)市場價格為基礎。由於估值是基於活躍市場中隨時可獲得的報價，因此對這些產品的估值不需要做出重大程度的判斷。活躍市場被定義為金融工具的交易以足夠的頻率和交易量持續提供定價信息的市場；
2級-估值基於一級價格以外的可觀察投入，例如類似資產或負債在活躍市場的報價，相同或類似資產或負債在非活躍市場的報價，或基本上整個資產或負債期限內可觀察到或可由可觀測市場數據證實的其他投入；
3級-估值基於的技術使用了無法觀察到的重大投入，並反映了管理層對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的最佳估計，包括對風險的假設。3級資產和負債的估值需要最大程度的判斷。這些計量可以在資產或負債的市場活動很少(如果有的話)的情況下進行。公司對某一特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估需要作出判斷。在作出評估時，該公司會考慮有關資產或負債的特定因素。在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能屬於公允價值等級的不同級別。在這種情況下，公允價值計量被歸類的公允價值層次結構中的水平是根據對整個公允價值計量重要的最低水平投入來確定的。
交易活躍的投資證券的公允價值以市場報價為基礎。其他投資證券的公允價值基於相同或類似證券的報價市場價格或基於可觀察到的投入，如通常使用市場估值方法的利率，或較少使用收益估值方法，通常被歸類為第二級。公司從第三方定價服務獲得每種證券至少一個價格。這些價格通常來自最近報告的相同或類似證券的交易，包括根據可觀察到的市場信息在報告日期進行調整。當沒有報價時，第三方定價服務可以使用可比證券的報價市場價格或貼現現金流分析，納入目前類似證券市場可觀察到的投入。估值方法中經常使用的投入包括基準收益率、報告的交易、信用利差、經紀人報價、違約率和提前還款速度。
信用風險集中
可能使本公司面臨集中信貸風險的金融工具主要包括現金和現金等價物。現金和現金等價物由高質量的金融機構持有。餘額可以超過為此類餘額提供的保險金額。
割讓保險並不在法律上解除保險局對保單承保金額的主要責任，因此，如果再承保人未能履行再保險協議下的責任，保險局將須支付損失和承擔收款風險。為儘量減少因再保險無力償債而蒙受的重大損失，保險局會評估再保險人的財政狀況，並監察再保險人的信貸風險集中情況。
資本化的軟件開發成本--雲計算安排
本公司的雲計算安排主要包括作為服務合同的託管安排，根據該安排，本公司可在一段時間內按需遠程使用由供應商或另一第三方託管的企業軟件，以換取訂閲費。如果滿足某些標準，則雲計算安排的實施成本被資本化，並且包括直接可歸因於為其預期用途開發和配置雲計算軟件的內部和外部成本。這些資本化的執行成本在綜合資產負債表中的其他資產中列報，一般按相關託管安排的固定、不可註銷期限按直線攤銷。

遞延收購成本
與成功收購新業務直接相關的收購成本(主要由佣金成本組成)將遞延並隨後攤銷。遞延收購成本在綜合資產負債表中作為其他資產入賬，並在相關合同的估計壽命內攤銷。遞延收購成本的攤銷在綜合經營和全面虧損報表中以一般和行政費用入賬。於截至2021年12月31日止年度內，並無因確認溢價不足準備金而加速攤銷遞延收購成本所導致的遞延收購成本。截至2021年12月31日的年度，攤銷費用
90

遞延收購成本為$10.7在一般和行政費用中確認了100萬美元。曾經有過不是截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的遞延收購成本攤銷費用。

財產和設備，淨額

財產和設備的淨額按成本減去累計折舊報告。折舊是用直線法在各自資產的估計使用壽命內記錄的，估計使用壽命一般為三至七年了。租賃改進按租賃改進的剩餘租賃期或估計使用年限中較短者攤銷。維修和維護費用在發生時計入費用。與開發不符合資本化標準的內部使用軟件有關的成本在發生時計入費用。出售或處置財產和設備的損益計入其他收入(損失)。

每當不利事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時，財產及設備便會定期審查減值情況。當資產使用預期產生的未貼現的未來現金流少於其賬面價值時，在運營中確認虧損。減值損失根據資產的賬面價值超過公允價值確認。

商譽和其他無形資產

商譽是指收購價格超過在企業合併中獲得的淨資產的公允價值。商譽不攤銷，但每年按報告單位水平進行減值測試，如果不利事件或情況變化表明資產可能減值，則會更頻繁地測試減值。如果一個組成部分所構成的業務具有管理層定期審查的離散財務信息，則該構成部分被視為一個報告單位。管理將組件聚合到一如果他們具有相似的經濟特徵，則報告單位。

商譽被分配給預計將受益於業務合併的具體協同效應的報告單位。管理層審核商譽減值以確定商譽減值的存在和金額(如有)。減值測試至少在每年第四季度進行。管理層首先使用定性評估來確定報告單位是否更有可能受損。定性測試被用作篩查，以幫助確定是否有必要進行定量測試。如有指標顯示公允價值少於任何報告單位的賬面值，管理層進行量化評估，管理層將報告單位的公允價值分配至資產及負債，而未分配的公允價值代表商譽的隱含公允價值，然後與商譽的賬面金額進行比較。減值審查要求管理層在確定有關經濟狀況、收入、營業利潤率、增長率和貼現率變化的各種假設時作出判斷。曾經有過不是分別於截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度的商譽減值。

企業合併產生的其他無形資產在收購之日初步按公允價值確認。其他使用年限不確定的無形資產至少每年進行減值測試，或在發生事件或情況變化表明資產可能減值時進行更頻繁的減值測試。活期無形資產的年度減值測試可以通過定性評估的方式完成，以確定活期無限期無形資產的公允價值是否更有可能大於或不大於賬面價值。本公司可選擇繞過定性評估，或如定性評估顯示估計賬面值較可能超過公允價值，則本公司將採用量化程序測試減值。如果公司確定其無形資產可能存在減值，減值損失金額按賬面價值超過公允價值計量。在確定無限期無形資產公允價值時的估計包括公司預期的未來收入和由此產生的現金流。分別截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，沒有任何情況表明被視為具有無限使用壽命的無形資產的賬面價值可能無法收回。

再保險
在正常的業務過程中，保險業監理處會向其他保險企業或再保險公司，就風險範圍內的某一程度的風險進行再保險，以減低損失。可向再保險人追討的金額以與再保險保單相關的索賠責任相一致的方式估計。為儘量減少因再承保人無力償付而蒙受的損失，再承保人的財政狀況會在配售再保險時進行初步評估，其後會定期評估。除了考慮再保險人的財務狀況外，可收回的再保險的預期信貸損失也是根據一些因素進行評估的。這些因素包括未償還的金額、損失歷史、再保險公司的評級、糾紛、所持有的任何抵押品或信用證以及其他相關因素。該公司曾不是分別於2021年12月31日和2020年12月31日可收回的再保險物質信貸津貼。可向再保險人追討的金額的估計方式與與再保險業務有關的負債及相關合約的條款一致。雖然再保險協議在合約上規定再保險人有責任賠償保險業公司的損失，但該等協議並不解除保險業公司的主要法律責任。本公司仍有責任支付未付的索賠和與割讓有關的索賠調整費用
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假設再保險人未能履行其合同義務時的保險風險。再保險的費用在合同有效期內確認，其方式與再保險合同所涉保單的保費收入相一致。

未支付的索賠
未付索賠和未付索賠調整費用包括已報告的索賠和已發生但尚未報告的索賠(IBNR)，以及處理這些索賠的估計費用。管理層使用精算方法和假設，主要根據以往的索賠經驗，編制了IBNR的估計數。
雖然這些估計數有相當大的差異，但管理層認為，未付索賠和未付索賠調整費用負債是足夠的，是管理層對截至資產負債表日發生的所有已報告和未報告索賠的最終成本的最佳估計。隨着經驗的發展或新信息的瞭解，估計值會不斷地進行審查和調整。估計數的變化反映在當前的合併經營業績中。
尚未通過本公司系統處理的已報告索賠和IBNR負債採用健康保險精算師通常使用的、符合精算實踐標準的精算方法進行綜合確定。精算業務標準要求索賠負債在適度不利的情況下是適當的。CLOVER通過遵循詳細的精算過程來確定已發生但未支付的索賠的負債金額，該精算過程使用歷史索賠支付模式以及新出現的醫療成本趨勢來預測索賠負債的最佳估計。在此過程中，歷史已支付索賠數據被格式化為“索賠三角形”，將索賠發生日期與索賠付款日期進行比較。對這些信息進行分析，以創建“完成係數”，它表示在發生索賠後，截止到給定日期已支付的索賠總額的平均百分比。完成因數適用於通過期末日期支付的索賠，以估計該期間發生的最終索賠費用。已發生但未支付的索賠負債的精算估計數則通過從最終已發生索賠的估計中減去實際已支付的索賠來確定。本公司的準備金做法是始終如一地確認精算最佳估計數，其中包括中等不利條件的準備金。這項準備金被報告為已發生索賠的一部分。
已發生的醫療索賠
本公司確認提供服務期間的醫療索賠費用，包括醫療索賠費用估計數。這一方法適用於公司的併購和直接承包業務。合併經營和全面損失報表中報告的醫療索賠費用包括直接醫療費用。
直接醫療費用包括已支付或應付給醫院、醫生、藥房福利經理、輔助服務提供者、強制性補充福利的金額，幷包括與本公司受僱臨牀醫生提供居家護理相關的醫療費用。記錄的直接醫療費用減去賺取的藥房回扣金額，這是根據特定藥品的歷史使用情況、當前使用情況和合同條款估計的。已賺取但尚未從製藥商處收到的藥房回扣計入綜合資產負債表中的醫療保健應收賬款。對供應商的超額付款被確認為沖銷醫療費用，並在合併資產負債表中報告為其他應收款。
保費不足準備金
保費不足準備金負債是對公司併購和併購D部分(MAPD)業務預期損失的精算估計。
當經營結果或預測顯示未來可能出現虧損時，管理層會重新評估為會員提供保險的合同的盈利能力。在不考慮投資收入的情況下，如果預期未來費用、索賠調整費用和維護費用的總和超過合同項下的相關未來保費，管理層將在當前業務中建立保費不足準備金。
為了計算保費不足準備金，管理層按照獲取、服務和衡量此類合同的盈利能力的方法對合同進行分組。
確認為保費不足的損失計入確認這類損失的期間，並反映在綜合業務報表和全面虧損中。確認為不足保費的損失將在以後各期間產生有利影響，因為這些合同項下的營業損失將計入以前確定的負債。
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《患者保護和平價醫療法案》和《2010年醫療和教育和解法案》(《醫療改革法》)對美國醫療保險業的各個方面進行了重大改革。作為《醫療改革法》的一部分，建立了保險業評估，包括於2014年生效的健康保險業年度費用(HIF)。HIF於2018年適用，2019年暫停，2020年恢復。在所得税方面，HIF是不可扣除的。2019年保費不足準備金包括2020年的HIF。本公司估計HIF的負債，一旦在應支付費用的適用日曆年度提供了符合資格的保險範圍，並將其全部記錄下來，以及相應的遞延成本，該遞延成本按比例攤銷至同一日曆年度的費用。遞延成本記入綜合資產負債表中的其他資產。該公司向聯邦政府支付了大約$8.0這一數字反映在綜合業務報表和全面損失表中。

應付票據和應付證券
發債成本
與本公司債務融資有關的成本按實際利息法資本化並攤銷至相關債務存續期間的利息支出。債務發行成本列報為直接從相關債務負債的賬面金額中扣除，與債務貼現的列報一致。
不可轉換票據
本公司按賬面價值扣除綜合資產負債表折價後的不可轉換票據入賬。
收入確認
淨賺得保費
保費收入被確認為會員有權獲得服務期間的收入，並扣除估計的無法收回的金額、追溯的會員調整以及根據《醫療改革法》要求的最低福利比率確認回扣的任何調整。在服務期之前收到的保費在綜合資產負債表中作為其他負債列報，並在賺取時確認為收入。
根據公司註冊人的文件診斷標準，預計在12個月內收到的保費將被估計並計入包括CMS指定付款的成員月份在內的期間的收入中。
CMS使用風險調整模型，根據與相關州和市場池的總體平均風險分數進行比較的風險分數，調整支付給併購合同的保費。一般來説，如果風險分值低於平均風險分值，公司需要向風險池支付風險調整款，如果風險分值高於平均風險分值，公司將從風險池中獲得風險調整款。風險調整可能會對利率產生積極或消極的追溯影響。在這種模式下，支付給MA計劃的費率是基於精算確定的投標，其中包括一個過程，根據該過程，預期付款基於公司向具有平均風險概況的成員提供標準的聯邦醫療保險覆蓋的福利的估計成本。該基準付款金額將進行調整，以反映註冊會員的健康狀況。根據風險調整方法，所有MA計劃必須在規定的期限內收集並向CMS提交必要的診斷代碼信息。估計的審計結算額根據現有信息在公司的綜合經營報表和全面虧損報表中記錄為保費收入的減少。
追溯保費涉及對過去索賠經驗的評估，目的是確定為客户提供保險的實際成本。這項評估每年進行一次，追溯保費在賺取的年度確認。
MAPD收入
從CMS和成員那裏收到的CMS和成員參加MAPD計劃的付款由公司的年度投標確定，代表提供處方藥保險的金額，並在年度合同期限內按比例確認為保費收入。此類CMS付款須通過風險走廊條款進行風險分擔。風險走廊條款將投標中的目標成本與實際處方藥成本進行比較，僅限於根據CMS定義的標準覆蓋範圍可能發生的實際成本。超過某些門檻的差額可能會導致CMS向公司支付額外費用，或要求公司向CMS退還部分已收到的保費。由於風險走廊撥備是在整個年度投標過程中考慮的，管理層根據藥房索賠經驗估計並確認與這些撥備相關的保費收入的調整。管理層在合併資產負債表上按合同級別記錄應收款或應付款項。
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再保險和低收入成本補貼代表CMS提供的與MAPD計劃相關的資金，克洛弗不承擔任何風險。再保險補貼是指CMS為其超過會員自付門檻或災難性保險水平的處方藥費用部分提供的資金。低收入費用補貼是指合作醫療為所有或部分免賠額、共同保險和共同付款金額超過低收入受益人的自付門檻提供的資金。
CMS支付的再保險和低收入成本補貼是基於與年度投標一起提交的假設。年底後，對CMS預期的補貼與實際支付的處方藥費用進行對賬和相關結算。覆蓋差距參與者的品牌處方藥50.0%的消費者折扣由CMS和製藥商提供資金。該公司將這些補貼和折扣計入綜合資產負債表中的其他資產，並作為綜合現金流量表中的一項經營活動。本公司不確認這些補貼或折扣的保費收入或索賠費用。
租契
在安排開始時，公司根據安排中存在的獨特事實和情況，包括對已確定資產的使用和公司對已確定資產使用的控制，來確定該安排是否為或包含租約。本公司不在其資產負債表上確認租期為一年或以下的租賃。租期超過一年的租約在資產負債表上確認為使用權資產和租賃負債。本公司有轉租安排，並確認因租賃多餘空間而產生的轉租收入。轉租收入按直線法於轉租期間確認。截至2021年12月31日及2020年12月31日止，本公司並無任何融資租賃。
租賃負債及其相應的ROU資產最初根據預期剩餘租賃期的租賃付款現值入賬。對於收到的獎勵或初始直接成本等項目，可能需要對ROU資產進行某些調整。當存在延長租約的選擇權時，根據計量日期存在的經濟因素以及情況可能發生變化，確定該選擇權是否合理地確定可以行使。截至2021年12月31日和2020年12月31日，該公司在衡量其租約時沒有包括可選的延展期，因為它們不能合理地確定是否可以行使。該公司每季度監測其續簽材料租約的計劃。
如本公司租約所隱含的利率不能輕易釐定，本公司會採用適當的遞增借款利率，即在類似期限內以抵押方式借款所產生的利率，該數額相等於在類似經濟環境下於租賃期限內的租賃付款。從歷史上看，租約中隱含的利率一直不容易確定，並利用了適當的遞增借款利率。為了估計適當的遞增借款利率，由於公司目前沒有基於評級機構的信用評級，因此使用綜合信用評級分析來估計適用於公司的信用評級。
租賃的組成部分分為三類：租賃組成部分、非租賃組成部分和非租賃組成部分。固定及實質固定合約代價(包括與非組成部分有關的任何代價)按各自的相對公允價值分配予租賃組成部分及非租賃組成部分。公司已選擇將租賃和非租賃組成部分作為所有基礎資產的單一租賃組成部分一併核算，並將所有合同對價僅分配給租賃組成部分。
在確定租賃是經營性租賃還是融資性租賃時，ASC 842，租契允許使用判斷來確定假設的租賃期是否是標的資產剩餘經濟壽命的主要部分，以及租賃付款的現值是否代表標的資產的基本全部公允價值。在評估租約的適當分類時，本公司採用租賃指引中引用的75.0%代表“主要部分”和90.0%代表“基本上全部”的明線門檻。這些規定一直適用於該公司的整個租約組合。
基於股票的薪酬
本公司按公允價值將發放給僱員和非僱員的所有股票薪酬作為股票薪酬支出入賬。該公司以股票為基礎的支付包括股票期權、限制性股票單位和普通股的授予，包括可歸屬的普通股。員工獎勵的衡量日期是授予日期，基於股票的薪酬成本在員工必需的服務期(即歸屬期間)內以直線方式確認為費用。非員工股份支付股權獎勵按授予日股權工具的公允價值計量，類似於員工股票支付股權獎勵。非僱員的股票薪酬成本按直線原則確認為授權期內的支出。以股票為基礎的薪酬費用在隨附的
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合併經營報表和薪金和福利的全面損失。本公司確認已授予部分獎勵的基於股票的薪酬支出。沒收在發生時被記錄下來。
每個股票期權授予的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估計的。該公司的股票期權的預期期限是利用“簡化”方法確定的，即對符合“普通”期權資格的獎勵。無風險利率是通過參考授予獎勵時生效的美國國債收益率曲線確定的，時間段大致等於獎勵的預期期限。預期股息收益率是基於本公司從未就普通股支付過現金股息，並且預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。
至於向非僱員發出作為服務付款的認股權證，本公司認為該等認股權證屬於向非僱員提供以股票為基礎的薪酬指引的範圍。為確定認股權證應歸類為負債還是股權獎勵，本公司評估了債務會計指引的標準，因為在本指引下歸類為負債的基於股份的付款也將在股票為基礎的會計指引下歸類為負債。由於這些認股權證不符合任何作為債務入賬的標準，因此它們被歸類為股權獎勵。於授出日，此等認股權證以估計將發行的股本工具的公允價值計量。認股權證的既得部分計入股票補償費用。
綜合收益
全面收益是對除與股東的交易以外的交易和其他經濟事件導致的股東權益的某些變化的衡量。這些變動的累計金額在綜合資產負債表中列報。
或有負債
公司在有可能發生負債且損失金額可以合理估計的情況下，記錄或有負債準備金。關於法律事項，對規定進行審查和調整，以反映談判、估計和解、法律裁決、法律顧問的諮詢意見以及與特定事項有關的其他信息和事件的影響。
聯邦所得税
本公司確認資產或負債因資產或負債的計税基礎與其在綜合財務報表中報告的金額之間的暫時性差異而產生的遞延税項後果。這些暫時性差異將導致在資產或負債的報告金額被收回或結清時，未來幾年的應納税或可扣除金額。本公司亦確認未來的税務優惠，例如結轉為遞延税項資產的營運淨額及資本虧損。如果部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現，則就該等遞延税項資產計提估值撥備。未來年度的税項支出可通過調整估值免税額或所得税估計應計項目來增加或減少。遞延税項資產及遞延税項負債將根據制定税率的變動作進一步調整。分別於2021年12月31日及2020年12月31日，本公司是否有能力產生足夠的應課税收入以變現其遞延所得税資產，存在足夠的懷疑，因此，本公司已就其遞延税項資產提供全額估值準備。
本公司於較有可能維持就某項特定交易所採取的報税立場時，會記錄税務優惠。在相關税務機關審查和質疑税務狀況的訴訟時效到期之前，或在通過審查、談判或訴訟最終解決税務狀況之前，不確定税收狀況的責任如果被記錄下來，將不被視為解決。於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內，本公司並無任何重大不確定税務狀況。本公司在其所得税撥備中對與不確定的税務狀況相關的利息和罰款進行分類。該公司確實做到了不是不會分別在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度產生或記錄與不確定税收狀況相關的任何利息和罰款。
一般和行政費用
一般和行政費用包括專業服務費、外部法律、税務和會計服務費、保險、軟件應用程序和系統費用、廣告和營銷、租賃和佔用費用以及其他間接費用。一般和行政費用還包括索賠裁決和處理費用。
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每股淨虧損
由於本公司已發行符合參與證券定義的股份，故本公司在計算每股淨虧損時採用兩級法。兩級法根據宣佈或累積的股息以及未分配收益的參與權來確定每一類普通股和參股證券的每股淨虧損。兩級法要求普通股股東在該期間可獲得的收入根據他們各自獲得股息的權利在普通股和參與證券之間分配，就好像這一期間的所有收入都已分配一樣。
普通股股東應佔每股基本淨虧損的計算方法為：普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。普通股股東應佔攤薄淨虧損是通過調整普通股股東應佔淨虧損以根據稀釋證券的潛在影響重新分配未分配收益來計算的。普通股股東應佔每股攤薄淨虧損的計算方法是將普通股股東應佔攤薄淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數，其中包括潛在的攤薄普通股。就此計算而言，已發行股票期權、可轉換優先股和購買可轉換優先股股票的認股權證被視為潛在的稀釋性普通股。
根據合同，公司的可轉換優先股使這些股份的持有人有權參與分紅，但沒有合同要求這些股份的持有人承擔公司的損失。因此，在公司報告普通股股東應佔淨虧損的期間，此類虧損未分配給此類參與證券。
在公司報告普通股股東應佔淨虧損期間，普通股股東應佔稀釋每股淨虧損與普通股股東應佔基本每股淨虧損相同，因為如果稀釋性普通股的效果是反攤薄的，則不假設已發行稀釋性普通股。該公司報告了截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度普通股股東應佔淨虧損。
新冠肺炎
新型冠狀病毒(新冠肺炎)疫情的社會和經濟影響正在繼續演變，對公司業務、運營業績、財務狀況和現金流的最終影響是不確定和難以預測的。全球大流行嚴重影響了世界各地的企業，包括醫療保險部門的許多企業。為應對大流行，該公司採取了與其護理提供、成員支持以及內部政策和業務有關的額外步驟。
最近的會計聲明
最近採用的會計公告
公允價值計量
2018年8月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了2018-13年度會計準則更新(ASU)，更改公允價值計量的披露要求其目的是提高經常性和非經常性公允價值計量的披露要求的有效性。該標準刪除、修改和增加了某些披露要求，並在2019年12月15日之後的財年對所有實體生效。該標準於2020年1月1日起對公司生效，並未對公司的披露產生實質性影響。
雲計算安排
2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-15，無形資產-商譽和其他(主題350)-內部使用軟件：客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的核算。這一更新改變了雲計算安排的會計指導。如果雲計算安排包括內部使用軟件的許可證，則軟件許可證由客户通過確認軟件許可證的資產來核算，並且在可歸因於軟件許可證的付款是隨着時間的推移而支付的情況下，確認相應的負債。如果雲計算安排不包括軟件許可，該實體應將該安排作為服務合同進行説明，並應在發生時支付與該安排的託管要素(服務)相關的任何費用。ASU 2018-15在2020年12月15日之後的財年對非公共實體有效，允許提前採用。該公司於2021年1月1日前瞻性地採用了ASU 2018-15。該公司的雲計算安排涉及各種平臺的設置，包括但不限於臨牀數據存儲庫和其他系統集成。資本化實施成本在綜合資產負債表中的其他資產、流動資產中列示，並在基礎雲計算託管合同的期限內按直線攤銷，該合同是安排的不可撤銷條款加上任何合理確定的續期。截至2021年12月31日，美元5.9100萬美元記入其他資產流動，作為遞延執行費用。截至2021年12月31日止年度，與本公司雲計算安排有關的攤銷開支為0.7百萬美元。不是
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於截至2021年12月31日止年度確認減值，因並無事件或情況變化顯示本公司雲計算安排之賬面值可能無法收回。
信貸損失
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具.信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量，隨後由2018年和2019年發佈的幾個華碩進行了修改。指導意見引入了新的當前預期信用損失(CECL)模型，用於衡量按攤餘成本計量的某些類型金融工具的預期信用損失，並取代了已發生損失模型。CECL模式要求實體在考慮了歷史經驗、當前條件以及合理和可支持的預測後，就金融工具的攤餘成本基礎與該實體預期在該工具的合同期內收取的金額之間的差額確認信貸損失準備。該標準還對可供出售的債務證券減值模式進行了有針對性的改變。它消除了非臨時性減值的概念，並要求一個實體確定任何減值是否是信用損失或其他因素造成的。該公司的投資組合主要包括可供出售和持有至到期的債務證券。ASU 2016-13對2022年12月15日之後開始的財年中的非公共實體和2021年12月15日之後開始的公共實體有效。公司於2021年1月1日採用ASU 2016-13。由於本公司的金融資產高度集中於聯邦政府，本公司已確定這些資產中的大部分不構成任何不付款風險；因此，採用ASU 2016-13沒有對本公司的財務報表產生實質性影響。
商譽和其他無形資產
2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04，無形資產-商譽和其他(話題350)：簡化商譽減值測試。這一更新取消了當前指導下商譽減值測試的第二步，這要求進行假設的收購價格分配。新的指引要求對賬面金額超過報告單位公允價值的金額確認減值費用。一旦通過，該指南將被前瞻性地應用。ASU 2017-04適用於2021年12月15日之後開始的財年中的非公共實體以及2019年12月15日之後開始的公共實體。允許在2017年1月1日之後的測試日期進行中期或年度商譽減值測試，提前採用。公司於2021年1月1日採用ASU 2017-04。採用ASU 2017-04對本公司的財務報表沒有影響。
所得税
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(話題740)：簡化所得税會計。ASU 2019-12中的修正案刪除了ASC主題740中一般原則的某些例外。修正案還澄清和修改了現有的指導方針，以改進一致的應用。修正案適用於2021年12月15日之後開始的財政年度的非公共實體，以及2020年12月15日之後開始的公共實體。允許及早領養。與修訂相關的過渡方法(追溯、修改後的追溯或預期基礎)取決於適用的指南，所有未指定過渡指導的修訂都將在預期基礎上適用。本公司於2021年1月1日採用本標準。採用ASU 2019-12年度對本公司的財務報表沒有影響。
實體自有權益中可轉換工具和合同的會計
2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，債務--可轉換債務和其他期權(分主題470-20)和衍生工具和對衝--實體自身權益的合同(分主題815-40)。ASU 2020-06修正案刪除了某些可轉換工具的分離模式，從而簡化了可轉換工具的會計處理。根據ASU 2020-06的修訂，嵌入的轉換功能不再與具有轉換功能的可轉換工具的宿主合同分開，這些轉換功能不需要作為衍生品入賬，或者不會導致大量溢價作為實繳資本入賬。因此，可轉換債務工具將作為按攤銷成本計量的單一負債入賬，可轉換優先股將作為以其歷史成本計量的單一股權工具入賬，只要沒有其他特徵需要分開並確認為衍生品。ASU 2020-06在2023年12月15日之後的財年對非公共實體有效。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後開始的財年，以及2021年12月15日之後開始的公共實體。該公司於2022年1月1日採用了本標準。採用ASU 2020-06對本公司的財務報表沒有影響。

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3. 業務合併
2020年10月5日，傳統三葉草與SPAC旗下的Sch和Merge Sub達成合並協議。於2021年1月7日，根據合併協議預期，並經渣打股東於2021年1月6日舉行的特別股東大會(“特別大會”)批准後：
•Sch向開曼羣島公司註冊處提交了撤銷註冊通知以及必要的附帶文件，並向特拉華州州務卿提交了公司註冊證書和公司註冊證書，根據該證書，Sch已被本地化並繼續作為特拉華州的一家公司(“本地化”)；以及
•合併子公司與傳統三葉草合併，合併子公司的獨立法人地位終止，傳統三葉草成為尚存的法團和Sch的全資子公司(“第一次合併”)，傳統三葉草與傳統三葉草合併並併入瑞士三葉草，傳統三葉草的獨立法人地位終止，學校成為尚存的公司，更名為“三葉草健康投資公司”。(與第一次合併一起稱為“合併”，與歸化一起稱為“企業合併”)。

作為合併的結果，除其他事項外，(I)在緊接第一次合併生效時間之前，Legacy Coverer的所有普通股流通股均被註銷，以換取在其持有人的選舉中獲得的權利(Vivek Garipalli控制的實體持有的股份和Legacy Coverer以前向某些僅獲得B類普通股股份的持有人發行的可轉換證券的持有者除外，面值#美元。0.0001每股，三葉草(B類普通股)，有權10根據合併協議調整的每股投票權、現金、B類普通股股份或其組合，合計相當於$499.8百萬美元現金和260,965,701B類普通股股份(視為價值#美元)10.00(Ii)在緊接首次合併生效前，由Vivek Garipalli控制的實體及可轉換證券持有人所持有的傳統三葉草股份已註銷，以換取按交換比率(定義見合併協議)約2.0681及(Iii)於緊接第一次合併生效前，就傳統三葉草購股權及已發行的受限股單位保留的所有傳統三葉草普通股股份，已按交換比率轉換為以B類普通股股份為基礎的獎勵。三葉草股東收取的代價須按比例調整，視乎該股東根據合併協議的條款作出的選擇(如有)而定。按比例調整是根據實際現金/股票比率(定義見合併協議)32.3%.
關於完成業務合併(“結束”)，(I)每股已發行和已發行的A類普通股，面值$0.0001自動轉換的SCH(SCH A類普通股)的每股，在一對一在此基礎上，轉換為A類普通股，面值$0.0001每股，三葉草(“A類普通股”，以及B類普通股，“普通股”)，將有權一票每股，(Ii)每股已發行及已發行的B類普通股，面值$0.0001每股，SCH，自動轉換，基於一對一以A類普通股為基準，(Iii)每股已發行及已發行的瑞士信貸認股權證自動轉換為認股權證以取得一A類普通股(認股權證)股份(認股權證)，根據渣打銀行與大陸股票轉讓信託公司(作為權證代理)於2020年4月21日簽訂的認股權證協議，及(Iv)先前未應承接股份持有人的要求而分拆為相關股份A類普通股及相關認股權證的每一已發行及已發行股份(股份有限公司單位)，已註銷，而其持有人有權一A類普通股和三分之一的認股權證。截至2021年1月7日，有未償還的公共認股權證可購買總計27,599,938A類普通股股份(“公開認股權證”)及已發行認股權證，以購買合共10,933,333A類普通股股份(“私募認股權證”及與公開認股權證一起稱為“認股權證”)。每份完整的認股權證均有權讓登記持有人購買一A類普通股的全部股份，價格為$11.50自2021年4月24日(即渣打銀行首次公開招股結束起計12個月)起，可隨時作出調整。
根據二零二零年十月五日訂立的認購協議(“認購協議”)，由渣打銀行與若干投資者(統稱“管道投資者”)訂立的認購協議(“認購協議”)，三葉草向管道投資者(大致與完成合並同時)發行及出售合共40,000,000A類普通股，總購買價相當於$400.0百萬美元(“管道投資”)，其中15,200,000股份由SCH保薦人III LLC(“保薦人”，統稱為“保薦人相關管道投資者”)的關聯公司購買。

業務合併及PIPE投資已於股東特別大會上獲瑞士信貸股東批准。在特別會議之前和與特別會議有關的情況下，24,892根據表格S-1(第333-236776和第333-237777號)登記的上交所A類普通股(包括構成上證所單位的股份)，以及在歸化生效日轉換時作為法律事項發行的A類普通股股份(以下簡稱《公眾
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股份“)行使權利以現金贖回這些股份，價格為#美元10.00每股，總計$0.2百萬美元。每股贖回價格為$10.00對於選擇贖回的公眾股東來説，贖回是從瑞士信貸信託賬户支付的，考慮到贖回後，該賬户在緊接$827.9百萬美元，其中現金餘額用於支付$499.8合併對價中的百萬現金部分。
在企業合併和管道投資生效後，立即出現了143,475,108A類普通股，260,965,701B類普通股和38,533,271未償還的認股權證，相當於404,440,809已發行普通股和已發行普通股合計38,533,271未結清的逮捕令。
該公司獲授權發行25,000,000面值為$的優先股股票0.0001每股。更多信息見附註17(股東權益和可轉換優先股)。
由於反向資本重組，業務合併已經並將對公司未來報告的財務狀況和業績產生重大影響。三葉草公司未來報告的財務狀況和業績中最重大的變化是估計現金淨增加(與公司截至2020年12月31日的綜合資產負債表相比)約為#美元。670.0百萬美元。贖回金額約為$。400.0與業務合併大致同時完成的PIPE投資所得款項為百萬美元，由與業務合併有關的額外交易成本所抵銷。這項業務合併的估計交易成本約為$61.0100萬美元，其中29.0百萬代表與瑞士信貸首次公開募股相關的遞延承銷商費用。
該交易於2021年1月7日完成，次日該公司的A類普通股和公開認股權證分別在納斯達克全球精選市場(納斯達克)上市，代碼為“CLOV”和“CLOVW”，在公開市場交易。
另請參閲附註12(應付票據及證券)、附註13(應付認股權證)及附註17(股東權益及可轉換優先股)，以瞭解有關業務合併導致的票據變動的其他資料。


4. 投資證券
下表分別列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的投資攤餘成本和公允價值：
2021年12月31日攤銷成本累計未實現收益累計未實現虧損公允價值
(單位：千)
持有至到期的投資證券
美國政府和政府機構及當局
$640 $40 $(9)$671 
可供出售的投資證券
美國政府和政府機構及當局
198,669 10 (1,944)196,735 
總投資證券
$199,309 $50 $(1,953)$197,406 

2020年12月31日攤銷成本累計未實現收益累計未實現虧損公允價值
(單位：千)
持有至到期的投資證券
美國政府和政府機構及當局
$694 $43 $— $737 
可供出售的投資證券
美國政府和政府機構及當局
53,953 51 (41)53,963 
總投資證券
$54,647 $94 $(41)$54,700 
99

下表按合同到期日列出了截至2021年12月31日債務證券的攤銷成本和公允價值：
2021年12月31日持有至到期可供出售
攤銷成本公允價值攤銷成本公允價值
(單位：千)
在一年內到期$305 $307 $21,142 $21,131 
應在一年至五年後到期15 16 172,564 170,820 
在五年到十年後到期210 201 4,963 4,784 
十年後到期110 147 — — 
總計$640 $671 $198,669 $196,735 
截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日止年度，列入綜合業務和全面損益表其他收入的淨投資收入來源如下：
截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
(單位：千)
現金和現金等價物$1 $108 $1,249 
短期投資195 1,722 2,904 
投資證券348 1,146 386 
投資收益，淨額$544 $2,976 $4,539 
截至2021年12月31日，按投資類別和個別證券處於連續未實現虧損狀況的時間長短彙總的未實現虧損總額和公允價值如下：
2021年12月31日少於12個月超過12個月總計
公允價值未實現虧損公允價值未實現虧損公允價值未實現虧損
(單位：千，職位數除外)
美國政府和政府機構及當局$187,251 $(1,555)$7,902 $(398)$195,153 $(1,953)
總計$187,251 $(1,555)$7,902 $(398)$195,153 $(1,953)
職位數量18 4 22 
該公司確實做到了不是T t記錄截至2021年12月31日處於未實現虧損狀態的債務證券的任何信貸額度。
截至2021年12月31日，所有證券均為投資級，標準普爾的信用評級為AA+或更高。投資級證券的未實現虧損主要與利率變化或自證券收購以來發行人或行業相關信用利差的變化有關。評估截至2021年12月31日的未實現投資損失總額的依據除其他外包括：
•這些證券的公允價值低於其攤銷成本的相對幅度並不代表減值損失；
•沒有令人信服的證據使公司對適用證券的發行人的財務狀況或近期前景提出質疑；以及
•公司有能力和意願在一段時間內持有適用的證券，以便能夠進行任何預期的恢復。
100

包括短期投資在內的投資證券的銷售收益和到期日，以及在綜合經營和全面虧損報表中列入其他收入的相關已實現收益(虧損)總額，分別為截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度：
截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
(單位：千)
出售投資證券所得收益$126,862 $248,664 $269,205 
投資證券到期日收益314,666 63,751 55,635 
已實現毛利24 1,117 114 
已實現虧損總額(77)(3)(3)
已實現(虧損)淨收益$(53)$1,114 $111 
截至2021年12月31日和2020年12月31日，該公司擁有11.1百萬美元和美元7.5分別在各州和監管機構的存款中，作為公司投資餘額的一部分。

5. 公允價值計量
下表分別列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的金融工具公允價值計量摘要：
2021年12月31日1級2級3級
總公平
價值
(單位：千)
美國政府和政府機構$— $196,735 $— $196,735 
按公允價值計算的總資產$— $196,735 $— $196,735 
2020年12月31日1級2級3級
總公平
價值
(單位：千)
美國政府和政府機構$— $53,963 $— $53,963 
按公允價值計算的總資產$— $53,963 $— $53,963 
衍生負債$— $— $44,810 $44,810 
應付認股權證— — 97,782 97,782 
按公允價值計算的負債總額$— $— $142,592 $142,592 
有關負債的其他資料，請參閲附註12(應付票據及證券)、附註13(應付認股權證)及附註14(衍生工具負債)。
可轉換證券的公允價值基於第三級投入，這些投入是不可觀察的，反映了管理層對市場參與者在為資產或負債定價時將使用什麼的最佳估計，包括對風險的假設。曾經有過不是與可轉換證券相關的公允價值於2021年12月31日，由於企業合併完成而將證券轉換為公司普通股的股份，可轉換證券的估計公允價值為#美元949.6截至2020年12月31日，為100萬人。可轉換證券及衍生負債於2020年12月31日的估計公允價值乃按(I)於估值日期的兑換股份數目及(Ii)於估值日期的每股普通股的市面價值的乘積計算。
101

布萊克-斯科爾斯模型中用於衡量截至2020年12月31日年度公允價值等級第3級的應付認股權證的重大不可觀察投入如下：
2020年12月31日優先股認購權證普通股認購權證
開盤價不適用$30.14 
執行價不適用1.04 
預期波動率不適用56.0 %
預期期限不適用0.02年份
無風險利率不適用0.09 %
貼現係數不適用13.0 
分別於2021年和2020年12月31日終了年度的3級金融負債餘額變動情況如下：
可轉換證券衍生負債應付認股權證總計
(單位：千)
平衡，2020年12月31日
$949,553 $44,810 $97,782 $1,092,145 
發行— — — — 
聚落(949,553)(44,810)(97,782)(1,092,145)
轉接來話— — — — 
轉出— — — — 
已實現虧損(收益)合計— — — — 
平衡，2021年12月31日
$— $— $— $— 
可轉換證券衍生負債應付認股權證總計
(單位：千)
平衡，2019年12月31日
$251,885 $138,561 $17,672 $408,118 
發行— — — — 
聚落— — — — 
轉接來話— — — — 
轉出— — — — 
已實現虧損(收益)合計697,668 (93,751)80,110 684,027 
平衡，2020年12月31日
$949,553 $44,810 $97,782 $1,092,145 

除上表所列的3級金融負債外，Seek保險服務公司(Seek)是一家現場營銷組織，也是該公司的間接全資子公司，於2020年9月25日與第三方投資者簽訂了票據購買協議，併發行了本金為#美元的票據(Seek可轉換票據)。20.0百萬美元，其賬面價值與公允價值大致相同。詳情見附註12(應付票據及證券)。截至2021年12月31日和2020年12月31日，Seek可轉換票據的賬面價值(包括應計利息)和公允價值均為$22.0百萬美元和美元20.4分別為100萬美元，這些被視為3級財務負債。
有幾個不是調入或調出截至2021年或2020年12月31日止年度的3級金融資產或負債。
認股權證
根據美國會計準則第815-40條，認股權證作為負債入賬，並在綜合資產負債表上的應付認股權證內列報。認股權證負債在開始時按公允價值計量，並按經常性基礎計量，公允價值變動在綜合經營及全面虧損報表中應付認股權證的公允價值變動內列示。2021年7月22日，該公司發佈新聞稿，聲明將贖回其所有認股權證。贖回期於二零二一年九月九日結束，屆時本公司以美元價格贖回所有未行使的認股權證。0.10
102

根據搜查令。在贖回活動之後，不是逮捕令尚未結清。詳情請參閲附註13(應付認股權證)。

負債計量
認股權證按公允價值按經常性基礎計量。本公司根據業務合併後的若干結算條款及與若干投標要約及指數化特徵有關的規定，將認股權證分類為負債，並根據ASC 815將該等認股權證作為負債工具入賬，並於各報告期末調整公允價值。此外，本公司確定，由於公允價值等於公開認股權證的公開交易價格，公允價值屬於公允價值等級的第一級，而私募認股權證則歸類於公允價值等級的第二級，因為公允價值是使用公開認股權證的價格估計的。在贖回方面，從2021年8月24日起，公共認股權證被摘牌，並被歸類到公允價值等級的第二級，因為公共認股權證的公允價值是基於公司普通股價格的比例變化。有幾個不是私人認股權證於2021年8月24日到期。有關行使和贖回權證的更多信息，見附註13(應付認股權證)。
下表列出了應付認股權證公允價值的變化：
2021年12月31日公共和私人配售認股權證
(單位：千)
初始測量，2021年1月7日
$147,582 
按市值計價調整(66,214)
已行使認股權證(81,283)
已贖回的認股權證(85)
權證應付餘額，2021年12月31日
$— 

6. 醫療保健應收賬款
醫療保健應收賬款包括根據合同退税率、公司藥房經理提交給製造商的合格金額、藥房使用量和歷史收款模式估算的應計藥品回扣。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司確認的應收回扣金額約為33.1百萬美元和美元26.6分別為100萬美元。除藥品回扣外，醫療保健應收款中包括的Medicare Part D結算應收款、會員保費應收款和其他CMS應收款共計#美元14.9百萬美元和美元12.1分別為2021年12月31日和2020年12月31日。

7. 關聯方交易
關聯方協議
該公司與IJKG Opco LLC(d/b/a CarePoint Health-Bayonne Medical Center)、哈德遜醫院Opco LLC(d/b/a CarePoint Health-基督醫院)和霍博肯大學醫療中心Opco LLC(d/b/a CarePoint Health-Hoboken University Medical Center)簽訂了各種合同，這些公司共同經營CarePoint Health System(CarePoint Health)業務。CarePoint Health最終由該公司的首席執行官兼股東Vivek Garipalli先生持有和控制。該公司與CarePoint Health簽訂合同，提供住院和以醫院為基礎的門診服務。與這些合同有關的費用和費用記入已發生的醫療索賠淨額#美元。12.7百萬，$11.1百萬美元，以及$9.7截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。此外，$2.3百萬美元和美元1.5截至2021年12月31日和2020年12月31日，分別向CarePoint Health支付了100萬美元。
該公司已經與營銷服務提供商Rogue Trading，LLC(Rogue)簽訂了合同。該公司的總裁和首席技術官安德魯·託伊與Rogue的首席執行官有親戚關係。與這些合同有關的費用和費用為#美元0.3百萬，$0.3百萬美元，以及$0.1截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。
該公司與醫療記錄交換有限責任公司(d/b/a ChartFast)簽訂了一份合同，根據該合同，公司通過ChartFast的電子應用程序和門户網站平臺獲得與醫療記錄有關的行政服務。ChartFast為
103

最終由加里帕利擁有和控制。與本協議有關的費用和費用為$0.2截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，以及無截至2019年12月31日止年度。
2021年7月2日，該公司與腫瘤福利管理公司百里香護理公司(百里香護理公司)簽署了一份合同，百里香護理公司將通過該合同為公司在新澤西州的Medicare Advantage成員提供禮賓癌症協調服務，並開發一個提供者網絡，以幫助確保成員獲得高價值的腫瘤護理。加里帕利是百里香護理公司的董事會成員。與本協議有關的費用和費用為$0.3在截至2021年12月31日的一年中，

8. 財產和設備，淨額

財產和設備，淨額由下列各項組成：

十二月三十一日，20212020
(單位：千)
大寫軟件$1,416 $693 
租賃權改進3,035 3,088 
辦公傢俱和固定裝置35 29 
裝備113 104 
財產和設備，毛額4,599 3,914 
減去：累計折舊和攤銷(2,312)(1,836)
財產和設備，淨額$2,287 $2,078 

該公司記錄的折舊費用約為#美元。0.3百萬，$0.5百萬美元，以及$0.6截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。該公司記錄的攤銷費用約為#美元。0.2百萬，$0.1百萬美元，以及不是分別為截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度。


9. 商譽及其他無形資產

其他無形資產為#美元。3.0截至2021年12月31日和2020年12月31日。其他無形資產包括與45個州和哥倫比亞特區的運營當局證書相關的、具有無限期使用壽命的許可證。商譽是$1.2截至2021年12月31日和2020年12月31日。具有無限可用年限和商譽的無形資產不攤銷，但在第四季度進行減值測試，或者如果事件或情況變化表明資產可能減值，則更頻繁地進行減值測試。分別截至2021年12月31日和2020年12月31日，沒有任何情況表明被視為具有無限使用壽命的商譽和無形資產的賬面價值可能無法收回。不是分別於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度錄得減值。
104

10. 未支付的索賠
2021年和2020年12月31日終了年度的未付索賠負債，包括索賠調整費用的活動摘要如下：
截至十二月三十一日止的年度，20212020
(單位：千)
期間期初的毛餘額和淨餘額 (1)
$103,976 $77,886 
與下列事項有關的招致：
本年度822,300 599,147 
前幾年15,834 (13,715)
已發生的總金額838,134 585,432 
付款對象：
本年度692,116 496,303 
前幾年113,677 63,039 
已支付總額805,793 559,342 
期末總餘額和淨餘額(1)(2)
$136,317 $103,976 
(1)    包括應付關聯方的金額。
(2)與綜合資產負債表上報告的未付索賠總額不同，因為此處的數字不包括對本公司DCE的未付索賠#美元4.6截至2021年12月31日。
該公司使用各種標準精算技術來建立未付索賠準備金。管理層的估計數得到了公司精算分析的支持。公司利用內部精算小組審查未付索賠和未付索賠調整費用的充分性。索賠費用的估計本身就很困難，需要作出重大判斷。這一估計具有相當大的內在變異性，可能會因幾個因素而有很大差異，這些因素包括醫療費用趨勢和索賠支付模式、一般經濟條件和監管變化。在計算未付索賠的負債時，不考慮貨幣的時間價值。管理層認為，根據目前掌握的信息，目前的儲備是充足的。
當索賠或索賠調整費用金額已支付時，或在任何期間結束時，當公司記錄了未支付的醫療索賠準備金時，公司將索賠計算在內。根據索賠系統收集的歷史數據，編制了每個索賠年報告的累計索賠數量。因此，報告的索賠累計數量可能無法與其他公司報告的類似指標相媲美。
未支付的併購業務索賠

截至2021年12月31日，綜合業務報表和全面損失報表中報告的併購業務未付索賠為#美元136.3百萬美元。在截至2021年12月31日的年度內，113.7對可歸因於前幾年保險事件的已發生索賠支付了100萬美元。美元的不利發展15.8於截至2021年12月31日止年度，本公司錄得100,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，美元的有利發展13.7在截至2020年12月31日的一年中確認了100萬歐元，這是實現按服務收費索賠的結果。隨着有關個別索賠的更多信息的瞭解，最初的估計數會增加或減少。本年度支付的醫療索賠佔本年度已發生的醫療索賠淨額的百分比為84.2截至2021年12月31日止年度的82.8截至2020年12月31日止年度的百分比。這一比率是索賠處理速度的一個指標，表明在截至2021年12月31日的一年中，處理索賠的速度快於截至2020年12月31日的一年。

105

下表提供了關於已發生和已支付的醫療索賠發展情況的信息，以及截至2021年12月31日的累計索賠頻率和已發生但未報告的負債總額：

累計已發生的索賠
截至十二月三十一日止的年度，
發生的年份
2019*
2020*
2021
IBNR合計(1)
報告的索賠數量
(單位：千)(在一箇中)
2019年及更早版本
$962,373 $948,658 $947,323 $843 2,926,156 
2020599,148 616,316 5,289 1,433,039 
2021822,300 130,184 2,384,691 
總計$962,373 $1,547,806 $2,385,940 $136,317 6,743,886 
(1)    與綜合資產負債表上報告的未付索賠總額不同，因為此處的數字不包括對本公司DCE的未付索賠#美元4.6截至2021年12月31日。

截至12月31日的累計已支付索賠淨額，
付薪年份2019*2020*2021
(單位：千)
發生的年份
2019年及更早版本$894,877 $947,526 $946,480 
2020496,304 611,027 
2021692,116 
總計$894,877 $1,443,830 $2,249,623 
*未經審計的補充信息

已發生和已支付索賠發展表與合併資產負債表上醫療索賠的未付索賠和索賠調整費用的對賬情況如下：
2021年12月31日(單位：千)
累計已發生索賠，淨額$2,385,940 
減去：累計已支付索賠，淨額2,249,623 
未付索賠淨額，包括索賠調整費用(1)
$136,317 
(1) 以下餘額僅反映了未支付的Medicare Advantage索賠。DCE和其他未付醫療索賠應包括在內，以便與綜合資產負債表上的未付索賠總額相一致。


11. 再保險

Medicare Advantage再保險協議

2021年1月1日，該公司續簽了一份特定的超額損失再保險協議，以再保險其MA計劃負債超過約$0.6截至2021年12月31日的年度，每項協議條款每人百萬美元，以及$0.5分別截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的每位參保人員每份協議條款百萬美元。

再保險協議對分別截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度合併財務報表的影響如下：

106

截至十二月三十一日止的年度，202120202019
(單位：千)
賺取的保費，毛收入
$799,903 $666,297 $457,758 
賺取的保費，放棄的保費
(489)(599)(832)
賺取的淨保費
$799,414 $665,698 $456,926 
截至十二月三十一日止的年度，202120202019
(單位：千)
已發生的索賠，毛數$839,136 $585,915 $448,308 
已招致、割讓的索償(1,002)(483)(1,616)
已招致的索賠淨額$838,134 $585,432 $446,692 
截至2021年12月31日和2020年12月31日，MA計劃可收回的再保險包括以下內容：
截至十二月三十一日止的年度，20212020
(單位：千)
對已支付的索賠可追回的再保險，毛數和淨額
$96 $— 
直接訂約再保險安排

在DCE安排內，每個直接訂約實體參與者都有選擇權，以選擇參加再保險，再保險不是一份單獨的合同，包括在當前的DCE安排中。止損(收費)保費和補償是根據參與協議中規定的與直接合同計劃直接相關的規定產生的，將減少向公司提出高額索賠的風險。保費(補償)將分別在營業報表上的直接合同收入中確認為收入(抵銷收入)，因為在止損協議中有權將補償作為附着點。

DCE再保險安排對所附截至2021年12月31日年度的綜合財務報表的影響如下：
截至2021年12月31日的年度
(單位：千)
直接合同收入，毛收入和淨收入
$667,639 
已發生的索賠，毛額和淨額705,407 
可收回的再保險，毛額和淨額12,170 
可收回的再保險是指再保險覆蓋的已支付索賠和未支付索賠的部分。可向再保險公司追討的金額的估計方式與附註2(重要會計政策摘要)中詳述的確定未付索賠的方法一致。
2016年4月，克洛弗通過購買聯合人壽勞工保險公司(Ullico)的股票獲得了某些保單和相關的再保險協議。Ullico最初承保的這些保單主要是人壽保險和年金合同，然後才進入“決選”。與這些保單和合同相關的所有承保風險已轉讓給第三方再保險公司。這些割讓很大一部分是以100%共同保險，除承保風險外，行政責任，包括保費收取和索賠支付，被讓渡給第三方再保險公司。
大約$5.3截至2021年12月31日和2020年12月31日，分別與Ullico最初發行的人壽保險保單相關的人壽保險準備金的百萬美元是100%與路易斯安那州國內公司南方金融人壽保險公司(SFLIC)共同投保，完全轉移與這些保單相關的風險。壽險準備金主要是根據本公司的經驗及行業數據，採用死亡率及持續性假設，按淨水平溢價法計算。在建立這類準備金時使用的利率假設範圍從1.0%至4.5%。根據該安排，SFLIC必須以信託形式持有截至報告日期的所有未償債務。
大約$0.9截至2021年12月31日和2020年12月31日，分別與Ullico最初發行的年金合同有關的年金準備金為100%讓給德克薩斯州國內公司Sagicor Life Insurance Company，完全轉移與這些合同相關的風險。年金儲備主要是根據本公司的經驗和行業數據的假設來計算的。在建立這類準備金時使用的利率假設範圍從1.0%至5.8%。放棄人壽保險和
107

年金準備金計入其他資產，人壽保險總額和年金準備金分別計入綜合資產負債表的其他負債。
兩個實體之間的再保險協議將承保風險和責任轉移給再保險人，而保險人保留與最終被保險人的合同關係。因此，這些再保險協議並不能完全免除該公司對最終受保人的潛在責任。然而，鑑於承保風險的轉移，這種潛在的責任僅限於在再保險人無法履行其在這些再保險協議下的義務時所存在的信貸風險。保險業監督定期評估其再保險公司，包括其評級和財務狀況。
12. 應付票據和應付證券
不可轉換票據
該公司於2017年3月21日訂立貸款安排(“貸款安排”)，本金總額為#元。60.0百萬美元，所得款項用於償還A$下的所有債務30.02015年的優先擔保票據，併為本公司的子公司提供額外的營運資金。貸款安排以該公司的資產作擔保。最初的債務為#美元40.0Million的到期日為2022年3月1日，利率為11.0%，按月支付，大部分本金開始支付36在到期日之前的幾個月。額外的$20.0百萬債券的到期日為2022年10月1日，利率為11.3%，按月支付，大部分本金開始支付36在到期日之前的幾個月。在貸款安排的同時，該公司發行了認股權證。其他資料見附註13(應付認股權證)。
2021年6月29日，該公司自願支付剩餘本金#美元。20.7百萬元，利息為$0.2100萬美元，從而終止貸款安排。
可轉換證券
根據本公司與若干合資格機構買家(包括本公司附屬實體)於2018年12月27日訂立的若干可轉換協議，本金總額最高可達$500.0本公司於二零一九年發行了多批可換股證券(“可換股協議”)。於2020年10月5日，本公司與瑞士信貸訂立合併協議，並同時修訂可換股協議，根據該協議，傳統三葉草的可換股證券轉換為與業務合併有關的Z類普通股。截至收盤時，所有Z類普通股轉換為B類普通股。此外，轉換引起了9.4計入業務合併後攤薄的費用%，以轉換證券，猶如它們是根據強制性合格公開發行轉換而轉換的。2021年1月7日，業務合併完成，可轉換證券贖回或轉換為36,117,708Z類普通股的股票，取決於每一批的轉換價格是轉換還是以股票結算的贖回功能如下：
•贖回：2019年2月、3月和5月贖回34,806,921根據股份結算贖回功能發行的Z類普通股。可轉換證券的贖回被計入債務清償，因為它們包含有益轉換特徵(BCF)，並在所述到期日之前贖回。由於終止日期BCF的內在價值超過為結算可換股證券而發行的股份的公允價值，結算代價的全部金額被視為重新收購BCF的價格。由於沒有剩餘的對價可用於重新收購可轉換證券，因此清償產生的收益相當於可轉換證券的全部賬面價值#美元。126.8百萬美元。這項收益被視為資本貢獻，並記錄為額外實收資本的增加，因為可轉換證券是向公司的關聯公司發行的。這一美元126.8百萬美元包括：(A)#年第#期的賬面價值74.6百萬美元，(B)累算利息$7.4百萬美元；及(C)嵌入的衍生工具的公允價值44.8百萬美元。
•轉換：2019年8月部分轉換為1,310,787根據轉換功能獲得Z類普通股的股份。於轉換前，該批股份之賬面值為$。2.6百萬元，應累算利息為$0.4百萬美元。由於轉換後的證券包含BCF，因此美元13.0於轉換日期尚餘的未攤銷債務折價於綜合經營報表及全面虧損表內的票據攤銷及證券折價中確認。
於交換比例生效後，根據合併協議的條款，該等Z類普通股股份轉換為74,694,107B類普通股在企業合併結束時的股份。有關業務合併的附加信息，請參閲附註3(業務合併)。
108

該等可轉換證券的收益率(“利息”)按下述遞增利率計算，每半年複利一次，並將於2023年4月1日到期，除非較早前轉換、回購或延期。利率和內含特徵貼現率根據證券發行日期起經過的時間長短而變化。利率開始於6.5在第一個十二個月期間至證券發行日期一週年期間的百分比，每半年按比例增加至13.5%，直至該等可轉換證券停止發行為止。嵌入的功能折扣因素始於75.0在截至證券發行之日一週年的前十二個月期間，每半年按比例遞減至55.0%於證券發行日起計四十二個月，直至可轉換證券停止發行為止。
可轉換證券的賬面金額為$。76.5截至2020年12月31日，為100萬人。由於可轉換證券的賬面金額最初確認為#美元0，債務發行成本約為#美元。0.4於截至2019年12月31日止年度內，已於綜合經營報表及全面虧損中支出百萬元。未攤銷折扣為$。337.3截至2020年12月31日，為100萬人。債務貼現的攤銷約為#美元。21.1在截至2020年12月31日的年度內，可轉換證券的利息支出為$31.1在截至2020年12月31日的年度內，包括貼現攤銷和合同利率在內的實際利率為90.1截至二零二零年十二月三十一日止年度內。實際利率，包括貼現攤銷和合同利率，超過100於截至2019年12月31日止年度內，由於期初面值為$0。截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度業績反映了與業務合併相關的可轉換證券轉換為普通股的影響。
尋求可轉換票據
2020年9月25日，Seek發行了本金為$的Seek可轉換票據20.0百萬美元。這張紙幣的單利年利率為8.0%，並於2023年9月25日到期，除非之前加速、轉換或全額付款。未償還本金和任何應計但未支付的利息將在票據持有人選擇時立即到期並在票據發生任何違約事件時支付。在下列情況下，未償還的本金和應計但未支付的利息將轉換為Seek的股權：(1)票據持有人選擇轉換票據，(2)Seek的下一次股權融資結束；或(3)Seek的普通股首次公開發行或SPAC或與Seek的反向合併交易完成。
本公司分析衍生工具會計對價的嵌入特徵，並確定該等特徵與債務承擔者明確而密切相關，並不需要作為衍生工具單獨核算。
紙幣的賬面金額為$。19.92021年12月31日和2020年12月31日均為百萬美元。該公司將美元資本化。0.1在票據期限內使用實際利息法攤銷的發行成本為百萬美元。未攤銷債務發行成本為#美元。0.12021年12月31日和2020年12月31日均為百萬美元。票據的債務發行成本及利息支出的攤銷為$1.6百萬美元和美元0.4在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內分別為100萬美元。
實際利率為8.2於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內分別為%。
下表彙總了該公司截至2021年12月31日的未來五年應付證券的到期日：

(單位：千)
2022$— 
2023— 
202420,000 
2025— 
2026— 
總計$20,000 
13. 應付認股權證
遺留認股權證

連同貸款安排，該公司發出認股權證以購買2,618,770公司D系列優先股的股份，行使價為$4.53每股。於2020年10月5日，本公司與瑞士信貸訂立合併協議，並同時修訂認股權證，使其可自動行使與業務合併有關的普通股。認股權證作為衍生工具入賬，初始公允價值約為#美元。1.2百萬，
109

按布萊克-斯科爾斯估值模型計算，計入貸款工具賬面金額的折扣額。這一折扣是用實際利息法在貸款期限內攤銷的。認股權證被記錄為負債，並在每個報告期按市價計價。
2015年9月，該公司發出認股權證以購買4,342,956該公司普通股，行使價為$0.50每股。認股權證也可臨時行使，以獲得額外的4,342,956按公司借入的額外票據本金總額按比例計算的股份。

根據合併協議，貸款融資權證及二零一五年九月權證自動轉換為3,484,154舊三葉草普通股及於生效後兑換比率轉換為7,205,490B類普通股在企業合併結束時的股份。
公開認股權證及私募認股權證
作為業務合併的結果，本公司假設於2021年1月7日，公開認股權證將購買合共27,599,938該公司的A類普通股和私募認股權證的股份將購買總計10,933,333公司A類普通股的股份。每份完整的認股權證均有權讓登記持有人購買一A類普通股的全部股份，價格為$11.50每股，在2021年4月24日開始的任何時間。
根據美國會計準則第815-40條，認股權證作為負債入賬，並在綜合資產負債表上的應付認股權證內列報。認股權證負債在開始時按公允價值計量，直至贖回為止按經常性原則計量，公允價值變動在綜合經營及全面虧損報表中應付認股權證的公允價值變動內列報。更多信息見附註5(公允價值計量)。

公司於2021年7月22日發出新聞稿，聲明將贖回於2021年8月23日(即贖回日期)仍未贖回的所有認股權證，贖回價格為$0.10根據授權令。公司於2021年8月25日宣佈，將把認股權證持有人可行使認股權證的期限延展至2021年9月9日，屆時任何未行使的認股權證將以$0.10根據授權令。認股權證在行使時可以(I)現金支付，行使價為#美元。11.50每股A類普通股；或(Ii)按“無現金基礎”計算，即行使權力的持有人收到0.249A類普通股每股認股權證A類普通股。

在贖回日期之前，33,932行使公共認股權證以換取現金，以及26,716,041在無現金的基礎上行使，以換取總計6,685,865普通股，在每一種情況下，根據認股權證協議的條款，代表96.9%的公開認股權證。此外，所有私人配售認股權證均以無現金方式行使，以換取合共2,722,399普通股，根據認股權證協議的條款。與贖回有關，公開認股權證被摘牌，行使公開認股權證所產生的現金收益總額為$0.4百萬美元。剩下的未行使的849,965公司贖回了公有權證，贖回金額為$。0.1百萬美元。在認股權證贖回行動之後，不是逮捕令尚未結清。

14. 衍生負債
與美元有關373.8於二零一九年發行的百萬元可換股證券中，本公司確定若干轉換及贖回特徵為嵌入式衍生工具，並與主工具分開，並計入嵌入式衍生工具。關於可轉換證券，公司確認了#美元的出資額。44.8在截至2021年12月31日的年度內，這項出資額為$44.8向本公司聯營公司發行票據時，額外實收資本增加了100萬歐元。該公司確認了#美元的收益。93.8百萬美元，虧損1美元138.6於截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，與可換股證券相關之衍生工具負債活動所產生之百萬元收益，已於綜合經營及全面虧損報表中於衍生工具(收益)虧損中確認。於2021年1月7日與瑞士信貸完成業務合併後，衍生工具結餘於2021年1月7日終止。更多信息見附註3(企業合併)、附註5(公允價值計量)和附註12(應付票據和證券)。

110

15. 信用證
2018年4月19日，該公司簽訂了一份總金額高達#美元的有擔保信用證協議(“信用證”)。2.5100萬美元，與一家商業貸款機構每年續簽。這封信的利率是0.75%。有一筆未使用的餘額為#美元2.52021年12月31日和2020年12月31日均為百萬美元。
16. 租契
經營租約
該公司在新澤西州、明尼蘇達州、田納西州、佐治亞州、佛羅裏達州、加利福尼亞州和香港以不可撤銷的經營租約租賃辦公空間。於2021年12月31日，經營租約的剩餘期限為四個月和75幾個月，某些租賃協議包含了未來租金上漲的條款。對於每份租約，公司在ASC 842生效日期或租賃開始日期較早的日期記錄了使用權資產和租賃負債。本公司採用直線法確認租賃費用。然而，該公司被要求支付某些可變的執行費用，包括公共區域維護、房地產税和保險，這些費用在發生時計入費用。這些變動成本不計入租賃計量。該公司的某些租約包括續期的選擇權，續期條款可以延長租期。該公司可自行決定是否行使租約續期選擇權。終止租賃的能力取決於適用的租賃條款和條件。該公司不能合理地確定它是否會行使續期或終止選擇權。因此，這些選項不被確認為ROU資產和租賃負債的一部分。
本公司將若干租約轉租予第三方，並收取租金收入以管理租用成本。這些分租契被歸類為經營租約。

馬洛裏·格林租賃公司：

2021年9月22日，該公司簽訂了一項協議，為其位於田納西州富蘭克林的新公司總部租用辦公空間，租期為37月份。
蒙哥馬利租賃公司：
自2020年5月至2021年4月9日，本公司未能履行其在新澤西州澤西城租賃辦公空間的協議(“蒙哥馬利租賃”)，原因是該公司沒有支付欠出租人的租金。該公司應計所有所欠利息，並開始減少其保證金資產，以代替記錄租金付款。2021年4月9日，該公司補足了保證金，因此不再拖欠蒙哥馬利租賃公司的保證金。
ASC 842項下確認的租賃成本摘要：
下表彙總了截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日止年度根據ASC 842確認的租賃成本以及與公司經營租賃有關的其他信息：
截至十二月三十一日止的年度，202120202019
(單位：千)
經營租賃成本$4,515 $4,533 $4,552 
可變租賃成本515 632 654 
短期租賃成本45 20 58 
轉租收入(2,727)(3,098)(989)
總租賃成本$2,348 $2,087 $4,275 
其他信息
為計入租賃負債的金額支付的現金$5,248 $4,979 $4,804 
加權平均剩餘租期5.0年份4.4年份4.8年份
加權平均貼現率10.36 %10.17 %10.05 %
111

下表彙總了該公司截至2021年12月31日的不可註銷經營租賃負債的未來租賃付款：
(單位：千)
2022$3,164 
20231,665 
20241,319 
20251,170 
20261,155 
此後1,486 
租賃付款總額9,959 
減去：推定利息(2,070)
總計$7,889 

17. 股東權益與可轉換優先股
股東權益
該公司獲授權發行最多2,500,000,000截至2021年12月31日的A類普通股，直至500,000,000和351,572,668分別於2021年12月31日和2020年12月31日的B類普通股。截至2021年12月31日，有352,645,626已發行和已發行的A類普通股。有幾個118,206,768和89,206,266分別於2021年12月31日和2020年12月31日發行和發行的B類普通股。B類普通股有10每股投票權，A類普通股一按股投票。
該公司獲授權發行25,000,000面值為$的優先股股票0.0001公司董事會有權決定這些股份的權利、偏好、特權和限制，包括投票權。截至2021年12月31日，有不是已發行和已發行的優先股的股份。
普通股發行
2021年11月，該公司出售了52,173,913普通股，公開發行價為$5.75在扣除承保折扣和佣金以及公司應支付的其他費用之前，每股毛收入為$16.2百萬美元。

可轉換優先股
Legacy Clover的每一股優先股可由持有人隨時及不時選擇轉換為繳足股款及不可評估的普通股，而持有人無須支付額外代價。
根據合併協議，所有傳統三葉草優先股的流通股自動轉換為139,444,346B類普通股在企業合併結束時實行換股比例後的股份。有關業務合併的附加信息，請參閲附註3(業務合併)。
18. 員工福利計劃
員工儲蓄計劃
本公司有一個涵蓋合資格僱員的固定供款退休儲蓄計劃(“401(K)計劃”)，其中包括根據僱員對401(K)計劃的供款金額而作出的安全港匹配供款。該公司每年為401(K)計劃做出貢獻100.0第一個的百分比4.0員工貢獻的薪酬百分比，最高為4.0符合條件的年度補償的%。該公司對401(K)計劃的服務捐款約為#美元。1.2百萬，$1.2百萬美元，以及$1.3截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度分別為100萬美元，幷包括在合併經營報表和全面虧損報表的工資和福利中。公司的現金匹配是根據參與者的出資方向進行投資的。僱主的繳費是立即100.0%既得利益。

112

基於股票的薪酬
公司2020年股權激勵計劃(“2020計劃”)和2020年管理層激勵計劃(“2020 MIP”)規定授予限制性股票單位(RSU)和/或購買公司普通股股份的期權，面值為$0.0001每股，支付給公司的員工、董事、高級管理人員和顧問。於截至2021年12月31日止年度內，本公司批准2020年度計劃及2020年度股權激勵計劃，而本公司2014年股權激勵計劃(“2014計劃”，連同2020年度計劃及2020年度中期目標合稱為“計劃”)已停止實施。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司普通股在計劃期限內預留供發行的普通股、計劃下的流通股和計劃下的剩餘股份的最大數量如下：
2021年12月31日根據計劃授權的股份計劃中的未償還股份仍在計劃中的股票
2014年計劃
54,402,264 41,905,875 不適用
2020年計劃
30,641,401 6,690,048 23,442,323 
2020 MIP
33,426,983 33,426,983 — 
2020年12月31日根據計劃授權的股份計劃內未償還股份仍在計劃中的股份
2014年計劃
54,402,264 36,557,759 17,844,505 
於業務合併結束時生效，2014年計劃終止，屆時本公司將承擔之前根據該計劃授予的尚未授予的獎勵，且2014年計劃下沒有新的獎勵可供授予。根據2014年計劃到期、終止、交出或取消但尚未完全行使的股票，可根據2020年計劃進行獎勵。股票可以從授權但未發行的公司股票中發行。
該計劃由公司董事會的人才和薪酬委員會(“薪酬委員會”)管理。該等期權受適用於根據該計劃授予的期權的條款和條件的約束，如適用的計劃和適用的股票期權授予協議所述。適用於股票期權的行權價、歸屬和其他限制由薪酬委員會酌情決定，但激勵性股票期權的每股行權價不得低於100.0授予之日普通股公允價值的%。根據該計劃授予的股票期權到期10在授予之日後數年。授予公司員工、董事、高級管理人員和顧問的激勵性股票期權和非法定期權通常授予四或五年。RSU獎勵受制於計劃和適用的RSU贈款協議中規定的條款和條件。適用於RSU獎勵的歸屬和其他限制由補償委員會酌情決定。受RSU獎勵的普通股股票數量是通過將RSU獎勵的現金價值除以公司A類普通股股票在指定期間至授予日期的平均收盤價來確定的，此類獎勵通常在四年從授予之日起。估計公允價值總額在賠償委員會核準的必要服務期間攤銷為費用。
該公司授予購買選擇權1,937,968截至2021年12月31日止年度的普通股。公司記錄了根據公司2020年員工股票購買計劃(ESPP)提供的計劃和折扣授予的期權、RSU和業績限制性股票單位(PRSU)的基於股票的薪酬支出$163.7在截至2021年12月31日的年度內，該等支出在工資和福利中列報，並在隨附的合併經營報表和全面虧損報表中列報。在所附的綜合業務報表和全面虧損報表中，薪金和福利中列報的補償費用如下：
截至十二月三十一日止的年度，202120202019
(單位：千)
股票期權$7,998 $7,078 $3,301 
RSU65,514 — — 
PRSU89,930 — — 
ESPP281 — — 
為基於股票的薪酬計劃確認的總薪酬成本$163,723 $7,078 $3,301 
113

截至2021年12月31日，大約有435.6與未歸屬股票期權、RSU、PRSU和ESPP有關的未確認的基於股票的薪酬支出，估計將在4.02好幾年了。截至2020年12月31日，大約有14.9與未授予的股票期權相關的未確認的基於股票的薪酬支出為百萬美元。
股票期權
本公司在布萊克-斯科爾斯期權定價模型中用來確定分別於2021年、2020年和2019年12月31日止年度授予的股票期權授予日公允價值的假設如下：
截至十二月三十一日止的年度，202120202019
加權平均無風險利率1.06 %0.84 %1.95 %
預期期限(以年為單位)6.064.686.29
預期波動率37.74 %34.66 %28.37 %
預期股息收益率— — — 

在截至2021年12月31日的年度內，《2020年計劃》下的備選方案活動摘要如下：
選項數量加權平均行權價
未償還，2021年1月1日
— $— 
在2021年期間發放
1,937,968 8.88 
已鍛鍊— — 
被沒收(184,169)8.88 
未清償，2021年12月31日
1,753,799 $8.88 
在截至2021年12月31日的年度內，2014年計劃下的備選方案活動摘要如下：
選項數量加權平均行權價
未償還，2021年1月1日
36,513,193 $2.26 
在2021年期間發放
— — 
已鍛鍊(4,284,070)1.42 
被沒收(1,073,381)2.79 
未清償，2021年12月31日
31,155,742 $2.35 
股票期權的內在價值合計為行使價格低於公司普通股公允價值的股票期權的行權價與公司普通股公允價值之間的差額。
於截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度內授予的股票期權之加權平均授出日期公允價值為$3.36每股，$1.04每股，以及$0.62分別為每股。
截至2021年12月31日，幾乎所有預計將授予的未償還股票期權的內在價值總計為1美元。52.5百萬美元，加權平均剩餘合同期限為6.80好幾年了。截至2021年12月31日，有21,872,378根據該計劃可行使的期權，總內在價值為#美元39.2百萬美元，加權平均行使價為#。2.32每股，以及加權平均剩餘合同期限為6.20好幾年了。截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度內，已行使的股票期權總價值為39.3百萬，$5.8百萬美元，以及$1.3分別為100萬美元。在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度內，從股票期權行使中收到的現金總額為$6.1百萬，$2.1百萬美元，以及$0.7分別為100萬美元。
根據適用的計劃和股票期權獎勵協議的條款，員工可以在授予後的任何時間行使期權，同時保持原來的歸屬期限。行使未歸屬期權所得款項記為負債，直至期權歸屬為止，屆時負債將重新分類為權益。如果員工終止或以其他方式放棄未授予的期權，
114

公司必須按原來的行使價贖回該等股份，並將沒收部分股份的款項退還僱員。
限售股單位
截至2021年12月31日的年度RSU總活動摘要如下：
截至2021年12月31日的年度RSU數量加權平均授予日每股公允價值
授與22,031,869 $14.34 
已釋放(639,752)(6.64)
被沒收(97,276)(8.42)
未清償，2021年12月31日
21,294,841 $14.60 
淨資產單位的加權平均授權日公允價值為#美元。14.34每股基礎股票。
業績限制性股票單位
公司已授予PRSU，如果在歸屬日期之前，公司普通股的一股平均收盤價為90連續天數等於或超過指定價格(“市場價格單位”)。此外，公司還根據包括公司業績在內的預先建立的里程碑授予PRSU。市場PRSU的授出日期公允價值按加速歸屬法確認為歸屬期間的支出，不會在未來期間就成功或未能達到指定市場狀況進行調整。公司還確定具有多個性能條件的PRSU的必要服務期為顯式、隱式或派生服務期中最長的服務期。

在2021年前，沒有市場PRSU獲批。市場PRSU的授予日期公允價值是使用蒙特卡洛模擬模型確定的，該模型納入了多個估值假設，包括達到指定市場條件的可能性和以下假設：
截至2021年12月31日的年度
預期波動率(1)
40.70 %
無風險利率(2)
0.50 
股息率(3)
— 
(1)預期波動率基於經本公司槓桿調整後的同業集團公司歷史數據的混合。
(2)以美國國債收益率為基礎的無風險利率，期限等於授予日剩餘的履約期。
(3)由於本公司預期不派發股息，股息率假設為零。
減貧戰略聯盟在2021年12月31日終了的年度總活動摘要如下：
截至2021年12月31日的年度PRSU數量加權平均授予日每股公允價值
授與27,818,524 $9.58 
截至2021年12月31日未歸屬
27,818,524 $9.58 
截至2021年12月31日，173.7與PRSU有關的未確認的基於股份的薪酬支出，預計將在#年期間確認3.13好幾年了。

2020年員工購股計劃

2020年10月5日，SCH董事會通過，2021年1月6日，股東批准了ESPP。ESPP提供了一種方式，使公司或指定關聯公司的合格員工和/或合格服務提供商以及
115

關聯公司可能有機會以每股15.0在特定日期以特定間隔確定的普通股公允市值的折扣率。根據ESPP中提供的調整，根據ESPP可以購買的普通股的最大數量為2,785,582股份，任何一個參與者在任何單一購買日期可購買的最大股份數量為5,000股份。截至2021年12月31日，2,785,582根據ESPP，A類普通股可供發行。

在每個財政年度的第一天，從2022財政年度開始，到2030財政年度的第一天結束(幷包括)，ESPP股票的最大數量的計算應包括自動增加的金額，其金額等於(I)1.0自動增持日期前一個月最後一天已發行的A類普通股總數的百分比，以及(2)由特別提款權管理人確定的A類普通股數量；但根據特別提款權保留的A類普通股的最高數量不得超過10.0截至2021年1月7日，在轉換後的基礎上，佔公司總流通股的百分比(包括根據ESPP保留的股份)。

ESPP的初始發售期限為五個月，從2021年9月1日開始，到2022年1月31日結束。第二次認購期自2022年3月14日開始，至2022年11月22日結束；第三次認購期自2022年11月23日開始，至2023年5月21日結束。

截至本報告之日，214,797根據ESPP購買或分配了該公司普通股的股票。

本公司在Black-Scholes期權定價模型中用來確定截至2021年12月31日年度ESPP項下購買權的公允價值的假設如下：

截至2021年12月31日的年度
加權平均無風險利率0.06 %
預期期限(以年為單位)0.42
預期波動率147.42 %
認股權證
於二零一六年十一月及二零一七年十二月，該公司發出認購權證139,629該公司普通股，行使價為$2.61每股，以及122,052該公司普通股，行使價為$3.45作為向某些供應商支付向本公司提供的服務的一部分。這些認股權證是與業務合併相關的自動行使的。有關其他信息，請參閲附註3(業務合併)。於截至二零二一年十二月三十一日止年度及二零一零年十二月三十一日止年度內，已歸屬認股權證之總公平價值為000萬, $7.0百萬美元，以及$0.9分別為100萬美元。
分別於2021年12月31日和2020年12月31日終了的年度內與服務提供者認股權證有關的活動摘要如下：
手令的數目加權平均行權價
傑出，2019年12月31日
261,681 $3.00 
在2020年期間發放
— — 
已鍛鍊— — 
被沒收— — 
傑出，2020年12月31日
261,681 $3.00 
傑出，2020年12月31日
261,681 $3.00 
在2021年期間發放
— — 
已鍛鍊(261,681)3.00 
被沒收— — 
未清償，2021年12月31日
— $— 

116

19. 所得税
分別於2021年、2020年和2019年12月31日終了年度的所得税準備金如下：
截至十二月三十一日止的年度，202120202019
(單位：千)
現行規定$— $(2)$(2)
遞延費用— 2 2 
所得税撥備$— $— $— 
所得税準備金與分別為2021年、2020年和2019年12月31日終了年度使用21%的聯邦法定税率計算的數額不同，原因如下：
截至十二月三十一日止的年度，202120202019
(單位：千)
按聯邦法定税率計提所得税撥備(21%)
$(123,429)$(28,642)$(76,385)
可轉換證券的利息— 6,537 3,505 
可轉換證券貼現利息2,867 4,423 3,257 
與可轉換證券相關的債務發行成本— — 76 
與可轉換證券有關的衍生債務— (19,688)29,098 
權證費用13,905 16,823 596 
餐飲和娛樂26 13 210 
健康保險業費用— 2,715 — 
基於股票的薪酬(5,665)350 — 
其他，淨額(365)(1,116)— 
估值免税額112,661 18,585 39,643 
所得税撥備
$— $— $— 
本公司發行可換股證券，其於2021年的利息開支為無，和大約$31.1百萬美元，以及$16.7分別為2020年和2019年的100萬美元，並且不能出於税收目的而扣除。
遞延所得税結餘反映綜合財務報表中資產或負債的計税基礎與其報告金額之間的暫時性差異的影響，並按預期在實際收回或清償報告金額時生效的制定税率列報。
117

分別於2021年12月31日和2020年12月31日的遞延税款淨餘額的主要組成部分如下：
截至十二月三十一日止的年度，20212020
(單位：千)
遞延所得税資產：
淨營業虧損結轉(NOL)$207,713 $152,423 
基於股票的薪酬35,374 2,568 
保費不足準備金23,232 — 
未付索賠準備金貼現404 335 
經營租賃負債1,657 2,340 
固定資產和無形資產2,267 1,786 
應計項目2,950 2,984 
其他3,434 2,472 
遞延所得税資產總額277,031 164,908 
減去：估值免税額(275,865)(163,204)
遞延所得税資產總額，扣除估值免税額1,166 1,704 
遞延所得税負債：
經營性租賃使用權資產(1,127)(1,655)
其他(39)(49)
遞延所得税負債總額(1,166)(1,704)
遞延所得税淨資產$— $— 
營業虧損和税收抵免結轉和保護性税收存款
該公司的未使用營業虧損結轉金額約為$。989.1百萬美元和美元725.8截至2021年12月31日和2020年12月31日，分別為100萬美元，可能適用於未來的應納税所得額。2018年前發生的損失，金額約為295.12033年，將有100萬人開始到期。淨營業虧損總額(NOL)由合併集團產生的淨營業虧損和2014年重組後獲得的淨營業虧損組成。預先合併的NOL的一部分可能受到稱為單獨退貨限制年(SRLY)規則的特殊規則的限制。SRLY NOL只能在合併集團和創建SRLY NOL的實體都有應納税所得額的年份使用。由於這些限制和公司使用虧損結轉和其他遞延税項資產的能力的不確定性，計價準備金約為#美元。275.9百萬美元和美元163.2百萬分別成立於2021年和2020年。
本公司沒有根據《國税法》第6603條接受的存款。
税務籌劃策略的影響
本公司並無任何税務籌劃策略，包括使用再保險，亦無未確認的遞延税項負債。
該公司在美國提交所得税申報單。美國國税局(IRS)目前沒有進行任何所得税審計。該公司提交的與2016年後納税年度相關的聯邦所得税申報單仍需接受美國國税局的審查。本公司並不知悉因任何持續或未來的審查而可能提出的任何重大調整，亦無反映於綜合資產負債表中的重大不確定税務狀況。
2020年3月27日，冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE法案)在美國簽署成為法律，以提供與新冠肺炎大流行相關的一定救濟。此外，世界各國政府都制定或實施了各種形式的税收減免措施，以應對新冠肺炎之後的經濟狀況。2020年12月27日，《2021年綜合撥款法案》在美國簽署成為法律，以修訂或延長CARE法案中與CORE法案相關的幾個重要救濟條款。公司已確定，CARE法案和綜合撥款法案以及其他司法管轄區所得税法律或法規的變化都不會對公司的有效税率產生重大影響。


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20. 每股淨虧損
每股淨虧損
A類和B類普通股股東的每股基本和稀釋後淨虧損計算如下：
截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
(單位為千，每股數據除外)
淨虧損$(587,756)$(136,392)$(363,737)
A類和B類普通股股東應佔淨虧損(587,786)(136,392)(363,737)
已發行的A類和B類普通股及普通股等價物的基本和稀釋加權平均數(1)
412,922,424 88,691,582 87,829,419 
A類和B類普通股股東每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損$(1.42)$(1.54)$(4.14)
(1) 上期業績已進行調整，以反映傳統三葉草普通股與三葉草B類普通股的交換比例約為2.06812021年1月，作為業務合併的結果。詳情見附註3(業務合併)。

由於本公司於截至2021年12月31日止年度錄得淨虧損、於截至2020年12月31日止年度錄得淨虧損及於截至2019年12月31日止年度錄得淨虧損，本公司的潛在攤薄證券，包括股票期權、RSU、PRSU、優先股及購買普通股及優先股股份的認股權證，已不計入每股攤薄淨虧損的計算範圍，因為其影響將是反攤薄的。因此，在這些期間，稀釋後的已發行普通股等於平均已發行普通股。在計算所述期間內A類和B類普通股股東應佔每股攤薄淨虧損時，公司不計入下列潛在普通股，這些股份是根據每個期末的已發行金額列報的，因為計入這些股份會產生反攤薄的效果：
截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
購買普通股的期權(1)
32,879,626 36,557,759 24,344,848 
RSU21,294,841 — — 
PRSU27,818,524 — — 
可轉換優先股(轉換為普通股)(1)
— 139,444,346 139,444,346 
購買普通股(轉換為普通股)的認股權證(1)
— 7,502,902 4,884,132 
購買可轉換優先股(轉換為普通股)的認股權證(1)
— — 2,618,770 
不計入每股收益計算的反攤薄股份總數81,992,991 183,505,007 171,292,096 
(1)上期業績已進行調整，以反映傳統三葉草普通股與三葉草B類普通股的交換比例約為2.06812021年1月，作為業務合併的結果。詳情見附註3(業務合併)。

21. 承付款和或有事項
法律訴訟
在該公司的日常業務運作中，可能會出現多宗針對該公司的訴訟。預計因普通訴訟、所得税及其他事宜而產生的或有負債不會對本公司的財務狀況構成重大影響。截至2021年12月31日和2020年12月31日，沒有重大已知或有負債發生在正常業務過程之外。
證券集體訴訟與衍生品訴訟
2021年2月，在田納西州中區美國地區法院提起的假定集體訴訟中，該公司及其某些董事和高級管理人員被列為被告：邦德訴克洛弗健康投資公司等人案。, Case No. 3:21-cv-00096 (M.D. Tenn.); 考爾訴克洛弗健康投資公司，等人。, Case No. 3:21-cv-00101 (M.D. Tenn.); 亞尼夫訴克洛弗健康投資公司，等人。, Case No. 3:21-cv-00109 (M.D. Tenn.); and Tremblay訴克洛弗健康投資公司等人案。,
119

案例3：21-cv-00138(田納西州醫學博士)。起訴書聲稱違反了《交易法》第10(B)條和第20(A)條以及根據《交易法》頒佈的第10b-5條。這個考爾訴訟根據證券法第11條和第15條提出了額外的索賠。

這些投訴一般涉及興登堡研究有限責任公司於2021年2月4日發表的一篇文章(“興登堡條款”)中發表的指控。這些投訴代表在擬議的分類期間(從2020年10月6日開始，根據投訴在2021年2月3日或2021年2月4日結束)購買或獲取三葉草證券的所有個人和實體尋求未指明的損害賠償，以及某些其他費用。

2021年4月，上述田納西州中區的集體訴訟合併為邦德訴克洛弗健康投資公司，等人。案件編號3：21-cv-00096(M.D.Tenn.)作為主要案例。法院任命了一名首席原告，批准了一名首席律師和一名聯絡律師，並批准了雙方提出的提出修正申訴的時間表和被告的答覆。2021年6月，首席原告和一名具名原告提交了修改後的起訴書，聲稱違反了交易法第10(B)和20(A)條以及根據交易法頒佈的規則10b-5。修改後的起訴書將克洛弗及其某些高管和董事列為被告，並刪除了最初起訴書中點名的某些被告。修改後的起訴書一般涉及興登堡條款中公佈的指控，並代表在擬議的類別期間(從2020年10月6日開始至2021年2月3日結束)購買或獲得三葉草證券的所有個人和實體(被告除外)尋求未指明的損害賠償，以及某些其他費用。該公司於2021年8月27日採取行動駁回申訴；該動議已全面通報，目前正等待法院審理。鑑於擬議類別成員的首席律師的合併和任命，原告在考爾和亞尼夫Actions分別於2021年4月23日和2022年1月28日提交了自願解僱通知。

類似的股東衍生品訴訟也已提起，將克洛弗列為名義被告。第一起訴訟是在美國特拉華州地區法院提起的，標題為Furman訴Garipalli等人案.，案件編號1：21-cv-00191(D.Del.)。起訴書稱，該公司違反了《交易法》第10(B)和21D條，違反了受託責任，並對該公司的某些董事浪費了公司資產。它尋求未指明的損害賠償和命令，要求三葉草採取某些行動，以加強三葉草的公司治理政策和程序。第二和第三起訴訟是在田納西州中區的美國地區法院提起的，標題為Sun訴Garipalli等人., Case No. 3:21-cv-00311 (M.D. Tenn.), and Luthra訴Garipalli等人案。案件編號3：21-cv-00320(M.D.田納西州)。起訴書聲稱違反了《交易法》第14(A)條，違反了受託責任，並協助和教唆了違反受託責任。Sun的訴訟還聲稱，根據《證券法》第11(F)條和《交易法》第10(B)和21D條，不當得利、濫用控制權、嚴重管理不善、浪費公司資產和出資。起訴書將某些現任和前任官員和董事列為被告。他們尋求未指明的損害賠償和命令，要求三葉草採取某些行動，以加強三葉草的公司治理政策和程序。
第四起訴訟是在美國特拉華州地區提起的，標題為Wiegand訴Garipalli等人案。，案件編號1：21-cv-01053(D.Del.)起訴書聲稱違反了交易法第14(A)和20(A)條，違反了受託責任，不當得利，以及浪費公司資產。起訴書將某些現任和前任官員和董事列為被告。除其他事項外，它尋求未指明的損害賠償和命令，要求三葉草採取某些行動來改善三葉草的公司治理和內部程序。第五起訴訟是在紐約州最高法院提起的，標題為Sankaranarayanan訴Palihapitiya等人案。，索引編號655420/2021年(紐約補充紐約州康涅狄格州)起訴書聲稱違反受託責任和不當得利。起訴書將某些前高管和董事列為被告。除其他事項外，它尋求未指明的損害賠償和命令，指示克洛弗採取某些行動，改革和改善其公司治理和內部程序。
第六起訴訟是在特拉華州衡平法院提起的，標題為Davies訴Garipalli等人。，編號2021-1016-SG(Del.Ch.)。起訴書聲稱違反了受託責任。起訴書將某些現任和前任官員和董事列為被告。除其他事項外，它尋求未指明的損害賠償和命令，指示克洛弗採取某些行動，改革和改善其公司治理和內部程序。第七項訴訟是在紐約州最高法院提起的，標題為Uvaydov訴Palihapitiya等人案。，索引編號656978/2021年(紐約補充紐約州康涅狄格州)起訴書聲稱違反受託責任、不當得利、協助和教唆違反受託責任。起訴書將某些現任和前任官員和董事列為被告。除其他事項外，它尋求未指明的損害賠償、恢復原狀和返還被告獲得的利潤。
2021年5月10日，上述田納西州中區股東派生訴訟合併為Sun訴Garipalli等人。案件編號3：21-cv-00311(M.D.Tenn.)作為主要案例。法院指定了聯合首席律師和聯絡律師，並命令雙方提交案件初始階段的擬議時間表。2021年6月，Sun和Furman訴訟提交了聯合規定和暫緩兩項訴訟的擬議命令。此後不久，兩起訴訟中的法院都批准了這一規定，從而擱置了太陽和福曼訴訟中的所有訴訟和最後期限，等待對田納西州中區合併的駁回動議的最終裁決邦德行動，並批准提出修改後的申訴。2021年11月30日，太陽和盧瑟拉原告提交了修改後的起訴書，聲稱違反了
120

根據《交易法》第10(B)和21D條，違反受託責任、協助和教唆違反受託責任、不當得利、濫用控制權、嚴重管理不善、浪費公司資產和出資。修改後的起訴書一般涉及興登堡條款中公佈的指控，並將某些現任和前任官員和董事列為被告。除其他事項外，它尋求未指明的損害賠償和命令，要求三葉草採取某些行動，以加強三葉草的公司治理政策和程序。
2021年9月16日，特拉華州兩個地區的衍生品訴訟合併為在Re CoverHealth Investments，Corp.衍生品訴訟中，案件編號1：21-cv-00191-lps(合併)。福曼的投訴被認為是操作性投訴。這一問題的所有程序和最後期限也將被擱置，等待對債券訴訟中駁回動議的最終決定。2022年1月19日，戴維斯法院批准了雙方的聯合規定，並提議下令暫停訴訟中的所有程序和最後期限，等待對田納西州中區根據邦德行動。

紐約衍生品訴訟的各方同意留下來，並將這兩起訴訟合併為一起訴訟。2022年2月2日，雙方向法院提交了一份大意如此的規定。經法院批准，本案中的申訴桑卡拉納拉亞南訴訟將被視為紐約衍生品訴訟中的執行申訴，雙方將提交被告對該申訴作出迴應的擬議時間表。
所有這些病例都仍處於初步階段。鑑於訴訟固有的不確定性和必須滿足的法律標準，包括等級認證和案情成功，公司已確定不太可能或不可估量將發生不利結果或潛在損失。三葉草打算積極為自己辯護，反對針對它的指控。

供應商付款糾紛

本公司目前捲入了與醫療保健提供者和設施的多起糾紛，涉及本公司未能就向本公司的Medicare Advantage計劃成員提供的服務適當地補償提供者/設施的指控。這些糾紛包括但不限於，2021年12月15日向新澤西州高等法院提起的訴訟，標題為Columbus LTACH，LLC訴Wellcare Health Plans，Inc.等艾爾，案卷編號：L-009587-21(新澤西州超級CT法律分部)，原告索賠少付的款項超過$0.3百萬美元，並尋求相關救濟。
擔保評估
根據國家擔保評估法，包括與保險業中的國家合作破產有關的法律，可以在規定的限度內評估公司對破產保險公司的投保人和索賠人的某些義務，這些公司承保的一條或多條業務與公司相同。


22. 直接簽約

2021年4月，本公司開始參與DC模式，該模式利用一個結構化模式，旨在減少支出，並保持或提高聯邦醫療保險FFS受益人的護理質量。作為具有全球風險安排的DC模式的參與實體，本公司承擔起保證其護理網絡性能的責任。DC模式旨在減輕行政負擔，支持對複雜的慢性病患者的關注，並鼓勵通常沒有參加聯邦醫療保險FFS的醫生組織為Medicare FFS的受益人提供服務。

直接合同財務協議的主要組成部分包括：

•業績年度基準在績效年度內提供給DCE的統一受益人的覆蓋項目和服務(Medicare Part A和Medicare Part B)的Medicare支出目標金額。業績年度基準將與DCE的業績年度支出進行比較。這一比較將用於計算共享節省和共享損失。業績年度基準是在業績年度開始時利用預期趨勢估計數確定的，如有必要，可在財務對賬之前進行追溯趨勢調整。

•業績年度除開始年外的歷年，從2021年4月1日開始，到2021年12月31日結束。

•風險分擔安排用於確定DCE有資格作為共享儲蓄獲得的儲蓄和損失的百分比，或可能需要作為共享損失償還的百分比。

121

•財務對賬CMS通過將計算出的特定DCE調整人口的總基準支出與該DCE調整受益人在業績年期間的實際支出進行比較來確定共享節省或分擔損失的過程，該業績年度包括各種風險緩解選擇，如止損再保險和風險走廊。

•風險緩解選項執行委員會可在每個業績年度選擇一項“止損安排”，旨在減少與個別受益人的高成本支出相關的財務不確定性。該公司已選擇參加本業績年度的方案。此外，CMS還創建了一個強制性的風險走廊計劃，該計劃以百分比閾值的形式分配DCE的共享儲蓄和損失，偏差大於25.0績效年度基準的百分比。

性能保證

本公司與第三方提供者之間的某些安排要求其保證其向CMS提供的護理網絡的性能，如果得不到，可能會導致在財務對賬期間向CMS付款。由於DC協議，本公司確定與DCE受益人的提供者之間有業績保證，應在合併財務報表中予以確認。直接簽約履約年債務和應收款最初是作為醫療保險覆蓋項目和服務支出的目標金額計量的。債務和應收款隨後以直線方式攤銷，攤銷金額為已完成的履約金額。財務總監有權獲得所有一致受益人安排項下的所有對價，在財務總監是參與者的業績年度，財務主管應支付給財務總監的最後對價(共享節餘)或財務總監應支付給財務總監的對價(共享損失)將在業績年度後的下一年進行核對。分攤的節餘或虧損是定期計量的，如果公司處於可能的虧損狀態，則將適用於直接合同履行義務。該公司無法估計該擔保下未來可能支付的最高金額。這是由於止損安排和安排中的走廊(分層水平)所致。這些安排中的某個百分比仍將由該公司負責，此外還有一些不合理的變數供該公司估計，例如但不限於風險評級和基準趨勢，這些風險評級和基準趨勢對未來付款的估計有不可估量的影響。

下表包括履約保證對財務報表的影響：

2021年12月31日
(單位：千)
應收直接承包履約年度$— 
直接簽約履約年度債務(1)
36,891 
(1)這項債務是應付提供人的對價，扣除當期分攤的節餘或損失和債務攤銷。
截至2021年12月31日的年度
(單位：千)
應收直接合同履約年度攤銷$(664,224)
直接合同履約年度債務攤銷664,224 
直接簽約收入667,639 


23. 運營細分市場

該公司根據以下原則管理運營二可報告的細分市場：聯邦醫療保險優勢和直接合同。可報告的細分市場根據醫療保健提供業務模式進行區分。其Medicare Advantage部門是一種保險業務模式，專注於在護理點利用三葉草助手。其直接承包部門類似於作為業績保證的成本管理和護理協調模式，在該模式中，三葉草負責協調護理、管理成本，並通過使用三葉草助手向提供者及其DCE受益人提供支持。這些部門分組與首席執行官(公司的首席運營決策者)用來評估業績和分配資源的信息一致。有某些可歸因於臨牀服務和公司管理費用的收入和支出；這些金額與下表中顯示分部業績的可報告分部分開報告。

122

該公司的業務組織如下二細分市場：

•醫療保險優勢細分市場包括與公司的併購計劃相關的業務，這些計劃通常提供與初級保健提供者、專家和醫院的廣泛網絡的聯繫。

•直接簽約細分市場包括本公司與CMS的DC模式有關的業務，該模式提供了旨在減少支出和保持或提高受益人護理質量的備選方案。

•公司/其他(非細分市場)包括未包括在Medicare Advantage和直接合同中的其他臨牀服務以及所有其他公司管理費用。臨牀服務包括為符合條件的受益人提供的三葉草家庭護理和其他臨牀服務。
下表按經營部門彙總了公司的業績：
醫療保險
優勢		直接簽約公司/其他淘汰合併合計
截至2021年12月31日的年度(單位：千)
淨賺得保費(扣除放棄的保費淨額$)489)
$799,414 $— $— $— $799,414 
直接簽約收入— 667,639 — — 667,639 
其他收入216 — 94,090 (89,363)4,943 
部門間收入— — 41,932 (41,932)— 
已發生的醫療索賠淨額和其他醫療費用(1)
847,286 705,407 7,637 (9,152)1,551,178 
毛利(虧損)$(47,656)$(37,768)$128,385 $(122,143)$(79,182)
總資產$416,947 $58,027 $1,116,331 $(640,501)$950,804 
(1)    由於抵銷的影響，本腳註中報告的Medicare Advantage發生的醫療索賠淨額與合併經營報表和全面損失中報告的相應金額不同。
應報告部門的毛損與合併經營報表和全面虧損中包括的淨虧損的對賬如下：
截至2021年12月31日的年度
(單位：千)
毛損$(79,182)
薪金和福利260,458 
一般和行政費用185,287 
保費不足準備金110,628 
折舊及攤銷1,246 
其他費用191 
應付認股權證公允價值變動(66,146)
利息支出3,229 
票據攤銷及證券折價13,681 
淨虧損$(587,756)
24. 股息限制
本公司的受監管保險附屬公司須遵守其各自司法管轄區的法規和標準。除其他事項外，這些準則還要求這些子公司維持特定的法定資本水平，並限制可能支付給母公司的股息和其他分配的時間和金額。因此，該公司受監管的保險子公司宣佈和支付股息的能力受到州法規的限制，包括獲得新澤西州銀行和保險部的事先批准。截至2021年12月31日和2020年12月31日，兩家受監管的保險子公司均未派發任何股息。
123


25. 法定衡平法

適用的保險部門條例要求本公司受監管的保險子公司按照各自住所國保險部門規定或允許的法定會計做法編製法定財務報表。這些做法在某些方面與美國公認會計準則有所不同，重大差異包括：(A)某些資產不計入法定盈餘，(B)某些法定準備金直接計入盈餘，以及(C)某些費用作為資本和盈餘的費用報告，而不是作為淨收益的一個組成部分。

受監管的保險子公司受全國保險監理員協會(NAIC)規定的某些基於風險的資本(RBC)要求的約束。根據這些規定，保險業監管附屬公司的資本和盈餘數額將根據各種風險因素來確定，例如(A)資產質量、(B)資產和負債匹配、(C)損失準備金充足率，以及其他業務因素。監管合規性由NAIC定義的公司的監管總調整資本與NAIC定義的授權控制水平RBC的比率確定。一般來説，超過監管門檻的比率不需要公司或監管機構採取糾正措施。截至2021年12月31日和2020年12月31日，受監管的保險子公司的資本和盈餘為128.9百萬美元和美元79.4分別超過了約#美元的最低紅細胞要求。99.7百萬美元和美元75.8分別為100萬美元。

26. 監管事項
該公司在一個高度監管的環境中運作。它受到聯邦和新澤西州監管機構的監管。本公司受監管的保險子公司必須獲得新澤西州銀行和保險部的許可並受其監管，該部要求定期提交財務報告，並執行最低資本和/或準備金要求。
管理公司業務的法律和法規以及對這些法律和法規的解釋可能會經常變化。醫療改革法的立法、行政和公共政策變化仍在繼續辯論，該公司無法預測醫療改革法是否會進一步修改、廢除或取代。賦予管理、解釋和執行現行和未來管理公司業務的法規的機構廣泛的自由度，可能要求公司改變其經營業務的方式，限制收入和註冊增長，增加醫療保健和行政成本以及資本要求，或者使公司在法院為保險範圍確定、合同解釋和其他行動承擔更多責任。
衞生保健行業也經常受到負面宣傳，包括政府調查、媒體負面報道和圍繞行業監管的政治辯論。負面宣傳可能會對該公司的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響，並損害其聲譽。
124
三葉草健康投資公司。
簡明資產負債表(母公司)
(千美元，股票金額除外)


附表I


2021年12月31日2020年12月31日
資產
流動資產
現金和現金等價物$115,894 $5,432 
短期投資234,986 — 
可供出售的投資證券79,268 — 
持有至到期的投資證券59 — 
其他資產，流動38 102 
流動資產總額430,245 5,534 
公司間應收利息4,958 4,958 
公司間應收票據40,000 40,000 
對合並子公司的投資140,834 77,212 
總資產$616,037 $127,704 
負債、可轉換優先股和股東權益(赤字)
流動負債
應付賬款和應計費用
$1,199 $13,140 
應計薪金和福利
1,640 229 
流動負債總額2,839 13,369 
公司間應付款項
76,211 27,251 
應付票據，扣除貼現和遞延發行成本
— 107,674 
衍生負債
— 44,810 
應付認股權證
— 97,782 
其他負債360 — 
總負債
79,410 290,886 
可轉換優先股(系列種子A、A-1、B、C和D)，$0.0001票面價值；0和155,387,025分別截至2021年12月31日和2020年12月31日授權的股票；0和139,444,346分別於2021年12月31日和2020年12月31日發行和發行的股票；總清算優先權為$0及$470,256分別截至2021年12月31日和2020年12月31日(1)
— 447,747 
股東權益(虧損)
A類普通股，$0.0001票面價值；2,500,000,000和0分別截至2021年12月31日和2020年12月31日授權的股票；352,645,626和0分別於2021年12月31日和2020年12月31日發行和未償還
34 — 
B類普通股，$0.0001票面價值；500,000,000和351,572,668授權股份；118,206,768和89,206,266分別於2021年12月31日和2020年12月31日發行和未償還(1)
12 9 
額外實收資本
2,153,909 411,843 
累計其他綜合損失(443)— 
累計赤字
(1,616,738)(1,022,781)
減去：國庫股，按成本價計算；14,730和0分別截至2021年12月31日和2020年12月31日持有的股票
(147)— 
股東權益合計(虧損)
536,627 (610,929)
總負債、可轉換優先股和股東權益(赤字)
$616,037 $127,704 
(1)上期業績已進行調整，以反映傳統三葉草普通股與三葉草B類普通股的交換比例約為2.06812021年1月，作為業務合併的結果。有關其他信息，請參閲附註3(業務合併)。
125
三葉草健康投資公司。
簡明經營報表(母公司)
(千美元，股票金額除外)
截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
收入：
其他收入$3,938 $3,685 $3,442 
總收入3,938 3,685 3,442 
運營費用：
一般和行政費用
187 4,831 79 
其他費用
— — 363 
總運營費用
187 4,831 442 
營業收入(虧損)
3,751 (1,146)3,000 
應付認股權證公允價值變動
(66,146)80,328 2,909 
利息支出
1,593 35,556 23,155 
票據攤銷及證券折價
13,681 21,118 15,913 
衍生工具的(收益)損失
— (93,751)138,561 
合併子公司淨虧損中的權益
648,580 91,995 186,199 
淨虧損
$(593,957)$(136,392)$(363,737)
126
三葉草健康投資公司。
現金流量表簡明表(母公司)
(千美元，股票金額除外)
截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
經營活動的現金流：
淨虧損$(593,957)$(136,392)$(363,737)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
票據攤銷和證券貼現及債務發行成本13,681 21,118 15,913 
公司內部基於股票的薪酬費用163,470 7,078 3,301 
以實物支付的利息— 28,334 11,633 
認股權證公允價值變動及認股權證攤銷(66,146)80,328 2,909 
衍生工具負債的變動— (93,751)138,561 
攤銷淨額累加(163)— — 
投資證券已實現淨虧損(53)— — 
經營性資產和負債變動情況：
其他資產165 214 9 
應付賬款和應計費用(4,092)7,669 5,728 
跨公司應計薪金和福利1,411 229 (169)
公司間應收利息— (1,208)(1,200)
公司間應付款項48,960 23,158 (23,921)
用於經營活動的現金淨額(436,724)(63,223)(210,973)
投資活動產生的現金流：
購買短期投資和可供出售的證券(689,582)— — 
出售短期投資和可供出售證券的收益89,997 — — 
可供出售證券的短期投資到期日收益285,000 — — 
對合並子公司的投資(63,622)82,047 (154,469)
投資活動提供(用於)的現金淨額(378,207)82,047 (154,469)
融資活動的現金流：
發行可轉換證券所得款項— — 343,410 
遞延融資成本— — (363)
應付票據本金的支付(30,925)(18,752)(9,670)
發行普通股，扣除提前行使責任6,144 1,748 601 
回購和隨後註銷普通股— (957)— 
反向資本重組收益，扣除交易成本666,241 — — 
為行使公共和私人認股權證而收到的收益390 — — 
普通股發行，扣除股票發行成本283,775 — — 
贖回公募認股權證的款項(85)— — 
購買庫存股(147)— — 
融資活動提供(用於)的現金淨額925,393 (17,961)333,978 
現金及現金等價物淨增(減)110,462 863 (31,464)
現金和現金等價物，年初5,432 4,569 36,033 
現金和現金等價物，年終$115,894 $5,432 $4,569 
補充現金流量披露
期內支付的利息現金1,677 
年內支付健康保險業費用的現金— 8,022 — 
補充披露非現金投資和融資活動
就應付票據發行的認股權證的公允價值— — 17,672 
與可轉換票據相關的過渡性貸款的結算— — 30,416 
將優先股轉換為普通股447,747 — — 
發行與可轉換債券相關的普通股16,059 — — 
用於清償債務的出資126,795 — — 
發行與行使認股權證有關的普通股97,782 — — 
收購公共和私人認股權證147,582 — — 
發行與行使公共和私人認股權證有關的普通股81,283 — — 
127
三葉草健康投資公司。
簡明財務報表附註(母公司)

1. 組織和運營

三葉草健康投資公司(“本公司”)是一家控股公司，於2014年7月17日在特拉華州註冊成立。

2. 重要會計政策摘要

隨附的簡明財務報表採用權益法編制。根據權益法，對合並子公司的投資自收購之日起在合併子公司的未分配收益中按成本加權益列報。這些簡明財務報表應與公司的綜合財務報表一併閲讀。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制簡明財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表和隨附的披露中報告的金額。這些估計值本身就會發生變化，實際結果可能最終與這些估計值不同。

重新分類

前幾年簡明現金流量表中的某些金額已重新分類，以符合本年度的列報，主要涉及票據和證券折價的攤銷、債務發行成本、應付認股權證的公允價值變化以及認股權證的攤銷。這些重新分類對以前報告的簡明財務報表沒有影響

3. 保險子公司

對合並子公司的投資包括受監管的保險子公司和不受監管的子公司。該公司持有美元485.9百萬美元和美元50.0截至2021年12月31日和2020年12月31日，母公司和不受監管的子公司的現金、現金等價物、短期投資和投資證券分別為100萬美元。該公司持有美元305.3百萬美元和美元101.1截至2021年12月31日和2020年12月31日，受監管保險子公司的現金、現金等價物、短期投資和投資證券分別為100萬美元。

4. 盈餘票據

自2016年12月22日起，該公司出資1美元40.0向全資子公司三葉草保險公司支付100萬歐元，以換取盈餘票據。未清餘額，包括應計利息，已於2020年12月31日到期應付，但仍未支付，新澤西州銀行和保險專員正在審查付款條件，將延期至2024年12月31日。未經新澤西州銀行及保險業監理處處長事先書面批准，不得支付盈餘票據的本金或利息。

128
附表II
三葉草健康投資公司。
估值及合資格賬目

加法
(單位：千)餘額為
起頭
週期的		收費至
成本和
費用		向其他人收費
帳目		(扣除額)餘額為
期末
截至2020年12月31日的年度
遞延税項資產的估值準備$144,619 $18,585 $— $— $163,204 
截至2021年12月31日的年度
遞延税項資產的估值準備163,204 112,661 — — 275,865 
附註是這些簡明財務報表的組成部分。

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
披露控制程序旨在確保我們根據交易所法案提交的報告(如本報告)中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。信息披露控制的設計也是為了確保積累這些信息，並酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於需要披露的決定。我們的管理層在現任首席執行官和首席財務官(我們的“認證人員”)的參與下，根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13a-15(B)條，評估了截至2021年12月31日我們的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們的認證人員得出結論，截至2021年12月31日，由於財務報告的內部控制存在重大弱點，我們的披露控制和程序並不有效，如下所述。
我們並不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。披露控制和程序，無論構思和運作得多麼好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的好處。由於所有披露控制和程序的固有限制，任何對披露控制和程序的評估都不能絕對保證我們已經發現了我們的所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。
財務報告的內部控制
根據1934年《證券交易法》頒佈的規則13a-15(F)，對財務報告的內部控制被定義為由公司主要高管和主要財務官設計或在其監督下，由公司董事會、管理層和其他人員實施的程序，以根據美國公認會計原則(GAAP)對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，幷包括以下政策和程序：
•與保存合理、詳細、準確和公平地反映公司資產交易和處置的記錄有關；
•提供合理保證，確保按需要記錄交易，以便根據公認會計準則編制財務報表，並且公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及
•提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權獲得、使用或處置公司資產的行為。

129

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。除以下所述的重大弱點外，於2021年第四季度並無重大影響或合理可能重大影響本公司財務報告的內部控制的變動。管理層關於財務報告內部控制的報告如下所述，閲讀時應考慮到這些限制。

管理層關於財務報告內部控制的報告
公司管理層負責建立和維持對公司財務報告的充分內部控制。管理層使用特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會於#年提出的標準，評估了截至2021年12月31日公司財務報告內部控制的有效性。內部控制--綜合框架(2013)。根據這一評估，管理層發現財務報告的內部控制存在缺陷，導致以下討論的重大缺陷。儘管存在重大缺陷，但管理層認為，本年度報告中以Form 10-K格式包含的合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們根據公認會計原則列報的各期間的財務狀況、經營結果和現金流量。

截至2021年12月31日，我們對財務報告的內部控制有效性已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(PCAOB ID：42)，如下文所示他們的報告所述。
物質弱勢的背景與補救--與股權補償費用相關的技術核算

重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。在本公司董事會審計委員會的監督下，本公司管理層得出結論認為，以下所述的缺陷已上升到重大缺陷的程度，因為它有可能導致我們的財務報表在未被發現的情況下出現重大美元金額的錯報。

管理層在編制本公司截至2021年12月31日止年度的經審核財務報表時，就本公司於2021年1月與Social Capital Hedosopia Holdings Corp.III的業務合併而發出的若干業績限制性股票單位獎勵(PRSU)進行審核，並確定與PRSU有關的開支於2021年前三個季度確認的歸屬期間較會計準則第718號的要求為短。因此，該公司將截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度的股票薪酬支出、總運營支出、運營虧損、淨虧損、全面虧損、額外實收資本和累計虧損合計誇大了約1320萬美元。我們的控制，特別是與確定基於股票的薪酬獎勵相關費用的假設的審查，沒有按設計運行，導致2021年第四季度進行調整，以減少綜合運營報表內的運營費用和公司綜合資產負債表內的額外實收資本。管理層的結論是，這些調整對於截至2021年12月31日的年度內的每個中期而言，無論是個別調整還是總體調整都是無關緊要的。由於這一缺陷，管理層得出結論，截至2021年12月31日，我們沒有根據上述COSO標準對財務報告保持有效的內部控制。

針對重大弱點，我們打算繼續採取措施，通過加強措施來彌補重大弱點，這些措施包括但不限於招聘更多資源和進一步加強我們的業務流程和相關的內部控制。此外，負責編制和審查基於股票的薪酬費用的工作人員將按照現行會計準則的規定，完成關於這些類型的複雜股票獎勵的會計方面的額外培訓。

我們致力於維持一個強大的內部控制環境。隨着這些糾正行動的實施和運作有效性，我們預計上述重大弱點最早可能在截至2022年3月31日的季度得到補救。

.

130

獨立註冊會計師事務所報告


致三葉草健康投資公司的股東和董事會。

財務報告內部控制之我見
我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年框架)(COSO標準)中建立的標準，審計了三葉草健康投資公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制。在我們看來，由於以下所述的實質性弱點對控制標準目標的實現的影響，根據COSO標準，截至2021年12月31日，三葉草健康投資公司(本公司)沒有對財務報告保持有效的內部控制。

重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得本公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。已查明並將以下重大缺陷納入管理層的評估。管理層發現了控制方面的重大弱點；具體地説，審查用於確定與基於股票的薪酬獎勵相關的費用時使用的假設沒有按計劃進行。

我們亦已按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的準則，審計了本公司截至2021年12月31日及2020年12月31日的綜合資產負債表、截至2021年12月31日止三個年度內各年度的相關綜合經營報表及全面虧損、股東赤字及現金流量的變動，以及列於指數第15(A)項的相關附註及財務報表附表。在決定我們對2021年綜合財務報表的審計中應用的審計測試的性質、時間和範圍時，這一重大弱點被考慮在內，本報告不影響我們2022年2月28日的報告，該報告就此發表了無保留意見。

意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並對隨附的《管理層財務報告內部控制報告》所載財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。

我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/s/ 安永律師事務所
紐約，紐約
131

2022年2月28日


項目9B。其他信息
沒有。

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
行政人員及董事
下表提供了截至2022年2月22日我們的高管和董事的信息：
名字年齡職位
行政人員
Vivek Garipalli43首席執行官兼董事長
安德魯·託伊43董事首席技術官總裁
馬克·C.赫伯斯67臨時首席財務官
傑米·L·雷諾索52首席運營官
帕布迪普·辛格37首席增長官
非僱員董事
切爾西·克林頓(1)(2)
41董事
德米特里奧斯·L·庫祖卡斯(3)
46董事
小威廉·G·羅賓遜(1)(3)
57董事
李·夏皮羅(2)(3)
65董事
納撒尼爾·S·特納36董事
(1)人才和薪酬委員會成員。
(2)提名和公司治理委員會成員。
(3)審計委員會委員。

行政人員
Vivek Garipalli。自交易完成以來，Vivek Garipalli一直擔任我們的首席執行官和董事會成員，並自2014年7月以來一直擔任Garipalli先生共同創立的三葉草的相同職位。此前，加里帕利還曾在2014年7月至2019年3月擔任三葉草的總裁。加里帕利先生擁有埃默裏大學的創業學士學位。
我們相信，Garipalli先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他作為克洛弗公司的聯合創始人和首席執行官所帶來的觀點和經驗，以及他管理醫療保健公司的豐富經驗。
安德魯·託伊。自完成交易以來，安德魯·託伊一直擔任我們的首席技術官總裁和我們的董事會成員，並分別於2019年3月、2018年2月和2018年11月擔任三葉草的相同職位。在加入克洛弗之前，2014年5月至2018年2月，Toy先生在跨國科技公司谷歌有限責任公司擔任產品董事，在那裏我們為安卓團隊協調企業活動，併為G-Suite團隊負責機器學習、企業搜索和分析。在此之前，他是Divide的首席執行官和聯合創始人，Divide是一家專注於在移動設備上劃分工作和個人數據的公司，該公司於2014年被谷歌收購。Toy先生擁有斯坦福大學計算機科學學士和碩士學位。
132

我們相信，Toy先生有資格擔任我們的董事會成員，這是因為他作為三葉草的總裁和首席技術官所帶來的視角和經驗，以及他在監管技術和分析以及在其他公司擔任領導職位的豐富經驗。
馬克·C.赫伯斯. 馬克·C·赫伯斯自2021年8月以來一直擔任我們的臨時首席財務官。自2014年以來，赫伯斯一直擔任全球諮詢公司艾睿鉑的董事顧問。他還於2019年至2021年擔任門診透析服務提供商American Renal Associates的臨時首席財務官，2015年至2016年擔任埃爾帕索兒童醫院首席執行官/首席運營官，2012年至2014年擔任醫院系統聖克萊爾健康系統的首席財務官，2005年至2014年擔任諮詢公司FTI Consulting的董事董事總經理。赫伯斯先生擁有喬治城大學的學士學位和聖路易斯華盛頓大學的MBA學位，他是一名註冊會計師。
傑米·L·雷諾索。自交易結束以來，傑米·L·雷諾索一直擔任我們的首席運營官，並自2020年7月以來一直擔任三葉草的首席運營官。在加入克洛弗之前，雷諾索女士於2016年4月至2019年12月期間擔任醫療保險計劃提供商Memorial Hermann Health Solutions，Inc.的首席執行官兼首席運營官。2012年11月至2016年4月，雷諾索女士擔任天主教健康倡議支付者戰略和運營的區域副總裁，這是一個基於信仰的非營利性醫療系統。雷諾索女士擁有德克薩斯農工大學金斯維爾分校的工商管理學士學位。
帕布迪普·辛格。普拉迪普·辛格自2021年7月以來一直擔任我們的首席增長官。在加入克洛弗之前，辛格先生在商業地產公司WeWork擔任過以下職位：2020年2月至2021年7月擔任市場全球主管，2018年10月至2020年2月擔任WeWork Labs全球主管。辛格還在在線訂餐和送貨公司Uber Eats擔任過多個職位，包括2018年1月至2018年10月擔任企業負責人，2016年12月至2017年12月擔任總經理。2013年1月至2016年12月，辛格在國際諮詢公司Gerson Lehrman Group擔任GLG實驗室總經理兼負責人。辛格擁有波士頓學院政治學和哲學學士學位。
非僱員董事
切爾西·克林頓.切爾西·克林頓自交易結束以來一直擔任我們的董事會成員，並自2017年2月以來一直擔任克洛弗的相同職位。自2013年3月以來，克林頓一直擔任克林頓基金會的副主席，她在基金會的工作重點是改善全球和國內健康，創造服務機會，並賦予下一代領導人權力。自2012年以來，克林頓一直擔任哥倫比亞大學梅爾曼公共衞生學院的兼職助理教授。自2011年9月以來，克林頓一直擔任克林頓健康獲取計劃的董事會成員。克林頓自2011年9月以來一直擔任媒體和互聯網公司IAC Holdings，Inc.的董事會成員，自2017年3月以來擔任在線旅遊購物公司Expedia Group，Inc.(前身為Expedia，Inc.)，自2018年6月以來擔任遠程醫療初創公司Nurx Inc.的董事會成員。除了在營利性機構任職外，克林頓女士還在美國芭蕾舞學院、非洲中心、威爾·康奈爾醫學院和哥倫比亞大學梅爾曼公共衞生學院擔任董事，並擔任紐約大學許多研究所顧問委員會的聯合主席。克林頓女士擁有斯坦福大學歷史學學士學位，牛津大學國際關係學碩士和DPhil學位，哥倫比亞大學梅爾曼公共衞生學院公共衞生碩士學位。
我們相信，克林頓女士有資格擔任我們的董事會成員，因為她有廣泛的健康背景，她在董事上市公司和非營利組織任職的經驗，以及她對我們這個行業的瞭解。
德米特里奧斯·L·庫祖卡斯。德米特里奧斯·L·庫祖卡斯自2021年4月13日以來一直擔任克洛弗公司董事會成員。從2017年2月到2021年1月，Kouzoukas先生擔任聯邦醫療保險中心董事主任和聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)首席副署長。在加入CMS之前，2012年至2016年，Kouzoukas先生擔任醫療保險公司UnitedHealthcare的醫療保險和退休部門的總法律顧問。在加入UnitedHealthcare之前，2003年至2009年，Kouzoukas先生是美國衞生與公眾服務部(HHS)首席助理副部長，負責整個HHS的監管政策，並擔任副總法律顧問。2014年，庫祖卡斯先生被任命為美國行政會議公職人員。庫祖卡斯先生擁有喬治華盛頓大學政治學和公共政策學士學位和伊利諾伊大學法學院法學博士學位。
我們相信，Kouzoukas先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他有深入的醫療保健監管背景，他在一家健康保險公司的一個部門擔任總法律顧問的經驗，以及他對我們行業的瞭解。
小威廉·G·羅賓遜小威廉·G·羅賓遜自2021年3月25日以來一直擔任我們的董事會成員。羅賓遜先生自2018年10月起擔任管理諮詢公司布羅蓋特人力資本有限責任公司的總裁。在加入布羅德蓋特之前，羅賓遜先生曾在旅行公司Sabre Corporation擔任執行副總裁總裁兼首席人力資源官
133

科技公司，2013年12月至2017年9月。在加入Sabre之前，羅賓遜先生於2012年至2013年在考文垂醫療保健公司擔任高級副總裁兼首席人力資源官，該公司是一家多元化管理的醫療保健公司。從2010年到2011年，羅賓遜先生在醫療保健分析和信息解決方案公司擔任人力資源部高級副總裁，該公司專門從事醫療記錄的優化和獲取。在此之前，從1990年到2010年，他在通用電氣工作，在那裏他在不同的行業擔任過幾個人力資源領導職位，包括信息技術、醫療保健、能源、安全和工業。羅賓遜先生自2016年6月以來一直擔任美國公共教育公司的董事會成員，並自2019年6月起擔任各部委的董事。自2020年5月以來，他還一直擔任美國公立大學系統的董事會成員。羅賓遜先生擁有維克森林大學傳播學學士學位和鮑伊州立大學人力資源碩士學位。
我們相信，羅賓遜先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他在科技和醫療保健公司擔任高管的經驗豐富，他作為上市公司董事的經驗，以及他對我們行業的瞭解。
李·夏皮羅。自閉幕以來，Lee A.Shapiro一直擔任我們的董事會成員。夏皮羅自2013年6月以來一直是7Wire Ventures的聯合創始人和管理合夥人，7Wire Ventures是一家處於早期階段的醫療保健風險基金。夏皮羅先生曾於2018年12月至2020年11月擔任移動健康監測技術公司Livongo Health，Inc.的首席財務官，並於2013年8月至2019年4月擔任董事會成員。夏皮羅先生於2000年4月加入ALLSCRIPTS Healthcare Solutions，Inc.，該公司是一家提供電子處方、實踐管理和電子健康記錄技術的公司，並於2002年4月至2012年12月擔任總裁。2015年5月至2020年5月，他曾擔任健身和健康改善計劃提供商Activity Health，Inc.的董事董事；2011年6月至2019年10月，他曾擔任全球生命科學雲解決方案提供商Medidata Solutions，Inc.的董事董事。自2021年4月以來，他一直擔任生物技術公司Click Treateutics，Inc.的董事，還擔任7Wire Ventures投資組合公司中的一些公司的董事。他是美國心臟協會全國委員會和芝加哥大學喬治·舒爾茨創新基金顧問委員會的成員。夏皮羅先生擁有伊利諾伊大學香檳分校會計學學士學位和芝加哥大學法學院法學博士學位。
我們相信，夏皮羅先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他有廣泛的財務背景，包括曾在上市公司擔任過首席財務官，他在上市公司擔任董事的經驗，以及他對我們行業的瞭解。
納撒尼爾·S·特納。自交易結束以來，納撒尼爾·S·特納一直擔任我們的董事會成員，並自2015年4月以來一直擔任克洛弗的相同職位。2012年6月至2021年4月，特納與他人共同創立了癌症研究和數據收集軟件公司Flatiron Health，Inc.並擔任該公司的首席執行官，此後一直擔任該公司的董事會主席。自2021年7月以來，特納一直在健康情報公司Sema4 Holdings Corp.擔任董事的職務。2010年6月至2012年6月，特納在谷歌公司擔任產品經理。特納擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院經濟學學士學位。
我們相信，特納先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他作為許多技術、高增長、醫療保健公司的投資者具有豐富的經驗，他作為醫療保健公司的高管的經驗，以及他對我們行業的瞭解。
家庭關係
我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。
拖欠還款第16條報告
交易法第16(A)條要求我們的董事、高管和任何持有我們普通股超過10%的人向美國證券交易委員會提交初步所有權報告和所有權變更報告。僅根據我們對提交給美國證券交易委員會的此類表格副本以及董事和高管的書面陳述的審查，我們認為，在截至2021年12月31日的一年中，及時滿足了第16(A)條的所有備案要求，但有一份表格4報告了向Lee A.Shapiro授予限制性股票單位的情況，該表格因行政錯誤推遲了一天提交。
商業行為和道德準則
我們的董事會通過了一項適用於我們所有高管、董事和員工的道德準則，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員。道德準則可在我們的網站www.Invest ors.cloverHealth.com上找到。此外，我們打算在法律上使任何
134

要求在我們的網站上披露對我們道德準則條款的修訂或豁免，而不是通過提交最新的8-K表格報告。
提名和公司治理委員會
我們的提名和公司治理委員會由切爾西·克林頓和李·A·夏皮羅組成，夏皮羅先生擔任委員會主席。我們提名和治理委員會的組成符合現行納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規章制度下的獨立性要求。除其他事項外，我們的提名和公司治理委員會負責：
•確定、評估和推薦董事會及其委員會的提名人選；
•尋找合適的董事；
•評估本公司董事會和個人董事的業績；
•審議董事會及其委員會的組成，並向董事會提出建議；
•檢討本港企業管治實務的發展；
•評估我們的企業管治實務和報告是否足夠；以及
•就公司治理事宜向董事會提出建議。
我們的提名和公司治理委員會有一份經董事會批准的書面章程。章程的副本可在我們網站的投資者關係部分獲得，該部分位於https://investors.cloverhealth.com，，方法是在我們網站的“治理”部分中單擊“治理概述”。
董事會成員提名
提名進入我們董事會的候選人是由我們的董事會根據我們的提名和公司治理委員會根據其章程、我們重述的公司註冊證書和重述的章程、我們的公司治理準則以及我們的董事會批准的關於董事候選人資格的標準來挑選的。在推薦候選人時，我們的提名和公司治理委員會考慮由董事、高級管理人員、員工、股東和其他人推薦的候選人，並使用相同的標準來評估所有候選人。提名和公司治理委員會和董事會可能考慮的標準包括經驗和多樣性；關於多樣性，董事會可能會考慮人口因素、專業背景的差異、商業、金融、醫療保健、法律、技術和其他領域的決策層面的經驗、教育、技能和其他個人素質和屬性。委員會及董事會認同物色具備與本公司使命、策略及業務運作相關背景的合資格董事的價值，並認同董事會在某一特定時間的需求。
我們重述的章程規定，股東可以通過及時通知我們主要執行辦公室的祕書來提交提名，以便在年度會議上審議。
股東向祕書發出的通知必須列出我們重述的附例所要求的資料。如果已通知CoverHealth的股東有意在年會上提出候選人提名，而該股東似乎沒有在該會議上提出該股東的建議，則CoverHealth不需要在該會議上提交候選人提名以供投票。
審計委員會
我們的審計委員會由Lee A.Shapiro、William G.Robinson Jr.和Demetrios L.Kouzoukas組成，夏皮羅先生擔任委員會主席。我們審計委員會的組成符合現行納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規章制度下的獨立性要求。我們審計委員會的每一位成員都精通金融。此外，本公司董事會已確定夏皮羅先生為證券法S-K條例第407(D)項所指的審計委員會財務專家。除其他事項外，我們的審計委員會負責：
•選擇一家會計師事務所作為獨立註冊會計師事務所審計我們的財務報表；
•幫助確保獨立註冊會計師事務所的獨立性；
•與獨立註冊會計師事務所討論審計的範圍和結果，並與管理層和獨立會計師一起審查我們的中期和年終經營業績；
135

•制定程序，讓員工匿名提交對有問題的會計或審計事項的關注；以及
•考慮到我們內部會計控制和審計程序的充分性。
我們的審計委員會有一份經董事會批准的書面章程。章程的副本可在我們網站的投資者關係部分獲得，該部分位於https://investors.cloverhealth.com，，方法是在我們網站的“治理”部分中單擊“治理概述”。

項目11.高管薪酬
董事薪酬

在收盤前，我們既沒有正式的非僱員董事薪酬政策，也沒有正式的政策來報銷非僱員董事因其董事會服務而產生的費用。然而，我們向我們的非僱員董事報銷了與他們出席董事會或委員會會議有關的合理費用，並偶爾授予股票期權。

非員工董事薪酬政策

在業務合併方面，我們採用了新的非員工董事薪酬政策，自合併之日起生效。我們的非僱員董事薪酬政策旨在通過股權獎勵使非僱員董事的利益與股東利益保持一致，並通過提供具有競爭力的薪酬來吸引和留住高素質的非僱員董事。我們的政策還旨在根據所擔任的角色提供適當數額的薪酬，額外的現金預留金用於在委員會任職，更高的預聘金用於擔任我們董事會的首席獨立董事主席和我們的委員會主席。我們的政策還規定，我們將報銷非僱員董事因出席董事會或委員會會議而產生的合理費用。在截至2021年12月31日的一年中，根據非員工董事薪酬政策有資格獲得薪酬的非員工董事為切爾西·克林頓、德米特里奧斯·L·庫祖卡斯、小威廉·G·羅賓遜、李·A·夏皮羅和納撒尼爾·S·特納。加里帕利和託伊都沒有因為2021年的董事服務獲得任何額外補償。

該政策規定了下列年度現金預留金，每季度支付欠款，並按比例為部分服務季度支付：
年度董事會成員服務聘用金
•所有外部董事：5萬美元
•董事外部主席：5萬美元(除上述外)
•在董事以外擔任首席獨立董事：30,000美元(除上述外)
年度委員會成員服務聘用費
•審計委員會成員：10000美元
•人才和薪酬委員會成員：7500美元
•提名和公司治理委員會成員：5000美元
年度委員會主席服務聘用費(代替年度委員會成員服務聘用費)
•審計委員會主席：25,000美元
•人才和薪酬委員會主席：2萬美元
•提名和公司治理委員會主席：15,000美元
該政策還規定將限制性股票單位(RSU)的股權獎勵授予非僱員董事。從我們的2022年年度股東大會(2022年年度會議)開始，這些贈款將在非僱員董事首次當選或被任命為我們董事會成員時發放給他們，並在他們此後繼續任職期間每年發放。在2021年至2022年年會期間，已經或將向我們的非僱員董事提供以下過渡性初始和年度RSU贈款：
136

2022年年會之前的股權贈款
在2022年年會之前，非僱員董事將按以下條款獲得過渡性RSU贈款，這些條款將授予，但須持續服務至適用的歸屬日期：
•在2021年1月7日或之後但在2021年4月1日之前最初當選或任命的非僱員董事將獲得價值400,000美元的RSU，這將在2022年年會結束一週年時授予50%的RSU，並授予2022年年會日期剩餘RSU的50%。
•在2021年4月1日或之後，但在2022年年會之前最初當選或任命的非僱員董事，將被授予價值20萬美元的RSU，這筆錢將在2022年年會當天全額授予。
•在業務合併前擔任傳統三葉草董事會成員並在業務合併結束日期後繼續擔任我們董事會成員的非僱員董事將獲得價值400,000美元的RSU，乘以從結束日期到2022年年會的預期月數除以24，這將在2022年年會日期全數授予。
•我們向羅賓遜先生和夏皮羅先生每人發放了54,200個過渡期RSU，從2021年4月1日起生效；向特納先生和克林頓女士每人發放了38,392個過渡期RSU，從2021年4月1日起生效；向庫祖卡斯先生發放了25,608個過渡期RSU，從2021年4月13日起生效。
股權授予從2022年年會開始

從2022年年會開始，非僱員董事將按照以下條款獲得RSU贈款，這些條款將授予，但須持續服務至適用的歸屬日期：
•在2022年年會或之後首次當選或任命的非僱員董事將獲得價值20萬美元的RSU，這筆錢將在董事當選或任命一週年時全額授予。
•此外，在自2022年股東周年大會開始的每屆股東周年大會的營業時間結束時，每位在該年度大會前服務至少三個完整月的非員工董事將獲得價值200,000美元的RSU，這將全數歸屬於下一次股東周年大會或授予日期一週年較早的時間。
其他股權補助條款
如果非僱員董事繼續在我們的董事會任職，直到“控制權變更”(定義見我們2020年的股權激勵計劃)結束之前，根據該政策授予該董事的任何RSU獎勵中的未歸屬部分將在緊接控制權變更完成之前全額歸屬並視情況而定。此外，根據我們保單中指定的價值授予的RSU數量是通過將指定的價值除以我們A類普通股在授予日(或最接近的先前交易日)的收盤價來確定的，並向下舍入到最接近的整數。
2021財年董事補償表

下表包含截至2021年12月31日的年度非僱員董事的薪酬信息：

名字
以現金形式賺取或支付的費用(美元)
股票獎勵(美元)(1)(2)
所有其他補償(美元)總計(美元)
切爾西·克林頓65,625 283,333 (3)—348,958 
德米特里奧斯·L·庫祖卡斯58,250 199,998 (4)—258,248 
小威廉·G·羅賓遜60,999 399,996 (5)—460,995 
李·夏皮羅90,000 399,996 (5)—489,996 
納撒尼爾·S·特納55,007 283,333 (3)—338,340 
(1)    本欄中顯示的金額反映了根據財務會計準則委員會會計準則編碼主題718(FASB ASC主題718)為2021年期間授予的過渡期RSU計算的授予日期公允價值合計。這些金額反映了我們對這些RSU的會計費用，而不代表非員工董事可能實現的實際經濟價值。授予日RSU的公允價值是根據授予日我們A類普通股的收盤價計算的。請參閲備註18(員工福利計劃)請參閲本報告中經審計的財務報表，以瞭解有關RSU補助金計算的假設的進一步信息。
(2)截至2021年12月31日，我們在2021年任職的非僱員董事持有以下數量的未行使股票期權和未授予的RSU：
137

名字
未完成的期權未歸屬的未歸屬限制性股票單位
切爾西·克林頓685,690 38,392 
德米特里奧斯·L·庫祖卡斯不適用25,608
小威廉·G·羅賓遜不適用54,200
李·夏皮羅不適用54,200
納撒尼爾·S·特納不適用38,392
(3)代表於2021年4月1日授予的38,392個RSU的總授予日期公允價值，這些公允價值在我們的股東2022年年度會議(2022年年度會議)之日全額授予。
(4)代表於2021年4月13日授予的25,608個RSU的總授予日期公允價值，這些RSU在我們的2022年年會日期全數授予。
(5)代表於2021年4月1日授予的54,200個RSU的總授予日公允價值，其中50%歸屬於2022年1月7日，50%將歸屬於我們2022年年會的日期。
以下人才和薪酬委員會報告中包含的信息不被視為公司根據1934年《證券交易法》或1933年《證券法》提交的任何過往或未來文件中的“徵集材料”、“存檔”或以引用方式納入，除非且僅限於公司通過引用將其具體併入的範圍。
薪酬委員會報告

人才和薪酬委員會與管理層審查和討論了以下薪酬討論和分析。基於這一審查和討論，人才與薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析包括在截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中。

董事會薪酬委員會提交：

切爾西·克林頓
小威廉·G·羅賓遜

薪酬問題的探討與分析

這一薪酬討論和分析，或CD&A，解釋了我們的高管薪酬理念和目標。它還介紹了我們2021財年的高管薪酬計劃和2021年支付給我們指定的高管(NEO)的薪酬，他們是：
•Vivek Garipalli，我們的首席執行官(CEO)
•馬克·赫伯斯，我們的臨時首席財務官
•安德魯·託伊，我們的總裁兼首席技術官
•傑米·L·雷諾索，我們的首席運營官
•普拉迪普·辛格，我們的首席增長官
•約瑟夫·瓦格納，我們的前首席財務官

2021年7月，普拉布迪普·辛格加入公司，擔任我們的首席增長官。2021年8月，約瑟夫·瓦格納辭去公司首席財務官一職，馬克·C·赫伯斯加入公司擔任臨時首席財務官。赫伯斯先生根據與AP Services LLC簽訂的一項協議為我們提供服務，AP Services LLC是Herbers先生的僱主AlixPartners LLP的附屬公司。預計赫伯斯先生將在公司尋找永久首席財務官期間擔任臨時首席財務官，直到公司任命他的繼任者為止。

本CD&A概述了我們的高管薪酬理念、我們高管薪酬計劃的總體目標、我們高管薪酬計劃的每個要素是如何設計來滿足這些目標的、我們2021年高管薪酬計劃的基本政策，以及我們指定的高管2021年的薪酬。以下對我們指定的執行幹事的薪酬安排的討論和分析應與補償表和相關披露一起閲讀。

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2021年高管薪酬概述

哲學和目標

我們薪酬理念的基石是根據績效支付薪酬。我們將任命的高管(NEO)薪酬的很大一部分與公司近期和長期運營和財務目標的實現掛鈎。我們認為所有股權獎勵都是“風險”薪酬，因為它們的價值取決於公司業績。在這個問題下，本財年獲得的所有補償2021對於我們的首席執行官Vivek Garipalli來説，是以業績為基礎的，或者處於風險之中，而且大部分員工他的目標是在2021財年向我們的其他近地天體發放補償，作為一個整體，要麼是基於業績的，要麼是面臨風險的。 績效薪酬激勵我們的近地天體實現我們的戰略計劃目標。

通過將薪酬與公司業績目標的實現掛鈎，並避免特殊福利、“黃金降落傘”消費税總額或加速股權歸屬(在有限情況下除外)，我們創造了長期股東價值，並使我們近地天體的利益與我們股東的利益保持一致。

我們還努力吸引、激勵和留住致力於公司使命、業績和文化的高素質、最優秀的高管，與我們的同行公司相比，我們向他們支付具有競爭力的薪酬。

我們所做的
•獎勵達到預定目標的績效
•我們首席執行官和近地天體的薪酬中有很大一部分是基於業績的
•通過將薪酬的很大一部分作為股權獎勵，使我們近地天體的利益與我們的股東保持一致
•根據我們的計劃限制支出，以阻止我們的近地天體承擔不適當的風險
•對股權獎勵的控制條款進行雙觸發更改
•我們的人才和薪酬委員會中只有獨立董事
•我們的人才和薪酬委員會保留了一名獨立的薪酬顧問
我們不做的事
•允許賣空、對衝或質押我們的股票
•簽訂規定固定期限或自動增加薪酬的僱傭協議
•支付過多的控制權福利變動
•為高管提供黃金降落傘税收總額或過高的福利
•允許在未經股東批准的情況下對股票期權進行重新定價或套現
•維護並非所有員工都能獲得的高管養老金計劃或退休計劃
•由於我們薪酬計劃的年度風險評估，承擔過高的風險

與高管團隊變動相關的高管薪酬決定

與普拉普迪普·辛格簽訂的僱傭協議

2021年6月，我們與我們的首席增長官Singh先生簽訂了一項僱傭協議，根據協議，Singh先生將獲得400,000美元的年基本工資和初始目標現金獎金機會，即基本工資的50%(50%)，這是他受僱第一年的比例。根據他的僱傭協議，我們還向辛格先生授予了某些股權獎勵，如“—為其他高管頒發的股權獎勵“下面。

辛格先生的僱傭協議還規定了某些遣散費福利，我們在#年進行了討論。終止或控制權變更時的潛在付款“下面。

139

約瑟夫·瓦格納分居協議

就瓦格納先生於2021年8月13日離職一事，本公司與Wagner先生訂立離職協議，根據該協議，Wagner先生(I)收取1個月的COBRA保費，(Ii)獲延長終止合約行使期限至2022年8月13日，及(Iii)保留其公司發行的手提電腦。根據離職協議，瓦格納先生還將獲得每月10000美元，為期一年，以換取向該公司提供的諮詢服務。

本協議的詳細討論見《遣散費和控制權利益的變更“下面。

與AP Services LLC達成協議

瓦格納先生於2021年8月13日離職後，赫伯斯先生被任命為我們的臨時首席財務官。預計赫伯斯先生將擔任這一職務，同時我們正在尋找一位永久的首席財務官，並任命他的繼任者。關於Herbers先生的委任，吾等與AP Services，LLC(APS)訂立提供臨時管理服務協議(臨時服務協議)，AP Services，LLC(APS)為AlixPartners，LLP的聯屬公司，Herbers先生自2014年起受僱為該公司的董事。根據臨時服務協議的條款，Herbers先生在APS為我們服務期間將繼續受僱於APS，我們將為他作為臨時首席財務官的服務支付每月175,000美元的專業費用和3,500美元的行政費用。臨時服務協議可由任何一方隨時書面通知另一方終止，但須支付APS直至終止之日為止發生的費用和開支。

與傑米·L·雷諾索的僱傭協議

自2021年12月31日起，我們與我們的首席運營官雷諾索女士簽訂了一項僱傭協議，其中規定年基本工資為425,000美元，初始目標現金獎金機會為基本工資的60%。根據她的僱傭協議，Reynoso女士還有權獲得“—為其他高管頒發的股權獎勵“下面。2021年12月31日的僱傭協議取代了雷諾索女士於2020年7月加入公司擔任首席運營官時，雷諾索女士與公司之間達成的聘書。

雷諾索女士的僱傭協議還規定了某些遣散費福利，我們在#年進行了討論。終止或控制權變更時的潛在付款“下面。

補償要素

我們的NEO直接薪酬計劃的三個核心組成部分是基本工資、年度激勵獎金和股權獎勵。人才和薪酬委員會在就每個構成部分下的獎勵數額作出決定時，單獨考慮每個報酬構成部分，並綜合考慮所有構成部分。人才和薪酬委員會的目的一般是設定每個新僱員的基本工資、目標總現金薪酬(基本工資加上目標業績水平的年度獎勵獎金)和直接總報酬(還包括股權獎勵)，使其與從人才和薪酬委員會獨立顧問收到的同齡人羣體調查數據的第50至75個百分位數具有競爭力，並進行適當調整，以反映每個新僱員的具體情況，包括他們的角色可能與其他公司的不同之處。

基本工資被視為吸引和留住擁有履行職責和履行其職位責任的技能和專門知識的管理人員所需市場價值的主要指標。年度獎勵是根據當年的經營計劃來獎勵工作表現的一種手段。股權獎勵通常被用作將高管的長期薪酬與公司的長期業績和留住人才聯繫起來的一種手段。

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該公司的薪酬計劃獎勵高管人員在實現公司運營目標方面取得的進展以及他們個人的貢獻。

元素表格目標和依據
基本工資現金吸引和留住高素質的高管以推動我們的成功
年度獎勵獎金現金推動公司短期業績
按基本工資的百分比設定的目標獎金金額
實際支出80%基於公司特定經營目標的實現，20%基於個人業績
股權獎基於性能的RSU(PRSU)和基於時間的RSU推動公司的長期業績，使高管的利益與股東保持一致，通過長期授權留住高管，並提供潛在的財富積累
首席執行官和總裁的PRSU是根據預先設定的股價里程碑和持續服務賺取的
Reynoso女士的PRSU是基於實現預先設定的公司業績運營目標而賺取的，並授予持續服務
RSU通常在四年內每年授予一次，但必須繼續為我們服務，並隨着我們股價的上漲而變得更有價值，這使我們的近地天體的利益與所有股東的利益保持一致。
其他高管福利
有限的(請參閲“其他高管福利“下圖)
為我們高管的安全和健康提供保障
為所有員工提供具有競爭力的福利

在我們的整個2021年薪酬計劃中，有兩個值得注意的例外。 我們的首席執行官Garipalli先生，根據他與我們的僱傭協議，同意放棄任何基本工資和年度激勵性薪酬。此外，我們的臨時首席財務官Herbers先生通過與AP Services LLC簽訂的協議獲得補償，AP Services LLC是Herbers先生的僱主AlixPartners LLP的附屬公司，根據該協議，公司每月支付175,000美元的專業費用和每月3，50美元的管理費赫伯斯先生的服務費為0。 H先生Erbers and AP Services，LLC無權從我們那裏獲得與Herbers先生為本公司服務相關的其他補償。

基本工資

基本工資是我們近地天體薪酬的固定組成部分，不隨公司業績而變化。為吸引和留住最優秀的人才，基薪一般是按照具有競爭力的水平確定的，並與每個執行幹事的職位、業績、技能和經驗相稱。人才和薪酬委員會每年審查我們高管的基本工資，並在必要時進行調整，以反映市場狀況或其他因素的變化，包括隨着我們高管職位的變化而改變的職責。

我們的兩個近地天體的基本工資在2021財年增加了。根據自業務合併結束時生效的僱傭協議，Toy先生的年基本工資從400,000美元增加到450,000美元。此外，2021年7月，我們的人才和薪酬委員會將雷諾索女士的基本工資從40萬美元提高到42.5萬美元。這些基本工資的增加反映了市場競爭力以及託伊和雷諾索職責的增加。

年度獎勵獎金

該公司於2021年實施了年度現金獎金計劃。我們使用年度現金獎金來使NEO的業績與我們的近期財務和運營目標保持一致。現金獎金的目標金額被設定為基本工資的百分比，我們的人才和薪酬委員會建立了公司業績目標，下面將更詳細地描述這些目標。 對於每一位有資格獲得2021財年年度現金獎金的高管，目標獎金支出的80%是基於公司相對於預定業績目標的業績，20%是基於個人業績。2022年1月，《達人秀》和
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薪酬委員會根據預先確定的業績目標和對近地天體個人業績的評估，對獎金支出進行了認證。

如上所述，加里帕利先生和赫伯斯先生沒有資格領取年度現金獎金，也沒有收到2021年的獎金，瓦格納先生在2021年8月離職時喪失了領取現金獎金的資格。根據與我們的僱傭協議，Toy先生、Reynoso女士和Singh先生有資格分別獲得高達其年度基本工資的100%、60%和50%的年度現金獎金。


名字
2021年目標現金獎金(基本工資的百分比)
Vivek Garipalli
—
馬克·C.赫伯斯
—
安德魯·託伊
100%
傑米·L·雷諾索
60%
帕布迪普·辛格
50%
約瑟夫·瓦格納
不適用

在2021財年，人才和薪酬委員會為公司高管的年度激勵獎金確立了三個同等權重的公司業績指標：
•2022年1月1日與2021年1月1日相比，我們的Medicare Advantage會員數量增長(MA增長)；
•2022年1月1日我們的直接合同受益人人數與2021年4月該計劃啟動時相比有所增長(DC增長)；以及
•我們的聯邦醫療保險優勢計劃的標準化醫療比率，它是在計算我們的聯邦醫療保險優勢醫療比率時排除新冠肺炎大流行的影響的一個指標，它的定義是產生的總淨醫療索賠除以淨賺取保費，淨額(MCR)。

它還確定了每個指標的門檻和目標業績水平以及年度獎金的最高支付金額，業績百分比將在這些水平之間線性插補。2022年1月，人才和薪酬委員會對照這些業績水平審查了公司業績，並根據公司業績和併購增長業績水平確定併購增長業績指標達到66%，具體如下：

馬氏增長
50%(閾值)75%100%(目標)150%(最高)2021財年成就百分比
82,30385,59588,88893,82666%

人才和薪酬委員會還確定，DC增長業績指標的200,000名直接合同受益人的門檻業績水平和歸一化MCR業績指標的94%的門檻業績水平不符合要求，因此這些業績指標將被分配0%的業績百分比。因此，人才和薪酬委員會確定，根據公司業績指標，公司高管的整體業績達到22%。

2022年1月，我們的人才和薪酬委員會還根據包括公司整體業績成就水平在內的因素，為每位有資格獲得年度獎金的高管分配了2021財年目標的0%的個人業績。根據這些業績決定，即22%的公司業績加權為80%，0%的個人業績加權為20%，Toy先生、Reynoso女士和Singh先生在2021財年獲得現金獎勵獎金。$79,200, $43,459美元和17,600美元。雷諾索支付的獎勵獎金反映了這樣一個事實，即她的基本工資在一年中增加了一半，而辛格支付的獎勵獎金是按比例計算的，以反映他在本財年中途加入我們的事實。

股權獎

我們的近地天體目標直接補償總額的大部分是通過對限制性股票單位(RSU)和基於業績的歸屬RSU(PRSU)的股權獎勵提供的。例如，在2021財年，Garipalli先生的薪酬100%是以RSU和PRSU贈款的形式提供的。在以股權形式支付的目標直接賠償總額中佔相當大的比例
142

對於PRSU來説，在實現公司目標後，我們的高管會受到比現金薪酬更高的風險，因此我們的高管會被激勵留任，並採取有利於我們和我們的股東的長期行動。考慮到高管的總薪酬方案，我們的股權獎勵結構是為了最大限度地留住員工。 為此，我們提供了與業務合併、聘用一名高管以及我們的人才和薪酬委員會對薪酬方案的年度審查相關的股權贈款。

人才和薪酬委員會考慮每個近地天體的角色、職責、過去的業績、未來的潛力、當前的所有權水平和未歸屬的股權持有量，以確定是否向每個近地天體授予股權以及授予每個近地天體股權的金額。我們授予基於服務的歸屬RSU(通常在四年內每年歸屬)、PRSU和混合PRSU(具有基於服務和基於性能的歸屬要求)。我們的PRSU要求達到最低限度的績效水平，才能獲得最低數量的PRSU。如果業績水平得到滿足，通常已達到所需業績水平的三分之一的PRSU在人才和薪酬委員會認證業績結果的日期歸屬，其餘部分PRSU在認證日期後的兩個會計年度的第一天分兩次等額歸屬，但受適用的執行幹事在每個歸屬日期繼續服務的限制。

Vivek Garipalli和Andrew Toy獲得股權獎

2021年，我們的董事會根據Garipalli先生和Toy先生與我們的僱傭協議，就業務合併向他們授予了以下特別長期股權獎勵。

Vivek Garipalli

Garipalli先生獲得了PRSU的一項混合獎勵，涉及7,164,581股B類普通股，如果同時滿足以下兩個條件，即可獲得：

•服務-20%將在2021年1月7日的每個週年紀念日得到滿足，條件是Garipalli先生作為我們的首席執行官、聯席首席執行官或執行主席繼續為我們提供服務，直至每一天；以及
•從2022年1月7日開始進行業績衡量時，50%的股票將在成交量加權平均股票收盤價連續90個日曆日達到20美元時滿意，其餘50%的股票將在成交量加權平均股票收盤價連續90個日曆日達到25美元時滿意；前提是此類事件發生在2021年1月7日之後的五年內。

此外，Garipalli先生還獲得了PRSU的混合獎勵，涉及5,571,164股B類普通股，如果滿足以下兩個條件之一，就可以獲得這些股票：

•服務-20%將在2021年1月7日的每個週年紀念日得到滿足，條件是Garipalli先生作為我們的首席執行官、聯席首席執行官或執行主席繼續為我們提供服務，直至每一天；以及
•業績衡量從2022年1月7日開始，如果我們的成交量加權平均股票收盤價連續90個日曆日達到30美元，則業績條件將得到滿足，前提是此類事件發生在2021年1月7日之後的五年內。

Garipalli先生還獲得了RSU獎勵，涉及16,713,491股B類普通股，在2021年1月7日的前五個週年中，每年授予RSU 20%的股份，但Garipalli先生將繼續擔任我們的首席執行官、聯席首席執行官或執行主席，直至每個歸屬日期。

安德魯·託伊

託伊先生被授予一項混合PRSU獎勵，涉及3582,291股B類普通股，如果同時滿足以下兩個條件，該獎勵將被授予：

•服務-20%將在2021年1月7日的每個週年紀念日獲得滿足，前提是Toy先生將繼續為我們提供服務；以及
•業績衡量從2022年1月7日開始，業績條件將在我們的成交量加權平均股票收盤價連續90個日曆日達到20美元時得到滿足；前提是它發生在2021年1月7日之後的五年內。
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此外，託伊先生還獲得了一項混合PRSU獎勵，涉及11,142,328股B類普通股，如果滿足以下兩個條件之一，就可以獲得這些股票：
•服務-20%將在2021年1月7日的每個週年紀念日獲得滿足，前提是Toy先生將繼續為我們提供服務；以及
•從2022年1月7日開始進行業績衡量，50%將在成交量加權平均股票收盤價連續90個日曆日達到25美元時滿意，其餘50%將在成交量加權平均股票收盤價連續90個日曆日達到30美元時滿意；前提是它發生在2021年1月7日之後的五年內。

此外，與業務合併有關，並根據他的僱傭協議，董事會加快了於2020年2月4日授予Toy先生的股票期權的全面歸屬，購買了我們A類普通股的3,669,607股。

關於2021年與Garipalli先生和Toy先生的PRSU和RSU贈款有關的控制權和遣散費條款的變化的説明，請參見“-終止或控制權變更時的潛在付款“下面。

到目前為止，加里帕利和託伊先生的PRSU混合獎項的所有表現條件都沒有得到滿足。

為其他高管頒發的股權獎勵

傑米·L·雷諾索

在2021財年，Reynoso女士獲得了股權獎勵，其中70%是基於服務的RSU，涵蓋220,820股A類普通股，其中30%是業績賺取的PRSU，涵蓋94,637股A類普通股，即如果實現目標業績水平，將賺取的PRSU數量。獲得的PRSU的具體數量是根據公司截至2022年1月1日的MA增長和DC增長目標以及2021財年的MCR目標確定的。 請參閲下面的討論“年度獎勵獎金，以瞭解有關這些公司運營指標的更多信息。這三個指標的權重相等，人才與薪酬委員會為每個指標分配了門檻(50%)、目標(100%)和最高(150%)的績效級別以及在每個級別賺取的單位數量。如果在每個指標下實現最大性能，則可獲得的PRSU的最大數量為141,955。人才和薪酬委員會對照2021年的業績目標審查了公司業績，並確定業績達到了目標的17%。因此，從2022年1月31日起，雷諾索女士賺取了15,771個PRSU，這些單位將在2022年1月31日、2023年1月1日和2024年1月1日分三次等額歸屬，但前提是她在每個歸屬日期繼續為公司提供服務。220,820個RSU在2021年1月7日的前四個週年紀念日分四次等額歸屬，但Reynoso女士將繼續向公司提供服務，直至每個歸屬日期。根據與該公司的僱傭協議，雷諾索女士還有資格獲得未來的RSU或PRSU年度獎勵。

關於與雷諾索女士的股權贈款有關的控制權和遣散費規定的變化的説明，請參閲“-終止或控制權變更時的潛在付款“下面。

帕布迪普·辛格

根據他的僱傭協議，辛格先生收到了52,798個RSU的贈款，將於2022年7月6日全額授予，以及211,193個RSU的贈款，將在2021年7月6日的前四個週年紀念日的每個週年日授予25%的RSU，每一種情況下，他在這些歸屬日期之前繼續為我們服務。

此外，根據他的僱傭協議，如果參加公司某項聯邦醫療保險優勢計劃的會員人數達到或超過人才和薪酬委員會確定的某些門檻，辛格先生也有資格獲得額外的RSU補助金。財政年度結束後，人才和薪酬委員會對照這些業績目標對公司業績進行了審查，確定沒有達到門檻，不會向辛格先生發放這些補助金。

關於與辛格先生的股權贈與有關的控制權和遣散費條款的變化的説明，請參閲“-終止或控制權變更時的潛在付款“下面。

約瑟夫·瓦格納和馬克·C·赫伯斯

瓦格納在2021財年沒有獲得任何股權獎勵。請參閲下面“《分居協議》--約瑟夫·瓦格納“有關他在#年與公司分道揚鑣的股權獎勵如何處理的資料
144

2021年8月。根據AP Services、AlixPartners的附屬公司LLC、Herbers先生的僱主LLP和公司之間的協議，Herbers先生在2021年期間沒有資格獲得任何股權獎勵，也沒有獲得任何股權獎勵。

遣散費和控制權利益的變更

下表介紹了我們與近地天體簽訂的僱傭協議中的遣散費福利。

控制保護的終止和變更
哲理考慮因素條款
吸引和留住高管：
旨在緩解由於意外解僱或退休而導致的近地天體過渡。

保留並鼓勵我們的近地天體在考慮戰略選擇時繼續關注我們的業務和我們股東的利益。

我們近地天體的僱傭是“隨意的”，這意味着我們可以隨時終止他們的工作，他們也可以隨時終止與我們的僱傭關係。

有關安排應包括：(I)向在某些情況下離職的行政人員提供合理補償，以協助他們過渡至新的工作崗位；及(Ii)要求離任的行政人員簽署離任及離職協議，作為收取離職補償或福利的條件。
與某些近地天體簽訂的協議：
規定某些現金支付，和/或授予某些股權獎勵和眼鏡蛇福利，在各種情況下出現就業分離的情況下，取決於債權的執行情況。

一般規定，如果接受者在特定情況下因控制權的變更而被收購實體終止，則在控制權變更時加速授予股權獎勵，但須履行債權解除。
使利益與股東保持一致：
減輕任何潛在的僱主責任，並避免未來的糾紛或訴訟

“雙觸發”條款保持了士氣和生產率，並鼓勵在控制權發生變化的情況下保留高管。

在我們2021財年的同行羣體中，這些規定被認為是高管薪酬計劃的典型組成部分。

與約瑟夫·瓦格納達成分居協議

於2021年8月，吾等與吾等前首席財務官Wagner先生訂立離職協議，根據該協議，Wagner先生(I)獲發還一個月的COBRA保費，(Ii)獲延長終止行權後行使期間至2022年8月12日，及(Iii)保留其公司發行的手提電腦。根據離職協議，瓦格納先生還與該公司建立了為期最長一年的諮詢關係，他每個月的服務將獲得10,000美元的補償。如果在瓦格納先生的一年諮詢期內，我們聘用了一位新的首席財務官，瓦格納先生對我們的服務將在首席財務官開始工作60天后終止，瓦格納先生將有權獲得如果他在整個一年諮詢期內繼續向我們提供服務，他將獲得的諮詢費。

如需更多資料，請參閲“-終止或控制權變更時的潛在付款“下面。

其他高管福利

在2021財年，除極小的例外情況外，我們沒有為我們的近地天體提供其他員工通常無法獲得的額外福利。我們的高管有資格參加我們的員工福利計劃，包括我們的醫療、牙科、視力、團體人壽、殘疾、意外死亡和肢解保險計劃，在每種情況下，都可以與所有其他員工一樣。

我們維持401(K)計劃，為符合條件的員工，包括我們的高管，提供在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。符合條件的員工可以根據適用的年度法規限制延期支付符合條件的薪酬。員工將立即完全受益於他們的貢獻。401(K)計劃允許我們對符合條件的參與者進行匹配繳費和利潤分享繳費。

我們相信，這些福利與其他公司提供的福利大體一致，特別是與我們爭奪員工的那些公司一致。

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高管薪酬政策和做法

套期保值、質押與內幕交易

我們的內幕交易政策適用於我們的所有董事、高級管理人員、員工和某些指定承包商和供應商，並明確禁止擁有金融工具或參與對衝擁有我們股權證券的經濟風險的投資策略，例如預付可變遠期合約、股權互換、套圈和交易所基金。董事、高級管理人員和其他員工不得在保證金賬户中持有公司的證券，或以其他方式將公司的證券質押為貸款抵押品，除非獲得公司的公司合規官員的批准。此外，我們禁止我們的高管、董事和員工在擁有重要的非公開信息時購買或出售我們的證券，或以其他方式將此類信息用於個人利益，我們還維持季度禁止窗口，在此期間適用個人不得進行交易。

我們的高管和董事會成員被允許參與旨在遵守交易所法案規則10b5-1要求的交易計劃，以便他們可以對我們的股票進行預先確定的交易。

股權贈與做法

我們高管的股權獎勵通常是根據一個基於指定美元金額的公式授予的，每個RSU和PRSU授予的RSU數量通過將美元金額除以我們股票在特定時期至授予日期的收盤價來確定。此外，人才與薪酬委員會已經授權我們的首席執行官和總裁在一定的範圍內向副總裁及以下級別的員工發放新的招聘和晉升補助金。所有其他股權贈款必須得到人才和薪酬委員會的批准。

我們的薪酬設定流程

人才與薪酬委員會的作用

人才和薪酬委員會與其獨立顧問密切合作，並定期開會，包括在管理層成員不在場的情況下舉行的執行會議，以就我們首席執行官和其他高管的薪酬做出決定。該委員會審查各種市場數據和信息，包括公司、同行公司和行業薪酬信息，並在做出薪酬決定時考慮其獨立顧問的建議。委員會主席向我們的董事會報告委員會的行動。人才和薪酬委員會的職責除其他外包括審查和批准(或酌情就以下事項向董事會提出建議)：
•整體薪酬戰略；
•高管薪酬的數額和形式，包括基本工資、激勵性薪酬和股權薪酬；
•在確定首席執行官和其他執行官員的薪酬時要考慮的目標和目的；
•年度和長期激勵計劃和福利計劃；
•董事薪酬委員會；
•年度委託書披露/CD&A披露；以及
•薪酬同級組。

獨立薪酬顧問的角色

人才和薪酬委員會通常保留一名獨立的薪酬顧問，以幫助瞭解有競爭力的薪酬水平和激勵設計。獨立的薪酬顧問由人才和薪酬委員會單獨僱用，並直接向其報告。該委員會擁有保留和終止獨立薪酬顧問的唯一權力。根據人才和薪酬委員會的自由裁量權，獨立薪酬顧問：
•就薪酬設計的當前趨勢和最佳做法向委員會提供獨立諮詢意見；
•就可能提高我們薪酬計劃有效性的計劃或做法提供建議；
•參加委員會會議；
•協助委員會確定同業公司和評估薪酬建議；以及
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•開展與薪酬相關的研究。

在做出2021財年的薪酬決定時，人才和薪酬委員會聘請怡安(Radford)的Radford Data&Analytics協助選擇合適的同行團體進行高管薪酬基準比較，設計和審查我們的高管薪酬計劃，並瞭解薪酬設計中的高管薪酬趨勢和最佳實踐。

人才與薪酬委員會已分析並確定，雷德福作為薪酬顧問的工作並未造成任何利益衝突，且根據適用的上市規則是獨立的。

管理的角色

我們的首席執行官和其他高管不設定自己的薪酬，當人才和薪酬委員會確定他們具體的個人薪酬時，他們也不在場。我們的首席執行官將向人才和薪酬委員會提供對彼此NEO表現的評估，並將就基本工資、目標年度激勵獎金和除他自己以外的其他高管的股權獎勵提出建議。首席執行官的建議由人才和薪酬委員會考慮，該委員會對薪酬做出自己的最終決定。

根據人才和薪酬委員會的要求，人力資源部提供了與近地天體薪酬有關的其他分析和指導，包括：
•發展、總結和提出信息和分析，使委員會能夠履行其職責，並滿足委員會對信息的具體要求；
•應要求出席委員會會議，以提供信息、回答問題和以其他方式協助委員會；以及
•協助首席執行官就基本工資結構、現金和股權激勵獎勵等提出初步建議。

同級組

在2021財年，用於向我們的人才和薪酬委員會通報薪酬決定和做法的主要同行羣體包括：

初級同行集團公司
1生活保健檸檬水公司。
Alarm.comLivongo Health
所有腳本醫療解決方案梅德麗亞
改變醫療保健橡樹街健康
Dropbox歐姆尼克
電子健康孕期
進化健康SelectQuote公司
GoHealth，Inc.縫合修復
Guidewire軟件Tabula Rasa醫療保健
健康權益Teladoc Health
伊諾瓦隆

同業集團公司是根據(I)行業(包括醫療保健和科技公司)、(Ii)收入、(Iii)收入增長、(Iv)市值和(V)市值與收入的倍數等因素選擇的。

税務方面的考慮

經修訂的1986年《國税法》第162(M)條規定，我們可以在任何一年扣除的作為業務費用的補償金額不得超過100萬美元，涉及我們某些薪酬最高的行政人員。雖然人才和薪酬委員會將扣除薪酬作為確定高管薪酬的一個因素，但人才和薪酬委員會保留酌情決定是否給予不可扣除的薪酬，因為它認為這是在
147

從股東的最大利益出發，在我們的高管薪酬方法上保持靈活性，以便構建一個我們認為在吸引、激勵和留住關鍵高管方面最有效的計劃。

薪酬風險評估

人才和薪酬委員會評估了我們的薪酬理念和目標，以及所有員工(包括高管)的薪酬和福利形式，並得出結論，我們的薪酬政策和做法不會產生合理地可能對公司產生重大不利影響的風險。

人才和薪酬委員會認為，我們高管薪酬計劃的設計和目標為我們的近地天體提供了適當的激勵平衡，從而阻止他們承擔不適當的風險。除其他外，我們的高管薪酬計劃包括以下設計特點：
•現金和股權的平衡組合；以及適當平衡的固定薪酬(基本工資)和可變薪酬(現金獎勵和基於股權的獎勵)；
•短期激勵和長期激勵的組合，短期激勵目前在總體組合中所佔比例較低；
•僅以實現公司業績目標為基礎的現金和股權激勵；
•年度現金獎勵支出上限；
•總體上與普遍的低風險薪酬做法保持一致；以及
•禁止我們的員工、高管或董事進行套期保值和質押的政策。
薪酬彙總表

下表列出了被點名的執行幹事被確定為近地天體的最後三個或更少的財政年度每年的報酬情況：

名稱和主要職位
財政年度
薪金(元)(1)
獎金(美元)(2)
股票獎勵(美元)(3)
期權獎勵(美元)
非股權激勵計劃薪酬(美元)(3)
所有其他補償(美元)(4)
總計(美元)
Vivek Garipalli2021— 
(5)
— 389,569,439 
(6)
— — — 389,569,439 
首席執行官
2020— 
(5)
— — — — — — 
2019— 
(5)
— — — — — — 
馬克·C.赫伯斯
2021— — — — — 1,034,886 
(7)
1,034,886 
臨時首席財務官
安德魯·託伊
2021450,000 200 141,449,617 
(6)
— 79,200 8,490 141,987,507 
總裁和首席技術官
2020415,385 — — 8,190,695 
(8)
— 11,805 8,617,885 
2019400,000 — — — — 23,593 423,593 
傑米·L·雷諾索
2021411,539 200 2,586,747 
(9)
— 43,459 6,539 3,048,484 
首席運營官
帕布迪普·辛格
2021190,769 — 2,470,956 
(9)
— 17,600 — 2,679,325 
首席增長官
約瑟夫·瓦格納
2021291,958 200 60,000 
(10)
— — 55,184 407,342 
前首席財務官
(1)    2019年和2020年，該欄代表獲得的基本工資。2021年，這一欄是基薪或基本工資，報告的2021年瓦格納先生的數字包括：(1)253 846美元的基薪和(2)支付給瓦格納先生的因終止僱用而應計和未使用的假期38 112美元。
(2)    此欄中的金額反映員工的增值獎金。
(3)    有關這些欄目中報告的獎勵的信息，請參閲下表“截至2021年12月31日的年度基於計劃的獎勵”。
(4)    報告的金額包括：(1)託伊先生的汽車服務和相關交通費用；(2)公司提供的401(K)項捐款；(3)瓦格納先生在2021年8月13日終止僱傭後所得的諮詢費；(4)支付給瓦格納先生的一個月的眼鏡蛇保費；(5)瓦格納先生公司發行的筆記本電腦的價值(4)和(5)，如“--與約瑟夫·瓦格納的分居協議”所述；和(6)贈送給託伊先生的禮品卡的價值，金額如下：

148

名字財政年度交通運輸401(K)繳款諮詢費眼鏡蛇高級膝上型禮品卡
安德魯·託伊2021$456 $8,001 $33 
帕布迪普·辛格2021— 
傑米·L·雷諾索20216,539 
約瑟夫·瓦格納202111,577 $40,000 $2,407 $1,200 
(5)    根據Garipalli先生向我們董事會提出的建議，並根據他的僱傭協議，Garipalli先生決定放棄2021年、2020年和2019年的股權獎勵以外的任何薪酬。
(6)    代表根據FASB ASC主題718計算的RSU和混合PRSU獎勵的總授予日期公允價值，如本報告其他部分包括的我們的合併財務報表附註18所述。請注意，本欄中報告的數額反映了聯合國系統支助股和混合減貧股獎勵的會計價值，可能與被提名的執行幹事可能從獎勵中獲得的實際經濟價值不符。授予Garipalli先生和Toy先生的RSU獎勵的公允價值是根據授予日我們A類普通股的收盤價計算的。2021年授予Garipalli先生和Toy先生的PRSU的股價里程碑條件構成了FASB ASC主題718下的“市場條件”。混合PRSU的全部授予日期公允價值是在授予混合PRSU之日使用蒙特卡洛模擬定價模型(蒙特卡羅模型)確定的。下表列出了混合減貧股蒙特卡羅模型中使用的重要投入和假設：
名字財政年度授予日期單位與市場相關的組成部分授予日期公允價值(美元)預期波動率(%)剩餘履約期無風險利率(%)預期股息收益率
Vivek Garipalli202101/07/20217,164,581 76,804,308 40.70 0.05— 
202101/07/20215,571,164 45,015,005 40.70 0.05— 
安德魯·託伊202101/07/20213,582,281 41,948,628 40.70 0.05— 
202101/07/202111,142,328 99,500,989 40.70 0.05— 

(7)    從2021年8月13日起，瓦格納先生辭去首席財務官一職，赫伯斯先生開始作為臨時首席財務官提供專業服務。根據赫伯斯先生與美聯社之間的臨時管理服務協議，對赫伯斯先生為本公司提供的服務的補償將直接向美聯社支付，美聯社是赫伯斯先生的僱主AlixPartners LLP的關聯公司。對於Herbers先生的服務，該公司每月向AP Services LLC支付17.5萬美元的專業費用和3500美元的每月管理費。
(8)表示t授予日期根據FASB ASC主題718計算的在適用年度授予的股票期權的公允價值合計。在計算為股票期權獎勵的財務報表報告目的確認的美元金額時使用的假設載於本報告其他部分包括的綜合財務報表附註18。請注意，報告的金額反映了股票期權的會計價值。這可能與被提名的執行幹事可能從獎勵中獲得的實際經濟價值不符。股票期權的授予日公允價值是根據授予日的公平市場價值使用Black-Scholes期權定價模型確定的，而不考慮基於服務的歸屬條件。
(9)    報告的金額代表根據FASB ASC主題718計算的適用年度授予的RSU獎勵的總授予日期公允價值，對於Reynoso女士，代表PRSU獎勵。在計算為RSU和PRSU的財務報表報告目的確認的美元金額時使用的假設載於本報告其他部分所包括的我們的合併財務報表附註18。請注意，報告的數額反映了索償股和減貧股獎勵的會計價值，可能與被點名的執行幹事可能從獎勵中獲得的實際經濟價值不符。授出日減持股的公允價值按授出日我們A類普通股的收市價計量，而授出日減持股的公平值則採用與基於服務的減持股相同的公允價值計量，並根據ASC 718在補償費用中確認。下表進一步説明瞭Reynoso女士2021財政年度的RSU和PRSU贈款：
名字授予日期批准日期授獎授予日期公允價值(美元)績效條件的可能結果授予日期公允價值(美元)績效條件的最大結果授予日期公允價值(美元)
傑米·L·雷諾索7/16/20217/16/2021RSU1,810,724 不適用不適用
傑米·L·雷諾索7/16/20211/31/2022PRSU776,023 776,023 1,164,031 
(10)    報告的金額代表了2021年8月13日生效的對瓦格納先生的非法定股票期權修正案的增加公允價值，該修正案將適用於他的既得和未行使股票的終止後行使期限延長至2022年8月13日。
149

截至2021年12月31日止年度的按計劃獎勵撥款

名字
授予日期
批准日期
非股權激勵計劃獎勵下的估計可能支出(美元)(1)
股權激勵計劃獎勵下的估計未來支出(#)
所有其他股票獎勵股份或單位數目(#)
期權獎勵的行權或基價(美元)/Sh)
授予日期股票和期權獎勵的公允價值(美元)
門檻(美元)目標(美元)最大值(美元)閾值(#)目標(#)最大值(#)
Vivek Garipalli1/7/2021
(2)
16,713,491 267,750,126 
1/7/2021
(3)
3,582,2907,164,58176,804,308 
1/7/2021
(4)
5,571,16445,015,005 
馬克·C.赫伯斯
不適用— — 
安德魯·託伊
不適用450,000 675,000 — — 
1/7/2021
(4)
3,582,29141,948,628 
1/7/2021
(3)
5,571,16411,142,32899,500,989 
傑米·L·雷諾索
不適用246,923 370,385 
7/16/2021
(5)
1/31/202247,313 94,637 141,955 776,023 
7/16/2021
(6)
220,8201,810,724 
帕布迪普·辛格
不適用95,385 143,078 
7/8/2021
(7)
211,1931,976,767
7/8/2021
(8)
52,798494,189
約瑟夫·瓦格納
不適用
(9)
不適用不適用
(1)    代表我們2020年的高管激勵獎金計劃(獎金計劃)下可能獲得的現金激勵獎勵，該獎勵基於公司在併購增長、DC增長和歸一化MCR等公司運營指標方面達到一定業績水平的80%，每個指標權重相等，20%基於個人NEO業績。這是如果所有目標都達到最高水平並且個人表現被確定為例外，則實際的總獎勵可以從近地天體目標獎勵金額的0%到近地天體目標獎勵金額的150%不等。. 為2021年績效賺取的現金獎勵在上面的薪酬彙總表的非股權激勵計劃薪酬一欄中報告。有關這些獎勵的更多信息，請參閲上面的“--年度獎勵獎金”。瓦格納先生在終止僱傭時失去了任何獲得現金獎勵的權利。
(2)    代表RSU獎勵，涵蓋B類普通股股票，這些股票在授予日的週年紀念日分五次等額的年度分期付款。有關授予日期公允價值的更多詳細信息，請參見《薪酬摘要表》的腳註(6)。
(3)    代表一種混合PRSU獎勵，涵蓋B類普通股的股票，如果服務和業績要求都得到滿足，則將授予B類普通股。服務要求將在授予日的週年紀念日分五個等額的年度分期付款。當該公司在2026年1月7日或之前達到某些股價里程碑時，將達到50%和100%的業績要求。有關授予條款的其他詳細信息，請參見“--Vivek Garipalli和Andrew Toy的股權獎”上面。有關授予日期公允價值的更多詳細信息，請參見《薪酬摘要表》的腳註(6)。
(4)    代表一種混合PSRU獎勵，涵蓋B類普通股的股票，如果服務和業績要求都得到滿足，該股票將被授予。服務要求將在授予日的週年紀念日分五個等額的年度分期付款。當該公司在2026年1月7日或之前達到股價里程碑時，將完全滿足業績要求。有關本獎項授予條款的更多詳細信息，請參閲上文“--Vivek Garipalli和Andrew Toy的股權獎”。有關授予日期公允價值的更多詳細信息，請參見《薪酬摘要表》的腳註(6)。
(5)    代表PRSU獎項，涵蓋A類普通股的股票，這些股票的單位是根據公司在併購增長、DC增長和標準化MCR等公司運營指標方面取得的某些業績水平而賺取的，每個指標的權重相等。獲得的PRSU的範圍可以從0到141,955如果所有的目標都在最高級別實現。人才與薪酬委員會於2022年1月31日以17%的成績獲得認證。賺取的PRSU在2022年1月31日、2023年1月1日和2024年1月1日分別授予三分之一的PRSU。有關該獎項的更多信息，請參閲上面的“其他高管的股票獎勵”。有關授予日期公允價值的更多詳細信息，請參見《薪酬摘要表》的腳註(9)。
(6)    代表RSU獎勵A類普通股股票，A類普通股在2021年1月7日的週年紀念日分四次等額每年分期付款。有關授予日期公允價值的其他詳細信息，請參閲《薪酬摘要表》的腳註(9)。
(7)    代表RSU獎勵A類普通股股票，A類普通股在2021年7月6日的週年紀念日分四次等額分配。有關授予日期公允價值的其他詳細信息，請參閲《薪酬摘要表》的腳註(10)。
(8)    代表RSU獎項，涵蓋2022年7月6日全部歸屬的A類普通股股票。有關授予日期公允價值的其他詳細信息，請參閲《薪酬摘要表》的腳註(10)。
(9)    瓦格納在2021財年沒有獲得任何新的股權獎勵，2021年8月離職時，他失去了獲得2021財年現金激勵獎金的資格。

150

2021年12月31日的未償還股權獎
下表彙總了截至2021年12月31日每位被任命的高管獲得的普通股相關流通股激勵計劃獎勵的股份數量。

期權大獎股票大獎
名字授予日期批准日期
可行使的未行使期權標的證券數量(#)(1)
未行使期權標的證券數量(#)不可行使
期權行權價(美元)(2)
期權到期日期尚未歸屬的股份或股票單位數(#)
尚未歸屬的股份或股額單位的市值(美元)(3)
股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未賺取股份、單位或其他權利的數量(#)
股權激勵計劃獎勵：尚未授予的未賺取的股票、單位或其他權利的市值或派息價值(美元)(3)
Vivek Garipalli1/7/2021
(4)
— — — — 16,713,491 62,174,187 
1/7/2021
(5)
— — — — 7,164,581 13,326,119 
1/7/2021
(6)
— — — — 5,571,164 20,724,730 
馬克·C.赫伯斯不適用不適用不適用不適用不適用不適用不適用
安德魯·託伊7/22/2018
(7)
631,033 — 1.677/21/2028— — 
7/22/2018
(8)
3,155,168 — 1.677/21/2028736,207 2,738,690 
2/4/2020
(9)
5,344,515 — 2.232/3/20302,667,258 9,922,200 
2/4/2020
(10)
3,669,607 — 5.452/3/2030— — 
1/7/2021
(11)
3,582,291 13,326,123 
1/7/2021
(12)
11,142,328 20,724,730 
傑米·L·雷諾索6/29/2020
(13)
51,701 — 3.666/28/203036,190 134,627 
7/27/2020
(14)
465,316 — 4.677/26/2030333,476 1,240,531 
7/16/2021
(15)
220,820 821,450 
7/16/2021
(16)
1/31/202215,771 58,668 
帕布迪普·辛格7/8/2021
(17)
211,193 785,638 
7/8/2021
(18)
52,798 196,409 
約瑟夫·瓦格納8/22/2020
(19)
39,741 — 5.418/17/2022— — 
2/4/2020
(19)
118,864 — 2.238/17/2022— — 
(1)根據我們的2014年股權激勵計劃(2014計劃)授予的所有未償還期權都是購買我們A類普通股的期權，可以立即行使。下圖彙總了截至2021年12月31日受期權約束的既得和未歸屬股份。被任命的高管沒有提前行使任何未授權的期權。
名字授予日期選項總數既得期權未歸屬期權
安德魯·託伊7/22/2018631,033 631,033 — 
7/22/20183,155,168 2,418,961 736,207 
2/4/20205,344,515 2,677,257 2,667,258 
2/4/20203,669,607 3,669,607 — 
傑米·L·雷諾索6/29/202051,701 15,511 36,190 
7/27/2020465,316 131,840 333,476 
(2)    代表我們A類普通股的一股股票在授予日的所有股票期權的公平市場價值，除了於2020年2月4日授予Toy先生的股票期權3,669,607股，這相當於授予日公平市場價值的兩倍，由我們的董事會決定。
(3)    RSU和PRSU代表在歸屬時獲得適用類別的普通股的份額的權利。市值和派息價值是通過將股票或單位的數量乘以我們A類普通股在2021年12月31日的收盤價3.72美元來確定的。
(4)    代表2020年管理激勵計劃(管理計劃)下的RSU獎，以B類普通股股票計價，在2021年1月7日的每個週年分五次等額授予。
(5)    上市的基礎未歸屬單位數量反映了根據我們的2014年計劃授予的混合PRSU獎勵的業績條件的最大結果，該獎勵以我們的B類普通股股票計價。如果同時滿足服務和性能要求，則授予混合PRSU獎。服務要求將在授予日的週年紀念日分五個等額的年度分期付款。當該公司達到某些股價里程碑時，或在2026年1月7日之前，業績要求將達到50%和100%。支付值假設業績達到閾值水平。
(6)    列出的基礎未歸屬單位數量反映了根據我們的管理計劃授予的混合PRSU獎勵的業績條件的最大結果，該獎勵以我們的B類普通股股票計價。如果同時滿足服務和性能要求，則授予混合PRSU獎。服務要求將在授予日的週年紀念日分五個等額的年度分期付款。業績要求將在該公司達到股價里程碑時或在2026年1月7日之前達到。
(7)代表完全既得且可行使的股票期權。這筆贈款於2019年2月5日全部授予。
(8)代表與業務合併有關而收到的完全可行使的股票期權，以換取以每股3.45美元的價格收購傳統三葉草普通股1,525,655股的期權。2019年2月5日歸屬期權的五分之一股份，以及此後每月歸屬剩餘股份的另外四分之一。
(9)代表與業務合併有關而收到的完全可行使的股票期權，以換取以每股4.61美元收購Legacy Clover的2,579,460股普通股的期權。受2019年7月1日歸屬的期權限制的60分之一的股份，以及此後每月歸屬的另外60分之一的剩餘股份。
(10)    代表已收到的與業務合併有關的全部既有和可行使的股票期權，以換取以每股11.27美元收購Legacy Clover的1,774,408股普通股的期權。截至2021年1月7日，與業務合併相關的受此選擇權約束的股份的歸屬已全面加快。
151

(11)    上市的基礎未歸屬單位數量反映了根據我們的2014年計劃授予的混合PRSU獎勵的業績條件的最大結果，該獎勵以我們的B類普通股股票計價。如果同時滿足服務和性能要求，則授予混合PRSU獎。服務要求將在授予日的週年紀念日分五個等額的年度分期付款。業績要求將在該公司達到股價里程碑時或在2026年1月7日之前滿足。
(12)列出的基礎未歸屬單位數量反映了根據我們的管理計劃授予的混合PRSU獎勵的業績條件的最大結果，該獎勵以我們的B類普通股股票計價。如果同時滿足服務和性能要求，則授予混合PRSU獎。服務要求將在授予日的週年紀念日分五個等額的年度分期付款。當該公司達到某些股價里程碑時，或在2026年1月7日之前，業績要求將達到50%和100%。支付值假設業績達到閾值水平。
(13)    代表完全可行使的股票期權，其中五分之一的受該期權約束的股份於2021年6月8日歸屬，其餘股份的另外四分之一按月歸屬。
(14)    代表完全可行使的股票期權，其中五分之一的股份受2021年7月27日歸屬，其餘股份的另外四分之一按月歸屬。
(15)    代表根據2020年股權激勵計劃(2020計劃)授予的RSU獎勵，以我們A類普通股的股票計價，在2021年1月7日的每個週年分四次等額授予。
(16)    代表根據2020計劃授予的PRSU獎勵，以我們A類普通股的股票計價，該股票是根據我們在2021財年的業績賺取的，並在2022年1月31日、2023年1月1日和2024年1月1日分別授予三分之一的單位。
(17)    代表根據2020年計劃授予的RSU獎，該計劃以我們A類普通股的股票計價，在2021年1月7日的週年紀念日分四次等額的年度分期付款。
(18)    代表根據2020年計劃授予的RSU獎項，該計劃以我們於2022年7月6日完全歸屬的A類普通股股票計價。
(19)    瓦格納在2021年8月離職時，根據他的股票期權沒收了未授予的股份。根據我們與瓦格納先生簽訂的離職協議，截至瓦格納先生離職之日已授予且未行使的非限制性股票期權將一直可行使，直至2022年8月17日。
2021年期權行權和股票歸屬
下表顯示了在2021年期間，每個近地天體行使股票期權和授予RSU和PRSU時獲得的普通股股數及其價值。

期權大獎股票大獎
名字行使時獲得的股份數量(#)行使時實現的價值(美元)歸屬時獲得的股份數量(#)歸屬時實現的價值(美元)
Vivek Garipalli— — — — 
馬克·C.赫伯斯不適用不適用不適用不適用
安德魯·託伊— — — — 
傑米·L·雷諾索— — — — 
帕布迪普·辛格— — — — 
約瑟夫·瓦格納44,858 
274,513(1)
— — 
(1)    在行使股票期權時實現的價值是將行使股票期權的股票數量乘以(I)A類普通股在行使日的收盤價和(Ii)股票期權的行使價格之間的差額來計算的，並不一定反映實際收到的收益。
終止或控制權變更時的潛在付款

分居安排

我們已經與我們的執行官員簽訂了僱傭協議，在他們無故或有充分理由終止僱傭後的某些情況下，為他們提供遣散費保護，無論是否與控制權的變化有關。

Vivek Garipalli

如果我們無故終止Garipalli先生的僱用，或Garipalli先生以“充分理由”(在每種情況下，根據其僱傭協議中的定義)，在控制權變更前一個月至結束12個月期間(CIC期間)終止Garipalli先生的僱傭關係，則Garipalli先生將有權獲得所有未完成和未歸屬的股權獎勵的全面加速歸屬，條件是他執行並未撤銷對我們有利的索賠，並繼續遵守慣例的保密和非邀約要求。

此外，如果支付給Garipalli先生的福利受1986年《國內税法》(經修訂)第280G和4999節的約束，這類付款將在必要的程度上減少，以便為Garipalli先生提供最大的税後福利。

安德魯·託伊

如果Toy先生在沒有“原因”的情況下被我們解僱，或者Toy先生出於“充分的理由”而被解僱(在每種情況下，根據他的僱傭協議的定義)，Toy先生將有權獲得以下權利：(I)在終止日期後12個月內繼續支付其當前的年度基本工資；(Ii)在終止日期後12個月內退還眼鏡蛇醫療保費。此外，如果託伊先生因以下原因而終止僱傭關係
152

如果在Garipalli先生辭去或終止我們的首席執行官職務後未能立即將他提升為首席執行官，他將獲得所有未償還和未歸屬股權獎勵的全面加速授予。

如果此類符合資格的終止Toy先生的僱用發生在CIC期間，在他被執行且未撤銷對我們有利的索賠並繼續遵守限制性契約的情況下，Toy先生將有權獲得以下福利，而不是上述福利：(I)相當於Toy先生當時有效的年基本工資的1.5倍的金額，(Ii)在終止日期後18個月的眼鏡蛇醫療保費的償還，以及(Iii)所有未償還和未歸屬股權獎勵的全額加速授予。

此外，如果支付給Toy先生的福利受守則第280G和4999條的約束，則該等付款將按需要減少，以使Toy先生獲得最大的税後福利。

普拉迪普·辛格和傑米·L·雷諾索

如果我們無故終止辛格先生或雷諾索先生或雷諾索女士的僱傭關係(根據NEO的僱傭協議的定義)，在簽署和不撤銷以我們為受益人的全面索賠的前提下，辛格先生或雷諾索女士將有權獲得以下遣散費和福利：(I)相當於當時有效的年度基本工資的金額；(Ii)在終止日期後12個月內償還眼鏡蛇醫療保費。

如果在CIC期間發生這樣的終止，在NEO的執行和不撤銷的情況下，對我們有利的索賠的全面釋放和繼續遵守限制性契約，辛格先生或雷諾索女士將有權獲得以下遣散費和福利，而不是上述福利：(I)相當於緊接其被解僱之日之前有效的12個月基本工資的一次性付款加上適用的現金獎金，(Ii)在終止日期後12個月的眼鏡蛇醫療保費的償還，以及(3)全面加速授予所有尚未完成和未授予的基於時間的股權獎勵。任何未授予和未完成的績效獎勵應遵守2020年計劃的條款和條件。

約瑟夫·瓦格納

關於Wagner先生於2021年8月13日離開公司一事，本公司與Wagner先生訂立了離職協議，根據該協議，作為交換條件，Wagner先生(I)獲得延長行使其既有及未行使的非限制性股票期權的期限至2022年8月13日，(Ii)獲得一個月的眼鏡蛇醫療保費退款，(Iii)保留其公司發行的筆記本電腦。

馬克·C.赫伯斯

赫伯斯先生的僱主AP Services，LLC有權在他終止臨時首席財務官的服務時，除了應計補償外，不獲得任何付款或福利。

更改管制安排

授予Garipalli先生和Toy先生的三個混合PRSU獎項與我們的業務合併結束有關(如上所述 “-Vivek Garipalli和Andrew Toy的股權獎“)，除了上面討論的與Garipalli先生和Toy先生的某些終止僱用有關的加速條款外，還將在公司控制權發生某些變化時加快速度。每個混合PRSU獎勵中的“控制權變更”在授予混合PRSU的相應股權計劃中有定義。一旦控制權發生變化，混合PRSU獎勵將完全歸屬於各自的服務條件，如果控制權變更中的每股價值等於或超過混合PRSU獎勵業績條件下所需的股票收盤價，則獎勵也將完全歸屬於適用的業績條件。在控制權變更完成時未授予的PRSU獎勵的任何部分將被沒收。

下表彙總了與Garipalli先生、Toy先生、Singh先生和Reynoso女士符合條件的終止僱用相關的福利的大約價值，假設每個NEO的終止僱用發生在2021年12月31日，基於我們A類普通股在2021年12月31日的收盤價3.72美元，如果相關，控制權的變更發生在2021年12月31日。報告還概述瞭如果Toy先生於2021年12月31日辭職，由於在Garipalli先生辭去或終止首席執行官職務後未能立即晉升為首席執行官，他將獲得的福利的大約價值。最後，它總結了因瓦格納先生終止僱用而獲得的福利的價值。
153


名字效益符合資格的終止合同(美元)資格性終止的控制變更(美元)
Vivek Garipalli現金支付— — 
股權獎勵的歸屬 (1)
109,551,158 
利益的價值— — 
總計— 109,551,158 
馬克·C.赫伯斯現金支付不適用不適用
股權獎勵的歸屬
不適用不適用
利益的價值不適用不適用
總計不適用不適用
安德魯·託伊 (3)
現金支付450,000 675,000 
股權獎勵的歸屬 (1)
–/ 102,355,584
102,355,584 
利益的價值 (2)
28,883 43,324 
總計478,883/102,834,467103,073,908 
傑米·L·雷諾索現金支付425,000 425,000 
股權獎勵的歸屬 (1)
— 2,744,754 
利益的價值 (2)
28,883 28,883 
總計453,883 3,198,637 
帕布迪普·辛格現金支付400,000 400,000 
股權獎勵的歸屬
— 982,047 
利益的價值 (2)
28,883 28,883 
總計428,883 1,410,930 
約瑟夫·瓦格納現金支付— — 
股權獎勵的歸屬
— — 
利益的價值 (4)
3,607 — 
總計3,607 — 
(1) 股票期權的價值是通過將加速歸屬的未歸屬股票數量乘以2021年12月31日每股3.72美元的收盤價與股票期權適用的行使價格之間的差額來計算的。
(2) 對於託伊先生、雷諾索女士和辛格先生來説，眼鏡蛇的保費報銷成本估計為每月2400美元。
(3) 對於Toy先生來説，“符合資格的終止合同(美元)”欄中左邊的數字代表他在符合資格終止合同時將獲得的價值，右邊的數字代表在具體的符合資格終止合同或由於加里帕利先生終止或辭去首席執行官一職後因“有充分理由”而辭職時，他將獲得的報酬。
(4) 對於瓦格納先生來説，這包括(1)2,407美元，即一個月的眼鏡蛇保費報銷費用；(2)1,200美元，即他的公司發行的筆記本電腦的估計價值。
就上表而言，由於假設控制權變更中的每股價值為3.72美元，即我們A類普通股在2021年12月31日的收盤價，加拉帕利先生或託伊先生的混合PRSU獎勵都不會被視為授予與Garipalli先生或Toy先生的僱傭資格終止無關的控制權變更。

賠償協議

我們修訂和重述的公司註冊證書包括在特拉華州法律允許的最大程度上限制我們董事對金錢損害的責任的條款。因此，我們的董事不會因任何違反董事受託責任的行為而對我們或我們的股東承擔個人責任，但以下責任除外：
•違反他們對我們或我們的股東的忠誠義務；
•非善意的行為或者不作為，或者涉及故意的不當行為或者明知是違法的；
•《特拉華州公司法》第174條規定的非法支付股息或非法股票回購或贖回；或
•對於他們從中獲得不正當個人利益的任何交易。

我們修訂和重述的附例規定，我們將在法律允許的最大程度上，對任何人現在或曾經是任何訴訟、訴訟或法律程序的一方或被威脅成為任何訴訟、訴訟或法律程序的一方，因為他或她是或曾經是我們的
154

董事或高級職員，或正在或過去應我們的要求擔任董事或其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級職員。我們修訂和重述的章程規定，我們可以賠償我們的員工或代理人。我們修訂和重述的附例還規定，除有限的例外情況外，我們必須在任何訴訟或法律程序的最終處置之前預支董事或其代表所發生的費用。

我們維持保單，在保單限制的情況下，為我們的董事及高級管理人員提供保險，以賠償因違反受信責任或作為董事或高級管理人員的其他不法行為而產生的損失，包括與公共證券事宜有關的索賠，以及我們根據我們的賠償義務或其他法律事宜而可能向我們支付的款項。

我們與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議，這些協議的範圍比特拉華州公司法中包含的具體賠償條款更廣泛。這些賠償協議要求我們除其他事項外，賠償我們的董事和高管因其地位或服務而可能產生的責任。這些賠償協議還要求我們預支董事和高管在調查或為任何此類訴訟、訴訟或訴訟辯護時發生的所有費用。我們相信，要吸引和留住合資格的人士擔任董事和行政人員，這些協議是必要的。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

在2021財年，我們的人才和薪酬委員會的成員是切爾西·克林頓、納撒尼爾·S·特納(從2021年1月1日至2021年4月13日)和小威廉·G·羅賓遜。(從2021年4月13日到年底)。於2021財年，我們的人才與薪酬委員會成員均不是本公司或其任何附屬公司的高級管理人員或僱員，亦無與本公司有任何根據S-K規則第404項須予披露的關係。

我們沒有高管擔任過任何實體的董事會或薪酬委員會(或類似委員會)的成員，但在2021財年有一名或多名高管擔任我們董事會或人才與薪酬委員會成員的實體除外。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
股權薪酬計劃信息
下表提供了截至2021年12月31日根據我們現有的股權補償計劃可能發行的普通股的信息。

計劃類別行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量未償還期權、權證和權利的加權平均行權價
根據股權補償計劃剩餘可供未來發行的證券數量(不包括列中反映的證券(a))
(a)
(b)(2)
(c)
證券持有人批准的股權補償計劃40,117,031 
(1)
$8.88 26,227,905 
(3)
未經證券持有人批准的股權補償計劃不適用不適用不適用
總計40,117,031 $8.8826,227,905 
(1)金額包括1,753,799份股票期權、4,578,089股RSU和358,160股PRSU，涵蓋2020年股權激勵計劃(“2020計劃”)授予的A類普通股股份，以及根據2020年管理層激勵計劃授予的16,713,492股PRSU和16,713,491股RSU，涵蓋B類普通股股份。傳統三葉草的2014年股權激勵計劃(“2014計劃”)因業務合併於2021年1月7日結束而終止，不得根據該計劃授予進一步獎勵。本公司承擔了2014年計劃下的未償還獎勵，其中包括31,155,472份購買A類普通股的股票期權，加權平均行使價為2.35美元，以及10,750,133股B類普通股(根據假設根據業務合併從A類普通股轉換而來)。
(2)    加權平均行使價的計算並未計入根據尚未行使的RSU及PRSU獎勵而發行的股份，該等股份並無行使價。
(3)包括根據2020年計劃尚待發行的23,442,323股及根據員工購股計劃(“員工購股計劃”)尚待發行或須受未償還購買權規限的2,785,582股。根據2020年計劃可供發行的股票數量在從2022年財政年度開始的每個財政年度的第一天增加，其數額等於(I)#年最後一天發行的A類普通股數量的7%(7%)，以較小者為準
155

(Ii)董事會決定的股份數目；但自2025財政年度起至2020年度計劃期滿為止的每個財政年度，每次增加的股份數目須減至上一財政年度最後一天的A類普通股股份數目或董事會釐定的股份數目的百分之五(5%)中較少者。在每個財政年度的第一天，從2022財政年度開始，到2030財政年度的第一天(包括2030財政年度)，根據ESPP可供發行的最大股票數量的計算應包括自動增持，其金額相當於在自動增持日期前一個日曆月的最後一天已發行的A類普通股總數的(X)1.0%，以及(Y)由ESPP管理人確定的A類普通股數量；但根據ESPP預留的A類普通股的最高數量不得超過公司截至2021年1月7日的總已發行股本(包括根據ESPP預留的股份)的10.0%。

2014年股權激勵計劃的説明包括在本年度報告10-K表格的綜合財務報表附註18(員工福利計劃)中。

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了我們已知的關於截至2022年2月7日我們普通股的受益所有權的信息，具體如下：
•我們所知的持有任何類別普通股流通股超過5%(5%)的實益所有人；
•我們的每一位被任命的執行官員；
•我們每一位董事；以及
•我們所有的高管和董事，作為一個團體。

實益所有權是根據美國證券交易委員會規則確定的，一般包括個人對其行使單獨或共享投票權或投資權的任何股份。除非下文另有説明，據我們所知，表中所列個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和獨家投資權，但須遵守適用的社區財產法。在2022年2月7日起60天內可行使或可行使的受股票期權約束的普通股股份，以及將於2022年2月7日起60天內歸屬的根據受限股票單位可發行的普通股的所有股份，在計算該人的所有權百分比時被視為已發行股票，並由持有該股票期權或受限股票單位的人實益擁有，但在計算任何其他人的所有權百分比時不被視為未償還股份。

普通股的所有權百分比是基於截至2022年2月7日發行的378,521,950股A類普通股和94,746,806股B類普通股。除非另有説明，下表中列出的每個受益人的地址是田納西州富蘭克林37067號Mallory Lane 3401 Mallory Lane，Suite3401 Clover Health Investments，Corp.。

156

實益擁有人姓名或名稱及地址數量
的股份
A類
普普通通
庫存		的百分比
A類
普普通通
庫存		數量
的股份
B類
普普通通
庫存		的百分比
B類
普普通通
庫存
的百分比
總計
投票
電源**
5%持有者
與Vivek Garipalli有關聯的實體(1)
— — 83,584,543 88.2 63.0 
綠橡樹資本及其附屬實體(2)
24,847,610 6.6 — — 1.9 
與Chaath Palihapitiya有關聯的實體(3)
30,147,610 8.0 284,891 *2.5 
先鋒集團。(4)
25,887,351 6.8 — — 2.0 
行政人員及董事
Vivek Garipalli(5)
— — 85,262,416 90.0 64.3 
安德魯·託伊(6)
— — 12,790,323 11.9 8.8 
約瑟夫·瓦格納— — 158,605 **
馬克·C.赫伯斯— — — — — 
傑米·L·雷諾索(7)
60,462 *517,017 **
帕布迪普·辛格— — — — — 
切爾西·克林頓(8)
— — 499,390 **
李·夏皮羅27,100 *— — — 
納撒尼爾·S·特納(9)
— — 1,324,728 1.4 1.0 
德米特里奧斯·L·庫祖卡斯— — — — — 
小威廉·G·羅賓遜27,100 *— — — 
全體執行幹事和董事(11人) (10)
114,662 *100,552,479 92.5 68.6 
*    不到1%。
**    總投票權的百分比代表作為單一類別的所有A類普通股和B類普通股的投票權。B類普通股每股享有10票投票權，A類普通股每股享有1票投票權。
(1)    包括(I)由Caesar Ventures，LLC(Caesar Ventures)持有的5,645,934股B類普通股，(Ii)由Caesar Clover，LLC(凱撒三葉草)持有的2,062,265股B類普通股，(Iii)由NJ Healthcare Investments LLC(NJ Healthcare)持有的75,694,143股B類普通股，以及(Iv)由Ttus Ventures，LLC(Ttus Ventures)持有的182,201股B類普通股。加里帕利先生分別擔任凱撒風險投資公司、凱撒克洛弗風險投資公司、新澤西醫療保健公司和泰圖斯風險投資公司的唯一經理。因此，Garipalli先生可能被視為對這些實體持有的股份擁有投票權和處置權。
(2)    根據2021年12月10日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中包含的信息，包括(I)1,004,577股由Greenoaks Capital MS LP-Banting Series登記在冊的A類普通股，(Ii)771,331股A類普通股由Greenoaks Capital MS LP-Blackwell Series登記持有，(Iii)2,169,635股A類普通股由Greenoaks Capital MS LP-Joslin Series登記持有，(Iv)679,056股A類普通股由Greenoaks Capital MS LP-Osler Series登記持有，(V)3,009,089股記錄在案的Greenoaks Capital Opportunities Fund，L.P.持有的A類普通股，(Vi)6,514,694股由Greenoaks Capital MS LP-Lister Series登記持有的A類普通股，(Vii)8,024,421股由Greenoaks Magnolia Fund LP登記持有的A類普通股，(Viii)2,674,807股由Greenoaks Magnolia MS Fund LP-Pasteur Series登記持有的A類普通股，(Ix)157,158股A類普通股由Neil Mehta，Neil Mehta，(十)尼爾·梅塔單獨財產信託基金登記在冊的A類普通股440,655股和佩雷茨家族信託基金持有的A類普通股309,133股。Greenoaks Capital Partners LLC是這些實體以及相關個人或實體的投資顧問。尼爾·梅塔和本傑明·佩雷茨都是Greenoaks Capital Partners LLC的管理成員。因此，佩雷茨先生和梅塔先生可能被視為對這些實體和相關人士或相關實體持有的股份分享投票權和處置權。所有這些實體和相關人士或實體的主要營業地址是舊金山太平洋大道535號4樓，郵編：94133。
(3)    根據2022年1月14日提交給美國證券交易委員會的附表13D/A中包含的信息，包括(I)由ChaChaCha SPAC C LLC持有的28,408,480股A類普通股，(Ii)由SC Master Holdings，LLC持有的1,739,130股A類普通股。及(Iii)由Social+Capital Partnership III持有的284,891股B類普通股。Palihapitiya先生因對ChaChaCha SPAC C LLC、SC Master Holdings、LLC及Social+Capital Partnership III擁有投票權及投資控制權而實益擁有該等實體持有的股份。ChaChaCha SPAC C LLC持有的所有股份都必須以瑞士信貸股份公司紐約分行為抵押，作為貸款協議的抵押品。這些實體的地址是加州帕洛阿爾託大學大道317號，Suite200，CA 94301。包括在行使認股權證時收到的2,245,980股A類普通股。
(4)    根據2022年2月9日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中包含的信息，獨立顧問先鋒集團(先鋒)對0股A類普通股擁有唯一投票權，對94,531股A類普通股擁有共享投票權，對25,566,805股A類普通股擁有唯一處置權，對320,546股A類普通股擁有共享處分權。先鋒提交的附表13G/A只提供了截至2021年12月31日的信息，因此，先鋒的實益所有權可能在2021年12月31日至2022年2月7日之間發生了變化。先鋒公司的主要業務地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355。
(5)    包括(I)Garipalli先生可被視為分享投票權和處置權的腳註(1)所列股份，以及(Ii)Garipalli先生直接持有的1,677,873股B類普通股。
(6)    由12,790,323股B類普通股組成，在行使2022年2月7日或之後60天內可行使的期權後可發行。
(7)    包括(I)517,017股B類普通股，可在行使可於2022年2月7日或之後60天內行使的期權後發行，以及(Ii)60,462股A類普通股。
157

(8)由499,390股B類普通股組成，可在2022年2月7日或之後60天內行使期權而發行。
(9)    由Multiple Holdings，LLC持有的1,324,728股B類普通股組成。納撒尼爾·S·特納是Multiple Holdings，LLC的合夥人，可能被視為分享這些股份的投票權和處置權。Multiple Holdings，LLC的地址是Varick Street 180號，Suite1220New York，NY 10014。
(10)    包括(I)114,662股A類普通股，(Ii)86,587,144股B類普通股和(Iii)13,965,335股B類普通股，可在2022年2月7日起60天內行使期權時發行。


第13項特定關係和關聯人交易，以及董事獨立性
關聯人交易政策

於本次交易結束時，本公司董事會通過了一項書面關聯人交易政策，即本公司的高管、董事、董事候選人、持有超過5%普通股的實益擁有人以及與上述任何人士有關聯的任何成員，在未經本公司審計委員會或由獨立董事組成的委員會審查和批准的情況下，不得在本公司的審計委員會因利益衝突而不適合審查此類交易的情況下與本公司進行重大關聯人交易。該政策規定，任何要求我們與董事高管、董事候選人、持有董事超過5%普通股的實益所有者或其直系親屬或關聯公司進行交易的請求，涉及金額超過120,000美元，都將提交我們的審計委員會審查、考慮和批准。在批准或拒絕任何該等建議時，吾等預期吾等的審核委員會將考慮現有及被視為與審核委員會相關的相關事實及情況，包括但不限於，交易條款是否不遜於在相同或相似情況下非關聯第三方一般可獲得的條款，以及關連人士於交易中的權益程度。

儘管在交易完成前，我們沒有審查和批准與相關人士交易的書面政策，但我們的董事會歷來審查和批准了董事或高管擁有經濟利益的任何交易，包括上述所有交易。在批准此類交易之前，有關董事或高級管理人員與協議或交易的關係或利益的重要事實已向我們的董事會披露。我們的董事會在評估這筆交易時將考慮這些信息，並確定這筆交易是否對我們的公司公平，是否符合我們所有股東的最佳利益。
除了本報告中其他地方描述的董事和高管的薪酬安排外，以下描述了自2021年1月1日以來的交易以及目前擬議的每筆交易，其中：
•我們或SCH已經或將要成為參與者；
•涉及的金額超過或將超過12萬元；及
•本公司的任何董事、行政人員或持有超過5%的已發行股本，或任何該等個人或實體的直系親屬或與該等個人或實體共住一户的人士，曾經或將會擁有直接或間接的重大利益。

註冊權協議

關於結案事宜，吾等、保薦人、聯昌國際獨立董事、三葉草若干股東，包括與Garipalli先生有關聯的實體、我們的行政總裁、持有超過5%已發行股本的Greenoaks Capital的聯營實體、與董事有聯繫的實體NathanielS.Turner及其他訂約方訂立了日期為二零二一年一月七日的經修訂及重訂的登記權協議(“登記權協議”)。根據註冊權協議，吾等有責任提交一份登記聲明，登記買賣各方持有的A類普通股股份及保薦人持有的私募認股權證，以及在行使認股權證後可發行的A類普通股股份。註冊權協議將於(I)註冊權協議日期十週年或(Ii)就協議任何一方不再持有任何須註冊證券之日終止，兩者以較早者為準。
三葉草的事前合併關聯方交易
醫院合同

我們與IJKG Opco LLC(d/b/a CarePoint Health-Bayonne Medical Center)、Hudson Hospital Opco LLC(d/b/a CarePoint Health-基督醫院)和Hoboken University Medical Center Opco LLC(d/b/a CarePoint Health-Hoboken University Medical Center)簽訂了各種合同，這些公司共同經營CarePoint Health System業務。CarePoint Health System最終由我們的首席執行官Garipalli先生持有和控制，他通過他的附屬實體擁有我們超過5%的股份
158

股本。該公司與CarePoint Health簽訂合同，提供住院和以醫院為基礎的門診服務。在截至2021年12月31日的一年中，與這些合同有關的支出和費用記錄在已發生的MA醫療索賠淨額中，為1,270萬美元。

服務合同

我們與醫療記錄交換有限責任公司(d/b/a ChartFast)簽訂了一份合同，根據合同，我們通過ChartFast的電子應用程序和門户網站平臺獲得與醫療記錄相關的管理服務。ChartFast最終由加里帕利擁有和控制。在截至2021年12月31日的一年中，與該協議相關的支出和費用為20萬美元。

該公司已經與營銷服務提供商Rogue Trading，LLC(Rogue)簽訂了合同。該公司的總裁和首席技術官安德魯·託伊與Rogue的首席執行官有親戚關係。截至2021年12月31日的年度，與這些合同相關的支出和費用為30萬美元。
2021年7月2日，該公司與腫瘤福利管理公司百里香護理公司(百里香護理公司)簽署了一份合同，百里香護理公司將通過該合同為公司在新澤西州的Medicare Advantage成員提供禮賓癌症協調服務，並開發一個提供者網絡，以幫助確保成員獲得高價值的腫瘤護理。加里帕利先生是百里香護理公司的董事會成員。截至2021年12月31日的年度，與本協議相關的支出和費用為30萬美元。

行政人員薪酬及聘用安排

見本報告“高管薪酬”一節，瞭解我們與高管和董事的薪酬安排，其中包括股票獎勵、與高管的協議和某些其他福利，以及關於與高管的離職安排的信息。
董事及高級人員的責任限制及彌償

我們修訂和重述的公司註冊證書包含在特拉華州法律允許的最大程度上限制我們董事對金錢損害的責任的條款。因此，我們的董事不會因任何違反董事受託責任的行為而對我們或我們的股東承擔個人責任，但以下責任除外：
•違反他們對我們或我們的股東的忠誠義務；
•非善意的行為或者不作為，或者涉及故意的不當行為或者明知是違法的；
•《特拉華州公司法》第174條規定的非法支付股息或非法股票回購或贖回；或
•對於他們從中獲得不正當個人利益的任何交易。

我們經修訂和重述的細則規定，任何人現在或過去是我們的董事或高級職員，或現在或過去應我們的要求作為董事的高級職員或其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級職員，因此現在或過去是任何訴訟、訴訟或法律程序的一方或被威脅成為任何訴訟、訴訟或法律程序的一方，我們將在法律允許的最大範圍內對此等人士給予賠償。我們修訂和重述的章程規定，我們可以賠償我們的員工或代理人。我們修訂和重述的附例還規定，除有限的例外情況外，我們必須在任何訴訟或法律程序的最終處置之前預支董事或其代表所發生的費用。

我們維持保單，在保單限制的情況下，為我們的董事及高級管理人員提供保險，以賠償因違反受信責任或作為董事或高級管理人員的其他不法行為而產生的損失，包括與公共證券事宜有關的索賠，以及我們根據我們的賠償義務或其他法律事宜而可能向我們支付的款項。

我們與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議，這些協議的範圍比特拉華州公司法中包含的具體賠償條款更廣泛。這些賠償協議要求我們除其他事項外，賠償我們的董事和高管因其地位或服務而可能產生的責任。這些賠償協議還要求我們預支董事和高管在調查或為任何此類訴訟、訴訟或訴訟辯護時發生的所有費用。我們相信，要吸引和留住合資格的人士擔任董事和行政人員，這些協議是必要的。

159

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或根據前述條款控制我們公司的人士，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此無法執行。

上海證券交易所的事前合併關聯方交易

私募認股權證

在渣打完成首次公開發售的同時，保薦人購入10,933,333份私募認股權證，以按行使價11.50港元購買一股渣打A類普通股，每份認股權證的行使價為1.50美元，或合共1,640萬股。出售私募認股權證所得款項的一部分存入瑞士信貸的信託賬户。於業務合併方面，於歸化後，每份10,933,333份私募認股權證將自動轉換為認股權證，以收購一股A類普通股。2021年第三季度，我們宣佈將贖回所有未償還的私募認股權證。於贖回日期前，所有私募認股權證均以無現金方式行使，換取A類普通股共2,722,399股。

認購協議

於簽署合併協議的同時，吾等與為保薦人及其聯營公司的現有董事、高級職員或股權持有人(連同其獲準受讓人)(統稱“保薦人相關管道投資者”)的PIPE投資者訂立認購協議，據此，保薦人相關PIPE投資者已認購與PIPE投資有關的A類普通股股份。某些與保薦人相關的PIPE投資者預計將為PIPE投資提供15200,000,000美元的資金，他們將獲得15,200,000股我們A類普通股。具體地説，(I)ChaChaCha SPAC C LLC，一家附屬於Chaath Palihapitiya(渣打銀行董事長兼首席執行官)的實體，認購了10,000,000股我們的A類普通股；(Ii)海多菲亞集團有限公司，一家附屬於伊恩·奧斯本(朔伊恩的總裁和董事)的實體，認購了5,000,000股我們的A類普通股；以及(Iii)Jacqueline D.Reses認購了200,000股A類普通股。

PIPE投資在收盤的同時完成。

董事獨立自主

在評估董事會成員的獨立性和董事會各委員會的組成時，我們使用了“獨立性”的定義，因為該詞是由納斯達克上市規則定義的。納斯達克上市規則一般要求上市公司董事會多數成員在首次公開發行完成後的特定期限內保持獨立。此外，上市規則一般規定，除指明的例外情況外，上市公司的審計、薪酬及管治委員會的每名成員均須獨立。

審計委員會成員還必須滿足1934年修訂的《證券交易法》或《交易法》第10A-3條規定的獨立性標準。上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得直接或間接從上市公司或其任何附屬公司接受任何諮詢、諮詢或其他補償費，或成為該上市公司或其任何附屬公司的關聯人，以被視為10A-3條規定的獨立性。薪酬委員會成員還必須滿足《交易法》規則10C-1所要求的獨立性標準。

我們的董事會已經確定，除Garipalli先生和Toy先生外，沒有任何董事會成員在履行董事責任時沒有幹預獨立判斷的行使，並且除Garipalli先生和Toy先生之外，我們的董事會每位成員以及審計委員會、人才與薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的每位成員都是納斯達克規則中定義的“獨立”成員。


160

項目14.主要會計費用和服務
下表列出了安永律師事務所在2021年和2020年收取的總費用。
2021
2020
審計費 (1)
$1,358,375 $935,100 
審計相關費用(2)
46,125 45,000 
税費(3)
211,595 313,800 
所有其他費用(4)
125,000 1,116,487 
總計$1,741,095 $2,410,387 
(1)審計費用主要用於審計我們的年度財務報表，審查我們在Form 10-Q季度報告中包括的季度財務報表，以及審計我們對財務報告的內部控制。審計費用還涉及附屬審計和法定審計等服務。
(2)審計相關費用主要用於審計員工福利計劃、審查選定信息系統的內部控制以及盡職調查工作。
(3)税費主要用於編制報税表和合規服務，以及税務規劃和諮詢服務。
(4)所有其他費用與非税務相關的諮詢及諮詢服務有關，包括在三葉草健康業務合併前訂立的合約下，涉及董事及高級人員保險盡職調查的服務收費、第382(G)條分析、與潛在首次公開招股有關的登記工作，以及特殊目的收購工具顧問工作。
前置審批政策
該公司的審計委員會是根據業務合併而成立的。因此，審計委員會沒有預先批准上述所有服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們的董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已預先批准並將繼續預先批准我們的審計師為我們提供的所有審計服務和允許的非審計服務，包括其費用和條款(受交易法中所述的非審計服務的最低限度例外的約束，這些例外情況在審計委員會完成審計之前得到審計委員會的批准)。

第IV部
161

項目15.證物和財務報表附表
(A)以下列出的財務報表、財務報表明細表和證據作為本報告的一部分提交。
(1)財務報表--對項目15這一部分的答覆作為本報告第二部分項目8提交。
(2)財務報表附表--對項目15這一部分的答覆作為本報告第二部分項目8提交。
(3)本表格10-K的證物清單如下：
以引用方式併入
展品
不是的。
展品名稱表格文件編號證物編號：提交日期隨信存檔或提供
2.1
註冊人、Asclepius合併子公司和克洛弗健康投資公司之間的合併協議和計劃，日期為2020年10月5日。
8-K001-39252    2.1    10/6/2020    
2.1(a)
對協議和合並計劃的修正，日期為2020年12月8日
8-K001-392522.112/10/2020    
3.1
註冊人註冊成立證書的修訂和重訂
8-K001-392523.11/12/2021         
3.2
修訂及重訂註冊人附例
8-K001-392523.21/12/2021         
4.1
註冊人A類普通股證書樣本
S-4/A333-2495584.511/20/2020
4.2
註冊人B類普通股證書樣本
S-4/A333-2495584.611/20/2020
4.3
證券説明
X
10.1
彌償協議的格式
8-K001-3925210.21/12/2021
10.2
修訂和重新確定的2014年股權激勵計劃及其協議格式
S-4333-24955810.1510/20/2020
10.3
2020年股權激勵計劃及其協議形式
8-K001-3925210.41/12/2021
10.4
2020年員工購股計劃
8-K001-3925210.51/12/2021
10.5
管理激勵計劃
8-K001-3925210.61/12/2021
10.6
高管激勵獎金計劃
8-K001-3925210.71/12/2021
10.7
非員工董事薪酬政策
8-K001-3925210.81/12/2021
10.8
登記人和Vivek Garipalli之間於2020年12月31日簽署的僱用協議
8-K001-3925210.91/12/2021
10.9
註冊人和安德魯·託伊之間於2020年12月31日簽訂的僱傭協議
8-K001-3925210.101/12/2021
10.10
登記人和約瑟夫·瓦格納之間於2021年8月13日簽署的信函協議
10-Q001-3925210.111/09/2021
10.11
註冊人和AP服務公司之間提供臨時管理服務的協議
8-K001-3925210.211/09/2021
10.12
登記人和傑米·雷諾索之間的僱傭協議，自2021年12月31日起生效
X
10.13
登記人和普拉布迪普·辛格之間的僱傭協議，自2021年7月6日起生效
X
10.14
登記人和Gia Lee於2022年1月19日簽署的信函協議
X
21.1
附屬公司名單
8-K001-3925221.11/12/2021
23.1
獨立註冊會計師事務所的同意
X
24.1授權書(包括在簽名頁上)X
31.1
依照依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行官證書
X
162

31.2
根據依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務官的證明
X
32.1†
依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明
X
32.2†
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明
X
101.INS內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
101.SCH內聯XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)
_____________
†提供了設備，但沒有歸檔。
項目16.表格10-K摘要
沒有。
163

簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
三葉草健康投資公司。
日期：2022年2月28日發信人：/s/Vivek Garipalli
Vivek Garipalli
首席執行官

授權委託書
通過這些陳述，我們知道所有人，每個在下面簽名的人構成並指定Vivek Garipalli為他或她的事實代理人，有權以任何和所有的身份代替他或她，簽署對本Form 10-K年度報告的任何修訂，並將其連同證物和與此相關的其他文件提交給美國證券交易委員會，在此批准並確認所有上述事實上代理人或其替代人可以或導致憑藉本表格做出的一切。

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。

簽名標題日期
/s/Vivek Garipalli首席執行官兼董事會主席(首席執行幹事)日期：2022年2月28日
Vivek Garipalli
/s/Andrew Toy董事首席技術官總裁日期：2022年2月28日
安德魯·託伊
/s/Mark C.Herbers臨時首席財務官(首席財務官和首席會計官)日期：2022年2月28日
馬克·C.赫伯斯
切爾西·克林頓董事日期：2022年2月28日
切爾西·克林頓
/s/Demetrios L.Kouzoukas董事日期：2022年2月28日
德米特里奧斯·L·庫祖卡斯
/李·A·夏皮羅董事日期：2022年2月28日
李·夏皮羅
納撒尼爾·S·特納董事日期：2022年2月28日
納撒尼爾·S·特納
/s/小威廉·G·羅賓遜董事日期：2022年2月28日
小威廉·G·羅賓遜