附件4.5

根據1934年《證券交易法》第12條登記的註冊人證券説明

截至2021年12月31日，也就是本10-K表格年度報告所涵蓋的期限結束時，艾瑟姆收購公司(“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”)有三類證券根據修訂後的“1934年證券交易法”(“交易法”)第12條註冊：公司單位、A類普通股和認股權證。

以下對本公司股本的描述以及本公司修訂和重述的公司註冊證書、章程和特拉華州一般公司法的規定均為摘要，其全部內容參考 公司修訂和重述的公司註冊證書和章程以及特拉華州一般公司法文本進行保留。這些文件的副本 已作為10-K表格年度報告的證物提交給美國證券交易委員會，本説明已作為證物存檔 。

一般信息

我們修訂和重述的公司註冊證書授權發行1億，000,000股A類普通股，面值0.0001美元，10,000,000股B類普通股，面值0.0001美元，以及100萬股非指定優先股，面值0.0001美元。截至本年度報告10-K表的日期，A類普通股發行了12,028,500股，B類普通股發行了2,875,000股 ，沒有發行或發行優先股。以下説明彙總了我們證券的所有重要條款 。因為它只是一個摘要，所以它可能不包含對您重要的所有信息。有關完整的 説明，請參閲我們修訂並重述的公司證書和章程，它們作為表格10-K的 年度報告的證物存檔。

單位

每個 單位的發行價為10.00美元，由一股A類普通股和一股可贖回認股權證組成。每份認股權證使 持有人有權購買一股A類普通股。

組成單位的A類普通股和認股權證的 股票於2022年2月22日分開交易。持有者可以選擇 繼續持有單位或將其單位分離為成分證券。持有者需要讓他們的經紀人聯繫我們的 轉讓代理，以便將這些單位分為A類普通股和認股權證。

普通股 股

登記在冊的普通股股東在所有待股東投票表決的事項上，每持有一股股票有權投一票。除法律另有規定外，A類普通股持有者和B類普通股持有者將在提交我們 股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票。除非在我們修訂和重新發布的公司註冊證書或章程中有明確規定，或者DGCL的適用條款或適用的證券交易所規則要求 ，否則我們的股東投票表決的普通股的多數股份 必須投贊成票才能批准我們股東表決的任何此類事項。我們的董事會分為三個級別， 每個級別的任期一般為三年，每年只選舉一個級別的董事。董事選舉沒有 累計投票，持股50%以上的股東投票支持 董事選舉可以選舉全部董事。我們的股東有權在董事會宣佈 從合法可供其使用的資金中獲得應收股息。

由於 我們修訂後的公司註冊證書授權發行最多100,000,000股A類普通股，如果 我們要進行初始業務合併，我們可能被要求 在我們的股東就初始業務合併進行投票的同時，增加我們被授權發行的A類普通股的數量 ，直到我們尋求股東批准我們的初始業務合併。

根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後不超過一年 不需要召開年會。然而，根據DGCL第211(B)條的規定，我們必須召開 年度股東大會，以便根據我們的章程選舉董事，除非該等選舉 是經書面同意而作出的，以代替該等會議。在我們最初的業務合併完成 之前，我們可能不會召開股東年會選舉新董事，因此我們可能不符合DGCL第211(B)條的規定，該條款要求我們舉行年度會議。 因此，如果我們的股東希望我們在完成最初的業務合併之前召開年度會議，他們 可能會試圖根據第211(C)條向特拉華州衡平法院提交申請，迫使我們召開年度會議。

我們 將為我們的股東提供機會，在我們最初的 業務合併完成後，以每股價格贖回全部或部分公開發行的股票，以現金支付，相當於我們初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託 賬户中持有的資金賺取的利息，併除以當時已發行的公開發行股票的數量，但受限制 的限制。 將為股東提供贖回全部或部分公開發行股票的機會，每股價格以現金支付，相當於在完成初始業務合併前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託 賬户中持有的資金賺取的利息，併除以當時已發行的公開發行股票的數量，但受限制{我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會因我們支付給承銷商的遞延承銷佣金 而減少。我們的保薦人、高級管理人員和董事以及所有其他初始股東已 與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，他們同意放棄與完成我們的初始業務合併相關的任何創始人股份 和配售股份以及他們持有的任何公開股票的贖回權。與 許多空白支票公司不同的是，這些公司持有股東投票權，並與其初始業務合併一起進行委託書徵集 ，並規定在完成此類初始業務合併時相關贖回公眾股票以換取現金，即使適用法律或證券交易所要求不需要投票 ，如果法律不要求股東投票，並且我們出於業務或其他法律原因沒有決定 持有股東投票權，我們將根據我們修訂和重申的公司證書， 進行, 並在完成初步業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標報價文件。 我們修改後的公司註冊證書要求這些投標報價文件包含與美國證券交易委員會代理規則所要求的基本相同的關於初始業務合併和贖回權的財務和其他信息 。但是，如果根據適用法律或證券交易所的要求，交易需要股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，我們將像許多空白支票公司一樣，根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理募集的同時提出贖回股票。 如果我們尋求股東批准，除非適用法律、法規或證券交易所規則另有要求，否則我們將向股東申請贖回股票，除非適用法律、法規或證券交易所規則另有要求，否則我們將根據代理規則，而不是根據要約收購規則，提出贖回股票。 如果我們尋求股東批准，除非適用的法律、法規或證券交易所規則另有要求，僅當投票的普通股流通股中的大多數投票支持初始業務合併時，我們才會完成 初始業務合併。 該等會議的法定人數為親身或委派代表出席本公司已發行股本 股份的持有人，代表有權於該會議上投票的本公司所有已發行股本 的多數投票權。承銷商對於其收購的任何公眾股票將擁有與公眾股東相同的贖回權利。 該代表已通知我們，它目前沒有承諾、計劃或打算為自己的賬户收購任何公眾股票； 但是，如果他們確實收購了公眾股票，它將在正常業務過程中或另一次允許的購買中這樣做。承銷商 在擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息時，不會進行任何此類購買。, 在交易法規定的M規則下的受限 期間，違反交易法第9(A)(2)節或規則10(B)-5的交易，或者在適用的州證券法或經紀自營商法規禁止的情況下進行的交易。如果我們的初始股東或配售單位的購買者 將任何此類證券轉讓給某些許可受讓人，作為轉讓的條件 ，此類許可受讓人將同意放棄這些相同的贖回權。此外，我們的贊助商以每 個單位10.00美元的價格購買了528,500個配售單位，這是在IPO完成的同時進行的一次私募。如果我們將我們的初始業務合併 提交給我們的公眾股東進行表決，我們的發起人、其他初始股東、我們的高級管理人員和我們的董事已同意投票 他們各自的創始人股票、配售股票和他們持有的任何公開股票，以支持我們的初始業務合併。

我們的保薦人、高級管理人員、董事或其附屬公司參與私下協商的交易(如果有)可能導致我們的初始業務合併獲得 批准，即使我們的大多數公眾股東投票反對或表明他們打算投票反對此類業務合併 。為了尋求批准我們已投票的大多數普通股流通股， 一旦獲得法定人數，不投票將不會影響我們初始業務合併的批准。如果需要，我們打算提前大約 天(但不少於10天，也不超過60天)發出任何此類會議的書面通知， 將在會上投票批准我們最初的業務合併。這些法定人數和投票門檻，以及我們最初股東的投票協議， 可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。

如果 我們尋求股東批准我們最初的業務組合，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務組合進行贖回 ，我們修訂後的公司註冊證書規定，公眾股東， 連同該股東的任何附屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人 (根據交易法第13條的定義)將被限制贖回超過我們稱之為超額股份。但是，我們不會限制我們的 股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。我們的 股東無法贖回超額股份將降低他們對我們完成初始業務組合能力的影響 ，如果這些股東在公開市場上出售這些超額股份，他們的投資可能會遭受重大損失。 此外，如果我們完成初始 業務合併，這些股東將不會獲得有關超額股份的贖回分配。因此，這些股東將繼續持有超過15%的股份，為了 處置這些股份，將被要求在公開市場交易中出售他們的股票，可能會出現虧損。

根據我們修訂並重申的公司註冊證書，如果我們不能在IPO結束後15個月內完成我們的初始業務合併 ，我們將(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理範圍內儘快 但不超過10個工作日(以合法可用資金為準)，按每股 價格贖回公開發行的股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去最多100,000美元的利息以支付解散費用)， 除以當時已發行的公眾股票數量，根據適用的法律，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，並且(Iii)在合理可能的情況下儘快 。(Iii)根據適用的法律，贖回將完全喪失公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在合理可能的情況下儘快 除以當時已發行的公眾股票的數量，這將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，並且經我們其餘股東和董事會批准，解散 並清算，在上述第(Ii)和(Iii)款的情況下，遵守我們根據特拉華州法律規定的債權人債權的義務 和其他適用法律的要求。我們的保薦人、高級管理人員和董事以及所有其他初始股東已與我們簽訂了 一份書面協議，根據該協議，如果我們未能在首次公開募股結束後15個月內完成我們的初始業務合併，他們同意放棄從信託賬户中清算其持有的任何創始人股票和配售股票的權利 。但是，如果我們的保薦人、高級管理人員或董事或其他初始股東在 或首次公開募股之後獲得公開股票, 如果我們 未能在規定的時間內完成初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算有關此類公開發行股票的分配。

在 公司在初始業務合併後發生清算、解散或清盤的情況下，我們的股東有權 在償還債務和撥備後按比例分享所有剩餘可供分配的資產， 優先於普通股的每類股票 。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。 我們沒有適用於普通股的償債基金條款，但我們將向我們的股東提供機會 在 完成我們的初始業務合併後，按比例贖回其公開發行的股票，現金相當於他們存入信託賬户的總金額的比例份額，但受限制。

方正 股票和配售股票

方正股份和配售股份與IPO中出售的單位所包括的A類普通股股份相同，方正股份和配售股份的持有人 擁有與公眾股東相同的股東權利，不同之處在於：(I)方正股份和 配售股份受到一定的轉讓限制，如下所述；(Ii)我們的保薦人、高級管理人員和董事 以及所有其他初始股東已與我們簽訂了書面協議，據此，他們同意(A)放棄與完成我們最初的業務合併有關的任何創始人股票和配售股票以及他們持有的任何公開股票的贖回權利 ，(B)放棄其創辦人股份和配售股份的贖回權利，以及 任何與股東投票批准對我們修訂後的公司註冊證書的修訂 (X)有關的贖回權利 (X)以修改我們允許贖回與我們最初的業務合併相關的義務的實質或時間，或者在我們沒有完成我們的初始業務合併的情況下，贖回我們修訂和重新註冊的公司證書的某些 修訂，或者贖回100%的我們的公開股票。 (X)如果我們沒有完成我們的初始業務合併，則我們有義務允許贖回我們的修訂和重新註冊的公司證書 (X)的實質或時間，或者如果我們沒有完成我們的初始業務合併，我們將贖回100%的公開股票與股東權利或首次公開募股前業務合併活動有關的任何其他條款，以及(C)如果我們未能在首次公開募股結束後 15個月內完成首次公開募股，則放棄其從信託賬户獲得與其持有的任何創始人股票相關的清算分派的權利。 如果我們未能在首次公開募股結束後 15個月內完成初始業務合併，則放棄信託賬户中有關其持有的任何創始人股票的清算分派的權利。, 雖然如果我們未能在該時間段內完成我們的初始業務合併，他們將有權清算信託賬户對其持有的任何公開股票的分配，(Iii)創始人股票 是我們的B類普通股，將在我們的初始業務合併完成 時自動轉換為我們的A類普通股，並可按本文所述進行調整，並且(Iv)有權獲得登記 權利。(I)如果我們未能在上述時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權清算其持有的任何公開股票的分配，(Iii)創始人股份 是我們的B類普通股的股份，在完成我們的初始業務合併 時將自動轉換為A類普通股，並且(Iv)有權獲得登記 權利。如果我們將我們的初始業務組合提交給我們的公眾股東進行表決，我們的保薦人、高級管理人員和董事以及 所有其他初始股東已根據書面協議同意投票表決他們持有的任何創始人股票和配售股票 以及在IPO期間或之後購買的任何公眾股票(包括在公開市場和私下協商的交易中)，以支持我們的初始業務合併 。配售股份在我們的初始業務組合完成 後30天內不得轉讓、轉讓或出售，但允許受讓人除外。

在我們的 初始業務合併完成時，B類普通股的 股票將在一對一的基礎上自動轉換為A類普通股股票(受股票拆分、股票分紅、重組、資本重組 等調整的影響)，並受本協議規定的進一步調整的影響。在此，B類普通股的 股票將在我們的 初始業務合併完成時自動轉換為A類普通股股票(受股票拆分、股票分紅、重組、資本重組 等調整的影響)。如果A類普通股或股權掛鈎證券的增發或被視為發行的金額超過了我們IPO最終招股説明書中提出的金額，並與初始業務合併的結束有關 ，則發行或視為發行的A類普通股或股權掛鈎證券的增發金額超過了我們IPO最終招股説明書中提出的金額，且與初始業務合併的結束有關。B類普通股應轉換為A類普通股的比例 將進行調整(除非大多數B類普通股流通股的持有人同意就任何此類發行或視為發行免除此類調整)，以便在轉換所有B類普通股 股後可發行的A類普通股數量在轉換後合計相等。首次公開發行(IPO)完成時已發行普通股總數的20% (不包括配售單位和標的證券)加上與初始業務合併相關而發行或視為已發行或視為已發行的所有A類普通股和股權掛鈎證券 (不包括已發行或將向初始業務合併中的任何賣方發行或將發行的任何股票或股權掛鈎證券, 在向我們提供的貸款轉換時向我們的保薦人或其附屬公司發行的任何相當於私募的 單位及其標的證券)。我們目前無法確定 在未來的任何發行時，我們B類普通股的大多數持有者是否會同意放棄對換股比率的此類 調整。由於(但不限於)以下原因，他們可以放棄此類調整：(I)作為我們初始業務合併協議一部分的結束條件 ；(Ii)與A類股東就構建初始業務合併進行談判；或(Iii)與提供融資的各方進行談判，這將觸發 B類普通股的反稀釋條款。如果不放棄這種調整，此次發行不會減少我們B類普通股 持有者的持股百分比，但會減少我們A類普通股持有者的持股百分比。如果放棄此類調整，此次發行將 降低我們兩類普通股持有者的持股百分比。術語“股權掛鈎證券”是指在與我們最初的業務合併相關的融資交易中，可轉換、可行使或可交換為A類普通股的任何債務或股權證券 ，包括但不限於私募股權或債務。 如果此類股票在轉換 或行使可轉換證券、認股權證或類似證券時可發行，則該證券可被視為已發行，以進行轉換率調整。

除 某些有限的例外情況外，創始人股票不得轉讓、轉讓或出售(除我們的高級管理人員和董事以及 其他與我們的贊助商有關聯的個人或實體，他們均受相同的轉讓限制)，直到發生以下情況的較早 發生：(A)在我們的初始業務合併完成後6個月和(B)在我們的初始業務合併之後， (X)如果我們的A類普通股的報告最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(調整後)， (X)如果報告的A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(調整後)， (X)如果報告的A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(調整後在我們首次業務合併後的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)我們完成清算、合併、資本股票交換、重組 或導致我們所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產的其他類似交易的日期。

優先股 股

我們的 修訂和重新註冊的公司證書規定，優先股股票可以在一個或多個 系列中不時發行。我們的董事會有權確定適用於每個系列股票的投票權(如果有)、指定、權力、偏好、相對、參與、 可選或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。 我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下發行有投票權的優先股和其他可能對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響並可能產生反收購效果的權利。我們的 董事會在未經股東批准的情況下發行優先股的能力可能會延遲、推遲或阻止 我們控制權的變更或現有管理層的撤換。截至本日，我們沒有已發行的優先股。雖然我們 目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證將來不會這樣做。沒有優先股 在IPO中發行或註冊。

認股權證

公共 認股權證

每份 認股權證使註冊持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股我們的A類普通股，可按下文討論的調整 ，從我們IPO的最終招股説明書日期和我們的初始業務合併完成 之日起12個月晚些時候開始的任何時間。根據認股權證協議，權證持有人只能對整數股A類普通股行使認股權證。

認股權證將在我們最初的業務合併完成五年後到期，在紐約市時間下午5：00到期，或在贖回或清算時更早 到期。

我們 將沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，也沒有義務 結算該認股權證的行使，除非根據證券法與認股權證相關的A類普通股 股票的登記聲明生效，並且招股説明書是最新的，但我們必須履行以下有關登記的義務 。認股權證將不會被行使，我們將沒有義務在認股權證行使時發行A類普通股 ，除非認股權證行使時可發行的A類普通股已登記、符合資格 或根據權證註冊持有人居住國的證券法被視為豁免。如果就認股權證而言， 前兩句中的條件未得到滿足，則該認股權證持有人將 無權行使該認股權證，且該認股權證可能沒有價值且到期時毫無價值。在任何情況下，我們都不需要 淨現金結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效， 包含該認股權證的單位的購買者將僅為該單位的A類普通股股份支付該單位的全部購買價。 該單位的A類普通股份額。

我們 目前尚未登記認股權證行使後可發行的A類普通股。然而，吾等已同意 在可行範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於初始業務合併結束後15個工作日，吾等將盡我們最大努力向美國證券交易委員會提交一份涵蓋因行使認股權證而發行的A類普通股的登記説明書 ，以使該登記聲明生效，並維持與該等A類普通股有關的現行招股説明書 ，直至認股權證協議指定的認股權證到期或贖回為止。如果涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股股份的登記聲明 在60在我們最初的業務合併結束後的營業日 ，權證持有人可以根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免以“無現金 基礎”行使認股權證，直至有有效的註冊聲明 ，以及在我們未能維護有效的註冊聲明的任何時間內。儘管如上所述，如果在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記 聲明在我們的初始業務合併完成後 規定的指定時間內未生效，權證持有人可根據1933年證券法第3(A)(9)條規定的豁免，在有有效的登記聲明 和我們未能維持有效的登記聲明的任何期間內，以無現金方式行使認股權證，例如如果該豁免或其他豁免不可用，持有人將無法在無現金基礎上行使認股權證 。

一旦認股權證可以行使，我們就可以召回認股權證進行贖回：

如果 且當認股權證可由吾等贖回時，如因 行使認股權證而發行普通股未能根據適用的州藍天法律豁免註冊或資格，或我們無法進行 此類註冊或資格，則吾等可能不會行使贖回權。我們將盡最大努力根據我們在IPO中提供認股權證的州的居住州法律，對此類普通股進行登記或資格認定。

我們 已確定上述最後一個贖回標準，以防止贖回贖回，除非在 贖回時存在對認股權證行使價的顯著溢價。如果滿足上述條件併發出認股權證贖回通知 ，每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其認股權證。然而，在發出贖回通知後，A類普通股的價格 可能會低於18.00美元的贖回觸發價格(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等進行調整)以及11.50美元的權證行使價。

如果 我們如上所述要求贖回認股權證，我們的管理層將有權要求任何希望行使其認股權證的持有者在“無現金基礎上”行使 認股權證。在決定是否要求所有持有人在 “無現金基礎”的基礎上行使認股權證時，我們的管理層將考慮我們的現金狀況、已發行認股權證的數量 以及在行使認股權證後發行最多數量的A類普通股對我們股東的稀釋影響 。如果我們的管理層利用這一選項，所有認股權證持有人將支付行權價，方法是交出他們的A類普通股認股權證 ，其數量等於(X)認股權證標的A類普通股股數 乘以(X)認股權證相關A類普通股股數乘以“公平市價”(定義見下文) 對認股權證行使價的超額部分乘以(Y)公平市價所得的商數。本辦法所稱“公平市價”，是指在向權證持有人發出贖回通知之日之前，截至 第三個交易日止的10個交易日內A類普通股的成交量加權平均價格 。如果我們的管理層利用此選項， 贖回通知將包含計算在行使認股權證時將收到的A類普通股數量所需的信息 ，包括在這種情況下的“公平市值”。要求以這種方式進行無現金操作 將減少要發行的股票數量，從而減輕認股權證贖回的稀釋效應。我們相信，如果我們在最初的業務合併後不需要行使認股權證所帶來的現金，則此功能 對我們來説是一個有吸引力的選擇。

如果權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人無權行使該權證，則該權證持有人可以書面通知我們，條件是該人(連同該人的 關聯公司)(連同該人的 關聯公司)會實益擁有超過4.9%或9.8%(或持有人指定的其他數額)的A類普通股，而該A類普通股在生效後緊接生效後將會實益擁有超過4.9%或9.8%(或 持有人指定的其他數額)的已發行A類普通股。(br}根據權證代理人的實際情況，該人(連同該人的 關聯公司)將實益擁有超過4.9%或9.8%(或持有人指定的其他數額)的A類普通股。

如果 A類普通股的流通股數量因A類普通股的應付股息、 或A類普通股的分拆或其他類似事件而增加，則在該股息、分拆 或類似事件的生效日期，每份認股權證可發行的A類普通股的數量將按比例增加 A類普通股的流通股數量。向A類普通股持有人 以低於公允市值的價格購買A類普通股股票的配股發行，將被視為若干 股A類普通股的股票股息，其乘積等於(I)在此類配股發行中實際出售的A類普通股股數 (或在配股發行中出售的可轉換為或可行使A類普通股的任何其他股權證券下可發行的)和(Ii)一股(I)A類普通股實際出售的股數 (或根據此類配股中出售的可轉換為或可行使A類普通股的任何其他股權證券發行)和(Ii)一股(A類普通股在此類配股中支付的每股價格除以(Y)公允市場價值 。為此目的(I)如果配股是針對可轉換為或可行使 A類普通股的證券，在確定A類普通股的應付價格時，將考慮就此類權利收到的任何對價，以及在行使或轉換時應支付的任何額外金額，以及(Ii)公平市價是指在截至 第一個交易日 第一個交易日的十(10)個交易日內報告的A類普通股的成交量加權 平均交易價。正常方式，沒有 獲得此類權利的權利。

此外，如果我們在認股權證未到期期間的任何時候，因A類普通股(或認股權證可轉換為的其他股本 股票)的A類普通股(或認股權證可轉換為的其他股本 股票)的股份(除上述(A)、(B)某些普通現金股利、(C)滿足A類持有人的贖回權利外)，以現金、證券或其他資產的形式向A類普通股持有人支付股息或進行分配(D)滿足 A類普通股持有人的贖回權利，該權利與股東投票修訂我們修訂後的公司註冊證書有關 (I)修改我們最初的 業務合併或在此之前對我們修訂和重新註冊的公司證書進行某些修改時允許贖回的義務的實質或時間，或者如果我們沒有在交易結束後15個月內完成我們的初始業務合併，則贖回100%的A類普通股。 如果我們沒有在交易結束後15個月內完成我們的初始業務合併，則我們將贖回100%的A類普通股。 如果我們沒有在交易結束後15個月內完成我們的初始業務合併，則我們有義務允許贖回與我們最初的 業務合併相關的內容或時間與股東權利或初始企業合併前活動有關的規定，或(E)在我們未能完成初始業務合併時贖回我們的公眾股票，則認股權證行權價格 將減少現金金額和/或就該事件就A類普通股每股支付的任何證券或其他資產的公允市場價值 ，該價格將在該事件生效日期後緊隨其後生效。(E)在我們未能完成初始業務合併時贖回我們的公眾股票，則認股權證行權價格將在該事件生效日期後立即減去現金金額和/或就該事件支付的任何A類普通股或其他資產的公平市值 。

如果我們的A類普通股的流通股數量因A類普通股的合併、合併、反向股票拆分或重新分類 或其他類似事件而減少 ，則在此類合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期，每次行使認股權證時可發行的A類普通股的數量將按此類A類普通股流通股的減少比例減少 。

如上所述，每當 權證行使時可購買的A類普通股數量發生調整時，權證 行權價格將通過將緊接調整前的權證行權價格乘以分數(X)來調整，分數(X)的 分子將是緊接調整前 行使權證時可購買的A類普通股數量，以及(Y)分母將是緊接調整前的 可購買的A類普通股的數量，以及(Y)分母將是緊接調整前的認股權證行使時可購買的A類普通股的數量，以及(Y)分母將是緊接調整前的認股權證行使時可購買的A類普通股的數量，以及(Y)分母為

A類普通股流通股的任何重新分類或重組(上述或 隻影響此類A類普通股面值的情況)，或我們與另一家公司或 合併或合併為另一家公司的情況(合併或合併除外，其中我們是持續的公司，不會導致 我們的A類普通股流通股的任何重新分類或重組)， 我們的A類普通股流通股的面值不受影響， 我們與另一家公司或 為另一家公司的合併或合併除外，這不會導致 我們的A類普通股流通股的任何重新分類或重組。或向 另一公司或實體出售或轉讓我們的全部或實質上與我們解散相關的資產或其他財產的情況下，認股權證持有人此後將有權根據認股權證中規定的 條款和條件，購買和接收認股權證中規定的 條款和條件，以取代我們在行使權利時可立即購買和應收的A類普通股股份 權證持有人在該等重新分類、重組、合併或合併時或在任何 該等出售或轉讓後解散時應收的股票或其他證券或財產 (包括現金)股份的種類和金額，而該等認股權證持有人若在緊接該等事件發生前 行使其認股權證，將會收到該等股份及金額。但是，如果A類普通股持有者在此類交易中的應收對價不足70%， 應以A類普通股的形式在在全國證券交易所上市交易的繼承實體支付，或 在已建立的場外交易市場報價，或在此類事件發生後立即以A類普通股形式上市交易或報價, Black-Scholes模型是一種公認的定價模型，用於在沒有工具報價的情況下估計 公平市場價值。

認股權證將根據大陸股票轉讓與信託公司作為認股權證 代理人與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行。您應查看認股權證協議副本，瞭解適用於 認股權證的條款和條件的完整説明。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下進行修改，以糾正 任何含糊之處或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的條款符合 認股權證和認股權證協議的條款描述，或有缺陷的條款，但需要獲得當時尚未發行的公共認股權證的至少多數持有人的批准，才能做出任何對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的變更。

此外，如果(X)我們以低於每股A類普通股9.20美元的新發行價增發A類普通股或股權掛鈎證券以籌集資金 與我們最初的業務合併相關的新發行價低於每股A類普通股9.20美元(此類發行價或有效發行價將由我們的董事會真誠決定)，如果我們向我們的初始股東或他們的關聯公司發行任何此類股票 ，則不考慮我們初始股票持有的任何方正股票。 如果(X)我們以低於每股A類普通股9.20美元的新發行價增發A類普通股或與股權掛鈎的證券以籌集資金，則不考慮我們初始股票持有的任何方正股票(Y)此類發行的總收益佔 總股本收益及其利息的60%以上，可用於我們初始業務合併的資金於我們初始業務合併完成之日 (扣除贖回)，以及(Z)市值低於每股9.20美元，則認股權證的行權價格 將調整為等於市值和新發行價格中較大者的115%。 和上述每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格的較大值 的180%(最接近1美分)。

認股權證可在到期日或之前在認股權證代理人辦公室交出時行使，行使表在認股權證證書背面填寫並按説明執行，同時 以保兑或官方銀行支票支付行使價(或在無現金的基礎上，如果適用)，支付給我們正在行使的認股權證數量 的行權證價格。 認股權證可在到期日或到期日之前在認股權證代理人辦公室交出，行權證證書背面的行使表按説明填寫並籤立，並以保兑或官方銀行支票(如適用)全額支付行使價(或無現金支付)。權證持有人在行使認股權證並獲得A類普通股股份之前，不享有A類普通股持有人的權利或特權以及任何投票權 。在認股權證行使時發行A類普通股 股票後，每位股東將有權就所有將由股東投票表決的事項，就每持有一(1)股股份投一(1)票。

認股權證行使後，不會發行 股零碎股份。如果認股權證持有人在行使認股權證時將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將在行使認股權證時向下舍入至最接近的A類普通股股份整數，以 向認股權證持有人發行。

我們 已同意，在符合適用法律的情況下，任何因 認股權證協議引起或與 認股權證協議有關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區將是任何此類訴訟、 訴訟或索賠的獨家法院。本條款適用於根據《證券法》提出的索賠，但不適用於根據《交易法》提出的索賠，也不適用於美國聯邦地區法院是唯一和獨家法院審理的任何索賠。

配售 認股權證

除以下所述的 外，配售認股權證的條款及規定與作為招股單位的一部分出售的認股權證的條款及規定相同，包括行使價、可行使性及行使期。配售認股權證(包括在行使配售認股權證時可發行的A類普通股)在我們的初始業務合併完成 後的30天內不得轉讓、轉讓或出售(除其他有限的例外外，在我們的IPO最終 招股説明書中題為“主要股東-限制轉讓創始人股份和配售單位”的章節中描述的除外) 向我們的高級管理人員和董事以及與我們保薦人有關聯的其他個人或實體提供轉讓和出售服務( 向我們的高級管理人員和董事以及與我們保薦人有關聯的其他個人或實體)。此外，我們配售認股權證的持有者 有權獲得某些註冊權。

為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。在完成我們的初始業務組合後，最多可將1,500,000美元的此類貸款 轉換為單位，價格為每單位10.00美元，由貸款人選擇。 這些單位將與配售單位相同。但是，由於在我們的初始業務組合完成之前不會發行這些單位 ，任何與此類單位相關的認股權證都不能就與 此類業務合併相關的權證協議修正案進行投票。

我們的 保薦人已同意不轉讓、轉讓或出售任何配售認股權證(包括行使這些認股權證 後可發行的A類普通股)，直到我們完成初始業務合併之日起30天為止，但我們的高級管理人員和董事以及與我們保薦人有關聯的其他個人或實體除外。

分紅

到目前為止，我們 尚未就普通股支付任何現金股息，也不打算在完成初始 業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本金要求 以及完成初始業務合併後的一般財務狀況。在初始業務合併之後 的任何現金股息的支付將在此時由我們的董事會自行決定。此外，如果我們產生任何債務， 我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

我們的 轉接代理和保修代理

我們普通股的轉讓代理和我們認股權證的權證代理是大陸股票轉讓信託公司。我們已同意 賠償大陸股票轉讓信託公司(作為轉讓代理和權證代理)、其代理及其股東、董事、高級管理人員和員工因 其以該身份從事的活動或不作為而可能產生的所有索賠和損失，但因受賠償個人或實體的任何重大疏忽、故意不當行為或失信行為而引起的任何責任除外。

我們 修改並重新簽發的公司註冊證書

我們的 修訂和重新簽署的公司註冊證書包含與IPO相關的某些要求和限制，這些要求和限制將 適用於我們，直到我們完成最初的業務合併。未經持有我們至少65%普通股的持有者 批准，不得修改這些條款。首次公開募股結束後，我們的初始股東將共同實益擁有我們約22.9%的普通股 (包括將向保薦人發行的配售股票，並假設他們在首次公開募股中不購買任何單位)，他們將參與任何修改我們修訂和重新發布的公司註冊證書的投票，並將有權 以他們選擇的任何方式投票。具體地説，我們修訂和重新頒發的公司註冊證書除其他事項外，還規定 ：

此外，我們修訂並重申的公司註冊證書規定，我們在任何情況下都不會贖回我們的公開股票 ，除非我們的有形淨資產在緊接我們的初始業務合併完成之前或之後至少為5,000,001美元 ，並且在支付承銷商的費用和佣金或與我們的初始業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求之後 。

特拉華州法律中的某些反收購條款以及我們修訂和重新修訂的公司註冊證書和章程

我們 受DGCL關於規範公司收購的第203節規定的約束。該法規禁止特拉華州的某些公司 在某些情況下與以下公司進行“業務合併”：

“業務合併”包括合併或出售超過10%的我們的資產。但是，在以下情況下，第 203節的上述規定不適用：

我們的 修訂後的公司註冊證書規定，我們的董事會將分為三類。 因此，在大多數情況下，一個人只有在兩次或 次以上的年會上成功參與代理權競賽才能獲得對我們董事會的控制權。

我們的 授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，並可 用於各種公司目的，包括未來提供產品以籌集額外資本、收購和員工福利計劃 。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使 通過委託書競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

某些訴訟的獨家 論壇

我們的 修訂和重新註冊的公司證書要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟、針對董事、高級管理人員和員工的違反受託責任的訴訟以及某些其他訴訟只能 在特拉華州衡平法院提起 ，特拉華州衡平法院裁定 有不可缺少的一方不受衡平法院管轄的任何訴訟除外(B)歸屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬 管轄權，或(C)衡平法院沒有管轄權的標的物 。如果訴訟在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為已同意向該股東的律師送達訴訟程序 。雖然我們認為這一條款對我們有利，因為它在適用的訴訟類型中提供了更一致的法律適用 ，但法院可能會裁定該條款不可執行，並且 在可執行的範圍內，該條款可能會阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟。

儘管 如上所述，(I)專屬法院條款不適用於為強制執行《證券法》規定的任何責任或義務或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟，以及(Ii)除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將在法律允許的最大範圍內， 成為解決根據《證券法》或《規則》提出訴因的任何投訴的獨家法院，以及我們注意到，法院是否會執行這一條款還存在不確定性，投資者 不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。證券法第22條規定，州法院和聯邦法院對為執行證券法或證券法下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有同時管轄權。

股東特別會議

我們的 章程規定，我們的股東特別會議只能由我們的董事會多數票、我們的首席執行官或我們的董事長召開。

股東提案和董事提名提前 通知要求

我們的 章程規定，股東如果希望在我們的年度股東大會上開展業務，或在我們的年度股東大會上提名候選人 擔任董事，必須及時以書面通知他們的意向。要及時收到股東的 通知，公司祕書必須在不遲於 90的營業時間結束之前在我們的主要執行辦公室收到該通知不早於120號的開業日期在緊接 上一次股東年會週年紀念日的前一天。根據交易法第14a-8條的規定，尋求在我們的年度委託書 聲明中包含的建議書必須符合其中包含的通知期。我們的章程對股東大會的形式和內容也有一定的要求 。這些規定可能會阻止我們的股東在我們的年度股東大會上提出事項 或在我們的年度股東大會上提名董事。

經書面同意採取的行動

發售完成 後，我們的普通股股東要求或允許採取的任何行動必須由該等股東正式召開的年度或特別會議 實施，除與我們的B類普通股有關的 書面同意外，不得通過股東的書面同意而實施。

分類 董事會

我們的 董事會分為三類，一類、二類和三類，每類成員交錯任職三年 。我們修訂後的公司註冊證書規定，只有經董事會 決議，才能更改授權的董事人數。在任何優先股條款的約束下，任何或所有董事均可在任何時候被免職 ，但僅限於有權在董事選舉中普遍投票的當時已發行股本中所有已發行 股票的多數投票權持有人的贊成票，並作為一個類別一起投票。我們董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺，只能由我們當時在任的 多數董事投票填補。

B類普通股同意權

For so long as any shares of Class B common stock remain outstanding, we may not, without the prior vote or written consent of the holders of a majority of the shares of Class B common stock then outstanding, voting separately as a single class, amend, alter or repeal any provision our certificate of incorporation, whether by merger, consolidation or otherwise, if such amendment, alteration or repeal would alter or change the powers, preferences or relative, participating, optional or other or special rights of the Class B common stock. Any action required or permitted to be taken at any meeting of the holders of Class B common stock may be taken without a meeting, without prior notice and without a vote, if a consent or consents in writing, setting forth the action so taken, shall be signed by the holders of the outstanding Class B common stock having not less than the minimum number of votes that would be necessary to authorize or take such action at a meeting at which all shares of Class B common stock were present and voted.