美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

截至2021年12月31日的 財年

或

對於 ，過渡期從_

委託 檔號：001-41189

AETHERIUM 收購公司

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

註冊人的 電話號碼，包括區號：(650)450-6836

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

根據該法第12(G)條登記的證券 ：無。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是☐否☒

如果註冊人不需要根據交易法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示 。是☐ 否☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求的所有報告 ，以及(2)在過去90天內 是否符合此類提交要求。是☒否☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則 405要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐

用複選標記表示 註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。是☐否☒

用複選標記表示 註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國法典第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制有效性的評估 是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所 提交的。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☒否☐

截至2021年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值為0美元。

截至2022年2月28日 ，共有12028,500個A類普通股，每股票面價值0.0001美元，以及2,875,000B類普通股，每股票面價值0.0001美元 ，已發行和已發行。

通過引用合併的文檔

沒有。

AETHERIUM 收購公司

截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度報告

某些 條款

所提及的“本公司”、“我們”、“我們”或“我們”指的是Aetherium Acquisition Corp.，這是一家於2021年4月15日在特拉華州註冊成立的空白支票公司。我們的“贊助商”指的是特拉華州有限責任公司Aetherium Capital Holdings LLC 。我們提到的“首次公開募股”是指於2022年1月3日完成的Aetherium Acquisition Corp.的首次公開募股(IPO)。

有關前瞻性陳述的特別 説明

本10-K表格年度報告包含符合1933年“證券法”第27A節或“證券法”和“1934年證券交易法”第21E節的前瞻性陳述。本報告 中包含的非純歷史陳述為前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理層對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述 。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述(包括任何潛在的 假設)的 陳述均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“ ”估計、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“ ”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述 可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本報告中的前瞻性 陳述可能包括，例如，關於我們的陳述：

本報告中包含的 前瞻性陳述基於我們目前對未來發展的預期和信念 及其對我們的潛在影響。不能保證影響我們的未來發展會是我們預期的那樣。 這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。 這些風險和不確定性包括但不限於“風險因素”標題下描述的那些因素。 如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者任何實際結果可能在重大方面與這些前瞻性陳述中預測的結果大不相同。我們沒有義務更新或修改任何 前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的 證券法可能要求，和/或管理層知道或有合理依據得出以前披露的預測不再合理實現的結論。

第 部分I

第1項。生意場

引言

我們 是一家新成立的空白支票公司，成立於2021年4月，是特拉華州的一家公司，其業務目標是與一家或多家企業進行 合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併， 我們稱之為最初的業務合併。到目前為止，我們的努力僅限於組織活動、與首次公開募股相關的活動 以及尋找初始業務合併目標。我們確定潛在目標的努力不會侷限於特定的業務、行業或部門或地理區域，儘管我們打算專注於教育、培訓和教育技術(“EdTech”)行業的業務 ，特別是在亞洲(不包括中國)。我們修訂後的 和重新頒發的公司註冊證書規定，我們不會與任何在中國(包括香港和澳門)有主要業務運營的實體進行初步業務合併。

我們首次公開募股(IPO)的註冊聲明於2021年12月29日宣佈生效(“首次公開募股”， 或“IPO”)。於2022年1月3日，我們完成了首次公開發售11,500,000股(“單位”和 每個單位包括一股A類普通股和一股可贖回認股權證，關於單位包括的A類普通股 ，“公眾股”)，每單位10.00美元，產生毛收入115,000,000美元，產生 發行成本6,755,007美元，其中4,025,007美元我們授予承銷商45天的選擇權 以首次公開發行(IPO)價格額外購買最多1,500,000個單位，以彌補超額配售(如果有)。2022年1月3日，超額配售選擇權全面行使。

同時 完成向保薦人私募合共528,500個單位(“配售 個單位”)，每個配售單位的價格為10.00美元，總收益為5,285,000美元(“私募 配售”)。

在2022年1月3日首次公開發行(IPO)結束後，首次公開發行(IPO)中出售單位的淨收益中的116,725,000美元(每單位10.15美元)和出售配售單位的部分收益被存入位於美國的信託 賬户(“信託賬户”)，該賬户位於美國，以現金項目形式持有，或可投資於美國政府 證券，其含義見第節所述。或 任何開放式投資公司，其自稱是貨幣市場基金，符合我們確定的《投資公司法》第2a-7條的條件，直至(I)完成企業合併或(Ii)將信託賬户中的 資金分配給我們的股東，兩者中以較早者為準。/或 任何開放式投資公司，只要符合我們確定的《投資公司法》第2a-7條的條件，直至(I)完成企業合併或(Ii)將信託賬户中的 資金分配給我們的股東為止。

如果 我們無法在首次公開募股(IPO)結束後十五(15)個月內完成初始業務合併， 我們將(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快(但不超過十個營業日)贖回公開發行的股票，按每股價格贖回，以現金支付。等於當時存入信託賬户的總金額 ，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(之前未向我們發放用於繳税的利息) (減去最多100,000美元用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股票數量，贖回數量 將完全取消公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利， 如果有)，符合適用法律，以及(Iii)在合理可能的情況下儘快贖回解散和清算，在上文第(Ii)和(Iii)款的情況下，遵守我們在特拉華州法律下的義務，即規定債權人的債權和其他適用法律的要求。

我們 公司

我們 是一家新成立的空白支票公司，成立於2021年4月，是特拉華州的一家公司，其業務目標是與一家或多家企業進行 合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併， 我們稱之為最初的業務合併。到目前為止，我們的努力僅限於組織活動以及與此產品相關的 活動。我們確定潛在目標業務的努力不會侷限於特定業務， 行業或部門或地理區域，儘管我們打算專注於教育、培訓和教育技術 (“EdTech”)行業的業務，特別是在亞洲(不包括中國)。我們修訂後的公司註冊證書規定 我們不得與任何主要業務在中國(包括香港和澳門)的實體進行初始業務合併。我們沒有選擇任何具體的業務合併目標，也沒有任何人代表我們與 直接或間接地就與我們的初始業務合併 與任何業務合併目標進行任何實質性討論。

雖然 我們可能會在任何業務、行業或部門或地理位置追求初始業務合併目標，但我們打算將 重點放在教育、培訓和教育技術行業的業務上，特別是在亞洲(不包括中國)。本公司經修訂及重訂的註冊證書 規定，本公司不得與任何主要業務在中國(包括香港及澳門)的實體進行初步業務合併 。我們相信，將我們的公司與一家領先的高增長教育、培訓和EdTech 公司合併，將推動有機增長，併為未來的收購提供平臺。我們將重點搜索基於 顛覆性技術和業務平臺的公司。我們認為，這是潛在獲得競爭優勢的關鍵。通過我們公司申請 額外資金，我們相信我們將能夠加快技術進步，採用尖端設計， 並改進工藝。

我們的 管理團隊

我們的管理團隊由董事會主席兼首席執行官Jonathan Chan和首席財務官Alex Lee領導。

喬納森·陳(Jonathan Chan)是Vigilant Assets PTE的創始人兼管理合夥人。有限公司，一家投資諮詢公司。他也是 Jules Corporation(“Jules”)的創始人兼首席執行官，在過去的6年裏，他一直致力於在教育和教育技術生態系統中建立自己的專業知識和網絡 。在Jules的使命“讓我們的孩子為未來的工作做好準備”的推動下， Chan先生被譽為領導創建了全球首個面向學齡前兒童的數字素養課程，在幼兒時期教授“計算性 思維和數字生活”技能。朱爾斯的“魚羣”課程被公認為同類產品中的創新產品和獲獎產品 。朱爾斯作為一家社會企業的努力在世界經濟論壇上以及教育部和聯合國兒童基金會獲得了全球認可和讚譽 ，因為它在賦予年輕兒童關鍵數字素養技能作為終身學習基礎方面發揮了開拓性和促進性的作用。在成為一名技術專家之前，陳先生在銀行和企業融資領域工作了 27年，涉及技術、媒體和電信領域。陳先生曾擔任所羅門美邦/花旗銀行(SalSolomon Smith Barney/Citibank)科技投資銀行業務亞洲主管和里昂證券(CLSA)東南亞投資銀行業務主管。 在該公司，他為新加坡第一家獨立房地產投資信託基金(REIT)的上市安排了最具原創性的交易 。陳先生曾出現在CNBC、《海峽時報》、亞洲新聞頻道和教育技術洞察力上，並在世界各地的會議上發表演講，其中包括紅鯡魚全球會議、教育技術亞洲會議、全球區塊鏈基金會、EdTechX、華爾街數字直播、全球教育技術峯會。 他曾在世界各地的會議上發表演講，其中包括紅鯡魚全球、教育技術亞洲、全球區塊鏈基金會、EdTechX、華爾街數字直播、全球教育技術峯會, 以及全球教育科技初創企業獎(Global EdTech Start-up Awards)。陳先生是推廣“教育區塊鏈”計劃的公認思想領袖，並經常在眾多會議上就這一主題發表演講。陳先生還 在英國電信和大東電報局的併購中擔任董事的職務。陳先生擁有華盛頓大學奧林商學院(Olin School Of Business)工商管理碩士(MBA)學位和理科學士學位。印第安納大學凱利商學院金融學專業。

亞歷克斯·李(Alex Lee)是Vigilant Assets PTE的董事管理人員。他在各種硬件和軟件技術驅動的行業擁有超過20年的經驗 ，包括DNS(域名系統)SaaS、數字媒體/營銷，以及最近的區塊鏈/分佈式分類賬 技術。除了擔任公司職位和創建多家公司外，他還花了15年多的時間為亞洲和美國的跨境業務合作伙伴關係和投資提供諮詢和創建 。李先生目前是Liquidigy.com的創始人和首席執行官，Liquidigy.com是一個 安全令牌發行和投資平臺，也是一名活躍的數字資產投資組合經理和天使投資者。他還與人共同創立了 BITCV Foundation，這是一家總部位於新加坡的組織，專注於開發基於區塊鏈的技術、解決方案和應用程序，以促進區塊鏈資產的管理 。在此之前，李先生在中國工作了13年，在中國互聯網絡信息中心擔任國際事務董事 ，並是兩家初創公司的聯合創始人：NameRich.cn，中國域名註冊公司 (2012年被收購)和Dot商標註冊機構，全球最早的中文域名註冊機構之一。他也是硅谷BlueFocus International戰略合作伙伴關係的董事 ，負責創建和管理BlueFocus International的投資組合機構與總部位於中國北京的BlueFocus通信集團之間的協同效應。自2017年以來，他一直活躍在區塊鏈/密碼 領域，是幾家知名企業和眾多早期企業的積極投資者，主要專注於數字 證券、分散金融和數字藝術與收藏品NFT(不可替代令牌)。在互聯網v1.0年間, Lee先生在First MediaWorks工作，在那裏他領導了該公司在ABC Radio Networks的旗艦客户，並在美國10個市場(包括WPLJ、KLOS、KSFO、KGO和WMAL) 率先推出了30多家自營電臺的首批網站。 Lee先生畢業於東北大學文化人類學學士學位，持有FINRA Series 63和SIE資格證書。

我們 相信，我們的管理團隊已做好充分準備，能夠充分利用集中在教育、培訓和教育技術行業的越來越多的收購機會，我們的聯繫和關係，從私人和上市公司的所有者和管理團隊、私募股權基金、投資銀行家、律師到會計師和商業經紀人，都將使我們能夠為股東創造誘人的 交易。

競爭

在 為我們的初始業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自與我們的業務目標相似的 其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金，以及尋求戰略業務組合的運營業務。這些實體中的許多都很成熟，並且具有直接或通過附屬公司識別和實施業務合併的豐富經驗。此外，許多競爭對手 擁有比我們更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購規模更大的目標企業的能力將受到我們現有財務資源的限制 。這一固有限制使其他公司在追求目標企業的初始業務組合方面具有優勢 。此外，我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金 ，這可能會減少我們初始業務合併和未償還認股權證的可用資源，而且它們可能帶來的未來稀釋 可能不會被某些目標企業看好。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初始業務合併時處於競爭 劣勢。

員工

我們 目前有兩名警官。這些個人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的小時數，但他們打算 根據各自的業務判斷，將他們認為必要的時間投入到我們的事務中，直到 我們完成最初的業務合併。根據是否為我們的初始業務合併選擇了目標業務，以及我們 所處的初始業務合併流程所處的階段，他們在任何時間段內投入的時間都會有所不同。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們與管理團隊的任何成員都沒有 僱傭協議。

有關我們業務總體發展的 其他討論，請參閲我們於2022年1月3日提交給美國證券交易委員會的424B4表格的最終招股説明書。

第1A項。危險因素

由於 是一家較小的報告公司，我們不需要在此項下進行披露。

1B項。未解決的員工意見

不適用 。

第二項。特性

我們的行政辦公室位於康涅狄格州格林威治彭伯威克路79B號，郵編06831，電話號碼是(650450-6836)。

自我們的證券首次在納斯達克上市之日 起，我們同意每月向我們的財務顧問ARC Group Limited支付10,000美元 ，用於辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們 當前業務的需求。

第三項。法律程序

我們 可能會不時受到法律訴訟、調查和與業務開展相關的索賠。我們 目前不是任何針對我們的重大訴訟或其他法律程序的當事人。我們也不知道有任何法律程序、 調查或索賠或其他法律風險極有可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

第四項。煤礦安全信息披露

不適用 。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

我們的 產品於2021年12月30日左右開始在納斯達克全球市場或納斯達克上交易，交易代碼為“GMFIU”。我們預計 組成單位的A類普通股和認股權證將在我們的招股説明書發佈之日(即2022年2月20日)的第52天開始單獨交易，除非代表通知我們它決定允許更早的單獨交易，前提是我們對某些條件感到滿意 。一旦組成這兩個單位的證券開始分開交易，我們預計A類普通股和認股權證 將分別以“GMFI”和“GMFIW”的代碼在納斯達克上市。

記錄持有人

截至2022年2月23日，我們發行和發行的A類普通股有12,028,500股，由大約 2名登記股東持有；我們發行和發行的B類普通股有2,875,000股，由大約 10名登記股東持有。記錄持有人的數量是根據我們的轉讓代理的記錄確定的，不包括受益的 普通股所有者，其股票以各種證券經紀人、交易商和註冊結算機構的名義持有。

分紅

到目前為止，我們 尚未就普通股支付任何現金股息，也不打算在完成初始 業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本金要求 以及業務合併完成後的一般財務狀況。業務合併後的任何股息支付 屆時將由我們的董事會自行決定。我們董事會目前的意圖是保留所有收益(如果有的話)用於我們的業務運營，因此，我們的董事會預計在可預見的未來不會宣佈 任何股息。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也預計不會在可預見的未來宣佈 任何股票分紅。此外，如果我們產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制 。

根據股權補償計劃授權發行的證券

沒有。

最近未註冊證券的銷售情況

沒有要報告的未註冊證券，這些證券以前未包括在Form 10-Q季度報告或Form 8-K當前報告 中。

使用 的收益

2022年1月3日，我們完成了11,500,000個單位的首次公開發行(IPO)，包括由於承銷商充分行使其超額配售選擇權而發行了1,500,000個單位。 這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，產生了 1.15億美元的毛收入。

同時 隨着首次公開募股(IPO)的完成，我們以每個配售單位10.00美元的價格完成了總計528,500個配售單位的私募，總收益為5,285,000美元。配售單位與IPO中售出的單位相同 。持有人已同意，在我們完成初始業務合併後30天之前，不會轉讓、轉讓或出售任何配售單位或標的證券(有限的 情況除外)。持有人還獲得了與購買配售單位相關的某些需求和搭載的登記權 。配售單位是根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2) 條發行的，因為交易不涉及公開發行。

首次公開募股和定向增發的淨收益共計116,725,000美元，存入為我們的公眾股東 利益而設立的信託賬户。除了信託賬户中持有的資金所賺取的利息(可用於支付我們的納税義務)和最高100,000美元的利息(可用於我們的解散費用)， IPO和出售配售單元的收益將不會從信託賬户中釋放，直到發生以下情況中最早的一個：(A)完成我們最初的業務合併 ，(B)贖回與股東投票有關的任何正式提交的公開股票 ，以修訂我們修訂和重新簽署的公司註冊證書(A)，以修改我們義務的實質或時間，允許贖回與我們最初的業務合併相關的 ，或在我們之前對我們修訂和重新註冊的公司證書進行某些修訂 ，或者如果我們沒有在本次發行結束後15個月內完成我們的初始業務合併，或(B)贖回100%的公開股票，則贖回100%的公開股票以及(C)如果我們無法在本次發售結束後15個月內完成首次業務合併，則根據適用法律贖回我們的公開股票 。

有關 我們首次公開發行(IPO)所得收益使用情況的説明，請參閲下面的項目7-管理層的討論 以及本表格10-K的財務狀況和經營結果分析。

發行人和關聯購買者購買股票證券

沒有。

第六項。[已保留]

第7項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

有關前瞻性陳述的特別 説明

除歷史事實陳述外，本10-K表格中包含的所有 陳述，包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務 戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在本10-K表格中使用時， “預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”和 與我們或公司管理層有關的類似表述均為前瞻性表述。此類前瞻性 陳述基於管理層的信念，以及公司 管理層所做的假設和目前可獲得的信息。由於我們提交給美國證券交易委員會的文件中詳述的某些因素，實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同。

下面討論和分析我們的財務狀況和運營結果的 應與本報告其他部分包含的財務 報表及其註釋一起閲讀。下文討論和分析集 中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

概述

我們 是一家根據特拉華州法律於2021年4月15日成立的空白支票公司，目的是與一家或多家企業進行合併、資本交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似的業務合併。 我們打算使用首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證所得的現金、我們的資本 股票、債務或現金、股票和債務的組合來完成我們的業務合併。

截至2021年12月31日的所有 活動都與我們的組建、首次公開募股(IPO)和尋找預期的初始業務合併目標有關。

我們 在執行我們的收購計劃時會產生巨大的成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功 。

運營結果

到目前為止，我們 既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。從2021年4月15日(開始)到2021年12月31日，我們唯一的活動是組織活動，即為IPO做準備所必需的活動，如下所述，並確定業務合併的目標公司 。在我們的業務合併完成之前，我們預計不會產生任何營業收入。 我們在IPO後持有的有價證券以利息收入的形式產生營業外收入。我們因上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用而產生費用 。

從2021年4月15日(成立)到2021年12月31日，我們淨虧損445美元，其中包括組建成本。

流動性 與資本資源

如所附財務報表 所示，截至2021年12月31日，公司運營銀行賬户中有25,000美元現金 ，營運資金赤字為280,231美元。此外，為了實現我們的融資和收購計劃，我們已經並將繼續承擔鉅額成本。 我們不能向您保證我們籌集資金或完成初始業務合併的計劃會成功 。

於2022年1月3日，本公司完成首次公開發售11,500,000股(“單位”，有關發售單位所包括的A類普通股股份 )，每股10.00美元， 產生毛利115,000,000美元(“首次公開發售”)，招致發售成本6,755,007美元，其中4,025,000美元用於公司授予承銷商45天的選擇權，可按首次公開發行(IPO)價格額外購買最多1,500,000個單位，以彌補超額配售(如果有)。2022年1月3日， 超額配售選擇權全面行使。在完成發售的同時，本公司 完成向保薦人私募合共528,500個單位(“配售單位”)，每個配售單位的價格為 10.00美元，總收益為5,285,000美元(“私募”)。本次發行和定向增發的淨收益共計116,725,000美元，存入為本公司公眾股東利益 設立的信託賬户。信託帳户中持有的收益僅投資於期限為185天或更短的美國政府國債，或投資於符合規則2a-7(根據 投資公司法)的特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國債。共有1,451,900美元存入公司運營賬户 。

我們 打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託 賬户賺取的利息(減去遞延承銷佣金)，以完成我們最初的業務合併。我們可以提取利息來繳税。 我們根據本次發行完成後授權併發行的普通股的股份數量，估計我們的年度特許經營税義務為200,000美元，這是我們作為特拉華州公司每年應繳納的最高特許經營税 ，我們可以從信託帳户以外持有的此次發行的資金或為此目的向我們發放的 資金賺取的利息中支付這筆資金的年度特許經營税。 我們估計，我們的年度特許經營税義務是200,000美元，這是我們作為特拉華州公司每年應繳納的最高特許經營税，我們可以從信託帳户之外持有的資金或從信託帳户中持有併為此向我們發放的資金賺取的利息中支付。我們的年度所得税義務將取決於從信託賬户中持有的金額賺取的利息和 其他收入。我們預計信託賬户的利息將 足以支付我們的所得税。如果我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們最初的業務合併的對價 ，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營 、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

我們 預計，在我們最初的業務合併之前，我們運營業務所需的主要流動資金將包括大約230,000美元，用於法律、會計、盡職調查、差旅和其他與構建、談判和記錄成功的業務合併相關的費用 ；150,000美元用於與監管報告要求相關的法律和會計費用；50,000美元用於納斯達克繼續上市的費用；150,000美元用於辦公場所、公用事業以及祕書和行政支持；以及大約20,000美元的營運資本，將用於雜項費用和準備金。

這些 金額是估計值，可能與我們的實際費用有很大差異。此外，對於特定的 提議的初始業務合併，我們可以使用非託管資金的一部分來支付融資承諾費、支付給顧問的費用以幫助我們尋找目標企業，或作為 首付款，或者為“無店鋪”條款(旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易而設計的條款)提供資金，儘管我們目前沒有這樣做的意向。在這方面，我們可以使用非信託基金的一部分來支付融資承諾費、向顧問支付的費用，以幫助我們尋找目標企業，或者作為 首付款，或者為“無店鋪”條款提供資金(該條款旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易)，儘管我們目前無意這樣做。如果我們簽訂了一項協議，其中 我們支付了從目標企業獲得獨家經營權的權利，則將根據特定業務組合的條款和我們當時的可用資金金額來確定用作首付款或為“無店鋪”撥備提供資金的金額。 我們沒收此類資金(無論是由於我們的違約或其他原因)可能會導致我們沒有足夠的資金繼續搜索或進行關於以下項目的盡職調查

為了彌補營運資金不足或支付與計劃中的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要以無息方式借給我們資金。 我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要以無息方式借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。 如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。在完成我們的初始業務組合後，最多可將1,500,000美元的此類貸款 轉換為單位，價格為每單位10.00美元，由貸款人選擇。 這些單位將與配售單位相同。除上述外，我們的高級職員和董事(如果有的話)的貸款條款尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方 尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，併為 提供對尋求使用我們信託帳户中的資金的任何和所有權利的豁免權。

此外， 我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的初始業務合併，或者因為我們有義務在完成初始業務合併後贖回大量公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的 證券或產生與該業務合併相關的債務。此外，我們打算利用此次發行和出售配售單位的淨收益，瞄準規模超過我們 收購能力的業務，因此可能需要尋求額外的 融資來完成此類擬議的初始業務合併。如果遵守適用的證券法，我們只會在完成初始業務合併的同時 完成此類融資。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的 業務合併，我們將被迫停止運營並清算 信託帳户。此外，在我們最初的業務合併之後，如果手頭現金不足，我們可能需要獲得額外的 融資來履行我們的義務。

相關 方交易

保薦人向公司預支了總計122,352美元，最高可達300,000美元，用於支付與IPO相關的費用。票據為非利息 ，並於首次公開發售完成或本公司決定不進行首次公開發售的日期(以較早者為準) 支付。本公司於2022年1月3日首次公開招股後，於2022年1月6日償還了承付票 項下共計122,352美元。

2021年5月11日，保薦人購買了2,875,000股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.009美元。2021年6月，發起人向公司首席執行官和大衞·科普各轉讓了20,000股，向公司首席財務官轉讓了15,000股 股，向董事的獨立提名人轉讓了10,000股。 2021年7月，發起人還向ARC Group Limited轉讓了431,250股。2021年11月，ARC Group Limited向Max Mark Capital Limited轉讓了140,400股 股票，向Jonathan Chan轉讓了140,400股，向美英轉讓了10,000股。ARC Group Limited購買其 淨額140,450股票的代價是作為本公司財務顧問提供的與首次公開發行相關的服務 。上述每一次轉讓都是以與發起人購買創始人 股票的每股收購價相同的價格完成的，即0.009美元。方正股份的發行數目是根據預期該等方正股份於本次發售完成後將佔已發行股份的20%(不包括配售單位及相關證券)而釐定。方正股票的每股收購價 是通過將向公司貢獻的現金金額除以方正股票發行總數 來確定的。截至2021年12月31日，保薦人擁有2358,750股B類普通股。由於承銷商的 超額配售選擇權已全部行使，保薦人持有的375,000股此類股份將不會被沒收。

本公司的財務顧問同意自本公司證券首次在納斯達克上市之日起 通過本公司完成企業合併及其清算(以較早者為準)向本公司 提供本公司可能不時需要的若干一般和行政服務，包括辦公場所、公用事業和行政服務 。該公司已同意為這些服務每月向財務顧問支付1萬美元。

為支付與企業合併相關的交易費用，發起人或發起人的關聯公司或公司的 高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。 此類營運資金貸款將由本票證明。票據將在業務合併完成時償還， 無息，或者貸款人自行決定，在業務合併完成後，最多可將1,500,000美元的票據轉換為額外的配售單位，價格為每單位10.00美元。如果企業合併沒有結束，公司可以 使用信託賬户以外的部分收益償還營運資金貸款，但信託賬户 中的收益不會用於償還營運資金貸款。截至2021年12月31日，任何營運資金貸款項下均無未償還金額 。

我們的 贊助商已同意以每套10.00美元的價格購買總計528,500個配售單位，總購買價格 為5,285,000美元。每個配售單位由一股A類普通股和一份認股權證組成。每份認股權證可按每股11.50美元購買 一股A類普通股。對於創始人股票、配售股票或認股權證，信託 賬户將不會有贖回權或清算分配，如果我們不在本次發行結束後15個月內 完成業務合併，這些股票將到期變得一文不值。配售單位與本次發行中出售的單位 相同，不同之處在於，配售單位及其組成部分證券(A)在我們的初始業務組合完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售 ，但允許受讓人除外，以及(B)只要它們由我們的保薦人或其允許受讓人持有，即有權獲得註冊權。

我們的 初始股東已同意放棄其創始人股票和配售股票的贖回權(I)隨着企業合併的完成 ，(II)與股東投票修訂我們修訂後的公司註冊證書 有關：(A)修改我們義務的實質或時間，以允許贖回與我們最初的業務合併相關的義務 ，或在此之前對我們修訂和重新註冊的公司證書進行某些修改，或者如果我們沒有在本次發售完成後15個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於 與股東有關的任何其他條款，則贖回100%的公開 股票。我們未能 在本次產品完成後15個月內完成業務合併，或者如果我們在 15個月期滿之前進行清算，則無法完成業務合併。但是，如果我們未能在15個月內完成業務合併或清算，我們的初始股東將有權贖回 他們持有的任何公開股票。

根據 我們與初始股東簽訂的註冊權協議，我們可能需要根據證券法註冊某些證券 以供出售。根據註冊權協議，這些持有人以及在轉換營運資金貸款時發放的單位(如果有)的持有人有權提出最多三項要求，要求我們根據證券法登記他們持有的某些證券以供出售 ，並根據證券法第415條登記所涵蓋的證券以供轉售。 此外，這些持有人有權將其證券包括在我們提交的其他登記聲明中。我們將承擔提交任何此類註冊聲明的 費用。請參閲本招股説明書標題為“某些關係 和關聯方交易”部分。

表外融資安排

截至2021年12月31日，我們 沒有任何表外安排。

關鍵會計政策

按照美國公認的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債金額、披露財務報表日期的或有資產和負債，以及報告期內的收入和費用。實際 結果可能與這些估計值大不相同。截至2021年12月31日，沒有關鍵的會計政策。

最新的 會計準則

管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何會計聲明(如果當前採用)會對我們的財務報表產生重大 影響。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

較小的報告公司不需要 。

第 項8.財務報表和補充數據

此 信息顯示在本報告第15項之後，並通過引用包含在本文中。

第九項。會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

披露 控制程序旨在確保在 美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內，記錄、處理、彙總和報告根據交易法提交的我們的報告(如本報告)中要求披露的信息。信息披露控制的設計還旨在確保積累此類信息，並視情況傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時 決定需要披露的信息。我們的管理層在現任首席執行官和 首席財務官(我們的“認證官”)的參與下，根據“交易法”第13a-15(B)條評估了截至2021年12月31日我們的披露控制和程序的有效性。基於該評估，我們的認證人員得出結論，截至2021年12月31日，我們的披露控制和程序無效。

我們 不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐情況。披露控制和 程序，無論構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保滿足 披露控制和程序的目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即 存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的收益。由於所有披露控制和程序的固有限制 ，對披露控制和程序的任何評估都不能絕對保證我們已檢測到所有 我們的控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計還部分基於對未來事件可能性的某些 假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其聲明的 目標。

管理層關於財務報告內部控制的報告

本 表格10-K年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告 ，也不包括我所獨立註冊會計師事務所的認證報告，因為 美國證券交易委員會規則為新上市公司設定了過渡期。

財務報告內部控制變更

在最近一個會計季度內，我們對財務報告的內部控制(該術語在交易所 法案的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生重大影響或可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化 。

第9B項。其他信息

沒有。

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用 。

第 第三部分

第10項。董事、行政人員和公司治理

下表列出了有關我們董事和高管的信息。

喬納森·陳(Jonathan Chan)是Vigilant Assets PTE的創始人兼管理合夥人。有限公司，一家投資諮詢公司。他也是Jules Corporation(“Jules”)的創始人和首席執行官，在過去的6年裏，他一直致力於在教育和教育技術生態系統中建立自己的專業知識和網絡。在Jules的使命“為我們的孩子為未來的工作做好準備”的推動下， 陳先生被譽為領導創建了全球首個面向學齡前兒童的數字素養課程，在幼兒時期教授“計算性 思維和數字生活”技能。朱爾斯的“魚羣”課程被公認為同類產品中的創新產品和獲獎產品 。朱爾斯作為一家社會企業的努力在世界經濟論壇上以及教育部和聯合國兒童基金會獲得了全球認可和讚譽 ，因為它在賦予年輕兒童關鍵數字素養技能作為終身學習基礎方面發揮了開拓性和促進性的作用。在成為一名技術專家之前，陳先生在銀行和企業融資領域工作了 27年，涉及技術、媒體和電信領域。陳先生曾擔任所羅門美邦/花旗銀行(SalSolomon Smith Barney/Citibank)科技投資銀行業務亞洲主管和里昂證券(CLSA)東南亞投資銀行業務主管。 在該公司，他為新加坡第一家獨立房地產投資信託基金(REIT)的上市安排了最具原創性的交易 。陳先生曾出現在CNBC、《海峽時報》、亞洲新聞頻道和教育技術洞察力上，並在世界各地的會議上發表演講，其中包括紅鯡魚全球會議、教育技術亞洲會議、全球區塊鏈基金會、EdTechX、華爾街數字直播、全球教育技術峯會。 他曾在世界各地的會議上發表演講，其中包括紅鯡魚全球、教育技術亞洲、全球區塊鏈基金會、EdTechX、華爾街數字直播、全球教育技術峯會, 以及全球教育科技初創企業獎(Global EdTech Start-up Awards)。陳先生是推廣“教育區塊鏈”計劃的公認思想領袖，並經常在眾多會議上就這一主題發表演講。陳先生還 在英國電信和大東電報局的併購中擔任董事的職務。陳先生擁有華盛頓大學奧林商學院(Olin School Of Business)工商管理碩士(MBA)學位和理科學士學位。印第安納大學凱利商學院金融學專業。我們相信陳先生完全有資格 擔任我們的董事會成員，因為他在全球金融和數字教育行業擁有豐富的經驗，以及 他的人脈和關係網。

亞歷克斯·李(Alex Lee)是Vigilant Assets PTE的董事管理人員。他在各種硬件和軟件 技術驅動的行業擁有20多年的經驗，包括DNS(域名系統)SaaS、數字媒體/營銷，以及最近的區塊鏈/分佈式 分類賬技術。除了擔任公司職位和創立多家公司外，他還在亞洲和美國擔任了超過15年的顧問 並創建跨境業務合作伙伴關係和投資。自2019年以來，李先生一直是Liquidigy.com的創始人和首席執行官 ，Liquidigy.com是一個安全令牌發行和投資平臺，也是一名活躍的數字資產投資組合經理和天使投資者。 自2017年以來，他還一直是技術諮詢公司Songum Group的負責人。2016年至2017年，李先生在營銷和品牌管理服務公司BlueFocus International擔任董事 戰略合作伙伴關係負責人。Lee先生還與人共同創立了BITCV 基金會，這是一家總部位於新加坡的組織，專注於開發基於區塊鏈的技術、解決方案和應用程序，以促進區塊鏈資產的管理 。在此之前，李先生在中國工作了13年，在中國互聯網絡信息中心擔任國際事務董事 ，並是兩家初創公司的聯合創始人：NameRich.cn，中國域名註冊公司 (2012年被收購)和Dot商標註冊機構，全球最早的中文域名註冊機構之一。他也是硅谷BlueFocus International戰略合作伙伴關係的董事 ，負責創建和管理BlueFocus International的投資組合機構與總部位於中國北京的BlueFocus通信集團之間的協同效應。自2017年來活躍在區塊鏈/加密領域 , 他是幾家知名企業和眾多早期企業的積極投資者，主要專注於數字證券、分散金融和數字藝術與收藏品NFT(不可替代代幣)。在互聯網1.0版期間， Lee先生在First MediaWorks工作，在那裏他領導了該公司在ABC Radio Networks的旗艦客户，並在美國10個市場(包括WPLJ、KLOS、KSFO、KGO和WMAL) 率先推出了30多家自營電臺的首批網站。 Lee先生畢業於東北大學文化人類學學士學位，持有FINRA Series 63和SIE資格證書。

LIM 泰克如何於2021年12月29日加入我們的董事會。林先生目前是Heliconia Capital Management的董事會主席，這是一家淡馬錫控股的全資私募股權投資公司，投資於亞洲的成長型公司。林先生在其45年的職業生涯中擁有廣泛的董事會、財務管理、併購和運營經驗。林先生在2014年 至2019年擔任貝恩資本的高級顧問。2005年起，林先生擔任淡馬錫國際的企業顧問，並曾在新加坡許多上市和私營公司擔任董事會主席或董事 職位，其中多家公司由淡馬錫擁有和/或支持，包括Heliconia Capital Management (2011年至今)、新加坡港務局(1994年至1998年)、Certis Cisco Security(2007年至2015年)和Tuas Power (2005年至2014年)。他還曾在幾家新加坡上市公司擔任審計委員會主席。1975年至2005年， 林先生供職於東南亞最大的集裝箱運輸公司海王星東方航運(NOL)集團。林先生曾擔任多個高管職位，包括集團副首席執行官、集團首席財務官、集團首席運營官和董事高管。他在1997年領導了NOL以8.25億美元收購美國總統航運公司(APL)，並在2003年以約6.5億美元的企業價值領導了美國鷹油輪公司(American Eagle Tankers)的撤資。林先生擁有新加坡大學會計學士學位。他目前是紅木國際(一家投資和諮詢公司)的董事長 ，以及公開上市的ARA標誌物流信託公司的董事長。林先生 是上市公司萊佛士教育和CSE Global的董事會董事(Sequoia Capital)董事。林先生是董事董事會成員的其他私營公司包括：ARA資產管理公司、發展合作基金會、瑞穗證券(新加坡)、Heliconia Holdings, 楊記物流 (新加坡)、新加坡DTT公司和Nexusun International。林先生也是新加坡電子競技聯合會的主席。Lim先生貢獻時間為許多專注於技術的公司提供諮詢服務，包括：Boogle Group、3DOM Inc.、Titannium、Omni Sharing、KPISOFT、IMCSE(國際貨幣加密證券交易所)、Skyfy Technology、SCash Technologies、Pixie Pitch、Singulity、Helicap、33 Ventures、Propease Technologies、Food United Holdings、TNP Fitness、OnetoOne Interactive、UB Technology、8 Capital、FT林先生是英國特許管理會計師協會(FCMA)研究員、澳大利亞註冊會計師協會(FCPA Aust.)研究員、新加坡註冊會計師協會(FCPA ICPAS)研究員、新加坡董事學會(FSID)研究員。他分別於1983年和1989年畢業於哈佛大學商學院企業財務管理課程和高級管理課程。我們相信林先生完全有資格擔任我們的董事會成員，因為他擁有廣泛而傑出的職業經驗，並對公司治理和會計工作有深刻的理解。 我們相信，林先生完全有資格擔任我們的董事會成員，因為他擁有廣泛而傑出的職業經驗，並對公司治理和會計有着深刻的理解。

Mariana Kou於2021年12月29日加入我們的董事會。Kou女士是CTEH Inc.(1620：HK)的董事長兼首席執行官，CTEH Inc.是一家在加拿大和美國提供旅遊產品和服務的投資控股公司 。在此之前，從2019年到2021年，她是Research Study Education Group的首席執行官，這是一家為大灣區學生提供海外教育服務的公司，也是一名獲獎的 股票研究分析師，專門研究中國教育行業和全球奢侈品行業。顧女士在紐約的銀行業生涯是在摩根大通(JP Morgan)、雷曼兄弟(Lehman Brothers)和美邦(Smith Barney)開始的。顧女士最近在2010年至2019年擔任經紀和投資銀行里昂證券(CLSA Limited)中國教育和香港消費者研究主管，參與了10家教育公司的首次公開募股(IPO)。2020年， 她出版了她的第一本書《投資龍：教育產業與資本市場》。她是公開上市的EdTechX(納斯達克代碼：EDTXU)的董事會顧問，併為幾家教育企業提供諮詢服務。郭臺銘一直在政府和行業會議上發表主旨演講，並定期接受國際媒體的採訪。2020年6月，世界商業天使投資論壇(World Business Angels Investment Forum)任命顧女士為中國參議員。世界商業天使投資論壇是20國集團(G20)全球普惠金融夥伴關係(GPFI)的附屬合作伙伴。她是亞洲教育協會(Asia Education Society)的創始人，也是福布斯女性論壇(Forbes Women Forum)的成員, 也是哥倫比亞大學創業社區香港分會的創始聯合負責人 。顧女士是NTII崇德社的董事會成員，也是兒童醫學基金會與耶魯大學德懷特·霍爾合作的社會影響獎學金項目的創始委員會成員。顧女士是南加州大學全球執行教育博士項目的在校生。她擁有哥倫比亞商學院工商管理碩士學位，畢業於斯坦福大學創新創業項目。顧女士以優異的成績獲得了聖母大學的學士學位，並獲得了雷蒙德·P·肯特獎(Raymond P.Kent Award)。她是CFA執照持有者，也是全球商業榮譽 協會Beta Gamma Sigma和經濟榮譽協會奧密克戎三角洲Epsilon的成員。我們相信，由於郭女士在亞洲教育行業和資本市場的經驗，她完全有資格擔任我們的董事會成員 。

查爾斯·阿貝爾曼於2021年12月29日加入我們的董事會。Abelmann博士擁有30多年的教育工作經驗，在美國和國際上從事政策、研究和實踐。他參與了教育部門的方方面面，作為教師、講師、 高級教育專家，領導了三所學校。1996年從哈佛大學行政、規劃和社會政策教育研究生院獲得博士學位後，Abelmann博士在世界銀行工作了十多年，領導了烏幹達、坦桑尼亞、津巴布韋、中國、印度尼西亞和蒙古等多個國家的教育投資、分析工作和能力建設工作。他開發並監督了這些國家的教育投資。Abelmann博士還擔任過哥倫比亞特區學校負責人的特別助理和哥倫比亞特區公立學校的校長。2009年，阿貝爾曼博士受邀 幫助組建世界銀行領導力和組織效能股的新領導團隊。離開世界銀行後，阿貝爾曼博士曾是馬裏蘭州巴里學院(Barrie School)的校長，然後是芝加哥頂尖私立學校(芝加哥大學實驗室學院)董事(University Of Chicago Laboratory School)的校長，該校有2100多名學生。他也是芝加哥大學的講師。Abelmann博士發表了許多會議論文，並在中國的大學發表論文，包括在北京師範大學和上海東方師範大學(這兩所中國著名的師範學院)發表論文。從2013年到2019年，他在南京德邁學校為教師、校長和家長舉辦了關於幼兒教育、學校治理和家長參與的年度研討會。, 中國。Abelmann博士於1987年以優異成績畢業於杜克大學英語和宗教專業，是Phi Beta Kappa的成員。他獲得了許多榮譽，包括亨利·盧斯基金會的盧斯學者、美國教育部的“不讓一個孩子掉隊藍絲帶學校獎”和蒙古教育部的“傑出教育家獎”。我們相信，由於Abelmann博士在美國和國際教育領域的豐富經驗，他完全有資格擔任我們的董事會成員 。

高級職員和董事的人數 和任期

我們的 董事會由四名董事組成。根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後一年內不需要召開年會 。每位董事的任期 將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。

我們的 管理人員由董事會任命，並由董事會自行決定，而不是具體任期 。本公司董事會有權任命其認為合適的人員擔任本公司章程規定的職務。我們的 章程規定，董事會應選舉一名或多名首席執行官、一名首席財務官、一名祕書和 董事會可能不時決定的其他高級管理人員(包括但不限於董事會主席、副主席、總裁、副總裁、助理祕書和財務主管)。任何行政總裁或總裁 亦可委任本公司進行業務所需或 所需的其他高級人員(包括但不限於一名或多名副總裁及財務總監)。該等其他高級職員將擁有該等權力及職責，並應按附例所規定或董事會所訂明的條款，或如該等高級職員已由任何行政總裁或總裁委任 ，則按委任高級職員所訂明的條款擔任其職位 。

董事 獨立

納斯達克 上市標準要求董事會多數成員獨立。“獨立董事”一般是指公司或其子公司的高級管理人員或員工以外的人，或者與公司董事會認為會干擾董事履行董事職責的關係的任何其他個人。 “獨立董事”指的是公司或其子公司的高級管理人員或員工以外的任何人。 董事會認為，與董事有關係會干擾董事行使獨立判斷 。我們期望董事會確定除陳先生以外的所有董事均為納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則所界定的“獨立董事”。我們的獨立 董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。

董事會委員會

我們 董事會有兩個常設委員會：審計委員會和薪酬委員會。除分階段規則和有限的 例外情況外，納斯達克規則和交易所法案第10A-3條要求上市公司的審計委員會只能由獨立董事組成，納斯達克規則要求上市公司的薪酬委員會只能由獨立的 董事組成。

審計 委員會

我們的 審計委員會由林先生、顧女士和阿貝爾曼先生組成，林先生擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市標準 和適用的美國證券交易委員會規則，我們要求審計委員會至少有三名成員，他們都必須是獨立的。林先生、顧女士及阿貝爾曼先生各自 均符合董事上市標準及交易所法第10-A-3(B)(1) 條下的獨立納斯達克標準。

我們的審計委員會章程規定了審計委員會的職責，包括但不限於：

審計委員會財務專家

根據 納斯達克規則，審計委員會在任何時候都將完全由能夠 閲讀和理解基本財務報表(包括公司的資產負債表、損益表和現金流量表)的“獨立董事”組成。

審計委員會的每位 成員都精通財務，我們的董事會已確定林先生符合適用美國證券交易委員會規則中定義的“審計 委員會財務專家”的資格，通常是指過去在財務或會計方面有工作經驗 、必要的會計專業認證或其他可導致個人財務成熟的類似經驗或背景的任何人。

薪酬 委員會

我們的 薪酬委員會由林先生、顧女士和阿貝爾曼先生組成，根據董事上市標準，他們每人都是獨立的納斯達克公司。 顧女士是薪酬委員會的主席。薪酬委員會的職責在 我們的薪酬委員會章程中規定，包括但不限於：

儘管 如上所述，除了在長達15個月的時間內每月向我們的財務顧問支付10,000美元的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持費用外，在完成初始業務合併之前，我們不會向我們的任何現有股東、高級管理人員、董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括髮現者、諮詢費或其他類似的 費用，或他們為完成初始業務合併而提供的任何 服務。因此，在完成初始業務合併之前，薪酬委員會很可能只負責審查和建議與該初始業務合併相關的任何薪酬安排 。

章程還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、 法律顧問或其他顧問的意見，並將直接負責任命、補償和監督任何此類 顧問的工作。但是，薪酬委員會在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的建議之前，會考慮每個顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

道德準則

我們 通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。我們已經提交了我們的道德準則以及我們的 審計和薪酬委員會章程的副本，作為註冊聲明的證物，本招股説明書是其中的一部分。您可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開備案文件來查看 這些文檔。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供一份《道德規範》 。此外，如果我們 要求，我們將免費提供我們的道德準則副本。我們打算在當前關於 Form 8-K的報告中披露對我們的道德準則某些條款的任何修訂或豁免。

第 16(A)節實益所有權報告合規性

修訂後的1934年證券交易法(或交易法)第 16(A)節要求我們的高管、董事和實益擁有超過10%註冊類別的我們的股本證券的人員 向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交初始所有權報告和我們普通股和其他股本證券所有權變更的報告。根據美國證券交易委員會規定，這些高管、董事和超過10%的實益所有人必須向我們提供此類舉報人提交的所有第16(A)條 表格的副本。

僅根據我們對提交給我們的此類表格的審核和某些報告人員的書面陳述，我們相信適用於我們的高管、董事和超過10%的實益所有人的所有備案 要求都已及時提交。

第11項。高管薪酬

僱傭 協議

我們 沒有與我們的高管簽訂任何僱傭協議，也沒有達成任何在 終止僱傭時提供福利的協議。

高管 和董事薪酬

沒有任何 高管因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。我們不會向我們的贊助商、高級管理人員或董事 或我們的贊助商、高級管理人員或董事的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括與任何貸款付款相關的 費用、報銷、諮詢費或金錢，在完成我們最初的業務合併之前，或與為實現我們的初始業務合併而提供的任何服務相關的情況下， 不會向我們的贊助商、高級管理人員或董事 或其任何附屬公司支付任何補償(無論交易類型如何)。但是，這些個人將 報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在目標 業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事或我們或其附屬公司支付的所有款項 。初始業務合併前的任何此類付款 將使用信託賬户以外的資金支付。除了季度審計委員會對此類付款的審查外，我們預計 不會對我們向董事和高管支付的與確定和完成初始業務合併相關的自付費用 進行任何額外的控制。

薪酬 委員會聯鎖和內部人士參與

我們沒有 名官員目前或在過去一年中擔任過任何有 名或多名官員在我們董事會任職的實體的薪酬委員會成員。

項目 12.某些受益者和管理層的擔保所有權及相關股東事項

下表列出了截至2022年2月28日A類普通股和B類普通股的實益持有數量 ，這些股份由(I)我們所知的每一位實益擁有超過5%的A類普通股和B類普通股已發行和流通股 的每個人 ；(Ii)我們的每位高級管理人員和董事；以及(Iii)我們所有的高級管理人員和董事 作為一個整體。截至2022年2月28日，我們有12,028,500股A類普通股(不包括11,500,000股需贖回的股票)和2,875,000股B類普通股，已發行和已發行。B類普通股可以一對一的方式轉換為A類普通股的 股，但可以進行調整。

除非 另有説明，否則我們相信表中列出的所有人士對其實益擁有的所有普通股 擁有唯一投票權和投資權。下表未反映認股權證行使後可發行的任何普通股 股票的實益所有權記錄，因為認股權證在2022年2月28日起60天內不可行使。

* 不到1%。

第13項。某些關係和相關交易，以及董事獨立性

方正 共享

2021年5月11日，保薦人購買了2,875,000股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.009美元。2021年6月，保薦人分別向我們的首席執行官和大衞·科普轉讓了20,000股，向我們的首席財務官 轉讓了15,000股，向我們的每個獨立董事提名人轉讓了10,000股。2021年7月，發起人還向ARC Group Limited轉讓了431,250股 股票。2021年11月，ARC Group Limited向Max Mark Capital Limited轉讓了140,400股，向Jonathan Chan轉讓了140,400股 ，向美英轉讓了10,000股。ARC Group Limited淨買入140,450股股票，作為我們的財務顧問提供的與首次公開募股相關的服務的代價 。上述每一次轉讓都是以與發起人購買創始人股票相同的每股收購價 完成的，即0.009美元。方正股票發行數量是根據首次公開募股(不包括配售單位和相關證券)完成後該等方正股票將佔已發行股票的20%的預期確定的 。方正股票的每股收購價是通過將向我們貢獻的現金金額除以方正股票的總髮行量來確定的 。截至2021年12月31日，保薦人 擁有2358,750股B類普通股。根據承銷商超額配售選擇權的行使程度，我們的保薦人持有的此類股票中，最多375,000股可被我們的保薦人沒收 。2022年1月3日，由於承銷商的 超額配售選擇權已全部行使，發起人持有的375,000股此類股份將不會被沒收。

初始股東同意不轉讓、轉讓或出售B類普通股的任何股份(向某些允許的 受讓人除外)，直到發生以下情況中較早的情況：(A)在我們的初始業務合併完成一年後和(B)我們初始業務合併之後的 ，(X)如果報告的A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元 (根據股票拆分、股票股息、重組進行調整)，在我們最初的業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日，或(Y)我們完成清算、合併、 股本交換、重組或其他類似交易的日期，導致我們的所有股東有權將其A類普通股股份 交換為現金、證券或其他財產的任何20個交易日內的任何一天內，或(Y)吾等完成清算、合併、 股本交換、重組或其他類似交易的日期，或(Y)吾等完成清算、合併、 股本交換、重組或其他類似交易的日期。

本票 票據關聯方

於2021年5月10日，保薦人向我們發行了一張無擔保本票，據此，我們可以借入本金總額為300,000美元，用於支付與首次公開募股(IPO)相關的成本。票據為無息票據，於首次公開發售完成或我們決定不進行首次公開發售之日(以較早者為準) 支付。 這些金額將在首次公開募股(IPO)完成後不久從已分配用於支付發售費用的66萬美元發售所得 中償還。截至2021年12月31日，我們已在贊助商的本票 項下借款122,352美元。本公司於2022年1月3日首次公開招股後，於2022年1月6日償還了本票項下共計122,352美元 。

相關 黨的貸款

為了支付與企業合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司，或我們的高級職員和董事可以(但沒有義務)按需要借給我們資金(“營運資金貸款”)。此類週轉資金 貸款將由本票證明。票據將在業務合併完成時償還，不計利息， 或者，貸款人可酌情在業務合併完成後將最多1,500,000美元的票據轉換為額外的 配售單位，價格為每單位10.00美元。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的收益 的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還 營運資金貸款。截至2021年12月31日，沒有任何營運資金貸款項下的未償還金額。

管理 服務安排

我們的 財務顧問已同意從我們的證券首次在納斯達克上市之日起至我們完成企業合併及其清算的較早時間，向我們提供我們可能不時需要的某些一般和行政服務，包括辦公 場所、公用事業和行政服務。我們已同意為這些服務每月向財務顧問支付10,000美元 。

一般信息

我們的 贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司將報銷與代表我們的活動有關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查 。我們的審計委員會將按季度審查支付給我們的贊助商、高級管理人員或董事 或我們或他們的附屬公司的所有款項，並將確定哪些費用和費用金額將得到報銷。此類人員因代表我們的活動而產生的自付費用的報銷沒有上限或上限 。

除支付給我們的財務顧問每月10,000美元(最長15個月)的辦公空間、公用事業和祕書費用以及 行政支持費用外，在完成初始業務合併之前，我們不會向我們的任何 現有股東、高級管理人員、董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括髮現者、諮詢費或其他類似費用，也不會向他們提供任何服務 ，否則不會向他們支付任何形式的補償，包括髮現者、諮詢費或其他類似費用。 不會向我們的財務顧問支付每月10,000美元的辦公空間、公用事業和祕書費用以及 行政支持費用。

相關 方政策

我們於2021年12月29日通過的《道德守則》要求我們儘可能避免所有可能導致 實際或潛在利益衝突的關聯方交易，除非是根據董事會(或審計委員會)批准的指導方針。 關聯方交易被定義為以下交易：(1)在任何日曆年涉及的總金額將超過或可能超過12萬美元 ，(2)我們或我們的任何子公司都是參與者，以及(3)關聯交易被定義為(1)涉及的總金額將超過或可能超過120,000美元 ，(2)我們或我們的任何子公司都是參與者，以及(3)關聯交易被定義為(1)涉及的總金額將或可能超過120,000 在任何日曆年度，(2)我們或我們的任何子公司是參與者(B)(A)和(B)項所述人士中超過5%的本公司普通股實益擁有人或(C)直系親屬擁有或將會擁有直接或間接的重大利益(但不只是因為成為董事 或少於10%的另一實體的實益擁有人)。當某人採取行動或擁有 利益，使其難以客觀有效地執行工作時，可能會出現利益衝突情況。如果 個人或其家庭成員因其職位而獲得不正當的個人利益，也可能會出現利益衝突。

此外，根據我們於2021年12月29日通過的書面章程，我們的審計委員會負責審查和批准我們進行的 關聯方交易。在有法定人數的會議上，需要獲得 審計委員會多數成員的贊成票，才能批准關聯方交易。整個審計委員會的 多數成員將構成法定人數。在沒有開會的情況下，審核委員會所有成員的一致書面同意才能批准關聯方交易。現將我們於2021年12月29日通過的審計委員會章程 表格作為註冊説明書的一部分提交，本招股説明書是其中的一部分。我們還 要求我們的每位董事和高管填寫一份董事和高管問卷，以獲取有關關聯方交易的信息 。

這些 程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性或導致董事、員工或管理人員 存在利益衝突。

為了將利益衝突進一步降至最低，我們同意不會完成與與我們的任何發起人、高級管理人員或董事有關聯的實體的初始業務合併，除非我們或獨立董事委員會已從獨立的 投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，認為從財務角度來看，我們的初始業務合併 對我們的公司是公平的。此外，我們不會向我們的保薦人、高級管理人員或董事或我們的 保薦人、高級管理人員或董事的任何附屬公司支付任何貸款或其他補償費用、發起人費用、報銷、諮詢費、 中的款項，因為我們在完成我們的初始業務合併之前向我們提供的服務，或與為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務相關的服務(無論交易類型如何)，都不會由我們支付給我們。(br}我們不會向我們的保薦人、高級管理人員或董事或我們的 保薦人、高級管理人員或董事的任何附屬公司支付任何費用、報銷、諮詢費和其他補償。但是，以下 將支付給我們的保薦人、高級管理人員或董事，或我們或他們的附屬公司，其中任何一項都不會從我們完成初始業務合併之前在信託賬户中持有的此次發行的收益 中支付：

我們的 審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或其附屬公司支付的所有款項。

董事 獨立

納斯達克 上市標準要求董事會多數成員獨立。董事獨立性的説明，見 《-第三部分，第10項-董事、高管和公司治理》。

項目 14.主要會計師費用和服務。

以下 是已支付或將支付給MaloneBailey、LLP或MaloneBailey所提供服務的費用摘要。

審核 費用。審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務的費用，以及通常由MaloneBailey提供的與監管備案相關的服務 。MaloneBailey為審計我們的年度財務報表、審核我們 年度報表8-K中包含的財務信息以及從2021年4月15日(成立之日)至2021年12月31日期間向美國證券交易委員會提交的其他必要文件而提供的專業 服務的總費用約為72,500美元。上述金額包括臨時程序和審計費用，以及出席審計 委員會會議的費用。

與審計相關的 費用。與審計相關的費用包括為保證和相關服務收取的費用，這些費用與我們財務報表的審計或審查績效合理相關，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法規或法規不要求的證明服務 ，以及有關財務會計和報告標準的諮詢。在2021年4月15日至2021年12月31日的 期間，我們沒有向MaloneBailey支付任何與審計相關的費用。

税 手續費。我們沒有向MaloneBailey支付2021年4月15日至2021年12月31日期間的納税申報服務、規劃和税務建議 。

所有 其他費用。在2021年4月15日至2021年12月31日期間，我們沒有向MaloneBailey支付任何其他服務費用。

前置審批政策

我們的 審計委員會是在我們首次公開募股(IPO)完成後成立的。因此，審計委員會沒有預先批准 所有上述服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們董事會的批准 。自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准 我們的審計師為我們提供的所有審計服務和允許的非審計服務，包括其費用和條款(受 交易所法案中描述的非審計服務的最低限度例外的約束，這些非審計服務在 完成審計之前由審計委員會批准)。

第 第四部分

第15項。展品和財務報表明細表

(a)以下文件作為本10-K表的一部分歸檔：

(1)財務報表：

(2)財務報表明細表：

沒有。

(3) 個展品

本報告提供了以下 份證物。通過引用併入本文的展品可以從美國證券交易委員會的 網站sec.gov獲得。

* 隨函存檔。

簽名

根據1934年《交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人促使本報告由正式授權的以下簽字人代表其簽署 。

根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員代表註冊人在以下日期以指定的身份和日期簽署。

AETHERIUM 收購公司

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致 公司股東和董事會

以太收購公司(Etherium Acquisition Corp.)

關於財務報表的意見

我們 審計了Atherium Acquisition Corp.(“本公司”)截至2021年12月31日的資產負債表，以及從2021年4月15日(成立)至2021年12月31日期間的相關經營報表、股東權益和現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表 公平地反映了公司截至2021年12月31日的所有重要方面的財務狀況，以及2021年4月15日(成立)至2021年12月31日期間的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則 。

意見依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的 財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 根據PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得 財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。公司 不需要對其財務報告內部控制進行審計，也不需要我們進行審計。作為我們審計的一部分 我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是 欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

AETHERIUM 收購公司

資產負債表 表

2021年12月31日

附註 是這些財務報表的組成部分。

AETHERIUM 收購公司

操作報表

從2021年4月15日(開始)到2021年12月31日

附註 是這些財務報表的組成部分。

AETHERIUM 收購公司

股東權益變動報表

從2021年4月15日(開始)到2021年12月31日

附註 是這些財務報表的組成部分。

AETHERIUM 收購公司

現金流量表

從2021年4月15日(開始)到2021年12月31日

附註 是這些財務報表的組成部分。

AETHERIUM 收購公司

財務報表附註