北方信託公司
非員工董事薪酬計劃
1.目的。本非僱員董事薪酬計劃(以下簡稱“計劃”)由北方信託公司(以下簡稱“本公司”)董事會(“董事會”)採納。本計劃是根據北方信託公司2017年度長期激勵計劃(《2017年度長期激勵計劃》)通過的。在2017年LTIP中定義的未定義的大寫術語具有與2017 LTIP中所述相同的含義。
2.參與者。每個非員工董事都有資格參加該計劃。非僱員董事在下列空白處會籤本計劃，確認同意本計劃的條款和條件後，即成為本計劃的參與者(“參與者”)。
3.限制性股票單位。
3.1 Grant.
A.緊接本公司於2022年舉行的年度股東周年大會(“年會”)結束後，在2017年度股東大會的普通股供應充足的情況下，在該年度會議上當選為董事會成員的每位參與者將自動獲得相當於(I)145,000美元商數的限制性股票單位數目，而無需董事會或其任何委員會採取任何行動，除以(Ii)授予日普通股的公平市價(減至最接近的整數)(該等限制性股票單位數目，“年度RSU授予金額”)，受本計劃及2017 LTIP的條款及條件所規限。受限股票單位是指在符合本計劃和2017 LTIP條款和條件的情況下，根據下文第3.6節的規定，有權獲得普通股或現金份額的分配(關於現金結算的RSU，定義如下)。對於任何“董事”參與者而言，該參與者持有的所有受限股票單位均應以現金結算，每個受限股票單位構成了獲得現金的權利，現金金額相當於分派日普通股的公平市值(“現金結算的受限股票單位”)。對於所有其他參與者，所有限制性股票單位應以普通股結算。除非本計劃另有規定，否則現金結算的限制性股票單位應遵守與以普通股結算的限制性股票單位相同的條款和條件。
B.在年度會議日期以外的日期選出或任命的每一名參與者，應在該選舉或任命之日自動獲得按比例分配的限制性股票單位數量(減少到最接近的整數)，該數量等於以下乘積
(I)適用於上一屆股東周年大會的年度股東大會補助金金額乘以(Ii)(A)下一屆股東周年大會前的天數除以(B)上一屆股東周年大會至下一次定期安排的股東周年大會的天數的商數；然而，如下一屆股東周年大會日期在授予時尚未獲董事會批准，則就此計算而言，應假設兩次股東周年大會之間相隔365天。
3.2限制性股票單位帳户。公司應以每位參與者的名義在其賬簿上保留一個賬户(“RSU賬户”)，該賬户應反映參與者根據本計劃有資格獲得但尚未根據本計劃第3.6節分配給該參與者的限制性股票單位的數量。
3.3股息等價物。在根據下文第3.6節分配參與者的受限股票單位獎勵之前的期間內發生的任何普通股股息支付後，公司應將一筆價值相當於參與者在記錄日期參與者RSU賬户中受限股票單位代表的普通股股份數量的記錄日期(“股息等值”)的股息貸記到公司以參與者名義就受限股票單位維持的賬面上的現金賬户。利息或收益不得計入股息等價物的貸方。該等股息等價物須受本計劃適用於該等股息等價物所涉及的限制性股票單位的相同沒收、歸屬及分派規定的規限。
3.4沒收。除第3.5節所述外，如果參與者在歸屬日期前發生服務分離(定義見下文)，參與者的受限股票單位將被沒收並歸還給公司，公司沒有義務根據上文第3.3節就沒收的受限股票單位支付任何股息等價物。根據本計劃，本公司對上述參與者不再有任何責任。就本計劃而言，“離職”一詞應指參與者因任何原因(包括辭職或退休)而終止董事會成員資格的日期。
3.5歸屬。參與者將於下列日期(“歸屬日期”)100%歸屬於根據本協議授予的受限股票單位：(A)授予受限股票單位後的下一屆股東周年大會日期(“定期歸屬日期”)、(B)參與者去世的日期及(C)控制權變更的日期，前提是參與者在上述三項事件中最早的一項之前並未發生離職。
3.6分配。受制於參與者在本計劃第5節和本守則第409a節允許的範圍內完成的任何延期選舉：
A.如果參與者在歸屬日期100%歸屬於根據本協議授予的受限股票單位獎勵，則受限股票單位(以及相關股息等價物，如有)應在歸屬日期後儘快分配(但無論如何不遲於歸屬日期後60天)，但參與者(或任何受益人(如第6.5條所界定)均無權直接或間接指定納税年度。(I)以普通股結算的限制性股票單位只能以普通股股票的形式分配，因此，根據第3.1節和第3.6節的規定，參與者有權從參與者的RSU賬户中的每個受限股票單位中獲得一股普通股，或(Ii)現金結算的RSU只能以現金形式分發，因此，根據第3.1節和第3.6節的規定，參與者有權就每個此類受限股票單位獲得現金，金額相當於授予日普通股的公平市場價值。為分配以現金結算的剩餘部分，普通股在全國證券交易所上市或在納斯達克報價時的公允市值，為納斯達克上普通股報告的最高和最低銷售價格的平均值。
B.如果參與者在董事會的服務在正常歸屬日期之前因死亡或控制權變更而終止，則根據本協議可分配給該參與者的所有現金或普通股應分配給該參與者的受益人，或在沒有受益人的情況下分配給該參與者的遺產。對於現金結算的RSU，每個此類受限股票單位的價值應等於死亡日普通股的公平市場價值。
C.如果參與者在正常歸屬日期或控制權變更日期或之後死亡，但在分配參與者根據本協議有權獲得的所有金額之前，則根據本協議可分配給該參與者的所有現金或普通股應在3.6(A)節規定的期限內分配給該參與者的受益人，或在沒有受益人的情況下分配給該參與者的財產。
3.7股份的交付。在守則第409a條下的短期延期規則允許的範圍內，如果公司合理預期普通股的發行或交付將違反聯邦證券法或其他適用法律，公司可推遲普通股的發行或交付，前提是發行或交付是在公司合理預期此類發行或交付不會導致此類違規的最早日期進行的。
3.8調整。根據該計劃提供的所有限制性股票單位均可根據2017 LTIP第5.7節的規定進行調整。
3.9股份的供應情況。如果在任何授予日，根據本計劃授予的以限制性股票單位形式授予的普通股股份數量超過2017 LTIP下當時剩餘的普通股數量，則可用股份應按參與者本來有權獲得的受限股票單位股份數量按比例分配給參與者，其限制性股票單位授予的剩餘部分應以現金補償的形式授予，但須遵守本節第3節規定的相同歸屬和支付條款。
4.現金補償。
4.1公司應向每位參與者支付每歷年110,000美元的年度現金預付金(“年度現金預付金”)。除年度現金預付金外：
A.擔任任何董事會委員會主席的參與者有權在每一歷年獲得額外的25,000美元現金報酬(“委員會主席聘用人”)；
B.擔任董事會委員會任何小組委員會主席的參與者有權在每個日曆年獲得額外的25,000美元現金報酬(“小組委員會主席聘用人”)；
C.公司的主要董事有權在每個日曆年獲得額外的42,500美元現金支付(“主要董事聘用人”)；
D.在審計委員會、業務風險委員會和資本治理委員會任職的任何參與者，包括適用的主席，有權在每個日曆年額外獲得10,000美元的現金付款(“委員會聘用人”)；以及
E.在商業風險委員會網絡安全風險監督小組委員會任職的任何參與者，包括適用的主席，有權在每個日曆年額外獲得10,000美元的現金支付(“小組委員會聘用人”，連同年度現金聘用人、委員會主席聘用人、小組委員會主席聘用人、董事首席聘用人和委員會聘用人，稱為“現金補償”)。
4.2現金補償金應每季度支付一次(但無論如何不遲於適用年度結束後的3月15日)。如果參與者在收到特定季度的現金補償之前死亡，則該現金補償應分配給參與者的受益人，如果沒有受益人，則分配給參與者的遺產。為釐定該等季度付款的款額：
A.在適用季度開始後加入董事會或委員會的參與者，有權根據該季度在董事會或適用委員會任職的天數按比例獲得現金補償部分；以及
B.擔任任何董事會委員會或小組委員會主席或其他成員的參與者應為董事會或其適用委員會(視情況而定)任命的董事和/或履行董事會決定的該等角色通常附帶的職責的任何其他董事。
5.延遲補償。在本公司維持董事可參與的遞延補償計劃的範圍內，參與者有資格根據不時生效的遞延補償計劃的條款及條件及守則第409A條，延遲支付受限股單位(包括相關股息等價物)及根據本計劃原本應支付的現金補償。
6.總則。
6.1修訂、暫停或終止。在符合2017 LTIP第5.2節所載限制的情況下，董事會可隨時修訂、暫停或終止該計劃，以符合本公司的最佳利益。
6.2沒有義務重新選舉或重新任命。本計劃或2017年長期投資促進計劃中的任何內容均不得被視為董事會有義務提名一名參與者供公司股東連任，重新任命一名董事顧問，或在董事會採取行動後填補任何空缺。
6.3無資金安排。該計劃在任何時候都應完全沒有資金，任何時候都不應為支付本計劃項下的任何利益而對公司的資產進行分離撥備。任何參與者不得因根據本計劃獲得利益的權利而在本公司或其關聯公司的任何特定資產中擁有任何權益，任何此類參與者在本計劃下的任何權利方面僅擁有本公司的無擔保債權人的權利。
6.4不可轉讓。除非通過遺囑、繼承法和分配法，或根據公司根據下文第6.5節批准的與指定受益人有關的程序，否則不得轉讓本協議項下的任何權益。除前述規定外，不得出售、轉讓、轉讓、質押、質押、抵押、擔保或以其他方式處置(無論是通過法律實施或其他方式)，或受執行、扣押或類似程序的約束。任何出售、轉讓、轉讓、質押、質押、抵押或以其他方式處置任何裁決的任何企圖，該裁決及其下的所有權利應立即無效。
6.5受益人的指定。參與者可向公司提交書面指定(採用公司可接受的格式和方式)，指定一個或多個個人、受託人、信託或其他實體在持有人死亡時成為該持有人的一名或多名受益人(“受益人”)。
6.6扣繳。如果必須從本協議項下的任何分配中扣繳聯邦、州、外國或地方税，(A)公司應從任何此類分配中扣除所需預扣的金額，以及(B)對於普通股的分配，根據委員會可能不時制定的規則和限制，預扣義務(如果有)應通過參與者選擇的下列其中一種方式來履行：(I)參與者現金支付；(Ii)通過交出參與者已擁有的、委員會可以接受的普通股；或(Iii)通過交出參與者根據本計劃以其他方式有權獲得的普通股股份；然而，根據第(Iii)款，此類股份可用於償還公司的最低法定預提義務(如果有的話)(基於適用於此類應税收入的最低法定預提費率)或適用法律和會計規則允許的較高預提費率。
6.7行政當局。該計劃和2017年長期目標執行計劃由委員會管理。參與者在本協議項下的權利明確受制於本計劃和2017年長期投資促進計劃的條款和條件，以及委員會已經或可能不時通過的指導方針。
6.8沒有作為股東的權利。除本文另有規定外，在受限股票單位的普通股分配給參與者之前，參與者無權作為股東持有此類受限股票單位。
6.9解釋。委員會對《計劃》、2017年長期投資計劃或任何準則的條款和條件的任何解釋均為最終決定。
6.10適用法律。本計劃和根據本協議作出的每項裁決以及根據本協議作出的所有決定和採取的所有行動，在不受《法典》或美國法律管轄的範圍內，應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律進行解釋，不產生法律衝突的原則。
確認並同意：
參與者