日期=授予日期

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主題：[年]基於業績的限制性股票單位獎

如果(I)本公司的已動用資本回報符合業績要求，或(Ii)本公司的每股營運可用資金在業績期間符合委員會所確立的業績要求，您已獲選獲得以業績為基礎的限制性股票單位獎勵。此外，任何贏得的獎勵都可以基於我們與我們的比較公司集團相關的三年總股東回報表現而增加或減少高達25%。此獎項受Williams Companies，Inc.2007年激勵計劃的條款和條件的約束，該計劃經不時修訂和重述，以及[年]基於業績的限制性股票單位協議(以下簡稱《協議》)。

授予您這個獎項是為了表彰您作為一名員工的角色，您的責任和表現對實現長期目標至關重要。這一獎項和類似的獎項是有選擇性的，因此必須保密。

在本協議所有條款的約束下，如果您是公司的在職員工，則通常有權獲得獎勵[日期]如果協議中規定的績效衡量標準在開始的三年績效期間內獲得認證[日期]。與這項裁決相關的調整和終止條款包括在《協定》中。

如果您對該獎項有任何疑問，請致電1-800-544-9354與富達股票計劃專職代表聯繫。

        

[年]基於業績的限制性股票單位協議

這[年]基於業績的限制性股票單位協議(本《協議》)，其中包含[年]以硬拷貝或電子方式向參賽者遞交以業績為基礎的限制性股票單位獎勵通知書(“[年]獲獎信“)，由特拉華州的威廉姆斯公司(以下簡稱”公司“)和本文最後一頁所列的個人(以下簡稱”參與者“)簽署。

1.批予RSU。受Williams Companies，Inc.經不時修訂和重述的2007年激勵計劃(以下簡稱“計劃”)、本協議和[年]公司特此授予參與者有效(“生效日期”)的RSU(“目標股份數量”)獎勵(“獎勵”)。該獎勵可根據本協議條款作出調整，讓參與者有機會賺取相當於目標股份數目0%至200%的公司普通股股份數目，而該股份數目是根據委員會所訂立的公式計算將支付的股份數目，該公式是根據公司於業績期間的已動用資本回報及每股營運可用資金計算，該公式是根據本公司相對於委員會所設立的參照組的三年相對股東總回報(“總股東回報”)而調整的(“比較組”)。該等股份連同根據本協議須支付的任何其他股份，在本協議中稱為“股份”。在參與者根據第5段的條款歸屬於RSU並根據第6段的條款獲得該等股份之前，該參與者無權作為本公司的股東對該等股份享有任何權利；但前提是，該參與者有權根據下文第5(I)段的規定，就根據本協議授予的RSU賺取股息等價物。

2.圖則的納入和文件的接受。本計劃在此引用作為參考，此處使用的所有未在本協議中定義的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。參賽者接受此獎項，即表示他或她已收到本計劃的副本或可在線訪問本計劃，並在此自動接受RSU，但須遵守本計劃和本協議的所有條款和規定。參與者在此進一步同意，他或她已收到計劃招股説明書的副本，或可在線訪問不時更新的計劃招股説明書，並在此確認他或她以電子方式自動接受和接收該招股説明書。

3.委員會決定和解釋；委員會酌情決定權。參與者在此同意接受委員會、其代表或代理人就本計劃或本協議項下出現的任何問題或其他事項所採取的一切行動、決定和/或解釋，作為具有約束力的、最終的和最終的。

4.業績衡量；應支付給參與者的股份數量。

(A)委員會制定的業績衡量標準應以已動用資本回報率和每股業務可用資金為基礎，每一項按50%加權。委員會制定了一個計算指定數目的公式。

將於業績期間根據本公司已動用資本回報及每股營運可用資金支付的股份，該等資金乃根據本公司相對於本公司比較集團的三年相對TSR而調整，所有詳情均於下文第4(B)至4(C)段更全面地描述。

(B)上文第1段所反映的授予參與者並受本協議約束的RSU，代表參與者有機會在以下情況下賺取目標股數的0%至200%的支付權：(I)經委員會認證的已動用資本回報率、每股營運可用資金，以及公司在業績期間相對於公司對照公司集團的年化相對TSR，基於委員會制定的公式和(Ii)滿足以下第5段所述的所有其他條件。

(C)根據下文第4(D)分段所述委員會的酌情決定權以及在滿足下文第5段所述的所有其他條件的情況下，參與者實際賺取和應付的股份數量將根據對所用資本回報、每股運營可用資金、相對TSR結果和滿足下文第5段所述所有其他條件的證明而確定。對於可歸因於已動用資本回報率的獎勵部分，如果經委員會認證的已動用資本回報率低於委員會確定的門檻，獎勵百分比將為0%。如果已動用資本回報率等於或高於委員會確定的門檻，則將根據委員會在履約期結束時證明的已動用資本回報率水平，按50%至200%的連續範圍確定這一部分。這些積分之間的獎勵百分比將通過利用公司沿連續體的放置並使用委員會建立的公式計算得出的獎勵百分比來確定。對於可歸因於每股運營可用資金的獎勵部分，如果經委員會認證的每股運營可用資金低於委員會設定的門檻，獎勵百分比將為0%。如果每股業務的可用資金等於或高於委員會確定的門檻，則該部分將按50%至200%的連續範圍確定, 視委員會在執行期結束時核證的每股業務可用資金而定。這些積分之間的獎勵百分比將通過利用公司沿連續體的放置並使用委員會建立的公式計算得出的獎勵百分比來確定。儘管有上述規定，已賺取及應付的股份數目可能會根據本公司相對於比較集團的相對TSR作出調整。如果公司的TSR在比較集團的前三分之一，則股份數量將增加25%，不超過目標股份數量的200%。如果公司的TSR在比較集團中墊底三分之一，則股票數量將減少25%。如果公司的TSR處於比較集團的中間三分之一，則不會調整股份數量。

(D)儘管(I)本協議或本計劃的任何其他規定或(Ii)委員會證明已動用資本回報或每股營運所得可用資金超過委員會設定的門檻，委員會仍可根據其認為適當的因素(包括但不限於本公司的業績)，全權及絕對酌情減少應付予參與者的股份數目，但不得低於零(0)。因此，本協議中對股份的任何提及(I)成為應付，(Ii)可由

參與者或(Iii)由參與者賺取的股份，任何類似的提法應理解為指在進行任何此類減持後收到、應付或賺取的股份數量。

5.歸屬；具有法律約束力的權利。

(A)儘管本協議有任何其他規定，(I)參與者無權根據本協議獲得任何股份付款，除非及直至該參與者獲得該等股份的具有法律約束力的權利並滿足支付該等股息的適用歸屬條件及(Ii)參與者無權獲得支付任何股息等價物，除非及直至及只要該參與者獲得具有法律約束力的支付相關股份的權利並滿足支付該等股息等價物的適用歸屬條件。

(B)除下文第5(C)-5(H)分段另有規定外，在符合上文第4(D)分段規定的情況下，只有在完全滿足下列兩個條件的情況下，參與者方可根據本協議授予股份：

(I)參與者仍然是公司或其任何關聯公司的在職員工[日期](“到期日”)；及

(Ii)委員會證明在開始的業績期間，公司的年化股東總回報超過公司比較組一名或多名成員的年化總股東回報，或公司的已動用資本回報率超過委員會設定的門檻[日期]和結尾[日期](“表演期”)。委員會對履約期的證明，如有的話，應在到期日之前或在行政上可行的情況下儘快作出。

(C)如果參與者在到期日之前死亡、殘疾(定義如下)或有資格退休(定義如下)，而公司或其任何關聯公司的在職員工在到期日(但不早於到期日)，且僅在委員會根據上文第5(B)(2)分段證明業績期間的業績衡量得到滿足的範圍和時間內，在這種認證後，參與者應按照上文第4(A)至4(D)段按比例分配該參與者在業績期間可能獲得的股份數量，以反映該參與者不再是本公司及其關聯公司在職員工之前的業績期間部分。在這種情況下，參與者可以獲得的按比例分配的股份數量應等於通過以下方式確定的數量：(I)參與者按照上述第4(A)至4(D)段在履約期間可能獲得的股份數量乘以(Ii)分數，分子是包含生效日期的下一個月開始並截至(包括)參與者不再是公司及其關聯公司在職員工的期間的全部和部分月數，其分母是在包含生效日期的下一個月開始並在(幷包括)到期日結束的期間內的全部和部分月份的總數。

(D)在本協議中使用的術語“殘障人士”、“有資格退休”、“離職”和“附屬公司”應具有以下各自的含義：

(I)如果參與者(A)由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有利可圖的活動，而該損傷可能導致死亡或預計將持續不少於十二(12)個月，或(B)由於任何可能導致死亡或可能持續不少於十二(12)個月的醫學可確定的身體或精神損傷，則該參與者應被視為殘疾，根據涵蓋參與者僱主僱員的意外和健康計劃，獲得為期不少於三(3)個月的收入替代福利。儘管有上述規定，所有關於參賽者是否殘疾的決定都應根據1986年修訂的《國內税法》(以下簡稱《税法》)第409a條及其指導原則進行。

(Ii)參與者只有在年滿55歲並在本公司或其任何附屬公司服務滿三(3)年後才有資格退休(定義見下文(Iii))。

(Iii)“離職”指參與者終止或被視為終止受僱於本公司及其聯屬公司(定義見下文(Iv))。為了確定是否發生了離職，在參與人休軍假、病假或其他真正休假期間，如果這些假的期限不超過六(6)個月，或如果假的時間更長，只要參與人根據適用的法規或合同保留重新受僱於其僱主的權利，僱用關係被視為繼續完好無損。為此目的，只有在合理預期參加者會回來為其僱主提供服務的情況下，休假才構成真正的休假。如果假期超過六(6)個月，並且參與者沒有根據適用的法規或合同保留重新就業的權利，則僱傭關係將被視為在緊接該六(6)個月期間之後的第一天終止。儘管如上所述，如果休假是由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而導致的，預計可能導致死亡或可能持續不少於六(6)個月，而這種損傷導致參與者無法履行參與者就業崗位或任何實質上類似的就業崗位的職責，則應以二十九(29)個月的缺勤期取代該六(6)個月的缺勤。就本協議而言，在事實和情況表明以下兩種情況之一的日期發生離職, 在該日期之後：(A)參與者和公司合理地預期參與者將不再為公司及其關聯公司提供服務(無論是作為員工還是獨立承包商)，或(B)參與者將為公司及其關聯公司(無論是作為員工還是獨立承包商)提供的真誠服務的水平將永久減少到不超過前三十六(36)個月期間所提供的真誠服務平均水平的20%，或(如果參與者向公司及其關聯公司提供服務的時間少於三十六(36)個月)

參與者以僱員或獨立承包人的身份提供服務。在確定是否發生了服務分離時，應遵守修訂後的《財務條例》第1.409A-1款的規定，同時考慮到參與者在某一日期後所提供的真誠服務的水平的客觀事實和情況。

(E)如果參與者在到期日之前和控制權變更後兩年內自願或非自願(非出於原因)分離，參與者應授予與目標股份數量相等的股份數量。

(F)如果參與者在到期日之前經歷了非自願離職，並且參與者在到期日(但不是在到期日之前)根據公司維持的遣散費計劃或方案領取現金遣散費，或根據與公司簽訂的離職協議領取福利，並且只有在委員會根據上文第5(B)(2)款證明考績期間的業績衡量得到滿足的情況下，參與者應在該證明的日期，根據上述第4段，按比例計入參與者在業績期間可能獲得的股份數量，以反映參與者不再是本公司及其關聯公司在職員工之前的業績期間部分。在這種情況下，可在到期日但不在到期日之前支付給參與者的按比例支付的股票數量應等於通過以下方法確定的數量：(I)參與者按照上述第4段在業績期間可能獲得的股票數量乘以(Ii)分數，分子是從包括生效日期的下一個月開始並在參與者不再是本公司及其關聯公司在職員工之日(包括)結束的下一個月的全部和部分月數，其分母是在包含生效日期的下一個月開始並在(幷包括)到期日結束的期間內的全月和部分月的數目。

(G)如果(I)參與者在到期日之前由於出售業務或外包業務的任何部分而非自願離職，並且(Ii)公司或其任何關聯公司未能按照公司維持的遣散費計劃或方案向參與者提出類似的僱用要約，則在當時和在委員會根據上述第5(B)(Ii)款證明業績期間的業績衡量標準得到滿足的範圍內，在這種認證之後，參與者將按照上述第4段按比例獲得參與者在績效期間可能獲得的股份數量，以反映參與者不再是本公司及其關聯公司在職員工之前的績效期間部分。在這種情況下，參與者可能在到期日(但不是在到期日之前)獲得的按比例分配的股份數量應等於通過以下方式確定的股份數量：(I)參與者按照上述第4段在履約期間可能獲得的股份數量乘以(Ii)分數，分子是從包含生效日期的下一個月開始並截至(幷包括)參與者不再是本公司及其關聯公司在職員工的期間內的全部和部分月數，，其分母是以下月份開始的期間中完整和部分月份的總數

包含生效日期並在(包括)到期日結束的月份。就本第5款(G)項而言，終止從屬關係應構成非自願離職。

(H)如果控制權發生變更，收購公司或尚存的公司不承擔或繼續執行本獎勵，或不提供基本相同價值的等值獎勵，參與者應在控制權變更之前，授予與目標股份數量相等的股份數量。

(I)如果參與者根據本協議有權獲得任何股份的支付，則參與者還應有權獲得與該等股份有關的股息等價物，其金額相當於該等股份在本協議日期至股份支付日期期間發行和發行時應支付的股息(如有)。在根據本協議支付股息之前，股息等價物應一直是本公司的資產，並可由委員會酌情決定以現金或股票支付。如股息等價物以股份支付，則應付股息等價物的數目將等於應付股息等價物總額(如有)除以股份於支付日期的公平市值。不得發行零碎股份。

6.股份及股息等值的支付。

(A)(I)參與者根據上文第5(E)分段歸屬的所有股份的支付日期，以及根據第5(I)分段歸屬的相關股息等價物，不得超過該參與者離職後三十(30)天。如果這樣的30天期限跨越兩個日曆年，那麼付款將在較晚的日曆年進行。但是，如果參加者是本守則第409A(A)(B)(I)節所指的“主要僱員”，在其離職之前，不得早於下列情況中較早發生者支付款項：(I)離職之日後六(6)個月；及(Ii)參加者死亡。

(Ii)就本第6(A)款而言，“關鍵員工”是指公司於2012年12月31日(“關鍵員工指定日期”)根據財務條例第1.415(C)-2(D)(2)節的薪酬定義，指定為符合守則第416(I)節要求的員工。被指定為關鍵員工的參與者應在自關鍵員工指定日期後的4月1日起的整個十二(12)個月期間內擔任關鍵員工。

(B)除第5(E)分段(支付日期根據上文第6(A)分段確定)外，參與者根據上文第5段歸屬的所有股份的支付日期以及根據第5(I)分段歸屬的相關股息等價物的支付日期應為包含到期日的日曆年度。

(C)在根據本協議將RSU轉換為股份時，此類RSU應被註銷。根據本協議應支付的股票將由公司通過向參與者或參與者的受益人或法定代表人交付一張或多張證書(或其他所有權標記)的方式支付

威廉姆斯普通股的股票數量等於股票數量，如果以股票支付，則根據本協議應支付的相關股息等價物減去截至預扣税義務產生之日具有公平市值的股票數量，相當於委員會預先批准的預提金額。儘管有上述規定，但在《守則》第409a節及其指導下允許的範圍內，如果參與者有權獲得股份支付而到期繳納聯邦就業税，則支付此類税款所需的股份數量可用於支付此類應得税款。

7.其他條文。

(A)參與者理解並同意，本協議下的付款不得用於或用於確定任何持續協議、計劃、政策、慣例或安排下的任何其他付款或福利，該協議、計劃、政策、慣例或安排規定向參與者或參與者的受益人或代表支付任何款項或為其提供任何福利，包括但不限於任何僱傭協議、任何控制權變更遣散費保障計劃或任何僱員福利計劃，包括但不限於《僱員退休保障條例》第3(3)條所界定的任何僱傭協議、任何控制權變更、遣散費保障計劃或任何僱員福利計劃，包括但不限於有保留及不具保留資格的退休計劃。

(B)參與者同意並理解，在符合下一句第(Iii)款所述限制的情況下，在支付本協議項下的股票和股息等價物後，可持有股票(或其他所有權標記)作為其欠公司或其任何關聯公司的款項的抵押品，包括但不限於個人貸款、公司信用卡債務、搬遷還款義務或任何提供預付費教育援助的計劃的利益。此外，公司可加快支付既得股份和股息等價物的時間或時間表，和/或從根據本協議向參與者支付的任何股份和股息等價物中扣除在扣除日期具有公平市值的該數量的股份和股息等價物，這些股份的公平市值等於該等債務的償還額，但條件是(I)此類債務是在本公司或其任何關聯公司與參與者之間的僱傭關係的正常過程中產生的，(Ii)本公司於任何課税年度就參與者持有的任何該等債務相關抵押品或扣除的總金額不超過5,000美元，及(Iii)股份的扣除與本應從參與者收取的債務在同一時間及相同的金額作出。

(C)除上文第5(C)至5(H)分段的規定外，如果參與者在到期日之前終止受僱於本公司或其任何關聯公司，則受本協議約束的RSU以及根據本協議可發行的任何股份和股息等價物的權利將被沒收。

(D)參加者承認本獎項及類似獎項是選擇性作出的，因此必須保密。

(E)在(I)參與者歸屬於股份和股息等價物以及(Ii)支付本協議項下的股份和股息等價物之前的任何時間，不得出售、轉讓、轉讓、質押、以其他方式處置或抵押RSU、股份、股息等價物以及參與者在RSU、股份和股息等價物中的權益。

(F)如果參與者在任何時間根據本協議喪失了任何或全部RSU，則參與者同意，參與者對該等RSU以及根據該等RSU可發行或與之相關的股份和股息等價物的所有權利和利益應在沒收時終止，無需支付對價。

(G)委員會應確定是否發生了導致按照本協議沒收RSU及其下可發行的任何股份和股息等價物的事件，委員會的所有決定應為最終和最終的決定。

(H)就本協議項下收取股份及股息等價物的權利而言，本協議所載任何內容均不得賦予參與者任何大於本公司一般債權人的權利。

(I)公司在本協議項下的債務是無資金和無擔保的。在本協議項下到期的款項(如有)方面，每一參與者應具有公司普通債權人的地位。

(J)本協定各方打算使本協定符合《守則》第409a節的要求，並認識到可能需要修改本協定和/或本計劃，以反映國税局頒佈的《守則》第409a節的指導意見。與會者同意，委員會在決定(I)任何此類修改是否可取或適當以及(Ii)任何此類修改的條款方面擁有唯一裁量權。

(K)參賽者在此自動成為本協議的一方，無論他或她是否根據委員會、其代表或代理人的程序以電子或書面形式接受該獎項。

(L)本協議或本計劃不得以任何方式幹擾或限制公司或關聯公司隨時終止參與者的僱用或服務的權利，也不授予參與者繼續受僱於公司和/或關聯公司的權利。

(M)參賽者特此承認，本協議中的任何內容不得被解釋為要求委員會就本獎項發佈家庭關係令。

8.通知。本協議要求向本公司發出的所有通知均應以書面形式，以親手或郵寄方式送達：俄克拉荷馬州塔爾薩市威廉姆斯公司One Williams Center，One Williams Center，One Williams 74172，收件人：證券行政部。以上述方式交付的通知自公司收到之日起生效。欲直接出售根據本協議發行的任何股票，請通過http://netbenefits.fidelity.com或電話聯繫富達。

9.沒收及追討回。儘管本計劃或本協議有任何其他相反的規定，通過接受本協議所代表的獎勵，參與者承認，根據本協議支付給參與者的任何基於激勵的補償可由公司根據公司可能不時採取的任何追回政策予以追回，包括但不限於公司可能採取的任何政策

根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第954條和美國證券交易委員會的規則和條例，公司可能被要求採用股票可能在其上市的任何國家證券交易所的要求。參賽者還同意立即退還公司確定根據任何此類追回政策需要向您追回的任何此類基於激勵的補償。

10.税務諮詢。參與者明白，他或她將因收購或處置股份和股息等價物而產生税務後果。參與者同意就股份及股息等價物的收購諮詢任何他或她認為合適的税務顧問，並承認他或她不依賴、也不會依賴本公司提供任何税務建議。

威廉姆斯公司

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