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主題：[年]限制性股票單位獎

您已被選中接受限制性股票單位獎。此獎勵受Williams Companies，Inc.2007年激勵計劃的條款和條件的約束，該計劃經不時修訂和重述，以及[年]限制性股票單位協議(“該協議”)。

授予您這個獎項是為了表彰您作為一名員工的角色，您的責任和表現對實現長期目標至關重要。這一獎項和類似的獎項是有選擇性的，因此必須保密。

根據協議的所有條款，如果您在授予日三週年時是公司的在職員工，您將有權獲得本獎勵。

如果您對該獎項有任何疑問，請致電1-800-544-9354與富達股票計劃專職代表聯繫。

        

[年]限制性股票單位協議

本限制性股票單位協議(以下簡稱《協議》)，其中包含本協議中提及的限制性股票單位(“限制性股票單位”或“RSU”)的條款[年]以硬拷貝或電子方式送交參賽者的限制性股票單位獎勵通知書(“[年]獲獎信“)，由特拉華州的威廉姆斯公司(以下簡稱”公司“)和本文最後一頁所列的個人(”參與者“)簽署。

1.批予RSU。在受Williams Companies，Inc.2007激勵計劃(經不時修訂和重述)的條款和條件的約束下，本協議和[年]根據獲獎通知書，公司特此授予獲批RSU數量的參與者有效授予日期(“生效日期”)的獎勵(“獎勵”)。獎勵使參與者有機會獲得與前一句中顯示的RSU數量相等的公司普通股數量的權利，但須根據本協議的條款進行調整。這些股份在本協議中稱為“股份”。在參與者根據第4段的條款歸屬於RSU並根據第5段的條款獲得該等股份之前，該參與者無權作為本公司的股東對該等股份享有任何權利；但前提是該參與者有權根據下文第4(I)段的規定，就根據本協議授予的RSU賺取股息等價物。

2.圖則的納入和文件的接受。本計劃在此引用作為參考，此處使用的所有未在本協議中定義的大寫術語應具有本計劃中規定的各自含義。參賽者接受此獎項，即表示他或她已收到本計劃的副本或可在線訪問該計劃，並在此自動接受RSU，但須遵守本計劃和本協議的所有條款和規定。參與者在此進一步同意，他或她已收到計劃招股説明書的副本，或可在線訪問不時更新的計劃招股説明書，並在此確認他或她以電子方式自動接受和接收該招股説明書。

3.委員會的決定和解釋。參與者在此同意接受委員會、其代表或代理人就本計劃或本協議項下出現的任何問題或其他事項所採取的一切行動、決定和/或解釋，作為具有約束力的、最終的和最終的。

4.歸屬；具有法律約束力的權利。

(A)儘管本協議有任何其他規定，(I)參與者無權根據本協議獲得任何股份付款，除非及直至該參與者獲得該等股份的具有法律約束力的權利並滿足支付該等股息的適用歸屬條件及(Ii)參與者無權獲得支付任何股息等價物，除非及直至該參與者獲得具有法律約束力的權利並滿足支付股息等價物的相關股份的適用歸屬條件。

(B)除下文第4(C)至4(H)分段另有規定外，參與者應在生效日期(“到期日”)的三週年日(“到期日”)授予所有股份，但前提是參與者在到期日之前仍是本公司或其任何聯屬公司的在職員工。

(C)如參與者於到期日前去世，而本公司或其任何聯屬公司的在職僱員去世，則該參與者須於去世時歸屬所有股份。

(D)如果參與者在到期日之前成為殘疾(定義見下文)，而公司或其任何關聯公司的在職員工，則該參與者應在該參與者成為殘疾時歸屬所有股份。就本第4款(D)項而言，如果參與者(A)由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有償活動，而該損傷可能導致死亡或預計持續不少於十二(12)個月，或(B)由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而可能導致死亡或預計持續不少於十二(12)個月，則參與者應被視為殘疾，根據涵蓋參與者僱主僱員的意外和健康計劃，獲得為期不少於三(3)個月的收入替代福利。儘管有上述規定，所有關於參賽者是否殘疾的決定都應根據1986年修訂的《國內税法》(以下簡稱《税法》)第409a條及其指導原則進行。

(E)如該參與者於到期日前符合本公司或其任何聯屬公司的退休資格(定義見下文(I))，則於該參與者退休時，該參與者須按本第4(E)分段所釐定的按比例分派股份。上述按比例分配的數字應通過將受獎勵的股票數量乘以一個分數來確定，分數的分子是從包含生效日期的下一個月開始並在參與者退休(幷包括)(包括)(包括)參與者退休日期的下一個月開始的期間內完整和部分月份的數量，分母是包含生效日期的下一個月開始並在(包括)到期日結束的期間內完整和部分月份的總數。

儘管有上述規定，如參與者於到期日前符合資格於本公司或其任何聯屬公司退休，且(I)該等退休發生於生效日期後至少6個月，(Ii)參與者於該等退休時已年滿六十(60)歲，及(Iii)參與者於退休時已在本公司及其任何關聯公司擔任至少10年的在職僱員(按參與者的公司資歷日期釐定)，則該參與者將獲得所有股份。

(I)就本第4款(E)項而言，參與者只有在年滿55歲並在本公司或其任何附屬公司服務滿三(3)年後才有資格退休(定義見下文(Ii))。

(Ii)在本協議中，“離職”是指參與者終止或被視為終止受僱於公司及其關聯公司。為了確定是否發生了離職，在參保人休軍假、病假或其他真正休假期間，只要參賽者保留在其僱主的重新就業的權利，則視為繼續完好無損的僱傭關係

根據適用的法規或合同。為此目的，只有在合理預期參加者會回來為其僱主提供服務的情況下，休假才構成真正的休假。如果假期超過六(6)個月，並且參與者沒有根據適用的法規或合同保留重新就業的權利，則僱傭關係將被視為在緊接該六(6)個月期間之後的第一天終止。儘管如上所述，如果休假是由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而導致的，預計可能導致死亡或可能持續不少於六(6)個月，而這種損傷導致參與者無法履行參與者就業崗位或任何實質上類似的就業崗位的職責，則應以二十九(29)個月的缺勤期取代該六(6)個月的缺勤。就本協議而言，服務分離發生在事實和情況表明在該日期之後：(A)參與者和公司合理地預期參與者將不再為公司及其關聯公司(無論作為員工或獨立承包商)提供更多服務，或(B)參與者將為公司及其關聯公司(無論作為員工或獨立承包商)提供的真誠服務的水平將永久降至不超過緊接之前三十六(36)個月期間所提供的真誠服務的平均水平的二十(20%)。如果參與者向公司及其關聯公司提供服務的時間少於三十六(36)個月，則為參與者提供服務的完整期間, 無論是作為僱員還是作為獨立承包商。在確定是否發生了服務分離時，應遵守修訂後的《財務條例》第1.409A-1款的規定，同時考慮到參與者在某一日期後所提供的真誠服務的水平的客觀事實和情況。

(F)如果參與者在控制權變更(定義見下文(I))後的兩年內，在到期日之前經歷了離職，無論是出於正當理由自願還是非自願(原因除外)，參與者應在離職後歸屬所有股份。

(I)就本協議而言，“控制權變更”是指發生下列任何事件，除非個別僱傭、控制權變更或其他遣散費協議另有規定：

(A)在任何12個月期間內，過半數的董事局成員由董事取代，而該等董事的委任或選舉在委任或選舉日期前並未獲組成董事局的過半數成員批准；或

(B)任何人直接或間接成為本公司證券的“實益擁有人”(就本定義而言，該詞的定義見1934年法令第13d-3條的定義)，該等證券佔本公司當時有資格投票選舉董事的已發行證券(“本公司表決證券”)合共投票權的30%或以上；但就本款(B)而言，下列收購併不構成

控制：(W)直接來自本公司的收購；(X)由本公司或其附屬公司(“附屬公司”)進行的收購；(Y)由本公司或任何附屬公司贊助或維持的任何僱員福利計劃(或相關信託)進行的收購；或(Z)根據不符合資格的交易(定義見下文(C)段)進行的收購；或

(C)完成涉及本公司或附屬公司的重組、合併、合併、法定換股或類似形式的公司交易(“重組”)，或出售或以其他方式處置本公司的全部或實質所有資產(“出售”)，或收購另一實體的資產或股票(“收購”)，除非緊接該項重組、出售或收購之後：(1)分別是實益擁有人的全部或幾乎所有個人及實體，在緊接該重組、出售或收購前的本公司已發行普通股(“公司普通股”)和已發行公司表決證券中，分別直接或間接實益擁有因該重組、出售或收購而產生的實體的當時已發行普通股的50%以上，以及當時有權在董事選舉中投票的未發行普通股的合併投票權(視屬何情況而定)(包括但不限於，因上述交易而直接或透過一間或多間附屬公司擁有本公司或本公司全部或實質所有資產或股票的實體(“尚存實體”)，其比例與其在緊接重組、出售或收購尚未發行的公司普通股及尚未發行的公司表決證券(視屬何情況而定)前所擁有的比例大致相同，及(2)除(X)本公司或本公司的任何附屬公司、(Y)尚存實體或其最終母公司外，或(Z)由上述任何一項發起或維持的任何員工福利計劃(或相關信託)直接或間接為公司投票證券30%或以上的實益擁有人, (3)存續實體的董事會或類似管治機構的成員中，至少有過半數成員在簽署初步協議時或在董事會採取行動進行該項重組、出售或收購時是現任董事會成員(任何符合上述(1)、(2)和(3)項所述所有標準的重組、出售或收購應被視為“不符合資格的交易”)；或

(D)本公司股東批准將本公司完全清盤或解散。

(Ii)除個別僱用、控制權變更或其他遣散費協議另有規定外，“現任董事會”指於生效日期組成董事會的個人，以及於該日期後成為本公司董事成員的任何其他個人，而其選舉或委任或提名由本公司股東選舉並經當時組成現任董事會的董事最少過半數投票通過。

(Iii)“人”是指1934年證券交易法(“1934年法”)第3(A)(9)節所界定和1934年法(F)和14(D)(2)項所使用的人，除非在個人就業、控制權變更或其他遣散費協議中另有規定。

(G)如果參與者在到期日之前經歷了非自願離職，並且參與者根據公司維持的遣散費計劃或計劃獲得現金遣散費福利，或根據與公司的離職協議獲得福利，參與者應在這種離職後獲得所有股份。

(H)如果參與者在到期日之前由於出售業務或外包業務的任何部分而非自願脱離服務，參與者應在這種脱離服務時獲得所有股份，但前提是公司或其任何關聯公司未能向參與者提供公司維持的遣散費計劃或計劃所定義的類似僱傭要約。就本第4款(H)項而言，終止從屬關係應構成非自願離職。

(I)如果參與者根據本協議有權獲得任何股份的支付，則參與者還應有權獲得與該等股份有關的股息等價物，其金額相當於該等股份在本協議日期至股份支付日期期間發行和發行時應支付的股息(如有)。在根據本協議支付股息之前，股息等價物應一直是本公司的資產，並可由委員會酌情決定以現金或股票支付。如股息等價物以股份支付，則應付股息等價物的數目將等於應付股息等價物總額(如有)除以股份於支付日期的公平市值。不得發行零碎股份。

5.股份及股息等值的支付。

(A)參與者根據上文第4(B)分段歸屬的所有股票的支付日期，以及該參與者根據第4(I)分段歸屬的股息等價物，應為到期日。

(B)參與者根據上文第4(C)和4(D)分段歸屬的所有股票的支付日期以及根據第4(I)分段歸屬的股息等價物的支付日期不得超過參與者死亡或殘疾(視情況而定)之日起三十(30)天。如果這樣的30天期限跨越兩個日曆年，那麼付款將在較晚的日曆年進行。

(C)參與者根據上文第4(E)、4(F)、4(G)和4(H)分段歸屬的所有股票以及根據第4(I)分段歸屬的股息等價物的支付日期不得超過該參與者離職後六十(60)天，除非下文第5(E)分段另有規定。如果這樣的60天期限跨越兩個日曆年，則將在較晚的日曆年付款。

(D)在根據本協議將RSU轉換為股份後，此類RSU應被註銷。根據本協議應支付的股票，公司將通過向參與者或參與者的受益人或法定代表人交付一張或多張證書(或其他所有權標記)，代表威廉姆斯普通股的股票數量減去截至預扣税義務產生之日具有公平市值的股票數量，等於委員會預先批准的預扣金額。儘管如此，在《守則》第409a條和國税局根據其發佈的指導方針允許的範圍內，如果參與者有權獲得股票支付而到期繳納聯邦就業税，支付此類税收所需的股票數量可用於支付此類權利時的此類税收。

(E)如果參加者是守則第409a(A)(B)(I)節所指的“主要僱員”，在緊接其離職之前，且該參加者根據上文第4(E)、(4)(F)、4(G)或4(H)段獲得該等股份，則不得在該參加者經歷離職之日起六(6)個月內支付款項。“關鍵員工”是指公司利用財務條例第(1.415)(C)-2(D)(2)款對薪酬的定義，自2012年12月31日(“關鍵員工指定日期”)起每年指定為符合守則第416(I)節要求的員工。被指定為關鍵員工的參與者應在自關鍵員工指定日期後的4月1日起的整個十二(12)個月期間內擔任關鍵員工。

6.其他條文。

(A)參與者理解並同意，本協議下的付款不得用於或用於確定任何持續協議、計劃、政策、慣例或安排下的任何其他付款或福利，該協議、計劃、政策、慣例或安排規定向參與者或參與者的受益人或代表支付任何款項或為其提供任何福利，包括但不限於任何僱傭協議、任何控制權變更遣散費保障計劃或任何僱員福利計劃，包括但不限於《僱員退休保障條例》第3(3)條所界定的任何僱傭協議、任何控制權變更、遣散費保障計劃或任何僱員福利計劃，包括但不限於有保留及不具保留資格的退休計劃。

(B)參與者同意並理解，在符合下一句第(Iii)款所述限制的情況下，在支付本協議項下的股票和股息等價物後，可持有股票(或其他所有權標記)作為其欠公司或其任何關聯公司的款項的抵押品，包括但不限於個人貸款、公司信用卡債務、搬遷還款義務或任何提供預付費教育援助的計劃的利益。此外，公司可以加快支付既得股份和股息等價物的時間或時間表，和/或從根據本協議向參與者支付的任何股份和股息等價物，或在參與者死亡的情況下向其受益人支付的股份和股息等價物中，扣除在扣除日期具有公平市值的股份和股息等價物的數量，以償還任何此類債務，前提是(I)此類債務是在公司或其任何關聯公司與參與者之間的僱傭關係的正常過程中產生的，(Ii)在本公司任何課税年度就參與者持有的任何該等與債務有關的抵押品或扣除的總額不超過

5,000美元；及(Iii)股份及股息等價物的扣減與本應到期向參與者收取的債項相同，並於同一時間作出。

(C)除上文第4(C)至4(H)分段規定的情況外，如果參與者在根據本協議歸屬股份之前經歷了服務分離，則受本協議約束的RSU以及根據本協議可發行的任何股份和股息等價物的權利應被沒收。

(D)參加者承認本獎項及類似獎項是選擇性作出的，因此必須保密。

(E)在(I)參與者歸屬於該等股份及(Ii)根據本協議支付該等股份及股息等價物之前的任何時間，不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置或抵押股份單位、股份及股息等價物及參與者在股份及股息等價物中的權益。

(F)如果參與者在任何時間根據本協議喪失了任何或全部RSU，則參與者同意，參與者對該等RSU及其根據本協議可發行的股份和股息等價物(如有)的所有權利和利益應在沒收時終止，無需支付對價。

(G)委員會應確定是否發生了導致根據本協定應支付的股份和股息等價物被沒收的事件，委員會的所有決定應為最終和最終的決定。

(H)就本協議項下收取股份及股息等價物的權利而言，本協議所載任何內容均不得賦予參與者任何大於本公司一般債權人的權利。

(I)公司在本協議項下的債務是無資金和無擔保的。在本協議項下到期的款項(如有)方面，每一參與者應具有公司普通債權人的地位。

(J)本協定各方打算使本協定符合《守則》第409a節的適用要求，並認識到可能需要修改本協定和/或本計劃，以反映國税局頒佈的《守則》第409a節的指導意見。與會者同意，委員會在決定(I)任何此類修改是否可取或適當以及(Ii)任何此類修改的條款方面擁有唯一裁量權。

(K)參賽者在此自動成為本協議的一方，無論他或她是否根據委員會、其代表或代理人的程序以電子或書面形式接受該獎項。

(L)本協議或本計劃不得以任何方式幹擾或限制公司或關聯公司隨時終止參與者的僱用或服務的權利，也不授予參與者繼續受僱於公司和/或關聯公司的權利。

(M)參賽者特此承認，本協議中的任何內容不得被解釋為要求委員會就本獎項發佈家庭關係令。

7.通知。本協議要求向本公司發出的所有通知均應以書面形式，以親手或郵寄方式送達：俄克拉荷馬州塔爾薩市威廉姆斯公司One Williams Center，One Williams Center，One Williams 74172，收件人：證券行政部。以上述方式交付的通知自公司收到之日起生效。欲直接出售根據本協議發行的任何股票，請通過http://netbenefits.fidelity.com或電話聯繫富達。

8.税務諮詢。您明白您將因收購或處置股份和股息等價物而產生税務後果。閣下同意就股份及股息等價物的收購事宜諮詢任何閣下認為合宜的税務顧問，並承認閣下不會亦不會依賴本公司提供任何税務建議。

威廉姆斯公司

    

參與者：參與者姓名

SSN：參與者ID