依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-260266

招股章程副刊第3號

(截至2021年10月25日的招股説明書)

招股説明書

55,665,294股A類普通股

8,281,469股A類認股權證購買A類普通股

8,281,469股A類普通股相關認股權證購買A類普通股

2,051,864股A類普通股，作為認股權證基礎的B類普通股，以購買B類普通股

和

76,732,173股A類普通股基礎B類普通股

的

書呆子公司。

本招股説明書補充更新、修訂及補充日期為2021年10月25日的招股説明書(經不時補充或修訂的“招股説明書”)，該招股説明書是本公司S-1表格註冊聲明(註冊號333-260266)的一部分。本招股説明書副刊中使用的未作其他定義的大寫術語具有招股説明書中規定的含義。

現提交本招股説明書補充文件，以更新、修訂及補充招股章程所載資料，包括以下所載或以引用方式併入本章程內的資料。

沒有招股説明書，這份招股説明書附錄是不完整的。本招股説明書附錄應與招股説明書一併閲讀，招股説明書將隨本招股説明書附錄一起交付，並通過引用加以限定，除非本招股説明書附錄中的信息更新或取代招股説明書中包含的信息。請將此招股説明書附錄與你的招股説明書一併保存，以備日後參考。

我們的普通股和認股權證分別以“NRDY”和“NRDY-WT”的代碼在紐約證券交易所上市。2022年2月25日，我們普通股和權證的收盤價分別為4.54美元和0.98美元。

投資我們的普通股或認股權證涉及的風險在公司截至2021年12月31日的年度報告10-K表格第18頁開始的“風險因素”一節中描述。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定招股説明書或本招股説明書附錄是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充日期為2022年2月28日。

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

_________________________________________

表格10-K

_________________________________________

(標記一)

截至2021年12月31日的財年

或

委託檔案編號：1-39595

_________________________________________

書呆子公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

_________________________________________

(314) 412-1227

(註冊人電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是，☐否

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是，☐否

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是，☐否

截至2021年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的A類普通股的總市值為446，85萬美元。

註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量：

A類普通股，每股票面價值0.0001美元-截至2022年2月14日的83,912,799股普通股

B類普通股，每股票面價值0.0001美元-截至2022年2月14日的74,182,694股普通股

以引用方式併入的文件

註冊人將在2021年12月31日之後120天內向證券交易委員會提交2022年年度股東大會的最終委託書的某些部分通過引用併入本報告的第三部分。

目錄

關於前瞻性陳述的警示説明

就聯邦證券法而言，本報告中的某些陳述可能構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或環境的預測、預測或其他特徵(包括任何潛在假設)的陳述都是前瞻性陳述。“預期”、“大約”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“展望”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“尋求”、“將會”而且類似的表述可能會識別出前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着一份陳述不具有前瞻性。例如，本報告中的前瞻性陳述可能包括有關以下內容的陳述：

·我們的市場機遇，包括我們的新體制戰略；

·維持我們的A類普通股和認股權證在紐約證券交易所上市的能力，以及這類證券的潛在流動性和交易；

·認識到反向資本重組的預期效益(定義見下文)的能力，這可能會受到競爭、發展和留住關鍵員工的能力以及我們有效部署現金的能力等因素的影響；

·與上市公司相關的成本；

·修改適用的法律或法規；

·我們未來籌集資金的能力；

·我們有效和戰略性地使用與反向資本重組有關的現金的能力；

·我們成功地留住或招聘了我們的高級管理人員、關鍵員工或董事，或進行了必要的變動；

·我們預計我們現有的現金和現金等價物將足以支付我們的運營費用和資本支出要求；

·美國和其他國家的監管動態；

·法律法規的影響；

·我們保持創新、高度可擴展技術的能力；

·我們對費用、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計；

·我們的財務業績；

·新冠肺炎對上述內容的影響；以及

·本報告第一部分第1A項“風險因素”下所列的其他風險和不確定因素。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。雖然我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、活動水平、業績或事件和情況一定會實現或發生。此外，我們沒有義務在本報告發布之日之後以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致。

風險因素摘要

我們面臨各種風險和不確定性，包括與我們的業務模式、運營和增長戰略相關的風險、監管風險、與知識產權相關的風險，以及與我們A類普通股的所有權、我們作為上市公司的地位以及應收税款協議相關的風險，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。我們認為重大的風險在本報告第一部分第1A項的“風險因素”項下描述。這些風險包括但不限於以下風險：

·我們的經營歷史有限，這使得我們很難預測未來的財務和經營業績，未來我們可能無法實現預期的財務和經營業績；

·自成立以來，我們出現了嚴重的淨虧損，預計在可預見的未來，我們的運營費用將大幅增加，這可能會增加我們實現和保持盈利的難度；

·我們與一些被歸類為獨立承包商而不是員工的個人和實體簽訂合同，如果聯邦或州法律規定他們被歸類為員工，我們的業務可能會受到不利影響；

·我們所在的行業存在廣泛的知識產權訴訟，我們一直受到侵犯第三方知識產權的索賠，未來也可能如此。針對我們或我們的重要供應商和供應商的此類索賠，即使是在毫無根據的情況下，也可能是昂貴的辯護，並可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況；

·如果不能充分保護我們的知識產權和其他專有權利，可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響；

·我們總流通股的很大一部分被限制立即轉售，但可能在不久的將來出售給市場。這可能會導致A類普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好；

·我們的公共認股權證可能永遠不會在錢裏，而且它們可能到期時一文不值，如果持有當時尚未發行的公共認股權證的人中至少有50%的人批准這種修改，則認股權證的條款可能會以對持有人不利的方式進行修改；

·我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值；

·根據應收税款協議，我們可能被要求為書呆子公司可能要求的某些税收優惠支付款項，而且支付的金額可能會很大；

·在某些情況下，應收税款協議項下的付款可能會加速和/或大大超過我們根據應收税款協議實現的税收屬性方面的實際收益(如果有的話)；

·在任何税收優惠隨後被拒絕的情況下，我們將不會得到根據應收税款協議支付的任何款項的補償；

·我們的許多學員都是未成年人，這可能會使我們面臨重大和/或更高的訴訟風險、監管審查和聲譽損害；

·我們可能面臨由我們的學習者或專家或代表我們的學習者或專家提起的索賠和損失，包括集體訴訟，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響；

·我們的業務在很大程度上依賴於新老客户採用一對一指導、小組課程、大型小組課程、適應性自學和其他在線學習服務。如果我們不能吸引新學員或留住現有學員，我們的收入增長和盈利能力將受到影響；

·我們依靠新學員和現有學員提高利用率，併為我們的服務創造收入和支付費用；

·我們在平臺上的聲譽、品牌和在專家和學習者中的網絡效應對我們的成功非常重要，如果我們不能保持和持續發展我們的聲譽、品牌和網絡效應，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響；

·如果我們不能成功地向教育系統推出和/或擴大我們的新機構服務，我們可能會蒙受損失，我們的經營業績將受到影響；

·與教育系統簽訂的合同存在獨特的風險和不確定性，這些風險和不確定性在直接向學習者銷售時是不存在的；

·我們發展迅速，並期待在可預見的未來繼續投資於我們的增長。如果我們不能有效地管理這種增長，我們的商業模式的成功可能會受到影響；

·我們的財務業績在很大程度上依賴於我們產品中的學員留存率，影響學員留存率的因素可能不在我們的控制範圍之內；

·我們面臨來自老牌公司和其他新興公司的競爭，這可能會將客户轉移到我們的競爭對手中，導致定價壓力，並大幅減少我們的收入；

·我們的部分收入是基於與某些類型的學校的某些考試和錄取相關的需求，這可能會面臨逆風；

·我們未來可能需要更多資金來實現我們的業務目標。額外的資本可能不會以優惠的條件獲得，或者根本不會，這可能會損害我們增長業務的能力；

·計算機惡意軟件、病毒、黑客攻擊、釣魚攻擊、垃圾郵件和其他與網絡相關的事件可能會損害我們的業務和運營結果；

·有關消費者數據隱私或數據保護的法律或法規的變化，或我們實際或認為未能遵守此類法律法規或我們的隱私政策，都可能對我們的業務產生重大和不利影響；

·區域或全球衞生大流行，包括新冠肺炎，可能嚴重影響我們的業務、運營結果和財務狀況，因為影響到使用該平臺的學習者和專家，以及更廣泛的消費者和機構支出，以及遠程工作安排的影響，為遏制疾病或治療其影響而採取的行動，以及恢復的速度和程度；以及

·我們沒有設計和維護符合我們會計和報告要求的有效控制環境。

我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能損害我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流。

第一部分

項目1.業務

除另有説明或上下文另有説明外，本10-K表格中提及的“書呆子”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”均指書呆子公司及其合併子公司。

使命

我們的使命是改變人們的學習方式。我們能夠隨時隨地訪問任何學科的高質量、個性化的實時學習。

業務概述

我們運營着一個在線直播學習平臺。我們的使命是改變人們的學習方式。我們專門構建的專有平臺利用包括人工智能(AI)在內的技術，將所有年齡段的學生、用户、家長、監護人和購買者(“學習者”)與導師、講師、主題專家、教育工作者和其他專業人員(“專家”)聯繫起來，在網絡兩端提供卓越的價值。我們的綜合學習目的地提供多個科目和多種形式的學習體驗，包括一對一教學、小組小班、大形式小組班和適應性自學。我們的旗艦業務Varthy Tutors LLC(“Varthy Tutors”)是美國最大的在線在線輔導和課程直播平臺之一。我們的平臺為專家提供了從在家的便利中獲得收入的機會，同時也通過消除高質量在線在線學習的障礙增加了學習者的機會。我們的產品包括Varthy Tutors for School(利用我們的平臺能力直接向教育系統提供在線學習解決方案的產品套件)和StarCourses(由名人指導的免費大型團體課程)。

我們的平臺為學習者(我們的客户)和專家都提供了價值。我們已經建立了涵蓋多個受眾的多元化業務，包括：K-8、高中、大學、研究生院、專業人士和成人。學習者和專家向我們尋求便利、價值和卓越的學習體驗。我們相信，我們已經建立了一個可擴展的平臺，使我們能夠推動跨受眾和主題的增長、學習者滿意度和留存率，並允許專家從居家的便利中獲得收入。

每天，我國數以百萬計的學生和專業人士都在努力獲得所需的幫助，以掌握他們試圖學習的學科和技能。無論是尋求幫助理解代數、化學、學習編程、學習護理考試，還是試圖理解數以千計的其他主題，學習者都越來越多地尋求幫助，以補充他們的課堂教育或在職培訓。我們創建了書呆子來幫助這些學習者從最有資格提供幫助的專家那裏獲得他們需要的幫助。

我們提供的平臺在學科和學習方式方面的廣度，加上我們建立信任、擁有客户關係和兑現客户承諾的能力，使我們能夠產生很高的客户滿意度。這種與客户的關係，以及對提供卓越客户體驗的不懈關注，使我們與學習者建立了更長期、更高終生價值的關係。

我們吸引高素質的專家加入我們的平臺，為不同的受眾和主題提供指導。我們為專家提供機會，讓他們在家中以更少的麻煩獲得便利的收入，提供卓越的在線教學體驗，並使他們能夠幫助人們學習。我們的技術平臺將學員與有資格為學員提供所需獨特幫助的專家相匹配，從而形成長期的高度滿意的客户關係，為專家帶來持續的收入。

找到合適的專家來滿足學習者特定而獨特的需求是獲得成功學習體驗的關鍵驅動因素，並對學習者的滿意度有着深遠的影響。我們的技術平臺識別和管理每一門學科的頂尖專家，這使我們能夠將學習者與理想的有資格幫助他們學習的專家相匹配。這對學習者來説是一次非凡的體驗。我們使用人工智能來為給定學習者的需求選擇理想的專家，考慮了大約100個變量，包括學習者和專家屬性、診斷評估以及來自過去學習經驗的數據。我們相信質量匹配是書呆子的一個關鍵區別，這是傳統的線下模式和在線目錄難以做到的。

Nerdy的多格式在線學習目的地改善了獲取途徑，降低了獲取高質量、現場學習和其他附加學習資源的成本壁壘。我們的產品套件包括付費的一對一授課和小組課程產品，此外還有互動的免費現場大型在線課程，可容納500至50,000多名學員，其中包括由著名科學家、宇航員和野生動物專家授課的課程。此外，書呆子的數十萬資源庫，包括在線適應性診斷測試和練習問題，完全免費提供給學習者。我們的免費內容有助於將新用户吸引到我們的平臺，並通過增加現有用户的留存率來補充我們的付費產品。

我們的平臺和多種學習模式使我們能夠以更多的方式提供價值，並在學習者和專家之間建立持久的關係。這在我們的業務中產生了強大的網絡效應：高客户滿意度吸引了更多的學習者到我們的平臺，反過來也吸引了更多的專家。這些動態使我們能夠實現持久的增長和健康的單位經濟。

在截至2021年12月31日的一年中，活躍學習人數增長了46%，從2020年的約87,000人增加到2021年的約127,000人，而付費在線課程在同一時間框架內從1,113,000人增加到1,921,000人，增幅為73%。“活躍學習者”被定義為在一定時期內參加付費在線一對一授課、付費在線課程或付費小組輔導課程的唯一學習者數量。

截至2021年12月31日的一年，收入從103,968,000美元增加到140,664美元，比2020年增加了36,696,000美元，增幅為35%。截至2020年12月31日的一年中，在線收入增加了43，22.4萬美元，從截至2020年12月31日的97，44萬美元增加到2021年12月31日的140,664,000美元，同比增長44%。我們於2020年4月完成了100%在線授課的過渡。我們擴展和集成了幾項新服務，包括一對一教學和小組課程，以及包括大形式小組課程和適應性自學在內的免費服務，將其整合為一個單一的綜合學習目的地。這些舉措推動了2020年下半年的收入增長，並持續到2021年。

在截至2021年12月31日的一年中，毛利潤從截至2020年12月31日的69，13.4萬美元增加到93，96.4萬美元，在截至2021年12月31日的一年中，毛利率從截至2020年12月31日的66.5%增加到66.8%。毛利增長是由採用一對一在線學習、跨更多科目和更多受眾(由專業和學習差異推動)以及我們小組課堂形式的增長推動的。

在截至2021年12月31日的一年中，我們的淨虧損為3067萬9千美元，而在截至2020年12月31日的一年中，我們的淨虧損為2466.3萬美元。

我們的雙邊網絡

書呆子將所有年齡段的學習者與他們需要的專家聯繫起來，以提高和發展他們所需的技能，通過關鍵考試和認證，在學術上出類拔萃，併發揮他們的潛力。書呆子可以讓人們在家、學校和任何其他地方只需點擊一個按鈕，就可以隨時隨地在線學習3000多門學科。

學習者

從幼兒園到專業人士和成人，我們在整個學習生命週期中為不同的受眾提供服務。學員將我們的平臺用於多種目的：

·積極提高學生的學習成績；

·糾正學業成績不佳的現象；

·豐富學習他們感興趣的學科，或提升他們想要發展的基本技能；

·學習新的專業和技術技能；

·獲得專業和技術稱號和認證；

·最大限度地增加他們進入自己的學校或自己選擇的項目的機會，包括私立學校、本科課程、研究生院以及更遠的地方；以及

·解決新冠肺炎相關的學習缺失問題。

通過以平臺和產品為主導的增長方式，結合銷售和營銷努力，我們將繼續吸引、留住和擴大我們的學習者基礎。2021年，我們有超過12.6萬名活躍學習者，與2020年相比增長46%；2020年，我們擁有約8.7萬名活躍學習者，與2019年的約6.3萬名活躍學習者相比，增長了37%。

我們對學習者的價值主張

·信任：我們堅持不懈地致力於取悦我們的學習者，打造建立在信任原則基礎上的強大品牌。我們的目標是讓學習者相信書呆子是一個值得信賴的在線學習目的地。

·優質體驗：學習者之所以選擇我們的平臺，是因為我們提供卓越的學習體驗，以及我們提供的與專家互動的直觀和專門構建的技術。我們的人工智能支持的學習者-專家匹配引擎智能地將學習者與最適合其特定需求的專家相匹配，以便提供有效的現場直播

學習。此外，學習者還受益於我們的現代技術和學習工具，包括支持協作互動和優化學習體驗的自適應測試功能。

·便利性：我們的平臺讓學習變得引人入勝、觸手可及。學習者可以使用多種設備訪問Nogdy平臺上的數千名專家，使他們能夠隨時隨地通過我們的各種學習形式進行學習，包括在預先安排的時間和按需學習。

·專門構建的技術：我們的平臺專為學習而設計，使用雙向視頻、協作工作空間、錄製和回放功能、自適應診斷測試等交互式技術工具，以及集成的個性化功能，以促進教學併為學習者提供更吸引人和更愉快的體驗。

·學科範圍廣泛：我們專注於拓展學科目錄的廣度和深度。我們目前為學習者提供的3000多門課程滿足了他們在整個學習生命週期中的需求。

·性價比高：我們相信，與傳統的線下學習模式相比，我們通過提供經濟高效且卓越的學習體驗，為學習者提供了最佳的價值。我們的平臺提供的訪問靈活性，以及不同價位的擴展主題目錄和多種形式的學習體驗，緩解了傳統模式的低效。

專家

我們的平臺吸引了高素質和經驗豐富的專家，他們熱衷於幫助人們學習，並對以靈活方便的方式賺取補充收入感興趣。他們來自不同的背景，包括教師、教授、專業人士、研究生和大學生、退休人員和個體户。我們嚴格的多步驟面試和審查流程利用了包括人工智能和流程自動化在內的技術，以及對候選人進行有條件的人工審查。技術、流程自動化和人工智能的融合使我們能夠以最少的人力大規模採購高質量的專家，使流程具有高度的可擴展性和高效性。我們在專家網絡中擁有強大且不斷增長的參與度，並且有能力根據需求進行擴展。

我們對專家的價值主張

·龐大的學習人口，強大的收入潛力，更少的麻煩：我們的平臺讓專家能夠方便地立即接觸到大量的學習人羣，提供了獲得有意義的額外收入的機會，而不需要付出必要的努力尋找新客户，也不受地理限制。

·靈活性：隨着現代員工心態向靈活性和選擇性轉變，我們的平臺使專家能夠隨時隨地隨心所欲地工作。給他們提供便利和對工作日程的控制，併為他們提供他們可以引以為豪的工作。

·專用技術：我們的平臺為專家提供交互式技術功能，如雙向視頻、協作工作空間、錄製和回放功能、自適應診斷測試，以及集成的個性化功能，使在線教學更加輕鬆。

·無摩擦支付處理：我們通過頻繁的直接存款確保專家按時、安全地獲得支付，減輕了行政負擔和麻煩，讓他們專注於幫助學習者學習。

市場網絡效應

我們的平臺受益於幾個積極和強化的網絡效應。隨着我們利用技術來提高專家和學習者之間的匹配質量，我們能夠改善我們網絡兩端的體驗。我們的人工智能利用超過1億個可用的數據點，為每個學習者和專家提供個性化的體驗。其結果是在3000多個科目上提供高質量的學習體驗。我們平臺上的專家素質越高，我們平臺吸引的學習者就越多。

我們平臺上更多的學習者為專家帶來了更多的賺錢機會，也帶來了更高質量和更有價值的互動。我們的算法將更多的工作分配給最優秀的專家，這有助於提高學習者和專家的參與度，與2020年相比，2021年每位專家的付費會議增加了19%。此外，接觸到高質量的專家使我們能夠在我們的平臺上增加更多的學科和更多的學習形式。我們已經建立了一個全面的在線學習目的地，為所有年齡段的學習者提供除了一對一指導之外的多種學習方式。這導致2021年活躍學習者比2020年增長46%。

行業背景和主要趨勢

學習市場有幾個有利的趨勢，這使得我們的平臺和主張在網絡的兩端都很有吸引力，我們相信，隨着這些類別動態的轉變，我們的業務將不成比例地獲勝。

·改變勞動力動態：技術的出現極大地改變了人們看待工作的方式，讓供應商和消費者直接互動的平臺正在顛覆傳統的過時模式。當今勞動力向追求靈活性、自由和個人成就感的轉變，使得近年來幾個類別的轉變成為可能。我們相信，這些動態也將從根本上改變人們的學習方式。我們有一個重要的機會，可以利用技術將高素質的專家直接與所有年齡段的學習者聯繫起來，並實現大規模的高質量現場學習。

·學習的長期數字化：雖然學習行業在網絡採用方面歷史上一直落後，但我們認為它正處於一個轉折點，現在正在經歷快速的數字化轉型。技術降低了個人在全球範圍內獲得學習機會和與專家聯繫的門檻，並正在消除面對面互動的低效，提高了負擔能力，擴大了地理訪問，並通過按需在線模式提供了靈活性和便利性。人工智能是能夠執行通常需要人類智能的任務的計算機系統的理論和發展。機器學習是一種自動建立分析模型的數據分析方法。它是人工智能的一個分支，基於這樣的想法：系統可以從數據中學習，識別模式，並在最少的人工幹預下做出決策。我們利用內部開發和外部許可的與人工智能相關的功能，從而可以利用和理解大數據集，從而生成實質性的洞察力，推動學習體驗的個性化。學員、專家和其他關鍵利益相關者之間數字連接的增加改善了溝通和責任，從而提高了學員成果的透明度。據GSV Ventures預測，未來7年，全球數字學習將以30%的複合年增長率增長，隨着“新冠肺炎”的流行提供了巨大的催化劑，這些趨勢只會加速發展。(注：根據GSV Ventures的數據，未來7年，全球數字學習預計將以30%的複合年增長率增長。)

·學習的消費化：現代學習者的偏好轉向尋找、策劃和管理自己的學習，這正在重塑學習市場，併為學習的數字化做出貢獻。這些消費者體驗到了與他們在其他數字化類別中體驗到的相同水平的代理和現代技術支持的方法。由於消費者行為的這種轉變，出現了專注於直接面向消費者的模式的學習提供商，使學習資源(包括現場學習)可以廣泛地按需提供。通過提供多種學習格式來幫助學員訪問各種格式的頂尖專家，包括自適應自學工具，我們的平臺使學員和專家都能夠擁有更多的代理，優化互動，並增強他們的學習和教學體驗。

·流行病對學習能力的影響：突如其來的就地避難所指令導致全美K-12學校和學院和大學在2021年和2020年長期關閉(“美國”)。在過去的兩年裏，這些停課一直是美國各地學生學習能力下降的一個重要原因。麥肯錫最近的一項研究表明，學生在數學方面落後了四個月，在與學生一起閲讀方面落後了三個月，而在疫情爆發之前，他們本來可以做到這一點。麥肯錫的報告還指出，聯邦政府已通過“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)、“冠狀病毒響應和救濟補充撥款法案”(“CRRSAA”)和“美國救援計劃”(“ARP”)承諾為K-12教育提供超過2000億美元的資金，我們相信這將有助於加快學區採用第三方補充學習解決方案，為建立持久、長期的合作關係打開大門。2021年第三季度，我們啟動了我們的機構戰略，推出了Varthy Tutors for School，這是一款新的產品套件，利用了最初為我們的消費者業務開發的技術基礎設施和產品功能, 提供單一的綜合學習平臺即服務平臺，允許院校登記整個學生羣，併為不同類別的學生部署解決方案。這些服務可高度定製，並可由學校管理人員以可擴展的方式部署在大量學生羣體中，以滿足其特定學生羣體的需求。我們預計，學校Varthy導師也將成為大學和其他高等教育機構的強大合作伙伴，因為它們正在繼續發展其服務，以吸引和支持其多樣化的學生羣體。我們認為與包括K-12學區和大學在內的教育機構合作是一個持久的、長期的機會，有助於改善補充學習的管理方式。

·轉向終身和以技能為基礎的學習：我們的經濟已經演變為以知識為基礎的經濟，僱主們爭相爭奪擁有最適合工作和最新技能的工人。此外，各行業的技術進步及其帶來的變革性變化正在影響當今工作場所的技能要求。根據世界經濟論壇(World Economic Forum)發佈的《2020年未來就業報告》(Future Of Jobs Report 2020)，企業希望在內部重新部署50%因技術自動化和增強而被解僱的員工。因此，今天的勞動力需要不斷學習新的概念和技能，以跟上快速變化的工作要求

而不會受到不得不暫時退出勞動力市場的重罰。《2020年就業未來報告》(Future Of Jobs Report 2020)認為，希望確保這些重新部署戰略取得成功的公司尤其需要引導員工使用有效的資源和有意義的課程。我們的學習平臺處於理想的位置，可以為今天的專業人員提供在方便的時候繼續他們的學習之旅的靈活性，同時獲得廣泛的科目和多種學習方式所需的技能，併為他們的僱主提供投資回報。

我們的市場機遇

最近的一份行業報告估計，2020年全球補充教育市場估計為1.3萬億美元，其中不包括政府資助的教育。GSV Ventures估計，這個市場的在線滲透率在未來七年內預計將增長5倍，年複合增長率為30%，為我們的業務提供了重要的宏觀經濟順風。直接面向消費者的學習市場巨大、分散，顛覆的時機已經成熟。我們相信，技術的進步-特別是能夠以負擔得起的價格提供更方便的高質量、個性化的教學-創造了一個巨大的機會來改變學習的交付方式。此外，隨着近年來新冠肺炎引發的中斷，教育機構對利用科技驅動的創新解決方案的接受度從未像現在這樣高。我們相信，我們正處於提供補充學習方式的長期和持久轉變的開始--我們相信這種轉變將在未來幾年持續下去。我們估計，2020年美國直接面向消費者學習的潛在市場總額約為570億美元，到2025年將增長至約750億美元。我們從幾個主要類別來看待我們的市場機會：

·學術輔導：學術輔導包括來自第三方培訓提供商的學生利用的私人輔導服務，通過學術教育補充學習，包括STEM、藝術和外語等科目。根據Technavio的美國私人輔導市場報告，截至2020年，美國的學術輔導市場預計為189億美元，預計到2025年將達到273億美元。

·專業認證、培訓和技能：專業認證、培訓和技能包括通過在線和混合學習模式提供的備考服務工具、學習材料和現場指導，為尋求新培訓、技能提升或認證的專業人員提供服務。根據Technavio的美國備考市場報告，2020年美國這一市場的規模估計為113億美元，預計到2024年將達到143億美元。

·豐富：豐富包括非學術領域的教學，如豐富、視覺藝術和技術。根據IBISWorld從2020年6月開始的研究，2020年美國這一市場的規模估計為55億美元，預計到2025年將增長到62億美元。

·備考：備考包括通過在線和混合學習模式提供的工具、學習材料和現場指導，為學生準備小學、高中、本科和研究生考試提供服務。根據Technavio的美國備考市場報告，截至2020年，美國備考市場規模估計為211億美元，預計到2024年將達到271億美元。

除了直接面向消費者的市場，我們還瞄準了與教育機構的關係。這些機構獲得的資金來源多種多樣。聯邦政府通過CARE法案、CRRSAA和ARP承諾為K-12教育提供超過2000億美元的資金，這對K-12學區來説是一個巨大的增長。我們相信Varthy Tutors for School是我們的新產品套件，它利用我們的平臺能力直接向教育系統提供我們的在線學習解決方案，在支持學區方面具有得天獨厚的優勢。我們相信，最近的政府資助使我們能夠比其他情況下更有效地進入機構市場並與學校建立合作伙伴關係，這只是一種持久的長期趨勢的開始，這一趨勢正在得到教育工作者、管理人員和政策制定者的認可，這將導致補充教育和向學習者提供教學的方式發生更大的結構性變化。

我們的解決方案-全面的在線學習目的地

為了應對巨大的市場機遇，我們將書呆子和我們的旗艦企業Varthy Tutors打造成一個領先的、多種形式的在線學習目的地。我們結合了一對一教學、現場小班和大班授課以及適應性自學工具，以滿足3000多門學科各個年齡段的學習者的需求。

我們以平臺為導向的增長方法使我們能夠利用我們開發的共享功能-這些功能可以作為構建塊，可以針對不同的市場和受眾進行修改-並使我們能夠高效地進入新市場，並根據每一類學習者的獨特方面修改我們的產品。通過這樣做，我們能夠構建解決方案

提高質量，降低成本，改善便利性，滿足學習者的需求，使人們能夠獲得高質量的現場學習，而這些學習本來是不存在於幫助人們學習的服務中的。

一對一指導

通過我們的一對一授課形式，學員可以獲得完全個性化的學習體驗。我們屢獲殊榮的專門構建的Live Learning平臺支持協作和互動，包括雙向視頻、協作工作區和會話錄製等功能，這些功能不僅尋求複製在線面對面學習體驗的最佳方面，而且實際上提供了線下無法提供的增強體驗。學員可以使用我們的平臺，以靈活的時間表隨時隨地訪問高素質的專家。

我們還開發了即時輔導(Instant Tutoring)，這是一種按需解決方案，為學習者提供一週7天、每天24小時在線實時一對一指導，無需事先預約。一對一指導通常以小時套餐的形式購買。學生最少可以購買一個小時，一次最少使用15分鐘；然而，學習者通常會購買一套小時的套餐，可以在任何時候與各種專家一起學習任何科目。

現場小組課程

我們提供全面的、多種形式的學習體驗，以滿足學員在一對一教學之外的需求。我們的互動、現場、在線課程允許所有年齡段的學習者在協作和社交環境中建立聯繫，並提供比一對一教學成本更低的解決方案。

·小組課堂：我們的小組課堂模式正在重新發明面對面在線課堂，允許學習者加入多達20名其他同齡人的行列，在虛擬課堂上現場授課，內容涉及一系列主題，包括學術、豐富、外語、備考和專業認證。通過在安置前使用適應性評估來確定每個學習者的熟練程度，課程體驗更適合參與者的個性化需求。課程由具有豐富教學經驗的高素質專家授課。通過問答環節、學生項目和個性化關注，專家能夠與每位學員親密接觸，同時提供與一對一指導相比不同、更具社交性、不那麼密集且成本更低的解決方案。

·大型小組班級：通過我們的大型小組班級形式，我們可以在任何給定時間為500到50,000名學生提供高質量的大規模現場學習體驗。課程範圍從學術課程，到備考課程，再到豐富課程，所有課程都是完全免費的。這既是一種建立信任和認知的“漏斗頂端”戰略，也是在現有學習者中推動參與度的戰略。它還允許我們以可擴展的方式提高教育可獲得性。大型小組課程通常由名人專家授課，他們為現場課程形式帶來了惡名和額外的興奮。

適應性自學

我們的適應性自學解決方案促進了與平臺上的新學員和現有學員的互動。完全免費提供工具和資源，例如適應性評估、練習問題和視頻，以幫助學員以適合他們的速度進步。我們收集了20多萬個符合標準的練習問題、測驗、抽認卡和診斷評估，在我們的平臺上並通過我們的移動應用免費提供，使數百萬學習者能夠訪問高質量的異步工具來提高學習結果。利用學習科學和人工智能的最新進展，我們的適應性評估可以在短短20分鐘內衡量學習者對某一特定學科的熟練程度。

學習平臺即服務

我們的學習平臺即服務提供了一套可定製的解決方案，使學習可以“始終在線”，並可供學習者使用。通過提供一整套學習解決方案，機構可以隨着需求的發展不斷增加服務和產品，使書呆子成為機構尋求經常性和持久關係的長期合作伙伴。

我們的學習平臺即服務產品利用了最初為我們的消費者業務開發的技術基礎設施和產品功能，提供了一個單一的綜合軟件平臺，允許機構登記整個學生羣併為不同類別的學生部署解決方案。如今，該解決方案包括現場教學(1：1到1：5的現場輔導和小組課堂)和自適應診斷評估和進度測量(映射到國家標準)。重要的是，通過使用自適應診斷評估來確定每個學習者的學科熟練程度，我們基於平臺的方法使掌握類似學科水平的學生能夠在小組環境中接受個性化教學。未來，我們的學習平臺即服務可能包括豐富編程、基於聊天的學術支持、針對有學習差異的學生的解決方案、SaaS產品以及其他教育工具。這些產品高度可定製，可以在大量人羣中以可擴展的方式進行部署，以滿足特定人羣的需求。

我們的競爭優勢

創新、高度可擴展的技術平臺，專為在線學習而構建。

我們從頭開始建立我們的專有技術平臺，目的是改變人們的學習方式。我們利用技術，通過人工智能、流程自動化和其他技術，擴展高質量的現場教學，我們的平臺旨在通過技術支持的功能優化在線學習者與專家的互動。我們的平臺能夠快速擴展，以適應高容量、新的學習形式和科目的快速引入。2021年，我們的平臺託管了192.1萬次付費在線會話，服務於約12.7萬活躍學習者，分別同比增長73%和46%。我們的大班模式在2021年為大約20萬活躍學習者提供了服務。我們相信，我們高度可擴展的平臺為我們提供了以相對較低的資本支出要求繼續增長的機會，即我們一次性構建一種能力或產品，並在不同的市場和受眾中多次利用它。

我們為學習者和專家提供引人入勝和愉快的學習體驗。與2020年相比，2021年每位活躍專家的付費會議增加了19%，這表明該平臺上的專家參與度正在增長。我們的高質量免費大型課程格式在我們的平臺上提升了流量、品牌知名度和參與度。由於我們對質量的承諾，我們已經成為一個值得信賴的在線學習目的地，學生們相信Varthy導師提供高質量的教學，是一個他們可以信任的品牌。

強大的單位經濟性

我們通過學習者在一對一授課和小組課程中付費在線課程的消費獲得收入。2021年，我們為每個活躍學習者創造了1.1萬美元的收入。因此，我們的客户在第一次購買套餐時就盈利了，這與許多其他雙邊平臺業務模式不同，這些模式依賴於大量留存，然後單個客户才能盈利。更多的格式和我們自適應的自學能力提供了通過我們的平臺消費更多免費和付費資源的機會，這已被證明進一步延長了我們學習者的終身價值。

豐富的數據集提供卓越的學習體驗

由於我們的在線直接面向消費者模式，我們能夠檢測和捕獲豐富的數據集，我們利用這些數據集在整個客户旅程中增強學習體驗，這也創造了競爭對手難以複製的數據驅動型競爭優勢。我們利用技術，通過人工智能和流程自動化，嚴格識別和審查高資質的專家，以確保持續向學習者提供高質量的規模化教學。例如，我們的人工智能支持的專有匹配算法分析了每個學習者和專家的大約100個屬性，以確定具有最高預測成功交互概率的學習者到專家匹配。隨着平臺的擴展，我們的數據資產變得更有價值，使我們能夠更好地利用不斷增長的學習互動數據集，更好地個性化學習者體驗。我們正在利用軟件和人工智能來擴大個性化學習的規模，我們認為這種方式是無與倫比的，幾乎不可能通過過時的面對面模式進行復制。

創始人領導的經驗豐富的管理團隊

我們是一家熱愛學習的思想家、建設者和創新者組成的公司。我們的管理團隊帶來了廣泛的技術、消費品牌、電子商務和機構銷售經驗，並與我們的創始人一起，熱衷於改變人們通過技術學習的方式。我們接受多樣化的經驗、思想和技能組合，以確保我們的團隊擁有互補的優勢，能夠在快速發展的行業中取得成功。

我們的增長戰略

我們擁有多個增長載體，通過更深入、更有意義的關係來吸引和留住更多的學習者和專家，從而使我們能夠進一步擴大我們的平臺規模。

作為一家領先的在線直播學習提供商和美國最大的在線直播學習平臺之一，我們吸引並幫助來自多個受眾羣體和主題的學習者。我們正在不斷投資，為整個學習週期的受眾擴大現有的3,000多門課程，包括現場教學解決方案，以及用於適應性自學的專有內容。我們始終如一地投資於改進我們的能力、技術架構，並開發可在新市場和新受眾中使用的新解決方案。最近的兩個這樣的例子包括擴大我們的主題覆蓋範圍，包括針對專業人員和有學習差異的學生的一對一、小組和適應性評估。將我們的平臺擴展到美國以外的受眾也有相當大的、相對未開發的機會。我們相信，隨着我們通過該平臺提供的科目範圍和通過該平臺服務的受眾在不同的學習類別中不斷增長，我們的市場佔有率和品牌認知度將會擴大，從而將更多的學習者和專家吸引到我們的平臺。

直接面向消費者的受眾

我們的綜合學習目的地提供多個科目和多種形式的學習體驗，包括一對一教學、小組小班、大形式小組班和適應性自學。我們專注於進一步滲透我們的核心受眾，並繼續改善產品和客户體驗，以進一步擴大我們在直接面向消費者的受眾中的吸引力。我們正在不斷探索新的學習方法，這將使我們能夠擴大我們對更多學習者的吸引力。隨着我們在這個龐大且不斷增長的市場中的滲透率不斷提高，我們將繼續改進我們課堂產品的廣度，包括小組課堂；使課堂體驗更具沉浸感和互動性；增加選擇；優化定價；並擴大我們的現場課程產品。隨着我們不斷改進我們的服務和產品，以更好地服務於我們的多個直接面向消費者的受眾，我們看到了強勁的需求和越來越多的參與度。

機構受眾

美國的教育系統承受着巨大的壓力，創造了一個有巨大變革機會的環境。雖然新冠肺炎加速並放大了疫情爆發前存在的一些嚴峻挑戰，增加了這一過程中的逆風，但它也創造了一個環境，在這個環境中，應對這些挑戰的新解決方案不僅受到歡迎，而且正在積極尋求。隨着最近技術的進步，就像書呆子提供的學習解決方案一樣，改變人們的學習方式從未像現在這樣可能。

我們相信，我們正處於所謂的“教育大拆分”的邊緣，因為學校管理者和教育工作者開始重新思考如何才能為學生提供最佳結果，尋找超越傳統方法的新解決方案，傳統方法只能通過內部和麪對面的資源來解決學習需求。在這種情況下，學校管理者和教育工作者開始重新思考如何為學生提供最好的結果，尋找超越傳統方法的新解決方案，傳統方法只能通過內部和麪對面的資源來解決學習需求。教育工作者和學生現在不僅有機會接受豐富的數字內容選擇，而且有機會接受日益靈活和個性化的學習體驗，這些學習體驗推動了學生的成果。

學校正在嘗試在非傳統時間提供教育，如放學後、週末和暑期。全國各地的學校和大學也開始重新設計他們的物理空間，以促進更多的互動和小組合作，利用技術作為推動力。學校領導對使用在線解決方案比以往任何時候都更加開放，並認識到第三方平臺可以帶來的價值，以補充現有的課堂教學，包括擴展基於證據的高劑量輔導。我們稱之為“無限學習”時代，認為這是一種持久的、長期的品類趨勢的開始--這一趨勢正在得到教育者、管理者和政策制定者的認可。

2021年8月，我們推出了我們的機構業務Varthy Tutors for School，它利用並構建了我們現有的平臺能力，為包括學區在內的教育機構提供在龐大的學生羣體中部署我們的解決方案的能力。我們的學習平臺即服務產品利用了最初為我們的消費者業務開發的技術基礎設施和產品功能，提供了一個單一的綜合軟件平臺，允許機構登記整個學生羣併為不同類別的學生部署解決方案。這些產品高度可定製，可以在大量人羣中以可擴展的方式進行部署，以滿足特定人羣的需求。有了我們正在進行的戰略投資，使我們的平臺適應機構和學區，我們處於有利地位，可以成為不受限制的學習解決方案的選擇。我們獨特且可擴展的平臺利用數百萬個數據點提供實時、個性化的學習，為領導下一代學習者的管理員和學校管理人員提供關鍵解決方案。

重要的是，我們相信我們正在建設的能力僅僅是我們機構市場營銷戰略的開始，因為我們的學習平臺即服務可以很容易地進行調整和利用，以服務於學校以外的新受眾，例如大學、企業和其他組織，從而推動未來幾年的收入增長和規模擴大。

支持受眾不斷變化的需求的產品創新和調整

我們建立新的產品和技術能力，使我們能夠更好地滿足未來學習者和專家的需求，支持創新，幫助推動持續增長，同時進一步加強我們的競爭護城河。隨着我們獲得更大的規模，我們利用數據在整個體驗中注入更多個性化的能力變得更加複雜。這提高了留存率、盈利能力，並有機地推動了使用該平臺的新學習者和專家的增長。它還使我們能夠更有效地進入新市場，服務新的受眾。我們不斷髮展和增強我們的產品體驗，以建立相關性，併為所有受眾未得到滿足的需求找到解決方案，這為新的增長和終身價值擴展開闢了新的途徑，並以其他方式加快了我們的產品路線圖。

定向收購

我們的目標是利用我們在該行業的領導地位、深厚的經驗和我們平臺的規模，抓住機會收購能夠釋放更多技術能力的業務，併為我們的學習者提供變革性的學習技術，推動整個平臺和用户體驗的持續改進。

我們的技術平臺

技術是我們所做的一切的核心。我們的直接面向消費者和機構模式是由專為學習而設計的可擴展技術基礎設施推動的。我們始終如一地投資於改進我們的能力和技術架構，以及開發可在新市場和新受眾中使用的新解決方案。我們的平臺由一支經驗豐富、才華橫溢的開發團隊提供支持。重要的是，我們為支持一個受眾的學習解決方案所做的投資可以擴展到適用於新的受眾，從而產生數倍於我們最初投資的回報。在我們的核心，我們是一家技術企業，技術投資貫穿於學習者和專家之旅的方方面面。下面突出顯示了核心能力或層次的特定分組，我們認為這些分組特別差異化和強大。我們統稱它們為HI™的AI，即人工智能人類交互的簡稱。這四層共同構成了我們專為學習而設計的操作系統。

構成我們平臺基礎的核心層包括：

·數據湖：我們建立了一個豐富的學習互動數據庫，收集了多年的關鍵學習者和專家數據，我們使用這些數據在我們的平臺上優化學習。我們積累了數百萬小時的現場錄音教學，為每一次互動提供了儀器，為學習者和專家捕捉了大量個性化屬性，並構建了一個自適應自學平臺，記錄了每一個練習題和答案。我們利用技術和軟件來利用我們的海量數據集來構建個性化的學習路徑，並增強學習體驗。隨着平臺的發展，數據集和我們的累積智能也在增長。這實現了更多的個性化，並釋放了強大的網絡效應，這是其他公司難以複製的競爭優勢。

·策劃層：平臺的策劃層利用我們幾年來通過超過100,000小時錄製的視頻採訪建立的過去學習互動數據庫，來識別與更好的學習結果相關的專家的關鍵特徵、知識和經驗，這使我們能夠高度選擇性地尋找最好的專家。

·匹配層：我們的人工智能支持的學習者-專家匹配引擎分析每個學習者和專家大約100個高維特徵，以確定具有最高預測交互成功概率的學習者-專家組合。自2012年來，我們的平臺基於從學習者和專家屬性、過去匹配、學習互動、網站和營銷活動互動以及自學互動中生成的1億多個可用的數據點，確定了超過80萬個成功的學習者對專家匹配。

·自適應學習層：我們的平臺提供大規模的個性化學習。該系統在每次學習互動後都會進行調整，這會使其智能更加成熟和複雜，從而為學習者提供越來越好的指導。使用我們豐富的過去互動和學習者屬性數據庫的模型派生洞察力，在每次學習互動之後不斷調整內容和學習的順序，從而使掌握的學習路徑個性化。

·交互層：我們設計了我們的平臺，通過雙向視頻、專為學習而構建的協作工作區、增強實時會話交互性的配套應用、參考工具、專有和第三方內容集成以及其他特定主題的工具，優化學習者與專家的互動。這些功能可實現有效的按需、集成和個性化的實時學習交互，從而提高參與度和學員滿意度。我們的互動學習平臺提供多種學習形式，滿足每個學習者的個人喜好，並使他們能夠獲取任何選定學科的知識。

季節性

有關我們業務的季節性信息，請參閲本報告第二部分第7項中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。

競爭

雖然我們已經建立了一個規模化和差異化的直播學習平臺，但我們在線上線下都與各種競爭對手競爭。我們認為，我們的競爭絕大多數來自線下競爭對手。在這個市場中，有數千家公司和數十萬個人提供補充指導和學習服務。這些課程涵蓋學術、考試準備、專業培訓和技能、成人學習、充實和其他類別。我們認為，離線解決方案不如我們開發的在線解決方案。具體地説，我們相信我們的平臺比大多數線下解決方案更高效、更方便、更有效、更實惠。我們相信，這一價值主張是推動消費者採用像我們這樣的在線解決方案的一個重要因素。

在線學習的線下市場，無論是一對一的教學還是小組課堂，都是龐大而分散的。我們與許多小型和本地企業、小型獨資企業以及包括特許經營權在內的大型全國性公司爭奪時間和注意力。雖然我們相信，與這些線下選擇相比，我們的在線技術驅動解決方案提供了顯著的好處，但我們與他們競爭，以吸引學習者和專家進入我們的平臺。

雖然我們相信我們是為數不多的幾家為在線直播學習提供全面目的地的公司之一，但我們確實與其他直接面向消費者和機構的解決方案展開了競爭。消費者在平臺上提供的3000多個科目的競爭性選擇方面有各種各樣的選擇。其中一些競爭對手資本充裕。我們與各種各樣的輔導和課程市場和目錄競爭，也與提供異步和自學產品的公司競爭。我們認為，消費者意識是採用我們的在線解決方案的主要障礙之一。雖然我們已經擴展到數十萬用户，但美國的許多人和機構並不知道我們提供的在線解決方案。許多人仍然認為，他們需要開車去實體店，經常在交通高峯期尋找補充學習幫助。我們已經投入了數百萬美元來提高消費者的意識，並相信我們將繼續提高人們對我們平臺的價值和可用性的認識。

新冠肺炎大流行

新冠肺炎疫情已經並將繼續造成全球經濟混亂和不確定性，包括我們的業務。我們正在密切關注新冠肺炎疫情的影響和相關發展，並正在採取必要的行動，以確保我們有能力保障員工的健康，維持我們為學習者、機構和專家提供服務的運營，並保持金融流動性，以駕馭新冠肺炎疫情帶來的不確定性。關於新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績的影響的進一步討論，請參看本報告第一部分第1A項的“風險因素”和本報告第二部分第7項的“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析”(見本報告第I部分的第1A項)和“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析”(見本報告第I部分第7項)。此外，請參閲本節中的“人力資本-新冠肺炎響應”，瞭解有關我們代表員工採取的措施的信息。

反向資本重組

於2021年9月20日(“結束日”)，於開曼羣島註冊成立的獲豁免公司TPG Pace Tech Opportunities Corp.(“TPG PACE”)與特拉華州有限責任公司Live Learning Technologies LLC(連同其全資附屬公司“Nerdy LLC”)根據日期為2021年1月28日的業務合併協議(經修訂，“業務合併協議”)完成業務合併(“結束”)。書呆子有限責任公司是一家控股公司，是幾家運營公司的唯一所有者，包括其旗艦企業Varthy Tutors。就在交易結束前，TPG Pace成為特拉華州的一家公司，並更名為Nerdy Inc.。這筆交易在本文中被稱為“反向資本重組”。作為反向資本重組的結果，Nerdy LLC與Nerdy Inc.合併，並併入Nerdy Inc.。

反向資本重組是通過傘形合夥公司(“UP-C”)結構實現的，這種結構通常被進行首次公開募股的合夥企業和有限責任公司(以合夥形式經營)使用。UP-C結構允許傳統書呆子有限責任公司的股東(“遺產書呆子持有人”)保留他們在書呆子有限責任公司的股權，這是一個為了美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的實體，並在傳統書呆子股東根據應收税款協議(“應收税款協議”)最終贖回他們對書呆子公司A類普通股的過關權益時，為書呆子公司提供潛在的未來税收優惠。根據應收税款協議的條款，Nogdy Inc.因此類贖回而實現的這些潛在未來税收優惠中的85%將支付給某些Legacy Nogdy持有者。

下圖説明瞭反向資本重組後Nerdy Inc.和Nerdy LLC的所有權結構。圖表中顯示的股權包括組成溢價的8,000,000股或單位(I)Nerdy Inc.的A類普通股或(Ii)Nerdy LLC的股權單位(以及相應數量的Nerdy Inc.的B類普通股)(有關溢價及其潛在沒收的更多信息，請參閲本報告第二部分第8項“綜合財務報表附註”中的附註1)。(I)Nerdy LLC的A類普通股或(Ii)Nerdy LLC的相應數量的B類普通股(如需瞭解有關溢價及其潛在沒收的更多信息，請參閲本報告第II部分第8項“綜合財務報表附註”中的附註1)。

人力資本

我們是一家遠程優先的公司，這意味着遠程工作是我們員工的主要選擇。就像在線學習使學員能夠不受地點限制地找到滿足其需求的最佳專家一樣，我們相信遠程優先培訓使我們能夠從更大的人才庫中進行招聘，這將成為長期的競爭優勢。截至2022年2月14日，我們大約有1000名全職和兼職員工，他們都不在集體談判協議的覆蓋範圍內。

人才的獲取、開發、參與和留住

我們相信，我們的員工是我們最大的資產，我們非常重視他們的留住、成長和發展的重要性。我們提供有競爭力的薪酬，包括工資和股權，以及福利方案，以滿足我們業務所在每個地區的員工的需求。我們為所有員工提供培訓和發展機會，包括在我們的Live Learning平臺上提供無限制的免費課程和52小時的免費輔導(他們會就他們使用該平臺的經驗提供反饋，這有助於我們改進該平臺)。

多樣性、公平性和包容性

我們擁有多樣化的人才渠道，這使我們能夠樹立我們的領導原則，促進創新，建立高績效的團隊，並交付成果。我們堅信，多元化的員工隊伍能夠增強公司業績，提升企業文化，使我們能夠更好地滿足客户的不同需求。我們渴望並促進一種歡迎、包容的文化，通過招聘外展、內部聯繫和員工領導的親和力團體，尊重所有人-無論性別、性別、種族、膚色、宗教、國籍、年齡、殘疾、退伍軍人身份、性取向、性別表達或經歷-所有人。我們致力於成為一個與我們服務的受眾一樣多樣化的組織，這一承諾是我們每一名員工的一部分。截至2022年2月14日，我們大約68%的員工是女性，大約31%的員工是種族和民族多樣性。

新冠肺炎迴應

新冠肺炎疫情給我們的員工帶來了許多挑戰，這就要求我們增加對員工的支持。我們成為一家遠程優先的公司，這意味着遠程工作成為我們的

員工。我們為員工提供技術和設備，讓他們在家中建立工作空間。我們提供免費報名參加我們的School@Home計劃(以換取對該計劃的反饋)。我們加強了員工溝通和拓展，以幫助在新的虛擬世界中創建更強的團隊連接感，併為團隊建設活動每月制定了適度的每位經理預算。

監管和行政調查、審計和查詢

我們過去、現在和將來都是聯邦、州或地方政府機構就專家分類和薪酬、數據安全、税務問題、失業保險、工傷保險、商業慣例和其他事項進行的監管和行政調查、審計和調查的對象。調查、審計、調查和相關政府行動的結果本質上是不可預測的，因此，調查、審計或調查總是存在對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性影響的風險，特別是在調查、審計或調查導致訴訟或不利的監管執法或其他行動的情況下。無論結果如何，考慮到與此類事項合作或防禦的成本、聲譽風險以及管理資源的轉移和其他因素，這些事項可能會對我們產生不利影響。有關監管和行政調查、審計和詢問對我們的業務和財務結果的影響的更多信息，請參閲本報告第一部分第1A項中的“風險因素”。

政府監管

有各種各樣的法規適用於我們如何經營我們的業務，例如，包括與營銷努力相關的法規(如2003年的CAN-Spam法案、1991年的電話消費者保護法(TCPA)、聯邦貿易委員會(FTC)關於與消費者溝通的指導方針、兒童在線隱私保護法(COPPA)等)；與消費者數據隱私相關的法規(如“加州消費者隱私法”(CCPA))和我們如何處理此類信息(如CCPA和其他已經或可能頒佈的類似立法(包括2020年“加州隱私權和執行法”(CPRA))，以及數據安全和數據泄露；與公平信用報告法(FCRA)以及類似的州法律和新員工報告(針對員工和獨立承包商，取決於州)以及其他普遍適用於僱主、直接面向消費者的公司和一般公司的其他聯邦、州和地方法律(這些法律、法規和標準規範工人分類、勞動和就業、反歧視、支付、告密和工人保密義務、人身傷害、短信、訂閲服務、知識產權、消費者保護和警告、營銷、税收、隱私)有關的法規(這些法律、法規和標準管理着諸如工人分類、勞動和就業、反歧視、支付、告密和工人保密義務、人身傷害、短信、訂閲服務、知識產權、消費者保護和警告、營銷、税收、隱私等問題仲裁協議和集體訴訟豁免條款、服務條款、移動應用程序和網站可訪問性、資金轉賬和背景調查)。

關於獨立承包商地位的法律變化和由此產生的投票倡議表明了某些立法機構和公眾的某種情緒(既有有利的，也有不利的)。也有正在進行的提案，因為它涉及到各個州和城市的獨立承包商的分類，並且有可能通過關於測試的聯邦立法來確定獨立承包商是否按其假定的僱主進行了適當的分類。無法預測此類立法或司法改革是否或何時能夠或將被採納或實施，而且有些建議如果被採納，可能會通過我們平臺提供的專家數量減少或通過改變我們的單位級別經濟(如果專家被視為員工)來損害我們的業務。我們還可能面臨對我們的商業模式追溯適用新法律的風險，這可能會導致責任或損失。

我們還必須遵守與我們從學習者(和專家)收集的個人信息相關的數據隱私和數據安全法律。無法預測此類立法是否或何時會在其他司法管轄區被採納(如最近在加州生效的CCPA和最近通過的CPRA)，某些提案如果被採納，可能會通過減少消費者註冊和收入，或者通過改變營銷策略來損害我們的業務；但是，聯邦數據隱私和安全標準(也有可能)可能會為收集和維護此類數據的企業提供實質性的清晰度和好處。

這些條例往往很複雜，在很多情況下會有不同的解釋，因為它們缺乏特殊性，因此，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而變化或發展，通過司法裁決，或者隨着監管機構(如聯邦、州和地方行政機構)提供新的指導或解釋而變化或發展。

如上所述，我們仍然受到各種法律法規的約束。我們監控適用的州和聯邦法規的變化，並相信我們遵守這些適用的州和聯邦法規的現有解釋或應用。還有可能追溯適用於該業務的新法律。

有關政府監管對我們的業務和財務結果的影響的更多信息，請參閲本報告第一部分第1A項中的“風險因素”。

數據隱私和安全

我們優先考慮學習者、專家、學校、供應商和員工的信任，並將重點放在數據隱私和安全上。安全和隱私計劃的設計和實施旨在滿足與學習者、專家、學校、供應商和員工相關的數據的安全和合規性要求。

我們擁有一支專注於應用、網絡和系統安全以及安全合規性、教育和事件響應的專業團隊。我們維護一個漏洞管理計劃，旨在識別服務器、工作站和應用程序上的安全漏洞，並隨後修復漏洞。定期進行內部和外部滲透測試，並根據發現的任何結果的嚴重程度對未完成的項目進行補救。

我們依靠互聯網系統和基礎設施來運營我們的業務，其中一些由第三方管理。我們實施了物理、技術和管理保障措施，旨在幫助保護我們的系統。我們的系統必須不斷更新、監控、打補丁和升級，以優化性能並防範已知和未知的漏洞、材料中斷或速度減慢。我們對傳輸中的外部數據進行加密，並使用安全控制來控制對包含個人數據或其他機密信息的資源的訪問。

我們設計平臺、產品和政策，以促進遵守不斷髮展的隱私和數據安全法律法規。我們在網上發佈隱私政策，並維護與數據安全以及處理、使用和披露個人信息相關的某些其他政策和做法。我們收集並使用聚合的最終用户信息來開發、提供和改進我們的平臺和產品。

如果州和聯邦監管機構發現隱私政策和其他有關隱私和安全的聲明存在缺陷、缺乏透明度、欺騙性或對實踐進行不實陳述，我們可能會受到州和聯邦監管機構的調查或執法行動。我們還可能不時受到與其收集和使用某些個人身份信息相關的合同義務的約束。

我們所受的隱私和數據安全法律法規以及它們的解釋都在不斷髮展，預計還會隨着時間的推移而不斷變化。我們繼續關注美國和國外隱私和安全法律的現狀，以及即將出臺和正在出台的立法。無法預測此類立法是否或何時會在其他司法管轄區被採用(例如，加州、弗吉尼亞州和科羅拉多州頒佈了州隱私法)，某些提案如果被採納，可能會因為消費者註冊和收入的減少或營銷策略的改變而損害我們的業務；但是，聯邦數據隱私和安全標準也有可能為收集和維護此類數據的企業提供實質性的清晰度和好處。

我們可能受制於的其他隱私和數據安全法律和法規包括新州立法、COPPA、控制攻擊非請求色情和營銷法、TCPA和聯邦貿易委員會法第5(C)條。此外，公司可能需要遵守外國隱私和數據保護要求，包括歐洲一般數據保護和加拿大的個人信息保護和電子文檔法案。更廣泛地説，適用於我們的各種隱私和數據安全法律義務可能會以與我們的做法或其移動應用程序或網站的功能相關的方式演變。我們可能需要採取更多措施來履行新的和不斷變化的法律義務，並保持和改善信息安全態勢，以努力避免信息安全事件或影響個人信息或其他敏感或專有數據的漏洞。

有關數據隱私和安全對我們業務的影響的更多信息，請參閲本報告第I部分第1A項中的“風險因素”。

知識產權

我們相信，我們的知識產權對我們的業務是寶貴和重要的。我們依靠商標、商號、版權、商業祕密、許可協議、知識產權轉讓協議、保密程序、保密協議以及員工保密和發明轉讓協議來建立和保護我們的專有權利。雖然我們在一定程度上依賴於這些法律和合同保護，但我們相信，員工的技能和創造力以及平臺的功能和頻繁的增強等因素是我們在市場上取得成功的更大貢獻。

我們有一個正在進行的商標和服務商標註冊計劃，根據該計劃，我們在美國和其他國家和地區註冊我們的品牌名稱和產品名稱、標語和徽標，只要它被確定為適當和具有成本效益的程度。截至2022年2月14日，我們在美國和外國司法管轄區擁有多個註冊商標和待註冊商標。此外，我們在美國和外國司法管轄區擁有一些商標的普通法權利，並在美國擁有許多註冊版權。我們還為業務中使用的網站(如www.nerdy.com)和附屬實體的業務(如www.varsitytutors.com)以及其他業務及其各自的變體註冊了大量域名。

我們繼續對額外的知識產權保護措施進行評估並採取行動，只要我們認為這樣做是有益的和具有成本效益的。儘管我們努力保護我們的知識產權，但它們在未來可能得不到尊重，或者可能被宣佈無效、規避或挑戰。有關更多信息，請參閲本報告項目1A中的“風險因素”。

可用的信息

我們通過我們的網站(www.nerdy.com)免費提供我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或提交的報告，包括我們關於Form 10-K的年度報告、關於Form 10-Q的季度報告、關於Form 8-K的當前報告以及根據1934年“證券交易法”(經修訂)第13(A)或15(D)節提交或提供的報告的修正案，在我們以電子方式提交或提供此類材料後，儘快在合理可行的情況下提供該等報告，這些報告包括關於Form 10-K的年度報告、關於Form 10-Q的季度報告、關於Form 8-K的當前報告以及根據1934年“證券交易法”(經修訂)第13(A)或15(D)節提交或提供的報告的修正案美國證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含這些報告、委託書、信息聲明和其他有關以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的信息，網址為：http://www.sec.gov.所有這些文件也可供股東免費索取，請發送至我們的公司祕書(密蘇裏州聖路易斯市漢利路101S.Hanley Road，Suite300，郵編：63105，電話：3144121227)。我們網站上包含的信息和其他內容不是本報告或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他文件的一部分(或通過引用併入)。

有關我們高管的信息

以下部分提供了截至2022年2月14日我們高管的相關信息：

查爾斯·科恩，36歲，是我們的創始人、首席執行官和董事會主席。科恩於2007年創立了這家公司。科恩之前曾在富國銀行證券(Wells Fargo Securities)從事能源和電力投資銀行業務，並在阿森鬆風險投資公司(Aascsion Ventures)從事風險投資工作。2011年底，科恩離開了阿森鬆風險投資公司，專注於培養書呆子的全職工作。他在聖路易斯華盛頓大學創業項目的全國理事會和丹福斯植物科學中心的領導委員會任職。

50歲的伊恩·克拉克森(Ian Clarkson)自2016年1月以來一直擔任我們的總裁兼首席運營官。在加入Nerdy之前，克拉克森先生在2014年7月至2015年12月期間擔任西爾斯家居服務公司(Sears Home Services)的首席運營官，該公司是一家直接面向消費者的企業，負責產品、技術、銷售和現場運營。在加入西爾斯家庭服務公司之前，克拉克森先生在亞馬遜工作了15年，在那裏他從事過各種職能，包括技術、運營、服務和零售。克拉克森先生領導亞馬遜歐洲銷售商服務業務，監管9個國家和地區的團隊，還幫助推出了直接面向消費者的業務AmazonFresh，並在擔任總經理的五年多時間裏持續增長。

現年42歲的傑森·佩洛(Jason Pello)自2020年10月以來一直擔任我們的首席財務官。此前，佩洛先生在2019年9月至2020年10月期間擔任我們負責財務和會計的副總裁。在加入書呆子之前，佩洛曾在私募股權擁有的收入雜貨連鎖店Save-A-Lot擔任企業融資副總裁，任期為2017年12月至2019年9月。在此之前，Pello先生於2015年11月至2017年11月擔任內部審計副總裁，並於2016年10月至2017年11月在上市鞋類零售商Caleres(前身為Brown Shoe Company)擔任財務規劃與分析臨時副總裁。

48歲的海蒂·羅賓遜(Heidi Robinson)自2016年7月以來一直擔任我們的首席產品官。在加入Nerdy之前，羅賓遜女士在2014年11月至2016年5月期間擔任西爾斯家居服務公司負責產品和客户體驗的副總裁。在加入西爾斯家庭服務公司之前，羅賓遜女士曾在Pro.com和Nordstrom Direct工作過一段時間，並在亞馬遜工作了14年，在那裏她領導了Kindle零售和AmazonFresh的產品管理等工作。

50歲的克里斯·斯文森(Chris Swenson)自2019年8月以來一直擔任我們的首席法務官兼公司祕書，他於2015年5月開始擔任書呆子的法律部門，擔任副總裁兼總法律顧問。在加入Nerdy之前，斯文森是Polsinelli PC全國律師事務所的合夥人，在Nogdy成立後不久，他於2008年開始擔任Nogdy的外部法律顧問。

第1A項。風險因素。

除了本報告其他部分討論的因素外，以下風險和不確定因素可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響，其中一些風險和不確定因素已經發生，任何一種風險和不確定因素都可能在未來發生，這些風險和不確定性可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這類前瞻性陳述明示或暗示的未來結果大不相同，這些因素包括但不限於本報告第1頁題為“有關前瞻性陳述的告誡”和本報告第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中討論的內容。

與我們的業務模式、運營和增長戰略相關的風險

我們的經營歷史有限，這使得我們很難預測未來的財務和經營業績，未來我們可能無法實現預期的財務和經營業績。

我們的經營歷史有限，未來可能達不到預期的財務和經營業績。此外，我們不能向您保證，我們較新的產品和服務，或我們可能推出或收購的任何其他產品和服務，將有效地整合到我們的業務中，實現或維持盈利能力，或在足以證明我們的投資合理的水平上獲得市場認可。

我們將這些新服務完全集成到我們的平臺中或從中獲得令人滿意的財務結果的能力尚未得到證實。由於我們的經營歷史有限，我們的服務(包括新建產品和服務)的市場正在迅速發展，因此我們很難預測我們的經營結果，特別是關於我們最近提供的產品。如果直接面向消費者或機構在線學習平臺的市場沒有像我們預期的那樣發展，或者如果我們不能滿足這些市場的需求，我們的業務可能會受到損害。我們的一些產品，包括小班、大班和適應性自學，只是在過去一年才有意義地整合到我們更廣泛的平臺中，因此運營歷史有限。

您應該根據公司在早期發展階段通常遇到的風險、費用和困難來考慮我們的業務和前景，包括但不限於我們成功實現以下目標的能力：

·執行我們相對較新、不斷髮展和未經驗證的業務模式，包括我們在2020年轉向100%在線運營；

·在內部或通過第三方開發新產品和服務；

·獲取互補的產品和服務，以擴大我們的產品和增強我們的平臺；

·吸引和留住學習者和專家，並通過我們的平臺增加他們的參與度；

·管理我們業務的增長，包括增加或不可預見的費用；

·開發和擴大技術基礎設施，以有效應對學習者增加的使用率，特別是在高峯期；

·維護和管理與戰略夥伴的關係；

·確保我們的平臺保持安全，保護學習者、專家和其他用户的信息；

·建立並追求有利可圖的商業模式和定價策略；

·與提供類似服務或產品的公司競爭；

·向鄰近市場擴張；

·引導監管要求(如隱私法)對我們業務的持續演變和不確定應用；以及

·繼續向新的地理市場擴張，包括美國以外的市場。

我們已經並將繼續遇到這些風險，如果我們不能成功地管理它們，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們自成立以來發生了重大淨虧損，我們預計在可預見的未來我們的運營費用將大幅增加，這可能會使我們更難實現和保持盈利。

自2007年10月成立以來，我們已經經歷了重大的淨虧損，未來我們可能還會繼續出現淨虧損。截至2021年、2020年和2019年12月31日，我們的淨虧損分別為3067.9萬美元、2466.3萬美元和2243.9萬美元。

我們預計將在業務和平臺的建設和擴展方面進行重大投資，並預計我們的收入和運營費用成本將會增加。此外，作為一家上市公司，我們將承擔大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。我們可能不會成功地增加足夠的收入來抵消這些更高的費用，我們發展業務的努力可能會被證明比我們目前預期的更昂貴。我們未來可能會遭受重大損失，原因有很多，包括消費者對在線學習的需求放緩、對我們其他產品和服務的需求放緩、競爭加劇(包括價格競爭加劇)、消費者在學習和教育上的支出減少、新冠肺炎疫情的影響以及本文描述的其他風險。在我們追求我們的商業計劃和我們的商業模式不斷髮展的過程中，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、複雜和延誤以及其他未知因素。雖然我們的收入在最近幾個時期有所增長，但這種增長可能是不可持續的，我們不能向您保證我們將能夠實現盈利，這將要求我們有效地擴大我們的業務規模。

包括新冠肺炎在內的地區性或全球性衞生流行病可能會嚴重影響我們的業務、運營結果和財務狀況，原因包括使用該平臺的學習者和專家、更廣泛的消費者和機構支出的影響，以及遠程工作安排的影響、為控制疾病或治療其影響而採取的行動，以及恢復的速度和程度。

一場地區性或全球性的衞生大流行，取決於其持續時間和嚴重程度，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。例如，2020年3月11日，新冠肺炎被世界衞生組織宣佈為全球大流行，並對全球經濟產生了諸多影響。世界各地的政府當局已經採取措施減少新冠肺炎的傳播。這些措施，包括政府當局建議或要求的關閉和“原地避難”命令，或者由公司選擇作為預防措施，已經對勞動力、客户、消費者情緒、經濟和金融市場產生了不利影響，加上消費者支出的減少，導致了我們許多市場的經濟低迷。

由於新冠肺炎疫情的影響，作為近期措施，我們已將大多數員工過渡到遠程工作安排，並關閉了我們在美國的大部分公司、銷售、產品/工程和行政辦公室(包括不續簽和轉租某些辦公空間)。由於新冠肺炎的不確定性，我們將繼續逐個市場評估情況，包括遵守任何政府施加的限制。

此外，在新冠肺炎大流行期間，我們的平臺使用量出現了顯著增長，當時面對面學習的替代方案吸引力下降或不可用。在新冠肺炎疫情期間購買了在線課程的部分客户可能會在疫情影響減弱後減少或停止使用我們的服務，並且可以安全地恢復面對面學習。

我們無法準確預測新冠肺炎未來將對我們的運營產生什麼影響，原因是疫情及相關中斷持續的時間長短、針對疫情可能實施的政府監管的影響以及消費者行為的整體變化將決定這些不確定性。為了控制新冠肺炎的傳播，許多州和地方司法管轄區已經實施了，其他司法管轄區也可能會實施這些命令、隔離措施、疫苗要求、行政命令和類似的政府命令和限制措施。許多國家對集會、社交疏遠措施和行動限制施加了限制，只允許必要的企業繼續營業。此類訂單或限制已導致臨時關閉門店、停工、減速和延誤、旅行限制和取消活動，以及其他影響，其中任何一項都可能對我們許多市場的勞動力、客户、消費者情緒和經濟產生負面影響，從而可能對我們的運營產生不利影響。

在這一點上，關於新冠肺炎的潛在影響，包括對全球和當地經濟狀況的影響，仍存在重大不確定性。我們產品的購買和使用可能會受到美國經濟和全球經濟狀況變化的影響，包括新冠肺炎疫情的影響，以及與疫情無關的經濟變化。新冠肺炎疫情的好轉將對我們的業務產生未知的影響，並可能減少潛在學習者對在線學習服務的需求。相反，新冠肺炎疫情導致的情況惡化將對我們的業務產生未知的影響，並可能降低學習者和機構購買或消費在線學習服務的意願。考慮到與新冠肺炎或任何其他地區性或全球性衞生流行病相關的不確定性，很難完全預測對我們的業務、我們的戰略合作伙伴、財務狀況和運營結果的潛在影響的程度，無論是積極的還是消極的。

如果新冠肺炎大流行或任何其他地區性或全球性衞生大流行對我們的業務和財務業績造成不利影響，它還可能會增加本節中描述的許多其他風險。

我們與一些被歸類為獨立承包商而不是員工的個人和實體簽訂合同，如果聯邦或州法律規定他們被歸類為員工，我們的業務可能會受到不利影響。

我們聘用獨立承包商，並遵守聯邦法律法規，包括但不限於美國國税局(“IRS”)法規，以及與獨立承包商分類相關的適用州法律法規。這些條例和準則受司法和機構的解釋，可以確定獨立承包商的分類不適用於我們與獨立承包商之間關係的性質。此外，如果獨立承包商分類的法律標準發生變化，可能需要改變我們的業務模式或修改這些角色的薪酬結構，包括支付額外的補償或報銷費用(或任何此類決定或變化涉及的與員工和獨立承包商相關的任何其他要求)。

例如，加利福尼亞州立法機構通過了AB 5，該法案於2019年9月18日簽署成為法律，並於2020年1月1日生效。AB5制定了關於承包商分類的Dynamex標準，擴大了其應用範圍，並創建了大量的分拆。加州選民於2020年11月通過了一項名為22號提案的加州投票倡議，旨在解決AB 5問題，併為某些獨立承包商保留靈活性，該提案改變了AB 5在某些情況下的影響。2021年8月20日，加利福尼亞州一家法院發現22號提案的部分內容違憲，並進一步裁定22號提案的全部內容不可執行。此外，其他幾個州可能正在考慮通過類似於第22號提案的立法，這可能會增加這些司法管轄區的成本，也可能對運營結果產生不利影響。即使通過了22號提案和類似的立法，這些倡議和立法仍然可能受到挑戰，並可能受到訴訟。此外，越來越多的司法管轄區正在考慮實施類似於AB5的標準，以確定工人的分類。

將我們與之簽約的獨立承包商歸類為員工的任何法律程序(無論我們是否參與該法律程序)的裁決或和解都可能損害我們的業務、財務狀況和經營結果，包括以下原因：

·因未扣繳和減免税款、未支付工資以及工資和工時法律和要求(如未支付最低工資和加班費，或未提供必要的休息時間和工資報表)、費用報銷、法定和懲罰性賠償、處罰(包括與各州的司法部長行動有關的處罰)以及政府罰款而產生的或與之相關的貨幣風險；

·禁止繼續現有業務做法的禁令；

·僱員福利、社會保障、工傷補償和失業索賠；

·根據民權法提出的歧視、騷擾和報復指控；

·管理我們業務的增長，包括增加或不可預見的費用；

·開發和擴大技術基礎設施，以有效應對學習者增加的使用率，特別是在高峯期；

·根據有關工會、集體談判和其他協調活動的法律提出索賠；

·根據適用於僱主和僱員的法律和條例提出的其他索賠、指控或其他程序，包括與僱主連帶責任或機構責任指控有關的風險；以及

·損害我們的聲譽和品牌。

2021年，該公司約有1.7萬名簽訂了獨立承包商協議的在職專家。本公司將在職專家定義為在特定時期內指導過一個或多個課程(不包括Veritas LLC(“Veritas”)和Edunation Limited，該公司是一家在英格蘭和威爾士註冊成立的公司(“First Tutors UK”)(統稱為“Legacy Business”)和我們的訂閲服務VT+)。我們聘請我們所有的專家作為獨立承包商，因此，任何這些結果都可能給我們帶來鉅額成本，可能會嚴重損害我們的財務狀況和我們選擇開展業務的能力，並可能損害我們的聲譽以及我們吸引和留住專家和員工的能力。我們還可以選擇停止與位於我們可能被禁止或以其他方式限制聘請專家作為獨立承包商的司法管轄區的專家接觸，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的業務在很大程度上依賴於新老客户採用一對一指導、小組課堂、大型小組課程、適應性自學和其他在線學習服務。如果我們不能吸引新學員或留住現有學員，我們的收入增長和盈利能力將受到影響。

我們業務的成功在很大程度上取決於我們是否有能力吸引和留住新的和現有的學習者，提供一對一教學、小組小班、大型小組班、適應性自學和其他在線學習服務。我們業務的增長還取決於現有學員對我們平臺的參與度。我們的收入大部份來自人口分散的小額交易，而這些交易的流失率本來就很高，主要是由於不斷轉變的需求所致。2021年，我們每名活躍學習者的平均收入為1.1萬美元。由於以下幾個因素，我們擴大Active Learner用户羣和增加Active Learner在我們平臺上參與度的速度可能會下降或波動，包括：

·我們能夠始終如一地為學習者提供便捷、高質量的體驗；

·我們產品相對於其他選擇的定價，包括線下競爭對手和其他學習選擇收取的價格；

·我們為學員提供的產品和服務的質量和價格，以及我們的競爭對手和其他學習選擇的產品和服務的質量和價格；

·我們有能力獲取和留住各個年齡段的學習者；

·改變標準化考試或入學要求；

·學院或大學招生人數的變化；

·學校、學院或大學的在線出勤率與面對面出勤率相比發生了變化；

·專業執照、認證要求或法規的變化；

·消費者與學習相關的支出水平的變化；

·我們銷售和營銷工作的有效性；

·對一對一教學、小組小班、大型小組班、適應性自學和其他在線學習課程的季節性需求可能會隨着傳統學術日曆的季節性而波動；以及

·我們有能力推出深受學習者歡迎的新產品和服務。

如果我們不能吸引更多的學員使用我們的平臺和產品，或者如果學員不提高他們對我們平臺的參與度，我們的收入增長可能會慢於預期或下降。特別是，為了吸引新的學習者，我們需要讓學習者相信，我們有能力提供高質量的在線學習，這比他們可能擁有的線下替代方案更好。可能很難克服任何懷疑，也不能保證我們開發的這種在線產品會獲得大眾市場的接受。此外，消費模式和體驗的變化可能會影響我們確認的與購買但未使用的會話相關的收入水平，這也可能影響我們的利潤率。

我們依靠新的和現有的學習者來提高利用率，併為我們的服務創造收入和支付費用。

建立對我們提供的產品和平臺的認識，對於我們獲得潛在學習者、推動消費和利用以及創造收入的能力至關重要。我們的很大一部分費用來自於致力於吸引潛在學習者採用我們的一對一教學、小組小班、大形式小組班、適應性自學和其他在線學習服務的營銷和銷售努力。因為我們的收入是基於學員購買專家代表我們提供的服務而產生的，所以我們以經濟高效的方式識別潛在學員以及學員購買並保持活躍在我們的產品中對我們的成功至關重要。

以下因素(其中許多在很大程度上不是我們所能控制的)可能會阻礙我們以經濟高效的方式或根本不能成功地推動和維持在線產品的購買和使用：

·對在線學習服務和其他非傳統在線服務的負面看法。作為一種通過互聯網直接向消費者提供學習和/或指導的非傳統形式，我們的一對一授課、小組課、大形式小組課、適應性自學和其他在線學習產品將受到潛在學習者的更嚴格審查。我們或我們的競爭對手提供的在線產品可能不會成功或運營效率不高，在線學習領域的新進入者也可能表現不佳。這種不佳的表現可能會讓人覺得，無論我們的課程是否取得令人滿意的表現，在線課程總體上都不是一種有效的學習或教育方式，這可能會使我們難以成功吸引潛在的學習者。此外，由於新冠肺炎大流行，遠程醫療服務和其他非傳統在線服務正變得越來越普遍。如果這些在線產品或服務中的任何一個

如果表現不佳，學習者可能會因為擔心學習體驗不達標而不願購買或消費在線產品，並開始尋找在線學習的替代方案。

·無效的營銷努力。我們投入大量資源開發和實施營銷和銷售戰略，重點是為我們的平臺尋找新的學習者和專家。如果我們執行這項策略的效率低下或未能培養出足夠數量的高質素準學習者和專家，我們的收入可能會受到不利影響。

·新冠肺炎疫情和其他一般經濟和社會狀況的影響。我們產品的購買和使用可能會受到美國經濟變化的影響，在較小程度上還會受到全球經濟狀況的影響，包括新冠肺炎疫情的影響。新冠肺炎疫情的好轉將對我們的業務產生未知的影響，並可能減少潛在學習者對直接面向消費者的在線學習服務的需求。相反，新冠肺炎疫情導致的情況惡化將對我們的業務產生未知的影響，並可能降低學習者購買或消費在線學習服務的意願。

如果這些因素中的一個或多個降低了學員對我們產品的需求，購買或使用可能會受到負面影響，或者我們與獲取和保留相關的成本可能會增加，或者兩者兼而有之。這些發展還可能損害我們的聲譽，使我們更難聘請更多的學員或生產新的產品和服務，這將對我們擴大業務的能力產生負面影響。

我們沒有設計和維護符合我們會計和報告要求的有效控制環境。

我們沒有設計和維護符合我們會計和報告要求的有效控制環境。具體地説，我們沒有足夠的具有適當程度的會計知識和經驗的人員來適當地分析、記錄和披露與我們的會計和報告要求相稱的會計事項，並且缺乏滿足我們的會計和財務報告要求所需的相關內部控制。

這一重大弱點導致了以下其他重大弱點：

·我們沒有保持對風險評估的有效控制，包括設計和維護正式的會計和信息技術(“IT”)政策、程序，以及對重要賬户和披露的控制，以實現完整、準確和及時的財務會計、報告和披露，包括職責分工控制，對賬户對賬和日記帳分錄的準備和審查的控制，以及對來自第三方服務組織的保證報告審查的控制。

·我們沒有設計和維護對與財務報表編制相關的信息系統的某些IT一般控制的有效控制。具體地説，我們沒有設計和維護：(I)針對財務系統的計劃變更管理控制，以確保影響財務IT應用程序和基礎會計記錄的IT程序和數據更改得到適當識別、測試、授權和實施；(Ii)用户訪問控制，以確保適當的職責分工，並充分限制適當的公司人員對財務應用程序、程序和數據的用户和特權訪問；以及(Iii)針對計劃開發的測試和審批控制，以確保新軟件開發符合業務和IT要求。

與控制環境和風險評估相關的重大弱點導致對截至2021年、2020年、2019年和2018年12月31日的賬目和披露進行了調整，這些調整是在財務報表發佈之前記錄的。然而，信息技術缺陷並未導致對財務報表進行調整，但這些缺陷彙總起來，可能會影響維持有效的職責分工，以及依賴信息技術的控制措施(例如，針對一個或多個斷言存在重大錯報風險的自動控制措施，以及支持系統生成的數據和報告有效性的信息技術控制措施和基礎數據)的效力，從而可能導致誤報，從而可能影響到所有財務報表賬户和披露，而這些財務報表賬户和披露是無法預防或檢測到的。此外，這些重大弱點中的每一個都可能導致幾乎所有賬户餘額和披露的錯報，這將導致年度或中期合併財務報表的重大錯報，而這些錯報是無法預防或檢測到的。

2021年，管理層制定了全面的補救計劃，並開始設計和實施控制措施，以補救上述重大弱點，包括：

·擴大財務、會計和IT團隊，原因是根據我們的財務報告要求，聘用了在財務報告內部控制方面具有適當知識和經驗的額外資源，並補充了有關財務報告的政策、法規和內部控制的持續培訓。

·在會計、財務、治理、道德、網絡安全和IT領域實施一整套政策和程序，並通過各種溝通和培訓傳播這些政策和程序。

·進行運營、網絡安全、欺詐和財務報告風險評估，隨後設計並努力實施針對關鍵領域的增強的財務報告內部控制套件，包括職責分工、賬户調節和日記帳分錄的準備和獨立審查、第三方服務組織保證報告的審查以及IT安全、系統開發和變更管理控制。

·實施專門的內部審計職能，不斷促進和監測遵守情況。

我們正在努力盡可能有效率和有效地補救這些實質性的弱點。在管理層完成上述措施的設計和實施，並且控制措施運行了足夠的一段時間，並且管理層通過測試得出結論認為這些控制措施有效之前，不會認為這些重大缺陷已經得到補救。

目前，我們無法提供與完成這項補救計劃相關的預計費用估計，但這些補救措施將非常耗時、成本高昂，並對我們的財政和運營資源提出了重大要求。此外，如果我們不能成功補救我們財務報告內部控制中現有的或任何未來的重大弱點，或者如果我們發現任何其他重大弱點，我們的財務報告的準確性和時機可能會受到不利影響，除了適用的證券交易所上市要求外，我們可能無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，股票價格可能會因此下跌。我們還可能成為美國證券交易委員會或其他監管機構調查的對象。

專家和學習者的非法、不當或其他不當活動，無論是否在使用我們的平臺時發生，都可能使我們承擔責任，並損害我們的業務、品牌、財務狀況和運營結果。

專家和學習者的非法、不正當或其他不適當活動，包括以前可能參與但隨後沒有接受或提供通過我們的平臺提供的服務的個人的活動，可能會對我們的品牌、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。這些行為可能包括騷擾、性行為不當、未經授權使用信用卡和借記卡或銀行賬户、共享學習者賬户、共享專家賬户以及其他不當行為。雖然我們已經實施了旨在預測、識別和解決此類活動風險的各種措施，但這些措施可能無法充分解決或防止這些各方與我們的產品相關的所有非法、不當或其他不適當的活動。此類行為可能使我們承擔責任，或對我們的品牌或聲譽造成不利影響。同時，如果我們為防範這些非法、不正當或其他不適當的活動而採取的措施(例如，我們要求專家在初始簽約過程中和之後每隔一年接受一次第三方背景調查)、定期的谷歌/互聯網內部檢查和其他相關政策過於嚴格，無意中阻止了其他信譽良好的合格專家使用我們的產品，或者如果我們無法公平、透明地實施和溝通這些措施，或者我們被認為沒有做到這一點，我們平臺上合格專家數量的增長和保留以及他們對我們平臺的利用可能會受到負面影響。此外，任何與上述相關的負面宣傳，無論此類事件是發生在我們的平臺上、我們的競爭對手的平臺上，還是發生在任何網絡平臺上, 這可能會對我們的聲譽和品牌或公眾對我們整個行業的認知產生不利影響，這可能會對我們這樣的平臺的需求產生負面影響，並可能導致監管或訴訟風險增加。上述任何風險都可能損害我們的業務、財務狀況和經營結果。

我們的許多學習者都是未成年人，這可能會使我們面臨重大和/或更高的訴訟風險、監管審查和聲譽損害。

由於我們的業務性質，我們的許多學員都是18歲以下的未成年人。因此，當企業與兒童互動時，我們可能需要遵守其他適用的法律和法規，例如COPPA。此外，儘管與未成年子女的交易最終是由父母或監護人授權和支付的，但這些未成年子女可能沒有能力簽訂具有約束力的協議，或者可能有能力隨後廢除合同。因此，我們可能無法執行這些協議的條款。涉及兒童的事件，特別是有可能危及兒童安全或隱私的事件，可能會引起負面關注，這可能會損害我們的品牌或聲譽，並影響我們的業務。

我們可能面臨由我們的學習者或專家或代表我們的學習者或專家提起的索賠和損失，包括集體訴訟，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們可能面臨由我們的學習者或專家或代表我們的學習者或專家提起的索賠和損失，包括集體訴訟，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。我們已經與學習者和專家簽訂了書面合同

(直接或通過相關和附屬實體)確立其中所述關係的條款和條件。學習者和專家可以尋求挑戰這些條款和條件，包括但不限於：網絡接入、未成年人使用、錄製的會話、税收、與其他政策的整合、機密性、內容、限制、仲裁、免責聲明、責任限制、賠償、第三方受益人、非邀請函條款、保密條款、非排他性、非貶損、管轄法律/法律選擇、管轄權、地點、通知要求、聯盟營銷、其他平臺活動、合同終止(包括提前終止合同)、權威、獨立承包商地位、保險、知識產權和關係的經濟性(請注意，其中一些條款僅適用於學習者，一些條款僅適用於專家，而另一些條款則同時適用於兩者)。

我們可能會因這些問題招致罰款和其他損失或負面宣傳。此外，這些索賠可能會引發訴訟，這可能既耗時又昂貴。可能會提出或通過新的僱傭和勞動法律法規，這可能會增加僱主面臨與僱傭相關的索賠和我們的專家訴訟的潛在風險。我們不能保證我們現有的幫助我們減少這些風險的公司政策會有效，也不能保證我們不會因為這些風險而蒙受損失。我們也不能保證我們為某些風險購買的保單是足夠的，或者保險範圍會保持在合理的條件下，或者在金額或覆蓋範圍上是足夠的，也不能保證我們為某些風險購買的保單是足夠的，也不能保證保險範圍仍然是合理的。

我們在我們平臺上的聲譽、品牌和在專家和學員中的網絡效應對我們的成功非常重要，如果我們不能保持和繼續發展我們的聲譽、品牌和網絡效應，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們相信，建立一個安全、可靠、有效的平臺的強大聲譽和品牌，以及繼續增強我們平臺上專家和學習者的網絡效應，對於我們吸引和留住合格專家和學習者的能力至關重要。我們的聲譽、品牌和網絡效應的成功發展將取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的。

對我們平臺或公司的負面看法可能會損害我們的聲譽、品牌和網絡影響，包括以下原因：

·即使事實不正確或基於個別事件，對我們、我們平臺上的專家、我們提供的產品或我們的政策和指南(包括我們的做法和政策)的投訴或負面宣傳；

·專家、學習者或第三方的非法、疏忽、魯莽或其他不當行為；

·未能向專家提供有競爭力的薪酬和與學習者合作的機會；

·我們平臺中的實際或預期中斷或缺陷，例如隱私或數據安全漏洞、站點中斷、支付中斷或其他影響我們產品可靠性的事件；

·針對我們的平臺或我們的業務提起訴訟，或監管機構對其進行調查；

·學習者對我們的政策、條款和條件缺乏認識或遵守；

·專家不瞭解或不遵守我們的條款和條件；

·改變我們的政策，學習者或其他人認為這些政策過於嚴格、不明確或與我們的價值觀或使命不符，或者沒有明確闡述；

·修改我們的條款和條件，專家認為這些條款和條件過於嚴格、不明確或不符合我們的價值觀或使命，或者沒有明確表述；

·未能以用户認為有效、公平和透明的方式執行我們的政策或條款和條件；

·學習者支持服務體驗不足或不令人滿意；

·專家、管理團隊成員或其他員工或承包商的非法或其他不當行為；

·專家或學習者對我們平臺上的新產品的負面反應；

·新冠肺炎的總體影響；

·政治或社會政策或活動；或

·關於我們的競爭對手的上述任何內容，只要由此產生的負面印象影響公眾對我們或我們整個行業的看法。

此外，由於我們是一家由創始人領導的公司，我們的創始人、董事長兼首席執行官查爾斯·科恩(Charles Cohn)的行為或對他的不利宣傳可能會對我們的品牌和聲譽產生不利影響。如果我們不能成功維護和發展我們的品牌、聲譽和網絡效應，併成功地將我們的產品與競爭產品區分開來，我們的業務可能無法增長，我們可能無法有效競爭，我們可能會失去現有的合格專家或現有學員，或者無法吸引新的合格專家或新學員，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

吸引新的學習者或機構來推出新的課程是複雜和耗時的。如果我們追求不成功的產品，我們可能會放棄更有利可圖的產品，我們的經營業績和增長將受到損害。

確定適合我們平臺的新產品和服務的過程既複雜又耗時。由於一些學員或機構最初不願採用一種提供學習體驗的新方法，因此吸引和吸引新學員或機構參與的過程可能會很漫長。我們在這些新產品上投入了大量資源，不能保證我們會收回這些成本。因此，我們最終可能無法收回在新股發行中所做的全部投資，也無法實現我們對新股發行的預期盈利水平。

為我們現有的在線產品和新產品的推出吸引新的專家是複雜和耗時的。如果我們追求不成功的產品，我們可能會放棄更有利可圖的產品，我們的經營業績和增長將受到損害。

要推出新產品，我們必須將我們的平臺與相關產品、內容、學科信息、具有學科知識的專家以及我們用來管理我們的一對一指導、小組課堂、大型小組課程、適應性自學和其他直接面向消費者的在線學習產品的功能的其他運營模式或平臺修改集成在一起。推出新產品的過程既耗時又昂貴，我們甚至在產生任何收入之前就對這一努力的重大成本負有主要責任。此外，我們經常需要吸引新的專家來提供我們推出的新產品，我們要對相關成本負責。我們在這些新產品上投入了大量資源，不能保證我們會收回這些成本。

我們收回新產品投資所需的時間取決於多種因素，主要是我們的收購成本水平以及Learner或機構購買和/或重複購買產品的增長率。由於收回我們在產品中的投資所需的時間較長，可能會發生我們無法控制的意外情況，導致當前學員或機構在我們能夠完全收回投資之前停止或大幅縮減產品。我們可能需要幾年時間(如果有的話)才能從新產品中獲得足以收回成本的收入。因此，我們最終可能無法收回在新股發行中所做的全部投資，也無法實現我們對新股發行的預期盈利水平。

如果我們不能快速有效地擴大與新的和現有的學員或機構提供的服務，我們的聲譽和運營結果將受到影響。

我們的持續增長和盈利能力取決於我們成功擴大現有和新推出產品的能力。隨着我們繼續積極發展業務，我們計劃繼續快速招聘新員工，特別是在軟件工程、數據科學、產品、設計、營銷、銷售和客户服務方面。如果我們不能充分招聘、培訓或留住這些新員工，我們可能無法成功地為我們的產品獲取潛在的學習者或機構，這將對我們的創收能力產生不利影響。此外，我們產品中的學習者或機構可能會對平臺上專家的知識和能力失去信心。如果我們不能快速有效地擴展我們的技術以應對不斷增長的購買和使用以及新產品，學員或機構使用我們平臺的體驗可能會受到影響，這可能會損害我們在專家和學員中的聲譽。

我們是否有能力有效管理新產品的任何顯著增長以及增加購買和利用率，將取決於多個因素，包括我們是否有能力：

·讓現有學員和機構滿意，並吸引和吸引新學員或機構參與我們的課程；

·吸引合格的專家支持擴大產品供應和利用；

·開發和生產新產品；

·成功引入新功能和增強功能，並在我們的平臺中保持高水平的功能；以及

·使用我們的平臺為專家和學習者提供高質量的技術支持和客户服務。

建立新產品或擴展現有產品將要求我們對管理和關鍵員工進行投資，增加對我們技術平臺的投資，產生額外的營銷費用，並重新分配其他資源。如果購買或使用我們的產品不增加，我們將無法以經濟高效的方式推出新產品，或者

否則，我們無法有效管理新產品，我們發展業務和實現盈利的能力將受到損害，我們解決方案的質量以及使用我們平臺的學員和機構的滿意度可能會受到影響。

如果我們不能成功地向教育系統推出和/或擴大我們的新機構服務，我們可能會蒙受損失，我們的運營結果也會受到影響。

我們最近推出了一項機構戰略，於2021年8月推出了Varthy School Tutors，這是一個新的產品套件，利用我們現有的平臺能力，直接向教育系統提供在線學習解決方案。我們投入了大量的資源和管理時間，包括招聘新的人員，來啟動我們的新機構計劃。從2021年8月初到2022年1月，我們已經與各種教育系統簽訂了合同。但是，不能保證我們繼續發展這項計劃，也不能保證這項計劃將會盈利。如果我們不成功，我們可能會因為實施這一新戰略的費用和資源而蒙受損失，我們的經營成果也會受到影響。

與教育系統簽訂的合同帶來了獨特的風險和不確定性，這些風險和不確定性在直接向學習者銷售時是不存在的。

我們的新體制戰略可能會帶來與教育系統簽約所固有的幾種類型的風險和不確定因素。自2021年8月啟動該計劃以來，我們與教育系統簽訂的許多合同都是學年合同，可以根據教育系統的選擇每年續簽。許多因素都可能導致教育系統不與我們續約，或以其他方式影響教育系統與我們簽約的意願，包括削減預算、負面宣傳(無論這種宣傳的原因是否在我們的控制之內)，以及當地學校董事會組成的變化或教育系統管理的變化。請參閲下面的“我們的財務業績在很大程度上依賴於我們產品中的學員留存率，而影響學員留存率的因素可能不在我們的控制範圍之內”。與教育系統的任何合同終止或不續簽都可能對我們的運營結果產生不利影響，而由於我們未能改善我們計劃註冊學生的不良學業表現而導致的終止或不續簽可能會對我們與其他教育系統簽訂合同的能力產生不利影響。此外，正式執行合同所需的一些教育系統的審批過程宂長而繁瑣，在許多情況下，在我們開始履行之前沒有完成。這意味着，在教育系統正式執行這些協議之前，我們有時會產生大量成本。

我們的財務業績在很大程度上依賴於我們產品中的學員留存率，而影響學員留存率的因素可能不是我們所能控制的。

一旦學員開始使用我們的一個或多個學習產品，我們必須留住學員以從該學員那裏獲得持續的收入。我們的戰略包括為學習者提供高質量的支持，以滿足各種需求，包括一對一教學、小組小班、大形式小組班、適應性自學和其他直接面向消費者的在線學習產品，以提高學習者滿意度和留存率。如果我們不幫助學員快速解決他們遇到的任何學習、技術或後勤問題，或者為學員提供有效的持續支持，或者交付學員期望的高質量、引人入勝的產品，他們可能會退出我們的產品，這將對我們的收入產生負面影響。

此外，學習者留存可能會受到以下因素的影響，其中許多因素在很大程度上超出了我們的控制範圍：

·學習者的不滿或偏好的改變。學員可能會基於他們對從我們那裏獲得的價值的個人看法而拒絕繼續我們的課程。例如，由於學習者對產品或平臺的質量、專家的質量、客户服務的水平和質量、平臺的可靠性或其他因素的不滿，我們可能面臨留住挑戰。此外，在新冠肺炎疫情期間購買了在線課程的部分學員可能會在疫情影響逐漸減弱後減少或停止使用我們的服務，並且可以安全地恢復面對面學習。與學員對課程的滿意度和整體認知相關的非我們控制因素可能會導致該課程的留存率降低。

·專家表現不佳。如果有必要，負責指導的專家可能不瞭解滿足學員期望所涉及的內容，或者不願意改變他們在面對面設置中展示相同內容的方式。我們能否保持較高的學習者留存率，在一定程度上取決於專家們是否有能力投入必要的時間和精力來發展他們自己的教學風格、課程計劃、課程設置和內容，這在一定程度上取決於專家們能否投入必要的時間和精力來發展自己的教學風格、課程計劃、課程設置和內容。專家無法滿足學習者的需求可能會導致教學質量和客户體驗質量下降，這可能會降低學習者的滿意度和留存率。

·個人因素。影響學員繼續參與課程的意願和能力的因素包括個人因素，如繼續支付課程費用的能力、對繼續學習特定領域缺乏興趣、學員學習環境中的幹擾以及參與課程的充足時間，所有這些通常都是我們無法控制的。

·規避平臺/去中介化。儘管合同禁止學員和專家這樣做，但學員和專家可能會在我們的平臺之外或通過其他平臺安排服務和付款，這可能會導致留存率降低，此外還會造成收入損失。

此外，我們還需要保留與我們簽訂合同的教育制度，而這種保留可能會受到以下因素的影響，其中許多因素在很大程度上不是我們所能控制的：

·學校和學區的資金來源和預算週期的時間安排。我們從學校和學區獲得收入的能力可能會因為政府對教育的投入減少而受到不利影響。公立學校的資金嚴重依賴於聯邦、州和地方政府的支持，而且對政府預算很敏感。此外，政府撥款過程通常是緩慢和不可預測的。與其他可能更好地將價格上漲轉嫁給客户的企業相比，資金困難也可能導致學校對我們產品和服務的價格上漲更具抵抗力。

·負面宣傳。教育系統對任何實際或被認為的誠信問題特別敏感，任何負面宣傳(無論是否在我們的控制範圍內)都可能導致目前使用我們服務的學區通過其他方式滿足他們未來的需求。

·改變學校董事會的組成或改變學校管理。我們與學校和學區的合同通常是學年合同，可以由學校或學區選擇每年續簽，在許多情況下，學校或學區可以在方便的時候終止或修改合同。即使我們的產品和產品沒有問題，學校董事會組成的變化或學校管理的變化也可能導致終止或不續簽。

這些因素中的任何一個都可能顯著減少我們產生的收入，這將對我們的運營產生負面影響，並可能損害我們增長業務和實現盈利的能力。

我們發展迅速，並希望在可預見的未來繼續投資於我們的增長。如果我們不能有效地管理這種增長，我們的商業模式的成功可能會受到影響。

我們在較短的時間內經歷了快速增長。收入從2019年的9045萬2千美元增加到2020年的10396.8萬美元和2021年的14066.4萬美元。我們的全職和兼職員工數量從2019年12月31日的約700人減少到2020年12月31日的約500人(與流行病相關)，隨後到2021年12月31日增加到約1000人，我們計劃在未來招聘大量額外員工。此外，我們目前與數以千計的獨立承包商簽訂了合同，我們計劃在未來審查並與大量額外的獨立承包商簽訂合同，以便在該平臺上擔任專家。

我們的迅速增長已經並將繼續對我們的行政和運作基礎設施以及其他資源造成巨大的壓力。我們管理運營和增長的能力將要求我們繼續擴大我們的營銷和銷售人員、技術團隊、財務、會計、法律和管理團隊，以及我們的基礎設施。我們還將被要求完善我們的運營、財務和管理控制以及報告系統和程序。如果我們不能有效地管理我們業務的這種擴展，我們的成本和開支可能會比我們計劃的更多，我們可能無法成功地擴大我們的客户基礎，增強我們的平臺和技術支持的服務，與新客户和現有客户開發新產品，以經濟高效的方式吸引足夠數量的新客户，以經濟高效的方式吸引足夠數量的合格專家，滿足現有客户的要求，應對競爭挑戰，或以其他方式執行我們的業務計劃。雖然我們的業務在過去經歷了顯著的增長，但我們不能保證我們的收入在未來將繼續以同樣的速度增長。

我們是否有能力有效管理業務的任何顯著增長將取決於多個因素，包括我們是否有能力：

·有效招聘、入職、激勵和留住大量新員工，包括軟件工程、數據科學、產品、設計、營銷、銷售和客户服務，同時留住現有員工，保持我們企業文化中最重要的方面，並有效執行我們的業務計劃；

·有效招聘、審查、簽約和管理大量新的獨立承包商，同時保留現有的獨立承包商，維護和改進我們的平臺及其管理，以有效執行我們的業務計劃；

·繼續改善我們的運營、財務和管理控制；

·保護和進一步發展我們的戰略資產，包括我們的知識產權；以及

·根據與上市公司運營相關的審查，做出合理的商業決策。

這些活動將需要大量的資本支出以及寶貴的管理和員工資源的配置，我們的增長將繼續對我們的管理層以及我們的運營和財務基礎設施提出重大要求。

不能保證我們能夠以高效、經濟高效或及時的方式有效地管理未來的任何增長，或者根本不能保證。特別是，任何未能成功實施系統增強和改進的情況都可能對我們管理預期增長、確保關鍵業務系統不間斷運行以及遵守適用於公開報告公司的規章制度的能力產生負面影響。此外，如果我們不能有效地管理我們業務和運營的增長，我們產品的質量可能會受到影響，這可能會對我們的聲譽、運營結果和整體業務產生負面影響。

我們面臨着來自老牌公司和其他新興公司的競爭，這可能會將客户轉移到我們的競爭對手中，導致定價壓力，並顯著減少我們的收入。

我們期待現有的競爭對手和在線學習市場的新進入者不斷修改和改進他們的商業模式，以應對包括我們在內的競爭業務的挑戰。如果這些或其他市場參與者推出新的或改進的直接面向消費者和機構在線學習和技術支持的服務，而我們無法及時或經濟高效地與之匹敵或超越，我們增長收入和實現盈利的能力可能會受到影響。

我們與數千家公司和數十萬獨立專業人士競爭。我們的一些現有的、切題的和潛在的競爭對手比我們擁有更多的財務資源。競爭加劇可能會給我們帶來競爭壓力或我們的市場份額下降，這可能會對我們的收入和未來的經營業績以及我們增長業務的能力產生負面影響。

許多競爭因素可能會導致我們失去潛在的機會或迫使我們以不太有利的經濟條件提供我們的解決方案，包括：

·競爭對手可能會開發出學習者認為比我們更有吸引力的服務產品；

·競爭對手可能會採取更激進的定價政策，提供更有吸引力的銷售條款，更快地適應新技術和學生要求的變化；

·競爭對手可能會向專家提供更好的薪酬，或者將合格的專家從我們的平臺上分流出來；以及

·當前和潛在的競爭對手可能會在自己或與第三方建立關係，以提升產品和擴大市場，我們的行業可能會看到越來越多的新進入者和更多的整合。因此，新的競爭對手可能會出現，並迅速獲得可觀的市場份額。

我們可能無法成功地與當前和未來的競爭對手競爭。此外，隨着我們的競爭對手籌集更多資本，以及其他細分市場或地理市場的老牌公司向我們的細分市場或地理市場擴張，競爭可能會加劇。如果我們不能成功地與競爭對手競爭，我們發展業務和實現盈利的能力可能會受到損害。

我們的業務受學校和標準化考試安排的季節性影響。

我們的業務受到教育、輔導和標準化考試市場普遍存在的一般季節性趨勢的影響。我們觀察到，在8月和9月的夏末和初秋幾個月，隨着學習者尋求教育豐富工具開始新學年，交通流量有所增加。我們還觀察到，在標準化考試之前，我們平臺上的流量也在不斷增加。我們的校本課程也可能會受到學區資金來源和預算週期的影響。這種季節性可能會對我們的業務造成不利影響，並導致我們的經營業績波動。

我們的部分收入是基於與某些類型的學校的某些考試和錄取相關的需求，這可能會面臨逆風。

由於新冠肺炎大流行，大學和研究生的出勤率下降，以及對學術和備考相關支持的需求減少。

在過去的一年裏，包括系列考試、GMAT、LSAT、GRE、MCAT、NCLEX、GMAT、LSAT、SAT、ACT和許多其他考試在內的專業和標準化考試的考試都被取消或出現了考試中心和考試管理問題。此外，一些大學表示，他們正在轉向不要求與其中一項考試相關的標準化考試分數的“可選考試”招生。如果這一趨勢變得普遍，或者如果它延伸到所有年齡和教育水平的標準化考試，可能會對我們的業務產生負面影響。

我們未來可能需要額外的資金來實現我們的業務目標。額外的資本可能不會以優惠的條件獲得，或者根本不會，這可能會影響我們增長業務的能力。

我們相信，我們現有的現金餘額，包括我們從反向資本重組中獲得的收益，將足以滿足我們至少在未來12個月的最低預期現金需求。然而，我們可能需要籌集更多資金來應對業務挑戰或機遇、加快我們的增長、開發新產品或增強我們的平臺。如果我們尋求籌集額外的資本，可能不會以優惠的條件獲得，也可能根本就沒有。缺乏足夠的資本資源可能會極大地限制我們管理業務以及利用商業和戰略機遇的能力。任何通過出售帶有股權成分的股權或債務證券籌集的額外資本都會稀釋我們的股權。如果在需要時沒有足夠的額外資金可用，我們可能會被要求推遲、縮小範圍或取消我們的業務戰略的重要部分。

出現在我們平臺上託管的內容中的個人，包括名人講師，可能會聲稱違反了他們的協議。

出現在我們平臺上託管的視頻片段或數字圖像中的專家和學習者可能會聲稱，使用他們的肖像、圖像或其他貢獻的內容未獲得適當的轉讓、許可、同意和發佈。合同要求專家和學習者確保他們的課程材料獲得了適當的作業、許可證、同意和釋放，但我們不能確定他們是否獲得了所有必要的權利。此外，關於公開權和隱私權的法律以及關於版權或所有權的法律並不精確，而且是在個案的基礎上進行裁決，因此，如果有必要的權利轉讓協議，其執行情況並不明確。因此，我們可能對未經授權複製、展示、分發或以其他方式使用本材料的第三方承擔責任。任何此類索償都可能使我們面臨代價高昂的訴訟，並對我們的財政資源和管理人員造成重大壓力，無論這些索償是否合理。我們的各種責任保險可能不足以或根本不包括這類潛在的索賠，我們可能會被要求更改或停止使用此類材料，這可能包括更改或刪除課程內容，或支付金錢賠償。此外，專家和學習者的説法可能會損害我們的聲譽，無論這種説法是否有道理。

我們位於美國以外的員工和國際居民訪問我們的平臺併購買我們的產品會使我們面臨國際風險。

在國際市場運營需要大量的資源、管理層的關注，並使我們面臨與美國不同的監管、經濟和政治風險。我們在加拿大和英國都有國際員工。因為我們在加拿大和英國有員工，所以我們受這些司法管轄區的薪酬和福利法規的約束，這與美國的薪酬和福利法規不同。此外，獲取國際申請者和國際學習者的購買或使用要求我們遵守我們的服務將學員吸引到我們平臺的國家的國際數據隱私法規。如果不遵守國際規則或不能充分適應國際市場，可能會損害我們成功運營業務和實現業務目標的能力。

專家可以從他們可以訪問我們平臺的任何地方訪問該平臺，並繼續提供一對一和小組指導，即使位於美國以外，這也會使我們面臨國際風險。

專家可以從他們可以訪問我們平臺的任何地方訪問該平臺，並繼續提供一對一和小組指導，即使位於美國以外，這也會使我們面臨國際風險。雖然我們目前主要在美國運營，但我們平臺上的產品和服務是通過互聯網以數字方式交付的，因此世界各地的專家和學習者都可以與我們的平臺交互。我們不能確定我們是否遵守了特定國家的法律，包括與數據隱私、消費者保護、就業法律等相關的法律。此外，我們可能會與提供了美國地址但實際上可能是非美國司法管轄區居民的專家簽約，或者專家可能在我們不知情的情況下改變地理位置。雖然我們試圖監控專家的位置，並在我們知道專家已轉移到受限制或政府禁止的地理位置的情況下終止合同，但當專家從新的或外國地點訪問我們的平臺時，我們會面臨可能出現的風險。

我們平臺的故障或訪問中斷可能會降低學員和專家對我們產品的滿意度，並可能損害我們的聲譽。

我們平臺的性能和可靠性，以及它的不間斷訪問，對於我們的運營、聲譽和吸引新學員和專家的能力，以及我們獲取和留住已經在使用我們平臺的學員和專家至關重要。學員和專家都依賴我們的技術平臺來接收和提供他們的在線課程，這就要求他們能夠經常訪問我們的平臺。因此，我們平臺的任何錯誤、缺陷、中斷或其他性能問題，包括第三方產品中限制或阻止訪問我們平臺的功能，或我們與學員和專家充分溝通的能力，都可能損害我們的聲譽，降低滿意度和留存率，並影響我們未來吸引新學員和專家的能力。如果這些問題中的任何一個

如果發生這種情況，學習者和專家可能決定終止與我們的關係，不再回購或續訂，或向我們提出索賠。此外，我們從第三方獲得某些技術的許可，這些許可的技術中的任何一項都可能同樣損害我們提供這些服務的能力和我們在市場上的聲譽。

我們的在線系統，包括我們的網站和移動應用程序，可能包含未被檢測到的錯誤或“錯誤”，這可能會對它們的性能產生不利影響。此外，我們還定期更新和增強我們的網站、平臺和其他在線系統，並推出新版本的軟件產品和應用程序。這些更新在首次引入或發佈時可能包含未檢測到的錯誤，這些錯誤可能會導致我們的服務中斷，從而可能導致我們失去市場份額，我們的品牌、業務、潛在客户、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

如果我們的安全措施被破壞或失敗，並導致未經授權的數據泄露，我們可能會失去學習者、專家、教育系統和員工；無法吸引新的學習者、專家、教育系統和員工；並可能面臨曠日持久且代價高昂的訴訟。

我們的業務涉及存儲、處理和傳輸用户的專有、機密和個人數據，以及使用存儲、處理和傳輸用户的專有、機密和個人數據的第三方合作伙伴。我們還保存與我們的業務相關的某些其他專有和機密數據，以及我們的人員和申請人的個人數據。隨着我們增加用於運營我們平臺的技術類型(包括移動應用和第三方支付處理提供商)，我們的系統內外都存在安全事件的風險。我們遇到的任何安全漏洞或事件都可能導致未經授權訪問、誤用或未經授權獲取我們或用户的數據，這些數據丟失、損壞或更改，我們的運營中斷，或我們的計算機或系統或用户的計算機或系統受損。我們過去經歷過未遂安全事件，未來可能會面臨更多未遂安全入侵。

任何此類事件都可能使我們面臨索賠、訴訟、監管或其他政府調查、行政罰款和潛在責任。越來越多的在線服務披露了其安全漏洞，其中一些涉及對其部分服務的複雜和高度針對性的攻擊。由於用於獲取未經授權的訪問、禁用或降低服務或破壞系統的技術經常變化，而且通常在針對目標啟動之前無法預見或識別，因此我們和我們的第三方合作伙伴可能無法預見這些技術或實施足夠的預防措施。如果我們或我們的第三方供應商和供應商的安全受到實際或感知的破壞，公眾對我們安全措施和品牌有效性的看法可能會受到損害，我們可能會失去用户。數據安全漏洞和其他網絡安全事件也可能是非技術手段造成的，例如，員工、承包商或供應商的行為。對我們或我們的第三方供應商和供應商安全的任何損害都可能導致違反適用的安全、隱私或數據保護；消費者和其他法律；監管或其他政府調查；執法行動；以及法律和財務風險(包括潛在的合同責任)，在所有情況下，這些風險可能並不總是限於我們的保險承保金額。任何此類妥協也可能導致我們的品牌受損，以及對我們的安全和隱私或數據保護措施失去信心。

我們的系統和我們與第三方簽訂的合同所使用的系統可能容易受到計算機病毒和其他惡意軟件、物理或電子入侵，或由於我們和我們的第三方服務提供商的故意或無意行為造成的弱點，以及可能導致我們的網站或應用程序的全部或部分在一段時間內不可用的類似中斷。雖然我們目前在運營中使用了各種防病毒和計算機保護軟件，但我們不能向您保證這些保護措施在所有情況下都能成功阻止黑客攻擊或傳播任何計算機病毒、勒索軟件或惡意軟件，這些病毒、勒索軟件或惡意軟件可能會對我們的硬件和軟件系統及數據庫造成重大破壞、對我們的業務活動造成中斷(包括電子郵件和其他通信系統)、安全漏洞以及無意中泄露個人、機密或敏感數據；通過使用“拒絕服務”或類似手段中斷對我們網站的訪問；或類似情況。

此外，我們可能需要花費大量資源來防範和解決安全漏洞和其他事件造成的問題。安全漏洞和其他安全事件，包括違反我們的安全措施或與我們有商業關係的各方(例如，向我們提供開發或其他服務的第三方服務提供商)的任何違反行為，導致未經授權訪問用户的機密、專有或個人數據，或者認為其中任何一種情況已經發生，都可能損害我們的聲譽，並使我們面臨損失或訴訟的風險和可能的責任。我們的平臺因受到攻擊而嚴重不可用，可能會導致用户停止使用我們的平臺，並對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。儘管我們維持網絡安全責任保險，但我們不能確定我們的承保範圍是否足以彌補實際發生的責任，或者是否會繼續以合理的條款向我們提供保險，或者根本不能。

許多司法管轄區已經或正在考慮制定與個人數據的收集、使用、存儲、傳輸、披露和/或其他處理有關的隱私或數據保護法律或法規。這些法律和法規可能包括數據居留或數據本地化要求(通常要求在某個國家收集的某些類型的數據必須在該國家存儲和處理)、數據出口限制或國際轉讓法律(禁止或強制執行

這些要求包括要求公司實施隱私或數據保護及安全政策，或要求公司授予個人某些權利，如訪問、更正和刪除由這些公司存儲或維護的個人數據，被告知影響其個人數據的安全漏洞，或同意將其個人數據用於其他目的。雖然我們已經實施了旨在使我們能夠遵守適用的隱私或數據保護法律、法規和合同義務的各種措施，但這些措施可能並不總是有效的，也不能保證遵守。此外，隱私或數據保護法律和法規可能在不同司法管轄區之間以不一致的方式進行修改、解釋和應用；並且可能與彼此、其他要求或法律義務或我們的做法相沖突。此外，某些市場的存在和合規需求可能會影響我們在這些市場上提供我們的平臺的能力(無需採取額外的合規步驟)。有關隱私或數據保護的文化規範也因國家而異，可能會促使我們需要本地化或定製我們平臺的某些功能，以解決各種隱私或數據保護問題，這可能會增加我們開發新功能和平臺增強功能的成本和時間。

我們依賴第三方供應商、工具和平臺提供服務，包括但不限於託管、發現、廣告、交付內容等。

我們依賴包括亞馬遜、蘋果、Facebook、谷歌和微軟在內的主要供應商提供的服務，包括但不限於託管、發現、廣告、交付內容等。除了專有技術外，我們還依賴第三方工具和平臺來交付某些產品和服務，包括Zoom、YouTube和其他基礎設施提供商。這些供應商和其他第三方可能會不時更改其規則、成本結構、營銷計劃和/或算法，任何此類更改都可能對我們創造收入或提供付費產品和服務的能力產生不利影響。如果我們沒有充分區分學員的客户體驗(包括產品互動)，我們可能無法吸引或留住相同級別的學員。

計算機惡意軟件、病毒、勒索軟件、黑客攻擊、網絡釣魚攻擊、垃圾郵件和其他與網絡相關的事件可能會損害我們的業務和運營結果。

計算機惡意軟件、病毒、勒索軟件、物理或電子入侵以及類似的中斷可能會導致我們的服務和運營中斷和延遲，以及數據丟失、誤用或被盜。針對在線網絡平臺的計算機惡意軟件、病毒、勒索軟件、計算機黑客攻擊和網絡釣魚攻擊已經變得更加普遍，並可能在未來發生在我們的系統上。我們認為，由於學生中黑客攻擊的發生率，我們可能成為此類攻擊的目標。

如果黑客試圖破壞我們的網站服務或我們的內部系統，如果成功，可能會損害我們的業務，補救成本高昂，並損害我們的聲譽或品牌。我們的網絡責任/技術E&O保險可能不足以支付與直接攻擊我們的網站或內部系統相關的重大費用和損失。阻止黑客進入我們的計算機系統的努力實施起來代價高昂，而且可能會限制我們服務的功能。雖然很難確定任何特定中斷或攻擊可能直接造成的危害(如果有的話)，但任何未能維護我們產品和技術基礎設施的性能、可靠性、安全性和可用性的行為都可能損害我們的聲譽、品牌以及我們吸引學習者和專家到我們平臺的能力。我們網站或內部系統的任何重大中斷都可能導致學習者和專家的流失，特別是如果中斷髮生在每個學期開始的高峯期，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

此外，根據泄露信息的性質，如果發生安全漏洞或其他隱私或安全相關事件，我們也可能有義務將事件通知受影響的個人和監管機構，我們可能需要提供某種形式的補救措施，例如訂閲信用監控服務、支付鉅額罰款或支付與集體訴訟和解相關的賠償(包括根據國際和州隱私法)。這樣的違反通知法還在繼續發展，而且可能在不同的司法管轄區之間不一致。遵守這些義務可能會導致我們招致鉅額成本，並可能增加圍繞任何危及我們、我們的用户、我們的員工或其他機密或個人信息的事件的負面宣傳。

我們的平臺包含開源軟件組件，如果不遵守基礎許可證的條款，可能會限制我們營銷或運營我們平臺的能力。

我們使用與我們的技術和服務相關的開源軟件。一些開放源碼軟件許可證要求那些將開放源碼軟件作為其軟件的一部分分發的人向該軟件公開披露全部或部分源代碼(包括專有代碼)和/或以不利條款或免費提供開放源碼的任何衍生作品。使用這種開放源代碼可能最終需要我們替換我們平臺上使用的某些代碼，或者停止我們平臺的某些方面。我們可能會不時面臨來自第三方的索賠，這些索賠要求侵犯他們的知識產權，或要求發佈或許可我們使用此類軟件(可能包括我們的專有源代碼)開發的開源軟件或衍生作品，或以其他方式尋求強制執行適用的開源許可證的條款。這些索賠可能會導致訴訟，並可能要求我們支付鉅額損害賠償金，

公開發布我們源代碼的受影響部分，並限制或停止使用受影響的軟件，除非我們能夠重新設計此類軟件以避免侵權或更改或刪除受影響的開源軟件。

除了與許可要求相關的風險外，使用某些開放源碼軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開放源碼的原始開發者通常不提供擔保(例如，關於非侵權或功能)、賠償或其他合同保護。我們使用開源軟件還可能帶來額外的安全風險，因為開源軟件的源代碼是公開的，這可能會使黑客和其他第三方更容易確定如何入侵我們的網站和依賴開源軟件的系統。這些風險中的任何一個都可能很難消除或管理。

我們的業務接受信用卡付款，除了其他付款方式外，還受政府法規和其他要求的約束。

為了處理信用卡支付，我們需要遵守支付卡網絡建立的支付規則，例如支付卡行業及其數據安全標準。我們不遵守這些法律或要求可能會導致罰款或影響我們未來接受付款的能力。任何影響我們未來接受付款能力的限制都將影響我們的業務，包括喪失信用卡接受特權。一些司法管轄區通過了管理支付和其他金融活動的法律。這些法律可能要求我們獲得貨幣傳送器許可證，或其他許可證或金融交易的批准，這可能會導致我們接受信用卡支付的能力受到幹擾，從而影響我們的銷售和收入。

如果我們不留住我們的高級管理團隊和關鍵員工，我們可能無法持續增長或實現我們的業務目標。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們高級管理團隊的持續服務。除了對科恩先生的關鍵人保險外，我們不為任何員工(包括我們的高級管理團隊)提供關鍵人保險。失去我們高級管理團隊中任何個人的服務都可能使我們更難成功運營我們的業務和實現我們的業務目標。

我們未來的成功還在很大程度上依賴於留住軟件工程、數據科學、產品、設計、營銷、銷售和客户服務團隊的人員，這些人員對於繼續在我們的產品中吸引和留住客户是必要的，從而為我們創造收入。特別是，我們的高技能技術員工負責維護和增強我們的產品和平臺，這最終會對客户滿意度和保留率產生重大影響。對這些員工的競爭加劇了。因此，我們可能無法吸引或留住這些對我們的成功至關重要的關鍵人員，從而損害我們與客户的關係，喪失專業知識或技術訣竅，以及意想不到的招聘和培訓成本。

增加的投入成本(包括專家成本)或有限的專家可獲得性可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響。

我們的投入成本，包括專家的成本，可能會由於勞動力短缺、與新的或不斷變化的政府法規相關的合規成本增加、流行病(如新冠肺炎大流行)和其他傳染性疾病的爆發，以及普遍的通脹狀況等因素而增加。因此，投入成本的變化可能會限制我們維持現有利潤率的能力。雖然我們試圖通過提高產品和服務的價格來管理某些投入成本增加的影響，但我們可能無法有效地執行這些價格上漲。因此，對我們的產品和服務收取的價格可能不會在發生時反映我們投入成本的變化，或者根本不反映。此外，如果我們經歷過為我們的學習者提供服務所需的專家短缺，這可能與全球勞動力短缺有關。與投入成本膨脹相關的負面影響，以及潛在的專家短缺，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

與法規相關的風險

我們的活動受聯邦和州法律法規和其他要求的約束，這些法規可能會發生變化。

許多司法管轄區已經或正在考慮制定與個人數據的收集、使用、存儲、傳輸、披露和/或其他處理有關的隱私或數據保護法律或法規。這些法律和法規可能包括數據居留或數據本地化要求(通常要求在某個國家收集的某些類型的數據必須在該國境內存儲和處理)、數據出口限制或國際轉讓法(禁止或對此類數據從一個國家轉移到另一個國家施加條件)、要求公司實施隱私或數據保護和安全政策，或要求公司授予個人某些權利，如訪問、更正和刪除由這些公司存儲或維護的個人數據的權利，被告知影響其個人數據的安全違規行為，或提供使用其個人數據的同意。雖然我們已經實施了各種措施

這些措施旨在使我們能夠遵守適用的隱私或數據保護法律、法規和合同義務，但這些措施可能並不總是有效的，也不能保證遵守。

此外，隱私或數據保護法律和法規可能在不同司法管轄區之間以不一致的方式進行修改、解釋和應用，並可能與其他要求、法律義務或我們的做法相沖突。此外，某些市場的存在和合規需求可能會影響我們在這些市場提供我們平臺的能力(無需採取額外的合規步驟)。隨着我們不斷向美國以外的新市場擴張，有關隱私或數據保護的文化規範將因國家/地區而異，這可能會促使我們需要本地化或定製我們平臺的某些功能，以解決各種隱私或數據保護問題，這可能會增加我們開發新功能和平臺增強的成本和時間。

與消費者數據隱私或數據保護相關的法律或法規的變化，或我們實際或認為未能遵守此類法律法規或我們的隱私政策，都可能對我們的業務產生重大和不利的影響。

我們接收、收集、存儲、處理、傳輸和使用個人數據和其他用户數據。我們向用户提供我們平臺的能力的有效性取決於收集、存儲和使用這些關於自由職業者和其他用户的數據，包括個人身份或其他敏感數據。我們收集和使用這些數據可能會引起隱私和數據保護方面的擔憂，這可能會對我們的服務需求產生負面影響。隱私和數據保護法律可能會限制或增加監管和合規流程，從而提高我們有效使用這些服務並從中獲利的能力。

有許多關於隱私、數據保護、信息安全以及個人數據和其他內容的收集、存儲、共享、使用、處理、傳輸、披露和保護的聯邦、州和國際法律法規(例如2003年的CAN-Spam Act、TCPA、FCRA、FTC與消費者通信相關的指南、COPPA、CPRA、一般數據保護條例等)，其範圍正在變化，可能會受到不同國家之間的不一致或與其他法律法規的衝突我們還必須遵守隱私政策的條款，以及與隱私、數據保護和信息安全相關的對第三方的義務。我們努力在可能的範圍內遵守適用的法律、法規、政策和其他與隱私、數據保護和信息安全相關的法律義務。遵守適用於我們業務運營的此類法律法規所帶來的成本和其他負擔可能會限制我們服務的使用和採用，並降低對這些服務的總體需求。然而，全球隱私和數據保護的監管框架是不確定的和複雜的，而且在可預見的未來可能仍然是不確定和複雜的，這些或其他實際或聲稱的義務可能會以我們沒有預料到的方式解釋和應用，或者在不同的司法管轄區之間不一致，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。此外，有關收集、使用、保留、安全或披露個人數據或其解釋的適用法律、法規或行業慣例的任何重大更改，或關於收集、使用、保留或披露此類數據的方式必須徵得用户或其他數據主體同意的任何更改, 這可能會增加我們的成本，並要求我們以可能無法完成的實質性方式修改我們的服務和功能，並可能限制我們存儲和處理用户數據或開發新服務和功能的能力。

如果我們被發現違反了任何適用的隱私或數據保護法律或法規，我們的業務可能會受到實質性的不利影響，我們很可能不得不改變我們的業務做法，並可能不得不改變我們平臺提供的服務和功能。此外，這些法律和法規可能會給我們帶來巨大的成本，並可能使我們更難利用當前的技術來推廣某些產品，並將專家與學習者聯繫起來。此外，如果數據安全遭到破壞，或其他違反隱私或數據保護法律法規的行為被指控，解決方案可能會被視為不太可取，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

我們還預計，各個司法管轄區將繼續提出和頒佈有關隱私、數據保護和信息安全的新法律、法規和行業標準，例如在內華達州、加利福尼亞州和其他州通過的法律、法規和行業標準，這些法律、法規和行業標準將繼續出現和發展。例如，加利福尼亞州通過了於2020年1月1日生效的CCPA，並於2020年11月通過了CPRA，這進一步擴大了CCPA，增加了可能影響我們業務的數據隱私合規性要求，並建立了一個專門執行這些要求的監管機構。這些法律可能會導致其他州通過類似的立法，可能會有更嚴厲的處罰，以及與我們的業務相關的更嚴格的合規要求。CPRA、CCPA和其他類似的州或聯邦法律的影響是重大的，可能需要我們修改我們的數據處理實踐和政策，並招致鉅額成本和潛在的責任，以努力遵守這些法律。此外，CCPA和其他法律和法規的變化使得某些個人更容易通過各種退出機制選擇不處理和披露他們的個人數據，這可能會導致我們的運營成本增加，以確保遵守這些法律和法規的變化。近年來，全球對數據保護和數據隱私的關注和監管也在增加，包括在美國，美國聯邦貿易委員會(FTC)越來越積極地根據FTC法案不公平和欺騙性法案框架的第5節來執行數據隱私。

我們未能或被認為未能遵守我們張貼的隱私政策、我們對用户或其他第三方的隱私相關義務，或與隱私、數據保護或信息安全相關的任何其他法律義務或法規要求，都可能導致政府調查或執法行動、訴訟、索賠或消費者權益倡導團體或其他人對我們的公開聲明，並可能導致重大責任，導致我們的用户失去對我們的信任，以及其他方面對我們的聲譽和業務造成實質性和不利影響。此外，遵守適用於我們用户業務的法律、法規和政策的成本和其他負擔可能會限制我們平臺的採用和使用，並降低對我們平臺的總體需求。此外，如果與我們合作的第三方違反了適用的法律、法規或協議，此類違規行為可能會使我們的用户數據面臨風險，可能導致政府調查或執法行動、罰款、訴訟、索賠或消費者權益倡導團體或其他人對我們的公開聲明，並可能導致重大責任，導致我們的用户失去對我們的信任，以及其他方面對我們的聲譽和業務造成實質性和不利的影響。此外，公眾對科技公司或其數據處理或數據保護做法的審查或投訴，即使與我們的業務、行業或運營無關，也可能導致對包括我們在內的科技公司進行更嚴格的審查，並可能導致政府機構制定額外的監管要求，或修改其執法或調查活動，這可能會增加我們的成本和風險。

此外，我們用户的某些行為被視為濫用或未經授權披露其他用户的個人數據，可能會對我們的聲譽和品牌造成負面影響，並要求我們承擔責任。雖然我們已就用户濫用或未經授權披露通過我們的服務獲得的個人數據採取了政策，並保留了凍結或永久禁用用户帳户的權力，但用户仍可能濫用或披露其他用户的個人數據。我們現有的保障措施可能不足以避免我們方面的責任或避免損害我們的聲譽和品牌，特別是如果這種濫用或未經授權披露個人數據的行為是高調的，這可能會對我們擴大用户基礎的能力以及我們的業務和財務業績產生不利影響。

如果我們從學習者或專家那裏收集的個人身份信息被非法獲取、訪問或獲取，我們可能會被要求支付鉅額罰款，並承擔調查數據泄露事件和向其個人身份信息被非法訪問的個人發出通知的費用。

在向學員提供服務以及與專家簽訂合同向學員提供產品的過程中，我們從學員、潛在學員和這些專家那裏收集個人身份信息，如姓名、出生日期、聯繫信息和付款信息，並通過第三方系統限制訪問員工和專家的社保號碼。如果個人身份信息被非法訪問或獲取，大多數州和許多司法管轄區都有法律要求機構調查並立即向受影響的個人披露數據泄露，通常是以書面形式。除了在這種情況下調查和全面披露數據泄露相關的費用外，我們可能會受到鉅額罰款或受影響各方的私人索賠，我們的聲譽可能會受到損害。

與知識產權相關的風險

我們所處的行業存在廣泛的知識產權訴訟，我們已經並可能在未來受到與侵犯第三方知識產權相關的索賠。針對我們或我們的重要供應商和供應商的此類索賠，即使是在毫無根據的情況下，辯護起來也可能代價高昂，並可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力避免侵犯他人擁有的知識產權，並能夠在沒有重大財政支出或不良後果的情況下解決侵犯知識產權的索賠。技術和軟件領域的特點通常是廣泛的知識產權訴訟，許多擁有或聲稱擁有知識產權的公司都積極主張自己的權利。我們不時受到與他人知識產權有關的法律訴訟和索賠，我們預計第三方會對我們提出知識產權索賠，特別是隨着我們業務的複雜性和範圍的擴大。此外，我們與某些第三方簽訂的某些協議可能要求我們賠償他人因我們的平臺侵犯了第三方的知識產權而受到的索賠。

未來的訴訟可能是必要的，以對抗知識產權侵權索賠或確立我們的專有權利。我們的一些競爭對手擁有比我們多得多的資源，能夠承受比我們更大程度和更長時間的複雜知識產權訴訟的費用。此外，只專注於通過實施專利權來提取專利費和和解的專利控股公司可能會針對我們。無論關於我們侵犯專利或其他知識產權的指控是否有任何可取之處，這些指控都是耗時和昂貴的評估和辯護，並且可能：

·損害我們的聲譽；

·對我們與當前或未來的學習者、專家、學校、學區或其他講師或業務關係產生不利影響；

·導致延遲或停止提供我們的產品；

·轉移管理層的注意力和資源；

·要求對我們的平臺或其他軟件進行技術更改，這可能會導致我們產生大量成本；

·使我們承擔重大責任；或

·要求我們停止部分或全部活動。

除了針對我們的金錢損害賠償責任(可能包括在發現故意侵權時的律師費和/或三倍損害賠償，或在某些情況下對專家的損害賠償)，我們可能被禁止開發、商業化或繼續提供我們的部分或全部捆綁技術支持的解決方案，除非我們從專利或其他知識產權的持有者那裏獲得許可，並向他們支付版税(這些解決方案可能無法以商業優惠的條款獲得)，或者根本不能獲得。

如果不能充分保護我們的知識產權和其他專有權利，可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的有效競爭能力在一定程度上取決於我們在商標、商業名稱、商業祕密、版權和其他知識產權方面的權利得到保護。我們依靠並計劃依靠合同條款、保密程序和協議，以及商標、版權、不正當競爭、商業祕密和其他法律來保護我們的知識產權和其他所有權，這些措施可能是不夠的。我們可能無法阻止第三方盜用或侵犯我們的技術和知識產權。為了加強我們的知識產權和保護我們的專有信息，訴訟可能是必要的。我們提出的任何訴訟或索償都可能導致鉅額費用和轉移我們的資源。如果對我們的知識產權和專有權利的保護不足以防止被第三方使用或挪用，我們的品牌和其他無形資產的價值可能會降低，競爭對手可能會更有效地模仿我們的服務和運營方法，我們對客户和潛在客户的業務和服務可能會在市場上變得混亂，我們吸引客户的能力可能會受到不利影響。

第三方可以挑戰我們擁有或持有的任何版權、商標和其他知識產權和專有權利。第三方可能有意或無意地侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的專利、版權、商標和其他專有權，如果不給我們帶來大量費用，我們可能無法阻止侵權、挪用或其他侵權行為。此外，如果我們未能保護我們的域名，可能會對我們的聲譽和品牌造成負面影響，並使學習者更難找到我們的網站、我們的內容和我們的服務。如果我們通過訴訟來維護我們的知識產權或專有權利，不利的決定可能會限制我們維護我們的知識產權或專有權利的能力，限制我們的知識產權或專有權利的價值，或者以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

此外，雖然我們與學員和專家(直接或通過相關和附屬實體)簽訂了書面合同，確立了其中記錄的關係的條款和條件，但學員和專家可以尋求挑戰這些條款和條件，包括但不限於網絡接入、錄製的課程、機密性、內容限制、披露條款和其他知識產權。我們沒有因這些協議或其中的條款而面臨訴訟，因此，是否可以執行任何或所有這些保護條款都是不確定的。

與A類普通股所有權、我們作為上市公司的地位以及應收税金協議相關的風險

我們的季度經營業績在過去和未來都會波動，這可能會導致我們的股價下跌。

由於季節性、消費者行為變化和業務變化，我們的季度經營業績在歷史上一直存在波動，而我們未來的經營業績可能會因為各種因素而在不同季度之間有很大差異，其中許多因素是我們無法控制的。您不應依賴對我們經營業績的逐期比較來預測我們未來的業績。可能導致我們季度經營業績波動的因素包括但不限於以下因素：

·我們與推出新產品相關的成本以及從這些新產品獲得收入的延遲，這一延遲可能會持續數年；

·由傳統學術日曆的季節性推動的季節性變化；

·我們產品中學員購買、使用和留存水平的變化；

·我們的關鍵指標或計算關鍵指標的方法發生變化；

·調整我們的定價；

·我們的產品組合發生變化；

·我們營銷和銷售費用的時間和金額；

·改進和維護我們的軟件平臺所需的成本；以及

·總體經濟前景的變化，這可能會改變當前或潛在客户的支出優先順序，或者可能會增加我們推出新產品所需的時間。

我們的經營業績在未來一些時期可能會低於市場分析師和投資者的預期，這可能會導致A類普通股(面值為每股0.0001美元的A類普通股)的市場價格大幅下降。

活躍的A類普通股交易市場可能無法發展，你可能無法出售你持有的A類普通股。

在反向資本重組結束之前，A類普通股沒有公開市場。雖然我們已經在紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)上市了A類普通股，但活躍的交易市場可能永遠不會發展或持續下去。如果A類普通股的活躍市場沒有發展或持續下去，你可能很難以有吸引力的價格出售股票。

A類普通股的交易價格可能會波動，A類普通股的購買者可能會遭受重大損失。

我們的股票價格可能會波動。一般的股票市場，特別是科技公司和學習型技術公司的市場，都經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。由於這種波動，投資者可能無法以或高於購買股票的價格出售他們的A類普通股。我們A類普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括：

·我們經營業績的實際或預期變化；

·我們或任何可能跟蹤我們股票的證券分析師的財務估計發生變化；

·影響我們業務的法律法規變化；

·我們行業的狀況或趨勢；

·新冠肺炎大流行或類似宏觀經濟事件帶來的變化；

·可比公司的股票價格和成交量波動，特別是在軟件和信息技術行業運營的公司的股價和成交量波動；

·我們或我們的競爭對手宣佈提供新產品或服務、重大收購、戰略合作伙伴關係或資產剝離；

·宣佈對我們的業務進行調查或監管審查，或對我們提起訴訟；

·公眾對我們的新聞稿、其他公告以及我們提交給美國證券交易委員會的文件有何反應；

·資本承諾；

·開始或參與涉及書呆子公司的訴訟；

·投資者對我們公司和業務的總體看法；

·招聘或離職關鍵人員，包括我們的創始人、董事長兼首席執行官查爾斯·科恩(Charles Cohn)；

·A類普通股的銷售，包括我們的董事和高級管理人員或特定股東的銷售

·Nogdy Inc.資本結構的變化，例如未來發行證券或產生額外債務；以及

·可供公開出售的A類普通股的數量。

此外，在過去，在科技公司股票的市場價格經歷了一段時間的波動後，股東曾對這些公司提起集體訴訟。如果對我們提起這樣的訴訟，可能會導致我們產生鉅額費用，並將管理層的注意力和資源從我們的業務上轉移開。

如果股票研究分析師不發表對我們、我們的業務或我們的市場不利的研究或報告，我們的股價和交易量可能會下降。

A類普通股的交易市場將受到股票研究分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告的影響。如果我們確實有股票研究分析師的報道，我們將無法控制分析師或他們報告中包含的內容和觀點。如果一個或多個股票研究分析師下調我們的股票評級或發佈其他不利的評論或研究，我們的股票價格可能會下跌。如果一個或多個股票研究分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈關於我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。

我們的高級管理層成員、現有董事和主要股東之間的所有權集中可能會阻止新的投資者影響重大的公司決策。

我們的高級管理層成員、現有董事和主要股東之間的所有權集中可能會阻止新的投資者影響重大的公司決策。因此，如果這些人一起行動，他們將能夠對所有需要股東批准的事項產生重大影響，包括選舉和罷免董事、任何合併、合併、出售我們全部或幾乎所有資產或其他重大公司交易。例如，我們的創始人、董事長兼首席執行官科恩先生有權根據其持股情況指定一定數量的董事，目前有權指定三名董事。

此外，這些個人或實體中的一些人或實體可能與您的興趣不同。例如，由於這些股東中的許多人持有股票的時間很長，他們可能比其他投資者更有興趣將我們的公司出售給收購者，或者他們可能希望我們採取偏離其他股東利益的戰略。

我們是一家“新興成長型公司”，由於適用於新興成長型公司的披露和治理要求降低，Nogdy公司的A類普通股對投資者的吸引力可能會降低。

根據“就業法案”的定義，我們是一家“新興成長型公司”，我們可能會利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免和減免。特別是，雖然我們是一家“新興成長型公司”，但我們不需要遵守2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)條或“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)條的審計師認證要求；我們將不受美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)可能通過的要求強制審計公司輪換或補充財務報表審計師報告的任何規則的約束；我們將被減少在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務；我們也不會被要求。

此外，JOBS法案規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這使得新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇不“退出”延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的應用日期，我們將在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準，並將一直這樣做，直到我們(I)不可撤銷地選擇“退出”延長的過渡期或(Ii)不再符合新興成長型公司的資格。

在Nerdy Inc.首次公開募股(IPO)完成五週年之後的財政年度結束之前，我們可能一直是一家“新興成長型公司”，但在某些情況下，我們可能會提前停止成為“新興成長型公司”，包括：(I)我們在任何一個財年的年收入超過107萬美元，(Ii)截至6月30日，非關聯公司持有的A類普通股市值超過70萬美元，或者(Iii)我們發行超過100萬美元的不可轉換股票。

JOBS法案的確切含義取決於美國證券交易委員會和其他監管機構的解釋和指導，我們不能向您保證我們將能夠利用JOBS法案的所有好處。此外，投資者可能會發現，如果我們依賴就業法案授予的豁免和減免，A類普通股的吸引力就會降低。如果一些投資者因此發現A類普通股的吸引力下降，A類普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會下跌或變得更加波動。

我們將因實施有效的內部控制系統以及作為上市公司運營的結果而大幅增加成本，我們的管理層將需要投入大量時間在上市公司合規倡議上。如果我們不能保持對財務報告的有效內部控制和有效的披露控制程序，我們可能無法及時準確地報告我們的財務業績或防止欺詐，這可能會對投資者對我們公司的信心造成不利影響。

我們目前被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節《美國證券交易委員會實施規則》的規定，但我們沒有被要求對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估，因為

2021年完成反向資本重組的結果。作為一家上市公司，我們必須遵守美國證券交易委員會實施薩班斯-奧克斯利法案第302和404節的規則，這兩節要求管理層在我們的季度和年度報告中認證財務和其他信息，並提供關於財務報告控制有效性的年度管理報告。雖然我們被要求每季度披露內部控制和程序的變化，但在截至2022年12月31日的一年之前，我們不需要根據第404條對我們的財務報告內部控制進行首次年度評估。作為一家新興成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所將不需要根據第404條正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們被要求向美國證券交易委員會提交第一份年報後的第二年晚些時候，或者我們不再是一家新興成長型公司的日期。在這個時候，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的控制記錄、設計或操作水平不滿意，它可能會出具一份不利的報告。我們發現了財務報告內部控制的重大弱點。見“我們發現了財務報告內部控制中的重大弱點。這可能導致我們的歷史財務報表出現重大錯誤陳述，如果我們不能成功彌補當前或未來的任何重大弱點，我們財務報告的準確性和時機可能會受到不利影響，投資者可能會對我們財務報表的準確性和完整性失去信心，我們A類普通股的市場價格可能會受到重大不利影響。“

為了符合上市公司的要求，我們可能需要採取行動，例如實施新的內部控制和程序，以及增聘會計或內部審計人員。測試和維護內部控制可以將我們管理層的注意力從其他對我們的業務運營很重要的事情上轉移開。此外，在評估我們對財務報告的內部控制時，我們可能會找出我們可能無法及時補救的重大弱點，以滿足要求我們遵守第404條要求的適用最後期限。如果我們發現我們的財務報告內部控制存在任何重大弱點，或我們無法及時遵守第404條的要求，或斷言我們的財務報告內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所一旦不再是一家新興成長型公司，就無法就我們的財務報告內部控制的有效性發表意見，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心。因此，A類普通股的市場價格可能會受到實質性的不利影響。

由於我們預計在可預見的將來不會對A類普通股支付任何現金股息，資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源，您的投資可能永遠得不到回報。

你不應該依賴對A類普通股的投資來提供股息收入。到目前為止，我們還沒有宣佈或支付A類普通股的現金股息。我們目前打算保留我們未來的收益(如果有的話)，為我們業務的發展和增長提供資金。此外，我們未來可能簽訂的任何債務協議的條款也可能同樣排除我們支付股息的可能性。因此，在可預見的未來，A類普通股的資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。尋求現金股利的投資者不應購買我們的A類普通股。

作為一家上市公司，我們將增加成本，並對管理層提出更高的要求。

作為一家在美國上市的上市公司，我們將承擔大量額外的法律、會計和其他成本。這些額外的成本可能會對我們的財務業績產生負面影響。此外，不斷變化的與公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準，包括美國證券交易委員會和紐約證交所實施的法規，可能會增加法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、法規和標準有不同的解釋，因此，隨着監管和管理機構提供新的指導，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。我們打算投入資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這項投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。儘管我們努力遵守新的法律、法規和標準，但如果我們不遵守，監管部門可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。

我們必須遵守《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條，而我們的管理層可能無法有效和及時地實施控制程序，以充分迴應日益增加的法規遵從性和報告要求。如果我們不能及時或充分合規地執行第404條的要求，包括一旦我們不再是一家新興成長型公司時的任何額外要求，我們可能無法評估我們對財務報告的內部控制是否有效，這可能會使我們受到不利的監管後果，並可能損害投資者信心和A類普通股的市場價格。此外，一旦我們不再是一家新興的成長型公司，我們將被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。

不遵守這些規則也可能使我們更難獲得某些類型的保險，包括董事和高級人員責任保險，我們可能會被迫接受降低的保單限額和承保範圍，或者為獲得相同或類似的承保範圍而招致更高的費用。這些事件的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人才加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高級管理層成員。

我們在美國面臨與税收相關的風險。

在確定所得税撥備時，需要根據對現有税收法律或法規的解釋做出重大判斷。我們的有效所得税税率可能受到各種因素的不利影響，這些因素包括但不限於不同法定税率的税收管轄區收益組合的變化、遞延税項資產和負債估值的變化、現有税收政策、法律、法規或税率的變化、不可抵扣費用水平(包括基於股份的薪酬)的變化、業務地點的變化、我們未來研發支出水平、合併和收購水平的變化，或各税務機關的審查結果。儘管我們相信我們的納税估計是合理的，但如果美國國税局或其他税務機關不同意我們在納税申報單上所持的立場，我們可能會承擔額外的税收責任，包括利息和罰款。如果是實質性的，在任何糾紛最終裁決時支付這些額外的金額可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性影響。

未來對現有會計準則的解釋可能會對我們的經營業績產生不利影響。

財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)、美國註冊會計師協會(“美國註冊會計師協會”)、美國證券交易委員會以及為頒佈和解釋適當的會計準則而成立的各種其他機構將對美國公認會計原則(“公認會計原則”)進行解釋。這些原則或解釋的改變可能會對我們報告的財務結果產生重大影響，它們可能會影響在宣佈變化之前完成的交易的報告。

我們的章程規定，特拉華州衡平法院將是我們和股東之間某些糾紛的獨家法庭，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們在反向資本重組結束後生效的附例規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將是涉及股東對我們提起訴訟的大多數法律訴訟的唯一和獨家論壇；但前提是，如果且僅當特拉華州衡平法院因缺乏標的物管轄權而駁回任何此類訴訟時，此類訴訟才可在特拉華州另一州或聯邦法院提起。我們的章程規定，美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的針對我們或我們的任何董事、高級管理人員、員工或代理人的訴訟原因的任何投訴的獨家論壇。我們相信，這些條款可能會使我們受益，因為它們使總理和法官(如果適用)在適用特拉華州法律和聯邦證券法方面更加一致，尤其是在解決公司糾紛方面經驗豐富，與其他論壇相比，在更快的時間表上高效地管理案件，以及保護我們免受多法庭訴訟的負擔。然而，這些規定可能會起到阻止對我們的董事和高級職員提起訴訟的作用。選擇的法院條款要求特拉華州衡平法院是某些行動的獨家法院，這一規定不適用於為執行“交易法”規定的任何責任或義務而提起的訴訟。

法院是否會執行這些條款還存在不確定性，其他公司章程文件中類似選擇的法院條款的可執行性在法律程序中受到了挑戰。雖然特拉華州法院已經確定這種選擇的法院條款在事實上是有效的，但股東仍然可以尋求在排他性法院條款指定的地點以外的地點提出索賠，而且不能保證這些規定將由這些其他司法管轄區的法院執行。如果法院發現這些類型的條款不適用或不可執行，並且如果法院發現我們的附則中的專屬法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決糾紛相關的額外費用，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

Nerdy Inc.的創始人、董事長兼首席執行官查爾斯·科恩(Charles Cohn)實惠地持有Nerdy Inc.的很大一部分普通股，對我們有重大影響。

假設轉換他的B類普通股(定義見下文)和所有其他B類普通股，查爾斯·科恩將實益擁有大約25.9%的已發行A類普通股。此外，只要科恩先生在交易結束時實益擁有他所擁有的A類普通股的某些特定百分比，科恩先生將有權提名最多三名董事進入Nogdy公司董事會，並將根據股東協議對其他各方提名的人擁有同意權。只要科恩先生擁有或控制着相當大比例的未完成投票權，他就有能力強烈影響所有需要股東批准的公司行動，包括選舉和罷免董事以及我們董事會的規模，我們的任何修正案

公司註冊證書或章程，或批准任何合併或其他重大公司交易，包括出售我們幾乎所有的資產。科恩先生可能和你的興趣不同。例如，由於科恩先生的普通股是以大大低於A類普通股當前交易價格的價格獲得的，並且持有此類權益的時間較長，他可能對涉及出售書呆子公司的交易更感興趣，或者科恩先生可能希望書呆子公司採取偏離你利益的策略。

我們可能被要求隨後進行減記或註銷、重組和減值或其他費用，這些費用可能會對我們的財務狀況、運營結果和我們證券的股價產生重大負面影響，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

我們可能會產生額外的成本和開支，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，我們的溢價股份和認股權證負債按市值計價虧損，重組我們的業務，或者產生可能導致我們確認虧損的減值或其他費用。意外風險可能會出現，先前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。如果這些風險中的任何一個成為現實，這可能會對我們的財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響，並可能導致市場對我們的證券或書呆子公司的負面看法。因此，股東可能會遭受他們的股票和認股權證價值的縮水。2021年，由於放棄了Veritas遺留業務，我們記錄了Veritas Prep商號的註銷，以及其他無形資產的註銷。

我們是一家新興成長型公司，也是證券法意義上的一家較小的報告公司，如果我們利用新興成長型公司或較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是“證券法”所指的“新興成長型公司”(經就業法案修訂)，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准任何金牌項目進行非約束性諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們可以在最初註冊後的五年內成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過70萬美元，在這種情況下，我們將從次年12月31日起不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，就業法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不採用這項延長的過渡期，即是説，當一項標準頒佈或修訂，而該標準對公營或私營公司有不同的適用日期時，我們作為一間新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時，採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，因為所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。

此外，我們是S-K法規第10(F)(1)項中定義的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們預計，在任何會計年度的最後一天之前，只要(1)截至上一財年6月30日，我們由非關聯公司持有的普通股市值不等於或超過25萬美元，或(2)在該已完成的會計年度內，我們的年收入不等於或超過10萬美元，以及截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值不等於或超過70萬美元，我們將一直是一家規模較小的報告公司。就我們利用這種減少的披露義務而言，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

我們總流通股的很大一部分被限制立即轉售，但可能在不久的將來出售給市場。這可能會導致A類普通股的市場價格大幅下跌，即使書呆子公司的業務表現良好。

在公開市場上出售大量A類普通股隨時可能發生。這些出售，或市場對大量股票持有者有意出售股票的看法，可能會降低A類普通股的市場價格。

緊接反向資本重組完成後，(I)傳統書呆子持有人合計擁有我們已發行普通股的約55%，其中包括(A)A類普通股和(B)書呆子有限責任公司單位(“OpCo單位”)(以及等值數量的B類普通股，每股票面價值0.0001美元(“B類普通股”)(連同A類普通股，“普通股”)，可轉換為A類普通股。(Ii)TPG Pace初始股東擁有約9%的已發行普通股；及(Iii)私募融資(“PIPE融資”)及遠期購買協議(“FPA融資”)的買方擁有約18%的已發行普通股。這些百分比反映了在反向資本重組結束時向Legacy書呆子持有人發行的86,162,788股普通股。向Legacy Nogdy持有人發行的普通股數量是基於1,250,000美元的企業價值(取決於某些債務相關調整)，幷包括(I)在扣除相當於支付給Legacy Nogdy持有人的可用現金金額超過25萬美元(但不超過388,200,000美元)後，剩餘部分的股權代價為每股10.00美元/單位的股權對價，加上(Ii)某些書呆子認股權證，以及(Ii)某些書呆子認股權證，以及(Ii)某些書呆子認股權證，加上(I)支付給Legacy Nogdy持有人的可用現金超過25萬美元(但不超過388,200,000美元)的超額部分，加上(Ii)某些書呆子認股權證，加上(

TPG PACE認股權證現在可以對Nerdy Inc.A類普通股行使，這將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量，並導致我們的股東股權稀釋。

購買總計1933.3萬股Nerdy公司A類普通股的已發行認股權證可根據管理這些證券的認股權證協議條款行使。這些認股權證的行權價為每股11.50美元。只要這些認股權證被行使，Nerdy公司A類普通股的額外股份將被髮行，這將導致Nerdy公司A類普通股的持有者被稀釋，並增加有資格在公開市場上轉售的股票數量。在公開市場出售大量此類股票或可能行使此類認股權證的事實可能會對Nerdy公司A類普通股的市場價格產生不利影響。然而，不能保證公共認股權證在到期之前會存在於資金中，因此，認股權證可能到期時一文不值。見“我們的公共認股權證可能永遠不會在錢裏，而且它們可能到期時一文不值，如果持有當時未發行的公共認股權證的人中至少有50%的人同意這樣的修改，則認股權證的條款可能會以對持有人不利的方式進行修改。”

我們的公募認股權證可能永遠不會有錢，而且到期時可能會變得一文不值，而如果持有當時尚未發行的公有認股權證的人中，至少有50%的持有人贊成這樣的修訂，則這些認股權證的條款可能會以對持有人不利的方式進行修改。

我們的認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行的。認股權證協議規定，認股權證及遠期買入權證的條款可無須任何持有人同意而修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有欠妥善的條文，但須經當時最少50%的未償還認股權證及遠期買入權證的持有人批准作為一個類別投票，才可作出對認股權證及遠期購買權證的登記持有人利益有不利影響的任何更改，並僅就私募配售認股權證或營運資金認股權證的條款作出任何修訂，或只就私人配售認股權證或營運資金認股權證的條款作出任何修訂。當時未發行的私募認股權證或營運資金認股權證(視情況而定)的50%作為一個類別一起投票。因此，如果當時至少50%的未清償認股權證和遠期認購權證的持有人作為一個類別一起投票，我們可以不利於持有人的方式修改認股權證和遠期認購權證的條款。我們有能力在獲得當時至少50%的已發行認股權證同意的情況下修改該等認股權證的條款，包括但不限於提高行使價格、將該等認股權證轉換為現金或股票、縮短行使期限或減少行使該等認股權證時可購買的普通股數量的修訂。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在認股權證可行使後和到期前的任何時候贖回已發行的認股權證，價格為每份認股權證0.01美元，前提是我們的A類普通股在截至前一個交易日第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票分拆、股票股息、配股、配股、拆分、重組、資本重組等調整後)。我們有能力在到期前的任何20個交易日內贖回已發行的認股權證，價格為每股0.01美元，前提是我們的A類普通股在截至前一個交易日的第三個交易日的任何20個交易日內的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元

我們向權證持有人發出贖回通知的日期。若認股權證可由吾等贖回，而行使認股權證後發行的A類普通股未能根據適用的州藍天法律獲豁免登記或資格，或吾等無法進行該等登記或資格，則吾等不得行使贖回權。我們將在我們提供認股權證的那些州，根據A類普通股居住地州的藍天法律，盡我們商業上合理的努力，對A類普通股進行登記或資格認定。贖回未贖回認股權證可能迫使您(I)在可能對您不利的情況下行使您的權證併為此支付行使價，(Ii)在您希望持有您的權證時以當時的市價出售您的權證，或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回未償還權證時，名義贖回價格可能會大大低於您的權證的市場價值。(Ii)當您希望持有您的權證時，您可能會以當時的市價出售您的權證，或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回未償還權證時，名義贖回價格可能會大大低於您的權證的市值。

此外，如果在我們向認股權證持有人發出贖回通知之前的前一個交易日，我們最後報告的A類普通股銷售價格等於或超過每股10.00美元(根據股票拆分、股票股息、配股、拆分、重組、資本重組等因素進行調整)，我們有能力在認股權證可行使後的任何時候，在到期之前的任何時候以每股0.10美元的價格贖回已發行的認股權證，條件之一是我們最後報告的A類普通股的銷售價格等於或超過每股10.00美元(根據股票再分拆、股票股息、配股發行、拆分、重組、資本重組等因素進行調整)，條件是我們向認股權證持有人發出贖回通知的前一個交易日，我們的A類普通股的最後報告售價等於或超過每股10.00美元在這種情況下，持有者將能夠在贖回之前對根據贖回日期和我們的A類普通股的公平市值確定的若干A類普通股行使認股權證。在行使認股權證時收到的價值(1)可能少於持有人在相關股價較高的較後時間行使認股權證時所收到的價值，以及(2)可能不會補償持有人認股權證的價值，包括因為不論認股權證的剩餘有效期如何，所收到的股份數目上限為每份認股權證0.3611股A類普通股(須予調整)。在某些情況下，任何私人配售認股權證或遠期認購權證，只要由其最初購買者或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回任何認購權證或遠期認購權證。

我們的權證協議指定紐約州法院或美國紐約南區地區法院為權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的權證協議規定，在符合適用法律的情況下，(I)任何因權證協議引起或與權證協議相關的訴訟、訴訟或索賠，包括根據證券法，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。

儘管如上所述，認股權證協議的這些條款不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法庭的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們任何認股權證的任何權益，將被視為已通知並同意我們認股權證協議中的論壇條款。投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。

如果任何訴訟(其標的物在權證協議的法院條款範圍內)以我們的權證持有人的名義向紐約州法院或紐約南區美國地區法院以外的法院提起(“外國訴訟”)，則該持有人將被視為同意：(X)位於紐約州的州法院和位於紐約州的聯邦法院就向任何此類法院提起的強制執行法院條款的任何訴訟(“強制執行訴訟”)擁有屬人管轄權；(X)在任何此類法院提起的執行法院條款的訴訟(“強制執行訴訟”)中，該持有人將被視為同意：(X)位於紐約州的州法院和聯邦法院對任何此類法院提起的強制執行法院條款的訴訟(“強制執行訴訟”)。及(Y)在任何該等強制執行行動中，向該權證持有人在外地訴訟中的大律師送達作為該權證持有人的代理人而向該權證持有人送達的法律程序文件。

這種選擇法院的條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或不能強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

我們在監管事務和公司治理方面的法律法規不斷變化，公開披露信息將增加書呆子公司的成本和違規風險。

我們受制於各種監管機構的規章制度，包括美國證券交易委員會(Temasek Holdings)，它們負責保護投資者和監督證券上市公司，以及適用法律下不斷演變的新監管措施。我們努力遵守新的和不斷變化的法律法規，結果是，

我們未來的合規努力可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理時間和注意力從尋求業務合併目標上轉移出來。

此外，由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，隨着新指南的出臺，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而發展。這一變化可能導致合規問題的持續不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理實踐所需的額外成本。如果我們不處理和遵守這些規定以及隨後的任何變化，我們可能會受到處罰，我們的業務可能會受到損害。

改變適用的美國税收法律法規或承擔額外的所得税責任可能會影響書呆子公司和書呆子有限責任公司的業務和未來的盈利能力。

Nogdy Inc.除了在Nogdy LLC的權益外，沒有其他實質性資產，Nogdy LLC將直接或間接持有我們的所有業務。書呆子有限責任公司一般不繳納美國聯邦所得税，但可能需要繳納美國某些州、地方和非美國的税收。Nerdy Inc.是一家美國公司，它在Nogdy LLC的收入或虧損中可分配的份額需繳納美國企業所得税。此外，由於我們的業務和客户分佈在美國各地，Nerdy Inc.和Nerdy LLC需繳納各種美國州税和地方税。美國聯邦、州、地方和非美國的税收法律、政策、法規、規則、法規或條例可能被解釋、更改、修改或應用於Nerdy Inc.或Nerdy LLC，並可能對我們的業務、現金流和未來的盈利能力產生不利影響。

不能保證未來税法的變化，包括當前或未來的國會提案，不會(I)大幅提高企業所得税税率，(Ii)對扣除、抵免或其他税收優惠施加新的限制，或(Iii)做出可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響的其他變化。由於這些提案和美國聯邦所得税法的其他類似變化而導致的任何立法的通過，都可能對書呆子公司或書呆子有限責任公司的業務、現金流和未來的盈利能力產生不利影響。

由於計劃擴大我們的業務運營，包括擴展到税法可能不利的司法管轄區，我們的義務可能會發生變化或波動，變得更加複雜，或者受到税務機關更大的審查風險，任何這些都可能對我們的税後盈利能力和財務業績產生不利影響。

如果我們的經營業務在國內或國際上擴張，我們的有效税率在未來可能會有很大的波動。未來的有效税率可能會受到在GAAP下不能記錄税收優惠的司法管轄區的營業虧損、遞延税收資產和負債的變化或税法變化的影響。可能對我們未來有效税率產生重大影響的因素包括，但不限於：(I)税法或監管環境的變化，(Ii)會計和税務標準或慣例的變化，(Iii)不同税務管轄區營業收入構成的變化，以及(Iv)我們業務的税前經營業績。

此外，我們可能在美國承擔大量的收入、預扣和其他税收義務，並可能在美國其他許多州以及地方和非美國司法管轄區就與這些司法管轄區相關的收入、運營和子公司徵税。我們的税後盈利能力和財務業績可能會受到波動或眾多因素的影響，包括(I)是否有減税、抵免、免税、退款和其他福利以減少納税負債；(Ii)遞延税項資產和負債的估值變化(如果有)；(Iii)任何税收估值免税額的預期發放時間和金額；(Iv)股票薪酬的税務處理；(E)各司法管轄區應税收益相對金額的變化；(V)業務擴展到(Ii)公司間交易的範圍以及相關司法管轄區的税務機關對這些公司間交易的尊重程度，以及(Vii)以有效及具競爭力的方式安排業務運作的能力，以及(Viii)現有公司間架構(及任何相關成本)及業務運作的變動情況，以及(Vii)公司間交易的範圍及相關司法管轄區的税務當局對該等公司間交易的尊重程度。税務機關的審計或審查結果可能會對我們的税後盈利能力和財務狀況產生不利影響。此外，美國國税局和幾個外國税務機關越來越關注與產品和服務的銷售以及無形資產的使用有關的公司間轉移定價。税務機關可能不同意我們的公司間收費、跨司法管轄區轉移定價或其他事項，並評估額外税收。如果我們在任何這樣的分歧中都不佔上風，我們的盈利能力可能會受到影響。

我們的税後盈利能力和財務業績也可能受到相關税法和税率、條約、法規、行政慣例和原則、司法裁決及其解釋的變化的不利影響，在每種情況下都可能具有追溯效力。

Nerdy Inc.的唯一主要資產是它在Nerdy LLC的權益，因此，Nerdy Inc.將依靠Nerdy LLC的分配來納税，根據應收税款協議付款，並支付Nerdy Inc.的公司和其他管理費用。

我們是一家控股公司，除了擁有書呆子有限責任公司的所有權外，沒有其他實質性資產。我們沒有獨立的手段來創造收入或現金流。在書呆子有限責任公司的資金可以合法使用的範圍內

根據某些假設和慣例，在任何與Nerdy LLC或其子公司綁定的信貸協議中包含的任何限制下，Nerdy Inc.打算使Nerdy LLC(I)按一般比例向其單位持有人(包括Nerdy Inc.)進行分配，金額一般旨在允許Nerdy LLC的單位持有人就其可分配的Nerdy LLC的收入或虧損份額履行各自的所得税責任，以及(Ii)為Nerdy Inc.的公司償還其可分配份額的所得税。然而，在未來，由於任何與Nerdy LLC或其任何子公司捆綁的信貸協議中包含的限制，Nerdy Inc.在促使Nerdy LLC及其子公司向Nerdy Inc.進行這些和其他分銷方面的能力可能會受到限制。如果Nerdy Inc.需要資金，而Nerdy LLC或其子公司根據適用的法律或法規或其融資安排的條款被限制進行此類分配，或者無法提供此類資金，Nerdy Inc.的流動性和財務狀況可能會受到不利影響。

此外，由於我們沒有獨立的創收手段，我們根據應收税款協議支付税款的能力取決於Nerdy LLC向Nerdy Inc.分配的金額足以支付Nerdy Inc.在應收税款協議下的納税義務和義務的能力。反過來，這種能力可能取決於書呆子有限責任公司的子公司向其分銷的能力。Nerdy LLC、其子公司和它直接或間接持有股權的其他實體進行此類分配的能力將受到(I)特拉華州法律(或其他適用司法管轄區)的適用條款的約束，這些條款可能限制可用於分配的資金數額，以及(Ii)Nnerdy LLC、其子公司和它直接或間接持有股權的其他實體與任何信貸協議中包含的限制。如果Nerdy Inc.因任何原因無法根據應收税金協議付款，則在付款之前，此類付款將計息。

根據應收税金協議，我們可能被要求支付書呆子公司可能要求的某些税收優惠，而支付的金額可能是相當可觀的。

關於反向資本重組，我們與Nerdy LLC單位持有人(Nerdy Inc.除外)簽訂了應收税款協議。(“TRA持有者”)。應收税款協議一般將規定我們向TRA持有人支付美國聯邦、州和地方所得税淨節省的85%(如果有的話)，這是我們在反向資本重組後的一段時間內實際實現的，其結果是：(I)由於(A)反向資本重組(包括由於反向資本重組和償還與反向資本重組相關的債務而收到的現金)或(B)行使NERE而導致的某些税基增加及(Ii)因應收税項協議項下的任何付款而被視為由吾等支付的推算利息，以及因此而產生的額外基準。我們將保留這些淨現金節省的剩餘15%的好處。

除非吾等行使終止應收税項協議的權利(或應收税項協議因下文所述的其他情況而終止)，否則應收税項協議的期限自反向資本重組完成後開始生效，並將持續至受應收税項協議約束的所有税項優惠均已使用或到期及支付所有必需款項為止。

應收税金協議下的支付義務是我們的義務，而不是Nerdy LLC的義務，我們預計根據應收税金協議我們將被要求支付大量款項。根據應收税金協議估計我們實現税收優惠的金額和時間本質上是不準確的。應收税基協議涵蓋的實際税基增加，以及我們使用該等税基增加所產生的任何扣減(或損益減少或增加)的金額和時間，取決於未來的重大事件，包括但不限於OpCo單位的贖回時間、每次贖回時A類普通股的價格、該等贖回屬於應税交易的程度、與贖回OpCo單位相關的税基金額。適用於税基增加的折舊和攤銷期間，應税收入書呆子有限責任公司未來產生的金額、性質和時間，我們根據應收税金協議可能早先支付的任何款項的時間和金額，當時適用於我們的美國聯邦所得税税率，以及我們根據應收税金協議支付的構成推定利息或產生可折舊或應攤銷税基的部分款項。因此，估計根據應收税款協議可能到期支付的金額和時間本質上也是不準確的。就應收税金協議而言, 一般情況下，我們將通過比較我們的實際税負(通過使用實際適用的美國聯邦所得税税率和某些關於州和地方所得税的簡化假設來確定)與如果它不能利用受應收税金協議約束的任何税收優惠時需要支付的金額來計算淨現金節税。應收税金協議項下任何付款的金額及時間取決於未來的重大事件，包括上文所述有關我們實現税項優惠的金額及時間的估計。

在某些情況下，應收税金協議項下的付款可能會加速及/或大幅超過吾等就受應收税項協議約束的税項屬性所實現的實際利益(如有)。

如果應收税款協議提前終止(在我們的選擇中或由於其他情況，包括我們違反了其中規定的重大義務，或在TRA持有人選擇TRA持有人進行以下所述的某些控制權變更時)，我們將被要求立即向每個TRA持有人支付相當於其根據應收税款協議(通過應用等於(I)6.5%和(Ii)一年期倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)中較低者的貼現率確定)預期未來付款的現值如果適用的話)加上150個基點)，而且這種提前解約的總金額預計會很可觀。預期未來付款的計算將基於應收税款協議中規定的某些假設和被視為事件，包括(I)我們有足夠的收入充分利用應收税款協議涵蓋的税收屬性，(Ii)終止時可用的淨營業虧損和抵免通過該等虧損或抵免的預定到期日或終止五週年(以較早者為準)使用，(Iii)適用税率將為終止日法律規定的税率，(Iv)不可攤銷資產基準為以及(V)任何OpCo單位(Nerdy Inc.持有的單位除外)在終止日未贖回的部分將被視為在終止日贖回。任何提前終止付款可以在提前終止付款所涉及的未來税收優惠的實際實現(如果有的話)之前大大提前支付，並可能大大超過實際實現的時間。

如果我們發生控制權變更(根據應收税金協議的定義，其中包括某些合併、資產出售和其他形式的業務合併，以及我們董事會組成的某些變化)，應收税金協議將對每個TRA持有人保持有效(前提是適用於提前終止應收税金協議的某些估值假設，包括將有足夠的收入利用應收税金協議涵蓋的所有税收屬性，以確定根據應收税金協議支付的款項)。除非該TRA持有人選擇(或TRA持有人的代表促使所有TRA持有人選擇)接受與控制權變更交易相關的提前終止付款，在這種情況下，應收税款協議將如上所述就該TRA持有人終止。在控制權變更後，根據應收税金協議支付的任何款項可大大提前支付，並可能大大超過該等支付所涉及的未來税收優惠的實際實現(如有)。

如果應收税金協議提前終止(在上述情況下)，我們在應收税金協議下的義務可能會對我們的流動性產生重大負面影響，並可能產生延遲、推遲或阻止某些合併、資產出售或其他形式的業務合併或控制權變更的效果，這些合併、資產出售或其他形式的業務合併或控制權變更可能符合A類普通股持有人的最佳利益。例如，如果應收税金協議在2021年12月31日終止，估計的提前終止付款總額約為163,882000美元(使用等於一年期LIBOR加150個基點的貼現率計算)，用於抵銷基於某些假設計算的未貼現的應收税金協議負債總額約204,625,000美元，包括但不限於我們A類普通股截至2021年12月31日的收盤價，21%的美國聯邦企業所得税税率和估計適用的我們將有足夠的應税收入來利用這些估計的税收優惠)。上述數字只是一個估計數字，實際支付金額可能大不相同。

如果我們根據應收税金協議支付款項的義務因與控制權變更相關的TRA持有人的選舉而加速，我們一般預計應收税金協議項下的加速付款將從導致這種加速的控制權變更交易的收益中獲得資金。然而，我們可能需要從其他來源支付此類款項，因此，任何提前終止應收税金協議都可能對我們的流動性產生重大負面影響。我們目前預計不會因為我們的違約而導致加速，我們目前也預計我們不會選擇提前終止應收税金協議，除非提前終止付款不是實質性的。不能保證我們能夠履行應收税金協議下的義務。

如果在某些合併、其他形式的業務合併或其他控制權變更方面加快我們在應收税金協議下的支付義務，支付給Nerdy Inc.A類普通股持有者的對價可能會大幅減少。

如果Nerdy Inc.發生控制權變更(根據應收税金協議的定義，該協議包括某些合併、資產出售和其他形式的業務合併以及對Nerdy Inc.董事會組成的某些更改)，則Nerdy Inc.在應收税金協議下的義務將基於應收税金協議中規定的某些假設和被認為的事件，在這種情況下，根據應收税金協議支付的款項可能大大提前於實際變現(如果有的話)，並且可能大大超過實際變現。由於Nerdy Inc.根據應收税款協議承擔的支付義務，Nerdy Inc.A類普通股的持有者在控制權變更交易中獲得的對價可能會大大減少

比他們在沒有這樣的義務的情況下所得到的更多。此外，NERDY公司在應收税款協議下的支付義務將不會以TRA持有人在NERDY公司或NERDY LLC的持續權益為條件，TRA持有人在應收税款協議下的權利(包括接受付款的權利)通常可以由TRA持有人轉讓，只要這些權利的受讓人已經簽署並交付，或與此類轉讓簽約和交付相關，並加入應收税款協議。因此，TRA持有者的利益可能與書呆子公司A類普通股持有者的利益相沖突。

如果任何税收優惠隨後被拒絕，我們將不會退還根據應收税金協議支付的任何款項。

應收税金協議項下的付款將基於某些報税頭寸，美國國税局或其他税務機關可能會對應收税金協議項下付款所依據的全部或部分税基增加以及我們採取的其他相關税務頭寸提出質疑，法院可能會承受此類挑戰。如果任何導致應收税金協議項下付款的税收優惠後來被拒絕，TRA持有人將不會償還我們之前根據應收税金協議支付的任何款項，但支付給任何TRA持有人的超額款項將在我們確定該超額款項(該決定可能在初始付款數年後和未來付款之後數年作出)後從未來支付給該TRA持有人(如果有)中扣除。因此，在這種情況下，我們可能會支付比我們實際節省的現金税款更多的款項(如果有的話)，並且可能無法收回這些款項，這可能會對我們的流動性造成實質性的不利影響。

如果Nerdy LLC成為一家上市合夥企業，作為一家公司在美國聯邦所得税方面納税，我們和Nogdy LLC可能會受到潛在的嚴重税務效率低下的影響，而且我們將無法收回它之前根據應收税款協議支付的款項，即使隨後確定相應的税收優惠由於這種地位而不可用。

我們打算運營的方式是，書呆子有限責任公司不會成為一家上市合夥企業，作為一家公司在美國聯邦所得税方面納税。“公開交易合夥企業”是指其利益在成熟的證券市場上交易，或隨時可以在二級市場或相當於二級市場上交易的合夥企業。在某些情況下，根據書呆子有限責任公司贖回權贖回OpCo單位或以其他方式轉讓OpCo單位可能會導致書呆子有限責任公司被視為上市合夥企業。適用的美國財政部法規規定，某些避風港不會被視為公開交易的合夥企業，我們打算這樣做，使OpCo單位的贖回或其他轉讓有資格獲得一個或多個此類避風港。例如，我們打算限制書呆子有限責任公司單位持有人的數量，與反向資本重組有關的書呆子有限責任公司協議將對書呆子有限責任公司單位持有人轉讓其OpCo單位的能力作出限制，並將賦予我們權利，根據書呆子有限責任公司贖回權，對書呆子有限責任公司單位持有人贖回其OpCo單元的能力施加限制和約束(除了那些已經存在的限制外)。

如果Nerdy LLC成為一家上市合夥企業，作為一家公司在美國聯邦所得税方面納税，那麼Nerdy Inc.和Nerdy LLC可能會出現嚴重的税務效率低下，包括我們無法向Nerdy LLC提交合並的美國聯邦所得税申報單。此外，我們可能無法實現應收税金協議所涵蓋的税收優惠，我們也無法收回其之前根據應收税金協議支付的任何款項，即使隨後確定相應的税收優惠(包括Nerdy LLC資產税基的任何聲稱增加)不可用。

在某些情況下，書呆子有限責任公司將被要求向包括書呆子公司在內的書呆子有限責任公司單位持有人進行税收分配，而書呆子有限責任公司將被要求進行的税收分配可能是相當可觀的。書呆子有限責任公司的税收分配要求可能會使我們維持預期資本結構的能力複雜化。

書呆子有限責任公司通常會按季度向包括書呆子公司在內的書呆子有限責任公司單位持有人進行税收分配。這種分配是按比例進行的，其數額足以使每個書呆子有限責任公司單位持有人得到的分配至少等於這種書呆子有限責任公司單位持有人的應税淨收入(在某些假設下計算)的可分配份額乘以假設税率。為此目的假設的税率將是可能適用於適用納税年度的任何成員的美國聯邦、州和地方的綜合最高所得税率。適用於書呆子公司等公司的美國聯邦最高邊際所得税率明顯低於適用於非公司納税人的最高邊際所得税率。此外，分配給Nerdy Inc.的每個OpCo單位的應税收入可能會低於分配給其他書呆子LLC單位持有人的每個OpCo單位的應税收入。由於這些差異，Nerdy Inc.從Nerdy LLC獲得的税收分配可能遠遠超過其實際納税義務和根據應收税款協議承擔的義務。

收到這樣的超額分配將使我們維持資本結構某些方面的能力複雜化。這樣的現金，如果保留(或再投資於書呆子有限責任公司，沒有附帶的A類股票股息)

普通股)，可能導致OpCo單位的價值偏離A類普通股的價值。如果書呆子公司保留這樣的現金餘額(或將這些餘額再投資於書呆子有限責任公司，而沒有與我們的A類普通股相關的附帶股票股息)，其他書呆子有限責任公司單位持有人將受益於由於他們行使OpCo贖回權而產生的此類累積或再投資現金餘額的任何價值。我們打算促使書呆子公司採取措施消除任何重要的現金餘額。這些措施可能包括將這些現金餘額作為我們A類普通股的股息分配，並將這些現金餘額再投資於書呆子有限責任公司，以增加OpCo單位(附帶與我們A類普通股相關的股票股息)。

對書呆子有限責任公司(LLC)單位持有人的税收分配可能相當可觀，總體而言可能超過OpCo如果是類似情況的公司納税人所需繳納的税款。書呆子有限責任公司用來履行其税收分配義務的資金通常不能用於其業務的再投資。

特拉華州法律和Nerdy Inc.的管理文件包含某些條款，包括反收購條款，這些條款限制了股東採取某些行動的能力，並可能推遲或阻止股東可能認為有利的收購嘗試。

我們的公司註冊證書、章程和特拉華州通用公司法包含的條款可能會使書呆子公司董事會認為不可取的收購變得更加困難、延遲或阻止，從而壓低書呆子公司A類普通股的交易價格。這些規定也可能使股東難以採取某些行動，包括選舉不是由書呆子公司董事會現任成員提名的董事。

董事或採取其他公司行動，包括對我們的管理層進行變革。除其他事項外，我們的管理文件包括以下規定：

·Nogdy Inc.董事會是否有能力發行優先股(包括“空白支票”優先股)，並在沒有股東批准的情況下決定這些股票的價格和其他條款，包括優先股和投票權，這可能會被用來大幅稀釋敵意收購者的所有權；

·書呆子公司董事和高級管理人員的責任限制和賠償；

·禁止在書面同意下采取股東行動，這迫使股東在該日期之後的年度或特別股東會議上採取行動，並可能推遲股東強迫考慮股東提案或採取行動(包括罷免董事)的能力；

·要求股東特別會議只能由首席執行官、董事會主席或書呆子公司董事會召開，這可能會推遲股東強制考慮提案或採取行動(包括罷免董事)的能力；

·控制董事會和股東會議的舉行和安排程序；

·書呆子公司董事會修改章程的能力，這可能會允許書呆子公司董事會採取額外行動，防止主動收購，並抑制收購者修改章程以便利主動收購企圖的能力；以及

·股東必須遵守提前通知程序向Nerdy Inc.董事會提名候選人，或在股東大會上提出要採取行動的事項，這可能會阻止股東在年度或特別股東大會上提出問題，並推遲Nerdy Inc.董事會的變動，還可能會阻止或阻止潛在收購者徵集代理人來選舉Nerdy Inc.的董事名單，或者試圖以其他方式獲得Nerdy Inc.的控制權。

這些條款單獨或聯合起來，可能會推遲或阻止敵意收購、控制權的變更或書呆子公司董事會或管理層的變動。

Nerdy Inc.的章程指定位於特拉華州的一個州或聯邦法院作為Nerdy Inc.與其股東之間幾乎所有爭議的唯一和排他性論壇，這可能限制Nerdy Inc.的股東在與Nerdy Inc.或其董事、高級管理人員、股東、員工或代理人的爭議中獲得有利的司法論壇的能力。

我們的章程規定，除非Nerdy Inc.書面同意選擇另一個論壇，否則特拉華州衡平法院是州法律索賠的唯一和獨家論壇，這些訴訟包括：(I)代表Nerdy Inc.提起的任何派生訴訟或訴訟，(Ii)聲稱Nerdy Inc.的任何董事、高級職員或其他員工違反對Nerdy Inc.或Nerdy Inc.股東的受信責任的任何訴訟，(Iii)任何主張索賠的訴訟。(Iv)任何聲稱對Nerdy Inc.提出申索的訴訟，該訴訟受內務原則管限，在每宗該等案件中，均受以下規限：(A)上述衡平法院對被指名為被告人的不可或缺的各方具有屬人司法管轄權；及(B)所聲稱的任何訴訟

執行由1933年證券法(經修訂)或1934年證券交易法(經修訂)產生的任何責任或義務，或(在每種情況下)根據其頒佈的規則和條例，對其具有聯邦專屬管轄權或同時具有聯邦和州管轄權的任何責任或義務。除非本公司書面同意在法律允許的最大範圍內選擇另一個法院，否則美國聯邦地區法院將是解決任何根據美國聯邦證券法提出的訴因的獨家法院。

在我們的章程中選擇法庭條款可能會限制股東在司法法庭上提出索賠的能力，因為股東認為這有利於與書呆子公司或任何書呆子公司的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。法院是否會執行這些條款還存在不確定性，其他公司章程文件中類似選擇的法院條款的可執行性在法律程序中受到了挑戰。法院可能會發現這些類型的條款不適用或不可執行，投資者不能放棄對聯邦證券法及其下提議的規則和法規的遵守。如果法院發現附例中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，Nerdy Inc.可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外費用，這可能會損害Nerdy Inc.的業務、運營結果和財務狀況。

1B項。未解決的員工評論。

不適用。

項目2.財產

我們的公司總部位於密蘇裏州聖路易斯63105號Suite300，S.Hanley路101S.Hanley Rod.，約有19000平方英尺的辦公空間，租約初始期限將於2023年8月到期，可選擇兩次延長租約，為期5年。我們相信，我們的設施足以滿足我們近期的需要，我們將能夠獲得更多的空間，以容納我們的業務擴展，如果有需要的話。

第三項法律程序

有關我們的法律程序的信息，請參閲本報告第二部分第8項“合併財務報表附註”附註17中的“承諾和或有事項”，本文通過引用將其併入本報告。

根據美國證券交易委員會規定，如果公司合理地相信環境訴訟可能導致超過規定門檻的不包括利息和費用的金錢制裁，公司必須披露與政府實體作為當事方的某些環境訴訟有關的信息。根據該等美國證券交易委員會規定，本公司已選擇以1,000,000元作為門檻，以決定是否需要披露任何該等訴訟程序。應用這一門檻，截至本報告提交日期，沒有此類環境訴訟懸而未決，也沒有在2021年第四季度得到解決的此類環境訴訟。

第四項礦山安全信息披露

不適用。

第二部分

第五條註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

普通股和股息市場

我們的A類普通股和我們的A類普通股可行使的公開認股權證分別以“NRDY”和“NRDY-WT”的代碼在紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)交易。我們的B類普通股、A類普通股可行使的私人和遠期購買協議認股權證以及B類普通股可行使的認股權證不在任何既定的公開交易市場交易。

2022年2月14日，我們的A類普通股和B類普通股分別有大約50名股東和30名股東，以及我們的A類普通股和B類普通股可以行使的認股權證的大約80名股東。股票或權證持有人的實際數量超過了這個記錄持有人的數量，包括股票和權證持有人，他們是實益所有者，但其股票是以街頭名義由經紀人和其他被提名人持有的。在截至2021年12月31日的一年中，我們沒有對我們的A類普通股支付任何現金股息，在可預見的未來，我們也沒有計劃對我們的普通股支付現金股息。

本第5項要求的有關股權薪酬計劃信息的信息列於本報告第三部分第12項下，並通過引用併入本文。

發行人購買股票證券

根據1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第10b-18(A)(3)條的定義，2021年第四季度，發行人或關聯買家沒有購買股權證券。

性能圖表

按照S-K規則第10(F)(1)項的定義，我們是一家“較小的報告公司”，因此不需要提供S-K規則第201項(E)段所要求的信息。

未登記的股權證券銷售和收益的使用

於反向資本重組結束日(定義見“管理層對財務狀況及營運的討論及分析，第二部分，本報告第7項)，吾等完成私募融資(”PIPE融資“)及遠期購買協議預期的交易(”FPA融資“)。我們發行的與這兩項融資相關的A類普通股股票沒有根據證券法註冊，這取決於證券法第4(A)(2)節和根據證券法頒佈的D條規定的豁免。我們將融資所得用於支付實施反向資本重組所需的部分現金對價，支付交易手續費和開支，並償還特拉華州有限責任公司Live Learning Technologies LLC(及其全資子公司“Nogdy LLC”)的某些未償債務。剩下的資金被貢獻給了書呆子有限責任公司的資產負債表。這些發行的股票隨後在美國(“美國”)註冊。美國證券交易委員會(下稱“美國證券交易委員會”)就Nerdy Inc.於2021年10月15日提交的S-1表格註冊聲明，該聲明自2021年10月25日起生效。

第六項。[已保留]

第七條管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

下面的討論總結了影響Nerdy公司綜合經營結果、財務狀況、流動性和資本資源的重要因素。下面的討論應該與本報告第二部分第8項下的財務報表、本報告第1頁“關於前瞻性陳述的警示説明”以及本報告第一部分第1A項中的“風險因素”一起閲讀。本報告這一部分一般討論2021年和2020年的項目，以及2021年和2020年的同比比較。關於2019年項目的討論以及2020年與2019年的同比比較不包括在本報告中，可以在Nerdy Inc.於2021年10月15日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊聲明中的《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》中找到，該聲明於2021年10月25日生效。

概述

我們運營着一個在線直播學習平臺。我們的使命是通過技術改變人們的學習方式。我們專門構建的專有平臺利用包括人工智能(AI)在內的技術，將所有年齡段的學生、用户、家長、監護人和購買者(“學習者”)與導師、講師、主題專家、教育工作者和其他專業人員(“專家”)聯繫起來，在網絡兩端提供卓越的價值。我們的綜合學習目的地提供多個科目和多種形式的學習體驗，包括一對一教學、小組小班、大形式小組班和適應性自學。我們的旗艦業務Varthy Tutors LLC(“Varthy Tutors”)是美國最大的在線在線輔導和課程直播平臺之一。它的解決方案可以直接提供給學習者，也可以通過學校和其他機構獲得。我們的平臺為專家提供了從在家的便利中獲得收入的機會，同時也通過消除高質量在線在線學習的障礙增加了學習者的機會。我們的產品包括Varthy Tutors for School(利用我們的平臺能力直接向教育系統提供在線學習解決方案的產品套件)和StarCourses(由名人指導的免費大型團體課程)。

我們的平臺為學習者(我們的客户)和專家都提供了價值。我們在以下受眾中建立了多元化的業務：K-8、高中、大學、研究生院和專業人士。學習者和專家向我們尋求便利、價值和卓越的學習體驗。我們相信，我們已經建立了一個可擴展的平臺，使我們能夠推動跨受眾和主題的增長、學習者滿意度和留存率，並允許專家從居家的便利中獲得收入。

反向資本重組

於2021年9月20日(“截止日期”)，在開曼羣島註冊成立的上市獲豁免公司TPG Pace Tech Opportunities Corp.(“TPG Pace”)與Nerdy LLC根據日期為2021年1月28日的業務合併協議(經修訂後的“業務合併協議”)完成業務合併(“結束”)。書呆子有限責任公司是一家控股公司，是幾家運營公司的唯一所有者，包括其旗艦企業Varthy Tutors。

截至收盤日，TPG Pace和Nerdy LLC完成了以下交易(“反向資本重組”)：

·就在收盤前，TPG Pace成為特拉華州的一家公司，並更名為書呆子公司(Nerdy Inc.)；

·TPG Pace的已發行A類普通股和F類普通股被轉換為Nerdy Inc.A類普通股的相應股票，票面價值為每股0.0001美元(“A類普通股”)和F類普通股，面值為每股0.0001美元(“F類普通股”)，其已發行的私募認股權證和購買A類普通股的公開認股權證被轉換為相應的私募認股權證，以購買A類普通股(“私募認股權證”)和公開發行的認股權證(統稱為“馴化”)。每份私募認股權證和公開認股權證允許以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股。F類普通股隨後轉換為A類普通股；

·歸化後，Nerdy LLC與Nerdy Inc.的一家全資子公司合併(“合併”)，Nogdy LLC在合併後倖存下來；

·根據書呆子有限責任公司修訂和重述的有限責任公司協議(“書呆子有限責任公司協議”)，書呆子有限責任公司的現有所有權權益(包括可贖回優先股)被轉換為書呆子有限責任公司單位(“OpCo單位”)。此外，書呆子有限責任公司協議規定，書呆子有限責任公司將由一個五人董事會管理；

·書呆子有限責任公司普通股和優先股的持有者(“遺產書呆子持有人”)將其歷史上書呆子有限責任公司的股權換成：(I)現金對價336,846,000美元，其中767,000美元應計並報告為

在2021年12月31日的綜合資產負債表上，(Ii)OpCo單位和等值數量的Nerdy Inc.的B類普通股、每股面值0.0001美元的B類普通股(“B類普通股”)或A類普通股，以及(Iii)以11.5美元的行使價購買OpCo單位的認股權證(行使該認股權證還將導致發行一股相應的B類普通股)(“OpCo Wars”)；以及(Iii)以11.5美元的行使價購買OpCo單位的認股權證(行使該認股權證還將導致發行一股相應的B類普通股)(“OpCo Warning”)

·Nerdy Inc.將其所有資產(當時持有的OpCo單位除外)捐給Nogdy LLC，以換取額外的OpCo單位和OpCo認股權證，這樣該公司將持有相當於A類普通股和OpCo認股權證總數量的OpCo單位，相當於公共認股權證的總數；

·Nerdy Inc.發行和出售了15,000,000股A類普通股，總代價為150,000,000美元，與PIPE融資有關；以及

·Nerdy Inc.發行和出售了16,117,000股A類普通股和3,000,000股認股權證，以購買A類普通股(“FPA認股權證”)，總代價為15萬美元，與FPA融資有關。每份FPA認股權證允許以每股11.50美元的行權價購買一股A類普通股。

反向資本重組是通過傘形合夥公司(“UP-C”)結構實現的，這種結構通常被進行首次公開募股的合夥企業和有限責任公司(以合夥形式經營)使用。UP-C結構允許Legacy Nerdy持有者保留他們在Nerdy LLC的股權，Nerdy LLC是一家為了美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的實體，並在Legacy Nerdy持有者根據應收税款協議(“應收税款協議”)最終贖回他們對Nerdy Inc.A類普通股的過關權益時，為Nerdy Inc.提供潛在的未來税收優惠。根據應收税款協議的條款，Nogdy Inc.因此類贖回而實現的這些潛在未來税收優惠中的85%將支付給某些Legacy Nogdy持有者。

作為反向資本重組的結果，並緊隨其後：

·Nerdy Inc.是一家控股公司，除了在Nogdy LLC的所有權權益和在Nerdy LLC子公司的間接權益外，沒有任何實質性資產，也沒有獨立的創收或現金流手段；

·Nerdy Inc.有以下已發行證券：(I)83,875,000股A類普通股，包括溢價(定義如下)，(Ii)73,971,000股B類普通股，包括溢價，由某些傳統書呆子持有者持有，以及(3)17,281,000股認股權證，每股可行使，以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股；

·書呆子有限責任公司(Nerdy LLC)的成員包括Legacy Nerdy Holders和Nerdy Inc.；

·Nogdy LLC有以下未償還的OpCo單位和OpCo認股權證：(I)157,846,000個OpCo單位，包括溢價，(Ii)2,052,000個OpCo認股權證；

·傳統書呆子持有者擁有7061.3萬股Opco單位(不包括溢價)，相當於書呆子有限責任公司經濟權益的47.1%，以及7061.3萬股B類普通股(不包括溢價)，這些股票加在一起(“綜合權益”)可在成交日期後6個月開始由傳統書呆子持有人選擇贖回A類普通股或其現金等價物(根據A類股票的市場價格)用於結算贖回的現金必須在不遲於贖回通知日後五個工作日通過私募或公開發行A類普通股的方式籌集資金。一旦OpCo單位和B類普通股贖回A類普通股或相當於A類普通股，所有贖回的B類普通股將被註銷。B類普通股只有投票權，沒有分紅或經濟權利。B類普通股的股份為傳統書呆子股東所有，除轉讓給我們外不能轉讓。我們不打算將我們的B類普通股在任何證券交易所上市。此外，某些傳統書呆子持有者擁有1155萬股A類普通股，不包括溢價；

·Nerdy Inc.的公眾股東，包括某些Legacy Nerdy股東，(I)擁有79,233,000股A類普通股(不包括溢價)，這相當於Nogdy Inc.總投票權的52.9%，以及Nerdy Inc.的100%經濟權益，(Ii)通過Nerdy Inc.擁有79,233,000個OpCo Units，間接持有Nerdy LLC 52.9%的經濟權益；

·Nerdy LLC由一個五人董事會管理，由Nerdy Inc.指定的三人和Nerdy Inc.以外的Nerdy LLC成員持有的大部分OpCo單位持有人指定的兩人組成。Nerdy LLC的管理層將繼續管理Nerdy LLC及其所有相關和

附屬實體(需經NERDY公司董事會批准)和NERDY公司的執行官員擔任其所有相關實體和附屬實體的執行官員；以及

·Nerdy LLC及其全資子公司的財務業績與Nerdy Inc.合併，並併入Nerdy Inc.，在2021年9月20日進行反向資本重組後，Nerdy LLC合併後的淨收益(虧損)的一部分(傳統書呆子持有者有權或需要吸收)將分配給非控股權益(NCI)。在計算Nogdy LLC的所有權權益時，本公司已將溢價計算在內，因為如果在反向資本重組後五年內未能達到某些股價門檻，溢價可能會被沒收。只要達到了這些價格門檻，溢價將不再被沒收，然後這些單位將被計入Nerdy LLC的所有權權益計算中。

作為Nerdy Inc.出資的結果，Nogdy LLC獲得了557,574千美元的收益，其中包括(1)從TPG Pace的首次公開募股(IPO)和TPG Pace的運營現金賬户中持有的287,673,000美元的現金，在實施贖回TPG Pace的公眾股東在反向資本重組之前持有的TPG Pace的A類普通股後，(2)從管道融資中獲得的15萬美元，(3)15,000,000美元的收益Nerdy LLC利用該等款項(I)向Legacy Nogdy持有人支付336,079,000元現金代價，(Ii)支付29,636,000元交易費用及開支，及(Iii)償還其貸款及抵押協議(“LSA”)項下52,343,000元未償還本金、利息及其他費用。剩下的資金被貢獻給了書呆子有限責任公司的資產負債表。

認股權證

私募認股權證、公開認股權證、FPA認股權證和OpCo認股權證在本文中統稱為“認股權證”。有關本公司持有的每份認股權證的其他條款及條件，請參閲上述討論。

溢價

在因反向資本重組而發行的全部股份和單位中，我們有8,000,000股或單位(I)A類普通股或(Ii)OpCo單位(以及相應數量的B類普通股)，如果未能在反向資本重組後五年內達到A類普通股的某些股價門檻(假設控制權事件沒有變化)，將被沒收(“溢價”)。

陳述的基礎

截至2021年12月31日的年度，合併財務報表反映了Nerdy LLC及其全資子公司在2021年1月1日至2021年9月20日(反向資本重組結束日)期間的綜合經營結果、全面收益(虧損)、現金流量和股本變化，以及Nerdy Inc.及其合併子公司(包括Nerdy LLC)在2021年9月21日期間的綜合經營結果、綜合收益(虧損)、現金流量和股東權益變化。截至2021年12月31日的綜合資產負債表顯示了NERDY公司及其合併子公司(包括NERDY LLC)的財務狀況，並反映了NERDY公司按歷史成本對資產和負債的初步記錄(見本報告第二部分第8項“合併財務報表附註”中的附註4)。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，合併財務報表呈現了書呆子有限責任公司的綜合運營結果、全面收益(虧損)、現金流和股權變化。截至2020年12月31日的合併資產負債表顯示了書呆子有限責任公司及其全資子公司的財務狀況。

在截至2021年12月31日的一年中，Nerdy LLC合併淨虧損中的377.9萬美元可歸因於A類普通股股東，這反映了A類普通股股東吸收了Nerdy LLC在2021年9月21日至2021年12月31日期間合併淨虧損的一部分。在截至2021年12月31日的一年中，Nerdy LLC的合併淨虧損中有335.4千美元可歸因於NCI，這反映了Legacy Nerdy持有者吸收了Nerdy LLC在2021年9月21日至2021年12月31日期間的部分合並淨虧損。在截至2021年12月31日的一年中，書呆子有限責任公司的合併淨虧損中有2354.6萬美元可歸因於遺產書呆子持有人，以反映他們100%吸收了2021年1月1日至2021年9月20日(反向資本重組的結束日期)期間書呆子有限責任公司的合併淨虧損。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，傳統書呆子持有人分別淨虧損24,663千美元和22,439,000美元，以反映他們100%吸收了與反向資本重組之前時期有關的書呆子有限責任公司的淨虧損。

有關反向資本重組、應收税金協議、認股權證、溢價和我們的列報基礎的更多信息，請參閲本節中的“關鍵會計政策和估計”，以及本報告第二部分第8項“合併財務報表附註”中的附註1、2、4和16。

與客户簽訂合同的收入

2019年1月1日，我們通過了ASU 2014-09“與客户的合同收入(主題606)”，採用了適用於截至通過之日尚未完成的合同的修改後的追溯方法。我們對截至2019年1月1日的累計赤字進行了調整，以反映我們更新的收入確認政策的應用，主要與服務未兑換付款的會計有關，這些服務現在在預期的客户使用期內確認，而不是在合同期限結束時確認。累計調整導致綜合資產負債表上的“累計赤字”和“遞延收入”減少1676.7萬美元。從2019年1月1日開始的報告期收入列在ASC主題606下，導致截至2019年12月31日的年度“遞延收入”減少3,911,000美元，“收入”相應增加，原因是根據ASC主題606確認的服務未贖回付款的收入。

我們業務的季節性

我們過去已經經歷過，預計由於學員和機構支出和消費習慣以及學年的時間安排，我們的收入和收入將繼續出現季節性波動。從歷史上看，我們在夏季、美國中小學和大學休學以及人們度假和度假期間的收入低於正常水平。由於季節性的原因，對我們歷史季度運營業績的連續比較可能不會對我們的整體財務表現提供有意義的洞察力。

新冠肺炎大流行

新冠肺炎疫情已經並將繼續造成全球經濟混亂和不確定性，包括我們的業務。我們正在密切關注新冠肺炎疫情的影響和相關事態發展，並正在採取必要行動，以確保我們有能力保障員工的健康，維持我們為學習者、機構和專家提供服務的運營，並保持金融流動性，以駕馭疫情帶來的不確定性。

2020年上半年，新冠肺炎疫情以及隨之而來的學校和考試中心關閉給我們的業務帶來了短期挑戰。許多學校實行自選評分，標準化和專業性考試暫停，這減少了對補充學習的需求。我們致力於產品發展，並於2020年4月完成了向100%在線提供實時教學的長期過渡，這是我們自2014年首次推出在線平臺以來一直在努力實現的目標。我們對我們的產品能力進行了投資，以創新的方式應對短期挑戰，包括將我們正在構建的多種不同的學習模式整合為一個具有凝聚力的目的地，使我們能夠擴展和加強我們可以幫助學習者超越僅有的一對一環境的程度。

我們在新冠肺炎期間對創新的投資使我們達到了為公司建立的關鍵財務里程碑，包括改善我們的單位水平經濟，並證明我們可以自給自足。我們認為，隨着新冠肺炎影響的減弱，這些趨勢將繼續下去。雖然我們在2020年關閉了面對面業務，但我們一對一在線業務的發展勢頭，加上幾種新的學習模式的成功發佈和品牌知名度方面的投資，在主動學習者(定義如下)增長、客户參與度、保留率、終身價值擴展和收入增長方面都帶來了強勁的改善。

面對面一對一指導的損失已經被該公司在線產品的增加所抵消。與截至2020年12月31日的年度相比，我們的在線收入在截至2021年12月31日的一年中增加了43，22.4萬美元，達到140，66.4萬美元，同比增長44%，而面對面學習的收入相應減少，從截至2020年12月31日的年度的6，52.8萬美元降至截至2021年12月31日的年度的零。截至2021年12月31日的年度總收入為14066.4萬美元，同比增長3669.6萬美元，增幅為35%。

如需進一步討論，請參閲本報告第1頁的“關於前瞻性陳述的警示聲明”和本報告第一部分第1A項中的“風險因素”。

Veritas關閉

2021年12月，管理層做出戰略決定，放棄VERITAS LLC(“VERITAS”)傳統業務，因為公司將不再以VERITAS Prep商標銷售新服務，同時保留我們正在積極應用於規模更大的Varthy Tutors品牌產品的某些運營訣竅和能力。關於放棄Veritas遺留業務，我們記錄了Veritas Prep商號的註銷，以及其他無形資產的註銷。

關鍵財務和運營指標

我們監控以下關鍵財務和運營指標，以評估我們業務的增長、衡量我們的業績、識別影響我們業務的趨勢、制定業務計劃和做出戰略決策。

“活躍學習者”被定義為在給定時間內參加付費在線一對一授課、付費在線課程或付費小組輔導課程的唯一學習者數量。活躍學員數量的變化是由於對我們解決方案的需求、季節性、測試日程以及新產品和學習形式的發佈的變化，因此是我們吸引學員和吸引學員能力的關鍵指標。在截至2020年12月31日的一年中，公司過渡到100%在線學習。下表彙總了截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的活躍學員數量：

“每名活躍學習者的收入”的計算方法是在線收入除以給定年份或時期內活躍學習者的數量。下表彙總了截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度每位在職學員的收入：

“在線課程”是指在一定時間內在線一對一課程的總數，付費在線團體課程的參加人數，以及付費團體輔導課程的參加人數(不包括傳統業務和我們的訂閲服務，VT+)。“在線課程”的定義是：在線一對一課程的總數、付費在線小組課程的參加人數和付費小組輔導課程的參加人數(不包括傳統業務和我們的訂閲服務VT+)。下表彙總了截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度在線會話總數：

“每名活躍專家授課次數”是指在給定時間段內，每名活躍專家的一對一課程數、付費在線小組課程數和付費小組輔導課數。下表彙總了截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度每位在職專家授課的課程：

“一對一平均授課時長”是指單個學習者和單個專家在在線、一對一環境下的會話(例如，教學會議)(不包括Veritas and Edunation Limited、一家在英格蘭和威爾士註冊成立的公司(“First Tutors UK”)(統稱為“Legacy Business”)和我們的訂閲服務VT+)。下表彙總了截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的一對一平均會話總時長：

行動結果

收入

截至2021年12月31日的年度收入為14066.4萬美元，比2020年同期的10396.8萬美元增長了35%。這一增長是由在線收入的增加推動的，但面對面收入的下降部分抵消了這一增長。我們於2020年4月完成了100%在線授課的過渡。我們擴展和集成了幾項新服務，包括一對一教學和小組課程，以及包括大形式小組課程和適應性自學在內的免費服務，將其整合為一個單一的綜合學習目的地。這些舉措推動了2020年下半年的收入增長，並持續到2021年。

下表列出了我們的在線收入和麪對面收入所顯示的各個時期的總收入：

在截至2021年12月31日的一年中，與上年同期相比，在線收入增加了43,224,000美元，達到140,664,000美元，增幅為44%；由於在2020年4月過渡到100%在線提供現場學習，面對面收入比上年同期減少了6,528,000美元，降幅為100%。展望未來，我們完全專注於我們的在線產品和收入來源。

收入成本和毛利

下表列出了我們在所示期間的收入成本：

收入成本包括專家進行指導的成本、資本化技術成本的攤銷以及向學習者提供指導所需的其他成本。

在截至2021年12月31日的一年中，與上年同期相比，收入成本增加了11,866,000美元，達到46,700,000美元，增幅為34%，主要原因是由於會議數量增加，專家成本增加了11,461000美元。

截至2021年12月31日的一年，毛利潤為93，96.4萬美元，與2020年同期相比增加了24，83萬美元，增幅為36%。在截至2021年12月31日的一年中，毛利率為67%，比上年同期增長了30個基點。毛利潤的增長是由於採用了一對一在線學習，擴展了更多科目和更多受眾(由專業和學習差異推動)，以及我們小組課堂形式的增長。

運營費用

下表列出了我們在所示期間的運營費用：

銷售及市場推廣

截至2021年12月31日的一年，銷售和營銷費用為65,441000美元，比2020年同期的43,838,000美元增加了21,603千美元。截至2021年12月31日的一年中，銷售和營銷費用包括337.8萬美元的股票薪酬。剔除這一影響，本年度的銷售和營銷費用增加了18,225,000美元，增幅為42%。2021年，我們繼續在營銷方面進行投資，瞄準新的受眾，併為新產品做廣告，包括StarCourses，這是我們的免費、由名人引領的現場大型團體課程，以推動客户獲取、品牌知名度和覆蓋面。我們還投資建立和發展了我們的銷售組織，以支持我們的機構產品--學校大學導師。這些投資被我們從自動化和人工智能中實現的運營槓桿部分抵消，以精簡我們的諮詢銷售組織。營銷費用佔收入的百分比可能會根據預訂量、推動收入水平的消費模式、季節性以及我們在營銷活動中投資的時機而波動。

一般事務和行政事務

截至2021年12月31日的一年，一般和行政費用為121,968,000美元，比2020年同期的43,231,000美元增加了78,737,000美元。截至2021年12月31日的年度，一般和行政費用分別包括5103.9萬美元的股票薪酬和9602萬美元的交易成本。截至2020年12月31日的年度，一般和行政費用分別包括基於股票的薪酬和交易成本173萬美元和128.8萬美元。剔除這兩個時期的這些影響，由於我們對新產品開發進行了有針對性的投資，一般和管理費用增加了2111.1萬美元，增幅為53%。我們迅速採取行動，在工程、產品、數據科學、產品設計、營銷和銷售領域引進新人才，以推動新產品的創新和增長。我們對關鍵職位的填補進展感到滿意，並發現員工被我們遠程優先、使命驅動的創新文化和導向所吸引。這些投資使我們得以啟動我們的機構戰略--學校Varthy導師，建立和擴大機構團隊，以及推出一套新的產品功能來支持該計劃。在此期間，我們還增加了專家能力，以支持強勁的返校需求，並確保強有力的執行力，以防止學校推出校本輔導員。由於在2020年4月過渡到100%在線提供實時學習，以及在我們平臺的管理和匹配層中使用自動化和人工智能，與支持相關的槓桿作用得到改善，這部分抵消了這些投資。我們還能夠推動整個辦公費用的運營槓桿, 因為我們已經成為一家遠程優先的公司。我們預計，在可預見的未來，隨着我們業務的發展，我們的一般和行政費用將會增加，並支付與上市公司相關的額外成本和開支。

其他無形資產的核銷

在截至2021年12月31日的年度內，我們記錄了Veritas Prep Defined-Living商號的其他無形資產3,009,000美元的沖銷，以將其賬面淨值調整為零。VERITAS Prep商號的註銷是管理層在2021年12月做出的戰略決定的結果，即放棄VERITAS遺留業務，因為我們將不再以VERITAS Prep商號銷售新服務。在截至2020年12月31日或2019年12月31日的年度內，我們沒有記錄任何其他無形資產的減值或註銷。

衍生產品的未實現收益

截至2021年12月31日的一年中，衍生品的未實現收益為71,041,000美元，與我們與反向資本重組相關的權證和溢價的非現金按市值計價調整有關。在2021年的收益中，認股權證和溢價分別為2409.5萬美元和4694.6萬美元。有關認股權證和溢價的更多信息，請參閲本節中的“關鍵會計政策和估計”，以及本報告第二部分第8項中“合併財務報表附註”中的附註1、2、13和14。

利息支出

與去年同期相比，截至2021年12月31日的一年中，利息支出減少了1113千美元，降至379.1萬美元。這一下降主要是由於我們在2021年9月20日結束反向資本重組而全額償還了我們LSA項下之前未償還的本金餘額。

其他費用(收入)，淨額

在截至2021年12月31日的一年中，其他費用淨額為855.2萬美元。關於反向資本重組，Nerdy Inc.董事會批准Nerdy LLC全額償還其先前被免除的本票(“本票”)的本金餘額和應計利息，總額為839萬5千美元，並通知了小企業管理局(SBA)他們這樣做的意圖。在這方面，Nerdy Inc.董事會批准了Nerdy LLC全額償還之前被免除的本票(“本票”)的本金餘額和應計利息，並通知了小企業管理局(SBA)。因此，我們確認了截至2021年12月31日止年度的期票償還虧損8395000美元。

在截至2020年12月31日的一年中，其他費用淨額為1，82.4萬美元，這是由於我們已不再佔用的亞利桑那州坦佩辦公室在2020年簽訂轉租協議而確認的虧損。

債務清償收益，淨額

在截至2021年12月31日的一年中，債務清償收益淨額為711.7萬美元。

我們在2020年4月16日根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)申請並收到了金額為8293000美元的期票。2021年第二季度，我們申請免除本票，2021年6月30日，本公司收到小企業管理局通知，全額免除本票和應計利息10.2萬美元。因此，在截至2021年12月31日的一年中，公司確認了期票寬免收益8395000美元。期票償還確認的損失(在“其他費用，淨額”部分討論)和本票寬恕確認的收益完全相互抵消，導致對截至2021年12月31日的年度的綜合業務表的淨零影響。2021年10月14日，書呆子有限責任公司償還了之前免除的本票本金餘額和應計利息。

用反向資本重組獲得的部分收益，Nerdy LLC全額償還了LSA的未償還本金餘額和應計利息。在截至2021年12月31日的一年中，書呆子有限責任公司(Nerdy LLC)記錄了127.8萬美元的虧損。

有關我們以前持有的債務及其償還的更多信息，請參閲本報告第二部分第8項“合併財務報表附註”中的附註1和15。

所得税費用

截至2021年12月31日的一年，我們的有效税率為(0.6%)%。截至2021年12月31日的年度的所得税支出和有效税率是從2021年9月21日開始到2021年12月31日止的期間，以及由於反向資本重組後企業納税人身份的變化而欠國家當局的金額。所得税費用與按聯邦法定税率計算的金額的對賬如下：

在反向資本重組之前的幾天和一段時間裏，書呆子有限責任公司(Nogdy LLC)是一家合作伙伴。因此，它的淨應税虧損和任何相關的税收抵免都分配給了它的成員。有關所得税的更多信息，見本報告第二部分第8項“合併財務報表附註”中的附註7。

流動性和資本資源

在反向資本重組方面，Nogdy LLC獲得了557,574千美元的淨收益，其中包括(I)TPG Pace的首次公開募股(IPO)和TPG Pace的運營現金賬户中持有的287,673000美元的現金，在贖回了TPG Pace的公眾股東在反向資本重組之前持有的TPG Pace的A類普通股後，(Ii)管道融資所得的15萬美元，(Iii)從TPG Pace的公眾股東在反向資本重組前持有的TPG Pace的A類普通股所得的15萬美元Nerdy LLC利用這些收益(I)向Legacy Nogdy持有人支付336,079,000美元的現金代價，(Ii)支付29,636,000美元的交易費和開支，以及(Iii)償還Nerdy LLC持有的LSA項下52,343,000美元的未償還本金和利息。剩下的資金被貢獻給了書呆子有限責任公司的資產負債表。

現金的來源和用途

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為143，96.4萬美元和29，26.5萬美元。我們的經營已累計虧損，預計未來還會有更多虧損。我們的業務歷來主要通過出資和債務融資來籌集資金。就我們繼續產生負運營現金流的程度而言，我們預計運營資金將繼續主要來自股票發行、債務融資和手頭現金。我們打算使用從反向資本重組中獲得的淨收益來滿足我們的運營現金需求，並繼續投資於我們的增長戰略。

現金需求

我們在未來12個月內的現金需求包括營運資金需求、銷售和營銷活動以及資本支出。我們相信，我們手頭的現金、運營的現金流以及未來可能的股票發行和債務融資將足以滿足這些未來的需求。

我們在合同義務和承諾項下的現金需求主要包括租賃安排。請參閲本報告第二部分第8項“合併財務報表附註”中的附註17，瞭解我們的租賃義務以及未來付款的金額和時間。截至2021年12月31日，我們沒有債務義務。

下表列出了我們的現金流：

經營活動

截至2021年12月31日的一年中，經營活動中使用的現金比2020年同期增加了3223.7萬美元。公司現金使用量的增加是由對新產品和解決方案的定向投資推動的，包括學校教師、市場營銷以及高管管理、工程、產品和設計領域的新人才招聘，以推動新產品的創新和增長。此外，我們還擴大和加強了與新上市公司相關的金融、會計和法律職能。截至2021年12月31日止年度在經營活動中使用的現金還包括因反向資本重組而支付的交易成本9,602,000美元，償還先前豁免的本票及相關應計利息8,395,000美元，以及因成為一家新上市公司而支付的董事和高級職員保險3,016,000美元。

投資活動

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，用於投資活動的現金分別為5,163,000美元和2,874千美元，主要與內部使用軟件和IT設備開發的資本支出有關。

融資活動

截至2021年12月31日的一年，融資活動提供的現金為159，25萬美元。書呆子有限責任公司獲得了557,574千美元的收益，與反向資本重組有關。此外，書呆子有限責任公司(Nogdy LLC)還獲得了11000000美元的收益，這些收益與LSA下的借款有關。在反向資本重組方面，Nogdy LLC向Legacy Nogdy持有者支付了336，07.9萬美元，償還了與LSA相關的5萬美元的未償還本金，並支付了21，63.8萬美元的交易成本。由於償還和清償了LSA，書呆子有限責任公司支付了160.7萬美元的債務清償費用。

截至2020年12月31日的年度，融資活動提供的現金為12293千美元。Nerdy LLC收到了與先前未償還本票和LSA相關的借款收益分別為8293千美元和4000000美元。

關鍵會計政策和估算

我們的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的。編制這些合併財務報表需要我們做出判斷、估計和假設。我們在考慮了我們的歷史業績、管理層的經驗、當前的經濟趨勢以及來自外部的事件和信息後，做出了這些主觀決定。這一過程固有的可能性是，實際結果可能與任何特定時期的這些估計和假設不同。我們的估計和判斷是基於歷史經驗和各種我們認為在這種情況下是合理的其他假設。在持續的基礎上，我們評估我們的估計和假設。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。

我們的重要會計政策載於本報告第二部分第8項“合併財務報表附註”中的附註2。我們的關鍵會計政策和估計是那些對報告我們的財務狀況和經營結果有重大影響的政策和估計。

收入確認和遞延收入

我們在履行績效義務時確認來自我們服務的收入。當我們向學員和機構提供服務時，他們在整個合同期限內都履行了履約義務，這些學員和機構是我們的客户。收入的確認金額反映了我們預期有權換取這些服務的對價。

我們通過向學習者和機構銷售一對一教學和由專家完成的課程的服務來創收，這些專家通過我們專有的Live Learning平臺代表我們授課。

我們從與學員簽訂的短期合同中獲得的收入通常為一年或更短時間，在履行績效義務時，將從一對一和班級服務中確認。鑑於客户從完成每個課程中獲益(因為學員沒有義務在最少的課程次數內與同一專家會面)，我們得出結論認為，每個課程都是一項單獨的績效義務。收入在向學員提供服務之日確認，遞延收入在向學員交付服務之日扣除，金額反映了我們根據合同有權獲得的以換取這些服務的對價。

學員購買服務的現金通常預先收取(一次性或分期付款)，並記入遞延收入，直至學員使用服務。對於分期付款銷售，第一筆分期付款在銷售時收取，隨後的付款通常在30天后到期。根據合同條款，購買的服務自第一次付款之日起最多可兑換一年。我們確認未贖回付款的收入

基於歷史客户使用模式，在與客户的協議有效期內提供服務。我們使用歷史使用和兑換模式估算未兑換服務付款的金額和時間段。每個報告期都會重新評估這些估計數。

我們從與機構簽訂的短期合同中獲得的收入，通常是一年或更短的期限，在履行績效義務時，從一對一和一流的服務中確認。鑑於各機構從每期會議的結束中受益(各機構沒有義務在最少的會議次數內會見同一名專家)，我們得出結論，每一期會議都是一項單獨的業績義務。收入是確認的，如果機構購買服務的現金是預先收取的(一次性或分期付款)，遞延收入在向機構交付服務之日得到減免，其金額反映了我們根據合同有權獲得的對價，以換取這些服務。對於不提前付款的機構，我們通常會在每個交易日按月向這些機構開具發票，提供的金額記錄在應收賬款中，扣除任何相關的壞賬撥備後將計入應收賬款。

根據合同條款，機構購買的服務自第一次付款之日起最長可兑換一年。只要機構購買服務的現金是預先收取的，我們就會根據使用情況確認在與機構的協議有效期內未贖回的服務付款的收入。我們使用歷史使用和兑換模式估算未兑換服務付款的金額和時間段。每個報告期都會重新評估這些估計數。

我們通過我們的平臺提供重要的集成教學服務，這些服務由專家代表我們通過我們的平臺提供，使用我們的管理和匹配技術和功能來提供組合輸出，以滿足我們對學習者的表現義務。我們主要負責提供的服務和定價。我們已經確定，這些因素共同反映了我們是與學習者和機構進行交易的主體。

我們沒有任何增量成本來獲得或履行需要資本化的合同。我們選擇作為實際的權宜之計，不披露與預期期限為一年或更短的客户簽訂的合同中未履行的履約義務的額外信息。

固定資產淨額

固定資產支出是資本化的，主要包括為內部使用而開發或購置的軟件以及購買傢俱和IT設備的相關費用。維護、維修和少量續訂費用按發生的費用計算。除資本化內部使用軟件外的固定資產折舊，按預計使用年限一至七年按直線計算，計入“一般及行政費用”。當固定資產報廢或以其他方式處置時，相關成本和累計折舊從賬户中扣除，任何損益都計入營業報表。

我們將某些成本資本化，包括基於股票的薪酬，這些成本與為內部使用以及網站和應用程序開發而開發或獲得的軟件相關。我們將開發階段的內部和外部成本資本化。當管理層已授權並承諾項目資金，並且項目有可能完成，並且軟件將按預期使用時，這些成本將被資本化。一旦軟件準備好投入使用，這些成本將在綜合經營報表的“收入成本”內按直線攤銷，一般在相關資產的四年估計使用壽命內攤銷。在達到這些標準之前發生的費用，以及培訓和維護費用，都計入已發生的費用。預計會帶來額外材料功能的增強所產生的成本將在升級的預計使用壽命內資本化和攤銷。

商譽

我們記錄的商譽涉及以前收購的企業的資產。商譽是指在企業合併中支付的購買對價的公允價值超過收購資產和承擔的負債的估計公允價值的部分。

我們在每年第四季度進行商譽減值定性評估，如果事實和情況表明商譽可能受損，我們會更頻繁地進行商譽減值定性評估。商譽減值定性評估要求我們進行評估，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。定性評估考慮經濟狀況、行業及市場狀況及發展、整體財務表現及其他相關實體特定事件等因素，以決定我們報告單位的公允價值是否更有可能低於賬面價值。如果發現不利的質量趨勢可能對報告單位的公允價值產生負面影響，我們將進行商譽減值量化測試。我們在2021年第四季度對公司的單一報告單位進行了定性減值測試，確定沒有可能對報告單位的公允價值產生負面影響的不利趨勢。在截至2021年12月31日、2020年或2019年12月31日的年度內，沒有記錄減值費用。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，綜合資產負債表中報告的“商譽”為571.7萬美元。

無形資產

無形資產完全由確定的活生生的商號組成。收購的無形資產自收購之日起按照收購會計方法按公允市價入賬。已確定壽命的無形資產的攤銷以直線方式在10年內攤銷。

每當業務環境的事件或變化顯示資產組的賬面金額可能無法完全收回時，我們就會審查已確定壽命的無形資產的減值。固定壽命無形資產的可回收能力是通過將資產組的賬面價值與其未貼現現金流進行比較來衡量的。估計固定壽命的無形資產及其相關現金流的公允價值需要做出重大的判斷、估計和假設。

在2021年12月31日，我們記錄了Veritas Prep Defined-Living商號的其他無形資產3009000美元的沖銷，以將其賬面價值調整為零。VERITAS Prep商號的註銷是管理層在2021年12月做出的一項戰略決定的結果，即放棄VERITAS遺留業務，因為公司將不再以VERITAS Prep商號銷售新服務。在截至2020年12月31日或2019年12月31日的年度內，沒有記錄減值或註銷。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，合併資產負債表上的“無形資產淨額”分別為442.8萬美元和853.4萬美元。

基於股票的薪酬費用

在反向資本重組之前的一段時間裏，書呆子有限責任公司的員工參與了書呆子2016年的美國單位增值權計劃、2016加拿大單位增值權計劃和大學導師有限責任公司激勵單位計劃(統稱為“遺產計劃”)。遺留計劃包括單位增值權(“UAR”)和利潤利息單位(“PIUS”)，它們被交換為與反向資本重組相關的Nerdy Inc.股權獎勵。Nerdy LLC的UAR被轉換為Nerdy Inc.(“SARS”)的股票增值權，Nerdy LLC的PIU被轉換為Nerdy Inc.(“RSA”)的B類普通股和OpCo單位或限制性股票獎勵。UARS的持有者收到了SARS或現金和SARS的組合。既得Pius的持有者獲得了Nerdy Inc.的B類普通股(以及Nerdy LLC中等值數量的OpCo單位)和現金。未歸屬的PiU被轉換為RSA，標的股權為B類普通股(以及書呆子有限責任公司中同等數量的OpCo單位)。

關於反向資本重組(見注1)，UARS和Pius被交換為Nerdy Inc.的股權獎勵和現金。Nerdy LLC的UAR被轉換為Nerdy Inc.的SARS，Nerdy LLC的PIU被轉換為B類普通股、OpCo單位和現金的股票，或RSA。UARS的持有者收到現金、SARS或兩者兼而有之。既得Pius的持有者獲得了B類普通股的股票(以及相當數量的書呆子有限責任公司的OpCo單位)和現金。未歸屬的PiU被轉換為RSA，標的股權為B類普通股(以及書呆子有限責任公司中同等數量的OpCo單位)。

根據上文討論的交換，修改了現任和前任僱員的UAR。根據ASC主題718“薪酬-股票薪酬(主題718)”，對現任和前任員工的UAR的這些修改被歸類為類型III：不可能到可能。437名現有員工的UAR被修改，公司在授予日期記錄了截至2021年9月20日獎勵的公允價值，這主要是由於UAR授予日期門檻費率與修改日期公司股價之間的差異。在截至2021年12月31日的一年中，公司確認了與UARS修改相關的基於股票的補償支出32,066,000美元，其中2,457,000美元和29,609,000美元分別包括在綜合經營報表中的“銷售和營銷費用”和“一般和行政費用”中。362名前員工的UAR被修改，公司記錄了截至2021年10月15日獎勵的授予日期公允價值的增加，這主要是由於UAR授予日期門檻費率與修改日期公司股價之間的差異。在截至2021年12月31日的一年中，本公司確認了與修改UARS相關的基於股票的補償費用369.7萬美元，其中12.4萬美元和357.3萬美元分別包括在綜合經營報表中的“銷售和營銷費用”和“一般和行政費用”中。

PIU也根據上面討論的交換進行了修改；然而，由於修改被歸類為類型1：根據ASC主題718，可能到可能，因此在截至2021年12月31日的年度內沒有確認修改費用。

在反向資本重組之後，我們的員工和董事會開始參與2021年股權激勵計劃(“2021年股權計劃”)，該計劃允許發放各種基於股票的薪酬獎勵，包括SARS、限制性股票單位(“RSU”)和不合格股票期權。根據2021年股權計劃，Nerdy Inc.考慮到參與者的未來，向傳統的Nogdy LLC創始人授予RSU，而不是任何現金補償

繼續受僱於本公司(“創辦人獎”)。每個限制性股票單位代表獲得一股A類普通股的權利。RSU將根據股價關口的實現情況進行授予。如果在2028年9月20日(“業績期結束日”)之前沒有達到股價關口，未授予的RSU將被沒收。股票價格障礙將被認為是在業績期終止日之前的第一天實現的，即在業績期終止日之前的第一天，納爾迪公司A類普通股在紐約證券交易所的平均收盤價在連續90個歷日內等於或超過授權表中規定的適用美元金額。

作為反向資本重組的結果，我們發行了未償還的權證和溢價。截至2021年9月20日向現有員工發出的認股權證和溢價(分別為“僱員認股權證”和“僱員溢價”)在ASC主題718下被歸類為基於股票的補償，因為這些認股權證和溢價是根據就業情況有條件地授予的。前僱員沒有獲得認股權證和溢價。本公司於截止日期將僱員認股權證及僱員溢價的公允價值分別入賬為408,000美元及2,763,000美元的股票補償開支，因該日期之後並無規定服務期，故本公司將僱員認股權證及僱員溢價的公允價值分別記為408,000美元及2,763000美元。在員工擔保總支出中，截至2021年12月31日的年度綜合運營報表中分別包括7.9萬美元和32.9萬美元的“銷售和營銷費用”和“一般和行政費用”。在員工收入支出總額中，截至2021年12月31日的年度綜合經營報表中分別包括4.6萬美元和271.7萬美元的“銷售和營銷費用”和“一般和行政費用”。

關於股票薪酬的進一步討論，見本報告第二部分第8項“合併財務報表附註”附註18。

我們確認以授予日股權獎勵的公允價值為基礎的股權工具獎勵所獲得的服務成本。這筆費用在員工被要求提供服務以換取獎勵的期間內(必要的服務期)以直線方式確認或分級(如果適用)。任何股票薪酬的沒收都會在發生時記錄下來。授予日，RSU的公允價值是根據授予日公司A類普通股的收盤價確定的。SARS、RSA和股票期權的授予日期公允價值是使用Black-Scholes模型確定的。授予日期員工認股權證的公允價值是根據Nerdy公司認股權證的市場報價採用市場方法確定的。授予日期、員工分紅的公允價值和創始人獎勵採用蒙特卡羅期權定價方法確定。

金融工具

我們不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。我們不持有或發行用於投機或交易目的的金融工具。

作為反向資本重組的結果，我們發行了未償還的權證和溢價合同。我們根據ASC主題718評估認股權證和溢價，以確定這些工具是否應被視為基於股票的補償，如果不在ASC 718的範圍內，則根據ASC主題480“區分負債與股權”和ASC主題815“衍生品和對衝”，評估此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。該工具應被歸類為基於股票的薪酬還是衍生工具的分類，包括該等工具應被記錄為負債還是權益，將在每個報告期結束時重新評估。

向非僱員發出的認股權證及溢價(分別為“非僱員認股權證”及“非僱員溢價”)並不屬以股票為基礎的補償，因為該等認股權證及認股權證並無受僱條件，以致授予該等股份及認股權證並不代表補償。根據ASC主題480或ASC主題815，非僱員認股權證和非僱員溢價被歸類為衍生負債。衍生權證和套現負債被歸類為非流動負債，因為其清算不需要使用流動資產或需要設立流動負債，這是合理的預期。發行給非僱員的公共認股權證按公允價值經常性計量，採用基於Nerdy公司公開認股權證在每個報告期結束時的報價市場價格的市場法。向非僱員發行的私人配售認股權證、FPA認股權證和OpCo認股權證按公允價值在經常性基礎上根據每個期間結束時活躍市場上類似負債(向非僱員發行的公開認股權證)的報價計量。非僱員溢價被歸類為衍生負債，並在經常性基礎上使用蒙特卡羅期權定價方法進行計量。

本公司不在綜合資產負債表內抵銷衍生資產和負債。

有關我們金融工具的更多信息，請參閲本報告第二部分第8項“合併財務報表附註”中的附註1、2、13和14。

近期發佈的會計準則

關於最近頒佈的會計準則的討論，見本報告第二部分第8項“合併財務報表附註”中的附註3。

物質弱點

見本報告第二部分項目9A中的“控制和程序”，討論上一個報告期發現的重大弱點以及我們為糾正這些弱點採取的行動。

新興成長型公司地位

我們是一家“新興成長型公司”，根據“證券法”第2(A)節的定義，並經“就業法案”修改。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。

此外，“就業法案”第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用“證券法”第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們預計將保持一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在TPG Pace首次公開募股(IPO)結束五週年之後，(B)我們的年總收入至少為107萬美元，或(C)我們被視為大型加速申請者，這意味着截至前一年6月30日，我們由非附屬公司持有的A類普通股的市值等於或超過70萬美元。或(2)我們在前三年期間發行了超過100萬美元的不可轉換債務證券的日期。

較小的報告公司狀態

我們是S-K規則第10(F)(1)項中定義的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。在本會計年度的最後一天(I)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的A類普通股市值超過25萬美元，或(Ii)本公司在該完整會計年度的年收入超過10萬美元，以及截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的A類普通股市值超過70萬美元，該公司預計仍將是一家規模較小的報告公司。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

我們面臨着市場風險，包括利率和外幣匯率的變化。

市場價格敏感度

截至2021年12月31日，我們向非員工發放和未履行的認股權證和套取合同分別為1912.2萬份和765.5萬份。截至2021年12月31日，假設我們的公共認股權證價格出現10%的不利變化，將使與這些認股權證合同相關的負債的公允價值增加約172.1萬美元。截至2021年12月31日，受我們A類普通股價格的影響，假設溢價價格出現10%的不利變化，將使與這些溢價合同相關的負債的公允價值增加約214.7萬美元。

有關公司認股權證和溢價合同的更多信息，請參閲本報告第二部分第8項“合併財務報表附註”中的附註1、2、13和14。

利率敏感度

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為143，96.4萬美元和29，26.5萬美元。現金和現金等價物包括手頭現金和原始到期日為三個月或更短的投資，按成本和大約公允價值列報。我們的投資政策和戰略是以保本為重點，

支持我們的流動性要求，並根據當前的市場狀況提供有競爭力的回報。考慮到現金和原始到期日為3個月的投資的流動性，我們沒有因為市場利率的變化而面臨重大風險。

外幣風險

我們認為，由於我們沒有以外幣計價的重大國際業務，因此我們沒有重大的外幣風險敞口。

第八項財務報表和補充數據。

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致書呆子公司董事會和股東。

對財務報表的幾點看法

我們審計了Nerdy Inc.及其子公司(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表，以及截至2021年12月31日的三個年度的相關綜合經營表、全面虧損表、股東權益(虧損)表和現金流量表，包括相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的三年中每一年的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

會計原則的變化

正如綜合財務報表附註2所述，公司在2019年改變了與客户合同收入的會計處理方式。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準對這些合併財務報表進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/普華永道會計師事務所

密蘇裏州聖路易斯

2022年2月28日

自2016年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

書呆子公司。

合併業務報表

(單位為千，每股數據除外)

請參閲合併財務報表附註。

書呆子公司。

合併全面損失表

(單位：千)

請參閲合併財務報表附註。

書呆子公司。

合併資產負債表

(單位為千，面值除外)

			十二月三十一日，
			2021						2020
資產
流動資產
現金和現金等價物			$	143,964					$	29,265
應收賬款淨額			5,321						475
其他流動資產			6,165						1,821
流動資產總額			155,450						31,561
固定資產淨額			10,718						10,297
商譽			5,717						5,717
無形資產淨額			4,428						8,534
其他資產			832						1,165
總資產			$	177,145					$	57,274
負債、可贖回優先股和股東權益(赤字)
流動負債
應付帳款			$	3,590					$	4,446
遞延收入			30,005						17,270
由於傳統書呆子的持有者			841						—
長期債務的當期部分			—						6,535
其他流動負債			7,473						6,090
流動負債總額			41,909						34,341
其他負債			39,431						1,554
長期債務			—						41,044
總負債			81,340						76,939
承付款和或有事項(見附註17)
可贖回優先股
B類可贖回優先股，無面值-截至2020年12月31日，已授權、已發行和未償還的單位為25,920個			—						259,638
C類可贖回優先股，無面值-截至2020年12月31日，授權、發行和未償還的單位為11895個			—						119,158
可贖回優先股合計			—						378,796
股東權益(虧損)
A類優先單位，無面值-截至2020年12月31日，已授權、已發行和未償還的單位為5060套			—						3,309
A-1類優先單位，無面值-截至2020年12月31日，授權、發行和未償還的單位為5,007套			—						3,398
普通單位，面值0.000001美元-截至2020年12月31日，授權、發行和未償還的單位為54,761個			—						86
A類普通股，每股票面價值0.0001美元，授權1,000,000股，截至2021年12月31日已發行和已發行83,913股			8						—
B類普通股，每股票面價值0.0001美元，150,000股授權股票，73,987股已發行和已發行股票，截至2021年12月31日			7						—
額外實收資本			490,220						6,833
累計赤字			(439,708)						(412,383)
累計其他綜合收益			136						296
不含非控股權益的股東權益(赤字)合計			50,663						(398,461)
非控制性權益			45,142						—
股東權益合計(虧損)			95,805						(398,461)
總負債、可贖回優先股和股東權益(赤字)			$	177,145					$	57,274

請參閲合併財務報表附註。

書呆子公司。

合併現金流量表

(單位：千)

請參閲合併財務報表附註。

書呆子公司。

合併股東權益報表(虧損)

(單位：千)

請參閲合併財務報表附註。

書呆子公司。

合併財務報表附註

(單位為千，每股和單位信息除外，另有説明者除外)

注1-背景

書呆子公司(連同其合併的子公司“書呆子”或“公司”)運營着一個在線直播學習平臺。該公司專門建造的專有平臺利用包括人工智能在內的技術，將所有年齡段的學生、用户、家長、監護人和購買者(“學習者”)與導師、講師、主題專家、教育工作者和其他專業人員(“專家”)聯繫起來，在網絡兩端提供卓越的價值。Nerdy的綜合學習目的地提供多個學科和多種形式的學習體驗，包括一對一教學、小組課堂、大形式小組課堂和適應性自學。書呆子的旗艦業務，Varthy Tutors LLC(“Varthy Tutors”)，是一個在線直播輔導和課程的平臺。它的解決方案可以直接提供給學習者，也可以通過學校和其他機構獲得。Nogdy的平臺為專家提供了從在家的便利中獲得收入的機會，同時也通過消除高質量在線直播學習的障礙增加了學習者的機會。Nerdy的產品包括Varthy Tutors for School，這是一個利用公司的平臺能力直接向教育系統提供在線學習解決方案的產品套裝，以及StarCourses，是該公司由名人主持的免費大型團體課程。

書呆子的平臺為我們的客户學習者和專家都提供了價值。書呆子已經在以下受眾中建立了多元化的業務：K-8，高中，大學，研究生院和專業人士。學習者和專家為了方便、有價值和卓越的學習體驗而來到書呆子。該公司相信，它已經建立了一個可擴展的平臺，使其能夠推動跨受眾和主題的增長、學習者滿意度和留存率，並允許專家從居家的便利中獲得收入。

反向資本重組

於2021年9月20日(“結束日”)，於開曼羣島註冊成立的獲豁免上市公司TPG Pace Tech Opportunities Corp.(“TPG Pace”)與特拉華州有限責任公司Live Learning Technologies LLC(連同其全資附屬公司“Nerdy LLC”)根據日期為2021年1月28日的業務合併協議(經修訂，“業務合併協議”)完成業務合併(“結束”)。書呆子有限責任公司是一家控股公司，是幾家運營公司的唯一所有者，包括其旗艦企業Varthy Tutors。

截至收盤日，TPG Pace和Nerdy LLC完成了以下交易(“反向資本重組”)：

·就在收盤前，TPG Pace成為特拉華州的一家公司，並更名為書呆子公司(Nerdy Inc.)；

·TPG Pace的已發行A類普通股和F類普通股被轉換為Nerdy Inc.A類普通股的相應股票，票面價值為每股0.0001美元(“A類普通股”)和F類普通股，面值為每股0.0001美元(“F類普通股”)，其已發行的私募認股權證和購買A類普通股的公開認股權證被轉換為相應的私募認股權證，以購買A類普通股(“私募認股權證”)和公開發行的認股權證(統稱為“馴化”)。每份私募認股權證和公開認股權證允許以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股。F類普通股隨後轉換為A類普通股；

·歸化後，Nerdy LLC與Nerdy Inc.的一家全資子公司合併(“合併”)，Nogdy LLC在合併後倖存下來；

·根據書呆子有限責任公司修訂和重述的有限責任公司協議(“書呆子有限責任公司協議”)，書呆子有限責任公司的現有所有權權益(包括可贖回優先股)被轉換為書呆子有限責任公司單位(“OpCo單位”)。此外，書呆子有限責任公司協議規定，書呆子有限責任公司將由一個五人董事會管理；

·書呆子有限責任公司普通股和優先股的持有者(“傳統書呆子持有人”)將其歷史上的書呆子有限責任公司股權交換為：(I)現金對價336,846美元，其中767美元在2021年12月31日的合併資產負債表中應計並報告為“由於傳統書呆子持有人”；(Ii)OpCo單位和等值數量的Nerdy Inc.B類普通股，每股面值0.0001美元(“B類普通股”)或股票及(Iii)認股權證，以11.50美元的行使價購買OpCo單位(行使該等認股權證亦會導致發行一股相應的B類普通股)(“OpCo認股權證”)或私人配售認股權證，行權價為11.50美元；

·Nerdy Inc.將其所有資產(當時持有的OpCo單位除外)捐給Nogdy LLC，以換取額外的OpCo單位和OpCo認股權證，這樣Nerdy Inc.將持有相當於A類普通股和OpCo認股權證股票總數的OpCo單位，相當於公共認股權證的總數；

·Nerdy Inc.以私募方式發行和出售15,000股A類普通股，總代價為150,000美元(“管道融資”)；以及

·Nerdy Inc.發行並出售了16,117股A類普通股和3,000份認股權證，以購買A類普通股(“FPA認股權證”)，總代價為15萬美元的私募(“FPA融資”)。每份FPA認股權證允許以每股11.50美元的行權價購買一股A類普通股。

反向資本重組是通過傘形合夥公司(“UP-C”)結構實現的，這種結構通常被進行首次公開募股的合夥企業和有限責任公司(以合夥形式經營)使用。UP-C結構允許Legacy Nogdy持有者保留他們在Nerdy LLC的股權，Nerdy LLC是一家被歸類為美國合夥企業的實體。這項規定適用於聯邦所得税目的，並在傳統書呆子持有者根據應收税款協議(“應收税金協議”)最終贖回其A類普通股股票或書呆子公司現金時，為書呆子公司提供潛在的未來税收優惠。根據應收税款協議的條款，Nerdy Inc.通過這種贖回實現的這些潛在未來税收優惠中的85%將支付給某些Legacy Nogdy持有者(“TRA持有者”)。有關更多信息，請參見注釋16。

作為反向資本重組的結果，並緊隨其後：

·Nerdy Inc.是一家控股公司，除了在Nogdy LLC的所有權權益和在Nerdy LLC子公司的間接權益外，沒有任何實質性資產，也沒有獨立的創收或現金流手段；

·Nerdy Inc.有以下已發行證券：(I)83,875股A類普通股，包括溢價(定義如下)，(Ii)73,971股B類普通股，包括溢價，由某些Legacy Nogdy持有者持有，以及(Iii)17,281股認股權證，每股可行使，以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股；

·書呆子有限責任公司(Nerdy LLC)的成員包括Legacy Nerdy Holders和Nerdy Inc.；

·Nogdy LLC有以下未償還的OpCo單位和OpCo認股權證：(I)157,846個OpCo單位，包括溢價，(Ii)2052個OpCo認股權證；

·傳統書呆子持有者擁有70,613個Opco單位(不包括溢價)，相當於Nerdy LLC經濟權益的47.1%，以及70,613股B類普通股(不包括溢價)，這兩股加在一起(“綜合權益”)可在成交日期後6個月開始由傳統書呆子持有人選擇贖回A類普通股或其現金等價物(根據A類普通股的市場價格)，A類普通股或A類普通股的現金等價物的價格為一對一(根據A類普通股的市場價格)；傳統書呆子持有人擁有70,613股OpCo單位(不包括溢價)和70,613股B類普通股(不包括溢價)。用於結算贖回的現金必須在不遲於贖回通知日後五個工作日通過私募或公開發行A類普通股的方式籌集資金。一旦OpCo單位和B類普通股贖回A類普通股或相當於A類普通股，所有贖回的B類普通股將被註銷。B類普通股只有投票權，沒有分紅或經濟權利。B類普通股的股份由傳統書呆子持有者所有，除非轉讓給本公司，否則不能轉讓。該公司不打算將其B類普通股在任何證券交易所上市。此外，某些傳統書呆子持有11550股A類普通股，不包括溢價；

·Nerdy Inc.的公眾股東，包括某些Legacy Nogdy股東，(I)擁有79,233股A類普通股(不包括溢價)，這相當於Nogdy Inc.總投票權的52.9%，以及Nerdy Inc.100%的經濟權益，(Ii)通過Nerdy Inc.擁有79,233個OpCo Units，間接持有Nerdy LLC 52.9%的經濟權益；

·Nerdy LLC由一個五人董事會管理，其中三人由Nerdy Inc.指定，兩人由Nerdy Inc.以外的Nerdy LLC成員持有的大多數OpCo單位的持有者指定。Nerdy LLC的管理層將繼續管理Nerdy LLC及其所有相關和附屬實體(有待Nerdy Inc.董事會的批准)，Nerdy Inc.的高管擔任其所有相關和附屬實體的執行官員；以及(根據Nerdy Inc.董事會的批准)Nerdy LLC的管理層將繼續管理Nerdy LLC及其所有相關和附屬實體(有待Nerdy Inc.董事會的批准)，並由Nerdy Inc.指定的兩名高管擔任其所有相關和附屬實體的執行主管；以及

·Nerdy LLC及其全資子公司的財務業績與Nerdy Inc.合併，並併入Nerdy Inc.，在2021年9月20日進行反向資本重組後，傳統Nerdy持有者有權或需要吸收的Nerdy LLC合併淨收益(虧損)的一部分將分配給

非控制性利益(NCI)。在計算Nogdy LLC的所有權權益時，本公司已將溢價計算在內，因為如果在反向資本重組後五年內未能達到某些股價門檻，溢價可能會被沒收。只要達到了這些價格門檻，溢價將不再被沒收，然後這些單位將被計入Nerdy LLC的所有權權益計算中。

有關反向資本重組的更多信息，請參見注釋4。

由於Nerdy Inc.的貢獻，Nerdy LLC獲得了555,574美元的收益，其中包括(1)在實施贖回TPG Pace的公眾股東在反向資本重組之前持有的TPG Pace的A類普通股後，從TPG Pace的首次公開募股(IPO)和TPG Pace的運營現金賬户中持有的287,673美元的現金，(2)15萬美元的管道融資收益，(3)FPA的150,000美元的收益Nerdy LLC利用這些收益(I)向Legacy Nogdy持有者支付336,079美元的現金代價，(Ii)支付29,636美元的交易費和開支，以及(Iii)償還其貸款和擔保協議(“LSA”)項下的52,343美元的未償還本金、利息和其他費用。剩下的資金被貢獻給了書呆子有限責任公司的資產負債表。

認股權證

私募認股權證、公開認股權證、FPA認股權證和OpCo認股權證在本文中統稱為“認股權證”。有關本公司持有的每份認股權證的其他條款及條件，請參閲上述討論。有關公司對認股權證的會計處理，包括每股淨收益(虧損)的更多討論，請參見附註2。

公司有能力在已發行認股權證可行使後、到期前的任何時候，按每股認股權證0.01美元的價格贖回已發行的認股權證，條件是在公司向認股權證持有人發出贖回通知之前的第三個交易日結束的30個交易日內的任何20個交易日內，A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元。此外，公司有能力在尚未發行的認股權證可行使後和到期前的任何時間，按每股認股權證0.10美元的價格贖回，前提是A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股10.00美元，且在公司向認股權證持有人發出贖回通知的前一個交易日低於每股18.00美元。

在每種情況下，認股權證持有人將在公司贖回認股權證前30天獲得書面通知。在本公司發出書面通知後30天內，認股權證持有人可選擇按各自認股權證協議所界定的每份認股權證價格行使其認股權證。30日屆滿後，本公司將按上述每份認股權證價格贖回認股權證以換取股份或現金。認股權證的有效期為5年。

截至2021年12月31日，該公司持有與反向資本重組相關的全部權證中的22份。

溢價

在由於反向資本重組而發行的全部股票和單位中，Nerdy公司有8000股或單位(I)A類普通股或(Ii)OpCo單位(以及相應數量的B類普通股)，如果在反向資本重組後5年內A類普通股的某些股價門檻沒有達到(假設控制權沒有變化)，這些股票或單位將被沒收(“溢價”)。在溢價發行到一個或多個觸發事件的實現或溢價期限結束之間的時間內，溢價持有人有資格獲得Nerdy公司宣佈的不可沒收紅利(如果有的話)，其比率與A類普通股的所有其他持有者相同，即一對一的基礎上。然而，在此期間，溢價將受到轉讓限制，直到實現一個或多個觸發事件，如下所述。如果部分或全部溢價被沒收，並且其持有人在溢價期間收到了不可沒收的股息，持有人將不會將股息返還給Nerdy Inc.。每個溢價將受到如下觸發事件的影響：

·觸發事件1將發生在溢價期間內任何30個連續交易日內的任何20個交易日內，在紐約證券交易所(“NYSE”)報價的A類普通股的收盤價大於或等於12.00美元的日期。一旦觸發事件I發生，三分之一的對價將不再被沒收。

·觸發事件2將在溢價期間內任何30個連續交易日內的任何20個交易日內紐約證券交易所報價的A類普通股收盤價大於或等於14.00美元的日期發生。一旦觸發事件2發生，三分之一的溢價將不再被沒收。

·觸發事件3將在溢價期間內任何30個連續交易日內的任何20個交易日內紐約證券交易所報價的A類普通股收盤價大於或等於16.00美元的日期發生。一旦觸發事件3發生，三分之一的溢價將不再被沒收。

截至2021年12月31日，該公司持有與反向資本重組相關的總溢價中的36筆。有關公司對溢價的會計處理，包括每股淨收益(虧損)的討論，請參見附註2。

交易費用

在反向資本重組方面，書呆子有限責任公司在截至2021年12月31日和2020年12月31日的一年中分別產生了29,636美元和1,288美元的費用。在截至2021年12月31日的年度內發生的總成本中，9602美元在綜合經營報表中報告為“一般和行政費用”，20034美元在綜合資產負債表中報告為在2021年12月31日減少的“額外實收資本”。截至2021年12月31日的年度內發生的所有交易成本均已於2021年12月31日支付。在截至2020年12月31日的年度內發生的所有交易成本在綜合經營報表中列為“一般和行政費用”。書呆子有限責任公司在截至2019年12月31日的年度內沒有記錄任何與反向資本重組相關的交易費用。

附註2-主要會計政策的列報和彙總依據

陳述的基礎

綜合財務報表是根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定，按照美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制的。

截至2021年12月31日的年度，合併財務報表反映了Nerdy LLC及其全資子公司在2021年1月1日至2021年9月20日(反向資本重組的結束日期)期間的綜合經營結果、全面收益(虧損)、現金流量和股本變化，以及Nerdy Inc.及其合併子公司(包括Nerdy LLC)在9月21日期間的綜合經營結果、綜合收益(虧損)、現金流和股東權益變化，這些綜合財務報表反映了Nerdy Inc.及其全資子公司(包括Nerdy LLC)在2021年1月1日至2021年9月20日(反向資本重組結束日期)期間的綜合經營結果、綜合收益(虧損)、現金流和股東權益變化。截至2021年12月31日的合併資產負債表顯示了NERDY公司及其合併子公司(包括NERDY LLC)的財務狀況，並反映了NERDY公司按歷史成本計算的資產和負債的初始記錄(見附註4)。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，合併財務報表呈現了書呆子有限責任公司的綜合運營結果、全面收益(虧損)、現金流和股權變化。截至2020年12月31日的合併資產負債表顯示了書呆子有限責任公司及其全資子公司的財務狀況。

根據會計準則編碼(“ASC”)主題805，“業務合併”，Nerdy LLC的歷史股本在截至截止日期的所有時期都進行了重新計算，以反映與反向資本重組相關的向傳統Nerdy持有者發行的Nerdy公司A類普通股和B類普通股的股票數量。在反向資本重組之前，該公司將與歷史書呆子有限責任公司優先股和普通股(“歷史書呆子有限責任公司股權”)相關的未償還單位重塑為書呆子公司的普通股，反映出根據業務合併協議，交換比率為0.64比1。合併財務報表及其相關附註在列報的所有期間生效，面值或單位金額沒有任何變化。合併後的財務報表不一定代表Nerdy公司的資本結構，如果在前幾個時期發生了反向資本重組的話。本公司沒有對History Nerdy LLC Equity的歷史賬面價值進行追溯調整，因為這些調整被認為是無關緊要的。

在截至2021年12月31日的一年中，Nerdy LLC的合併淨虧損中有3779美元可歸因於A類普通股股東，這反映了A類普通股股東吸收了Nerdy LLC在2021年9月21日至2021年12月31日期間的部分綜合淨虧損。在截至2021年12月31日的一年中，Nerdy LLC的合併淨虧損中有3354美元可歸因於NCI，這反映了Legacy Nerdy持有者吸收了Nerdy LLC在2021年9月21日至2021年12月31日期間的部分合並淨虧損。在截至2021年12月31日的一年中，書呆子有限責任公司的合併淨虧損中有23,546美元可歸因於遺產書呆子持有人，以反映他們100%吸收了2021年1月1日至2021年9月20日(反向資本重組的結束日期)期間書呆子有限責任公司的合併淨虧損。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度裏，Legacy書呆子持有者分別淨虧損24,663美元和22,439美元，以反映他們100%吸收了與反向資本重組前一段時間有關的書呆子有限責任公司的淨虧損。

合併原則

從2021年9月21日到2021年12月31日，合併財務報表由公司及其合併子公司的賬目組成，其中包括Nerdy LLC。在確定Nerdy Inc.在反向資本重組後對Nerdy LLC的權益的會計時，管理層得出結論，Nerdy LLC不是ASC主題810“合併”所定義的可變利益實體，因此，Nerdy LLC是在投票權利益模型下進行評估的。由於NERDY公司有權任命NERDY LLC的多數經理(五人中的三人)，NERDY公司控制着NERDY LLC，因此，NERDY LLC及其子公司在2021年9月20日完成反向資本重組後的財務結果將與NERDY公司的財務報表合併，並併入NERDY公司的財務報表中。公司及其合併子公司之間的所有公司間賬户和交易均已註銷。

在反向資本重組之前的日子和期間，公司的綜合財務報表由Nerdy LLC及其全資子公司的賬户組成。書呆子有限責任公司及其合併子公司之間的所有公司間賬户和交易都被取消了。

預算的使用

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設影響資產和負債的報告金額；財務報表日期的或有負債的披露；以及報告期內收入和費用的報告金額。重大估計、假設和判斷用於但不限於：收入確認、基於股票的薪酬支出、認股權證、溢價和創始人獎勵(定義見附註18)的估值、分配給長期資產和用於折舊和攤銷的固定期限無形資產的使用年限、商譽減值、長期資產和固定期限無形資產、收購無形資產的估值、內部使用軟件和網站開發成本。該公司根據歷史經驗、對當前業務狀況的瞭解以及它認為在當時情況下合理的各種其他因素作出估計。這些估計是基於管理層對當前事件的瞭解和對公司未來可能採取的行動的預期。實際結果可能與這些估計不同，這種差異可能會對其財務狀況和運營現金流產生重大影響。

段信息

該公司作為一個運營部門運營。營運分部被定義為企業的組成部分，其獨立的財務信息由首席運營決策者(即本公司的首席執行官)定期評估，以確定如何分配資源和評估業績。公司的CODM評估公司的財務信息和資源，並在綜合的基礎上評估這些資源的表現。由於公司在一個經營部門運營，所有需要的財務部門信息都可以在合併財務報表中找到。該公司幾乎所有的淨資產和業務都位於美國境內。

公允價值

本公司持有若干須按公允價值披露的項目(見附註14)。公允價值被定義為在計量日在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移資產或負債的本金或最有利市場上的負債所收取的價格(退出價格)。信息披露遵循三級層次結構，以顯示用於估計公允價值計量的判斷範圍和水平：

第1級-用於計量公允價值的投入是截至報告日期活躍市場上相同資產或負債的未調整報價。

第2級-除第1級報價外，用於計量公允價值的投入在報告日期可通過與市場數據(包括活躍市場的類似資產和負債的報價以及非活躍市場的報價)的相關性直接或間接觀察到。第2級亦包括使用不需要重大判斷的模型或其他定價方法進行估值的資產和負債，因為模型中使用的輸入假設(如利率和波動率因素)得到了來自活躍報價市場的幾乎整個金融工具期限的容易觀察到的數據的證實。

第3級-用於衡量公允價值的投入是不可觀察的投入，很少或沒有市場活動支持，反映了重大管理判斷的使用。這些價值通常是使用定價模型來確定的，這些定價模型的假設利用了管理層對市場參與者假設的估計。

外幣折算

該公司在英國和加拿大經營外國業務。這些業務的本位幣為當地貨幣。資產負債表金額從外幣折算成美元的調整是根據截至資產負債表日期的匯率進行的。收入和費用按平均匯率換算。

期間的差餉。外幣換算損益計入綜合資產負債表中的“累計其他綜合收益”，作為“股東權益(虧損)”的一個組成部分。

收入確認和遞延收入

該公司將其服務收入確認為履行了履約義務。在向學員和機構提供服務時，將在與學員和機構的整個合同期限內履行履約義務，這些學員和機構是公司的客户。收入的確認金額反映了該公司預期有權用來換取這些服務的對價。

該公司通過向學習者和機構出售一對一教學和由專家完成的課程的服務來獲得收入，這些專家通過其專有的Live Learning平臺代表公司授課。

本公司從與學員簽訂的短期合同中獲得的收入通常為一年或更短時間，在履行績效義務時，將從一對一和班級服務中確認。鑑於客户從完成每個課程中獲益(因為學員沒有義務在最少的課程次數內與同一專家會面)，公司得出結論認為，每個課程都是一項單獨的績效義務。收入在向學員提供服務之日確認，遞延收入在向學員交付服務之日扣除，金額反映了公司根據合同有權獲得的以換取這些服務的對價。

學員購買服務的現金通常預先收取(一次性或分期付款)，並記入遞延收入，直至學員使用服務。對於分期付款銷售，第一筆分期付款在銷售時收取，隨後的付款通常在30天后到期。根據合同條款，購買的服務自第一次付款之日起最多可兑換一年。該公司根據客户的歷史使用模式確認在與客户的協議有效期內未贖回的服務付款的收入。該公司使用歷史使用和贖回模式估算未贖回服務付款的金額和時間段。每個報告期都會重新評估這些估計數。

該公司從與機構簽訂的短期合同中獲得的收入通常為一年或更短時間，在履行履約義務時從一對一和分類服務中確認。鑑於這些機構從每期會議的結束中受益(因為各機構沒有義務在最少的會議次數內與同一專家會面)，公司得出結論，每一期會議都是一項單獨的業績義務。收入被確認，如果機構購買服務的現金是預先收取的(一次性或分期付款)，遞延收入將在向機構提供服務之日減免，金額反映了公司根據合同有權獲得的以換取這些服務的對價。對於不提前付款的機構，本公司通常在每個交易日按月向這些機構開具發票，並將金額記入應收賬款，扣除任何相關的壞賬撥備後，將淨額計入應收賬款。

根據合同條款，機構購買的服務自第一次付款之日起最長可兑換一年。在機構購買服務的現金被預先收取的範圍內，公司根據使用情況確認在與機構的協議有效期內未贖回的服務付款的收入。該公司使用歷史使用和贖回模式估算未贖回服務付款的金額和時間段。每個報告期都會重新評估這些估計數。

該公司提供重要的綜合教學服務，這些服務由專家代表公司通過其平臺提供，利用其管理和匹配技術和功能，以提供綜合輸出，以履行其對學習者的表現義務。這是一項重要的服務，由專家代表公司通過其平臺提供，利用其管理和匹配技術和功能來提供綜合輸出，以履行其對學習者的表現義務。本公司主要負責所提供的服務和定價。該公司認定，這些因素共同反映了它是與學員和機構進行交易的本金。

該公司沒有任何增量成本來獲得或履行需要資本化的合同。公司選擇作為實際權宜之計，不披露與預期期限為一年或更短的客户簽訂的合同中未履行的履約義務的額外信息。

2019年1月1日，公司通過了ASU 2014-09“與客户的合同收入(主題606)”，採用了適用於截至通過之日尚未完成的合同的修改後的追溯方法。該公司對截至2019年1月1日的累計赤字進行了調整，以反映其更新的收入確認政策的應用，主要與服務未贖回付款的會計有關，這些服務付款現在在預期的客户使用期內確認，而不是在合同期限結束時確認。累計調整導致綜合資產負債表上的“累計赤字”和“遞延收入”減少16767美元。從2019年1月1日開始的報告期的收入顯示在ASC主題606下，導致截至2019年12月31日和截至2019年12月31日的一年，由於根據ASC主題606確認的服務未贖回付款的收入，“遞延收入”減少了3911美元，“收入”相應增加。

收入成本

收入成本包括代表公司向學員提供服務的專家成本、資本化技術成本攤銷(包括基於股票的薪酬)以及向學員和機構提供服務所需的其他成本。專家成本在向學習者提供服務時確認。

現金和現金等價物

現金和現金等價物包括手頭現金和原始到期日不超過三個月的投資。該公司的現金和現金等價物由金融機構的現金組成，按成本和大約公允價值列報。

受限現金

該公司將某些受限現金餘額歸入合併資產負債表中的“其他流動資產”和“其他資產”。限制性現金包括現金擔保信用證，以支持其公司辦公室租賃，以及應付給Legacy Nogdy LLC持有者的現金存款，以換取他們的History Nogdy LLC股權。預期期限不到一年和超過一年的合同債務的限制性現金金額在合併資產負債表上分別報告為“其他流動資產”和“其他資產”。有關更多信息，請參見注釋9。

應收賬款淨額

該公司的應收賬款涉及尚未收回的服務銷售和應付給該公司的合同金額。如果未在商定的發票條款內收到付款，則應收賬款被視為逾期。

壞賬準備

該公司根據多種信息來源評估其客户的信譽，並分析歷史壞賬經歷和經濟趨勢等因素。應收賬款作為壞賬準備的減少額，在所有催收努力耗盡且被認為無法收回時，予以核銷。

預付費用

預付費用是按歷史成本、扣除任何相關攤銷後的淨額列報的，包括為保險、租金、廣告和其他運營成本預付的金額，這些費用對公司有持續的好處。截至2021年12月31日和2020年12月31日，合併資產負債表中報告為“其他流動資產”的金額分別為3590美元和574美元。

固定資產淨額

固定資產支出資本化，主要包括為內部使用而開發或購置的軟件以及購買傢俱和設備的相關費用。折舊和攤銷在資產的預計使用年限內以直線方式記錄。除資本化的內部使用軟件外的固定資產折舊計入合併經營報表中的“一般和行政費用”。傢俱和固定裝置的估計使用年限為一至七年；租賃期較短或租約改善為七年；辦公室設備為一至三年；其他固定資產為一至四年。維修和維護費用在發生時計入。出售或處置資產所產生的任何損益都包括在合併經營報表中的“一般和行政費用”中。

該公司將與為內部使用以及網站和應用程序開發而開發或獲得的軟件相關的某些成本資本化，包括基於股票的補償。公司將開發階段的內部和外部成本資本化。當管理層已授權並承諾項目資金，並且項目有可能完成，並且軟件將按預期使用時，這些成本將被資本化。一旦軟件準備好可供預期使用，它就會投入使用，這些成本在綜合經營報表中的“收入成本”內按直線攤銷，一般在相關資產的四年估計使用壽命內攤銷。在達到這些標準之前發生的費用，以及培訓和維護費用，都計入已發生的費用。預計會帶來額外材料功能的增強所產生的成本將在升級的預計使用壽命內資本化和攤銷。

有關固定資產和內部使用軟件的其他信息，請參見附註10。

商譽

本公司記錄的商譽涉及以前收購的企業的資產。商譽是指在企業合併中支付的購買對價的公允價值超過收購資產和承擔的負債的估計公允價值的部分。根據收購方法，收購的商譽和無形資產按公允市值入賬。

截至收購日的會計報表。截至2021年12月31日和2020年12月31日，綜合資產負債表中報告的“商譽”為5717美元。

無形資產

無形資產完全由確定的活生生的商號組成。收購的無形資產自收購之日起按照收購會計方法按公允市價入賬。已確定壽命的無形資產的攤銷按10年內的直線計提，並計入合併經營報表中的“一般和行政費用”。有關無形資產的更多信息，請參見附註11。

資產的可追回性

本公司不斷評估是否發生了可能損害其資產(包括財產、可識別無形資產和商譽)賬面價值可回收性的事件或情況。該公司將資產分組在現金流可單獨識別的最低水平。一般而言，如果估計的相關未貼現未來現金流量少於其賬面價值，則資產組被視為減值並減記至其公允價值。

當發生事件或環境變化表明某一資產組的賬面價值可能無法收回時，本公司將進行固定壽命資產減值評估。在截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度，該公司得出結論，沒有任何事件或情況變化表明其固定居住資產出現減值。

該公司在年度預測過程之後的每年第四季度對其單一報告單位進行商譽減值定性評估，如果事實和情況表明商譽可能受損，則更頻繁地進行商譽減值定性評估。商譽減值定性評估需要進行分析，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於賬面價值。如果發現不利的質量趨勢可能對報告單位的公允價值產生負面影響，以致報告單位的公允價值更有可能低於其賬面價值，則將進行商譽減值量化測試。公司的定性評估要求管理層圍繞宏觀經濟、行業和市場因素，以及公司的整體狀況和業績，以及其他相關實體特定事件做出判斷。

在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度，公司進行了定性商譽減值評估，得出截至2021年、2020年和2019年12月31日沒有商譽減值的結論。

該等公允價值計量屬公允價值層次的第三級，如附註14所述。

基於股票的薪酬

該公司根據授予日股權獎勵的公允價值確認用於交換股權工具獎勵的服務成本。這一成本在員工被要求提供服務以換取獎勵的期間內(必要的服務期(通常是授權期))直接確認或分級(如果適用)。任何股票薪酬的沒收都會在發生時記錄下來。有關股票薪酬的披露，見附註18。

營銷費用

營銷費用主要包括媒體費用，包括電視、廣播、播客、付費社交、付費搜索和其他付費頻道。與提供該公司的大型團隊課程相關的成本，包括名人主導的StarCourse成本，以及通過新的營銷渠道提高品牌知名度和覆蓋範圍的支出，也包括在營銷費用中。營銷成本在綜合經營報表中作為公司發生的“銷售和營銷費用”支出。截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度，廣告費用分別為44,393美元、29,293美元和20,550美元。

所得税

在反向資本重組之前的幾天和一段時間裏，書呆子有限責任公司(Nogdy LLC)是一家合作伙伴。因此，它的應納税所得額或淨虧損以及任何相關的税收抵免都分配給了其成員。

在反向資本重組之後，Nerdy Inc.持有Nerdy LLC的經濟權益(見注1)，後者被視為美國聯邦所得税的合夥企業。作為一家合夥企業，Nerdy LLC本身根據美國現行税法一般不繳納美國聯邦所得税，任何應税收入或損失都會轉嫁並計入其成員(包括Nerdy Inc.)的應税收入或損失。Nerdy Inc.除了州和地方所得税外，還需繳納美國聯邦所得税，涉及它在淨應税收入或損失中的分配份額以及Nerdy LLC的任何相關税收抵免。書呆子公司(Nogdy Inc.)在其運營的外國司法管轄區也要納税。

本公司按資產負債法計提所得税及相關賬户。所得税費用、遞延税項資產和負債以及未確認税收優惠準備金反映了管理層對估計的當前和未來將要支付的税款的最佳評估。書呆子公司主要在美國繳納所得税。這些税法往往很複雜，可能會有不同的解釋。

遞延所得税產生於財務報表賬面值與資產與負債的計税基準之間的暫時性差異，並使用預期在基準差異發生逆轉的年度內生效的頒佈税率來計量。在評估在產生遞延税項資產的司法管轄區內收回遞延税項資產的能力時，本公司會考慮所有可用的正面和負面證據。如果根據所有可獲得的正面和負面證據，遞延税項資產更有可能無法變現，則建立估值撥備。如果公司確定全部或部分遞延税項資產更有可能變現，則估值津貼可能會在隨後的報告期內逆轉。

本公司對税法的解釋受到本公司運營的各税務機關和司法管轄區的審查和審查，可能會就其對税收狀況的看法產生爭議。這些與各税務機關之間的解釋糾紛可以通過審計、行政上訴或在本公司所在税務管轄區的法院系統作出裁決來解決。本公司定期檢討是否可因該等事宜的解決而評估額外所得税，本公司並視情況記錄額外準備金。此外，由於所得税法、法律解釋和業務戰略的變化，該公司可能會修改其所得税估計。本公司確認不確定所得税頭寸的財務報表影響時，根據技術優勢，該頭寸在審查後更有可能持續存在。本公司將與不確定所得税狀況有關的利息和罰金記錄在所得税費用中。有關所得税的更多信息，請參見附註7。

每股淨收益(虧損)

如上所述，在反向資本重組之前的所有時期，該公司都將History Nerdy LLC股權重組為Nerdy Inc.普通股。然而，由於Nogdy LLC在反向資本重組前的淨虧損100%被Legacy Nogdy持有人吸收，截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度基本和稀釋後每股收益(虧損)為零，截至2021年12月31日的年度基本和稀釋後每股收益(虧損)僅代表2021年9月21日至2021年12月31日期間，當時公司有可歸因於A類普通股股東的收益(虧損)。B類普通股在Nogdy公司沒有經濟權利，包括在清算時獲得紅利或分配權，因此，不被視為基本和稀釋後每股收益(虧損)的參與性擔保。因此，B類普通股的基本每股收益(虧損)和稀釋後每股收益(虧損)沒有公佈。

如附註1所述，本公司已發行及未償還溢價，若未能在反向資本重組後五年內達到若干股價門檻，該等溢價將會被沒收(假設控制權事項沒有改變)。根據ASC主題260“每股收益”，溢價被排除在加權平均流通股之外，用於計算每股基本收益(虧損)，因為它們被認為是或有可發行的股票，因為它們可能被沒收。溢價將包括在加權平均流通股中，以計算截至其股價門檻達到之日的每股基本收益(虧損)，這些溢價不再被沒收。此外，溢價不參與虧損，但有資格獲得書呆子公司宣佈的不可沒收的股息(如果有的話)，因此，溢價被視為基本和稀釋後每股收益(虧損)的參與證券。因此，基本每股收益(虧損)和稀釋後每股收益(虧損)是使用兩級法計算的。

每股基本收益(虧損)是根據期內發行的A類普通股的平均股數計算的。每股攤薄收益(虧損)基於用於計算基本每股收益的A類普通股的平均股數，經股票增值權(“SAR”)、限制性股票獎勵(“RSA(S)”)、限制性股票單位(“RSU(S)”)、不合格股票期權(“股票期權”)和認股權證(如果有的話)的稀釋效應調整後，使用“庫存股”方法和轉換為A類普通股潛在股票的組合權益進行調整。每股攤薄收益(虧損)的淨收益(虧損)是根據傳統書呆子公司持有者在書呆子有限責任公司綜合淨收益(虧損)中扣除書呆子公司税金後的份額進行調整的，這些淨收益(虧損)是在書呆子有限責任公司將轉換為A類普通股的潛在股份的組合權益生效後進行調整的。此外，稀釋後每股收益(虧損)的淨收益(虧損)將根據衍生負債公允價值變化的税後影響進行調整，以達到稀釋的程度。

發債成本

本公司在綜合資產負債表中列報債務發行成本，直接從債務賬面價值中扣除。發債成本按實際利息法在相關債務工具期限內攤銷。債務發行成本的攤銷在合併經營報表中記為“利息支出”。

金融工具

本公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。本公司不持有或發行用於投機或交易目的的金融工具。

由於反向資本重組(見附註1)，本公司已發行及未償還認股權證及溢價。公司根據ASC主題718評估認股權證和溢價，以確定這些工具是否應被視為基於股票的補償，如果不在ASC 718的範圍內，則根據ASC主題480和ASC主題815評估此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。該工具應被歸類為基於股票的薪酬還是衍生工具的分類，包括該等工具應被記錄為負債還是權益，將在每個報告期結束時重新評估。

向非僱員發出的認股權證及溢價(分別為“非僱員認股權證”及“非僱員溢價”)並不屬以股票為基礎的補償，因為沒有任何僱用條件，以致授予股份並不代表補償。根據ASC主題480或ASC主題815，非僱員認股權證和非僱員溢價被歸類為衍生負債。衍生權證和套現負債被歸類為非流動負債，因為其清算不需要使用流動資產或需要設立流動負債，這是合理的預期。發放給非僱員的公共認股權證按公允價值經常性計量，採用基於Nerdy公司公開認股權證在每個報告期結束時的報價市場價格的市場法。向非僱員發行的私人配售認股權證、FPA認股權證和OpCo認股權證按公允價值在經常性基礎上根據每個期間結束時活躍市場上類似負債(向非僱員發行的公開認股權證)的報價計量。非僱員溢價在每個報告期末採用蒙特卡羅期權定價方法，按公允價值經常性計量。

有關非僱員認股權證及非僱員溢價的額外資料，請參閲附註13及14。本公司不會在綜合資產負債表內抵銷衍生資產及負債。

確定繳費計劃

該公司發起了一項固定繳款401(K)計劃，根據該計劃，該公司做出了相應的繳費。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度中，該公司的支出分別為337美元、138美元和269美元。

附註3--最近發佈的會計準則

本公司已經考慮了所有新的會計聲明，並得出結論，根據目前的信息，沒有或將對經營結果、綜合收益(虧損)、財務狀況、現金流、可贖回優先股和股東權益(虧損)產生影響的新聲明(下文所述除外)已經或將會對運營結果、綜合收益(虧損)、財務狀況、現金流量、可贖回優先股和股東權益(虧損)產生影響。

2016年2月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了2016-02年度會計準則更新(“ASU”)，“租賃(主題842)”。這一更新將要求租賃資產的組織在資產負債表上確認這些租賃產生的權利和義務的資產和負債。新的指引還將要求額外披露租賃產生的現金流的金額、時間和不確定性。2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-11年度《租賃(主題842)：有針對性的改進》，為實體提供了一種新的過渡方法，在這種方法中，採納期財務報表中列報的比較期間將不需要重述。在新的過渡方法下，一家實體最初在採用之日適用該準則的規定，而不是在列報的最早期間開始，並確認在採用期間對留存收益期初餘額的累計影響調整。

公司正在實施租賃會計和相關業務流程，以及內部控制。該公司已基本完成了對這些標準對本公司租賃組合的影響的分析。公司將於2022年1月1日採用這些ASU，並預計使用累積效果調整方法。公司將選擇過渡指導下允許的某些實際權宜之計，包括不重新評估現有合同是否包含租約，並繼續對這些租約進行歷史分類。該公司還將選擇不承認其資產負債表上初始期限為12個月或以下的租賃。該公司預計在採用本ASU時將確認以下事項：與其轉租AZ Tempe辦公空間相關的2800美元至3500美元的應收轉租、800美元至1000美元的使用權資產以及4200美元至5200美元的租賃負債。根據公司執行程序的完成情況，這些估計可能會發生變化。該公司預計這一指導不會對其營業報表或現金流產生實質性影響。該公司將根據該標準提供更多的披露，以提供與其租賃安排相關的更多信息。有關不可撤銷的未來租賃承諾和轉租協議的更多信息，請參見附註17。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13年度報告，題為《金融工具--信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量》。ASU 2016-13引入了一種新的模型，用於基於對當前預期信貸損失的估計來確認金融工具的信貸損失。本公司需於2023年1月1日採用本ASU。新的當前預期信貸損失(“CECL”)模式一般要求立即確認所有預期的信貸損失，並適用於貸款、賬户和貿易應收賬款，以及按攤銷成本計量的其他金融資產、貸款承諾和表外信貸敞口、債務證券以及通過其他全面收益和證券化金融資產的實益權益以公允價值計量的其他金融資產。新的指導意見取代了目前衡量預期信貸損失的已發生損失模型，要求可供出售債務證券的預期損失通過信貸損失撥備確認，而不是作為證券攤銷成本的減少確認，並規定了額外的披露要求。允許提前領養。該公司正在評估這一ASU的影響。

2020年8月，美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2020-06號文件，“帶轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有股權的合約(分主題815-40)：實體自有股權中可轉換工具和合同的會計處理”，通過取消當前GAAP所要求的主要分離模式，簡化了可轉換工具的會計處理。這個ASU還取消了與股權掛鈎的合同符合衍生產品範圍例外所需的某些結算條件，並簡化了某些領域的稀釋每股收益(虧損)的計算。公司需要在2024年1月1日採用此ASU。允許提前領養。該公司正在評估這一ASU的影響。

注4-反向資本重組

如注1所述，Nerdy LLC與Nerdy Inc.的一家全資子公司合併，Nerdy LLC在合併後倖存下來。Nerdy LLC由一個由Nerdy Inc.指定的三名人士和由Nerdy Inc以外的Nerdy LLC成員持有的OpCo單位多數持有人指定的兩名人士組成的管理委員會管理。管理層認定Nerdy LLC不是可變利益實體(見附註2)，因此根據美國會計準則第805主題確定Nerdy LLC為合併的會計收購人。管理層的結論是，Nerdy LLC是會計收購者，因為(I)Legacy Nerdy持有者在合併後的公司Nerdy Inc.中獲得了最大部分的投票權，(Ii)所有Legacy Nerdy持有者都保留了他們作為Nerdy Inc.股東的股權，(Iii)Nerdy LLC在反向資本重組之前的業務，包括Nerdy Inc.唯一正在進行的業務，(Iv)Legacy Nerdy持有者有權任命Nerdy的多數董事(七人中的五人)(Vi)在收入、總資產(不包括現金)和員工方面，它比Nerdy Inc.大得多。因此，根據ASC主題805，此次合併被視為反向資本重組，沒有商譽或其他無形資產的記錄。出於財務報告的目的，Nerdy Inc.被視為“被收購”的公司，而出於會計目的，反向資本重組被視為等同於Nerdy LLC為Nerdy Inc.的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。截至2021年9月20日，即反向資本重組結束之日，Nerdy Inc.的淨資產按歷史成本記錄在資產負債表上。, 未記錄商譽或其他無形資產。有關Nerdy Inc.和Nerdy LLC在反向資本重組結束後緊隨其後的市值的更多信息，請參見注1。

下表提供了截至2021年9月20日的書呆子公司資產和負債的歷史成本。

(A)包括TPG Pace持有的歷史認股權證，這些認股權證已交換為與反向資本重組相關的私募認股權證和Nerdy Inc.的公開認股權證。

附註5-非控股權益

截至2021年12月31日，遺產書呆子持有人擁有70,629個OpCo單位，相當於書呆子有限責任公司經濟權益的47.1%(不包括溢價)和70,629股B類普通股(不包括溢價)，這些股份加在一起可以由遺產書呆子持有人選擇一對一贖回A類普通股或其現金等價物(基於贖回時A類普通股的股票市場價格用於結算贖回的現金必須在不遲於贖回通知日後五個工作日通過私募或公開發行A類普通股的方式籌集資金。一旦OpCo單位和B類普通股贖回A類普通股或相當於A類普通股，所有贖回的B類普通股將被註銷。

截至2021年12月31日，Nerdy Inc.擁有Nerdy LLC 52.9%的未償還OpCo部門。Nerdy LLC及其子公司的財務業績與Nerdy Inc.合併，並將合併後的Nerdy LLC淨虧損部分(由Legacy Nerdy持有者吸收)在2021年9月21日至2021年12月31日期間分配給NCI。在每個報告期結束時，可歸因於Nerdy Inc.和Legacy Nerdy持有者的Nerdy LLC股權將重新平衡，以反映Nerdy Inc.和Legacy Nerdy持有者在Nerdy LLC的所有權。

下表總結了自2021年9月20日(反向資本重組的結束日期)到2021年12月31日止的一段時間內，Nerdy LLC中OpCo部門(不包括溢價)的所有權變化(見注1)。

(A)包括某些Legacy Nerdy持有者持有的OpCo單位，他們因反向資本重組而獲得11,550股Nerdy Inc.A類普通股(不包括溢價)，因此間接擁有Nerdy LLC的11,550個OpCo單位。截至2021年12月31日，這些傳統書呆子持有者擁有Nerdy Inc.A類普通股的11,550股(不包括溢價)，因此，他們間接擁有11,550個OpCo單位，佔Nerdy Inc.持有的Nerdy LLC總OpCo單位的7.7%。

注6-收入

下表列出了該公司按服務類別劃分的收入：

合同負債記入公司綜合資產負債表的“遞延收入”內。遞延收入包括客户對尚未履行的履約義務的預付款。遞延收入在提供服務並滿足所有其他收入確認標準時確認。下表列出了該公司的“應收賬款淨額”和“遞延收入”餘額：

“應收賬款淨額”顯示的是截至2021年12月31日和2020年12月31日的準備金淨額分別為477美元和234美元。該公司預計將在未來12個月確認幾乎所有遞延收入餘額。

附註7--所得税

截至2021年12月31日，Nerdy Inc.持有Nogdy LLC 52.9%的經濟權益(見附註1和5)，該公司被視為合夥企業，適用於美國聯邦所得税。作為一家合夥企業，Nogdy LLC本身根據美國現行税法通常不繳納美國聯邦所得税，因為其應税淨收入(虧損)和任何相關的税收抵免都會傳遞給其成員，幷包括在他們的納税申報單中，即使此類應税淨收入(虧損)或税收抵免可能實際上並未分配。Nerdy Inc.除了州和地方所得税外，還需要繳納美國聯邦所得税，這是因為它在Nerdy LLC的應納税淨收入(虧損)和任何相關税收抵免中的分配份額。書呆子公司(Nogdy Inc.)在外國司法管轄區也要納税。從2021年9月21日到2021年12月31日，與這些外國司法管轄區有關的税收是無關緊要的。在反向資本重組之前的幾天和一段時間裏，書呆子有限責任公司(Nogdy LLC)是一家合作伙伴。因此，它的淨應税虧損和任何相關的税收抵免都分配給了它的成員。截至和的期間

下面討論的截至2021年12月31日的年度表示從2021年9月21日開始到2021年12月31日結束的期間。

截至2021年12月31日的年度所得税費用包括：

在截至2021年12月31日的一年中記錄的所得税支出是由於反向資本重組後企業納税人地位的變化而欠國家當局的金額。

所得税費用與按聯邦法定税率計算的金額的對賬如下：

遞延所得税反映了用於財務報告的資產和負債的賬面金額與用於所得税的金額之間的臨時差異的淨税收影響。非流動遞延税項資產(負債)如下：

(A)公司在合夥企業中投資的遞延税項資產與Nerdy LLC公司在外部財務報告基礎上的超額税收有關，Nerdy LLC公司在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業。

本公司評估了遞延税項淨資產的變現能力，並在該分析中考慮了可獲得的相關正面和負面證據，以確定部分或全部遞延税項資產是否更有可能實現。在做出這樣的決定時，該公司考慮了所有可用的正面和負面證據，包括現有應税暫時性差異的未來逆轉、預計的未來應税收入、税務籌劃戰略以及最近的經營業績。評估的一個重要的客觀負面證據是書呆子有限責任公司在截至2021年12月31日的三年期間累計虧損。這些客觀證據限制了考慮其他主觀證據的能力，例如對未來增長的預測。在考慮了所有這些因素後，該公司

截至反向資本重組結束日和2021年12月31日，Nerdy Inc.已記錄了針對遞延税項資產的全額估值津貼，這一額度將一直保持到有足夠證據支持全部或部分津貼逆轉為止。與反向資本重組相關的公司遞延税項資產和估值津貼的初步確認記錄在綜合資產負債表上的“額外實收資本”中。如上所述，估值津貼完全抵消了Nerdy公司的遞延税項資產，這對公司截至反向資本重組結束日的綜合資產負債表的影響為零。

下表彙總了截至2021年12月31日的年度公司估值津貼的變化。

(A)本公司與反向資本重組有關的估值津貼的初步確認記入綜合資產負債表的“額外實收資本”。

截至2021年12月31日，該公司的美國聯邦淨營業虧損(NOL)和信貸結轉總額為5,244美元，到期日從2035年到無限期延長，以及州NOL結轉總額585美元，各種到期日延長至2041年。

本公司確認不確定所得税頭寸的財務報表影響時，根據技術優勢，該頭寸在審查後更有可能持續存在。只要本公司對該等税務狀況的評估有所改變，估計的改變將記錄在作出決定的期間。截至2021年12月31日，本公司未在綜合資產負債表上記錄任何不確定的税務狀況，以及任何應計利息和罰金。於截至2021年12月31日止年度，本公司並無在綜合經營報表中記錄任何利息及罰款。

該公司的所得税申報將接受各税務轄區的審計。該公司將監控未來可能接受審計的美國聯邦、州和地方所得税申報單的狀況。目前，美國聯邦、州和地方所得税申報單都沒有接受各自税務當局的審查。

附註8-每股虧損

下表列出了A類普通股每股基本和稀釋後淨虧損的計算方法，代表了2021年9月21日至2021年12月31日期間，即公司發行A類和B類普通股的時間段。B類普通股在Nogdy公司沒有經濟權利，包括在清算時獲得紅利或分配權，因此不被認為是基本和稀釋每股虧損的參與性擔保。因此，沒有公佈B類普通股的每股基本虧損和稀釋虧損。溢價不參與利潤或虧損，但有資格獲得書呆子公司宣佈的不可沒收的股息(如果有的話)，因此，溢價被視為每股基本和稀釋虧損的參與證券。因此，每股基本虧損和稀釋虧損的計算方法是兩級法，只要有Nerdy公司宣佈的股息，就可以計算每股基本虧損和稀釋虧損。有關更多信息，請參見附註1和2。

每股基本虧損是根據期內已發行的A類普通股的平均股數計算的。每股攤薄虧損以用於計算基本每股收益的A類普通股的平均股數為基礎，並根據SARS、RSA、RSU、股票期權、認股權證和溢價(如果有)的稀釋效應進行調整，使用“庫存股”方法調整為A類普通股的潛在股份(如果有)的合併權益。“A類普通股股東應佔每股攤薄虧損的淨虧損”是根據傳統書呆子股東在書呆子公司合併淨虧損中扣除書呆子公司税金後的份額進行調整的。書呆子有限責任公司的合併權益轉換為A類普通股的潛在股份。此外，“A類普通股股東應佔每股攤薄虧損的淨虧損”是根據衍生負債公允價值變化的税後影響進行調整的，條件是該公司的認股權證具有稀釋作用。

下表詳細説明瞭被排除在計算當期稀釋後每股收益的加權平均股票之外的證券，因為它們是反稀釋的。

注9--現金、現金等價物和限制性現金

下表提供了合併資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金與合併現金流量表之間的對賬。

該公司包括合同協議要求撥備的限制性現金金額。限制性現金包括支持其公司寫字樓租賃的現金擔保信用證和應付給Legacy Nogdy LLC持有者的現金存款(見附註1)。截至2021年12月31日，該公司記錄了欠Legacy Nogdy持有者的767美元現金存款，以換取他們在綜合資產負債表上作為“其他流動資產”持有的History Nogdy LLC股權。

附註10-固定資產，淨額

固定資產，淨額包括：

下表列出了與資本化的內部使用軟件相關的攤銷費用和公司在本報告期間記錄的折舊費用。

附註11--無形資產，淨額

無形資產包括：

截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度，攤銷費用分別為1,069美元、1,046美元和1,053美元，並計入合併經營報表中的“一般和行政費用”。於2021年12月31日，本公司記錄了Veritas Prep Defined-Living商號的其他無形資產3,009美元的沖銷，以將其賬面淨值調整為零。VERITAS Prep商號的註銷是管理層在2021年12月做出的一項戰略決定的結果，即放棄VERITAS遺留業務，因為公司將不再以VERITAS Prep商號銷售新服務。

對於截至2021年12月31日入賬的已確定生存的無形資產，未來五年的攤銷費用估算如下：

附註12--其他流動負債

附註13-衍生金融工具

本公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。本公司不持有或發行用於投機或交易目的的金融工具。

由於反向資本重組，本公司已發行及未償還認股權證及溢價(見附註1)。非僱員認股權證和非僱員溢價不在ASC主題718的範圍內，並且被分類為ASC主題480或ASC主題815下的衍生負債。衍生權證和套現負債被歸類為非流動負債，因為其清算不需要使用流動資產或需要設立流動負債，這是合理的預期。本公司不在綜合資產負債表內抵銷衍生資產和負債。有關更多信息，請參見注釋2。

截至2021年12月31日，已發行和未完成的非僱員認股權證和溢價合同分別為19,122份和7,655份。於截至2020年及2019年12月31日止年度，本公司並無發行或持有衍生工具。

下表列出了截至2021年12月31日，公司衍生負債工具的資產負債表位置和總公允價值，這些工具都沒有被指定為ASC主題815項下的對衝工具。

下表列出了公司衍生工具對公司截至2021年12月31日的年度綜合經營報表的影響。

附註14-公允價值計量

下表介紹了該公司按公允價值經常性計量的資產和負債，以及根據ASC主題820“公允價值計量”中公允價值等級進行計量的基礎。

本公司持有某些須按公允價值披露的項目。公允價值被定義為在計量日在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移資產或負債的本金或最有利市場上的負債所收取的價格(退出價格)。

該公司計算與向非僱員發行的公共認股權證有關的負債的公允價值是根據Nerdy公司的公共認股權證在每期結束時的市場報價採用市場法計算的。該公司計算與向非僱員發行的私募認股權證、FPA認股權證和OpCo認股權證相關的負債的公允價值，是根據每期末活躍市場上類似負債(向非僱員發行的公開認股權證)的報價計算的。因此，向非僱員發行的私募認股權證、FPA認股權證和OpCo認股權證被歸類為2級。有關更多信息，請參閲附註1和附註13。

與非僱員溢價相關的負債的公允價值是使用蒙特卡羅期權定價方法在經常性基礎上計量的。公允價值計量被歸類為第三級，因為公允價值利用了重大的不可觀察的輸入。有關非員工溢價的更多信息，請參見附註1、2和13。截至2020年12月31日或2019年12月31日，公司沒有任何3級資產或負債。下表總結了定期測量的第3級活動。

每項溢價(包括僱員和非僱員)的公允價值在截止日期使用蒙特卡羅期權定價方法估算。蒙特卡羅期權定價方法中固有的假設與預期股價波動性、預期壽命、無風險利率和股息率有關。本公司根據特定同行公司普通股歷史波動率的隱含波動率估算了溢價的波動率，這些普通股與溢價的預期剩餘壽命相匹配。無風險利率是基於美國國債零息收益率曲線，期限與溢價的預期剩餘壽命相似。溢價的預期壽命被假定為與其剩餘的合同期限相等。該公司預計股息率將保持在零。

下表列出了用於在2021年9月20日對溢價(員工和非員工)進行初始衡量的假設，並重新衡量截至2021年12月31日的未償還非員工溢價負債的公允價值。

截至2020年12月31日，Nogdy LLC根據其LSA和本票借款的公允價值接近其賬面價值(兩者均被歸類為2級)。

公司的金融資產和負債還包括現金和現金等價物、限制性現金、應收賬款和賬面價值接近公允價值的應付賬款，因為它們的到期日較短(不到12個月)。

某些資產和負債，包括定期資產和商譽，在非經常性基礎上按公允價值計量。有關確定生活資產和商譽的更多信息，請參閲附註2、10和附註11。截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，沒有確認與確定生活資產和商譽相關的公允價值計量調整。

附註15--長期債務

該公司的長期債務全部由Nogdy LLC持有，包括以下內容：

循環信貸安排

2017年1月10日，書呆子有限責任公司簽訂了一項無擔保循環信貸安排(以下簡稱《安排》)。該貸款機制允許的總借款最高可達15,000美元。該貸款項下的每月付款僅為利息，未償還借款總額在該貸款終止時到期。2018年6月22日，書呆子有限責任公司(Nogdy LLC)根據正在履行的某些金融契約，對該貸款機制進行了修改，將該機制可借入的總金額增加到3萬美元。貸款利息等於貸款機構設定的浮動最優惠利率加0.30%。關於從LSA下的初始借款收到的收益，Nerdy LLC在截至2019年12月31日的年度內償還了該安排下的未償還借款總額10,000美元。由於這筆還款，該貸款被終止，書呆子有限責任公司不再有能力在該貸款下借款。

貸款和擔保協議

2019年8月9日，書呆子有限責任公司簽訂了一份LSA，本金總額高達5萬美元，但受到一定的限制。LSA最初借款35,000美元，用於清償貸款和一般企業用途。LSA的利息等於(I)10.75%加華爾街日報報道的最優惠利率減去5.5%或(Ii)10.75%中的較大者。此外，Nerdy LLC還需支付0.55%的實物支付利息和相當於總融資金額3.00%的期末費用。截至2020年12月31日，LSA的利息為10.75%。LSA每月只支付利息，本金、應計PIK利息和期末費用在到期時全額支付。LSA下的未使用容量不承擔承諾費。

LSA原定於2023年8月1日到期，但受某些條件的限制，基本上由Nogdy LLC的所有資產擔保，不包含任何金融契約。Nerdy LLC產生了與LSA相關的613美元的債務發行成本，這些成本被推遲，並在LSA期限內攤銷為利息支出。2020年3月19日，書呆子有限責任公司從LSA額外借了4000美元(當時可用的最大借款能力)，增加了

借款總額從35,000美元到39,000美元不等。2021年7月28日，書呆子有限責任公司又從LSA借了1.1萬美元(當時的最大借款能力)，總借款從3.9萬美元增加到5萬美元。

用反向資本重組獲得的部分收益(見注1)，Nerdy LLC償還了LSA的5萬美元未償還本金餘額。此外，書呆子有限責任公司還支付了2343美元的PIK利息、期末費用和其他費用。由於這些償還和LSA的清償，Nerdy LLC記錄了1278美元的虧損，這筆虧損包括在截至2021年12月31日的年度綜合運營報表中的“清償債務收益，淨額”。這一損失是在反向資本重組之前記錄的，因為債務在反向資本重組中法律上沒有幸存下來。

由於反向資本重組，LSA被終止，書呆子有限責任公司(Nogdy LLC)在截止日期後不再有能力在該協議下借款。

CARE法案本票

2020年4月16日，書呆子有限責任公司根據冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法案(“CARE法案”)申請並收到了一張金額為8293美元的期票(“期票”)。該期票原定於2022年4月16日到期，利率為1.00%。Nerdy LLC申請免除期票，並於2021年6月30日收到美國小企業管理局(SBA)的通知，表示102美元的期票和應計利息已全部免除。關於本票的寬恕，Nerdy LLC記錄了8395美元的收益，這筆收益被列入截至2021年12月31日的年度綜合業務表中的“清償債務收益，淨額”。

關於反向資本重組(見注1)，Nerdy Inc.董事會批准Nerdy LLC全額償還先前免除的本票本金和應計利息，並通知SBA他們打算這樣做。因此，Nerdy LLC將期票本金餘額8293美元和應計利息102美元記錄在綜合資產負債表中的其他流動負債中，並報告虧損8395美元，這筆虧損包括在截至2021年12月31日的年度綜合經營報表中的“其他費用(收入)，淨額”中。2021年10月14日，書呆子有限責任公司償還了本票本金餘額和應計利息，這筆款項計入了截至2021年12月31日的年度合併現金流量表中的“用於經營活動的現金淨額”。

附註16-關聯方

應支付給傳統書呆子持有者的金額

截至2021年12月31日，該公司在綜合資產負債表上記錄了應付給某些Legacy Nerdy LLC持有者的841美元，包括與交換他們的History Nogdy LLC股權有關的金額，作為“應付給傳統書呆子持有者”的金額。

應收税金協議

關於反向資本重組，Nerdy公司與TRA持有者簽訂了應收税金協議。應收税款協議一般規定，Nerdy Inc.向TRA持有者支付85%的現金淨儲蓄(如果有的話)，在美國聯邦，州，和地方所得税，Nerdy Inc.在反向資本重組後的一段時間內實際實現(或在某些情況下被視為實現)，原因是：(1)由於(A)反向資本重組(包括在反向資本重組中收到的現金和與反向資本重組相關的債務償還)或(B)行使Nerdy LLC協議中規定的贖回或贖回權利，導致税基的某些增加；(B)Nerdy Inc.在反向資本重組後的一段時間內實際實現(或在某些情況下被視為實現)的地方所得税；(I)由於(A)反向資本重組(包括在反向資本重組中收到的現金和與反向資本重組相關的債務償還)而出現的某些税基增加；以及(Ii)被視為由Nerdy Inc.支付的推算利息，這是Nerdy Inc.根據應收税款協議支付的任何款項的結果和額外基礎。Nogdy公司將保留剩餘15%的現金淨節省收益。如果Nerdy公司選擇提前終止應收税款協議，Nerdy公司將被要求立即支付相當於它根據應收税款協議(基於應收税款協議中規定的某些估值假設和被視為事件)向TRA持有人支付的預期未來付款的現值。如果控制權發生變更，應收税金協議將對每個TRA持有人保持有效(前提是某些估值假設，包括將有足夠的收入來利用應收税金協議涵蓋的所有税收屬性，以確定根據應收税金協議支付的款項), 除非該TRA持有人選擇(或TRA持有人的代表促使所有TRA持有人選擇)接受與控制權變更交易相關的提前終止付款。

在反向資本重組結束時，向TRA持有人支付了331,808美元的現金，這導致潛在應收税款協議負債總額為96,823美元，假設：(I)股價等於每股10.00美元，(Ii)不變的聯邦所得税税率為21.0%，州税率為3.6%，(扣除聯邦福利)，(Iii)税法沒有實質性變化，(Iv)利用税收屬性的能力，以及(V)未來的應收税款協議付款。Nerdy Inc.沒有確認應收税金協議項下的任何責任，此前該公司得出結論認為，該應收税金協議不太可能

付款將根據其對書呆子有限責任公司未來應税收入的估計進行支付。有關進一步討論，請參閲附註7。截至2021年12月31日止年度，並無根據應收税項協議向TRA持有人支付任何款項。應收税款協議項下的應付金額將因多項因素而有所不同，包括本公司未來應課税收入的金額、性質及時間。如果針對適用於上述税項屬性的遞延税項資產記錄的估值扣除在未來期間釋放，則應收税金協議負債屆時可能被認為是可能的，並計入收益。

如果應收税款協議在2021年12月31日終止，Nerdy公司將確認大約126,826美元的額外遞延税收資產和大約107,802美元的額外應收税款協議負債，假設(I)每股價格為4.50美元(公司A類普通股在2021年12月31日的收盤價)，(Ii)不變的公司税率為24.6%，(Iii)Nerdy公司將有足夠的應税收入來充分利用税收優惠，和(Iii)Nerdy Inc.將有足夠的應税收入來充分利用税收優惠，(I)Nerdy Inc.將有足夠的應税收入來充分利用税收優惠，(Ii)不變的公司税率為24.6%，(Iii)Nerdy Inc.將有足夠的應税收入充分利用税收優惠，以及(

附註17--承付款和或有事項

法律訴訟

獨立承包人分類事項

校隊導師是本公司的一家合併子公司，正面臨聯邦、州和市政各級的各種法律和監管程序，對其平臺上的第三方專家被歸類為獨立承包商提出質疑，並聲稱，由於據稱的分類錯誤，它違反了適用於員工的各種勞工和其他法律。管理獨立承包商地位和分類的法律法規可能會受到不同當局的變化和不同解釋的影響，這可能會給大學輔導員帶來不確定性和不可預測性。大學輔導員駁斥了任何關於不當行為的指控，並打算繼續在這些問題上積極為自己辯護。

本公司認為，由於本公司在此類索賠方面的豐富經驗，以及本公司對與當前索賠相關的事實和情況的分析，Varthy導師在挑戰將專家歸類為獨立承包商的各種法律和監管程序中蒙受損失的可能性是合理的，也是不太可能的。此外，無法合理估計損失金額，因為意外損失金額通常基於某些變量輸入(例如，專家的平臺使用情況、原告/索賠人的數量、司法管轄權等)。這使得無法確定損失範圍。因此，截至2021年12月31日或2020年12月31日，綜合資產負債表上沒有記錄應計項目。在截至2021年12月31日、2020年或2019年12月31日的幾年中，沒有記錄與這些事項相關的費用。

其他

本公司在正常業務過程中會受到各種其他法律程序和行動的影響。管理層認為，根據目前已知的資料，經考慮估計負債(如有)的既定應計項目後，該等待決法律程序所產生的最終責任(如有)以及可能被斷言的法律申索及已知潛在法律申索，預計不會個別或合計對本公司的綜合財務狀況、經營成果或現金流量構成重大影響。雖然很難估計合規支出的潛在財務影響，但管理層認為，根據目前掌握的信息，合規問題產生的最終責任預計不會對公司的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。

租契

截至2021年12月31日，該公司在密蘇裏州聖路易斯市和亞利桑那州坦佩租用辦公空間。此外，根據2020年簽訂的轉租協議，該公司還轉租了其位於亞利桑那州坦佩的辦公空間。轉租亞利桑那州坦佩寫字樓所產生的現金流低於最初租賃協議要求公司支付的現金流，因此，公司在截至2020年12月31日的一年中確認了1,772美元的“其他費用(收入)淨額”虧損。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內，租金費用分別為611美元、1,560美元和2,451美元，並計入合併運營報表中的“一般和行政費用”。

截至2021年12月31日，根據不可取消的經營租賃協議到期的未來最低租賃付款如下表所示。

截至2021年12月31日，根據不可取消的經營性轉租協議到期的未來收入如下表所示。

執行協議

該公司與其執行管理團隊的某些成員維持着執行服務協議，其中包含離職條款，該條款規定在公司無故終止時提供遣散費，或某些其他合同條款。

附註18-基於股票的薪酬

在反向資本重組之前的一段時間裏，書呆子有限責任公司的員工參與了書呆子2016年的美國單位增值權計劃、2016加拿大單位增值權計劃和大學導師有限責任公司激勵單位計劃(統稱為“遺產計劃”)。遺留計劃由單位增值權(“UAR”)和利潤利息單位(“PIUS”)組成。UAR遵循多年、基於時間、分級的授予時間表，通常超過四到五年；只有在某些觸發事件或書呆子有限責任公司(Nerdy LLC)前董事會確定的情況下，UAR才有資格獲得付款。在結算時，UAR持有者將收到發行時的門檻利率與結算時書呆子有限責任公司(Nogdy LLC)歷史共同單位的公平市場價值之間的差額。由於UAR僅根據特定事件的結果進行結算，因此只有在認為觸發事件可能發生時，才會確認費用。由於在反向資本重組之前不存在這樣的觸發事件，Nerdy LLC在反向資本重組之前沒有記錄與UARS相關的費用。PIUS代表了Nerdy LLC的無投票權股權，該權益使持有者有權在授予日之後和達到適用的上限金額後，對Nerdy LLC的歷史股權價值進行增值。Pius要遵守多年的、基於時間的、分級的、授予時間表，通常是在四到六年的時間內。在反向資本重組之前，Nerdy LLC確認了員工被要求提供服務以換取獎勵期間的PIUS直線成本-必要的服務期(通常是獲獎期)。

關於反向資本重組(見注1)，UARS和Pius被交換為Nerdy Inc.的股權獎勵和現金。Nerdy LLC的UAR被轉換為Nerdy Inc.的SARS，Nerdy LLC的PIU被轉換為B類普通股、OpCo單位和現金的股票，或RSA。UARS的持有者收到現金、SARS或兩者兼而有之。既得Pius的持有者獲得了B類普通股的股票(以及相當數量的書呆子有限責任公司的OpCo單位)和現金。未歸屬的PiU被轉換為RSA，標的股權為B類普通股(以及書呆子有限責任公司中同等數量的OpCo單位)。

根據上文討論的交換，修改了現任和前任僱員的UAR。根據ASC主題718“薪酬-股票薪酬(主題718)”，對現任和前任員工的UAR的這些修改被歸類為類型III：不可能到可能。437名現有員工的UAR被修改，公司在授予日期記錄了截至2021年9月20日獎勵的公允價值，這主要是由於UAR授予日期門檻費率與修改日期公司股價之間的差異。在截至2021年12月31日的年度內，公司確認了與此相關的基於股票的薪酬支出32,066美元

修改“統一資源報告”，其中2,457美元和29,609美元分別列入“綜合業務報表”的“銷售和營銷費用”和“一般和行政費用”。362名前員工的UAR被修改，公司記錄了截至2021年10月15日獎勵的授予日期公允價值的增加，這主要是由於UAR授予日期門檻費率與修改日期公司股價之間的差異。在截至2021年12月31日的一年中，該公司確認了3697美元的基於股票的補償費用，這與UARS的修改有關，其中124美元和3573美元分別包括在綜合經營報表中的“銷售和營銷費用”和“一般和行政費用”中。

PIU也根據上面討論的交換進行了修改；然而，由於修改被歸類為類型1：根據ASC主題718，可能到可能，因此在截至2021年12月31日的年度內沒有確認修改費用。

在反向資本重組之後，公司的員工和董事會開始參與Nerdy公司的2021年股權激勵計劃(“2021年股權計劃”)，該計劃允許發行各種基於股票的薪酬獎勵，最高可達27,775，包括但不限於非典、RSU和股票期權。本公司將不再根據遺留計劃發放新的獎勵，因為所有未來的獎勵將根據2021年股權計劃或本公司董事會薪酬委員會批准的其他股權計劃發放。根據2021年股權計劃頒發的獎項最長期限為10年。

根據2021年股權計劃，Nerdy Inc.授予傳統書呆子有限責任公司創始人RSU，而不是任何現金補償，以換取參與者未來繼續留在公司(“創始人獎”)。每個RSU代表獲得一股A類普通股的權利。RSU將根據股價關口的實現情況進行授予。初始股價障礙是18.00美元，這將導致七分之一的RSU被授予。每個障礙比前一個障礙多4.00美元，將導致額外的七分之一的RSU被授予，其中100%的被授予42.00美元。如果在2028年9月20日(“業績期結束日”)之前沒有達到股價關口，未授予的RSU將被沒收。如果Nerdy公司A類普通股在連續90個歷日內在紐約證券交易所的平均收盤價等於或超過授權表中規定的適用美元金額，股票價格障礙將被視為在業績期終止日之前的第一天實現。

由於反向資本重組，本公司已發行及未償還認股權證及溢價(見附註1)。截至2021年9月20日向現有員工發出的認股權證和溢價(分別為“員工認股權證”和“員工溢價”)在ASC主題718下被歸類為基於股票的薪酬，因為這些認股權證和溢價是根據就業情況有條件地授予的。前僱員沒有獲得認股權證和溢價。公司在截止日期將員工認股權證和員工溢價的公允價值分別記為基於股票的補償費用408美元和2763美元，因為該日期之後沒有規定的服務期。在員工擔保總開支中，截至2021年12月31日的年度綜合營業報表中的“銷售和營銷開支”和“一般和行政開支”分別包括79美元和329美元。在員工收入支出總額中，46美元和2717美元分別包括在截至2021年12月31日的年度綜合營業報表中的“銷售和營銷費用”和“一般和行政費用”中。

在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度中，公司確認的非現金股票薪酬獎勵的總薪酬成本包括：