附件4.15

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證券説明

根據本條例第12條註冊

1934年證券交易法

普通股説明

以下是Ready Capital Corporation(“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”)普通股的主要條款摘要，每股面值0.0001美元。這些普通股是根據1934年“證券交易法”(“交易法”)第12條註冊的。此摘要説明並不完整。任何證券的特定條款均受馬裏蘭州法律以及我們的章程和章程的整體約束和限制，這些條款的副本已提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。

普通股股份

我們的章程規定，我們可以發行最多5億股普通股，每股面值0.0001美元，以及5000萬股優先股，每股面值0.0001美元，其中140股已被指定為12.5%的A系列累計無投票權優先股。截至2019年12月31日，我們沒有流通股優先股。本章程授權本公司董事會(下稱“董事會”)修改本章程，以增加或減少未經股東批准的任何類別或系列的法定股票總數或任何類別或系列的股票數量。根據馬裏蘭州的法律，我們的股東一般不對我們的債務或義務負責。

我們普通股的所有流通股都是正式授權、有效發行、全額支付和不可評估的。在符合本公司任何其他類別或系列股票持有人的優先權利(如果有的話)和本公司章程中關於限制本公司股票所有權和轉讓的規定的前提下，本公司普通股流通股持有人有權從合法可供分配的資產中獲得該等普通股的股息，只要得到本公司董事會的授權並由本公司宣佈，並且本公司普通股流通股持有人有權在我們的清算、解散或清盤後按比例分享本公司合法可供分配給股東的資產中的股息，前提是在本公司進行清算、解散或清盤後，本公司普通股的流通股持有人有權在本公司清算、解散或清盤後從合法可供分配給本公司股東的資產中獲得股息。

已發行普通股由我們發行，並不代表瀑布資產管理有限責任公司(我們的“經理”)或其任何關聯公司的任何權益或義務。

本公司普通股股份持有人並無優先、轉換、交換、贖回或償債基金權利，並無優先認購本公司任何證券之權利，亦無任何評估值權利，除非本公司董事會裁定，評估值權利適用於所有或任何類別或系列股票於該等釐定日期後發生之一宗或多宗交易，否則股東將有權就該等交易行使評估值權利。根據我們章程中有關我們股票所有權和轉讓限制的條款，以及我們優先股的任何流通股的權利，我們普通股的股票將享有同等的股息、清算和其他權利。

在本公司章程有關限制本公司股票所有權和轉讓的規定以及任何類別或系列普通股的條款另有規定的情況下，每股已發行普通股賦予持有人在提交股東投票表決的所有事項(包括董事選舉)上的一票投票權，並且，除任何其他類別或系列股票的規定外，普通股的持有者將擁有獨家投票權。董事選舉中所投出的多數票足以選出一名董事，在董事選舉中不存在累積投票，這意味着持有過半數普通股流通股的持有人可以選舉當時參選的所有董事，剩餘股份的持有人將無法選舉任何董事。

根據馬裏蘭州一般公司法(下稱“馬裏蘭州公司法”)，馬裏蘭州公司一般不能解散、修改其章程、與另一實體合併或合併，或轉換為另一實體，出售其全部或基本上所有資產，或從事法定的股份交換，除非該行動得到其董事會的建議，並得到有權就此事投下至少三分之二的贊成票的股東的贊成票批准，除非有較小的百分比(但不少於有權就此事投下的所有選票的多數)。我們的章程規定，這些行動(與移除董事所需的投票以及與我們股票所有權和轉讓相關的限制以及修訂這些規定所需的投票有關的對我們章程條款的修改除外，必須經本公司董事會宣佈為可取的，並獲得有權就修正案投下的所有選票中至少三分之二的多數批准)。

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將我們的未發行股票重新分類的權力

本章程授權本公司董事會將本公司普通股或優先股的任何未發行股票分類並重新分類為其他類別或系列股票，包括在投票權或股息方面或在清算時優先於本公司普通股的一個或多個股票類別或系列，並授權我們發行新分類的股票。

在發行每個類別或系列的股票之前，根據馬裏蘭州法律和我們的章程，我們的董事會必須在符合當時已發行股票的任何類別或系列的明示條款的前提下，為每個類別或系列設定條款、優先權、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分派、資格以及贖回條款或條件。我們的董事會可以在沒有普通股股東批准的情況下采取這些行動，除非我們的證券可能在其上上市或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則要求普通股股東批准。因此，我們的董事會可以授權發行普通股或優先股，其條款和條件可能具有延遲、推遲或阻止控制權變更或其他可能涉及普通股溢價或其他符合我們股東最佳利益的交易的效果。

增減法定股數及發行額外普通股及優先股的權力

我們相信，董事會有權在未經普通股股東批准的情況下批准對我們章程的修訂，以增加或減少授權股票的數量，授權我們發行額外的授權但未發行的普通股或優先股股份，並對普通股或優先股的未發行股份進行分類或重新分類，然後授權發行此類分類或重新分類的股票，這將為我們在構建未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他需求方面提供更大的靈活性。額外的類別或系列，以及額外的普通股，將可供發行，無需我們的股東採取進一步行動，除非我們的證券可能在其上上市或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則要求此類批准。雖然我們的董事會不打算這樣做，但它可以授權我們發行一類或一系列股票，根據特定類別或系列的條款，可能會延遲、推遲或阻止控制權的變更或其他可能涉及普通股溢價或符合我們股東最佳利益的其他交易。

對所有權和轉讓的限制

根據經修訂的1986年美國國税法(“國税法”)，為了使我們有資格成為房地產投資信託基金(“REIT”)，我們的股票必須在12個月的納税年度(我們選擇作為REIT納税的第一年除外)或較短納税年度的比例部分期間至少335天內由100人或以上的人擁有。此外，在納税年度的後半年(我們選擇作為房地產投資信託基金徵税的第一年除外)，我們股票流通股價值的50%可能不超過50%由五個或更少的個人直接或間接擁有(根據美國國税法(Internal Revenue Code)的定義，包括某些實體)。

為了協助我們遵守所有權集中的限制，除其他目的外，我們的章程規定，除下述例外情況外，任何個人或實體不得或被視為憑藉適用的推定所有權條款擁有或被視為擁有超過9.8%的普通股流通股(或普通股所有權限制)，或9.8%的流通股，或9.8%的流通股(以限制性較強者為準)，或被視為擁有或被視為擁有所有流通股的價值或數量超過9.8%(以限制性較大者為準)。我們將普通股所有權限額和總股份所有權限額統稱為“所有權限額”。由於違規轉讓而受到所有權限制的個人或實體被稱為“所謂的受讓人”，前提是，如果違規轉讓生效，該個人或實體將是我們股票的記錄所有者和實益所有者，或僅是我們股票的實益所有者，如下所述：該違規轉讓導致向信託基金的轉讓，如下所述：“所謂的受讓人”，如果違法性轉讓生效，該個人或實體將成為我們股票的記錄所有者和實益所有者，或僅是我們股票的實益所有者。

國税法下的推定所有權規則很複雜，可能導致一組相關個人和/或實體實際或推定擁有的股票由一個個人或實體推定擁有。因此，收購我們普通股流通股的價值或數量低於9.8%(以限制性較大者為準)，或收購我們所有類別和系列股本的流通股價值或數量的9.8%(或由個人或實體收購實際或建設性地擁有我們股票的實體的權益)，可能會導致該個人或實體，或另一個個人或實體，建設性地擁有超過所有權的股份。

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本公司董事會可全權酌情決定，在其決定的條件的規限下，在收到某些陳述和承諾後，前瞻性或追溯性地為某一股東放棄所有權限制或建立不同的所有權限制或例外持有人限制，如果該股東的所有權超過所有權限制不會導致本公司被美國國税法第856(H)條所指的“少數人持有”(不論所有權權益是否在課税年度的後半年持有)或其他情況下將會導致的結果，本公司董事會可自行決定，並在收到某些陳述和承諾後，前瞻性或追溯性地放棄該股東的所有權限制，或為該股東設立不同的所有權限制或例外持有人限制。作為ITS的一個條件

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在豁免的情況下，我們的董事會可以(但不是必須)要求大律師或國税局(“IRS”)就其作為房地產投資信託基金的資格作出董事會滿意的裁決。

就豁免所有權限額或設立例外持有人限額或任何其他時間而言，本公司董事會可不時提高或降低所有其他人士及實體的所有權限額，除非在實施該項增加後，五名或少於五名個人可實益擁有當時已發行股份總值超過49.9%，或本公司將按《國税法》第856(H)條的定義“少數人持有”(不論所有權權益是否在課税的最後一半期間持有)。如果任何個人或實體對本公司普通股或所有類別和系列股票(如適用)的所有權百分比超過降低後的所有權限制，則降低的所有權限制將不適用於該個人或實體，直到該個人或實體對本公司普通股或所有類別和系列股票(如果適用)的所有權百分比等於或低於降低後的所有權限制時為止，但進一步收購本公司普通股或任何其他類別或系列股票(視情況而定)超過對我們普通股或所有類別和系列股票的所有權百分比將違反

我們的憲章進一步禁止：

·任何人根據《國税法》第856(H)條的規定，以實益或建設性的方式擁有我們的股票，而這些股份將導致本公司根據《國税法》第856(H)條被“少數人持有”(不論所有權權益是否在課税年度的後半部分持有)，或以其他方式導致本公司不符合房地產投資信託基金的資格；以及

·任何人不得轉讓我們股票的股份，如果這樣的轉讓會導致我們股票的實益擁有者少於100人(在不參考任何歸屬規則的情況下確定)。

任何人士如收購或企圖或意圖取得本公司股票的實益或推定擁有權，而該等擁有權將或可能違反所有權限制或任何前述有關可轉讓及所有權的限制，則必須立即向本公司發出書面通知，或在建議或企圖進行交易的情況下，給予本公司至少15天的事先書面通知，並向本公司提供本公司要求的其他資料，以確定轉讓對本公司作為房地產投資信託基金的資格的影響。如果我們的董事會認定嘗試符合或繼續符合REIT資格不再符合我們的最佳利益，則上述關於可轉讓和所有權的條款將不適用。

如果我們股票的任何轉讓將導致我們股票的實益擁有者少於100人，則該轉讓將是無效的，意向受讓人將不會獲得該等股票的任何權利。此外，如果任何據稱轉讓本公司股票或任何其他事件會導致任何人違反本公司董事會或本公司根據《國税法》第856(H)條規定的所有權限制或例外持有人限制，或以其他方式不符合房地產投資信託基金的資格，則導致本公司違反此類限制的股份數量(四捨五入至最接近的整股)將自動轉讓給信託，並由信託持有，該信託的唯一利益是由我們選擇的一個或多個慈善組織。自動轉移將自違規轉移或導致轉移到信託的其他事件發生之日前一個工作日結束時生效。在我們發現股票已如上所述自動轉讓給信託之前，支付給所謂受讓人的任何股息或其他分配必須在信託要求分配給受益人時償還給受託人。如果上述向信託的轉讓因任何原因不能自動生效，以防止違反適用的所有權限制或例外持有人限制，或本公司根據國內税法第856(H)條被“少數人持有”，或因其他原因未能符合REIT的資格，則我們的章程規定，股份轉讓將是無效的，據稱的受讓人將不會獲得該等股份的任何權利。

轉讓給慈善信託受託人的股票被視為以每股價格出售給我們或我們的指定人，每股價格等於(1)聲稱受讓人為股份支付的價格(或如果是設計或禮物，則為該設計或禮物的當時市場價格)和(2)我們或我們的指定人接受該提議之日的市場價格中的較低者。我們可將付予看來是受讓人的款額，減去已付給看來是受讓人並由看來是受讓人欠受託人的股息及其他分派的款額。我們有權接受這樣的要約，直到慈善信託的受託人根據下面討論的條款出售了我們在信託中持有的股票。在出售給吾等後，慈善受益人在出售股份中的權益終止，慈善信託的受託人必須將出售的淨收益分配給聲稱的受讓人，而受託人就該等股票持有的任何股息或其他分配將支付給慈善受益人。

如果我們不購買股票，受託人必須在收到我們向信託轉讓股票的通知後20天內，將股票出售給受託人指定的個人或實體，該個人或實體可以在不違反所有權限制或與我們股票所有權和轉讓有關的其他限制的情況下擁有股票。售出股份後，慈善受益人在轉讓給信託的股份中的權益將終止，受託人必須向聲稱的受讓人分配一筆等同於較小者的金額。

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(1)聲稱受讓人為股份支付的價格(或如聲稱受讓人沒有就導致股份以信託形式持有的事件提供股份價值，則為導致該等股票轉讓至信託的事件發生當日股份的市價)及(2)信託為股份收取的銷售收益(扣除佣金及其他銷售開支後的淨額)。超過應支付給所謂受讓人的任何淨銷售收益將立即支付給信託的受益人，以及任何股息或其他分配。此外，如果在本公司發現股票已轉讓給信託之前，該等股票已由據稱的受讓人出售，則該等股份將被視為已代表該信託出售，且在聲稱的受讓人收到的該等股份的金額超過該聲稱的受讓人有權收取的金額的範圍內，該等多付款項將按要求支付予受託人。所謂的受讓人對受託人持有的股份沒有任何權利。

慈善信託的受託人將由本公司指定，並與本公司及任何聲稱的受讓人無關。在以信託方式出售任何股份之前，受託人將以信託形式代表信託受益人獲得本公司就信託方式持有的股份支付的所有股息和其他分派，並可對信託方式持有的股份行使所有投票權。這些權利將為信託受益人的專有利益而行使。在我們發現股票已經轉讓給信託之前支付的任何股息或其他分配，將由接受者根據要求支付給受託人。任何授權但未支付的股息或其他分配將在到期支付給受託人時支付。

在符合馬裏蘭州法律(自股份轉讓給信託之日起生效)的情況下，受託人將有權全權酌情決定：

·在我們發現股份已轉讓給信託之前，撤銷聲稱受讓人所投的任何投票權無效；以及

·根據為信託受益人的利益行事的受託人的意願重新計票。

但是，如果我們公司已經採取了不可逆轉的公司行動，那麼受託人不能撤銷和重新投票。

此外，如果本公司董事會真誠地確定建議轉讓或其他事件已經發生，違反了與本公司股票所有權和轉讓有關的限制，或者某人打算或試圖在違反該等限制的情況下獲得股票的實益或推定所有權(無論是否有意)，本公司董事會將採取其認為合適的行動，拒絕實施或阻止該等轉讓，包括導致本公司贖回股票、拒絕在其賬簿上實施轉讓或提起訴訟以禁止該等轉讓。

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在每個課税年度結束後30天內，持有本公司股票5%或以上(或國税法或其下頒佈的法規要求的較低百分比)的每位股東必須向本公司發出書面通知，説明股東的姓名和地址、該股東實益擁有的每一類和系列股票的股份數量，以及對股票持有方式的描述。本公司的股東必須在每個納税年度結束後30天內向本公司發出書面通知，説明股東的姓名和地址、該股東實益擁有的每一類和系列股票的股份數量，以及對股票持有方式的描述。每位該等業主必須向本公司提供本公司要求的額外資料，以確定股東的實益所有權對本公司作為房地產投資信託基金的資格的影響(如果有的話)，並確保遵守所有權限制。此外，每位股東必須向本公司提供本公司真誠要求的信息，以確定其作為房地產投資信託基金的資格，並遵守任何税務機關或政府當局的要求，或確定該等遵守情況。

任何代表我們股票的證書上都會有一個説明上述限制的圖例。

如果我們的董事會認定繼續符合REIT資格不再符合我們的最佳利益，這些與所有權和轉讓相關的限制將不再適用。

這些所有權限制可能會延遲、推遲或阻止可能涉及我們普通股溢價或符合我們股東最佳利益的交易或控制權變更。

轉會代理和註冊處

美國股票轉讓信託公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)是我們普通股和經營合夥單位股份的轉讓代理和登記機構。

我們的董事會

我們的章程和章程規定，我們的董事人數只能由我們的董事會確定，但不得少於MgCl所要求的最低人數(即1人)，也不能超過15人。根據我們的章程，我們已選擇遵守MgCl第3章關於填補董事會空缺的第8個副標題的規定。因此，除非董事會規定任何類別或系列優先股的條款，否則董事會的任何空缺只能填補

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即使其餘董事未構成法定人數，而任何董事獲推選填補空缺，其任期仍將持續至出現該空缺的董事的完整任期的餘下部分，直至正式選出繼任者並符合資格為止。

罷免董事

我們的章程規定，在一個或多個類別或系列優先股持有人選舉或罷免一名或多名董事的任何權利的規限下，董事可以在有理由或無理由的情況下被罷免，但只有在有權在董事選舉中投下至少三分之二的普遍投票權的股東投贊成票的情況下才能罷免。這一規定，再加上我們董事會填補董事會空缺的獨家權力，使得股東不能(I)罷免現任董事，除非獲得大量贊成票，以及(Ii)用他們自己的被提名人填補因此而產生的空缺。

企業合併

根據《商業合併條例》，馬裏蘭公司與有利害關係的股東(一般定義為直接或間接實益擁有該公司已發行有表決權股票的10%或以上投票權的任何人，或在緊接有關日期之前的兩年內的任何時間)之間的某些“業務合併”(包括合併、合併、法定股份交換，或在法規規定的某些情況下，資產轉讓、發行或重新分類股權證券)，在該感興趣的股東成為有利害關係的股東的最近日期之後的五年內，禁止持有該公司當時已發行的有表決權股票的10%或以上投票權的實益所有者)或該感興趣的股東的關聯公司。此後，任何此類企業合併一般必須由該公司的董事會推薦，並以至少(A)公司有表決權股票流通股持有人有權投下的80%的表決權和(B)公司有表決權股票持有人有權投三分之二的表決權的贊成票批准，但與其(或與其有關聯關係)的利益股東持有的股份除外，除非有其他條件，否則該企業合併必須由該公司的關聯公司或聯營公司實施或持有，除非有其他條件，否則該等企業合併必須經該公司的董事會推薦，並以至少(A)80%的贊成票通過，(B)除其他條件外，該公司的有表決權股票持有人有權投三分之二的表決權，但與該股東的關聯公司或聯營公司實施或持有的股份除外。, 該公司的普通股股東獲得其股票的最低價格(如MgCl中所定義)，代價以現金形式收取，或以與利益相關股東以前為其股票支付的相同形式收取。如果董事會事先批准了一個人本來會成為有利害關係的股東的交易，那麼這個人就不是法規規定的有利害關係的股東。本公司董事會可規定，其批准須在批准時或之後遵守其決定的任何條款和條件。

然而，“股東權益保護條例”的這些規定不適用於在利益相關股東成為利益股東之前經董事會批准或豁免的企業合併。根據法例，本公司董事會已通過決議案豁免(I)吾等與吾等聯屬公司之間及(Ii)吾等與任何其他人士之間的業務合併，惟該等業務合併須首先獲得吾等董事會(包括並非該人士的聯營公司或聯營公司的大部分董事)的批准。因此，五年的禁令和絕對多數票的要求將不適用於我們與上述任何人之間的業務合併。因此，如果我們的公司沒有遵守絕對多數票的要求和法規的其他規定，上述任何人都可能能夠與我們達成可能不符合我們股東最佳利益的業務合併。

如果我們的董事會選擇回到企業合併法規或未能首先批准企業合併，企業合併法規可能會阻止其他人試圖獲得對我們公司的控制權，並增加完成任何要約的難度。

控制股權收購

“控制權條例”規定，在“控制權股份收購”中取得的馬裏蘭州公司的“控制權股份”的持有人，對該等股份沒有投票權，但如有權在一般情況下在董事選舉中投票的持有人以三分之二的贊成票通過，則不在此限，但不包括以下任何人有權在董事選舉中行使或指示行使該等股份的投票權的公司的股份：(I)作出或擬作出控制權股份收購的人，(Ii)該法團的高級人員或。(Iii)該法團的僱員，而該僱員亦是該法團的董事。“控制權股份”是指有表決權的股票，如果與收購人擁有的所有其他股票合在一起，或者收購人能夠行使或指示行使投票權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)，收購人將有權在下列投票權範圍之一內行使投票權選舉董事：(A)十分之一或更多但不到三分之一；(B)三分之一或更多但不到多數；或(C)多數或更多。控制權股份不包括收購人因先前獲得股東批准而有權投票的股份，也不包括直接從公司獲得的股份。“控制權股份收購”是指直接或間接收購已發行和已發行的控制權股份的所有權，或指示行使投票權的權力，但某些例外情況除外。

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已收購或擬收購控制權股份的人士，在滿足若干條件(包括承諾支付開支及作出“收購人聲明”)後，可迫使本公司董事會在提出要求後50天內召開股東特別大會，以考慮股份的投票權。如果沒有提出召開會議的要求，公司可以自己在任何股東大會上提出問題。

如果投票權沒有在會議上獲得批准，或者如果收購人沒有按照法規的要求提交“收購人聲明”，那麼，在某些條件和限制的限制下，公司可以贖回任何或所有控制權股份(投票權以前已經獲得批准的股份除外)，無論控制權是否沒有投票權，都可以在收購人最後一次收購控制權股份的日期，或者如果在考慮和不批准該等股份的投票權的股東大會上舉行，則公司可以贖回任何或全部控制權股份，如股東大會通過控制權的表決權，收購人有權對有表決權的股份行使多數表決權的，其他股東均可以行使評價權。就該等評價權而釐定的股份公允價值，不得低於收購人在控制權收購中支付的每股最高價格。

控制權股份收購法規不適用於(A)在合併、合併或法定換股中收購的股份(如果公司是交易的一方)，或(B)公司章程或章程批准或豁免的收購。

我們的章程包含一項條款，任何人收購我們股票的任何和所有收購都不受控制權股份收購法規的約束。我們不能保證日後任何時候都不會修訂或取消這項條文。

副標題8

《公司章程》第3章副標題8允許擁有根據《交易法》註冊的一類股權證券的馬裏蘭州公司和至少三名獨立董事，通過其章程或章程或董事會決議的規定，選擇遵守以下五項條款中的任何一項或全部條款，即使章程或章程中有任何相反的規定：

·一個分類委員會；

·移除董事需要三分之二的票數；

·要求董事人數僅由董事投票決定；

·要求董事會空缺只能由其餘在任董事填補，並在出現空缺的那一類董事的整個任期的剩餘時間內填補；以及

·召集股東的多數要求要求召開股東特別會議。

根據我們的章程和附例，我們已選擇遵守副標題8的規定，該條款要求我們董事會的空缺只能由剩餘的董事填補，並在出現空缺的整個董事任期的剩餘時間內填補空缺。透過本公司章程及附例中與第8小標題無關的條文，我們已(I)要求股份持有人投贊成票，該等股份持有人有權在選舉董事時投下至少三分之二的贊成票，以不論是否有理由將任何董事從董事會除名；(Ii)賦予董事會決定董事職位數目的獨家權力；及(Iii)除非本公司董事會主席要求，否則本公司的首席執行官兼總裁或董事會成員必須投贊成票。股東要求召開股東特別會議的書面請求，該股東有權在該會議上投下不少於多數票的票。我們目前沒有分類版塊。

股東大會

根據我們的章程，我們的股東大會將每年在董事會確定的日期和時間舉行，以選舉董事和處理任何業務。我們的董事長、首席執行官兼總裁或我們的董事會可以召開股東特別會議。在符合本公司章程規定的情況下，本公司祕書還將在股東書面要求下召開股東特別會議，就可能適當提交股東會議的任何事項採取行動，該股東有權在會議上就該事項投下至少多數票，幷包含本公司章程所要求的信息。我們的祕書將告知提出請求的股東準備和郵寄或遞送會議通知的合理估計成本(包括我們的代理材料)，提出請求的股東必須在我們的祕書被要求準備和遞送特別會議通知之前支付該估計成本。

修訂我們的附例

本公司董事會有權採納、更改或廢除本公司附例中的任何條款，並制定新的附例。

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董事提名及新業務預告

本公司的附例規定，就股東周年大會而言，提名個別人士以選舉本公司董事會成員及擬由股東考慮的其他事務的建議，只可(I)根據吾等的會議通知，(Ii)由本公司董事會或在本公司董事會的指示下作出，或(Iii)由在本公司章程規定發出預先通知時及在會議舉行時均已登記在案的股東作出，該股東有權在會議上投票，並已遵守本公司章程所載的預先通知規定。

關於股東特別會議，只有我們的會議通知中規定的事項才能提交會議。提名個別人士進入本公司董事會，只可(I)由本公司董事會或在本公司董事會指示下作出，或(Ii)召開股東大會以選舉董事為目的，而該股東於發出本公司章程所規定之預先通知時為登記股東，並有權在大會上投票推選該被提名人，並已遵守本公司章程所載預先通知規定，方可召開該股東大會；及(Ii)為選舉董事而召開的股東大會，該股東須於發出本公司章程所規定之預先通知時已登記在案，並有權在大會上投票推選該被提名人，並已遵守本公司章程所載之預先通知規定。

馬裏蘭州法律的某些條款以及我們的憲章和附例的反收購效力

我們的憲章和章程以及馬裏蘭州法律包含的條款可能會延遲、推遲或阻止控制權的變更或其他可能涉及普通股溢價或以其他方式符合股東最佳利益的交易，包括企業合併條款、絕對多數票要求以及董事提名和股東提案的提前通知要求。同樣，如果公司章程中選擇不收購控股股份的條款被撤銷，或者如果我們選擇加入分類董事會或副標題8的其他條款，則該等條款可能具有類似的反收購效果。

獨家論壇

我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院，或如果該法院沒有管轄權，巴爾的摩分部的美國馬裏蘭州地區法院是唯一和獨家的法院，用於(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱我們的任何董事或高級管理人員或其他員工違反對我們公司或我們的股東的任何義務的訴訟，(Iii)根據本公司或本公司章程或附例的任何條文而針對吾等或吾等的任何董事或高級職員或其他僱員提出申索的任何訴訟，或(Iv)任何針對吾等或吾等的任何董事或高級職員或其他僱員的申索的訴訟，而該等訴訟受內部事務原則所管限。

董事及高級職員責任的保障與限制

馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司在其章程中加入一項條款，消除其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因(1)實際收到不正當的金錢、財產或服務利益或利潤，或(2)由最終判決確定的、對訴因具有重大意義的積極和故意的不誠實行為而產生的責任除外。我們的憲章包含這樣一項條款，它在馬裏蘭州法律允許的最大程度上免除了我們董事和高級管理人員的責任。

《董事條例》要求(除非我們的憲章另有規定，我們的憲章沒有規定)董事或官員在辯護任何訴訟中取得成功(無論是非曲直)，如果他或她因擔任該職位而成為或威脅要成為一方的一方，則要求對該當事人或官員進行賠償(除非我們的憲章另有規定，否則我們的憲章沒有)賠償他或她在抗辯任何訴訟中取得成功的情況(除非我們的憲章另有規定，我們的憲章沒有)。本公司現任及前任董事及高級職員，除其他身分外，均可根據他們因擔任該等或其他身分而可能成為或可能被威脅成為一方的任何法律程序而實際招致的判決、罰金、罰款、和解及合理開支作出賠償，但如已確定以下情況，則不在此限：(A)本公司的現任及前任董事及高級職員，除其他外，可獲賠償其實際招致的判決、罰則、罰款、和解及合理開支。

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·董事或官員的行為或不作為對引發訴訟的事項具有實質性意義，或者是(1)出於惡意，或者(2)是主動和故意不誠實的結果；

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·董事或官員在金錢、財產或服務方面實際收受不正當個人利益；或

​

·在任何刑事訴訟中，董事或官員有合理理由相信該行為或不作為是非法的。

​

然而，根據《董事條例》，我們不得在由我們或以我們的權利提起的訴訟中賠償董事或官員，在訴訟中董事或官員被判決對我們負有責任，或者在訴訟中董事或官員被判決以不正當收受個人利益為理由被判負有責任，除非在這兩種情況下，法院命令賠償，然後只賠償費用。

​

- 7 -

此外，氯化鎂允許我們在收到以下信息後向董事或高級職員墊付合理費用：

​

·董事或其善意相信其已達到我們賠償所需的行為標準的書面確認；以及

​

·董事或高級職員或代表董事或高級職員的書面承諾，如果最終確定董事或高級職員不符合行為標準，將償還公司支付或償還的金額。

​

我們的憲章授權我們有義務，我們的章程有義務在馬裏蘭州法律不時生效的最大限度內賠償，並且在不要求初步確定最終獲得賠償的權利的情況下，在訴訟的最終處置之前支付或報銷合理的費用，以：

​

·任何現任或前任董事或官員，因其擔任該職位而被指定或威脅成為訴訟一方；或

​

·任何個人，在擔任董事或本公司高管期間，應我們的要求，擔任或曾擔任另一公司、房地產投資信託、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、員工福利計劃或任何其他企業的董事、高管、合夥人、經理、成員或受託人，並因其擔任該職位而被列為或威脅被列為訴訟一方。

​

我們的章程和章程還允許我們向以上述任何身份為我們的前任服務的任何人以及我們公司的任何員工或代理人或我們公司的前任提供賠償和墊付費用。

​

我們已經與我們的每一位董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，規定在馬裏蘭州法律允許的最大程度上進行賠償。

房地產投資信託基金資格

我們的章程規定，如果董事會認為繼續符合REIT資格不再符合我們的最佳利益，則董事會可以在沒有股東批准的情況下撤銷或以其他方式終止我們的REIT選舉。

​

​

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備註説明

以下為本公司於2023年到期的7.00%可轉換優先票據(“可轉換票據”)、2021年到期的6.50%優先票據(“2021年票據”)、2026年到期的6.20%優先票據(“6.20%2026年票據”)及2026年到期的5.75%優先票據(“5.75%2026年票據”)的主要條款摘要，連同可轉換票據、2021年票據及6.20%2026年票據(以下簡稱“票據”)及(僅為“票據”)(I)就可轉換票據而言，由日期為2017年8月9日的第一個補充契據修訂，該第一個補充契據經日期為2019年2月26日的第1號修正案(“第一個補充契據”)修訂；(Ii)就2021年票據而言，由第二個補充契據修訂：(I)就可轉換票據而言，日期為2017年8月9日的第一個補充契據經日期為2019年2月26日的第1號修正案修訂(“第一個補充契據”)；(Ii)就可轉換票據而言，由日期為2017年8月9日的第一個補充契據修訂(“第一個補充契據”)；(Ii)就2021年票據而言，由第二個補充契據修訂(Iii)如屬6.20%2026年的票據，則以日期為2019年7月22日的第四次補充契約(“第四次補充契約”)為準；及(Iv)如屬5.75%2026年的票據，則以日期為2021年2月10日的第五次補充契約(“第五次補充契約”)為準，但不會予以清除，其日期為：(I)如屬6.20%2026年的票據，則由日期為2019年2月26日的第1號修正案修訂(“第二次補充契約”)；(Iii)如屬6.20%2026年的票據，則以日期為2019年7月22日的第四次補充契約(“第四次補充契約”)為準；及由第一補充壓痕、第二補充壓痕、第三補充壓痕、第四補充壓痕和第五補充壓痕補充的基礎壓痕在本文中被稱為“壓痕”。附註的條款包括契約中明確規定的條款，以及參照1939年修訂的信託契約法案(我們稱為信託契約法案)成為契約一部分的那些條款。可轉換票據, 2021年債券、2026年6.20%債券和2026年5.75%債券分別在紐約證券交易所掛牌交易，代碼分別為“RCA”、“RCP”、“RCB”和“RCC”。

本摘要受附註和契約的所有規定(包括契約中使用的某些術語的定義)的約束和限制。我們敦促您閲讀這些文檔，因為它們(而不是本説明)定義了您作為註釋持有人的權利。就本説明書而言，所提及的“Ready Capital Corporation”、“We”、“Our”和“Us”僅指Ready Capital Corporation，而不是其子公司。

可轉換票據

一般信息

可轉換票據：

·我們的優先無擔保債務和排名是否與“排名”中描述的其他優先和非從屬債務的償還權相同；

·最初本金總額限於100,000,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為115,000,000美元)；

·支付現金利息，年利率為7.00%，從2017年11月15日開始，分別於每年2月15日、5月15日、8月15日和11月15日每季度拖欠一次，分別在前一次2月1日、5月1日、8月1日和11月1日營業結束時向記錄持有人支付；

·在基本變化(定義見下文“-基本變化許可持有人要求我們購買可轉換票據”)後，我們可以由持有人選擇購買，價格相當於將要購買的可轉換票據本金的100%，加上截至(但不包括)基本變化購買日期的應計和未付利息(如果有的話)；

·在2021年8月15日或之後，如果我們最後報告的普通股銷售價格至少為當時有效轉換價格的120%(無論是否連續)，包括緊接我們發出贖回通知的前一個交易日，在截至(包括)的任何連續30個交易日內，在2021年8月15日或之後，我們的普通股的最後報告銷售價格至少是當時有效轉換價格的120%，則可根據我們的選擇權全部或不時進行贖回。緊接本公司發出贖回通知的前一個交易日，贖回價格相當於將贖回的可轉換票據本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息；

·將於2023年8月15日到期，除非提前轉換、回購或贖回；

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·最低面額為25.00美元，超出最低面額25.00美元的整數倍；以及

·由一張或多張全球形式的已登記票據表示，但在某些有限的情況下，可由最終形式的票據表示。見“-登記、結算和清關”。

在某些條件得到滿足的情況下，在下述時期內，可轉換票據可按最初相當於每25美元票據本金1.4997股普通股的轉換率進行轉換(相當於每股普通股約16.67美元的轉換價)。如果發生某些事件，轉換率可能會進行調整。請參閲“-轉換權-轉換率調整”和“-轉換時的轉換率調整”，這與完全的基本變更或贖回通知有關。

在轉換可轉換票據時，我們將支付或交付現金、普通股或其組合(視情況而定)，如下文“-轉換權-轉換後結算”中所述。持有者將不會收到任何額外的利息或額外利息(如果有的話)的現金支付，除非在以下“-轉換權-一般”項下描述的情況下，否則在轉換日期之前將不會有任何額外的利息或額外利息(如果有的話)未支付。

該契約不限制我們或我們的子公司根據該契約或以其他方式發行的債務金額。該契約不包含任何金融契約，也不會限制我們支付股息或發行或回購我們的其他證券。除以下“-合併、合併和出售資產”項下所述的限制，以及“-基本變更許可持有人要求我們購買票據”和“-與整體根本變更或贖回通知有關的轉換時對轉換率的調整”項下所述的條款外，該契約不包含任何旨在為可轉換票據持有人提供保護的契諾或其他條款，如果我們隨後大幅增加借款，或進行一項大幅提高我們債務與股本比率的交易(每一項交易都將是高槓杆交易的一個例子)，或者如果我們的信用評級因任何原因(包括收購、資本重組、高槓杆交易或涉及我們的類似重組而可能對這些持有人造成不利影響)而下降，則該契約不包含任何旨在為可轉換票據持有人提供保護的契諾或其他條款。

我們可以在不通知持有人或徵得持有人同意的情況下，以與可轉換票據相同的條款和相同的CUSIP編號發行與可轉換票據相同的額外可轉換票據，本金總額不受限制；前提是這些額外票據必須是與美國聯邦所得税可轉換票據相同發行(和同一系列的一部分)的一部分。我們也可能不時在公開市場購買或談判交易中回購可轉換票據，而無需事先通知持有人。我們購買的任何可轉換票據將被註銷，並且不再根據契約未償還。

可轉換票據沒有償債基金的好處。

除上下文另有要求外，在本説明書中，我們使用術語“可轉換票據”來指代每股25.00美元的可轉換票據本金金額。我們用“普通股”這個術語來指代我們的普通股，每股票面價值0.0001美元。除文意另有所指外，在本節中，凡提及通過存託信託公司(“DTC”)持有的一個或多個可轉換票據的“持有人”，均指該等可轉換票據的實益權益擁有人。然而，在所有情況下，我們和受託人將把註冊可轉換票據的人(CEDE&Co.，如果是通過DTC持有的票據)視為該等可轉換票據的所有者。

可轉換票據的付款；付款代理和註冊人；轉讓和交換

吾等向以DTC或其代名人(視屬何情況而定)登記為該等全球票據登記持有人或由DTC或其代名人(視屬何情況而定)以即時可動用資金登記或由DTC或其代名人(視屬何情況而定)登記或持有的全球可轉換票據的本金及利息支付該等可轉換票據的本金及利息。我們向我們為此目的指定的辦事處或機構支付任何經認證的可轉換票據的本金。我們通過支票郵寄到票據登記持有人的地址來支付任何有證書的可轉換票據的利息；但是，如果任何有證書的可轉換票據的本金總額超過2,000,0000美元的持有人，我們將通過電匯立即可用的資金到該持有人在向受託人提交的書面申請中指定的美國境內的賬户，向該持有人支付利息，並且我們將向該持有人向受託人提交的書面申請中指定的美國境內的賬户支付利息，但條件是，我們將向任何本金總額超過2,000,0000美元的有證書可轉換票據的持有人支付利息。

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支付代理人不遲於有關利息支付的記錄日期，該申請將繼續有效，直至該持有人書面通知受託人和支付代理人相反為止。

我們最初已指定受託人為我們的付款代理和登記員，並將其在明尼蘇達州聖保羅的代理處指定為可以出示票據進行付款或辦理轉賬登記的地方。然而，我們可以在不事先通知票據持有人的情況下更換付款代理人或登記員，我們可以擔任付款代理人或登記員。

全球形式的可轉換票據持有人可以按照託管人和債權證的適用程序轉讓其可轉換票據。持證可轉換票據的持有者可以根據契約在登記處轉讓或交換可轉換票據。司法常務官和受託人除其他事項外，可要求持有人提供適當的批註和轉讓文件。我們、受託人或註冊處將不會就任何轉讓或交換可轉換票據的登記收取服務費，但我們可能會要求持有人支付足夠的款項，以支付法律規定或契約允許的任何轉讓税或其他類似的政府費用，但我們可能會要求持有人支付足夠的款項，以支付法律要求或契約允許的任何轉讓税或其他類似的政府費用。本公司不需要轉讓或交換任何因基本變更或贖回而交回轉換或回購的可轉換票據。

利息

可轉換票據的現金利息年利率為7.00%，直至到期。可換股票據的利息自利息支付或正式撥備的最近日期(或如未支付或正式撥備利息)2017年8月9日(原定發行日期)起計提。利息每季度支付一次，分別為每年2月15日、5月15日、8月15日和11月15日，從2017年11月15日開始(每個日期在本文中稱為付息日)。

在緊接相關付息日期(此處稱為記錄日期)之前的2月1日、5月1日、8月1日和11月1日(視屬何情況而定)交易結束時，向以其名義登記可轉換票據的人支付利息。可換股票據的利息按一年360天計算，該年度由12個30天月組成。

倘可換股票據的任何付息日期、到期日、贖回日期或任何基本變動購買日期適逢非營業日，所需款項將於下一個營業日支付，而該等付款將不會因延遲而產生利息。術語“營業日”是指法律或行政命令授權或要求紐約聯邦儲備銀行關閉或關閉的任何一天，但週六、週日或其他日子除外。

除文意另有所指外，在此提及的所有利息均包括在我們選擇時支付的額外利息(如果有的話)，作為與未能履行“違約事件”中所述我們的報告義務有關的唯一補救措施。

排名

可轉換票據：

·是Ready Capital Corporation的優先無擔保債務；

·我們的任何子公司都不提供擔保，但在“對子公司無擔保借款的限制或對無擔保借款的擔保”中描述的範圍除外；

·與我們現有和未來的所有其他無擔保和無從屬債務享有同等的償債權利；以及

·實際上從屬於我們現有和未來的任何有擔保債務，只要我們為這些債務提供擔保的資產的價值；以及

·在結構上從屬於我們子公司所有不擔保可轉換票據的現有和未來債務、其他負債(包括貿易應付賬款)和優先股，以及在任何此類擔保範圍內，我們子公司可能擔保的任何現有和未來債務。

吾等的附屬公司為獨立及獨立的法人實體，並無義務(或有或無)支付任何應付可換股票據的金額，或以股息、貸款或其他付款方式向吾等提供任何資金以支付可換股票據，惟吾等將向Sutherland Partners，LP(“經營合夥企業”)發售可換股票據所得款項淨額出資，以換取營運合夥公司發行條款實質上等同於可換股票據條款的優先無抵押票據(“可換股票據鏡像票據”)，否則本公司並無責任就可換股票據支付任何款項，除非吾等將發售可換股票據所得款項淨額貢獻予Sutherland Partners，LP(“經營合夥企業”)，以換取與可換股票據條款實質上相等的條款。因此，經營合夥有責任向吾等支付可轉換票據鏡像票據項下的到期及應付款項，該等款項的支付權利與經營合夥的所有未來無抵押及無從屬債務同等。此外，我們的子公司支付股息以及向我們發放貸款和墊款可能會受到法律、合同或其他方面的限制，這可能取決於

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他們的收入或財務狀況會受到各種業務因素的影響。因此，我們可能無法獲得子公司的現金流或資產。

對保證支付現成資本公司借款的留置權的限制

我們不會，也不會允許我們的任何子公司直接或間接設立、產生或容受任何留置權，以擔保Ready Capital Corporation對我們或我們子公司的任何資產或財產的任何債務(其子公司的債務擔保除外)下的義務，除非可轉換票據和可轉換票據的任何擔保以該等其他留置權所擔保的義務同等和按比例擔保。

根據前款為持有人的利益設立的任何留置權，其條款可以規定，該留置權在解除和解除產生擔保可轉換票據的義務的留置權時，應自動無條件地解除和解除。

對附屬公司的無抵押借款或對無抵押借款的擔保的限制

我們不會允許我們的任何子公司招致任何無擔保債務，或保證支付、承擔或以任何其他方式對Ready Capital Corporation或我們的任何子公司的任何無擔保債務承擔責任(以下情況除外)：(1)我們的運營合夥企業就Ready Capital Corporation發生的無擔保借款向Ready Capital Corporation發行的鏡像票據；(2)由我們的運營合夥企業發行的與Ready Capital Corporation發行的可轉換票據鏡像票據具有同等償付權的其他債務(3)未償還本金總額的其他債務，連同附屬公司根據本條第(3)款已招致、擔保、假設或承擔的所有其他債務的本金額，然後未償還的債務將不會超過(A)2,500萬美元及(B)本公司股東權益總額的5.0%)或(4)公司間貸款或其他債務(如借款人及貸款人均為本公司的附屬公司)，但如可換股票據的未來附屬擔保人是債務人，則該等債務不會超過(A)2,500萬美元及(B)本公司股東權益總額的5.0%或(4)公司間貸款或其他債務(如借款人及貸款人均為本公司的附屬公司)，但如可轉換票據的未來附屬擔保人為債務人或公司間債務在償付權上將明確從屬於票據擔保，除非該附屬公司在就該等債務招致、擔保、承擔或承擔責任之前，籤立並交付一份補充契據，就可轉換票據項下的義務及該契據提供擔保，其等級與該等其他無擔保債務的該附屬公司所提供的該等無抵押債務或擔保相同或更高，否則條款須與該附屬公司所提供的該等無抵押債務或擔保相若或優於該等附屬公司提供的該等無抵押債務或擔保。

我們可以自行決定，使任何不需要作為擔保人的子公司成為擔保人。根據適用法律，擔保將受到必要的限制，以防止此類擔保構成欺詐性運輸。

擔保人在解除或清償因發行可轉換票據擔保而產生的任何其他債務或其他債務擔保時，將免除其擔保義務。

所有權限制

除某些例外情況外，我們的章程限制按價值或股票數量(以限制性較強者為準)持有超過9.8%的普通股流通股或股本流通股，以協助我們符合美國聯邦所得税的REIT資格。儘管該等票據有任何其他規定，可換股票據的持有人在該等可換股票據轉換後將無權收取普通股，惟收取該等普通股會導致該持有人(在實施若干推定所有權規則後)超過上述所有權限額者，則該等可換股票據持有人將無權收取該等普通股。

在沒有這種豁免的情況下，任何可能導致我們普通股發行超過該等所有權限制的可轉換票據的嘗試，在可能導致這種違規的股票數量範圍內均應無效，相關票據或部分應在實際情況下儘快返還給持有人。我們將不再就該無效交換向持有人承擔任何進一步義務，該等可轉換票據將被視為未提交交換。

可選的贖回

我們可能不會在2021年8月15日之前贖回可轉換票據。在2021年8月15日或之後，我們可以選擇贖回全部或部分可轉換票據，如果我們普通股的最後報告銷售價格在至少20個交易日(無論是否連續)內至少達到當時有效轉換價格的120%，包括緊接我們發出贖回通知之日的前一個交易日，在截至緊接我們提供贖回通知的前一個交易日的任何連續30個交易日內，我們可以選擇贖回全部或任何部分可轉換票據。如有任何選擇性贖回，本公司將於贖回日期前不少於30個歷日或不超過60個歷日，向每位可換股債券持有人發出不少於30個歷日及不超過60個歷日的通知。

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贖回價格將相等於將贖回的可轉換票據本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計未付利息(除非贖回日期在記錄日期之後但在緊隨的付息日期或之前，在這種情況下，我們將向記錄持有人支付截至該記錄日期收盤時的全部應計未付利息，贖回價格將相當於將贖回的可轉換票據本金的100%兑換日期必須是營業日。

若閣下於吾等遞交贖回通知日期後及相關贖回日期前交回閣下的可轉換票據以供轉換，則利息將繼續累算，直至吾等就閣下轉換的任何可轉換票據交付兑換代價之日為止，並將在下文“-轉換權-一般”所述情況下連同兑換代價支付予閣下。

如果我們決定贖回少於全部未贖回的可轉換票據，則應根據DTC的適用程序選擇贖回可轉換票據(本金為25.00美元或其倍數)，如果是全球票據，則選擇按抽籤方式贖回(本金為25.00美元或其倍數)，如果是經認證的可轉換票據，則按抽籤方式贖回。

如果您的可轉換票據的一部分被選擇用於部分贖回，而您轉換了同一票據的一部分，則轉換後的部分將被視為來自選擇用於贖回的部分。

在任何部分贖回的情況下，我們將不需要登記轉讓或交換如此選擇用於贖回的任何可轉換票據的全部或部分，但任何可轉換票據的未贖回部分被部分贖回除外。

如果票據的本金已經加速，並且在贖回日或之前沒有撤銷這種加速，則不能贖回任何可轉換票據(除非由於吾等未能就該等票據支付贖回價格而導致加速)。

轉換權

一般信息

在緊接2023年2月15日前一個營業日的交易結束前，可轉換票據只有在滿足“-滿足銷售價格條件時轉換”、“-滿足交易價格條件時轉換”、“-贖回通知後轉換”和“-特定公司事件轉換”標題下描述的一個或多個條件下才可轉換。在2023年2月15日或之後，持有者可以在緊接到期日之前的第二個預定交易日的交易結束前的任何時間，以適用的轉換率轉換所持的每一種可轉換票據，而不考慮前述條件。

可轉換債券的轉換率最初相當於每25美元可轉換債券本金有1.4997股普通股(相當於每股普通股約16.67美元的轉換價格)。在轉換可轉換票據時，我們將根據我們的選擇，通過支付或交付現金、我們普通股的股票或我們普通股的現金和股票的組合來履行我們的轉換義務，所有這些都在下面的“-轉換時結算”項下闡述。如果我們完全以現金或通過現金和普通股的支付和交付(視情況而定)來履行我們的轉換義務，在轉換時到期的普通股的現金和股票(如果有的話)的金額將基於在30個交易日的“現金結算平均期”(定義如下)內的每個交易日按比例計算的“每日轉換價值”(定義如下)，所有這些都在“轉換時結算”項下規定。如果我們選擇完全以股票來履行我們的轉換義務，我們將向轉換持有者交付相當於(1)待轉換的可轉換票據的本金總額除以25.00美元和(2)轉換率的乘積的一些普通股，所有這些都在“轉換時結算”一節中闡述。受託人最初將擔任轉換代理。

在任何給定時間生效的換算率和等值換算價被稱為“適用換算率”和“適用換算價”，並將按下文所述進行調整。持有者可以轉換少於其可轉換票據的全部本金，只要未全部轉換的每張票據的未償還本金等於25.00美元或超過25.00美元的整數倍。

如果可轉換票據的持有人在發生根本變化時提交了購買票據，則該持有人只有在該持有人首先撤回其購買通知的情況下才能轉換該等可轉換票據。如果我們要求贖回可轉換票據，則可轉換票據的持有者只能在緊接贖回日期前一個營業日下午5點(紐約市時間下午5點)之前轉換其全部或任何部分被要求贖回的票據。

轉換後，除非如下所述，否則您將不會收到任何單獨的應計利息和未付利息(或股息，如果我們聲明有)的現金支付，除非如下所述。在票據轉換時，我們不會發行普通股的零碎股份。相反，我們將支付現金，而不是“-轉換時結算”中描述的零碎股份。我們的

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向閣下支付或交付(視屬何情況而定)現金、本公司普通股股份或本公司普通股的現金和股份組合，連同對貴方票據可轉換為的任何零碎股份的任何現金支付，將被視為完全履行我們的支付義務：

·可轉換票據的本金金額；以及

·可轉換票據的應計和未付利息(如有)至(但不包括)轉換日期。

因此，截至(但不包括)轉換日期的應計和未付利息(如有)將被視為全額支付，而不是被取消、終止或沒收。在轉換可轉換票據時，應計和未付利息將被視為首先從轉換時支付的任何現金中支付。

儘管有上述規定，如果可轉換票據在紐約市時間下午5：00之後，即利息支付的創紀錄日期之後進行轉換，則在該記錄日期紐約市時間下午5：00，該可轉換票據的持有者將在相應的付息日期收到該可轉換票據的應付利息，儘管進行了轉換。可轉換票據在任何記錄日期下午5點至隨後付息日上午9點期間交回轉換時，必須附有與如此轉換的可轉換票據的應付利息金額相等的資金；但不需要支付這樣的款項：(1)可轉換票據的利息金額；(2)可轉換票據在任何記錄日期的下午5點至緊接的付息日上午9點期間交回兑換時，必須附有相當於如此轉換的可轉換票據的應付利息的資金；但不需要支付這樣的款項：

·對於緊接到期日之前的記錄日期之後的轉換；

·如果我們指定的贖回日期在記錄日期之後且在相應的付息日期或之前；

·如果我們指定了在記錄日期之後且在相應付息日期或之前的根本變更購買日期；或

·在任何逾期利息的範圍內，如果該可轉換票據在轉換時存在任何逾期利息。

在吾等遞交“-一般-可選擇贖回”項下所述贖回通知的日期後，如閣下於贖回日期前交回閣下的可換股票據以供兑換，利息將繼續累算，直至吾等就閣下轉換的任何可換股票據交付兑換代價之日為止，並將連同兑換代價向閣下支付(不會與閣下在適用記錄日期持有可換股票據的紀錄持有人而有權獲得的任何利息重複)。

如果持有人轉換可轉換票據，我們將支付在轉換時發行我們普通股時到期的任何文件、印花或類似發行或轉讓税，除非由於持有人要求以持有人姓名以外的名稱發行任何股票而應繳税款，在這種情況下，持有人將支付該税。

只有在下列情況下，持有人才可交出其可轉換票據以供轉換：

滿足銷售價格條件後的換算

在緊接2023年2月15日前一個交易日的交易結束前，如果在截至上一會計季度最後一個交易日的30個連續交易日內，普通股在至少20個交易日(無論是否連續)的最後一次報告銷售價格大於或等於每個適用交易日可轉換債券適用轉換價格的120%，持有者可以在2017年9月30日之後開始的任何會計季度(且僅限於該會計季度)交出其可轉換債券以供轉換。

在任何一個交易日，我們普通股的“最後報告銷售價格”是指在交易我們普通股的主要美國國家或地區證券交易所的綜合交易中報告的該交易日的每股收盤價(或者，如果沒有報告收盤價，則為上次出價和最後要價的平均值，或者，如果在任何一種情況下均超過一個，則為上次出價和上次要價的平均值)。如果我們的普通股在相關交易日沒有在美國全國性或地區性證券交易所上市交易，則“最後報告的銷售價格”將是場外交易市場上我們普通股在相關日期的最後報價，該報價由場外交易市場集團(OTC Markets Group Inc.)或類似機構報告。如果我們的普通股沒有這樣報價，“最後報告的銷售價格”將是我們為此選擇的至少三家國家認可的獨立投資銀行中的每一家在相關交易日對我們普通股的最後報價和最後要價的平均值，其中可能包括承銷商。在沒有明顯錯誤的情況下，任何這樣的判斷都將是決定性的。

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“交易日”是指預定的交易日，當天(I)普通股交易一般在紐約證券交易所進行，如果我們的普通股當時沒有在紐約證券交易所上市，則在我們普通股隨後上市的主要其他美國國家或地區證券交易所進行交易，或者如果我們的普通股當時沒有在美國國家或地區證券交易所上市，則在我們普通股當時交易的主要其他市場進行交易，並且(Ii)不會發生市場中斷事件。“交易日”指的是(I)我們普通股的交易通常在紐約證券交易所進行，如果我們的普通股當時沒有在紐約證券交易所上市，則在該交易日在美國其他國家或地區證券交易所上市的主要其他證券交易所進行交易，或者(Ii)不會發生任何市場中斷事件。如果我們的普通股沒有如此上市或交易，“交易日”指的是“營業日”。

“市場中斷事件”是指，如果我們的普通股在紐約證券交易所上市交易或在另一家美國國家或地區證券交易所上市，在截至任何交易日預定收盤的半小時內，我們普通股或與我們普通股相關的任何期權、合同或期貨合約的交易(由於價格波動超過證券交易所允許的限制或其他原因)發生或存在任何重大暫停或限制。

交易價格條件滿足後的換算

在緊接2023年2月15日前一個營業日的營業結束前，可轉換票據持有人可在任何連續五個交易日(我們稱為測算期)之後的五個營業日期間內交出全部或部分可轉換票據，在該五個交易日內，可轉換票據的每25.00美元本金的“交易價”(根據可轉換票據持有人按照下述程序提出的要求)在該測算期內的每個交易日低於最近一次報告出售的產品的98%。

可轉換票據在任何確定日期的“交易價”是指招標代理在該確定日下午3點30分左右從我們選擇的三家獨立的國家認可證券交易商(可能包括承銷商)獲得的100萬美元可轉換票據本金的二級市場投標報價的平均值；但如果招標代理無法合理地獲得三個此類投標，但獲得了兩個此類投標，則應使用這兩個投標的平均值，如果只有一個投標，則應使用這兩個投標的平均值；如果投標代理無法合理地獲得三個此類投標，但獲得了兩個此類投標，則應使用這兩個投標的平均值；如果只有一個投標，則應使用這兩個投標的平均值；如果投標代理無法合理地獲得三個此類投標，但獲得了兩個此類投標，則應使用這兩個投標的平均值如果招標代理不能合理地從全國認可的證券交易商獲得至少一次對100萬美元可轉換票據本金的投標，那麼每25.00美元可轉換票據本金的交易價格將被視為低於我們普通股最後報告的銷售價格和適用的轉換率的98%。在沒有明顯錯誤的情況下，任何這樣的判斷都將是決定性的。如果我們沒有這樣指示招標代理在需要時獲得投標，或者招標代理在需要時沒有招標，則可轉換票據每25.00美元本金的交易價格將被視為低於我們普通股最後報告的銷售價格的98%，以及我們或它未能做到這一點的每一天的適用轉換率。在我們或它沒有這樣做的每一天，可轉換票據的交易價格將被視為低於我們普通股最後報告的銷售價格的98%和每一天我們或它未能這樣做的適用轉換率。我們將是最初的招標代理。

除非我們要求確定可轉換票據的交易價格，否則投標代理(如果不是我們)將沒有義務確定可轉換票據的交易價格；除非可轉換票據的持有人向我們提供合理證據，證明每$25.00可轉換票據本金的交易價格將低於我們上次報告的普通股銷售價格和適用的轉換率的98%，否則我們沒有義務提出這樣的要求(或者，如果我們擔任投標代理，我們將沒有義務確定交易價格)。屆時，吾等將指示招標代理(如非吾等)釐定，或如吾等擔任招標代理，吾等將釐定可轉換票據每$25.00本金的交易價格，自下一個交易日開始，並於每個連續交易日開始，直至每$25.00可轉換票據本金的交易價格大於或等於本公司普通股最後一次公佈的銷售價格及適用轉換率的98%。如果交易價格條件已經滿足，我們將通知可轉換票據的持有人和受託人。如果在交易價格條件滿足後的任何時間，每$25.00可轉換債券本金的交易價格大於或等於我們普通股最近一次報告的銷售價格和該日期的轉換率的98%，我們將通知可轉換債券持有人和受託人。

在發出贖回通知後轉換

如果我們要求贖回任何或全部可轉換票據，持有人可以在贖回日期前一個交易日交易結束前的任何時間轉換其全部或任何部分可轉換票據，即使可轉換票據在當時無法以其他方式轉換。在此之後，除非吾等未能支付贖回價格，否則因吾等交付贖回通知而轉換該等可換股票據的權利將會失效，在此情況下，可換股票據持有人可轉換其全部或任何部分可換股票據，直至緊接贖回價格已支付或已作適當準備的日期前一個營業日為止。

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根據指定的公司活動進行轉換

某些分佈

如果我們選擇：

·向我們普通股權利、期權或認股權證的所有或幾乎所有持有者發行，使他們有權在發行日期後不超過45個日曆日內認購或購買我們普通股的股票，每股價格低於截至緊接該發行公告日期前一個交易日的連續10個交易日我們普通股的最後報告銷售價格的平均值；或

·向我們普通股的所有或幾乎所有持有者分配我們的資產、債務證券或購買我們證券的權利，這些分配的每股價值由我們的董事會或其委員會合理確定，超過我們普通股在宣佈這種分配的日期前一個交易日最後報告的銷售價格的10%；

我們必須在該等發行或分派的除股息日期(定義見此)前至少40個預定交易日前通知可轉換票據持有人。持有人可在緊接該等發行或分派除股息日期前第35個預定交易日開始至(I)紐約市時間下午5時正緊接該除股息日期前一個營業日或(Ii)我們宣佈不會進行該等發行或分派的期間內任何時間交出其可轉換票據，即使該等可換股票據當時不可轉換。如果我們規定，可轉換票據的持有人應與我們的普通股持有人同時以相同的條款並因持有可轉換票據而參與上述相關交易，而不必轉換其可轉換票據，則持有人不得根據此轉換或有事項轉換其任何可轉換票據，就好像他們持有的普通股數量等於適用的轉換率乘以該持有人持有的可轉換票據的本金(以千計)一樣。

某些公司活動

如果(I)發生了構成“徹底的根本改變”的交易或事件(如“-關於徹底的根本改變或贖回通知的轉換時對轉換率的調整”)，或者(Ii)我們是(A)合併、合併、有約束力的股票交換的一方，根據該交換，我們的普通股將轉換為現金、證券或其他資產，或(B)出售、轉讓、轉讓或租賃我們的所有或幾乎所有的資產。可換股票據可於交易預期生效日期前35個預定交易日(或如較後，吾等發出有關交易通知後之營業日)起至營業時間結束為止(I)如該交易或事件屬重大變更，則於緊接相關重大變更購買日期前一個營業日及(Ii)於緊接該交易或事件生效日期後之第30個營業日之後之任何時間交回以供轉換。我們將通知此類交易的持有人和受託人：

·在我們公開宣佈此類交易之日後，在切實可行範圍內儘快進行，但在任何情況下不得少於此類交易的預期生效日期之前的40個預定交易日；或

·如果我們在該交易的預期生效日期之前至少40個預定交易日之前不知道該交易，則在我們收到通知或以其他方式得知該交易的日期的一個工作日內，但在任何情況下不得晚於該交易的實際生效日期。

2023年2月15日或之後的轉換

在2023年2月15日或之後，持有者可以在緊接到期日之前的第二個預定交易日交易結束前的任何時間轉換其任何可轉換票據，而不考慮前述條件。

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轉換程序

如果您持有全球可轉換票據的實益權益，要轉換您必須遵守DTC關於全球可轉換票據的實益權益的轉換程序，如果需要，支付相當於您無權獲得的下一個付息日期應付利息的資金，如果需要，支付所有税款或關税(如果有)。因此，如果您是可轉換票據的實益擁有人，如果您希望行使您的轉換權，您必須留出足夠的時間來遵守DTC的程序。

如果您持有經認證的可轉換票據，則必須：

·填寫並手動簽署可轉換票據背面的轉換通知，或轉換通知的傳真；

·將不可撤銷的轉換通知和可轉換票據交付給轉換代理；

·如果需要，提供適當的背書和轉讓文件；

·如果需要，繳納所有轉移税或類似税；以及

·如果需要，支付等同於您無權獲得的下一個付息日期應付利息的資金。

我們將貴方遵守上述轉換相關程序和契約中規定的任何其他轉換程序的日期稱為“轉換日期”。

如持有人已就可換股票據遞交“-基本變動允許持有人要求吾等購買可換股票據”一節所述的購買通知，則持有人不得交出該可換股票據以供轉換，直至持有人根據契約撤回該通知為止，除非持有人的可換股票據的一部分不受該等重大變動購買通知的規限。

換算時結算

在轉換時，我們可以選擇交付現金、普通股股票或現金和普通股的組合，如下所述。

在到期日之前的第30個預定交易日開始到紐約時間下午5點(緊接到期日之前的第二個預定交易日)(“最終轉換期”)結束的期間內，所有可轉換票據的轉換都將按照我們普通股的現金和/或股票的相同比例進行結算，我們稱之為“結算方法”。如果我們沒有在最終轉換期間之前遞交我們選擇結算方式的通知，我們將被視為選擇瞭如下所述的指定美元金額(定義如下)的組合結算。

在最終轉換期間之前，我們將對在任何給定轉換日期發生的所有可轉換票據使用相同的結算方法。除在最終轉換期間發生的任何轉換外，對於發生在不同轉換日期的轉換，我們沒有任何義務使用相同的結算方法。

換言之，在最終轉換期間之前，我們可以選擇在關於可轉換票據的一個轉換日期僅結算我們普通股的股票轉換，並選擇在另一個轉換日期以現金、我們普通股的股票或現金和普通股的組合進行結算。在最後轉換日期之前，我們可以選擇一個轉換日期僅結算我們普通股的股票轉換，而選擇另一個轉換日期以現金、我們普通股的股票或現金和普通股的組合進行結算。對於最終兑換期限之前的任何兑換，吾等將不遲於緊接相關兑換日期後的第二個交易日交易結束時，通過受託人通知兑換持有人我們選擇的結算方式(包括指定的美元金額，如適用)。如果我們沒有在緊接轉換日期之後的第二個交易日交易結束前通知持有人我們的選擇，我們將被視為選擇了指定美元金額為25.00美元的組合結算，如下面第三個項目符號所述。

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結算金額計算如下：

·如果我們選擇完全以我們普通股的股票來履行我們的轉換義務，我們將向轉換持有人交付相當於(1)(I)待轉換的可轉換票據的本金總額除以(Ii)25.00美元，再乘以(2)轉換持有人成為普通股記錄所有者之日適用的轉換率的普通股數量；

·如果我們選擇完全以現金履行我們的轉換義務，我們將就每一筆被轉換的25.00美元可轉換票據本金向轉換持有人交付相當於相關現金結算平均期內連續30個交易日中每個交易日每日轉換價值總和的現金；以及

·如果我們選擇通過交付現金和普通股的組合來履行我們的轉換義務，我們將向轉換持有人提供相當於相關現金結算平均期內連續30個交易日中每一天的每日結算金額之和的“結算金額”，以支付被轉換的每筆25.00美元的可轉換票據本金。

現金結算平均期內連續30個交易日的“每日結算金額”將包括：

·現金等於(I)我們在關於我們選擇的結算方法的通知中規定的每張可轉換票據在轉換時收到的美元金額(“指定美元金額”)除以30(該商數被稱為“每日測量價值”)和(Ii)每日轉換價值中較小的一個；以及

·如果每日轉換價值超過每日測量值，則股票數量等於(I)每日轉換價值和每日測量值之間的差額除以(Ii)該交易日我們普通股的每日VWAP。

“每日轉換價值”就任何適用於現金結算或合併結算的可轉換票據而言，指現金結算平均期間內連續30個交易日的每一天，即(I)該交易日適用的轉換率與(Ii)本公司普通股在該交易日的每日VWAP的乘積的三十分之一(1/30)。

“每日VWAP”就任何適用於現金結算或組合結算的可轉換票據而言，指在彭博頁面“RC”標題“Bloomberg VWAP”下顯示的任何交易日的每股成交量加權平均價對於從預定開盤到第一交易日預定收盤這段時間(或如果沒有成交量加權平均價，則由我們為此目的聘請的國家認可的獨立投資銀行使用成交量加權平均方法確定的普通股在該交易日的市值)，AQR(或其同等繼任者，如沒有該頁面，則為“AQR”)提供“AQR”(或其同等繼任者，如沒有該頁面，則為該交易日主要交易日的預定交易時段至預定收盤為止的一段時間內)的“AQR”(或其同等繼任者)。每日VWAP將在不考慮盤後交易或正常交易時段交易時間以外的任何其他交易的情況下確定。

“現金結算平均期”，就適用現金結算或合併結算的任何可轉換票據而言，是指自緊接有關轉換日期之後的第三個交易日開始(包括該日在內)的連續30個交易日，但“現金結算平均期”指：(1)就最終轉換期間內發生的任何轉換日期而言，指自到期日前第32個預定交易日開始幷包括在內的連續30個交易日。及(2)於本公司發出贖回通知當日或之後及相關贖回日期之前的任何可轉換票據的轉換日期，自贖回日期前第32個預定交易日(包括第32個預定交易日)起計的連續30個交易日。

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僅就確定轉換到期金額而言，“交易日”是指普通股的交易通常在我們普通股交易或報價的一級交易所或報價系統進行，並且沒有發生市場混亂事件。

僅就確定轉換到期金額而言，“市場中斷事件”是指(1)我們普通股交易或報價的一級交易所或報價系統在其正常交易時段未能開盤交易，或(2)在紐約市時間下午1點之前，我們普通股或任何普通股在任何交易日發生或存在總計半小時的暫停或限制交易(由於價格波動超過證券交易所允許的限制或其他原因)，或(2)在紐約時間下午1點之前，我們普通股或任何其他股票或任何股票的交易(由於價格波動超過證券交易所允許的限制)發生或存在總計半小時的暫停或限制。與我們普通股相關的合同或未來合同。

“預定交易日”是指預定為交易日的任何一天。

我們一般會在緊接現金結算平均期最後一個交易日之後的第二個交易日之前，就您轉換的任何可轉換票據交付轉換對價。但是：

·如果我們選擇僅以普通股的股票來履行我們的轉換義務，我們將在緊接相關轉換日期之後的第二個交易日交付轉換到期的轉換對價；以及

·如果在任何已轉換的可轉換票據的轉換日期之前，我們的普通股已經被參照財產(如下文“-我們普通股的資本重組、重新分類和變更”中所定義的)根據“-我們普通股的資本重組、重新分類和變更”中所述的規定完全由現金組成，我們將在緊接相關轉換日期之後的第二個交易日交付與轉換相關的到期轉換對價。

儘管如上所述，若於適用結算日期未能提供計算轉換代價可交付額所需的任何資料，吾等將於可進行計算的最早交易日後的第二個交易日交出因該項調整而產生的額外普通股股份。

在轉換可轉換票據時，我們不會發行普通股的零碎股份。相反，我們將根據我們普通股在相關轉換日期的每日VWAP(如果我們選擇僅以我們普通股的股票履行轉換義務)或基於我們的普通股在相關現金結算平均期最後一個交易日的每日VWAP(在任何其他結算方式的情況下)支付現金來代替零碎股票。

於轉換日期交回以供轉換的任何可換股票據將被視為已完成每一次轉換；然而，倘於轉換日期以其名義交付本公司普通股任何股份的人士將被視為於該轉換日期(如屬實物結算)或有關現金結算平均期的最後一個交易日(如屬任何其他結算方式)當日收市時該等股份的記錄持有人(如屬任何其他結算方式)，則每次轉換將被視為已於該轉換日期(如屬實物結算)或有關現金結算平均期的最後一個交易日(如屬任何其他結算方式)以其名義交付本公司普通股的人士被視為該等股份的持有人。

轉換率調整

換股比率將如下所述調整，除非可換股票據持有人(股份分拆或股份合併的情況除外)的持有人與本公司普通股持有人同時以相同條款參與下列任何交易，並因持有可換股票據而無須轉換其可換股票據，則吾等將不會對換股比率作出任何調整，而無須將其可換股票據視為持有相當於適用換算率的普通股數目，再乘以持有的可換股票據本金(以千計)，則本公司將不會對換股比率作出任何調整，但如可換股票據持有人與本公司普通股持有人同時以相同條款持有可換股票據，而持有可換股票據的本金(以千計)，則吾等將不會對換股比率作出任何調整。

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- 19 -

(1)如果我們獨家發行我們普通股的股票作為我們普通股全部或幾乎所有已發行股票的股息或分配，或者如果我們進行股票拆分或股票合併，轉換率將根據以下公式進行調整：

哪裏,

鉻₀                                  =在緊接上述股息或分派除股息日期開業前有效的轉換率，或在緊接上述股份分拆或合併生效日期開業前有效的轉換率(視何者適用而定)；

鉻₁                                  =在該除股息日期或生效日期緊接開業後生效的換算率；

操作系統₀                                   =在該除股息日期或生效日期(視何者適用而定)在緊接開業前已發行的本公司普通股股份數目，然後實施該等股息、分派、股份分派或股份合併；及

操作系統₁                                   =在實施該等股息、分派、股份拆分或股份合併(視何者適用而定)後緊接本公司普通股的已發行股份數目。

根據本條第(1)款作出的任何調整，應在該股息或分派除股息日期開業後立即生效，或緊接該等股份分拆或股份合併的生效日期開業後生效。如果宣佈了本條第(1)款所述類型的任何股息或分派，但沒有如此支付或作出，則轉換率應立即重新調整，自本公司董事會或其委員會決定不支付該股息或分派至轉換率之日起生效，如果該股息或分派未宣佈，則該轉換率將生效。

(2)如果我們向所有或幾乎所有已發行普通股的持有者發行任何權利、期權或認股權證，使他們有權在發行日期後不超過45個日曆天的時間內，以低於在緊接發行公告日期前一個交易日(包括前一個交易日)的連續10個交易日內我們普通股最後報告的銷售價格的每股價格認購或購買我們普通股的股票，則轉換率將根據以下公式提高：

哪裏,

鉻₀                                  =該等發行的除股息日在緊接營業開始前有效的轉換率；

鉻₁                                  =緊接該除息日營業開始後有效的換算率；

操作系統₀                                  =在緊接該除股息日開業前已發行的本公司普通股股份數目；

X=根據該等權利、期權或認股權證可發行的普通股股份總數；及

Y=我們普通股的股份數目，相等於為行使該等權利、期權或認股權證而須支付的總價除以截至緊接該等權利、期權或認股權證的發行日期前一個交易日為止的連續10個交易日內本公司普通股的最後報告銷售價格的平均值。

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- 20 -

根據本條第(2)款作出的任何增加，將在任何該等權利、期權或認股權證發行時相繼作出，並在該等發行的除股息日期開市後立即生效。如果該等權利、期權或認股權證在到期前未予行使或普通股股份在該等權利、期權或認股權證到期時未予交付，則換股比率應重新調整至當時有效的換算率，而該等權利、期權或認股權證的發行僅以實際交付的普通股股份數目為基準而增加的情況下，換股比率應重新調整為當時有效的換算率，而該等權利、期權或認股權證在到期前未予行使，或普通股股份在該等權利、期權或認股權證到期時未交付，則換算率應重新調整至當時有效的換算率。如果該等權利、期權或認股權證並未如此發行，或該等權利、期權或認股權證在到期前並無行使，則換算率應減為當時有效的換算率，該換算率為該等發行的除股息日並未發生的情況下有效的換算率。

就本條第(2)款而言，以及就上文“特定公司事項轉換-某些分派”項下的規定而言，在決定是否有任何權利、期權或認股權證使持有人有權認購或購買普通股股份時，在截至緊接該項發行公告日期的前一個交易日的連續10個交易日內，持有者是否有權以低於上次公佈的普通股銷售價格的每股平均價格認購或購買普通股股份，以及在釐定該等普通股股份的總髮行價時，須考慮任何期權或認股權證及其行使或轉換時應支付的任何金額，此類對價的價值(如果不是現金)將由我們的董事會或其委員會決定。

(3)如果我們將股本的股份、負債證據、其他資產或財產或收購我們股本或其他證券的權利、期權或認股權證分配給我們已發行普通股的所有或幾乎所有持有人，不包括：

·根據上文第(1)或(2)款作出調整的股息、分派、權利、期權或認股權證；

·完全以現金支付的股息或分配，並根據下文第(4)款作出調整；以及

·適用以下第(3)款規定的衍生產品；然後根據以下公式提高轉換率：

哪裏,

鉻₀                                  =該項分配的除股息日在緊接營業開始前有效的換算率；

鉻₁                                  =緊接該除息日營業開始後有效的換算率；

SP₀                                   =我們普通股在截至緊接除股息日期前一個交易日(包括除息日期前一個交易日)的連續10個交易日內最後報告的銷售價格的平均值；及

FMV=股本、債務證據、其他資產或財產的公允市場價值(由我們的董事會或其委員會決定)，或收購我們的股本或其他證券的權利、期權或認股權證，在除股息日就我們普通股的每一股已發行股票分配的公允市場價值。

如果“FMV”(如上定義)等於或大於“SP0”(如上定義)，作為上述增加的替代，可轉換票據的每位持有人將就其持有的每股25.00美元的可轉換票據本金，按與我們普通股持有人相同的條件，同時獲得我們的股本的金額和種類、我們的負債證明、我們的其他資產或財產或權利，收購本公司股本或其他證券之購股權或認股權證，猶如該持有人擁有相當於派發除股息日有效換算率的普通股數目一樣。

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- 21 -

根據上述第(3)款所作的任何增加，將在除股息日營業後立即生效。如果該股息或分派不是如此支付或作出的，則轉換率應降低為在該股息或分派未宣佈的情況下當時有效的轉換率。

關於根據第(3)款進行的調整，如果我們的子公司或其他業務部門的或與之相關的任何類別或系列股本或類似股權的普通股已支付股息或以其他方式分配，而該等股本或類似股權在美國國家證券交易所上市或報價(或將在完成分配後上市或報價)，我們稱之為“分拆”，則轉換率將根據以下公式提高：

哪裏,

鉻₀                                  =在緊接估值期最後一天營業結束前有效的換算率；

鉻₁                                  =估值期最後一天交易結束後緊接生效的換算率；

FMV₀                             =在分拆生效日期(包括“估值期”)後的首十(10)個連續十(10)個交易日內，分配給本公司普通股持有人的股本或類似股權的最後報告銷售價格的平均值，適用於本公司普通股的一股；及

MP₀                                  =我們普通股在評估期內最後一次報告的銷售價格的平均值。

如果分拆的除股息日期在任何轉換的現金結算平均期結束前(包括該日在內)少於10個交易日，則就計算該轉換的受影響每日兑換價值而言，本條第(3)至10個交易日的提述須視為以自該分拆的除股息日期起至該現金結算平均期的最後一個交易日(包括該最後一個交易日)的較短交易日取代。就釐定適用的換算率而言，就任何分拆的除股息日期起計的10個交易日內的任何換股而言，本條第(3)款中有關“分拆”至10個交易日的提述，須視為由該等分拆的除股息日期至(包括)相關換股日期所經過的較少交易日所取代。

(4)向我們普通股的所有或幾乎所有持有者發放現金股息或分配，加上在該股息或分配的除股息日期(該日曆季度，“股息期”)發生的日曆季度(該日曆季度，“股息期”)內支付的所有先前股息或分配超過每股0.37美元，將根據以下公式提高轉換率：

哪裏,

鉻₀                                  =該等股息或分派的除股息日期在緊接營業開始前有效的換算率；

鉻₁                                  =就該等股息或分派而言，緊接除股息日營業開始後有效的換算率；

SP₀                                    =本公司普通股在緊接該等股息或分派除股息日期前一個交易日最後報出的售價；

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- 22 -

T=$0.37(“差額協議”)；但在任何日期的差額應減去在派息前的適用股息期內支付給所有或幾乎所有普通股持有人的每股現金股息或分派總額，並進一步規定，如果減少的結果為負數，差額協議應當作為零；及

C=我們在該股息或分派中分配給普通股持有人的每股現金金額。

除根據本條第(4)款所作的調整外，只要換算率有所調整，差餉物業估價署便會以反比例的方式作出調整。

如果“C”(定義見上)等於或大於“SP0”(定義如上)，作為上述增加的替代，可轉換票據的每個持有人將獲得其持有的每25.00美元可轉換票據的本金，同時，按照與我們普通股股票持有人相同的條件，該持有人將獲得該持有人將獲得的現金金額，就像該持有人擁有相當於該現金股息或分派除股息日的轉換率的若干普通股股票的數額一樣。“C”(如上所述)等於或大於“SP0”(如上所述)，則每名可轉換票據持有人將按其持有的每股25.00美元的可轉換票據本金金額，與我們普通股的持有者同時以相同的條件獲得該持有者將獲得的現金數額。該項增加應在該股息或分派除股息日開業後立即生效。如果該股息或分派沒有如此支付，則轉換率應降低為在該股息或分派未宣佈的情況下當時有效的轉換率。

(5)如果我們或我們的任何子公司就我們普通股的投標要約或交換要約進行付款，如果普通股每股付款中包含的任何其他對價的現金和價值超過我們普通股在根據該投標或交換要約進行投標或交換的最後日期(“到期日”)之後的下一個交易日最後報告的普通股銷售價格，則轉換率將根據以下公式提高：

哪裏,

鉻₀                                  =在緊接到期日營業結束前有效的換算率；

鉻₁                                  =到期日營業結束後緊接生效的換算率；

AC=在該投標或交換要約中購買的股票支付或應付的所有現金和任何其他代價(由我們的董事會或其委員會決定)的總價值；

操作系統₀                                   =在緊接投標或交換要約於到期日屆滿前已發行的本公司普通股股份數目(在購買該等投標或交換要約中接受購買或交換的所有股份之前)；

操作系統₁                                   =緊接投標或交換要約於到期日屆滿後已發行的本公司普通股股份數目(在購買在該等投標或交換要約中接受購買或交換的所有股份後)；及

SP₁                                    =自到期日後的下一個交易日開始的十(10)個連續十(10)個交易日內，我們普通股的最後一次報告銷售價格的平均值(“平均期”)。

根據本條第(5)款對適用換算率的調整將於到期日後的下一個交易日開盤時生效。如果在到期日之後的下一個交易日在任何轉換的現金結算平均期結束之前(包括)少於10個交易日，則為了計算該轉換的受影響的每日轉換價值，本條第(5)款中提到的10個交易日應被視為被從到期日之後的下一個交易日起(包括)的較少交易日所取代。

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至(包括)該現金結算平均期的最後一個交易日。就釐定適用換算率而言，就到期日後的下一個交易日開始的10個交易日內的任何兑換而言，本條第(5)至10個交易日的提述須視為由到期日後的下一個交易日(包括到期日後的下一個交易日)至(包括)相關兑換日期的較短交易日取代。

儘管本協議對轉換後的可轉換票據有任何相反的規定，但如果持有人轉換可轉換票據以及適用於該可轉換票據的現金結算平均期內任何交易日的每日結算金額，則該可轉換票據適用於現金結算或合併結算：

·根據根據上文第(1)至(5)款描述的任何事件調整的轉換率計算；以及

·包括如果沒有這一規定，其持有人將有權參加此類活動的任何普通股；

那麼，儘管我們會在現金結算平均期的最後一個交易日將該持有者視為該普通股的記錄持有人，但我們不會允許該持有者因為該普通股的該等股票而參與該活動。

此外，如果持有人轉換適用現金或合併結算的可轉換票據，並且：

·發生根據上述第(1)至(5)款要求調整換算率的任何事件的記錄日期、生效日期或到期日期：

·在該現金結算平均期的第一個交易日或之後；以及

·在該現金結算平均期的最後一個交易日或之前；以及

·在該記錄日期、生效日期或到期日或之前發生的現金結算平均期內任何交易日的每日結算金額：

·包括持有者無權參加此類活動的普通股；以及

·根據未因此類事件而調整的轉換率計算；

然後，由於這種轉換，我們將在記錄日期、生效日期或到期日，將該持有人視為轉換該等可轉換票據的結果，如同其是相當於以下情況的普通股總數的普通股的記錄持有人：

·可作為每日結算金額的一部分交付：

·發生在該記錄日期、生效日期或到期日或之前的現金結算平均期內的一個交易日；以及

·根據未針對此類事件調整的轉換率計算；以及

·如果沒有這一規定，將不會使該持有人有權參加此類活動。

此外，儘管如上所述，就適用實物結算的任何可轉換票據而言，如果兑換率調整在上述任何除股息日生效，並且在該除股息日或之後以及相關記錄日期或之前已轉換其可轉換票據的持有人將被視為上述“基於該除股息日的經調整的轉換率進行轉換時結算”項下所述於相關轉換日的普通股股票的記錄持有人，則儘管有前述的轉換率調整條款

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有關該除股息日期將不會為該兑換持有人作出。相反，在未經調整的基礎上，該持有人將被視為我們普通股股票的創紀錄所有者，並參與導致這種調整的相關股息、分派或其他事件。

除本文所述外，吾等不會調整發行本公司普通股或任何可轉換為或可交換為本公司普通股股份的證券或購買本公司普通股股份或該等可轉換或可交換證券的權利的換算率。然而，如果應用上述公式會導致換算率下降，除非對換算率進行任何重新調整，否則不會對換算率進行調整(反向股份拆分、股份合併或重新調整除外)。

“除股息日”是指本公司普通股股票在適用的交易所或適用的市場以常規方式進行交易的第一個日期，沒有獲得有關發行、分紅或分派的權利。

在適用法律允許的範圍內，如果我們的董事會或其委員會認為提高可轉換票據的轉換率符合我們的最佳利益，我們可以在至少20個工作日內將可轉換票據的轉換率提高任何金額。我們也可能(但不需要)提高換算率，以避免或減少普通股持有者的所得税，或與股息或股票分派(或收購股票的權利)或類似事件相關的購買普通股的權利。

在某些情況下，包括向我們普通股的持有者分配現金股息，由於對轉換率的調整或沒有發生調整，持有者可能被視為收到了需要繳納美國聯邦所得税的分配。有關美國所得税對摺換率調整的處理的討論，請參閲“補充美國聯邦所得税考慮事項”。

我們目前沒有生效的權利計劃。如果您轉換可轉換票據，只要我們有有效的配股計劃，除了與該轉換相關的任何普通股以外，您還將獲得配股計劃下的權利，除非權利已經與普通股分離，在這種情況下，轉換率將在分離時(而不是在權利發行時)進行調整，就像我們向所有普通股持有者、我們股本的股份、負債證據、資產、財產、權利、期權進行分配一樣。在這種情況下，只有在這種情況下，轉換率才會在分離時(而不是在權利發行時)進行調整，就好像我們向所有普通股持有者分發了我們股本的股份、負債證據、資產、財產、權利、期權一樣。該等權利到期、終止或贖回時，可重新調整。

儘管有上述任何規定，適用的轉換率將不會調整：

·由於股票回購不是上文第(5)款提到的投標要約，包括結構性或衍生品交易，或根據我們董事會或其委員會批准的股票回購計劃進行的交易，或其他；

·當我們根據任何現有或未來計劃發行或收購我們普通股的任何股票時，該計劃規定對我們證券的股息或應付利息進行再投資，並根據任何計劃將額外的可選金額投資於我們普通股的股票；

·根據我們或我們任何子公司的或由我們或我們的任何子公司承擔的任何現在或未來的員工、高級管理人員、董事或顧問福利計劃、計劃或協議，發行我們的任何普通股或購買這些股票的期權或權利；

·根據前一項目符號中未描述且截至可轉換票據首次發行之日未償還的任何期權、認股權證、權利或可執行、可交換或可轉換證券，發行我們普通股的任何股票；

·普通股面值變動；

·應計利息和未付利息(如有)；或

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·對於需要調整的其他事件(如本文所述)，如果該事件未完成。

此外，即使本協議有任何相反規定，除可轉換票據的任何現金結算平均期的第一個交易日及之後，以及該現金結算平均期的最後一個交易日或之前，吾等將無須調整換算率，除非該等調整需要增加或減少至少百分之一；然而，只要不需要做出的任何此類微小調整都將結轉，並在隨後的任何調整中予以考慮，而且，此外，如果發生(I)任何重大根本變化的生效日期，(Ii)如果我們要求贖回可轉換票據，(Iii)任何現金結算平均期的第一個交易日，以及(Iv)如果我們選擇僅以普通股股票來履行我們的轉換義務，則任何尚未做出的此類調整應在以下情況發生時進行：(I)任何重大根本變化的生效日期；(Ii)如果我們要求贖回可轉換票據的話；(Iii)任何現金結算平均期的第一個交易日；以及(Iv)如果我們選擇僅以普通股的股票來履行我們的轉換義務，則應在下列情況發生時進行此外，在確定轉換的任何條件是否已經滿足，或者如果持有人轉換其可轉換票據，我們的普通股持有人在特定日期將持有多少普通股時，我們將不考慮此類延期。

對適用轉換率的調整將計算為最接近每股10000股的1/10000。

我國普通股的資本重組、再分類和變更

在以下情況下：

·對我們的已發行普通股進行任何資本重組、重新分類或變更(面值變化除外，或從面值變化為無面值，或從無面值變化為面值，或由於拆分、細分或合併而進行調整，根據上文(1)項下的“-轉換權-轉換率調整”進行調整)；

·涉及我們的任何合併、合併或合併；

·將我們及其子公司的合併資產實質上作為整體出售、租賃或以其他方式轉讓給第三方；或

·任何法定的股票交易所；

在每一種情況下，我們的普通股流通股將被轉換為股票、其他證券、其他財產或資產(包括現金或其任何組合)，或交換為股票、其他證券、其他財產或資產(包括現金或其任何組合)，那麼，在交易生效時，根據相當於轉換率的若干普通股轉換每股25.00美元可轉換票據本金的權利將被改變為根據股票、其他證券或其他財產或資產(包括現金或其他財產或資產)的種類和金額轉換該等可轉換票據本金的權利。我們稱為參考財產的股票、其他證券或其他財產或資產，即持有相當於緊接該交易前的轉換率的若干普通股的持有者在該交易中將擁有或有權獲得的股票、其他證券或其他財產或資產。然而，在交易生效時及之後，(I)吾等將繼續有權決定支付或交付代價的形式(視乎情況而定)，如上文“-轉換權-轉換後結算”項下所述，及(Ii)(X)“-轉換權-轉換後結算”項下所述可轉換票據轉換後應以現金支付的任何款項將繼續以現金支付。, (Y)根據“-轉換權-轉換後交收”規定，吾等須於轉換可換股票據時交付的任何普通股股份，將按持有該數量普通股股份的持有人在該等交易中所收取的參考財產的金額及類別予以交付，及(Z)每日VWAP將根據持有本公司普通股一股的持有人在該等交易中所收取的金額及種類的參考財產的價值計算。如果交易導致我們的已發行普通股被轉換為或交換超過一種類型的對價(部分基於任何形式的股東選擇)，一股或多股股票的持有人在該交易中有權獲得的參考財產的金額和類型(可轉換票據將被轉換為參考財產)將被視為基於做出這種選擇的我們的普通股持有人收到的對價類型和金額的加權平均。在作出決定後，我們會在切實可行的範圍內儘快通知持有人加權平均數。我們將在契約中同意不成為任何此類交易的一方，除非其條款與前述一致。

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價格調整

每當契約的任何條文要求吾等計算多天內(包括現金結算平均期內)的最後呈報銷售價格、每日VWAP或其任何功能時，吾等將對每項條款作出適當調整，以計入任何生效的轉換率調整，或任何需要調整轉換率的事件(如事件發生的生效日期、除股息日或到期日)，在最後報告的銷售價格、每日VWAP或其功能須予計算的期間內任何時間。

兑換時對換算率的調整(與完全的基本變更或贖回通知相關)

如果(I)發生(A)是根本性改變(如下定義並在對該定義的任何例外或排除生效後確定)或(B)將是根本性改變的事件，或(B)將是根本性改變的事件(任何此類事件，“完全根本性改變”)或(Ii)根據“-一般-可選贖回”的規定，我們就任何或所有可轉換票據發出贖回通知，並且持有人選擇轉換其在某些情況下，我們將增加若干額外的普通股，即我們所説的額外股份，以提高如此交出以供轉換的可轉換票據的轉換率，如下所述。就此等目的而言，如轉換代理收到轉換可換股票據的通知，截至緊接相關基本變動購買日期前一個營業日的營業時間結束(包括該日在內)，或(如該徹底基本變動並非亦為基本變動)緊接該重大基本變動生效日期後的第35個營業日，則轉換可換股票據的通知將被視為“與”全面基本變動有關。就這些目的而言，如轉換代理從贖回通知日期(包括贖回通知日期)收到轉換可轉換票據的通知，直至緊接贖回日期前一個營業日的營業時間結束，則轉換可轉換票據將被視為“與贖回通知有關”。

在交出與重大變動或贖回通知有關的可轉換票據進行轉換時，我們將根據我們的選擇，通過交付或支付(視情況而定)普通股股份(連同現金代替任何零碎股份)、現金或現金與普通股的組合(連同現金代替任何零碎股份)來履行我們的兑換義務，如“-轉換時結算”中所述。儘管本協議有任何相反規定，如果在根本改變定義第(2)款所述的任何重大根本改變中為我們的普通股支付的代價完全由現金組成，對於在該全面根本改變生效日期之後轉換的任何可轉換票據，結算金額將完全基於交易的“股票價格”(定義如下)來計算，並將被視為等於適用的轉換率(包括本節所述的任何調整)乘以該股票價格的金額。在這種情況下，結算金額將在轉換日期後的第二個工作日確定並以現金支付給持有人。否則，我們將按照上文“-轉換權-轉換後結算”中所述，在徹底改變生效日期之後結算可轉換票據的任何轉換。我們將通知持有人任何重大變更的生效日期，並在不遲於該生效日期後五個工作日發佈新聞稿宣佈該生效日期。

將提高轉換率的額外股票數量(如果有的話)將參照下表，基於重大變更發生或生效的日期或贖回通知的日期(在每種情況下稱為生效日期)和股票價格，即截至重大變更或贖回通知生效日期(包括緊接重大變更或贖回通知生效日期之前的五個交易日)的五個交易日內我們普通股最後報告的銷售價格的平均值；然而，如果我們普通股的持有者在根本變化的定義第(2)款中描述的完全根本變化中只收到現金，則股票價格應被視為每股支付的現金金額。

下表各欄標題中的股票價格將自可轉換票據的兑換率因其他原因需要調整的任何日期起調整。調整後的股票價格將等於緊接調整前的股票價格乘以分數，分數的分子是

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緊接調整前導致股價調整的轉換率，其分母為調整後的轉換率。增發股份的數量將按照“-轉換權-轉換率調整”中規定的方式進行調整，同時需要調整轉換率。

下表列出了我們將提高持有者轉換其可轉換票據的轉換率的額外股票數量，這些轉換與具有以下規定的股價和生效日期的重大根本變化或贖回通知有關：

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上表可能沒有列出確切的股價和生效日期，在這種情況下：

·如果股價在表格中的兩個股票價格之間，或者生效日期在表格中的兩個生效日期之間，則根據365天的年份，通過在較高和較低的股價與適用的較早和較晚的生效日期之間的直線插值法確定額外股份的數量；

·如果股票價格高於每股20.00美元(調整方式與上表各列標題中的股票價格相同)，將不會在轉換率中增加任何額外的股票；或者，如果股票價格高於每股20.00美元(調整方式與上表各列標題中的股票價格相同)，則不會在轉換率中增加任何額外的股票；或

·如果股票價格低於每股14.75美元(調整方式與上表各列標題中的股票價格相同)，則不會在轉換率中增加任何額外的股票。

儘管如上所述，在任何情況下，轉換率都不會超過每25美元可轉換票據本金1.6949股普通股，調整的方式與“-轉換權-轉換率調整”中規定的轉換率調整的方式相同。

我們滿足額外股份要求的義務可以被認為是一種懲罰，在這種情況下，其可執行性可能受到包括合理和公平補救原則在內的一般公平原則的約束。

根本性變化允許持有者要求我們購買可轉換票據

如果在任何時候發生“根本變化”(如下本節所述)，您將有權根據您的選擇，要求我們以現金方式購買您的任何或全部可轉換票據，或其中的任何部分，使未全額購買的每張可轉換票據的未償還本金等於25.00美元或超出25.00美元的整數倍。吾等須支付的價格，我們稱為基本變動購買價，將等於將予購買的可轉換票據本金金額的100%加上截至但不包括基本變動購買日的應計及未付利息(除非基本變動購買日是在記錄日期之後及該記錄日期所涉及的付息日期或之前，在此情況下，吾等將於該記錄日期向記錄持有人支付全部應計及未付利息，而基本變動購買價將等於100%)。基本變更購買日期將是我們指定的日期，該日期不早於以下所述的基本變更通知日期之後的20個或35個工作日。我們購買的任何可轉換票據都將以現金支付。

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如果發生下列情況之一，“根本變化”將被視為在可轉換票據最初發行後發生：

(1)任何“個人”或“團體”(“交易所法案”第13(D)條所指的)，除我們、我們的子公司或由我們經理控制的實體外，根據交易所法案提交附表或任何時間表、表格或報告，披露該個人或集團已直接或間接成為“實益擁有人”(該術語在“交易所法案”第13d-3條中使用)，直接或間接地佔我們所有類別股本中有權在董事選舉中普遍投票的總未償還投票權的50%或更多；

(2)完成(X)吾等與另一人(吾等附屬公司除外)之間的任何合併、安排方案或其他具約束力的換股或重新分類或類似交易，在每種情況下，根據該等交易，已發行普通股須轉換為現金、證券或其他財產，但(I)導致緊接該交易前的所有類別普通股持有人直接或間接擁有該等交易的交易除外。緊接上述事件後，超過50%的尚存公司或受讓人或其母公司，或(Ii)僅為改變我們的註冊司法管轄區或為我們成立控股公司而實施，並導致將已發行普通股僅交換或重新分類或類似交換為尚存實體的普通股，或(Y)在一次交易或一系列交易中將我們所有或基本上所有資產和我們的子公司在合併基礎上出售或其他處置給另一人(我們的任何子公司除外)；

(3)“留任董事”(定義見下文)在董事會中至少不再佔多數；

(4)我們的股東批准任何清算或解散我們的計劃或建議(上文第(2)款所述交易除外)；或

(五)本公司普通股停止在紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場(或其各自的後繼者)上市；

但在上文第(1)或(2)款所述的交易或事件中，如果普通股持有人在本應構成“根本性變化”的一項或多項交易中收到或將收到的對價至少90%由在紐約證券交易所交易的普通股或普通股權益組成，納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場(或其任何後繼者)，或將在與交易(根據其定義第(1)或(2)款構成根本變化的交易(我們稱為公開交易證券)相關發行或交換時將如此交易的可轉換票據，由於該一項或多項交易，可轉換票據成為可轉換為或參照該等公開交易證券的結果，不包括對零碎股份的現金支付(須符合“-轉換權-轉換後結算”的規定)，例如

“留任董事”是指在2017年8月3日成為董事董事會成員或在該日之後成為董事董事會成員的董事，其選舉、任命或提名由我們的股東在批准時經董事會中留任董事的過半數正式批准，可以是通過特定投票，也可以是我們代表整個董事會發布的委託書的批准，在委託書中，該個人被提名為董事的被提名人，他的當選是由我們的董事會推薦的。“董事”指的是在2017年8月3日成為董事董事會成員的董事人，他的選舉、任命或提名是由我們的股東在批准時由我們的董事會以特定投票或通過我們代表整個董事會發布的委託書的方式正式批准的。在委託書中，此人被提名為董事的被提名人，其當選是由我們的董事會推薦的。

在重大變動發生後第20天或之前，我們將向所有可轉換票據持有人以及受託人和支付代理人發出根本變動發生和由此產生的購買權的通知。除其他事項外，該通知須述明：

·導致根本性變化的事件；

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·根本變革的日期；

·持有人可以行使購買權的最後日期；

·採購價格發生根本性變化；

·從根本上改變購買日期；

·如適用，付款代理和轉換代理的名稱和地址；

·如果適用，適用的轉換率和對適用的轉換率的任何調整；

·如果適用，只有在持有人根據契約條款撤回基本變更購買通知的情況下，持有人已交付基本變更購買通知的可轉換票據才可轉換；以及

·持有者要求我們購買其可轉換票據時必須遵循的程序。

在提供該通知的同時，我們將在紐約市發行的報紙上刊登包含該信息的通知，或在我們的網站上或通過我們當時可能使用的其他公共媒體發佈該信息。

要行使基本變更購買權，您必須在緊接基本變更購買日之前的一個營業日或之前，將待購買、正式背書轉讓的可轉換票據，連同書面購買通知和正式填寫的可轉換票據背面題為“基本變更購買通知表格”的表格(如果可轉換票據已獲證明)交付支付代理人。如果可轉換票據不是經過認證的形式，您必須遵守DTC關於全球可轉換票據的權益投標程序。您的購買通知必須註明：

·如果經過認證，您將交付購買的可轉換票據的證書編號；

·將購買的可轉換票據的本金部分，該部分必須使不全額購買的每張可轉換票據的未償還本金等於25.00美元或超出25.00美元的整數倍；以及

·我們將根據可轉換票據和契約的適用條款購買可轉換票據。

您可以在基本變更購買日期的前一個營業日的營業結束前，通過向付款代理遞交書面撤回通知來撤回任何購買通知(全部或部分)。退出通知應當載明：

·撤回的可轉換票據的本金金額；

·如果已發行有證書的可轉換票據，撤回的可轉換票據的證書編號，或如果沒有證書，您的通知必須符合適當的DTC程序；以及

·仍受購買通知約束的每張可轉換票據的本金金額(如果有)，必須使不購買的本金金額等於25.00美元或超出25.00美元的整數倍。

我們將被要求在基本變更購買日購買可轉換票據，但須延長購買期限以符合適用法律。閣下將於(I)基本變動購買日期或(Ii)賬面轉賬或可轉換票據交割時間較晚的日期收到基本變動購買價的付款。如果付款代理人持有的資金足以在基本變動購買日支付可轉換票據的基本變動購買價，則：

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·可轉換票據將停止未償還，利息將停止產生(無論可轉換票據是否進行賬面轉賬，也無論可轉換票據是否交付給付款代理)；以及

·持有者的所有其他權利將終止(但在交付或轉讓可轉換票據時獲得根本變化購買價和先前應計未付利息的權利除外)。

對於根據基本變更採購通知提出的任何購買要約，如有需要，我們將：

·遵守《交易法》下可能適用的要約收購規則的規定；

·提交《交易法》規定的日程表或任何其他要求的日程表；以及

·遵守與此類回購要約相關的適用於我們的任何其他美國聯邦或州證券法。

如果發生根本性變化，我們可能沒有足夠的資金來支付根本性變化的購買價格。如可換股票據的本金已加速，而該加速並未於該日期或之前撤銷(除非因吾等未能就該等可換股票據支付基本變動購買價而導致加速，則除外)，持有人可選擇在基本變動時購買任何可換股票據，而持有人不得選擇購買該等可換股票據的本金已加快，而該加速並未於該日期或之前撤銷(但吾等未能就該等可換股票據支付基本變動購買價而導致加速的情況除外)。

持有者的購買權可能會讓我們的潛在收購者望而卻步。然而，根本變化的購買特徵並不是管理層知道任何具體努力的結果，這些努力是管理層採取一系列反收購條款的計劃的一部分，目的是通過任何方式或計劃獲得對我們的控制。

“根本變化”一詞僅限於特定的交易，可能不包括可能對我們的財務狀況產生不利影響的其他事件。此外，在發生涉及我們的高槓杆交易、重組、合併或類似交易時，要求我們在發生根本變化時購買可轉換票據的要求可能無法保護持有人。

根本性變化的定義包括與轉讓、轉讓、出售、租賃或處置“全部或幾乎所有”我們的合併資產有關的短語。根據適用的法律，“基本上所有”一詞沒有確切的、既定的定義。因此，可轉換票據持有人因轉讓、轉讓、出售、租賃或以其他方式處置少於我們全部資產而要求我們購買其可轉換票據的能力可能不確定。

如果發生根本性變化，我們可能沒有足夠的資金來支付根本性變化的購買價格。我們回購可轉換票據以換取現金的能力可能受到限制，因為我們通過子公司的股息、我們當時現有借款安排的條款或其他方式為此類回購獲得資金的能力受到限制。見“風險因素--與票據和此次發行有關的風險--我們可能沒有能力籌集必要的資金來結算可轉換票據的轉換或在發生根本變化時購買可轉換票據。”如果我們在根本改變後沒有在需要的時候購買可轉換票據，我們將在契約項下違約。此外，我們擁有並可能在未來產生其他債務，控制條款也有類似的變化，允許我們的持有人在發生類似事件時或在某些特定日期加速或要求我們購買我們的債務。

資產的合併、合併和出售

契約規定，吾等不得合併或合併、合併或併入，或將吾等的財產和資產實質上整體轉讓、轉讓或租賃給另一人，除非(I)吾等是尚存的人，或由此產生的尚存或受讓人(如果不是我們)是根據美利堅合眾國、該州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的公司，而該人(如果不是我們)應通過補充契據明確承擔、籤立並以令人滿意的形式交付給受託人。及(Ii)在緊接實施該等

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- 31 -

除上述交易外，並無發生任何違約或違約事件，且根據有關可換股票據的契約，該等違約或違約事件仍在繼續。於任何該等合併、轉易、轉讓或租賃後，所產生的尚存或受讓人(如非吾等)將繼承並可行使吾等在該契據下的每項權利及權力，吾等將獲解除吾等在可換股票據及契據下的責任(任何該等租約除外)。

儘管該契約允許這些類型的交易，但上述某些交易可能構成根本性變化，允許每個持有人如上所述要求我們購買該持有人的可轉換票據。

違約事件

以下每一項都是關於可轉換票據的違約事件：

(一)到期應付的可轉換票據利息違約，違約期限為三十(30)天；

(二)到期應付的可轉換票據本金(包括基本變動收購價或者贖回價款)在到期日、贖回時、需要回購時、聲明加速時或者其他時候拖欠的；

(3)我們未能履行在持有人行使轉換權時根據契約將可轉換票據轉換為現金或普通股的現金或現金和股票組合(如有)的義務，並且持續了五(5)個工作日；

(四)我們沒有履行上述“資產合併、合併和出售”項下的義務；

(5)吾等未能按照上文“-基本變更許可證持有人要求吾等購買可轉換票據”或“-轉換權-在指定公司事件發生時轉換”的規定發出通知；

(6)吾等在收到受託人或當時未償還的可轉換票據本金至少25%的持有人發出的書面通知(如果持有人發出通知副本，則還必須向受託人發出通知)後六十(60)天內未能遵守可轉換票據或契約中包含的我們的任何協議(違約的契諾或擔保除外，其違約或違約是本條其他具體規定的或不適用於可轉換票據的)，該通知應

(7)我們或我們的任何子公司未能在任何適用的寬限期後付款，或我們或我們的任何子公司的債務總額超過25,000,000美元(或其當時的外幣等值)；

(8)對吾等或吾等附屬公司(證券化實體除外)支付總額達25,000,000美元(或其等值外幣)或以上(不包括任何保險金額)的一項或多項終審判決，該判決在(I)上訴權利屆滿之日(如未開始上訴)或(Ii)所有上訴權利消滅之日後60天內仍未解除、擔保、支付、放棄或暫緩執行；或

(9)我們或我們的任何重要附屬公司(如S-X條例第1條規則1-02所界定)破產、資不抵債或重組的某些事件。

如果根據上述第(9)款對我們產生的違約事件以外的違約事件發生並仍在繼續，受託人或當時未償還本金最少25%的持有人將向我們發出通知。

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可轉換票據可向吾等及受託人發出通知，而受託人應該等持有人的要求，宣佈所有當時未償還的可轉換票據的本金及應計及未付利息(如有)的100%為到期及應付。此外，當根據上文第(9)款對吾等產生違約事件時，可轉換票據的100%本金及應計及未付利息將自動到期及應付。一旦出現這種加速，可轉換票據的本金、應計利息和未付利息(如有)將立即到期並支付。

未償還可轉換票據的過半數本金持有人可以放棄(包括通過與回購、投標或交換可轉換票據相關的同意而獲得的同意)所有過去的違約(不支付本金或利息、未能交付轉換時到期的對價或任何其他需要每個受影響持有人同意修改的條款除外)，並在以下情況下撤銷對可轉換票據的任何加速及其後果：(I)撤銷不與法院的任何判決或法令相沖突的任何可轉換票據及其後果；以及(I)如果(I)撤銷不會與法院的任何判決或法令相沖突，則可撤銷對可轉換票據的任何加速及其後果(但不包括不支付本金或利息、未能交付轉換時到期的對價或任何其他需要每名受影響持有人同意進行修訂的條款除外)。除僅因該加速聲明而到期的可轉換票據本金和利息未支付外，均已治癒或免除。

儘管如上所述，契約將規定，在我們選擇的範圍內，對於與以下可轉換票據有關的違約事件，唯一的補救辦法是：(I)我們未能根據信託契約法第314(A)(1)條向受託人提交根據交易所法案第13或15(D)條我們必須向美國證券交易委員會提交的任何文件或報告，或(Ii)我們未能履行以下“報告”規定的我們的義務。在上述違約事件發生後，是否只包括收取可轉換票據額外利息的權利，利率相當於(X)0.25%的未償還可轉換票據本金的年利率(該違約事件自該違約事件首次發生之日起包括在內)，以及(Y)在該180天期間的最後90天內未償還可轉換票據本金的年利率0.50%，只要該等違約事件發生，該180天期間內未償還的可轉換票據的本金年利率即為(X)0.25%(包括該違約事件首次發生的日期在內)，而在該180天期間的最後90天內，未償還可轉換票據的本金的年利率為0.50%，只要發生該違約事件，該180天期間的首90天的未償還可轉換票據的本金年利率為0.50%如吾等選擇，該等額外利息將以與可換股票據所述應付利息相同的方式及日期支付。在該等違約事件發生後第181天(如與報告責任有關的違約事件在該181天前未獲補救或豁免)，可換股票據將按上述規定加速發行。在發生任何其他違約事件時，本款所述契約的規定不影響可轉換票據持有人的權利。如果我們不按照本款規定在違約事件發生後選擇支付額外利息，或者我們選擇支付此類款項，但在到期時不支付額外利息, 可轉換票據將立即按照上述規定加速發行。

為了選擇支付額外利息作為在與未能按照上一段規定履行報告義務有關的違約事件發生後180天內的唯一補救措施，我們必須在180天期限開始前通知所有可轉換票據持有人、受託人和支付代理人有關這一選擇。一旦我們未能及時發出通知，可轉換票據將立即按照上述規定加速發行。

如果加速時可轉換票據的應付金額的任何部分被法院認為是未賺取利息(通過將票據的價值分配給嵌入的權證或其他方式)，法院可以不允許追回任何該等部分。

除契據中關於受託人責任的條文另有規定外，如失責事件發生並持續，受託人並無義務應任何持有人的要求或指示而行使該契據下的任何權利或權力，但如該等持有人已就任何損失、法律責任或開支向受託人提出令其合理滿意的彌償或保證，則屬例外。此外，除強制執行到期收取其可轉換票據的本金、利息或基本購買價格的權利，或執行在轉換其可轉換票據時收取到期對價的付款或交付的權利外，可轉換票據的持有人不得就該契約或可轉換票據尋求任何補救措施，除非：

(一)該持有人已事先通知受託人違約事件仍在繼續；

(二)持有當時未償還可轉換票據本金百分之二十五以上的持有人請求受託人採取補救措施的；

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(三)該等持有人已就任何損失、責任或開支向受託人提供令其合理滿意的彌償；

(四)受託人在收到請求和提出賠償後60天內沒有按照要求辦理；

(5)在該60天期限內，未償還可轉換債券的過半數本金持有人並無向受託人發出與該項要求不一致的指示。

然而，每名持有人均有絕對及無條件的權利收取轉換其可換股票據時到期的本金、利息、基本變動收購價、現金或普通股的現金及股份組合(視乎情況而定)，並有權就強制執行任何該等付款或交付(視屬何情況而定)提起訴訟，而未經該持有人同意，該等權利不得受損。此外，在若干限制的規限下，持有未償還可換股票據本金多數的持有人有權指示就受託人可獲得的任何補救或行使受託人就可換股票據而獲賦予的任何信託或權力而進行任何法律程序的時間、方法及地點。

契約規定，一旦失責事件已經發生並仍在繼續，受託人在行使其權力時，須以審慎人士在處理本身事務時所採取的謹慎程度為依歸。然而，受託人可以拒絕遵循任何與法律或契據相牴觸的指示，或受託人認為不適當地損害任何其他持有人的權利或會使受託人承擔個人法律責任的任何指示。在根據契約採取任何行動之前，受託人將有權就採取或不採取該行動所造成的一切損失和費用獲得令其合理滿意的賠償。

如果違約發生並仍在繼續，並且受託人實際上知道，受託人必須在違約發生後90天內將違約通知發送給每個持有人。除非任何可轉換票據的本金(包括基本變動購買價)或利息未能支付，或於轉換時到期的代價(視屬何情況而定)未能支付或交付(視屬何情況而定)，否則只要受託人真誠地決定扣留該通知符合可換股票據持有人的利益，則受託人在扣留該通知時須獲保障。此外，吾等須在每個財政年度完結後120天內，向受託人遞交一份高級人員證明書，説明據其簽署人所知，吾等是否沒有履行及遵守該契據的任何條款、條文及條件(不論該契據所規定的任何寬限期或通知規定)，如吾等沒有履行或遵守該契據所規定的通知，則須指明所有該等失責行為，以及他們可能知悉的該等失責行為的性質及狀況。我們亦須在知悉任何失責或失責事件發生後30天內，儘快向受託人遞交一份高級人員證明書，列明該等失責或失責事件(視何者適用而定)的狀況，以及我們正就該等失責或失責事件採取或建議採取何種行動。

修改和修訂

除某些例外情況外，經當時未償還可轉換票據本金的大多數持有人同意(包括但不限於就可轉換票據的回購、投標或交換要約獲得的同意)，契約或可轉換票據可被修訂，並可放棄遵守該契約的任何規定。然而，未經當時未償還可轉換票據的每個持有人同意，除其他事項外，任何修訂不得：

(一)降低免除過往違約或違約事件所需的未償還可轉換票據本金總額的百分比；

(二)降低可轉換票據利率或者改變可轉換票據付息時間；

(三)降低可轉換票據的本金或者贖回可轉換票據的應付金額，或者改變可轉換票據的到期日；

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(四)變更可轉換票據的兑付地點或者貨幣；

(五)作出任何損害或不利影響可轉換票據轉換權的變更；

(6)降低任何可轉換票據的基本變動收購價，或以任何違反可轉換票據持有人權利的方式修改或修改我們支付基本變動收購價的義務，無論是通過修改或免除契約、定義或其他規定；

(7)損害任何持有人收取其可轉換票據本金及利息(如有)的權利，或在其可轉換票據到期日或之後收取現金及/或普通股(如有)款項的權利，或就該持有人的可轉換票據提起訴訟以強制執行任何該等付款或交付(視屬何情況而定)的權利；

(八)以不利於可轉換票據持有人權利的方式修改契約的排序條款；

(9)對本“修改及修訂”一節所述須經各持有人同意的條文作出任何更改，或對免責條款作出任何更改(如該更改與可轉換票據持有人的權利相反)。

未經任何可轉換票據持有人同意，吾等和受託人可修訂契約或可轉換票據：

(一)契據或可轉換債券的條款與適用的初步招股説明書副刊中的條款相符，並輔以與發行可轉換債券有關的發行人自由書面招股説明書；

(2)為繼承人法團的繼承提供證據，並規定繼承人法團承擔我們在契約下的義務；

(三)根據契據和可轉換票據的條款，增加對可轉換票據的擔保，取消對可轉換票據的擔保；

(4)擔保可轉換票據；

(5)為持有人的利益在我們的公約中加入進一步的公約、限制或條件，或放棄賦予我們的任何權利或權力；

(6)糾正契約或可轉換票據中的任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處，包括消除與信託契約法條款的任何衝突，只要該等行為不會對可轉換票據持有人的利益造成重大不利影響；

(七)作出不影響可轉換票據持有人權利的變更；

(八)按照“轉換權-轉換率調整”的規定提高轉換率；

(九)規定繼任受託人；

(十)符合保管人適用的程序；

(11)遵守美國證券交易委員會關於信託契約法案下契約資格的任何要求。

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持有人不需要批准任何擬議修正案的特定表格。只要這些持有人批准擬議修訂的實質內容，便已足夠。在契約下的修訂生效後，我們需要向持有人郵寄一份簡要説明該修訂的通知。然而，沒有向所有持有人發出通知，或通知中的任何缺陷，都不會損害或影響修正案的有效性。

放電

吾等可於可換股票據到期及應付(不論於到期日、任何基本變動購買日)後(不論於轉換或其他情況下)向證券登記處交付所有未償還可換股票據以註銷所有未償還可換股票據，或向持有人存入或交付足夠支付所有未償還可換股票據及支付吾等根據該契約應付的所有其他款項的現金或現金及普通股股份(如適用)，以履行及履行我們在契約項下的責任，以履行及履行本公司在契約項下的所有未償還可換股票據或交付予受託人或交付持有人(視乎適用而定)的任何現金或現金及普通股股份(如適用)的任何現金或現金及普通股股份(如有)。這種解除受契約中所載條款的約束。

關於可轉換票據的計算

除上文另有規定外，我們將負責進行可轉換票據項下要求的所有計算。這些計算包括但不限於對我們普通股的最新報告銷售價格、可轉換票據的應計應付利息和可轉換票據的轉換率的確定。我們將真誠地進行所有這些計算，如果沒有明顯錯誤，我們的計算將是最終的，對可轉換票據的持有者具有約束力。我們將向每一位受託人和轉換代理提供我們的計算時間表，每一位受託人和轉換代理都有權最終依賴我們計算的準確性，而無需獨立核實。如果任何可轉換票據持有人提出書面要求，受託人將把我們的計算結果轉發給該持有人。

報告

該契約要求吾等在被要求向美國證券交易委員會提交文件後15天內向受託人提交季度報告和年度報告的副本，以及根據交易法第13或15(D)條我們必須向美國證券交易委員會提交的信息、文件和其他報告(如果有)的副本，並在其他方面遵守信託契約法第314(A)條。就本公約而言，我們通過EDGAR系統(或其任何繼承者)向美國證券交易委員會提交的任何此類報告、信息或文件將被視為在提交時通過EDGAR系統(或該繼承者)交付給受託人，但受託人無任何義務確定是否已提交此類文件。

任何該等報告、資料及文件交付予受託人只作提供資料之用，而受託人收到該等報告、資料及文件，並不構成對該等報告、資料及文件所載或可由其中所載資料確定的任何資料的推定通知，包括我們遵守本公司在本協議下的任何契諾的情況。

受託人

美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)將擔任受託人、證券登記員、支付代理和轉換代理。美國銀行全國協會以其各自的身份，包括但不限於受託人、證券登記商、支付代理和轉換代理，對本文檔或相關文件中包含的有關我們或我們的關聯公司或任何其他方的信息的準確性或完整性，或我們或任何其他方未能披露可能已經發生的事件並可能影響此類信息的重要性或準確性不承擔任何責任。

治國理政法

該契約規定，它和可轉換票據受紐約州國內法律的管轄和解釋，包括但不限於紐約州一般債務法第5-1401條和第5-1402條以及紐約州民事實踐法律和規則第327(B)條。

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登記、結算和結算

全球可轉換票據

可換股票據最初以一張或多張全球形式的登記可換股票據的形式發行，無息息票，我們稱之為全球可換股票據。發行後，每一種全球可轉換票據將作為DTC的託管人存入受託人，DTC將作為初始證券託管機構，並以CEDE&Co.的名義登記為DTC的代名人。

全球可轉換票據的實益權益的所有權將僅限於在DTC有賬户的人，我們稱之為DTC參與者，或通過DTC參與者持有權益的人。我們預計，根據DTC制定的程序：

·在將全球可轉換票據存入DTC託管人後，DTC將把全球可轉換票據本金的一部分貸記到承銷商指定的DTC參與者的賬户中；以及

·全球可轉換票據的實益權益的所有權將顯示在DTC保存的記錄(關於DTC參與者的利益)和DTC參與者的記錄(關於全球可轉換票據的實益權益的其他所有者)上，並且這些權益的所有權轉移只會通過DTC保存的記錄(關於DTC參與者的利益)和DTC參與者的記錄(關於全球可轉換票據的實益權益的其他所有者)進行。

除非在下文所述的有限情況下，全球可轉換票據的實益權益不得交換為實物、完全註冊的證書形式的可轉換票據。我們可能不會以無記名形式發行可轉換票據。

全球可轉換票據的入賬程序

全球可轉換票據的所有權益將受制於DTC的運作和程序，因此，如果您希望行使與可轉換票據有關的任何權利，您必須留出足夠的時間來遵守這些程序。我們提供以下這些操作和程序的摘要，僅為方便投資者。DTC的操作和程序由該結算系統控制，並可隨時更改。我們和保險人都不對這些操作或程序負責。

DTC告知我們，這是：

·根據紐約州法律成立的有限目的信託公司；

·紐約州銀行法所指的“銀行組織”；

·美聯儲(Federal Reserve)的一名成員；

·“統一商法典”所指的“結算公司”；以及

·根據“交易法”第17A條註冊的“結算機構”。

設立DTC的目的是為參與者持有證券，並通過更改參與者賬户的電子賬簿，促進參與者之間的證券交易清算和結算。DTC的參與者包括證券經紀和交易商(包括承銷商)、銀行和信託公司、結算公司和其他組織。銀行、經紀商、交易商和信託公司等其他人也可以間接進入DTC的系統；這些間接參與者直接或間接地通過DTC參與者進行清算或與DTC參與者保持託管關係。非DTC參與者的投資者只能通過DTC參與者或DTC的間接參與者實益擁有由DTC持有或代表DTC持有的證券。

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只要DTC的被提名人是全球可轉換票據的註冊所有者，就契約項下的所有目的而言，該被提名人將被視為該全球可轉換票據所代表的可轉換票據的唯一所有者或持有人。除以下規定外，全球可轉換票據的實益權益所有者：

·將無權將全球可轉換票據代表的可轉換票據登記在其名下；

·將不會收到或有權收到實物的、經證明的可轉換票據；以及

·不會因任何目的被視為該契約下可轉換票據的擁有者或持有人，包括向該契約下的受託人發出任何指示、指示或批准。

因此，在全球可轉換票據中擁有實益權益的每一位投資者必須依賴DTC的程序來行使可轉換票據持有人在契約項下的任何權利(如果投資者不是DTC的參與者或間接參與者，則必須依賴DTC參與者的程序，投資者通過該程序擁有其權益)。

全球可轉換票據所代表的可轉換票據的本金和利息將由受託人向DTC作為全球可轉換票據註冊持有人的被指定人支付。吾等或受託人概無責任或責任向全球可轉換票據的實益權益擁有人支付款項，亦毋須就DTC與該等權益有關或因該等權益而支付的任何紀錄的任何方面承擔任何責任或責任，或維持、監督或審核DTC與該等權益有關的任何紀錄。

DTC的參與者和間接參與者向全球可轉換票據的實益權益所有者支付的款項將受長期指示和行業慣例的約束，並將由這些參與者或間接參與者和DTC負責。

DTC參與者之間的轉賬將根據DTC的程序進行，並將以當日資金結算。

經認證的可轉換票據

只有在以下情況下，實物、完全註冊證書形式的可轉換票據才會發行和交付給託管機構確定為相關可轉換票據的實益所有人的每個人：

·託管人通知我們，根據適用法律，它不願意、不能或不再允許繼續作為該全球可轉換票據的託管人，並且我們在90天內不指定另一家機構作為託管人；

·我們通知受託人，我們希望終止該全球可轉換票據(或減少該全球可轉換票據的本金)，並通知該全球可轉換票據本金的大部分(或將被減少的該全球可轉換票據的本金的大部分)的實益擁有人同意終止；或

·相關全球可轉換票據所代表的可轉換票據發生違約事件，此類違約事件尚未治癒或放棄，全球可轉換票據的實益所有人要求以實物、經證明的形式發行其可轉換票據。

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2021年紙幣

一般信息

2021年債券是債券下的單個系列，最初本金總額為5000萬美元。2021年紙幣只以正式登記形式發行，沒有票面利率，最低面額為

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$25.00及超出$25.00的整數倍數。2021年票據由一個或多個全球2021年票據以簿記形式提供證明，但在“-認證的2021年票據”所述的有限情況下除外。

2021年的票據可以轉換為我們的普通股，也可以交換為普通股。

排名

2021年債券：

·我們的優先無擔保債務；

·不由我們的任何子公司擔保，除非達到“-限制子公司無擔保借款或擔保無擔保借款”的程度；

·在償還權方面與我們現有和未來的所有其他無擔保和無從屬債務同等；

·在我們擔保這類債務的資產價值範圍內，實際上從屬於我們現有和未來的任何擔保債務；以及

·在結構上從屬於我們子公司不為2021年票據提供擔保的所有現有和未來債務、其他負債(包括貿易應付款項)和優先股，以及在任何此類擔保範圍內，這些子公司可能擔保的任何現有和未來債務。

我們的附屬公司是獨立及獨立的法人實體，並無義務(或有或有)支付2021年債券的任何到期金額或提供任何資金以支付2021年債券的款項，不論是以股息、貸款或其他付款方式，除非我們打算將本次發行所得款項淨額貢獻給我們的營運夥伴，以換取營運合夥發行一份條款與2021年債券條款實質上相等的優先無抵押票據(或2021年鏡像票據)。因此，經營合夥公司有義務向我們支付2021年鏡像票據項下的到期和應付金額，這將與經營合夥公司未來的所有無擔保和無從屬債務具有同等的支付權。此外，我們的子公司支付股息以及向我們發放貸款和墊款可能會受到法律、合同或其他方面的限制，可能取決於它們的收益或財務狀況，並受到各種業務考慮的影響。因此，我們可能無法獲得子公司的現金流或資產。

額外的2021年票據

本系列債券可以重新發行，我們可以不時增發與2021年債券同等等級的2021年債券，條款與2021年債券相同，但在發行日期、發行價和應計利息(如果有的話)方面，我們可以不通知2021年債券的任何持有人或得到任何2021年債券持有人的同意而增發2021年債券。增發的2021年債券將與2021年債券等同，並具有同樣的權利收取2021年債券的應計和未付利息，該等額外的2021年債券將與2021年債券組成單一系列。

利息

2021年債券的年息率為6.50%，由2018年4月27日起(包括該日在內)，而其後的利息期間將是自付息日期起至下一個付息日期或所述到期日(視屬何情況而定)(但不包括該付息日期)的期間。利息每季度支付一次，分別為1月30日、4月30日、7月30日和10月30日，而每年由2018年7月30日起，支付給在緊接有關付息日期前的1月15日、4月15日、7月15日或10月15日(視屬何情況而定)交易結束時以其名義登記2021年債券的人。所有的付款都是用美元支付的。

利息支付僅在營業日(定義見下文)進行。如果任何利息在非營業日到期，我們將在第二個工作日(即營業日)付款。在下一個月支付的款項

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在這種情況下的營業日將在契約項下處理，就好像它們是在原來的到期日製作的一樣。該等付款將不會導致2021年票據或契約項下的違約(定義見下文)，而從原定到期日至第二個營業日(即營業日)的付款金額將不會產生利息。

應計及未付利息亦須於2021年債券到期或提早贖回之日支付。2021年債券的利息是按一年360天計算，其中包括12個30天的月。

“營業日”是指法律、法規或行政命令授權或要求紐約市的銀行機構或受託人的公司信託辦事處所在地關閉的週六、週日或任何其他日子以外的日子。

“違約”是指任何違約事件，或在通知或時間流逝之後，或兩者兼而有之的情況下(定義見下文)。

成熟性

2021年債券將於2021年4月30日到期，並將在提交和退還債券時在受託人的公司信託辦公室支付，除非我們根據“-2021年債券的可選贖回”和“-某些契約-在控制權變更回購事件時提出回購”中所述的我們的選擇提前贖回。2021年債券無權享受任何償債基金的利益，也不受任何償債基金的約束。

2021年債券的選擇性贖回

我們可以選擇在2019年4月30日或之後、2020年4月30日之前贖回全部或部分2021年債券，贖回價格相當於將贖回的2021年債券本金的101%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未支付利息。在2020年4月30日或之後，我們可以選擇贖回全部或部分2021年債券，贖回價格相當於2021年債券本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計未付利息。

本行須於贖回日期前不少於30天或不多於60天，向受託人備存的證券登記冊上每位持有人的地址發出贖回通知。如果我們選擇贖回少於全部2021年債券，將由受託人以其認為公平和適當的方法選擇要贖回的特定2021年債券。

某些契諾

除了基礎契約中所載的契約外，除其他外，還包括與信息權和資產合併、合併和出售有關的契約，契約還包括以下契約。

對保證支付現成資本公司借款的留置權的限制

我們不會，也不會允許我們的任何子公司直接或間接地設立、招致或容受任何留置權，以擔保我們的任何債務(其子公司的債務擔保除外)對我們或我們子公司的任何資產或財產的義務，除非2021年票據與該等其他留置權擔保的義務同等和按比例提供擔保，否則我們不會、也不會允許我們的任何子公司直接或間接地設立、招致或容受任何留置權，以擔保我們或我們子公司的任何資產或財產上的債務(其子公司的債務擔保除外)。

根據前款為持有人的利益設立的任何留置權，可在其條款中規定，該留置權應在產生如此擔保2021年票據的義務的留置權解除和解除時自動和無條件地解除和解除。

對附屬公司的無抵押借款或對無抵押借款的擔保的限制

我們不會允許我們的任何子公司招致任何無擔保債務，或保證支付、承擔或以任何其他方式對Ready Capital Corporation或我們的任何子公司的任何無擔保債務承擔責任(以下情況除外)：(1)我們的運營合夥企業就Ready Capital Corporation發生的無擔保借款向Ready Capital Corporation發行的鏡像票據；(2)我們的運營合夥企業發行的與Ready Capital Corporation於#年發行的2021年鏡像票據具有同等償付權的其他債務。

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未償還本金總額，與附屬公司根據本條第(3)款已承擔、擔保、假設或承擔的所有其他債務的本金總額合計，然後未償債務將不超過(A)2500萬美元和(B)公司股東權益總額的5%)或(4)公司間貸款或其他債務(如借款人和貸款人都是我們的子公司)或(4)公司間貸款或其他債務(如2021年票據的未來附屬擔保人是任何該等公司間債務的債務人)中較大的一者。根據2021年票據擔保的付款權，公司間債務將明確從屬於2021年票據擔保，除非該附屬公司在招致、擔保、承擔或承擔該等債務之前，籤立並交付一份補充契約，規定擔保2021年票據項下的義務，該契約的級別與該等其他無擔保債務的該等無擔保債務或擔保相同或更高，否則條款可與該附屬公司提供的該等無擔保債務或擔保相媲美或優於該附屬公司提供的該等無擔保債務或擔保。

我們可以自行決定，使任何不需要作為擔保人的子公司成為擔保人。根據適用法律，擔保將受到必要的限制，以防止此類擔保構成欺詐性運輸。

擔保人在解除或解除導致發行2021年票據擔保的任何其他債務或與其他債務有關的擔保時，將免除其擔保義務。

在控制權變更回購事件時提供回購

如果發生控制權變更購回事件(定義如下)，除非我們已行使我們的選擇權，按照“-2021年債券的可選贖回”一節的描述贖回2021年債券，否則我們將向每位持有人提出要約，以現金回購該持有人2021年債券的全部或任何部分(最低本金金額為25.00美元，超出本金25.00美元的整數倍)，現金回購價格相當於2021年債券本金總額的101%，外加任何應計的現金回購價格，否則我們將向每位持有人提出要約，以回購該持有人2021年債券的全部或任何部分(最低本金金額為25.00美元，超出本金25.00美元的整數倍)，除非我們已行使我們的選擇權贖回2021年債券在控制權回購事件變更後30天內，或在控制權回購事件變更之前，但在控制權變更事件公佈後，吾等將向每位持有人發出通知，並向受託人和支付代理人(如果不是受託人)發出通知，説明構成或可能構成控制權回購事件的一筆或多筆交易，並在通知中指定的付款日期(不早於30天)要約回購2021票據，該通知的副本將不會早於30天，並將於通知中指定的付款日期(不早於30天)向每位持有人發出通知，説明構成或可能構成控制權回購事件的一筆或多筆交易，並提出在通知指定的付款日期(不早於30日)回購2021票據如果該通知在控制權變更回購事件完成日期之前發出，則應説明收購要約以在通知中指定的付款日期或之前發生的控制權變更回購事件為條件。

我們將遵守《交易法》第14E-1條的要求以及任何其他證券法律和法規的要求，只要這些法律和法規適用於因控制權變更回購事件而回購2021年債券。如任何證券法律或法規的條文與2021年票據的控制權變更事項條文有衝突，吾等將遵守適用的證券法律及法規，並不會因該等衝突而被視為違反我們在契約控制權變更事項條文下的責任。

關於控制權回購事件付款日期的更改，我們將在合法範圍內：

·接受根據我們的報價適當投標的所有2021年票據或2021年票據的部分付款；

·向付款代理人繳存一筆金額，相當於所有2021年債券或2021年債券的部分適當投標的購買總價；以及

·將正式接受的2021年票據交付或安排交付受託人，並附上一份高級人員證書，説明我們正在購買的2021年票據的本金總額。

支付代理將立即將2021年票據的購買價格發送給每一位適當投標的2021年票據的持有人，受託人將迅速認證並向每位持有人發送(或通過記賬方式轉移)一張本金相當於已交出的任何2021年票據的任何未購買部分的新2021年票據；

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但每張2021年新紙幣的最低本金為$25.00，超出本金$25.00的整數倍。

如(I)吾等或吾等的繼任人在控制權變更購回事件發生前，以上述方式、時間及其他方式遞交贖回通知，以贖回2021年債券(而所有2021年債券均根據該等贖回條款在相關贖回日期贖回)，吾等將無須在控制權變更購回事件發生時提出購回2021年債券的要約；(I)吾等或我們的繼任者須在控制權變更購回事件發生前，以上述方式、時間及其他方式遞交贖回通知，以贖回2021年債券(而所有2021年債券均根據該等贖回規定於相關贖回日贖回)；或(Ii)第三方按吾等提出要約的方式、時間及其他方式就2021年票據提出要約，而該第三方購買根據其要約正式投標及未撤回的所有2021年票據。

不能保證在任何控制權變更回購事件發生時有足夠的資金可用於進行所需的2021年債券回購。我們在控制權變更回購事件中未能回購2021年債券將導致契約項下的違約事件。有可能在控制權變更回購事件發生時，我們將沒有足夠的資金進行所需的2021年債券回購。

“股本”指(就任何實體而言)於該實體的股本(包括但不限於與股本有關或影響股本的所有認股權證、期權、衍生工具或認購權或轉換權)中的任何及所有股份、權益、參與或其他等價物(不論指定為有投票權或無投票權)，包括合夥或有限責任公司權益(不論是一般或有限責任公司權益)，不論於2021年票據的發行日或其後發行。

“控制權變更回購事件”是指(A)任何人(包括根據“交易法”第13(D)(3)條被視為“個人”的任何辛迪加或集團)通過購買、合併或其他收購交易或一系列購買直接或間接獲得實益所有權。股本的合併或其他收購交易(如上所述)，使該人有權在公司董事選舉中行使一般有權投票的所有股本總投票權的50%以上(但該人將被視為對其有權收購的所有證券擁有實益所有權，無論該權利目前是可以行使的，還是隻有在隨後的條件發生時才能行使)；及(B)在(A)款所述的任何交易完成後，本公司及收購或尚存實體均無任何類別的普通股證券(或代表該等證券的美國存託憑證)在紐約證券交易所、紐約證券交易所股票交易所或紐約證券交易所或納斯達克證券市場上市，或在紐約證券交易所、美國證券交易所或納斯達克證券市場的後繼交易所或報價系統上市或報價。

報告

契約要求我們在向美國證券交易委員會提交文件後15天內向受託人提交季度報告和年度報告的副本，以及根據交易法第13或15(D)節我們必須向美國證券交易委員會提交的信息、文件和其他報告(如果有)的副本，並在其他方面遵守信託契約法第314(A)條。就本公約而言，我們通過EDGAR系統(或其任何繼承者)向美國證券交易委員會提交的任何此類報告、信息或文件將被視為在提交時通過EDGAR系統(或該繼承者)交付給受託人，但受託人無任何義務確定是否已提交此類文件。

任何該等報告、資料及文件交付予受託人只作提供資料之用，而受託人收到該等報告、資料及文件，並不構成對該等報告、資料及文件所載或可由其中所載資料確定的任何資料的推定通知，包括我們遵守本公司在本協議下的任何契諾的情況。

違約事件

以下是有關2021年債券的契約項下的“違約事件”：

·到期時拖欠2021年債券的任何本金或溢價(如有)或贖回價格；

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·在2021年票據到期和應付時拖欠任何利息，這種情況持續30天；

·根據契約中所載的合併契約違約；

·在控制權變更回購事件中拖欠2021年債券的投標付款，而此類付款在必要通知發佈60天后仍未支付；

·不履行契據或2021年票據所載的公司任何其他義務(但契諾或擔保除外，該契諾或擔保的履行或違約在本條其他地方特別規定或不適用於2021年票據)，在受託人或2021年票據未償還本金總額超過25%的受託人或持有人發出書面通知後持續90天；

·違約事件，如我們或任何重要子公司的任何債券、票據、債權證或其他債務證據所定義的，超過該等人發行的此類債券、票據、債券或債務的本金總額超過3500萬美元，無論這些債務是現在存在還是隨後產生，該債務變得加速，以便在否則將到期和應付的日期之前到期和支付，這種加速不應在這種加速或未能在最終付款時支付本金的30天內被廢止或撤銷(但不是自拖欠款項之日起30天內免除或延期；但是，如果吾等對該違約、加速或付款違約事件提出異議，則確認違約存在和/或加速的合法性(視屬何情況而定)的最終和不可上訴的判決或命令應已輸入；(B)如果我方對違約、加速或付款違約事件提出異議，則確認違約的存在和/或加速的合法性(視屬何情況而定)的最終和不可上訴的判決或命令應已輸入；

·任何最終和不可上訴的判決或命令，要求單獨支付超過$3500萬美元的款項，或就針對所有該等人的所有該等最終判決或命令支付總額(不包括保險承保的任何金額)：(I)須針對我們或任何重要附屬公司作出，不得支付或解除；及(Ii)在最終判決或命令登錄後，須有任何連續60天的期間，導致所有該等未決而沒有針對所有該等人士支付或解除的該等最終判決或命令的總金額超過$3,000,000因上訴待決或其他原因而無效；和

·我們或任何重要子公司破產、資不抵債或重組的具體事件(定義見下文)(每個事件均為“破產事件”)。

“重要附屬公司”是指根據證券法S-X規則1-02(W)的規定，我們的每一家重要附屬公司(如果有的話)。

違約事件發生時的補救措施

如2021年未償還債券的違約事件發生並仍在繼續(涉及破產事件的違約事件除外)，受託人或持有2021年債券本金總額不少於25%的持有人可宣佈2021年債券的本金、溢價(如有)及所有未付利息立即到期並須支付。如果涉及破產事件的違約事件發生，所有未償還2021年票據的應計和未付利息的本金(或指定金額)將自動成為2021年未償還票據的本金，並立即到期和支付，而無需受託人或未償還2021年票據的任何持有人作出任何聲明或其他行動。

在受託人或2021年債券持有人加速償還2021年債券的本金、溢價(如有的話)和所有未償還利息後，但在受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前的任何時間，2021年未償還債券本金總額的過半數持有人可撤銷和取消這一加速及其後果，但條件是，除因加速而到期的款項和/或交付以外的所有付款和/或交付已經完成，所有違約事件都已得到補救或免除。

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持有未償還2021年債券的過半數本金的持有人可指示進行任何法律程序的時間、方法和地點，以尋求受託人可獲得的任何補救措施，或行使受託人就2021年債券所獲授予的任何信託或權力，但條件是：(I)該指示與任何法律規則或契約不牴觸；(Ii)受託人可採取受託人認為恰當的、與該指示不牴觸的任何其他行動；及(Iii)受託人無須採取任何可能涉及其個人法律責任的行動，或(Iii)受託人無須採取任何可能涉及個人責任或在按持有人的指示繼續行使契據下的任何權利或權力之前，受託人有權從該等持有人收取令受託人滿意的保證或彌償，以支付遵從任何指示而可能招致的費用、開支及法律責任。

在下列情況下，2021年票據持有人有權就該契約提起訴訟或根據該契約要求任何補救措施：

·持有未償還2021年債券本金不少於25%的一名或多於一名持有人，已就2021年債券的持續違約事件向受託人發出書面通知；

·該等持有人已就與該項要求有關而招致的費用、開支及法律責任，向受託人提供令受託人合理滿意的彌償或擔保；

·受託人在60天內沒有從未償還2021年票據的多數持有人那裏收到與請求不符的書面指示；以及

·受託人未能在60天內提起訴訟。

然而，2021年票據的持有人有權在各自的到期日(或如屬贖回，則為贖回日期)收取該2021年票據的本金和利息的付款，這是絕對和無條件的，並有權就強制執行任何該等付款提起訴訟，而未經該持有人同意，該等權利不得受損。

註冊處處長及付款代理人

我們最初指定受託人為2021年債券的登記和支付代理。利息和本金的支付，以及2021年債券的可轉讓，均在付款代理人的辦公室或依據該契據指定的其他一個或多個地點進行。對於我們以簿記形式發行的、由全球證券證明的2021年票據，將向託管機構的指定人付款。

不承擔個人責任

該契約規定，不得向本公司或其任何繼承人的任何成立人、股東、高級管理人員、董事、僱員或控制人追索2021年債券或任何2021年債券的本金、溢價(如有)或利息，或基於或以其他方式提出的任何申索，亦不得根據或基於吾等在該契據或任何2021年債券中的任何義務、契諾或協議，或因由此產生的任何債務而追索本公司的任何公司、股東、高級管理人員、董事、僱員或控制人。每個持有人，通過接受2021年票據，放棄和免除所有此類責任。豁免和釋放是發行2021年債券的部分代價。

治國理政法

該契約和2021年紙幣受紐約州法律管轄。

圖書錄入、交付和表格

我們從我們認為可靠的來源獲得了本節中有關DTC及其記賬系統和程序的信息。我們對此信息的準確描述概不負責。此外，本節對結算系統的描述反映了我們對DTC現行規則和程序的理解。DTC可以隨時改變其規則和程序。

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2021年債券最初由一個完全註冊的全球2021年債券代表。這種全球2021年票據存放在DTC或其任何繼承人的名下，並以CEDE&Co.(DTC的被提名人)的名義登記。

只要DTC或其代名人是代表2021年債券的全球證券的註冊所有者，就2021年債券和債券的所有目的而言，DTC或該代名人將被視為2021年債券的唯一所有者和持有人。除以下規定外，2021年票據實益權益的擁有人無權將2021年票據登記在其名下，將不會收到或有權收到最終形式的2021年票據的實物交付，也不會被視為契約項下的所有者或持有人，包括就接收吾等或受託人根據契約交付的任何報告而言。因此，每個擁有2021年票據實益權益的人都必須依賴DTC或其代名人的程序，如果該人不是參與者，則必須依賴參與者的程序，該人通過該程序擁有其權益，才能行使持有人的任何權利。

除非及直至我們在“認證的2021年債券”標題下所述的有限情況下，以完全認證的註冊形式發行2021年債券：

·您將無權獲得代表您對2021年鈔票感興趣的證書；

·凡提及持有人的行動，均指DTC根據其直接參與者的指示採取的行動；以及

·本文中提及的付款和向持有人發出的通知均指向作為2021年票據登記持有人的DTC或CEDE&Co.支付和通知，以便根據DTC程序分發給您。

存託信託公司(The Depository Trust Company)

DTC擔任2021年債券的證券託管人。2021年債券以完全登記的2021年債券形式發行，以CEDE&Co的名義登記。DTC是：

·根據“紐約銀行法”成立的有限目的信託公司；

·“紐約銀行法”規定的“銀行組織”；

·美聯儲(Federal Reserve)的一名成員；

·根據“紐約統一商法典”成立“結算公司”；以及

·根據“交易法”第17A條的規定註冊的“結算機構”。

DTC持有其直接參與者存放在DTC的證券。直接結算公司方便直接參與者之間的證券交易，例如轉讓和質押，通過直接參與者賬户的電子電腦化賬簿更改來結算已存入的證券，從而消除證券證書實物移動的需要。

DTC的直接參與者包括證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。DTC由許多直接參與者所有。DTC的間接參與者，如證券經紀和交易商、銀行和信託公司，如果與直接參與者保持託管關係，也可以進入DTC系統。

在DTC系統下購買2021年票據必須由直接參與者或通過直接參與者進行，這將獲得DTC記錄上的2021年票據的信用。每個實益所有人的所有權權益依次記錄在直接參與者和間接參與者的記錄中。受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認，但預計受益所有人將從直接參與者或間接參與者那裏收到提供交易細節的書面確認，以及他們所持股份的定期報表，這些直接參與者或間接參與者是通過這些受益所有者進行交易的。所有權轉讓

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2021年票據中的權益將通過代表實益所有者行事的參與者的賬簿上的記項來完成。受益所有人將不會收到代表他們在2021年債券中所有權權益的證書，除非按照“認證的2021年債券”的規定。

為了方便後續的轉讓，所有存入DTC的2021年票據都登記在DTC的代名人CEDE&Co名下。2021年票據存入DTC並以CEDE&Co.的名義登記並不改變受益所有權。DTC不知道2021年債券的實際實益擁有人。DTC的記錄只反映了賬户中存入2021年票據的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是受益者。參與者將繼續負責代表其客户對其所持資產進行記賬。

直接參與者向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通訊，將受他們之間的安排所規管，但須受不時生效的任何法定或規管規定所規限。

賬簿分錄格式

在記賬方式下，付款代理人向作為DTC被提名人的CELDE&Co.支付利息或本金。DTC會將付款轉發給直接參與者，然後由直接參與者將付款轉發給間接參與者或作為受益者的您。在此係統下，您在收到付款時可能會遇到一些延遲。吾等、信託人或任何付款代理人均無直接責任或責任向擁有2021年債券實益權益的擁有人支付2021年債券的本金或利息。

DTC必須代表其直接參與者進行簿記轉賬，並需要接收和傳輸2021年債券的本金、溢價(如果有的話)和利息的支付。任何與您有賬户的直接參與者或間接參與者都同樣需要代表您進行賬簿轉賬以及接收和傳輸與2021年票據有關的付款。我們和契約下的受託人對DTC或其任何直接或間接參與者的行為的任何方面不承擔任何責任。此外，吾等及契據下的受託人對DTC或其任何直接或間接參與者所保存的與2021年票據的實益擁有權權益有關或因該等實益擁有權權益而支付的任何紀錄的任何方面，或保存、監督或審核與該等實益擁有權權益有關的任何紀錄，概無責任或法律責任。我們也不以任何方式監督這些系統。

受託人不承認您是契約下的持有人，您只能通過DTC及其直接參與者間接行使持有人的權利。DTC已告知我們，只有在2021年票據貸方的一個或多個直接參與者指示DTC採取行動，且僅就該參與者已經或已經發出該指示的2021年票據本金總額的部分採取行動時，DTC才會就2021年票據採取行動。DTC只能代表其直接參與者行事。您向非直接參與者質押2021年票據以及採取其他行動的能力可能會受到限制，因為您不會擁有代表您的2021年票據的實物證書。

除非根據DTC的程序獲得直接參與者的授權，否則DTC和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不會同意或就2021年債券投票。根據常規程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們郵寄一份綜合委託書。綜合代理將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給那些直接參與者，這些參與者的賬户在記錄日期(在綜合代理所附的清單中確定)被記入2021年票據的貸方。

認證的2021年票據

除非及直至根據2021年債券的條款以最終形式全部或部分兑換2021年債券，否則2021年債券不得轉讓，除非(1)DTC整體轉讓予DTC的代名人或(2)DTC的代名人或DTC的另一代名人，或(3)DTC或任何該等代名人轉讓予DTC的繼任人或該繼任人的代名人。

我們將以完全認證的註冊形式向您或您的被提名人發行2021年票據，而不是向DTC或其被提名人發行，前提是：

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·我們以書面形式通知受託人，DTC不再願意或有能力正確履行其職責，或者DTC不再是《交易所法案》規定的註冊結算機構，受託人或我們無法在90天內找到合格的繼任者；

·違約事件已經發生，並在契約項下繼續發生，並已提出此類交換請求；或

·我們根據自己的選擇，選擇通過DTC終止記賬系統。

如果發生上述三種情況中的任何一種，DTC必須通知所有直接參與者，DTC將以完全認證的註冊形式提供2021年票據。然後，DTC將交出代表2021年債券的全球2021年債券，以及重新註冊的説明。受託人將以完全認證的登記形式重新發行2021年債券，並將承認2021年債券的註冊持有人為契約持有人。

除非及直至我們以經充分證明的登記形式發行2021年票據，否則閣下將無權收到代表閣下對2021年票據的權益的證書；(2)本文中所有提及持有人採取的行動，均指託管銀行在其直接參與者的指示下采取的行動；及(3)本文中提及的付款及向持有人發出的通知，均指向作為2021年票據登記持有人的託管銀行支付款項及通知，以便根據其政策及程序分發予閣下。

2026年發行的6.20%債券

一般信息

我們於2019年7月22日發行的本金總額為5750萬美元的6.20%2026債券(“現有6.20%2026債券”)和我們於2019年12月2日及2019年12月13日發行的本金總額為4675萬美元的6.20%2026債券(“新的6.20%2026債券”，以及現有的6.20%2026債券，“6.20%2026債券”)是該契約下的單一系列。面值6.20釐的2026年期債券只以正式登記形式發行，沒有息票，最低面額為25元，超出面額25元的整數倍。除非在“-認證的6.20%2026票據”所述的有限情況下，6.20%2026票據由一張或多張全球票據以簿記形式證明。

2026年發行的6.20%債券不能轉換為普通股或任何其他證券，也不能交換為普通股或任何其他證券。

排名

The 6.20% 2026 Notes:

除非我們的子公司被要求為6.20%2026年票據提供擔保，如本文“-對子公司無擔保借款或擔保的限制”所述，否則我們的子公司是獨立的、不同的法人實體，沒有義務(或有或有)支付6.20%2026年票據的任何到期金額，或向我們提供任何資金用於支付6.20%2026年票據，無論是通過股息、貸款還是其他付款。除非吾等將發行現有6.20%2026年期票據所得款項淨額貢獻予吾等營運合夥企業，以換取營運合夥企業發行現有6.20%2026年期鏡像票據，其條款與現有6.20%2026年期票據的條款大致相同，並擬將本次發售所得款項淨額出資予吾等營運合夥企業，以換取營運合夥企業發行新的6.20%2026年期鏡像票據，其條款與新6.20%2026年期票據的條款大致相同。因此，經營合夥公司將有義務向我們支付6.20%2026鏡像票據項下的到期和應付金額，這些款項的支付權將與經營合夥公司未來的所有無擔保和無從屬債務並駕齊驅。此外，我們的子公司向我們支付股息以及向我們發放貸款和墊款可能受到法定、合同或

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其他限制，可能取決於他們的收入、現金流和財務狀況，並受到各種業務考慮的影響。因此，我們可能無法獲得子公司的現金流或資產。

額外6.20%2026年債券

現有的6.20%2026年債券及新的6.20%2026年債券是其中一部分的債務證券系列可重新開放，我們可不時發行同一系列的額外債務證券或額外的6.20%2026年債券，與現有的6.20%2026年債券及新的6.20%2026年債券同等及按比例排列，其條款與現有的6.20%2026年債券及新的6.20%2026年債券相同，但發行日期、發行價及(如適用)自任何持有6.20%2026年票據的人，但如果任何該等額外的6.20%2026年票據不能與現有的6.20%2026年票據和新的6.20%2026年票據在美國聯邦所得税方面互換，則該等額外的6.20%2026年票據將與現有的6.20%2026年票據和新的6.20%2026年票據有不同的CUSIP和ISIN編號。增發的6.20釐2026債券與現有6.20釐2026債券及新的6.20釐2026債券將有相同的權利收取應計及未付利息，而該等增發的6.20釐2026債券將與現有6.20釐2026債券及新的6.20釐2026債券組成單一系列的債務證券。

利息

2026年發行的債券息率為6.20釐，年息為6.20釐。現有的6.20%2026債券的利息為2019年7月18日(包括該日)，而新的6.20%2026債券的利息為2019年10月30日(包括該日)。其後的利息期間將為自付息日期起至(但不包括)下一個付息日期或所述到期日或較早贖回或購回日期(視乎情況而定)的期間。債券利息按季支付，分別於每年一月三十日、四月三十日、七月三十日及十月三十日付給在緊接有關付息日期前的一月十五日、四月十五日、七月十五日或十月十五日(視屬何情況而定)營業時間結束時以其名義登記6.20%2026債券的人士。所有的付款都是用美元支付的。

利息只會在營業日支付。如果任何利息在非營業日到期，我們將在第二個工作日(即營業日)付款。在這種情況下，在下一個工作日支付的款項將被視為在原定到期日支付。該等付款將不會導致6.20%2026期票據或契據下的違約，而從原定到期日至下一個營業日的付款金額將不會產生利息。

利率為6.20釐的2026年期債券的利息是按一年360日計算，其中包括12個30日月。

成熟性

利率為6.20%的2026年期票據將於2026年7月30日到期，並將在提交和退還債券時在受託人的公司信託辦事處支付，除非我們根據本文“-選擇性贖回6.20%的2026年債券”或本公司在“-某些契約-在控制權變更回購事件時要約回購”中所述的選項提前贖回。年息6.20%的債券無權享有任何償債基金的利益，或受任何償債基金的規限。

2026年發行的6.20%債券的可選擇贖回

我們可以選擇在2022年7月30日或之後，2025年7月30日之前贖回6.20%2026債券的全部或任何部分，贖回價格相當於將贖回的6.20%2026債券本金的101%，另加贖回日的應計利息和未支付利息，但不包括贖回日。在2025年7月30日或之後，我們可以選擇贖回6.20%2026債券的全部或任何部分，贖回價格相當於將贖回的6.20%2026債券本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未支付利息。

儘管有上述規定，於贖回日期或之前的付息日期到期的利息，將於該付息日期的記錄日期營業時間結束時支付予持有人。

本行須於贖回日期前不少於30天或不多於60天，按持有人於受託人備存的證券登記冊上所載的地址，向每位持有人發出贖回通知。倘若吾等選擇贖回少於全部6.20%2026債券，將由受託人以其認為公平及適當的方法挑選特定的6.20%2026債券。

某些契諾

除了契約中包含的某些契約外，其中包括下文“-報告”和“-資產的合併、合併和出售”中描述的契約，契約還包含以下契約。

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對保證支付現成資本公司借款的留置權的限制

我們不會，也不會允許我們的任何子公司直接或間接設立、產生或容受任何留置權，以擔保Ready Capital Corporation對我們或我們子公司的任何資產或財產的任何債務(其子公司的債務擔保除外)下的義務，除非6.20%2026年期票據與該等其他留置權所擔保的義務同等和按比例擔保。

根據前款為持有人的利益設立的任何留置權，其條款可規定，該留置權應在釋放和解除導致擔保6.20%2026票據的義務的留置權後自動和無條件地解除和解除。

對附屬公司的無抵押借款或對無抵押借款的擔保的限制

我們不會允許我們的任何子公司招致任何無擔保債務，或保證支付、承擔或以任何其他方式對Ready Capital Corporation或我們的任何子公司的任何無擔保債務承擔責任(以下情況除外)：(1)我們的經營合夥企業就Ready Capital Corporation產生無擔保借款而向Ready Capital Corporation發行的鏡像票據；(2)我們的經營合夥企業發行的其他債務，其償付權與Ready Capital Corporation發行的與Ready Capital Corporation發行的鏡像票據相同(3)未償還本金總額的其他債項，連同附屬公司依據第(3)款已招致、擔保、承擔或承擔的所有其他債項的本金額，然後未清償的款額，將不會超過(A)$2500萬及(B)公司股東權益總額的5%或(4)公司間貸款或其他債項(如借款人及貸款人均為我們的附屬公司)中較大的一項：(A)$2,500萬及(B)公司股東權益總額的5%，或(4)公司間貸款或其他債項(如借款人及貸款人均為我們的附屬公司)，但如6.20%2026年票據的未來附屬擔保人是欠不是6.20%2026年票據擔保人的附屬公司所欠的任何該等公司間債務的債務人，則該公司間債務將明確地從屬於6.20%2026年票據擔保的付款權，除非該附屬公司在就該等債務招致、擔保、承擔或承擔法律責任之前，籤立並交付一份補充契據，提供對6.20%2026年票據下的債務的擔保。該附屬公司所提供的該等無擔保債務或該等其他無擔保債務的擔保。

我們可以自行決定，使任何不需要作為擔保人的子公司成為擔保人。根據適用法律，擔保將受到必要的限制，以防止此類擔保構成欺詐性運輸。

擔保人在解除或清償任何其他債務或與發行6.20%2026債券擔保有關的任何其他債務擔保時，將獲解除其在6.20%2026年債券擔保下的責任。

在控制權變更回購事件時提供回購

如果發生控制權變更回購事件，除非我們已行使我們的選擇權，按照“-可選贖回6.20%2026年債券”的説明贖回6.20%2026債券，否則持有6.20%2026債券的每位持有人將有權要求我們以相當於6.20%2026債券總本金101%的現金回購該持有人的6.20%2026年債券的全部或任何部分(最低本金為25美元，超出本金25美元的整數倍)。回購日期，根據下文所述的報價。在控制權回購事件變更後的30天內，或在控制權回購事件變更之前，但在控制權回購事件的公開公告之後，吾等將向每位持有人發出通知，並向受託人和支付代理人(如果不是受託人)發出通知，説明構成或可能構成控制權回購事件的一筆或多筆交易，並在通知中指定的付款日期提出回購6.20%2026票據，最早不會早於通知中指定的付款日期(最早不會早於通知中指定的付款日期)。我們將在通知中指定的付款日期向每位持有人發出通知，並向受託人和支付代理人(如果不是受託人)發送副本，説明構成或可能構成控制權回購事件的一筆或多筆交易，並提出在通知指定的付款日期回購6.20%2026票據如果該通知在控制權變更回購事件完成日期之前發出，則應説明收購要約以在通知中指定的付款日期或之前發生的控制權變更回購事件為條件。

儘管有上述規定，於回購日期或之前的付息日期到期的利息將於該付息日期的記錄日期營業結束時支付給持有人。

我們將遵守《交易法》第14E-1條的要求以及任何其他證券法律和法規，只要這些法律和法規適用於因控制權變更回購事件而回購6.20%2026債券。如果任何證券法律或法規的規定與6.20%2026債券的控制權變更回購事件規定相牴觸，我們將遵守適用的證券法律法規

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並且不會因為此類衝突而被視為違反了本契約的控制權變更回購事件條款下的我們的義務。

關於控制權回購事件付款日期的更改，我們將在合法範圍內：

支付代理人將立即將6.20%2026票據的購買價格發送給每一位適當投標的6.20%2026票據的持有人，受託人將迅速認證並向每位持有人發送(或通過簿記方式轉移)一張新的6.20%2026票據，本金金額相當於任何已交出的6.20%2026票據中任何未購回部分；但每一張新的6.20%2026票據的最低本金金額為25美元，超出的整數倍為25美元。

在以下情況下，我們將不需要在控制權變更回購事件發生時提出回購6.20%2026票據的要約：(1)吾等或我們的繼任者在控制權變更回購事件發生之前，按照上述可選贖回條款的方式、時間和其他方式發出贖回6.20%2026票據的通知；或(2)第三方按吾等提出要約的方式、時間及其他方式，就6.20%2026債券提出要約，而該第三方購買所有按其要約正式投標且未予撤回的6.20%2026票據。

不能保證在任何控制權變更回購事件發生時會有足夠的資金進行所需的回購6.20%2026債券的投標。我們未能在控制權變更回購事件中回購利率為6.20%的2026債券，將導致契約項下的違約事件。

資產的合併、合併和出售

契約規定，吾等不會合並或合併、合併或併入，或將吾等的財產和資產實質上整體轉讓、轉讓或租賃給另一人，除非：(1)本人是尚存的人，或由此產生的尚存或受讓人(如果不是本人)是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的公司，該人(如果不是本人)應通過補充契約明確承擔、籤立並以形式交付給受託人。及(2)緊接該交易生效後，並無發生失責或失責事件，而該失責或失責事件正根據該契據就6.20%2026債券而繼續發生。於任何該等合併、轉易、轉讓或租賃後，所產生的尚存或受讓人(如非吾等)將繼承並可行使吾等在該契據下的每項權利及權力，吾等將獲解除及解除吾等在6.20%2026%票據及契諾下的責任(任何該等租約除外)。

報告

契約要求我們在向美國證券交易委員會提交文件後15天內向受託人提交季度報告和年度報告的副本，以及根據交易法第13或15(D)節我們必須向美國證券交易委員會提交的信息、文件和其他報告(如果有)的副本，並在其他方面遵守信託契約法第314(A)條。就本公約而言，我們通過EDGAR系統(或其任何繼承者)向美國證券交易委員會提交的任何此類報告、信息或文件將被視為在提交時通過EDGAR系統(或該繼承者)交付給受託人，但受託人無任何義務確定是否已提交此類文件。

任何該等報告、資料及文件交付予受託人只作提供資料之用，而受託人收到該等報告、資料及文件，並不構成對該等報告、資料及文件所載或可由其中所載資料確定的任何資料的推定通知，包括我們遵守本公司在本協議下的任何契諾的情況。

違約事件

以下為債券契約項下有關6.20%2026債券的“違約事件”：

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違約事件發生時的補救措施

如未償還的6.20%2026債券發生並持續發生違約事件(涉及破產事件的違約事件除外)，受託人或持有總計不少於25%的6.20%2026債券本金的持有人可宣佈其本金、溢價(如有)及應計及未付利息(如有)立即到期並須予支付。如果涉及破產事件的失責事件發生，所有未償還的6.20%2026債券的本金以及應計和未支付的利息(如有)將自動成為6.20%2026債券的未償還債券，並立即到期和支付，而無需受託人或未償還6.20%2026債券的任何持有人作出任何聲明或其他行動。

在受託人或6.20%2026年債券持有人加速償還未償還的6.20%2026年債券的本金、溢價(如有的話)及累算和未付利息(如有的話)後的任何時間，但在受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前，未償還6.20%2026年債券的本金總額過半數的持有人可撤銷和取消該項加速償還及其後果，但因加快償還而到期的所有款項(因加速而到期的款項除外)均已支付，且所有情況均須如此

持有未償還的6.20%2026債券的過半數本金的持有人，可指示就6.20%2026債券進行任何法律程序的時間、方法及地點，以尋求受託人可獲得的任何補救，或行使受託人就6.20%2026債券所獲授予的任何信託或權力，但條件是(1)該等指示與任何法律規則或契約並無牴觸；(2)受託人可採取受託人認為恰當而與該指示並無牴觸的任何其他行動；及(3)受託人無須採取任何可能涉及以下事項的行動：(1)該指示與任何法律規則或契約並無牴觸；(2)受託人可採取受託人認為恰當的任何其他行動，而該等行動與該指示並無牴觸；及(3)受託人無須採取任何可能涉及的行動在按持有人的指示繼續行使契據下的任何權利或權力之前，受託人有權從該等持有人收取令受託人滿意的保證或彌償，以支付遵從任何指示而可能招致的費用、開支及法律責任。

在下列情況下，6.20%2026年期票據的持有人有權就該契約提起訴訟或要求該契約下的任何補救措施：

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然而，6.20%2026票據的持有人有權絕對及無條件地於有關到期日(或如屬贖回或購回，則於贖回或購回日期)收取該6.20%2026票據的本金及利息，並有權就強制執行任何該等付款提起訴訟，而未經該持有人同意，該等權利不得受損。

修改和修訂

除若干例外情況外，吾等及受託人可修訂該契約或6.20%2026債券，並經當時未償還的6.20%2026債券的多數持有人同意(包括(但不限於)就回購或投標或交換6.20%2026債券而取得的同意)，可免除遵守該契約的任何條文。然而，未經當時未償還的6.20%2026年期票據的每位持有人同意，除其他事項外，不得進行任何修訂：

未經6.20%2026債券持有人同意，本行及受託人可修訂該契約或6.20%2026年債券：

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持有人不需要批准任何擬議修正案的特定表格。只要這些持有人批准擬議修訂的實質內容，便已足夠。在契約下的修訂生效後，我們需要向持有人郵寄一份簡要説明該修訂的通知。然而，沒有向所有持有人發出通知，或通知中的任何缺陷，都不會損害或影響修正案的有效性。

滿足感和解除感

我們可以(1)將所有未償還的6.20%2026債券交付受託人註銷，或(2)在6.20%2026年債券到期並通過發出贖回通知到期和應付後(在規定的到期日或其他時候)，或如果6.20%2026年債券在一年內到期並應付，或將根據受託人滿意的贖回通知的安排在一年內被要求贖回，我們可以履行和履行契約下的義務，或(2)在6.20%2026債券到期並通過發出贖回通知而支付的情況下，不可撤銷地存放在受託人處，現金政府責任(定義見下文“-失效及契約失效”)指預定支付本金及利息，而該等本金及利息將足以(不需任何該等利息的再投資)或兩者的組合足以支付6.20%2026釐債券的本金、溢價(如有)及利息至其所述到期日或任何較早的贖回或到期日，而在任何一種情況下，均支付吾等根據該契約應付的所有其他款項。該等清償及清償須受契據所載條款的約束，而該契據的某些條文將在該等清償及清償後仍然有效。

失敗論和約定論的失敗論

契約還規定，我們可以選擇：

在上述兩種情況下，吾等將不可撤銷之美元存入受託人後，即可向受託人支付足夠金額之美元現金、預定支付本金及利息(無需任何利息再投資)之政府責任、或經獨立財務顧問以書面向受託人確認、核證或核籤之金額足以支付6.20釐2026釐債券之本金、溢價(如有)及利息至其指定到期日或任何較早贖回日期之債券之本金、溢價(如有)及利息之上述兩者之組合(經獨立財務顧問以書面向受託人確認、核證或核籤後)，以支付6.20釐2026釐債券之本金、溢價(如有)及利息至其指定到期日或任何較早贖回日期。

對於任何失敗或契約失敗，我們將被要求向受託人提交契約中指定的律師意見，大意是6.20%2026票據的持有者將不會確認由於失敗或契約失敗而產生的聯邦所得税目的，並將以同樣的方式和時間繳納相同金額的聯邦所得税，其方式和時間與如果失敗或契約失敗沒有發生的情況相同，，我們將被要求以同樣的方式和時間向受託人交付一份大律師的意見，大意是6.20%2026票據的持有者將不會因為失敗或契約失敗而確認聯邦所得税的目的，並將按同樣的方式和時間繳納相同數額的聯邦所得税，如果沒有發生失敗或契約失敗的話，我們將被要求以同樣的方式和時間繳納相同數額的聯邦所得税。

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在失敗的情況下，律師的意見將被要求參考並基於美國國税局(IRS)的裁決，或在契約日期後發生的適用的美國聯邦所得税法的變化。

“政府義務”是指下列證券：

(1)美利堅合眾國對其全部信用和信用擔保的付款的直接義務；或

(2)由美利堅合眾國控制或監督並作為美利堅合眾國的機構或工具行事的人的義務，其付款由美利堅合眾國無條件擔保為完全信用和信用義務；

在上述任何一種情況下，均不得由其發行人選擇贖回或贖回，幷包括由銀行或信託公司作為託管人就任何政府義務而簽發的存託憑證，或由託管人為存託憑證持有人的賬户而持有的任何政府義務的利息或本金的特定付款；但除非法律另有規定，否則託管人無權從託管人收到的任何款項中扣除應付給存託憑證持有人的款額。

“獨立財務顧問”是指我們不時選擇的任何會計師事務所、投資顧問公司、評估公司、諮詢公司、評估公司、投資銀行、銀行、信託公司或類似的具有公認地位的實體。

註冊處處長及付款代理人

我們已初步指定受託人為6.20%2026債券的登記人和支付代理。支付利息及本金後，利率為6.20釐的2026年期票據將可在付款代理人的辦事處或根據契據指定的其他一個或多個地點轉讓。對於僅以簿記形式發行的6.20%2026年期票據，由全球6.20%2026年期票據證明，將向託管機構的指定人付款。

不承擔個人責任

該契約規定，本公司的任何公司、股東、高級管理人員、董事、僱員或控制人或經理或任何繼承人不得根據或基於吾等在該契約或6.20釐2026票據中的任何義務、契諾或協議，或因由此產生的任何債務，向本公司的任何公司、股東、高級管理人員、董事、僱員或控制人或經理或任何繼承人追索任何6.20釐2026年期票據的本金、溢價(如有)或利息，或就此而提出的任何申索或其他申索，亦不得根據或根據吾等在該契約或6.20釐2026年期票據中的任何義務、契諾或協議，或因由此而產生的任何債務而追索。每個持有人，通過接受6.20%2026年期票據，放棄並免除所有此類責任。豁免及發放債券是發行息率為6.20%的2026年期債券的部分代價。

治國理政法

該契約和6.20%2026年期票據受紐約州法律管轄。

圖書錄入、交付和表格

我們從我們認為可靠的來源獲得了本節中有關DTC及其記賬系統和程序的信息。我們對此信息的準確性或完整性不承擔任何責任。此外，本節對結算系統的描述反映了我們對DTC現行規則和程序的理解。DTC可以隨時改變其規則和程序。

2026年發行的6.20%債券由一張或多張完全註冊的全球票據代表。代表6.20%2026年債券的每張全球紙幣將存放在DTC或其任何繼承人的名下，並以CEDE&Co.(DTC的被提名人)的名義登記。

只要DTC或其代名人是代表6.20%2026年債券的全球6.20%2026債券的註冊擁有人，DTC或該代名人就6.20%2026年債券和契約的所有目的而言將被視為6.20%2026年債券的唯一擁有者和持有人。除以下規定外，持有6.20%2026債券實益權益的擁有人無權將6.20%2026債券登記在其名下，不會收到或有權以證書形式收到6.20%2026債券的實物交付，也不會被視為契約下的所有者或持有人，包括就接收吾等或受託人根據契約交付的任何報告而言。因此，擁有6.20%2026年期票據實益權益的每一位人士必須依賴DTC或其代名人的程序，如果該人不是參與者，則必須依賴參與者的程序來擁有其權益，才能行使持有人的任何權利。

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除非及直至我們在標題“已認證的6.20%2026債券：”項下所述的有限情況下，以完全認證的註冊形式發行6.20%2026債券：

存託信託公司(The Depository Trust Company)

DTC持有其直接參與者存放在DTC的證券。直接結算公司方便直接參與者之間的證券交易，例如轉讓和質押，通過直接參與者賬户的電子電腦化賬簿更改來結算已存入的證券，從而消除證券證書實物移動的需要。

DTC的直接參與者包括證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。DTC由許多直接參與者所有。DTC的間接參與者，如證券經紀和交易商、銀行和信託公司，如果與直接參與者保持託管關係，也可以進入DTC系統。

在DTC系統下購買6.20%2026債券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，DTC記錄的6.20%2026債券將獲得貸方。每個實益所有人的所有權權益依次記錄在直接參與者和間接參與者的記錄中。受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認，但預計受益所有人將從直接參與者或間接參與者那裏收到提供交易細節的書面確認，以及他們所持股份的定期報表，這些直接參與者或間接參與者是通過這些受益所有者進行交易的。2026年發行的6.20%債券的所有權權益轉讓將通過代表受益所有人行事的參與者賬簿上的記項完成。受益所有人將不會收到代表他們在6.20%2026債券中所有權權益的證書，除非按照“-證書6.20%2026債券”的規定。

為方便日後的轉讓，存入DTC的所有6.20%2026票據均登記在DTC的代名人CEDE&Co名下。將6.20%2026票據存入DTC並以CEDE&Co.名義登記並不改變實益擁有權。DTC並不知悉6.20%2026債券的實際實益擁有人。DTC的記錄僅反映了直接參與者的身份，這些參與者的賬户中存入了6.20%2026票據的貸方，這些參與者可能是也可能不是實益所有者。參與者將繼續負責代表其客户對其所持資產進行記賬。

直接參與者向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通訊，將受他們之間的安排所規管，但須受不時生效的任何法定或規管規定所規限。

僅限圖書錄入的表單

在僅供登記的表格中，付款代理人將向作為DTC被提名人的CELDE&Co.支付所需的所有款項。DTC將付款轉給直接參與者，然後直接參與者將付款轉給間接參與者或您作為受益者。在此係統下，您在收到付款時可能會遇到一些延遲。吾等、信託人或任何付款代理人均無直接責任或責任向6.20%2026年期票據的實益權益擁有人支付任何款項。

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DTC必須代表其直接參與者進行賬面轉賬，並必須接收和傳輸6.20%2026年期票據的本金、溢價(如果有的話)和利息的支付。任何與您有賬户的直接參與者或間接參與者都同樣需要代表您進行賬簿轉賬以及接收和傳輸與6.20%2026票據有關的付款。我們和契約下的受託人對DTC或其任何直接或間接參與者的行為的任何方面不承擔任何責任。此外，吾等及契據下的受託人對DTC或其任何直接或間接參與者所保存的與6.20%2026%債券的實益擁有權權益有關或因該等實益擁有權權益而支付的任何紀錄的任何方面，或保存、監督或審閲與該等實益擁有權權益有關的任何紀錄，概無責任或責任。我們也不以任何方式監督這些系統。

受託人不會承認您是契約下的持有人，您只能通過DTC及其直接參與者間接行使持有人的權利。DTC告知吾等，只有在一名或多名直接參與者指示DTC採取該行動，且只就該參與者已或曾經作出該指示的6.20%2026債券本金總額部分採取行動時，DTC才會就6.20%2026債券採取行動。DTC只能代表其直接參與者行事。您向非直接參與者質押6.20%2026票據以及採取其他行動的能力可能會受到限制，因為您將不會擁有代表您的6.20%2026票據的實物證書。

除非根據DTC的程序獲得直接參與者的授權，否則DTC和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不會同意或表決6.20%2026債券。根據常規程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們郵寄一份綜合委託書。綜合代理將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給那些直接參與者，這些參與者的賬户在記錄日期(在綜合代理所附的清單中確定)存入6.20%2026年票據的貸方。

如贖回的6.20釐2026債券少於全部，DTC的現行做法是以抽籤方式釐定每名參與者於該等6.20釐2026債券中將贖回的利息款額。

6.20%2026債券的實益擁有人應發出通知，選擇通過其參與者向受託人回購或投標其6.20%2026債券，並應通過促使直接參與者將參與者在該6.20%2026債券中的權益轉讓給受託人的方式，實現該6.20%2026債券的交付(根據DTC的記錄)。當6.20%2026年債券的所有權由直接參與者在DTC的記錄上轉讓，並隨後將該6.20%2026年債券的記賬信用存入受託人的DTC賬户時，與回購或投標相關的實物交付6.20%2026債券的要求將被視為滿足。

已認證的6.20%2026票據

除非及直至按照6.20%2026號債券的條款全部或部分兑換6.20%2026號債券或6.20%2026號債券，否則代表6.20%2026年號債券的全球6.20%2026號債券不得轉讓，除非(1)由DTC整體轉讓給DTC的代名人，或(2)由DTC的代名人或DTC的另一名代名人轉讓，或(3)由DTC或任何此等代名人轉讓

我們將發行帶有證書的6.20%2026票據，以換取全球6.20%2026票據，相當於6.20%2026票據，前提是：

如果發生上述三種情況之一，DTC必須通知所有直接參與者，通過DTC可獲得6.20%2026認證的票據。DTC隨後將交出相當於6.20%2026年債券的全球6.20%2026債券，並附上重新註冊的説明。受託人將以完全認證的登記形式重新發行6.20%2026債券，並將承認6.20%2026債券的持有人為該契約下的持有人。

除非及直到我們發行有證書的6.20%2026年票據，(1)您將無權收到代表您在6.20%2026年票據中的權益的證書，(2)本文中所有提及持有人的行動將指託管銀行在其直接參與者的指示下采取的行動，以及(3)本文中所有提及付款和通知持有人的內容將指支付和通知給作為6.20%2026票據持有人的託管銀行，以便根據其政策和程序分發給您。(3)本文中所有提及的付款和通知均指支付和通知給作為6.20%2026年票據持有人的託管銀行，以便根據其政策和程序分發給您。

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2026年發行的5.76%債券

一般信息

2026年發行的5.75釐債券是債券下的單一系列債券，最初本金總額為2012.5億美元。2026年發行的5.75釐債券只以正式登記形式發行，不包括息票，最低面額為25.00元，超出面額25.00元的整數倍。5.75%2026票據由一張或多張全球5.75%2026票據以簿記形式提供證明，但在“-認證的5.75%2026票據”所述的有限情況下除外。

2026年發行的5.75%債券不能轉換為普通股或任何其他證券，也不能兑換成普通股或任何其他證券。

排名

The 5.75% 2026 Notes:

除非我們的子公司被要求為5.75%2026年票據提供擔保，如本文“ -對子公司無擔保借款或擔保的限制”所述，否則我們的子公司是獨立的、不同的法人實體，沒有義務(或有或有)支付5.75%2026年票據的任何到期金額，或向我們提供任何資金用於支付5.75%2026年票據，無論是通過股息、貸款還是其他付款。除非吾等將發售所得款項淨額貢獻予吾等營運合夥公司，以換取營運合夥公司發行條款與5.75%2026年債券實質上相等的優先無抵押票據(或5.75%2026年鏡像票據)。因此，營運合夥公司將有責任向吾等支付5.75%2026年期票據鏡像票據項下的到期及應付款項，而該等票據的付款權將與營運合夥公司所有未來的無抵押及無從屬債務並列。此外，我們的子公司支付股息以及向我們發放貸款和墊款可能會受到法律、合同或其他方面的限制，可能取決於它們的收益、現金流和財務狀況，並受到各種業務考慮的影響。因此，我們可能無法獲得子公司的現金流或資產。

附加註釋

作為5.75%2026年債券一部分的債務證券系列可以重新開放，我們可以不時發行與5.75%2026年債券同等和按比例排列的同一系列的額外債務證券，條款與5.75%2026年債券相同，但就發行日期、發行價和(如適用)利息產生日期而言，無需通知5.75%2026年債券的任何持有人，或未經5.75%2026年債券的任何持有人同意，如果任何這種額外的債務證券不能與5.75%的2026年美國聯邦所得税票據互換，那麼這些額外的債務證券將與5.75%的2026年票據有不同的CUSIP和ISIN編號。增發的債務證券將與收取5.75%2026年債券的應計和未付利息的權利相同，該等額外的債務證券將與5.75%2026年債券組成單一系列的債務證券。

利息

年息5.75釐的債券由2021年2月10日起(包括該日在內)，年息率為5.75釐。其後的利息期間將為自付息日期起至(但不包括)下一個付息日期或所述到期日或較早贖回或購回日期(視乎情況而定)的期間。5.75釐2026年債券須於緊接有關付息日期前的1月15日、4月15日、7月15日或10月15日(視屬何情況而定)營業時間結束時登記在其名下的人，於每年1月30日、4月30日、7月30日及10月30日(由2021年4月30日起)每季付息一次。所有的付款都是用美元支付的。

利息只會在營業日支付。如果任何利息在非營業日到期，我們將在第二個工作日(即營業日)付款。在這種情況下，在下一個工作日支付的款項將被視為在原定到期日支付。該等付款不會導致5.75%2026年票據或契據下的違約，而從原定到期日至翌日(即營業日)的付款金額將不會產生利息。

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利率為5.75釐的2026年債券的利息是按一年360日計算，其中包括12個30日的月份。

成熟性

利率為5.75%的2026年期票據將於2026年2月15日到期，並將在提交和退還票據時在受託人的公司信託辦事處支付，除非我們根據本文“-票據的可選贖回”項下的選擇權提前贖回，或根據“-某些契約-在控制權變更回購事件時要約回購”項下的描述由我們回購。2026年發行的5.75釐債券無權享有任何償債基金的利益，亦不受任何償債基金的規限。

2026年發行的5.75%債券的選擇性贖回

​

我們可能不會在2023年2月15日之前贖回5.75%的2026年債券。在2023年2月15日或之後，我們可以選擇贖回全部或任何部分5.75%的2026年債券，贖回價格相當於將贖回的5.75%2026債券本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計未付利息。

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儘管有上述規定，於贖回日期或之前的付息日期到期的利息，將於該付息日期的記錄日期營業時間結束時支付予持有人。

​

本行須於贖回日期前不少於30天或不多於60天，按持有人於受託人備存的證券登記冊上所載的地址，向每位持有人發出贖回通知。倘若吾等選擇贖回少於全部5.75%2026債券，將由受託人以其認為公平及適當的方法挑選將予贖回的5.75%2026債券。

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某些契諾

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除了契約中包含的某些契約外，其中包括下文“-報告”和“-資產的合併、合併和出售”中描述的契約，契約還包含以下契約。

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對保證支付現成資本公司借款的留置權的限制

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我們不會，也不會允許我們的任何子公司直接或間接設立、產生或容受任何留置權，以擔保Ready Capital Corporation對我們或我們子公司的任何資產或財產的任何債務(其子公司的債務擔保除外)下的義務，除非5.75%2026年期票據以該等其他留置權擔保的義務同等和按比例擔保。

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根據前款為持有人的利益設立的任何留置權，其條款可規定，該留置權應在釋放和解除導致5.75%2026年票據的擔保義務的留置權釋放和解除時自動和無條件地解除和解除。

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對附屬公司的無抵押借款或對無抵押借款的擔保的限制

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我們不會允許我們的任何子公司招致任何無擔保債務，或保證支付、承擔或以任何其他方式對Ready Capital Corporation或我們的任何子公司的任何無擔保債務承擔責任(以下情況除外)：(1)我們的經營合夥企業就Ready Capital Corporation產生無擔保借款而向Ready Capital Corporation發行的鏡像票據；(2)我們的經營合夥企業發行的其他債務，其償付權與Ready Capital Corporation發行的與Ready Capital Corporation發行的鏡像票據相同(3)未償還本金總額的其他債項，連同附屬公司依據第(3)款已招致、擔保、承擔或承擔的所有其他債項的本金額，然後未清償的款額，將不會超過(A)$2500萬及(B)公司股東權益總額的5%或(4)公司間貸款或其他債項(如借款人及貸款人均為我們的附屬公司)中較大的一項：(A)$2,500萬及(B)公司股東權益總額的5%，或(4)公司間貸款或其他債項(如借款人及貸款人均為我們的附屬公司)，但如5.75%2026年票據的未來附屬擔保人是任何該等公司間債務的債務人，而該債務欠不是5.75%2026年票據擔保人的附屬公司，則該公司間債務將明確地從屬於5.75%2026年票據擔保(5.75%2026年票據擔保)，除非該附屬公司在招致、擔保、承擔或承擔該等債務之前，籤立並交付一份補充契據，就5.75%2026年票據下的債務提供擔保。該附屬公司所提供的該等無擔保債務或該等其他無擔保債務的擔保。

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我們可以自行決定，使任何不需要作為擔保人的子公司成為擔保人。根據適用法律，擔保將受到必要的限制，以防止此類擔保構成欺詐性運輸。

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擔保人在解除或清償任何其他債務或與發行5.75%2026年債券擔保有關的任何其他債務擔保時，將獲免除其在5.75%2026年債券擔保下的責任。

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在控制權變更回購事件時提供回購

​

如果發生控制權變更回購事件，除非我們已行使我們的選擇權，按照“-5.75%2026年債券的選擇性贖回”中所述贖回5.75%2026年債券，否則每個5.75%2026年債券的持有人將有權要求我們以相當於5.75%2026年債券總本金101%的現金回購其5.75%2026年債券的全部或任何部分(最低本金為25美元，超出本金25美元的整數倍)。回購日期，根據下文所述的報價。在控制權回購事件變更後的30天內，或在控制權回購事件變更之前，但在控制權回購事件的公開公告之後，吾等將向每位持有人發出通知，並向受託人和支付代理人(如果不是受託人)發出通知，説明構成或可能構成控制權回購事件的一筆或多筆交易，並提出在通知中指定的付款日期回購5.75%2026票據，最早不會早於通知中指定的付款日期。我們將在通知中指定的付款日期向每位持有人發出通知，並向受託人和支付代理人(如果不是受託人)發送副本，説明構成或可能構成控制權回購事件的一筆或多筆交易，並提出在通知中指定的付款日期回購5.75%2026票據如果該通知在控制權變更回購事件完成日期之前發出，則應説明收購要約以在通知中指定的付款日期或之前發生的控制權變更回購事件為條件。

​

儘管有上述規定，於回購日期或之前的付息日期到期的利息將於該付息日期的記錄日期營業結束時支付給持有人。

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我們將遵守《交易法》第14E-1條的要求以及任何其他證券法律和法規，只要這些法律和法規適用於因控制權變更回購事件而回購5.75%2026年期票據的情況下，我們就會遵守這些法律和法規的要求，我們將遵守這些法律和法規下的規則14E-1的要求，只要這些法律和法規適用於因控制權變更回購事件而回購5.75%的債券。若任何證券法律或法規的條文與5.75%2026債券的控制權變更事項條文有衝突，吾等將遵守適用的證券法律及法規，並不會因該等衝突而被視為違反我們在契約控制權變更事項條文下的責任。

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關於控制權回購事件付款日期的更改，我們將在合法範圍內：

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​

支付代理人將迅速將5.75%2026票據的購買價發送給每一位適當投標的5.75%2026票據的持有人，受託人將迅速認證並向每位持有人發送(或通過簿記方式轉移)一張新的5.75%2026年票據，本金金額相當於任何已交出的5.75%2026票據中任何未購回部分；但每一張新的5.75%2026票據的最低本金金額將為25美元，超出的整數倍為25美元。

​

在以下情況下，我們將不需要在控制權變更回購事件發生時提出回購5.75%2026票據的要約：(1)吾等或我們的繼任者在控制權變更回購事件發生之前，按照上述可選贖回條款的方式、時間和其他方式發出贖回5.75%2026票據的通知；或(2)第三方按吾等提出要約的方式、時間及其他方式，就5.75%2026債券提出要約，而該第三方購買所有按其要約正式投標及未予撤回的5.75%2026票據。

不能保證在任何控制權變更回購事件發生時會有足夠的資金進行所需的回購5.75%2026債券的投標。我們未能在控制權變更回購事件中回購5.75%的2026年期票據，將導致契約項下的違約事件。

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資產的合併、合併和出售

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契約規定，吾等不會合並或合併、合併或併入，或將吾等的財產和資產實質上整體轉讓、轉讓或租賃給另一人，除非：(1)本人是尚存的人，或由此產生的尚存或受讓人(如果不是本人)是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的公司，該人(如果不是本人)應通過補充契約明確承擔、籤立並以形式交付給受託人。及(2)緊接該交易生效後，並無發生失責或失責事件，而該失責或失責事件正根據該契據就5.75%2026債券而繼續發生。於任何該等合併、轉易、轉讓或租賃後，所產生的尚存或受讓人(如非吾等)將繼承並可行使吾等在該契據下的每項權利及權力，吾等將獲解除及解除吾等在5.75%2026年票據及契諾下的責任(任何該等租約除外)。

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報告

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契約要求我們在向美國證券交易委員會提交文件後15天內向受託人提交季度報告和年度報告的副本，以及根據交易法第13或15(D)節我們必須向美國證券交易委員會提交的信息、文件和其他報告(如果有)的副本，並在其他方面遵守信託契約法第314(A)條。就本公約而言，我們通過EDGAR系統(或其任何繼承者)向美國證券交易委員會提交的任何此類報告、信息或文件將被視為在提交時通過EDGAR系統(或該繼承者)交付給受託人，但受託人無任何義務確定是否已提交此類文件。

​

任何該等報告、資料及文件交付予受託人只作提供資料之用，而受託人收到該等報告、資料及文件，並不構成對該等報告、資料及文件所載或可由其中所載資料確定的任何資料的推定通知，包括我們遵守本公司在本協議下的任何契諾的情況。

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違約事件

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以下為債券契約項下有關5.75%2026債券的“違約事件”：

​

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違約事件發生時的補救措施

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如未償還的5.75%2026債券發生並持續發生違約事件(涉及破產事件的違約事件除外)，受託人或持有總計不少於25%的5.75%2026債券本金的持有人可宣佈其本金、溢價(如有)及應計及未付利息(如有)立即到期並須予支付。如果涉及破產事件的失責事件發生，所有未償還的5.75%2026債券的本金、累算和未付利息(如有)將自動成為5.75%2026債券的未償還債券，並立即到期和支付，而無需受託人或未償還5.75%2026債券的任何持有人作出任何聲明或其他行動。

​

在受託人或5.75%2026年票據的持有人加速償還5.75%2026年未償還票據的本金、溢價(如有)以及累計和未付利息(如有)後，但在受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前的任何時間，未償還5.75%2026年票據本金總額的過半數持有人可撤銷和取消該項加速及其後果，但因加速而到期的所有付款和/或交付除外，必須

​

持有未償還5.75%2026債券的過半數本金的持有人，可指示就5.75%2026年債券進行任何法律程序的時間、方法及地點，以尋求受託人可獲得的任何補救，或行使受託人就5.75%2026年債券而獲授予的任何信託或權力，但條件是(1)該等指示與任何法律規則或契約並無牴觸；(2)受託人可採取受託人認為恰當而與該指示並無牴觸的任何其他行動；及(3)受託人無須採取任何可能涉及以下事項的行動：(1)該指示與任何法律規則或契約不牴觸；(2)受託人可採取受託人認為恰當的任何其他行動，而該等行動與該指示並無牴觸；及(3)受託人無須採取任何可能涉及的行動在按持有人的指示繼續行使契據下的任何權利或權力之前，受託人有權從該等持有人收取令受託人滿意的保證或彌償，以支付遵從任何指示而可能招致的費用、開支及法律責任。

​

在下列情況下，5.75%2026年期票據的持有人有權就該契約提起訴訟或要求該契約下的任何補救措施：

​

​

然而，5.75%2026票據的持有人有權絕對及無條件地於有關到期日(或如屬贖回或購回，則於贖回或購回日期)收取該5.75%2026票據的本金及利息，並有權就強制執行任何該等付款提起訴訟，而未經該持有人同意，該等權利不得受損。

​

修改和修訂

​

除若干例外情況外，吾等及受託人可修訂該契約或5.75%2026年票據，並經當時未償還的5.75%2026年票據本金總額的過半數持有人同意(包括(但不限於)就回購或投標或交換5.75%2026年票據而取得的同意)，可免除遵守該契約的任何條文。然而，未經當時未償還2026年紙幣的每位持有人同意，除其他事項外，任何修訂均不得：

​

- 61 -

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未經任何5.75%2026年債券持有人同意，本行及受託人可修訂該契約或5.75%2026年債券：

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​

持有人不需要批准任何擬議修正案的特定表格。只要這些持有人批准擬議修訂的實質內容，便已足夠。在契約下的修訂生效後，我們需要向持有人郵寄一份簡要説明該修訂的通知。然而，沒有向所有持有人發出通知，或通知中的任何缺陷，都不會損害或影響修正案的有效性。

​

滿足感和解除感

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我們可以(1)將所有未償還的5.75%2026年票據交付受託人註銷，或(2)在5.75%2026年票據到期並通過發出贖回通知到期和應付後(在規定的到期日或其他時候)，或如果5.75%2026年票據在一年內到期並應付，或將根據受託人滿意的贖回通知的安排在一年內被要求贖回，我們可以履行和履行契約下的義務，或(2)在5.75%2026年票據到期和應付後，根據受託人滿意的贖回通知的安排，現金政府責任(定義見下文“-失效及契約失效”)指預定支付本金及利息，而本金及利息將足以(不需任何該等利息的再投資)或兩者的組合，足以支付5.75%2026年債券的本金、溢價(如有)及利息至其所述到期日或任何較早的贖回或到期日，而在任何一種情況下，均支付吾等根據該契約應付的所有其他款項。該等清償及清償須受契據所載條款的約束，而該契據的某些條文將在該等清償及清償後仍然有效。

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失敗論和約定論的失敗論

​

契約還規定，我們可以選擇：

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- 62 -

在上述兩種情況下，吾等將不可撤回之美元存入受託人後，即可向受託人支付足夠金額之美元現金、預定支付本金及利息(無需任何利息再投資)之政府責任，或經獨立財務顧問以書面向受託人確認、核證或核籤後，足以支付5.75釐2026釐債券之本金、溢價(如有)及利息至其指定到期日或較早贖回日期之本金、溢價(如有)及利息之上述兩者之組合(經獨立財務顧問以書面向受託人確認、核證或核籤之金額)，以支付5.75釐2026釐債券之本金、溢價(如有)及利息至其指定到期日或任何較早贖回日期。

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對於任何失敗或契約失敗，我們將被要求向受託人提交契約中指定的律師意見，大意是5.75%2026票據的持有者將不會確認由於失敗或契約失敗而產生的聯邦所得税目的，並將以同樣的方式和時間繳納相同金額的聯邦所得税，其方式和時間與如果失敗或契約失敗沒有發生時的情況相同，但如果沒有發生失敗或契約失敗，我們將被要求向受託人提交一份律師意見，大意是5.75%2026票據的持有者將不會確認由於失敗或契約失敗而產生的聯邦所得税目的，並將以同樣的方式和時間繳納相同數額的聯邦所得税，其方式和時間與如果沒有發生失敗或契約失敗的情況相同。將被要求參考美國國税局(IRS)的裁決，或在契約日期後適用的美國聯邦所得税法發生變化，並以此為基礎。

​

“政府義務”是指下列證券：

(1)美利堅合眾國對其全部信用和信用擔保的付款的直接義務；或

(2)由美利堅合眾國控制或監督並作為美利堅合眾國的機構或工具行事的人的義務，其付款由美利堅合眾國無條件擔保為完全信用和信用義務；

​

在上述任何一種情況下，均不得由其發行人選擇贖回或贖回，幷包括由銀行或信託公司作為託管人就任何政府義務而簽發的存託憑證，或由託管人為存託憑證持有人的賬户而持有的任何政府義務的利息或本金的特定付款；但除非法律另有規定，否則託管人無權從託管人收到的任何款項中扣除應付給存託憑證持有人的款額。

​

“獨立財務顧問”是指我們不時選擇的任何會計師事務所、投資顧問公司、評估公司、諮詢公司、評估公司、投資銀行、銀行、信託公司或類似的具有公認地位的實體。

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註冊處處長及付款代理人

​

我們已初步指定受託人為5.75%2026債券的登記人和支付代理。支付利息及本金後，5.75釐的2026年期票據將可在付款代理人的辦事處或根據契據指定的其他一個或多個地點轉讓，而票息為5.75釐的2026年期票據可在付款代理人的辦事處或根據契據指定的其他一個或多個地點轉讓。對於5.75%2026年發行的票據，僅以簿記形式發行，並由全球5.75%2026年票據證明，將向託管人的指定人付款。

​

不承擔個人責任

​

該契約規定，本公司的任何公司、股東、高級管理人員、董事、僱員或控制人或經理或任何繼承人不得根據或基於吾等在該契約或任何5.75釐2026年票據中的任何義務、契諾或協議，或因由此產生的任何債務，而向本公司的任何公司、股東、高級職員、董事、僱員或控制人或經理或任何繼承人追索任何5.75釐2026年期票據的本金、溢價(如有)或利息，或就此而提出的任何申索或其他申索。每個持有人，通過接受5.75%的2026年債券，放棄並免除所有此類責任。豁免及發放債券是發行利率為5.75釐的2026年期債券的部分代價。

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治國理政法

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該契約和5.75%2026年期票據受紐約州法律管轄。

​

圖書錄入、交付和表格

​

我們從我們認為可靠的來源獲得了本節中有關DTC及其記賬系統和程序的信息。我們對此信息的準確性或完整性不承擔任何責任。此外，本節對結算系統的描述反映了我們對DTC現行規則和程序的理解。DTC可以隨時改變其規則和程序。

​

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2026年發行的5.75%債券由一張或多張完全註冊的全球票據代表。代表5.75%2026年債券的每張全球紙幣將存放在DTC或其任何繼承者的名下，並以CEDE&Co.(DTC的被提名人)的名義登記。

​

只要DTC或其代名人是代表5.75%2026年債券的全球5.75%2026債券的註冊擁有人，DTC或該代名人將被視為5.75%2026債券的唯一擁有者和持有人，就5.75%2026年債券和契約的所有目的而言，DTC或該代名人將被視為5.75%2026債券的唯一擁有者和持有人。除以下規定外，擁有5.75%2026債券實益權益的擁有人無權以其名義登記5.75%2026債券，將不會收到或有權以證書形式收到5.75%2026債券的實物交付，也不會被視為契約下的所有者或持有人，包括就接收吾等或受託人根據契約交付的任何報告而言。因此，每個擁有5.75%2026年票據實益權益的人必須依賴DTC或其代名人的程序，如果該人不是參與者，則必須依賴參與者的程序，該人通過該程序擁有其權益，以行使持有人的任何權利。

​

除非及直至我們在標題“已認證的5.75%2026債券：”項下所述的有限情況下，以完全認證的註冊形式發行5.75%2026債券：

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存託信託公司(The Depository Trust Company)

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​

DTC持有其直接參與者存放在DTC的證券。直接結算公司方便直接參與者之間的證券交易，例如轉讓和質押，通過直接參與者賬户的電子電腦化賬簿更改來結算已存入的證券，從而消除證券證書實物移動的需要。

​

DTC的直接參與者包括證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。DTC由許多直接參與者所有。DTC的間接參與者，如證券經紀和交易商、銀行和信託公司，如果與直接參與者保持託管關係，也可以進入DTC系統。

​

在DTC系統下購買5.75%2026債券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，參與者將獲得DTC記錄的5.75%2026債券的貸方。每個實益所有人的所有權權益依次記錄在直接參與者和間接參與者的記錄中。受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認，但預計受益所有人將從直接參與者或間接參與者那裏收到提供交易細節的書面確認，以及他們所持股份的定期報表，這些直接參與者或間接參與者是通過這些受益所有者進行交易的。2026年票面利率為5.75%的票據的所有權權益轉讓將通過代表受益所有者的參與者賬簿上的記項完成。實益擁有人將不會收到代表他們在5.75%2026債券中所有權權益的證書，除非按照“-證書5.75%2026年債券”的規定。

​

為方便日後的轉讓，存入DTC的所有5.75%2026票據均登記在DTC的代名人CEDE&Co名下。存入DTC的5.75%2026票據並以CEDE&Co.的名義登記並不改變實益擁有權。DTC並不知悉5.75%2026年債券的實際實益擁有人。DTC的記錄僅反映了直接參與者的身份，這些參與者的賬户中存入了5.75%2026票據的貸方，這些參與者可能是也可能不是實益所有者。參與者將繼續負責代表其客户對其所持資產進行記賬。

​

直接參與者向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通訊，將受他們之間的安排所規管，但須受不時生效的任何法定或規管規定所規限。

- 64 -

​

僅限圖書錄入的表單

​

在僅供登記的表格中，付款代理人將向作為DTC被提名人的CELDE&Co.支付所需的所有款項。DTC將付款轉給直接參與者，然後直接參與者將付款轉給間接參與者或您作為受益者。在此係統下，您在收到付款時可能會遇到一些延遲。吾等、信託人或任何付款代理人均無直接責任或責任向5.75%2026年期票據的實益權益擁有人支付任何款項。

​

DTC必須代表其直接參與者進行簿記轉賬，並必須接收和傳輸5.75%2026年債券的本金、溢價(如果有的話)和利息的支付。任何與您有賬户的直接參與者或間接參與者都同樣需要代表您進行記賬轉賬以及接收和傳輸與5.75%2026票據有關的付款。我們和契約下的受託人對DTC或其任何直接或間接參與者的行為的任何方面不承擔任何責任。此外，吾等及契據下的受託人對DTC或其任何直接或間接參與者所保存的與5.75%2026%債券的實益擁有權權益有關或因該等實益擁有權權益而支付的任何紀錄的任何方面，或保存、監督或審閲與該等實益擁有權權益有關的任何紀錄，概無責任或法律責任。我們也不以任何方式監督這些系統。

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受託人不會承認您是契約下的持有人，您只能通過DTC及其直接參與者間接行使持有人的權利。DTC已告知吾等，只有在獲得2026年票據貸方的一名或多名直接參與者指示DTC採取行動，且僅就該參與者或該等參與者已作出指示的5.75%2026年票據的本金總額部分採取行動時，DTC才會就2026年票據採取行動。DTC只能代表其直接參與者行事。您向非直接參與者質押5.75%2026年票據以及採取其他行動的能力可能會受到限制，因為您不會擁有代表5.75%2026年票據的實物證書。

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除非根據DTC的程序獲得直接參與者的授權，否則DTC和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不會同意或表決5.75%2026債券。根據常規程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們郵寄一份綜合委託書。綜合代理將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給那些直接參與者，這些直接參與者的賬户在記錄日期(在綜合代理所附清單中確定)存入5.75%2026年票據的貸方。

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如贖回的5.75釐2026債券少於全部，DTC的現行做法是以抽籤方式釐定每名參與者於該等5.75釐2026債券中將贖回的利息金額。

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5.75%2026債券的實益擁有人應發出通知，選擇通過其參與者向受託人回購或投標其5.75%2026年債券，並應通過促使直接參與者將參與者在該5.75%2026年債券中的權益轉讓給受託人的方式，實現該5.75%2026年債券的交付。當5.75%2026年債券的所有權由直接參與者在DTC的記錄上轉讓，並隨後將該5.75%2026年債券的記賬信用記入受託人的DTC賬户時，與回購或投標相關的實物交付5.75%2026年債券的要求將被視為滿足。

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已認證的5.75%2026年票據

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除非及直至按照5.75%2026號債券的條款全部或部分兑換5.75%2026號債券或5.75%2026年號債券，否則代表5.75%2026年號債券的全球5.75%2026號債券不得轉讓，除非(1)DTC整體轉讓給DTC的代名人，或(2)DTC的代名人或DTC的另一名代名人或(3)DTC或任何此等代名人轉讓其他5.75%2026號債券或5.75%2026號債券的全球5.75%2026號債券，否則不得轉讓(1)DTC作為整體轉讓給DTC的代名人，或(2)由DTC的代名人或其他代名人轉讓，或(3)由DTC或任何此等代名人轉讓

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我們將發行有證書的5.75%2026票據，以換取全球5.75%2026票據，相當於5.75%2026票據，只有在以下情況下：

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如果發生上述三種情況之一，DTC必須通知所有直接參與者，DTC可通過DTC獲得5.75%2026認證的票據。DTC隨後將交出相當於5.75%2026年債券的全球5.75%2026債券，以及重新註冊的説明。受託人將以完全認證的登記形式重新發行5.75%2026債券，並將承認5.75%2026債券的持有人為該契約下的持有人。

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除非及直至我們發行有證書的5.75%2026年票據，(1)您將無權收到代表您在5.75%2026年票據中的權益的證書，(2)本文中所有提及持有人採取的行動將指託管銀行在其直接參與者的指示下采取的行動，以及(3)本文中所有提及付款和通知持有人的內容將指支付和通知給作為5.75%2026年票據持有人的託管銀行，以便根據其政策和程序分發給您。

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