http://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#PrepaidExpenseAndOtherAssets33500046000000001527590--12-312021財年錯誤543689997583805025.00P5DP12MP48M0.00667http://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#PrepaidExpenseAndOtherAssets0.350.300.100.420.420.42P4Y0001527590美國-GAAP：系列EPferredStockMember美國-GAAP：首選股票成員2021-01-012021-12-310001527590美國-GAAP：SeriesDPferredStockMember美國-GAAP：首選股票成員2021-01-012021-12-310001527590美國-GAAP：系列BPferredStockMember美國-GAAP：首選股票成員2021-01-012021-12-310001527590美國-GAAP：CommonStockMember2021-01-012021-12-310001527590美國-GAAP：CommonStockMember2019-01-012019-12-310001527590美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-12-310001527590美國-GAAP：母公司成員2021-12-310001527590美國-公認會計準則：非控制性利益成員2021-12-310001527590US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-12-310001527590Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-12-310001527590美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-12-310001527590美國-GAAP：母公司成員2020-12-310001527590美國-公認會計準則：非控制性利益成員2020-12-310001527590US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310001527590Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310001527590美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-12-310001527590美國-GAAP：母公司成員2019-12-310001527590美國-公認會計準則：非控制性利益成員2019-12-310001527590US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001527590Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310001527590美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2018-12-310001527590美國-GAAP：母公司成員2018-12-310001527590美國-公認會計準則：非控制性利益成員2018-12-310001527590US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-12-310001527590Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-310001527590美國-GAAP：次要事件成員2022-01-140001527590SRT：加權平均成員RC：EquityAtMarketMember2021-12-310001527590美國-GAAP：系列EPferredStockMember美國-GAAP：首選股票成員2021-12-310001527590美國-GAAP：CommonStockMember2021-12-310001527590美國-GAAP：CommonStockMember2020-12-310001527590美國-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001527590美國-GAAP：CommonStockMember2018-12-310001527590US-GAAP：PerformanceSharesMember2021-02-012021-02-280001527590US-GAAP：PerformanceSharesMemberUs-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMember2021-02-012021-02-280001527590US-GAAP：PerformanceSharesMemberUs-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember2021-02-012021-02-280001527590美國-GAAP：住宅抵押貸款成員2019-12-310001527590Rc：SbaGuaranteedLoansMemberUs-gaap:FederalHomeLoanMortgageCorporationCertificatesAndObligationsFHLMCMember2021-12-310001527590Rc：SbaGuaranteedLoansMemberUs-gaap:FederalHomeLoanMortgageCorporationCertificatesAndObligationsFHLMCMember2020-12-310001527590Us-gaap:FederalHomeLoanMortgageCorporationCertificatesAndObligationsFHLMCMember2019-12-310001527590Rc：SbaGuaranteedLoansMember2019-12-310001527590美國-GAAP：SecuredDebtMember2021-12-310001527590Rc:PaycheckProtectionProgramLiquidityFacilityMember2021-12-310001527590美國-GAAP：SecuredDebtMember2020-12-310001527590Rc:PaycheckProtectionProgramLiquidityFacilityMember2020-12-310001527590US-GAAP：LineOfCreditMember美國-GAAP：住宅抵押貸款成員RC：EastWestBankMember2020-12-310001527590US-GAAP：LineOfCreditMember美國-GAAP：房地產會員RC：BankOfSierraMember2020-12-310001527590US-GAAP：LineOfCreditMemberRC：SbaLoansMemberRC：EastWestBankMember2020-12-310001527590US-GAAP：LineOfCreditMemberRC：ResidentialLoansMemberRC：TbkBankMember2020-12-310001527590US-GAAP：LineOfCreditMemberRC：ResidentialLoansMemberRC：OriginBankMember2020-12-310001527590US-GAAP：LineOfCreditMemberRC：ResidentialLoansMemberRC：Comerica Member2020-12-310001527590US-GAAP：LineOfCreditMemberRC：ResidentialLoansMemberRC：聯營銀行成員2020-12-310001527590US-GAAP：LineOfCreditMemberRC：FreddieMacLoansMemberRC：Keybank Member2020-12-310001527590US-GAAP：LineOfCreditMemberRC：AcquiredLoansSbaLoansMemberRC：JpMganMember2020-12-310001527590US-GAAP：LineOfCreditMemberRc：AcquiredLoansNonUsdMemberRC：CreditSuisseMember2020-12-310001527590RC：在還款協議下借款成員美國-GAAP：抵押貸款認可證券成員RC：RbcBankMember2020-12-310001527590RC：在還款協議下借款成員美國-GAAP：抵押貸款認可證券成員RC：JpMganMember2020-12-310001527590RC：在還款協議下借款成員美國-GAAP：抵押貸款認可證券成員RC：DeutscheBankMember2020-12-310001527590RC：在還款協議下借款成員美國-GAAP：抵押貸款認可證券成員RC：花旗銀行會員2020-12-310001527590RC：在還款協議下借款成員RC：過渡性貸款成員RC：JpMganMember2020-12-310001527590RC：在還款協議下借款成員RC：固定比率過渡貸款成員RC：DeutscheBankMember2020-12-310001527590RC：在還款協議下借款成員Rc：固定速率轉換AcquiredLoansMemberRC：花旗銀行會員2020-12-310001527590美國-GAAP：SecuredDebtMember2020-12-310001527590美國-GAAP：地理集中度風險成員2021-01-012021-12-310001527590RC：ExpenseReimbursementMember2021-01-012021-12-310001527590Rc:InvestmentInUnconsolidatedJointVenturesMemberRc：AffiliateOfManagerMember2021-01-012021-12-310001527590Rc：ManagementFeeMemberSRT：管理成員2021-01-012021-12-310001527590Rc：ManagementFeeMemberSRT：管理成員2020-01-012020-12-310001527590RC：SixPointTwoPercentSeniorNotesDue2026Member美國-GAAP：超額分配選項成員2019-07-222019-07-220001527590美國-GAAP：次要事件成員2022-01-142022-01-140001527590美國-GAAP：住宅抵押貸款成員Us-gaap:GovernmentNationalMortgageAssociationCertificatesAndObligationsGNMAMember2021-12-310001527590美國-GAAP：住宅抵押貸款成員Us-gaap:FederalNationalMortgageAssociationCertificatesAndObligationsFNMAMember2021-12-310001527590美國-GAAP：住宅抵押貸款成員Us-gaap:FederalHomeLoanMortgageCorporationCertificatesAndObligationsFHLMCMember2021-12-310001527590美國-GAAP：住宅抵押貸款成員Us-gaap:GovernmentNationalMortgageAssociationCertificatesAndObligationsGNMAMember2020-12-310001527590美國-GAAP：住宅抵押貸款成員Us-gaap:FederalNationalMortgageAssociationCertificatesAndObligationsFNMAMember2020-12-310001527590美國-GAAP：住宅抵押貸款成員Us-gaap:FederalHomeLoanMortgageCorporationCertificatesAndObligationsFHLMCMember2020-12-310001527590美國-GAAP：SeriesDPferredStockMember2021-07-150001527590美國-GAAP：系列BPferredStockMember2021-07-150001527590RC：Anworth MortgageAssetCorporation成員美國-GAAP：SeriesDPferredStockMember2021-03-190001527590RC：Anworth MortgageAssetCorporation成員美國-GAAP：系列CPferredStockMember2021-03-190001527590RC：Anworth MortgageAssetCorporation成員美國-GAAP：系列BPferredStockMember2021-03-190001527590美國-GAAP：系列EPferredStockMember2021-12-310001527590美國-GAAP：系列CPferredStockMember2021-12-310001527590美國-GAAP：SeriesDPferredStockMember2021-01-012021-12-310001527590美國-GAAP：系列BPferredStockMember2021-01-012021-12-310001527590RC：Anworth MortgageAssetCorporation成員RC：Anworth MortgageAssetCorporation成員美國-GAAP：系列CPferredStockMember2021-03-192021-03-190001527590RC：Anworth MortgageAssetCorporation成員RC：Anworth MortgageAssetCorporation成員美國-GAAP：系列BPferredStockMember2021-03-192021-03-190001527590RC：Anworth MortgageAssetCorporation成員RC：Anworth MortgageAssetCorporation成員美國-GAAP：系列APreferredStockMember2021-03-192021-03-190001527590RC：在還款協議下借款成員RC：LoansHeldAtFairValueMemberUs-gaap:RealEstateAcquiredInSatisfactionOfDebtMember2021-12-310001527590US-GAAP：LineOfCreditMember美國-GAAP：貸款成員2021-12-310001527590US-GAAP：LineOfCreditMemberRC：ResidentialMortgageServicingRightsMember2021-12-310001527590US-GAAP：LineOfCreditMemberRC：採購未來應收賬款成員2021-12-310001527590US-GAAP：LineOfCreditMemberRC：LoansHeldForSaleMember2021-12-310001527590RC：在還款協議下借款成員美國-GAAP：留存利益成員2021-12-310001527590RC：在還款協議下借款成員美國-GAAP：貸款成員2021-12-310001527590RC：在還款協議下借款成員RC：ResidentialMortgageServicingRightsMember2021-12-310001527590RC：在還款協議下借款成員RC：LoansHeldForSaleMember2021-12-310001527590US-GAAP：LineOfCreditMemberRC：採購未來應收賬款成員Rc：RealEstateHeldForSaleMember2020-12-310001527590RC：在還款協議下借款成員RC：LoansHeldAtFairValueMemberUs-gaap:RealEstateAcquiredInSatisfactionOfDebtMember2020-12-310001527590US-GAAP：LineOfCreditMember美國-GAAP：貸款成員2020-12-310001527590US-GAAP：LineOfCreditMemberRC：ResidentialMortgageServicingRightsMember2020-12-310001527590US-GAAP：LineOfCreditMemberRC：LoansHeldForSaleMember2020-12-310001527590RC：在還款協議下借款成員美國-GAAP：留存利益成員2020-12-310001527590RC：在還款協議下借款成員美國-GAAP：貸款成員2020-12-310001527590RC：在還款協議下借款成員RC：ResidentialMortgageServicingRightsMember2020-12-310001527590RC：在還款協議下借款成員RC：LoansHeldForSaleMember2020-12-310001527590RC：在還款協議下借款成員RC：LoansHeldAtFairValueMember2020-12-310001527590US-GAAP：LineOfCreditMember2020-12-310001527590RC：在還款協議下借款成員2020-12-310001527590Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-12-310001527590Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-01-012019-12-310001527590US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember2021-01-012021-12-310001527590RC：LoansNetMember2021-12-310001527590RC：LoansHeldForSaleMember2021-12-310001527590RC：LoansNetMember2020-12-310001527590RC：LoansHeldForSaleMember2020-12-310001527590RC：LoansNetMember2019-12-310001527590RC：LoansHeldForSaleMember2019-12-310001527590RC：LoansNetMember2018-12-310001527590RC：LoansHeldForSaleMember2018-12-310001527590美國-公認會計準則：未提供資金的貸款委員會成員2021-12-310001527590美國-公認會計準則：未提供資金的貸款委員會成員2020-12-310001527590Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMemberRC：原始過渡貸款成員2019-12-310001527590Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMemberRC：OriginatedSbcLoansMember2019-12-310001527590Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMemberRc：OriginatedSba7LoansMember2019-12-310001527590Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMemberRC：AcquiredSba7LoansMember2019-12-310001527590Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMemberRC：AcquiredLoansMember2019-12-310001527590Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2019-12-310001527590RC：原始過渡貸款成員2019-12-310001527590RC：OriginatedSbcLoansMember2019-12-310001527590Rc：OriginatedSba7LoansMember2019-12-310001527590RC：AcquiredSba7LoansMember2019-12-310001527590RC：AcquiredLoansMember2019-12-310001527590US-GAAP：LineOfCreditMember美國-GAAP：住宅抵押貸款成員RC：EastWestBankMember2021-12-310001527590US-GAAP：LineOfCreditMember美國-GAAP：房地產會員RC：BankOfSierraMember2021-12-310001527590US-GAAP：LineOfCreditMemberRC：SbaLoansMemberRC：EastWestBankMember2021-12-310001527590US-GAAP：LineOfCreditMemberRC：ResidentialLoansMemberRC：西方聯盟成員2021-12-310001527590US-GAAP：LineOfCreditMemberRC：ResidentialLoansMemberRC：TbkBankMember2021-12-310001527590US-GAAP：LineOfCreditMemberRC：ResidentialLoansMemberRC：OriginBankMember2021-12-310001527590US-GAAP：LineOfCreditMemberRC：ResidentialLoansMemberRC：Comerica Member2021-12-310001527590US-GAAP：LineOfCreditMemberRC：ResidentialLoansMemberRC：聯營銀行成員2021-12-310001527590US-GAAP：LineOfCreditMemberRC：採購未來應收賬款成員RC：CreditSuisseMember2021-12-310001527590US-GAAP：LineOfCreditMemberRC：FreddieMacLoansMemberRC：Keybank Member2021-12-310001527590US-GAAP：LineOfCreditMemberRC：AcquiredLoansSbaLoansMemberRC：JpMganMember2021-12-310001527590US-GAAP：LineOfCreditMemberRc：AcquiredLoansNonUsdMemberRC：CreditSuisseMember2021-12-310001527590RC：在還款協議下借款成員美國-GAAP：抵押貸款認可證券成員RC：RbcBankMember2021-12-310001527590RC：在還款協議下借款成員美國-GAAP：抵押貸款認可證券成員RC：JpMganMember2021-12-310001527590RC：在還款協議下借款成員美國-GAAP：抵押貸款認可證券成員RC：CreditSuisseFirstBostonMember2021-12-310001527590RC：在還款協議下借款成員美國-GAAP：抵押貸款認可證券成員RC：花旗銀行會員2021-12-310001527590RC：在還款協議下借款成員RC：過渡性貸款成員RC：JpMganMember2021-12-310001527590RC：在還款協議下借款成員RC：ResidentialLoansMemberRC：CreditSuisseMember2021-12-310001527590RC：在還款協議下借款成員RC：固定比率過渡貸款成員RC：DeutscheBankMember2021-12-310001527590RC：在還款協議下借款成員Rc：固定速率轉換AcquiredLoansMemberRC：CreditSuisseMember2021-12-310001527590RC：在還款協議下借款成員Rc：固定速率轉換AcquiredLoansMemberRC：花旗銀行會員2021-12-310001527590RC：在還款協議下借款成員RC：AcquiredLoansMemberRC：PerformanceTrustMember2021-12-310001527590美國-GAAP：SecuredDebtMember2021-12-310001527590US-GAAP：LineOfCreditMember2021-12-310001527590RC：在還款協議下借款成員2021-12-310001527590RC：Sutherland PartnersLpMember2021-01-012021-12-310001527590RC：Sutherland PartnersLpMember2020-01-012020-12-310001527590美國-GAAP：利息支出成員Rc:UsSmallBusinessAdministrationPaycheckProtectionProgramMember2021-01-012021-12-310001527590美國-GAAP：利息支出成員Rc:UsSmallBusinessAdministrationPaycheckProtectionProgramMember2020-01-012020-12-310001527590RC：FreddieLoansMember2021-01-012021-12-310001527590RC：FreddieLoansMember2020-01-012020-12-310001527590RC：FreddieLoansMember2019-01-012019-12-310001527590Rc:UsSmallBusinessAdministrationPaycheckProtectionProgramMember2021-01-012021-12-310001527590RC：OriginatedSbcLoansAtFairValueMember2021-01-012021-12-310001527590RC：OriginatedResidentialAgencyLoansMember2021-01-012021-12-310001527590Rc:UsSmallBusinessAdministrationPaycheckProtectionProgramMember2020-01-012020-12-310001527590RC：OriginatedSbcLoansAtFairValueMember2020-01-012020-12-310001527590RC：OriginatedResidentialAgencyLoansMember2020-01-012020-12-310001527590RC：原始過渡貸款成員2019-01-012019-12-310001527590RC：OriginatedSbcLoansMember2019-01-012019-12-310001527590RC：OriginatedSbcLoansAtFairValueMember2019-01-012019-12-310001527590Rc：OriginatedSba7LoansMember2019-01-012019-12-310001527590RC：OriginatedResidentialAgencyLoansMember2019-01-012019-12-310001527590RC：AcquiredSba7LoansMember2019-01-012019-12-310001527590RC：AcquiredLoansMember2019-01-012019-12-310001527590美國-GAAP：利息收入成員Rc:UsSmallBusinessAdministrationPaycheckProtectionProgramMember2021-01-012021-12-310001527590美國-GAAP：利息收入成員Rc:UsSmallBusinessAdministrationPaycheckProtectionProgramMember2020-01-012020-12-310001527590RC：RedStoneMember美國-GAAP：行業名稱成員2021-12-310001527590RC：SbaLicenseMember2021-12-310001527590RC：SbaLicenseMember2020-12-310001527590Rc:ReceivablesAcquiredWithoutDeterioratedCreditQualityMember2021-12-310001527590Rc:ReceivablesAcquiredWithoutDeterioratedCreditQualityMember2020-12-310001527590Rc:ReceivablesAcquiredWithoutDeterioratedCreditQualityMember2021-01-012021-12-310001527590Rc:ReceivablesAcquiredWithoutDeterioratedCreditQualityMember2020-01-012020-12-310001527590RC：SmallBusinessLendingMember2021-12-310001527590Rc：SbcLendingAndAcquisitionsMember2021-12-310001527590RC：SmallBusinessLendingMember2020-12-310001527590RC：RedStoneMemberUS-GAAP：客户關係成員2021-01-012021-12-310001527590RC：Knight CapitalLlcMember美國-GAAP：行業名稱成員2021-01-012021-12-310001527590RC：Knight CapitalLlcMember美國-GAAP：軟件開發成員2021-01-012021-12-310001527590RC：Knight CapitalLlcMemberRC：BrokerNetworkMember2021-01-012021-12-310001527590RC：GmfsLlcMember美國-GAAP：行業名稱成員2021-01-012021-12-310001527590RC：最受歡迎租賃者(FavorableLeaseMember)RC：SbaLicenseMember2021-01-012021-12-310001527590RC：最受歡迎租賃者(FavorableLeaseMember)RC：SbaLicenseMember2021-12-310001527590RC：Knight CapitalLlcMember美國-GAAP：行業名稱成員2020-12-310001527590RC：Knight CapitalLlcMember美國-GAAP：軟件開發成員2020-12-310001527590RC：Knight CapitalLlcMemberRC：BrokerNetworkMember2020-12-310001527590RC：GmfsLlcMember美國-GAAP：行業名稱成員2020-12-310001527590RC：最受歡迎租賃者(FavorableLeaseMember)RC：SbaLicenseMember2020-12-310001527590RC：RedStoneMemberUS-GAAP：客户關係成員2021-12-310001527590RC：Knight CapitalLlcMember美國-GAAP：行業名稱成員2021-12-310001527590RC：Knight CapitalLlcMember美國-GAAP：軟件開發成員2021-12-310001527590RC：Knight CapitalLlcMemberRC：BrokerNetworkMember2021-12-310001527590RC：GmfsLlcMember美國-GAAP：行業名稱成員2021-12-310001527590RC：GmfsLlcMemberRC：最受歡迎租賃者(FavorableLeaseMember)2021-12-310001527590Us-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsAssetsMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-GAAP：成本評估技術成員2021-12-310001527590US-GAAP：InterestRateLockCommmentsMember2021-01-012021-12-310001527590US-GAAP：遠期合同成員2021-01-012021-12-310001527590US-GAAP：InterestRateLockCommmentsMember2020-01-012020-12-310001527590US-GAAP：遠期合同成員2020-01-012020-12-310001527590US-GAAP：CreditDefaultSwapMember2020-01-012020-12-310001527590美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員RC：ContingentConsiderationMember2021-12-310001527590美國-GAAP：抵押貸款認可證券成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2021-12-310001527590美國-GAAP：應收貸款成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2021-12-310001527590美國-GAAP：EquityMethodInvestmentsMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2021-12-310001527590美國-GAAP：衍生成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2021-12-310001527590RC：ResidentialMortgageServicingRightsMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2021-12-310001527590Rc:OriginatedPaycheckProtectionProgramLoansAtFairValueMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2021-12-310001527590RC：LoansHeldForSaleMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2021-12-310001527590美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2021-12-310001527590美國-GAAP：抵押貸款認可證券成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2020-12-310001527590美國-GAAP：應收貸款成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2020-12-310001527590美國-GAAP：衍生成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2020-12-310001527590RC：ResidentialMortgageServicingRightsMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2020-12-310001527590Rc:OriginatedPaycheckProtectionProgramLoansAtFairValueMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2020-12-310001527590美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2020-12-310001527590美國-GAAP：抵押貸款認可證券成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2019-12-310001527590美國-GAAP：應收貸款成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2019-12-310001527590美國-GAAP：衍生成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2019-12-310001527590RC：ResidentialMortgageServicingRightsMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2019-12-310001527590美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2019-12-310001527590美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員RC：ContingentConsiderationMember2021-01-012021-12-310001527590美國-GAAP：衍生成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2021-01-012021-12-310001527590美國-GAAP：衍生成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2020-01-012020-12-310001527590Rc：ManagementFeeMemberSRT：管理成員2021-12-310001527590RC：IncentiveFeeMemberSRT：管理成員2021-12-310001527590RC：ExpenseReimbursementMemberSRT：管理成員2021-12-310001527590Rc：ManagementFeeMemberSRT：管理成員2020-12-310001527590RC：IncentiveFeeMemberSRT：管理成員2020-12-310001527590RC：ExpenseReimbursementMemberSRT：管理成員2020-12-310001527590美國-GAAP：系列EPferredStockMember2021-10-012021-12-310001527590美國-GAAP：系列CPferredStockMember2021-10-012021-12-310001527590美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-01-012020-12-310001527590Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember美國-GAAP：會計標準更新201613成員美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-01-012019-12-310001527590Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember美國-GAAP：會計標準更新201613成員美國-GAAP：母公司成員2019-01-012019-12-310001527590Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember美國-GAAP：會計標準更新201613成員美國-公認會計準則：非控制性利益成員2019-01-012019-12-310001527590Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember美國-GAAP：會計標準更新201613成員2019-01-012019-12-310001527590美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-01-012019-12-310001527590US-GAAP：InterestRateSwapMember2021-01-012021-12-310001527590US-GAAP：ForeignExchangeForwardMember2021-01-012021-12-310001527590US-GAAP：CreditDefaultSwapMember2021-01-012021-12-310001527590US-GAAP：InterestRateSwapMember2020-01-012020-12-310001527590US-GAAP：ForeignExchangeForwardMember2020-01-012020-12-310001527590US-GAAP：遠期合同成員US-GAAP：InterestRateRiskMember2021-12-310001527590US-GAAP：InterestRateSwapMember美國-GAAP：非指定成員US-GAAP：InterestRateRiskMember2020-12-310001527590US-GAAP：InterestRateSwapMemberUS-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMemberUS-GAAP：InterestRateRiskMember2020-12-310001527590US-GAAP：遠期合同成員US-GAAP：InterestRateRiskMember2020-12-310001527590US-GAAP：ForeignExchangeForwardMember美國-GAAP：外匯兑換會員2020-12-310001527590US-GAAP：CreditDefaultSwapMember美國-GAAP：信用風險成員2020-12-310001527590US-GAAP：ForeignExchangeForwardMember2020-12-310001527590US-GAAP：CreditDefaultSwapMember2020-12-310001527590US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember2020-01-012020-12-310001527590US-GAAP：InterestRateSwapMember2020-12-310001527590US-GAAP：遠期合同成員2020-12-310001527590US-GAAP：InterestRateLockCommmentsMember2021-12-310001527590US-GAAP：ForeignExchangeForwardMember2021-12-310001527590US-GAAP：InterestRateLockCommmentsMember2020-12-310001527590SRT：加權平均成員Us-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsAssetsMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員Rc：MeasurementInputServicingFeeMultipleMemberRc:ValuationTechniqueServicingFeeMultipleMember2021-12-310001527590SRT：加權平均成員Us-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsAssetsMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員Rc:MeasurementInputPercentageOfUnpaidPrincipalBalanceMemberRc:ValuationTechniquePercentageOfUnpaidPrincipalBalanceMember2021-12-310001527590SRT：加權平均成員Us-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsAssetsMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員Rc:MeasurementInputOriginationPullThroughRateMemberRc:ValuationTechniqueOriginationPullThroughRateMember2021-12-310001527590SRT：最小成員數Us-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsAssetsMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員Rc：MeasurementInputServicingFeeMultipleMemberRc:ValuationTechniqueServicingFeeMultipleMember2021-12-310001527590SRT：最小成員數Us-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsAssetsMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員Rc:MeasurementInputPercentageOfUnpaidPrincipalBalanceMemberRc:ValuationTechniquePercentageOfUnpaidPrincipalBalanceMember2021-12-310001527590SRT：最小成員數Us-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsAssetsMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員Rc:MeasurementInputOriginationPullThroughRateMemberRc:ValuationTechniqueOriginationPullThroughRateMember2021-12-310001527590SRT：最大成員數Us-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsAssetsMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員Rc：MeasurementInputServicingFeeMultipleMemberRc:ValuationTechniqueServicingFeeMultipleMember2021-12-310001527590SRT：最大成員數Us-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsAssetsMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員Rc:MeasurementInputPercentageOfUnpaidPrincipalBalanceMemberRc:ValuationTechniquePercentageOfUnpaidPrincipalBalanceMember2021-12-310001527590SRT：最大成員數Us-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsAssetsMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員Rc:MeasurementInputOriginationPullThroughRateMemberRc:ValuationTechniqueOriginationPullThroughRateMember2021-12-310001527590SRT：加權平均成員Us-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsAssetsMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員Rc：MeasurementInputServicingFeeMultipleMemberRc:ValuationTechniqueServicingFeeMultipleMember2020-12-310001527590SRT：加權平均成員Us-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsAssetsMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員Rc:MeasurementInputPercentageOfUnpaidPrincipalBalanceMemberRc:ValuationTechniquePercentageOfUnpaidPrincipalBalanceMember2020-12-310001527590SRT：加權平均成員Us-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsAssetsMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員Rc:MeasurementInputOriginationPullThroughRateMemberRc:ValuationTechniqueOriginationPullThroughRateMember2020-12-310001527590SRT：最小成員數Us-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsAssetsMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員Rc：MeasurementInputServicingFeeMultipleMemberRc:ValuationTechniqueServicingFeeMultipleMember2020-12-310001527590SRT：最小成員數Us-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsAssetsMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員Rc:MeasurementInputPercentageOfUnpaidPrincipalBalanceMemberRc:ValuationTechniquePercentageOfUnpaidPrincipalBalanceMember2020-12-310001527590SRT：最小成員數Us-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsAssetsMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員Rc:MeasurementInputOriginationPullThroughRateMemberRc:ValuationTechniqueOriginationPullThroughRateMember2020-12-310001527590SRT：最大成員數Us-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsAssetsMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員Rc：MeasurementInputServicingFeeMultipleMemberRc:ValuationTechniqueServicingFeeMultipleMember2020-12-310001527590SRT：最大成員數Us-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsAssetsMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員Rc:MeasurementInputPercentageOfUnpaidPrincipalBalanceMemberRc:ValuationTechniquePercentageOfUnpaidPrincipalBalanceMember2020-12-310001527590SRT：最大成員數Us-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsAssetsMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員Rc:MeasurementInputOriginationPullThroughRateMemberRc:ValuationTechniqueOriginationPullThroughRateMember2020-12-310001527590US-GAAP：InterestRateSwapMember2021-12-310001527590US-GAAP：遠期合同成員2021-12-310001527590Rc:UsSmallBusinessAdministrationPaycheckProtectionProgramCaresActMember2021-12-310001527590Rc:SutherlandCommercialMortgageLoansThreeMember2021-12-310001527590RC：ReadyCapitalFinancingTwoMember2021-12-310001527590RC：老年人不安全註釋成員2021-12-310001527590SRT：最大成員數US-GAAP：LineOfCreditMember2021-01-012021-12-310001527590RC：老年人注意5.50%DueIn2028成員Us-gaap:DebtInstrumentRedemptionPeriodTwoMember2021-12-212021-12-210001527590RC：老年人注意5.50%DueIn2028成員Us-gaap:DebtInstrumentRedemptionPeriodThreeMember2021-12-212021-12-210001527590RC：老年人注意5.50%DueIn2028成員Us-gaap:DebtInstrumentRedemptionPeriodOneMember2021-12-212021-12-210001527590RC：老年人注意5.50%DueIn2028成員Rc:DebtInstrumentRedemptionPeriodFourAndThereafterMember2021-12-212021-12-210001527590RC：ReadycapHoldingsMemberRc:FourPointFivePercentSeniorSecuredNotesDue2026Member2021-10-202021-10-200001527590Rc:SixPointFivePercentSeniorNotesDue2021Member2021-03-252021-03-250001527590RC：老年人注意5.50%DueIn2028成員2021-12-212021-12-210001527590RC：老年人注意5.75%DueIn2026成員2021-02-102021-02-100001527590RC：SixPointTwoPercentSeniorNotesDue2026Member2019-07-222019-07-220001527590SRT：加權平均成員美國-GAAP：EquityMethodInvestmentsMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員US-GAAP：MeasurementInputDiscountRateMemberUs-gaap:IncomeApproachValuationTechniqueMember2021-12-310001527590SRT：最大成員數美國-GAAP：EquityMethodInvestmentsMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員US-GAAP：MeasurementInputDiscountRateMemberUs-gaap:IncomeApproachValuationTechniqueMember2021-12-310001527590SRT：最小成員數US-GAAP：LineOfCreditMember美國-GAAP：房地產會員RC：BankOfSierraMember2021-12-310001527590SRT：最小成員數RC：在還款協議下借款成員美國-GAAP：抵押貸款認可證券成員RC：RbcBankMember2021-12-310001527590SRT：最小成員數RC：在還款協議下借款成員美國-GAAP：抵押貸款認可證券成員RC：JpMganMember2021-12-310001527590SRT：最小成員數RC：在還款協議下借款成員美國-GAAP：抵押貸款認可證券成員RC：CreditSuisseFirstBostonMember2021-12-310001527590SRT：最小成員數RC：在還款協議下借款成員美國-GAAP：抵押貸款認可證券成員RC：花旗銀行會員2021-12-310001527590SRT：最大成員數US-GAAP：LineOfCreditMember美國-GAAP：房地產會員RC：BankOfSierraMember2021-12-310001527590SRT：最大成員數RC：在還款協議下借款成員美國-GAAP：抵押貸款認可證券成員RC：RbcBankMember2021-12-310001527590SRT：最大成員數RC：在還款協議下借款成員美國-GAAP：抵押貸款認可證券成員RC：JpMganMember2021-12-310001527590SRT：最大成員數RC：在還款協議下借款成員美國-GAAP：抵押貸款認可證券成員RC：CreditSuisseFirstBostonMember2021-12-310001527590RC：在還款協議下借款成員美國-GAAP：抵押貸款認可證券成員RC：DeutscheBankMember2021-12-310001527590Rc:SixPointFivePercentSeniorNotesDue2021Member2018-04-270001527590RC：SixPointTwoPercentSeniorNotesDue2026Member2021-12-310001527590RC：老年人注意5.75%DueIn2026成員2021-12-310001527590RC：老年人注意5.50%DueIn2028成員2021-12-310001527590RC：初級或從屬IBDebtMember2021-12-310001527590RC：初級或從屬IaDebtMember2021-12-310001527590RC：老年人注意5.50%DueIn2028成員2021-12-210001527590RC：ReadycapHoldingsMemberRc:FourPointFivePercentSeniorSecuredNotesDue2026Member2021-10-200001527590RC：老年人注意5.75%DueIn2026成員美國-GAAP：超額分配選項成員2021-02-100001527590RC：老年人注意5.75%DueIn2026成員2021-02-100001527590RC：SixPointTwoPercentSeniorNotesDue2026Member2019-12-020001527590RC：SixPointTwoPercentSeniorNotesDue2026Member2019-07-220001527590Rc:SixPointFivePercentSeniorNotesDue2021Member2018-04-170001527590RC：ReadycapHoldingsLlcMemberRc:SevenPointFivePercentSeniorSecuredNotesDue2022Member2018-01-300001527590RC：ReadycapHoldingsLlcMemberRc:SevenPointFivePercentSeniorSecuredNotesDue2022Member2017-12-310001527590US-GAAP：可轉換NotesPayableMember2017-08-092017-08-090001527590SRT：最小成員數US-GAAP：LineOfCreditMemberRC：SbaLoansMemberRC：EastWestBankMember美國-GAAP：優質費率成員2021-01-012021-12-310001527590SRT：最小成員數US-GAAP：LineOfCreditMemberRC：AcquiredLoansSbaLoansMemberRC：JpMganMemberRc:LondonInterbankOfferedRateOneMonthLiborMember2021-01-012021-12-310001527590SRT：最小成員數US-GAAP：LineOfCreditMemberRc：AcquiredLoansNonUsdMemberRC：CreditSuisseMemberRC：EuriborRateMember2021-01-012021-12-310001527590SRT：最小成員數RC：在還款協議下借款成員RC：過渡性貸款成員RC：JpMganMemberRc:LondonInterbankOfferedRateOneMonthLiborMember2021-01-012021-12-310001527590SRT：最小成員數RC：在還款協議下借款成員RC：固定比率過渡貸款成員RC：DeutscheBankMemberUs-gaap:SecuredOvernightFinancingRateSofrOvernightIndexSwapRateMember2021-01-012021-12-310001527590SRT：最小成員數RC：在還款協議下借款成員Rc：固定速率轉換AcquiredLoansMemberRC：CreditSuisseMemberRc:LondonInterbankOfferedRateOneMonthLiborMember2021-01-012021-12-310001527590SRT：最小成員數RC：在還款協議下借款成員Rc：固定速率轉換AcquiredLoansMemberRC：花旗銀行會員Rc:LondonInterbankOfferedRateOneMonthLiborMember2021-01-012021-12-310001527590SRT：最大成員數US-GAAP：LineOfCreditMemberRC：SbaLoansMemberRC：EastWestBankMember美國-GAAP：優質費率成員2021-01-012021-12-310001527590SRT：最大成員數US-GAAP：LineOfCreditMemberRC：AcquiredLoansSbaLoansMemberRC：JpMganMemberRc:LondonInterbankOfferedRateOneMonthLiborMember2021-01-012021-12-310001527590SRT：最大成員數US-GAAP：LineOfCreditMemberRc：AcquiredLoansNonUsdMemberRC：CreditSuisseMemberRC：EuriborRateMember2021-01-012021-12-310001527590SRT：最大成員數RC：在還款協議下借款成員RC：過渡性貸款成員RC：JpMganMemberRc:LondonInterbankOfferedRateOneMonthLiborMember2021-01-012021-12-310001527590SRT：最大成員數RC：在還款協議下借款成員RC：固定比率過渡貸款成員RC：DeutscheBankMemberUs-gaap:SecuredOvernightFinancingRateSofrOvernightIndexSwapRateMember2021-01-012021-12-310001527590SRT：最大成員數RC：在還款協議下借款成員Rc：固定速率轉換AcquiredLoansMemberRC：CreditSuisseMemberRc:LondonInterbankOfferedRateOneMonthLiborMember2021-01-012021-12-310001527590SRT：最大成員數RC：在還款協議下借款成員Rc：固定速率轉換AcquiredLoansMemberRC：花旗銀行會員Rc:LondonInterbankOfferedRateOneMonthLiborMember2021-01-012021-12-310001527590US-GAAP：LineOfCreditMember美國-GAAP：住宅抵押貸款成員RC：EastWestBankMemberRc:LondonInterbankOfferedRateOneMonthLiborMember2021-01-012021-12-310001527590US-GAAP：LineOfCreditMemberRC：ResidentialLoansMemberRC：Comerica MemberRc:LondonInterbankOfferedRateOneMonthLiborMember2021-01-012021-12-310001527590US-GAAP：LineOfCreditMemberRC：ResidentialLoansMemberRC：聯營銀行成員Rc:LondonInterbankOfferedRateOneMonthLiborMember2021-01-012021-12-310001527590US-GAAP：LineOfCreditMemberRC：採購未來應收賬款成員RC：CreditSuisseMemberRc:LondonInterbankOfferedRateOneMonthLiborMember2021-01-012021-12-310001527590US-GAAP：LineOfCreditMemberRC：FreddieMacLoansMemberRC：Keybank MemberUs-gaap:SecuredOvernightFinancingRateSofrOvernightIndexSwapRateMember2021-01-012021-12-310001527590SRT：最小成員數RC：在還款協議下借款成員美國-GAAP：抵押貸款認可證券成員RC：花旗銀行會員2021-01-012021-12-310001527590RC：在還款協議下借款成員RC：ResidentialLoansMemberRC：CreditSuisseMemberUS-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員2021-01-012021-12-310001527590RC：在還款協議下借款成員RC：AcquiredLoansMemberRC：PerformanceTrustMember美國-GAAP：美國財政部UstInterestRateMember2021-01-012021-12-310001527590RC：初級或從屬IBDebtMemberRc:LondonInterbankOfferedRateThreeMonthLiborMember2021-01-012021-12-310001527590RC：初級或從屬IaDebtMemberRc:LondonInterbankOfferedRateThreeMonthLiborMember2021-01-012021-12-310001527590STPR：WARC：LoansNetMember美國-GAAP：地理集中度風險成員2021-01-012021-12-310001527590STPR：TXRC：LoansNetMember美國-GAAP：地理集中度風險成員2021-01-012021-12-310001527590STPR：紐約RC：LoansNetMember美國-GAAP：地理集中度風險成員2021-01-012021-12-310001527590STPR：NCRC：LoansNetMember美國-GAAP：地理集中度風險成員2021-01-012021-12-310001527590STPR：ILRC：LoansNetMember美國-GAAP：地理集中度風險成員2021-01-012021-12-310001527590STPR：天然氣RC：LoansNetMember美國-GAAP：地理集中度風險成員2021-01-012021-12-310001527590STPR：FLRC：LoansNetMember美國-GAAP：地理集中度風險成員2021-01-012021-12-310001527590STPR：CORC：LoansNetMember美國-GAAP：地理集中度風險成員2021-01-012021-12-310001527590STPR：CARC：LoansNetMember美國-GAAP：地理集中度風險成員2021-01-012021-12-310001527590STPR：AZRC：LoansNetMember美國-GAAP：地理集中度風險成員2021-01-012021-12-310001527590SRT：RetailSiteMemberRC：LoansNetMemberRC：側向集中度RiskMember2021-01-012021-12-310001527590SRT：OtherPropertyMemberRC：LoansNetMemberRC：側向集中度RiskMember2021-01-012021-12-310001527590SRT：OfficeBuildingMemberRC：LoansNetMemberRC：側向集中度RiskMember2021-01-012021-12-310001527590SRT：多家庭成員RC：LoansNetMemberRC：側向集中度RiskMember2021-01-012021-12-310001527590SRT：IndustrialPropertyMemberRC：LoansNetMemberRC：側向集中度RiskMember2021-01-012021-12-310001527590Rc：SbaGuaranteedLoansMemberRC：LoansNetMemberRC：側向集中度RiskMember2021-01-012021-12-310001527590RC：其他州成員RC：LoansNetMember美國-GAAP：地理集中度風險成員2021-01-012021-12-310001527590RC：MixedUseMemberRC：LoansNetMemberRC：側向集中度RiskMember2021-01-012021-12-310001527590註冊中心：寄宿和居住地成員(LodgingAndResidentialMember)RC：LoansNetMemberRC：側向集中度RiskMember2021-01-012021-12-310001527590RC：LoansNetMember美國-GAAP：地理集中度風險成員2021-01-012021-12-310001527590RC：LoansNetMemberRC：側向集中度RiskMember2021-01-012021-12-310001527590STPR：WARC：LoansNetMember美國-GAAP：地理集中度風險成員2020-01-012020-12-310001527590STPR：TXRC：LoansNetMember美國-GAAP：地理集中度風險成員2020-01-012020-12-310001527590STPR：紐約RC：LoansNetMember美國-GAAP：地理集中度風險成員2020-01-012020-12-310001527590STPR：NCRC：LoansNetMember美國-GAAP：地理集中度風險成員2020-01-012020-12-310001527590STPR：ILRC：LoansNetMember美國-GAAP：地理集中度風險成員2020-01-012020-12-310001527590STPR：天然氣RC：LoansNetMember美國-GAAP：地理集中度風險成員2020-01-012020-12-310001527590STPR：FLRC：LoansNetMember美國-GAAP：地理集中度風險成員2020-01-012020-12-310001527590STPR：CORC：LoansNetMember美國-GAAP：地理集中度風險成員2020-01-012020-12-310001527590STPR：CARC：LoansNetMember美國-GAAP：地理集中度風險成員2020-01-012020-12-310001527590STPR：AZRC：LoansNetMember美國-GAAP：地理集中度風險成員2020-01-012020-12-310001527590SRT：RetailSiteMemberRC：LoansNetMemberRC：側向集中度RiskMember2020-01-012020-12-310001527590SRT：OtherPropertyMemberRC：LoansNetMemberRC：側向集中度RiskMember2020-01-012020-12-310001527590SRT：OfficeBuildingMemberRC：LoansNetMemberRC：側向集中度RiskMember2020-01-012020-12-310001527590SRT：多家庭成員RC：LoansNetMemberRC：側向集中度RiskMember2020-01-012020-12-310001527590SRT：IndustrialPropertyMemberRC：LoansNetMemberRC：側向集中度RiskMember2020-01-012020-12-310001527590Rc：SbaGuaranteedLoansMemberRC：LoansNetMemberRC：側向集中度RiskMember2020-01-012020-12-310001527590RC：其他州成員RC：LoansNetMember美國-GAAP：地理集中度風險成員2020-01-012020-12-310001527590RC：MixedUseMemberRC：LoansNetMemberRC：側向集中度RiskMember2020-01-012020-12-310001527590註冊中心：寄宿和居住地成員(LodgingAndResidentialMember)RC：LoansNetMemberRC：側向集中度RiskMember2020-01-012020-12-310001527590RC：LoansNetMember美國-GAAP：地理集中度風險成員2020-01-012020-12-310001527590RC：LoansNetMemberRC：側向集中度RiskMember2020-01-012020-12-310001527590RC：EquityAtMarketMember2021-12-310001527590RC：EquityAtMarketMember2021-07-090001527590美國-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-12-3100015275902021-12-142021-12-1400015275902021-09-152021-09-1500015275902021-06-142021-06-1400015275902021-03-242021-03-2400015275902021-03-012021-03-0100015275902020-12-142020-12-1400015275902022-01-312022-01-3100015275902021-10-292021-10-2900015275902021-07-302021-07-3000015275902021-04-302021-04-3000015275902021-03-182021-03-1800015275902021-01-292021-01-2900015275902018-12-310001527590SRT：加權平均成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員RC：ContingentConsiderationMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember美國-GAAP：成本評估技術成員2021-12-310001527590SRT：加權平均成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員RC：ContingentConsiderationMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員US-GAAP：MeasurementInputDiscountRateMember美國-GAAP：成本評估技術成員2021-12-310001527590SRT：加權平均成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員RC：ContingentConsiderationMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員Rc:MeasurementInputLiabilityDiscountRateMember美國-GAAP：成本評估技術成員2021-12-310001527590SRT：加權平均成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員RC：ContingentConsiderationMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員Rc：MeasurementInputEbtVolatilityMember美國-GAAP：成本評估技術成員2021-12-310001527590美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員RC：ContingentConsiderationMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember美國-GAAP：成本評估技術成員2021-12-310001527590美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員RC：ContingentConsiderationMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員US-GAAP：MeasurementInputDiscountRateMember美國-GAAP：成本評估技術成員2021-12-310001527590美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員RC：ContingentConsiderationMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員Rc:MeasurementInputLiabilityDiscountRateMember美國-GAAP：成本評估技術成員2021-12-310001527590美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員RC：ContingentConsiderationMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員Rc：MeasurementInputEbtVolatilityMember美國-GAAP：成本評估技術成員2021-12-310001527590RC：Anworth MortgageAssetCorporation成員美國-GAAP：SeriesDPferredStockMember2021-03-192021-03-190001527590RC：Anworth MortgageAssetCorporation成員美國-GAAP：系列CPferredStockMember2021-03-192021-03-190001527590RC：Anworth MortgageAssetCorporation成員美國-GAAP：系列BPferredStockMember2021-03-192021-03-190001527590RC：Anworth MortgageAssetCorporation成員2021-03-192021-03-190001527590美國-GAAP：EquityMethodInvestmentsMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員Us-gaap:IncomeApproachValuationTechniqueMember2021-12-310001527590Us-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsAssetsMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員Us-gaap:MarketApproachValuationTechniqueMember2021-12-310001527590RC：ResidentialMortgageServicingRightsMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員Us-gaap:IncomeApproachValuationTechniqueMember2021-12-310001527590US-GAAP：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-12-310001527590Us-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsAssetsMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員Us-gaap:MarketApproachValuationTechniqueMember2020-12-310001527590RC：ResidentialMortgageServicingRightsMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員Us-gaap:IncomeApproachValuationTechniqueMember2020-12-310001527590US-GAAP：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2020-12-310001527590Us-gaap:VariableInterestEntityNotPrimaryBeneficiaryMember2021-01-012021-12-310001527590RC：原始過渡貸款成員註冊中心：500000名成員以下的抵押貸款2021-01-012021-12-310001527590RC：原始過渡貸款成員RC：抵押貸款超過2500000名成員2021-01-012021-12-310001527590RC：原始過渡貸款成員註冊中心：抵押貸款在500000和999999之間2021-01-012021-12-310001527590RC：原始過渡貸款成員Rc:MortgageLoansBetween2000000And2499999Member2021-01-012021-12-310001527590RC：原始過渡貸款成員Rc:MortgageLoansBetween1500000And1999999Member2021-01-012021-12-310001527590RC：原始過渡貸款成員Rc:MortgageLoansBetween1000000And1499999Member2021-01-012021-12-310001527590RC：OriginatedSbcLoansMember註冊中心：500000名成員以下的抵押貸款2021-01-012021-12-310001527590RC：OriginatedSbcLoansMemberRC：抵押貸款超過2500000名成員2021-01-012021-12-310001527590RC：OriginatedSbcLoansMember註冊中心：抵押貸款在500000和999999之間2021-01-012021-12-310001527590RC：OriginatedSbcLoansMemberRc:MortgageLoansBetween2000000And2499999Member2021-01-012021-12-310001527590RC：OriginatedSbcLoansMemberRc:MortgageLoansBetween1500000And1999999Member2021-01-012021-12-310001527590RC：OriginatedSbcLoansMemberRc:MortgageLoansBetween1000000And1499999Member2021-01-012021-12-310001527590RC：OriginatedSbcLoansAtFairValueMemberRC：抵押貸款超過2500000名成員2021-01-012021-12-310001527590RC：OriginatedSbcLoansAtFairValueMemberRc:MortgageLoansBetween1500000And1999999Member2021-01-012021-12-310001527590RC：OriginatedSbcLoansAtFairValueMemberRc:MortgageLoansBetween1000000And1499999Member2021-01-012021-12-310001527590Rc：OriginatedSba7LoansMember註冊中心：500000名成員以下的抵押貸款2021-01-012021-12-310001527590Rc：OriginatedSba7LoansMemberRC：抵押貸款超過2500000名成員2021-01-012021-12-310001527590Rc：OriginatedSba7LoansMember註冊中心：抵押貸款在500000和999999之間2021-01-012021-12-310001527590Rc：OriginatedSba7LoansMemberRc:MortgageLoansBetween2000000And2499999Member2021-01-012021-12-310001527590Rc：OriginatedSba7LoansMemberRc:MortgageLoansBetween1500000And1999999Member2021-01-012021-12-310001527590Rc：OriginatedSba7LoansMemberRc:MortgageLoansBetween1000000And1499999Member2021-01-012021-12-310001527590RC：OriginatedResidentialAgencyLoansMember註冊中心：500000名成員以下的抵押貸款2021-01-012021-12-310001527590RC：OriginatedResidentialAgencyLoansMember註冊中心：抵押貸款在500000和999999之間2021-01-012021-12-310001527590RC：FreddieLoansMemberRC：抵押貸款超過2500000名成員2021-01-012021-12-310001527590RC：FreddieLoansMemberRc:MortgageLoansBetween2000000And2499999Member2021-01-012021-12-310001527590RC：FreddieLoansMemberRc:MortgageLoansBetween1500000And1999999Member2021-01-012021-12-310001527590RC：FreddieLoansMemberRc:MortgageLoansBetween1000000And1499999Member2021-01-012021-12-310001527590RC：AcquiredSba7LoansMember註冊中心：500000名成員以下的抵押貸款2021-01-012021-12-310001527590RC：AcquiredSba7LoansMemberRC：抵押貸款超過2500000名成員2021-01-012021-12-310001527590RC：AcquiredSba7LoansMember註冊中心：抵押貸款在500000和999999之間2021-01-012021-12-310001527590RC：AcquiredSba7LoansMemberRc:MortgageLoansBetween2000000And2499999Member2021-01-012021-12-310001527590RC：AcquiredSba7LoansMemberRc:MortgageLoansBetween1500000And1999999Member2021-01-012021-12-310001527590RC：AcquiredSba7LoansMemberRc:MortgageLoansBetween1000000And1499999Member2021-01-012021-12-310001527590RC：AcquiredLoansMember註冊中心：500000名成員以下的抵押貸款2021-01-012021-12-310001527590RC：AcquiredLoansMemberRC：抵押貸款超過2500000名成員2021-01-012021-12-310001527590RC：AcquiredLoansMember註冊中心：抵押貸款在500000和999999之間2021-01-012021-12-310001527590RC：AcquiredLoansMemberRc:MortgageLoansBetween2000000And2499999Member2021-01-012021-12-310001527590RC：AcquiredLoansMemberRc:MortgageLoansBetween1500000And1999999Member2021-01-012021-12-310001527590RC：AcquiredLoansMemberRc:MortgageLoansBetween1000000And1499999Member2021-01-012021-12-310001527590RC：原始過渡貸款成員2021-01-012021-12-310001527590RC：OriginatedSbcLoansMember2021-01-012021-12-310001527590RC：OriginatedSbcLoansAtFairValueMember2021-01-012021-12-310001527590Rc：OriginatedSba7LoansMember2021-01-012021-12-310001527590RC：OriginatedResidentialAgencyLoansMember2021-01-012021-12-310001527590RC：FreddieLoansMember2021-01-012021-12-310001527590RC：AcquiredSba7LoansMember2021-01-012021-12-310001527590RC：AcquiredLoansMember2021-01-012021-12-310001527590RC：原始過渡貸款成員註冊中心：500000名成員以下的抵押貸款SRT：最小成員數2021-01-012021-12-310001527590RC：原始過渡貸款成員註冊中心：500000名成員以下的抵押貸款SRT：最大成員數2021-01-012021-12-310001527590RC：原始過渡貸款成員RC：抵押貸款超過2500000名成員SRT：最小成員數2021-01-012021-12-310001527590RC：原始過渡貸款成員RC：抵押貸款超過2500000名成員SRT：最大成員數2021-01-012021-12-310001527590RC：原始過渡貸款成員註冊中心：抵押貸款在500000和999999之間SRT：最小成員數2021-01-012021-12-310001527590RC：原始過渡貸款成員註冊中心：抵押貸款在500000和999999之間SRT：最大成員數2021-01-012021-12-310001527590RC：原始過渡貸款成員Rc:MortgageLoansBetween2000000And2499999MemberSRT：最小成員數2021-01-012021-12-310001527590RC：原始過渡貸款成員Rc:MortgageLoansBetween2000000And2499999MemberSRT：最大成員數2021-01-012021-12-310001527590RC：原始過渡貸款成員Rc:MortgageLoansBetween1500000And1999999MemberSRT：最小成員數2021-01-012021-12-310001527590RC：原始過渡貸款成員Rc:MortgageLoansBetween1500000And1999999MemberSRT：最大成員數2021-01-012021-12-310001527590RC：原始過渡貸款成員Rc:MortgageLoansBetween1000000And1499999MemberSRT：最小成員數2021-01-012021-12-310001527590RC：原始過渡貸款成員Rc:MortgageLoansBetween1000000And1499999MemberSRT：最大成員數2021-01-012021-12-310001527590RC：OriginatedSbcLoansMember註冊中心：500000名成員以下的抵押貸款SRT：最小成員數2021-01-012021-12-310001527590RC：OriginatedSbcLoansMember註冊中心：500000名成員以下的抵押貸款SRT：最大成員數2021-01-012021-12-310001527590RC：OriginatedSbcLoansMemberRC：抵押貸款超過2500000名成員SRT：最小成員數2021-01-012021-12-310001527590RC：OriginatedSbcLoansMemberRC：抵押貸款超過2500000名成員SRT：最大成員數2021-01-012021-12-310001527590RC：OriginatedSbcLoansMember註冊中心：抵押貸款在500000和999999之間SRT：最小成員數2021-01-012021-12-310001527590RC：OriginatedSbcLoansMember註冊中心：抵押貸款在500000和999999之間SRT：最大成員數2021-01-012021-12-310001527590RC：OriginatedSbcLoansMemberRc:MortgageLoansBetween2000000And2499999MemberSRT：最小成員數2021-01-012021-12-310001527590RC：OriginatedSbcLoansMemberRc:MortgageLoansBetween2000000And2499999MemberSRT：最大成員數2021-01-012021-12-310001527590RC：OriginatedSbcLoansMemberRc:MortgageLoansBetween1500000And1999999MemberSRT：最小成員數2021-01-012021-12-310001527590RC：OriginatedSbcLoansMemberRc:MortgageLoansBetween1500000And1999999MemberSRT：最大成員數2021-01-012021-12-310001527590RC：OriginatedSbcLoansMemberRc:MortgageLoansBetween1000000And1499999MemberSRT：最小成員數2021-01-012021-12-310001527590RC：OriginatedSbcLoansMemberRc:MortgageLoansBetween1000000And1499999MemberSRT：最大成員數2021-01-012021-12-310001527590RC：OriginatedSbcLoansAtFairValueMemberRC：抵押貸款超過2500000名成員SRT：最小成員數2021-01-012021-12-310001527590RC：OriginatedSbcLoansAtFairValueMemberRC：抵押貸款超過2500000名成員SRT：最大成員數2021-01-012021-12-310001527590RC：OriginatedSbcLoansAtFairValueMemberRc:MortgageLoansBetween1500000And1999999MemberSRT：最小成員數2021-01-012021-12-310001527590RC：OriginatedSbcLoansAtFairValueMemberRc:MortgageLoansBetween1500000And1999999MemberSRT：最大成員數2021-01-012021-12-310001527590RC：OriginatedSbcLoansAtFairValueMemberRc:MortgageLoansBetween1000000And1499999MemberSRT：最小成員數2021-01-012021-12-310001527590RC：OriginatedSbcLoansAtFairValueMemberRc:MortgageLoansBetween1000000And1499999MemberSRT：最大成員數2021-01-012021-12-310001527590Rc：OriginatedSba7LoansMember註冊中心：500000名成員以下的抵押貸款SRT：最小成員數2021-01-012021-12-310001527590Rc：OriginatedSba7LoansMember註冊中心：500000名成員以下的抵押貸款SRT：最大成員數2021-01-012021-12-310001527590Rc：OriginatedSba7LoansMemberRC：抵押貸款超過2500000名成員SRT：最小成員數2021-01-012021-12-310001527590Rc：OriginatedSba7LoansMemberRC：抵押貸款超過2500000名成員SRT：最大成員數2021-01-012021-12-310001527590Rc：OriginatedSba7LoansMember註冊中心：抵押貸款在500000和999999之間SRT：最小成員數2021-01-012021-12-310001527590Rc：OriginatedSba7LoansMember註冊中心：抵押貸款在500000和999999之間SRT：最大成員數2021-01-012021-12-310001527590Rc：OriginatedSba7LoansMemberRc:MortgageLoansBetween2000000And2499999MemberSRT：最小成員數2021-01-012021-12-310001527590Rc：OriginatedSba7LoansMemberRc:MortgageLoansBetween2000000And2499999MemberSRT：最大成員數2021-01-012021-12-310001527590Rc：OriginatedSba7LoansMemberRc:MortgageLoansBetween1500000And1999999MemberSRT：最小成員數2021-01-012021-12-310001527590Rc：OriginatedSba7LoansMemberRc:MortgageLoansBetween1500000And1999999MemberSRT：最大成員數2021-01-012021-12-310001527590Rc：OriginatedSba7LoansMemberRc:MortgageLoansBetween1000000And1499999MemberSRT：最小成員數2021-01-012021-12-310001527590Rc：OriginatedSba7LoansMemberRc:MortgageLoansBetween1000000And1499999MemberSRT：最大成員數2021-01-012021-12-310001527590RC：OriginatedResidentialAgencyLoansMember註冊中心：500000名成員以下的抵押貸款SRT：最小成員數2021-01-012021-12-310001527590RC：OriginatedResidentialAgencyLoansMember註冊中心：500000名成員以下的抵押貸款SRT：最大成員數2021-01-012021-12-310001527590RC：OriginatedResidentialAgencyLoansMember註冊中心：抵押貸款在500000和999999之間SRT：最小成員數2021-01-012021-12-310001527590RC：OriginatedResidentialAgencyLoansMember註冊中心：抵押貸款在500000和999999之間SRT：最大成員數2021-01-012021-12-310001527590RC：FreddieLoansMemberRC：抵押貸款超過2500000名成員SRT：最小成員數2021-01-012021-12-310001527590RC：FreddieLoansMemberRC：抵押貸款超過2500000名成員SRT：最大成員數2021-01-012021-12-310001527590RC：FreddieLoansMemberRc:MortgageLoansBetween2000000And2499999MemberSRT：最小成員數2021-01-012021-12-310001527590RC：FreddieLoansMemberRc:MortgageLoansBetween2000000And2499999MemberSRT：最大成員數2021-01-012021-12-310001527590RC：FreddieLoansMemberRc:MortgageLoansBetween1500000And1999999MemberSRT：最小成員數2021-01-012021-12-310001527590RC：FreddieLoansMemberRc:MortgageLoansBetween1500000And1999999MemberSRT：最大成員數2021-01-012021-12-310001527590RC：FreddieLoansMemberRc:MortgageLoansBetween1000000And1499999MemberSRT：最小成員數2021-01-012021-12-310001527590RC：FreddieLoansMemberRc:MortgageLoansBetween1000000And1499999MemberSRT：最大成員數2021-01-012021-12-310001527590RC：AcquiredSba7LoansMember註冊中心：500000名成員以下的抵押貸款SRT：最小成員數2021-01-012021-12-310001527590RC：AcquiredSba7LoansMember註冊中心：500000名成員以下的抵押貸款SRT：最大成員數2021-01-012021-12-310001527590RC：AcquiredSba7LoansMemberRC：抵押貸款超過2500000名成員SRT：最小成員數2021-01-012021-12-310001527590RC：AcquiredSba7LoansMemberRC：抵押貸款超過2500000名成員SRT：最大成員數2021-01-012021-12-310001527590RC：AcquiredSba7LoansMember註冊中心：抵押貸款在500000和999999之間SRT：最小成員數2021-01-012021-12-310001527590RC：AcquiredSba7LoansMember註冊中心：抵押貸款在500000和999999之間SRT：最大成員數2021-01-012021-12-310001527590RC：AcquiredSba7LoansMemberRc:MortgageLoansBetween2000000And2499999MemberSRT：最小成員數2021-01-012021-12-310001527590RC：AcquiredSba7LoansMemberRc:MortgageLoansBetween2000000And2499999MemberSRT：最大成員數2021-01-012021-12-310001527590RC：AcquiredSba7LoansMemberRc:MortgageLoansBetween1500000And1999999MemberSRT：最小成員數2021-01-012021-12-310001527590RC：AcquiredSba7LoansMemberRc:MortgageLoansBetween1500000And1999999MemberSRT：最大成員數2021-01-012021-12-310001527590RC：AcquiredSba7LoansMemberRc:MortgageLoansBetween1000000And1499999MemberSRT：最小成員數2021-01-012021-12-310001527590RC：AcquiredSba7LoansMemberRc:MortgageLoansBetween1000000And1499999MemberSRT：最大成員數2021-01-012021-12-310001527590RC：AcquiredLoansMember註冊中心：500000名成員以下的抵押貸款SRT：最小成員數2021-01-012021-12-310001527590RC：AcquiredLoansMember註冊中心：500000名成員以下的抵押貸款SRT：最大成員數2021-01-012021-12-310001527590RC：AcquiredLoansMemberRC：抵押貸款超過2500000名成員SRT：最小成員數2021-01-012021-12-310001527590RC：AcquiredLoansMemberRC：抵押貸款超過2500000名成員SRT：最大成員數2021-01-012021-12-310001527590RC：AcquiredLoansMember註冊中心：抵押貸款在500000和999999之間SRT：最小成員數2021-01-012021-12-310001527590RC：AcquiredLoansMember註冊中心：抵押貸款在500000和999999之間SRT：最大成員數2021-01-012021-12-310001527590RC：AcquiredLoansMemberRc:MortgageLoansBetween2000000And2499999MemberSRT：最小成員數2021-01-012021-12-310001527590RC：AcquiredLoansMemberRc:MortgageLoansBetween2000000And2499999MemberSRT：最大成員數2021-01-012021-12-310001527590RC：AcquiredLoansMemberRc:MortgageLoansBetween1500000And1999999MemberSRT：最小成員數2021-01-012021-12-310001527590RC：AcquiredLoansMemberRc:MortgageLoansBetween1500000And1999999MemberSRT：最大成員數2021-01-012021-12-310001527590RC：AcquiredLoansMemberRc:MortgageLoansBetween1000000And1499999MemberSRT：最小成員數2021-01-012021-12-310001527590RC：AcquiredLoansMemberRc:MortgageLoansBetween1000000And1499999MemberSRT：最大成員數2021-01-012021-12-310001527590RC：薩瑟蘭商業抵押貸款兩名成員2021-12-310001527590註冊中心：薩瑟蘭商業抵押貸款(Sutherland Commercial MortgageLoans6)成員2021-12-310001527590Rc:SutherlandCommercialMortgageLoansFourMember2021-12-310001527590Rc:SutherlandCommercialMortgageLoansFiveMember2021-12-310001527590Rc:ReadyCapLendingSmallBusinessTrustFourMember2021-12-310001527590RC：ReadyCapitalMortgageFinancingSixMember2021-12-310001527590RC：ReadyCapitalMortgageFinancing2021Fl7成員2021-12-310001527590RC：ReadycapCommercial MortgageTrustTwoMember2021-12-310001527590RC：ReadyCapCommercial MortgageTrustThreeMember2021-12-310001527590RC：ReadyCapCommercial MortgageTrustSixMember2021-12-310001527590RC：ReadycapCommercial MortgageTrustOneMember2021-12-310001527590RC：ReadyCapCommercial MortgageTrustFourMember2021-12-310001527590RC：ReadyCapCommercial MortgageTrustFiveMember2021-12-310001527590RC：ReadycapitalFinancingThreeMember2021-12-310001527590RC：ReadyCapitalFinancingFourMember2021-12-310001527590RC：ReadyCapitalFinancingFiveMember2021-12-310001527590RC：Waterfall Victoria MortgageTrustOneMember2020-12-310001527590RC：薩瑟蘭商業抵押貸款兩名成員2020-12-310001527590Rc:SutherlandCommercialMortgageLoansThreeMember2020-12-310001527590Rc:SutherlandCommercialMortgageLoansFourMember2020-12-310001527590Rc:SutherlandCommercialMortgageLoansFiveMember2020-12-310001527590Rc:ReadyCapLendingSmallBusinessTrustFourMember2020-12-310001527590RC：ReadycapCommercial MortgageTrustTwoMember2020-12-310001527590RC：ReadyCapCommercial MortgageTrustThreeMember2020-12-310001527590RC：ReadyCapCommercial MortgageTrustSixMember2020-12-310001527590RC：ReadycapCommercial MortgageTrustOneMember2020-12-310001527590RC：ReadyCapCommercial MortgageTrustFourMember2020-12-310001527590RC：ReadyCapCommercial MortgageTrustFiveMember2020-12-310001527590RC：ReadyCapitalFinancingTwoMember2020-12-310001527590RC：ReadycapitalFinancingThreeMember2020-12-310001527590RC：ReadyCapitalFinancingFourMember2020-12-310001527590RC：某些員工成員RC：RestrictedStockAwardsRsasMember2021-12-310001527590RC：某些員工成員RC：RestrictedStockAwardsRsasMember2021-06-300001527590RC：某些員工成員RC：RestrictedStockAwardsRsasMember2020-12-310001527590RC：某些員工成員RC：RestrictedStockAwardsRsasMember2021-04-012021-06-300001527590RC：某些員工成員RC：RestrictedStockAwardsRsasMember2021-10-012021-12-310001527590RC：某些員工成員RC：RestrictedStockAwardsRsasMember2021-09-300001527590RC：某些員工成員RC：RestrictedStockAwardsRsasMember2021-03-310001527590RC：某些員工成員RC：RestrictedStockAwardsRsasMember2021-07-012021-09-300001527590RC：某些員工成員RC：RestrictedStockAwardsRsasMember2021-01-012021-03-310001527590SRT：加權平均成員美國-GAAP：住宅抵押貸款成員2021-01-012021-12-310001527590SRT：最小成員數美國-GAAP：住宅抵押貸款成員2021-01-012021-12-310001527590SRT：最大成員數美國-GAAP：住宅抵押貸款成員2021-01-012021-12-310001527590SRT：加權平均成員美國-GAAP：住宅抵押貸款成員2020-01-012020-12-310001527590SRT：最小成員數美國-GAAP：住宅抵押貸款成員2020-01-012020-12-310001527590SRT：最大成員數美國-GAAP：住宅抵押貸款成員2020-01-012020-12-310001527590SRT：加權平均成員Us-gaap:FederalHomeLoanMortgageCorporationCertificatesAndObligationsFHLMCMember2021-01-012021-12-310001527590SRT：加權平均成員Rc：SbaGuaranteedLoansMember2021-01-012021-12-310001527590SRT：最小成員數Us-gaap:FederalHomeLoanMortgageCorporationCertificatesAndObligationsFHLMCMember2021-01-012021-12-310001527590SRT：最小成員數Rc：SbaGuaranteedLoansMember2021-01-012021-12-310001527590SRT：最大成員數Us-gaap:FederalHomeLoanMortgageCorporationCertificatesAndObligationsFHLMCMember2021-01-012021-12-310001527590SRT：最大成員數Rc：SbaGuaranteedLoansMember2021-01-012021-12-310001527590SRT：加權平均成員Us-gaap:FederalHomeLoanMortgageCorporationCertificatesAndObligationsFHLMCMember2020-01-012020-12-310001527590SRT：加權平均成員Rc：SbaGuaranteedLoansMember2020-01-012020-12-310001527590SRT：最小成員數Us-gaap:FederalHomeLoanMortgageCorporationCertificatesAndObligationsFHLMCMember2020-01-012020-12-310001527590SRT：最小成員數Rc：SbaGuaranteedLoansMember2020-01-012020-12-310001527590SRT：最大成員數Us-gaap:FederalHomeLoanMortgageCorporationCertificatesAndObligationsFHLMCMember2020-01-012020-12-310001527590SRT：最大成員數Rc：SbaGuaranteedLoansMember2020-01-012020-12-310001527590美國-GAAP：住宅抵押貸款成員2021-12-310001527590Us-gaap:FederalHomeLoanMortgageCorporationCertificatesAndObligationsFHLMCMember2021-12-310001527590美國-GAAP：住宅抵押貸款成員2020-12-310001527590Us-gaap:FederalHomeLoanMortgageCorporationCertificatesAndObligationsFHLMCMember2020-12-310001527590Us-gaap:FederalHomeLoanMortgageCorporationCertificatesAndObligationsFHLMCMember2021-01-012021-12-310001527590美國-GAAP：住宅抵押貸款成員2020-01-012020-12-310001527590Us-gaap:FederalHomeLoanMortgageCorporationCertificatesAndObligationsFHLMCMember2020-01-012020-12-310001527590US-GAAP：可轉換NotesPayableMember2021-12-310001527590Rc:FourPointFivePercentSeniorSecuredNotesDue2026Member2021-12-310001527590Rc：SbaGuaranteedLoansMemberUs-gaap:FederalHomeLoanMortgageCorporationCertificatesAndObligationsFHLMCMember2021-01-012021-12-310001527590美國-GAAP：住宅抵押貸款成員2021-01-012021-12-310001527590Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2021-01-012021-12-310001527590RC：RedStoneMember2021-01-012021-12-310001527590美國-GAAP：其他收入成員Rc:UsSmallBusinessAdministrationPaycheckProtectionProgramMember2021-01-012021-12-3100015275902021-03-192021-03-190001527590RC：ExpenseReimbursementMemberSRT：管理成員2021-01-012021-12-310001527590RC：ExpenseReimbursementMemberSRT：管理成員2020-01-012020-12-310001527590Rc：ManagementFeeMember2021-01-012021-12-310001527590SRT：最小成員數RC：管理協議成員2021-01-012021-12-310001527590RC：IncentiveFeeMemberSRT：管理成員2021-01-012021-12-310001527590RC：IncentiveFeeMemberSRT：管理成員2020-01-012020-12-310001527590RC：IncentiveFeeMember2021-01-012021-12-310001527590RC：管理協議成員2021-01-012021-12-310001527590美國-GAAP：Corporation NonSegmentMember2021-01-012021-12-310001527590美國-GAAP：Corporation NonSegmentMember2020-01-012020-12-310001527590美國-GAAP：Corporation NonSegmentMember2019-01-012019-12-310001527590Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-012021-12-310001527590SRT：最小成員數2021-01-012021-12-310001527590SRT：最大成員數2021-01-012021-12-310001527590SRT：最小成員數US-GAAP：PerformanceSharesMember2021-02-012021-02-280001527590SRT：最大成員數US-GAAP：PerformanceSharesMember2021-02-012021-02-280001527590Rc:UsSmallBusinessAdministrationPaycheckProtectionProgramCaresActMemberUs-gaap:CollaborativeArrangementTransactionWithPartyToCollaborativeArrangementMember2020-12-310001527590Rc:OriginatedPaycheckProtectionProgramLoansHeldForInvestmentMemberRc:UsSmallBusinessAdministrationPaycheckProtectionProgramMember2021-12-310001527590Rc:OriginatedPaycheckProtectionProgramLoansAtFairValueMemberRc:UsSmallBusinessAdministrationPaycheckProtectionProgramMember2021-12-310001527590Rc:OriginatedPaycheckProtectionProgramLoansHeldForInvestmentMember2021-12-310001527590Rc:OriginatedPaycheckProtectionProgramLoansAtFairValueMember2021-12-310001527590Rc:OriginatedPaycheckProtectionProgramLoansAtFairValueMemberRc:UsSmallBusinessAdministrationPaycheckProtectionProgramMember2020-12-310001527590Rc:OriginatedPaycheckProtectionProgramLoansAtFairValueMember2020-12-310001527590SRT：SingleFamilyMember2021-12-310001527590SRT：RetailSiteMember2021-12-310001527590SRT：OfficeBuildingMember2021-12-310001527590Rc：SbaGuaranteedLoansMember2021-12-310001527590SRT：OfficeBuildingMember2020-12-310001527590Rc：SbaGuaranteedLoansMember2020-12-310001527590Rc:UsSmallBusinessAdministrationPaycheckProtectionProgramEconomicAidActMember2021-12-310001527590Rc:UsSmallBusinessAdministrationPaycheckProtectionProgramCaresActMember2020-12-310001527590Rc:UsSmallBusinessAdministrationPaycheckProtectionProgramEconomicAidActMember2021-01-012021-12-310001527590Rc:UsSmallBusinessAdministrationPaycheckProtectionProgramCaresActMemberUs-gaap:CollaborativeArrangementTransactionWithPartyToCollaborativeArrangementMember2020-01-012020-12-310001527590RC：Sutherland PartnersLpMember美國-公認會計準則：非控制性利益成員2021-01-012021-12-310001527590RC：Sutherland PartnersLpMember美國-公認會計準則：非控制性利益成員2020-01-012020-12-310001527590Us-gaap:CommercialMortgageBackedSecuritiesMember2021-01-012021-12-310001527590RC：TaxLiensMortgageBackedSecuritiesMember2021-01-012021-12-310001527590RC：FreddieMacLoansMember2021-01-012021-12-310001527590Us-gaap:CommercialMortgageBackedSecuritiesMember2020-01-012020-12-310001527590RC：TaxLiensMortgageBackedSecuritiesMember2020-01-012020-12-310001527590RC：FreddieMacLoansMember2020-01-012020-12-310001527590Us-gaap:CommercialMortgageBackedSecuritiesMember2021-12-310001527590RC：TaxLiensMortgageBackedSecuritiesMember2021-12-310001527590RC：FreddieMacLoansMember2021-12-310001527590Us-gaap:CommercialMortgageBackedSecuritiesMember2020-12-310001527590RC：TaxLiensMortgageBackedSecuritiesMember2020-12-310001527590RC：FreddieMacLoansMember2020-12-310001527590RC：LoansHeldForSaleMember2020-01-012020-12-310001527590RC：LoansHeldForSaleMember2019-01-012019-12-310001527590RC：原始過渡貸款成員註冊中心：500000名成員以下的抵押貸款2021-12-310001527590RC：原始過渡貸款成員RC：抵押貸款超過2500000名成員2021-12-310001527590RC：原始過渡貸款成員註冊中心：抵押貸款在500000和999999之間2021-12-310001527590RC：原始過渡貸款成員Rc:MortgageLoansBetween2000000And2499999Member2021-12-310001527590RC：原始過渡貸款成員Rc:MortgageLoansBetween1500000And1999999Member2021-12-310001527590RC：原始過渡貸款成員Rc:MortgageLoansBetween1000000And1499999Member2021-12-310001527590RC：OriginatedSbcLoansMember註冊中心：500000名成員以下的抵押貸款2021-12-310001527590RC：OriginatedSbcLoansMemberRC：抵押貸款超過2500000名成員2021-12-310001527590RC：OriginatedSbcLoansMember註冊中心：抵押貸款在500000和999999之間2021-12-310001527590RC：OriginatedSbcLoansMemberRc:MortgageLoansBetween2000000And2499999Member2021-12-310001527590RC：OriginatedSbcLoansMemberRc:MortgageLoansBetween1500000And1999999Member2021-12-310001527590RC：OriginatedSbcLoansMemberRc:MortgageLoansBetween1000000And1499999Member2021-12-310001527590RC：OriginatedSbcLoansAtFairValueMemberRC：抵押貸款超過2500000名成員2021-12-310001527590RC：OriginatedSbcLoansAtFairValueMemberRc:MortgageLoansBetween1500000And1999999Member2021-12-310001527590RC：OriginatedSbcLoansAtFairValueMemberRc:MortgageLoansBetween1000000And1499999Member2021-12-310001527590Rc：OriginatedSba7LoansMember註冊中心：500000名成員以下的抵押貸款2021-12-310001527590Rc：OriginatedSba7LoansMemberRC：抵押貸款超過2500000名成員2021-12-310001527590Rc：OriginatedSba7LoansMember註冊中心：抵押貸款在500000和999999之間2021-12-310001527590Rc：OriginatedSba7LoansMemberRc:MortgageLoansBetween2000000And2499999Member2021-12-310001527590Rc：OriginatedSba7LoansMemberRc:MortgageLoansBetween1500000And1999999Member2021-12-310001527590Rc：OriginatedSba7LoansMemberRc:MortgageLoansBetween1000000And1499999Member2021-12-310001527590RC：OriginatedResidentialAgencyLoansMember註冊中心：500000名成員以下的抵押貸款2021-12-310001527590RC：OriginatedResidentialAgencyLoansMember註冊中心：抵押貸款在500000和999999之間2021-12-310001527590RC：FreddieLoansMemberRC：抵押貸款超過2500000名成員2021-12-310001527590RC：FreddieLoansMemberRc:MortgageLoansBetween2000000And2499999Member2021-12-310001527590RC：FreddieLoansMemberRc:MortgageLoansBetween1500000And1999999Member2021-12-310001527590RC：FreddieLoansMemberRc:MortgageLoansBetween1000000And1499999Member2021-12-310001527590RC：AcquiredSba7LoansMember註冊中心：500000名成員以下的抵押貸款2021-12-310001527590RC：AcquiredSba7LoansMemberRC：抵押貸款超過2500000名成員2021-12-310001527590RC：AcquiredSba7LoansMember註冊中心：抵押貸款在500000和999999之間2021-12-310001527590RC：AcquiredSba7LoansMemberRc:MortgageLoansBetween2000000And2499999Member2021-12-310001527590RC：AcquiredSba7LoansMemberRc:MortgageLoansBetween1500000And1999999Member2021-12-310001527590RC：AcquiredSba7LoansMemberRc:MortgageLoansBetween1000000And1499999Member2021-12-310001527590RC：AcquiredLoansMember註冊中心：500000名成員以下的抵押貸款2021-12-310001527590RC：AcquiredLoansMemberRC：抵押貸款超過2500000名成員2021-12-310001527590RC：AcquiredLoansMember註冊中心：抵押貸款在500000和999999之間2021-12-310001527590RC：AcquiredLoansMemberRc:MortgageLoansBetween2000000And2499999Member2021-12-310001527590RC：AcquiredLoansMemberRc:MortgageLoansBetween1500000And1999999Member2021-12-310001527590RC：AcquiredLoansMemberRc:MortgageLoansBetween1000000And1499999Member2021-12-310001527590RC：原始過渡貸款成員2021-12-310001527590RC：OriginatedSbcLoansMember2021-12-310001527590RC：OriginatedSbcLoansAtFairValueMember2021-12-310001527590Rc：OriginatedSba7LoansMember2021-12-310001527590RC：OriginatedResidentialAgencyLoansMember2021-12-310001527590RC：FreddieLoansMember2021-12-310001527590RC：AcquiredSba7LoansMember2021-12-310001527590RC：AcquiredLoansMember2021-12-310001527590美國-GAAP：抵押貸款認可證券成員2021-01-012021-12-310001527590美國-GAAP：抵押貸款認可證券成員2020-01-012020-12-310001527590RC：LoansNetMember2021-01-012021-12-310001527590美國-GAAP：抵押貸款認可證券成員2021-12-310001527590美國-GAAP：抵押貸款認可證券成員2020-12-310001527590RC：LoansNetMember2020-01-012020-12-310001527590RC：LoansHeldForSaleMember2021-01-012021-12-310001527590美國-美國公認會計準則：委託書至擴展信用成員(PremismentsTo ExtendCreditMember)2021-12-310001527590美國-美國公認會計準則：委託書至擴展信用成員(PremismentsTo ExtendCreditMember)2020-12-310001527590美國-GAAP：GuaranteedInvestmentContractMember2021-12-310001527590美國-GAAP：GuaranteedInvestmentContractMember2020-12-310001527590RC：FreddieLoansMember2021-12-310001527590RC：FreddieLoansMember2020-12-310001527590美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-12-310001527590美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-12-310001527590美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2020-12-310001527590美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2020-12-310001527590RC：LoansNetMember2019-01-012019-12-310001527590Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMemberRC：原始過渡貸款成員2021-12-310001527590Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMemberRC：OriginatedSbcLoansMember2021-12-310001527590Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMemberRc：OriginatedSba7LoansMember2021-12-310001527590Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMemberRC：AcquiredSba7LoansMember2021-12-310001527590Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMemberRC：AcquiredLoansMember2021-12-310001527590Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMemberRC：原始過渡貸款成員2020-12-310001527590Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMemberRC：OriginatedSbcLoansMember2020-12-310001527590Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMemberRc：OriginatedSba7LoansMember2020-12-310001527590Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMemberRC：AcquiredSba7LoansMember2020-12-310001527590Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMemberRC：AcquiredLoansMember2020-12-310001527590Us-gaap:FinancingReceivables30To59DaysPastDueMember2021-01-012021-12-310001527590RC：LtvGreaterthan 100.0%成員2021-01-012021-12-310001527590RC：Ltv80.1至100.0%成員2021-01-012021-12-310001527590RC：Ltv60.1至80.0%成員2021-01-012021-12-310001527590RC：Ltv40.1至60.0%成員2021-01-012021-12-310001527590RC：Ltv20.1%至40.0%成員2021-01-012021-12-310001527590RC：0.0%至20.0%成員2021-01-012021-12-310001527590Rc:FinancingReceivablesEqualToGreaterThan60DaysPastDueMember2021-01-012021-12-310001527590Rc:FinancialAssetNotPastDueAnd1To29DaysPastDueMember2021-01-012021-12-310001527590Us-gaap:FinancingReceivables30To59DaysPastDueMember2020-01-012020-12-310001527590RC：LtvGreaterthan 100.0%成員2020-01-012020-12-310001527590RC：Ltv80.1至100.0%成員2020-01-012020-12-310001527590RC：Ltv60.1至80.0%成員2020-01-012020-12-310001527590RC：Ltv40.1至60.0%成員2020-01-012020-12-310001527590RC：Ltv20.1%至40.0%成員2020-01-012020-12-310001527590RC：0.0%至20.0%成員2020-01-012020-12-310001527590Rc:FinancingReceivablesEqualToGreaterThan60DaysPastDueMember2020-01-012020-12-310001527590Srt:ConsolidatedEntityExcludingVariableInterestEntitiesVIEMember2021-12-310001527590Srt:ConsolidatedEntityExcludingVariableInterestEntitiesVIEMember2020-12-310001527590Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMemberSRT：可報告法律實體成員2021-12-310001527590Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2021-12-310001527590Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMemberSRT：可報告法律實體成員2020-12-310001527590Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2020-12-310001527590RC：原始過渡貸款成員Us-gaap:FinancingReceivables30To59DaysPastDueMember2021-12-310001527590RC：原始過渡貸款成員RC：LtvGreaterthan 100.0%成員2021-12-310001527590RC：原始過渡貸款成員RC：Ltv80.1至100.0%成員2021-12-310001527590RC：原始過渡貸款成員RC：Ltv60.1至80.0%成員2021-12-310001527590RC：原始過渡貸款成員RC：Ltv40.1至60.0%成員2021-12-310001527590RC：原始過渡貸款成員RC：Ltv20.1%至40.0%成員2021-12-310001527590RC：原始過渡貸款成員RC：0.0%至20.0%成員2021-12-310001527590RC：原始過渡貸款成員Rc:FinancingReceivablesEqualToGreaterThan60DaysPastDueMember2021-12-310001527590RC：原始過渡貸款成員Rc:FinancialAssetNotPastDueAnd1To29DaysPastDueMember2021-12-310001527590RC：OriginatedSbcLoansMemberRC：LtvGreaterthan 100.0%成員2021-12-310001527590RC：OriginatedSbcLoansMemberRC：Ltv80.1至100.0%成員2021-12-310001527590RC：OriginatedSbcLoansMemberRC：Ltv60.1至80.0%成員2021-12-310001527590RC：OriginatedSbcLoansMemberRC：Ltv40.1至60.0%成員2021-12-310001527590RC：OriginatedSbcLoansMemberRC：Ltv20.1%至40.0%成員2021-12-310001527590RC：OriginatedSbcLoansMemberRC：0.0%至20.0%成員2021-12-310001527590RC：OriginatedSbcLoansMemberRc:FinancingReceivablesEqualToGreaterThan60DaysPastDueMember2021-12-310001527590RC：OriginatedSbcLoansMemberRc:FinancialAssetNotPastDueAnd1To29DaysPastDueMember2021-12-310001527590RC：OriginatedSbcLoansAtFairValueMemberRC：Ltv60.1至80.0%成員2021-12-310001527590RC：OriginatedSbcLoansAtFairValueMemberRC：Ltv20.1%至40.0%成員2021-12-310001527590RC：OriginatedSbcLoansAtFairValueMemberRc:FinancialAssetNotPastDueAnd1To29DaysPastDueMember2021-12-310001527590Rc：OriginatedSba7LoansMemberUs-gaap:FinancingReceivables30To59DaysPastDueMember2021-12-310001527590Rc：OriginatedSba7LoansMemberRC：LtvGreaterthan 100.0%成員2021-12-310001527590Rc：OriginatedSba7LoansMemberRC：Ltv80.1至100.0%成員2021-12-310001527590Rc：OriginatedSba7LoansMemberRC：Ltv60.1至80.0%成員2021-12-310001527590Rc：OriginatedSba7LoansMemberRC：Ltv40.1至60.0%成員2021-12-310001527590Rc：OriginatedSba7LoansMemberRC：Ltv20.1%至40.0%成員2021-12-310001527590Rc：OriginatedSba7LoansMemberRC：0.0%至20.0%成員2021-12-310001527590Rc：OriginatedSba7LoansMemberRc:FinancingReceivablesEqualToGreaterThan60DaysPastDueMember2021-12-310001527590Rc：OriginatedSba7LoansMemberRc:FinancialAssetNotPastDueAnd1To29DaysPastDueMember2021-12-310001527590RC：OriginatedResidentialAgencyLoansMemberRC：Ltv80.1至100.0%成員2021-12-310001527590RC：OriginatedResidentialAgencyLoansMemberRC：Ltv60.1至80.0%成員2021-12-310001527590RC：OriginatedResidentialAgencyLoansMemberRC：Ltv40.1至60.0%成員2021-12-310001527590RC：OriginatedResidentialAgencyLoansMemberRc:FinancingReceivablesEqualToGreaterThan60DaysPastDueMember2021-12-310001527590RC：OriginatedResidentialAgencyLoansMemberRc:FinancialAssetNotPastDueAnd1To29DaysPastDueMember2021-12-310001527590RC：AcquiredSba7LoansMemberUs-gaap:FinancingReceivables30To59DaysPastDueMember2021-12-310001527590RC：AcquiredSba7LoansMemberRC：LtvGreaterthan 100.0%成員2021-12-310001527590RC：AcquiredSba7LoansMemberRC：Ltv80.1至100.0%成員2021-12-310001527590RC：AcquiredSba7LoansMemberRC：Ltv60.1至80.0%成員2021-12-310001527590RC：AcquiredSba7LoansMemberRC：Ltv40.1至60.0%成員2021-12-310001527590RC：AcquiredSba7LoansMemberRC：Ltv20.1%至40.0%成員2021-12-310001527590RC：AcquiredSba7LoansMemberRC：0.0%至20.0%成員2021-12-310001527590RC：AcquiredSba7LoansMemberRc:FinancingReceivablesEqualToGreaterThan60DaysPastDueMember2021-12-310001527590RC：AcquiredSba7LoansMemberRc:FinancialAssetNotPastDueAnd1To29DaysPastDueMember2021-12-310001527590RC：AcquiredLoansMemberUs-gaap:FinancingReceivables30To59DaysPastDueMember2021-12-310001527590RC：AcquiredLoansMemberRC：LtvGreaterthan 100.0%成員2021-12-310001527590RC：AcquiredLoansMemberRC：Ltv80.1至100.0%成員2021-12-310001527590RC：AcquiredLoansMemberRC：Ltv60.1至80.0%成員2021-12-310001527590RC：AcquiredLoansMemberRC：Ltv40.1至60.0%成員2021-12-310001527590RC：AcquiredLoansMemberRC：Ltv20.1%至40.0%成員2021-12-310001527590RC：AcquiredLoansMemberRC：0.0%至20.0%成員2021-12-310001527590RC：AcquiredLoansMemberRc:FinancingReceivablesEqualToGreaterThan60DaysPastDueMember2021-12-310001527590RC：AcquiredLoansMemberRc:FinancialAssetNotPastDueAnd1To29DaysPastDueMember2021-12-310001527590Us-gaap:FinancingReceivables30To59DaysPastDueMember2021-12-310001527590RC：LtvGreaterthan 100.0%成員2021-12-310001527590RC：Ltv80.1至100.0%成員2021-12-310001527590RC：Ltv60.1至80.0%成員2021-12-310001527590RC：Ltv40.1至60.0%成員2021-12-310001527590RC：Ltv20.1%至40.0%成員2021-12-310001527590RC：0.0%至20.0%成員2021-12-310001527590Rc:FinancingReceivablesEqualToGreaterThan60DaysPastDueMember2021-12-310001527590Rc:FinancialAssetNotPastDueAnd1To29DaysPastDueMember2021-12-310001527590RC：原始過渡貸款成員Us-gaap:FinancingReceivables30To59DaysPastDueMember2020-12-310001527590RC：原始過渡貸款成員RC：LtvGreaterthan 100.0%成員2020-12-310001527590RC：原始過渡貸款成員RC：Ltv80.1至100.0%成員2020-12-310001527590RC：原始過渡貸款成員RC：Ltv60.1至80.0%成員2020-12-310001527590RC：原始過渡貸款成員RC：Ltv40.1至60.0%成員2020-12-310001527590RC：原始過渡貸款成員RC：Ltv20.1%至40.0%成員2020-12-310001527590RC：原始過渡貸款成員RC：0.0%至20.0%成員2020-12-310001527590RC：原始過渡貸款成員Rc:FinancingReceivablesEqualToGreaterThan60DaysPastDueMember2020-12-310001527590RC：原始過渡貸款成員Rc:FinancialAssetNotPastDueAnd1To29DaysPastDueMember2020-12-310001527590RC：OriginatedSbcLoansMemberUs-gaap:FinancingReceivables30To59DaysPastDueMember2020-12-310001527590RC：OriginatedSbcLoansMemberRC：LtvGreaterthan 100.0%成員2020-12-310001527590RC：OriginatedSbcLoansMemberRC：Ltv60.1至80.0%成員2020-12-310001527590RC：OriginatedSbcLoansMemberRC：Ltv40.1至60.0%成員2020-12-310001527590RC：OriginatedSbcLoansMemberRC：Ltv20.1%至40.0%成員2020-12-310001527590RC：OriginatedSbcLoansMemberRC：0.0%至20.0%成員2020-12-310001527590RC：OriginatedSbcLoansMemberRc:FinancingReceivablesEqualToGreaterThan60DaysPastDueMember2020-12-310001527590RC：OriginatedSbcLoansMemberRc:FinancialAssetNotPastDueAnd1To29DaysPastDueMember2020-12-310001527590RC：OriginatedSbcLoansAtFairValueMemberRC：Ltv60.1至80.0%成員2020-12-310001527590RC：OriginatedSbcLoansAtFairValueMemberRC：Ltv20.1%至40.0%成員2020-12-310001527590RC：OriginatedSbcLoansAtFairValueMemberRc:FinancialAssetNotPastDueAnd1To29DaysPastDueMember2020-12-310001527590Rc：OriginatedSba7LoansMemberUs-gaap:FinancingReceivables30To59DaysPastDueMember2020-12-310001527590Rc：OriginatedSba7LoansMemberRC：LtvGreaterthan 100.0%成員2020-12-310001527590Rc：OriginatedSba7LoansMemberRC：Ltv80.1至100.0%成員2020-12-310001527590Rc：OriginatedSba7LoansMemberRC：Ltv60.1至80.0%成員2020-12-310001527590Rc：OriginatedSba7LoansMemberRC：Ltv40.1至60.0%成員2020-12-310001527590Rc：OriginatedSba7LoansMemberRC：Ltv20.1%至40.0%成員2020-12-310001527590Rc：OriginatedSba7LoansMemberRC：0.0%至20.0%成員2020-12-310001527590Rc：OriginatedSba7LoansMemberRc:FinancingReceivablesEqualToGreaterThan60DaysPastDueMember2020-12-310001527590Rc：OriginatedSba7LoansMemberRc:FinancialAssetNotPastDueAnd1To29DaysPastDueMember2020-12-310001527590RC：OriginatedResidentialAgencyLoansMemberUs-gaap:FinancingReceivables30To59DaysPastDueMember2020-12-310001527590RC：OriginatedResidentialAgencyLoansMemberRC：LtvGreaterthan 100.0%成員2020-12-310001527590RC：OriginatedResidentialAgencyLoansMemberRC：Ltv80.1至100.0%成員2020-12-310001527590RC：OriginatedResidentialAgencyLoansMemberRC：Ltv60.1至80.0%成員2020-12-310001527590RC：OriginatedResidentialAgencyLoansMemberRC：Ltv40.1至60.0%成員2020-12-310001527590RC：OriginatedResidentialAgencyLoansMemberRc:FinancingReceivablesEqualToGreaterThan60DaysPastDueMember2020-12-310001527590RC：OriginatedResidentialAgencyLoansMemberRc:FinancialAssetNotPastDueAnd1To29DaysPastDueMember2020-12-310001527590RC：AcquiredSba7LoansMemberUs-gaap:FinancingReceivables30To59DaysPastDueMember2020-12-310001527590RC：AcquiredSba7LoansMemberRC：LtvGreaterthan 100.0%成員2020-12-310001527590RC：AcquiredSba7LoansMemberRC：Ltv80.1至100.0%成員2020-12-310001527590RC：AcquiredSba7LoansMemberRC：Ltv60.1至80.0%成員2020-12-310001527590RC：AcquiredSba7LoansMemberRC：Ltv40.1至60.0%成員2020-12-310001527590RC：AcquiredSba7LoansMemberRC：Ltv20.1%至40.0%成員2020-12-310001527590RC：AcquiredSba7LoansMemberRC：0.0%至20.0%成員2020-12-310001527590RC：AcquiredSba7LoansMemberRc:FinancingReceivablesEqualToGreaterThan60DaysPastDueMember2020-12-310001527590RC：AcquiredSba7LoansMemberRc:FinancialAssetNotPastDueAnd1To29DaysPastDueMember2020-12-310001527590RC：AcquiredLoansMemberUs-gaap:FinancingReceivables30To59DaysPastDueMember2020-12-310001527590RC：AcquiredLoansMemberRC：LtvGreaterthan 100.0%成員2020-12-310001527590RC：AcquiredLoansMemberRC：Ltv80.1至100.0%成員2020-12-310001527590RC：AcquiredLoansMemberRC：Ltv60.1至80.0%成員2020-12-310001527590RC：AcquiredLoansMemberRC：Ltv40.1至60.0%成員2020-12-310001527590RC：AcquiredLoansMemberRC：Ltv20.1%至40.0%成員2020-12-310001527590RC：AcquiredLoansMemberRC：0.0%至20.0%成員2020-12-310001527590RC：AcquiredLoansMemberRc:FinancingReceivablesEqualToGreaterThan60DaysPastDueMember2020-12-310001527590RC：AcquiredLoansMemberRc:FinancialAssetNotPastDueAnd1To29DaysPastDueMember2020-12-310001527590Us-gaap:FinancingReceivables30To59DaysPastDueMember2020-12-310001527590RC：LtvGreaterthan 100.0%成員2020-12-310001527590RC：Ltv80.1至100.0%成員2020-12-310001527590RC：Ltv60.1至80.0%成員2020-12-310001527590RC：Ltv40.1至60.0%成員2020-12-310001527590RC：Ltv20.1%至40.0%成員2020-12-310001527590RC：0.0%至20.0%成員2020-12-310001527590Rc:FinancingReceivablesEqualToGreaterThan60DaysPastDueMember2020-12-310001527590Rc:FinancialAssetNotPastDueAnd1To29DaysPastDueMember2020-12-310001527590RC：OriginatedSbcLoansAtFairValueMember2021-12-310001527590RC：OriginatedSbcLoansAtFairValueMember2020-12-310001527590RC：原始過渡貸款成員2021-12-310001527590RC：OriginatedSbcLoansMember2021-12-310001527590Rc：OriginatedSba7LoansMember2021-12-310001527590RC：AcquiredSba7LoansMember2021-12-310001527590RC：AcquiredLoansMember2021-12-310001527590RC：原始過渡貸款成員2020-12-310001527590RC：OriginatedSbcLoansMember2020-12-310001527590Rc：OriginatedSba7LoansMember2020-12-310001527590RC：AcquiredSba7LoansMember2020-12-310001527590RC：AcquiredLoansMember2020-12-310001527590美國-GAAP：其他收入成員Rc:UsSmallBusinessAdministrationPaycheckProtectionProgramMember2020-01-012020-12-310001527590Rc:UsSmallBusinessAdministrationPaycheckProtectionProgramCaresActMember2020-01-012020-12-310001527590RC：OtherOperatingExpensesMemberRc:UsSmallBusinessAdministrationPaycheckProtectionProgramMember2021-01-012021-12-310001527590RC：OtherOperatingExpensesMemberRc:UsSmallBusinessAdministrationPaycheckProtectionProgramMember2020-01-012020-12-310001527590Us-gaap:VariableInterestEntityNotPrimaryBeneficiaryMember2021-12-310001527590Us-gaap:VariableInterestEntityNotPrimaryBeneficiaryMember2020-12-310001527590RC：Waterfall AtlasFundLpMember美國-GAAP：次要事件成員2022-01-142022-01-140001527590RC：Waterfall AtlasFundLpMemberSRT：最大成員數美國-GAAP：次要事件成員2022-01-142022-01-140001527590RC：Waterfall AtlasFundLpMemberSRT：最小成員數美國-GAAP：次要事件成員2022-01-142022-01-140001527590Rc:OriginatedPaycheckProtectionProgramLoansHeldForInvestmentMember2021-01-012021-12-310001527590Rc:OriginatedPaycheckProtectionProgramLoansAtFairValueMember2021-01-012021-12-310001527590美國-GAAP：GuaranteedInvestmentContractMemberSRT：加權平均成員2021-01-012021-12-310001527590美國-GAAP：GuaranteedInvestmentContractMemberSRT：最小成員數2021-01-012021-12-310001527590美國-GAAP：GuaranteedInvestmentContractMemberSRT：最大成員數2021-01-012021-12-310001527590美國-GAAP：GuaranteedInvestmentContractMemberSRT：加權平均成員2020-01-012020-12-310001527590美國-GAAP：GuaranteedInvestmentContractMemberSRT：最小成員數2020-01-012020-12-310001527590美國-GAAP：GuaranteedInvestmentContractMemberSRT：最大成員數2020-01-012020-12-310001527590RC：SbcLoanMember2021-12-310001527590Rc：SbaGuaranteedLoansMember2021-12-310001527590RC：SbcLoanMember2020-12-310001527590Rc：SbaGuaranteedLoansMember2020-12-310001527590RC：SbcLoanMemberRC：預測成員2021-01-012021-12-310001527590Rc：SbaGuaranteedLoansMemberUS-GAAP：ExtendedMaturityMember2021-01-012021-12-310001527590Rc：SbaGuaranteedLoansMemberRC：預測成員2021-01-012021-12-310001527590US-GAAP：ExtendedMaturityMember2021-01-012021-12-310001527590RC：SbcLoanMember2021-01-012021-12-310001527590Rc：SbaGuaranteedLoansMember2021-01-012021-12-310001527590RC：預測成員2021-01-012021-12-310001527590RC：SbcLoanMemberRC：預測成員2020-01-012020-12-310001527590Rc：SbaGuaranteedLoansMemberUS-GAAP：ExtendedMaturityMember2020-01-012020-12-310001527590Rc：SbaGuaranteedLoansMemberRC：預測成員2020-01-012020-12-310001527590US-GAAP：ExtendedMaturityMember2020-01-012020-12-310001527590RC：SbcLoanMember2020-01-012020-12-310001527590Rc：SbaGuaranteedLoansMember2020-01-012020-12-310001527590RC：預測成員2020-01-012020-12-310001527590RC：ServicingIncomeMemberRc:UsSmallBusinessAdministrationPaycheckProtectionProgramMember2021-01-012021-12-310001527590RC：ServicingIncomeMemberRc:UsSmallBusinessAdministrationPaycheckProtectionProgramMember2020-01-012020-12-310001527590美國-GAAP：應收貸款成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2021-01-012021-12-310001527590RC：ResidentialMortgageServicingRightsMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2021-01-012021-12-310001527590美國-GAAP：應收貸款成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2020-01-012020-12-310001527590RC：ResidentialMortgageServicingRightsMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2020-01-012020-12-310001527590美國-GAAP：抵押貸款認可證券成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2021-01-012021-12-310001527590美國-GAAP：EquityMethodInvestmentsMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2021-01-012021-12-310001527590Rc:OriginatedPaycheckProtectionProgramLoansAtFairValueMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2021-01-012021-12-310001527590RC：LoansHeldForSaleMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2021-01-012021-12-310001527590美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2021-01-012021-12-310001527590美國-GAAP：抵押貸款認可證券成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2020-01-012020-12-310001527590Rc:OriginatedPaycheckProtectionProgramLoansAtFairValueMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2020-01-012020-12-310001527590美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2020-01-012020-12-310001527590SRT：最大成員數RC：EquityAtMarketMember2021-07-090001527590美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2021-12-310001527590美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2020-12-310001527590美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-01-012021-12-310001527590US-GAAP：InterestRateSwapMember美國-GAAP：非指定成員US-GAAP：InterestRateRiskMember2021-12-310001527590US-GAAP：InterestRateLockCommmentsMemberUS-GAAP：InterestRateRiskMember2021-12-310001527590US-GAAP：ForeignExchangeForwardMember美國-GAAP：外匯兑換會員2021-12-310001527590US-GAAP：InterestRateLockCommmentsMemberUS-GAAP：InterestRateRiskMember2020-12-310001527590SRT：最大成員數US-GAAP：可轉換NotesPayableMember2021-01-012021-12-310001527590SRT：最小成員數US-GAAP：可轉換NotesPayableMember2021-01-012021-12-310001527590美國-GAAP：母公司成員2021-01-012021-12-310001527590美國-公認會計準則：非控制性利益成員2021-01-012021-12-310001527590US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-012021-12-310001527590美國-GAAP：母公司成員2020-01-012020-12-310001527590美國-公認會計準則：非控制性利益成員2020-01-012020-12-310001527590US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-12-310001527590美國-GAAP：母公司成員2019-01-012019-12-310001527590美國-公認會計準則：非控制性利益成員2019-01-012019-12-310001527590US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-01-012019-12-310001527590US-GAAP：可轉換NotesPayableMember2021-01-012021-12-310001527590Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2021-12-310001527590Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2021-12-310001527590Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2020-12-310001527590Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2020-12-310001527590US-GAAP：可轉換NotesPayableMember2017-08-090001527590RC：退伍軍人服務成員RC：側向集中度RiskMember2021-01-012021-12-310001527590RC：物理官員成員RC：側向集中度RiskMember2021-01-012021-12-310001527590註冊中心：其他業務成員RC：側向集中度RiskMember2021-01-012021-12-310001527590RC：LodgingMemberRC：側向集中度RiskMember2021-01-012021-12-310001527590RC：雜貨店成員RC：側向集中度RiskMember2021-01-012021-12-310001527590RC：GasolineServiceStationsMemberRC：側向集中度RiskMember2021-01-012021-12-310001527590Rc：FuneralServiceAndCrematoriesMemberRC：側向集中度RiskMember2021-01-012021-12-310001527590RC：DiningMemberRC：側向集中度RiskMember2021-01-012021-12-310001527590RC：CourierBusinessesMemberRC：側向集中度RiskMember2021-01-012021-12-310001527590RC：ChildDayCareServicesMemberRC：側向集中度RiskMember2021-01-012021-12-310001527590RC：CarashingBusinessMemberRC：側向集中度RiskMember2021-01-012021-12-310001527590RC：側向集中度RiskMember2021-01-012021-12-310001527590RC：退伍軍人服務成員RC：側向集中度RiskMember2020-01-012020-12-310001527590RC：物理官員成員RC：側向集中度RiskMember2020-01-012020-12-310001527590註冊中心：其他業務成員RC：側向集中度RiskMember2020-01-012020-12-310001527590RC：LodgingMemberRC：側向集中度RiskMember2020-01-012020-12-310001527590RC：雜貨店成員RC：側向集中度RiskMember2020-01-012020-12-310001527590RC：GasolineServiceStationsMemberRC：側向集中度RiskMember2020-01-012020-12-310001527590Rc：FuneralServiceAndCrematoriesMemberRC：側向集中度RiskMember2020-01-012020-12-310001527590RC：DiningMemberRC：側向集中度RiskMember2020-01-012020-12-310001527590RC：CourierBusinessesMemberRC：側向集中度RiskMember2020-01-012020-12-310001527590RC：ChildDayCareServicesMemberRC：側向集中度RiskMember2020-01-012020-12-310001527590RC：CarashingBusinessMemberRC：側向集中度RiskMember2020-01-012020-12-310001527590RC：側向集中度RiskMember2020-01-012020-12-310001527590RC：OriginatedResidentialAgencyLoansMember2021-12-310001527590RC：OriginatedResidentialAgencyLoansMember2020-12-310001527590美國-GAAP：州和地方法律法規成員2021-12-310001527590美國-GAAP：國內/地區成員2021-12-310001527590美國-GAAP：本土成員2021-12-310001527590RC：MixedUseMember2021-12-310001527590美國-GAAP：本土成員2020-12-310001527590SRT：RetailSiteMember2020-12-310001527590RC：MixedUseMember2020-12-310001527590註冊中心：寄宿和居住地成員(LodgingAndResidentialMember)2020-12-310001527590RC：RedStoneMember2021-07-310001527590RC：ExistingAcquirerShareholdersMemberRC：Anworth MortgageAssetCorporation成員2021-03-190001527590RC：ExistingAcquireeShareholdersMemberRC：Anworth MortgageAssetCorporation成員2021-03-190001527590RC：Anworth MortgageAssetCorporation成員2021-01-012021-12-310001527590RC：Anworth MortgageAssetCorporation成員2020-01-012020-12-310001527590SRT：最小成員數RC：MosaicMember2021-11-030001527590RC：RedStoneMember2021-07-312021-07-310001527590RC：Anworth MortgageAssetCorporation成員2021-03-190001527590US-GAAP：運營細分市場成員RC：SmallBusinessLendingMember2021-01-012021-12-310001527590US-GAAP：運營細分市場成員Rc：SbcLendingAndAcquisitionsMember2021-01-012021-12-310001527590US-GAAP：運營細分市場成員RC：ResidentialMortgageBankingMember2021-01-012021-12-310001527590US-GAAP：運營細分市場成員RC：SmallBusinessLendingMember2020-01-012020-12-310001527590US-GAAP：運營細分市場成員Rc：SbcLendingAndAcquisitionsMember2020-01-012020-12-310001527590US-GAAP：運營細分市場成員RC：ResidentialMortgageBankingMember2020-01-012020-12-310001527590US-GAAP：運營細分市場成員RC：SmallBusinessLendingMember2019-01-012019-12-310001527590US-GAAP：運營細分市場成員Rc：SbcLendingAndAcquisitionsMember2019-01-012019-12-310001527590US-GAAP：運營細分市場成員RC：ResidentialMortgageBankingMember2019-01-012019-12-310001527590US-GAAP：運營細分市場成員RC：SmallBusinessLendingMember2021-12-310001527590US-GAAP：運營細分市場成員Rc：SbcLendingAndAcquisitionsMember2021-12-310001527590US-GAAP：運營細分市場成員RC：ResidentialMortgageBankingMember2021-12-310001527590美國-GAAP：Corporation NonSegmentMember2021-12-310001527590US-GAAP：運營細分市場成員RC：SmallBusinessLendingMember2020-12-310001527590US-GAAP：運營細分市場成員Rc：SbcLendingAndAcquisitionsMember2020-12-310001527590US-GAAP：運營細分市場成員RC：ResidentialMortgageBankingMember2020-12-310001527590美國-GAAP：Corporation NonSegmentMember2020-12-310001527590US-GAAP：運營細分市場成員RC：SmallBusinessLendingMember2019-12-310001527590US-GAAP：運營細分市場成員Rc：SbcLendingAndAcquisitionsMember2019-12-310001527590US-GAAP：運營細分市場成員RC：ResidentialMortgageBankingMember2019-12-310001527590美國-GAAP：Corporation NonSegmentMember2019-12-3100015275902019-12-310001527590RC：原始過渡貸款成員2021-01-012021-12-310001527590RC：OriginatedSbcLoansMember2021-01-012021-12-310001527590Rc：OriginatedSba7LoansMember2021-01-012021-12-310001527590RC：AcquiredSba7LoansMember2021-01-012021-12-310001527590RC：AcquiredLoansMember2021-01-012021-12-310001527590RC：原始過渡貸款成員2020-01-012020-12-310001527590RC：OriginatedSbcLoansMember2020-01-012020-12-310001527590Rc：OriginatedSba7LoansMember2020-01-012020-12-310001527590RC：AcquiredSba7LoansMember2020-01-012020-12-310001527590RC：AcquiredLoansMember2020-01-012020-12-3100015275902020-01-012020-12-3100015275902019-01-012019-12-310001527590Rc:UsSmallBusinessAdministrationPaycheckProtectionProgramMember2021-12-3100015275902021-12-310001527590Rc:UsSmallBusinessAdministrationPaycheckProtectionProgramMember2020-12-3100015275902020-12-310001527590美國-GAAP：系列EPferredStockMember2021-01-012021-12-310001527590美國-GAAP：系列CPferredStockMember2021-01-012021-12-310001527590美國-GAAP：CommonStockMember2021-01-012021-12-310001527590RC：SixPointTwoPercentSeniorNotesDue2026Member2021-01-012021-12-310001527590RC：老年人注意5.75%DueIn2026成員2021-01-012021-12-310001527590Rc:ConvertibleSeniorNotes7.00PercentDue2023Member2021-01-012021-12-3100015275902021-06-3000015275902022-02-2800015275902021-01-012021-12-31Xbrli：共享Iso4217：美元Xbrli：純RC：項目Rc：類別Iso4217：美元Xbrli：共享RC：貸款Iso4217：歐元RC：段

​

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

​

表格10-K

☒           根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告

​

截至的財政年度2021年12月31日

或

☐           根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告

在由至至的過渡期內

委託文件編號：001-35808

現成資本公司

​

(註冊人的確切姓名載於其章程)

馬裏蘭州	90-0729143
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區)	(國際税務局僱主識別號碼)
	​
美洲大道1251號，50號地板, 紐約, 紐約10020
(主要行政辦公室地址，包括郵政編碼)
(212) 257-4600
(註冊人電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

​ 每節課的標題	交易代碼	​ 註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.0001美元 優先股，6.25%C系列累計可轉換股，每股票面價值0.0001美元 優先股，6.50%E系列累計可贖回，每股票面價值0.0001美元 2023年到期的7.00%可轉換優先票據 6.20%優先債券將於2026年到期 5.75%高級債券將於2026年到期 ​	RC RC PRC RC PRE RCA RCB 碾壓混凝土	紐約證券交易所 紐約證券交易所 紐約證券交易所 紐約證券交易所 紐約證券交易所 紐約證券交易所

​

根據該法第12(G)條登記的證券：無

​

根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是 ☒ No ☐

​

如果註冊人不需要根據交易法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是☐ 不是 ☒

​

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

​

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

​

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

​

​
大型加速文件服務器 ☒	加速文件管理器☐	非加速文件服務器☐	規模較小的報告公司☐新興成長型公司 ☐
​	​	​	​

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

​

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。是☒ No ☐

​

用複選標記表示註冊人是否空殼公司(如第12B條所界定-《交易法》(Exchange Act)第2條)。是☐ No ☒

​

截至2021年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值為$914.4以紐約證券交易所(New York Stock Exchange)報道的註冊人普通股2021年6月30日的收盤價為基礎。

​

註明登記人所屬各類普通股截至最後實際可行日期的流通股數量：登記人有83,328,441普通股，每股票面價值0.0001美元，截至2022年2月28日已發行。

​

以引用方式併入的文件

​

註冊人2022年年度股東大會委託書的部分內容以引用方式併入本年度報告的表格10-K的第三部分。

​

​

目錄

目錄

​

​	頁面
​	​
第一部分
項目1.業務	6
第1A項。風險因素	18
1B項。未解決的員工意見	70
項目2.屬性	70
項目3.法律訴訟	70
項目4.礦山安全信息披露	71
第二部分	72
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券	72
項目6.精選財務數據	74
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析	75
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露	100
項目8.財務報表和補充數據	104
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧	170
第9A項。控制和程序	170
第9B項。其他信息	170
第三部分	171
項目10.董事、高級管理人員和公司治理	171
項目11.高管薪酬	171
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項	171
第十三項特定關係和關聯交易與董事獨立性	171
項目14.首席會計師費用和服務	171
第四部分	172
項目15.證物和財務報表明細表	172
項目16.表格10-K總結	176
簽名	177

​

​

​

2

目錄

前瞻性陳述

​

我們在本年度報告中根據1995年“私人證券訴訟改革法案”和經修訂的1933年“證券法”(“證券法”)第27A條和經修訂的1934年“證券交易法”第21E條(“交易法”)的含義就Form 10-K做出前瞻性陳述。我們打算將這類陳述納入其中包含的前瞻性陳述的安全港規定。本年度報告中包含的前瞻性陳述反映了我們對未來事件的當前看法，固有地會受到重大風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性很難預測，並且超出了我們的控制範圍。這些前瞻性陳述可能會導致我們的實際結果與實際情況大相徑庭。這些前瞻性陳述包括有關我們的業務、財務狀況、流動性、計劃和目標可能或假設的未來結果的信息。當我們使用“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“計劃”、“繼續”、“打算”、“應該”、“可能”、“將會”、“可能”或其他類似術語時，我們意在識別前瞻性陳述。關於以下主題的陳述可能具有前瞻性：

​

●

新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)疫情的嚴重程度和持續時間及其對我們的業務和運營、財務狀況、運營結果、流動資金和資本資源的影響；

​

●

新冠肺炎疫情對我們的借款人、房地產業和全球市場的影響；

​

●

我們的投資目標和經營戰略；

​

●

我們以優惠條件借入資金或以其他方式籌集資本的能力；

​

●

我們的預期槓桿；

​

●

我們的預期投資；

​

●

與未來分銷有關的估計或陳述，以及我們進行未來分銷的能力；

​

●

預計資本和業務支出；

​

●

是否有合格的人員；

​

●

提前還款費率；

​

●

預計違約率；

​

●

我們的投資違約率上升和/或回收率下降；

​

●

利率、利差、收益率曲線或提前還款利率的變化；我們資產提前還款的變化；

​

●

我們有能力完成對馬賽克基金的預期收購(如本文定義)，並從收購馬賽克基金中獲得預期的協同效應、成本節約和其他好處；

​

●

與獲得預期的協同效應、成本節約和其他收購收益相關的風險，包括預期中的收購馬賽克基金，以及我們規模的擴大；

​

●

與將建築貸款平臺整合到我們現有業務中以及建築貸款的發起和所有權相關的風險，這些風險與現有建築或土地擔保的貸款相比，在計劃收購Mosaic基金後面臨額外的風險；

​

●

市場、行業和經濟趨勢；

​

●

我們在市場上競爭的能力；

​

3

目錄

●

在中小型餘額商業貸款(“SBC貸款”)中提供有吸引力的風險調整後投資機會，由美國小企業管理局(“SBA”)根據其第7(A)條貸款計劃(“SBA第7(A)條計劃”)擔保的貸款，符合我們投資目標和策略的按揭證券(“按揭證券”)、住宅按揭貸款和其他與房地產有關的投資；

​

●

資本市場的普遍波動性；

​

●

我們的投資目標和經營戰略的變化；

​

●

資本的可獲得性、條款和部署情況；

​

●

是否有合適的投資機會；

​

●

美國政府、美國財政部(財政部)和聯邦儲備系統理事會、聯邦存款保險公司、聯邦全國抵押貸款協會(房利美)、聯邦住房貸款抵押公司(Freddie Mac)以及房利美(Fannie Mae)、政府全國抵押貸款協會(GINNIE Mae)、聯邦住房抵押貸款協會(Fannie Mae)、聯邦住房抵押貸款公司(Freddie Mac)、政府全國抵押貸款協會(Ginnie Mae)、聯邦住房管理局(Fannie Mae)、聯邦住房管理局(Freddie Mac)和房利美(Fannie Mae)最近已經和將要採取的市場發展和將採取的行動，以及聯邦儲備系統理事會、聯邦存款保險公司、聯邦全國抵押貸款協會(Fannie Mae)、聯邦住房貸款公司(Freddie Mac)(“FHA”)抵押貸款，美國農業部(“USDA”)，美國退伍軍人事務部(“VA”)和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)；

​

●

適用的監管變更；

​

●

資產、利率或整體經濟的變化；

​

●

抵押貸款修改計劃和未來的立法行動；

​

●

我們保持房地產投資信託(REIT)資格的能力，以及我們作為REIT資格對我們業務的限制；

​

●

根據修訂後的1940年“投資公司法”(“1940年法案”)，我們保持豁免資格的能力；

​

​

●

本年度報告(表格10-K)所描述的因素，包括在“風險因素”和“業務”標題下列出的因素；

​

​

●

我們對我們的外部顧問瀑布資產管理有限責任公司(“瀑布”或“經理”)的依賴，以及如果我們或瀑布終止與瀑布簽訂的管理協議(“管理協議”)，我們找到合適替代者的能力；以及

​

●

我們競爭的程度和性質，包括對SBC貸款、按揭證券、住宅按揭貸款和其他與房地產相關的投資的競爭，以滿足我們的投資目標和策略。

​

一旦發生這些或其他因素，我們的業務、財務狀況、流動性和綜合經營結果可能與任何此類前瞻性陳述中表達或暗示的內容大不相同。雖然我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。這些前瞻性陳述僅在本年度報告以Form 10-K格式發佈之日起適用。我們沒有義務也不打算根據新信息、未來事件或其他情況更新或修改任何前瞻性陳述。見第1A項。“風險因素”和第7項。本年度報告“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析”，格式為Form 10-K。

​

4

目錄

風險因素彙總

​

我們面臨各種業務固有的風險，包括可能阻礙我們實現業務目標或可能對我們的財務狀況、經營業績和流動性產生不利影響的風險。下面列出的風險和不確定因素只是對一些最重要因素的總結，並不打算詳盡無遺。風險因素摘要應與項目1A中關於風險和不確定性的更詳細討論一併閲讀。本年度報告的10-K表格中的“風險因素”。

​

●

我們的成功依賴於瀑布及其關鍵人員，如果與瀑布的管理協議終止，或者關鍵人員離開瀑布或因其他原因無法聘用我們，我們可能找不到合適的替代瀑布的人選；

​

●

我們與瀑布的關係中存在各種利益衝突，這可能導致做出不符合我們股東最佳利益的決定；

​

●

終止管理協議可能很困難，需要支付可觀的終止費或其他金額，包括因業績不令人滿意而終止的情況，這可能會對我們終止與瀑布的關係的傾向產生不利影響；

​

●

持續的新冠肺炎疫情已經嚴重擾亂了美國和全球經濟以及我們的業務，並可能繼續對我們的業績、財務狀況和運營結果產生不利影響；

​

●

我們資產缺乏流動性可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們評估和出售資產的能力；

​

●

我們預計很大一部分投資將以SBC貸款的形式進行，這些貸款存在風險，如信用風險；

​

●

我們將發起或獲得的部分按揭貸款是向自僱借款人發放的貸款，他們的拖欠和違約風險較高，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大和不利的影響；

​

●

SBC貸款市場的新進入者可能會對我們以有吸引力的價格獲得此類貸款以及以誘人的風險調整後回報發起此類貸款的能力產生不利影響；

​

●

我們無法預測對金融系統的廣泛幹預和對金融市場的監管可能產生的意外後果和市場扭曲；

​

●

維持我們1940年法案的例外對我們的行動施加了限制；

​

●

我們某些交易的會計規則非常複雜，涉及重大判斷和假設，此類規則、會計解釋或假設的變化可能會對我們及時準確編制合併財務報表的能力產生不利影響；

​

●

項下的信貸損失撥備當前預期信用損失(“CECL”)模型很難估計；

​

●

除非我們的投資指導方針要求，否則我們的董事會不會批准瀑布的每一項投資和融資決定；

​

●

我們使用槓桿作為我們投資戰略的一部分，但我們沒有正式的政策來限制我們可能產生的債務數額，我們的董事會可能會在沒有股東同意的情況下改變我們的槓桿政策；

​

●

我們可能會進行套期保值交易，這可能會使我們在未來承擔或有負債，並對我們的財務狀況產生不利影響；

​

●

遵守房地產投資信託基金的要求可能會迫使我們清算或放棄其他有吸引力的投資，這可能會降低我們的資產回報，並對我們股東的回報產生不利影響；

​

●

我們的資產由應税房地產投資信託基金子公司(“TRS”)代表的百分比以及我們可以TRS股息和利息形式獲得的收入受法定限制，這可能會危及我們的房地產投資信託基金資格，並可能限制我們收購或清算其他有吸引力的投資的能力；以及，我們可能會受到法定限制，可能會損害我們的REIT資格，並可能限制我們收購其他有吸引力的投資的能力或迫使我們清算其他有吸引力的投資；以及

​

●

即使我們有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，我們也可能面臨減少現金流的納税義務。

​

5

目錄

第一部分

​

項目1.業務

在這份10-K表格年度報告中，我們將Ready Capital Corporation及其子公司稱為“我們”、“我們”、“我們”或“我們的公司”，除非我們特別聲明或上下文另有指示。

​

一般信息

我們是一家多策略的房地產金融公司，主要提供SBC貸款、SBA貸款、住宅抵押貸款，以及主要由SBC貸款或其他與房地產相關的投資為抵押的MBS，並提供SBC貸款、SBA貸款、住房抵押貸款和服務。我們的貸款原始本金一般高達4000萬美元，供企業購買其運營中使用的房地產，或供尋求收購多户、寫字樓、零售、混合用途或倉庫物業的投資者使用。我們的目標是為我們的股東提供有吸引力的風險調整後的回報，主要是通過分紅和資本增值。為了實現這一目標，我們繼續擴大我們的投資組合，並相信我們全方位服務的房地產金融平臺的廣度將使我們能夠適應市場狀況，並將資本部署到風險調整後回報最具吸引力的資產類別和細分市場。我們報告以下三個運營部門的活動：

​

●

SBC借貸和收購. 我們通過我們的全資子公司ReadyCap Commercial，LLC(“ReadyCap Commercial”)，利用多種貸款來源渠道，以穩定或過渡性投資者物業為抵押，發放SBC貸款。這些起源的貸款通常是為投資而持有的，或者被放入證券化結構中。作為這一部分的一部分，我們根據聯邦住房貸款抵押公司的小額餘額貸款計劃(“房地美”和“房地美計劃”)發起並提供多家庭貸款。這些原始貸款被持有出售，然後出售給房地美(Freddie Mac)。我們為保護和建設經濟適用房提供建設和永久融資，主要通過紅石及其附屬公司(“紅石”)(全資子公司)利用免税債券。

​

此外，作為我們業務戰略的一部分，我們還收購小額商業貸款。我們持有不良SBC貸款的期限，並尋求通過基於借款人的解決策略使我們收購的不良SBC貸款的價值最大化。我們通常以低於未償還本金餘額(“UPB”)的價格收購不良貸款，因為我們相信這些貸款的清償將提供誘人的風險調整後回報。

​

●

小企業貸款。我們通過我們的全資子公司ReadyCap Lending，LLC(“ReadyCap Lending”)獲得、發起和服務業主自用貸款，由SBA根據其SBA第7(A)條計劃提供擔保。作為僅有的14家非銀行小型企業貸款公司(“SBLC”)之一，我們持有SBA牌照，並已被SBA授予優先貸款人地位。這些原始貸款要麼是持有以供投資，要麼被置於證券化結構中，要麼被出售。我們還通過騎士資本有限責任公司(“騎士資本”)收購購買的未來應收賬款，這是一個技術驅動的平臺，為全美的中小型企業提供營運資金。

​

●

住房抵押貸款銀行業務. 我們透過全資附屬公司GMFs，LLC(“GMFs”)經營我們的住宅按揭貸款發放部門。GMF通過零售、代理和經紀渠道，發起有資格由聯邦全國抵押協會(Fannie Mae)、聯邦住宅貸款抵押公司(Freddie Mac)、聯邦住房管理局(FHA)、美國農業部(USDA)和美國退伍軍人事務部(VA)購買、擔保或承保的住宅抵押貸款。然後，這些源於貸款的貸款被出售給第三方，主要是機構貸款項目。

​

在2021年第四季度之前，我們報告了以下四個業務部門的活動：收購、SBC發起、小企業貸款和住宅抵押貸款銀行。我們的首席執行官作為我們的首席運營決策者(“CODM”)，重新調整了我們的業務部門，將收購部門的結果納入我們的SBC貸款和收購部門。我們相信，這將與我們的商業模式的活動和預測更加緊密地結合在一起。我們重新預測了上期金額和分部信息，以符合本報告的要求。

​

​

6

目錄

我們的組織和運作符合1986年修訂後的國內收入法(下稱“守則”)規定的房地產投資信託基金(REIT)資格。只要我們有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，我們通常就不需要為我們的應税淨收入繳納美國聯邦所得税，只要我們每年向股東分配至少相當於我們應税淨收入90%的股息。我們是以傳統的傘式合夥REIT(“UPREIT”)形式組織的，根據這種模式，我們是Sutherland Partners，LP(我們的“運營合夥”)的普通合夥人，並通過其開展幾乎所有的業務。我們還打算以一種允許我們根據1940年法案被排除在投資公司註冊之外的方式經營我們的業務。

​

我們的經理

我們由美國證券交易委員會(Sequoia Capital)註冊投資顧問瀑布(瀑布)進行外部管理和諮詢。瀑布公司成立於2005年，專門從事收購、管理、服務和融資SBC和住宅抵押貸款，以及資產支持證券(“ABS”)和MBS。瀑布公司在不良貸款收購、解決和融資策略方面擁有豐富的經驗。瀑布的投資委員會由託馬斯·卡帕斯和傑克·羅斯擔任主席，他們分別擔任我們的首席執行官和總裁。卡帕斯和羅斯是瀑布公司的聯合創始人，他們各自在管理和融資一系列金融資產方面都有30多年的經驗，包括在1993年通過各種信貸和利率環境執行了第一次SBC貸款的公開證券化。卡帕斯和羅斯在同一家公司工作了30多年。他們由大約170名投資和其他專業人員組成的團隊提供支持，他們在商業抵押信貸承保、不良資產收購和融資、SBC貸款發放、商業地產估值、資本部署、融資戰略以及影響我們業務的法律和金融事務方面擁有豐富的經驗。

​

我們依靠瀑布公司的專業知識來制定投資戰略，並確定貸款收購和融資機會。瀑布利用其作為SBC貸款所有者的經驗以及在實施減損行動中積累的數據和分析來支持我們的發起活動，並制定我們的貸款承保標準。瀑布根據各種因素做出決定，這些因素包括預期的風險調整回報、信貸基本面、流動性、融資的可用性、借款成本和宏觀經濟狀況，以及保持我們的REIT資格和我們根據1940年法案被排除在投資公司註冊之外。

​

我們的投資戰略和各個運營部門的市場機會

我們的投資戰略是機會主義地擴大我們在收購和發起平臺上的市場佔有率，並進一步發展我們的SBC證券化能力，這是一個具有吸引力的價格、匹配期限融資的來源。憑藉我們在承銷和管理商業房地產貸款方面的經驗，我們發展了我們的SBC和SBA發起和收購能力，並有選擇地通過收購未來應收賬款和住宅機構抵押貸款來補充我們的SBC戰略。因此，我們已經成為一個提供全方位服務的房地產金融平臺，我們相信，我們的業務廣度使我們能夠適應市場狀況，並將資本配置在我們的資產類別中，獲得最具吸引力的風險調整後回報。

​

我們的收購戰略通過增加我們在潛在發起地區的市場情報，提供更多數據來支持我們的承保標準，併為各種產品提供證券化市場洞察力，從而補充了我們的發起戰略。我們從SBC貸款收購經驗中開發的有關借款人違約原因、損失嚴重程度和市場信息的專有數據庫已作為開發 我們的SBC和SBA貸款發起計劃。此外，我們的發起戰略通過為借款人提供額外的專屬再融資選擇和進一步的數據來支持我們的投資分析，同時增加我們與SBC資產潛在賣家的市場存在，從而補充了我們的收購戰略。

​

下表提供了有關我們三個業務部門的信息。

​

​	​	​	​	​	​	​	​
​	​	2021年12月31日					​
​	​	SBC借貸和收購	​	小企業貸款	​	住房抵押貸款銀行業務	​
協調分支機構/經理	​	瀑布，ReadyCap 商業與紅石	​	ReadyCap Lending 和騎士資本	​	轉基因食品	​
戰略	​	SBC貸款來源 和收購	​	SBA貸款發起、收購和服務	​	住宅按揭貸款發放及還本付息	​
總資產	$	71億	$	16億	$	4.822億	​
股權分配百分比	​	89.0	%	6.8	%	4.2	%
人員	​	143	​	189	​	298	​

​

​

7

目錄

商業抵押貸款市場在很大程度上被“大額餘額”貸款和“小額餘額”貸款的貸款規模分成兩部分。大額商業貸款通常包括原始本金餘額至少為4000萬美元的貸款，主要由保險公司和商業抵押貸款支持證券(“CMBS”)渠道提供資金。SBC貸款通常包括原始本金在50萬美元至4000萬美元之間的貸款，主要由社區和地區銀行、專業金融公司以及SBA貸款計劃擔保的貸款提供資金。

​

SBC貸款被小企業用於購買用於其運營的房地產，或被尋求收購小型多户、寫字樓、零售、混合用途或倉庫物業的投資者使用。SBC貸款是商業抵押貸款的一個特殊類別，既有商業抵押貸款的特點，也有住宅抵押貸款的特點。SBC貸款通常以商業地產或其他商業資產的第一抵押作為擔保，但由於SBC貸款通常與當地房地產市場和經濟環境相關，因此在承保過程中會使用住宅抵押貸款信用分析的各個方面。大多數SBC貸款都在按長達30年的時間表全額攤銷。

​

我們關於資本分配的投資決定取決於當時的市場狀況，並可能隨着時間的推移而變化，以應對不同經濟和資本市場環境中的機會。因此，我們無法預測我們的股本在任何給定時間將投資於任何特定資產或策略的百分比。

​

我們的貸款組合

下表總結了我們貸款資產的來源。

​

​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
​	​	2021年12月31日
(單位：千)	細分市場	UPB		佔總數的百分比 UPB		攜帶 價值		佔總數的百分比 賬面價值
獲得性貸款	SBC借貸和收購	$	1,201,816	14.0	%	$	1,196,809	14.1	%
源自SBC的貸款	SBC借貸和收購	​	1,087,239	12.7	​	​	1,096,165	12.9	​
源自房地美的貸款	SBC借貸和收購	​	41,864	0.5	​	​	42,384	0.5	​
起源的過渡性貸款	SBC借貸和收購	​	4,422,524	51.5	​	​	4,386,657	51.8	​
工資保障計劃貸款	小企業貸款	​	931,009	10.9	​	​	870,352	10.3	​
收購的SBA 7(A)貸款	小企業貸款	​	197,828	2.3	​	​	185,095	2.2	​
源自SBA 7(A)的貸款	小企業貸款	​	459,150	5.4	​	​	450,005	5.3	​
發起的住宅中介貸款	住房抵押貸款銀行業務	​	233,762	2.7	​	​	238,491	2.8	​
總計	​	$	8,575,192	100.0	%	$	8,465,958	100.0	%

​

在上表中，

●

貸款賬面價值包括綜合可變利息實體(“VIE”)的貸款資產，不包括具體和一般貸款損失撥備。

●

房地產、持有待售貸款和抵押貸款償還權(“MSR”)不包括在內。

​

如上所述，在2021年第四季度之前，我們報告了以下四個業務部門的活動：收購、SBC發起、小企業貸款和住宅抵押貸款銀行。我們的首席執行官作為我們的首席運營官，重新調整了我們的業務部門，將收購部門的結果納入了我們的SBC貸款和收購部門。因此，我們報告了以下三個運營部門的活動：(1)SBC Lending and Acquisition，涵蓋我們的SBC貸款發放和收購平臺；(2)Small Business Lending，包括我們的SBA貸款收購、發放和服務業務，以及我們的平臺，專注於通過Knight Capital收購未來應收賬款；(3)住宅抵押貸款銀行，涵蓋通過GMF運營的住宅抵押貸款發放部門。我們相信，這將與我們商業模式的活動和預測更加緊密地結合在一起。我們重新預測了上期金額和分部信息，以符合本報告的要求。

​

SBC借貸和收購

如上所述，我們的SBC貸款和收購部門由我們的SBC貸款發起和收購平臺組成。

​

​

8

目錄

SBC起源。 我們通過ReadyCap Commercial運營我們的SBC貸款來源。ReadyCap Commercial是一家全國範圍內的專業金融發起人，專注於通過其機構、多户和過渡性貸款計劃發起商業房地產抵押貸款。ReadyCap Commercial公司已被聯邦住宅貸款委員會批准為聯邦住宅貸款委員會計劃下的12家多家庭貸款產品發起人和服務商之一。ReadyCap Commercial擁有大約105名專業人員，專注於發起和支持SBC貸款發放業務。我們還為保障性住房的保護和建設提供建設和永久融資，主要是通過紅石公司利用免税債券，該公司僱傭了23名專業人員，專注於發起和支持SBC貸款發放業務。

​

我們發起的SBC貸款的初始本金一般在50萬美元到4000萬美元之間，通常在發起時的平均期限為6年。我們的發端平臺專注於第一按揭貸款，通過以下計劃為全國範圍內的穩定和過渡性SBC物業提供傳統的SBC抵押融資：

​

●

固定按揭貸款。用於購買或再融資由多户、寫字樓、零售、混合用途或倉庫物業擔保的穩定物業的貸款。這些貸款通常是攤銷的，期限為5至20年。

​

●

過渡性貸款。以多户、寫字樓、零售、混合用途或倉庫物業為抵押，購買需要更多穩定開支的物業的貸款。這些貸款一般只收利息，典型的初始期限為兩到四年。

​

●

房地美貸款公司。貸款的初始本金從100萬美元到750萬美元不等，由多户房產通過聯邦住宅貸款抵押計劃擔保。我們向房地美出售符合條件的貸款，房地美反過來又將這些貸款出售給證券化結構。

​

●

紅石。利用簡化的免税和應税融資解決方案，為多户負擔得起的租賃住房的開發商/業主提供貸款。這些貸款通常是攤銷的，期限為15年。

​

下表總結了ReadyCap Commercial產品類型的貸款功能。

​

​

自Ready Capital成立以來，截至2021年12月31日，我們已經發起了約117億美元的SBC貸款。下表彙總了我們自2018年以來每年的SBC貸款發放量。

9

目錄

​

截至2021年12月31日，我們投資組合中持有的原始SBC貸款的UPB為56億美元，賬面價值為55億美元。這類貸款基本上都是履約貸款，約佔UPB的64.7%，佔我們總貸款組合賬面價值的65.6%。

​

瀑布公司在SBC貸款證券化戰略方面的豐富經驗可以追溯到1993年從決議信託公司購買的第一套SBC ABS，用於履行貸款和清算不良貸款的信託。我們相信，在2011年，我們是金融危機後第一家發行SBC ABS的公司，此後我們已經完成了幾筆SBC債券的發行，這些債券是由新發起和收購的SBC和SBA 7(A)貸款資產支持的。我們主要通過定期匹配證券化為SBC貸款提供資金。

​

下表總結了我們發起的SBC貸款證券化活動。​

​	​	​	​	​	​	​	​
​	​	​	​	​	​	2021年12月31日
(單位：百萬)	資產類別	發行	​	發行的債券	加權平均負債成本	​	未償餘額
RCMT 2014-1	SBC起源於常規	2014年9月	$	181.7	3.2%	$	21.6
RCMT 2015-2	SBC起源於常規	2015年11月	​	218.8	4.0%	​	46.1
FRESB 2016-SB11	始發機構-多家庭	2016年1月	​	110.0	2.8%	​	27.4
FRESB 2016-SB18	始發機構-多家庭	2016年7月	​	118.0	2.2%	​	20.0
RCMT 2016-3	SBC起源於常規	2016年11月	​	162.1	3.4%	​	47.2
FRESB 2017-SB33	始發機構-多家庭	2017年6月	​	197.9	2.6%	​	102.5
RCMF 2017-FL1	SBC起源的過渡期	2017年8月	​	198.8	L + 139 bps	​	—
FRESB 2018-sb45	始發機構-多家庭	2018年1月	​	362.0	2.8%	​	238.5
RCMT 2018-4	SBC起源於常規	2018年3月	​	165.0	3.8%	​	95.8
RCMF 2018-FL2	SBC起源的過渡期	2018年6月	​	217.1	L + 121 bps	​	—
FRESB 2018-SB52	始發機構-多家庭	2018年9月	​	505.0	2.9%	​	399.5
FRESB 2018-SB56	始發機構-多家庭	2018年12月	​	507.3	3.6%	​	374.2
RCMT 2019-5	SBC起源於常規	2019年1月	​	355.8	4.1%	​	187.6
RCMF 2019-FL3	SBC起源的過渡期	2019年4月	​	320.2	L + 133 bps	​	145.9
RCMT 2019-6	SBC起源於常規	2019年11月	​	430.7	3.2%	​	318.8
RCMF 2020-FL4	SBC起源的過渡期	2020年6月	​	405.3	L + 290 bps	​	385.2
KCMT 2020-S3	SBC起源於常規	2020年9月	​	263.2	5.3%	​	256.8
RCMF 2021-FL5	SBC起源的過渡期	2021年3月	​	628.9	L + 140 bps	​	624.6
RCMF 2021-FL6	SBC起源的過渡期	2021年8月	​	652.5	L + 120 bps	​	652.5
RCMF 2021-FL7	SBC起源的過渡期	2021年11月	​	927.2	L + 150 bps	​	927.2
總計	​	​	$	6,927.5	2.8%	$	4,871.4

​

我們認為，與許多對目標資產有限制性信貸指導方針的銀行相比，我們有很大的機會以誘人的風險調整後回報發放SBC貸款。此外，大型銀行並不專注於SBC市場，規模較小的銀行只在特定地區放貸。我們看到了通過向不符合許多銀行信貸指導方針的借款人放貸來賺取有吸引力的風險利差溢價的機會。我們認為，需求的增加，加上SBC貸款市場的碎片化，為我們提供了向信用狀況良好的借款人以及支持最終償還貸款的房地產抵押品發起貸款的機會。

​

我們預計將繼續通過以下貸款來源渠道獲得SBC貸款：

​

●

直接和間接借貸關係。我們通過與商業房地產經紀人、銀行信貸員和抵押貸款經紀人的關係直接產生貸款發起線索，並將線索提交給我們的信貸員。在較小程度上，我們還通過商業房地產經紀人、值得信賴的顧問(如財務規劃師、律師和註冊會計師)以及直接面向借款人的交易來獲得貸款線索。

​

●

其他直接來源。我們可能會不時地與服務商、分服務商、戰略合作伙伴和供應商建立戰略聯盟和其他轉介計劃，以實現SBC貸款的再融資。

​

10

目錄

SBC收購。 我們的SBC貸款和收購部門還包括我們的收購平臺，代表我們對收購的SBC貸款的投資。我們持有SBC定期貸款，我們尋求通過專有貸款償還計劃使我們收購的SBC不良貸款的價值最大化。如果這不是可能的，例如在許多不良貸款的情況下，我們尋求通過使用基於借款人的解決方案來代替止贖來實現財產解決。

​

瀑布專門收購由銀行出售的SBC貸款，包括作為銀行資本重組或合併的一部分，以及從儲蓄機構和非銀行貸款機構等其他金融機構獲得的貸款。SBC貸款的其他來源包括大額餘額SBC ABS和CMBS信託的特殊服務機構、作為破產銀行接管人的聯邦存款保險公司(FDIC)、SBA第7(A)條不良計劃貸款的服務機構、根據SBA 504計劃發放貸款的社區發展公司、GSE和州經濟發展機構。在過去的幾年裏，我們的經理已經與許多這樣的實體建立了關係，主要是銀行和他們的顧問。在許多情況下，我們能夠通過談判交易獲得SBC貸款，有時還會與收購銀行或私募股權公司合作進行銀行收購和資本重組。我們相信，瀑布的經驗、聲譽和承銷SBC貸款的能力使其成為這一資產類別的一個有吸引力的買家，其關係網絡將繼續為其以有吸引力的條件收購SBC貸款創造機會。

​

由於每筆貸款的規模較小，抵押貸款的房地產的獨特性，許可要求，建立投資組合所需的大量貸款，以及在承銷過程中需要利用住宅抵押信用分析，管理SBC貸款資產所需的特殊服務專業知識，對SBC貸款資產收購的競爭一直是有限的。這些因素限制了機構投資者對SBC貸款收購的參與，這使得我們能夠收購風險調整後回報率具有吸引力的SBC貸款。

​

下表按拖欠情況列出了我們收購的貸款組合的信息。

​

​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
​	2021年12月31日
(單位：千)	UPB		​	佔總數的百分比	​	賬面價值(1)		​	佔總數的百分比	​
當前	$	1,152,961	​	95.9	%	$	1,149,104	​	96.0	%
拖欠30-59天	​	13,060	​	1.1	​	​	13,099	​	1.1	​
拖欠60天以上	​	31,065	​	2.6	​	​	30,069	​	2.5	​
破產/喪失抵押品贖回權	​	4,730	​	0.4	​	​	4,537	​	0.4	​
總計	$	1,201,816	​	100.0	%	$	1,196,809	​	100.0	%
(1)包括合併VIE的貸款資產，不包括具體和一般貸款損失撥備

​

下表顯示了我們收購的貸款證券化。活動。

​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
​	​	​	​	​	​	​	​	​	2021年12月31日
(單位：百萬)	資產類別	​	發行	​	發行的債券	​	加權平均負債成本		​	未償餘額
WVMT 2011-SBC1	SBC收購貸款-不良貸款	​	2011年2月	$	40.5	​	7.0	%	$	—
WVMT 2011-SBC2	SBC收購貸款	​	2011年3月	​	97.7	​	5.1	​	​	—
WVMT 2011-SBC3	SBC收購貸款-不良貸款	​	2011年10月	​	143.4	​	6.4	​	​	—
SCML 2015-SBC4	SBC收購貸款-不良貸款	​	2015年8月	​	125.4	​	4.0	​	​	—
SCMT 2017-SBC6	SBC收購貸款	​	2017年8月	​	154.9	​	3.5	​	​	32.0
SCMT 2018-SBC7	SBC收購貸款	​	2018年11月	​	217.0	​	4.7	​	​	—
SCMT 2019-SBC8	SBC收購貸款	​	2019年6月	​	306.5	​	2.9	​	​	185.2
SCMT 2020-SBC9	SBC收購貸款	​	2020年6月	​	203.6	​	3.7	​	​	117.2
SCMT 2021-SBC10	SBC收購貸款	​	May 2021	​	232.6	​	1.6	​	​	200.2
總計	​	​	​	$	1,521.6	​	3.8	%	$	534.6

​

小企業貸款

我們通過ReadyCap Lending運營我們的SBA貸款發起、收購和服務平臺。我們通過ReadyCap Lending‘s License發起由SBA根據SBA第7(A)條計劃擔保的業主自住貸款，ReadyCap Lending是僅有的14家獲得許可的非銀行SBLC之一。我們相信，投資者對由SBA第7(A)條計劃貸款擔保部分支持的直通證券的需求一直很強勁，因為本金和利息的支付得到了美國政府的充分信任和信用的擔保。出於這個原因，我們相信，近年來出售了SBA第7(A)條計劃貸款擔保部分的SBA參與貸款機構已經能夠確認有吸引力的收益。

​

小企業管理局是根據1953年的《小企業法》創立的。小企業管理局的職能是保護小企業的利益。SBA將小企業歸類為以盈利為目的組織起來的企業，主要在美國境內獨立擁有和運營，有形淨值低於1500萬美元，平均税後淨收入不超過500萬美元。SBA通過管理幾個項目來支持小企業，這些項目為向符合條件的小企業提供合格貸款的違約提供貸款擔保。

​

11

目錄

SBA第7(A)條計劃是SBA為初創和現有小企業提供融資的主要計劃。SBA通常為15萬美元以上的合格貸款提供75%的擔保。雖然SBA第7(A)條計劃的資格要求因借款人的行業和其他因素而異，但一般資格要求包括：(I)借款人的總銷售額不能超過SBA設定的規模標準(例如，有限服務酒店的3500萬美元)，或者，最近兩個財年的平均淨收入不能超過500萬美元，借款人的有形淨資產必須低於1500萬美元，(Ii)借款人及其附屬公司的流動資產不能超過規定的限額，(Iii)借款人必須是美國公民或合法永久居民；及(Iv)向借款人提供的SBA貸款擔保總額不得超過375萬美元。

​

SBA第7(A)節計劃的主要功能包括：

​

●

將所得用於固定資產、營運資金、房地產、企業開辦成本、購買現有企業或對企業債務進行再融資。

​

●

最高貸款額為500萬美元；

​

●

房地產貸款的期限為25年，而所有其他貸款用途的期限為10年；

​

●

利率由申請人和貸款人協商，並以最高利率為限。目前的最高利率是七年以下的最優惠利率加2.25%，七年或更長期限的最優惠利率加2.75%。初始UPB低於50,000美元的貸款利差較高；

​

●

擔保費是根據貸款的到期日和擔保金額計算的。貸款人最初支付擔保費，並有權在成交時將費用轉嫁給借款人。對於期限在12個月或以下的貸款，預付擔保費為：i)35萬美元或以下的貸款：0.00%；ii)35萬美元以上的貸款：擔保部分的0.25%。對於期限超過12個月的貸款，預付擔保費為：i)350,000美元或以下的貸款：0.00%；ii)350,001美元至700,000美元的貸款：2.77%；iii)700,001美元至1,000,000美元的貸款：3.27%；iv)1,000,001美元至5,000,000美元的貸款：1,000,000美元以下的擔保部分的3.5%，另加100萬美元以上的擔保部分的3.75%

​

●

35萬美元及以下貸款的年費為：i)0.00%。(Ii)350,001元至1,000,000元(包括1,000,000元)的貸款：未償還貸款餘額擔保部分的0.49%。(Iii)100萬元以上的貸款：貸款餘額中已擔保部分的0.55%；

​

●

從2020年12月27日到2021年9月23日，作為經濟援助法的一部分，SBA對所有申請獲得批准的7(A)貸款實施了臨時費用減免。該法案規定，對於所有符合條件的7(A)貸款：a)SBA擔保費(預付費用)將降至零(包括12個月或以下貸款擔保部分百分之一的1/4的擔保費)；以及b)貸款人的年度服務費(SBA持續擔保費)將降至零；以及

​

●

所有擁有企業20%或更多股權的所有者都必須提供個人擔保。貸款人可以要求所有權低於20%的業主提供個人擔保。

​

​

12

目錄

下圖顯示了我們與SBA第7(A)條計劃相關的股本回報率，該計劃是通過無擔保本金餘額的留存收益率和銷售溢價以及擔保本金餘額的留存服務產生的。

​

​

在Paycheck Protection Program(PPP)於2021年5月終止之前，我們通過美國財政部和SBA積極參與了Paycheck Protection Program(PPP)。購買力平價貸款的利率為：(A)利率為1.0%；(B)2020年6月5日或之後發放的貸款的貸款期限為五年(2020年6月5日之前發放的貸款期限為兩年，但借款人和貸款人可以相互同意將此類貸款的期限延長至五年)；以及(C)本金和利息的支付推遲六個月，由支付日期起計。小企業管理局將為向符合條件的借款人提供100%的購買力平價貸款提供擔保。借款人的購買力平價貸款的全部本金，包括任何應計利息，有資格從購買力平價下的貸款寬免金額中扣除。這些貸款還賺取1%至5%的發起費，具體取決於貸款規模。

​

自2015年年中項目啟動以來，我們已經發放了超過13億美元的SBA貸款，不包括PPP貸款。截至2021年12月31日，我們的貸款組合中持有的收購和發起的SBA貸款(不包括PPP貸款)的UPB為6.57億美元，賬面價值為6.351億美元。

​

下表列出了 我們的SBA第7(A)條計劃貸款組合(按拖欠情況列出)。

​

​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
​	2021年12月31日
(單位：千)	UPB		​	佔總數的百分比	​	賬面價值(1)		​	佔總數的百分比	​
當前	$	641,331	​	97.6	%	$	621,249	​	97.9	%
拖欠30-59天	​	7,516	​	1.1	​	​	7,115	​	1.1	​
拖欠60天以上	​	8,131	​	1.3	​	​	6,736	​	1.0	​
總計	$	656,978	​	100.0	%	$	635,100	​	100.0	%
(1)包括綜合VIE的貸款資產，但不包括具體和一般貸款損失撥備。

​

下表顯示了我們銷售發起的SBA貸款的信息。

​

​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
​	​	2021年12月31日
(單位：千)	​	為出售貸款擔保部分而收到的收益		UPB已售出		淨收益		加權平均銷售溢價(1)
Q1 2019	​	$	43,582	$	39,759	$	3,823	9.6	%
Q2 2019	​	​	45,493	​	41,036	​	4,457	10.9	​
Q3 2019	​	​	29,302	​	26,409	​	2,893	11.0	​
Q4 2019	​	​	52,859	​	48,146	​	4,713	9.8	​
Q1 2020	​	​	51,964	​	47,427	​	4,537	9.6	​
Q2 2020	​	​	18,597	​	16,917	​	1,680	9.9	​
Q3 2020	​	​	44,367	​	39,635	​	4,732	11.9	​
Q4 2020	​	​	83,437	​	74,730	​	8,707	11.7	​
Q1 2021	​	​	41,197	​	36,496	​	4,701	12.9	​
Q2 2021	​	​	115,999	​	102,517	​	13,482	13.2	​
Q3 2021	​	​	122,568	​	109,203	​	13,365	12.2	​
Q4 2021	​	​	93,818	​	84,146	​	9,672	11.5	​
總計	​	$	743,184	$	666,422	$	76,762	11.5	%
(1)加權平均銷售保費是在與SBA分享任何超過10%的保費後計算的淨保費

​

13

目錄

下表介紹了我們對SBA第7(A)條計劃貸款中無擔保保留部分的證券化活動。

​

​	​	​	​	​	​	​	​
​	​	​	​	​	​	2021年12月31日
(單位：百萬)	資產類別	發行	發行的債券		加權平均負債成本	​	未償餘額
RCLT 2015-1	SBA 7(A)貸款	2015年6月	$	189.5	L+125 bps或Prime-150 bps中較低者	$	-
RCLT 2019-2	SBA 7(A)貸款	2019年12月	​	131.0	L + 250 bps	​	79.3

​

住宅按揭起源

GMF目前發放的貸款有資格由聯邦抵押協會購買、擔保或保險， Freddie Mac、Ginnie Mae、FHA、VA和USDA通過零售、代理和經紀渠道. 這些貸款包括優質、次級、另類A和另類B按揭貸款，可以是可調利率、混合和/或固定利率住宅按揭貸款，以及支付選擇權可調利率按揭貸款(“ARM”)。轉基因食品在18個州獲得牌照，提供廣泛的住宅抵押貸款服務，包括購房融資、抵押再融資、反向抵押貸款、新建築貸款和公寓融資。GMF通過位於路易斯安那州、佐治亞州、密西西比州、阿拉巴馬州和德克薩斯州的12家零售分支機構運營， 同時採用服務保留和服務釋放執行策略。在2021年期間，GMF保留了大約98%的貸款。截至2021年12月31日，我們的住宅抵押貸款組合約佔UPB的2.7%，佔我們總貸款組合賬面價值的2.8%。

​

GMFS為我們的採購能力提供了一個住宅發起平臺，允許獲得新的信貸投資機會，同時控制發起過程。我們相信，通過更好地獲得資金和擴大產品供應，我們可以增強和發展轉基因金融產品的發起平臺。此外，利用這個平臺，我們打算繼續通過留存和二級市場交易投資MSR，並有選擇地推出新的住宅產品。

​

我們的管理團隊擁有豐富的經驗和在多個市場週期中運營的良好記錄。我們主要通過零售、代理和批發三個渠道發放、銷售和服務傳統的、合規的機構和政府擔保的住房抵押貸款。我們的按揭貸款業務在發放貸款時產生發放費用和手續費(扣除發放成本)，並在貸款出售給第三方投資者(包括GSE和Ginnie Mae)時產生收益或意外損失。我們保留抵押貸款發起人的維修權，並從我們的抵押貸款服務組合中賺取扣除成本的維護費。

​

我們相信，我們有一個重要的機會通過以下方式擴大我們在抵押貸款銀行業的業務範圍：

​

●

加強我們的技術系統，以進一步提高效率和客户滿意度；

​

●

增加現有客户的滲透率，並在我們的代理和批發渠道中增加新的分支機構和獨立的發起人；以及

​

●

我們零售渠道的機會主義地理擴張。

​

融資戰略

我們使用審慎的槓桿來增加股東的潛在回報。我們主要通過證券化交易以及其他借款為我們發起的貸款提供資金。

​

瀑布在跨資產類別的證券化策略方面擁有豐富的經驗，自2011年1月以來，我們已經完成了多項SBC和SBA第7(A)條計劃貸款資產的證券化。SBC證券化結構是無追索權的，通常提供相當於資產成本基礎50%至90%的債務。不良SBC ABS涉及清算信託，清算收益用於償還優先債務。執行SBC ABS涉及期限較長的信託，本金和利息收入分配給優先債務，以及清算的股權貸款和附屬部分的虧損。我們的戰略包括繼續通過證券化市場為我們的資產融資，這將使我們能夠為作為抵押品的SBC貸款提供匹配資金，以努力在長期無追索權的基礎上確保這些證券化。

​

我們預計將使用其他借款作為我們融資戰略的一部分，包括再證券化、回購協議、倉庫設施、銀行信貸設施(包括定期貸款和循環設施)以及股權和債務發行。

14

目錄

我們的融資協議要求我們將債務權益槓桿率維持在一定水平。我們可能對特定資產使用的槓桿率將取決於特定類型融資的可用性，以及瀑布對這些資產和融資交易對手的信用、流動性、價格波動性和其他風險的評估。我們目前的目標是總債務股本槓桿率在4：1到5：1之間，追索權債務股本槓桿率在1.5：1到2.5：1之間。我們認為，這些目標槓桿率對這些資產類別來説是保守的，體現了我們打算隨着時間的推移而使用的保守借款水平。我們打算將槓桿用於為我們的投資組合融資的主要目的，而不是為了投機利率的變化。然而，我們可能會受到我們未來可能簽訂的任何融資或其他協議的條款和條款的限制或限制，我們可能會因其融資活動而受到追加保證金通知的限制。

​

截至2021年12月31日，我們的追索權債務權益比為2.7倍，其中倉庫信貸安排和回購協議下的借款(不包括代理)的槓桿率為1.8倍，公司債務和機構擔保借款的槓桿率分別為0.7倍和0.2倍。我們追索權槓桿率的增加主要是由於公司債務借款增加，以及在證券化之前通過倉庫債務融資的橋樑發放量較高。

​

套期保值策略

在保持房地產投資信託基金資格的前提下，我們可以使用衍生金融工具(或對衝工具)，包括利率互換協議、利率上限協議、利率互換期權或互換、金融期貨、結構性信用指數和期權，以努力對衝與我們投資組合融資相關的利率和信用利差風險。具體地説，我們試圖對衝短期利率波動導致的資產利息和借款成本之間潛在利率不匹配的風險，我們打算對衝從利率鎖定之日起到貸款納入證券化為止的SBC貸款來源。我們還使用衍生品工具來限制某些以外幣計價的投資的匯率變化帶來的風險。

​

我們還在我們的住宅按揭貸款發放平臺上使用對衝工具，試圖抵消提前還款對我們貸款的影響。特別是，我們使用MBS遠期銷售合約來管理與我們與潛在借款人做出的利率鎖定承諾相關的利率價格風險。在利用槓桿和利率對衝時，我們的目標包括，在需要的情況下，長期鎖定我們資產收益率與融資成本之間的利差，以努力提高我們股東的回報。我們的目標是在證券化之前對衝我們最初的貸款庫存，以應對基準國債和信用利差變化導致的證券化負債成本的變化。套期保值定期重新平衡，以匹配證券化的預期期限，並在證券化發行時關閉，由此產生的收益或損失分配給證券化中的留存基礎，目的是保護上述證券化負債變化的收益。

​

公司治理

我們致力維持一個擁有最高職業操守道德標準的工作場所，包括：

​

●

我們的董事會主要由獨立董事組成。我們董事會的審計、提名以及公司治理和薪酬委員會全部由獨立董事組成。

​

●

為了在所有業務關係中培養最高標準的道德和行為，我們通過了涵蓋廣泛的業務實踐和程序的行為準則和道德政策，適用於我們的高級管理人員、董事、員工(如果有)和獨立承包商，適用於瀑布和瀑布的高級管理人員和員工，以及我們的任何附屬公司或瀑布的附屬公司，以及為我們或瀑布提供與我們公司有關的服務的此類附屬公司的高級管理人員和員工。此外，我們已實施會計及審計事宜的揭發程序及行為及道德違規行為守則(“舉報人政策”)，列明任何受保障人士(定義見舉報人政策)可在保密的基礎上向我們的審計委員會或首席合規官提出有關任何可疑或不道德的會計、內部會計控制或審計事宜，以及任何潛在違反行為及道德守則的關注事項的程序。

​

●

我們已經通過了針對本公司證券交易的內幕交易政策(“內幕交易政策”)，該政策監管我們的任何董事、高級管理人員和聯營公司(如內幕交易政策中的定義)、獨立承包商以及瀑布的高級管理人員和員工以及我們的高級管理人員、員工和關聯公司購買或出售我們的證券，並禁止任何此等人士基於重大非公開信息購買或出售我們的證券。

15

目錄

競爭

我們與許多地區性和社區銀行、專業金融公司、儲蓄和貸款協會以及其他實體競爭，我們預計未來可能還會組織其他實體。額外的REITs和其他機構的存在可能會加劇對可供購買的SBC和SBA資產供應的競爭，這可能會導致這類資產的價格上漲。此外，我們的競爭對手發起的SBC、SBA和住宅代理貸款可能會增加這些貸款的可用性，這可能會導致這些貸款的利率降低。

面對這場競爭，我們希望能夠接觸到瀑布的專業人士和他們的行業專業知識，這可能會在採購交易方面為我們提供競爭優勢，並幫助它評估收購和發起風險，併為潛在資產確定適當的定價。此外，我們相信，我們目前是SBC二級貸款市場為數不多的活躍市場參與者之一。由於有效管理這些資產所需的特殊服務專業知識，每筆貸款的規模較小，抵押貸款的房地產的獨特性，以及需要將住宅抵押信貸分析納入承保過程，我們預計對這些資產的競爭需求仍將受到限制。我們尋求通過我們貸款級別的發起前或收購前盡職調查和承保流程來管理信用風險，旨在減少潛在的已實現損失。然而，由於我們面臨的競爭風險，我們可能無法實現我們的業務目標或預期。有關這些競爭風險的更多信息，請參閲“項目1A-風險因素-與我們業務相關的風險-市場新進入者”，瞭解與SBC貸款相關的風險，這些風險可能會對我們以有吸引力的價格獲得貸款和以有吸引力的風險調整回報發起SBC貸款的能力產生不利影響。

​

人力資本管理

根據管理協議，我們由瀑布公司管理。我們的首席財務官、首席運營官和首席信貸官專門為我們服務，還有幾名瀑布公司的會計專業人員和一名主要為我們服務的信息技術專業人員。我們或瀑布未來可能會僱傭更多專門服務於我們業務的人員。然而，除我們的首席財務官、首席運營官和首席信貸官外，根據管理協議，瀑布沒有義務將其任何人員專門用於我們的業務，它或其人員也沒有義務將其任何特定部分的時間專門用於我們的業務。因此，除了我們的首席財務官、首席運營官和首席信貸官外，我們的高管不需要在我們的業務上投入任何具體的時間。我們自己負責員工的費用。在我們的招聘工作中，我們努力讓一羣不同的候選人來考慮我們的職位。瀑布和我們的公司在員工的整個職業生涯中都投入了大量的資金來發展和支持他們。我們努力保持一個專業精神、高標準的商業道德、團隊精神和合作精神的工作環境。除了ReadyCap Commercial、ReadyCap Lending、Knight Capital、Red Stone和GMF(它們都是我們的子公司)外，我們不希望有自己的員工。我們的公司總部位於美洲大道1251號，郵編：50。郵編：紐約，郵編：10020，我們的電話號碼是(212)2574600。

​

關於我們執行官員的信息

下面列出的是我們公司和瀑布公司的姓名、年齡、職位，以及我們的高管和其他關鍵人員的某些簡歷信息。

​

65歲的託馬斯·E·卡帕斯(Thomas E.Capasse)是我們的董事會主席兼首席執行官。他是瀑布公司的經理和聯合創始人。在創立瀑布之前，卡帕斯先生從1995年到1997年管理格林威治資本公司的主要金融集團，從1997年到2001年管理野村證券公司，從2001年到2004年管理麥格理證券公司。卡帕斯先生作為美林ABS集團(1983-1994)的創始成員，在證券化市場擁有豐富和長期的經驗，專注於MBS交易(包括最初的次級抵押貸款和製造住房ABS)，並在許多其他ABS部門擁有經驗。卡帕斯的職業生涯始於迪恩·威特(Dean Witter)和波士頓銀行(Bank Of Boston)的固定收益分析師。卡帕斯先生於1979年獲得鮑登學院經濟學學士學位。

​

傑克·J·羅斯，65歲，是我們的總裁和董事會成員。他是瀑布公司的經理和聯合創始人。在2005年1月創立瀑布公司之前，羅斯先生是Licent Capital公司的創始人，該公司是一家專門從事知識產權證券化的經紀/交易商。從1987年到1999年，羅斯受僱於美林證券(Merrill Lynch)，負責管理房地產金融和ABS集團。羅斯在Drexel Burnham Lambert開始了他的職業生涯，在那裏他參與了幾筆早期的ABS交易，並在Laventhol&Horwath擔任高級審計師。羅斯先生於1984年以優異成績獲得賓夕法尼亞大學沃頓商學院的金融工商管理碩士學位，並於1978年以優異成績獲得紐約州立大學布法羅分校的會計學理學學士學位。

​

16

目錄

45歲的Thomas Buttacavoli是我們SBC貸款組合的首席投資官和投資組合經理。他是董事(Sequoia Capital)的經理，也是瀑布的聯合創始人。在2005年加入瀑布之前，Buttacavoli先生是Licent Capital專門從事知識產權證券化的結構性金融分析師。在加入Licent Capital之前，他是紐約資本市場(BNY Capital Markets)的戰略規劃分析師。布塔卡沃利的職業生涯始於美林合夥金融集團(Merrill Lynch‘s Partnership Finance Group)的金融分析師。布塔卡沃利先生於1999年獲得紐約大學斯特恩商學院金融與會計學士學位。

​

安德魯·阿爾伯恩，38歲，是我們的首席財務官。阿爾伯恩先生於2010年加入瀑布，之前是我們的財務總監。在加入瀑布之前，他曾在安永律師事務所(Ernst&Young)的金融服務辦公室工作。阿爾伯恩先生在福特漢姆大學加貝利商學院獲得會計學學士學位，並在哥倫比亞商學院獲得工商管理碩士學位。他是紐約的一名有執照的註冊會計師。

​

加里·T·泰勒，63歲，是我們的首席運營官。在加入我們公司之前，Taylor先生於2015年5月至2019年3月擔任Newtek Business Credit總裁兼首席運營官。2013年至2015年，泰勒先生在佈雷韋特資本管理公司(Brevet Capital Management)管理董事，在此之前，他於2007年至2013年擔任CIT小型企業貸款公司的首席運營官。在他職業生涯的早期，泰勒先生曾在金融服務業擔任過許多職務，包括雷曼兄弟公司、穆迪投資者服務公司、AT&T資本公司、決議信託公司、第一芝加哥銀行和大通曼哈頓銀行。泰勒先生以優異成績獲得佛羅裏達農工大學商學學士學位。

​

亞當·佐斯默，44歲，是我們的首席信貸官。在2013年加入瀑布之前，佐斯默是摩根大通商業定期貸款業務的高級承銷商。在加入摩根大通之前，他是瑞士信貸(Credit Suisse)信用風險管理團隊的副總裁。佐斯默先生的職業生涯始於花旗集團全球共享服務部的管理助理，之後過渡到住宅房地產業務，擔任高級信用風險分析師。佐斯默先生於1999年獲得布法羅大學工商管理理學學士學位，並於2007年獲得紐約大學房地產理學碩士學位。

​

最近的事態發展

2021年11月3日，我們簽訂了一項最終合併協議，根據該協議，我們同意通過一系列合併(統稱為“馬賽克合併”)收購由MREC Management，LLC管理的一組私人持有的房地產結構性融資機會基金(統稱為“馬賽克基金”)，重點是建築貸款(統稱為“馬賽克基金”)。在馬賽克合併之後，我們預計將擁有超過18億美元的形式股本基礎。此次收購預計將進一步擴大我們的投資組合，包括具有誘人投資組合收益率的多樣化建築資產組合，從而降低槓桿率。

​

合併後的公司將繼續以“Ready Capital Corporation”的名稱運營，其股票預計將繼續在紐約證券交易所(NYSE)以現有的股票代碼“RC”進行交易。瀑布將繼續管理合並後的公司。

​

馬賽克合併預計將在2022年第一季度完成，這取決於我們的股東和每個馬賽克基金的權益持有人所需的批准，以及其他慣常的完成條件。不能保證馬賽克合併將會結束。

​

2022年1月14日，我們以每股15.30美元的價格完成了700萬股普通股的包銷公開發售，淨髮行收益約為1.066億美元。我們將此次發行的淨收益貢獻給我們的運營合夥企業，而我們的運營合夥企業將利用淨收益發起或收購符合我們投資戰略的目標資產，並用於一般公司目的。

​

​

17

目錄

現有信息

我們在www.readycapital al.com上設立了一個網站，並將在提交或提供給美國證券交易委員會的文件後，在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費提供(A)我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和當前的Form 8-K報告(包括任何修訂)、委託書和其他信息(統稱為“公司文件”)，(B)我們的公司治理指南，(C)我們的董事獨立標準，(D)我們的行為及道德守則；及。(E)本公司董事會的審計委員會、薪酬委員會、提名及企業管治委員會的書面章程。向美國證券交易委員會提交或提交給美國證券交易委員會的公司文件也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上供公眾查閲和複製。我們免費向要求提供此類文件的股東提供公司治理準則和行為與道德準則的副本。如需諮詢，請直接向ICR公司的雅克·科內特(Jacques Cornet)提出，地址為第二號第三大道685號。^發送Floor，New York，NY 10017。

​

第1A項。風險因素

​

我們的業務和運營受到許多風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性的發生可能會對我們的業務、財務狀況、綜合經營結果和向股東分配的能力產生不利影響，並可能導致我們的股本價值下降。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性，但確實代表了我們認為對我們的業務、經營業績、前景和財務狀況至關重要的那些風險和不確定性。我們目前不知道或認為無關緊要的額外風險和不確定性也可能損害我們的業務。

​

與我們的業務相關的風險

​

抵押貸款、住宅和商業房地產市場，或者金融市場和整體經濟的困難狀況，包括最近的市場波動和新冠肺炎的爆發，可能會導致我們經歷與所持資產相關的市場損失，而且不能保證這些狀況在不久的將來會有所改善。

​

我們的經營業績受到抵押貸款市場、住宅和商業房地產市場、金融市場和整體經濟狀況的重大影響。艱難的市場狀況，以及通脹、能源成本、地緣政治問題、衞生流行病和傳染性疾病的爆發，如新冠肺炎的爆發、失業以及信貸的可獲得性和成本，都可能導致波動性增加，對經濟和市場的預期降低。自全球金融危機爆發以來，美國抵押貸款市場受到貸款格局變化的嚴重影響，經歷了違約、信貸損失和嚴重的流動性擔憂，無法保證這些條件已經完全穩定，也不能保證現有條件不會惡化。在SBC貸款領域尤其如此。抵押貸款市場的混亂對房地產的新需求產生了負面影響。此外，更廣泛的金融市場的中斷，包括由於發生不可預見的或災難性的事件，如新冠肺炎的爆發或其他大範圍的突發衞生事件或恐怖襲擊都可能對我們的業務和運營產生不利影響。任何這樣的破壞都可能這可能會對我們籌集資金的能力產生不利影響，導致借款人違約增加和我們資產價值下降，導致利率持續波動和波動，這可能會使獲得融資或為我們的債務再融資更具挑戰性或成本更高，並可能導致運營困難，從而削弱我們管理業務的能力。SBC或SBC ABS市場或更廣泛的金融市場的惡化可能會導致我們經歷與資產相關的損失，並虧本出售資產。如果我們不能獲得具有成本效益的融資，我們的盈利能力可能會受到實質性的不利影響。SBC和SBC ABS市場以及更廣泛的金融市場的波動和惡化持續或加劇可能會對我們的SBC貸款和SBC ABS資產的表現和公平市值產生不利影響，並可能對我們的經營業績和信貸供應產生不利影響，這可能會減少收益，進而減少可供分配給我們股東的現金。

​

我們預計，我們的很大一部分投資將以SBC貸款的形式進行，這些貸款受到信用風險等風險的影響。

​

截至2021年12月31日，我們收購的不良貸款總計佔UPB的0.8%，佔我們總貸款組合賬面價值的0.7%。截至2021年12月31日，我們的不良收購貸款組合目前未償還本金餘額為6720萬美元，賬面價值為6000萬美元。如果借款人在最近90天內支付了所有到期的合同本金和利息，我們認為這筆貸款正在履行。如果借款人不符合履約貸款的標準，我們認為貸款是不良貸款。由於各種原因，SBC不良貸款面臨的信用損失風險增加，包括標的財產槓桿率過高或借款人經歷了財務困境。不管是什麼原因，借款人

18

目錄

可能無法履行其對我們或我們子公司的合同償債義務。SBC的不良貸款可能需要大量的財務談判和/或重組，這可能會轉移我們對其他活動的注意力，其中包括大幅降低逾期利息的利率或資本化。然而，即使成功完成重組，借款人在到期時也無法或不願意維持重組後的付款或對重組後的抵押貸款進行再融資的風險仍然存在。收購SBC不良貸款的其他固有風險包括未披露的債權、可能具有優先權的未披露的税收留置權、更高的法律成本以及在確定標的財產價值方面的更大困難。

​

截至2021年12月31日，ReadyCap Commercial發起的投資組合的平均貸款價值比(LTV)為79%。截至2021年12月31日，我們收購貸款的加權平均LTV為54%。如果這類LTV比率較高的SBC貸款違約，我們可能會比槓桿率較低的房地產經歷更大的信貸損失。收購拖欠的SBC貸款的其他固有風險包括未披露的債權、可能具有優先權的未披露的税收留置權、更高的法律成本以及確定標的財產價值的更大困難。

​

我們資產缺乏流動性可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們估值和出售資產的能力。

​

我們擁有、收購或發起的部分SBC貸款和ABS資產可能在轉售時受到法律和其他限制，或者流動性低於公開交易的證券。此外，我們的房地產投資，包括我們通過喪失抵押品贖回權獲得的任何財產，流動性相對較差，很難快速買賣。我們資產的非流動性可能會使我們很難在需要或願望出現時出售這類資產。此外，如果我們被要求迅速清算全部或部分投資組合，我們實現的價值可能會遠遠低於我們之前記錄的資產價值。因此，我們根據經濟和其他條件的變化改變投資組合的能力可能相對有限，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。

​

瀑布對潛在的SBC貸款和ABS資產的盡職調查可能無法揭示與此類SBC貸款和ABS資產相關的所有負債和其他綜合弱點，這可能會導致投資損失。

​

在進行投資之前，瀑布根據幾個因素計算與將要收購或發起的SBC貸款相關的風險水平，這些因素包括：全面審查賣方的數據文件，包括數據完整性、合規性審查和保管文件審查；租金名冊和其他財產運營數據；借款人和所有者和/或經營者的個人信用報告；財產估值審查；環境審查；以及税收和所有權搜索。在進行評估和進行常規盡職調查時，我們將採用標準的文件要求，並要求由其選擇的本地獨立第三方評估師準備評估報告。此外，我們將尋求讓賣家為我們獲得的SBC貸款提供陳述和擔保，如果我們無法獲得陳述和擔保，我們將把增加的風險計入我們為此類貸款支付的價格中。儘管我們進行了審查，但不能保證我們的盡職調查過程會發現所有相關事實，也不能保證任何投資都會成功。

​

在我們的盡職調查和承保過程中收到的不準確和/或不完整的信息可能會對我們的財務狀況和經營結果產生負面影響。

​

我們對收購和發起的SBC貸款的信用和承保理念涵蓋了個人借款人和物業盡職調查，考慮到了幾個因素，包括(I)賣方的數據檔案，包括數據完整性、合規性審查和保管檔案審查；(Ii)租金名冊和其他物業運營數據；(Iii)借款人、所有者和/或經營者的個人信用報告；(Iv)物業估值；(V)環境審查；(Vi)税務和產權搜索。我們通常還要求賣家對我們獲得的SBC貸款提供陳述和擔保，如果我們無法獲得陳述和擔保，我們將把增加的風險計入我們為此類貸款支付的價格中。如果我們依賴誤導性、不準確或不完整的信息，我們的財務狀況和經營結果可能會受到負面影響。

​

在SBC貸款發放過程中使用承保準則例外可能會導致更多的拖欠和違約。

​

雖然SBC貸款發起人一般會根據其預先確定的貸款承銷指引承銷按揭貸款，但不時和在正常業務過程中，發起人(包括本公司)會對這些指引作出例外處理。在個案的基礎上，我們的承銷商可能會根據補償因素確定不符合我們承保指南嚴格資格的潛在借款人擔保承保例外。補償因素可能包括，沒有限制的，較低的LTV比率，較高的債務覆蓋率

19

目錄

資產比率、房地產所有者或投資者的經驗、借款人的淨資產或流動性、穩定的就業、較長的經商時間和擁有房產的時間。有例外情況的貸款可能會導致更多的拖欠和違約，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

​

抵押貸款發放和獲取過程中評估質量的缺陷可能會導致本金損失嚴重程度增加。

​

在按揭貸款承保過程中，一般會對每項未來按揭的抵押品作出評估。這些評估的質量在準確性和一致性上可能有很大差異。評估師可能會感受到來自經紀人或貸款人的壓力，要求其提供使發起人能夠發放貸款所需的評估金額，無論物業的價值是否證明該評估價值是合理的。不準確或誇大的評估可能會導致抵押貸款損失的嚴重性增加，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

​

最近的市場狀況可能會使我們更難分析我們資產組合的潛在投資機會。

​

我們的成功在一定程度上將取決於我們有效分析潛在收購和發起機會的能力，以便評估我們應該從任何特定投資中預期的風險調整後回報水平。為了估計特定資產的價值，我們可以使用歷史假設，這些假設在最近房地產市場和整體經濟前所未有的低迷期間可能是合適的，也可能是不合適的。在一定程度上，如果我們使用在當前市場條件下不合適的歷史假設，我們可能會為一項資產支付過高的價格，或者收購一項否則可能無法獲得的資產，這可能會對我們的運營業績和我們向股東進行分配的能力產生實質性的不利影響。

​

此外，作為我們整體投資組合風險管理的一部分，我們將單獨和共同分析利率變化和提前還款趨勢，以評估它們對我們的資產組合的影響。在進行分析時，我們將依賴於基於歷史趨勢的某些假設，這些假設涉及正常市場條件下利率和提前還款之間的關係。最近抵押貸款市場的混亂或其他事態發展可能會改變提前還款趨勢對利率變化的反應方式，這可能會對我們評估資產組合的市場價值、實施我們的對衝策略或實施降低提前還款利率波動的技術的能力產生不利影響。如果我們的估計被證明是錯誤的，或者我們的套期保值沒有充分減輕利率或提前還款變化的影響，我們可能會蒙受損失，這可能會對我們的財務狀況、經營業績以及我們向股東進行分配的能力產生實質性的不利影響。

​

在完成基礎財產的止贖或清算過程中涉及的任何費用或延誤都可能進一步減少該財產的收益，並可能增加損失。

​

在未來，我們可能會發現有必要或希望對我們獲得或發起的SBC貸款中的一些(如果不是很多)取消抵押品贖回權，而喪失抵押品贖回權的過程可能會漫長而昂貴。借款人可能會通過主張許多針對我們的索賠、反索賠和抗辯來抵制抵押貸款止贖行動，包括但不限於許多貸款人責任索賠和抗辯，即使這樣的斷言可能沒有事實根據，以努力延長止贖行動，並迫使我們修改SBC貸款或有利地買斷借款人的頭寸。在一些州，喪失抵押品贖回權的訴訟有時需要幾年或更長時間才能提起訴訟。在止贖程序之前或期間的任何時候，借款人都可以申請破產，這將產生擱置止贖行動並進一步推遲止贖過程的效果。取消抵押品贖回權可能會造成公眾對相關抵押財產的負面看法，導致其價值縮水。即使我們成功取消了SBC貸款的抵押品贖回權，出售相關房地產後的清算收益也可能不足以收回我們在SBC貸款中的成本基礎，導致我們蒙受損失。此外，在完成SBC貸款的止贖或相關財產的清算過程中涉及的任何成本或延誤都將進一步減少收益，從而增加損失。任何此類削減都可能對我們投資的商業SBC貸款的價值產生重大不利影響，因此可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

​

通過喪失抵押品贖回權獲得的房地產使我們面臨與擁有房地產相關的額外風險。

20

目錄

我們通過喪失抵押品贖回權收購了房地產，這使我們面臨額外的風險，包括但不限於以下風險：

​

●

在將這些物業與我們現有的業務運營整合方面面臨困難；

​

●

產生運輸成本，在某些情況下進行維修或改進，這會導致額外的費用，並需要額外的流動資金，這可能會超過我們最初的估計，並影響我們的經營業績；

​

●

不能實現足夠的財產變現以避免損失的；

​

●

不能及時出售非流動資產的財產，或者根本不能在需要增加流動性的情況下出售的；

​

●

與一名或多名共有人(稱為共有業權人)一起收購物業，而發展或出售物業須經所有人書面同意或同意；如無及時同意或同意，我們可能會因無法發展或出售物業而蒙受損失；

​

●

維持物業的佔有率；

●

控制運營費用；

​

●

應對一般和局部市場情況；

​

●

遵守税收、使用、分區、環境保護等法律法規的變化；

​

●

可能對人身和財產造成傷害的責任；

​

●

與地震、洪水或泥石流等環境事件有關的可能未投保的損失；以及

​

●

可能的環境補救責任。

​

如果我們的任何房產出現空置，可能很難出售或轉租。

​

我們的一處或多處物業可能會因租户繼續拖欠租約或其中一份租約到期而導致空置。我們的某些物業可能特別適合租户的特定需求(例如，零售銀行分行或分銷倉庫)，可能需要進行重大翻修和支出，以便我們將空置空間重新租賃用於其他用途。我們可能很難為我們物業中的任何空置空間找到新的租户。如果空缺持續很長一段時間，我們的收入可能會減少，導致可供分配給您的現金減少。此外，物業的轉售價值可能會減少，因為某物業的市值主要視乎該物業的租約價值而定。

​

我們的物業可能會受到減損費用的影響。

​

我們將定期評估我們的房地產投資的減值指標。對減值指標是否存在的判斷是基於市場狀況、租户表現和法律結構等因素。例如，租户提前終止租約或拖欠租約可能導致減值費用。若吾等確定已發生減值，吾等將須對物業的賬面淨值作出調整，這可能會對吾等於減值費用入賬期間的經營業績產生重大不利影響。

​

我們將面臨租户違約、破產或破產的潛在不利影響。

​

如果我們的租户破產，可能會對我們物業的收入產生不利影響。如果我們的租户申請破產，我們一般不能僅僅因為這樣的破產而驅逐租户。此外，破產法庭可以授權破產租户拒絕並終止與我們的租約。在這種情況下，我們向租客索償未繳租金及日後租金的法定上限，可能會大大低於租約實際欠下的剩餘租金，而破產租客不大可能會全數支付根據租契欠我們的款項。我們的一個或多個租户破產造成的任何資金缺口都可能對我們的現金流和經營業績產生不利影響。

21

目錄

我們可能購買或發起的任何夾層貸款資產，都可能比由創收物業擔保的優先貸款涉及更大的損失風險。

​

吾等可發起或收購夾層貸款，其形式為以標的物業的二次按揭作抵押的次級貸款，或以擁有物業的實體的所有權權益質押或以擁有物業的實體的所有權權益質押作抵押的貸款。這些類型的資產比以產生不動產的收入為擔保的長期優先抵押貸款的風險程度更高，因為貸款可能因優先貸款人喪失抵押品贖回權而變得無擔保。如果提供所有權權益質押作為擔保的實體破產，我們可能無法完全追索該實體的資產，或者該實體的資產可能不足以償還其夾層貸款。如果借款人拖欠我們可能購買或發起的任何夾層貸款，或優先於任何此類貸款的債務，或者在借款人破產的情況下，此類夾層貸款將僅在優先債務之後得到償還。因此，我們可能無法收回最初的部分或全部支出。此外，夾層貸款可能比傳統抵押貸款具有更高的LTV，導致物業的股本較少，並增加本金損失的風險。與我們可能購買或發起的任何夾層貸款相關的重大損失將導致我們的運營虧損，並可能限制我們向股東分配資金的能力。

​

我們可能會對我們擁有所有權的物業承擔環境責任，這反過來可能會降低標的物業的價值。

​

在我們的業務過程中，我們可能會對我們擁有所有權的物業承擔環境責任。在這種情況下，我們可能被要求對政府實體或第三方承擔與環境污染有關的財產損失、人身傷害、調查和清理費用，或者我們可能被要求調查或清理物業內的危險或有毒物質或化學物質排放。與調查或補救活動相關的成本可能會很高。如果我們受到重大環境責任的影響，我們的業務、財務狀況、流動性和經營結果可能會受到實質性的不利影響。此外，根據各種聯邦、州和地方法律，不動產的所有者或經營者可能要承擔清除其財產上釋放的某些危險物質的費用。這類法律往往規定責任，而不考慮所有者或經營者是否知道或對此類危險物質的釋放負有責任。有害物質的存在可能會對業主出售房地產或以房地產作為抵押品借款的能力產生不利影響。如果標的物業的業主須承擔搬遷費用，業主償還債務的能力可能會下降，從而可能對我們持有的相關按揭資產的價值造成不利影響。

​

在美國境外以外幣計價的投資使我們面臨外幣風險以及外國法律和市場的不確定性，這可能會對我們的分銷和我們的REIT地位產生不利影響。

​

由於外幣與美元匯率的潛在波動，我們在美國境外以外幣計價的投資使我們面臨外幣風險。因此，任何這種外幣對美元的匯率變化可能會影響我們的收入和分配，還可能影響我們資產的賬面價值和股東權益金額。此外，這些投資使我們面臨多重且相互衝突的税收法律法規和其他法律法規的風險，這些法律法規可能會使喪失抵押品贖回權和在違約情況下行使其他補救措施比美國資產更困難或更昂貴，以及海外的政治和經濟不穩定，這些因素中的任何一個都可能對我們從這些投資中獲得回報和分配產生不利影響。

​

用於評估房地產投資信託基金境外資產的外幣匯率的變化可以被視為房地產投資信託基金資產價值的變化。這些變化可能會對我們作為房地產投資信託基金(REIT)的地位產生不利影響。此外，不被視為現金或現金等價物的外幣銀行賬户可能會對我們作為房地產投資信託基金的地位造成不利影響。.

​

英國脱離歐盟可能會直接影響我們的投資。

​

2016年6月23日英國公投中做出的脱離歐盟的決定，也就是通常所説的“英國退歐”，導致了英國乃至整個歐洲金融市場的波動，也可能導致這些市場的消費者、企業和金融信心減弱。2020年1月31日，英國正式退出歐盟(這種退出通常被稱為“脱歐”)。自那一天起，英國進入了與歐盟的過渡期，過渡期於2020年12月31日結束。2020年12月30日，歐盟和英國簽署了《貿易與合作協定》(簡稱《貿易與合作協定》)，該協定規定了歐盟與英國關係的原則。

22

目錄

在過渡期結束後，聯合王國採取了行動。儘管《貿易與合作協定》正式獲得批准，但聯合王國與歐盟之間的關係仍將繼續談判。

​

我們目前持有並可能在未來收購以英鎊(“英鎊”)和歐元計價的投資(包括由位於英國或歐洲的資產擔保的貸款)，以及位於歐洲的房地產的股權。我們以英鎊計價的資產和負債可能會受到與這些匯率波動相關的風險增加的影響，我們以美元計價的淨資產可能會下降。匯率波動可能意味着我們的資產和負債受到市場波動的不利影響，並可能使我們更難或更昂貴地執行適當的貨幣對衝政策。此外，隨着英國決定取代或複製哪些歐盟法律，英國退歐可能會帶來法律不確定性，並可能導致各國法律法規的差異。如果其他歐盟成員國考慮退出歐盟的選項，英國退歐也可能產生不穩定的影響，給我們的業務和財務業績帶來類似或額外的潛在風險和後果。因此，英國退出歐盟可能會對我們的業務、財政狀況和經營業績產生不利影響。

​

持續的新冠肺炎疫情嚴重擾亂了美國和全球經濟以及我們的業務，可能會對我們的業績、財務狀況和運營結果產生不利影響。

​

許多國家正在發生的新冠肺炎大流行繼續對全球經濟活動產生不利影響，並導致金融市場大幅波動。2020年3月11日，世界衞生組織公開將新冠肺炎定性為流行病。2020年3月13日，前總統特朗普宣佈新冠肺炎疫情進入全國緊急狀態。這場大流行的全球影響正在迅速演變，隨着世界各地該病毒病例的增加，各國政府和組織已採取各種行動，動員各方努力減輕持續和預期的影響。許多政府的應對措施是實施隔離、旅行限制、學校關閉、禁止公共活動和公共集會、“住所就位”或“待在家裏”規則、對可能繼續經營的企業類型的限制和/或對可能繼續的建築項目類型的限制。雖然在某些情況下，某些基本業務和業務可能會有例外情況，而在其他情況下，這些限制中的某些已經放寬或逐步取消，但其中許多或類似的限制仍然存在，繼續實施或正在考慮附加限制。不能保證任何例外或放寬限制將使我們能夠避免對我們的經營和業務結果造成不利影響。此外，這樣的行動已經造成並預計將繼續造成房地產融資交易和商業房地產市場的中斷，並對一些行業產生不利影響，包括美國各地的許多小企業。這場大流行引發了一段時期的經濟放緩。專家們不確定這些情況可能會持續多久。

​

在美國，有許多聯邦、州和地方政府的舉措適用於大量抵押貸款，以管理病毒的傳播及其對經濟、金融市場和各種規模和行業的業務連續性的影響。2020年3月，美國國會批准了冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE Act)，前總統特朗普將其簽署為法律。CARE法案為新冠肺炎大流行導致的個人和企業提供了大約2萬億美元的財政援助。除其他事項外，“關注法”還規定了某些措施，以支持個人和企業通過貨幣救濟來維持償付能力，包括以融資和貸款減免和(或)忍耐的形式。美聯儲實施了資產購買和貸款計劃，包括購買住宅和商業抵押貸款支持證券，以及建立貸款工具來支持對中小企業的貸款。為了進一步應對新冠肺炎疫情持續帶來的經濟影響，美國國會於2020年12月通過了第二項新冠肺炎救助法案，前總統特朗普將其簽署為法律，該法案為個人和企業提供了約9,000億美元的額外財政援助，包括由州和地方政府分配的租賃援助資金，以及恢復最初根據CARE法案規定的可免除的小企業貸款計劃。

​

除了為個人和家庭提供刺激檢查外，第二個刺激計劃特別提供(I)延長聯邦失業保險福利，(Ii)在新冠肺炎爆發期間幫助個人遠程聯繫的資金，(Iii)為提供帶薪病假的公司提供税收抵免，以及(Iv)為疫苗分發和開發提供資金。如下文進一步描述的那樣，第二個刺激計劃還將暫時暫停驅逐的期限延長至2021年1月31日，並額外提供了250億美元的免税租賃援助。

​

23

目錄

2021年3月11日，拜登總統簽署了2021年美國救援計劃，使之成為法律，這是一項額外的綜合性支出法案，其中一些條款旨在應對新冠肺炎疫情及其引發的經濟狀況(即第三刺激計劃)。除了為目標個人和家庭提供額外的刺激檢查外，第三個刺激計劃除其他外，規定(I)進一步延長聯邦失業保險福利，(Ii)向之前建立的兩個小企業管理局方案，即購買力平價貸款計劃和新冠肺炎經濟傷害災難貸款方案提供貨幣注入，這兩個方案為暫時收入損失的小企業和非營利組織提供經濟救濟，(Iii)設立由小企業管理局管理的餐館振興基金，該基金將以贈款的形式向符合條件的餐館、酒吧、餐館、餐館和餐館提供額外的救濟以及(Iv)延長提供帶薪病假的公司的税收抵免，這是根據《關注法》(CARE Act)設立的。

​

新冠肺炎的影響對我們的資產價值、我們的業務、財務狀況、運營和現金流的結果以及我們和瀑布的成功運營能力都產生了不利影響。到目前為止影響我們或未來可能繼續影響我們的一些因素包括：

​

●

如果商業地產的價值下降，這也可能對我們擁有的貸款價值產生負面影響，我們可能會根據回購協議接受額外的追加保證金通知；

​

●

我們有能力繼續滿足我們貸款人的任何額外追加保證金通知，只要我們不能滿足任何此類追加保證金通知，任何我們的負債加速，預付款利率上升，我們向它們借款的能力終止，或者我們的貸款人對我們的資產取消抵押品贖回權；

​

●

很難以有吸引力的條件獲得債務和股權資本，或者根本無法獲得；

​

●

金融市場的嚴重混亂和不穩定或信貸和融資狀況的惡化可能危及與我們有業務往來的交易對手(包括我們的借款人)的償付能力和所需的資金，並可能影響我們或我們的交易對手定期支付本金和利息的能力以及我們收回貸款全部價值的能力，從而減少我們的收益和流動性；

​

●

無法獲得信息，導致獲取用於得出評估我們貸款減值和確定貸款損失撥備的估計和假設的關鍵投入受到限制；

​

●

我們繼續遵守我們借款下的金融契約的能力，包括在我們擁有的貸款價值減值的情況下；

​

●

由於無法為我們發放的貸款獲得短期或長期融資等因素，導致我們業務的有效運作受到幹擾；

​

●

在我們選擇或被迫減少貸款發放活動的範圍內；以及

​

●

對於新冠肺炎疫情和相關公共衞生問題的法律和監管迴應的影響，這可能會導致額外的監管或限制，影響我們的業務行為。

​

雖然正在進行的新冠肺炎大流行仍在繼續發展，但它可能進一步影響我們的程度是高度不確定的，將取決於無法充滿信心地預測的未來事態發展。這些事態發展包括但不限於，新冠肺炎未來的發病率或突變率，政府對正在發生的新冠肺炎大流行反應的延續或變化，以及美國和其他國家為控制和管理該疾病而採取的應對行動的有效性。

​

儘管截至目前，美國食品和藥物管理局(FDA)已經批准了某些療法和三種疫苗用於使用和分發，但實施國家疫苗計劃的後勤工作以及一旦廣泛使用這些疫苗的整體療效仍然存在不確定性，特別是在新的新冠肺炎毒株出現並廣泛傳播的情況下。此外，新的新冠肺炎毒株對現有疫苗(如果有的話)的抗藥性水平尚不清楚。在這種療法和疫苗廣泛可用和有效之前，大流行以及公共和私人部門對大流行的反應可能會導致經濟狀況惡化、經濟下滑或全球範圍的衰退，這可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生實質性影響。

​

24

目錄

儘管已經開發、批准和分發了幾種新冠肺炎疫苗，但新冠肺炎疫情繼續導致全球金融市場普遍波動，整個美國和全球經濟狀況惡化。此外，疫苗生產和向全球人口分銷方面的困難可能會推遲新冠肺炎疫情的消退，並阻礙隨後的任何經濟復甦。此外，新冠肺炎病毒的新變種，如達美航空和奧密克戎變種，正在美國和海外傳播，目前還不確定疫苗對這些新變種的效果如何。目前還不清楚很大一部分美國人口是否會同意接種疫苗，因此，也不確定是否會有足夠一部分人口接種疫苗，以達到羣體免疫力。在此之前，新冠肺炎疫情不太可能因疫苗可獲得性的提高而在短期內減弱，或者國家或全球經濟將有所改善。

​

鑑於形勢的持續性和動態性，我們無法預測新冠肺炎大流行的影響將持續多久，也無法預測它最終將對我們的業務產生多大影響。新冠肺炎疫情導致的經濟持續下滑可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況以及我們向股東分銷的能力產生實質性的不利影響。未來的任何其他流行病或類似事件也可能同樣對我們的運營結果、財務狀況和向我們的股東進行分配的能力產生實質性的不利影響。此外，這份Form 10-K年度報告中列出的許多風險因素應該被解讀為由於新冠肺炎大流行的影響而增加的風險。

​

我們的貸款取決於商業地產所有者從經營物業中獲得淨收益的能力，這可能導致該業主無力償還貸款，以及喪失抵押品贖回權的風險。

​

我們的貸款通常由多户、寫字樓、零售、混合用途、商業或倉庫物業擔保，並面臨拖欠、喪失抵押品贖回權和損失的風險，這些風險可能比單户住宅物業抵押貸款的類似風險更大。借款人償還由創收財產擔保的貸款的能力通常主要取決於這種財產的成功運作，而不是借款人是否有獨立的收入或資產。如果物業的淨營業收入減少，借款人償還貸款的能力可能會受損。創收物業的淨營業收入可能受到以下因素的不利影響：

​

●租户組合；

●租户業務的成功；

●物業管理決策；

●物業位置、條件和設計；

●來自同類物業的競爭；

●國家、地區或地方經濟狀況和/或特定行業的變化；

●地區性或地區性房地產價格下跌；

●地區或當地租金或入住率下降；

●提高利率、房地產税率和其他經營費用；

●補救費用和與環境條件相關的責任；

●未投保或投保不足的潛在財產損失；

●政府法律和法規的變化，包括財政政策、分區條例和環境立法，以及遵守這些法律和法規的相關成本；以及

●天災、恐怖主義、社會動盪和內亂。

如果我們直接持有的抵押貸款發生違約，我們將承擔抵押品價值與抵押貸款本金和應計利息之間的任何不足之處的本金損失風險，這可能會對我們的運營現金流產生重大不利影響，並限制可供分配給我們股東的金額。在抵押貸款借款人破產的情況下，向該借款人提供的抵押貸款將被視為僅在破產時標的抵押品的價值(由破產法院確定)範圍內得到擔保，在根據州法律無法強制執行的範圍內，抵押貸款的擔保留置權將受到破產受託人或佔有債務人的撤銷權的約束。

25

目錄

喪失抵押品贖回權可能是一個昂貴而漫長的過程，在我們直接持有抵押貸款而借款人繼續違約的某些房產上喪失抵押品贖回權，可能會導致對我們的運營成本高昂的行動，此外還會對我們喪失抵押品贖回權的抵押貸款的預期回報產生重大負面影響。

​

我們的資產組合有時可能集中在某些物業類型，或由集中在有限地理區域的物業擔保，這增加了我們在這些物業類型或地理位置方面面臨的經濟低迷風險。

​

我們不需要遵守具體的多元化標準。因此，我們的資產組合有時可能集中在某些資產類型上，這些資產類型面臨更高的止贖風險，或者由集中在有限地理位置的物業擔保。

​

我們的貸款組合集中在德克薩斯州、加利福尼亞州、亞利桑那州、紐約州和佐治亞州，截至2021年12月31日，分別約佔我們總貸款的19.2%、14.3%、7.4%、7.3%和7.0%。在這些或任何其他借款人相當集中的州，經濟狀況的持續惡化可能會減少對新融資的需求，限制客户償還現有貸款的能力，並損害我們的房地產抵押品和房地產的價值，從而對我們的業務產生實質性的不利影響。

​

就我們的投資組合集中在任何地區或按資產類型而言，通常與該地區、借款人類型或證券相關的低迷可能會導致我們的一些資產在短時間內違約，這可能會減少我們的淨收入和普通股的價值，從而降低我們向股東支付股息的能力。

​

房主協會的超級優先留置權、特別評估和能效留置權可能優先於抵押留置權。

​

房主協會的超級優先留置權可能優先於抵押留置權。在某些司法管轄區，按揭的第一留置權可能會因業主協會(“業主協會”)的超級優先留置權而被取消，有可能導致按揭貸款的未償還本金餘額損失。在一些州，HOA或共管公寓協會評估留置權在某些情況下可以優先於第一留置權抵押。這些所謂的超級留置權司法管轄區的數量在過去幾十年裏有所增加，而且可能會進一步增加。內華達州和哥倫比亞特區最高法院的裁決認為，超級留置權法規為HOA或共管公寓協會提供了真正的留置權優先權，而不是從出售所得中獲得付款優先權，從而創造了取消現有優先抵押貸款的能力，並極大地增加了房主未能支付HOA或共管公寓費用的抵押貸款的損失風險。如果一名HOA或HOA超級留置權的購買者就抵押財產的HOA超級留置權完成了止贖，相關的抵押貸款可能會被取消。在這種情況下，貸款所有者可能會損失此類抵押貸款的全部本金餘額。服務機構或許可以嘗試在無抵押的基礎上，以個人名義起訴有關的按揭人追討餘款，但如果有關的按揭人沒有可供追討的有意義資產，則在這些情況下的追討將會是有問題的。特別評估和能效留置權可能優先於抵押留置權。獲得抵押貸款的抵押財產可能需要繳納特別物業税和/或特別評估的留置權。這些留置權可能優於抵押貸款的留置權。, 不論抵押日期如何。在某些情況下，個人抵押人可以選擇與政府機構簽訂合同，對評估的財產進行清潔能源評估或類似評估，目的是確保支付永久性地貼在其財產上的能源和水效率以及分佈式能源發電改進，可能無需通知抵押權人或徵得其同意。這些評估也可能擁有比獲得抵押貸款的抵押貸款更優先的留置權。不能保證這樣評估的抵押財產會在評估留置權的範圍內增值。由評估留置權擔保的額外債務將減少可用於償還受影響按揭貸款的按揭物業的價值。這樣的行動可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大影響，遵守任何額外法律法規的成本可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、我們普通股的市場價格以及我們向股東支付股息的能力產生實質性的不利影響。

​

26

目錄

擬議中的美國聯邦、州和地方法律的數量不斷增加，可能會影響我們打算投資的某些抵押貸款相關資產，並可能大幅增加我們的業務成本。

​

已提出多項破產法例，除其他條文外，可能會容許法官在破產程序中修改住宅按揭的條款，可能會妨礙服務機構迅速取消拖欠按揭貸款的贖回權，或容許受讓人就按揭貸款發放過程中的某些違規行為承擔有限的受讓人責任，任何或所有這些違規行為均可能對我們的業務造成不利影響，或導致我們即使不是按揭貸款的發起人，仍須為按揭貸款發放過程中的違規行為負責。我們不知道這類立法將對SBC貸款市場產生什麼影響，因為這類立法主要(如果不是完全的話)集中在住宅抵押貸款來源上。我們無法預測美國聯邦、州或地方當局或其他相關機構是否會頒佈立法、法律、規則、條例、手冊、指導方針或類似條款，從而影響我們的業務或要求我們在未來改變做法，任何此類變化都可能對我們的業務成本和盈利能力產生實質性的負面影響。

​

如果不能獲得或保持運營抵押貸款相關活動所需的批准和/或州許可證，可能會對我們的投資戰略產生不利影響。

​

我們可能需要從聯邦或州政府當局、政府支持的實體或類似機構獲得和維護與我們的部分或全部活動相關的各種批准和/或許可證。不能保證我們可以獲得並保持我們所希望的任何或全部批准和許可，也不能保證我們在尋求此類批准和許可時不會遇到重大延誤。此外，我們將受到各種披露和其他要求的約束，以獲得和維護這些批准和許可證，並且不能保證我們將滿足這些要求。我們未能獲得或維持許可證將限制我們從事所需活動的選擇和能力，如果確定我們在沒有必要的批准或許可證的情況下從事需要批准或許可證的活動，可能會受到罰款、暫停、終止和各種其他不利行動的影響，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

​

對小型企業的貸款涉及高度的商業和財務風險，可能會造成重大損失，對我們的業務、經營業績和財務狀況都會造成不利影響。

​

我們的業務和活動包括向小型私營企業提供貸款，用於購買其運營中使用的房地產，或由尋求收購小型多户、寫字樓、零售、混合用途或倉庫物業的投資者提供貸款。此外，SBC貸款通常還附帶個人擔保。通常，關於這些企業的公開信息很少或根本沒有。因此，我們必須依靠自己的盡職調查來獲得與我們的投資決策相關的信息。我們的借款人可能無法滿足銀行通常實施的淨收入、現金流和其他覆蓋範圍測試。借款人償還貸款的能力可能會受到許多因素的不利影響，包括所在行業的低迷或其他不利的當地或更普遍的經濟狀況。借款人的財務狀況和前景惡化可能伴隨着貸款抵押品的惡化。此外，小企業的成功通常依賴於一個人或一小羣人的管理才華和努力。其中一人或多人失去服務，可能會對小型企業的運作造成重大的不利影響。小公司通常更容易受到客户偏好、市場狀況和經濟低迷的影響，往往需要額外的資本來擴張或競爭。這些因素可能會對涉及此類業務的貸款產生影響。因此，對小企業的貸款涉及高度的商業和金融風險，這可能會導致重大損失。

​

我們將發起或獲得的部分按揭貸款是向自僱借款人發放的貸款，這些借款人的拖欠和違約風險較高，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大和不利的影響。

​

我們的許多借款人將是個體户。個體户借款人可能比受薪或委託借款人更有可能拖欠抵押貸款，而且通常收入更難預測。此外，許多個體户借款人是小企業主，他們可能要為自己的企業債務承擔個人責任。因此，更多的自僱借款人可能會導致我們發起或獲得的抵押貸款違約增加，因此可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

​

27

目錄

我們將發起或獲得的一些按揭貸款是以非業主/使用者物業為抵押的，這些物業可能會出現更頻繁的違約，當違約時，業主更有可能放棄他們的物業，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大和不利的影響。

​

我們將會發放或取得的部分貸款，過去是，將來也可能是提供給那些沒有在按揭物業上居住或經營業務的借款人。這些抵押貸款是以投資者為租金收入和資本增值而購買的房產為抵押的，而且往往比相關借款人經常佔用或使用的房產更容易違約。在違約情況下，沒有佔用抵押財產的房地產投資者可能更有可能放棄相關的抵押財產，從而增加違約，因此可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大和不利的影響。

​

我們是一家獲準向房地美出售抵押貸款的銷售商/服務商，如果不能保持我們作為認可銷售商/服務商的地位，可能會損害我們的業務。

​

我們是經批准的房地美銷售商/服務商。作為一家經批准的銷售商/服務商，我們必須根據房地美公佈的適用政策和指導方針進行某些方面的運營，並要求我們向房地美質押一定數額的現金，以抵押對其的潛在義務。房地美在2021年進行了一次審計，作為審計的結果，ReadyCap Commercial和Red Stone得到了總體滿意的評估。如果不能保持我們作為經批准的賣方/服務商的地位，將意味着我們將無法向房地美出售抵押貸款，可能導致我們被要求回購之前出售給房地美的貸款，或者可能以其他方式限制我們的業務和投資選擇，並可能損害我們的業務，使我們面臨損失或其他索賠。聯邦住宅貸款抵押公司將來可能要求我們持有更多資本或質押更多現金或資產，以維持經批准的賣方/服務商地位，如果需要，這將對我們的財務業績產生不利影響。截至2021年12月31日，出售給房地美的可能需要回購的貸款包括14筆貸款，未償還本金餘額合計為4,190萬美元。

​

我們的收購和被收購業務的整合使我們面臨各種風險，可能不會帶來預期的所有成本節約和收益，這可能會對我們的財務狀況或運營結果產生不利影響。

​

我們在過去和將來可能(包括通過與Mosaic基金的即將進行的Mosaic合併)尋求通過收購我們認為將補充或擴大我們現有業務的其他業務來擴大我們的業務。2021年3月，我們完成了對安沃斯抵押資產公司(“安沃斯”)的收購。我們不能肯定地預測這種收購的好處，這些收購往往需要多年的努力。我們的收購有可能沒有預期的積極結果，包括與以下方面有關的結果：正確評估被收購資產的資產質量；成功完成整合所需的總成本和時間；能夠有利可圖地部署收購中獲得的資金；或合併後實體的整體表現。

​

如果我們不能成功地將我們的收購整合到我們的業務中，我們可能永遠不會實現它們預期的好處。在每次收購中，我們可能會發現意想不到的成本、我們沒有得到賠償的負債、延遲、低於預期的成本節約或協同效應，或者產生其他重大費用，如商譽或其他無形資產的減值和資產貶值。我們也可能無法成功整合不同的公司文化，留住關鍵人員，將我們的專業知識應用於新的能力，或對行業條件的不利變化做出反應。

​

收購還可能導致業務中斷，導致客户將業務轉移到我們的競爭對手。與收購相關的整合過程可能會導致我們正在進行的業務中斷或標準、控制程序和政策不一致，從而對我們與客户、客户和員工保持關係的能力產生不利影響。與收購相關的關鍵員工的流失可能會對我們成功開展業務的能力產生不利影響。收購和整合的努力可能會分散管理層的注意力和資源，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，被收購業務的運營可能會對我們現有的盈利能力產生不利影響，我們未來可能無法實現與現有業務類似的業績，也無法有效管理收購帶來的增長。

​

在馬賽克合併之後，我們將面臨與將建築貸款平臺整合到我們現有業務中以及建築貸款的發起和所有權相關的獨特風險。

如果馬賽克合併被關閉，我們將從馬賽克合併中的馬賽克基金獲得的資產將佔建築貸款的很大一部分。與建築貸款相比，建築貸款要承擔額外的風險。

28

目錄

現有的建築物或土地。建設預算可能不切實際或可能出現不可預見的變數，從而延長開發時間，增加建設項目的成本，這可能會推遲借款人出售或租賃完工房產的能力，而這將是償還貸款的資金來源。雖然我們期望有合理的程序來管理建設資金貸款，但我們不能肯定我們不會在建設貸款上蒙受損失。此外，如果建築商未能完成一個項目，我們可能會被要求完成該項目。任何此類違約都可能導致超出原預算的成本大幅增加，並延誤項目的完工。

如果瀑布低估了信用分析和相對於其他可比投資機會的預期風險調整後回報，我們可能會遭受損失。

​

瀑布對我們的SBC貸款和SBC ABS投資的估值基於初步的信用分析，以及投資相對於我們可獲得的其他可比投資機會的預期風險調整回報，並考慮到抵押貸款的估計未來損失，以及這些損失對預期未來現金流的估計影響。瀑布的損失估計可能不準確，因為實際結果可能與估計不同。如果瀑布低估了相對於我們為特定SBC或SBC ABS投資支付的價格的損失，我們可能會遇到此類投資的損失。

​

瀑布使用與我們的SBC貸款和SBC ABS的估值相關的分析模型和數據，任何與此相關的不正確、誤導或不完整的信息都將使我們面臨潛在的風險。

​

作為風險管理過程的一部分，瀑布使用詳細的專有模型，包括貸款級別的不良貸款模型，評估抵押品清算時間表和按地區劃分的價格變化，以及不同減損計劃的影響。此外，瀑布還使用第三方提供的信息、模型和數據。模型和數據用於評估潛在目標資產。如果模型和數據被證明是不正確的、誤導性的或不完整的，任何依賴於此而做出的決定都會使我們面臨潛在的風險。例如，依賴不正確的模型和數據，特別是估值模型，瀑布可能會被誘使以過高的價格買入某些目標資產，以過低的價格出售某些其他資產，或者完全錯失有利的機會。同樣，任何基於錯誤模型和數據的對衝都可能被證明是不成功的。

​

如果第三方服務機構或我們自己的內部服務系統不能有效地為我們的按揭貸款組合提供服務，我們將受到重大和不利的影響。

​

大多數抵押貸款和抵押貸款證券化都需要一個服務商來管理每一筆基礎貸款的收款。我們將在“組件服務”模式下為我們的貸款組合提供服務(包括由國家認可的服務商使用初級服務，以及由我們合格合作伙伴計劃(“QPP”)的參與者進行分項服務，這些參與者專門為資產所在的特定地區提供資產)，從而為不良貸款和不良貸款提供高度定製的減損策略。履約SBC貸款(以歷史活動購買的貸款，即非始發貸款，在二級市場購買或ReadyCap商業始發貸款)將被證券化，我們保留從屬部分。KeyBank房地產資本公司根據瀑布銀行指示的所有減少損失的決定提供主要和特殊服務(瀑布銀行還保留從證券化信託基金購買拖欠貸款的選擇權)。SBC不良貸款要麼通過批准的SBC初級服務機構提供初級和特殊服務，要麼只提供初級服務和特殊服務，並將特殊服務簽約給規模較小、專注於地區的SBC運營商和服務商，這些運營商和服務商有資格參加我們的QPP。服務商的職責包括提供催收活動、貸款安排、修改和再融資、喪失抵押品贖回權、賣空、出售喪失抵押品贖回權的房地產以及為促進此類銷售提供融資。貸款的違約頻率和違約嚴重程度都可能取決於服務機構的質量。如果服務機構在鼓勵借款人按月還款時不保持警惕，借款人支付這些還款的可能性可能會小得多，這可能會導致違約的頻率更高。如果服務機構需要更長的時間來清算不良資產, 損失嚴重程度可能比最初預期的要高。更嚴重的損失也可能是由於房地產自有財產處置不力造成的。

​

我們將尋求通過我們參與的特殊服務商進行的特殊服務活動來增加不良貸款的價值。服務商的質量在SBC貸款和SBC ABS資產的違約表現中起着至關重要的作用。如果我們必須將貸款服務轉移到另一家服務機構，將貸款轉移到新的服務機構可能會導致更多的貸款因混亂或缺乏關注而拖欠貸款。服務轉賬包括通知借款人將款項匯給新的服務機構，這些轉賬可能會導致錯誤的通知、錯誤的付款、數據輸入錯誤和其他問題。行業經驗表明，在過渡到新的服務機構期間以及緊隨其後，按揭貸款的拖欠和違約可能會暫時增加

29

目錄

服務傳輸。此外，當貸款服務轉移時，貸款服務費用可能會增加，這可能會對我們持有的資產的信貸支持產生不利影響。

​

有效地為我們的SBC貸款組合提供服務對我們的成功至關重要，特別是考慮到我們通過貸款修改、減少損失、重組和其他特殊服務活動來最大化我們投資組合的價值的戰略，因此，如果我們的服務商之一未能有效地為抵押貸款組合提供服務，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

​

如果第三方服務機構破產，將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

​

根據與我們的任何SBC貸款的服務商協議的規定，服務商可能被允許在服務商收到抵押貸款後的一段時間內(通常是幾個工作日)，將我們擁有的抵押貸款的收款與其自有資金混合在一起。如果一家服務商破產，我們可能不會在破產案件開始時該服務商所擁有的抵押貸款的任何收款中擁有完美無缺的權益，我們可能不會對該服務商在破產案件開始時所擁有的抵押貸款的任何收款擁有完美無缺的權益。服務機構可能不會被要求向我們交出在其破產時擁有的任何抵押貸款收款。如果服務機構將抵押貸款的收款與自有資金混在一起，我們可能會被要求將在該服務機構破產前一年內收到的所有按揭貸款付款作為優先轉賬退還給該服務機構。

​

如果一家服務機構破產，它可能會停止履行其服務職能(包括就按揭貸款墊款的任何義務)，而且可能很難找到第三者來接替該服務機構。或者，服務商可以採取的立場是，除非提高賠償金額或者改變其服務義務的條款，否則將停止履行其作為服務商的義務。如果很難找到第三方來接替服務商，我們可能別無選擇，只能同意服務商的要求。經破產法院批准，服務商還有權不經我們的同意，甚至不顧我們的反對，不遵守適用的服務協議條款，將其權利和義務轉讓給第三方。美國法典第11章(“破產法”)的自動中止條款將阻止我們採取任何行動(除非獲得破產法院的許可)，以履行服務機構在其服務協議下的義務或收回服務機構欠我們的任何款項。“破產法”還禁止在未經破產法院許可或未經服務商同意的情況下解除服務商的職務和指定繼任者。

​

SBC貸款收購和發起市場的新進入者可能會對我們以有吸引力的價格收購SBC貸款和以誘人的風險調整回報發起SBC貸款的能力產生不利影響。

​

儘管我們認為，我們目前是二級SBC貸款市場上為數不多的活躍市場參與者之一，但這個市場的新進入者可能會對我們以有吸引力的價格收購和發起SBC貸款的能力產生不利影響。在收購和發起我們的目標資產時，我們可能會與眾多地區和社區銀行、專業金融公司、儲蓄和貸款協會、抵押貸款銀行家、保險公司、共同基金、機構投資者、投資銀行公司、其他貸款人和其他實體競爭，我們預計未來還可能組織其他機構。額外的REITs和其他機構的存在可能會加劇對可供購買的SBC資產供應的競爭，這可能會導致這類資產的價格上漲，這可能會限制我們產生預期回報的能力。此外，我們的競爭對手發放SBC貸款可能會增加SBC貸款的可獲得性，從而可能導致SBC貸款利率的降低。一些競爭對手可能有較低的資金成本和獲得我們可能無法獲得的資金來源的機會。我們的許多競爭對手不受與房地產投資信託基金(REIT)税收合規或維持1940年法案豁免相關的運營限制。此外，我們的一些競爭對手可能具有更高的風險容忍度或不同的風險評估，這可能使他們能夠考慮更多種類的SBC貸款和ABS資產，並建立比我們更多的關係。

​

我們不能保證我們可能面臨的競爭壓力不會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。此外，由於這場競爭，我們未來對目標資產的理想投資可能會受到限制，我們可能無法不時利用有吸引力的投資機會，因為我們不能保證它能夠識別並做出與我們的投資目標一致的投資。

​

30

目錄

我們無法預測對金融體系的廣泛幹預和對金融市場的監管可能導致的意外後果和市場扭曲。

包括美聯儲、財政部和美國證券交易委員會在內的美國聯邦政府機構以及其他政府和監管機構已經或正在採取涉及金融體系和金融市場監管的各種行動。我們無法預測此類行動是否或何時可能發生，或者此類行動可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生什麼影響(如果有的話)。

​

2010年7月，美國國會頒佈了多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(“多德-弗蘭克法案”)，部分目的是對對美國金融市場具有重要意義的銀行實體和其他組織施加重大投資限制和資本金要求。例如，多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)對某些銀行實體的自營交易活動施加了重大限制，並要求美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)監管的其他具有系統重要性的組織增加從事此類活動的資本金要求和數量限制。多德-弗蘭克法案還尋求改革資產支持證券化市場(包括MBS市場)，要求保留證券化資產池中固有的部分信用風險，並實施額外的註冊和披露要求。多德-弗蘭克法案還對商業抵押貸款的發起和證券化施加了重大監管限制。

​

2014年9月，美國證券交易委員會對AB規則進行了重大修改，修訂了資產支持證券的披露、報告、註冊和發行流程要求，進一步影響了商業和住宅抵押貸款證券化市場以及住房抵押貸款再證券化市場。多德-弗蘭克法案還設立了消費者金融保護局(“CFPB”)，負責監管許多監管抵押貸款行業的核心法律，包括“房地產結算程序法”(Real Estate Setting Procedure Act)和“貸款真實性法”(Truth In Lending Act)。雖然在所有實施條例公佈之前，無法評估多德-弗蘭克法案的全面影響和CFPB的作用，但多德-弗蘭克法案的廣泛要求可能會對金融市場產生重大影響，並可能影響我們的貸款人交易對手融資的可用性或條款，以及SBC貸款和抵押貸款的可用性或條款，這兩者都可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

​

特朗普政府試圖放鬆對美國金融業的監管，比如通過修改多德-弗蘭克法案的條款，包括影響抵押貸款行業的某些條款。這些努力包括前總統特朗普在2018年簽署了“經濟增長、監管救濟和消費者保護法案”(“EGRRCPA”)，其中包括幾項條款，旨在減輕從事抵押貸款的較小銀行實體的監管負擔，以及擴大抵押貸款信貸供應。例如，EGRCPA豁免指定機構遵守某些合資格住宅按揭貸款的支付能力要求，擴大了金融機構可能持有的合資格按揭的定義，並豁免某些機構遵守1975年“住房抵押貸款披露法案”(Home Mortgage Discovery Act)下的數據披露要求。在拜登政府的支持下，參眾兩院的民主黨多數派可能會取消EGRRCPA對多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)所做的一些修改，儘管目前無法預測任何修正案的性質或程度。

​

拜登政府與民主黨國會迄今主要關注額外的刺激措施，以應對正在進行的新冠肺炎疫情對經濟的影響，而不是全面的金融服務和銀行改革。然而，從長遠來看，拜登政府和國會可能會比前特朗普政府在銀行和金融監管方面採取更積極的做法，特別是在推動涉及氣候變化、種族平等、環境、社會和公司治理(ESG)事項、消費者金融保護和基礎設施的政策目標方面。此外，通過任命個人進入美聯儲理事會和其他金融監管機構，監管的實質可能會受到影響。在國會中佔多數的民主黨人的支持下，拜登總統更有可能讓他在這些機構的提名得到確認，並相應地執行政府的監管議程。我們無法預測拜登政府和民主黨國會領導下的立法和/或監管行動的最終內容、時間或效果，目前也無法估計任何此類行動的影響，這些行動可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大影響。

​

31

目錄

我們缺乏唯一決策權、我們對合資夥伴的財務狀況和流動資金的依賴以及我們與我們合資夥伴之間的糾紛可能會對合資投資產生不利影響。

​

我們可以通過合資企業進行投資。這種合資投資可能涉及我們在沒有合作伙伴的情況下進行投資時不存在的風險，包括以下風險：

●

我們可能對投資或合資企業沒有獨家控制權，這可能會阻止我們採取符合我們最佳利益的行動，並可能造成決策陷入僵局的潛在風險，例如在收購或處置方面；

​

●

合資協議通常限制合作伙伴權益的轉讓，或者可能以其他方式限制我們在需要時和/或以有利條件出售權益的能力；

​

●

合營協議可以包含買賣條款，根據這些條款，一方合夥人可以啟動程序，要求另一方合夥人在購買另一方合夥人的權益或將其權益出售給該合夥人之間做出選擇；

​

●

合作伙伴可能在任何時候擁有與我們的商業利益或目標不一致的經濟或商業利益或目標，或可能與我們的商業利益或目標不一致；

​

●

合夥人可能採取與我們的指示、要求、政策或目標相反的行動，包括我們關於保持我們作為房地產投資信託基金的資格和我們根據1940年法案免於註冊的政策；

​

●

合夥人可能無法支付其所需出資份額，或者可能破產，這可能意味着我們和其他任何剩餘合夥人一般仍將對合資企業的債務承擔責任；

​

●

我們與合作伙伴的關係是合同性質的，可能會根據適用的合資協議的條款終止或解散，在這種情況下，我們可能不會繼續擁有或運營這種關係背後的權益或投資，或者可能需要以高於市場價格的價格購買該等權益或投資以繼續擁有所有權；

​

●

我們與合作伙伴之間的糾紛可能會導致訴訟或仲裁，這可能會增加我們的費用，阻止瀑布和我們的高級管理人員和董事將他們的時間和精力集中在我們的業務上，並可能導致合資企業擁有的投資面臨額外的風險；或

​

●

在某些情況下，我們可能要為合夥人的行為負責，合夥人的活動可能會對我們成為房地產投資信託基金(REIT)的資格或根據1940年法案將我們排除在註冊之外的能力產生不利影響，即使我們不控制合資企業。

​

●

以上任何一項都可能使我們承擔超過預期的負債，並對我們合資企業的價值產生不利影響。

​

我們無法管理未來的增長可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

​

我們實現投資目標的能力將取決於我們的增長能力，而增長能力又將取決於瀑布公司識別、收購、發起和投資於符合我們投資標準的SBC貸款和ABS資產的能力。我們發展業務的能力將在很大程度上取決於我們擴大SBC貸款發放活動的能力。任何未能有效管理我們未來增長的情況，包括未能成功擴大我們的SBC貸款發放活動，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

​

我們資產公允市場價值的下降可能會對定期報告的業績和信貸供應產生不利影響，這可能會減少收益，進而減少可供分配給我們股東的現金。

​

我們持有待售的SBC貸款和SBC ABS按公允價值列賬，未來抵押貸款相關資產也可能按公允價值列賬。因此，這些資產公允價值的變化可能會影響我們在價值發生變化期間的經營結果。對房地產價格變化的預期超出了我們的控制，是SBC貸款和SBC ABS價值的主要決定因素。

​

我們投資組合中的許多資產現在和將來都可能是未公開交易的SBC貸款和SBC ABS。非公開交易資產的公允價值可能不容易確定。我們按公允價值對這些資產進行季度估值，公允價值是根據適用的會計準則確定的，其中可能包括不可觀察到的投入。由於這種估值是主觀的，我們某些資產的公允價值可能會在短期內波動，我們的

32

目錄

公允價值的釐定可能與該等資產存在現成市場時所使用的價值有重大差異。

​

我們資產的公允市場價值下降可能會對我們產生不利影響，特別是在我們根據這些資產的公允市場價值借錢的情況下。如果這些資產的公平市場價值下降，貸款人可能會要求我們提供額外的抵押品來支持貸款。如果我們無法提供額外的抵押品，我們將不得不在我們可能不會選擇出售資產的時候出售資產。可用信貸的減少可能會減少我們的收益，進而減少可供分配給股東的現金。

​

我們的投資可能包括ABS和RMBS的次級部分，它們的支付權從屬於更高級的證券。

​

我們的投資可能包括ABS和RMBS的附屬部分，這是由主要由SBC貸款組成的資產池抵押的證券結構中的從屬證券類別，因此，它們是第一個或第一個承擔標的抵押品重組或清算的損失，並最後獲得利息和本金支付的證券。此外，這些次級權益的估計公允價值往往比更高級的證券對經濟狀況的變化更敏感。因此，這種從屬權益通常交易不活躍，可能不會為持有者提供流動性投資。

​

在某些情況下，我們可能不會控制我們可能投資的證券中包括的抵押貸款的特別服務，在這種情況下，特別服務機構可能會採取可能對我們的利益產生不利影響的行動。

​

關於我們預期投資的SBC ABS，相關標的按揭貸款的特別服務的全面控制權將由一名指導證書持有人持有，該證書持有人由該系列中最附屬的證券類別的持有人任命。當我們收購原來評級為AAA的現有系列證券的投資級類別時，我們將無權任命指導證書持有人。在這些情況下，有關的特別服務機構可能會在指示證書持有人的指示下，就特別服務的按揭貸款採取可能會對我們的利益造成不利影響的行動。

​

分配給我們SBC貸款和ABS資產的任何信用評級都將受到持續評估和修訂的影響，我們不能向您保證這些評級不會被下調。

​

我們的一些SBC貸款和ABS資產可能被穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service)、標準普爾(Standard&Poor’s)、標準普爾(S&P)或惠譽評級(Fitch Ratings)評級。我們的SBC貸款和ABS資產的任何信用評級都受到信用評級機構的持續評估，如果評級機構認為情況需要，我們不能向您保證未來評級機構不會更改或撤銷任何此類評級。評級機構可能會在未來對我們的SBC貸款和ABS資產給予低於預期的評級，或者降低或撤回，或者表示他們可能會降低或撤回他們的評級。此外，我們可以收購沒有評級或低於投資級評級的資產。如果評級機構對我們的SBC貸款和ABS資產的評級採取不利行動，或者如果我們的未評級資產缺乏流動性，這些SBC貸款和ABS資產的價值可能會大幅下降，這將對我們的投資組合價值產生不利影響，並可能導致處置損失或借款人無法履行對我們的償債義務。

​

我們可能收購的ABS相關應收賬款受到信用風險、流動性風險、利率風險、市場風險、操作風險、結構風險和法律風險的影響，這可能會給我們帶來損失。

​

我們可以收購ABS證券，其中標的資產池主要由SBC貸款組成。ABS的結構，以及投資者對基礎抵押品的興趣的條款，可能會因抵押品的類型、投資者的意願和信用增強的使用而有很大不同。各個事務在結構和執行上都可能有很大的不同。與發行或持有ABS相關的風險的重要決定因素包括：(I)投資者持有的ABS類別的相對資歷或從屬關係；(Ii)根據管理文件支付此類款項的優先順序中本金和利息的相對分配；(Iii)信用損失對發行工具和投資者回報的影響；(Iv)標的抵押品是否代表一組固定的特定資產或賬户；(V)標的抵押品資產是循環的還是封閉式的。(Vi)向發行工具出售相關抵押品的實體有責任向發行工具或投資者提供支持的程度(包括ABS的到期日)，以及(Vii)向發行工具出售相關抵押品的實體有義務向發行工具提供支持的條款(包括ABS的到期日)，以及(Vii)向發行工具出售相關抵押品的實體有責任向發行工具或投資者提供支持的程度。就某些類型的ABS而言，上述風險與類似期限和期限的公司債券的類似風險的相關性比與一組類似資產池的表現更密切。

33

目錄

此外，某些ABS(特別是附屬ABS)規定，在某些情況下，不以現金支付利息不會構成違約事件，該等ABS的持有人將無法獲得任何相關的違約補救措施。非現金支付的利息一般將被資本化，並加到相關證券的未償還本金餘額中。通過這種資本化推遲利息將降低這種ABS的收益率。

​

ABS持有人承擔各種風險，包括信用風險、流動性風險、利率風險、市場風險、操作風險、結構風險和法律風險。信用風險產生於(I)因相關抵押品下的債務人違約而造成的損失，以及(Ii)發行工具或服務機構未能履行其在管理ABS的交易文件下各自的義務。這兩個風險可能是相關的，例如，在一家服務機構沒有對基礎抵押品提供足夠的信用審查審查的情況下，導致了更高的違約率。

​

市場風險來自ABS的現金流特徵，對大多數ABS來説，這往往是可預測的。現金流的最大變異性來自信貸表現，包括在投資組合中的信貸損失遠高於預期水平的情況下，旨在保護投資者的減速或加速功能的存在。

​

發行人的利率風險來自(I)標的抵押品的定價條款，(Ii)支付給ABS持有人的利率條款，以及(Iii)需要對發行工具資產負債表上的超額服務或利差賬户收益進行市價計價。對於證券持有人來説，利率風險取決於ABS的預期壽命，而預期壽命可能取決於標的資產的預付款或清盤或終止事件的發生。如果服務商出現財務困難或因其他原因不能履行其職能，可能很難找到其他可接受的替代服務商，現金流可能會中斷或虧損，特別是基礎抵押品由私人零售商發起的非標準應收賬款或應收賬款組成，這些零售商在其門店收取許多付款。

​

結構性和法律風險包括這樣一種可能性，即在涉及發起人或服務機構(通常是同一實體或附屬公司)的破產或類似程序中，對該程序有管轄權的法院可以確定，由於發起人資產上的現金流可能與發起人其他資產上的現金流混合的程度(或類似原因)，(1)發行工具的資產可能被視為發起人從未真正出售給發行工具，並可能與發起人的資產進行實質性合併或(Ii)將此類資產轉讓給發行人的行為可能被視為欺詐性轉讓而無效。與挑戰這一決定相關的時間和費用也可能導致損失和/或延遲現金流。

​

利率上升可能會對新的SBC貸款需求、我們SBC貸款和ABS資產的價值以及我們目標資產的可用性產生不利影響，它們可能會導致我們的利息支出增加，這可能導致收益或虧損減少，並對我們的盈利能力以及可供分配給我們股東的現金產生負面影響。

​

我們可以投資於SBC貸款、SBC ABS和其他與房地產相關的投資。利率對許多因素高度敏感，包括政府的貨幣和税收政策、國內和國際經濟和政治考慮，以及其他我們無法控制的因素。由於借貸成本上升，利率上升通常會降低抵押貸款的需求。按揭貸款額的減少可能會影響我們可獲得的目標資產的數量，這可能會對我們獲得滿足我們投資目標的資產的能力產生不利影響。利率上升也可能導致我們在加息前發行的目標資產提供低於現行市場利率的收益率。如果利率上升導致我們無法以高於借貸成本的收益率獲得足夠數量的目標資產，我們實現投資目標、創造收入和進行分配的能力可能會受到重大和不利的影響。

​

短期和較長期利率之間的關係通常被稱為“收益率曲線”。通常情況下，短期利率低於長期利率。如果短期利率相對於長期利率不成比例地上升(收益率曲線變平)，我們的借款成本可能會比我們從資產上賺取的利息收入增長得更快。因為我們預計我們的SBC貸款和ABS資產平均將承擔基於長期利率的利息，而不是我們的借款，收益率曲線的平坦化將傾向於降低我們的淨收入和我們淨資產的公平市場價值。此外，只要返還預定本金和非預定本金的SBC貸款和ABS資產的現金流被再投資，新SBC貸款和ABS資產的收益率與可用借款利率之間的利差可能會下降，這可能會減少我們的淨收入。短期利率也有可能超過長期利率(收益率曲線倒置)，在這種情況下，我們的借款成本可能會超過我們的利息收入，我們可能會招致運營虧損。

34

目錄

我們的SBC貸款和ABS資產的公平市場價值可能會下降，而不會有任何普遍的利率上升，原因有很多，例如違約增加或預期增加，或那些面臨提前還款風險或信用利差擴大的SBC貸款和ABS資產的自願預付款增加或預期增加。

​

此外，在利率上升的時期，我們的經營業績將在很大程度上取決於我們的資產收入與融資成本之間的差額。我們預計，在大多數情況下，這類資產的收入對利率波動的反應將比我們的借款成本更慢。因此，利率的變化，特別是短期利率的變化，可能會對我們的淨收入產生重大影響。這些税率的提高將傾向於減少我們的淨收入和我們資產的公平市場價值。

​

我們的一些SBC貸款將具有隨時間調整的利率特徵，這些貸款的任何利率上限都可能減少我們的收入，或者導致我們在利率上升期間蒙受損失。

​

我們的武器受到週期性和終生利率上限的限制。定期利率上限限制了利率在任何給定時期內可以增加的金額。終身利率上限限制了一筆貸款到期後可以增加的利率。我們的借款，包括回購協議和證券化，不受類似限制。因此，在利率快速上升的時期，我們的借款利率可以無限制地增加，而利率上限則會限制我們手臂的利率。這個問題在我們沒有完全索引的手臂上被放大了。此外，一些武器可能受到定期付款上限的限制，導致部分利息被推遲並添加到未償還本金中。因此，我們在武器上獲得的現金收入可能比我們需要為相關借款支付的利息要少。這些因素可能會降低我們的淨利息收入，或者使我們在利率上升期間蒙受損失。

​

由於我們持有並可能產生額外的固定利率資產，我們借款利率的提高可能會對我們的賬面價值產生不利影響。

​

利率上升可能會對我們資產的公平市場價值產生負面影響。我們持有或發起的任何固定利率資產通常會比可調整利率資產受到這些增長的負面影響更大。根據會計準則，我們將被要求減少我們的收益，因為我們的資產的公允市場價值根據公允價值期權入賬的任何減少。我們將被要求每季度評估我們的資產，通過使用交易商或第三方定價服務機構提供的第三方投標價格指標來確定其公允價值。如果無法從交易商或第三方定價服務獲得資產的公允價值，我們將使用各種方法估計該資產的公允價值，包括貼現現金流分析、矩陣定價、期權調整價差模型和基本面分析。綜合考慮的特徵包括抵押品類型、指數、保證金、定期上限、終身上限、承保標準、年齡和違約經歷。然而，公允價值反映的是估計，可能不代表我們在當前市場交易中將獲得的金額。如果我們確定一種證券是非暫時減值的，我們將被要求通過在我們的損益表中記錄減值費用來減少資產負債表上該證券的價值，我們的股東權益將相應減少。股東權益的減少減少了我們可以借來發起或購買額外目標資產的金額，這可能會限制我們增加淨利潤的能力。

​

由於我們將持有和預期收購的資產可能會經歷流動性不足的時期，如果我們不能適時出售SBC貸款和ABS資產，我們可能會損失利潤或無法獲得資本利得。

​

我們承擔着無法在有利時機或及時處置我們的資產的風險，因為SBC貸款和ABS資產通常會經歷流動性不足的時期，包括最近一段時期的住宅抵押貸款拖欠和違約。此外，我們認為，我們目前是SBC二級貸款市場少數活躍的市場參與者之一，缺乏流動性可能是由於這些資產缺乏願意的買家或成熟的市場，以及法律或合同對轉售的限制或這些資產無法獲得融資。因此，我們因應經濟和其他條件的變化而改變投資組合的能力可能相對有限，這可能會導致我們蒙受損失。

​

35

目錄

我們的非美國資產可能會使我們受到外國法律和市場的不確定性以及匯率風險的影響。

我們最近投資了，未來可能會發起、投資或收購非美國資產。在美國以外國家的投資可能會使我們面臨多重且相互衝突的税收法律法規和其他法律法規的風險，這些法律法規可能會使我們在違約情況下喪失抵押品贖回權和行使其他補救措施比美國資產更困難或更昂貴，以及海外的政治和經濟不穩定，這些因素中的任何一個都可能對我們從這些資產獲得回報和分配產生不利影響。此外，這些資產可能以美元以外的貨幣計價，這將使我們面臨外幣風險。

​

我們1940年法案例外的維持對我們的運營施加了限制。

​

我們打算開展我們的業務，這樣我們和我們的子公司都不需要根據1940年法案註冊為投資公司。1940年法令第3(A)(1)(A)條將投資公司定義為主要從事證券投資、再投資或交易業務或顯示自己主要從事證券投資、再投資或交易業務的任何發行人。1940年法令第3(A)(1)(C)條將投資公司定義為從事或擬從事證券投資、再投資、擁有、持有或交易業務，並在非綜合基礎上擁有或擬收購價值超過發行人總資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%的投資證券的任何發行人。除其他事項外，“投資證券”一詞不包括美國政府證券和由持有多數股權的子公司發行的證券，這些子公司本身不是投資公司，也不依賴於1940年法案第3(C)(1)節或第3(C)(7)節對投資公司的定義的例外情況。

​

我們打算開展我們的業務，以使我們不符合1940年法案第3(A)(1)(C)節對投資公司的定義，因為在未合併的基礎上，我們總資產的不到40%將由“投資證券”組成。我們目前擁有或未來可能形成的任何全資或多數股權子公司發行給我們的證券，不在1940年法案第3(C)(1)或3(C)(7)節對“投資公司”的定義之外，與我們可能擁有的任何其他投資證券一起，在未合併的基礎上不得超過我們總資產價值的40%。我們將監控我們的持股，以確保持續和持續地遵守這項測試。然而，根據1940年法案被排除在註冊之外的資格將限制我們進行某些投資的能力。此外，我們認為，根據1940年法案第3(A)(1)(A)條，我們不會被視為投資公司，因為我們不會主要從事或顯示自己主要從事證券投資、再投資或交易業務。相反，我們將主要從事子公司的非投資公司業務，因此我們可以通過子公司從事的業務類型是有限的。

​

關於第3(A)(1)(C)條的分析，我們決定一家實體是否為本公司的多數股權附屬公司。1940年法案將一個人的多數股權子公司定義為該人或該人的另一家公司擁有其50%或更多未償還有表決權證券的公司，該公司是該人的多數股權子公司。1940年法案進一步將有表決權的證券定義為目前賦予其所有者或持有人投票選舉公司董事的任何證券。在40%的測試中，我們將把我們至少擁有大部分未償還有表決權證券的公司視為多數股權子公司。就本分析而言，我們亦會將證券化信託視為多數股權附屬公司，即使該等信託發行的證券不符合1940年法案對有投票權證券的定義，但只有在律師認為該等證券化信託發行的信託證書或其他權益在功能上等同於有投票權證券，以及無論如何，就本分析而言，該等證券化信託應被視為多數股權附屬公司的情況下，我們才會將該結論視為多數股權附屬公司。我們沒有要求美國證券交易委員會或其工作人員同意或批准我們將任何證券化信託或其他公司視為多數股權子公司的做法，美國證券交易委員會及其工作人員也沒有這樣做。如果美國證券交易委員會或其員工不同意我們將多家公司中的一家視為控股子公司，我們將需要調整我們的戰略和資產，以便繼續通過40%的測試。我們戰略上的任何這樣的調整都可能對我們產生實質性的不利影響。

​

我們相信，根據1940年法案第3(C)(5)(C)節的規定，我們的某些子公司有資格被排除在1940年法案關於投資公司的定義之外，該條款適用於“主要從事購買或以其他方式獲得抵押貸款和其他房地產留置權及權益”的實體。根據1940年法案，這一例外通常要求這些子公司的資產中至少55%必須由合格資產組成，其總資產中至少80%必須由合格資產和與房地產相關的資產組成。為此，我們將把SBC貸款和其他抵押貸款視為合格資產，在每種情況下，我們都會根據美國證券交易委員會員工不採取行動的信函，滿足某些其他資格。儘管美國證券交易委員會工作人員的不採取行動的信件沒有具體提到這些問題的分類

36

目錄

除了各類資產外，我們亦會將以房地產優先留置權作全數抵押的過渡性貸款視為合資格資產，這些貸款為尋求短期資金的借款人提供臨時融資(期限一般最長為三年)、代表整個按揭貸款池所有權的按揭證券，以及可能因按揭貸款喪失抵押品贖回權而收購的房地產擁有的物業。我們預計，根據第3(C)(5)(C)條，我們的每一家子公司都可以將額外25%的資產投資於符合條件的資產或其他類型的抵押貸款、MBS或其他證券化的權益、房地產投資信託基金(REITs)的證券以及其他與房地產相關的資產。我們預計，我們每家依據第3(C)(5)(C)節的子公司將依靠美國證券交易委員會或其工作人員發佈的指導意見，或者如果此類指導意見尚未公佈，我們將根據我們自己的分析來確定哪些資產是符合條件的房地產資產和房地產相關資產。如果美國證券交易委員會或其工作人員就這些事項發佈新的或不同的指導意見，我們可能需要相應地調整我們的戰略。雖然我們打算在每次投資收購之前定期監測我們的投資組合，但不能保證我們能夠將這些子公司排除在外。此外，我們進行某些投資的能力可能受到限制，這些限制可能導致子公司持有我們可能希望出售的資產或出售我們可能希望持有的資產。

​

2011年，美國證券交易委員會就與1940年法案第3(C)(5)(C)條相關的廣泛問題徵求公眾意見，包括符合排除條件的資產的性質，以及抵押房地產投資信託基金是否應以類似於註冊投資公司的方式進行監管。不能保證管轄1940年法案地位的房地產投資信託基金(包括美國證券交易委員會)或其工作人員的法律和法規不會改變，從而對我們的運營產生不利影響，這些法律和法規就此提供了更具體或不同的指導。如果我們的公司或我們的子公司未能維持1940年法案的例外或豁免，除其他事項外，我們可能被要求(I)改變我們的經營方式，以避免被要求註冊為投資公司，(Ii)以我們不會選擇這樣做的方式或在我們不選擇這樣做的時候出售我們的資產，或(Iii)註冊為投資公司，其中任何一項都會對我們普通股的價值、我們商業模式的可持續性產生負面影響。以及我們進行分配的能力，這將對我們的業務和我們普通股的價值產生不利影響。

​

我們的某些子公司可能依賴於第3(C)(6)條規定的投資公司定義之外的規定，只要它們通過依賴第3(C)(5)(C)條的多數股權子公司持有抵押資產。美國證券交易委員會或其工作人員幾乎沒有就第3(C)(6)節發佈解釋性指導，美國證券交易委員會或其工作人員發佈的任何指導都可能要求我們相應調整我們的戰略。雖然有關第3(C)(6)條的釋義指引甚少，但我們相信我們的某些附屬公司可依賴第3(C)(6)條，前提是該等附屬公司55%的資產由該等附屬公司的全資或控股附屬公司所擁有的合資格房地產投資資產組成，且該等附屬公司至少55%的收入來自該等附屬公司的全資或控股附屬公司所擁有的合資格房地產投資資產，則該等附屬公司的收入至少有55%來自該等附屬公司全資擁有或持有多數股權的附屬公司所擁有的合資格房地產投資資產。

​

根據1940年法案獲得豁免註冊的資格將限制我們進行某些投資的能力。例如，這些限制將限制我們的子公司直接投資於抵押貸款池中低於全部所有權的MBS、證券化和MBS的債務和股權部分，以及房地產公司或與房地產無關的資產。

​

不能保證美國證券交易委員會或其員工會同意我們對公司或子公司資產的分類，也不能保證美國證券交易委員會或其員工將來不會發布進一步的指導意見，可能要求我們為了符合1940年法案的規定而對這些資產進行重新分類。如果美國證券交易委員會的工作人員就影響投資公司定義的任何事項以及該定義的例外情況提供更具體的指導，我們可能需要相應地調整我們的投資策略。美國證券交易委員會或其工作人員的額外指導可能會為我們提供額外的靈活性，也可能進一步抑制我們追求所選投資戰略的能力。如果美國證券交易委員會或其工作人員對我們投資的任何資產或證券的特徵採取了與我們的分析相反的立場，我們可能會被視為未註冊的投資公司。因此，為了不被要求註冊為投資公司，我們可能需要處置我們的很大一部分資產或證券，或者收購其他回報可能低於我們預期投資組合的重要額外資產，或者我們可能需要修改我們的業務計劃以註冊為投資公司，這將導致運營費用大幅增加，並可能需要大幅減少我們的負債，這也可能要求我們出售相當大一部分資產。我們不能向您保證，我們能夠以有利的條件完成這些資產處置或收購，或去槓桿化，或者根本不能。因此，對我們商業計劃的任何修改都可能對我們產生實質性的不利影響。

​

37

目錄

此外，如果美國證券交易委員會認定我們是非註冊投資公司，我們將在美國證券交易委員會提起的訴訟中受到罰款和禁令救濟，我們可能無法執行與第三方的合同，第三方可以尋求撤銷在我們被確定為非註冊投資公司期間進行的交易。這些結果中的任何一個都會對我們產生實質性的不利影響。由於我們預計不會受到1940年法案及其頒佈的規則和法規的約束，我們將不會受到其實質性條款的約束，包括要求投資多元化、限制槓桿和限制非流動性資產投資的條款。

​

我們目標資產價值的快速變化可能會使我們更難保持房地產投資信託基金的資格，或者更難將我們排除在1940年法案之外。

​

如果我們的目標資產的公平市場價值或收入潛力因利率、預付率、一般市場狀況、政府行動或其他因素而下降，我們可能需要增加我們的房地產資產和收入，或清算我們的不符合條件的資產，以維持我們的REIT資格或將我們排除在1940年法案之外。如果房地產資產價值或收入的下降速度很快，這可能特別難實現。如果沒有房地產投資信託基金(REIT)和1940年法案的考慮，我們可能不得不做出否則不會做出的決定。

​

我們通過騎士資本向小企業提供的營運資金預付款可能無法收回，大量無法收回的預付款可能會對我們的業績產生不利影響。

​

通過騎士資本，我們通過購買小企業未來的收入為其提供營運資本預付款。我們與企業簽訂合同，根據該合同，我們向企業預付一筆款項，以換取企業未來應收收入的特定金額。我們的營運資本墊款活動存在風險，包括現金墊款的流動性不足；我們嚴重依賴某些個人來運營業務；鑑於營運資本墊款通常是無擔保的，收款問題和挑戰；為此類墊款提供資金的融資來源(如證券化)有限；以及對一般經濟和監管條件的敏感性。我們面臨商家無法償還我們在這些交易中預付款的風險。商家不償還這些交易所欠金額的費率可能會受到經濟低迷或一般經濟狀況的嚴重影響，這些情況超出了我們的控制或小企業的控制，他們根據收入來源的數量償還預付款。雖然我們根據歷史和其他客觀信息為可疑購買的未來應收賬款建立了撥備，但這也取決於我們基於經驗和判斷的主觀評估。由於實際損失難以預測，因此，我們不能保證我們的損失免税額足以抵銷任何實際損失。如果我們無法收回通過預付款獲得的全部營運資金預付款，我們可能需要花費與補救行動相關的資金，這些支出可能是實質性的。此外，我們墊付的營運資金流動性相對較差，沒有既定的買賣市場。, 而且，我們不能保證我們能夠及時清算這些投資，或者根本不能保證。

​

通過購買小企業未來的收入來向其提供營運資本墊款，取決於我們是否有能力為營運資本墊款提供資金，並收取營運資本墊款的付款和支付營運資本墊款的服務。

​

我們依賴非關聯銀行的自動清算所(“ACH”)交易流程將營運資金墊款的收益支付給我們的客户，並自動收取此類營運資金墊款的預定付款。由於我們不是銀行，我們沒有能力直接訪問ACH支付網絡，因此必須依賴FDIC保險的存款機構來處理我們的交易。如果我們不能繼續從我們現有的機構或其他地方獲得這樣的服務，或者如果我們不能迅速過渡到另一家處理商，我們為營運資金預付款和處理支付提供資金的能力將受到影響。如果我們不能像預期的那樣迅速為營運資本預付款提供資金，我們就有可能失去客户，損害我們的聲譽，這可能會對我們的業務造成實質性的損害。如果我們因失去直接借記或其他原因而未能充分收回營運資金墊款的欠款，則向我們支付的款項可能會延遲或減少，我們的收入和經營業績可能會受到損害。

​

與我公司有關的風險

​

我們的技術基礎設施和系統的可用性和/或功能的任何中斷都可能對我們的業務產生不利影響。

​

我們取得和發放SBC貸款以及管理任何相關的利率風險和信用風險的能力是我們成功的關鍵，我們的計算機和通信的高效和不間斷運行是我們高度依賴的。

38

目錄

硬件和軟件系統。例如，我們將依靠我們的專有數據庫來跟蹤和維護我們投資組合中貸款的所有貸款表現和服務活動數據。這些數據用於管理投資組合、跟蹤貸款表現、制定和執行資產處置策略。此外，該數據還用於評估和定價新的投資機會。其中一些系統將安裝在我們的設施中，另一些將由第三方供應商進行維護。這些系統的可用性和功能的任何重大中斷都可能損害我們的業務。如果我們的第三方供應商出現系統故障或中斷，我們影響系統恢復時間和成功的能力將是有限的。如果這樣的中斷持續很長一段時間，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

​

網絡安全風險和網絡事件可能會對我們的業務產生不利影響，因為它們會導致我們的運營中斷、我們的機密信息受損和/或我們的業務關係受損，所有這些都可能對我們的財務業績產生負面影響。

​

網絡事件被認為是威脅我們信息資源的機密性、完整性或可用性的任何不利事件。這些事件可能是故意攻擊或無意事件，可能涉及未經授權訪問我們的信息系統，目的是挪用資產、竊取機密信息、損壞數據或造成運營中斷。隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性的增加，安全漏洞或破壞的風險普遍增加，特別是通過網絡攻擊或網絡入侵，包括計算機黑客、民族國家附屬行為者和網絡恐怖分子。這些事件的結果可能包括中斷運營、錯誤陳述或不可靠的財務數據、擾亂我們普通股的市場價格、資產被挪用、被盜資產或信息的責任、網絡安全保護和保險成本增加、監管執法、訴訟以及對我們關係的損害。這些風險需要我們持續並可能不斷增加關注和其他資源，以識別和量化這些風險，升級和擴展我們的技術、系統和流程以充分應對這些風險，併為我們的員工提供定期培訓，以幫助他們檢測網絡釣魚、惡意軟件和其他計劃。這種關注分散了其他活動的時間和其他資源，也不能保證我們的努力會有效。資訊科技系統中斷、損壞或故障的潛在來源包括但不限於電腦病毒、保安漏洞、人為錯誤、網絡攻擊、自然災害和設計上的缺陷。

​

此外，由於我們公司的規模和性質，我們業務的許多方面都依賴於第三方服務提供商。我們不能保證我們的第三方供應商已經建立或使用的網絡和系統將是有效的。隨着我們對科技的依賴日益增加，我們的信息系統和第三方服務提供商提供的信息系統所面臨的風險也隨之增加。我們已經實施了流程、程序和內部控制，以幫助降低網絡安全風險和網絡入侵，但這些措施以及我們對網絡事件風險性質和程度的認識的提高，並不能保證我們的財務業績、運營或機密信息不會受到此類事件的負面影響。

​

我們高度依賴信息系統和通信系統；系統故障和其他運營中斷可能會嚴重影響我們的業務，進而可能對我們的經營業績和我們向股東支付股息的能力產生負面影響。

​

我們的業務高度依賴我們的通信和信息系統，這些通信和信息系統可能與第三方(包括市場交易對手、貸款發起人和其他服務提供商)運營的系統交互或依賴這些系統。這些系統的任何故障或中斷都可能導致我們的活動延遲或其他問題，包括我們的目標資產發起或收購活動，這可能對我們的經營業績產生重大不利影響，並對我們普通股的價值和我們向股東支付股息的能力產生負面影響。

​

此外，我們嚴重依賴財務、會計和其他數據處理系統，以及因交易確認或結算過程中的錯誤、交易沒有正確登記、評估或核算或運營中的其他類似中斷而產生的運營風險，這些中斷可能導致我們遭受財務損失、業務中斷、對第三方的責任、監管幹預或聲譽損害。

​

39

目錄

我們某些交易的會計規則非常複雜，涉及重大判斷和假設。這些規則、會計解釋或我們假設的變化可能會對我們及時、準確地編制綜合財務報表的能力產生不利影響。

​

我們必須遵守財務會計準則委員會(“FASB”)的準則和解釋，這些準則和解釋可能導致重大會計變化，從而對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。金融工具的會計規則，包括抵押貸款的收購和銷售或證券化、ABS投資、衍生品、投資合併以及我們預期業務的其他方面都非常複雜，涉及重大判斷和假設。例如，我們的估計和判斷基於許多因素，包括擔保我們的SBC貸款的抵押品的預計現金流、貸款到期時全額償還的可能性、未來SBC貸款再融資機會的潛力以及不同物業類型的預期市場貼現率。這些複雜性可能會導致財務信息的準備和向我們的股東交付這些信息的延遲。

​

會計規則、解釋或我們假設的變化也可能削弱我們編制及時和準確財務報表的能力，這可能導致投資者對我們的財務信息缺乏信心，並可能對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

​

信貸損失撥備很難估計。

​

我們的貸款損失準備金是按季度評估的。我們的貸款損失撥備的確定需要我們做出某些估計和判斷，這可能很難確定。我們的估計和判斷基於許多因素，包括(1)運營現金是否足以滿足當前和未來的償債需求，(2)借款人為貸款再融資的能力，以及(3)物業的清算價值，所有這些都仍然不確定，都是主觀的。我們的估計和判斷可能不正確，因此，我們的運營結果和財務狀況可能會受到嚴重影響。

​

2020年1月1日，我們通過了ASU 2016-13號，金融工具--信貸損失它用被稱為當前預期信貸損失(“CECL”)的“預期損失”模型取代了確認信貸損失的“已發生損失”模型。在CECL模式下，我們必須列報某些以攤銷成本列賬的金融資產，例如為投資而持有的貸款，金額為預期收回的淨額。預期信用損失的計量應基於過去發生的事件，包括歷史經驗、當前狀況以及影響報告金額可收回性的合理和可支持的預測。這種計量將在金融資產首次加入資產負債表時進行，此後每季度更新一次。

​

與我們與瀑布的關係相關的風險

​

我們的成功依賴於瀑布及其關鍵人員。如果管理協議終止，或者關鍵人員離開瀑布公司或因其他原因無法聘用我們，我們可能找不到合適的瀑布替代者。

​

我們的日常管理依賴於瀑布。我們的首席財務官、首席運營官和首席信貸官受僱於瀑布公司，他們專門致力於我們的業務，還有幾名瀑布公司的會計專業人員也專門致力於我們的業務。此外，瀑布或我們公司未來可能會僱傭更多專職人員來服務於我們的業務。然而，除我們的首席財務官、首席運營官和首席信貸官外，根據管理協議，瀑布沒有義務將其任何人員專門用於我們的業務，它或其人員也沒有義務將其任何特定部分的時間專門用於我們的業務。我們還將負責我們自己員工的費用。然而，除了我們的子公司會僱傭他們自己的員工外，我們不希望有我們自己的員工。因此，我們相信我們的成功將在很大程度上取決於瀑布公司高管和關鍵人員的努力、經驗、勤奮、技能和業務聯繫網絡。瀑布的高管和關鍵人員將評估、談判、組織、關閉和監督我們對資產的收購，我們的成功將取決於其持續的服務。瀑布的任何高管或關鍵人員的離職都可能對我們的業績產生重大不利影響。此外，我們不能保證瀑布將繼續擔任我們的經理，也不能保證我們將繼續接觸瀑布的負責人和專業人士。我們的管理協議的當前期限將持續到2022年10月31日，除非按照其條款終止，否則我們的管理協議將在此後的每個週年日自動續簽一年。如果

40

目錄

如果管理協議終止，並且找不到合適的接班人來管理公司，我們可能無法執行我們的業務計劃。

​

如果瀑布公司的一名或多名關鍵人員離開瀑布公司或因其他原因不能為我們服務，瀑布公司可能無法找到合適的替代者，我們也可能無法執行我們業務計劃的某些方面。

​

在我們與瀑布的關係中存在各種利益衝突，這可能導致做出不符合我們股東最佳利益的決定。

​

我們與瀑布及其附屬公司的關係產生了利益衝突。我們的首席財務官、首席運營官和首席信貸官專門為我們服務，還有幾名瀑布公司的會計專業人員和一名主要為我們服務的信息技術專業人員。除了我們的子公司會僱傭自己的員工外，我們不希望有自己的員工。此外，我們預計瀑布的首席執行官、總裁、投資組合經理和任何其他適當的人員將把必要的時間投入到我們的事務中，使我們能夠有效地運營其業務。瀑布和我們的官員可能會在他們對我們的職責和他們對瀑布及其附屬公司的職責和利益之間存在衝突。瀑布不需要為我們的運營投入特定的時間或任何特定人員的服務。瀑布管理或向其他客户提供服務，我們將與這些其他客户爭奪瀑布的資源和支持。瀑布及其官員和人員從事其他業務活動的能力可能會減少他們為我們提供建議的時間。

​

在分配適合我們和瀑布及其附屬公司其他客户的資產時，也可能存在衝突。瀑布管理着一系列基金和數量有限的獨立賬户，這些賬户專注於一系列ABS和其他信貸策略。這些其他基金或獨立賬户都沒有將SBC貸款作為其主要業務戰略。

​

為了解決因我們與瀑布或其關聯公司的關係而產生的某些潛在衝突，瀑布已在一份附函中與我們達成協議，只要管理協議有效，瀑布及其任何關聯公司都不會(I)贊助或管理任何額外的投資工具，如果我們不是作為投資者參與其中，其主要投資策略將涉及SBC抵押貸款，除非瀑布事先獲得我們大多數董事會(包括我們的大多數獨立董事)的批准，或(Ii)收購資產組合，否則，瀑布將不會(I)贊助或管理任何額外的投資工具，除非我們作為投資者參與其中，其主要投資策略將涉及SBC抵押貸款，除非瀑布事先獲得我們大多數董事會(包括我們的大多數獨立董事)的批准，或(Ii)收購資產組合。其中大部分(按價值或UPB計算)是代表另一種投資工具(不包括收購SBC ABS)發放的SBC抵押貸款，除非我們首先獲得投資機會，而且我們的大多數董事會成員(包括我們的大多數獨立董事)決定不收購此類資產。

​

附函協議不包括在市場上收購的SBC ABS和非房地產擔保貸款，我們可能會與瀑布及其聯屬公司的其他現有客户、瀑布管理的專注於一系列ABS和其他信貸策略的其他基金和單獨管理的賬户，以及瀑布及其聯屬公司未來的客户在收購SBC ABS、非房地產擔保貸款和(按價值或UPB計算)大部分為SBC貸款的資產組合方面，以及在收購其他不涉及SBC貸款的目標資產方面展開競爭。

​

無論我們的投資組合表現如何，我們都將支付可觀的瀑布管理費。瀑布有權獲得基礎管理費(不是基於業績指標或目標)，這可能會降低其將時間和精力投入到為我們的投資組合提供有吸引力的風險調整回報的資產上的動機。這反過來可能會損害我們向股東進行分配的能力，也會損害我們普通股的市場價格。管理協議是在關聯方之間協商的，其條款(包括應付費用)可能不像與非關聯第三方協商的那樣對我們有利。

​

終止管理協議可能很困難，需要支付一大筆終止費或其他金額，包括因業績不令人滿意而終止的情況，這可能會對我們終止與瀑布關係的傾向產生不利影響。

​

無故終止管理協議是困難和昂貴的。我們的獨立董事將每年審查瀑布的業績和管理費，在最初的任期之後，如果至少三分之二的獨立董事投贊成票，或者通過至少大多數普通股流通股(我們的高級管理團隊成員和瀑布關聯公司持有的股份除外)的持有者投票，管理協議可能每年終止，原因是：(I)瀑布的表現不令人滿意，即

41

目錄

(Ii)確定應付予瀑布的管理費或獎勵分派不公平，但須受瀑布有權接受至少三分之二獨立董事同意的減少管理費或獎勵分派，以防止基於不公平費用而終止合約，或(Ii)認定支付予瀑布的管理費或獎勵分派對本公司有重大不利影響，或(Ii)確定應付予瀑布的管理費或獎勵分派不公平。我們必須提前180天通知瀑布任何此類終止。此外，在我們無故終止(或由於我們的重大違約而被瀑布終止時)，管理協議規定，我們將向瀑布支付相當於終止日期前24個月期間瀑布所賺取的平均年度基礎管理費三倍的終止費，除非是在終止日期之前最近完成的會計季度結束時計算。此外，如果管理協議在我們有義務向瀑布支付解約金的情況下終止，我們的經營合夥企業應在終止的同時回購由瀑布持有的經營合夥企業中的A類特殊單位，使瀑布有權從我們的經營合夥企業獲得獎勵分配，金額相當於終止前24個月期間就A類特別單位支付或應付的獎勵分配的年均金額的三倍，計算方式為終止日期前最近完成的財政季度結束時計算。這些條款可能會增加我們公司終止管理協議的成本，並對我們無故終止瀑布的能力產生不利影響。

​

如果我們將管理職能內部化，或者如果瀑布被另一個贊助項目內部化，我們可能無法獲得關鍵人員，並且我們為任何此類內部化支付的對價可能超過任何終止費用，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

​

我們可能會進行內部化交易，變得自我管理，如果發生這種情況，某些關鍵員工可能不會成為我們的員工，而可能仍然是瀑布或其附屬公司的員工。如果不能有效地管理內部化交易，可能會導致我們招致額外成本，並在我們的披露控制和程序或財務報告的內部控制方面存在缺陷。這些缺陷可能會導致我們招致額外的成本，我們管理層的注意力可能會從最有效地管理我們的投資上轉移開。此外，如果瀑布贊助的另一個項目將瀑布內部化，瀑布的關鍵人員(他們也是另一個贊助項目的關鍵人員)將成為另一個項目的員工，我們將無法再聯繫到他們。任何這樣的關鍵人員流失都可能對我們執行業務計劃某些方面的能力造成不利影響。此外，在任何內部化交易的情況下，我們預計我們將被要求支付對價，以補償瀑布的內部化，金額將是我們將與瀑布真誠談判的金額，這將需要至少獲得我們大多數獨立董事的批准。如果無故終止管理協議的條件得到滿足，而吾等選擇終止管理協議，而支付該等代價可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，則該等對價可能會超過因瀑布而產生的終止費金額。

​

有權獲得獎勵分配的A級特殊單位可能會誘使瀑布進行某些可能對我們不利的投資，包括投機性投資。

​

根據我們經營合夥企業瀑布的合夥協議，我們經營合夥企業中A類特殊單位的持有者有權獲得獎勵分配，這可能會導致瀑布過度強調我們的“可分配收益”(根據合夥協議被稱為核心收益)的最大化，而犧牲了其他標準，如保本，以實現更高的獎勵分配。具有較高收益潛力的投資通常風險更高或更具投機性。這可能會增加我們投資組合價值的風險。有關合夥協議下可分配收益計算的討論，請參閲本年度報告(Form 10-K)中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析--應付給瀑布的獎勵分配”。

​

除非我們的投資指導方針要求，否則我們的董事會不會批准瀑布做出的每一項投資和融資決定。

​

我們已授權瀑布遵循董事會制定的廣泛投資指導方針。我們的董事會定期審查我們的投資指導方針和投資組合，但不會也不需要審查我們所有的擬議投資。本公司董事會可能會在未經本公司股東批准的情況下，不時修改本公司的投資指導方針。只要我們的董事會批准對投資指導方針的重大修改，我們將通過在定期報告和交易所法案要求的其他文件中披露來通知我們的股東此類修改。此外，我們的董事會在進行定期審查時，可以

42

目錄

主要依靠瀑布提供給他們的信息。此外，瀑布可能會使用複雜的策略，在我們的董事會審查之前，達成的交易可能代價高昂、難以或不可能解除。因此，瀑布將有很大的自由度來決定它可能決定的對我們有吸引力的目標資產的類型和金額，這可能導致投資回報大幅低於預期或導致虧損，這將對我們的業務運營和業績產生實質性的不利影響。

​

與我國住房抵押貸款業務相關的風險

​

我們的武器和由武器或混合武器支持的RMBS之間的利率不匹配，以及我們用來為購買這些資產提供資金的借款，可能會導致我們蒙受損失。

​

我們可能會為我們的住房抵押貸款和RMBS提供資金，這些貸款的利率調整頻率可能高於ARM和由ARM或混合ARM支持的RMBS的利率指數和重新定價條款。因此，如果短期利率上升，我們的借貸成本可能會比我們武器和混合武器支持的RMBS的利率調整得更快。因此，在利率上升的時期，我們可能會經歷淨收益減少或淨虧損。

​

在大多數情況下，由ARM或混合ARM支持的ARM和RMBS的利率指數和重新定價條款與我們的借款不同，因此可能會在我們的投資和借款之間造成利率不匹配。儘管相關短期利率指數之間的歷史利差一直相對穩定，但這些指數之間的利差也曾有過波動的時期。在利率變化期間，這些利率指數錯配可能會減少我們的淨收益或產生淨虧損，並對我們的股息水平和我們普通股的市場價格產生不利影響。

​

此外，由武器或混合武器支持的武器和RMBS通常受到終身利率上限的限制，該上限限制了武器到期後利率可以增加的金額。然而，我們在回購協議下的借款通常不受類似限制。因此，在利率迅速上升的時期，我們的借款利率可以無限制地增加，而上限可以限制這類資產的利率。這個問題在沒有完全索引的武器和由武器或混合武器支持的RMB中被放大。此外，一些由武器或混合武器支持的武器和RMBS可能受到定期付款上限的限制，這導致部分利息被遞延並添加到未償還本金中。因此，我們從這些類型的資產上獲得的收入可能會少於我們需要為相關借款支付的利息。這些因素可能會減少我們的淨利息收入，使我們在利率上升期間蒙受損失。

​

我們可能會因潛在的違反消費者保護法律和法規的行為而承擔與我們的住宅抵押貸款相關的責任。

​

聯邦消費者保護法律和法規已經頒佈，旨在規範住房抵押貸款的承保和發起人的貸款流程、標準和對借款人的披露。這些法律及規例包括根據規例Z訂立的CFPB償還/合資格按揭規則(“ATR/QM規則”)，以及根據規例X及規例Z訂立的按揭服務規則。此外，還有其他多項聯邦、州及地方法律及規例，旨在阻止住宅按揭貸款發放者的掠奪性放貸行為。例如，1994年的聯邦住房所有權和權益保護法禁止在住房抵押貸款中納入某些條款，這些條款的抵押利率或發起成本超過規定的水平，並要求借款人在發起之前獲得某些披露。一些州已經或可能頒佈類似的法律或法規，在某些情況下，這些法律或法規可能會施加比聯邦法律和法規更大的限制和要求。此外，根據一些州的反掠奪性貸款法，某些住宅抵押貸款的發起，包括根據適用法律未被歸類為“高成本”貸款的貸款，必須滿足關於借款人的淨有形利益測試。該測試以及ATR/QM規則中規定的某些標準可能具有很高的主觀性和可釋性。因此，即使發起人合理地相信住宅按揭貸款已符合標準或測試，法院仍可裁定該貸款不符合標準或測試。

​

抵押貸款還受其他各種聯邦法律的約束，其中包括：

​

●

1974年修訂的“平等信用機會法”及其頒佈的條例B，禁止基於年齡、種族、膚色、性別、宗教、婚姻狀況、國籍、接受公共援助或行使1968年修訂的“消費者信用保護法”規定的任何權利的歧視；

43

目錄

●

修訂後的“貸款真實性法案”(“TILA”)及其頒佈的Z條例，都要求向抵押人披露有關住宅貸款條款的某些信息；

​

●

修訂後的“房地產結算程序法”(“RESPA”)及其頒佈的條例X，其中(除其他事項外)禁止支付房地產結算服務(包括抵押貸款和經紀服務)的轉介費，並規範税收和保險的託管賬户以及抵押人進行的賬單查詢；

​

●

經修訂的1990年“美國殘疾人法”，除其他外，禁止在充分和平等地享受任何公共住宿場所的商品、服務、設施、特權、優勢或住宿方面基於殘疾的歧視；

​

●

1970年修訂的“公平信用報告法”及其頒佈的條例第五條，規定了借款人信用記錄相關信息的使用和報告；

​

●

《消費者金融保護法》(Consumer Financial Protection Act)是《多德-弗蘭克法案》(Dodd-Frank Act)的一部分，該法案(除其他事項外)創立了CFPB，賦予其對抵押貸款機構和服務商的廣泛規則制定、監督和執行管轄權，並禁止與任何消費金融產品或服務相關的任何不公平、欺騙性或濫用行為或做法；

​

●

2008年“抵押貸款安全和公平執行法”(“S.A.F.E.法案”)規定，金融機構僱用的住房抵押貸款發起人必須在全國抵押貸款發放系統和登記處登記，從登記處獲得唯一標識符，並保持其登記，才能發放住房抵押貸款；

​

●

1988年的“房屋淨值貸款消費者保護法”(Home Equity Loan Consumer Protection Act)要求披露更多信息，並限制在未經抵押人同意的情況下對貸款文件進行修改，並限制抵押權人宣佈違約或暫停或降低抵押人的信用額度的能力，僅限於某些列舉的事件；

​

●

1980年的《存款機構放松管制和貨幣控制法》，先發制人地制定了某些州的高利貸法律；

​

●

多德-弗蘭克法案，包括上文所述；

​

●

修訂後的“軍人民事救濟法”，向已服現役或處於預備役狀態但在抵押貸款發放後被徵召服現役的借款人提供救濟；

​

●

“金融隱私權法案”(Right To Financial Privacy Act)，除其他要求外，該法案規定有義務為消費者金融記錄保密；以及

​

●

1982年的“另類抵押貸款交易平價法案”(Alternative Mortgage Transaction Parity Act)，它先發制人，先發制人，制定了監管另類抵押貸款交易的

​

吾等、住宅按揭貸款發起人、按揭經紀或服務商如未能遵守此等法律及法規，可能會被處以罰款及抵押品贖回權，包括退還或抵銷所收取的財務費用及費用，並可能導致撤銷受影響的住宅按揭貸款，從而對本公司的業務及財務業績造成不利影響。

​

GMF是一家獲準向Freddie Mac、Fannie Mae、住房和城市發展局(HUD)/FHA、美國農業部和退伍軍人管理局出售住宅抵押貸款的銷售商/服務商，如果不能保持其認可銷售商/服務商的地位，可能會損害我們的業務。

​

GMFS是獲得批准的房利美賣家-服務商、房地美賣家-服務商、Ginnie Mae發行商、HUD/FHA抵押貸款機構、美國農業部批准的發起人和退伍軍人管理局貸款人。作為經批准的銷售商/服務商，GMF必須按照這些實體發佈的適用政策和指導方針進行某些方面的運營。如果不能保持GMF作為經批准的賣方/服務商的地位，將意味着它將無法向這些實體出售抵押貸款，可能導致它被要求回購之前出售給這些實體的貸款，或者可能以其他方式限制我們的業務和投資選擇，並可能損害我們的業務，使我們面臨損失或其他索賠。Fannie Mae，Freddie

44

目錄

Mac或這些其他實體未來可能會要求GMF持有額外資本或質押額外的現金或資產，以維持批准的賣家/服務商地位，如果需要，這將對我們的財務業績產生不利影響。

​

轉基因基金在聯邦、州和地方各級高度監管的行業內運作，轉基因基金的經營業績受到轉基因基金所受法律和法規的重大影響。

​

作為抵押貸款的發起人，GMF受到美國聯邦、州和地方法律法規的廣泛和全面的監管。這些法律法規極大地影響了GMF開展業務的方式，限制了GMF現有業務的範圍，可能會限制GMF擴大產品供應的能力，或者可能會使發起和提供抵押貸款的成本更高，這可能會影響我們的財務業績。

​

CFPB於2016年8月通過了對其抵押貸款服務規則的修改。這些可能會增加減輕損失的成本，並增加喪失抵押品贖回權的時間表。CFPB可能頒佈的其他新的監管要求或對現有要求的改變可能要求轉基因食品的業務發生變化，導致合規成本增加，並損害此類業務的盈利能力。此外，由於“多德-弗蘭克法案”(Dodd-Frank Act)擴大了州總檢察長提起訴訟以執行聯邦消費者保護立法的權力，轉基因食品可能會受到州訴訟和執法行動的影響，從而進一步增加與轉基因食品相關的法律和合規成本。抵押服務規則的修訂增加了減輕損失和喪失抵押品贖回權程序的複雜性，如果無意中未能遵守這些規則，可能會導致抵押貸款價值損失，成為各種服務協議下的違約事件，或者使GMF受到罰款和處罰。這些變化的累積效應可能會對我們的收益產生實質性影響。

​

此外，多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)指示CFPB整合TILA和RESPA下的某些抵押貸款披露，並於2015年10月，這些披露規則對新發放的住宅抵押貸款生效。這些規則包括消費者披露文件表格、確定何時必須更新披露的程序以及向借款人提供披露文件的時間表。這些規則使得GMF有必要對系統和流程進行實質性的改變，並對其員工進行培訓。CFPB在2017年和2018年進一步修訂了Z法規下的披露要求。如果不遵守這些要求，可能會導致違反TILA和RESPA披露規定的行為受到處罰。

​

在目前提議、通過或考慮的基礎上，轉基因金融可能會受到額外的監管要求或根據多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)做出的改變，特別是考慮到金融機構運營的監管環境正在不斷加強。多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)的持續實施，包括CFPB執行抵押貸款服務規則和有關抵押貸款披露的規則，可能會影響資產支持證券的適銷性或流動性，增加符合監管規定的負擔、相關成本，並對轉基因基金的運營施加限制，進而可能對貸款和相關應收賬款的服務、經營業績以及對轉基因基金的監管產生不利影響。

​

多德-弗蘭克法案產生的其他法規也可能對轉基因食品的業務產生實質性影響。多德·弗蘭克法案(Dodd Frank Act)第1033條指示CFPB實施規則，確保某些金融服務提供商應請求以電子形式向消費者提供此類提供商控制或擁有的有關消費者從提供商獲得的消費金融產品或服務的信息，包括與任何交易、一系列交易或賬户相關的信息，包括成本、收費和使用數據。第1033條可能會對金融服務提供者施加額外的隱私和安全要求、運營負擔和增加獲取機密信息的責任風險。

​

抵押貸款修改和再融資計劃以及未來的立法行動可能會對我們投資的目標資產的價值和回報產生不利影響。

​

美國政府通過美聯儲、FHA和FDIC開始實施旨在幫助房主避免住宅或商業抵押貸款喪失抵押品贖回權的計劃，包括為房主提供幫助避免住宅抵押貸款喪失抵押品贖回權的房屋負擔得起的修改計劃，以及房屋負擔得起的再融資計劃，我們稱之為HARP，它允許目前還款的借款人在沒有新的抵押保險的情況下按LTV比率進行再融資並減少每月的抵押貸款還款額。這些計劃可能涉及修改抵押貸款，以降低貸款本金或貸款的應付利率，或延長貸款的付款期限。

​

45

目錄

貸款修改和再融資計劃可能會對住房抵押貸款、機構RMBS和非機構RMBS的表現產生不利影響。特別是在非機構RMBS方面，對特定證券的大量貸款修改，包括與本金豁免和息票減少相關的修改，可能會對此類證券的已實現收益率和現金流產生負面影響。這些貸款修改計劃、未來的立法或監管行動，包括可能修改破產法，導致未償還住宅抵押貸款的修改，以及有資格向Fannie Mae、Freddie Mac或Ginnie Mae再融資抵押貸款所需要求的變化，可能會對住宅抵押貸款、非機構RMBS、機構RMBS和我們可能購買的其他目標資產的價值和回報產生不利影響。

​

我們可能會受到第三方服務和喪失抵押品贖回權實踐中據稱或實際存在的缺陷，以及喪失抵押品贖回權過程中相關延誤的影響。

​

關於2010年出現的幾個大型住房抵押貸款賣家和服務商在提供服務和取消抵押品贖回權方面存在缺陷的指控，引發了與這些做法有關的各種關切，包括取消抵押品贖回權程序中使用的文件執行不當、抵押貸款和貸款轉讓的轉讓和登記文件不足、貸款修改不當、在證券化之日違反陳述和擔保的行為，以及未能強制執行退還。

​

由於據稱喪失抵押品贖回權的做法存在缺陷，一些服務商在評估其喪失抵押品贖回權的做法時，從2010年下半年開始暫時暫停了喪失抵押品贖回權的程序。2010年末，一羣代表幾乎所有50個州和哥倫比亞特區的州總檢察長、州銀行和抵押貸款監管機構，以及美國司法部(US Department Of Justice)和住房和城市發展部(HUD)，開始對銀行和服務商的止贖做法進行調查。幾個州總檢察長的調查和訴訟導致2012年3月與美國五家最大的銀行達成和解協議，根據協議，這些銀行同意支付超過250億美元，以了結與不當止贖做法有關的索賠。和解協議並不禁止各州、聯邦政府、個人或RMBS的投資者在未來對銀行和服務商採取更多行動。

​

服務和止贖流程的完整性對於我們將投資的住宅抵押貸款和以住宅抵押貸款為抵押的RMBS的價值至關重要，我們的財務業績可能會因這些流程的實施存在缺陷而受到不利影響。例如，由於對不當服務做法的調查導致止贖過程的延誤，可能會對我們擁有或可能發起或收購的住宅抵押貸款和非機構RMBS的價值和我們的損失產生不利影響。止贖延遲也可能增加我們為非機構RMBS提供擔保的任何證券化信託的管理費用，從而減少可用於分配給我們股東的資金。此外，此類證券化信託發行的次級證券可以繼續收取利息，而違約貸款仍保留在信託中，而不是吸收違約損失。這可能會減少我們可能擁有的高級階層可獲得的信貸支持金額，從而可能對這些證券產生不利影響。

​

此外，在這種情況下，我們可能有義務為服務商代表拖欠貸款義務人提供墊款的任何義務提供資金。在我們擁有維修權的貸款中，有大量的預付款需要提供資金，這可能會對我們的業務和財務業績產生實質性的不利影響。

​

雖然我們認為賣方和服務商在止贖或破產程序中服務不當的抵押貸款或簽署不當的文件，或者在決定是否應用本金減少時不遵守服務合同的條款，都違反了他們的服務合同，但對於我們來説，執行我們的合同權利可能是困難、昂貴和耗時的。

​

我們將繼續監測和審查被指控的不當止贖做法提出的問題。雖然我們無法準確預測維修和喪失抵押品贖回權事宜或由此產生的訴訟或和解協議將如何影響我們的業務，但不能保證這些問題不會對我們的綜合運營結果和財務狀況產生不利影響。

​

我們的MSR將使我們面臨重大風險。

​

房利美(Fannie Mae)和房地美(Freddie Mac)通常要求抵押貸款服務商支付最低服務費，遠遠超過服務商在公平交易中收取的金額。我們的住宅MSR根據重大估計和假設在我們的資產負債表上按公允價值記錄，公允價值的變化包括在我們的綜合經營業績中。此類估計和假設將包括但不限於對未來的估計。

46

目錄

與我們的住宅MSR相關的現金流基於涉及利率以及相關抵押貸款的提前還款利率、拖欠和止贖利率的假設。

​

MSR價值的最終實現可能與我們截至任何特定日期的財務報表中反映的MSR的公允價值大不相同。使用與該等資產估值有關的不同估計或假設，可能會為該等資產產生重大不同的公允價值，從而可能對我們的綜合財務狀況、經營業績及現金流產生重大不利影響。因此，我們的MSR的價值可能存在重大不確定性。

​

利率變化是MSR業績的關鍵驅動因素。從歷史上看，由於利率變化對提前還款估計的影響，MSR的價值在利率上升時增加，在利率下降時下降。我們可能會採取各種對衝策略，以尋求減少利率不利變化的風險敞口。我們的對衝活動將根據利率水平和波動性、所持資產的類型以及其他不斷變化的市場狀況而有所不同。利率對衝可能無法保護我們，或者可能對我們產生不利影響。如果我們不利用衍生品來對衝MSR公允價值的變化，我們的資產負債表、綜合經營業績和現金流將容易受到MSR公允價值或來自MSR的現金流隨着利率變化而發生重大波動的影響。

​

提前還款速度對超額抵押貸款服務費有很大影響。提前還款速度是衡量借款人償還未償還貸款本金餘額的速度，或者以其他方式將貸款帶入流動、修改、清算或註銷的速度。我們為MSR支付的價格和這些資產的攤銷速度將基於一些因素，例如我們對相關抵押貸款池的現金流的預測。我們對提前還款速度的預期將是這些現金流預測的重要假設。如果提前還款速度明顯高於預期，MSR的賬面價值可能會超過其估計的公允價值。如果MSR的公允價值下降，我們將被要求記錄非現金費用，這將對我們的財務業績產生負面影響。此外，提前還款速度的顯著提高可能會大幅減少我們從MSR獲得的最終現金流，我們最終獲得的現金流量可能會大大低於我們為此類資產支付的金額。

​

拖欠率對任何超額抵押貸款服務費的估值都有重大影響。拖欠貸款的增加通常會導致收入減少，因為我們通常只會向履行貸款的機構或抵押貸款所有者收取服務費。如果違約率大大超過我們的預期，MSR的估計公允價值可能會降低。當MSR的估計公允價值減少時，我們可能會蒙受損失，這可能會對我們的財務業績產生負面影響。

​

MSR受到眾多美國聯邦、州和地方法律法規的約束，並可能受到對我們的業務施加各種要求和限制的各種司法和行政決定的約束。我們未能遵守或服務機構未能遵守我們或服務機構因擁有MSR而必須遵守的法律、規則或法規，無論是實際的還是聲稱的，都可能使我們面臨罰款、處罰或潛在的訴訟責任，包括費用、和解和判決，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、綜合運營結果或現金流產生實質性的不利影響。

​

GMF發起住房抵押貸款，這些貸款有因抵押貸款違約或欺詐而蒙受損失的風險。

​

GMF目前通過零售、代理和經紀渠道發放有資格由Fannie Mae、Freddie Mac、FHA、VA和USDA購買、擔保或承保的貸款。GMF可能發放的貸款不是由該等機構或渠道擔保或擔保的，而這些住宅按揭貸款的發放有因按揭貸款違約或欺詐而蒙受損失的風險。借款人及時支付本金和利息的能力可能會受到個人情況變化、利率上升、經濟衰退、房地產價值下降或其他經濟事件的不利影響，從而導致損失。此外，如果借款人拖欠GMF或我們擁有的按揭貸款，而出售物業所得的清盤收益不足以支付貸款金額和法律、經紀和銷售成本，GMF或我們將會蒙受損失。如果我們沒有發現欺詐，借款人或貸款夥伴歪曲了其財務狀況或獲得貸款的目的，或者評估歪曲了抵押其貸款的房產的價值，我們可能會遭受損失。

​

我們發起的一些貸款可能部分由抵押貸款保險公司或金融擔保人承保。在借款人拖欠貸款的情況下，抵押保險保護貸款人或其他貸款持有者，最高可達指定金額。抵押貸款保險通常只有在貸款本金超過房產價值(LTV)的80%時才能獲得，儘管在這種情況下並不總是能獲得。任何無能為力的人

47

目錄

如果抵押貸款保險公司要求我們全額支付我們所持貸款的保險部分，將對我們的貸款價值產生不利影響，這可能會增加我們的信用風險，減少我們的現金流，或者以其他方式對我們的業務造成不利影響。

​

我們將持有並可能發起或收購額外的住宅按揭貸款和以次級按揭貸款為抵押的非代理RMBS，這些貸款的風險都會增加。

​

我們將透過GMF及其他附屬公司持有、並可能發起或收購額外的次級住宅按揭貸款及由次級按揭貸款抵押池支持的非機構RMBS，而次級按揭貸款的抵押池所採用的承保標準較其他較高質素按揭貸款的承銷標準限制較少，因此，我們將透過GMF及其他附屬公司持有、並可能發起或收購額外的次級住宅按揭貸款及非機構RMBS。這些較低的標準包括向有不完善或受損信貸紀錄的借款人提供的按揭貸款、貸款額為按揭物業價值的80%或以上的按揭貸款、向信用評分較低的借款人提供的按揭貸款、向其他負債佔其入息很大部分的借款人提供的按揭貸款，以及向收入無須披露或核實的借款人提供的按揭貸款。由於經濟狀況，包括較低的房價，以及激進的貸款做法，次級抵押貸款近年來經歷了更高的違約率、喪失抵押品贖回權、破產和損失的比率，它們可能會繼續經歷比以更傳統的方式承保的抵押貸款所經歷的拖欠、喪失抵押品贖回權、破產和損失的比率更高，而且可能要高得多的情況。因此，由於次級抵押貸款的拖欠率和損失較高，我們持有的次級抵押貸款和我們可能發起或收購的次級抵押貸款支持的非機構RMBS的表現可能會受到相應的不利影響，這可能會對我們的綜合運營業績、財務狀況和業務產生不利影響。

​

新發放的住宅按揭貸款承保不足，可能會令我們住宅按揭貸款的虧損加劇。

​

新發放的住宅按揭貸款的承銷不同於與經驗豐富的按揭貸款和RMBS相關的承銷和投資流程，後者在一定程度上側重於履約歷史。在發起或收購住房抵押貸款或其他資產之前，GMF或其他子公司可以對貸款或資產的各個方面進行承銷和盡職調查。在承銷或進行盡職調查時，GMF或其他子公司依賴可用的資源、數據和第三方的調查，這可能是有限的。

抵押貸款發起人也可以只對其正在收購的貸款或資產池中的一個樣本進行盡職調查，並假設該樣本代表整個池。這些承保和盡職調查的努力可能不會披露可能導致虧損的事項。如果承保過程不夠穩健，或者我們沒有進行充分的盡職調查，或者承保範圍或盡職調查的範圍有限，我們可能會蒙受損失。

​

在按揭貸款承保過程中，一般會對每項未來按揭的抵押品作出評估。這些評估的質量在準確性和一致性上可能有很大差異。評估師可能會感受到來自經紀人或貸款人的壓力，要求其提供使發起人能夠發放貸款所需的評估金額，無論物業的價值是否證明該評估價值是合理的。不準確或誇大的評估可能會導致住宅按揭貸款損失的嚴重性增加。

​

雖然按揭發起人一般會根據其預先釐定的貸款包銷指引來包銷按揭貸款，但在不時及在正常業務過程中，按揭發起人可能會對這些指引作出例外處理。在個案的基礎上，承銷商可以根據補償因素，確定不符合承銷指南嚴格資格的潛在借款人擔保承銷例外。補償因素可能包括較低的LTV，較高的債務覆蓋率，作為所有者或投資者的經驗，較高的借款人淨值或流動性，穩定的就業，較長的商業時間和擁有物業的時間。有例外情況的貸款可能會導致更多的拖欠和違約。

​

損失可能是由於向GMF或我們的其他子公司出售貸款的交易對手拒絕或無法回購該貸款或支付與違反賣方陳述相關的損害賠償所致。

​

損失可能是由於向GMF或我們的其他子公司出售貸款或其他資產的交易對手拒絕或無法(例如，由於其財務狀況)回購貸款或支付損害賠償金，如果在購買後確定向GMF或我們的其他子公司作出的與出售相關的一個或多個陳述或擔保是不準確的，則可能會發生損失。

​

48

目錄

即使GMF或我們的另一家子公司從貸款賣方交易對手那裏獲得陳述和擔保，他們也可能無法與GMF或我們的其他子公司向貸款的後續購買者作出的陳述和擔保相提並論，或者可能無法保護賣方免受損失，例如，由於交易對手破產或因違反陳述或擔保而無法支付損害賠償金。此外，如果獲得貸款的交易對手違反了他們的陳述和擔保，此類違規行為可能會對我們與這些交易對手的業務關係產生不利影響，包括減少我們的子公司與這些交易對手開展的業務量，這可能會對他們獲得貸款的能力和更大的抵押貸款發放業務產生負面影響。如果我們的子公司對一個或多個交易對手向其作出的陳述和擔保有重大風險敞口，作為風險管理問題，我們可能決定減少或停止從這些交易對手進行貸款收購，這可能會減少可供收購的抵押貸款量，並對我們的業務和財務業績產生負面影響。

​

聯邦住宅貸款抵押公司參與抵押貸款市場的程度下降，以及它在抵押貸款市場中的角色發生其他變化，可能會對我們的業務產生不利影響。

​

2008年9月，聯邦住房金融局將房利美和房地美置於監管之下，並承擔了監管者和監管者的雙重角色。聯邦住房金融局的託管範圍、規模和複雜性都是史無前例的。在接管期間，房利美(Fannie Mae)和房地美(Freddie Mac)需要財政部提供1875億美元的金融投資，以避免破產，截至2017年初，它們已經向財政部支付了超過2550億美元的股息。儘管槓桿率很高，缺乏資本，託管地位不確定，未來也不確定，但房利美和房地美合併後的託管規模在託管期間有所擴大，根據FHFA的數據，這兩家公司在新發行的MBS中的市場份額加起來超過65%。2017年年中，兩國總資產約5.3萬億美元，總債務超過5萬億美元。儘管市場狀況有所改善，房利美和房地美已經恢復盈利，但由於以下幾個原因，它們未來維持盈利的能力不能得到保證：投資組合的縮減和淨利息收入的減少；它們能夠收取和保留的擔保費水平；它們業務部門的未來表現；以及涉及抵押貸款利率、房價和信用標準等關鍵市場驅動因素的重大不確定性。房利美(Fannie Mae)和房地美(Freddie Mac)也被要求在2018年底之前取消資本緩衝，在任何一個季度出現虧損時，都將不得不再次從財政部提取資金來彌補此類損失。為了應對這些挑戰，已經提出了一些改革提案，但都沒有通過國會投票。

​

如果房地美在抵押貸款市場的參與減少或取消，或者其結構發生變化，我們根據房地美計劃發起和償還貸款的能力可能會受到不利影響。這些發展還可能對我們未來潛在的房地美貸款和ABS投資組合的定價產生實質性的不利影響。此外，財政部目前向房地美提供的支持，以及它未來可能提供的任何額外支持，可能會降低我們預計從這些資產中獲得的利率，從而收緊我們從這些資產上賺取的利息與這些資產融資成本之間的利差。未來影響聯邦住宅貸款抵押公司的立法可能會造成市場不確定性，從而降低聯邦住宅貸款抵押公司及其發行或擔保的證券的實際或預期信用質量。因此，這樣的法律可能會增加我們與房地美計劃相關的投資的損失風險。這類法律也有可能對此類資產的市場及其交易價差產生不利影響。

​

與我們的SBA業務相關的風險

​

我們可能會遇到與發起或獲取SBA貸款相關的風險。

​

我們將發起SBA貸款，並將此類SBA貸款中有擔保的部分出售給二級市場。這些銷售可能會導致收取現金保費，創造一系列未來的服務價差，或者兩者兼而有之。我們不能保證我們會發放這些貸款，不能保證二級市場會存在，也不能保證我們會在出售這些貸款的擔保部分後實現保費。

​

我們可以收購SBA貸款或發起SBA貸款，並出售此類SBA貸款的擔保部分，並保留此類貸款的非擔保部分的信用風險。然後，我們將期望在任何復甦中按比例與SBA分享。在SBA貸款違約的情況下，我們尋求針對借款人的補救措施將取決於SBA的規則，在某些情況下還需要SBA的批准。如果SBA確定SBA擔保貸款的損失可歸因於我們發起、資助或提供貸款的方式存在重大技術缺陷，SBA可要求我們賠償與該缺陷相關的本金損失。對於我們可能出售的小企業管理局貸款的擔保部分，小企業管理局將首先履行其擔保，然後在發生損失時向我們要求賠償。

49

目錄

被認為可歸因於技術缺陷。不能保證我們不會因為SBA貸款的承保或服務存在重大缺陷而蒙受損失。

​

在某些情況下，包括清算或註銷SBA擔保的貸款，我們可能會收到SBA擔保的與貸款或抵押品(在喪失抵押品贖回權時)相關的法律費用、運營費用、物業税等擔保部分的應收賬款。雖然我們可能相信所發生的費用對於保管和保存抵押品是合理和必要的，並符合SBA的既定規則，但不能保證SBA會補償我們。此外，從SBA獲得補償可能是一個既耗時又漫長的過程，SBA可能會要求我們賠償其認為不需要用於保管和保存貸款或其抵押品的費用，並且不能保證SBA不會拒絕償還我們的那部分物質費用。

政府關閉或削減政府擔保的貸款計劃可能會切斷我們的一個重要業務部門，並可能對我們的SBA貸款計劃的收購、發起和運營結果產生不利影響。

​

儘管該計劃自1953年以來一直存在，但不能保證聯邦政府將維持SBA計劃，也不能保證它將繼續擔保目前水平的貸款。如果我們不能獲得、製造或出售政府擔保的貸款，我們可能會產生更少的利息收入，更少的發端費用，我們從出售貸款中獲得收益的能力可能會下降。為這些貸款提供擔保的政府機構不時會達到其內部預算限額，並在一段規定的時間內停止擔保貸款。此外，這些機構可能會改變貸款規則。此外，國會可能會通過立法，可能會產生停止或改變這些計劃的效果。對於一些借款人來説，非政府項目可以取代政府項目，但條款可能不會同樣被接受。如果發生這些變化，現在有資格獲得政府擔保貸款的小企業和工業借款人的貸款額可能會下降，這些貸款的盈利能力也可能會下降。

​

我們的貸款業務可能會受到限制SBA貸款項目資金可用性的情況或事件的實質性和不利影響。2013年10月和2018年12月發生了政府停擺，這影響了實體發起SBA貸款的能力，因為國會未能批准預算，這反過來又消除了這些項目的資金可用性。類似的政府關門可能會在未來發生，這可能會影響我們發起政府擔保貸款的能力，以及在二級市場上向政府出售這些貸款的擔保部分的能力。政府關門可能會對我們的SBA貸款計劃、收購和發起以及我們的運營結果產生不利影響。

​

與融資和套期保值相關的風險

​

我們使用槓桿作為我們投資戰略的一部分，但我們沒有正式的政策來限制我們可能產生的債務。我們的董事會可能會在未經股東同意的情況下改變我們的槓桿政策。

​

我們將使用審慎的槓桿來提高股東的潛在回報。有關我們已承諾和尚未完成的融資安排的信息，請參閲本年度報告中的Form 10-K中的“項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源”。隨着時間的推移，隨着市場狀況的變化，我們計劃使用這些和其他借款。 我們的資產和可供分配給股東的現金的回報可能會減少，如果市場狀況阻止我們利用我們的資產，或導致我們的融資成本相對於可以從收購資產獲得的收入增加。我們的融資成本將減少可供分配給股東的現金。我們可能無法履行我們的融資義務，如果我們不能，我們將冒着部分或全部資產被清算或出售的風險來履行這些義務。我們受回購協議融資約束的資產價值下降，可能會導致我們必須滿足的追加保證金要求。我們可能沒有資金來滿足任何此類追加保證金的要求，可能會因為市場狀況或其他原因而被迫以極低的價格出售資產，這可能會導致虧損。對任何此類追加保證金通知的滿足可能會減少可供分配給我們股東的現金流。分配給我們股東的任何減少都可能導致我們普通股的價值下降。

​

我們可能無法成功完成額外的證券化交易，這可能會限制未來潛在的融資來源，並可能抑制我們業務的增長。

​

我們可以使用我們現有的信貸安排或回購協議，或者，如果我們成功地就我們其他潛在的融資安排達成了明確的文件，我們可以使用其他借款來為發起和/或融資提供資金。

50

目錄

收購SBC貸款，直至積累足夠數量的合資格資產為止，屆時我們將通過證券化市場為這些短期融資或回購協議進行再融資，其中可能包括設立CMBS、債務抵押債券(CDO)，或私募參貸或其他長期融資。當我們採用這一策略時，我們面臨的風險是，在我們的短期融資安排可用期間，我們將無法獲得足夠數量的合格資產，以最大限度地提高CMBS、CDO或私募發行的效率。此外，如果我們認為有需要延長短期融資安排，讓我們有更多時間取得所需的合資格資產作長期融資，我們亦有可能無法取得短期融資安排，或在短期融資安排到期後不能續期。

​

如果我們的投資組合無法完成證券化，無法長期為我們的SBC貸款和ABS資產融資，我們可能需要尋求其他形式的潛在吸引力較低的融資，或者在不合適的時間或價格清算資產，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

​

有關倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)預期終止及過渡至另類參考利率的不確定性，可能會對我們的借款及資產造成不利影響。

​

2020年12月4日，洲際交易所基準管理有限公司(下稱“IBA”)就其打算停止發佈倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)發表了諮詢意見。對於最常用的美元LIBOR期限(隔夜以及1個月、3個月、6個月和12個月)，IBA提議在2023年6月30日之後立即停止發佈，預計小組銀行將繼續提交這些美元LIBOR期限的利率。IBA還在2021年12月31日之後停止發佈所有其他美元LIBOR期限和所有非美元LIBOR利率。FCA和美國銀行監管機構歡迎IBA的提議，即在2023年6月30日之前繼續發佈某些美元LIBOR期限，因為這將允許許多傳統的美元LIBOR合約在此類LIBOR利率遭遇中斷之前到期，這些合約缺乏有效的備用條款，很難修改。然而，美國銀行業監管機構鼓勵銀行在2021年12月31日之後停止簽訂以倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)為參考利率的新金融合同。考慮到消費者保護、訴訟和聲譽風險，美國銀行監管機構認為，在2021年12月31日之後簽訂以倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)為參考利率的新金融合同將帶來安全和穩健風險。

​

此外，他們預計，新的金融合約要麼使用LIBOR以外的參考利率，要麼擁有強大的後備語言，其中包括在LIBOR停止後明確定義的替代參考利率。儘管上述內容可能提供了一些時間感，但不能保證美元LIBOR在任何特定日期之前都會繼續發佈或代表基礎市場，而且美元LIBOR很有可能在2023年6月30日之後停止或修改。

​

另類參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee)是由美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)和紐約聯邦儲備委員會(New York Federal Reserve)召集的一個由私人市場參與者組成的團體，該委員會建議將有擔保隔夜融資利率(SOFR)作為美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)更強勁的參考利率替代方案。使用SOFR作為美元LIBOR的替代品是自願的，並不是所有市場參與者都適合。SOFR是根據回購協議下的隔夜交易計算的，由美國國債支持。SOFR是觀察和回顧的，這與現行方法下的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)形成了鮮明對比，後者是一個估計的前瞻性利率，在某種程度上依賴於提交小組成員的專家判斷。鑑於SOFR是由政府證券支持的有擔保利率，它是一個沒有考慮銀行信用風險的利率(就像LIBOR的情況一樣)。因此SOFR可能低於美元倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)，而且不太可能與金融機構的融資成本相關。為了在經濟上與倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)大致相等，SOFR可以在相關期限內複利，並可以添加利差調整。與SOFR計算慣例相關的市場慣例繼續發展，可能會有所不同，金融產品之間可能會出現不一致的計算慣例。

​

我們的許多債務和利率對衝協議都與美元倫敦銀行間同業拆借利率掛鈎。我們預計，在IBA停止發佈LIBOR之前，這些融資安排和貸款資產中的很大一部分將不會到期、預付或以其他方式終止。IBA提出的停止發佈LIBOR的提議、任何相關的監管行動以及預期停止使用LIBOR作為金融合約參考利率的所有後果都無法預測。我們的一些債務和貸款資產可能不包括強大的後備語言，以便在LIBOR停止使用後，用明確定義的替代參考利率取代LIBOR，我們可能需要在IBA停止發佈LIBOR之前修改這些語言。如果這些債務或貸款資產在LIBOR停止公佈後到期，我們的交易對手可能會在如何計算或替換LIBOR方面與我們意見不一。即使包含強大的後備語言，也不能保證替換率加上任何利差調整在經濟上等同於倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)，這可能會導致此類資產支付給我們的利率更低。對任何債務的修改，

51

目錄

貸款資產、利率對衝交易或其他用替代參考利率取代LIBOR的合約可能導致不利的税收後果。

​

此外，我們的資產和我們的融資安排之間的任何利率標準的差異都可能導致我們的資產和用於為該等資產提供資金的借款之間的利率不匹配。此外，脱離倫敦銀行同業拆息可能會對我們使用衍生工具管理和對衝利率波動風險的能力造成不利影響。不能保證從LIBOR轉換到另一種利率不會導致金融市場混亂、基準利率大幅上升或借款人的借款成本，這些都可能對我們的業務、運營業績、財務狀況和股價產生不利影響。我們無法預測LIBOR何時停止可用。

​

通過我們的某些子公司，我們可能會從事與抵押貸款相關的證券化交易，這將使我們面臨潛在的重大風險。

​

通過我們的某些子公司，我們可能會從事與抵押貸款相關的證券化交易，這通常需要我們準備營銷和披露文件，包括條款説明書和招股説明書，其中包括關於證券化交易和正在證券化的資產的披露。如果我們的營銷和披露文件被指控或發現包含不準確或遺漏，根據聯邦和州證券法(或其他法律)，我們可能對投資於這些證券化交易的第三方承擔損害賠償責任，包括在我們依賴第三方準備準確披露的情況下，或者我們可能會產生與爭議這些指控或解決索賠相關的其他費用和成本。

​

近年來，關於證券化信託和其他二次購買者取得抵押貸款的合法所有權並確立其作為抵押財產第一優先留置權持有人的交易的法律程序和法律文件是否存在缺陷，也存在爭議。如果所有權和留置權優先權的設立或轉讓方式存在問題，我們可能發起的證券化交易以及我們投資的第三方發起的證券化可能會出現虧損，這可能會讓我們蒙受損失，並可能損害我們從事未來證券化交易的能力。

​

我們潛在的證券化活動可能使我們面臨訴訟，對我們的業務和財務業績產生不利影響。

​

通過我們的某些子公司，我們可以從事或參與與抵押貸款相關的證券化交易。由於房地產價值下降、違約增加、利率變化或其他因素，我們可能發起的任何證券化實體持有的貸款以及這些實體持有的證券和其他資產的現金流總額可能不足以全額償還這些證券化實體發行的ABS本金。我們預計不會對這些實體發行的任何ABS承擔直接責任。儘管如此，持有這些實體發行的ABS的第三方可能會試圖要求我們對他們遭受的任何損失負責，包括根據聯邦和州證券法提出的索賠，或對我們違反與從事這些證券化交易相關的陳述和擔保的索賠。

​

為訴訟辯護可能會消耗大量資源，並可能轉移管理層對我們運營的注意力。我們可能被要求為訴訟的潛在損失建立準備金，這可能是實質性的。如果我們在任何訴訟中的辯護都不成功，我們可能會遭受損失，這可能超過與該訴訟相關的任何準備金，這些損失可能是實質性的。

​

如果我們違反了陳述和擔保，我們可能會被要求回購抵押貸款或賠償投資者，這可能會損害我們的收益。

​

根據我們作為房地產投資信託基金(REIT)的資格，以及我們希望避免被徵收“禁止交易”懲罰性税的願望，我們已經出售了一些貸款，有時也會將部分貸款在二級市場出售，或作為我們貸款組合證券化的一部分。當我們出售貸款時，我們被要求向貸款購買者提供關於此類貸款的慣例陳述和擔保。我們的抵押貸款銷售協議可能要求我們在違反給予貸款購買者的陳述或擔保的情況下回購或替代貸款。此外，我們可能會因借款人欺詐或抵押貸款提前還款而被要求回購貸款。同樣，如果我們違反了與證券化相關的陳述或擔保(如果有的話)，我們可能會被要求回購或替代貸款。

52

目錄

一般情況下，按揭貸款購買者可以獲得的補救措施比我們針對發起經紀人或往來人提供的補救措施要廣泛得多。此外，如果買方對我們強制執行其補救措施，我們可能無法執行我們對賣方採取的補救措施。回購的貸款通常只能以遠低於回購價格的價格融資(如果有的話)。它們通常也會以比UPB低得多的價格出售。重大回購活動可能損害我們的現金流、經營業績、財務狀況和業務前景。

​

某些融資安排限制了我們的運營，使我們面臨額外的風險。

​

我們現有的融資安排，包括高級擔保票據、公司債務、可轉換票據，以及我們未來的融資安排，現在或將來都受到信貸協議、契約或其他包含限制我們經營靈活性的契諾的文書的約束。此外，我們未來發行的任何可轉換或可交換證券可能具有比我們普通股更優惠的權利、優惠和特權。我們將承擔該等信貸安排、安排或證券的發行及服務費用。

​

這些限制性的契約和經營限制可能會對我們的經營業績產生實質性的不利影響，導致我們失去REIT地位，限制我們為新的發起和收購提供資金或證券化的能力，迫使我們清算抵押品，並對我們普通股的市場價格和我們支付股息的能力產生負面影響。有關這些公約的更多信息，請參閲本年度報告Form 10-K中的“項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--流動性和資本資源”。

​

我們的證券化還可能減少和/或限制我們向股東支付股息所需的可用現金，以滿足REIT的要求。根據證券化條款，一旦超額抵押目標達到並維持，與證券化貸款有關的超額利息收入將分配給我們作為信託證書持有人。如果證券化貸款的違約率超過證券化規定的違約觸發因素，多收的利息將作為票據的額外本金支付給票據持有人。如果超額利息收入支付給票據持有人而不是我們，我們將被要求使用其他來源的現金向我們的股東支付股息，以滿足REIT的要求或為我們的持續運營提供資金。

​

我們將用來為我們的資產融資的回購協議將限制我們充分利用我們的資產，並可能要求我們提供額外的抵押品。

​

我們可以與其他以回購協議形式構成的借款一起使用信貸安排來為我們的資產融資。如果我們根據向融資機構借款的回購協議質押或出售的資產市值下降，融資機構通常會要求我們償還一部分預付資金，但我們可能沒有資金這樣做，這可能會導致違約。如果我們質押或出售給融資機構的資產市值下降，我們未來可能使用的回購協議還可能要求我們提供額外的抵押品。發佈額外的抵押品來支持我們的信用將減少我們的流動性，並限制我們槓桿利用資產的能力，這可能會對我們的業務產生不利影響。如果我們沒有足夠的流動性來滿足這些要求，金融機構可以加快償還我們的債務，提高利率，清算我們的抵押品，或者終止我們的借款能力。這種情況可能會導致我們的財務狀況迅速惡化，並可能需要申請破產保護。有關我們回購協議的更多信息，請參閲本年度報告Form 10-K中的“項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源”。

​

此外，提供回購安排的金融機構可能會要求我們保留一定數額的未投資現金，或留出足夠的非槓桿資產，以維持特定的流動性狀況，使我們能夠履行抵押品義務。因此，我們可能無法像我們選擇的那樣充分利用我們的資產，這可能會降低我們的股本回報率。如果我們無法履行這些抵押品義務，我們的財務狀況可能會迅速惡化。

​

如果我們回購交易的交易對手在交易期限結束時未能履行將標的資產回售給我們的義務，或者如果標的資產的價值在該期限結束時已經下降，或者如果我們違約了回購協議下的義務，我們將在回購交易中蒙受損失。

​

根據回購協議融資，我們通常將資產出售給貸款人(即回購協議交易對手)，並從貸款人那裏獲得現金。貸款人有義務在交易期限結束時將相同的資產重新出售給我們，交易期限通常從30天到90天不等，但期限可能長達364天或更長。因為

53

目錄

當貸款人最初將資產出售給貸款人時，我們將從貸款人那裏獲得的現金低於這些資產的價值(這稱為減記)，如果貸款人未能履行將相同資產重新出售給我們的義務，我們將在交易中蒙受相當於減記金額的損失(假設資產價值沒有變化)。如果標的資產的價值在交易期限結束時下降，我們也會在回購交易中蒙受損失，因為我們將不得不以初始價值回購資產，但收到的資產價值將低於該金額。此外，如果我們在回購交易中違約，貸款人將能夠終止交易，並停止與我們進行任何其他回購交易。我們的回購協議也有可能包含交叉違約條款，因此，如果在任何一項協議下發生違約，我們其他協議下的貸款人也可以宣佈違約。如果在我們的任何回購協議下發生違約，而貸款人終止了我們的一個或多個回購協議，我們可能需要與不同的貸款人簽訂替代回購協議。我們不能保證我們會成功地以與終止或完全終止的回購協議相同的條款簽訂此類替代回購協議。我們在回購交易中遭受的任何損失都可能對我們的收益產生不利影響，從而影響我們可用於分配給股東的現金。

​

我們在回購協議下的權利可能會受到破產法的影響，如果我們的公司或我們的貸款人在回購協議下破產或資不抵債，這可能允許我們的貸款人撤銷我們的回購協議。

​

在破產或破產的情況下，回購協議通常有資格根據破產法獲得特殊待遇，其效果除其他外，將允許適用的回購協議下的貸款人繞過破產法的自動暫緩條款，並毫不拖延地取消抵押品協議的抵押品贖回權。如果貸款人在回購協議期限內無力償債或破產，根據適用的破產法，貸款人可能被允許撤銷合同，而我們向貸款人提出的損害賠償索賠可能只被視為無擔保債權人。此外，如果貸款人是受1970年《證券投資者保護法》約束的經紀商或交易商，或受《聯邦存款保險法》約束的受保存款機構，我們根據回購協議行使追回證券的權利或因貸款人破產而獲得任何損害賠償的能力可能會受到這些法規的進一步限制。這些索賠將會受到重大延誤，如果收到，可能會大大低於我們實際遭受的損害。

​

高級擔保票據、可換股票據及公司債務及相關契約中控制權條款的改變可能會阻止、延遲或阻止涉及本公司的其他有益的合併、收購、要約收購或其他收購企圖。

高級擔保票據、可轉換票據和公司債券以及相關契約中控制權條款的改變可能會使第三方更難或更昂貴地收購我們的公司。若涉及本公司的第三方合併、收購、收購要約或其他收購企圖構成相關契約下控制權的變更，吾等或ReadyCap Holdings，LLC(“ReadyCap Holdings”)可能被要求要約回購所有高級擔保票據、可轉換票據和公司債務。因此，我們在高級擔保票據、可轉換票據和公司債務項下的義務可能會增加收購我們公司的成本，或者以其他方式阻止第三方收購我們的公司。

我們可能會進行套期保值交易，這可能會使我們在未來面臨或有負債，並對我們的財務狀況產生不利影響。

​

在保持我們作為房地產投資信託基金的資格的前提下，我們戰略的一部分涉及進行對衝交易，這些交易可能需要我們在某些情況下為現金支付提供資金(例如，因違約事件或其他提前終止事件而導致的對衝工具提前終止)。到期金額將等於與相應交易對手的未平倉掉期頭寸的未實現虧損，還可能包括其他費用和費用，這些經濟損失將反映在我們的經營業績中。我們還可能被要求向我們的交易對手提供保證金，以抵押我們在套期保值協議下的義務。我們為這些債務提供資金的能力將取決於我們資產的流動性和當時獲得資本的機會。為這些債務提供資金的需要可能會對我們的財政狀況產生不利影響。

54

目錄

對衝利率風險可能會對我們的收益產生不利影響，這可能會減少我們可用於分配給股東的現金。

​

在保持我們作為房地產投資信託基金的資格的情況下，我們可能會採取各種對衝策略，以減少我們受到利率和外幣利率不利變化的影響。我們的對衝活動將根據利率、匯率、所持資產的類型和其他不斷變化的市場狀況的水平和波動性而有所不同。套期保值可能無法保護我們，或可能對我們產生不利影響，原因包括：

​

●利率、貨幣和/或信貸對衝可能代價高昂，並可能導致我們獲得的利息收入減少；

​

●現有的利率套期保值可能與尋求保護的利率風險不直接對應；

​

●用於套期保值的衍生品價值可能會根據會計規則不時調整，以反映公允價值的變化，任何向下調整或“按市值計價”的損失都將減少收益或股東權益；

​

●用於套期保值的衍生品的市場價值可能會不時下降，這可能需要我們向交易對手提供額外的保證金；

​

●房地產投資信託基金(REIT)可以從不符合條件的對衝交易(不包括TRS)中賺取的抵消利率損失的收入，受到管理REITs的美國聯邦税收條款的限制；

​

●套期保值交易對手在套期保值上欠錢的信用質量可能會被降低，以至於損害我們出售或轉讓我們這一方的套期保值交易的能力；

​

●在套期保值交易中欠款的套期保值交易對手可能不履行支付義務；

​

●套期保值的期限可能與相關負債的期限不符。

​

一般來説，當我們收購SBC貸款或ABS資產時，我們可能(但不需要)簽訂利率掉期協議或其他對衝工具，該協議或其他對衝工具有效地將我們的借款成本固定在接近相關資產固定利率部分的預期平均壽命的一段時間內。這一策略旨在保護我們免受利率上升的影響，因為借款成本在相關SBC貸款或ABS資產的固定利率部分的期限內是固定的。

​

然而，如果提前還款利率在利率上升的環境下下降，相關資產的固定利率部分的壽命可能會延長到掉期協議或其他對衝工具的期限之外。這可能會對我們的經營業績產生負面影響，因為在對衝工具結束後，借款成本將不再是固定的，而從SBC貸款或ABS資產獲得的收入將保持不變。這種情況也可能導致我們的SBC貸款或ABS資產的市值下降，相關對衝交易幾乎沒有或幾乎沒有抵消收益。在極端情況下，我們可能被迫出售資產以維持充足的流動性，這可能會導致我們蒙受損失。

​

此外，由於我們對衝的借款成本實際上是固定的，這種掉期對衝策略的使用有效地限制了利率下降環境下我們賬面價值的增長。在利率極端下降的情況下，我們資產的提前還款利率實際上可能會導致我們的某些資產得到全額償還，而相應的掉期或其他對衝工具仍未償還。在這種情況下，我們可能被迫終止掉期或其他對衝工具，使我們蒙受損失。

​

我們的套期保值交易旨在限制損失，但實際上可能會對我們的收益產生不利影響，這可能會減少我們可用於分配給股東的現金。

​

我們使用衍生品可能會使我們面臨交易對手和其他風險。

​

我們可能會簽訂場外利率互換協議，以對衝與利率變動相關的風險。由於此類利率互換不通過中央對手方進行清算，因此對手方的表現不受清算機構的擔保。因此，如果掉期交易對手不能在利率掉期條款下履行義務，我們將不會收到根據該協議到期的付款，我們可能會損失與利率掉期相關的任何未實現收益，被對衝的負債將不再通過利率掉期進行對衝。如果交易對手破產或申請破產，我們還可能面臨我們承諾的任何抵押品的風險，以確保我們在利率互換下的義務。

​

55

目錄

我們與之簽訂套期保值交易的套期保值交易對手的業務失敗很可能導致其違約。如果與我們簽訂套期保值交易的一方違約，可能會導致未實現利潤的損失，並迫使我們以當時的市場價格償還我們的承諾(如果有的話)。雖然一般而言，吾等會尋求保留終止套期保值倉位的權利，但吾等未必總是能夠在未經套期保值交易對手同意的情況下處置或平倉套期保值倉位，而吾等亦未必能訂立抵銷合約以彌補我們的風險。我們不能保證購買或出售的套期保值工具將存在流動性的二級市場，我們可能被要求維持頭寸，直到行使或到期，這可能會導致虧損。

​

衍生工具也面臨流動性風險，可能難以或不可能以反映該工具基本價值的價格迅速出售、清盤或更換。儘管場外交易市場和交易所交易市場都可能缺乏流動性，但場外非標準化衍生品交易的流動性通常低於交易所交易工具。

​

此外，衍生品交易受到越來越多的法律和其他監管要求的約束，並根據交易對手的身份，受到適用的國際要求的約束。最近，美國和外國監管機構頒佈了新的法規，試圖加強對衍生品合約的監管。監管機構採取的任何行動都可能限制我們的戰略，並可能增加我們的成本，這兩者都可能對我們的運營產生實質性的不利影響。

​

特別是，多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)要求某些衍生品，包括某些利率掉期，必須在受監管的市場上執行，並通過中央交易對手進行清算。與未清算的掉期不同，已清算掉期的交易對手是清算所，這降低了交易對手風險。然而，清算掉期要求我們指定清算經紀人，並根據清算所的規則提交保證金，這導致清算掉期的成本高於未清算掉期的成本。針對未清算掉期的保證金要求最近已由某些監管機構發佈，其他監管機構的要求預計也將很快出台。這些規定要求我們向掉期交易商公佈未清算掉期的保證金。清算和未清算掉期的保證金通常僅限於現金和某些類型的證券。這些要求可能會增加套期保值的成本，並促使我們改變或減少對套期保值交易的使用。

​

作為商品池運營商，監管可能會使我們受到額外的監管和合規要求，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

​

多德-弗蘭克法案首次擴大了商品監管的範圍，不僅包括傳統的期貨合約，還包括被稱為“掉期”的衍生品合約。作為這一變化的結果，任何從事掉期交易的投資基金都可能被視為“商品池”，這將導致其經營者被監管為商品池運營商(“CPO”)。根據新的要求，CPO必須向美國商品期貨交易委員會(CFTC)監管的掉期和其他金融工具的自律組織全國期貨協會(National Futures Association)註冊或申請豁免註冊，並受到CFTC的監管，包括在披露、記錄保存和報告方面。

​

2012年12月7日，CFTC發佈了一份不採取行動的信函，規定抵押房地產投資信託基金(REITs)如果滿足某些條件，並通過電子郵件向CFTC提交此類不採取行動的救濟申請，就可免除此類登記(“不採取行動信函”)。我們相信我們將滿足不採取行動函中規定的條件，我們已經向CFTC提交了我們的索賠，以完善不採取行動的註冊救濟的使用。然而，如果我們將來不符合不採取行動函中規定的條件，或者不採取行動函提供的救濟因任何其他原因而無法獲得另一項豁免註冊，我們可能被要求減少或取消我們的利率掉期的使用，或改變我們在業務中部署利率掉期的方式，我們或我們的董事可能被要求向CFTC註冊，因為首席運營官和瀑布可能被要求向CFTC註冊為“商品交易顧問”，這將要求遵守。如果我們的公司、我們的董事或瀑布被要求註冊，但沒有獲得，我們、我們的董事會或瀑布可能會受到罰款、處罰和其他民事或政府訴訟或訴訟，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。遵守CFTC規則的成本，或為避免應用這些規則而對我們的對衝策略進行必要的改變，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

56

目錄

如果我們試圖為我們的衍生工具獲得套期保值會計處理的資格，但我們沒有資格，我們可能會蒙受損失，因為我們簽訂的衍生品的損失可能無法被相關對衝交易的公允價值變化所抵消。

​

本公司根據美國公認的會計原則(“GAAP”)記錄衍生產品和對衝交易。根據這些標準，我們可能沒有資格或選擇不選擇對衝會計處理，原因有很多，包括如果我們使用的工具不符合衍生品的定義(如賣空)，我們無法滿足對衝文件，以及對衝有效性評估要求或我們的工具不是非常有效。如果我們沒有資格或選擇不選擇對衝會計處理，我們的經營結果可能會波動，因為我們進入的衍生品的公允價值的變化可能不會被相關對衝交易或項目的公允價值的變化所抵消。

作為房地產投資信託基金的税收風險

我們沒有資格成為房地產投資信託基金，或者我們的前任沒有資格成為房地產投資信託基金，這將使我們不得不繳納美國聯邦所得税以及適用的州和地方税，這將減少可用於分配給我們股東的現金數量。

​

我們一直在組織和運營，並打算繼續以這樣的方式運營，使我們能夠從截至2011年12月31日的納税年度開始，有資格成為符合美國聯邦所得税目的的房地產投資信託基金(REIT)。我們沒有也不打算要求美國國税局(“IRS”)裁定我們有資格成為房地產投資信託基金(REIT)。管理REIT的美國聯邦所得税法很複雜，對管理REIT資格的美國聯邦所得税法的司法和行政解釋也有限。對於像我們一樣通過合夥企業持有資產的房地產投資信託基金(REIT)來説，這些條款和適用的財政部法規的複雜性更大。要符合REIT的資格，我們必須不斷地通過關於我們的資產和收入的性質、我們的流通股所有權以及我們的分配額的各種測試。我們滿足資產測試的能力取決於我們對我們資產的特性和公平市場價值的分析，其中一些不容易受到精確確定的影響，因此我們可能無法獲得獨立的評估。此外，新的立法、法院判決或行政指導，在每一種情況下都可能具有追溯力，可能會使我們更難或不可能有資格成為房地產投資信託基金。此外，我們是否有能力滿足REIT的資格要求，在一定程度上取決於我們無法控制或僅有有限影響力的第三方的行動，包括我們在美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的實體中擁有股權的情況。此外，我們通過在Ready Capital子公司REIT I，LLC的所有權權益持有某些資產，我們將其稱為我們的子公司REIT。我們是否有資格成為房地產投資信託基金，在一定程度上取決於我們子公司房地產投資信託基金的房地產投資信託基金資格。, 這需要分別滿足每個REIT的要求，才有資格成為REIT。因此，儘管我們打算運營以使我們有資格成為REIT，但考慮到管理REITs的規則高度複雜的性質，事實確定的持續重要性，以及我們的情況未來可能發生變化，我們不能保證我們在任何特定年份都有資格。這些考慮也可能會限制我們未來可以收購的資產類型。

​

如果我們在任何納税年度沒有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，並且沒有資格獲得某些法定救濟條款，我們將被要求為我們的應税收入繳納美國聯邦所得税，我們在確定我們的應税收入時將不能扣除對我們股東的分配。在這種情況下，我們可能需要借錢或出售資產來納税。我們繳納所得税會減少我們可分配給股東的收入。此外，如果我們不能保持房地產投資信託基金的資格，我們將不再被要求將基本上所有的應税淨收入分配給我們的股東。此外，除非我們有資格獲得某些法定寬免條款，否則我們不能重新選擇成為房地產投資信託基金的資格，直到我們未能獲得資格的年份之後的第五個歷年。

​

TRS佔我們資產的百分比以及我們可以TRS股息和利息的形式獲得的收入金額受到法律限制，這可能會危及我們的REIT資格，並可能限制我們收購或迫使我們清算其他有吸引力的投資的能力。

​

房地產投資信託基金最多可以擁有一個或多個TRS的100%股票。TRS可能賺取的收入，如果直接由母公司REIT賺取，將不是合格的收入。為了將房地產投資信託基金的附屬公司視為TRS，該附屬公司和REIT必須共同選擇將該附屬公司視為TRS。為了符合REIT的資格，我們在每個日曆季度末的總資產價值中，不得超過20%由一個或多個TRS的證券組成。我們很大一部分活動是通過我們的TRS進行的，我們預計此類TRS有時會持有大量資產。

57

目錄

我們已與我們的若干附屬公司一起選擇將每個此類實體視為TRS，我們可能會就我們未來可能成立的某些其他實體(在此統稱為“我們的TRS”)進行TRS選舉。雖然我們打算管理我們的事務，以滿足TRS的限制，但不能保證我們在所有市場情況下都能做到這一點。

​

為了滿足TRS的限制，我們一直被要求，將來也可能被要求收購我們通過TRS持有的資產，否則我們不會收購、清算或重組資產，或者從事我們在沒有REIT資格要求的情況下不會進行的交易。這些行動中的每一項都可能減少我們的股東可以獲得的分配。此外，我們和我們的附屬REIT已向我們的TRSS提供貸款，這些貸款符合被視為符合資格的新資本投資的要求，根據守則，這些新資本通常被視為房地產資產。由於就REIT的要求而言，此類貸款被視為房地產資產，因此，就TRS資產限制而言，我們不會將這些貸款視為TRS證券，這與美國國税局(IRS)發佈的私下裁決是一致的。然而，不能保證國税局可能不會成功地斷言這些貸款應被視為我們的TRS或我們的子公司REIT的TRS的證券，這可能會對我們作為REIT的資格產生不利影響。此外，我們的TRS在我們和我們的其他子公司提供擔保和類似信貸支持的交易中獲得了融資。儘管我們認為，出於美國聯邦所得税的目的，這些融資被適當地視為我們TRS的融資，但不能保證美國國税局不會斷言此類融資應被視為我們結構中的其他實體發行的融資，這可能會影響我們遵守TRS限制和其他REIT要求。此外，不能保證我們能夠成功地管理我們的資產構成，使我們每個季度都能滿足TRS限制，如果我們不能滿足這一限制，可能會導致我們沒有資格成為房地產投資信託基金(REIT)。

​

根據分銷公司的收益和利潤，我們從TRS收到的任何分配都被歸類為股息收入。我們的任何TRS可能需要不時進行此類分配，以便將TRS的價值保持在我們總資產的20%以下。然而，TRS股息一般不會構成符合資格的收入，因為我們必須滿足一項測試，即在每個納税年度，我們的總收入中至少有75%通常來自房地產資產。雖然我們將繼續監督我們遵守這一總收入測試和我們的TRS的證券所代表的資產百分比限制的情況，並打算處理我們的事務，以符合這兩個標準，但這兩者有時可能會發生衝突。例如，我們可能希望從TRS中分配股息，以便將我們TRS的價值降低到所需的資產門檻以下，但如果不違反納税年度我們總收入的75%來自房地產資產的要求，我們就無法做到這一點。雖然我們可以在這些情況下采取其他措施，以保持遵守規定，但我們不能保證在所有市場情況下，我們都能同時符合這兩項測試。

​

遵守REIT的要求可能會迫使我們清算或放棄其他有吸引力的投資，這可能會降低我們的資產回報，並對我們股東的回報產生不利影響。

​

要符合房地產投資信託基金的資格，我們一般必須確保每個課税年度至少75%的總收入(不包括某些數額)來自某些與房地產相關的來源，而每個納税年度至少95%的總收入(不包括某些數額)來自某些與房地產相關的來源和被動收入，如股息和利息。此外，我們通常必須確保在每個日曆季度末，我們總資產的至少75%由現金、現金項目、政府證券和合格房地產投資信託基金(REIT)房地產資產組成，包括某些抵押貸款和RMBS。我們對證券的剩餘投資(政府證券和符合資格的房地產資產除外)一般不能包括任何一個發行人的未償還有表決權證券的10%以上，或任何一個發行人的未償還證券總值的10%以上。

​

此外，一般來説，我們資產價值的5%(政府證券和符合條件的房地產資產除外)可以由任何一個發行人的證券組成，不超過我們總資產價值的20%可以由一個或多個TRS的股票和證券代表，我們資產價值的不超過25%可能由“不合格的公開發行的REIT債務工具”組成。如果我們在任何季度末未能遵守這些要求，我們必須在該日曆季度結束後30天內糾正不符合要求的情況，或有資格獲得某些法定救濟條款，以避免失去我們的REIT資格和遭受不利的税收後果。因此，我們可能被要求從我們的投資組合中清算其他有吸引力的投資。這些行動可能會減少我們的收入和可分配給股東的金額。此外，如果我們被迫清盤我們的投資以償還對貸款人的債務，我們可能無法遵守這些要求，最終危及我們作為房地產投資信託基金(REIT)的資格。上述房地產投資信託基金的要求也可能會限制我們的銷售能力。

58

目錄

符合REIT資格的資產，包括與處置我們的某些業務部門或與清算我們相關的資產出售，而不會對我們作為REIT的資格產生不利影響。此外，我們可能需要在不利的時候或當我們沒有隨時可供分配的資金時向股東進行分配，並且可能無法進行對我們有利的投資，以滿足符合REIT資格的收入來源或資產多元化要求。

​

此外，我們持有或打算持有的某些資產，包括無擔保貸款、以不動產和動產作抵押的貸款(其中動產的公平市價超過所有抵押貸款物業公平市價總額的15%)，以及由不動產或不動產按揭或不動產權益以外的資產擔保的ABS權益，均不符合資格，亦不會成為資產測試的合格不動產資產。因此，我們投資這類資產的能力將是有限的，如果我們持有的這類資產不符合這些限制，我們對這類資產的投資可能會導致我們沒有資格成為房地產投資信託基金(REIT)。

​

我們的分配或出售我們普通股的收益可能被視為向美國免税普通股持有者支付的無關企業應税收入或“UBTI”。

​

如果(I)我們的全部或部分資產遵守與應税抵押貸款池有關的規則，(Ii)免税的美國人因購買或持有我們的普通股而招致債務，(Iii)我們購買產生“超額包含性收入”的房地產抵押投資管道(“REMIC”)剩餘權益，或(Iv)我們是“養老金持有的房地產投資信託基金”，那麼我們普通股的一部分分配，如果是第(Ii)款所述的美國人，這些美國人出售普通股所獲得的收益，可能需要繳納美國聯邦所得税，就像UBTI根據該準則所規定的那樣。我們從事了某些證券化交易，這些交易被視為美國聯邦所得税目的的應税抵押貸款池。儘管我們相信該等交易的結構不應導致我們股票的任何部分分派被視為超額包含性收入，但不能保證美國國税局不會斷言相反的立場。

​

房地產投資信託基金的分配要求可能會對我們執行業務計劃的能力產生不利影響，並可能要求我們產生債務、出售資產或採取其他行動進行此類分配。

​

要符合REIT的資格，我們必須在每個日曆年向我們的股東分配至少相當於我們REIT應税收入(包括某些非現金收入)90%的股息，該股息的確定不考慮所支付股息的扣除，不包括淨資本收益。如果我們滿足90%的分配要求，但分配的應税收入低於100%，我們將對未分配的收入繳納美國聯邦企業所得税。此外，如果我們在任何日曆年的分配低於美國聯邦所得税法規定的最低金額，我們將支付4%的不可抵扣消費税。我們目前的政策是支付分配，這將使我們能夠滿足資格成為房地產投資信託基金的要求，並且通常不需要為我們的未分配收入繳納美國聯邦所得税。

​

我們的應税收入可能大大超過我們根據美國公認會計準則確定的淨收入，或者在確認應税收入和實際收到現金之間可能會出現時間上的差異。例如，我們很可能會收購資產，包括要求我們應計原始發行折扣(“OID”)或確認市場折扣收入的RMBS，這些資產產生的應税收入超過經濟收入或提前從資產產生相應的現金流。根據2017年12月22日簽署成為法律的税收立法，通常被稱為“減税和就業法案”(“税法”)，我們通常被要求不遲於這些金額在我們的財務報表上反映出來的時間確認某些收入金額。這一規則的適用可能要求比其他適用的税收規則規定的情況更早應計收入。雖然這一規則的確切應用並不完全清楚，但除其他項目外，最終法規通常將OID和市場折扣收入排除在這一規則的適用範圍之外。

​

此外，在某些情況下，我們為美國聯邦所得税目的扣除利息費用的能力可能會受到限制。我們也可能收購不良債務投資，隨後根據與借款人的協議進行修改。如果根據適用的財政部條例，對未償債務的修改是“重大修改”，則修改後的債務可能被視為在與借款人進行債轉債時重新發行給我們的收益，只要修改後債務的本金超過了修改前我們購買該債務的成本，我們就會確認該收益。最後，根據我們產生的債務條款，我們可能需要使用從利息支付中獲得的現金來支付這筆債務的本金，結果是我們將確認收入，但將沒有相應數額的現金可用於分配給我們的股東。

59

目錄

由於上述原因，我們在特定年度產生的現金流可能少於應税收入，並在某些情況下難以或不可能滿足REIT的分配要求。在這種情況下，我們可能被要求(I)在不利的市場條件下出售資產，(Ii)以不利的條款借款，(Iii)分配原本用於未來投資或用於償還債務的金額，或(Iv)將普通股股票作為分配的一部分進行應税分配，在分配中，股東可以選擇接受普通股股份或(受以總分配的百分比衡量的限制)，以遵守REIT分配要求。(Iii)根據REIT分配要求，我們可能需要(I)在不利的市場條件下出售資產，(Ii)以不利條款借款，(Iii)分配原本用於未來投資或用於償還債務的金額，或(Iv)將普通股股票作為分配的一部分進行應税分配，以遵守REIT分配要求。因此，遵守房地產投資信託基金的分配要求可能會阻礙我們的增長能力，這可能會對我們普通股的價值產生不利影響。

​

我們可能會被要求報告某些投資的應税收入超過了我們最終從這些投資中獲得的經濟收入。

​

我們可能會在二級市場以低於面值的價格收購抵押貸款、RMBS或其他債務工具。收購這類證券的折扣價可能反映了對其最終可收藏性的懷疑，而不是當前的市場利率。不過，就美國聯邦所得税而言，此類折扣的金額通常將被視為“市場折扣”。市場貼現通常基於債務工具到期的恆定收益率，一般基於債務工具的所有未來付款都將得到支付的假設。應計市場貼現在支付債務工具本金時報告為收入，並且在一定程度上是作為收入報告的。特別是，按揭貸款通常是按月還款，因此，累積的市場折扣可能要計入每月的收入中，就好像債務工具最終肯定會被全額收回一樣。如果我們在債務工具上收取的收入低於我們的購買價格加上我們之前報告為收入的市場折扣，我們可能無法在隨後的納税年度受益於任何抵銷損失扣除。此外，我們可能會收購不良債務投資，這些投資隨後會根據與借款人達成的協議進行修改。如果根據適用的財政部法規，對未償債務的修改是“重大修改”，則修改後的債務可能被認為是在與借款人進行債務交換時重新發行給我們的。在這種情況下，即使債務價值或付款預期沒有改變，只要修改後的債務本金超過了我們在未修改債務中的調整税基，我們可能需要確認應税收益。

​

同樣，我們購買的一些RMBS很可能已經發放了OID。一般情況下，我們將被要求以恆定收益率法報告這類OID，收入將基於這樣的MBS的所有未來預計付款將被支付的假設而應計。如果這類MBS最終證明不能完全收回，則只有在無法收回的較晚年份才能獲得抵銷損失扣除。最後，如果我們獲得的任何按揭貸款、RMBS或其他債務工具拖欠強制性本金和利息，或者我們獲得的特定債務工具的借款人遇到財務困難，導致無法支付到期利息，我們仍可能被要求繼續將未支付的利息確認為應計應納税收入，儘管對其最終的可收回性存在疑問。同樣，我們可能會被要求按其規定的利率應計從屬RMBS的利息收入，無論相應的現金付款是否收到或最終是否可以收回。在每一種情況下，雖然當該利息被確定為無法收回時，我們最終可以獲得抵銷損失扣除，但損失很可能被視為資本損失，因此，該損失的效用將取決於我們在該年晚些時候或之後是否獲得資本收益。

​

我們可能持有多餘的MSR，這意味着MSR中超過抵押貸款服務商提供服務的合理費用的那部分。根據美國國税局關於MSR分類的指導意見，我們打算將我們獲得的任何多餘MSR視為基礎抵押貸款利息支付中的所有權權益，類似於“僅限利息”地帶。在這種處理方式下，為了確定應納税所得額和時間，每一筆超額MSR都被視為在我們獲得該超額MSR之日與OID一起發行的債券。一般來説，我們將被要求根據每一筆超額MSR到期前的恆定收益率來計提OID，並根據適用的美國聯邦所得税規則將此類OID視為應税收入。超額MSR的恆定收益率將被確定，我們將根據關於超額MSR背後的抵押貸款未來到期付款的提前還款假設來徵税。如果超額MSR的按揭貸款預付利率與預付假設下的利率不同，我們對OID的確認將根據情況而增加或減少。因此，在某個課税年度，我們可能需要就超額的MSR累積超過就該超額MSR收取的現金的數額。此外，在超額MSR的投資有效期內，我們為超額MSR支付的總金額和就該超額MSR應計的總金額可能會超過我們就該超額MSR收取的總金額。不能保證我們將有權對這類超額收入進行扣除，這意味着我們可能被要求在超額MSR的生命週期內確認虛擬收入。

​

60

目錄

利息分攤規則可能會影響我們遵守REIT資產和毛收入測試的能力。

​

庫務規例1.856-5(C)條下的利息分攤規則規定，如按揭以不動產及其他財產作抵押，房地產投資信託基金須按分數將其每年的利息收入分攤至不動產證券，分數的分子為抵押貸款的不動產的價值，而分數的分母為該年度內該筆貸款的最高“本金”，而該分數的分子是在該房地產信託基金承諾收購該筆貸款時所釐定的該筆貸款的不動產的價值，而該分數的分母是該年度內該筆貸款的最高“本金金額”，而該分數的分母為該年度內該筆貸款的最高“本金金額”。如果抵押同時由不動產和動產擔保，而動產的價值不超過抵押財產總價值的15%，則就此目的而言，該抵押被視為僅由不動產擔保。美國國税局收入程序2014-51年度將貸款的“本金金額”解釋為貸款的面值，儘管守則要求納税人在所有目的(某些預扣和信息報告目的除外)下將任何市場折扣(貸款購買價格與其面值之間的差額)視為利息而不是本金。

​

如果我們持有的任何由不動產和其他財產擔保的貸款的面值超過擔保該貸款的不動產的價值，則上述利息分攤規則可適用於我們的某些貸款資產，除非該貸款僅由不動產和動產擔保，並且該動產的價值不超過擔保該貸款的財產價值的15%。因此，視乎抵押貸款的房地產價值及其面值，以及一般我們總收入的其他來源，我們可能達不到75%的總收入標準。此外，儘管我們將努力在獲得或承諾獲得此類貸款時準確確定擔保我們貸款的房地產的價值，但此類價值可能不會受到精確確定的影響，將根據我們當時掌握的信息來確定。如果美國國税局成功挑戰我們對這類資產的估值，而這種重估導致我們利息收入的更高比例被分攤到房地產以外的財產上，我們可能無法達到75%的毛收入標準。如果我們不符合這一標準，我們可能會失去房地產投資信託基金(REIT)的資格，或者被要求向美國國税局(IRS)繳納懲罰性税款。此外，在2016年之前，如果貸款本金超過擔保貸款的不動產的價值，上述分攤規則適用於以不動產和動產為擔保的任何債務工具。因此，在2016年前，, 這些分攤規則適用於我們持有的按揭貸款，即使擔保貸款的個人財產不超過擔保貸款總財產的15%。我們和我們的前任都持有大量的抵押貸款，這些貸款都是由不動產和個人財產擔保的。如果美國國税局成功挑戰這些規則對我們的應用，我們可能無法達到75%的毛收入測試，並可能失去我們的房地產投資信託基金資格，或者被要求向美國國税局繳納懲罰性税款。

​

此外，守則規定，就房地產投資信託基金資產測試而言，房地產投資信託基金的正常權益或剩餘權益一般被視為房地產資產，而就該等權益而言，任何可計入本行毛收入內的款額，就毛收入測試而言，一般被視為由房地產按揭所擔保的債務的利息。然而，如果我們持有權益的REMIC的資產不到95%是房地產資產(就像我們持有此類資產一樣確定)，我們將被視為在資產測試中持有我們在REMIC資產中的比例份額，並在確定REMIC收入的比例份額中直接獲得我們在REMIC收入中的比例份額，以確定REMIC的收入金額，該收入被視為房地產抵押貸款擔保義務的利息。關於擴大的HARP計劃，美國國税局發佈了指導意見，規定除其他事項外，如果房地產投資信託基金持有“符合資格的REMIC”的定期權益，或“符合資格的REMIC”的剩餘權益，告知該REIT至少80%的REMIC資產構成房地產資產，然後，(I)就房地產投資信託基金的資產測試而言，房地產投資信託基金可將房地產投資信託基金的權益價值的80%視為房地產資產；(Ii)就房地產投資信託基金的利息而言，房地產投資信託基金可將就房地產投資信託基金的權益所收取的毛收入的80%視為以房地產抵押為抵押的債務的利息，以進行75%的毛收入測試。(I)就房地產投資信託基金的資產測試而言，房地產投資信託基金可將房地產投資信託基金的權益價值的80%視為房地產投資信託基金資產測試的房地產資產。為此目的，, 如果(I)REMIC已從房利美(Fannie Mae)或房地美(Freddie Mac)獲得擔保，允許REMIC就其正常和剩餘權益支付本金和利息，並且(Ii)REMIC的所有抵押貸款和過關憑證都以單户住宅的利息為抵押，則REMIC是“合格的REMIC”。如果我們收購的合資格REMIC的權益少於其資產的95%，而該REMIC的資產構成房地產資產，則上述美國國税局指引一般允許我們在該REMIC中將80%的權益視為符合資產測試條件的房地產資產，並將利息所得毛收入的80%作為75%毛收入測試的合格收入。儘管不符合75%毛收入測試條件的REMIC利息收入部分很可能是符合95%毛收入測試條件的收入，但剩餘20%的REMIC利息一般不符合房地產資產的條件，這可能會對我們滿足REIT資產測試的能力產生不利影響。因此，擁有這樣的REMIC權益可能會對我們成為REIT的資格產生不利影響。

​

61

目錄

吾等對吾等可能組成或收購的任何TRS的擁有權及其關係將受到限制，未能遵守該等限制將危及吾等的REIT資格，而吾等與吾等TRS的交易如非按公平條款進行，則可能導致適用100%消費税。

​

房地產投資信託基金最多可以擁有一個或多個TRS的100%股票。TRS可能賺取的收入，如果直接由REIT賺取，將不是合格的收入。子公司和房地產投資信託基金必須共同選擇將子公司視為TRS。總體而言，房地產投資信託基金資產價值的20%不得超過一個或多個TRS的股票和證券。國內TRS將按正常的公司税率為其賺取的任何收入繳納美國聯邦、州和地方所得税。此外，TRS規則對TRS與其母公司REIT之間的某些交易徵收100%的消費税，這些交易不是以公平的方式進行的。

​

我們已經並將選擇將某些子公司視為TRS。因此，我們可能成立的任何此類TRS和任何其他國內TRS都需要為其應税收入繳納美國聯邦、州和地方所得税，他們的税後淨收入可以分配給我們，但不需要由這些TRS分配給我們。我們預計，我們擁有的TRS股票和證券的總價值將低於我們總資產(包括TRS股票和證券)價值的20%。此外，我們將監控我們在TRS中投資的價值，以確保遵守TRS股票和證券佔我們資產價值不超過20%的規則(該規則適用於每個日曆季度末)。此外，我們將仔細審查我們與TRSS的所有交易，以確保它們是以公平條款進行的，以避免招致上述100%的消費税。然而，我們不能保證我們將能夠遵守TRS的限制，或者避免適用上面討論的100%消費税。

​

根據守則和我們章程的規定，適用於REITs的所有權限制可能會抑制我們普通股的市場活動，並限制我們的業務合併機會。

​

為了使我們有資格成為房地產投資信託基金，在我們選擇成為房地產投資信託基金的第一年之後的每個課税年度的最後半年內的任何時候，我們的流通股價值不得超過50%由五個或更少的個人(根據守則的定義，包括某些實體)直接或間接擁有。此外，至少有100人必須在一個納税年度的至少335天內或在不到12個月的納税年度的相應部分(我們選擇作為REIT納税的第一個納税年度除外)期間實益擁有我們的股票。除某些例外情況外，我們的章程授權我們的董事採取必要或適當的行動，以保持我們作為房地產投資信託基金的資格。我們的章程還規定，除非得到董事會的豁免，否則任何人不得持有超過9.8%的普通股流通股或9.8%的流通股(以限制性較強的為準)，或持有所有類別和系列股本的流通股的9.8%或9.8%的流通股(以限制性較強的為準)。本公司董事會可根據其自行決定的條件，在收到某些陳述和承諾後，前瞻性或追溯性地放棄所有權限制或為特定股東設立不同的所有權限制或例外持有人限制，前提是該股東超過所有權限制的所有權不會導致我們根據守則第856(H)條被“少數人持有”，或者無法成為房地產投資信託基金(REIT)。這些所有權限制可能會延遲或阻止我們的交易或控制權的變更，這可能涉及我們普通股的溢價，或者其他方面符合我們股東的最佳利益。

​

某些融資活動可能會讓我們繳納美國聯邦所得税，並增加我們股東的納税義務。

​

我們可能進行的交易可能導致我們、經營合夥企業或經營合夥企業的部分資產被視為美國聯邦所得税的“應税抵押貸款池”。具體地説，我們可以將我們發起或收購的住宅或商業房地產貸款證券化，如果這種證券化的結構不是REMIC，很可能會導致我們擁有“應税抵押貸款池”的權益。我們將被禁止通過經營合夥企業在這種應税抵押貸款池證券化中持有股權。因此，我們可能會通過經營合夥企業成立的一個或多個子公司REITs的合格REIT子公司進行此類交易，並將被禁止向外部投資者出售此類證券化的股權，或出售與此類證券化相關發行的任何債務證券，這些證券可能被視為美國聯邦所得税目的的股權。我們將對應税抵押貸款池產生的任何“超額包含性收入”按美國最高的聯邦企業所得税税率徵税，該應税抵押貸款池可分配給我們由“不合格組織”以記錄名義持有的股份的百分比，這些組織通常是某些合作社、政府實體和免税組織，對不相關的企業應税收入免税。如果“被取消資格的組織”擁有的普通股由經紀人/交易商或其他被提名人以記錄的名義持有，該經紀人/交易商或其他被提名人將對我們超額包含的收入部分承擔美國聯邦公司所得税的責任。

62

目錄

可分配給經紀人/交易商或其他被提名人代表被取消資格的組織持有的普通股。被取消資格的組織可能擁有我們的股票。由於這項税收將向我們徵收，我們所有的投資者，包括不是被取消資格的機構的投資者，都將承擔與將我們或我們的部分資產歸類為應税抵押貸款池相關的部分税收成本。受監管的投資公司，或“RIC”，或其他以記錄名義擁有我們普通股的直通實體，將對分配給其所有者(被取消資格的組織)的任何超額包含性收入按最高公司税率徵税。我們從事了某些證券化交易，這些交易被視為美國聯邦所得税目的的應税抵押貸款池。儘管我們相信該等交易的結構不應導致我們股票的任何部分分派被視為超額包含性收入，但不能保證美國國税局不會斷言相反的立場。

​

此外，如果我們實現超額包含性收入並將其分配給我們的股東，這一收入不能被我們股東的淨運營虧損所抵消。如果股東是免税實體，而不是被取消資格的組織，則根據守則第512節，這一收入應作為非相關企業應税收入全額納税。如果股東是非美國人，根據任何其他適用的所得税條約，該收入將被美國聯邦所得税扣繳，而不會減税或免税。如果股東是房地產投資信託基金、註冊投資公司、共同信託基金或其他傳遞實體，我們在其超額包含性收入中的可分配份額可被視為此類實體的超額包含性收入。因此，這些投資者應該意識到，我們收入的一部分可能被視為超額包含性收入。

​

對被禁止的交易徵税將限制我們從事交易的能力，包括某些抵押貸款證券化的方法，出於美國聯邦所得税的目的，這些方法將被視為被禁止的交易。

​

我們從被禁止的交易中獲得的淨收入要繳納100%的税。“被禁止交易”一詞一般包括出售或其他處置財產(包括抵押貸款，但以下討論的喪失抵押品贖回權的財產除外)，該財產主要由吾等或已向吾等發出共同增值抵押或類似債務工具的借款人在交易或業務的正常過程中出售給客户。如果我們直接或通過子公司REIT以被視為美國聯邦所得税目的被禁止交易的方式處置或證券化貸款，我們可能需要繳納這筆税。如果我們出售與處置某些業務部門有關的資產或與清算有關的資產，我們也可能要繳納這項税。100%的税不適用於通過TRS或其他應税公司出售財產的收益，儘管這些收入將在公司手中按正常的公司税率徵税。我們打算開展我們的業務，以便我們或附屬REIT擁有的任何資產在我們的正常業務過程中可以被視為持有以供出售給客户，都符合某些安全港條款，這些條款阻止了這一被禁止的交易税的適用。不過，我們不能保證這些安全港條文會適用。此外，由於禁止的交易税，我們可能會選擇不從事REIT層面的某些貸款銷售，並可能限制我們用於證券化交易的結構，即使這些銷售或結構可能對我們有利。此外, 持有物業是否“主要是在交易或業務的正常過程中出售給客户”，視乎特定的事實和情況而定。我們不能保證我們出售的任何財產，除了通過TRS出售的財產或滿足上述安全港的財產外，都不會被視為持有以供出售給客户的財產。因此，我們不能保證我們不會被徵收被禁止的交易税。

​

將我們為投資融資而簽訂的回購協議定性為出於税收目的的銷售，而不是擔保貸款交易，將對我們符合REIT資格的能力產生不利影響。

​

我們與交易對手簽訂回購協議，以實現我們所投資資產的預期槓桿率。根據我們的回購協議，我們通常將資產出售給協議的交易對手，並從交易對手那裏獲得現金。交易對手有義務在交易期限結束時將資產回售給我方。我們認為，出於美國聯邦所得税的目的，我們將被視為回購協議標的資產的所有者，回購協議將被視為擔保貸款交易，儘管此類協議可能會在協議期限內將資產的創紀錄所有權轉讓給交易對手。然而，美國國税局可能會成功地斷言，在回購協議期間，我們並不擁有這些資產，在這種情況下，我們可能無法成為房地產投資信託基金(REIT)。

​

63

目錄

如果我們持有的多餘MSR不符合房地產資產的資格，或者來自多餘MSR的收入不符合抵押貸款利息的資格，可能會對我們符合REIT資格的能力產生不利影響。

​

我們可能持有過多的MSR。在某些私人信函裁決中，美國國税局裁定，滿足某些要求的超額MSR將被視為房地產抵押貸款的利息，從而在75%REIT資產測試中被視為房地產資產的利息，而就75%毛收入測試而言，REIT從此類超額MSR獲得的利息將被視為房地產抵押債務的利息。私人信件的裁決只能由收到私人信件的納税人依賴，美國國税局可以撤銷私人信件的裁決。與美國國税局在這些私人信件裁決中採用的分析一致，並基於律師的意見，我們打算將我們獲得的任何符合私人信件裁決中規定要求的多餘MSR視為75%總資產測試的合格資產，我們打算將來自該等過剩MSR的收入視為75%和95%毛收入測試的合格收入。儘管美國國税局在上述私人信函裁決中做出了裁決，但美國國税局可能會成功地斷言，我們收購的任何多餘MSR不符合75%REIT資產測試的條件，來自此類MSR的收入也不符合75%和/或95%毛收入測試的條件，這可能會導致我們被徵收懲罰性税，並可能對我們作為REIT的資格產生不利影響。

​

如果我們要對我們的股票進行應税分配，股東可能被要求出售這些股票或出售他們擁有的其他資產，以支付對這種分配徵收的任何税款。

​

我們或許可以分配以股票形式支付的應税股息。如果我們要對我們的股票進行這樣的應税分配，股東將被要求將這種分配的全部金額作為收入計算在內。因此，股東可能被要求就超過收到的現金的股息繳納税款。因此，收到我們股票分派的股東可能被要求出售在分派中收到的股份，或者可能被要求在可能不利的時候出售他們擁有的其他股票或資產，以支付對該分派徵收的任何税款。如果股東出售其收到的作為股息的股票以繳納此類税款，出售所得的金額可能低於與股息有關的收入中包含的金額。此外，如果我們股票的應税分配對非美國股東徵收任何預扣税，我們可能不得不扣留或處置此類分配中的部分股票，並使用此類預扣股份或處置收益來支付徵收的預扣税。

​

遵守REIT的要求可能會限制我們有效對衝的能力。

​

守則中的房地產投資信託基金條款可能會限制我們對衝資產和業務的能力。根據這些條款，我們從旨在對衝利率風險的交易中產生的任何收入，在75%和95%毛收入測試的目的下，通常將被排除在毛收入之外，前提是：(I)該工具(A)對衝用於攜帶或收購房地產資產的負債的利率風險或外幣風險，或(B)對衝任何收入或收益項目的貨幣波動風險，而這些收入或收益在75%或95%毛收入測試下是合格收入，或(C)對(A)或(B)款所述工具進行套期保值，期限為(A)或(B)款所述工具的債務清償或之前由該套期保值工具對衝的資產處置後的一段時間，以及(Ii)該工具已根據適用的財政部法規進行適當識別。在75%和95%的總收入測試中，來自其他對衝的任何收入通常都構成不符合條件的收入。因此，我們可能不得不限制使用其他可能有利的對衝技術，或者通過TRS實施這些對衝，這可能會增加我們對衝活動的成本，或者導致與利率或其他變化相關的更大風險，而不是我們本來會產生的風險。

​

即使我們有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，我們也可能面臨減少現金流的納税義務。

​

即使我們符合REIT的資格，我們的收入和資產也可能需要繳納某些美國聯邦、州和地方税，包括任何未分配收入的税，因喪失抵押品贖回權而進行的某些活動的收入税，以及州或地方所得税、特許經營權税、財產税和轉讓税，包括抵押貸款相關税。此外，我們打算不時在我們的TRS中持有相當數量的資產，每個TRS都為其應税收入繳納美國聯邦、州和地方所得税，其税後淨收入可以分配給我們，但不需要由這些TRS分配給我們。為了符合房地產投資信託基金的資格要求，或避免對房地產投資信託基金在正常業務過程中出售主要為出售給客户而持有的庫存或財產而獲得的某些收益徵收100%的税，我們可能會通過應税附屬公司(包括國內TRS)持有部分資產。這些子公司繳納的任何税款都會減少可供分配給我們股東的現金。例如，由於ReadyCap Holdings的SBA牌照，ReadyCap Holdings分配現金和其他資產的能力受到很大限制，因此，ReadyCap Holdings必須持有某些資產

64

目錄

這將是REIT資產測試的合格房地產資產，將產生75%收入測試的合格收入，如果由我們的經營合夥企業持有，將不需要繳納公司税。此外，我們打算由TRS發起或購買的貸款將由TRS發起或購買，目的是以一種可能使我們對“被禁止的交易”徵收100%税的方式出售貸款。此外，待修改的貸款可在修改之日和之後的一段時間內由TRS持有。最後，我們可能不時通過喪失抵押品贖回權或其他程序獲得的部分或全部房地產可能會被持有在一個或多個TRS中。由於我們的TRS彼此之間不提交合並報表，因此一個這樣的實體產生的任何淨虧損都不會抵消任何其他這樣的實體產生的淨收益。

​

此外，TRS規則對TRS與其母公司REIT之間的某些交易徵收100%的消費税，這些交易不是以公平的方式進行的。此外，如果我們在交易中從C分章公司獲得增值資產，而我們手中資產的調整計税基礎是參考C公司手中的資產的調整後計税基礎確定的，並且如果我們隨後在從C公司收購資產後的5年內處置了任何此類資產，我們從該資產獲得的任何收益將按最高公司税率納税，幅度超過這些資產在按以下基準貢獻給我們之日的公允市場價值的範圍內，我們將被徵收最高公司税率的税。在該交易中，我們手中的資產的調整計税基礎是參考C公司手中的資產的調整後計税基礎確定的，如果我們隨後在從C公司收購資產後的5年內處置了任何此類資產，我們將按最高公司税率繳納公司税，幅度超過這些資產在按這就是我們所説的內在收益。向我們的前身Zais Financial合併(“合併前Sutherland”)提供的部分資產與房地產投資信託基金的組建交易相關，並向Zais Financial提供的與其組建相關的部分資產可能需要繳納內置利得税。儘管我們預計，任何此類資產產生的內在利得税負債應該是De Minimis，不能保證情況會是這樣。

​

我們作為REIT的資格和某些資產的美國聯邦所得税豁免可能取決於我們提供或提供的法律意見或建議、我們收購資產的發行人的聲明或我們股東或其他第三方提供的信息的準確性，任何此類意見、建議或聲明的不準確可能會對我們的REIT資格產生不利影響，並導致重大的公司税。

​

在購買證券時，我們可能會依賴此類證券發行人的律師的意見或建議，或在相關發售文件中所作的陳述，以確定此類證券對於美國聯邦所得税而言是債務證券還是股權證券，以及這些證券在多大程度上構成了REIT資產測試的REIT房地產資產，併產生符合75%毛收入測試條件的收入。此外，在購買證券化的股權部分時，我們可能會根據律師的意見或建議，就證券化的資格免徵美國公司所得税，以及為美國聯邦所得税目的債務等證券化的權益的資格。任何此類意見、建議或陳述的不準確可能會對我們的REIT資格產生不利影響，並導致重大的公司層面税收。

​

此外，就總收入測試而言，租金收入只有在以下情況下才符合房地產租金的資格：(I)就任何屬法團的租户而言，擁有所有類別有表決權股票總投票權的10%或以上的股票，或該租户所有類別股票的總價值的10%或以上的股票；或(Ii)對於非法團的租户，資產或淨利潤中10%或以上的權益；或(Ii)如租户不是法團，則租金收入才符合房地產租金的資格：(I)就任何法團而言，是擁有所有類別有表決權股票總投票權的10%或以上的股票，或(Ii)對於非法團的租户而言，是指資產或純利中10%或以上的權益我們監控我們擁有的物業產生的租金收入，以確定租金是否被視為由就本規則而言被視為與我們相關的實體支付。然而，適用於上述規則的歸屬規則是複雜的。為了確定我們是否根據這些歸屬規則被視為持有該租户的權益，我們必須依賴我們從我們的股東和其他第三方獲得的有關可能導致我們被視為擁有該等租户權益的潛在關係的信息。我們不能保證我們將獲得做出這一決定所需的所有信息，因此，我們不能保證我們收到的租金收入不會被視為根據本規則從關聯方收到的，這可能會對我們符合REIT資格的能力造成不利影響。

​

我們可能會受到不利的立法或監管税收變化的影響，這可能會降低我們普通股的價值。

​

任何時候，管理REITs的美國聯邦所得税法律或法規或這些法律或法規的行政解釋都可能被修改，可能具有追溯力。我們無法預測任何新的美國聯邦所得税法律、法規或行政解釋，或對任何現有的美國聯邦所得税法律、法規或行政解釋的任何修正案何時或是否會被通過、頒佈或生效，任何此類法律、法規或解釋都可能追溯生效。我們和我們的股東可能會受到美國聯邦所得税法律、法規或行政解釋的任何此類變化或任何新的不利影響。

​

65

目錄

我們用來計算與我們的經營合夥企業在REIT成立交易時持有的某些貸款權益有關的應税收入的税收基礎可能會受到挑戰。

​

在REIT成立交易之前，我們的經營夥伴關係已將其在某些SBC證券化中的權益計入為美國聯邦所得税目的的單一債務工具的權益。在REIT組建交易方面，出於美國聯邦所得税的目的，我們的經營合夥企業的前身被視為終止，我們的經營合夥企業被視為新的合夥企業，出於美國聯邦所得税的目的收購了此類前身的資產。從這類交易開始，我們的經營夥伴關係已經適當地將我們在這些證券化中的利益計入了美國聯邦所得税相關貸款的利息。由於在房地產投資信託基金成立交易時，我們沒有關於我們的經營合夥企業持有的每筆貸款的税基的完整信息，我們關於這些利息的應納税所得額的計算可能會受到美國國税局的調整。如果任何此類調整在金額上會很大，那麼出於美國聯邦所得税的目的而重新確定我們的總收入可能會導致我們或合併前的Sutherland無法通過毛收入測試，這可能會導致我們無法符合REIT的資格。此外，如果任何此類調整導致我們或合併前Sutherland的REIT應税收入增加，我們可能被要求支付不足股息，以保持我們的REIT資格。

​

美國税法的潛在變化可能會對我們產生不利影響。

​

管理REITs及其股東的美國聯邦所得税法律和法規，以及這些法律和法規的行政解釋，都在不斷接受審查，並可能隨時發生變化，可能具有追溯力。不能保證是否、何時或以何種形式頒佈適用於我們和我們股東的美國聯邦所得税法。美國聯邦所得税法的變化和對美國聯邦税法的解釋可能會對我們普通股的投資產生不利影響。

​

税法顯著改變了適用於企業及其所有者(包括REITs及其股東)的美國聯邦所得税法，並可能削弱以REIT而不是C公司運營的相對競爭優勢。進一步修改税法是可能的。特別是，REITs的聯邦所得税可以隨時通過立法、行政或司法行動進行修改，並可能具有追溯力。

​

我們不能向股東保證，任何這樣的變化都不會對我們股東的税收產生不利影響。任何此類變化都可能對對我們股票的投資、對我們資產的市值或轉售潛力產生不利影響。我們敦促股東就這些法律變化對他們投資我們股票的影響、立法、法規或行政發展和建議的現狀以及它們對投資我們股票的潛在影響諮詢他們的税務顧問。

​

對我們的借款、我們的對衝交易和其他取代倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的合約的任何修改都可能產生税收後果。

​

我們的許多債務和利率對衝協議都與美元倫敦銀行間同業拆借利率掛鈎。我們可能不得不重新談判這類基於libor的工具，以取代對libor的提及。根據現行法律，基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的票據條款的某些修改可能會產生税收後果，包括被視為對修改後的票據進行修改前票據的應税交換。最近敲定的財政部條例將於2022年3月7日生效，該條例將把根據現行法律屬於應税事件的某些修改視為非應税事件。財政部的規定還將允許REMIC進行某些修改，而不會失去REMIC的資格。財政部的規定沒有討論REIT對基於LIBOR的工具進行修改的具體問題。美國國税局還發布了2020-44年度收入程序，為促進市場從倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)過渡提供了額外的指導。本指引澄清了某些債務工具的處理方式，這些工具經過修改以取代基於倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)的條款。我們將試圖在不損害我們的REIT資格或遭受其他不利税收後果的情況下，遷移到後LIBOR環境，但不能保證我們會成功。

​

與我們的組織和結構相關的風險

​

由於我們的房地產投資信託基金(REIT)結構，可能會出現利益衝突。

​

由於我們和我們的附屬公司之間的關係，以及我們的運營夥伴或其任何合作伙伴之間的關係，未來可能會出現利益衝突。我們的董事和高級職員對我們公司負有責任

66

目錄

根據馬裏蘭州的法律與他們對我們公司的管理有關。同時，作為普通合夥人，我們對我們的經營合夥企業和特拉華州法律規定的有限合夥人負有與經營合夥企業管理相關的受託責任。我們作為我們經營合夥企業的普通合夥人和我們的合夥人的職責可能與我們董事和高級管理人員的職責相沖突。

​

馬裏蘭州法律的某些條款可能會阻止控制權的變化，並阻止我們的股東實現高於當時普通股市場價格的溢價。

​

馬裏蘭州一般公司法(“MgCl”)的某些條款可能會阻止第三方提出收購我們的提議，或阻止控制權的變更，否則，我們普通股的持有者將有機會實現對我們普通股當時市場價格的溢價，包括：

​

●

Mgcl的“業務合併”條款，在受限制的情況下，禁止我們與“有利害關係的股東”(一般定義為在有關日期之前的兩年內的任何時間實益擁有我們當時已發行的有表決權股票的10%或以上的任何人，或我們的關聯公司或聯營公司是我們當時已發行的有表決權股票的實益擁有人)或其關聯公司之間的某些業務合併，在該股東成為有利害關係的股東的最近日期之後的5年內，並在此之後實施公平價格。

​

●

“控制股份”條款規定，馬裏蘭州公司的“控制股份”的持有人(定義為與股東控制的所有其他股份合計時(僅憑藉可撤銷的委託書除外)，在“控制權股份收購”(定義為直接或間接獲得已發行和已發行的“控制權股份”的所有權或控制權)中獲得的股東有權行使選舉董事的三個遞增投票權範圍中的一個)對此類股份沒有投票權，除非我們的股東以至少三分之二的贊成票批准該事項，但不包括控制權收購者、我們的高級管理人員和兼任董事的有權投票的人員；和

​

●

MGCL的“主動收購”條款允許我們的董事會在沒有股東批准的情況下，無論我們的章程或章程中目前有什麼規定，都可以實施收購防禦，其中一些(例如，機密董事會)我們還沒有。

​

根據MgCl的許可，我們的董事會通過決議豁免了MgCl業務合併的“業務合併”條款：(1)我們與我們的關聯公司之間的業務合併；(2)我們與任何其他人之間的業務合併，只要此類業務合併首先得到我們的董事會(包括我們的大多數董事，他們不是該人的關聯公司或聯繫人)的批准。我們的章程包含一項條款，任何人收購我們股票的任何和所有收購都不受控制權股份收購法規的約束。不能保證這些豁免在未來的任何時候都不會被修改或取消。

​

我們發行額外普通股和優先股的能力可能會阻止我們控制權的改變。

​

我們的章程授權我們發行額外的授權但未發行的普通股或優先股。此外，我們的董事會可以在沒有普通股東批准的情況下修改我們的章程，以增加或減少我們股票的總數或我們有權發行的任何類別或系列的股票數量。因此，我們的董事會可能會設立一類或一系列普通股或優先股，這可能會推遲或阻止可能涉及普通股溢價的交易或控制權變更，或者以其他方式符合我們股東的最佳利益。

​

我們和您對我們的董事和高級管理人員採取行動的權利是有限的，這可能會限制您在採取不符合您最佳利益的行動時的追索權。

67

目錄

在馬裏蘭州法律允許的情況下，我們的憲章免除了我們的董事和高級管理人員對我們和您的金錢損害的責任，但以下責任除外：

​

●

實際收受不正當的金錢、財產或服務的利益或利潤；或

​

●

基於董事或官員主動和故意的不誠實行為的最終判決，這對所判決的訴訟理由是實質性的。

​

此外，我們的章程授權我們，在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，責成我們的公司和我們的章程有義務賠償任何現任或前任董事或高級管理人員或任何個人，在擔任董事或本公司高級管理人員期間，應我們的要求，作為董事的一方、高級管理人員、成員、經理、合夥人或受託人，為另一家公司、房地產投資信託基金、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業服務，或曾經服務於另一家公司、房地產投資信託基金、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託公司、員工福利計劃或其他企業，因其以任何該等身分送達而提起的法律程序，而該等申索或法律責任是該名個人可能會因該等送達而受規限或因該等送達而招致的，並須在法律程序最終處置前支付或發還其合理開支。我們的章程和章程還允許我們向以上述任何身份服務過本公司前任的任何個人以及本公司的任何員工或代理人或本公司的前任提供賠償和墊付費用。

​

我們修訂和重述的章程指定馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院作為某些訴訟的唯一和獨家法庭，這可能會限制股東在與我公司的糾紛中獲得有利的司法法庭的能力。

​

除非我們書面同意選擇替代論壇，否則馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院，或如果該法院沒有管轄權，巴爾的摩分部的美國馬裏蘭州地區法院是唯一和獨家的論壇，用於(I)代表我公司提起的任何派生訴訟或訴訟，(Ii)聲稱我公司任何高管或其他員工違反對我公司或我們股東的任何義務的任何訴訟，(Iii)根據本公司或本公司章程或附例任何條文而針對本公司或任何董事或本公司高級職員或其他僱員提出申索的任何訴訟，或(Iv)根據內部事務原則管轄的針對本公司或本公司任何董事或本公司高級職員或其他僱員提出申索的任何訴訟。任何購買或以其他方式獲得本公司股本股份權益的個人或實體應被視為已知悉並同意上述規定。本論壇選擇條款可能會限制本公司股東獲得他們認為有利於與本公司或本公司董事、高級管理人員、員工(如果有)或其他股東發生糾紛的司法論壇的能力。

​

一般信息 風險因素

​

未來發行的債務或股權證券可能優先於我們的普通股，可能會對普通股的市場價格產生不利影響。

​

如果我們決定在未來發行額外的債務證券，這將優先於我們的普通股，很可能它們將受到契約或其他文書的監管，這些文書包含限制我們經營靈活性的契約。此外，我們未來發行的任何股本證券或可轉換或可交換證券可能具有比我們普通股更有利的權利、優惠和特權，並可能導致我們普通股所有者的股權被稀釋。我們和我們的股東將間接承擔發行和服務此類證券的費用。由於我們在未來的任何發行中發行債券或股票的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質。因此，我們普通股的持有者將承擔我們未來發行普通股的風險，降低我們普通股的市場價格，稀釋他們在公司持有的股票的價值。

​

我們不能向您保證我們將來支付分配的能力。

​

為了保持我們作為房地產投資信託基金(REIT)的資格，通常不需要繳納美國聯邦所得税，我們打算從合法可用資金中定期向普通股持有者進行季度分配。我們目前的政策是以一種旨在滿足90%的分配要求和避免公司所得税的方式將我們的應税淨收入分配給我們的股東。我們希望在未來繼續我們目前的分配做法，但我們支付分配的能力可能會受到許多因素的不利影響，包括本年度報告中描述的風險因素。

68

目錄

表格10-K所有分派將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的收益、財務狀況、債務契約、我們REIT資格的維持、根據馬裏蘭州法律進行分派的限制以及我們的董事會可能不時認為相關的其他因素。我們未來可能不能進行分配，我們的董事會將來可能會改變我們的分配政策。我們認為，以下因素中的任何一個的變化都可能對我們的經營結果產生不利影響，並削弱我們向股東支付分配的能力：

​

●

我們持有或收購的資產的盈利能力；

​

●

我們進行有利可圖的收購的能力；

​

●

追加保證金通知或其他減少我們現金流的費用；

​

●

我們的資產組合出現違約或我們的資產組合價值縮水；以及

​

●

預期的運營費用水平可能被證明不準確，因為實際結果可能與估計的不同。

​

我們不能向您保證，我們將取得使我們能夠在未來進行特定水平的現金分配或現金分配同比增加的結果。此外，我們的一些分配可能包括資本返還。

​

利率波動可能會對我們的淨收入水平以及我們的資產和普通股的價值產生不利影響。

​

利率對許多因素高度敏感，包括政府的貨幣和税收政策、國內和國際經濟和政治考慮以及其他我們無法控制的因素。利率波動帶來各種風險，包括資產收益率與借款利率之差收窄、收益率曲線趨平或倒置以及提前還款利率波動等風險，並可能對我們的收入以及資產和普通股的價值產生不利影響。

​

會計規則的變化隨時可能發生，並可能以我們無法預測或防範的嚴重負面方式影響我們。

​

正如廣泛宣傳的那樣，美國證券交易委員會、財務會計準則委員會和其他制定適用於我們的會計規則的監管機構在過去幾年提出或通過了一系列會計規則的修改建議。此外，未來這些監管機構可能會提出我們目前沒有預料到的額外變化。適用於我們的會計規則的變化可能會以我們無法預測或防範的負面方式對我們的業務或我們報告的財務業績產生重大影響。我們無法預測現行會計規則是否會發生任何變化，或者任何編碼化的變化會對我們的業務、經營結果、流動性或財務狀況產生什麼影響。

​

如果不能根據薩班斯-奧克斯利法案第404條對財務報告進行有效的內部控制，可能會對我們的業務和股票價格產生實質性的不利影響。

​

作為一家上市公司，我們必須根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節的規定，對財務報告保持有效的內部控制。財務報告的內部控制很複雜，可能會隨着時間的推移進行修訂，以適應我們業務的變化或適用的會計規則的變化。我們不能向您保證，我們對財務報告的內部控制在未來會有效，也不能保證與我們認為內部控制有效的前一時期相比，不會發現重大缺陷。如果我們不能保持或記錄對財務報告的有效內部控制，我們的獨立註冊會計師事務所可能無法證明截至要求日期我們對財務報告的內部控制的有效性。影響我們內部控制的事項可能導致我們無法及時報告我們的財務信息，或者可能導致我們重述以前發佈的財務信息，從而使我們面臨不利的監管後果，包括美國證券交易委員會的制裁或調查或違反適用的證券交易所上市規則。

​

由於投資者對我們失去信心和我們財務報表的可靠性，金融市場也可能出現負面反應。如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所報告我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，對我們財務報表可靠性的信心也可能受到影響。這可能會對我們造成實質性的不利影響，例如，導致我們的股價下跌，並削弱我們籌集資金的能力。

​

69

目錄

無法獲得資金可能會對我們的運營結果、財務狀況和業務產生實質性的不利影響。我們依賴短期融資，因此特別容易受到融資可獲得性變化的影響。

​

我們使用短期借款，例如我們現有的信貸安排和回購協議，為收購我們的資產提供資金，等待我們完成長期的配套融資。我們對短期融資的使用使我們面臨風險，我們的貸款人可能會對市場狀況做出反應，使我們更難持續續簽或更換即將到期的借款。如果我們無法按照我們可以接受的條款更新現有的短期融資或安排新的融資，或者如果我們違約或無法獲得這些融資類型下的資金，我們可能不得不減少資產收購和發起活動和/或處置資產。

​

我們為目標資產發起和收購提供資金的能力可能會受到我們以可接受的條款獲得更多此類借款以及證券化、定期融資和衍生品合同的能力的影響。由於回購協議和倉庫設施是資本的短期承諾，貸款人可能會對市場狀況做出反應，這使得我們更難持續續簽或更換到期的短期借款。如果我們不能按照我們可以接受的條款更新我們當時的現有貸款或安排新的融資，或者如果我們違約或無法獲得融資安排下的資金，我們可能不得不減少發起和資產收購活動和/或處置資產。

​

向我們提供融資的貸款人可能會經歷他們向我們預付資金的能力發生變化，而與我們的業績或我們資產組合的業績無關。此外，如果我們的許多潛在貸款人不願意或無法向我們提供融資，我們可能會被迫在價格低迷的時候出售我們的資產。此外，如果強加給我們的貸款人的監管資本要求發生變化，他們可能會被要求大幅提高他們向我們提供的融資成本。我們的貸款人還可以根據監管環境和他們對感知風險的管理等因素，修改他們願意融資的資產類型的資格要求或此類融資的條款，特別是在受讓人責任方面。此外，我們在短期借款安排下獲得的融資額，將與貸款人對我們的目標資產(包括未償還借款)的估值直接相關。

​

相對於槓桿資產的利息，我們借款成本的增加可能會對我們的盈利能力和可供分配給股東的現金產生不利影響。

​

隨着我們的融資到期，我們將被要求要麼進行新的借款，要麼出售我們的某些資產。在我們尋求新的借款時，短期利率的提高將減少我們資產回報與借款成本之間的利差。這將對我們的資產回報產生不利影響，這可能會減少收益，進而減少可供分配給股東的現金。

​

1B項。未解決的員工意見

​

沒有。

​

項目2.屬性

​

我們的主要執行辦事處位於美洲大道1251號，郵編：50。地址是紐約，郵編：10020，我們的電話號碼是(212)2574600。我們使用的辦公室有：ReadyCap Lending，位於康奈爾大道200Connell Drive，Suite4000，New Jersey，07922；ReadyCap Commercial，LLC，位於德克薩斯州歐文，560，Greenway Drive，Suite560，郵編：75038；Knight Capital LLC，位於東南6佛羅裏達州勞德代爾堡，街，700號套房，郵編：33301。我們使用位於佛羅裏達大道7389號，200A套房，巴吞魯日，路易斯安那州，70806的GMF辦公室進行我們的住宅抵押貸款銀行業務。GMF還擁有多個分支機構，主要分佈在美國東南部。我們使用紅石的三個辦事處，分別位於紐約州花園城603號套房舊鄉村路666號，第五大道11530號，紐約4830號套房，紐約州10118號和主街750號，明尼蘇達州門多塔高地202號套房，郵政編碼55118。

​

項目3.法律訴訟

​

在正常業務過程中，本公司可能不時涉及各種索賠和法律訴訟。

​

70

目錄

2021年2月24日，希拉·貝克(Sheila Baker)和默爾·W·邦迪克(Merle W.Bundick)向加州高等法院(California Superior Court)提起訴訟，分別稱為貝克訴麥克亞當斯(Baker v.McAdams)等人案，編號21STCV07569(“貝克訴訟”)和邦迪克訴麥克亞當斯案(Bundick v.McAdams，等人)，編號21STCV07571(“邦迪克訴訟”)。2021年3月2日，安沃斯所謂的股東本傑明·吉利(Benjamin Gigli)也向加州高等法院(California Superior Court)提起訴訟，名為吉利訴麥克亞當斯(McAdams)等人案，編號21STCV08413(“吉利訴訟”，與貝克訴訟(Baker Action)和邦迪克訴訟(Bundick Action)一起，稱為“加利福尼亞州法院訴訟”)。加利福尼亞州法院對安沃斯董事會(“安沃斯董事會”)提起訴訟。加利福尼亞州法院訴訟中的起訴書稱，安沃斯董事會違反了他們的受託責任，未能正確考慮據稱優於安沃斯與我們的全資子公司合併以換取約1680萬股我們普通股的收購提議(“安沃斯合併”)，同意與安沃斯合併有關的據稱不合理的交易保護，並授權發佈2021年2月9日提交的424B3表格，其中據稱包含重大誤導性信息。加利福尼亞州法院的訴訟，除其他事項外，尋求可撤銷的損害賠償，以及判給律師和專家費。2021年5月26日，加利福尼亞州法院的訴訟在Re Antgage Mortgage Asset Corporation股東訴訟中進行了合併和重新設計，主導案件編號21STCV07569。2021年6月14日，希拉·貝克(Sheila Baker)、默爾·W·邦迪克(Merle W.Bundick)和本傑明·吉利(Benjamin Gigli)(統稱為原告)提交了一份合併的修訂申訴，安沃斯董事會於8月13日提交了一份抗議人申請駁回合併的修訂申訴, 2021年原告於2021年9月13日反對安沃斯董事會的抗辯者，安沃斯董事會於2021年10月4日提交了答辯狀。關於安沃斯董事會反對者的聽證會於2021年11月22日舉行。法院於2021年12月2日駁回了安沃斯董事會的抗議者。安沃斯董事會於2022年1月3日提交了答辯，目前該案正在調查中。

​

Ready Capital打算積極抗辯加利福尼亞州法院的行動。

​

與馬賽克合併有關的訴訟。2022年2月1日，據稱是Ready Capital股東的亞當·戈特弗裏德向美國紐約東區地區法院提起訴訟，訴訟名稱為亞當·戈特弗裏德訴Ready Capital Corporation等人案。，編號1：22-cv-00585(“戈特弗裏德行動”)。戈特弗裏德訴訟是針對Ready Capital和我們的董事會提起的。戈特弗裏德訴訟中的起訴書稱，2022年1月10日提交的與馬賽克合併有關的S-4表格註冊聲明包含重大不完整和誤導性信息，違反了交易法第14(A)和20(A)條及其頒佈的第14a-9條。戈特弗裏德行動尋求(其中包括)禁制令，禁止馬賽克合併結束、撤銷馬賽克合併或如果馬賽克合併完成則撤銷損害賠償，裁定Ready Capital和我們的董事會違反了交易所法案第14(A)和20(A)條以及根據其頒佈的規則14a-9，並判給合理的費用和開支，包括律師費和專家費。

​

Ready Capital打算積極防禦戈特弗裏德行動。

​

馬賽克房地產信貸有限責任公司的另一羣投資者於2022年2月23日提交了仲裁訴求和緊急救濟請求(簡稱仲裁訴求)。仲裁請求是針對MREC的創始人和管理合夥人伊桑·彭納(Ethan Penner)、MREC管理層有限責任公司(MREC Management，LLC)和MREC提出的。投資者根據MREC運營協議提交了仲裁請求，並聲稱2022年2月7日提交的S-4表格註冊聲明沒有充分披露Penner和MREC Management，LLC涉嫌利益衝突的信息。仲裁要求旨在要求在MREC發佈有關Penner或MREC Management，LLC將收到的任何和所有費用、補償或其他對價的更正披露之前，要求MREC的投資者投“反對票”，包括這些費用的時間安排和談判，以及有關Julius W.Erving的選擇和與其未來在我們董事會中的角色相關的薪酬的信息。仲裁要求進一步尋求追回基於Penner和MREC Management，LLC涉嫌違反受託責任的損害賠償。

​

受訪者打算對這些説法進行有力的辯護。

​

項目4.礦山安全信息披露

​

不適用。

​

​

71

目錄

第二部分

​

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

​

市場信息

我們的普通股在紐約證券交易所掛牌交易，代碼是“RC”。

​

持有者

截至2022年2月25日，我們有707名登記持有者持有我們的普通股。登記的持有者包括CEDE&Co.，它作為存託信託公司的被提名人持有股票，存託信託公司本身代表我們普通股的受益者持有股票。這些信息是通過我們的登記員和轉讓代理獲得的。

​

分紅

我們已選擇從截至2013年12月31日的納税年度開始，作為房地產投資信託基金(REIT)對美國聯邦所得税徵税。美國聯邦所得税法要求房地產投資信託基金每年分配至少相當於其應納税所得額90%的股息，不包括淨資本利得，並在不考慮股息支付扣除額的情況下確定，並且如果每年分配的股息不到應税淨收入的100%，則應按正常的公司税率納税。我們目前的政策是支付分配，這將使我們能夠滿足資格成為房地產投資信託基金(REIT)的要求，並且通常不需要為我們的未分配收入繳納美國聯邦所得税。雖然我們可以借入資金進行分配，但這種分配的現金預計主要來自我們的綜合損益表。股息由我們的董事會酌情宣佈和支付，並取決於可用於分配的現金、財務狀況、我們保持REIT資格的能力，以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。請參閲本年度報告的10-K表格中的第1A項“風險因素”和第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，瞭解用於分紅的資金來源的信息，並討論可能對我們的分紅能力產生不利影響的因素(如果有的話)。

​

股東回報績效

2016年11月1日，我們開始在紐約證券交易所交易，股票代碼為“SLD”。2018年9月26日，薩瑟蘭資產管理公司(Sutherland Asset Management Corporation)向馬裏蘭州國務院評估和税務局提交了其章程修正案條款(以下簡稱修訂條款)，將其名稱更名為馬裏蘭州公司Ready Capital Corporation(以下簡稱為Ready Capital Corporation，以下簡稱為Ready Capital Corporation，並連同其子公司“WE”、“US”和“Our”)。此外，本公司修訂並重述其章程及第二份經修訂並重述的有限合夥協議，自2018年9月26日起生效，每一份協議均只反映名稱更改。與更名相關的是，公司普通股在紐約證券交易所的交易代碼從“SLD”改為“RC”。

​

下圖是我們普通股(標準普爾500指數)和競爭對手綜合平均指數(同業集團指數)在2016年10月31日至2021年12月31日期間的累計股東總回報的比較。

72

目錄

​

​	​	​	​	​	​	​	​
​	截至期末止	截止到十二月三十一號，
索引	2016年10月31日	2016	2017	2018	2019	2020	2021
RC	100.0	100.4	124.9	125.8	155.3	147.0	206.5
S&P 500	100.0	105.3	125.7	117.9	152.0	176.7	224.2
競爭對手綜合平均值	100.0	100.6	115.0	125.3	169.9	160.7	203.5

​

在上表中：

●

總回報業績顯示了截至2016年12月31日的兩個月以及截至2017年12月31日至2021年的每個財年的普通股，反映了我們普通股合併後的價格。

​

●

在我們與Zais Financial完成合並之前，Zais Financial的普通股在紐約證券交易所交易，股票代碼為“ZFC”。P作為合併的一項條件，Zais Financial處置了其經驗豐富的再履約抵押貸款組合，以便在合併完成後，Zais Financial的資產主要由其GMF發起子公司、現金、管道貸款和RMBS組成。因此，ZAIS Financial在合併前和表中所涵蓋期間的業務和財務業績與我們在合併結束後的業務有很大不同，合併前後的總回報表現可能無法比較。

​

●

根據證券法或交易法，細節不應被視為(I)“徵集材料”或“存檔”，或(Ii)通過任何一般聲明以引用方式併入本公司提交給美國證券交易委員會的任何文件中，除非本公司以引用方式特別納入此類股票表現圖表。

​

●

假設2016年10月31日有100美元投資於Ready Capital Corporation(前身為Sutherland Asset Management Corporation)的普通股、標準普爾500指數(S&P500 Index)以及競爭對手綜合平均指數(Composite Average)中包含的每一家公司的普通股，所有股息都進行了再投資，而不支付任何佣金。不能保證我們普通股的表現將繼續與所描述的相同或相似的趨勢保持一致。

​

●

競爭對手綜合平均指數是根據以下公司的實際股價衡量抵押貸款房地產投資信託基金競爭對手的總回報表現：Blackstone Mortgage Trust Inc.(BXMT)、Starwood Property Trust，Inc.(STWD)、Ares Commercial Real Estate Corporation(Aware)、Apollo Commercial Real Estate Finance Inc.(ARI)、Arbor Realty Trust，Inc.(ABR)和梯子資本公司(Ladr)。

​

根據股權補償計劃授權發行的證券

本項目所需資料以表格10-K列於本年度報告第III部分第12項下，並以引用方式併入本文。

​

近期未登記股權證券的銷售；登記證券收益的使用

沒有。

​

最近購買的股票證券

2018年3月6日，公司董事會批准了一項股票回購計劃，授權(但不承擔義務)回購至多2000萬美元的普通股，並於2020年8月4日額外增加了500萬美元，使該計劃下授權和可用的總金額達到2500萬美元。該公司預計將通過公開市場或私下協商的交易收購股份。回購交易的時間和金額將由公司管理層根據其對市場狀況、股價、法律要求和其他因素的評估來決定。

​

下表列出了我們的某些員工所擁有的普通股股份，這些普通股已被他們交出，以滿足他們在第四季度與歸屬限制性股票單位相關的扣繳税款和其他補償。

​

​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
​	​	購買的股份總數	​	​	每股平均支付價格	​	作為公開宣佈的計劃的一部分購買的股票總數	​	​	根據本計劃可購買的最大股份(或近似美元價值)
十月	​	43,314	​	$	15.67	​	43,314	​	$	13,707,610
十一月	​	—	​	​	—	​	—	​	​	13,707,610
十二月	​	—	​	​	—	​	—	​	​	13,707,610
總計	​	43,314	​	$	15.67	(1)​	43,314	​	$	13,707,610
(1)每股支付的價格是以我們普通股截至預扣之日的價格為基礎的。

73

目錄

​

項目6.精選財務數據

​

以下精選財務數據應與本年度報告10-K表格中的第1項“業務”、第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及第8項“財務報表和補充數據”中的經審計合併財務報表及其附註一併閲讀。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至12月31日的年度，

(單位為千，共享數據除外)

​

2021

​

​

2020

​

​

2019

​

​

2018

​

​

2017

損益表數據

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

利息收入

$

403,496

​

$

258,636

​

$

229,916

​

$

169,499

​

$

138,305

利息支出

​

(213,561)

​

​

(175,481)

​

​

(151,880)

​

​

(109,238)

​

​

(74,646)

貸款損失準備金

​

(8,049)

​

​

(34,726)

​

​

(3,684)

​

​

(1,701)

​

​

(2,363)

其他非利息收入(費用)

​

7,171

​

​

6,024

​

​

(9,848)

​

​

4,283

​

​

(13,643)

(撥備)所得税優惠

​

(29,083)

​

​

(8,384)

​

​

10,552

​

​

(1,386)

​

​

(1,839)

可歸因於非控股權益的淨收入

​

2,230

​

​

1,199

​

​

2,088

​

​

2,199

​

​

2,524

優先股股息

​

7,503

​

​

-

​

​

-

​

​

-

​

​

-

淨收入

​

159,974

​

​

46,069

​

​

75,056

​

​

61,457

​

​

45,814

可歸因於Ready Capital Corporation的淨收入

​

150,241

​

​

44,870

​

​

72,968

​

​

59,258

​

​

43,290

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

基本每股收益

$

2.17

​

$

0.81

​

$

1.72

​

$

1.84

​

$

1.38

稀釋後每股收益

$

2.17

​

$

0.81

​

$

1.72

​

$

1.84

​

$

1.38

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

宣佈的普通股每股股息

$

1.66

​

$

1.30

​

$

1.60

​

$

1.57

​

$

1.48

加權平均已發行普通股基本股份

​

68,511,578

​

​

53,736,523

​

​

42,011,750

​

​

32,085,975

​

​

31,350,102

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

資產負債表數據

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

總資產

$

9,534,031

​

$

5,372,095

​

$

4,977,018

​

$

3,036,843

​

$

2,523,503

總負債

​

8,245,072

​

​

4,537,887

​

​

4,132,234

​

​

2,472,768

​

​

1,968,036

可贖回優先股和股東權益總額

​

1,284,465

​

​

815,396

​

​

825,412

​

​

544,831

​

​

536,073

非控股權益總額

​

4,494

​

​

18,812

​

​

19,372

​

​

19,244

​

​

19,394

​

​

​

​

74

目錄

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

​

引言

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析(“MD&A”)旨在為我們的財務報表讀者提供從我們管理層的角度對我們的財務狀況、經營結果、流動性和可能影響我們未來業績的某些其他因素的敍述。我們的MD&A分為五個主要部分：

​

●

概述

●

經營成果

●

流動性與資本資源

●

合同義務和表外安排

●

關鍵會計估計

​

以下討論應與本年度報告的Form 10-K項目8“財務報表和補充數據”中包含的合併財務報表和附註一併閲讀。除了歷史數據外，本次討論還包含基於當前預期的有關我們的業務、運營和財務業績的前瞻性陳述，這些預期涉及風險、不確定性和假設。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與本次討論的結果大不相同，這些因素包括但不限於：1.本年度報告表格10-K中的第1A項“風險因素”。

​

概述

​

我們的業務

我們是一家多策略的房地產金融公司，主要提供SBC貸款、SBA貸款、住宅抵押貸款，以及主要由SBC貸款或其他與房地產相關的投資為抵押的MBS，並提供SBC貸款、SBA貸款、住房抵押貸款和服務。我們的貸款通常原始本金最高可達4000萬美元，供企業購買其運營中使用的房地產，或供尋求收購多户、寫字樓、零售、混合用途或倉庫物業的投資者使用。我們的目標是為我們的股東提供有吸引力的風險調整後的回報，主要是通過分紅和資本增值。為了實現這一目標，我們繼續擴大我們的投資組合，並相信我們全方位服務的房地產金融平臺的廣度將使我們能夠適應市場狀況，並將資本部署在我們的資產類別和細分市場中，獲得最具吸引力的風險調整後回報。我們報告以下三個運營部門的活動：

​

●

SBC借貸和收購. 我們通過我們的全資子公司ReadyCap Commercial，利用多個貸款來源渠道，以穩定或過渡性投資者財產為擔保，發起SBC貸款。這些起源的貸款通常是為投資而持有的，或者被放入證券化結構中。作為這一部分的一部分，我們根據房地美計劃發起並提供多家庭貸款。這些原始貸款被持有出售，然後出售給房地美(Freddie Mac)。我們為經濟適用房的保護和建設提供建設和永久融資，主要是通過全資子公司紅石(Red Stone)利用免税債券。此外，作為我們業務戰略的一部分，我們還收購小額商業貸款。我們持有不良SBC貸款的期限，並尋求通過基於借款人的解決策略使我們收購的不良SBC貸款的價值最大化。我們通常以低於未償還本金餘額的價格收購不良貸款，因為我們相信，貸款的解決將提供誘人的風險調整後回報。

​

●

小企業貸款。我們通過我們的全資子公司ReadyCap Lending，根據SBA第7(A)條計劃，獲得、發起和服務業主自用貸款，由SBA擔保。作為僅有的14家非銀行SBLC之一，我們持有SBA許可證，並已被SBA授予優先貸款人地位。這些原始貸款要麼是持有以供投資，要麼被置於證券化結構中，要麼被出售。我們還通過騎士資本(Knight Capital)收購購買的未來應收賬款，這是一個技術驅動的平臺，為美國各地的中小型企業提供營運資金。

​

●

住房抵押貸款銀行業務. 我們通過我們的全資子公司GMFS運營我們的住宅抵押貸款發放部門。GMF發起的住宅抵押貸款有資格由Fannie Mae、Freddie Mac、FHA、USDA和VA通過零售、代理和經紀渠道購買、擔保或保險。然後，這些源於貸款的貸款被出售給第三方，主要是機構貸款項目。

75

目錄

在2021年第四季度之前，我們報告了以下四個業務部門的活動：收購、SBC發起、小企業貸款和住宅抵押貸款銀行。我們的首席執行官作為我們的首席運營官，重新調整了我們的業務部門，將收購部門的結果納入了我們的SBC貸款和收購部門。我們相信，這將與我們商業模式的活動和預測更加緊密地結合在一起。我們重新預測了上期金額和分部信息，以符合本報告的要求。

​

我們的組織和運作符合“守則”規定的房地產投資信託基金(REIT)資格。只要我們有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，我們通常就不需要為我們的應税淨收入繳納美國聯邦所得税，因為我們每年將幾乎所有的應税淨收入分配給股東。我們是按照傳統的UPREIT模式組織的，根據這一模式，我們是UPREIT的普通合夥人，並通過我們的運營夥伴關係開展幾乎所有的業務。我們還打算以一種允許我們根據1940年法案被排除在投資公司註冊之外的方式經營我們的業務。

​

收購

​

安沃斯抵押資產公司。2021年3月19日，我們完成了對安沃斯的收購，將安沃斯與我們的一家全資子公司合併為一家全資子公司，以換取約1680萬股我們的普通股(“安沃斯合併”)。根據我們、RC合併子公司、有限責任公司和安維之間於2020年12月6日簽署的合併協議和合並計劃(“合併協議”)，我們發行的普通股數量以每股0.1688股外加0.61美元現金的交換比率為基礎。此次合併的總收購價為4.179億美元，其中包括為換取安沃斯普通股股票而發行的普通股，以及代替我們普通股零股支付的現金，這是基於收購日我們普通股的價格為14.28美元，每股現金為0.61美元。

​

此外，我們發行了1,919,378股新指定的8.625%B系列累計優先股，每股面值0.0001美元(“B系列優先股”)，779,743股新指定的6.25%C系列累計可轉換優先股，每股面值0.0001美元(“C系列優先股”)和2,010,278股新指定的7.625%D系列累計可贖回優先股，每股面值0.0001美元(“D系列優先股”)。6.25%的B系列累計可轉換優先股和7.625%的C系列累計可贖回優先股在安沃斯合併生效前已發行。2021年7月15日，公司贖回了所有已發行的B系列和D系列優先股，贖回價格分別相當於每股25.00美元，外加截至贖回日(但不包括贖回日)的應計和未支付股息。

​

交易完成後，在實施發行普通股作為合併的對價後，我們的歷史股東擁有我們已發行普通股的約77%，而歷史上安沃斯股東擁有我們已發行普通股的約23%。

​

收購安沃斯增加了我們的股本，支持了我們平臺的持續增長和戰略的執行，併為我們提供了更好的規模、流動性和資本選擇，包括額外的借款能力。此外，收購安沃斯帶來的股東基礎增加了我們股東的交易量和流動性。此外，我們收購安沃斯的戰略的一部分是管理安沃斯投資組合內某些資產的清算和流失，並在安沃斯合併完成後償還安沃斯投資組合的某些債務，並將資本重新配置到我們的核心SBC戰略和我們預計將產生誘人的風險調整後回報和長期收益增長的其他資產中的機會。根據這一戰略，截至2021年12月31日，我們已經清算了安沃斯投資組合中約20億美元的資產，主要由機構RMBS組成，並償還了投資組合中約17億美元的債務。

​

此外，在訂立合併協議的同時，吾等、吾等經營合夥企業及基金經理訂立經修訂及重訂管理協議的第一修正案(“修訂”)，據此，於安沃斯合併完成後，基金經理的基礎管理費於安沃斯合併生效後的首四個季度每季每季減少1,000,000美元(“臨時減費”)。除修正案所載的臨時減費外，管理協議的條款保持不變。

​

​

76

目錄

紅石。2021年7月31日，公司收購了紅石集團(Red Stone)，這是一傢俬人所有的房地產金融和投資公司，為多户經濟適用房提供創新的金融產品和服務，以換取根據2012年計劃向紅石集團高管發放的初始收購價約為6300萬美元，向主要高管支付總計700萬美元的現金和128,533股公司普通股。如果紅石業務實現了某些障礙，未來三年可能會支付額外的收購價格。收購紅石為公司提供了一個重要的增長機會，因為它擴大了在一個與我們資產關聯度較低的行業的業務。公司收購紅石公司的戰略的一部分包括收購產生的預期協同效應的價值和被收購的集合勞動力的價值，這兩項都沒有資格被確認為無形資產。

​

馬賽克。2021年11月3日，我們達成了一項最終的合併協議，根據該協議，我們同意通過Mosaic合併收購由MREC Management，LLC管理的Mosaic基金。在馬賽克合併之後，我們預計將擁有超過18億美元的形式股本基礎。此次收購預計將進一步擴大我們的投資組合，包括具有誘人投資組合收益率的多樣化建築資產組合，從而降低槓桿率。

​

合併後的公司將繼續以“Ready Capital Corporation”的名稱運營，其股票預計將繼續在紐約證券交易所(NYSE)以現有的股票代碼“RC”進行交易。瀑布將繼續管理合並後的公司。

​

馬賽克合併預計將在2022年第一季度完成，這取決於我們的股東和每個馬賽克基金的權益持有人所需的批准，以及其他慣常的完成條件。不能保證馬賽克合併將會結束。

​

有關本公司業務的更多信息，請參閲本年度報告(Form 10-K)中的第I部分，第1項，“業務”。

​

憑藉第四季度33億美元的強勁投資和全年創紀錄的102億美元，我們在2021年取得了令人印象深刻的業績。我們的多元化業務模式通過擴大內部能力，並輔之以增值收購，繼續有效地擴大規模，使Ready Capital成為行業的領先者。憑藉更大的平臺、忠誠的團隊和持續強勁的市場需求，我們有信心，我們的差異化戰略將推動我們的業績出類拔萃，並在我們繼續執行的過程中為我們的股東創造價值。

​

●

通過與安沃斯的合併和對紅石的收購，我們的市值和多元化的生產渠道都有了顯著的增長。

​

●

投資成就包括已完成超過37億美元的過渡性貸款，超過10億美元的SBA(7a)貸款，以及自7月底被收購以來完成了約5.5億美元融資的紅石。

​

●

我們通過股票自動取款機計劃發行了1.15億美元的6.50%系列累積可贖回優先股，併發行了6000萬美元的普通股。

​

●

我們完成了1.1億美元2028年到期的5.50%優先無擔保票據(5.50%2028年票據)的承銷公開發行和3.5億美元2026年到期的4.50%優先擔保票據的私募，並全額贖回了2022年到期的所有7.50%的未償還優先擔保票據。

​

●

自成立以來，我們在31筆交易中證券化了88億美元的資產，其中包括2021年創紀錄的24億美元。

​

●

我們39.0%的總股東回報率在由20多家公司組成的同行集團中排名第五，比按市值加權的同行集團平均回報率高出34.3%。

​

​

77

目錄

影響經營業績的因素

我們預計我們的經營結果將受到許多因素的影響，主要取決於我們資產的利息收入水平、我們資產的市值以及我們未來可能收購的SBC貸款、SBA貸款、住宅貸款、MBS和其他資產的供求情況，以及與我們業務相關的融資和其他成本。我們的淨投資收入，包括購買溢價的攤銷和購買折扣的增加，主要是由於市場利率、我們不良資產的清算速度和我們表現資產的預付款速度的變化而變化的。利率和提前還款速度根據投資類型、金融市場狀況、競爭和其他因素而有所不同，這些因素中沒有一個是可以肯定預測的。我們的經營業績還可能受到我們可用的借款能力、金融市場狀況、超出最初估計的信貸損失或借款人經歷的意想不到的信貸事件的影響，這些借款人的貸款由我們直接持有或包括在我們的MBS中。艱難的市場狀況以及通脹、能源成本、地緣政治問題、衞生流行病和傳染性疾病的爆發，例如新冠肺炎的爆發和變種病毒的出現和嚴重程度，失業以及信貸的可獲得性和成本也是可能影響我們經營業績的因素。

​

市場利率的變化。 我們擁有並期望獲得或發起固定利率抵押貸款(FRM)和武器，期限從5年到30年不等。我們的貸款通常有15到30年的攤銷期限，或者5到10年後到期的氣球付款。ARM貸款通常有5年、7年或10年的固定利率，然後有一個等於指數利率總和的可調整利率，如LIBOR加保證金，而FRM貸款的利息在貸款期限內是固定的。根據UPB的數據，截至2021年12月31日，我們投資組合中約74%的貸款是ARM，26%是FRM。我們利用衍生金融和套期保值工具來對衝與我們的外匯儲備相關的利率風險。截至2021年12月31日，49%的固息貸款為證券化配套資金。

​

就我們的業務運營而言，隨着時間的推移，利率上升通常會導致與我們的可變利率借款相關的利息支出增加，固定利率貸款、按揭證券和其他房地產相關資產的價值下降，可變利率貸款和抵押貸款證券的票面利率重置為更高的利率，貸款和抵押貸款證券的提前還款速度放緩。相反，利率下降通常會產生相反的效果。

​

不良貸款不像不良貸款那樣對利率敏感，因為不良貸款的收益往往是通過減損策略重組資產並機會性處置產生的。由於不良貸款是短期資產，用於估值的貼現率是以短期市場利率為基礎的，而短期市場利率可能不會與長期市場利率同步變動。利率上升的環境通常意味着經濟好轉，這可能會對商業地產價值產生積極影響，導致這些資產處置的收益增加。雖然利率上升可能會使這些資產的再融資成本更高，但我們預計，房地產價值的上升將緩解這一影響。此外，小企業主通常對利率的敏感度低於大型商業地產業主，利息成本在其運營費用中所佔比例相對較小。經濟好轉可能會刺激房地產價值和銷售增加，從而增加對貸款融資的需求。

​

我們資產的公允價值變動。某些原始貸款、抵押貸款支持證券和償還權按公允價值列賬，而未來資產也可能按公允價值列賬。因此，我們資產公允價值的變化可能會影響我們在發生這種變化期間的經營結果。對房地產價格變化的預期是貸款和ABS價值的關鍵決定因素。這個因素超出了我們的控制範圍。

​

預付款速度。 貸款的提前還款速度根據利率、投資類型、金融市場狀況、競爭、喪失抵押品贖回權和其他無法確定預測的因素而有所不同。一般來説，當利率上升時，借款人為其抵押貸款再融資的吸引力相對較低，因此提前還款速度往往會降低。這可以延長我們賺取利息收入的期限。當利率下降時，貸款的提前還款速度會加快，因此，ABS和維修權往往會增加，從而縮短了我們賺取利息收入或維修費收入的期限。此外，其他因素，如借款人的信用評級、物業價值升值或貶值速度、金融市場狀況、喪失抵押品贖回權和貸款人競爭，都可能影響貸款的提前還款速度，這些因素都無法確切預測。

​

78

目錄

信用價差。 我們的投資組合可能會受到信用利差變化的影響。信用利差衡量的是市場根據貸款和證券相對於特定基準的信用要求的收益率，也是對投資感知風險的衡量。固定利率貸款和證券的估值基於市場信用利差，該利率高於類似期限的固定利率掉期或固定利率美國國債的應付利率。浮動利率證券的估值通常基於市場信用與倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)(或另一種浮動利率指數)的利差，也同樣受到倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)利差變化的影響。這些貸款和證券的過度供應或需求減少，可能會導致市場要求這些證券的收益率更高，從而導致使用比基準利率更高或更寬的利差來對這些資產進行估值。在這種情況下，我們投資組合的價值將趨於下降。相反，如果用於評估這類資產的利差減少或“收緊”，我們的貸款和證券的價值將趨於上升。這些資產市值的這種變化可能會通過對未實現損益的影響直接影響我們的淨股本、淨收入或現金流。

​

我們資產收益率與融資成本之間的利差是我們這方面業務表現的一個重要因素。更大的利差意味着新資產購買的收入更高，但可能會對我們公佈的賬面價值產生負面影響。利差擴大通常會對資產價格產生負面影響。在利差不斷擴大的環境下，交易對手可能需要額外的抵押品來獲得借款，這可能需要我們通過出售資產來降低槓桿率。相反，利差收窄意味着新資產購買的收入減少，但可能會對我們公佈的賬面價值產生積極影響。利差收緊通常對資產價格有正面影響。在這種情況下，我們或許能夠減少擔保借款所需的抵押品金額。

​

貸款和ABS延期風險。 該公司根據借款人將提前償還基礎抵押貸款的比率和/或我們清算資產的速度的假設，估計我們投資的預計加權平均壽命。如果解決不良資產的時間表延長，這可能會對我們的運營結果產生負面影響，因為持有成本可能會高於最初的預期。如果房地產價值在較長時期內下跌，這種情況也可能導致我們投資的公平市場價值下降。在極端情況下，我們可能被迫出售資產以維持充足的流動性，這可能會導致我們蒙受損失。

​

信用風險。 我們在未來可能收購的貸款、ABS和其他目標資產上的投資會受到信用風險的影響。違約率和違約率的增加將對我們的經營業績產生不利影響，而違約率和違約率的下降將從我們業務的這一方面改善我們的經營業績。違約率受多種因素影響，包括物業表現、物業管理、供求因素、建築趨勢、消費者行為、地區經濟、利率、美國經濟實力，以及其他我們無法控制的因素。所有貸款都有違約的可能性。考慮到預期和意想不到的虧損，我們尋求以適當的價格收購資產，並根據我們的歷史投資戰略，採用價值驅動的承保和盡職方法，重點關注預計的現金流和現金流的潛在風險，以此來緩解這一固有風險。我們在管理和償還貸款的同時，通過對拖欠貸款的借款人執行各種鍛鍊和減少損失的策略，進一步降低了潛在損失的風險。然而，可能會發生意想不到的信貸損失，這可能會對經營業績產生不利影響。

​

目前的市場狀況。全球新冠肺炎大流行繼續對全球商業活動造成不利影響，並導致金融市場大幅波動。雖然更加正常化的活動已經恢復，但新冠肺炎對商業房地產市場、小企業貸款市場和信貸市場的全面影響，以及因此取決於公司的財務狀況和經營結果，是不確定和無法預測的，因為它取決於公司無法控制的幾個因素，包括但不限於：(I)圍繞大流行嚴重程度和持續時間的不確定性，包括新冠肺炎變種的出現和嚴重程度；(Ii)美國公共衞生應對措施的有效性，包括新冠肺炎疫苗在全美的管理和有效性。(Iii)疫情對美國和全球經濟的影響；(Iv)政府應對疫情的時機、範圍和有效性；(V)經濟復甦的時機和速度。

​

​

79

目錄

經營成果

​

主要財務指標和指標

作為一家房地產金融公司，我們認為我們業務的關鍵財務指標和指標是每股收益、每股宣佈的股息、可分配收益和每股賬面淨值。如下文進一步描述的那樣，可分配收益是一種不按照公認會計準則編制的衡量標準。我們使用可分配收益來評估我們的業績和確定股息，不包括某些交易和GAAP調整的影響，我們認為這些交易和GAAP調整不一定表明我們目前的貸款活動和業務。有關淨收入與可分配收益的對賬，請參閲下面的“非GAAP財務衡量標準”。

​

下表列出了有關我們經營業績的某些信息。

​

​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
​	截至12月31日的三個月，		​	截至十二月三十一日止的年度，
(千美元，共享數據除外)	2021		​	2021		​	2020		​	2019
淨收入	$	53,588	​	$	159,974	​	$	46,069	​	$	75,056	​
普通股每股收益-基本	$	0.69	​	$	2.17	​	$	0.81	​	$	1.72	​
每股普通股收益-稀釋後	$	0.68	​	$	2.17	​	$	0.81	​	$	1.72	​
可分配收益	$	52,535	​	$	168,036	​	$	101,379	​	$	67,261	​
普通股每股可分配收益-基本和稀釋後收益	$	0.67	​	$	2.29	​	$	1.82	​	$	1.54	​
宣佈的每股普通股股息	$	0.42	​	$	1.66	​	$	1.30	​	$	1.60	​
股息率	​	10.7	%	​	11.2	%	​	10.4	%	​	10.9	%
普通股每股賬面價值	$	15.36	​	$	15.36	​	$	15.00	​	$	16.14	​
調整後每股普通股賬面淨值	$	15.35	​	$	15.35	​	$	14.98	​	$	16.12	​
​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​

在上表中，

●

股息率以各自期末收盤價為基準。

●

調整後的每股普通股賬面淨值不包括我們2017年可轉換票據發行的股權部分。

​

我們的貸款渠道

我們擁有大量活躍的潛在收購和發起機會，這些機會正處於我們投資過程的不同階段。如果一項資產或投資組合機會已經呈現給我們，並且我們在初步分析後確定該資產符合我們的投資戰略並表現出適當的風險/回報特徵，我們將資產稱為我們收購或發起渠道的一部分。就收購貸款而言，吾等已簽署保密協議(“保密協議”)或排他性協議並開始盡職調查程序，或吾等已簽署更明確的文件，例如意向書(“意向書”)，而就已取得貸款而言，吾等已發出意向書，借款人已支付定金。

​

我們在一個競爭激烈的市場中運作，尋找投資機會，競爭可能會限制我們發起或獲得潛在投資的能力。除其他事項外，任何潛在貸款的完成取決於以下一項或多項：可用資金和流動性、我們經理的分配政策、我們盡職調查和投資過程的圓滿完成、我們經理投資委員會的批准、市場狀況、我們與賣方就此類潛在貸款的條款和結構達成的協議，以及令人滿意的交易文件的執行和交付。從歷史上看，我們在任何時候收購的資產都不到我們經理計劃中的大部分，而且不能保證目前正在籌備中的資產將來會被我們的經理收購或發起。

​

下表列出了我們的投資組合發起和收購的信息，基於完全承諾的金額。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至三個月

​

​

截至十二月三十一日止的年度，

(單位：千)

​

​

2021年12月31日

​

​

2021

​

2020

​

2019

貸款來源：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

SBC貸款

​

$

2,240,440

​

​

$

5,271,916

​

$

1,160,294

​

$

1,702,685

SBA貸款

​

​

135,715

​

​

​

480,760

​

​

216,556

​

​

216,263

住宅代理按揭貸款

​

​

876,309

​

​

​

4,208,582

​

​

4,246,367

​

​

2,105,635

貸款總髮放量

​

$

3,252,464

​

​

$

9,961,258

​

$

5,623,217

​

$

4,024,583

貸款收購總額

​

$

29,012

​

​

$

196,992

​

$

212,644

​

$

722,465

貸款投資活動總額

​

$

3,281,476

​

​

$

10,158,250

​

$

5,835,861

​

$

4,747,048

​

80

目錄

下表根據完全承諾的金額提供了有關我們的收購和發起渠道機會的信息。

​

​	​	​	​
(單位：百萬)	​	​	當前管道
發信人：	​	​	​
SBC貸款	​	$	2,201.6
SBA貸款	​	​	195.8
住宅中介貸款	​	​	632.4
SBC收購	​	​	54.9
總管道(1)	​	$	3,084.7

(1)包括2022項基金。

​

資產負債表分析和衡量標準

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

(單位：千)

​

2021年12月31日

​

2020年12月31日

​

​

$CHANGE

​

%變化

資產

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

現金和現金等價物

​

$

229,531

​

$

138,975

​

​

$

90,556

​

65.2

%

受限現金

​

51,569

​

47,697

​

​

​

3,872

​

8.1

​

貸款淨額(包括按公允價值持有的10766美元和13795美元)

​

2,915,446

​

1,550,624

​

​

​

1,364,822

​

88.0

​

按公允價值持有待售貸款

​

552,935

​

340,288

​

​

​

212,647

​

62.5

​

薪資保障計劃貸款(包括按公允價值持有的3243美元和74931美元)

​

870,352

​

74,931

​

​

​

795,421

​

1,061.5

​

按公允價值計算的抵押貸款支持證券

​

99,496

​

​

88,011

​

​

​

11,485

​

13.0

​

有資格從Ginnie Mae回購的貸款

​

​

94,111

​

​

250,132

​

​

​

(156,021)

​

(62.4)

​

對未合併合資企業的投資(包括按公允價值持有的8894美元)

​

​

141,148

​

​

79,509

​

​

​

61,639

​

77.5

​

採購未來應收賬款，淨額

​

​

7,872

​

​

17,308

​

​

​

(9,436)

​

(54.5)

​

衍生工具

​

​

7,022

​

​

16,363

​

​

​

(9,341)

​

(57.1)

​

維修權(包括按公允價值持有的120142美元和76840美元)

​

​

204,599

​

​

114,663

​

​

​

89,936

​

78.4

​

擁有、持有待售房地產

​

​

42,288

​

​

45,348

​

​

​

(3,060)

​

(6.7)

​

其他資產

​

​

172,098

​

​

89,503

​

​

​

82,595

​

92.3

​

合併VIE的資產

​

​

4,145,564

​

​

2,518,743

​

​

​

1,626,821

​

64.6

​

總資產

​

$

9,534,031

​

$

5,372,095

​

​

$

4,161,936

​

77.5

%

負債

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

擔保借款

​

​

2,517,600

​

​

1,294,243

​

​

​

1,223,357

​

94.5

​

薪資保護計劃流動性工具(PPPLF)借款

​

​

941,505

​

​

76,276

​

​

​

865,229

​

1,134.3

​

合併VIE的證券化債務債券，淨額

​

​

3,214,303

​

​

1,905,749

​

​

​

1,308,554

​

68.7

​

可轉換票據，淨額

​

​

113,247

​

​

112,129

​

​

​

1,118

​

1.0

​

高級擔保票據，淨額

​

​

342,035

​

​

179,659

​

​

​

162,376

​

90.4

​

公司債務，淨額

​

​

441,817

​

​

150,989

​

​

​

290,828

​

192.6

​

擔保貸款融資

​

​

345,217

​

​

401,705

​

​

​

(56,488)

​

(14.1)

​

或有對價

​

​

16,400

​

​

—

​

​

​

16,400

​

100.0

​

有資格從Ginnie Mae回購的貸款的負債

​

​

94,111

​

​

250,132

​

​

​

(156,021)

​

(62.4)

​

衍生工具

​

​

410

​

​

11,604

​

​

​

(11,194)

​

(96.5)

​

應付股息

​

​

34,348

​

​

19,746

​

​

​

14,602

​

73.9

​

應付賬款和其他應計負債

​

​

184,079

​

​

135,655

​

​

​

48,424

​

35.7

​

總負債

​

$

8,245,072

​

$

4,537,887

​

​

$

3,707,185

​

81.7

%

優先股C系列，清算優先權每股25.00美元

​

​

8,361

​

​

—

​

​

​

8,361

​

100.0

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

承諾和或有事項

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

股東權益

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

優先股E系列清算優先權每股25.00美元

​

​

111,378

​

​

—

​

​

​

111,378

​

100.0

​

普通股，面值0.0001美元，授權股份5億股，已發行和已發行股份分別為75,838,050股和54,368,999股

​

​

8

​

5

​

​

​

3

​

60.0

​

額外實收資本

​

​

1,161,853

​

​

849,541

​

​

​

312,312

​

36.8

​

留存收益(虧損)

​

​

8,598

​

​

(24,203)

​

​

​

32,801

​

(135.5)

​

累計其他綜合損失

​

​

(5,733)

​

​

(9,947)

​

​

​

4,214

​

(42.4)

​

Ready Capital Corporation總股本

​

​

1,276,104

​

815,396

​

​

​

460,708

​

56.5

​

非控制性權益

​

​

4,494

​

18,812

​

​

​

(14,318)

​

(76.1)

​

股東權益總額

​

$

1,280,598

​

$

834,208

​

​

$

446,390

​

53.5

%

總負債、可贖回優先股和股東權益

​

$

9,534,031

​

$

5,372,095

​

​

$

4,161,936

​

77.5

%

​

截至2021年12月，我們合併資產負債表中的總資產為95億美元，比2020年12月增加了42億美元，主要反映了合併VIE、貸款、淨貸款和PPP貸款的資產增加。合併VIE的資產增加了16億美元，主要是由於四家證券化公司的關閉，SCMT 2021-SBC 10，RCMF 2021-FL5，RCMF 2021-FL6和RCMF 2021-FL7。貸款淨額增加14億美元，反映出貸款收購和發放的增加，但部分被還款所抵消。購買力平價貸款由於原產地增加了7.95億美元，但部分被本金寬恕所抵消。

​

​

81

目錄

截至2021年12月，我們綜合資產負債表中的總負債為83億美元，比2020年12月增加了37億美元，主要反映了合併VIE的擔保債務淨額、擔保借款、PPPLF借款和公司債務淨額的增加。合併VIE的擔保債務淨增加13億美元，主要是由於四家證券化公司SCMT 2021-SBC 10、RCMF 2021-FL5、RCMF 2021-FL6和RCMF 2021-FL7的關閉。擔保借款增加12億美元，反映出由於貸款的產生和收購而增加的借款，但被付款部分抵消。PPPLF借款增加8.65億美元，原因是收益用於支持PPP貸款發起。公司債務淨增加2.91億美元，主要反映債務增加，部分被償還所抵消。

​

截至2021年12月，股東權益總額為13億美元，比2020年12月增加4.46億美元，主要原因是與安沃斯合併相關的普通股，以及通過股權自動取款機計劃發行優先股和普通股。

​

按業務部門列出的選定資產負債表信息。下表按我們的三個業務部門分別列出了某些選定的資產負債表數據，其餘金額反映在公司-其他。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

(單位：千)

​

SBC借貸和收購

​

小企業貸款

​

住房抵押貸款銀行業務

​

總計

2021年12月31日

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

資產

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

貸款，淨額

​

$

6,447,766

​

$

592,339

​

$

2,566

​

$

7,042,671

按公允價值持有待售貸款

​

​

274,249

​

​

42,761

​

​

235,925

​

​

552,935

工資保障計劃貸款

​

​

—

​

​

870,352

​

​

—

​

​

870,352

MBS，按公允價值計算

​

​

99,496

​

​

—

​

​

—

​

​

99,496

維修權

​

​

62,300

​

​

22,157

​

​

120,142

​

​

204,599

對未合併的合資企業的投資

​

​

141,148

​

​

—

​

​

—

​

​

141,148

採購未來應收賬款，淨額

​

​

—

​

​

7,872

​

​

—

​

​

7,872

擁有、持有待售房地產

​

​

42,151

​

​

137

​

​

—

​

​

42,288

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

負債

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

擔保借款

​

$

2,132,334

​

$

109,406

​

$

275,860

​

$

2,517,600

薪資保護計劃流動性工具(PPPLF)借款

​

​

—

​

​

941,505

​

​

—

​

​

941,505

合併VIE的證券化債務債券

​

​

3,136,035

​

​

78,268

​

​

—

​

​

3,214,303

擔保貸款融資

​

​

—

​

​

345,217

​

​

—

​

​

345,217

高級擔保票據，淨額

​

​

328,623

​

​

13,412

​

​

—

​

​

342,035

公司債務，淨額

​

​

441,817

​

​

—

​

​

—

​

​

441,817

可轉換票據，淨額

​

​

107,593

​

​

5,654

​

​

—

​

​

113,247

​

在上表中，

●

貸款，淨額包括合併VIE的資產，不包括貸款損失撥備。

●

擁有、持有待售房地產包括合併VIE的資產。

​

82

目錄

損益表分析和衡量標準

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至12月31日的年度，

​

$CHANGE

(單位：千)

​

2021

​

2020

​

​

2019

​

2021 vs. 2020

​

2020 vs. 2019

利息收入

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

SBC貸款和收購

​

$

278,455

​

$

211,525

​

$

193,417

​

$

66,930

​

$

18,108

小企業貸款

​

​

116,741

​

​

39,430

​

​

32,096

​

​

77,311

​

​

7,334

住宅抵押貸款銀行

​

​

8,300

​

​

7,681

​

​

4,403

​

​

619

​

​

3,278

利息收入總額

​

$

403,496

​

$

258,636

​

$

229,916

​

$

144,860

​

$

28,720

利息支出

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

SBC貸款和收購

​

$

(164,797)

​

$

(138,444)

​

$

(131,179)

​

$

(26,353)

​

$

(7,265)

小企業貸款

​

​

(36,872)

​

​

(27,472)

​

​

(14,864)

​

​

(9,400)

​

​

(12,608)

住宅抵押貸款銀行

​

​

(9,193)

​

​

(8,294)

​

​

(5,837)

​

​

(899)

​

​

(2,457)

公司-其他

​

​

(2,699)

​

​

(1,271)

​

​

-

​

​

(1,428)

​

​

(1,271)

利息支出總額

​

$

(213,561)

​

$

(175,481)

​

$

(151,880)

​

$

(38,080)

​

$

(23,601)

扣除貸款損失準備前的淨利息收入

​

$

189,935

​

$

83,155

​

$

78,036

​

$

106,780

​

$

5,119

貸款損失準備金

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

SBC貸款和收購

​

$

(7,387)

​

$

(26,932)

​

$

(1,127)

​

$

19,545

​

$

(25,805)

小企業貸款

​

​

(662)

​

​

(7,794)

​

​

(2,557)

​

​

7,132

​

​

(5,237)

貸款損失準備金總額

​

$

(8,049)

​

$

(34,726)

​

$

(3,684)

​

$

26,677

​

$

(31,042)

計提貸款損失撥備後的淨利息收入

​

$

181,886

​

$

48,429

​

$

74,352

​

$

133,457

​

$

(25,923)

非利息收入

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

SBC貸款和收購

​

$

67,301

​

$

16,455

​

$

29,698

​

$

50,846

​

$

(13,243)

小企業貸款

​

​

65,603

​

​

77,235

​

​

26,433

​

​

(11,632)

​

​

50,802

住宅抵押貸款銀行

​

​

186,763

​

​

240,878

​

​

87,858

​

​

(54,115)

​

​

153,020

公司-其他

​

​

85

​

​

189

​

​

30,639

​

​

(104)

​

​

(30,450)

非利息收入總額

​

$

319,752

​

$

334,757

​

$

174,628

​

$

(15,005)

​

$

160,129

非利息支出

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

SBC貸款和收購

​

$

(63,526)

​

$

(50,266)

​

$

(34,214)

​

$

(13,260)

​

$

(16,052)

小企業貸款

​

​

(64,054)

​

​

(55,047)

​

​

(27,715)

​

​

(9,007)

​

​

(27,332)

住宅抵押貸款銀行

​

​

(128,972)

​

​

(186,146)

​

​

(90,685)

​

​

57,174

​

​

(95,461)

公司-其他

​

​

(56,029)

​

​

(37,274)

​

​

(31,862)

​

​

(18,755)

​

​

(5,412)

非利息支出總額

​

$

(312,581)

​

$

(328,733)

​

$

(184,476)

​

$

16,152

​

$

(144,257)

扣除所得税準備前的淨收益(虧損)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

SBC貸款和收購

​

$

110,046

​

$

12,338

​

$

56,595

​

$

97,708

​

$

(44,257)

小企業貸款

​

​

80,756

​

​

26,352

​

​

13,393

​

​

54,404

​

​

12,959

住宅抵押貸款銀行

​

​

56,898

​

​

54,119

​

​

(4,261)

​

​

2,779

​

​

58,380

公司-其他

​

​

(58,643)

​

​

(38,356)

​

​

(1,223)

​

​

(20,287)

​

​

(37,133)

扣除所得税撥備前的淨收入總額

​

$

189,057

​

$

54,453

​

$

64,504

​

$

134,604

​

$

(10,051)

​

行動結果-補充信息。金融工具的已實現和未實現收益(虧損)記錄在綜合損益表中，並根據標的資產或負債的性質分類。

​

下表列出了金融工具已實現收益(虧損)和未實現收益(虧損)的組成部分：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至十二月三十一日止的年度，

​

$CHANGE

(單位：千)

​

2021

2020

2019

​

2021 vs. 2020

​

2020 vs. 2019

金融工具已實現損益

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

貸款實現收益-房地美

​

​

$

8,307

​

$

6,887

​

$

5,404

​

$

1,420

​

$

1,483

MSR的創建-房地美

​

​

​

11,419

​

​

8,850

​

​

5,195

​

​

2,569

​

​

3,655

貸款實現收益(SBA)

​

​

​

35,469

​

​

14,330

​

​

11,542

​

​

21,139

​

​

2,788

創建MSR-SBA

​

​

​

8,572

​

​

4,153

​

​

3,519

​

​

4,419

​

​

634

MSR的創作--紅石

​

​

​

6,728

​

​

—

​

​

—

​

​

6,728

​

​

—

按公允價值計算的衍生品已實現損益

​

​

​

(8,551)

​

​

(4,998)

​

​

629

​

​

(3,553)

​

​

(5,627)

按公允價值計算的MBS已實現收益(虧損)

​

​

​

8,905

​

​

2,536

​

​

3,507

​

​

6,369

​

​

(971)

已實現淨收益(虧損)-所有其他

​

​

​

(1,968)

​

​

155

​

​

(838)

​

​

(2,123)

​

​

993

金融工具淨已實現損益

​

​

$

68,881

​

$

31,913

​

$

28,958

​

$

36,968

​

$

2,955

金融工具的未實現損益

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

貸款未實現收益(虧損)-房地美

​

​

$

334

​

$

578

​

$

(87)

​

$

(244)

​

$

665

貸款未實現收益(虧損)-SBA

​

​

​

2,999

​

​

(1,084)

​

​

392

​

​

4,083

​

​

(1,476)

住宅MSR的未實現收益(虧損)，按公允價值計算

​

​

16,920

​

(37,258)

​

(18,567)

​

54,178

​

(18,691)

按公允價值計算的衍生品未實現收益(虧損)

​

​

​

15,947

​

​

(3,937)

​

​

(2,016)

​

​

19,884

​

​

(1,921)

按公允價值計算的MBS未實現收益(虧損)

​

​

​

7,262

​

​

(9,421)

​

​

1,023

​

​

16,683

​

​

(10,444)

未實現淨收益(虧損)-所有其他

​

​

​

(4,085)

​

​

3,021

​

​

465

​

​

(7,106)

​

​

2,556

金融工具未實現淨收益(虧損)

​

​

$

39,377

​

$

(48,101)

​

$

(18,790)

​

$

87,478

​

$

(29,311)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

83

目錄

SBC貸款和收購部門業績。

​

2021 versus 2020. 2021年的利息收入為2.785億美元，比上年增加6690萬美元，主要是由於SBC貸款來源，導致平均貸款餘額增加。2021年的利息支出為1.648億美元，比上年增加了2640萬美元，這主要是因為為新的起源提供資金所需的借款需求增加。2021年740萬美元的貸款損失準備金比前一年減少了1950萬美元，原因是貸款償還和穩定的經濟假設。2021年的非利息收入為6730萬美元，比上年增加5080萬美元，主要是由於金融工具的已實現和未實現淨收益。2021年的非利息支出為6350萬美元，比上一年增加了1330萬美元，這主要是由於SBC貸款來源的增加導致薪酬和運營費用的增加。

​

2020 versus 2019. 2020年的利息收入為2.115億美元，比上年增加1810萬美元，主要是由於SBC貸款來源，導致平均貸款餘額增加。2020年的利息支出為1.384億美元，比上年增加了730萬美元，這主要是因為為新的起源提供資金所需的借款需求增加。由於實施CECL，2020年貸款損失準備金為2690萬美元，比上年增加2580萬美元。2020年的非利息收入為1650萬美元，比上一年減少了1320萬美元，原因是金融工具的未實現淨虧損和未合併合資企業的淨虧損。2020年的非利息支出為5030萬美元，比上年增加了1610萬美元，這主要是由於薪酬支出的增加。

​

小型企業貸款細分結果。

​

2021 versus 2020. 2021年的利息收入為1.167億美元，比上年增加7730萬美元，原因是貸款餘額增加，包括購買力平價貸款。2021年的利息支出為3690萬美元，比上年增加了940萬美元，原因是支持購買力平價貸款活動的借款相關成本增加。2021年的貸款損失撥備為70萬美元，比上年減少了710萬美元，主要是由於中國化工股份有限公司在2020年增加了準備金，這是受新冠肺炎對小企業影響的前景推動。2021年的非利息收入為6560萬美元，比上年減少了1160萬美元，主要是源於購買力平價貸款的收入。2021年的非利息支出為6410萬美元，比上年增加了900萬美元，這是由於與原始購買力平價貸款相關的費用增加。

​

2020 versus 2019. 2020年的利息收入為3940萬美元，比上一年增加了730萬美元，這主要是因為與證券化活動相關的貸款銷售的擔保部分的擔保貸款融資增加了。2020年的利息支出為2750萬美元，比上年增加了1260萬美元，這主要是因為與證券化活動相關的貸款銷售的擔保部分的擔保貸款融資增加了。由於實施了CECL，2020年的貸款損失準備金為780萬美元，比上一年增加了520萬美元。由於源自購買力平價貸款的收入，2020年的非利息收入為7720萬美元，比上年增加了5080萬美元。2020年的非利息支出為5500萬美元，比上一年增加了2730萬美元，這主要是由於與原始購買力平價貸款相關的費用增加。

​

住宅按揭銀行業務部門業績。

​

2021 versus 2020. 2021年的利息收入為830萬美元，比上一年增加了60萬美元，這是因為以公允價值持有的出售貸款的持有期略有增加。2021年的利息支出為920萬美元，比前一年增加了90萬美元，這是由於以公允價值持有的出售貸款的持有期略有增加。2021年的非利息收入為1.868億美元，比上年減少5410萬美元，主要是由於住宅抵押貸款銀行活動產生的收入減少。2021年的非利息支出為1.29億美元，比上年減少5720萬美元，主要原因是由於貸款發放量減少，住宅抵押貸款銀行活動的可變費用減少。

​

2020 versus 2019. 2020年的利息收入為770萬美元，比上年增加330萬美元，主要原因是貸款總額增加。2020年的利息支出為830萬美元，比前一年增加了250萬美元，這主要是因為為新的起源提供資金所需的借款需求增加。2020年的非利息收入為2.409億美元，比上年增加1.53億美元，這主要是由於住宅抵押貸款銀行活動產生的收入增加。非利息支出1.861億美元

84

目錄

2020年比前一年增加了9550萬美元，主要原因是住房抵押貸款銀行活動的可變費用因貸款發放量增加而增加。

​

公司-其他。

​

2021 versus 2020. 2021年的非利息收入為10萬美元，與上年基本持平。由於用於一般商業目的的回購借款，2021年的利息支出為270萬美元，比上年增加了140萬美元。公司債券發行的所有利息支出都部署到了業務部門。2021年非利息支出5600萬美元，比上年增加1880萬美元，主要原因是一次性交易費用和分配的員工薪酬，但被其他專業費用、管理費和激勵費用部分抵消。

​

2020 versus 2019. 2020年的非利息收入為20萬美元，比上年減少3050萬美元，主要是由於2019年收購ORM帶來的一次性便宜貨購買收益。由於用於一般商業目的的回購借款，2020年的利息支出為130萬美元，比上年增加了130萬美元。公司債券發行的所有利息支出都部署到了業務部門。2020年的非利息支出為3730萬美元，比上年增加了540萬美元，這主要是由於管理和激勵費用以及專業費用的增加，但2019年的一次性交易費用部分抵消了這一增長。

​

非GAAP財務指標

我們認為，向投資者提供可分配收益(以前稱為核心收益)，使投資者能夠更透明地瞭解管理層在我們的財務和運營決策中使用的信息，包括股息的確定。可分配收益是非美國GAAP財務指標，由於可分配收益不完整地衡量我們的財務業績，並涉及根據美國GAAP計算的淨收入的差異，因此它應該與我們的淨收入一起考慮，但不能作為衡量我們財務業績的替代指標。此外，由於並非所有公司都使用相同的計算方法，我們對可分配收益的列報可能無法與其他公司的其他類似名稱的衡量標準相比較。

​

我們將可分配收益計算為GAAP淨收益(虧損)，不包括以下項目：

​

i)

某些按揭證券的任何未實現收益或虧損，我們沒有保留作為我們貸款發放業務的一部分。

Ii)

出售某些MBS的任何已實現收益或虧損

Iii)

住宅MSR的任何未實現收益或虧損

Iv)

應計貸款信貸損失的任何未實現的當期非現金撥備

v)

非指定現金流套期保值的任何未實現損益

六)

一次性非經常性損益，如停業損益、廉價收購收益或合併相關費用

​

在計算可分配收益時，淨收益(根據公認會計原則)被調整為不包括我們在二級市場收購的MBS的未實現損益，但沒有調整為不包括我們作為貸款發放業務的一部分保留的MBS的未實現損益，即我們將發起的貸款轉移到MBS證券化，並在證券化中保留權益。在計算可分配收益時，我們沒有調整淨收入(根據公認會計原則)來考慮我們作為貸款發放業務的一部分保留的MBS的未實現損益，因為我們認為在貸款發放和證券化過程中產生的未實現損益是這項業務的基本部分，也是我們歷史貸款發放的持續業績和信用質量的指標。在計算可分配收益時，淨收益(根據公認會計原則)進行調整，以排除某些MBS證券的已實現損益，原因可能有多種，包括抵押品類型、期限和規模。2016年，我們清算了從可分配收益中剔除的大部分MBS投資組合，為我們的經常性運營部門提供資金。

​

此外，在計算可分配收益時，淨收益(根據公認會計原則)進行了調整，以剔除按公允價值持有的住宅MSR的未實現收益或虧損。出於風險管理的目的，我們將我們的商業MSR和住宅MSR視為兩個獨立的類別，這取決於基礎抵押貸款的性質以及我們將這些資產視為兩個獨立的池。與我們的小型企業商業業務相關的維修權根據ASC 860入賬。轉接和維修，雖然我們的住宅MSR是在ASC 825項下的公允價值選項下核算的，金融工具。在計算可分配收益時，我們不排除任何一項的已實現收益或虧損。

85

目錄

商業MSR或住宅MSR，以公允價值持有，因為服務收入是我們業務的基本部分，也是持續業績的指標。

​

要符合REIT的資格，我們必須在每個日曆年向我們的股東分配至少相當於我們REIT應税收入(包括某些非現金收入)90%的股息，該股息的確定不考慮所支付股息的扣除，不包括淨資本收益。有些項目，包括創建MSR產生的淨收入，包括可分配收益，但不包括在2021年應納税所得額的計算中。這些差異可能導致當期可分配收益計算中確認的某些項目不包括在應納税所得額中，因此在未來幾年之前不受REIT股息分配要求的約束。

​

下表列出了淨收入與可分配收益的年度對賬。

​

​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
​	截至十二月三十一日止的年度，								​	變化
(單位：千)	2021		​	2020		​	2019		​	2021 vs. 2020		2020 vs. 2019
淨收入	$	159,974	​	$	46,069	​	$	75,056	​	$	113,905	$	(28,987)
對帳項目：	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
抵押貸款償還權的未實現(收益)損失	​	(16,923)	​	​	37,258	​	​	18,567	​	​	(54,181)	​	18,691
ASU 2016-13年度對應計貸款的影響	​	3,522	​	​	19,527	​	​	—	​	​	(16,005)	​	19,527
非經常性REO損害(恢復)	​	(941)	​	​	3,406	​	​	—	​	​	(4,347)	​	3,406
合併交易成本和其他非經常性費用	​	20,755	​	​	4,543	​	​	8,852	​	​	16,212	​	(4,309)
逢低買入收益	​	—	​	​	—	​	​	(30,728)	​	​	—	​	30,728
抵押貸款支持證券的未實現虧損	​	—	​	​	185	​	​	234	​	​	(185)	​	(49)
取消指定現金流套期保值的未實現虧損	​	—	​	​	2,118	​	​	—	​	​	(2,118)	​	2,118
對賬項目合計	$	6,413	​	$	67,037	​	$	(3,075)	​	$	(60,624)	$	70,112
所得税調整	​	1,649	​	​	(11,727)	​	​	(4,720)	​	​	13,376	​	(7,007)
可分配收益	$	168,036	​	$	101,379	​	$	67,261	​	$	66,657	$	34,118
減去：可歸因於非控股權益的可分配收益		2,324	​	​	2,351	​	​	1,871	​	​	(27)	​	480
減去：可歸因於參股的收入	​	9,093	​	​	1,392	​	​	653	​	​	7,701	​	739
普通股股東應佔可分配收益	$	156,619	​	$	97,636	​	$	64,737	​	$	58,983	$	32,899
普通股每股可分配收益-基本和稀釋後收益	$	2.29	​	$	1.82	​	$	1.54	​	$	0.47	$	0.28

​

2021 versus 2020. 2021年合併淨收入為1.6億美元，比上年增加1.139億美元，主要原因是扣除貸款額增加和購買力平價確認的利息收入增加導致的貸款損失撥備後的淨利息收入增加。2021年合併可分配收益為1.68億美元，比上年增加6670萬美元，主要原因是住宅MSR的未實現收益以及採用ASU 2016-13年度對應計貸款的影響，但部分被合併交易成本所抵消。

​

2020 versus 2019. 2020年合併淨收入為4,610萬美元，比上年減少2,900萬美元，主要原因是貸款準備金增加，原因是與新冠肺炎相關的貸款業績和復甦的不確定性，以及住宅MSR的未實現虧損增加，但被購買力平價活動的淨收入部分抵消。2020年的合併可分配收益為1.014億美元，比上年增加3410萬美元，主要原因是購買力平價相關收入和住宅抵押貸款銀行活動，以及可分配收益調節項目的增加，包括住宅MSR的未實現虧損以及採用ASU 2016-13年度對應計貸款的影響。

​

下表顯示了淨收入與可分配收益的季度對賬情況。

​

​	​	​	​	​	​	​	​	​
​	截至12月31日的三個月，					​	​	​
(單位：千)	2021		​	2020		​	變化
淨收入	$	53,588	​	$	27,559	​	$	26,029
對帳項目：	​	​	​	​	​	​	​	​
抵押貸款償還權的未實現(收益)損失	​	(6,119)	​	​	4,087	​	​	(10,206)
ASU 2016-13年度對應計貸款的影響	​	845	​	​	(3,587)	​	​	4,432
非經常性REO損害(恢復)	​	(1,441)	​	​	445	​	​	(1,886)
合併交易成本和其他非經常性費用	​	5,036	​	​	1,323	​	​	3,713
對賬項目合計	$	(1,679)	​	$	2,268	​	$	(3,947)
所得税調整	​	626	​	​	(1,023)	​	​	1,649
可分配收益	$	52,535	​	$	28,804	​	$	23,731
減去：可歸因於非控股權益的可分配收益	​	364	​	​	677	​	​	(313)
減去：可歸因於參股的收入	​	2,376	​	​	305	​	​	2,071
普通股股東應佔可分配收益	$	49,795	​	$	27,822	​	$	21,973
普通股每股可分配收益-基本和稀釋後收益	$	0.67	​	$	0.51	​	$	0.16

​

​

86

目錄

QTD 2021與QTD 2020。截至2021年12月31日的三個月的綜合淨收入為5360萬美元，比上年同期增加2600萬美元，這主要是由於商業和小企業貸款的利息收入增加。截至2021年12月31日的三個月的合併可分配收益為5250萬美元，比去年同期增加2370萬美元。可分配收益調節項目的減少主要是由於MSR的未實現收益，但被增加的CECL準備金、合併交易成本和其他非經常性費用部分抵消。

​

新冠肺炎對經營業績的影響

在美國和世界各地，國際、聯邦、州和地方公共衞生和政府當局對新冠肺炎大流行做出了廣泛的反應。新冠肺炎大流行的全部規模和持續時間以及它對我們的財務狀況、運營結果和現金流的影響程度將取決於未來的發展，這些發展仍然是不確定的，包括可能出現的關於新冠肺炎變種的嚴重性、疫苗的管理和有效性、新冠肺炎對經濟活動和借款人業務的影響以及他們履行對我們的財務義務的能力的新信息。我們將繼續監測新冠肺炎疫情是否對我們的業務產生任何實質性或不利影響。有關新冠肺炎疫情對我們業務的潛在影響的進一步討論，請參閲本年度報告(Form 10-K)第I部分第1A項的“風險因素”一節。

​

支付給我們經理的獎勵分配

根據我們經營合夥企業的合夥協議，我們的經理，我們經營合夥企業中A類特殊單位的持有者，有權獲得獎勵分配，每季度分配一次，金額不少於零，相當於(I)(A)15%的乘積和(B)我們運營合夥企業的可分配收益(如下所述)之間的差額，按四個季度滾動計算，在本季度獎勵分配之前，以及(Y)(1)我們所有產品中普通股或經營合夥單位(“OP單位”)每股發行價的加權平均數(不重複計算)乘以該季度已發行普通股(包括根據我們2012年股權激勵計劃授予的任何限制性普通股和任何其他普通股相關股份)和OP單位(不重複計算)的加權平均數，(2)8%，以及(Ii)支付給我們經理的前三個季度的任何獎勵分配的總和但是，除非最近完成的12個日曆季度的累計可分配收益大於零，否則不應就任何日曆季度支付獎勵分配。

​

獎勵分配應在每個季度結束後30天內計算，並及時將計算結果送達我公司。我們有義務在A類特殊單位持有人向我公司提交列出該季度獎勵分配計算的書面聲明後五個工作日內，以現金和普通股或OP單位各支付50%的現金和50%的獎勵分配。除某些例外情況外，在普通股或OP單位的普通股或OP單位發行三年之後，我們的經理不得出售或以其他方式處置以普通股或OP單位發放給它的獎勵分配的任何部分，直到該等普通股或OP單位的股票被髮行給我們的經理之日起三年之後。為了確定作為獎勵分配一部分的應付股票數量，我們普通股的價格是該等股票在董事會批准獎勵分配之前的最後一個交易日的收盤價。

​

為了確定支付給我們經理的獎勵分配，可分配收益(在我們的經營合夥企業的合夥協議中稱為核心收益)在我們的經營合夥企業的合夥協議中定義，其定義方式類似於上文“非GAAP財務措施”中描述的可分配收益的定義，但有以下額外調整：(A)激勵分配，(B)非現金股權補償費用(如果有的話)，(C)SBC貸款(不僅僅是MBS和MSR)的未實現收益或虧損(D)折舊和攤銷(在我們取消任何財產贖回權的範圍內)，以及(E)根據美國公認會計原則和某些其他非現金費用的變化而發生的一次性事件，在我們的經理和我們的獨立董事討論之後，並在大多數獨立董事批准之後，以及(Ii)計入在上述“非GAAP財務措施”中描述的可分配收益定義之外的MBS銷售和非持續業務的任何已實現收益或虧損。

​

​

87

目錄

流動性與資本資源

​

流動性是衡量我們將非現金資產轉化為現金並滿足潛在現金需求的能力。我們使用大量現金購買SBC貸款和其他目標資產，發放新的SBC貸款，支付股息，償還借款本金和利息，為我們的運營提供資金，並滿足其他一般業務需求。我們的主要流動資金來源將包括我們現有的現金餘額、借款(包括證券化、再證券化、回購協議、倉庫貸款、銀行信貸貸款和其他融資協議(包括定期貸款和循環貸款))、股票和債務證券發行的淨收益(包括我們的優先擔保票據、公司債務和可轉換票據)，以及經營活動提供的現金淨額。

​

我們正在繼續關注新冠肺炎疫情及其對我們、我們房地產相關資產的借款人、我們擁有的房產的租户、我們的融資來源以及整體經濟的影響。由於新冠肺炎大流行的嚴重程度、規模和持續時間及其經濟後果仍然不確定、瞬息萬變，難以預測，因此大流行對我們的運營和流動性的影響仍然是不確定和難以預測的。有關新冠肺炎疫情對我們的潛在影響的進一步討論，請參閲本年度報告(Form 10-K)第II部分第1A項的“風險因素”一節。

​

現金流

截至2021年12月31日的年度。截至2021年底，現金和現金等價物增加1.228億美元，達到3.233億美元，主要原因是融資活動提供的淨現金，部分被用於投資和經營活動的淨現金所抵消。融資活動提供的現金淨額主要反映發行證券化債務的淨收益和PPPLF借款的淨收益，這是由於指定用於PPP發起的資金的時間安排，但被有擔保借款的償還部分抵消。用於投資活動的現金淨額主要反映貸款的產生和購買，部分被還款所抵消。用於經營活動的現金淨額主要反映了經營資產的增加，但部分被經營負債的增加所抵消。

​

截至2020年12月31日的年度。2020年底，現金和現金等價物增加7250萬美元，達到2.05億美元，主要原因是運營和融資活動提供的現金淨額，但部分被用於投資活動的現金淨額所抵消。經營活動提供的現金淨額主要反映金融工具的已實現淨收益以及按公允價值持有供出售的貸款的發起和銷售淨收益。融資活動提供的現金淨額主要反映了發行證券化債務的收益和由於我們的發起和收購活動增加而產生的擔保借款的淨收益，但部分被擔保債務的償還和股息支付所抵消。用於投資活動的現金淨額主要反映貸款的產生和購買，部分被還款所抵消。

​

截至2019年12月31日的年度。截至2019年底，現金和現金等價物增加3300萬美元，達到1.28億美元，主要是由於融資活動提供的淨現金，部分被用於投資和運營活動的淨現金所抵消。融資活動提供的現金淨額主要反映了發行證券化債務的收益，但由於我們的發起和收購活動增加，部分被償還和擔保借款的淨收益所抵消。用於投資活動的現金淨額主要反映貸款的產生和購買，部分被還款所抵消。用於經營活動的現金淨額主要反映了金融工具的已實現淨收益。

​

回購協議下的抵押借款

下表列出截至每個季度末根據回購協議未償還的抵押借款金額、季度內根據回購協議未償還的抵押借款的平均金額以及季度末任何一個月的最高餘額。

​

​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
(單位：千)	​	季度末餘額		​	季度平均餘額		​	本季度月末餘額最高
Q1 2019	​	​	597,963	​	​	604,107	​	​	635,233
Q2 2019	​	​	612,383	​	​	605,173	​	​	612,383
Q3 2019	​	​	876,163	​	​	744,273	​	​	876,163
Q4 2019	​	​	809,189	​	​	842,676	​	​	876,163
Q1 2020	​	​	1,159,357	​	​	984,273	​	​	1,159,357
Q2 2020	​	​	714,162	​	​	936,760	​	​	1,057,522
Q3 2020	​	​	624,549	​	​	669,356	​	​	831,200
Q4 2020	​	​	827,569	​	​	726,059	​	​	827,569
Q1 2021	​	​	1,320,644	​	​	1,785,656	​	​	2,481,436
Q2 2021	​	​	1,223,527	​	​	1,145,354	​	​	1,223,527
Q3 2021	​	​	1,552,135	​	​	1,497,324	​	​	1,552,135
Q4 2021	​	​	2,045,717	​	​	1,824,260	​	​	2,045,717

​

88

目錄

截至2021年12月31日的年度。2021年未償餘額淨增加的主要原因是為SBC發起和收購量提供資金的借款增加。

​

截至2020年12月31日的年度。2020年未償還餘額的淨增加主要是由於2020年第一季度因流動性需求而增加的借款，其次是我們在2020年第二季度收購和發起的貸款資產的證券化。

​

截至2019年12月31日的年度。2019年未償還餘額淨增加主要是由於貸款發放和收購活動增加，因此更需要通過回購協議下的借款為這些資產融資。這些餘額已在2019年第四季度使用我們證券化活動和股票發行的收益部分償還。

​

融資便利

我們維持多種形式的短期和長期融資安排。這些安排背後的借款主要由貸款和投資擔保。

​

德意志銀行貸款回購安排。我們的附屬公司ReadyCap Commercial，LLC(“ReadyCap Commercial”)、Sutherland Asset I，LLC(“Sutherland Asset I”)、Ready Capital子公司REIT I，LLC(“Ready Capital Sub-REIT”)及Sutherland Warehouse Trust II，LLC(“Sutherland Warehouse Trust II”)於2020年2月續訂其主回購協議，據此，ReadyCap Commercial、Sutherland Asset I、Ready Capital Sub REIT及SutherlandDB貸款回購工具用於為SBC貸款融資，利率為SOFR加利差，根據貸款的類型和年限不同，利差也會有所不同。DB貸款回購融資已延長至2023年11月，我們的子公司有權根據某些條件將DB貸款回購融資再延長一年。ReadyCap Commercial‘s、Sutherland Asset I’s、Ready Capital Sub REIT和Sutherland Warehouse Trust II的債務由我們全額擔保。截至2021年12月31日，在DB貸款回購機制下，我們有2.361億美元的未償還資金。

​

DB貸款回購機制的合資格資產是以商業物業的第一按揭留置權為抵押的貸款，但須符合若干資格準則，例如物業類型、地理位置、LTV比率、債務收益率及償債比率。銀行就每筆按揭貸款所支付的本金，以按揭物業價值或按揭貸款本金餘額中較小者的百分比為基準。ReadyCap Commercial、Sutherland Asset I、Ready Capital Sub-REIT和Sutherland Warehouse Trust II向銀行支付了一筆預付費用，還需要支付銀行可用性費用、DB貸款回購融資的最低使用費以及某些其他行政成本和開支。DB貸款回購安排還包括適用於我們的經營合夥企業的財務維持契諾，其中包括(I)經調整有形淨值在任何歷季不超過25%、在任何歷年不超過35%或從最近經審計財務報表所載的最高經調整有形淨值下降50%；(Ii)最低流動資金金額為(A)500萬美元和(B)任何未償還追索權債務總額的3%加上回購按揭貸款的總回購價格，兩者中較大者的最低流動資金金額為：(A)500萬美元和(B)任何未償還追索權債務的總和加上回購按揭貸款的總回購價格，其中較大者的最低流動資金金額為(A)500萬美元和(B)3%。但擔保人為履行本公約而維持的流動資金不得少於三分之二為現金流動資金；(Iii)追索權負債與經調整淨值的比率不得超過4：1。

89

目錄

摩根大通貸款回購安排。我們的附屬公司ReadyCap Warehouse Finding，LLC(“ReadyCap Warehouse Finding”)及Sutherland Warehouse Trust，LLC(“Sutherland Warehouse Trust”)於2015年12月訂立主回購協議，根據該協議，ReadyCap Warehouse Finding及Sutherland Warehouse Trust可出售及稍後回購本金總額高達4億美元的按揭貸款。截至2019年10月，協議中增加了Ready Capital Mortgage Depositor II，LLC(“Ready Capital Mortgage Depositor II”)。我們的子公司於2020年11月與摩根大通續簽了主回購協議(“摩根大通貸款回購安排”)。2021年1月，該設施被修改為從2021年1月14日生效至6.5億美元，至2021年4月30日(但不包括在內)，此後縮減至4億美元。2021年6月，該設施被修改為6億美元。2021年9月，該設施被修改，規模擴大到7億美元。2021年10月，該設施被修改為規模擴大到8.5億美元。2021年11月，該設施被修改為規模擴大到10億美元。摩根大通貸款回購工具用於為商業過渡性貸款、常規商業貸款以及商業夾層貸款和證券提供融資，利率為LIBOR加利差，由貸款人根據資產情況確定。摩根大通貸款回購安排承諾到2022年11月，ReadyCap Warehouse Finance、Sutherland Warehouse Trust和Ready Capital Mortgage Depositor II，LLC當時高達25%的未償債務由我們擔保。截至2021年12月31日，摩根大通貸款回購安排下的未償還資金為8.253億美元。

​

摩根大通貸款回購安排的合格資產是以商業物業的第一和初級抵押留置權擔保的貸款，並須經摩根大通作為買家批准。銀行為每筆按揭貸款支付的本金以該按揭貸款的本金餘額為基礎。ReadyCap Warehouse Finance和Sutherland Warehouse Trust向銀行支付了一筆結構費，還需要向銀行支付摩根大通貸款回購安排的未使用費用，以及某些其他行政成本和開支。摩根大通貸款回購機制還包括財務維護契約，其中包括：(I)不得允許股東權益總額低於(A)截至該工具最近一次更新日期的股東權益總額的65%，加上(B)最近一次更新日期之後任何股票發行的淨收益的65%；(Ii)最高槓杆率為3：1。不包括無追索權債務及(Iii)流動資金至少相等於(A)(無重複)(1)任何未償還債務加(2)根據回購協議到期的金額及(B)1,500萬美元之和的5%。

​

履約信託回購協議。我們的子公司ReadyCap Commercial，LLC和Sutherland Asset I，LLC在2021年3月達成了一項主回購協議，根據該協議，ReadyCap Commercial，LLC和Sutherland Asset I，LLC可以就不良和不良收購的遺留小額商業貸款(“履約信託貸款回購安排”)預付本金總額高達1.13億美元。2021年6月，該設施被修訂，規模擴大到1.23億美元。2021年7月，該設施被修訂，規模擴大到1.43億美元。2021年8月，該設施被修訂，規模擴大到1.69億美元。2021年9月，該設施被修改，規模擴大到1.74億美元。2021年10月，該設施被修改為2.04億美元。2021年11月，該設施被修改為2.39億美元。履約信託貸款回購機制承諾到2024年3月，ReadyCap Commercial，LLC和Sutherland Asset I，LLC當時高達25%的未償債務由我們擔保。截至2021年12月31日，在履約信託貸款回購機制下，我們有1.241億美元的未償還資金。

​

花旗銀行貸款回購協議。我們的子公司，瀑布商業存託憑證，LLC，Sutherland Asset I，LLC，ReadyCap Commercial，LLC和Ready Capital子公司REIT I，LLC於2020年10月與北卡羅來納州花旗銀行續簽了主回購協議，根據該協議，這些子公司可以出售信託證書(“信託證書”)，代表本金總額高達5億美元的抵押貸款權益。花旗貸款回購工具用於為SBC貸款融資，利率為一個月LIBOR加利差，具體取決於資產特徵。花旗貸款回購安排的承諾期為364天，瀑布商業存託機構、Sutherland Asset I、Ready Capital Sub REIT和ReadyCap Commercial，LLC當時最多25%的未償債務由我們擔保。截至2021年12月31日，根據花旗貸款回購安排，我們有1.289億美元的未償還資金。

​

花旗貸款回購安排的合格資產是以商業物業的第一抵押留置權擔保的貸款，其中商業物業的UPB通常低於1000萬美元。銀行為信託證書支付的本金是根據支持信託證書的這類抵押貸款的市值或UPB中較低者的百分比計算的。瀑布商業存款人、Sutherland Asset I、ReadyCap Commercial、LLC和Ready Capital Sub REIT必須向銀行支付花旗貸款回購安排的承諾費，以及某些其他行政成本和開支。花旗貸款回購安排包括財務維護契約，其中包括：(I)我們的經營合夥企業的資產淨值在任何日曆上都不會(A)下降超過15%

90

目錄

(Ii)我們的經營合夥企業的流動性至少相當於我們未償債務的1%(不包括與任何證券化交易相關的無追索權負債)，其中不超過20%可能是有價證券；(Ii)我們的經營合夥企業的流動性至少相當於我們未償債務的1%(不包括與任何證券化交易相關的無追索權負債)；(C)在任何日曆年度內下降超過35%，或(D)從我們向銀行提供的任何經審計的財務報表中列出的我們經營合夥企業的最高資產淨值下降超過50%；以及(Iii)我們的經營合夥企業的總負債(不包括與任何證券化交易相關的無追索權負債)與我們的資產淨值的比率在任何時候都不超過4：1。

​

瑞士信貸的回購協議。我們的子公司ReadyCap Warehouse Finding II，LLC和Sutherland Asset I-CS，LLC於2021年5月簽訂了主回購協議，根據該協議，Ready Cap Warehouse Finding II，LLC和Sutherland Asset I-CS，LLC可就新發起和收購的商業產品(不包括SBA和Freddie小額餘額貸款)預付本金總額高達5億美元(“瑞士信貸貸款回購安排”)。瑞士信貸貸款回購安排承諾至2022年5月，ReadyCap Warehouse Finding II，LLC和Sutherland Asset I-CS，LLC的義務由我們擔保。截至2021年12月31日，我們在瑞士信貸貸款回購安排下有4.036億美元的未償還資金。

​

證券回購協議。截至2021年12月31日，我們與各種交易對手的ABS相關擔保借款為3.008億美元。

​

關於貸款和證券回購安排的一般聲明。截至2021年12月31日，我們在貸款回購安排下質押的貸款賬面價值為23億美元，針對證券回購協議借款質押的ABS賬面價值為4.325億美元。

​

根據貸款回購安排及證券回購協議，倘若該等協議下現有質押抵押品的估計公允價值下降，而該等貸款人要求額外抵押品，而該等抵押品可能以額外資產或現金的形式出現，本行可能須向交易對手質押額外資產。一般來説，貸款回購安排和證券回購協議包含基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的融資利率，期限和減記取決於抵押品的類型和涉及的交易對手。

​

如果資產的估計公允價值因市場利率或其他市場因素的變化而增加，貸款人可能會將抵押品返還給我們。追繳保證金可能是由於擔保貸款回購安排和證券回購協議的投資的價值下降、擔保該等投資的貸款的預付款以及該等投資的估計公允價值的變化(一般是由於該等投資因預定攤銷而本金減少以及市場利率和其他市場因素的變化所致)。交易對手也可以根據我們公司的信用評估和/或相關資產的表現選擇增加減記。從歷史上看，金融和信貸市場的中斷導致這些水平的波動性增加，隨着市場狀況的持續變化，這種波動性可能會持續下去。如果我們投資的抵押貸款或市場利率的提前還款速度突然加快，貸款回購安排和證券回購協議的追加保證金可能會導致我們的流動性狀況發生不利變化。到目前為止，我們已經滿足了我們所有的追加保證金通知，並且從未出售過資產，以迴應這些借款下的任何追加保證金通知。

​

我們在回購協議下的借款可以由我們的貸款人酌情續期，因此，我們展期此類借款的能力不能得到保證。我們的回購協議下回購交易借款的條款一般符合證券業及金融市場協會公佈的標準總回購協議中有關還款、保證金要求以及分離我們最初在回購交易下出售的所有資產的條款。此外，每個貸款人通常要求我們在標準主回購協議中加入補充條款和條件。典型的補充條款和條件因貸款人而異，可能包括更改保證金維持要求、必需的削髮和購買價格維持要求、要求所有與回購協議有關的爭議在特定司法管轄區提起訴訟，以及交叉違約和抵消條款。

​

91

目錄

摩根大通信貸安排。我們在2021年6月修改了與摩根大通的信貸安排，規定總借款能力最高可達2億美元。根據這項安排，ReadyCap Lending(“RCL”)和Sutherland 2016-1 JPM Grantor Trust根據SBA第7(A)條貸款計劃擔保的SBA質押貸款、SBA 504貸款和其他貸款。我們是這項貸款的擔保人。該協議包含財務維護契約，其中包括：(1)不得允許股東權益總額少於(A)截至最近一次更新日期的股東權益總額的60%，再加上(B)最近更新日期之後任何股票發行淨收益的50%；(Ii)最高槓杆率為3：1，不包括無追索權債務；以及(Iii)流動性至少等於(A)未償還債務和(1)任何未償還債務之和的4%，兩者中至少以較小者相等於(A)4%(無重複)。(2)最高槓杆率為3：1，不包括無追索權債務，以及(3)流動性至少等於(A)未償還債務和(1)任何未償還債務總和的4%(無重複)中的較小者修訂後的條款根據貸款類型，利率從一個月倫敦銀行同業拆借利率(每日重置)加利差不等。截至2021年12月31日，我們在這項信貸安排下有5420萬美元未償還。

​

​

我們維持某些資產，這些資產可能不時包括現金、未質押的SBC貸款、SBC ABS和短期投資(如果作為抵押品質押以滿足保證金要求，可能會受到各種減記)，以及我們的交易對手或集體持有的超過保證金要求的抵押品，以滿足例行的追加保證金要求，並防止我們的借款能力意外下降。我們滿足未來追加保證金要求的能力將受到緩衝的影響，緩衝根據我們投資的公允價值、我們的現金狀況和保證金要求而變化。我們的現金狀況根據我們的經營、投資和融資活動的時機而波動，並根據我們預期的現金需求進行管理。

​

東西岸信貸安排。RCL於2020年10月與東西銀行續簽了一項高級擔保循環信貸安排，提供高達5000萬美元的融資。2021年5月，該設施進行了修改，將規模擴大到7500萬美元。該協議延長兩年，應公司要求再延長一年，並支付相當於SBA 7(A)擔保貸款的最優惠利率減0.821%和無擔保貸款的最優惠利率加0.000%的利息。截至2021年12月31日，我們在這項信貸安排下有5860萬美元未償還。

​

其他信貸安排。GMF通過與六家交易對手的倉庫信貸額度為其發起平臺提供資金，截至2021年12月31日，未償還借款總額為2.759億美元。GMF利用承諾的倉庫信貸額度協議，範圍從5000萬美元到1.5億美元，到期日在2022年1月至2023年9月之間。信貸額度以相關抵押、相關文件和工具為抵押，幷包含基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的融資利率和期限、減記和抵押品入賬條款，具體取決於抵押品的類型和涉及的交易對手。該等協議載有若干財務要求，包括維持協議所界定的最低流動資金、最低有形淨值、最高債務與淨值比率及流動比率，以及對資本開支、負債、分派、與聯屬公司的交易及維持正淨收入的限制。此外，在收購安沃斯時，我們假設了約17.8億美元的擔保借款，其中截至2021年12月31日已償還約17.5億美元。

​

購買力平價借貸便利

2020年3月27日，美國國會批准了CARE法案，特朗普總統將其簽署為法律。CARE法案為因新冠肺炎爆發而產生的個人和企業提供了大約2萬億美元的財政援助。除其他事項外，CARE法案還規定了某些措施，以支持個人和企業通過貨幣救濟來維持償付能力，包括以融資和貸款豁免和/或容忍的形式。CARE法案中小企業刺激的主要催化劑是購買力平價，這是一種小企業管理局的貸款，用於在新冠肺炎大流行期間暫時支持企業留住員工。

2021年1月，PPP重新開通，為新借款人和某些現有借款人提供資金。我們選擇在2021年再次作為直接貸款人和服務提供商參與PPP。為了參與資助購買力平價貸款，我們使用了以下兩種工具。

PPP參與者銀行融資協議。2021年1月下旬，RCL與某PPP參與銀行簽訂了兩項協議，具體如下：

​

1)

主PPP貸款參與購買協議：RCL向此類PPP參與者銀行100%出售某些PPP發起貸款的實益所有權權益，RCL保留每筆參與PPP貸款的記錄法定所有權。RCL繼續為此類貸款提供服務。第一批10億美元購買力平價貸款的購買價為99.825%，加拿大皇家殼牌公司隨後發放的所有購買力平價貸款的購買價為99.55%；

92

目錄

如果提高了參與限額，則在提高參與限額的情況下，任何參與的購買價為98.75%。支付給此類PPP參與者銀行的購買承諾費為200萬美元。

2)

函件協議回購選擇權：RCL有權以相當於相關PPP貸款截至回購日期的未償還貸款金額加上任何應計利息的購買價回購該PPP參與者銀行購買的任何參與。RCL只能在緊接購買日期後的七個工作日內就此類參與行使回購選擇權。RCL在PPP參與者銀行建立了一個銀行賬户，並將維持至少1000萬美元的餘額。

​

協議的終止日期是指與出售的參與相關的所有PPP貸款已全額支付且與之相關的所有收款均已支付的日期，或我們不再持有與已出售的參與相關的任何PPP貸款的法定所有權的日期。因此，本融資協議已於2021年6月全額償還，因此已終止。

​

工資保護計劃設施借款。RCL利用通過Paycheck Protection Program Facility(“PPPLF”)從美聯儲獲得預付款的能力。根據上述融資協議，貸款由PPP參與者銀行參與，從該PPP參與者銀行回購，然後使用PPPLF質押。該計劃收取0.35%的利率。截至2021年12月31日，我們在這項信貸安排下有9.415億美元未償還.

​

公債發行

​

可轉換票據。2017年8月9日，我們完成了本金總額為1.15億美元的承銷公開發售，2023年到期的7.00%可轉換優先債券(“可轉換債券”)。這些可轉換票據將於2023年8月15日到期，除非提前回購、贖回或轉換。在特定時期和特定條件下，可轉換票據將可由持有者轉換為我們普通股的股票。截至2021年12月31日，轉換率為每25美元可轉換票據本金1.6253股普通股，這相當於我們普通股的轉換價約為每股15.38美元。轉換後，持有者將根據我們的判斷，獲得現金、我們普通股的股份或它們的組合。

​

我們可以在2021年8月15日或之後贖回全部或部分可轉換票據，如果我們普通股的最後報告銷售價格在截至緊接我們發出贖回通知的前一個交易日(包括前一個交易日)的任何連續30個交易日內，至少有20個交易日(無論是否連續)至少是有效轉換價格的120%，則我們可以贖回全部或部分可轉換票據，贖回價格相當於待贖回的可轉換票據本金的100%，外加應計和未付利息。此外，在發生某些公司交易時，持有人可能要求我們以現金購買可轉換票據，購買價格相當於將要購買的可轉換票據本金的100%，外加應計和未付利息。

公司債務

​

2021年的筆記。2018年4月27日，我們完成了本金總額為5000萬美元、2021年到期的6.50%優先債券的公開發售(“2021年債券”)。我們發行了2021年票據，日期為2017年8月9日，並以我們和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)為受託人的第二份補充契約為補充，日期為2017年8月9日。2021年債券的利率為年息6.50釐，按季派息，分別於每年一月三十日、四月三十日、七月三十日及十月三十日派息。2021年債券於2021年4月30日到期。2021年3月25日，我們贖回了所有未償還的2021年債券，贖回價格相當於2021年債券本金的100%，外加應計和未付利息，贖回價格為現金。

​

The 6.20% 2026 Notes. 於2019年7月22日，我們完成了2026年到期的6.20%優先債券本金總額5750萬美元的公開發售(“6.20%2026年債券”)，其中包括與充分行使承銷商超額配售選擇權有關的6.20%2026年債券本金總額750萬美元。在扣除承銷商折扣和估計發售費用後，發售6.20%2026年債券的淨收益約為5530萬美元。我們將淨收益貢獻給我們的經營合夥企業，以換取我們的經營合夥企業發行條款基本上相當於6.20%2026年債券的優先票據。

93

目錄

債券息率為6.20釐，年息6.20釐，按季派息，分別在每年一月三十日、四月三十日、七月三十日及十月三十日派息。年息6.20釐的債券將於2026年7月30日到期，除非提前購回或贖回。

 

我們可以選擇在2022年7月30日或之後，2025年7月30日之前贖回6.20%2026債券的全部或任何部分，贖回價格相當於將贖回的6.20%2026債券本金的101%，另加贖回日的應計利息和未支付利息，但不包括贖回日。在2025年7月30日或之後，我們可以選擇贖回全部或任何部分6.20%的2026年期債券，贖回價格相當於將贖回的6.20%2026年期債券本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未償還利息。如果我們發生控制權變更回購事件，持有人可能要求我們以現金全部或部分購買6.20%2026債券，回購價格相當於將購買的6.20%2026債券本金總額的101%，另加應計未付利息。

​

6.20%2026債券是我們的優先無擔保債務，除非發生某些事件，否則不會由其任何子公司提供擔保，除非在契約中描述的範圍內。利率為6.20%的2026債券的償付權等同於我們現有及未來的任何無抵押及無從屬債務；在擔保該等債務的資產價值範圍內，實際上優先於任何現有及未來的有擔保債務；在結構上低於其附屬公司的所有現有及未來債務、其他負債(包括貿易應付款項)及(如非由吾等持有)優先股(如有)。

2019年12月2日，我們完成了6.20%2026年債券本金總額4500萬美元的公開發售。新債券的條款(發行日期、發行價和利息產生日期除外)與我們於2019年7月22日發行的6.20%優先債券相同，完全可互換，並被視為單一系列債務證券。

​

The 5.75% 2026 Notes. 於2021年2月10日，吾等完成公開發售本金總額為5.75%、於2026年到期的債券(“2026年債券”)，其中包括與全面行使承銷商超額配售選擇權有關的本金總額為5.75%的2026年債券(以下簡稱“2026年債券”)。出售5.75%2026年債券的淨收益在扣除承銷商折扣和估計發售費用後約為1.952億美元。我們將淨收益貢獻給我們的經營合夥企業，以換取我們的經營合夥企業發行條款實質上相當於5.75%2026年債券的優先票據。

​

債券息率5.75釐，年息5.75釐，由2021年4月30日開始，每季派息一次，分別在每年的1月30日、4月30日、7月30日和10月30日派息。除非提早購回或贖回，否則利率為5.75釐的債券將於2026年2月15日期滿。

​

2023年2月15日之前，5.75%的2026年債券將不可贖回。在2023年2月15日或之後，我們可以選擇贖回全部或任何部分2026年5.75%的債券，贖回價格相當於將贖回的5.75%2026年期債券本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未償還利息。如果我們發生控制權變更回購事件，持有人可能要求我們以現金全部或部分購買5.75%2026年債券，回購價格相當於將購買的5.75%2026年債券本金總額的101%，另加回購日期(但不包括回購日期)的應計和未付利息(如有)，詳情見基準契約，並由日期為2021年2月10日的第五份補充契約補充。

​

5.75%2026債券是我們的優先無擔保債務，我們的任何子公司都不會為其提供擔保，除非在發生某些事件時達到契約中描述的程度。5.75%2026債券的償付權等同於我們現有和未來的任何無抵押和無從屬債務；在擔保該等債務的資產價值範圍內，實際上優先於我們現有和未來的任何有擔保債務；在結構上低於我們附屬公司的所有現有和未來債務、其他負債(包括貿易應付款項)和(如果我們不持有)優先股(如果有)。

​

The 5.50% 2028 Notes. 2021年12月21日，我們完成了5.50%2028年債券本金總額1.1億美元的公開發售。在扣除承銷商的折扣、佣金和預計發售費用後，出售5.50%2028年債券的淨收益約為1.074億美元。我們將淨收益貢獻給我們的經營合夥企業，以換取我們的經營合夥企業發行條款與票據條款大體相當的優先無擔保票據。

​

94

目錄

在2024年12月30日或之後，我們可以選擇贖回全部或任何部分票據，贖回價格(以本金的百分比表示)加上應計利息和未償還利息(如果有)，贖回日期至(但不包括)贖回日期，如果贖回日期在所示年份之一的12個月內：2024年相當於102.75%；2025年相當於101.375%；2026年相當於100.6875%；2027年及以後相當於100.00%。如果我們發生控制權變更回購事件，持有人可能要求我們以現金方式購買5.50%2028債券，回購價格相當於將購買的5.50%2028年債券本金總額的101%，另加截至(但不包括)回購日期的應計和未付利息(如有)。

​

次級票據。於2021年3月19日，我們完成了對安沃斯的合併，其中包括本公司繼承安沃斯發行的未償還次級票據(“次級票據”)。2005年3月15日，安沃斯向一家新成立的法定信託公司--安沃斯資本信託I發行了3738萬美元的次級票據，該信託是由安沃斯根據特拉華州法律組織的。該信託向無關的第三方投資者發行了3,625萬美元的信託優先證券，其中1,500萬美元用於I-A票據，2,125萬美元用於I-B票據。次級票據和信託優先證券都需要每季度支付一次，並按現行的3個月期倫敦銀行同業拆借利率加3.10%的利率計息，每季度重置一次。次級票據和信託優先證券都將於2035年到期，目前可以根據我們的選擇全部或部分贖回，而不會受到懲罰。安沃斯利用此次發行的淨收益投資於機構MBS。根據ASC 810-10，安沃斯資本信託I不符合合併要求。

​

債務自動櫃員機協議

2021年5月20日，我們與B.Riley Securities，Inc.(“代理商”)簽訂了一項在市場上發行的銷售協議(“銷售協議”)，根據該協議，我們可以不時發售6.20%2026年和5.75%2026年債券中最多1.0億美元的債券。根據銷售協議(如果有的話)出售利率為6.20%的2026年債券和利率為5.75%的2026年債券，可以按照修訂後的1933年證券法(“證券法”)(“債務自動取款機計劃”)第415條規定的“在市場上發行”的規定進行交易。代理商不需要出售任何特定數量的票據，但代理商將按照代理商和我們之間共同商定的條款，以符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力進行所有銷售。在截至2021年12月31日的年度內，我們沒有通過債務自動櫃員機計劃出售任何金額的6.20%2026年債券或5.75%2026年債券。

​

其他長期融資

​

ReadyCap Holdings 7.50%的優先擔保票據將於2022年到期。2017年，公司的子公司ReadyCap Holdings發行了1.4億美元的7.50%高級擔保票據，2022年到期。於2018年1月30日，ReadyCap Holdings LLC額外發行本金總額為7.50%的2022年到期優先擔保票據4,000萬美元，該等票據的條款(發行日期、發行價及利息產生日期除外)與2017年發行的票據(統稱為“2022年優先擔保票據”)相同。2022年額外發行的4000萬美元高級擔保債券的定價，票面贖回日收益率為6.5%。2022年高級擔保票據到期金額的支付由公司及其子公司提供全面和無條件的擔保：我們的經營合夥企業、Sutherland Asset I，LLC和ReadyCap Commercial。這些資金用於資助新的SBC和SBA貸款來源以及新的SBC貸款收購。

​

2022年優先抵押債券的利息為年息7.50釐，每半年派息一次，分別在每年2月15日及8月15日派息一次。2022年優先抵押債券將於2022年2月15日到期，除非在該日期之前贖回或購回。ReadyCap控股公司可以在2021年11月15日之前贖回2022年的高級擔保票據，可以選擇在任何時間和不時贖回全部或部分優先擔保票據，贖回價格相當於其未償還本金的100%，外加截至贖回日的適用“整體”溢價和累計的未付利息(如果有)。在2021年11月15日及之後，ReadyCap Holdings公司可以選擇在任何時間和不時贖回全部或部分2022年高級擔保票據，贖回價格相當於2022年高級擔保票據未償還本金的100%，外加到贖回日應計的未付利息(如果有的話)。

​

ReadyCap Holdings‘和擔保人各自在2022年高級擔保票據項下的義務和擔保以完善的ReadyCap Holdings和ReadyCap Commercial的股本以及我們公司某些子公司擁有的某些其他資產的優先留置權為擔保，這一點在我們於2017年6月15日提交的當前8-K表格中有更詳細的描述。2022年高級擔保票據是根據一份契約(“契約”)和一份第一補充契約(“第一補充契約”)發行的，其中包含的契約包括：(I)限制本公司及其子公司(包括ReadyCap Holdings和其他擔保人)的能力

95

目錄

產生額外債務；(Ii)要求本公司在綜合基礎上保持季度遵守適用的本公司綜合追索權負債與股本比率、本公司綜合負債與股本比率，以及本公司股東權益與2022年未償還優先擔保票據本金總額和本公司合併無擔保資產與2022年未償還優先擔保票據本金總額的特定比率；(Iii)限制ReadyCap Holdings和ReadyCap Commercial支付股息或分配股息或分派的能力；(Iii)限制ReadyCap Holdings和ReadyCap Commercial支付股息或分派的能力；(Iii)限制ReadyCap Holdings和ReadyCap Commercial支付股息或分配股息或分派的能力；(Iii)限制ReadyCap Holdings和ReadyCap Commercial支付股息或分配股息或分派的能力(Iv)限制(1)ReadyCap Holdings設定抵押品或對抵押品產生任何留置權的能力，以及(2)除非2022年高級擔保票據是同等和按比例擔保的，(A)ReadyCap Holdings對其全資子公司ReadyCap Lending的股本設定或產生任何留置權的能力，以及(B)ReadyCap Holdings允許ReadyCap Lending對其資產設定或產生任何留置權以保證其附屬公司負債的能力及(V)限制ReadyCap Holdings‘及擔保人合併、合併或轉讓ReadyCap Holdings’及擔保人各自的全部或幾乎全部財產及資產的能力。第一補充契約還要求本公司確保可替換抵押品價值(如其中所定義)不低於截至本公司每個會計季度最後一天的2022年未償還高級擔保票據的本金總額。

​

2021年10月20日，該公司贖回了所有未償還的2022年高級擔保票據。

​

ReadyCap Holdings 4.50%的優先擔保票據將於2026年到期。於2021年10月20日，本公司間接附屬公司ReadyCap Holdings完成發售其4.50%於2026年到期的3.5億美元高級擔保票據(“高級擔保票據”)。在扣除折扣、佣金和預計發售費用後，出售高級擔保票據的淨收益約為3.418億美元。高級擔保票據的收益用於贖回ReadyCap Holdings公司2022年到期的所有7.50%的未償還高級擔保票據，並用於一般公司用途。高級抵押票據由本公司、ReadyCap Holdings的各直接母公司及本公司不時的其他直接或間接附屬公司(即Sutherland Asset III、LLC或其他抵押品)全面及無條件擔保，以抵押高級抵押票據(統稱為“擔保人”)。

​

高級抵押債券的利息為年息4.50釐，由2022年4月20日開始，每半年派息一次，日期為每年4月20日及10月20日。高級擔保票據將於2026年10月15日到期，除非在該日期之前贖回或回購。ReadyCap控股公司可以在2021年10月15日或之後、在任何時間和不時以其選擇權全部或部分贖回高級擔保票據，贖回價格相當於其未償還本金的100%，外加贖回日適用的“整體”溢價和累計的未付利息(如果有)。

​

ReadyCap Holdings‘和擔保人在高級擔保票據項下各自的義務以完善的對本公司某些子公司擁有的某些股本和資產(統稱為“抵押品”)的優先留置權作為擔保。高級擔保票據是根據日期為2021年10月20日的票據購買協議(日期為2021年10月20日)由擔保人ReadyCap Holdings和作為抵押品代理的UMB Bank，N.A.之間發行的(“票據購買協議”)，該協議包含要求本公司及其附屬公司在綜合基礎上除其他事項外：(I)在每個財政季度最後一天的營業結束時維持最低資產淨值。等於或大於6.45億美元加上(X)零美元和(Y)淨股權資本活動的50%兩者中較大者；(2)保持(X)截至每個財政季度最後一天營業結束時的合併未支配資產與(Y)截至該日未償還高級擔保票據本金總額的比率，等於或大於1.1至1.0；(3)保持每個財政季度最後一天的淨追索權債務與權益比率不超過4.0至1.0；及(Iv)維持(X)於每個財政季度最後一天交易結束時的抵押品價值(定義見票據購買協議)與(Y)截至該日期的高級抵押票據本金總額的比率，等於或大於1.0至1.0。票據購買協議還(I)限制本公司派發股息或對其股本進行分配、贖回或回購其股本的能力, 受慣例籃子和例外的限制；(Ii)限制ReadyCap Holdings‘和擔保人設定抵押品或產生任何抵押品留置權的能力；及(Iii)包括對本公司轉讓全部或幾乎所有資產或合併/合併為任何實體的能力的慣例限制。

​

證券化交易

自2011年1月以來，我們的經理在貸款收購、發起、服務和證券化策略方面擁有豐富的經驗，使我們能夠完成幾項SBC和SBA貸款資產的證券化。這些證券化使我們能夠在長期、無追索權的基礎上為SBC和SBA貸款提供匹配資金。作為這些證券化抵押品質押的資產來自我們的資產組合。通過將這些SBC和SBA資產貢獻給各種證券化，這些交易為我們創造了為其他投資提供資金的能力。

96

目錄

下表列出了證券化結構的信息以及向投資者發行的相關部分票據。

​

​	​	​	​	​	​	​
(單位：百萬)	抵押品資產類別	發行	活動/摺疊	​	發行的債券
信託(公司贊助)	​	​	​	​	​	​
瀑布維多利亞抵押信託2011-1(SBC1)	SBC收購貸款	2011年2月	坍塌	​	$	40.5
瀑布維多利亞按揭信託2011-3(SBC3)	SBC收購貸款	2011年10月	坍塌	​	​	143.4
薩瑟蘭商業抵押信託基金2015-4年度(SBC4)	SBC收購貸款	2015年8月	坍塌	​	​	125.4
薩瑟蘭商業抵押信託2018年(SBC7)	SBC收購貸款	2018年11月	坍塌	​	​	217.0
ReadyCap Lending Small Business Trust 2015-1(RCLT 2015-1)	收購的SBA 7(A)貸款	2015年6月	坍塌	​	​	189.5
ReadyCap Lending Small Business Loan Trust 2019-2(RCLT 2019-2)	發起SBA 7(A)貸款，獲得SBA 7(A)貸款	2019年12月	主動型	​	​	131.0
​	​	​	​	​	​	​
房地產抵押投資渠道(REMIC)	​	​	​	​	​	​
ReadyCap商業抵押信託2014-1(RCMT 2014-1)	SBC起源於常規	2014年9月	主動型	​	$	181.7
ReadyCap商業抵押信託2015-2(RCMT 2015-2)	SBC起源於常規	2015年11月	主動型	​	​	218.8
ReadyCap商業抵押信託2016-3(RCMT 2016-3)	SBC起源於常規	2016年11月	主動型	​	​	162.1
ReadyCap商業抵押信託2018-4(RCMT 2018-4)	SBC起源於常規	2018年3月	主動型	​	​	165.0
Ready Capital Mortgage Trust 2019-5(RCMT 2019-5)	SBC起源於常規	2019年1月	主動型	​	​	355.8
Ready Capital Mortgage Trust 2019-6(RCMT 2019-6)	SBC起源於常規	2019年11月	主動型	​	​	430.7
瀑布維多利亞抵押信託2011-2(SBC2)	SBC收購貸款	2011年3月	坍塌	​	​	97.6
薩瑟蘭商業抵押信託2018年(SBC6)	SBC收購貸款	2017年8月	主動型	​	​	154.9
薩瑟蘭商業抵押信託2019年(SBC8)	SBC收購貸款	2019年6月	主動型	​	​	306.5
薩瑟蘭商業抵押信託2020(SBC9)	SBC收購貸款	2020年6月	主動型	​	​	203.6
薩瑟蘭商業抵押信託2021(SBC10)	SBC收購貸款	May 2021	主動型	​	​	232.6
​	​	​	​	​	​	​
抵押貸款債券(CLO)	​	​	​	​	​	​
Ready Capital Mortgage Finding 2017-FL1	SBC起源的過渡期	2017年8月	坍塌	​	$	198.8
Ready Capital Mortgage Finding 2018-FL2	SBC起源的過渡期	2018年6月	坍塌	​	​	217.1
Ready Capital Mortgage Finding 2019-FL3	SBC起源的過渡期	2019年4月	主動型	​	​	320.2
Ready Capital Mortgage Finding 2020-FL4	SBC起源的過渡期	2020年6月	主動型	​	​	405.3
Ready Capital Mortgage Finding 2021-FL5	SBC起源的過渡期	2021年3月	主動型	​	​	628.9
Ready Capital Mortgage Finding 2021-FL6	SBC起源的過渡期	2021年8月	主動型	​	​	652.5
Ready Capital Mortgage Finding 2021-FL7	SBC起源的過渡期	2021年11月	主動型	​	​	927.2
​	​	​	​	​	​	​
信託(非公司贊助)	​	​	​	​	​	​
房地美小額貸款信託基金2016-SB11	始發機構多家庭	2016年1月	主動型	​	$	110.0
房地美小額貸款信託基金2016-SB18	始發機構多家庭	2016年7月	主動型	​	​	118.0
房地美小額貸款信託基金2017-SB33	始發機構多家庭	2017年6月	主動型	​	​	197.9
房地美小額貸款信託基金2018-sb45	始發機構多家庭	2018年1月	主動型	​	​	362.0
房地美小額貸款信託基金2018-SB52	始發機構多家庭	2018年9月	主動型	​	​	505.0
房地美小額貸款信託基金2018-SB56	始發機構多家庭	2018年12月	主動型	​	​	507.3
關鍵商業抵押信託2020-S3(1)	SBC起源於常規	2020年9月	主動型	​	​	263.2
(1)將資產的出資部分轉入信託	​	​	​	​	​	​

​

我們將出售已發行部分的收益用於購買和發放SBC和SBA貸款。我們是所有公司發起的證券化的主要受益者，因此它們被合併到我們的財務報表中。

​

合同義務和表外安排

​

下表概述了我們的合同義務。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2021年12月31日

(單位：千)

​

總計

​

​

1至3年

​

3至5年

​

>5年

信貸安排下的借款

​

$

471,883

​

$

421,483

​

$

50,400

​

$

—

​

$

—

回購協議下的借款

​

​

2,045,717

​

​

1,685,587

​

​

360,130

​

​

—

​

​

—

擔保貸款融資

​

​

345,217

​

​

790

​

​

5,368

​

​

6,140

​

​

332,919

高級擔保票據

​

​

350,000

​

​

—

​

​

—

​

​

350,000

​

​

—

可轉換票據

​

​

115,000

​

​

—

​

​

115,000

​

​

—

​

​

—

公司債務

​

​

452,880

​

​

—

​

​

—

​

​

305,500

​

​

147,380

貸款資金承諾

​

​

479,269

​

​

238,000

​

​

241,269

​

​

—

​

​

—

未來經營租賃承諾

​

​

5,274

​

​

1,263

​

​

3,861

​

​

150

​

​

—

總計

​

$

4,265,240

​

$

2,347,123

​

$

776,028

​

$

661,790

​

$

480,299

​

上表不包括根據我們的管理協議或衍生協議到期的金額，因為這些合同沒有固定和可確定的付款。截至本年度報告Form 10-K的日期，我們沒有表外安排。

​

​

97

目錄

關鍵會計估計

​

我們的財務報表是根據公認會計原則編制的，這要求使用影響截至財務報表日期報告的資產和負債額以及報告期內報告的收入和費用的估計和假設。我們認為，根據我們當時掌握的信息，我們財務報表所依據的所有決定和評估在當時都是合理的。下面的討論描述了適用於我們的運營並需要複雜的管理判斷的關鍵會計估計。閲讀本摘要時，應結合我們的會計政策和對本年度報告表格10-K中第8項“財務報表和補充數據”中所列“合併財務報表附註，附註3--重要會計政策摘要”中估計數的使用。

​

信貸損失撥備

信貸損失準備包括按攤餘成本計入的貸款損失準備和貸款承諾損失準備。此類貸款和貸款承諾每季度審查一次，考慮信用質量指標，包括可能和歷史損失、抵押品價值、LTV比率和經濟狀況。信貸損失撥備通過計入收益和扣除回收淨額而減少，從而增加了信貸損失撥備。

​

2020年1月1日，本公司通過了ASU第2016-13號“金融工具--信貸損失”及隨後的修正案(“ASU 2016-13”)，以當前預期信用損失(“CECL”)模型取代了已發生損失的方法。CECL修正了之前的信用損失模型，以反映報告實體對所有預期信用損失的當前估計，不僅基於歷史經驗和當前狀況，還通過納入包含前瞻性信息的合理和可支持的預測。CECL項下預期信貸損失的計量適用於按攤餘成本計量的金融資產。亞利桑那州2016-13年度要求的信貸損失撥備從我們綜合資產負債表上各自貸款的攤銷成本基礎上扣除。該指導意見還要求對截至採用報告期開始的留存收益進行累積效果調整。

​

在公司於2020年1月1日採用ASU 2016-13年期間，公司實施了新的流程，包括使用貸款損失預測模型、更新公司的準備金政策文件、改變內部報告流程和相關的內部控制。該公司已經實施了貸款損失預測模型，用於估計其貸款組合在個人貸款層面的預期終身信貸損失。本公司使用的CECL預測方法包括：(I)使用具有歷史貸款損失的基礎第三方CMBS/CRE貸款數據庫的違約概率和損失預測方法；(Ii)概率加權預期現金流法，取決於貸款類型和相關歷史市場貸款損失數據的可獲得性。該公司未來可能會使用其他可接受的替代方法，這取決於(其中包括)貸款類型、基礎抵押品以及相關歷史市場貸款損失數據的可用性。

​

該公司估計，CECL預計其貸款組合在個人貸款水平上會出現信貸損失。該公司預測方法的重要投入包括(I)關鍵的貸款具體投入，如LTV、年份、貸款期限、基礎物業類型、入住率、地理位置等，以及(Ii)宏觀經濟預測。根據可獲得的未來宏觀經濟數據，這些估計在未來可能會發生變化，並可能導致該公司未來對其貸款組合預期信貸損失的估計發生重大變化。

​

在某些情況下，公司會考慮某些貸款的相關貸款特定質量因素，以估計其CECL預期的信貸損失。本公司將以下兩項貸款投資視為“抵押品依賴型”貸款：(I)預計將通過經營或出售標的抵押品獲得大量償還，以及(Ii)借款人遇到財務困難。對於本公司認為抵押品可能喪失抵押品贖回權的這類貸款，本公司根據抵押品的公允價值(如果預計通過出售抵押品償還，則減去出售資產的成本)與截至測量日期的貸款攤銷成本之間的差額來計量預期損失。對於本公司認為不可能喪失抵押品贖回權的抵押品依賴型貸款，本公司採用一種實際的權宜之計，使用抵押品的公允價值(如果預計通過出售抵押品償還，則減去出售資產的成本)與貸款的攤銷成本基礎之間的差額來估計預期損失。

​

​

98

目錄

雖然我們有一套正式的方法來釐定信貸損失撥備的足夠和適當水平，但對固有貸款損失的估計涉及對各種因素(包括目前的經濟情況)的判斷和假設。我們對信貸損失撥備是否充足的確定是基於對上述因素的季度評估。因此，貸款損失撥備將根據管理層對信貸損失撥備充分性的持續評估，在不同時期有所不同。

​

在評估貸款的減值時，需要做出重大判斷；因此，隨着時間的推移，實際結果可能會有很大不同。有關我們的貸款減值評估結果，請參閲本年度報告中第8項“財務報表和補充數據”中的“綜合財務報表附註，附註6-貸款和信貸損失撥備”。

​

增加與購買力平價貸款相關的折扣，為投資而持有

根據ASC 310，該公司在第二輪計劃中的貸款來源被記為貸款，為投資而持有。貸款發放費和相關的直接貸款發放成本被資本化為貸款的初始記錄投資，並在貸款期限內遞延。貸款發放費用與直接貸款發放成本之間的淨額被確認為貸款賬面價值的折讓，該折讓要求在票據有效期內以恆定有效收益率在收益中確認。

​

有效收益率是根據貸款合同要求的付款條件以及聯邦政府從貸款減免中實際和預期的預付款確定的。由於貸款減免的預付款經常偏離估計，該公司定期重新計算有效收益率，以反映到目前為止的實際預付款和預期的未來預付款。預期的未來提前還款是根據過去的提前還款模式、歷史、當前和預計的利率環境以及其他因素來估計的，以預測未來的現金流。

​

對預期未來預付款的調整以追溯方式記錄，這意味着淨投資或負債調整為自該工具首次確認以來應用新的有效收益率時將存在的金額。隨着提前還款速度的改變，這些會計要求可能成為收入波動的一個來源。提前還款的加速加速了增值，增加了當期收益。相反，當提前還款額下降，從而延長了工具的有效到期日，並將部分貼現增量轉移到未來期間。

​

在評估購買力平價貸款的有效收益率時，需要做出重大判斷；因此，隨着時間的推移，實際結果可能會有很大不同。請參閲本年度報告表格10-K中第8項“財務報表和補充數據”中的“綜合財務報表附註，附註20-其他收入和營業費用”，以更全面地討論購買力平價貸款，供投資使用。

​

按公允價值列賬的金融資產和負債的估值

我們以公允價值衡量我們的MBS、衍生資產和負債、住宅MSR，以及我們選擇公允價值選項的任何資產或負債，包括我們發起的某些貸款，這些貸款預計將在短期內出售給第三方或證券化。

​

我們已確立估值程序及程序，以確保公允價值計量恰當及可靠，並儘可能以可觀察到的投入為基礎，估值方法得以一致應用，以及假設及投入均屬合理。我們還建立了相應的程序，以規定屬於ASC 820第3級的投資的評估方法、技術和途徑公允價值計量公允價值層次(“公允價值層次”)是公平、一致和可驗證的。我們的流程提供了一個框架，確保對我們的公允價值方法、技術、驗證程序和結果進行監督。

當無法獲得積極報價的可見價格時，我們要麼使用類似資產和負債的隱含定價，要麼使用基於估計未來現金流量淨現值的估值模型，並根據流動性、信貸、市場和/或其他風險因素進行適當調整。請參閲本年度報告Form 10-K中第8項“財務報表和補充數據”中的“合併財務報表附註7-公允價值計量”，以更全面地討論我們與公允價值計量有關的關鍵會計估計。

​

維修權減值

維修權按攤餘成本最初按公允價值入賬，隨後按攤餘成本入賬。我們已經在我們的住宅MSR上選擇了公允價值選項，這些MSR不受減值的影響。

​

99

目錄

為了測試我們以攤餘成本計入的維修權是否減值，我們首先確定是否存在表明維修資產的賬面價值不可收回的事實和情況。如果是這樣的話，我們就將服務現金流的淨現值與其賬面價值進行比較。無形資產服務現金流的估計淨現值是使用貼現現金流建模技術確定的，這要求管理層考慮到歷史和預測的貸款預付率、拖欠率和預期到期日違約，對未來的淨服務現金流做出估計。如果維護權的賬面價值超過服務現金流的淨現值，維護權被視為減值，賬面價值超過服務現金流淨現值的金額的減值損失在收益中確認。我們通過定期將實際現金流、信貸和預付款體驗與建模估計進行比較，來監控我們維修權的實際表現。

​

在評估減值;的維修權時需要做出重大判斷，因此，隨着時間的推移，實際結果可能會大不相同。請參閲本年度報告Form 10-K中第8項“財務報表和補充數據”中的“綜合財務報表附註9-維護權”，以更全面地討論我們的關鍵會計估計，因為它們與維護權減損有關。

​

請參閲本年度報告中第8項“財務報表和補充數據”中的“綜合財務報表附註，附註4-最近發佈的會計聲明”，以討論最近的會計發展和對公司的預期影響。

​

通貨膨脹。事實上，我們所有的資產和負債在性質上都是利率敏感型的。因此，利率和其他因素對我們業績的影響遠遠超過通脹。利率的變化不一定與通貨膨脹率或通貨膨脹率的變化相關。我們的綜合財務報表是根據美國公認會計原則編制的，我們的活動和資產負債表應參考歷史成本和/或公允市場價值計量，而不考慮通貨膨脹。

​

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

​

在正常業務過程中，我們進行各種金融工具的交易，這些金融工具使我們面臨各種類型的風險，包括表內和表外風險，這些風險與我們投資的金融工具和市場相關。這些金融工具使我們面臨不同程度的市場風險、信用風險、利率風險、流動性風險、表外風險和提前還款風險。由於新冠肺炎大流行造成的持續經濟混亂，其中許多風險都得到了放大，這些幹擾仍然不確定，也很難預測。我們繼續監測大流行的影響以及這些風險在我們行動中的影響。

​

市場風險。市場風險是指由於相關金融工具的利率、外幣匯率或市場價值的水平或波動性發生不利變化而導致的金融工具價值的潛在不利變化。我們試圖通過進行抵銷交易來降低我們對市場風險的敞口，這些交易可能包括購買或出售計息證券和股權證券。

​

信用風險。我們在SBC貸款和SBC ABS以及我們未來可能收購的其他目標資產的投資方面存在信用風險。與這些投資相關的信用風險與借款人的支付能力和意願有關，在授予或續簽信貸之前對其進行評估，並在整個貸款或擔保期限內定期審查。我們認為，貸款信用質量主要取決於借款人的信用狀況和貸款特徵。考慮到預期和意想不到的虧損，我們尋求以適當的價格收購資產，並根據我們的歷史投資戰略，採用價值驅動的承銷和盡職方法，重點關注預計的現金流和現金流的潛在風險，以此來緩解這一風險。我們在管理和償還貸款的同時，通過對拖欠貸款的借款人執行各種鍛鍊和減少損失的策略，進一步降低了潛在損失的風險。然而，可能會發生意想不到的信貸損失，這可能會對經營業績產生不利影響。

​

新冠肺炎疫情對商業房地產市場產生了不利影響，導致入住率下降，租户要求推遲或減免租金，目前計劃或正在進行的物業翻新工作也出現了延誤。這些負面條件可能會持續到未來，並削弱借款人支付根據我們的貸款協議到期的本金和利息的能力。我們與借款人保持着牢固的資產管理關係，並利用這些關係來應對新冠肺炎大流行對我們貸款的潛在影響，這些貸款是由經歷現金流壓力的物業擔保的，最重要的是酒店和零售資產。我們的一些借款人已經表示，由於

100

目錄

如果受到新冠肺炎疫情的影響，它們將無法及時執行其業務計劃，不得不暫時關閉業務，或經歷其他負面業務後果，並要求暫時付息延期或忍耐，或對其貸款進行其他修改。因此，我們與借款人討論了可能的近期防禦性貸款修改，其中可能包括重新使用準備金、暫時推遲利息，或者對由受新冠肺炎疫情直接影響的資產擔保的貸款進行業績測試或契約豁免，這些通常會伴隨着贊助商的額外股權承諾和/或擔保。截至2021年12月31日，我們的商業房地產投資組合中約0.8%的貸款處於忍耐計劃中。雖然我們相信我們貸款的本金通常受到基礎抵押品價值的充分保護，但我們存在着無法實現某些投資的全部本金價值的風險。

​

利率風險。利率風險對許多因素高度敏感，包括政府的貨幣和税收政策、國內和國際經濟和政治因素以及其他我們無法控制的因素。

​

我們的經營業績將在一定程度上取決於我們的投資收入和融資成本之間的差額。我們的債務融資是根據相關指數的固定利差計算的浮動利率，受特定融資安排所確定的下限的限制。利率變化的總體影響在上面的“-影響經營業績的因素-市場利率的變化”一節中進行了討論。如果利率環境大幅上升和/或經濟下滑，違約可能會增加並導致我們的信貸損失，這可能會對我們的業務、財務狀況、流動性、經營業績和前景產生重大和不利的影響。此外，這種違約可能會對我們的有息資產和有息負債之間的利差產生不利影響。

​

此外，SBC不良貸款不像不良貸款那樣對利率敏感，因為不良貸款的收益通常是通過虧損緩解策略重組資產並機會性地處置產生的。由於SBC不良貸款是短期資產，用於估值的貼現率是以短期市場利率為基礎的，而短期市場利率可能不會與長期市場利率同步變動。利率上升的環境通常意味着經濟好轉，這可能會對商業地產價值產生積極影響，導致這些資產處置的收益增加。雖然利率上升可能會使這些資產的再融資成本更高，但我們預計，房地產價值的上升將緩解這一影響。此外，小企業主通常對利率的敏感度低於大型商業地產業主，利息成本在其運營費用中所佔比例相對較小。經濟好轉可能會刺激房地產價值和銷售增加，從而增加對SBC融資的需求。

 ​

下表預計，假設利率立即上升或下降25、50、75和100個基點，對我們2021年12月31日之後12個月的利息收入和支出的影響。

​

​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
​	​	12個月税前淨利息收入敏感度概況
​	​	匯率的瞬時變化
(單位：千)	​	加息25個基點	​	加息50個基點	​	75個基數 點 增加	​	加息100個基點	​	下調25個基點	​	下調50個基點	​	75個基數 點數減少	​	下調100個基點
資產：	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
為投資而持有的貸款	$	7,484	$	17,796	$	28,284	$	39,052	$	(1,422)	$	(2,444)	$	(3,406)	$	(4,336)
利率互換對衝	​	1,341	​	2,683	​	4,024	​	5,365	​	(1,341)	​	(2,683)	​	(4,024)	​	(5,365)
抵押貸款支持證券	​	251	​	427	​	603	​	780	​	(3)	​	(3)	​	(3)	​	(3)
總計	$	9,076	$	20,906	$	32,911	$	45,197	$	(2,766)	$	(5,130)	$	(7,433)	$	(9,704)
負債：	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
追索權債務	$	(5,439)	$	(10,877)	$	(16,390)	$	(21,932)	$	2,071	$	2,424	$	2,493	$	2,533
無追索權債務	​	(5,715)	​	(11,412)	​	(17,110)	​	(22,808)	​	2,238	​	2,239	​	2,239	​	2,240
總計	$	(11,154)	$	(22,289)	$	(33,500)	$	(44,740)	$	4,309	$	4,663	$	4,732	$	4,773
對淨利息收入(費用)的淨影響合計	$	(2,078)	$	(1,383)	$	(589)	$	457	$	1,543	$	(467)	$	(2,701)	$	(4,931)

​

利率對浮動利率債務的這種假設影響沒有考慮到利率上升環境下整體經濟活動可能發生的任何變化的影響。此外，如果利率發生這種變化，我們可能會採取行動，進一步降低我們對這種變化的風險敞口。然而，由於具體行動及其可能影響的不確定性，本分析假設我們的金融結構不會發生變化。

​

101

目錄

流動性風險。流動性風險出現在我們的投資和我們投資活動的一般融資中。這包括無法在結算日為收購和發起活動提供資金和/或無法以合理價格及時清算頭寸的風險，以及在市場波動加劇期間抵押品要求可能增加的風險。如果我們被迫在不合時宜的時候拋售流動性不佳的投資，我們可能會被迫以大大低於市值的價格出售，導致實現虧損。我們試圖通過定期監控我們在SBC貸款、ABS和其他金融工具中投資的流動性，來降低我們的流動性風險。在分析流動性風險時，我們的預期退出策略、報價利差、在特定策略下活躍市場的經紀交易商數量以及長期資金的可用性等因素都被考慮在內。為了減少我們所投資的債務工具的流動性和條款之間的任何可察覺的差距，我們試圖將對短期融資安排的依賴降至最低。雖然我們可以使用傳統的保證金安排和逆回購協議為某些證券頭寸投資融資，但也可以利用其他金融工具，如債務抵押債券(CDO)和其他較長期融資工具，為我們提供長期融資來源。

​

提前還款風險。提前還款風險是指本金的償還率與預期不同，導致某些投資的回報低於預期的風險。當我們收到資產本金的預付款時，為這類資產支付的任何溢價都將按利息收入攤銷。一般來説，預付率的提高會加速購買溢價的攤銷，從而減少從資產上賺取的利息收入。相反，這類資產的折扣會增加到利息收入中。一般來説，提前還款利率的提高會加速購買折扣的增加，從而增加資產的利息收入。

​

SBC貸款和ABS延期風險。我們的經理根據借款人將提前償還抵押貸款或延長貸款的利率假設，計算我們資產的預計加權平均壽命。如果在利率上升的環境下預付率下降或行使延期選擇權，固定利率資產的壽命可能會延長到擔保債務協議的期限之後。這可能會對我們的運營結果產生負面影響。在某些情況下，我們可能被迫出售資產以維持充足的流動性，這可能會導致我們蒙受損失。

​

房地產風險。商業按揭資產的市值會受到波動的影響，可能會受到多個因素的不利影響，這些因素包括但不限於國家、地區和當地的經濟狀況(可能受到行業放緩和其他因素的不利影響)；當地的房地產狀況；特定行業部門的變化或持續疲軟；建築質量、年齡和設計；人口因素；以及建築或類似法規的追溯變化。此外，物業價值的下降會減少抵押品的價值和借款人可用來償還相關貸款的潛在收益，這也可能導致我們蒙受損失。

​

公允價值風險。我們投資的估計公允價值主要由於利率的變化而波動。一般來説，在利率上升的環境下，固定利率投資的估計公允價值預計會減少；反之，在利率下降的環境下，固定利率投資的估計公允價值預計會增加。隨着市場波動性增加或流動性減少，我們記錄和/或披露的資產的公允價值可能會受到不利影響。我們的經濟敞口通常僅限於我們的淨投資頭寸，因為我們尋求通過利率掉期對衝的固定利率融資或可變利率融資為固定利率投資提供資金。

​

交易對手風險。我們通過回購協議、信貸安排和其他融資協議為收購我們的商業和住宅抵押貸款、MBS和其他資產的很大一部分提供資金。與這些融資安排相關的是，我們將抵押貸款和證券作為抵押，以保證借款。質押的抵押品金額通常會超過借款金額(即.減記)，這樣借款就會被過度抵押。因此，如果在融資期間，貸款人違約，而我們無法收回質押資產，我們將面臨交易對手的風險。這一風險的金額是借給我們的金額加上應付給交易對手的利息與我們質押給貸款人的抵押品的公允價值之間的差額，包括此類抵押品的應計應收利息。

​

我們面臨着不斷變化的利率和市場狀況，這會影響與借款相關的現金流。我們通過利率互換和信用違約互換(CDS)等衍生工具來緩解這些風險。利率掉期用於降低利率變動的風險，涉及從交易對手那裏收取浮動利率金額，以換取我們在掉期合同有效期內根據固定利率付款。執行信用違約互換是為了減輕商業抵押貸款市場當前信用健康狀況惡化的風險。

​

102

目錄

我們的某些子公司已經簽訂了場外利率掉期協議，以對衝與利率變動相關的風險。由於某些利率掉期不是通過中央交易對手清算的，我們仍然受到交易對手履行每一筆此類掉期義務的能力的影響，不能指望中央交易對手的信用狀況來衡量業績。因此，如果場外掉期交易對手不能在利率掉期條款下履行義務，我們的子公司將不會收到根據該協議到期的付款，我們可能會損失與利率掉期相關的任何未實現收益，被對衝的負債將不再通過利率掉期進行對衝。雖然我們會尋求終止相關的場外掉期交易，並可能向違約交易對手索賠任何損失，包括未實現的收益，但不能保證我們能夠以經濟上可行的條件或根本不能收回該等金額或更換相關的掉期交易。在這種情況下，我們可能被迫以當時的市場價格覆蓋未對衝的負債。如果交易對手破產或申請破產，我們還可能面臨我們承諾的任何抵押品的風險，這些抵押品是我們根據場外利率互換(OTC)承擔的義務。因此，一旦利率互換協議交易對手違約，利率互換將不再像預期的那樣減輕利率變化的影響。

​

下表列出了本公司股東權益風險合計超過5%的回購協議的任何交易對手的信息。

​

​	​	​	​	​	​	​	​
​	​	2021年12月31日
(單位：千)	​	交易對手 額定值	風險額度	​	協議的加權平均到期月數	​	股東權益百分比
摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)	​	A+ / Aa2	$ 278,673	​	10	​	21.8%
瑞士信貸(Credit Suisse AG)	​	A+ / A1	$ 182,407	​	3	​	14.2%
德意志銀行(Deutsche Bank AG)	​	A-/A2	$ 80,042	​	21	​	6.3%
北卡羅來納州花旗銀行	​	A+ / Aa3	$ 71,179	​	5	​	5.6%

​

在上表中，

●

提交的交易對手評級分別是JP摩根、瑞士信貸和德意志銀行的長期發行人信用評級，以及花旗銀行的長期銀行存款評級，分別由標準普爾和穆迪評級。

​

●

風險金額反映通過回購協議借出的金額(包括應付利息)與作為抵押品質押的資產(包括應計應收利息)的現金和公允價值之間的差額。

​

資本市場風險。我們面臨與股權資本市場相關的風險，以及我們通過發行普通股或其他股權工具籌集資金的相關能力。我們還面臨與債務資本市場相關的風險，以及我們通過回購義務或其他融資安排借款為業務融資的相關能力。作為房地產投資信託基金，我們被要求每年分配很大一部分應税收入，這限制了我們積累運營現金流的能力，因此需要我們利用債務或股權資本為我們的業務融資。我們尋求通過監控債務和股權資本市場來減輕這些風險，以便為我們關於籌集資金的數量、時機和條款的決定提供信息。

​

表外風險。表外風險是指因利率、外幣匯率或標的金融工具市值的變動而導致的最大潛在損失，可能導致某一特定金融工具的價值變動超過目前在合併資產負債表中反映的該等資產和負債的報告金額。

​

通貨膨脹風險。我們大部分的資產和負債都是利率敏感型資產和負債。因此，利率和其他因素對我們業績的影響明顯大於通脹。利率的變化可能與通貨膨脹率和/或通貨膨脹率的變化相關。我們的綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制的，我們的分配由我們的董事會決定，這符合我們的義務，即每年向我們的股東分配至少相當於我們REIT應税收入的90%的股息，以保持我們的REIT資格；在每種情況下，我們的活動和資產負債表都是參考歷史成本和/或公允價值計量的，不考慮通貨膨脹。

​

​

103

目錄

項目8.財務報表和補充數據

​

​	​
合併財務報表和明細表索引	​
​	​
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID34)	​
​	​
合併資產負債表	109
​	​
合併損益表	110
​	​
綜合全面收益表	111
​	​
合併權益變動表	112
​	​
合併現金流量表	112
​	​
合併財務報表附註	114
​	​
附表IV-房地產按揭貸款	168

​

​

​

​

104

目錄

獨立註冊會計師事務所報告

​

致Ready Capital Corporation股東和董事會

​

對財務報表的幾點看法

​

我們已審計現成資本公司及其附屬公司(“貴公司”)於二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日的合併資產負債表，截至二零二一年十二月三十一日止三個年度的相關綜合收益表、全面收益表、權益變動表及現金流量表，以及列於指數第8項的相關附註及附表(統稱“財務報表”)。我們認為，這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的三年中每一年的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

​

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制，其依據是內部控制-綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的報告和我們2022年2月28日的報告對公司的財務報告內部控制發表了無保留意見。

​

意見基礎

​

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

​

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

​

關鍵審計事項

​

下述關鍵審計事項是指當期對財務報表進行審計而產生的事項，已傳達或要求傳達給審計委員會，這些事項(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過溝通下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。

維修權-住宅(按公允價值列賬)-請參閲財務報表附註3和9

關鍵審計事項説明

​

該公司已選擇按公允價值對其總計1.201億美元的住宅抵押貸款服務權(“MSR”)進行核算，並將這些MSR歸類為估值等級中的第三級。對於這些資產，本公司聘請獨立的第三方估值專家協助管理層估計公允價值。第三方估值專家使用貼現現金流方法，包括以管理層認為市場參與者將在確定公允價值時使用的折現率預測服務現金流。在估計MSR的公允價值時使用的關鍵假設包括預付款率、貼現率和服務成本。貼現率、預付率或服務成本的變化可能會對MSR的公允價值產生重大影響，該公允價值計入金融工具的未實現淨收益(虧損)。

105

目錄

我們認為MSR的估值是一個重要的審計事項，因為管理層在確定貼現率、預付率和服務假設的成本時做出了重大判斷。這需要高度的審計師判斷力和更大的努力程度，包括在執行審計程序時需要我們的公允價值專家參與，以評估管理層估計的合理性以及與選擇貼現率、預付率和服務成本有關的假設。

如何在審計中處理關鍵審計事項

​

我們與貼現率、預付率和維修成本假設相關的審計程序包括以下內容：

​

●

我們測試了對確定公允價值的控制的有效性，包括對貼現率、預付率和服務成本假設的控制的控制。

●

我們通過評估管理層監控評估專家的能力、能力和客觀性的流程，以及評估評估專家使用的源數據的相關性、完整性和準確性，來測試對第三方評估專家的控制的有效性。

●

我們評估了管理層瞭解評估專家工作的過程，包括考慮評估專家使用的假設、方法和模型的相關性和合理性。

●

我們通過比較歷史假設和當前假設，並測試估值專家使用的原始數據，評估了管理層對相關抵押貸款的貼現率、預付率和服務成本假設的合理性。

●

在我們公允價值專家的協助下，我們評估了管理層的折現率、預付款率和維修成本假設的合理性，其中包括與獨立市場信息的比較。我們還測試了計算的數學精度。

貸款損失準備--見財務報表附註3和附註6

​

關鍵審計事項説明

​

貸款損失撥備的目的是為投資貸款組合內的貸款計提信貸損失，並按季度審查貸款質量指標是否充足，這些指標包括可能和歷史損失、抵押品價值、貸款與價值比率和宏觀經濟狀況。貸款損失撥備是通過計入收益的貸款損失撥備增加的，減去回收後的撥備則減少了貸款損失撥備。對於與投資組合的其餘部分不具有相似風險特徵的貸款，本公司將以個人為基礎評估貸款損失撥備，而不是將其作為集合的一部分。此外，本公司將以下兩項貸款投資視為“抵押品依賴型”貸款：(I)預期將通過經營或出售標的抵押品獲得大幅償還，以及(Ii)借款人遇到財務困難。

​

該公司預測方法的重要數據包括貸款價值比、年份、貸款期限、基礎物業類型、入住率和地理位置。在確定免税額時，需要做出重大判斷，包括對貸款的持續表現和基礎抵押品的價值做出假設。

​

考慮到估計可能影響這些貸款可收回性的內部和外部因素所需的判斷，審計估計的貸款損失撥備涉及特別複雜和主觀的判斷，包括需要我們的專家參與。

​

如何在審計中處理關鍵審計事項

​

我們與本公司貸款損失準備相關的審計程序，包括有關抵押品公允價值的程序，包括以下程序等：

•

我們測試了貸款損失撥備控制的有效性，包括管理層對貸款表現監控的控制，以及基礎抵押品的價值。

•

在我們公允價值專家的協助下，我們評估了相關抵押品價值的合理性，以與其他來源的外部數據保持一致。

106

目錄

•

我們測試了預測方法中的重要輸入，包括貸款業績，以確定所使用的信息是否相關、準確和完整。我們還測試了計算的數學精度。

​

/s/ 德勤律師事務所

紐約，紐約

2022年2月28日

​

自2012年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

107

目錄

獨立註冊會計師事務所報告

​

致Ready Capital Corporation股東和董事會

​

財務報告內部控制之我見

​

本公司已根據下列準則對Ready Capital Corporation及其子公司(“本公司”)截至2021年12月31日的財務報告內部控制進行了審計內部控制-綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。我們認為，截至2021年12月31日，本公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制，其依據是內部控制-綜合框架(2013)由COSO發佈。

​

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2021年12月31日和截至2021年12月31日年度的綜合財務報表，我們於2022年2月28日的報告對這些財務報表表達了無保留意見。

​

意見基礎

​

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的管理層財務報告內部控制報告中。我們的責任是根據我們的審計對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

​

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都保持了有效。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和操作有效性，以及執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

​

財務報告內部控制的定義及其侷限性

​

公司對財務報告的內部控制是一個過程，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，保證交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收支只有按照公司管理層和董事的授權才能進行；(2)提供合理的保證，以便於根據公認的會計原則編制財務報表，以及公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(2)提供合理的保證，以記錄必要的交易，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並確保公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)對可能對財務報表產生重大影響的擅自收購、使用、處置公司資產的行為的預防或及時發現提供合理保證。

​

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

​

/s/德勤律師事務所

​

紐約，紐約

2022年2月28日

​

​

​

​

108

目錄

現成資本公司

合併資產負債表

​

​	​	​	​	​	​	​
(單位：千)		2021年12月31日			2020年12月31日
資產	​	​	​	​	​	​
現金和現金等價物	​	$	229,531	​	$	138,975
受限現金	​		51,569	​		47,697
貸款淨額(包括#美元)10,766及$13,795(按公允價值持有)	​		2,915,446	​		1,550,624
按公允價值持有待售貸款	​		552,935	​		340,288
薪資保障計劃貸款(包括#美元3,243及$74,931(按公允價值持有)	​		870,352	​		74,931
按公允價值計算的抵押貸款支持證券	​		99,496	​		88,011
有資格從Ginnie Mae回購的貸款	​	​	94,111	​	​	250,132
對未合併的合資企業的投資(包括#美元8,894(按公允價值持有)	​	​	141,148	​	​	79,509
採購未來應收賬款，淨額	​	​	7,872	​	​	17,308
衍生工具	​		7,022	​		16,363
維修權(包括#美元120,142及$76,840(按公允價值持有)	​		204,599	​		114,663
擁有、持有待售房地產	​	​	42,288	​	​	45,348
其他資產	​		172,098	​		89,503
合併VIE的資產	​	​	4,145,564	​	​	2,518,743
總資產	​	$	9,534,031	​	$	5,372,095
負債	​	​	​	​	​	​
擔保借款	​		2,517,600	​		1,294,243
薪資保護計劃流動性工具(PPPLF)借款	​		941,505	​		76,276
合併VIE的證券化債務債券，淨額	​		3,214,303	​		1,905,749
可轉換票據，淨額	​	​	113,247	​	​	112,129
高級擔保票據，淨額	​		342,035	​		179,659
公司債務，淨額	​	​	441,817	​	​	150,989
擔保貸款融資	​		345,217	​		401,705
或有對價	​	​	16,400	​	​	—
有資格從Ginnie Mae回購的貸款的負債	​	​	94,111	​	​	250,132
衍生工具	​		410	​		11,604
應付股息	​		34,348	​		19,746
應付賬款和其他應計負債	​		184,079	​		135,655
總負債	​	$	8,245,072	​	$	4,537,887
優先股C系列，清算優先權$25.00每股(請參閲附註21)	​	​	8,361	​	​	—
​	​	​	​	​	​	​
承付款和或有事項(請參閲附註25)	​	​	​	​	​	​
​	​	​	​	​	​	​
股東權益	​	​	​	​	​	​
E系列優先股，清算優先權$25.00每股(請參閲附註21)	​	​	111,378	​	​	—
普通股，$0.0001面值，500,000,000授權股份，75,838,050和54,368,999股票已發佈和傑出的，分別	​		8	​		5
額外實收資本	​		1,161,853	​		849,541
留存收益(虧損)	​	​	8,598	​	​	(24,203)
累計其他綜合損失	​		(5,733)	​		(9,947)
Ready Capital Corporation總股本	​		1,276,104	​		815,396
非控制性權益	​		4,494	​		18,812
股東權益總額	​	$	1,280,598	​	$	834,208
總負債、可贖回優先股和股東權益	​	$	9,534,031	​	$	5,372,095

​

請參閲合併財務報表附註

​

109

目錄

現成資本公司

合併損益表

​

​	​	​	​	​	​	​	​	​
​	截至12月31日的年度，
(單位為千，共享數據除外)	2021			2020			2019
利息收入	$	403,496	​	$	258,636	​	$	229,916
利息支出		(213,561)	​		(175,481)	​		(151,880)
扣除貸款損失準備前的淨利息收入	$	189,935	​	$	83,155	​	$	78,036
貸款損失準備金		(8,049)	​		(34,726)	​	​	(3,684)
計提貸款損失撥備後的淨利息收入	$	181,886	​	$	48,429	​	$	74,352
非利息收入	​	​	​	​	​	​	​	​
住宅按揭銀行業務	​	137,297	​	​	252,720	​	​	83,539
擁有的金融工具和房地產的淨已實現收益	​	68,881	​	​	31,913	​	​	28,958
金融工具未實現淨收益(虧損)	​	39,377	​	​	(48,101)	​	​	(18,790)
維修收入，扣除攤銷和減值後淨額#美元10,588, $5,975及$5,811		48,015	​		38,594	​	​	30,665
購買未來應收賬款的收入，扣除壞賬準備淨額#美元1,296, $11,769及$5,082	​	10,257	​	​	15,711	​	​	2,362
未合併的合營企業收入	​	6,916	​	​	2,404	​	​	6,088
其他收入	​	9,009	​	​	41,516	​	​	11,078
購買便宜貨的收益	​	—	​	​	—	​	​	30,728
非利息收入總額	$	319,752	​	$	334,757	​	$	174,628
非利息支出	​	​	​	​	​	​	​	​
員工薪酬和福利	​	(90,065)	​	​	(91,920)	​	​	(51,237)
分配的員工薪酬和關聯方福利		(12,031)	​		(7,000)	​	​	(5,473)
住宅按揭銀行業務變動費用		(75,133)	​		(114,510)	​	​	(51,760)
專業費用		(16,339)	​		(13,360)	​	​	(7,434)
管理費-關聯方		(10,928)	​		(10,682)	​	​	(9,578)
獎勵費用-關聯方		(5,419)	​		(5,973)	​	​	(106)
貸款還本付息費用		(29,983)	​		(30,856)	​	​	(17,976)
交易相關費用	​	(14,282)	​	​	(63)	​	​	(7,750)
其他運營費用		(58,401)	​		(54,369)	​	​	(33,162)
非利息支出總額	$	(312,581)	​	$	(328,733)	​	$	(184,476)
所得税撥備前收入	​	189,057	​	​	54,453	​	​	64,504
所得税(撥備)優惠		(29,083)	​		(8,384)	​		10,552
淨收入	$	159,974	​	$	46,069	​	$	75,056
減去：優先股股息	​	7,503	​	​	—	​	​	—
減去：可歸因於非控股權益的淨收入		2,230	​		1,199	​	​	2,088
可歸因於Ready Capital Corporation的淨收入	$	150,241	​	$	44,870	​	$	72,968
​	​	​	​	​	​	​	​	​
普通股每股收益-基本	$	2.17	​	$	0.81	​	$	1.72
每股普通股收益-稀釋後	$	2.17	​	$	0.81	​	$	1.72
​	​	​	​	​	​	​	​	​
加權平均流通股		​	​		​	​		​
基本信息	​	68,511,578	​	​	53,736,523	​	​	42,011,750
稀釋	​	68,660,906	​	​	53,818,378	​	​	42,047,648
​	​	​	​	​	​	​	​	​
宣佈的普通股每股股息	$	1.66	​	$	1.30	​	$	1.60

​

請參閲合併財務報表附註

​

110

目錄

現成資本公司

綜合全面收益表

​

​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
​	​	​	​	截至十二月三十一日止的年度，
(單位：千)	​	​	​	2021		​	2020			2019
淨收入	​	​	​	$	159,974	​	$	46,069	​	$	75,056
其他全面收益(虧損)--按組成部分分列的淨變動	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
套期保值衍生工具(現金流套期保值)淨變動	​	​	​	​	2,539	​	​	(1,526)	​	​	(5,724)
外幣折算調整	​	​	​	​	1,947	​	​	(2,326)	​	​	289
其他綜合收益(虧損)	​	​	​	$	4,486	​	$	(3,852)		$	(5,435)
綜合收益	​	​	​	$	164,460	​	$	42,217		$	69,621
減去：可歸因於非控股權益的綜合收益	​	​	​	​	2,313	​	​	1,118	​	​	1,907
現成資本公司的綜合收益	​	​	​	$	162,147	​	$	41,099	​	$	67,714

​

​

請參閲合併財務報表附註

​

​

111

目錄

現成資本公司

合併權益變動表

​

​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	留用		​	累計其他	總計		​	​	​	​
​	​	未償還優先股			​	普通股	​	優先股					​	普通股	額外付費-		收益		​	全面	現成資本		非控制性		​	股東合計
(單位為千，共享數據除外)	​	B系列	D系列	E系列	​	未償還股份		B系列		D系列		E系列		面值	在“資本論”中		(赤字)			收益(虧損)	公司股權		利息		權益
2019年1月1日的餘額	​	—	—	—	​	32,105,112	$	—	$	—	$	—	$	3	$	540,478	$	5,272	$	(922)	$	544,831	$	19,244	$	564,075
普通股宣佈的股息$1.60每股	​	—	—	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	(69,494)	​	—	​	(69,494)	​	—	​	(69,494)
對運營單位宣佈的股息	​	—	—	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	(1,788)	​	(1,788)
根據合併交易發行的股份	​	—	—	—	​	12,882,323	​	—	​	—	​	—	​	1	​	189,610	​	—	​	—	​	189,611	​	—	​	189,611
股權發行	​	—	—	—	​	6,000,000	​	—	​	—	​	—	​	1	​	91,799	​	—	​	—	​	91,800	​	—	​	91,800
報價成本	​	—	—	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	(408)	​	—	​	—	​	(408)	​	(2)	​	(410)
捐款，淨額	​	—	—	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	20	​	20
2017年可轉換票據發行的股權部分	​	—	—	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	(351)	​	—	​	—	​	(351)	​	(9)	​	(360)
基於股票的薪酬	​	—	—	—	​	124,952	​	—	​	—	​	—	​	—	​	1,476	​	—	​	—	​	1,476	​	—	​	1,476
以股票形式支付的經理激勵費	​	—	—	—	​	14,939	​	—	​	—	​	—	​	—	​	233	​	—	​	—	​	233	​	—	​	233
淨收入	​	—	—	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	72,968	​	—	​	72,968	​	2,088	​	75,056
其他綜合損失	​	—	—	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	(5,254)	​	(5,254)	​	(181)	​	(5,435)
2019年12月31日的餘額	​	—	—	—	​	51,127,326	$	—	$	—	$	—	$	5	$	822,837	$	8,746	$	(6,176)	$	825,412	$	19,372	$	844,784
採用ASU 2016-13年度的累計效果調整，税後淨額	​	—	—	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	(6,599)	​	—	​	(6,599)	​	(155)	​	(6,754)
普通股宣佈的股息$1.30每股	​	—	—	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	(71,220)	​	—	​	(71,220)	​	—	​	(71,220)
對運營單位宣佈的股息	​	—	—	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	(1,504)	​	(1,504)
與股票股息相關而發行的股票	​	—	—	—	​	2,764,487	​	—	​	—	​	—	​	—	​	17,033	​	—	​	—	​	17,033	​	362	​	17,395
股權發行	​	—	—	—	​	900,000	​	—	​	—	​	—	​	—	​	13,410	​	—	​	—	​	13,410	​	—	​	13,410
報價成本	​	—	—	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	(49)	​	—	​	—	​	(49)	​	(1)	​	(50)
分配，淨額	​	—	—	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	(250)	​	(250)
2017年可轉換票據發行的股權部分	​	—	—	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	(379)	​	—	​	—	​	(379)	​	(8)	​	(387)
基於股票的薪酬	​	—	—	—	​	357,945	​	—	​	—	​	—	​	—	​	5,399	​	—	​	—	​	5,399	​	—	​	5,399
以股票形式支付的經理激勵費	​	—	—	—	​	212,844	​	—	​	—	​	—	​	—	​	1,806	​	—	​	—	​	1,806	​	—	​	1,806
股份回購	​	—	—	—	​	(993,603)	​	—	​	—	​	—	​	—	​	(10,516)	​	—	​	—	​	(10,516)	​	—	​	(10,516)
出售附屬權益予非控股權益	​	—	—	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	(122)	​	(122)
淨收入	​	—	—	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	44,870	​	—	​	44,870	​	1,199	​	46,069
其他綜合損失	​	—	—	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	(3,771)	​	(3,771)	​	(81)	​	(3,852)
2020年12月31日的餘額	​	—	—	—	​	54,368,999	$	—	$	—	$	—	$	5	$	849,541	$	(24,203)	$	(9,947)	$	815,396	$	18,812	$	834,208
宣佈的股息：	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
普通股$1.66每股	​	—	—	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	(117,440)	​	—	​	(117,440)	​	—	​	(117,440)
操作單元	​	—	—	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	(1,581)	​	(1,581)
$1.088125每股B系列優先股	​	—	—	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	(1,162)	​	—	​	(1,162)	​	(1)	​	(1,163)
$1.562505每股C系列優先股	​	—	—	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	(492)	​	—	​	(492)	​	—	​	(492)
$0.953125每股D系列優先股	​	—	—	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	(1,074)	​	—	​	(1,074)	​	(1)	​	(1,075)
$1.03846每股E系列優先股	​	—	—	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	(4,775)	​	—	​	(4,775)	​	—	​	(4,775)
根據合併交易發行的股份	​	1,919,378	2,010,278	—	​	16,774,337	​	47,984	​	50,257	​	—	​	2	​	239,535	​	—	​	—	​	337,778	​	—	​	337,778
股權發行	​	—	—	4,600,000	​	3,527,935	​	—	​	—	​	111,378	​	1	​	55,308	​	—	​	—	​	166,687	​	—	​	166,687
股權贖回	​	(1,919,378)	(2,010,278)	—	​	—	​	(47,984)	​	(50,257)	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	(98,241)	​	—	​	(98,241)
報價成本	​	—	—	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	(1,621)	​	—	​	—	​	(1,621)	​	(16)	​	(1,637)
2017年可轉換票據發行的股權部分	​	—	—	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	(410)	​	—	​	—	​	(410)	​	(7)	​	(417)
分配，淨額	​	—	—	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	(226)	​	(226)
基於股票的薪酬	​	—	—	—	​	288,436	​	—	​	—	​	—	​	—	​	4,419	​	—	​	—	​	4,419	​	—	​	4,419
將運營單位轉換為普通股	​	—	—	—	​	882,202	​	—	​	—	​	—	​	—	​	13,207	​	—	​	—	​	13,207	​	(13,207)	​	—
以股票形式支付的經理激勵費	​	—	—	—	​	84,758	​	—	​	—	​	—	​	—	​	1,386	​	—	​	—	​	1,386	​	—	​	1,386
股份回購	​	—	—	—	​	(88,617)	​	—	​	—	​	—	​	—	​	(1,293)	​	—	​	—	​	(1,293)	​	—	​	(1,293)
非控制性權益的重新分配	​	—	—	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	1,781	​	—	​	(189)	​	1,592	​	(1,592)	​	—
淨收入	​	—	—	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	157,744	​	—	​	157,744	​	2,230	​	159,974
其他綜合收益	​	—	—	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	4,403	​	4,403	​	83	​	4,486
2021年12月31日的餘額	​	—	—	4,600,000	​	75,838,050	$	—	$	—	$	111,378	$	8	$	1,161,853	$	8,598	$	(5,733)	$	1,276,104	$	4,494	$	1,280,598

​

請參閲合併財務報表附註

​

​

112

目錄

現成資本公司

合併現金流量表

​	​	​	​	​	​	​	​	​
​	截至12月31日的年度，
(單位：千)	2021			2020			2019
經營活動的現金流：	​	​	​	​	​	​	​	​
淨收入	$	159,974	​	$	46,069	​	$	75,056
將淨收入與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整：	​	​	​	​	​	​	​	​
溢價、折扣和債務發行成本攤銷淨額	​	(23,563)	​	​	33,550	​	​	14,409
基於股票的薪酬	​	6,920	​	​	5,299	​	​	1,476
貸款損失準備金		8,049	​		34,726	​		3,684
擁有、持有待售房地產的減值損失		2,293	​		3,520	​		1,317
修復和拒絕保留		10,168	​		4,378	​		(345)
外購未來應收賬款壞賬準備	​	1,296	​	​	11,769	​	​	5,082
以公允價值購買持有以供出售的貸款		(75,666)	​		—	​	​	(9,149)
以公允價值持有以供出售的貸款		(5,356,406)	​		(5,076,936)	​	​	(2,621,324)
出售貸款所得收益及本金支付，按公允價值持有待售	​	5,475,139	​	​	5,152,861	​	​	2,628,521
未合併合資企業扣除分配後的淨收入	​	561	​	​	(1,893)	​	​	(5,716)
已實現(收益)虧損，淨額	​	(182,813)	​	​	(263,332)	​	​	(101,794)
未實現(收益)損失，淨額	​	(43,143)	​	​	48,105	​	​	18,790
購買便宜貨的收益	​	—	​	​	—	​	​	(30,728)
經營性資產和負債的變動	​	​	​	​	​	​	​	​
採購未來應收賬款，淨額	​	8,140	​	​	14,188	​	​	(8,807)
衍生工具		(63,431)	​		(10,014)	​		(6,219)
合併VIE的資產(不包括貸款，淨額)、應計利息和服務商到期的資產	​	6,182	​	​	11,859	​	​	(21,265)
第三方應收賬款	​	9,505	​	​	(10)	​		7,556
其他資產		(7,261)	​		16,675	​		(26,286)
應付賬款和其他應計負債	​	29,615	​	​	38,079	​	​	23,345
經營活動提供(用於)的現金淨額	$	(34,441)	​	$	68,893	​	$	(52,397)
投資活動的現金流：	​	​	​	​	​	​	​	​
貸款的來源	​	(3,826,182)	​	​	(669,359)	​	​	(1,307,143)
購買貸款	​	(141,663)	​	​	(242,532)	​	​	(739,002)
處置貸款的收益和還本付息	​	977,096	​	​	930,944	​	​	826,702
支付寶保障計劃貸款的來源	​	(2,129,830)	​	​	(105,222)	​	​	—
購買支付寶保障計劃貸款	​	(3,866)	​	​	—	​	​	—
支付寶保障計劃貸款處置和本金支付的收益	​	1,401,330	​	​	30,291	​	​	—
以公允價值購買抵押貸款支持證券	​	—	​	​	(14,216)	​	​	(9,593)
按公允價值出售抵押貸款支持證券並支付本金所得收益	​	2,015,907	​	​	12,486	​	​	14,354
購買房地產，持有待售	​	—	​	​	(329)	​	​	(117)
房地產銷售收益，持有待售	​	41,746	​	​	17,261	​	​	18,983
對未合併的合資企業的投資	​	(59,714)	​	​	(23,707)	​	​	(26,655)
超出未合併合資企業累計收益的分配	​	18,307	​	​	4,941	​	​	15,578
購買維修權	​	—	​	​	—	​	​	(894)
用於商業收購的現金淨額	​	(11,536)	​	​	—	​	​	(5,005)
用於投資活動的淨現金	$	(1,718,405)	​	$	(59,442)	​	$	(1,212,792)
融資活動的現金流：	​	​	​	​	​	​	​	​
擔保借款收益	​	12,201,084	​	​	6,765,354	​	​	5,398,657
償還有擔保借款	​	(12,758,787)	​	​	(6,663,200)	​	​	(5,087,424)
Paycheck Protection Program流動性貸款的收益	​	2,299,167	​	​	105,222	​	​	—
支付支票保護計劃流動性貸款借款的償還	​	(1,433,938)	​	​	(28,945)	​	​	—
發行綜合投資企業證券化債務債券所得款項	​	1,993,111	​	​	495,220	​	​	1,395,518
償還合併VIE的證券化債務	​	(673,069)	​	​	(441,212)	​	​	(477,205)
公司債務收益	​	303,511	​	​	—	​	​	104,687
償還公司債務	​	(50,000)	​	​	—	​	​	—
高級擔保票據的收益	​	350,000	​	​	—	​	​	—
優先擔保票據的償還	​	(180,294)	​	​	—	​	​	—
償還擔保貸款融資	​	(70,388)	​	​	(102,155)	​	​	(34,704)
遞延融資成本的支付	​	(46,938)	​	​	(12,820)	​	​	(28,207)
股票發行收益，扣除發行成本	​	165,050	​	​	13,360	​	​	91,390
支付或有代價	​	—	​	​	—	​	​	(1,207)
優先股贖回	​	(98,241)	​	​	—	​	​	—
回購普通股	​	—	​	​	(9,235)	​	​	—
以股份為基礎的獎勵結算，以滿足預扣税要求	​	(1,293)	​	​	(1,281)	​	​	—
出售附屬權益予非控股權益	​	—	​	​	(122)	​	​	—
股息支付	​	(111,924)	​	​	(56,885)	​	​	(63,326)
優先股要約收購	​	(11,133)	​	​	—	​	​	—
來自非控股權益的分配，淨額	​	(226)	​	​	(250)	​	​	20
融資活動提供的現金淨額	$	1,875,692	​	$	63,051	​	$	1,298,199
現金、現金等價物和限制性現金淨增加		122,846	​		72,502	​		33,010
現金、現金等價物和限制性現金期初餘額		200,482	​		127,980	​		94,970
現金、現金等價物和受限現金期末餘額	$	323,328	​	$	200,482	​	$	127,980
補充披露：	​	​	​	​	​	​	​	​
支付利息的現金	$	186,095	​	$	156,262	​	$	126,188
繳納(收到)所得税的現金	$	13,375	​	$	(8,482)	​	$	(2,661)
非現金投資活動	​	​	​	​	​	​	​	​
按公允價值從持有待售貸款轉至貸款的貸款，淨額	$	—	​	$	714	​	$	1,262
按公允價值從貸款淨額轉至持有待售貸款的貸款	$	1,138	​	$	—	​	$	—
證券化信託中的資產合併	$	—	​	$	—	​	$	463,177
轉至自有房地產的貸款	$	9,015	​	$	11,339	​	$	—
與收購有關的或有代價	$	12,400	​	$	—	​	$	—
證券化信託中資產的拆分	$	—	​	$	—	​	$	177,815
非現金融資活動	​	​	​	​	​	​	​	​
以股票形式支付的股息	$	—	​	$	17,395	​	$	—
與合併交易相關而發行的普通股	$	239,537	​	$	—	​	$	189,611
證券化信託中的借款合併	$	—	​	$	—	​	$	463,177
證券化信託中借款的解除鞏固	$	—	​	$	—	​	$	177,815
以股份為基礎的獎勵費用構成	$	1,386	​	$	1,806	​	$	233
將經營合夥單位轉換為普通股	$	13,207	​	$	—	​	$	—
現金、現金等價物和限制性現金對賬	​	​	​	​	​	​	​	​
現金和現金等價物	$	229,531	​	$	138,975	​	$	67,928
受限現金	​	51,569	​	​	47,697	​	​	51,728
合併VIE資產中的現金、現金等價物和限制性現金	​	42,228	​	​	13,810	​	​	8,324
現金、現金等價物和受限現金期末餘額	$	323,328	​	$	200,482	​	$	127,980

​

請參閲合併財務報表附註

​

​

113

目錄

現成資本公司

合併財務報表附註

​

注1.組織結構

​

Ready Capital Corporation(“公司”或“Ready Capital”及其子公司“我們”、“我們”和“我們”)是馬裏蘭州的一家公司。本公司是一家多策略房地產金融公司，主要提供中小型商業(SBC)貸款、小企業管理局(SBA)貸款、住宅按揭貸款，其次是以SBC貸款或其他房地產相關投資為抵押的按揭證券(MBS)，併為其提供融資和服務。SBC貸款是商業貸款的一個特殊類別，既有商業貸款的特點，也有住宅貸款的特點。SBC貸款一般以商業物業的第一抵押作為擔保，但由於SBC貸款也往往伴隨着個人資產的抵押和次級留置權頭寸，因此在承銷過程中使用了住宅抵押貸款信用分析的方方面面。

​

公司由瀑布資產管理有限責任公司(以下簡稱“瀑布”或“經理”)進行外部管理和諮詢。瀑布資產管理公司是一家根據1940年修訂的“投資顧問法案”在美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)註冊的投資顧問公司。

​

Sutherland Partners，L.P.(“經營合夥企業”)持有我們幾乎所有的資產，並經營我們幾乎所有的業務。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司擁有約99.6%和97.9分別佔經營合夥企業的%。本公司作為經營合夥企業的唯一普通合夥人，有管理和控制經營合夥企業的責任和酌處權，經營合夥企業的有限合夥人無權為經營合夥企業辦理業務或參與經營合夥企業的管理活動。因此，該公司鞏固了經營夥伴關係。

​

收購

​

安沃斯抵押資產公司。於2021年3月19日，本公司完成對安沃斯抵押資產公司(“安沃斯”)的收購，通過將安沃斯與本公司的一家全資附屬公司合併併成為本公司的一家全資附屬公司，以約16.8百萬股公司普通股和大約$60.6百萬現金(“安沃斯合併”)。根據本公司、RC合併附屬公司、有限責任公司及安維之間於2020年12月6日訂立的合併協議及計劃(“合併協議”)，本公司已發行普通股的股份數目按以下交換比率計算：0.1688每股加$0.61現金。合併的總收購價為$417.9百萬美元包括公司發行的普通股，以換取安沃斯普通股的股份，以及以現金代替公司普通股的零碎股份，這是以#美元的價格為基礎的。14.28本公司於收購日的普通股，及$0.61以每股現金計算。

​

此外，在與安沃斯合併有關的問題上，該公司發佈了1,919,378新指定股份8.625B系列累計優先股百分比，面值$0.0001每股(“B系列優先股”)，779,743新指定股份6.25C系列累計可轉換優先股百分比，面值$0.0001每股(“C系列優先股”)，以及2,010,278新指定股份7.625%系列D累計可贖回優先股，面值$0.0001每股(“D系列優先股”)，以換取安華士的全部股份8.625%系列A累計優先股，6.25B系列累計可轉換優先股百分比7.625在安沃斯合併生效前已發行的C系列累計可贖回優先股的百分比。2021年7月15日，公司贖回所有已發行的B系列和D系列優先股，分別按贖回價格等於$25.00每股，加上截至贖回日(但不包括贖回日)的應計和未支付股息。

​

交易完成後，在實施發行普通股作為合併的對價後，本公司的歷史股東擁有約77%的合併後公司的已發行普通股，而歷史上的安沃斯股東擁有大約23合併後公司已發行普通股的%。有關合並中取得的資產及承擔的負債，請參閲附註5。

​

收購安沃斯增加了公司的股本，支持了公司平臺的持續增長和公司戰略的執行，併為公司提供了更好的規模、流動性和資本選擇，包括額外的借款能力。此外，收購安沃斯帶來的股東基礎增加了我們股東的交易量和流動性。此外，我們收購安沃斯的部分戰略是管理安沃斯投資組合中某些資產的清算和流失，並償還安沃斯投資組合中的某些債務。

114

目錄

在完成與安沃斯的合併後，安沃斯投資組合將被重新配置，並將資本重新配置到我們的核心SBC戰略和其他資產中的機會中，我們預計這將產生誘人的風險調整後回報和長期收益增長。根據這一戰略，截至2021年12月31日，公司已經清算了大約$2.010億美元的資產，主要由機構RMBS組成，並償還了約#美元1.7安沃斯投資組合的數十億美元債務。

​

此外，在訂立合併協議的同時，吾等、經營合夥企業及經理訂立經修訂及重新簽署的管理協議第一修正案(“修訂”)，據此，於安華士合併完成後，經理的基本管理費將減少$。1,000,000每季度第一個完整的四在安沃斯合併生效後的幾個季度(“臨時降費”)。除修正案所載的臨時減費外，管理協議的條款保持不變。

​

紅石。於2021年7月31日，本公司收購紅石及其附屬公司(“紅石”)，該公司是一傢俬人擁有的房地產金融和投資公司，為多户經濟適用房提供創新的金融產品和服務，以換取初步收購價約為$63百萬以現金支付，向關鍵高管支付的留任款項總計$7百萬現金和128,533根據2012年計劃向紅石高管發行的本公司普通股。有關2012年計劃的更多信息，請參閲附註21-可贖回優先股和股東權益。額外的購買價格付款可能會在接下來的幾天內支付。三年如果紅石的生意達到了一定的關卡。收購紅石為公司提供了一個重要的增長機會，因為它擴大了在一個與我們資產關聯度較低的行業的業務。該公司收購紅石公司的部分戰略包括收購產生的預期協同效應的價值和被收購的集合勞動力的價值，這兩項都沒有資格被確認為無形資產。

​

馬賽克。2021年11月3日，本公司簽訂最終合併協議，據此，本公司同意通過一系列合併(統稱為“馬賽克合併”)收購一組私人持有的房地產結構性融資機會基金(統稱為“馬賽克基金”)，重點是建築貸款(統稱為“馬賽克基金”)，該基金由MREC Management，LLC管理。在馬賽克合併之後，該公司預計將擁有超過#美元的形式股本基礎。1.8十億美元。此次收購預計將進一步擴大公司的投資組合，包括具有誘人投資組合收益的多樣化建築資產組合，從而降低槓桿率。

​

合併後的公司將繼續以“Ready Capital Corporation”的名稱運營，其股票預計將繼續在紐約證券交易所(NYSE)以現有的股票代碼“RC”進行交易。瀑布將繼續管理合並後的公司。

​

馬賽克合併預計將在2022年第一季度完成，這取決於公司股東和每個馬賽克基金的權益持有人所需的批准以及其他慣常的完成條件。不能保證馬賽克合併將會結束。

​

本公司自截至2011年12月31日的首個課税年度開始，根據經修訂的1986年國税法(“國税法”)，有資格成為房地產投資信託基金(“REIT”)。為了維持其作為房地產投資信託基金的納税地位，公司分配的股息至少等於90應納税所得額的%，以分配給股東的形式。

​

注2.陳述依據

​

隨附的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(以下簡稱“美國公認會計原則”)編制--由財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)、會計準則編纂委員會(“美國會計準則委員會”)以及“美國證券交易委員會”的規則和條例規定。

​

​

115

目錄

附註3.主要會計政策摘要

​

預算的使用

根據美國公認會計原則編制公司的合併財務報表需要某些估計和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債的報告金額、截至合併財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。這些估計和假設是基於現有的最佳信息，但實際結果可能大不相同。

​

鞏固基礎

隨附的本公司綜合財務報表包括經營合夥企業及我們為主要受益人的其他合併附屬公司及可變權益實體(“VIE”)的賬目及經營業績。合併財務報表是根據ASC810編制的，整合。公司間餘額和交易已被沖銷。

​

重新分類

所附合並財務報表中上期報告的某些金額已重新分類，以符合本期的列報方式。

​

現金和現金等價物

本公司根據美國會計準則第305條對現金和現金等價物進行會計處理。現金和現金等價物。該公司將現金和現金等價物定義為現金、活期存款和購買時原始到期日為90天或更短的短期、高流動性投資。現金和現金等價物面臨集中的信用風險。我們將現金存放在我們認為擁有高價值和可防禦的業務特許經營權、強大的財務基本面以及可預測和穩定的運營環境的機構。

​

受限現金

限制性現金是指該公司持有的作為其衍生品抵押品的現金、回購協議下的借款、信貸安排和與交易對手的其他融資協議下的借款、建築和抵押託管，以及為向第三方提供的貸款匯款而持有的現金。受限現金不可用於一般企業用途，但可用於現有掉期和回購協議借款項下應付交易對手的金額，在限制要求不再存在時或在掉期或回購協議到期時返還給本公司。

​

貸款，淨額

貸款淨額包括為投資而持有的貸款、扣除信貸損失準備後的淨額和按公允價值持有的貸款。

​

為投資而持有的貸款。為投資而持有的貸款是指從第三方獲得的貸款(“收購貸款”)、公司發起的、我們不打算出售的貸款，或我們之前發起的證券化貸款。證券化貸款仍然留在公司的資產負債表上，因為證券化工具是根據ASC 810合併的。獲得的貸款在獲得時按成本記錄，並在ASC310-10項下記賬，應收賬款。

​

本公司採用利息法確認最初記錄的貸款投資與貸款本金之間的差額，作為恆定的有效收益調整。採用利息法所需的恆定有效收益率的計算使用貸款合同要求的付款條件，預計提前償還本金不會縮短貸款期限。

​

當任何貸款處於非權責發生狀態時，利息收入將暫停確認。一般來説，當本金或利息拖欠90天或確定不可能全額收回時，所有類別的貸款都被置於非應計項目狀態。在貸款被置於非權責發生狀態之日，應計但未收取的利息收入被沖銷，隨後只有在收到現金或貸款有資格返回應計狀態時才予以確認。然而，如果對貸款本金的最終可收回性存在疑問，則所有收到的現金都將用於降低此類貸款的賬面價值。只有在合同當期且未來付款的收取得到合理保證的情況下，貸款才能恢復到應計狀態。

​

116

目錄

按公允價值持有的貸款。 按公允價值持有的貸款是指本公司發放的某些貸款，我們已對這些貸款選擇了公允價值選項。利息在綜合損益表中確認為利息收入，當已賺取並被視為可收回時。公允價值變動是經常性的，並在綜合損益表中報告為金融工具的未實現淨收益(虧損)。

​

信貸損失準備金。信貸損失準備包括按攤餘成本計入的貸款損失準備和貸款承諾損失準備。該等貸款及貸款承諾每季度檢討一次，考慮信貸質素指標，包括可能及過往虧損、抵押品價值、貸款與價值比率及經濟狀況。信貸損失撥備通過計入收益和扣除回收淨額而減少，從而增加了信貸損失撥備。

​

2020年1月1日，本公司採用ASU 2016-13。金融工具--信貸損失，以及隨後的修正案(“ASU 2016-13”)，該修正案以當前預期信用損失(“CECL”)模型取代已發生損失方法，該模型被稱為當前預期信用損失(“CECL”)模型。CECL修正了之前的信用損失模型，以反映報告實體對所有預期信用損失的當前估計，不僅基於歷史經驗和當前狀況，還通過納入包含前瞻性信息的合理和可支持的預測。CECL項下預期信貸損失的計量適用於按攤餘成本計量的金融資產。亞利桑那州2016-13年度要求的信貸損失撥備從我們綜合資產負債表上各自貸款的攤銷成本基礎上扣除。該指導意見還要求對截至採用報告期開始的留存收益進行累積效果調整。

​

在公司於2020年1月1日採用ASU 2016-13年期間，公司實施了新的流程，包括使用貸款損失預測模型、更新公司的準備金政策文件、改變內部報告流程和相關的內部控制。該公司已經實施了貸款損失預測模型，用於估計其貸款組合在個人貸款層面的預期終身信貸損失。本公司使用的CECL預測方法包括(I)使用具有歷史貸款損失的基礎第三方CMBS/CRE貸款數據庫的違約概率和損失預測方法；(Ii)概率加權預期現金流法，取決於貸款類型和相關歷史市場貸款損失數據的可用性。該公司未來可能會使用其他可接受的替代方法，這取決於(其中包括)貸款類型、基礎抵押品以及相關歷史市場貸款損失數據的可用性。

​

對該公司預測方法的重要投入包括(I)關鍵的具體貸款輸入，如LTV、年份、貸款期限、基礎物業類型、入住率、地理位置等，以及(Ii)宏觀經濟預測，包括失業率、利率、商業房地產價格和其他。根據可獲得的未來宏觀經濟數據，這些估計在未來可能會發生變化，並可能導致該公司未來對其貸款組合預期信貸損失的估計發生重大變化。

​

在某些情況下，公司會考慮某些貸款的相關貸款特定質量因素，以估計其CECL預期的信貸損失。本公司將以下兩項貸款投資視為“抵押品依賴型”貸款：(I)預計將通過經營或出售標的抵押品獲得大量償還，以及(Ii)借款人遇到財務困難。對於本公司認為抵押品可能喪失抵押品贖回權的這類貸款，本公司根據抵押品的公允價值(如果預計通過出售抵押品償還，則減去出售資產的成本)與截至測量日期的貸款攤銷成本之間的差額來計量預期損失。對於本公司認為不可能喪失抵押品贖回權的抵押品依賴型貸款，本公司採用一種實際的權宜之計，使用抵押品的公允價值(如果預計通過出售抵押品償還，則減去出售資產的成本)與貸款的攤銷成本基礎之間的差額來估計預期損失。

​

雖然我們有一套正式的方法來釐定信貸損失撥備的足夠和適當水平，但對固有貸款損失的估計涉及對各種因素(包括目前的經濟情況)的判斷和假設。我們對信貸損失撥備是否充足的確定是基於對上述因素的季度評估。因此，信貸損失撥備將根據管理層對信貸損失撥備充分性的持續評估，在不同時期有所不同。

​

117

目錄

非權責發生制貸款。當貸款的本金和利息很可能不會按照原來的合同條款收取時，貸款被置於非權責發生制狀態。那時，利息收入不再應計。非應計制貸款包括本金或利息拖欠90天或以上並已記錄特定準備金的貸款，包括購買的信用惡化貸款(“PCD”)。

​

陷入困境的債務重組。如果出於與借款人財務困難相關的經濟或法律原因，我們向借款人提供了一段時間的優惠，而這些優惠是我們不會考慮的，則相關貸款被歸類為問題債務重組(TDR)。這些修改後的條款可能包括降低利率、寬恕本金、延長期限、容忍付款和其他旨在將我們的經濟損失降至最低並避免喪失抵押品贖回權或收回抵押品的行動。對於我們寬恕本金的修改，這類本金寬恕的全部金額將立即沖銷。除了止贖和出售等決議外，我們可以將持有的投資貸款從TDR分類中刪除，但前提是這些貸款已經按市場條件進行了再融資或重組，並符合新貸款的條件。

​

通常，在TDR中修改的所有貸款在重組時都處於非應計狀態。然而，在重組時在TDR中修改的某些應計貸款在重組時可能仍處於應計狀態，如果預期在重組條款下全額償還的話。

​

此外，根據聯邦和州監管機構發佈的監管指南，在以下情況下，貸款修改不被視為TDR：(1)為應對新冠肺炎疫情而進行的貸款修改；(2)修改計劃實施時借款人正在付款；以及(3)修改是短期的(例如6個月)。

​

按公允價值持有待售貸款

以公允價值持有的待售貸款是指預計在短期內出售給第三方的貸款。利息在綜合損益表中確認為利息收入，當已賺取並被視為可收回時。對於通過SBC貸款和收購以及小企業貸款部門發放的貸款，公允價值的變化是經常性的，並在綜合收益表中報告為金融工具的未實現淨收益(虧損)。對於發起的SBA貸款，擔保部分以公允價值持有出售。對於由GMF發起的貸款，公允價值變動在綜合收益表中報告為住宅抵押銀行活動。

​

工資保障計劃貸款

為應對新冠肺炎疫情而發放的薪資保障計劃貸款將在附註20中進一步介紹。公司已為第一輪計劃選擇了公司發放的貸款的公允價值選項。利息在綜合損益表中確認為利息收入，當其賺取並被視為可收回時。儘管購買力平價包括聯邦政府100%的擔保和對借款人的本金寬免(如果資金用於規定的目的)，但公允價值的變化是反覆發生的，並在綜合損益表中報告為金融工具的未實現淨收益(虧損)。

​

根據ASC 310，該公司在第二輪計劃中的貸款來源被記為貸款，為投資而持有。貸款發放費和相關的直接貸款發放成本被資本化為貸款的初始記錄投資，並在貸款期限內遞延。本公司採用有效收益率法確認最初記錄的投資與貸款本金之間的差額為利息收入。有效收益率是根據貸款合同要求的付款條件以及聯邦政府從貸款減免中實際和預期的預付款確定的。

​

按公允價值計算的抵押貸款支持證券

本公司將MBS作為交易性證券進行會計處理，並根據ASC 320按公允價值列賬。投資-債務和股權證券。我們的MBS投資組合包括以SBC貸款池的利息或債務為抵押的資產支持證券，以及由美國政府(如Ginnie Mae)或聯邦政府支持的企業(如Fannie Mae或Freddie Mac)擔保的住宅機構MBS。MBS的買入和賣出都記錄在交易日。我們在回購協議下作為借款抵押品的MBS證券包括在抵押貸款支持證券中，在我們的綜合資產負債表上以公允價值計入。

​

按揭證券按由獨立經紀交易商或其他獨立估值服務供應商提供的市場價格釐定的公允價值記錄。分配給這些投資的公允價值基於現有信息，可能不反映可能變現的金額。我們一般打算持有按揭證券的投資，以賺取利息收入；不過，我們已經並可能繼續出售某些投資證券，作為

118

目錄

全面管理我們的資產和負債，並運營我們的業務。MBS的公允價值調整在綜合損益表中的金融工具未實現淨收益(虧損)內報告。

​

有資格從Ginnie Mae回購的貸款

當該公司擁有回購其先前出售的Ginnie Mae聯營貸款(通常是逾期90天以上的貸款)的單邊權利時，該公司隨後將回購貸款的權利作為資產和負債記錄在其綜合資產負債表中。這些金額反映了貸款的未償還本金餘額。

​

按公允價值計算的衍生工具

在保持美國聯邦所得税REIT資格的前提下，我們利用衍生金融工具，包括信用違約互換(CDS)、利率互換、TBA機構證券、外匯遠期和利率鎖定承諾(IRLC)，作為我們風險管理戰略的一部分。本公司根據ASC 815核算衍生工具，衍生工具與套期保值。除非選擇對衝會計，否則所有衍生工具均按估計公允價值隨公允價值變動在綜合資產負債表中列報為資產或負債。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司已抵消1.8百萬美元和$5.0分別以我們的總衍生負債頭寸作為應收現金抵押品。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司尚未抵消$9.0百萬美元和$10.5應收現金抵押品分別為我們的衍生負債頭寸，並將其計入綜合資產負債表中的限制性現金。

​

利率互換協議。利率互換是雙方交易對手之間定期交換利息支付的協議，合同一方以固定利率支付，以換取另一方的浮動利率支付。每一方支付的美元金額是商定的定期利率乘以預先確定的美元本金(名義金額)。在交易開始之日，雙方之間不交換本金(名義金額)，在合同有效期內只交換利息。利率互換在公允價值層次中被歸類為2級。公允價值調整在金融工具未實現淨收益(虧損)內報告，相關利息收入或利息支出在合併損益表中金融工具已實現淨收益(虧損)內報告。

​

TBA代理證券。TBA機構證券是在商定的未來日期以預定措施購買或出售機構證券的遠期合同。在交易發生時，根據合約在結算日交割的具體機構證券尚不為人所知。TBA代理證券的公允價值是根據觀察到的報價定價的。已實現和未實現損益在合併損益表中作為住房抵押貸款銀行業務列報。TBA代理證券在公允價值層次中被歸類為2級。

​

IRLC。IRLC是一種協議，根據這些協議，GMFs同意在某些特定的條款和條件下向借款人提供信貸，其中貸款的利率和最高金額是在融資之前設定的。IRLC的未實現損益(分別反映為衍生資產和衍生負債)是根據相關抵押貸款的價值、政府支持的企業(房利美、房地美和政府全國抵押協會(“GSE”)，統稱為“GSE”)的報價或MBS價格、對抵押服務權(“MSR”)的公允價值的估計以及抵押貸款將在IRLC的條款內融資的可能性(淨額)來計量的。已實現和未實現損益在合併損益表中作為住房抵押貸款銀行業務列報。IRLC在公允價值層次結構中被歸類為3級。

​

外匯遠期。 外匯遠期是兩個交易對手之間達成的在未來某一天以固定匯率兑換一對貨幣的協議。這類合約用於將外幣風險轉換為美元，以減輕外匯匯率波動的風險敞口。公允價值調整在合併損益表中的金融工具未實現淨收益(虧損)內報告。外匯遠期在公允價值層次結構中被歸類為第二級。

​

CD。 CDS是雙方之間的合同，保護買家定期支付固定款項，保護賣家收取保費，以換取在違約情況下保護買家的完整。公允價值調整在金融工具未實現淨收益(虧損)內報告，相關利息收入或利息支出在合併損益表中金融工具已實現淨收益(虧損)內報告。信用違約互換在公允價值層次結構中被歸類為第二級。

​

119

目錄

對衝會計。一般來説，如果公司面臨特定風險，如利率風險，導致資產或負債的公允價值變化，或現有資產、負債或預測交易的預期未來現金流可能影響收益的變化，則允許進行對衝會計。

​

根據對衝會計規則(相對於不應用對衝會計的經濟對衝)，要符合會計套期保值的資格，套期保值關係必須在抵消被指定為對衝的風險方面非常有效。我們使用現金流對衝來對衝預期交易(包括預期發行的證券化債務債券)帶來的現金流變異性的風險敞口。ASC 815要求預測交易被標識為：1)單個交易，或2)共享其被指定為對衝的相同風險敞口的一組單獨交易。預測交易的套期保值被認為是現金流套期保值，因為價格不是固定的，因此涉及現金流的可變性。

​

就符合資格的現金流量對衝而言，衍生工具(對衝工具)的公允價值變動記入其他全面收益(虧損)(“保監處”)，並在被對衝的現金流量影響盈利時從保監處重新分類至綜合收益表。這些金額的確認與對衝項目的分類一致，主要是利息支出(用於對利率風險的對衝)。如果對衝關係終止，則只要預測交易仍有可能發生，當被對衝的現金流影響收益時，在累計其他全面收益(虧損)(“AOCI”)中記錄的衍生品價值將在收益中確認。

​

2021年5月，我們停止了對某些對衝產品預期發行證券化債務債券的對衝會計。一般來説，當預測的交易很可能不會在最初指定的時間段結束或之後額外的兩個月內發生時，AOCI報告的衍生工具收益或損失必須記錄在收益中。ASC 815中的指導包括一般規則的例外，當不在報告實體的控制或影響之外的可減輕責任的情況導致預測的交易可能發生在附加的兩個月期限之外的日期。由於資本市場的不確定性和新冠肺炎大流行導致的發行量下降，證券化債務債券的發行被推遲到額外的兩個月之後。由於延遲是由與新冠肺炎大流行相關的可減輕責任的情況造成的，並且在額外的兩個月期限之後的一段合理時間內仍有可能發行證券化債務債券，因此根據財務會計準則委員會工作人員問答主題815，停止的現金流對衝有資格獲得例外：現金流量套期保值會計 受新冠肺炎疫情影響。因此，先前記錄的與終止現金流對衝相關的衍生工具淨收益或虧損將保留在AOCI。衍生工具的損益將自現金流套期終止之日起計入收益。

​

對衝會計通常在債券發行之日終止，因為我們不再受到發行後現金流變化的影響。在該日記入AOCI的累計金額隨後計入未來期間的收益，以反映1)對衝開始時在經濟上鎖定的固定利率和2)發行時在債務工具中確立的實際固定利率之間的差異。由於貨幣時間價值的影響，在收益中報告的實際利息支出將不等於對衝開始時鎖定的有效收益率乘以面值。同樣，這種對衝策略實際上並不能解決與預期債券發行相關的利息支付問題。

​

維修權

維修權最初代表為他人進行服務活動的預期未來現金流的公允價值。公允價值考慮了估計的未來服務費用和輔助收入，並被估計的貸款服務成本所抵消，隨着收到淨服務現金流，一般會隨着時間的推移而下降，有效地將維修權資產攤銷到合同服務和輔助費用收入中。

​

維修權在出售貸款時確認，包括根據美國公認會計原則(U.S.GAAP)計入銷售的貸款證券化，如果保留維修權的話。對於維修權，與維修權保留相關的收益計入合併損益表中的已實現淨收益(虧損)。對於住宅MSR，出售貸款後保留的維護權收益計入綜合損益表中的住宅抵押貸款銀行活動。

​

本公司將其維修權和住宅MSR視為二根據基礎抵押貸款的類別劃分服務資產類別，出於風險管理的目的，它將這些資產視為兩個單獨的池。與本公司根據其第7(A)條貸款計劃為小企業管理局擔保的貸款提供服務相關的維護權和多家庭維修權均在ASC 860項下入賬。轉接和服務，雖然公司的住宅MSR是

120

目錄

在ASC 825項下的公允價值選項下核算，金融工具。該公司的多家庭維修權中有很大一部分是根據聯邦住宅貸款抵押公司的計劃進行的。

​

維修權-SBA和多家庭產品組合。SBA和多户維修權最初按公允價值入賬，隨後按攤銷成本入賬。維修權按預期服務期或貸款期限的比例攤銷，並按季度評估潛在減值。

​

為了測試我們的維修權是否減值，我們首先確定是否存在表明維修資產的賬面價值不可收回的事實和情況。如果是這樣的話，我們就將服務現金流的淨現值與其賬面價值進行比較。服務現金流的估計淨現值是使用貼現現金流建模技術確定的，這要求管理層考慮到歷史和預測的貸款預付率、拖欠率和預期的到期日違約，對未來的淨服務現金流做出估計。如果維護權的賬面價值超過服務現金流的淨現值，維護權被視為減值，賬面價值超過服務現金流淨現值的金額的減值損失在收益中確認。

​

我們通過使用建模技術確定未來預期維修現金流的現值來估計維修權的公允價值，建模技術結合了管理層對關鍵變量的最佳估計，包括對未來淨維修現金流、預測的貸款預付率、違約率和與所涉風險相稱的回報要求的估計。現金流假設使用我們內部預測的收入和費用進行建模，並在可能的情況下，通過與市場數據的比較定期驗證假設的合理性。預付速度估計值由歷史預付率確定或從第三方行業數據獲得。回報要求假設是使用從市場參與者那裏獲得的數據(如果有)或基於當前相關利率加上風險調整利差來確定的。我們還會考慮其他可能影響維修權價值的因素，例如保證人終止條款和服務商終止條款，如果我們未能切實遵守我們的服務協議的條款或條件，並且沒有對失敗進行補救，可能會導致服務商終止服務。由於許多因素可能影響維修權公允價值的估計，我們定期評估我們估計中使用的主要假設和建模技術，並對照市場可比性(如果有)審查這些假設。我們通過定期將實際現金流、信貸和預付款體驗與建模估計進行比較，來監控我們維修權的實際表現。

​

服務權-住宅(按公允價值計價)。該公司的住宅MSR由出售給Fannie Mae和Freddie Mac的符合規定的傳統住宅貸款或以Ginnie Mae證券證券化的貸款組成。該公司提供的政府擔保貸款通過Ginnie Mae進行證券化，聯邦住房管理局為該公司提供損失保險，退伍軍人事務部為該公司提供部分損失擔保。

​

該公司已選擇按公允價值對其住宅MSR組合進行會計處理。對於這些資產，公司使用第三方供應商來協助管理層估計公允價值。第三方供應商使用貼現現金流方法，包括以管理層認為市場參與者將在確定公允價值時使用的折現率預測服務現金流。在估計MSR的公允價值時使用的關鍵假設包括預付款率、貼現率和服務成本。住宅MSR在公允價值層次結構中被歸類為3級。

​

擁有、持有待售房地產

擁有的、持有的待售房地產包括購買的房地產和通過全部或部分清償貸款義務而獲得的房地產，通常是通過喪失抵押品贖回權而獲得的，這些房地產正在市場上出售。擁有的、持有的待售房地產在收購時按物業的估計公允價值減去估計的出售成本進行記錄。

​

收購後，與物業發展及改善有關的成本在不會導致記錄價值超過可變現淨值的範圍內予以資本化，而與持有及處置物業有關的成本則計入已發生的費用。收購後，擁有、持有待售的房地產將定期分析公允價值的變化，隨後的任何減記都將通過減值計入。

121

目錄

當房地產控制權轉移給買方時，本公司記錄出售房地產的收益或損失，這通常發生在籤立契約的時候。當本公司為向買方出售房地產提供資金時，本公司評估買方是否承諾履行合同規定的義務，以及交易價格是否可能收取。一旦滿足這些標準，房地產將被取消確認，並在將房地產控制權移交給買家時記錄銷售損益。在確定出售損益時，如果存在重大融資成分，本公司會調整交易價格和相關的出售損益。這一調整是基於管理層對發放給買方的貸款的公允價值的估計，以資助銷售。

​

對未合併的合資企業的投資

根據ASC 323、權益法和合資企業合夥企業、合營企業等非法人單位的投資者，如果投資者有能力對被投資人施加重大影響，一般應當使用權益會計方法核算其投資。在權益法下，我們確認每月收益中投資收益或虧損的可分配份額，並調整超出可分配收益份額的分配份額的賬面價值。

​

採購未來應收賬款

通過騎士資本公司，該公司通過購買小企業未來的收入向其提供營運資本預付款。該公司與該企業簽訂了一項合同，根據該合同，該公司向該企業支付一筆預付款，以換取該企業未來應收收入中的特定數額，即所謂的償還金額。償還金額主要來自自動結算所(“ACH”)交易發起的每日付款。

​

購買的未來應收賬款的收入在根據每個合同收到資金時實現。收到金額的分配是通過根據企業合同的因素(貼現率)分攤收到的金額來確定的。管理層認為，這種方法最能體現有效利息法。

​

本公司已為可疑購買的未來應收賬款設立了撥備。可疑購入未來應收賬款撥備的增加會導致對收入的計入，並在購入的未來應收賬款被註銷時減少。購買的未來應收賬款在逾期90天后註銷。管理層認為，撥備反映了風險因素，足以吸收投資組合中固有的損失。雖然管理層已經進行了這項評估，但未來可能需要根據經濟狀況或其他因素的變化進行調整。

​

無形資產

本公司按ASC 350核算無形資產，無形資產-商譽和其他。該公司的無形資產包括SBA許可證、資本化軟件、經紀人網絡、商號、客户關係和獲得的有利租約。該公司利用預計將帶來長期運營效益的軟件成本，例如更換系統或新應用程序，從而顯著提高運營效率或功能。與內部使用軟件相關的所有其他費用在發生時計入費用。該公司最初按成本或公允價值記錄其無形資產，並將在觸發事件發生時進行減值測試。無形資產計入合併資產負債表中的其他資產。本公司根據無形資產的估計使用壽命，以直線方式攤銷其已確定的估計使用壽命。

​

商譽

商譽是指在收購日轉移的對價超過淨資產(包括可識別無形資產)公允價值的部分。商譽每年在第四季度進行減值評估，如果事件或環境變化表明存在潛在減值，則評估頻率更高。

​

在評估減值商譽時，本公司遵循美國會計準則350。無形資產-商譽和其他，這使得可以對報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值(包括商譽)進行定性評估。如果定性評估確定報告單位的公允價值不太可能低於其賬面價值(包括商譽)，則確定該報告單位不存在減值。然而，如果定性評估確定報告單位的公允價值很可能低於其賬面價值(包括商譽)，或者我們選擇不進行定性評估，則我們將在量化評估中將該報告單位的公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行比較。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，商譽被視為減值，減值損失計量為報告單位的賬面價值(包括商譽)超過其公允價值。這個

122

目錄

報告單位的估計公允價值是基於我們認為市場參與者將對每個報告單位使用的估值技術得出的。

​

定性評估需要在評估多個因素的影響時作出判斷，這些因素包括報告單位的實際和預期財務表現、宏觀經濟狀況、行業和市場狀況以及相關實體具體事件，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值(包括商譽)。作為定性評估的結果，本公司確定，每個報告單位的估計公允價值很可能超過其各自的估計賬面價值。因此，每個報告單位的商譽沒有受到損害，也不需要進行量化測試。

​

遞延融資成本

與我們的擔保借款相關的費用在ASC 340項下入賬，其他資產和遞延成本。遞延成本在各自的融資期限內使用實際利息法進行資本化和攤銷，此類攤銷反映在我們的綜合損益表中，作為利息支出的一個組成部分。擔保借款可能包括法律、會計和其他相關費用。未攤銷遞延融資成本在相關債務進行再融資或在到期前償還時支出。根據ASU 2015-03年度的採納，與證券化和票據發行相關的未攤銷遞延融資成本在綜合資產負債表中直接從關聯負債中扣除。

​

應由服務商支付

該公司SBC借貸和收購部門的貸款服務活動主要由第三方服務商進行。由RCL發起並在RCL持有的SBA貸款得到內部服務。由GMF發起並在GMF持有的住宅抵押貸款既由第三方服務商提供服務，也由內部提供服務。該公司的服務商持有該公司擁有的幾乎所有與還貸活動有關的現金。這些金額包括借款人支付的本金和利息，扣除預付款和服務費。現金一般在記錄應收賬款後30天內收到。

​

如果與本公司有業務往來的任何服務商不能代表本公司交付現金餘額或處理與貸款有關的交易，本公司將面臨信用風險。本公司會監察與本公司有業務往來的服務商的財務狀況，並相信在上述情況下出現虧損的可能性微乎其微。

​

擔保借款

有擔保借款包括信貸安排和其他融資協議以及回購協議項下的借款。

​

信貸安排和其他融資協議項下的借款。本公司根據ASC 470項下的信貸安排和其他融資協議對借款進行記賬。債務。該公司通過與各種交易對手的信貸協議和其他融資協議為其貸款淨額提供部分資金。這些借款以貸款、為投資而持有的貸款和為出售而持有的貸款為抵押，以公允價值計算，到期日在兩年從合併資產負債表日期算起。如果擔保這些借款的抵押品的公允價值(由適用的交易對手確定)下降，我們可能會在借款未償還期間面臨追加保證金通知。如吾等未能在規定時間內滿足追繳保證金要求，交易對手可保留抵押品，並向吾等追討任何未清償債務金額。與信貸安排相關的已支付和應計利息在綜合損益表中計入利息支出。

​

回購協議項下的借款。本公司根據ASC 860項下的回購協議對借款進行核算。轉接和維修。根據回購協議融資的投資證券被視為抵押借款，除非它們符合出售處理或被視為關聯交易。截至本期結束，無我們的回購協議的一部分已作為關聯交易的組成部分入賬。所有通過回購協議融資的證券都作為資產保留在我們的綜合資產負債表上，從貸款人那裏收到的現金作為負債記錄在我們的綜合資產負債表上。與我們的回購協議相關的已支付和應計利息在綜合損益表中記為利息支出。

​

​

123

目錄

薪資保障計劃流動資金借款

Paycheck Protection Program Facility(“PPPLF”)是一種政府貸款工具，旨在為PPP分配資金，使公司可以通過PPPLF從美聯儲獲得預付款。根據各自的融資協議，貸款由PPP參與者銀行參與，從該PPP參與者銀行回購，然後使用PPPLF質押。本公司根據ASC 470為PPPLF下的借款記賬，債務。與PPPLF相關的已支付和應計利息在綜合收益表中記為利息支出。

​

合併VIE的證券化債務債券，淨額

自二零一一年以來，我們已進行多項證券化交易，本公司按ASC 810結算。證券化涉及將資產轉移到特殊目的實體或證券化信託，通常被稱為VIE。在VIE中擁有控股權的實體被稱為主要受益人，並被要求合併VIE。VIE的合併包括VIE向第三方發行優先證券，這些證券在合併資產負債表中顯示為合併VIE的證券化債務。

與證券化相關的債務發行成本直接從相關債務負債的賬面價值中扣除。發債成本採用實際利息法攤銷，計入綜合損益表的利息支出。

​

可轉換票據，淨額

ASC 470要求在轉換時可能以現金結算的可轉換債務工具的負債和權益部分必須以反映發行人不可轉換債務借款利率的方式單獨核算。ASC 470-20要求出售這些票據的初始收益應在負債部分和權益部分之間分配，其方式應反映按本公司當時可能發行的類似不可轉換債務的利率計算的利息支出。我們根據我們的不可轉換債務借款利率計算了截至發行日的可轉換票據債務部分的估計公允價值。可轉換優先票據的權益部分已反映在我們綜合資產負債表中的額外實收資本中，由此產生的債務折價將在可轉換票據預計未償還(至到期日)期間攤銷，作為額外的非現金利息支出。

​

在回購可轉換債務工具時，ASC 470-20要求發行人根據緊接回購前負債部分的公允價值在該工具的負債和權益部分之間分配包括交易成本在內的全部結算對價。分配給負債部分的結算對價與負債部分賬面淨值(包括未攤銷債務發行成本)之間的差額將在我們的綜合損益表中確認為債務清償收益(虧損)。分配給股權部分的剩餘結算對價將被確認為我們綜合資產負債表中額外實收資本的減少。

​

高級擔保票據，淨額

根據ASC 470，該公司負責擔保債券發行.根據ASU 2015-03的採納，本公司的優先擔保票據在扣除債務發行成本後列報。這些優先擔保票據以貸款、MBS和合並VIE的留存利息為抵押，與優先擔保票據相關的支付和應計利息在綜合收益表中記為利息支出。

​

公司債務，淨額

該公司負責根據ASC 470發行的公司債券。該公司的公司債務是在扣除債務發行成本後列報的。與公司債務相關的已支付和應計利息在合併損益表中計入利息支出。

​

擔保貸款融資

某些部分貸款銷售不符合ASC 860規定的銷售會計，因為這些銷售不符合指南中定義的“參與權益”的定義，以便允許銷售處理。不符合參與權益定義的參與或其他部分貸款銷售仍作為對綜合資產負債表的投資，出售部分所得款項計入綜合資產負債表的負債部分作為擔保貸款融資。對於這些部分貸款銷售，從整個貸款餘額賺取的利息被記錄為利息收入，買方在部分貸款銷售中賺取的利息在附帶的綜合收益表中計入利息支出。

​

124

目錄

或有對價

或有對價是一項與2021年紅石收購有關的確認負債。這項負債的公允價值取決於被收購方以扣除利息、税項、折舊和攤銷前收益(“EBITDA”)作為衡量標準實現某些財務業績目標的可能性。或有對價在公允價值層次中被歸類為第三級，公允價值調整在綜合收益表中的其他收入(虧損)中報告。2021年期間價值的增加是由於在測量日期預計EBITDA較高。

​

修復和拒絕保留

修復和拒絕準備金代表在我們被要求賠償整個SBA以償還SBA貸款擔保部分的情況下對SBA的潛在責任。如果存在留置權和抵押品問題、未經授權使用收益、清算缺陷、無證服務行為或拒絕SBA資格，我們可能會對SBA貸款的擔保部分負責。此準備金是使用違約時修復和拒絕事件的估計頻率，以及修復和拒絕的嚴重程度估計佔保證餘額的百分比來計算的。

​

可變利息實體

VIE指(I)缺乏足夠股本以容許該實體在沒有其他各方額外從屬財務支持的情況下為其活動提供資金的實體；或(Ii)股權投資者沒有能力透過投票權就該實體的運作作出重大決定，或沒有義務吸收預期虧損，或無權收取該實體的剩餘回報。作為主要受益人的實體需要合併VIE。一個實體被認為是VIE的主要受益者，如果該實體有(I)權力指導對VIE經濟表現影響最大的活動，(Ii)有權從VIE獲得利益或有義務承擔VIE可能對VIE產生重大損失的損失，則該實體被認為是VIE的主要受益者。(I)有權指導VIE的經濟表現，以及(Ii)有權從VIE獲得利益或承擔VIE可能對VIE產生重大損失的義務。

​

在確定我們是否為VIE的主要受益者時，我們會考慮有關我們參與VIE的性質、規模和形式的定性和定量因素，例如我們建立VIE的角色和我們持續的權利和責任、VIE的設計、我們的經濟利益、服務費用和服務責任，以及其他因素。我們進行持續的重新評估，以評估實體資本結構的變化或我們參與該實體的性質的變化是否導致VIE名稱的變化或我們的合併結論的變化。

​

非控制性權益

非控股權益列於綜合資產負債表和綜合收益表中，代表由我們經理管理的Sutherland OP Holdings II有限公司和第三方對經營合夥企業的直接投資。

​

公允價值期權

ASC 825, 金融工具提供公允價值選項選擇，允許實體選擇公允價值作為某些符合條件的金融資產和負債的初始和後續計量屬性。選擇了公允價值期權的項目的未實現損益在收益中報告。選擇公允價值選擇權的決定是根據每一種工具而決定的，必須適用於整個工具，一旦選擇就不可撤銷。根據本指引按公允價值計量的資產和負債必須使用另一種會計方法在我們的綜合資產負債表中與這些工具分開報告。

​

我們已經為我們打算在近期出售的、由本公司發起的某些持有待售貸款選擇了公允價值選項。由本公司發起的按公允價值持有以供出售的貸款的公允價值選擇是由於該等工具的短期性質所致。這包括第一輪購買力平價(PPP)中產生的貸款、該公司打算在短期內出售的由GMF發起的待售貸款，以及住宅MSR。

​

股份回購計劃

該公司將回購普通股計入額外實收資本的減少。確認的金額代表回購這些股份所支付的金額，並在資產負債表和股本變化中歸類為額外實繳資本的減少。

​

​

125

目錄

每股收益

我們在合併財務報表中同時列報基本每股收益(“EPS”)和稀釋後每股收益(“EPS”)金額。基本每股收益不包括稀釋，計算方法是將普通股股東可獲得的收入除以當期已發行普通股的加權平均股數。稀釋每股收益反映了我們基於股票的補償可能產生的最大潛在攤薄，包括未歸屬限制性股票單位(RSU)、未歸屬限制性股票獎勵(RSA)、基於業績的股權獎勵以及與我們的未償還可轉換優先票據和可轉換優先股相關的“現金”轉換期權。如果潛在稀釋性股票在該期間具有反稀釋效果，則不包括在計算範圍內。

​

公司所有未歸屬的RSU、未歸屬的RSA和優先股都包含獲得不可沒收紅利的權利，因此是參與證券。由於這些參與證券的存在，除非另一種方法被確定為更具稀釋作用，否則計算每股收益的兩類方法是必需的。在兩類法下，未分配的收益在普通股和參股證券之間重新分配。

​

所得税

美國公認會計準則(GAAP)為所得税的影響建立了財務會計和報告標準。所得税會計的目標是確認當期應付或可退還的税額，以及已在實體的合併財務報表或納税申報表中確認的事件的未來税收後果的遞延税項負債和資產。我們通過評估結轉可用性、預計應税收入和其他適用因素來評估遞延税項資產的可回收性。在評估已在我們的綜合財務報表或納税申報表中確認的事件的未來税收後果以及我們記錄的金額(包括遞延税項資產)的可回收性時，需要做出重大判斷。

​

我們提供與不確定税務狀況相關的風險，這需要管理層做出重大判斷，包括根據税法的權重和現有證據確定更有可能實現税收結果。我們的政策是在我們的綜合損益表上確認所得税費用中與所得税相關的利息和/或罰款。截至綜合資產負債表之日，我們應計不是與不確定的税收狀況相關的税收、利息或罰款。此外，我們預計這一立場在未來12個月內不會發生變化。

​

收入確認

根據收入確認指南，特別是ASC 606，收入在向客户轉讓承諾的商品或服務時確認，金額反映了實體預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。收入通過以下五個步驟確認：

​

步驟1：確定與客户的合同。

第二步：確定合同中的履約義務。

第三步：確定交易價格。

第四步：將交易價格分攤到合同中的履約義務。

步驟5：當(或作為)實體履行業績義務時確認收入。

​

公司的大多數收入流，例如與金融工具相關的收入，包括利息收入、金融工具的已實現或未實現收益、貸款服務費、貸款發放費以及其他收入流，都遵循特定的收入確認標準，因此，上面提到的指導對我們的合併財務報表沒有實質性影響。此外，關於確定一家公司是否在一項安排中擔任委託人或代理人以及在賣方持續參與的非金融資產銷售的會計核算方面，現行會計規則的修訂並未對公司產生實質性影響。收入確認標準的進一步説明概述如下。

​

利息收入。按公允價值持有的投資貸款、按公允價值持有的貸款、按公允價值持有的待售貸款以及按公允價值持有的按揭證券的利息收入是根據該工具的未償還本金金額和合同條款累算的。與貸款和投資證券相關的折扣或溢價根據截至投資到期日的合同現金流攤銷或增加到利息收入中，作為實際利息法的收益率調整。我們至少每季度審查一次，並在適當的情況下對資產的應計狀態進行調整。如果資產在過去90天內拖欠，資產狀態將變為非應計項目，利息收入將暫停確認，直到資產恢復合同付款。三連續幾個月。

​

126

目錄

已實現收益(虧損)。在出售或處置貸款或證券(不包括預付未償還本金餘額)時，淨收益超過(或不足)該貸款或證券的賬面淨值或成本基礎的部分確認為已實現收益(虧損)。

​

原始收入和費用。發端收入是指以公允價值持有的貸款、以公允價值持有以供出售的貸款或以投資方式持有的貸款的發端所收取的費用。對於按公允價值持有的貸款和按公允價值持有供出售的貸款，根據美國會計準則825，公司將發端費用收入報告為收入和收取的費用以及發生的成本作為支出。這些費用和成本不包括在公允價值中。根據ASC 310-10規定，對於為投資而持有的發起貸款，本公司在發起時遞延這些發起費用和成本，並根據有效利息方法在貸款有效期內攤銷這些費用和成本。按公允價值持有的貸款和按公允價值持有待售的貸款的發端費用和支出在綜合收益表中作為其他收入和運營費用的組成部分列示。由通用金融基金髮起的住宅按揭貸款的發端費用在住宅按揭銀行活動的綜合收益表中列報，而發端費用則在住宅按揭銀行活動的可變費用中列報。淨髮放費和為投資而持有的貸款費用的攤銷在綜合損益表中作為利息收入的組成部分列示。

​

住宅按揭銀行業務

住宅按揭銀行業務反映我們住宅按揭銀行業務中與貸款發放和銷售活動直接相關的收入。這主要包括出售持有待售住宅貸款的已實現收益和貸款發放費收入，住宅按揭銀行業務還包括與持有待售貸款公允價值變動相關的未實現損益、保留MSR附加的公允價值以及衍生工具的已實現和未實現損益。

​

出售持有待售按揭貸款的損益根據出售時相關貸款的銷售收益與賬面價值之間的差額確認，並計入住宅按揭銀行業務，計入綜合收益表。銷售收益反映了從出售貸款中從投資者那裏獲得的現金，如果相關的MSR被出售，再加上維修釋放溢價。損益還包括與持有待售抵押貸款相關的未實現損益，以及衍生工具的已實現和未實現損益。

​

貸款發放手續費收入是指從發放供出售的按揭貸款中賺取的收入，並在出售貸款時反映在住宅按揭銀行活動中。

​

住房抵押貸款銀行活動的可變費用。貸款費用包括與貸款發放活動相關的間接成本，如對應費用，並在發生時計入本公司綜合損益表中住宅抵押貸款銀行活動的可變費用。貸款賠償準備金包括出售貸款時確認的抵押貸款回購和賠償責任的公允價值，以及計入貸款賠償準備金的任何其他準備金。直接可歸因於處理、承銷和結清貸款的貸款發放成本計入出售抵押貸款的銷售收益中。

​

外幣交易

以非美元貨幣計價的資產和負債使用報告期末的現行外幣匯率換算成美元。收入和支出按每個報告期的平均匯率換算。非功能性貨幣交易的外幣重新計量損益在收益中確認。在功能貨幣不是美元的情況下，非美國業務的財務報表換算的收益或損失包括在綜合全面收益表中，扣除税款後的淨額。

​

127

目錄

附註4.最近的會計聲明

​

財務會計準則委員會(“FASB”)準則

​

​	​	​	​	​
標準	​	指南摘要	​	對財務報表的影響
ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)-促進參考匯率改革對財務報告的影響	​	為債務工具、租賃、衍生品和其他合約的修改提供可選的權宜之計和例外，這些修改與預期的市場從LIBOR和某些其他浮動利率基準指數(或統稱為IBOR)向替代參考利率的市場過渡相關。該指導意見一般認為，與參考匯率改革有關的合同修改不需要在修改日期重新計量合同，也不需要重新評估以前的會計決定。	​	該公司的貸款、擔保和債務協議將倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)作為參考利率。很難預測逐步取消倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)和使用另類基準利率可能會對我們的業務或整個金融市場產生什麼影響(如果有的話)。
2020年3月發佈	​	2021年1月，FASB發佈了美國會計準則委員會(ASU)第2021-01號，參考匯率改革(主題848)：範圍。此次更新中的修訂完善了合同修改和對衝會計的某些可選權宜之計和例外的範圍，以適用於受貼現過渡影響的衍生合約和某些對衝關係。指導是可選的，可以根據所有符合條件的合同修改的預期申請，在2022年12月31日之前隨時間進行選擇。	​	在2021年12月31日之前，公司沒有采用任何可選的權宜之計或例外情況，但將繼續評估是否可能採用任何此類權宜之計或例外情況。
ASU 2020-06，債務-可轉換債務和其他期權、衍生品和對衝-實體自有股權的合同(主題470-20) ​	​	解決某些具有債務和股權成分的金融工具的會計複雜性。可轉換票據的會計模型數量將減少，發行可轉換債券的實體將被要求使用IF-轉換方法來計算ASC 260規定的稀釋後的“每股收益”。	​	該公司目前正在評估這一指導方針將對我們的合併財務報表產生的影響。
2020年8月發佈	​	從2021年12月15日之後的財年開始生效，可以通過修改後的追溯過渡方法或完全追溯過渡方法來採用。	​	​

​

​

​

注5.業務合併

​

2021年3月19日，該公司完成了與安沃斯(Anworth)的合併協議，安沃斯是一家專業金融公司，主要專注於住房抵押貸款支持證券和貸款，這些證券和貸款要麼被評為“投資級”，要麼由聯邦政府贊助的企業擔保。有關安沃斯合併的更多信息，請參見注釋1。轉移的對價是根據收購的資產和承擔的負債各自的公允價值分配的。估計收購資產和承擔負債的公允價值所使用的方法和作出的關鍵假設主要基於未來的現金流和貼現率。

​

下表彙總了從合併中獲得的資產和承擔的負債的公允價值。

​

​	​	​	​
(單位：千)		March 19, 2021
資產	​	​	​
現金和現金等價物	​	$	110,545
按公允價值計算的抵押貸款支持證券	​		2,010,504
按公允價值持有待售貸款	​		102,798
擁有、持有待售房地產	​		26,107
應計利息	​		8,183
其他資產	​	​	38,216
收購的總資產	​	$	2,296,353
負債	​	​	​
擔保借款	​		1,784,047
公司債務，淨額	​	​	36,250
按公允價值計算的衍生工具	​	​	60,719
應付賬款和其他應計負債	​	​	4,811
承擔的總負債	​	$	1,885,827
取得的淨資產	​	$	410,526

​

在上表中，按公允價值持有的待售購置貸款的合同未付本金總額為#美元。98.3100萬美元，預計將全部募集到。

​

128

目錄

下表説明瞭轉移的總對價、獲得的淨資產和相關商譽。

​

​	​	​
(單位為千，每股數據除外)
購入淨資產的公允價值	$	410,526
​	​	​
安沃斯股票於2021年3月19日發行	​	99,374
兑換率	x	0.1688
已發行股份	​	16,774
截至2021年3月19日的市場價格	$	14.28
以已發行普通股價值為基礎轉讓的對價	$	239,537
​	​	​
每股支付的現金	$	0.61
根據已發行的安沃斯股票支付的現金	$	60,626
​	​	​
優先股，B系列發行	​	1,919,378
截至2021年3月19日的市場價格	$	25.00
根據B系列發行的優先股價值轉讓的對價	$	47,984
​	​	​
優先股，C系列發行	​	779,743
截至2021年3月19日的市場價格	$	25.00
根據發行的C系列優先股價值轉讓的對價	$	19,494
​	​	​
D系列發行的優先股	​	2,010,278
截至2021年3月19日的市場價格	$	25.00
以已發行D系列優先股價值為基礎轉讓對價	$	50,257
​	​	​
轉移的總對價	$	417,898
​	​	​
商譽	$	7,372

​

2021年7月31日，公司收購了為多户保障房提供創新金融產品和服務的民營房地產金融投資公司紅石。有關紅石收購的更多信息，請參見注釋1。轉移的對價是根據收購的資產和承擔的負債各自的公允價值分配的。估計收購資產和承擔負債的公允價值所使用的方法和作出的關鍵假設主要基於未來的現金流和貼現率。

​

下表彙總了收購資產的公允價值和收購所承擔的負債。

​

​	​	​	​
(單位：千)		July 31, 2021
資產	​	​	​
現金和現金等價物	​	$	1,553
受限現金	​		6,994
對未合併的合資企業的投資	​		20,793
維修權	​		30,503
其他資產：	​		​
無形資產	​	​	9,300
其他	​	​	1,330
收購的總資產	​	$	70,473
負債	​	​	​
應付賬款和其他應計負債	​	​	7,965
承擔的總負債	​	$	7,965
取得的淨資產	​	$	62,508

​

下表説明瞭轉移的總對價、獲得的淨資產和相關商譽。

​

​	​	​
(單位為千，每股數據除外)
購入淨資產的公允價值	$	62,508
​	​	​
支付的現金	​	63,000
或有對價	​	12,400
轉移的總對價	$	75,400
​	​	​
商譽	$	12,892

​

在企業合併中，購買價格的初始分配被認為是初步的，因此在計量期結束之前可能會發生變化。最終決定必須在收購之日起一年內作出。由於計量期仍未結束，一旦收到進行最終公允價值評估所需的所有信息，某些公允價值估計可能會發生變化。截至2021年12月31日，與安沃斯合併和紅石收購相關的商譽已分配給SBC貸款和收購部門。

129

目錄

以下是合併後公司的預計收入和收益(未經審計)，好像安沃斯合併發生在2021年1月1日和2020年1月1日。

​

​	​	​	​	​	​	​
​	​	​	​	​	​	​
(單位：千)	​	​	截至年底的年度 2021年12月31日		​	截至年底的年度 2020年12月31日
選定的財務數據	​	​	​	​	​	​
利息收入	​	$	415,245	​	$	341,733
利息支出	​	​	(217,089)	​	​	(220,370)
貸款損失準備金	​	​	(8,049)	​	​	(35,394)
非利息收入	​	​	322,477	​	​	399,075
非利息支出	​	​	(318,391)	​	​	(570,884)
所得税撥備前收入	​	$	194,193	​	$	(85,840)
所得税費用	​	​	(29,083)	​	​	(8,385)
淨收入	​	$	165,110	​	$	(94,225)

​

可直接歸因於安沃斯合併的非經常性預計交易成本為#美元。7.8截至2021年12月31日的年度，已從上述非利息支出金額中扣除。這些成本包括法律、會計、估值和其他直接歸因於合併的專業或諮詢費用。截至2021年12月31日的三個月的此類成本並不重要。

​

由於紅石業務收購的相對規模，預計財務信息被認為不重要。

​

附註6.貸款和信貸損失撥備

​

貸款的會計核算取決於管理層對貸款的策略，以及貸款在收購之日是否出現信用惡化。本公司根據以下貸款計劃類別對貸款進行記賬：

​

●

發起或購買的貸款以投資為目的發起的過渡性貸款，發起的常規SBC和SBA貸款，或在購買時沒有信用惡化跡象的已獲得貸款

●

按公允價值持有的貸款-某些源於公司已選擇公允價值選項的傳統SBC貸款

●

按公允價值持有以待售的貸款--源於或獲得的貸款，意在近期內出售

●

薪資保護計劃貸款，按公允價值持有-SBA貸款起源於PPP計劃的第一輪，公司已為該計劃選擇了公允價值選項

●

薪資保護計劃貸款，用於投資-SBA貸款起源於PPP計劃的第二輪

​

​

130

目錄

貸款組合

下表概述了本公司持有的貸款的分類、UPB和賬面價值，包括合併VIE的貸款。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2021年12月31日

​

​

2020年12月31日

(單位：千)

​

賬面價值

​

UPB

​

​

賬面價值

​

UPB

貸款

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

起源的過渡性貸款

​

$

1,693,471

​

$

1,705,037

​

​

$

530,671

​

$

535,963

源自SBA 7(A)的貸款

​

​

351,664

​

​

361,392

​

​

​

310,537

​

​

314,938

收購的SBA 7(A)貸款

​

​

152,327

​

​

158,016

​

​

​

201,066

​

​

210,115

源自SBC的貸款

​

​

266,026

​

​

259,786

​

​

​

173,190

​

​

167,470

獲得性貸款

​

​

471,842

​

​

480,088

​

​

​

351,381

​

​

352,546

源自SBC的貸款，按公允價值計算

​

​

10,766

​

​

10,956

​

​

​

13,795

​

​

14,088

發起的住宅中介貸款

​

​

2,566

​

​

2,566

​

​

​

3,208

​

​

3,208

扣除貸款損失前的貸款總額

​

$

2,948,662

​

$

2,977,841

​

​

$

1,583,848

​

$

1,598,328

貸款損失撥備

​

$

(33,216)

​

$

—

​

​

$

(33,224)

​

$

—

貸款總額，淨額

​

$

2,915,446

​

$

2,977,841

​

​

$

1,550,624

​

$

1,598,328

合併VIE中的貸款

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

源自SBC的貸款

​

$

718,201

​

$

715,842

​

​

$

892,316

​

$

887,917

起源的過渡性貸款

​

​

2,693,186

​

​

2,717,487

​

​

​

785,653

​

​

789,750

獲得性貸款

​

​

594,274

​

​

593,649

​

​

​

697,567

​

​

701,133

源自SBA 7(A)的貸款

​

​

55,580

​

​

58,792

​

​

​

68,625

​

​

72,451

收購的SBA 7(A)貸款

​

​

32,768

​

​

39,812

​

​

​

42,154

​

​

52,456

扣除貸款損失前的綜合VIE中的總貸款

​

$

4,094,009

​

$

4,125,582

​

​

$

2,486,315

​

$

2,503,707

綜合職業教育機構貸款的貸款損失撥備

​

$

(12,161)

​

$

—

​

​

$

(13,508)

​

$

—

合併VIE中的總貸款(淨額)

​

$

4,081,848

​

$

4,125,582

​

​

$

2,472,807

​

$

2,503,707

按公允價值持有待售貸款

​

​

​

​

​

​

​

​

​

發起的住宅中介貸款

​

$

235,925

​

$

231,196

​

​

$

260,447

​

$

249,852

源自房地美的貸款

​

​

42,384

​

​

41,864

​

​

​

51,248

​

​

50,408

源自SBC的貸款

​

​

101,172

​

​

100,655

​

​

​

17,850

​

​

17,850

源自SBA 7(A)的貸款

​

​

42,761

​

​

38,966

​

​

​

10,232

​

​

9,436

獲得性貸款

​

​

130,693

​

​

128,079

​

​

​

511

​

​

499

按公允價值持有待售貸款總額

​

$

552,935

​

$

540,760

​

​

$

340,288

​

$

328,045

按公允價值持有待售的貸款總額(淨額和貸款)

​

$

7,550,229

​

$

7,644,183

​

​

$

4,363,719

​

$

4,430,080

工資保障計劃貸款

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

工資保護計劃貸款，持有以供投資

​

$

867,109

​

$

927,766

​

​

$

—

​

$

—

薪資保障計劃貸款，按公允價值持有

​

​

3,243

​

​

3,243

​

​

​

74,931

​

​

74,931

支付支票保護計劃貸款總額

​

$

870,352

​

$

931,009

​

​

$

74,931

​

$

74,931

總貸款組合

​

$

8,420,581

​

$

8,575,192

​

​

$

4,438,650

​

$

4,505,011

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

貸款年限和信用質量指標

該公司根據主要信用質量指標(如拖欠率)監測其貸款組合的信用質量。逾期30天或以上的貸款表明借款人履行其財務義務的能力和意願。在下表中，貸款總額、淨額包括貸款、合併VIE中的淨額和貸款損失特別撥備#美元。17.3百萬美元和$17.2分別截至2021年12月31日和2020年12月31日。

​

下表概述了按貸款來源年份劃分的貸款分類、UPB和賬面價值。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

按起始年份分列的賬面價值

​

(單位：千)

UPB

​

2021

2020

2019

2018

​

2017

Pre 2017

總計

2021年12月31日

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

起源的過渡性貸款

​

$

4,422,524

​

$

3,339,437

​

$

420,486

​

$

424,118

​

$

192,901

​

$

—

​

$

5,340

​

$

4,382,282

源自SBC的貸款

​

​

975,628

​

​

142,947

​

​

58,651

​

​

394,648

​

​

163,912

​

​

98,123

​

​

121,752

​

​

980,033

獲得性貸款

​

​

1,073,737

​

​

126,803

​

​

80,705

​

​

50,720

​

​

44,530

​

​

26,194

​

​

733,996

​

​

1,062,948

源自SBA 7(A)的貸款

​

​

420,184

​

​

91,991

​

​

44,878

​

​

91,208

​

​

108,631

​

​

48,771

​

​

18,779

​

​

404,258

收購的SBA 7(A)貸款

​

​

197,828

​

​

39

​

​

77

​

​

13,730

​

​

13,605

​

​

261

​

​

154,842

​

​

182,554

源自SBC的貸款，按公允價值計算

​

​

10,956

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

10,766

​

​

10,766

發起的住宅中介貸款

​

​

2,566

​

1,414

​

492

​

468

​

​

—

​

​

—

​

192

​

2,566

貸款總額，未計提貸款損失一般撥備前的貸款總額

​

$

7,103,423

​

$

3,702,631

​

$

605,289

​

$

974,892

​

$

523,579

​

$

173,349

​

$

1,045,667

​

$

7,025,407

貸款損失一般免税額

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

$

(28,113)

貸款總額，淨額

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

$

6,997,294

​

UPB

​

2020

2019

2018

2017

​

2016

Pre 2016

總計

2020年12月31日

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

起源的過渡性貸款

​

$

1,325,713

​

$

385,183

​

$

583,593

​

$

306,971

​

$

23,783

​

$

16,794

​

$

—

​

$

1,316,324

源自SBC的貸款

​

​

1,055,387

​

​

66,715

​

​

486,033

​

​

237,313

​

​

110,354

​

​

45,382

​

​

113,508

​

​

1,059,305

獲得性貸款

​

​

1,053,679

​

​

21,414

​

​

40,572

​

​

42,167

​

​

38,649

​

​

19,533

​

​

883,774

​

​

1,046,109

源自SBA 7(A)的貸款

​

​

387,389

​

​

47,939

​

​

98,568

​

​

133,812

​

​

68,375

​

​

22,056

​

​

4,041

​

​

374,791

收購的SBA 7(A)貸款

​

​

262,571

​

​

139

​

​

19,658

​

​

14,636

​

​

283

​

​

19

​

​

204,703

​

​

239,438

源自SBC的貸款，按公允價值計算

​

​

14,088

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

1,598

​

​

6,442

​

​

5,755

​

​

13,795

發起的住宅中介貸款

​

​

3,208

​

1,571

​

645

​

705

​

​

—

​

​

88

​

199

​

3,208

貸款總額，未計提貸款損失一般撥備前的貸款總額

​

$

4,102,035

​

$

522,961

​

$

1,229,069

​

$

735,604

​

$

243,042

​

$

110,314

​

$

1,211,980

​

$

4,052,970

貸款損失一般免税額

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

$

(29,539)

貸款總額，淨額

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

$

4,023,431

​

131

目錄

下表列出了貸款拖欠情況，按貸款來源年份分列。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

按起始年份分列的賬面價值

​

(單位：千)

UPB

​

2021

2020

2019

2018

​

2017

Pre 2017

總計

2021年12月31日

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

當前且逾期不到30天

​

$

6,901,474

​

$

3,666,020

​

$

596,289

​

$

953,269

​

$

473,798

​

$

167,629

​

$

984,680

​

$

6,841,685

逾期30-59天

​

​

73,836

​

​

35,549

​

​

352

​

​

18,393

​

​

3,714

​

​

228

​

​

14,601

​

​

72,837

逾期60天以上

​

​

128,113

​

​

1,062

​

​

8,648

​

​

3,230

​

​

46,067

​

​

5,492

​

​

46,386

​

​

110,885

貸款總額，未計提貸款損失一般撥備前的貸款總額

​

$

7,103,423

​

$

3,702,631

​

$

605,289

​

$

974,892

​

$

523,579

​

$

173,349

​

$

1,045,667

​

$

7,025,407

貸款損失一般免税額

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

$

(28,113)

貸款總額，淨額

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

$

6,997,294

​

​

​

​

按起始年份分列的賬面價值

​

​

UPB

​

2020

2019

2018

2017

​

2016

Pre 2016

總計

2020年12月31日

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

當前且逾期不到30天

​

$

3,904,294

​

$

516,474

​

$

1,221,227

​

$

707,068

​

$

203,331

​

$

100,003

​

$

1,125,100

​

$

3,873,203

逾期30-59天

​

​

38,836

​

​

5,812

​

​

5,191

​

​

15,097

​

​

401

​

​

2

​

​

11,933

​

​

38,436

逾期60天以上

​

​

158,905

​

​

675

​

​

2,651

​

​

13,439

​

​

39,310

​

​

10,309

​

​

74,947

​

​

141,331

貸款總額，未計提貸款損失一般撥備前的貸款總額

​

$

4,102,035

​

$

522,961

​

$

1,229,069

​

$

735,604

​

$

243,042

​

$

110,314

​

$

1,211,980

​

$

4,052,970

貸款損失一般免税額

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

$

(29,539)

貸款總額，淨額

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

$

4,023,431

​

下表顯示了貸款拖欠情況，按資產組合淨值計算。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

(單位：千)

當前

​

逾期30-59天

​

逾期60天以上

​

總計

​

非應計貸款

​

逾期90天以上並累計

2021年12月31日

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

起源的過渡性貸款

$

4,289,571

​

$

52,997

​

$

39,714

​

$

4,382,282

​

$

30,038

​

$

—

源自SBC的貸款

​

944,803

​

​

—

​

​

35,230

​

​

980,033

​

​

27,125

​

​

—

獲得性貸款

​

1,018,805

​

​

13,099

​

​

31,044

​

​

1,062,948

​

​

25,803

​

​

—

源自SBA 7(A)的貸款

​

397,554

​

​

5,309

​

​

1,395

​

​

404,258

​

​

10,822

​

​

—

收購的SBA 7(A)貸款

​

179,039

​

​

1,432

​

​

2,083

​

​

182,554

​

​

4,297

​

​

—

源自SBC的貸款，按公允價值計算

​

10,766

​

​

—

​

​

—

​

​

10,766

​

​

—

​

​

—

發起的住宅中介貸款

​

1,147

​

​

—

​

​

1,419

​

​

2,566

​

​

1,418

​

​

—

貸款總額，未計提貸款損失一般撥備前的貸款總額

$

6,841,685

​

$

72,837

​

$

110,885

​

$

7,025,407

​

$

99,503

​

$

—

貸款損失一般免税額

​

​

​

​

​

​

​

​

​

$

(28,113)

​

​

​

​

​

​

貸款總額，淨額

​

​

​

​

​

​

​

​

​

$

6,997,294

​

​

​

​

​

​

未償還貸款百分比

​

97.4%

​

​

1.0%

​

​

1.6%

​

​

100%

​

​

1.4%

​

​

0.0%

2020年12月31日

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

起源的過渡性貸款

$

1,278,829

​

$

17,713

​

$

19,782

​

$

1,316,324

​

$

19,416

​

$

—

源自SBC的貸款

​

1,003,628

​

​

6,591

​

​

49,086

​

​

1,059,305

​

​

37,635

​

​

—

獲得性貸款

​

978,346

​

​

7,729

​

​

60,034

​

​

1,046,109

​

​

57,020

​

​

—

源自SBA 7(A)的貸款

​

369,416

​

​

1,741

​

​

3,634

​

​

374,791

​

​

8,668

​

​

—

收購的SBA 7(A)貸款

​

228,651

​

​

4,008

​

​

6,779

​

​

239,438

​

​

9,001

​

​

—

源自SBC的貸款，按公允價值計算

​

13,795

​

​

—

​

​

—

​

​

13,795

​

​

—

​

​

—

發起的住宅中介貸款

​

538

​

​

654

​

​

2,016

​

​

3,208

​

​

2,418

​

​

—

貸款總額，未計提貸款損失一般撥備前的貸款總額

$

3,873,203

​

$

38,436

​

$

141,331

​

$

4,052,970

​

$

134,158

​

$

—

貸款損失一般免税額

​

​

​

​

​

​

​

​

​

$

(29,539)

​

​

​

​

​

​

貸款總額，淨額

​

​

​

​

​

​

​

​

​

$

4,023,431

​

​

​

​

​

​

未償還貸款百分比

​

95.6%

​

​

0.9%

​

​

3.5%

​

​

100%

​

​

3.3%

​

​

0.0%

​

除違約率外，目前估計的LTV比率、貸款抵押品的地理分佈和抵押品集中度是主要的信貸質量指標，可提供對借款人履行其財務義務的能力和意願的洞察。高LTV貸款往往比借款人擁有抵押品權益的貸款有更高的違約率。貸款抵押品的地理分佈考慮了地區經濟、房地產價格變化以及自然災害等將影響信貸質量的特定事件等因素。貸款組合的抵押品集中度考慮了因素或事件可能對某些行業或房地產類型產生更明顯的影響。

​

132

目錄

下表提供了貸款信用質量的定量信息，淨額。

​

​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
​	貸款價值比(1)
(單位：千)	0.0 – 20.0%		20.1 – 40.0%		40.1 – 60.0%		60.1 – 80.0%		80.1 – 100.0%		高於100.0%		總計
2021年12月31日	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
起源的過渡性貸款	$	782	$	109,954	$	330,935	$	3,294,838	$	628,489	$	17,284	$	4,382,282
源自SBC的貸款	​	416	​	27,976	​	311,758	​	613,021	​	16,217	​	10,645	​	980,033
獲得性貸款	​	234,677	​	305,414	​	271,862	​	224,246	​	14,182	​	12,567	​	1,062,948
源自SBA 7(A)的貸款	​	1,222	​	10,780	​	49,750	​	159,246	​	56,174	​	127,086	​	404,258
收購的SBA 7(A)貸款	​	5,997	​	31,163	​	69,364	​	38,704	​	25,214	​	12,112	​	182,554
源自SBC的貸款，按公允價值計算	​	—	​	5,817	​	—	​	4,949	​	—	​	—	​	10,766
發起的住宅中介貸款		—	​	—	​	386	​	961	​	1,219	​	—		2,566
貸款總額，未計提貸款損失一般撥備前的貸款總額	$	243,094	$	491,104	$	1,034,055	$	4,335,965	$	741,495	$	179,694	$	7,025,407
貸款損失一般免税額	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	$	(28,113)
貸款總額，淨額	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	$	6,997,294
未償還貸款百分比	​	3.5%	​	7.0%	​	14.7%	​	61.7%	​	10.5%	​	2.6%	​	​
2020年12月31日	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
起源的過渡性貸款	$	5,485	$	7,205	$	251,112	$	891,895	$	157,900	$	2,727	$	1,316,324
源自SBC的貸款		5,372	​	77,963	​	455,067	​	515,023	​	—	​	5,880		1,059,305
獲得性貸款		266,345	​	385,579	​	228,262	​	113,023	​	40,838	​	12,062		1,046,109
源自SBA 7(A)的貸款	​	1,203	​	15,013	​	51,133	​	147,020	​	61,297	​	99,125	​	374,791
收購的SBA 7(A)貸款	​	7,523	​	39,086	​	89,644	​	54,007	​	28,332	​	20,846	​	239,438
源自SBC的貸款，按公允價值計算		—	​	7,354	​	—	​	6,441	​	—	​	—		13,795
發起的住宅中介貸款		—		—		88	​	1,236	​	1,552		332		3,208
貸款總額，未計提貸款損失一般撥備前的貸款總額	$	285,928	$	532,200	$	1,075,306	$	1,728,645	$	289,919	$	140,972	$	4,052,970
貸款損失一般免税額	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	$	(29,539)
貸款總額，淨額	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	$	4,023,431
未償還貸款百分比	​	7.1%	​	13.0%	​	26.5%	​	42.7%	​	7.2%	​	3.5%	​	​
(1)貸款價值比按賬面價值佔當期抵押品價值的百分比計算。

​

下表顯示了以房地產為擔保的貸款的地理集中度(淨額)。

      ​

​

​	​	​	​	​	​	​
地域集中度(未付本金餘額的百分比)		2021年12月31日		​	2020年12月31日
德克薩斯州		19.2	%	​	14.2	%
加利福尼亞		14.3	​	​	18.1	​
亞利桑那州		7.4	​	​	2.8	​
紐約		7.3	​	​	9.8	​
佐治亞州		7.0	​	​	4.9	​
佛羅裏達州		6.7	​	​	7.8	​
伊利諾伊州		4.3	​	​	5.2	​
北卡羅來納州		2.6	​	​	3.1	​
華盛頓		2.1	​	​	3.1	​
科羅拉多州	​	1.9	​	​	2.8	​
其他		27.2	​	​	28.2	​
總計		100.0	%	​	100.0	%

​

下表列出了貸款的抵押品類型集中度(淨額)。

​

​	​	​	​	​	​	​
抵押品集中(未付本金餘額的百分比)		2021年12月31日		​	2020年12月31日
多户住宅		54.4	%	​	23.8	%
零售		10.2	​	​	17.3	​
SBA		8.7	​	​	17.4	​
辦公室		8.2	​	​	13.1	​
混合使用		7.1	​	​	12.9	​
工業		6.4	​	​	7.1	​
住宿/住宅		1.8	​	​	3.2	​
其他		3.2	​	​	5.2	​
總計		100.0	%	​	100.0	%
​	​	​	​	​	​	​

下表顯示了貸款中SBA貸款的抵押品類型集中度(淨額)。

​

​	​	​	​	​	​	​
抵押品集中(未付本金餘額的百分比)		2021年12月31日		​	2020年12月31日
倒伏	​	17.0	%	​	17.2	%
內科醫生辦公室	​	10.9	​	​	12.0	​
兒童日間託兒服務		7.4	​	​	7.2	​
就餐場所		5.0	​	​	5.3	​
加油站		3.7	​	​	3.4	​
獸醫	​	2.4	​	​	3.3	​
殯葬服務和火葬場		1.9	​	​	1.8	​
雜貨店		1.8	​	​	1.7	​
洗車	​	1.4	​	​	1.4	​
快遞員	​	1.3	​	​	1.0	​
其他		47.2	​	​	45.7	​
總計		100.0	%	​	100.0	%

​

133

目錄

信貸損失撥備

信貸損失準備包括按攤餘成本計入的貸款損失準備和貸款承諾損失準備。此類貸款和貸款承諾每季度審查一次，考慮信用質量指標，包括可能和歷史損失、抵押品價值、LTV比率和經濟狀況。

​

下表按貸款產品和減值方法列出了貸款損失準備。.

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

(單位：千)

起源於 SBC貸款

​

起源的過渡性貸款

​

後天 貸款

​

後天 SBA 7(A)貸款

​

起源於 SBA 7(A)貸款

​

總免税額 貸款損失

2021年12月31日

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

一般信息

$

2,666

​

$

15,841

​

$

2,953

​

$

543

​

$

6,110

​

$

28,113

特定的

​

4,194

​

​

4,375

​

​

3,168

​

​

2,541

​

​

2,986

​

​

17,264

期末餘額

$

6,860

​

$

20,216

​

$

6,121

​

$

3,084

​

$

9,096

​

$

45,377

2020年12月31日

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

一般信息

$

2,640

​

$

14,995

​

$

5,457

​

$

767

​

$

5,680

​

$

29,539

特定的

​

6,200

​

​

—

​

​

2,840

​

​

3,782

​

​

4,371

​

​

17,193

期末餘額

$

8,840

​

$

14,995

​

$

8,297

​

$

4,549

​

$

10,051

​

$

46,732

​

下表彙總了貸款損失撥備的變化。

​

​

​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
(單位：千)	起源於 SBC貸款		起源的過渡性貸款		後天 貸款		後天 SBA 7(A)貸款		起源於 SBA 7(A)貸款		總計 免税額 貸款損失
截至2021年12月31日的年度	​		​		​		​		​		​
期初餘額	$	8,840	$	14,995	$	8,297	$	4,549	$	10,051	$	46,732
貸款損失準備金(追回)	​	(480)	​	9,971	​	(1,426)	​	(555)	​	1,217	​	8,727
沖銷和銷售	​	(1,311)	​	(4,300)	​	(26)	​	(949)	​	(2,179)	​	(8,765)
恢復	​	(189)	​	(450)	​	(724)	​	39	​	7	​	(1,317)
期末餘額	$	6,860	$	20,216	$	6,121	$	3,084	$	9,096	$	45,377
截至2020年12月31日的年度	​		​		​		​		​		​
期初餘額	$	304	$	188	$	3,054	$	2,114	$	1,781	$	7,441
2016-13年採用ASU後的累計效果調整	​	2,400	​	1,906	​	1,878	​	3,562	​	1,379	​	11,125
貸款損失準備金(追回)	​	6,335	​	16,247	​	3,502	​	141	​	7,560	​	33,785
沖銷和銷售	​	(199)	​	(3,346)	​	(137)	​	(1,396)	​	(717)	​	(5,795)
恢復	​	—	​	—	​	—	​	128	​	48	​	176
期末餘額	$	8,840	$	14,995	$	8,297	$	4,549	$	10,051	$	46,732

​

上表不包括$0.3百萬美元和$0.9截至2021年12月31日和2020年12月31日，分別為無資金貸款承諾的貸款損失撥備100萬美元。請參閲附註3-重要會計政策摘要，瞭解我們用於確定貸款損失撥備和貸款承諾的會計政策、方法和判斷的更多信息。

​

非權責發生制貸款

當貸款的本金和利息很可能不會按照原來的合同條款收取時，貸款被置於非權責發生制狀態。那時，利息收入不再應計。

​

下表列出了有關非權責發生制貸款的信息。

​

​	​	​	​	​	​
(單位：千)	2021年12月31日		​	2020年12月31日
非權責發生制貸款	​	​	​	​	​
帶零用錢	$	71,645	​	$	75,862
沒有零用錢	​	27,858	​	​	58,296
記錄的非應計貸款賬面價值總額	$	99,503	​	$	134,158
與非權責發生貸款有關的貸款損失撥備	$	(17,264)	​	$	(17,367)
非權責發生制貸款的未付本金餘額	$	119,554	​	$	158,471
截至該年度的非應計貸款利息收入	$	1,364	​	$	3,212

​

​

問題債務重組

如果有合理的預期，認為貸款協議的原始條款將通過向遇到財務困難的借款人提供優惠來修改，則貸款被歸類為TDR。讓步通常包括修改利率、到期日、本金和利息支付時間以及本金寬免。被歸類為TDR的修改貸款將單獨評估和測量減值。

​

​

134

目錄

下表按類型提供了TDR貸款的詳細信息。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2021年12月31日

​

2020年12月31日

(單位：千)

SBC

​

SBA

​

總計

​

SBC

​

SBA

​

總計

分類為TDR的修改貸款的賬面價值：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

論權責發生制

$

284

​

$

8,242

​

$

8,526

​

$

307

​

$

6,888

​

$

7,195

論非權責發生制狀態

​

11,220

​

​

11,409

​

​

22,629

​

​

7,020

​

​

11,044

​

​

18,064

分類為TDR的經修訂貸款的賬面價值總額

$

11,504

​

$

19,651

​

$

31,155

​

$

7,327

​

$

17,932

​

$

25,259

分類為TDR的貸款的貸款損失撥備

$

46

​

$

2,626

​

$

2,672

​

$

17

​

$

3,323

​

$

3,340

​

​

下表按類型介紹了TDR貸款活動以及這些修改的財務影響。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2021年12月31日的年度

​

截至2020年12月31日的年度

(單位：千，貸款額除外)

SBC

​

SBA

​

總計

​

SBC

​

SBA

​

總計

永久修改的貸款數量

​

2

​

​

29

​

​

31

​

​

5

​

​

28

​

​

33

修改前記錄餘額(a)

$

8,660

​

$

9,547

​

$

18,207

​

$

10,963

​

$

8,420

​

$

19,383

修改後記錄餘額(a)

$

8,660

​

$

9,024

​

$

17,684

​

$

10,963

​

$

8,455

​

$

19,418

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

仍處於違約狀態的貸款數量(b)

​

2

​

​

7

​

​

9

​

​

3

​

​

4

​

​

7

仍處於違約狀態的貸款餘額(b)

$

8,660

​

$

1,532

​

$

10,192

​

$

5,285

​

$

302

​

$

5,587

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

已批出特許權(a):

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

期限延長

$

—

​

$

7,616

​

$

7,616

​

$

—

​

$

7,020

​

$

7,020

降息

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

本金減少

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

喪失抵押品贖回權

​

8,660

​

​

86

​

​

8,746

​

​

5,285

​

​

302

​

​

5,587

總計

$

8,660

​

$

7,702

​

$

16,362

​

$

5,285

​

$

7,322

​

$

12,607

(A)代表賬面價值。

(B)表示在截至當期結束的各個期間內發生並截至當前期間仍處於違約狀態的TDR的賬面價值。通常，在TDR中修改的所有貸款在重組時都處於非應計狀態。然而，在重組時在TDR中修改的某些應計貸款在重組時可能仍處於應計狀態，如果預期在重組條款下全額償還的話。就本附表而言，逾期30天或以上的貸款被視為違約。

​

該公司修改計劃的其餘部分通常被認為是微不足道的，不會對財務結果產生實質性影響。對於本公司認為抵押品可能喪失抵押品贖回權的貸款，預期損失是根據抵押品的公允價值與截至測量日期的貸款的攤銷成本基礎之間的差額來計量的。截至2021年12月31日和2020年12月31日，該公司在喪失抵押品贖回權過程中的貸款賬面總額為$2.3百萬美元和$2.2分別為百萬美元

​

PCD貸款

“公司”就是這麼做的。不是T收購截至2021年12月和2020年12月的任何PCD貸款。

​

附註7.公允價值計量

​

公允價值是指在計量日在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的價格。美國公認會計準則(GAAP)有一個三級層次結構，對用於以公允價值衡量金融工具的市場價格可觀察性水平進行優先排序。市場價格的可觀測性受到許多因素的影響，包括投資類型、投資的特定特徵和市場狀態(包括市場參與者之間交易的存在和透明度)。該公司的金融工具估值技術使用可觀察和不可觀察的輸入。在一個有秩序的市場中，有現成的積極報價的投資或其公允價值可以從活躍的報價中計量的投資，通常具有較高的市場價格可觀測性，而用於計量公允價值的判斷程度較低。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(3級計量)。按公允價值計量和報告的投資分為下列類別之一進行披露：

​

1級-公司有能力獲得的相同資產和負債在活躍市場的報價(未調整)。

​

2級-定價投入不是活躍市場中的報價，包括但不限於活躍市場中類似資產和負債的報價、非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價、資產或負債可觀察到的報價以外的投入(如利率、收益率曲線、波動性、提前還款速度、損失嚴重性、信用風險和違約率)或其他市場證實的投入。

​

135

目錄

3級-一個或多個定價輸入對整體估值非常重要，無法觀察到。重大不可觀察到的投入是基於在這種情況下可獲得的最佳信息，在沒有可觀察到的投入的情況下，包括本公司在確定金融工具公允價值時使用的自己的假設。該等投資的公允價值乃採用估值方法釐定，該等估值方法會考慮一系列因素，包括但不限於收購投資的價格、投資性質、當地市場狀況、可比證券在公開交易所的交易價值、當前及預期經營業績，以及收購投資後的融資交易。確定公允價值的投入需要管理層的重大判斷。

​

第三級投資的估值技術因工具類型而異，但通常基於收益、市場或成本方法。收益法主要考慮貼現現金流，這是對違約情況下預期未來現金流的衡量，由標的抵押品的價值(如適用)和當前業績隱含，而基於市場的方法主要考慮拉通率、行業倍數和未償還本金餘額。貸款的公允價值計量對提前還款、違約概率、違約時的損失嚴重程度、房價預測以及房地產市場的重大活動或發展等假設的變化很敏感。住宅MSR的公允價值計量對有關預付款、貼現率和服務成本的假設的變化很敏感。衍生工具的公允價值計量，特別是IRLC的公允價值計量，對與起源拉通率、服務費用倍數和未償還本金餘額百分比相關的假設的變化很敏感。貸款套現利率還取決於市場利率、貸款類型、鎖定時間、貸款目的(購買或再融資)、貸款類型(固定或可變)以及貸款的處理狀態等因素。此外，收購的或有對價的公允價值是使用蒙特卡洛模擬模型確定的，該模型考慮了基於第三級投入的各種潛在結果，包括管理層對未來經營業績的最新估計。根據或有代價負債的公允價值計量，對税前收益(“EBT”)、貼現率和無風險回報率相關假設的變化十分敏感。

​

在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能屬於公允價值層次的不同級別。在這種情況下，公允價值層次中的投資水平基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。本公司對某一特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估需要判斷，並考慮該投資特有的因素。

​

該表列出了按公允價值經常性列賬的金融工具。

​

​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
(單位：千)	1級		​	2級		​	3級		​	總計
2021年12月31日	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
資產：	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
按公允價值持有待售貸款	$	—	​	$	321,070	​	$	231,865	​	$	552,935
按公允價值計算的淨貸款		—	​		—	​		10,766	​		10,766
工資保障計劃貸款		—	​		—	​		3,243	​		3,243
MBS，按公允價值計算		—	​		97,915	​		1,581	​		99,496
按公允價值計算的衍生工具	​	—	​	​	4,683	​	​	2,339	​	​	7,022
住宅MSR，按公允價值計算		—	​		—	​		120,142	​		120,142
對未合併的合資企業的投資		—	​		—	​		8,894	​		8,894
總資產	$	—	​	$	423,668	​	$	378,830	​	$	802,498
​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
負債：	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
按公允價值計算的衍生工具	$	—	​	$	410	​	$	—	​	$	410
或有對價	​	—	​	​	—	​	​	16,400	​	​	16,400
總負債	$	—	​	$	410	​	$	16,400	​	$	16,810
2020年12月31日	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
資產：	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
按公允價值持有待售貸款	$	—	​	$	340,288	​	$	—	​	$	340,288
按公允價值計算的淨貸款		—	​		—	​		13,795	​		13,795
工資保障計劃貸款		—	​		—	​		74,931	​		74,931
MBS，按公允價值計算		—	​		62,880	​		25,131	​		88,011
按公允價值計算的衍生工具		—	​	​	—	​	​	16,363	​		16,363
住宅MSR，按公允價值計算		—	​		—	​		76,840	​		76,840
總資產	$	—	​	$	403,168	​	$	207,060	​	$	610,228
​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
負債：	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
按公允價值計算的衍生工具	$	—	​	$	11,604	​	$	—	​	$	11,604
總負債	$	—	​	$	11,604	​	$	—	​	$	11,604

​

136

目錄

下表列出了用於評估3級金融工具的估值技術和重大不可觀察的投入，使用未經調整的第三方信息。

​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
(單位：千)	公允價值		主要估值技術(A)			無法觀察到的輸入	射程		加權平均
2021年12月31日	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
住宅MSR，按公允價值計算	$	120,142		收益法		遠期預付率|遠期違約率|貼現率|維修費	​	(b)	​	(b)
按公允價值計算的衍生工具	$	2,339	​	市場方法	​	發端拖放率|維修費倍數|未付本金餘額百分比	​	63.0 - 100% | 0.4 - 5.2% | 0.1 - 3.1%	​	86.7% | 4.1% | 1.3%
對未合併的合資企業的投資	$	8,894	​	收益法	​	貼現率	​	9.0%	​	9.0%
或有對價	$	(16,400)	​	蒙特卡羅仿真模型	​	EBT波動率|無風險收益率|EBT貼現率|負債貼現率	​	25.0% | 0.4% | 17.6% | 3.8%	​	25.0% | 0.4% | 17.6% | 3.8%
2020年12月31日	​		​			​	​		​
住宅MSR，按公允價值計算	$	76,840		收益法		貼現率	​	(b)	​	(b)
按公允價值計算的衍生工具	$	16,363	​	市場方法	​	發端拖放率|維修費倍數|未付本金餘額百分比	​	47.6 - 100% | 0.5 - 12.8% | 0.1 - 2.9%	​	84.1% | 3.6% | 1.1%

(a)	價格是根據貸款和證券的未償還本金餘額進行加權的，這些貸款和證券包括在每個類別的範圍內。

(b)	有關住宅MSR不可觀察輸入的更多信息，請參閲注9-維修權。

​

包括在$的3級資產中378.8截至2021年12月31日的百萬美元和207.1截至2020年12月30日，247.5百萬美元和$113.9本公司在計量公允價值時未編制無法觀察到的量化投入的報價或交易價格分別為百萬美元。

​

下表彙總了第三級資產和負債的公允價值變動。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

(單位：千)

MBS

衍生品

貸款，淨額

按公允價值持有待售貸款

​

購買力平價貸款

住宅MSR

​

對未合併的合資企業的投資

​

或有對價

​

​

總計

截至2021年12月31日的年度

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

期初餘額

$

25,131

​

$

16,363

​

$

13,795

​

$

—

​

$

74,931

​

$

76,840

​

$

—

​

$

—

​

$

207,060

購買或原創

—

​

—

​

—

​

283,054

​

3,866

​

—

​

9,197

​

(12,400)

​

283,717

因出售貸款而增加，保留服務

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

46,286

​

​

—

​

​

—

​

​

46,286

銷售/本金付款

​

(92)

​

​

—

​

​

(3,201)

​

​

(68,001)

​

​

(75,554)

​

​

(19,904)

​

​

—

​

​

—

​

​

(166,752)

已實現收益，淨額

​

—

​

​

—

​

​

7

​

​

(1,635)

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(1,628)

未實現收益(虧損)，淨額

​

1,253

​

​

(14,024)

​

​

165

​

​

86

​

​

—

​

​

16,920

​

​

(303)

​

​

(4,000)

​

​

97

遞增折扣，淨額

​

59

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

59

轉到(轉出)3級

​

(24,770)

​

​

—

​

​

—

​

​

18,361

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(6,409)

期末餘額

$

1,581

​

$

2,339

​

$

10,766

​

$

231,865

​

$

3,243

​

$

120,142

​

$

8,894

​

$

(16,400)

​

$

362,430

未實現收益(虧損)，資產/負債淨額

$

154

​

$

2,339

​

$

(190)

​

$

3,133

​

$

—

​

$

(30,289)

​

$

(303)

​

$

(4,000)

​

$

(29,156)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2020年12月31日的年度

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

期初餘額

$

460

​

$

2,814

​

$

20,212

​

$

—

​

$

—

​

$

91,174

​

$

—

​

$

—

​

$

114,660

起源

12,640

​

—

​

—

​

—

​

106,704

​

—

​

—

​

—

​

​

119,344

因出售貸款而增加，保留服務

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

43,701

​

​

—

​

​

—

​

​

43,701

銷售/本金付款

​

(13)

​

​

—

​

​

(5,649)

​

​

—

​

​

(31,786)

​

​

(20,777)

​

​

—

​

​

—

​

​

(58,225)

已實現收益，淨額

​

—

​

​

—

​

​

350

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

350

未實現收益(虧損)，淨額

​

(348)

​

​

13,549

​

​

(1,118)

​

​

—

​

​

13

​

​

(37,258)

​

​

—

​

​

—

​

​

(25,162)

遞增折扣，淨額

​

12

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

12

轉到(轉出)3級

​

12,380

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

12,380

期末餘額

$

25,131

​

$

16,363

​

$

13,795

​

$

—

​

$

74,931

​

$

76,840

​

$

—

​

$

—

​

$

207,060

未實現收益(虧損)，資產/負債淨額

$

602

​

$

16,363

​

$

(293)

​

$

—

​

$

—

​

$

(47,209)

​

$

—

​

$

—

​

$

(30,537)

​

本公司的政策是在事件結束或導致轉移的情況發生變化之日確認調入和調出。第2級和第3級之間的轉移一般涉及可用於此類金融工具公允價值計量的重大相關、可觀察到和不可觀察到的投入是否發生了變化。

​

​

137

目錄

未按公允價值列賬的金融工具

下表列出了我們的金融工具的賬面價值和估計公允價值，這些金融工具未按公允價值列賬，並被歸類為第3級。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2021年12月31日

​

2020年12月31日

(單位：千)

賬面價值

估計數 公允價值

賬面價值

估計數 公允價值

資產：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

貸款，淨額

​

$

6,986,528

​

$

7,112,282

​

$

4,009,636

​

$

4,103,200

工資保障計劃貸款

​

​

867,109

​

​

927,766

​

​

—

​

​

—

採購未來應收賬款，淨額

​

​

7,872

​

​

7,872

​

​

17,308

​

​

17,308

維修權

​

​

84,457

​

89,470

​

37,823

​

47,567

總資產

​

$

7,945,966

​

$

8,137,390

​

$

4,064,767

​

$

4,168,075

負債：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

擔保借款

​

$

2,517,600

​

$

2,517,600

​

$

1,294,243

​

$

1,294,243

薪資保障計劃流動資金借款

​

​

941,505

​

​

941,505

​

​

76,276

​

​

76,276

合併VIE的證券化債務債券，淨額

​

3,214,303

​

3,238,155

​

1,905,749

​

1,907,541

高級擔保票據，淨額

​

​

342,035

​

​

338,990

​

​

179,659

​

​

188,114

擔保貸款融資

​

345,217

​

366,887

​

401,705

​

426,348

可轉換票據，淨額

​

​

113,247

​

​

118,922

​

​

112,129

​

​

68,186

公司債務，淨額

​

​

441,817

​

​

457,741

​

​

150,989

​

​

151,209

總負債

​

$

7,915,724

​

$

7,979,800

​

$

4,120,750

​

$

4,111,917

​

其他資產：$45.6截至2021年12月31日的百萬美元和23.8截至2020年12月31日的600萬美元，不按公允價值列賬，包括服務商到期的利息和應計利息，載於附註19-其他資產和其他負債。第三方應收賬款$29.3截至2021年12月31日的百萬美元和1.2截至2020年12月31日，未按公允價值列賬，但一般接近公允價值，並被歸類為第三級。應付賬款和其他應計負債#美元27.5截至2021年12月31日的百萬美元和23.8於二零二零年十二月三十一日之應付賬款及應付應計利息，於二零二零年十二月三十一日未按公允價值列賬，包括付予關聯方之應付款項及附註19所載之應計應付利息。就該等工具而言，賬面值一般接近公允價值，並被分類為第三級。

​

注8.抵押貸款支持證券

​

下表提供了有關抵押貸款支持證券組合的信息，該組合被歸類為交易型證券，並按公允價值列賬。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

加權

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

加權

​

平均值

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

毛收入

​

毛收入

​

​

平均值

​

利息

​

本金

​

攤銷

​

​

​

​

未實現

​

未實現

(單位：千)

​

到期日(A)

​

費率(A)

​

天平

​

成本

​

公允價值

​

收益

​

損失

2021年12月31日

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

房地美貸款

12/2037

​

3.7

%

$

103,928

​

$

46,828

​

$

52,088

​

$

5,260

​

$

—

商業貸款

​

01/2051

​

4.5

​

​

70,498

​

​

38,661

​

​

34,347

​

​

795

​

​

(5,109)

住宅

08/2045

3.7

​

13,675

​

10,370

​

13,061

​

2,691

​

—

總MBS，按公允價值計算

​

12/2044

​

4.1

%

$

188,101

​

$

95,859

​

$

99,496

​

$

8,746

​

$

(5,109)

2020年12月31日

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

房地美貸款

01/2037

​

3.7

%

$

139,408

​

$

52,320

​

$

53,509

​

$

1,880

​

$

(691)

商業貸款

​

11/2050

​

4.5

​

​

73,074

​

​

39,224

​

​

34,411

​

​

226

​

​

(5,039)

税收留置權

09/2026

6.0

​

92

​

92

​

91

​

—

​

(1)

總MBS，按公允價值計算

​

10/2041

​

4.1

%

$

212,574

​

$

91,636

​

$

88,011

​

$

2,106

​

$

(5,731)

(a)

按當期本金餘額加權

​

下表提供了有關抵押貸款支持證券組合到期日的信息。

​

​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
​	​	加權平均	​	本金		​	攤銷		​	​
(單位：千)	​	利率(A)	​	天平		​	成本		​	公允價值
2021年12月31日	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
在五年到十年之後		—	%	$	—	​	$	—	​	$	—
十年後		4.1	​		188,101	​		95,859	​		99,496
按公允價值計算的抵押貸款支持證券總額	​	4.1	%	$	188,101	​	$	95,859	​	$	99,496
2020年12月31日	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
在五年到十年之後		6.0	%	$	92	​	$	92	​	$	91
十年後		2.8	​		212,482	​		91,544	​		87,920
按公允價值計算的抵押貸款支持證券總額	​	4.1	%	$	212,574	​	$	91,636	​	$	88,011

​

​

​

(a)

按當期本金餘額加權

​

​

​

​

138

目錄

注9.維修權

​

本公司為第三方提供服務，主要包括向借款人收取本金、利息和其他付款，向投資者匯出相應款項，並監測拖欠情況。該公司的維修費由彙集和服務協議規定。

​

下表提供了有關維修權的信息。

​

​	​	​	​	​	​	​
​	​	截至十二月三十一日止的年度，
(單位：千)		2021			2020
SBA服務權，按攤銷成本計算	​	​	​	​	​	​
期初淨賬面金額	​	$	18,764	​	$	17,660
因出售貸款而增加，保留服務	​	​	8,572	​	​	4,153
攤銷	​	​	(4,021)	​	​	(3,555)
減損(恢復)	​	​	(1,158)	​	​	506
期末淨賬面金額	​	$	22,157	​	$	18,764
多户服務權，攤銷成本	​	​	​	​	​	​
期初淨賬面金額	​	$	19,059	​	$	13,135
因出售貸款而增加，保留服務	​	​	18,147	​	​	8,850
收購	​	​	30,503	​	​	—
攤銷	​	​	(5,409)	​	​	(2,926)
期末淨賬面金額	​	$	62,300	​	$	19,059
總維修權，按攤銷成本計算	​	$	84,457	​	$	37,823
住宅MSR，按公允價值計算	​	​	​	​	​	​
期初淨賬面金額	​	$	76,840	​	$	91,174
因出售貸款而增加，保留服務	​	​	46,286	​	​	43,701
還貸還本付息	​	​	(19,904)	​	​	(20,777)
未實現收益(虧損)	​	​	16,920	​	​	(37,258)
期末公允價值金額	​	$	120,142	​	$	76,840
總維修權	​	$	204,599	​	$	114,663

​

維修權-SBA和多家庭產品組合。該公司的SBA和多家庭維修權按攤餘成本計價，每季度評估一次減值情況。該公司結合內部模型和第三方估值專家提供的數據，估計這些維修權的公允價值。我們內部模型中使用的假設包括遠期預付率、遠期違約率、貼現率和服務費用。

​

該公司的模型利用我們認為市場參與者使用的假設來計算預期未來現金流的現值。我們根據歷史經驗得出根據當前市場狀況調整的遠期提前還款額、遠期違約率和貼現率。預計未來現金流的組成部分包括維修費、滯納金、其他輔助費用和維修費。

​

下表提供了有關SBA和多家庭維修權的其他信息。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2021年12月31日

​

截至2020年12月31日

(單位：千)

​

UPB

​

賬面價值

​

UPB

​

賬面價值

SBA

​

$

856,188

​

$

22,157

​

$

643,135

​

$

18,764

多户住宅

​

​

4,232,969

​

​

62,300

​

​

1,501,998

​

​

19,059

總計

​

$

5,089,157

​

$

84,457

​

$

2,145,133

​

$

37,823

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

下表列出了在估計以攤餘成本計價的SBA和多家庭維修權時使用的重要假設。

​

​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
​	​	​	2021年12月31日							​	2020年12月31日
​	​		輸入值範圍				​	加權 平均值			輸入值範圍				​	加權 平均值
SBA維修權
​	遠期預付率	​	7.9	-	21.0	%	​	8.9	%	​	6.7	-	20.8	%	​	8.5	%
​	遠期違約率	​	0.0	-	10.4	%	​	9.1	%	​	0.0	-	10.5	%	​	8.2	%
​	貼現率	​	10.0	-	21.3	%	​	10.7	%	​	4.5	-	4.5	%	​	4.5	%
​	維修費	​	0.4	-	0.4	%	​	0.4	%	​	0.4	-	0.4	%	​	0.4	%
​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
多户服務權利
​	遠期預付率	​	0.0	-	7.3	%	​	3.5	%	​	0.1	-	5.1	%	​	2.4	%
​	遠期違約率	​	0.0	-	1.3	%	​	1.0	%	​	0.0	-	0.4	%	​	0.3	%
​	貼現率	​	6.0	-	6.0	%	​	6.0	%	​	6.0	-	6.0	%	​	6.0	%
​	維修費	​	0.0	-	0.8	%	​	0.1	%	​	0.2	-	0.3	%	​	0.2	%

​

假設可能會隨着市場狀況和預期利率的變化而在每個報告期之間和期間發生變化。

139

目錄

下表反映了對SBA和多家庭服務權的關鍵假設進行10%和20%不利更改可能帶來的影響。

​

​	​	​	​	​	​	​
(單位：千)		2021年12月31日			2020年12月31日
SBA維修權	​	​	​	​	​	​
遠期預付率	​	​	​	​	​	​
10%不利變化的影響	​	$	(670)	​	$	(729)
20%不利變化的影響	​	$	(1,305)	​	$	(1,420)
違約率	​		​	​		​
10%不利變化的影響	​	$	(155)	​	$	(150)
20%不利變化的影響	​	$	(309)	​	$	(298)
貼現率	​	​	​	​	​	​
10%不利變化的影響	​	$	(746)	​	$	(395)
20%不利變化的影響	​	$	(1,443)	​	$	(777)
維修費	​	​	​	​	​	​
10%不利變化的影響	​	$	(1,344)	​	$	(1,250)
20%不利變化的影響	​	$	(2,687)	​	$	(2,501)
多户服務權利				​	​	​
遠期預付率	​	​	​	​	​	​
10%不利變化的影響	​	$	(291)	​	$	(163)
20%不利變化的影響	​	$	(575)	​	$	(324)
違約率	​		​	​		​
10%不利變化的影響	​	$	(25)	​	$	(6)
20%不利變化的影響	​	$	(50)	​	$	(13)
貼現率	​	​	​	​	​	​
10%不利變化的影響	​	$	(1,910)	​	$	(678)
20%不利變化的影響	​	$	(3,726)	​	$	(1,324)
維修費	​	​	​	​	​	​
10%不利變化的影響	​	$	(2,659)	​	$	(1,947)
20%不利變化的影響	​	$	(5,318)	​	$	(3,894)

​

下表顯示了SBA和多家庭維修權未來的預計攤銷費用。

​

​	​	​	​
(單位：千)		2021年12月31日
2022	​	$	12,509
2023	​		10,922
2024	​		9,645
2025	​		8,565
2026	​		7,685
此後	​		35,131
總計	​	$	84,457

​

住宅MSR。該公司的住宅MSR由出售給Fannie Mae和Freddie Mac的符合規定的傳統貸款或以Ginnie Mae證券證券化的貸款組成。同樣，公司提供的政府貸款通過Ginnie Mae進行證券化，聯邦住房管理局為公司提供損失保險，退伍軍人事務部為公司提供部分損失擔保。

​

下表提供了有關以公允價值計價的住宅MSR的其他信息。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2021年12月31日

​

2020年12月31日

(單位：千)

​

UPB

​

公允價值

​

UPB

​

公允價值

聯邦抵押協會

​

$

4,056,595

​

$

41,698

​

$

3,700,450

​

$

27,632

吉妮·梅(Ginnie Mae)

​

​

4,131,904

​

​

45,017

​

​

2,757,124

​

​

25,899

房地美

​

​

2,807,186

​

​

33,427

​

​

3,071,312

​

​

23,309

總計

​

$

10,995,685

​

$

120,142

​

$

9,528,886

​

$

76,840

​

下表列出了按公允價值對住宅MSR進行估值時使用的重要假設。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2021年12月31日

​

2020年12月31日

​

​

輸入範圍 值

​

加權 平均值

輸入範圍 值

​

加權 平均值

住宅MSR

​

遠期預付率

​

8.4

-

20.9

%

​

9.5

%

​

12.6

-

31.4

%

​

14.3

%

​

貼現率

​

9.0

-

11.0

%

​

9.4

%

​

9.1

-

11.7

%

​

9.8

%

​

維修費

​

$70

-

$85

​

​

$74

​

​

$70

-

$85

​

​

$74

​

​

假設可能會隨着市場狀況和預期利率的變化而在每個報告期之間和期間發生變化。

​

140

目錄

下表列出了關鍵假設的10%和20%不利變化對住宅MSR公允價值的可能影響。

​

​	​	​	​	​	​	​
(單位：千)		2021年12月31日		​	2020年12月31日
住宅MSR	​	​	​	​	​	​
預付率	​	​	​	​	​	​
10%不利變化的影響	​	$	(5,262)	​	$	(5,049)
20%不利變化的影響	​	$	(9,262)	​	$	(9,701)
貼現率	​	​	​	​	​	​
10%不利變化的影響	​	$	(4,533)	​	$	(2,601)
20%不利變化的影響	​	$	(8,745)	​	$	(5,028)
維修費	​	​	​	​	​	​
10%不利變化的影響	​	$	(2,125)	​	$	(1,469)
20%不利變化的影響	​	$	(4,251)	​	$	(2,938)

​

​

注10.住宅按揭銀行活動及住宅按揭銀行活動的變動費用

​

住宅按揭銀行業務反映我們住宅按揭銀行業務中與貸款發放和銷售活動直接相關的收入。這主要包括出售持有待售住房貸款的實現收益和貸款發放費收入。住宅按揭銀行業務還包括與持有待售貸款的公允價值變化相關的未實現損益、保留的MSR增加的公允價值以及衍生工具的已實現和未實現損益。可變費用包括與這些貸款相關的相應費用和其他直接費用，這些費用根據貸款發放量的不同而有所不同。

​

下表列出了住宅按揭銀行活動的組成部分和相關的可變費用。

​

​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
​	​	​	截至12月31日的年度，
(單位：千)		​	2021			2020			2019
按公允價值持有待售住宅按揭貸款的已實現和未實現收益	​	​	$	101,038	​	$	198,937	​	$	54,640
創建新的MSR，扣除收益後的淨額	​	​	​	26,382	​	​	22,919	​	​	16,676
住宅按揭貸款的貸款手續費收入	​	​	​	20,307	​	​	20,802	​	​	10,702
IRLC及其他衍生工具的未實現收益(虧損)		​	​	(10,430)		​	10,062		​	1,521
住宅按揭銀行業務	​	​	$	137,297	​	$	252,720	​	$	83,539
​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
住宅按揭銀行業務變動費用	​	​	$	(75,133)	​	$	(114,510)	​	$	(51,760)

​

​

​

141

目錄

附註11.擔保借款

​

下表介紹了擔保借款的某些特徵。

​

​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
​	​	​	​	​	​	質押資產		賬面價值截至 十二月三十一日，
貸款人	資產類別	當前到期日	定價	設施規模		賬面價值		2021		2020
摩根大通	收購貸款、SBA貸款	2022年8月	1M L + 2.50%至2.875%	$	200,000	$	77,534	$	54,164	$	36,604
密鑰庫	房地美貸款	2022年2月	SOFR+1.41%	​	100,000	​	42,384	​	41,864	​	50,408
東西岸	SBA貸款	2022年10月	素數-0.821% to + 0.00%	​	75,000	​	80,556	​	58,622	​	40,542
瑞士信貸(Credit Suisse)	獲得的貸款(非美元)	2022年2月	Euribor+2.50%至3.00%	​	227,400	​	46,154	​	40,373	​	36,840
Comerica銀行	住宅貸款	2022年6月	1M L + 1.75%	​	100,000	​	69,194	​	63,991	​	78,312
TBK銀行	住宅貸款	2022年1月	可變定價	​	150,000	​	127,018	​	125,145	​	123,951
原產地銀行	住宅貸款	2022年9月	可變定價	​	60,000	​	16,932	​	16,052	​	27,450
聯營銀行	住宅貸款	2022年11月	1M L + 1.50%	​	60,000	​	15,137	​	14,449	​	15,556
東西岸	住宅MSR	2023年9月	1M L + 2.50%	​	50,000	​	86,714	​	49,400	​	34,400
瑞士信貸(Credit Suisse)	採購未來應收賬款	2023年10月	1M L + 4.50%	​	50,000	​	7,872	​	1,000	​	—
塞拉利昂銀行	房地產	2050年8月	3.25%至3.45%	​	22,770	​	—	​	—	​	22,611
西部聯盟	住宅貸款	2022年7月	可變定價	​	50,000	​	7,282	​	6,823	​	—
信貸安排和其他融資協議下的借款總額			​	$	1,145,170	$	576,777	$	471,883	$	466,674
花旗銀行	固定利率、過渡性、獲得性貸款	2022年10月	1M L + 2.00%至3.00%	$	500,000	$	165,547	$	128,851	$	210,735
德意志銀行	固定利率，過渡性貸款	2023年11月	SOFR+1.90%至2.75%	​	350,000	​	309,295	​	236,073	​	190,567
摩根大通	過渡性貸款	2022年11月	1M L + 2.00%至2.75%	​	1,000,000	​	1,079,368	​	825,265	​	247,616
績效信任	獲得性貸款	2024年3月	1M T + 2.00%	​	239,000	​	142,722	​	124,057	​	—
瑞士信貸(Credit Suisse)	固定利率、過渡性、獲得性貸款	May 2022	1M L + 2.00%至2.35%	​	500,000	​	543,139	​	403,644	​	—
瑞士信貸(Credit Suisse)	住宅貸款	2022年1月	L + 3.00%	​	63,412	​	32,779	​	27,058	​	—
摩根大通	MBS	2022年1月	1.15%至1.71%	​	83,267	​	107,837	​	83,267	​	65,407
德意志銀行	MBS	2022年1月	2.37%	​	12,956	​	19,776	​	12,956	​	16,354
花旗銀行	MBS	2022年1月	2.32%	​	47,777	​	82,260	​	47,777	​	58,076
紅細胞	MBS	2022年1月	1.31%至1.96%	​	61,302	​	90,012	​	61,302	​	38,814
CSFB	MBS	2022年1月	2.09%至2.95%	​	95,467	​	132,658	​	95,467	​	—
回購協議下的借款總額				$	2,953,181	$	2,705,393	$	2,045,717	$	827,569
有擔保借款總額				$	4,098,351	$	3,282,170	$	2,517,600	$	1,294,243

​

在上表中：

●

根據瑞士信貸的信貸安排，目前借款的額度為歐元。200.0百萬美元，但在本披露中已兑換成美元。

●

在信貸安排下借款的加權平均利率為2.8%和3.0分別截至2021年12月31日和2020年12月31日。

●

回購協議下借款的加權平均利率為2.1%和3.3分別截至2021年和2020年12月31日。

●

管理擔保借款的協議要求維持某些金融和債務契約。截至2021年12月31日，該公司從某些融資交易對手那裏獲得豁免，將Paycheck Protection Program流動性基金排除在某些契約計算之外，因此，截至當前期間，該基金遵守了所有債務和金融契約。截至2020年12月31日，該公司遵守了所有債務和金融契約。

​

142

目錄

下表列出了就未償還擔保借款質押的抵押品的賬面價值。

​

​	​	​	​	​	​
​	​	質押資產賬面價值
(單位：千)	​	2021年12月31日		2020年12月31日
抵押品質押--信貸安排和其他融資協議項下的借款	​	​	​	​	​
按公允價值持有待售貸款	​	$	276,022	$	313,844
貸款，淨額	​	​	206,169	​	159,482
MSR	​	​	86,714	​	50,941
採購未來應收賬款	​	​	7,872	​	—
擁有、持有待售房地產	​	​	—	​	32,948
總計	​	$	576,777	$	557,215
抵押品質押-回購協議下的借款	​	​	​	​	​
貸款，淨額	​	$	2,062,867	$	815,603
抵押貸款支持證券	​		53,194		72,179
合併VIE的資產留存權益	​	​	379,349	​	226,773
按公允價值持有待售貸款	​	​	208,558	​	17,850
按公允價值持有的貸款	​		—		3,071
為清償貸款而取得的房地產	​	​	1,425	​	829
總計	​	$	2,705,393	$	1,136,305
擔保借款質押的抵押品總額	​	$	3,282,170	$	1,693,520

​

​

注12.優先擔保票據、可轉換票據和公司債務，淨額

​

高級擔保票據，淨額

​

ReadyCap Holdings，LLC(“ReadyCap Holdings”)7.50%2022年到期的高級擔保票據。於2017年，公司的子公司ReadyCap Holdings發行了$140.0百萬英寸7.502022年到期的高級擔保票據百分比。2018年1月30日，ReadyCap Holdings，額外發行了$40.0本金總額為百萬元7.502022年到期的高級擔保票據的百分比，該等票據的條款(發行日期、發行價及計息日期除外)與2017年發行的票據(統稱為“2022年高級擔保票據”)相同。額外的$40.02022年發行的100萬優先擔保債券的定價，票面贖回收益率為6.5%。2022年高級擔保票據到期金額的支付由公司及其子公司提供全面和無條件的擔保，這些子公司包括經營合夥企業、Sutherland Asset I，LLC和ReadyCap Commercial，LLC。這些資金用於資助新的SBC和SBA貸款來源以及新的SBC貸款收購。2021年10月20日，該公司贖回了所有未償還的2022年高級擔保票據。

​

ReadyCap Holdings4.50%2026年到期的高級擔保票據。2021年10月20日，公司的間接子公司ReadyCap Holdings完成要約和出售美元350.0數以百萬計的ITS4.502026年到期的高級擔保票據百分比(“高級擔保票據”)。出售高級抵押債券所得款項淨額約為$341.8在扣除折扣、佣金和估計的發售費用後，為100萬美元。高級擔保票據的收益用於贖回ReadyCap Holdings的所有未償還款項7.502022年到期的高級擔保票據百分比，用於一般公司用途。高級抵押票據由本公司、ReadyCap Holdings的各直接母公司及本公司不時的其他直接或間接附屬公司(即Sutherland Asset III、LLC或其他抵押品)全面及無條件擔保，以抵押高級抵押票據(統稱為“擔保人”)。

​

高級擔保票據的利息為4.50年息%，從2022年4月20日開始，每半年4月20日和10月20日支付一次。高級擔保票據將於2026年10月15日到期，除非在該日期之前贖回或回購。ReadyCap Holdings可以在2021年10月15日或之後，根據自己的選擇，隨時和不時贖回全部或部分高級擔保票據，贖回價格相當於100未償還本金的%，加上截至贖回日適用的“全額”溢價，以及到贖回日應累算的未付利息(如有)。ReadyCap Holdings‘和擔保人在高級擔保票據項下各自的義務以完善的對本公司某些子公司擁有的某些股本和資產的優先留置權作為擔保。

​

​

143

目錄

可轉換票據，淨額

2017年8月9日，該公司完成了一項承銷的公開銷售，金額為1美元115.0百萬美元的ITS本金總額7.002023年到期的可轉換優先票據百分比(“可轉換票據”)。這些可轉換票據將於2023年8月15日到期，除非提前回購、贖回或轉換。在特定時期和特定條件下，可轉換票據可由持有者轉換為公司普通股。截至2021年12月31日，轉換率為1.6253每股$普通股25可換股票據的本金金額，相當於初始換股價約$15.38每股普通股。轉換後，持有者將根據公司的酌情決定權獲得現金、公司普通股股票或兩者的組合。

​

公司可以在2021年8月15日或之後贖回全部或部分可轉換票據，前提是公司普通股的最後報告銷售價格至少為120有效轉換價格的%至少20在任何時間內的交易日(不論是否連續)30於緊接吾等發出贖回通知日期前一個交易日止(包括該日在內)的連續交易日，贖回價格須以現金支付，相當於100將贖回的可轉換票據本金的%，外加應計和未付利息。此外，在發生某些公司交易時，持有人可要求公司以現金購買可轉換票據，購買價格相當於100將購買的可轉換票據本金的%，外加應計和未付利息。

​

可轉換票據只有在滿足以下一項或多項條件的情況下才可轉換：(1)公司普通股的收盤價大於或等於120有關可換股票據的換股價的百分比20離開30在上一財季結束前幾天，(2)可轉換票據的交易價格低於98(I)換算率和(Ii)公司普通股在任何時間的收盤價乘積的百分比五連續交易日期間，(3)公司發行某些股權工具的價格低於10天其普通股的平均收盤價或某些分配的每股價值比公司普通股的市場價格高出超過10%，或(4)某些其他指定的公司事件(重大合併、出售、合併換股等)發生。

​

發行時，公司分配了$112.7百萬美元和$2.3在分配遞延融資成本之前，可換股票據的賬面價值將分別計入債務和股權部分。

​

截至2021年12月31日，我們遵守了有關可轉換票據的所有公約。

​

公司債務，淨額

​

2021年紙幣。2018年4月27日，本公司完成公開發售和出售美元50百萬美元的ITS本金總額6.502021年到期的優先債券百分比(“2021年債券”)。該公司根據日期為2017年8月9日的基礎契約發行了2021年票據，並補充了截至2018年4月27日公司與美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人之間的第二份補充契約。2021年發行的債券的息率為6.50年息%，每季度派息一次，分別在每年的1月30日、4月30日、7月30日和10月30日支付。2021年債券於2021年4月30日到期。

​

2021年3月25日，公司贖回所有未償還的2021年債券，贖回價格相當於1002021年債券本金的%，另加應計和未付利息，作為現金。

​

這個6.20% 2026 Notes. 2019年7月22日，本公司完成公開發售和出售美元57.5百萬美元的ITS本金總額6.202026年到期的優先債券百分比(“6.20%2026票據“)，其中包括$7.5以百萬元計的本金總額6.20%2026與全面行使承銷商超額配售選擇權有關的票據。出售的淨收益6.20%2026年票據約為$55.3百萬美元，扣除承銷商的折扣和估計的發行費用。本公司將所得款項淨額出資予經營合夥企業，以換取經營合夥企業發行條款實質上等同於6.20% 2026 Notes.

​

這個6.20%2026債券計息，息率為6.20年息%，每季度派息一次，分別在每年的1月30日、4月30日、7月30日和10月30日支付。這個6.20%2026債券將於2026年7月30日到期，除非提前回購或贖回。

 

144

目錄

本公司可全部或部分以現金贖回6.20%2026債券，可選擇在2022年7月30日或該日後而在2025年7月30日前贖回，贖回價格相等於101的本金的%6.20%2026須贖回的票據，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息。在2025年7月30日或之後，公司可以現金贖回全部或部分6.20%2026債券，可供選擇，贖回價格相當於100的本金的%6.20%2026須贖回的票據，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息。如果公司發生控制權變更回購事件，持有人可要求其購買6.20%2026全部或部分現金票據，回購價格相當於101的本金總額的%6.20%2026將購買的票據，加上應計和未付利息。

​

這個6.20%2026票據是本公司的優先無擔保債務，不會由其任何子公司擔保，除非在某些事件發生時達到本契約所述的範圍。這個6.20%2026票據的償付權等同於本公司任何現有及未來的無抵押及無從屬債務；實際上優先於其任何現有及未來的有擔保債務(在擔保該等債務的資產價值範圍內)；在結構上低於其附屬公司的所有現有及未來債務、其他負債(包括貿易應付款項)及(如非本公司持有)優先股(如有)。

​

2019年12月2日，本公司完成公開發售和出售美元45.0以百萬元計的本金總額6.20%2026票據。新票據的條款(發行日期、發行價及計息日期除外)與單一系列債務證券完全互換，並被視為單一系列債務證券。6.202026年到期的優先債券公司於2019年7月22日發行。

​

這個5.75% 2026 Notes. 2021年2月10日，本公司完成公開發售和出售美元201.3本金總額為百萬美元5.752026年到期的優先債券百分比(“5.75%2026票據“)，其中包括$26.3本金總額為百萬美元5.75%2026與全面行使承銷商超額配售選擇權有關的票據。出售的淨收益5.75%2026年票據約為$195.2百萬美元，扣除承銷商的折扣和估計的發行費用。本公司將所得款項淨額出資予經營合夥企業，以換取經營合夥企業發行條款實質上等同於5.75% 2026 Notes.

這個5.75%2026債券計息，息率為5.75年息%，從2021年4月30日開始，每季度支付一次欠款，分別為每年的1月30日、4月30日、7月30日和10月30日。這個5.75%2026債券將於2026年2月15日到期，除非提前回購或贖回。

​

在2023年2月15日之前，5.75%2026票據將不能由我們贖回。在2023年2月15日或之後，公司可以現金贖回全部或部分5.75%2026票據，由我們選擇，贖回價格相當於100的本金的%5.75%2026須贖回的票據，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息。如果我們發生控制權變更回購事件，持有人可能會要求我們購買5.75%2026全部或部分現金票據，回購價格相當於101的本金總額的%5.75%2026將購買的票據，另加回購日期(但不包括回購日期)的應計和未付利息(如有的話)，如基準契據中更詳細地描述，並由日期為2021年2月10日的第五份補充契據補充。

​

這個5.75%2026票據是本公司的優先無擔保債務，不會由其任何子公司擔保，除非在某些事件發生時達到本契約所述的範圍。這個5.75%2026票據的償付權等同於我們現有及未來的任何無抵押及無從屬債務；在擔保該等債務的資產價值範圍內，實際上優先於我們現有及未來的任何有擔保債務；在結構上低於其附屬公司的所有現有及未來債務、其他負債(包括貿易應付款項)及(如非由吾等持有)優先股(如有)。

​

這個5.50% 2028 Notes. 2021年12月21日，我們完成了美元的公開發售和出售110.0本金總額為百萬美元5.502028年到期的優先債券百分比(“5.50%2028附註“)。出售的淨收益5.50%2028年票據約為$107.4百萬美元，扣除承銷商的折扣、佣金和估計的發行費用。我們將淨收益貢獻給經營合夥企業，以換取經營合夥企業發行條款與債券條款大體相當的優先無擔保票據。

​

​

145

目錄

在2024年12月30日或之後，我們可以選擇贖回全部或任何部分票據，贖回價格(以本金的百分比表示)加上應計利息和未償還利息(如果有)，贖回日期至(但不包括)贖回日期，如果贖回日期是從2024年12月30日開始的12個月期間內，則贖回全部或任何部分票據：2024年相當於102.75%；2025等於101.375%；2026等於100.6875%；2027，此後等於100.00%。如果我們發生控制權變更回購事件，持有人可能會要求我們購買5.50%2028現金票據，回購價格等於101的本金總額的%5.50%2028將購買的票據，另加回購當日(但不包括回購日)的應計及未付利息(如有的話)。

​

截至2021年12月31日，我們遵守了有關公司債務的所有公約。

​

下表列出了有關優先擔保票據、可轉換票據和公司債券的信息。

​

​	​	​	​	​	​	​	​	​
(單位：千)		票面利率		​	到期日		2021年12月31日
高級擔保票據本金金額(1)	​	4.50	%	​	10/20/2026	​	$	350,000
未攤銷遞延融資成本-高級擔保票據	​	​	​	​	​	​	​	(7,965)
高級擔保票據合計，淨額	​	​	​	​	​	​	$	342,035
可轉換票據本金金額(2)	​	7.00	%		8/15/2023	​		115,000
未攤銷折價-可轉換票據 (3)	​	​	​	​	​	​	​	(642)
未攤銷遞延融資成本--可轉換票據	​	​	​	​	​	​	​	(1,111)
可轉換票據總額(淨額)	​	​	​	​	​	​	$	113,247
公司債務本金金額(4)	​	5.50	%	​	12/30/2028	​	​	110,000
公司債務本金金額(4)	​	6.20	%	​	7/30/2026	​	​	104,250
公司債務本金金額(5)	​	5.75	%	​	2/15/2026	​	​	201,250
未攤銷貼現-公司債務	​	​	​	​	​	​	​	(6,541)
未攤銷遞延融資成本--公司債務	​	​	​	​	​	​	​	(3,392)
次級票據本金金額(6)	​	3M + 3.10	%	​	3/30/2035	​	​	15,000
次級票據本金金額(7)	​	3M + 3.10	%	​	4/30/2035	​	​	21,250
公司總債務，淨額	​	​	​	​	​	​	$	441,817
債務賬面總額	​	​	​	​	​	​	$	897,099
計入權益的權益成分轉換選擇權賬面總額	​	​	​	​	​	​	$	642
(1)高級有抵押票據的利息每半年支付一次，日期為每年4月20日及10月20日。
(2)可轉換票據的利息每季在每年的2月15日、5月15日、8月15日和11月15日支付。
(3)代表將轉換選擇權與債務主工具分開而產生的折扣。
(4)公司債務的利息應在每年的1月30日、4月30日、7月30日和10月30日支付。
(5)公司債務的利息應在每年的1月30日、4月30日、7月30日和10月30日支付。
(6)次級票據I-A的利息，每年3月30日、6月30日、9月30日及12月30日支付。
(7)次級票據I-B的利息，每年1月30日、4月30日、7月30日及10月30日派息。

​

下表列出了我們的優先擔保票據、可轉換票據和公司債券的合同到期日。

​

​	​	​	​
(單位：千)		2021年12月31日
2022		$	—
2023		​	115,000
2024		​	—
2025		​	—
2026	​	​	655,500
此後		​	146,250
合同總金額	​	$	916,750
未攤銷遞延融資成本、折扣和保費，淨額	​	​	(19,651)
債務賬面總額	​	$	897,099

​

​

​

注13.擔保貸款融資

​

不符合參與權益定義的參與或其他部分貸款銷售仍作為綜合資產負債表中的一項投資，出售的部分在綜合資產負債表的負債部分計入擔保貸款融資。對於這些部分貸款銷售，從整個貸款餘額賺取的利息被記錄為利息收入，買方在部分貸款銷售中賺取的利息在附帶的綜合收益表中計入利息支出。擔保貸款融資以#美元的貸款為擔保。346.1百萬美元和$403.0分別截至2021年12月31日和2020年12月31日。

​

下表列出了擔保貸款融資以及相關利率和到期日。

​

​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
​	​	加權平均	​	範圍：	​	範圍：	​		​	​
(單位：千)	​	利率，利率	​	利率	​	到期日(年)	​	期末餘額		​
2021年12月31日	​	3.78	%	0.99-6.50	%	2022-2046	​	$	345,217	​
2020年12月31日	​	3.76	%	0.99-6.50	%	2021-2044	​	$	401,705	​

​

146

目錄

下表列出了擔保貸款融資的合同到期日。

​

​	​	​	​
(單位：千)		2021年12月31日
2022		$	790
2023		​	889
2024		​	1,850
2025		​	2,629
2026	​	​	6,140
此後		​	332,919
總計	​	$	345,217

​

附註14.可變利益實體和證券化活動

​

在正常的業務過程中，我們與被認為是VIE的實體進行某些類型的交易。我們與VIE的主要參與與我們的證券化交易有關，在這些交易中，我們將資產轉移到證券化工具，最引人注目的是信託。我們主要將收購和發起的貸款證券化，這提供了資金來源，並使我們能夠將貸款或相關債務證券的一定比例的經濟風險轉移給第三方。我們還將發起的貸款轉移到由第三方(最著名的是房地美)贊助的證券化信託基金。第三方證券化是我們保持經濟利益但不發起的證券化實體。在VIE中擁有控股權的實體被稱為主要受益人，並被要求合併VIE。我們參與的大多數VIE活動都合併在我們的財務報表中。請參閲附註3-重要會計政策摘要，以討論我們應用於VIE合併和與證券化相關的貸款轉移的會計政策。

​

與證券化相關的VIE

​

公司發起的證券化。在證券化交易中，資產被轉移到信託，信託通常符合VIE的定義。我們的主要證券化活動是SBC和SBA貸款證券化的形式，通過證券化信託進行，我們通常將其合併，因為我們是主要受益者。

​

作為合併的結果，證券化被視為一種貸款融資，以實現優先證券的創建，並最終出售給第三方投資者。因此，優先證券在綜合資產負債表中作為綜合VIE的證券化債務債務列示。VIE中的第三方實益利益持有人對本公司沒有追索權，但在與出售給VIE的貸款有關的某些陳述和擔保被違反的情況下，向VIE回購資產的義務除外。在沒有此類違約的情況下，公司沒有義務向任何VIE提供任何其他明示或默示的支持。

​

證券化信託收到標的貸款的本金和利息，並將這些付款分配給證書持有者。證券化信託持有的資產和其他工具受到限制，只能用於履行證券化信託的義務。與本公司參與VIE相關的風險僅限於本公司保留的證券作為證書持有者的風險和權利。

​

合併證券化交易包括向第三方發行的優先證券，在合併資產負債表中顯示為合併VIE的證券化債務。

147

目錄

下表提供了有關該公司證券化債務債券的更多信息。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2021年12月31日

​

​

2020年12月31日

​

​

當前

​

​

加權

​

當前

​

​

加權

​

​

​

本金

​

攜帶

​

平均值

​

​

本金

​

攜帶

​

平均值

​

(單位：千)

​

天平

​

價值

​

利率，利率

​

​

天平

​

價值

​

利率，利率

​

2011年維多利亞瀑布抵押信託基金-SBC2

​

$

—

​

$

—

​

—

%

​

$

4,055

​

$

4,055

​

5.5

%

ReadyCap Lending Small Business Trust 2019-2

​

​

79,294

​

​

78,268

​

2.6

​

​

​

103,030

​

​

101,468

​

3.1

​

薩瑟蘭商業抵押信託基金2017-SBC6

​

​

16,729

​

​

16,471

​

3.8

​

​

​

27,035

​

​

26,555

​

3.6

​

薩瑟蘭商業抵押信託2018年-SBC7

​

​

—

​

​

—

​

4.7

​

​

​

79,302

​

​

78,168

​

4.7

​

薩瑟蘭商業抵押信託2019-SBC8

​

​

145,351

​

​

143,153

​

2.9

​

​

​

178,911

​

​

176,307

​

2.9

​

薩瑟蘭商業抵押信託基金2020-SBC9

​

​

86,680

​

​

85,459

​

4.1

​

​

​

131,729

​

​

129,014

​

3.8

​

薩瑟蘭商業抵押信託2021-SBC10

​

​

159,745

​

​

157,483

​

1.6

​

​

​

—

​

​

—

​

—

​

ReadyCap商業抵押信託基金2014-1

​

6,770

​

​

6,756

​

5.7

​

​

10,880

​

​

10,858

​

5.8

​

ReadyCap商業抵押信託基金2015-2

​

17,598

​

​

15,960

​

5.1

​

​

45,075

​

​

35,183

​

4.8

​

ReadyCap商業抵押信託2016-3

​

19,106

​

​

18,285

​

4.9

​

​

26,371

​

​

25,286

​

4.7

​

ReadyCap商業抵押信託基金2018-4

​

​

81,379

​

​

78,751

​

4.1

​

​

​

94,273

​

​

91,098

​

4.0

​

ReadyCap商業抵押信託2019-5

​

​

150,547

​

​

143,204

​

4.3

​

​

​

229,232

​

​

220,605

​

4.2

​

ReadyCap商業抵押信託2019-6

​

​

269,315

​

​

263,752

​

3.2

​

​

​

359,266

​

​

348,773

​

3.2

​

Ready Capital Mortgage Finding 2018-FL2

​

​

—

​

​

—

​

2.4

​

​

​

48,979

​

​

48,975

​

2.4

​

Ready Capital Mortgage Finding 2019-FL3

​

​

92,930

​

​

92,921

​

1.6

​

​

​

229,440

​

​

227,950

​

2.0

​

Ready Capital Mortgage Finding 2020-FL4

​

​

304,157

​

​

300,832

​

3.1

​

​

​

324,219

​

​

318,385

​

3.1

​

Ready Capital Mortgage Finding 2021-FL5

​

​

506,721

​

​

501,697

​

1.5

​

​

​

—

​

​

—

​

—

​

Ready Capital Mortgage Finding 2021-FL6

​

​

543,223

​

​

536,270

​

1.3

​

​

​

—

​

​

—

​

—

​

Ready Capital Mortgage Finding 2021-FL7

​

​

753,314

​

​

744,449

​

1.6

​

​

​

—

​

​

—

​

—

​

總計

​

$

3,232,859

$

3,183,711

​

2.2

%

$

1,891,797

$

1,842,680

​

3.3

%

​

上表不包括#美元的非公司擔保的證券化債務。30.6百萬美元和$63.1截至2021年12月31日和2020年12月31日分別合併在合併資產負債表中的100萬美元。

​

我們證券化債務的償還將取決於擔保這些債務的證券化信託中的貸款產生的現金流。證券化貸款的實際現金流包括息票利息、預定本金支付、提前還款和標的貸款的清算。證券化債務的實際期限可能與我們的估計大不相同，因為實際的利息收取、抵押貸款預付和/或抵押貸款清算的損失可能與預期的大不相同。

​

第三方發起的證券化。對於第三方發起的證券化，我們確定我們不是主要受益者，因為我們沒有權力指導對這些實體的經濟表現影響最大的活動。具體地説，我們不管理這些實體或以其他方式單獨擁有重要的決策權，包括特殊服務決策。作為這項評估的結果，我們不合並這些信託的任何基礎資產和負債，只説明我們在這些信託中的具體利益。

​

其他VIE

其他VIE包括我們在收購的合資企業投資中持有的可變權益，我們將其計入股權方法投資。我們沒有合併這些實體，因為我們沒有權力指導對它們的經濟表現影響最大的活動，因此，我們只考慮我們對它們的具體利益。

​

合併VIE的資產和負債

下表顯示了合併VIE的證券化資產和負債。

​

​	​	​	​	​	​	​
(單位：千)		2021年12月31日			2020年12月31日
資產：	​	​	​	​	​	​
現金和現金等價物		$	9,041		$	20
受限現金		​	33,187	​	​	13,790
貸款，淨額	​	​	4,081,848	​	​	2,472,807
擁有、持有待售房地產	​	​	—	​	​	4,456
其他資產	​	​	21,488	​	​	27,670
總資產	​	$	4,145,564	​	$	2,518,743
負債：	​	​	​	​	​	​
合併VIE的證券化債務債券，淨額	​	​	3,214,303	​	​	1,905,749
總負債	​	$	3,214,303	​	$	1,905,749

​

​

​

148

目錄

未合併的VIE的資產

下表反映了我們在不是主要受益人的已確定VIE中的可變權益。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

賬面金額

最大損失風險 (1)

(單位：千)

​

2021年12月31日

​

2020年12月31日

​

2021年12月31日

​

2020年12月31日

按公允價值計算的抵押貸款支持證券(2)

$

80,756

​

$

80,690

$

80,756

​

$

80,690

對未合併的合資企業的投資

​

​

74,334

​

​

28,290

​

​

74,334

​

​

28,290

未合併VIE中的總資產

​

$

155,090

​

$

108,980

​

$

155,090

​

$

108,980

(1)最高虧損風險以截至綜合資產負債表日的資產的公允價值或賬面價值中較大者為限。

(2)在房地美和其他第三方發起的證券化中保留權益。

​

​

附註15.利息收入和利息支出

​

利息收入和費用記錄在綜合損益表中，並根據標的資產或負債的性質進行分類。下表列出了利息收入和費用的組成部分。

​

​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
​	​	​	截至十二月三十一日止的年度，
(單位：千)			2021			2020			2019
利息收入	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
貸款	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
起源的過渡性貸款	​	​	$	151,803	​	$	88,271	​	$	69,217
源自SBC的貸款	​	​	​	49,099	​	​	57,134	​	​	51,617
獲得性貸款	​	​	​	56,156	​	​	57,471	​	​	63,879
收購的SBA 7(A)貸款	​	​	​	15,906	​	​	18,251	​	​	20,687
源自SBA 7(A)的貸款	​	​	​	21,634	​	​	20,434	​	​	11,409
源自SBC的貸款，按公允價值計算	​	​	​	886	​	​	1,938	​	​	1,383
發端住宅中介貸款	​	​	​	138	​	​	149	​	​	75
貸款總額(1)	​	​	$	295,622	​	$	243,648	​	$	218,267
按公允價值持有待售貸款	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
發端住宅中介貸款	​	​	$	11,250	​	$	7,532	​	$	4,328
源自房地美的貸款	​	​	​	2,661	​	​	1,193	​	​	1,008
獲得性貸款	​	​	​	1,080	​	​	166	​	​	217
按公允價值持有待售貸款總額 (1)	​	​	$	14,991	​	$	8,891	​	$	5,553
工資保障計劃貸款	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
工資保障計劃貸款	​	​	​	78,932	​	​	—	​	​	—
薪資保障計劃貸款，按公允價值計算	​	​	​	269	​	​	—	​	​	—
支付支票保護計劃貸款總額	​	​	$	79,201	​	$	—	​	$	—
按公允價值計算的抵押貸款支持證券	​	​	$	13,682	​	$	6,097	​	$	6,096
利息收入總額	​	​	$	403,496	​	$	258,636	​	$	229,916
利息支出	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
擔保借款	​	​	$	(65,692)	​	$	(45,430)	​	$	(49,009)
薪資保障計劃流動資金借款	​	​		(7,140)	​		—	​		—
合併VIE的證券化債務債券	​	​		(82,249)	​		(78,029)	​		(69,152)
擔保貸款融資	​	​	​	(13,900)	​	​	(18,399)	​	​	(5,125)
高級擔保票據	​	​		(15,472)	​		(13,870)	​		(13,920)
可轉換票據	​	​	​	(8,752)	​	​	(8,752)	​	​	(8,752)
公司債務	​	​	​	(20,356)	​	​	(11,001)	​	​	(5,922)
利息支出總額	​	​	$	(213,561)	​	$	(175,481)	​	$	(151,880)
扣除貸款損失準備前的淨利息收入	​	​	$	189,935	​	$	83,155	​	$	78,036
(1)包括綜合VIE的貸款利息收入。		​	​	​	​	​	​	​	​	​

​

​

​

附註16.衍生工具

​

該公司面臨不斷變化的利率和市場狀況，這會影響與借款相關的現金流。該公司使用衍生工具來管理商業抵押市場的利率風險和條件，並因此將其視為經濟對衝。利率互換是用來減輕利率變化的風險，涉及從交易對手那裏收取可變利率的利息，以換取在掉期合同有效期內根據固定利率支付款項。CDS的執行是為了減輕商業抵押貸款市場當前信用健康狀況惡化的風險。利率合約書是與已申請住宅按揭貸款並符合某些承保準則的客户訂立的。如果利率發生變化，如果貸款沒有在經濟上對衝或承諾給投資者，這些承諾將使轉基因基金面臨市場風險。

​

對於本公司未選擇對衝會計的衍生工具，公允價值調整計入收益。利率互換和信用違約互換的公允價值調整，連同相關的利息收入、利息支出和終止這類工具的收益(虧損)，在合併損益表中報告為金融工具的已實現淨收益。IRLC和TBA的公允價值調整以及相關利息收入、利息支出和終止該等工具的收益(虧損)在綜合損益表中於住宅按揭銀行業務中列報。

149

目錄

如附註3所述，就合資格現金流量對衝而言，衍生工具的公允價值變動於保監處記錄，並於綜合收益表確認。影響收益的衍生工具變動與被套期保值項目(主要是利息支出)的分類一致。現金流對衝的無效部分立即在收益中確認。

​

下表列出了平均名義衍生金額，因為這是衡量交易量的最相關指標，以及按類型劃分的衍生資產和負債。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2021年12月31日

​

截至2020年12月31日

​

​

​

​

概念上的

​

導數

​

導數

​

概念上的

​

導數

​

導數

(單位：千)

​

主要潛在風險

​

金額

​

資產

​

負債

​

金額

​

資產

​

負債

利率鎖定承諾

​

利率風險

​

$

348,348

​

$

2,340

​

$

—

​

$

614,358

​

$

16,363

​

$

—

利率互換--未指定為套期保值

利率風險

​

​

536,548

​

​

4,076

​

​

—

​

​

160,801

​

​

—

​

​

(952)

利率掉期-指定為對衝

​

利率風險

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

132,325

​

​

—

​

​

(5,701)

TBA代理證券

​

利率風險

​

​

346,000

​

​

—

​

​

(410)

​

​

565,000

​

​

—

​

​

(4,004)

信用違約互換(CDS)

信用風險

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

15,000

​

​

—

​

​

(174)

外匯遠期

​

外匯匯率風險

​

​

27,484

​

​

606

​

​

—

​

​

3,866

​

​

—

​

​

(773)

總計

​

​

​

$

1,258,380

​

$

7,022

​

$

(410)

​

$

1,491,350

​

$

16,363

​

$

(11,604)

​

下表列出了衍生品的損益。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2021年12月31日的年度

​

截至2020年12月31日的年度

​

​

​

​

​

已實現淨額

​

​

未實現淨額

​

​

已實現淨額

​

​

未實現淨額

​

(單位：千)

​

​

​

得(損)

​

​

得(損)

​

​

得(損)

​

​

得(損)

​

信用違約互換(CDS)

​

​

$

(287)

​

$

322

​

$

-

​

$

(65)

​

利率互換

​

​

(8,867)

​

16,422

​

​

(3,981)

​

(7,297)

​

TBA代理證券

​

​

-

​

3,593

​

-

​

​

(3,527)

​

利率鎖定承諾

​

​

​

-

​

(14,023)

​

​

-

​

13,589

​

外匯遠期

​

​

​

603

​

​

1,378

​

​

(1,017)

​

​

(523)

​

總計

​

​

$

(8,551)

​

$

7,692

​

$

(4,998)

​

$

2,177

​

​

在上表中：

●

信用違約互換、利率互換和外匯遠期的收益(虧損)在綜合收益表中計入金融工具的未實現淨收益(虧損)或金融工具的已實現淨收益(虧損)。

●

對於符合條件的利率掉期利率風險套期保值，與衍生工具未實現收益(虧損)相關的有效部分計入累計其他綜合收益(虧損)。

●

住宅按揭銀行業務的收益(虧損)計入綜合損益表中的住宅按揭銀行業務。

​

下表彙總了符合套期保值會計條件的衍生品的損益。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

(單位：千)

衍生品-有效部分從AOCI重新分類為收入

​

對衝直接記錄在收入中的無效

總損益表的影響

​

衍生工具-在保監處記錄的有效部分

​

保單期間的總變動

利率對衝-預測交易：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2021年12月31日的年度

$

(1,133)

​

$

—

$

(1,133)

​

$

1,406

​

$

2,539

截至2020年12月31日的年度

$

(1,359)

​

$

(1,694)

$

(3,053)

​

$

(4,579)

​

$

(1,526)

​

​

在上表中：

●

利率預測交易由倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)指數化浮動利率負債的基準利率對衝組成。

●

套期保值無效是指指定衍生工具的累計損益超過可歸因於套期保值風險的套期保值項目現金流量累計預期變化的現值。

●

在保監處記錄的該期間的金額為税後金額。

​

​

​

150

目錄

注17.擁有、持有、待售的房地產

​

下表提供了我們擁有、持有待售房地產組合的詳細信息。

​

​	​	​	​	​	​	​
(單位：千)		2021年12月31日			2020年12月31日
收購的ORM產品組合：	​	​	​	​	​	​
零售	​	$	—	​	$	18,700
混合使用		​	1,020		​	14,248
土地	​	​	6,318	​	​	7,256
住宿/住宅	​	​	—	​	​	3,230
獲得的ORM REO合計	​	$	7,338	​	$	43,434
其他待售REO：	​	​	​	​	​	​
單户家庭	​	$	24,300	​	$	—
零售	​	​	3,129	​	​	660
辦公室	​	​	7,384	​	​	829
SBA	​		137	​		425
其他REO合計	​	$	34,950	​	$	1,914
擁有、持有待售房地產總數	​	$	42,288	​	$	45,348

​

​

​

​

​

​

在上表中，

●

其他REO不包括在內$4.5截至2020年12月30日，在合併VIE內擁有、持有供出售的房地產達100萬套。曾經有過不是截至2021年12月31日，合併VIE內的此類REO活動。

●

收購的ORM REO涉及2019年3月通過與歐文斯房地產抵押貸款公司(Owens Realty Mortgage，Inc.)合併而獲得的資產。

​

​

注18.與關聯方的協議和交易

​

管理協議

本公司已與本公司經理訂立管理協議(“管理協議”)，該協議説明本公司經理將向本公司提供的服務及該等服務的補償。我們的經理在公司董事會的指導和監督下，負責管理公司的日常運營。

​

管理費。根據管理協議的條款，我們的經理將獲得一筆管理費，該管理費是按季度計算並按季度支付的，其欠款相當於1.5公司股東權益(定義見管理協議)的年利率最高可達$500百萬和1.00股東權益每年超過$的百分比500百萬美元。在訂立合併協議的同時，吾等、吾等經營合夥企業及吾等經理人訂立一項修訂，規定在合併完成後，經理人的基本管理費將會因臨時減收費用而減少。除修正案所載的臨時減費外，管理協議的條款保持不變。有關管理協議條款的更詳細説明，請參閲註釋1-組織。

​

下表列出了應支付給我們經理的管理費

​

​	​	​	​	​	​	​
​	​	截至12月31日的年度，
​	​	2021		​	2020
管理費-合計	​	$	10.9百萬	​	$	10.7百萬
管理費-未付金額	​	$	2.9百萬	​	$	2.7百萬

​

151

目錄

獎勵分配。我們的經理有權獲得等同於(I)乘積的獎勵分配15%和(Ii)滾動的(A)可分配收益(在經營合夥企業的合夥協議中稱為核心收益)的超額四-以(B)為基數的四分之一，數額等於8.00年利率乘以普通股或運營單位每股發行價的加權平均數乘以已發行普通股的加權平均數，前提是前一年的可分配收益十二日曆季度大於零。為了確定支付給我們經理的獎勵分配，可分配收益是根據經營合夥企業的合夥協議定義的，其定義方式與下文第2項下描述的可分配收益定義類似。“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--非GAAP財務措施”包括在本年度報告的10-K表格中，但有以下額外調整：(I)進一步排除：(A)獎勵分配，(B)非現金股權薪酬費用(如果有的話)，(C)SBC貸款(不僅僅是MBS和MSR)的未實現損益，(D)折舊和攤銷(在我們取消任何財產抵押品贖回權的範圍內)，(C)SBC貸款(不僅僅是MBS和MSR)的未實現損益，(D)折舊和攤銷(只要我們取消任何財產的抵押品贖回權)，以及(E)根據美國公認會計原則(GAAP)和某些其他非現金費用的變化，在我們的經理與我們的獨立董事討論並經大多數獨立董事批准後發生的一次性事件，以及(Ii)計入在“非GAAP財務措施”中描述的可分配收益定義之外的MBS銷售和非持續業務的任何已實現收益或虧損。

​

下表列出了應支付給我們經理的獎勵費用。

​

​	​	​	​	​	​	​
​	​	截至12月31日的年度，
​	​	2021		​	2020
獎勵費用分配-合計	​	$	5.4百萬	​	$	6.0百萬
獎勵費用分配-未付金額	​	$	2.4百萬	​	$	1.3百萬

​

管理協議可在至少獲得贊成票的情況下終止二(1)本公司經理表現不佳，對本公司造成重大損害，或(2)確定支付給本公司經理的管理費不公平，但本公司經理有權接受至少三分之二的獨立董事同意的雙方均可接受的降低管理費的方案，以防止基於不公平費用而終止本公司管理合同的情況發生(不包括我們經理持有的僱員和關聯公司持有的股份)的任何其他股東的權利。(1)本公司經理的表現不令人滿意，對本公司造成重大損害；或(2)本公司經理確定應付給本公司經理的管理費不公平，並有權通過接受至少三分之二的獨立董事同意的雙方均可接受的降低管理費的方式來阻止此類終止。必須至少向經理提供任何此類終止的書面通知180天在當時的現有期限屆滿之前。此外，在公司無故終止(或經理因公司重大違約而終止)時，管理協議規定公司將向經理支付相當於三乘以我們經理在過去一年中賺取的平均年基本管理費24個月緊接終止日期之前的期間，除內部化外，自終止日期前最近完成的會計季度末計算。此外，如果在公司有義務向經理支付解約金的情況下終止管理協議，經營合夥企業應在終止的同時回購A類特殊單位，回購金額相當於三乘以年內就A級特殊單位支付或應付的獎勵分配的年均金額24個月緊接終止之前的期間，自終止日期前最近一個會計季度結束時計算。

​

管理協議的當前期限將於2022年10月31日到期，並將自動續訂一年期在此後每年週年紀念時的條款；但是，如果公司在上述需要公司和經營合夥企業支付上述款項的某些有限情況下，或者經理可以每年在以下情況下終止管理協議，則180天提前通知。

​

費用報銷。除上述管理費和獎勵分配外，公司還負責報銷經理代表公司支付的某些費用以及經理為公司提供的某些服務。由我們經理產生並由我們報銷的費用通常包括在合併損益表中的工資和福利或一般和行政費用中。

​

下表列出了應支付給我們經理的可報銷費用。

​

​	​	​	​	​	​	​
​	​	截至12月31日的年度，
​	​	2021		​	2020
支付給我們經理的可報銷費用-合計	​	$	10.3百萬	​	$	8.4百萬
支付給我們經理的可報銷費用-未付金額	​	$	6.2百萬	​	$	5.3百萬

​

​

​

​

其他的。在2021年期間，該公司收購了6.3由基金經理的附屬公司管理的基金在未合併的合資企業中擁有數百萬的權益。

152

目錄

​

​

附註19.其他資產和其他負債

​

下表列出了其他資產和其他負債的構成。

​

​	​	​	​	​	​	​	​
(單位：千)		2021年12月31日			2020年12月31日
其他資產：	​	​	​	​	​	​	​
遞延税項資產		$	3,601		$	18,396	​
延期貸款退出費	​	​	25,923	​	​	13,940	​
應計利息	​	​	21,873	​	​	12,656	​
商譽	​	​	31,470	​	​	11,206	​
應由服務商支付	​	​	23,729	​	​	11,171	​
使用權租賃資產	​	​	2,402	​	​	3,172	​
無形資產		​	14,842		​	6,986	​
遞延融資成本	​	​	3,840	​	​	2,612	​
應收PPP費用	​	​	407	​	​	18	​
第三方應收賬款	​	​	29,298	​	​	1,246	​
其他資產	​	​	14,713	​	​	8,100	​
其他資產		$	172,098	​	$	89,503	​
應付帳款和其他應計負債：	​	​	​	​	​	​	​
遞延税項負債	​	$	11,986	​	$	16,839	​
應計薪金、工資和佣金	​	​	42,715	​	​	35,724	​
應計應付利息	​		22,278	​		19,695	​
付息本金和應付利息	​	​	19,100	​	​	7,318	​
修復和拒絕保留	​		19,725	​		9,557	​
應付關聯方	​		5,232	​		4,088	​
應計專業費用	​	​	4,324	​	​	1,365	​
應付租金	​	​	3,002	​	​	3,670	​
遞延LSP收入	​		286	​		10,700	​
應計購買力平價相關成本	​	​	12,460	​	​	498	​
其他負債	​		42,971	​		26,201	​
應付賬款總額和其他應計負債	​	$	184,079	​	$	135,655	​

​

商譽

下表按報告分部列出商譽的賬面價值。

​

​	​	​	​	​
(單位：千)	2021年12月31日		2020年12月31日
SBC借貸和收購	$	20,264	$	—
小企業貸款	​	11,206	​	11,206
住宅抵押貸款銀行	​	—	​	—
總計	$	31,470	$	11,206

​

無形資產

下表顯示了有關無形資產的信息。

​

​	​	​	​	​	​	​
(單位：千)	2021年12月31日		​	2020年12月31日		預計使用壽命
客户關係-紅石	$	6,651	​	$	—	19年
內部開發的軟件-騎士資本	​	2,428	​	​	3,061	6年
商品名稱-紅石	​	2,500	​	​	—	無限生命
SBA許可證	​	1,000	​	​	1,000	無限生命
經紀人網絡-騎士資本	​	622	​	​	889	4.5年份
優惠租賃	​	640	​	​	768	12年
商標-騎士資本	​	562	​	​	709	6年
商品名稱-GMFS	​	439	​	​	559	15年
無形資產總額	$	14,842	​	$	6,986	​

​

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度與無形資產有關的攤銷費用為#美元。1.4百萬美元和$1.3分別為百萬美元。這些金額在合併損益表中記為其他營業費用。

​

下表顯示了有限壽命無形資產的累計攤銷。

​

​	​	​
(單位：千)	2021年12月31日
內部開發的軟件-騎士資本	$	1,372
優惠租賃	​	840
商品名稱-GMFS	​	781
經紀人網絡-騎士資本	​	578
商標-騎士資本	​	318
客户關係-紅石	​	149
累計攤銷總額	$	4,038

​

​

153

目錄

下表列出了隨後五年與有限壽命無形資產相關的攤銷費用。

​

​	​	​
(單位：千)	2021年12月31日
2022	$	1,626
2023	​	1,599
2024	​	1,390
2025	​	1,144
2026	​	477
此後	​	5,106
總計	$	11,342

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

貸款賠償準備金

已經確定了與GMF對出售貸款的陳述和擔保有關的潛在損失的責任，並記錄了相應的貸款賠償損失準備金。這一負債包括在公司綜合資產負債表中的應付帳款和其他應計負債中，貸款補償損失準備金包括在公司綜合收益表中的住宅抵押貸款銀行活動的可變費用中。在評估負債的充分性時，管理層評估各種因素，包括歷史回購和賠償、歷史損失經驗、已知拖欠貸款和其他問題貸款、尚未完成的回購需求、歷史撤銷率以及行業的經濟趨勢和狀況。發生的實際損失反映為準備金負債的減少。截至2021年12月31日和2020年12月31日，貸款賠償準備金為1美元。4.0百萬美元和$4.1分別為百萬美元。

​

由於貸款賠償準備金背後的各種估計存在不確定性，存在超過記錄的貸款賠償準備金的一系列損失是合理可能的。對陳述和保修的可能損失範圍的估計並不代表可能的損失，而是基於當前可用的信息、重大判斷和許多可能發生變化的假設。截至2021年12月31日和2020年12月31日，超過記錄的貸款賠償準備金的合理可能損失並不重大。

​

附註20.其他收入和營業費用

​

工資保障計劃

為應對新冠肺炎疫情，2020年3月27日簽署成為法律的《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(簡稱《CARE法》或《第一輪》)和2020年12月27日簽署成為法律的《對遭受重創的小企業、非營利組織和場館的經濟援助法》(簡稱《經濟援助法》或《第2輪》)分別建立和延長了公私合作伙伴關係。除其他外，CARE法案和經濟援助法都提供了某些措施，支持個人和企業通過融資和貸款豁免和/或忍耐等形式的貨幣救濟來維持償付能力。小企業刺激的主要催化劑是購買力平價，這是一筆小企業管理局貸款，用於暫時支持企業留住勞動力，並在新冠肺炎大流行期間支付某些運營費用。此外，購買力平價還包括聯邦政府的100%擔保，以及如果資金用於規定的目的，借款人可以獲得本金豁免。

​

該公司作為直接貸款人和服務提供商參與了PPP。根據CARE法案，我們發起了$109.5百萬美元的購買力平價貸款，是一家貸款服務提供商(LSP)，價格為$2.510億美元的購買力平價貸款。對於我們作為直接貸款人的原始貸款，我們選擇了公允價值選項，因此，在我們的綜合資產負債表上，這些貸款被歸類為以公允價值持有。費用合共$5.2在創始時期，有100萬人被認可。對於根據LSP處理的貸款，我們有義務提供某些服務，包括：1)在貸款的承銷、營銷、處理和融資方面向第三方提供協助和服務；2)向SBA處理貸款的免除；以及3)為隨後產生的購買力平價貸款組合提供服務和管理。這類貸款不計入我們的綜合資產負債表，費用總額為$43.3在提供服務時，有100萬人被認可。截至2021年12月31日，未確認費用為$0.3百萬美元。根據CARE法案，與PPP貸款相關的費用在發生期間確認。

​

​

154

目錄

下表詳細介紹了該公司與購買力平價活動相關的資產和負債。

​

​	​	​	​	​	​	​
(單位：千)		2021年12月31日			2020年12月31日
資產	​	​	​	​	​	​
受限現金	​	$	—	​	$	178
工資保障計劃貸款	​	​	867,109	​	​	—
薪資保障計劃貸款，按公允價值計算	​		3,243	​		74,931
其他資產	​		—	​		—
預付費用	​	​	—	​	​	77
應收PPP費用	​		407	​		18
遞延融資成本	​		—	​		—
應計應收利息	​		7,025	​		510
購買力平價相關資產總額	​	$	877,784	​	$	75,714
負債	​	​	​	​	​	​
薪資保障計劃流動資金借款	​	$	941,505	​	$	76,276
應付利息	​	​	2,358	​	​	104
遞延LSP收入	​	​	286	​	​	10,700
應計購買力平價相關成本	​	​	12,460	​	​	498
應向第三方付款	​		2,091	​		2,716
修復和拒絕保留	​	​	12,844	​	​	3,305
購買力平價相關負債總額	​	$	971,544	​	$	93,599

​

在上表中，

●

根據《經濟援助法》，購買力平價貸款的來源為#美元。2.2十億美元。這些貸款被歸類為持有以供投資，並記入ASC 310-10, 應收賬款.

●

淨費用合計$123.7100萬美元將在貸款的預期壽命內遞延，並將確認為利息收入。

●

截至2021年12月31日，由於以下原因，PPPLF借款超過了資產負債表上的PPP貸款的淨費用$60.7百萬美元。此外，在償還相關的PPPLF借款之前，PPP貸款將被免除。這些收益不受限制，在合併資產負債表上以現金和現金等價物的形式持有。

​

下表詳細介紹了該公司與其税前購買力平價活動相關的收入和支出。

​

​	​	​	​	​	​	​
(單位：千)	​	截至2021年12月31日的年度	​	截至2020年12月31日的年度	​	財務報表賬户
收入	​	​	​	​	​	​
LSP發起費	$	—	$	27,768	​	其他收入
PPP加工費	​	—	​	5,162	​	其他收入
LSP費用收入	​	10,414	​	4,829	​	服務收入
利息收入	​	79,201	​	739	​	利息收入
購買力平價相關收入總額	$	89,615	$	38,498	​	​
費用	​	​	​	​	​	​
直接運營費用	$	8,241	$	9,600	​	其他運營費用
修復和拒絕保留	​	9,539	​	3,305	​	其他收入
利息支出	​	15,774	​	2,174	​	利息支出
PPP相關費用合計(直接)	$	33,554	$	15,079	​	​
購買力平價相關淨收入	$	56,061	$	23,419	​	​

​

其他收入和支出

下表列出了其他收入和營業費用的構成。

​

​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
​	​	截至12月31日的年度，
(單位：千)	​	2021			2020			2019
其他收入：	​	​	​	​	​	​	​	​	​
起始收入	​	$	12,415		$	40,836		$	5,860
更改維修和拒收保證金	​	​	(10,168)		​	(4,133)		​	345
其他	​	​	6,762		​	4,813		​	4,873
其他收入合計	​	$	9,009	​	$	41,516	​	$	11,078
其他運營費用：	​	​	​	​	​	​	​	​	​
發起成本	​	$	24,337	​	$	19,815	​	$	10,168
技術費用	​		7,971	​		6,722	​		4,834
房地產減值	​		2,293	​		3,520	​		1,317
租金和物業税支出	​		6,680	​		5,006	​		4,310
招聘、培訓和差旅費用	​		1,309	​		1,419	​		2,352
營銷費用	​	​	3,025	​	​	1,970	​	​	2,052
貸款獲得成本	​	​	110	​	​	722	​	​	575
採購未來應收賬款的融資成本	​	​	117	​	​	1,495	​	​	376
其他	​		12,559	​		13,700	​		7,178
其他運營費用合計	​	$	58,401	​	$	54,369	​	$	33,162

​

​

​

155

目錄

注21。可贖回優先股與股東權益

​

普通股分紅

下表列出了董事會在過去12個月中宣佈的普通股股息。

​	​	​	​	​	​	​	​	​
​		​		​		​
申報日期	​	記錄日期	​	付款日期	​	每股股息
2020年12月14日	​	2020年12月31日	​	2021年1月29日	​	$	0.35	​
March 1, 2021	​	March 15, 2021	​	March 18, 2021	​	$	0.30	​
March 24, 2021	​	April 5, 2021	​	April 30, 2021	​	$	0.10	​
June 14, 2021	​	June 30, 2021	​	July 30, 2021	​	$	0.42	​
2021年9月15日	​	2021年9月30日	​	2021年10月29日	​	$	0.42	​
2021年12月14日	​	2021年12月31日	​	2021年1月31日	​	$	0.42	​

​

股票激勵計劃

本公司目前維持2012年度股權激勵計劃(“2012計劃”)。2012年計劃授權薪酬委員會批准授予我們經理及其附屬公司的高級管理人員、董事和員工基於股權的獎勵。股權激勵計劃規定授予以股權為基礎的獎勵，總額最高可達5佔本公司普通股已發行及流通股的百分比，按完全攤薄的原則不時發行及發行。

​

本公司目前的股票發行政策是在股票激勵獎勵結算後發行新股。授予的RSU和RSA的公允價值是根據授予日的股票價格確定的，直接計入補償費用。-在獎勵歸屬期間的額度基礎上，股東權益的抵消性增加。

​

下表總結了RSU和RSA活動。

​

​	​	​	​	​	​	​
​	限制性股票獎
(單位為千，共享數據除外)	數量 股票		授予日期公允價值		加權平均授予日公允價值(每股)
傑出，2020年12月31日	872,079		$	13,737	$	15.75
授與	185,586	​	​	2,379	​	12.82
既得	(115,604)	​	​	(1,801)	​	15.58
取消	(1,547)	​	​	(21)	​	13.50
出色，2021年3月31日	940,514		$	14,294	$	15.20
授與	10,636	​	​	149	​	14.03
既得	(9,723)	​	​	(126)	​	12.99
未完成，2021年6月30日	941,427		$	14,317	$	15.21
授與	154,825	​	​	2,343	​	15.14
既得	(36,015)	​	​	(526)	​	14.61
取消	(1,421)	​	​	(20)	​	14.26
出色，2021年9月30日	1,058,816		$	16,114	$	15.22
既得	(127,094)	​	​	(1,966)	​	15.46
沒收	(42,945)	​	​	(631)	​	14.68
未償還，2021年12月31日	888,777		$	13,517	$	15.21

​

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司確認6.9百萬美元和$5.4在我們的綜合損益表中，與其基於股票的激勵計劃相關的非現金薪酬支出分別為600萬歐元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，大約13.5百萬美元和$13.7與非既得獎勵相關的非現金補償支出分別為100萬美元，尚未計入淨收入。這些成本預計將在剩餘的歸屬期間按比例攤銷為補償費用。

​

基於績效的股權獎勵

2021年2月，公司授予某些關鍵員工43,327已分配的績效股權獎勵的份額50%授予基於股東絕對總回報(“TSR”)的獎勵三年制截至2023年12月31日的前瞻性期間和50%授予基於TSR的此類獎勵三年制相對於指定同級組的績效的前瞻性績效期間。根據歸屬期間實現的絕對和相對TSR，關鍵員工在期末獲得的實際股份數量可能在0%至300已授予的目標股票的%。

​

授予的基於業績的股權獎勵的公允價值被記錄為補償費用，並將在2023年12月31日歸屬期末進行斷崖式歸屬，股東權益的增加將抵消這一影響。

​

156

目錄

優先股

在公司清算或解散的情況下，在支付股息和分配資產方面，任何已發行的優先股優先於已發行的普通股。

​

我們根據ASC 480-10-S99中的指導對資產負債表上的C系列累計可轉換優先股或C系列優先股進行分類。我們的C系列優先股包含一些根本性的變化條款，允許持有者只有在發生某些事件(如控制權變更)時才能將優先股贖回為現金。由於在這種情況下的贖回並不完全在我們的控制範圍內，我們將我們的C系列優先股歸類為臨時股本。我們分析了在ASC815-10的指導下，轉換特徵是否應該進行分叉，並確定了分叉是不必要的。

​

下表按系列列出優先股的詳細情況。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

優先派發現金股利

賬面價值(千)

系列

​

已發行和未償還股份(千股)

​

面值

​

清算優先權

​

年利率

​

年度股息(每股)

​

2021年12月31日

C

​

335

​

​

0.0001

​

$

25.00

​

6.25%

​

$

1.56

​

$

8,361

​

E

​

4,600

​

​

0.0001

​

$

25.00

​

6.50%

​

$

1.63

​

$

111,378

​

​

在上表中，

●

股東有權在公司董事會授權的情況下，從合法可用於支付股息的資金中獲得股息。C系列優先股的股息每季度在每年的1月、4月、7月和10月的第15天支付，如果不是營業日，則在下一個營業日支付。E系列優先股的紅利每季度在每年1月、4月、7月和10月的最後一天或大約每年的最後一天支付。優先股在任何部分股息期內應付的任何股息將以360天的年度為基礎計算，該年度由12個30天的月組成。股息將在緊接適用股息支付日期之前的3月、6月、9月和12月(視屬何情況而定)每年營業結束後的最後一天出現在本公司的記錄中，以拖欠形式支付給記錄在冊的持有人。

●

公司宣佈股息為$0.1百萬和$1.9在截至2021年12月31日的三個月裏，其C系列和E系列累計優先股達到100萬股。C系列優先股的紅利將於2022年1月14日支付，E系列優先股的紅利將於2022年1月31日支付給截至2021年12月31日收盤登記在冊的優先股股東。

●

公司可隨時、隨時、隨時選擇全部或部分贖回E系列優先股，以相當於以下價格的贖回價格兑換現金100%的清算優先權$25.00每股，加上到贖回日為止的應計和未付股息(如果有的話)。E系列優先股在2026年6月10日之前不可贖回，除非在某些情況下。

​

股權自動取款機計劃

於二零二一年七月九日，本公司與JMP Securities LLC(“銷售代理”)訂立股權分配協議(“股權分配協議”)，據此，本公司可不時按面值出售本公司普通股股份。$0.0001每股，總髮行價最高可達$150根據證券法第415條(“股權自動取款機計劃”)的定義，通過銷售代理作為代理人或委託人，可獲得600萬美元。截至2021年12月31日，公司出售3.5百萬股普通股，平均價格為$15.68每股通過股票自動取款機計劃.

​

​

157

目錄

注22。普通股每股收益

​

下表提供了有關基本每股收益和稀釋後每股收益計算的信息，包括用於這些計算的普通股數量。

​

​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
​	​	​	截至十二月三十一日止的年度，
(以千為單位，不包括每股和每股金額)			2021			2020			2019
基本收益	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
淨收入	​	​	$	159,974	​	$	46,069	​	$	75,056
減去：可歸因於非控股權益的收入	​	​	​	2,230	​	​	1,199	​	​	2,088
減去：可歸因於參股的收入	​	​	​	9,093	​	​	1,392	​	​	653
基本收益	​	​	$	148,651	​	$	43,478	​	$	72,315
​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
攤薄收益	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
淨收入	​	​	$	159,974	​	$	46,069	​	$	75,056
減去：可歸因於非控股權益的收入	​	​	​	2,230	​	​	1,199	​	​	2,088
減去：可歸因於參股的收入	​	​	​	9,093	​	​	1,392	​	​	653
攤薄收益	​	​	$	148,651	​	$	43,478	​	$	72,315
​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
股份數量	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
基本平均流通股	​	​	​	68,511,578	​	​	53,736,523	​	​	42,011,750
稀釋性證券的效力-未歸屬的參與股份	​	​	​	149,328	​	​	81,855	​	​	35,898
稀釋後的平均流通股	​	​	​	68,660,906	​	​	53,818,378	​	​	42,047,648
​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
RC普通股股東每股收益：	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
基本信息	​	​	$	2.17	​	$	0.81	​	$	1.72
稀釋	​	​	$	2.17	​	$	0.81	​	$	1.72

​

在上表中，參與的未歸屬RSU被排除在稀釋股份的計算之外，因為它們的影響已經在上面使用的更具攤薄作用的兩類方法下考慮到了。

​

在未來轉換可轉換票據時，存在或有可能發行的普通股的潛在股份。該公司聲稱其意圖和能力以現金結算可轉換票據的本金金額。基於這一評估，本公司決定採用類似於庫存股方法的方法是合適的，這樣或有可能發行的普通股將與我們的其他潛在稀釋工具一起按季度進行評估。為計算攤薄效應，攤薄每股收益分母中包含的股份數量，通過將該工具的股份結算部分(高於面值和利息部分的增值價值)的“轉換價差價值”除以股價來確定。“轉換價差價值”是假設轉換時根據債券條款交付給股票投資者的價值。截至2021年12月31日，轉換價差值當前為零，由於我們普通股的收盤價不超過轉換率(執行價)，而且是“錢外”，導致不是對稀釋後每股收益的影響。

​

在我們的運營夥伴關係中，某些投資者擁有運營部門。運營部門和公司的一部分普通股具有基本相同的經濟特徵，因為它們實際上在經營合夥企業的淨收益或虧損中平均分攤。營運單位持有人有權贖回其營運單位，但須受某些限制。贖回需要根據公司的選擇，以普通股或現金的形式支付，計算如下：一每個OP單位為公司普通股，或相當於贖回時公司普通股公允價值的現金。當運營單位持有人贖回運營單位時，運營合夥企業中的非控股權益減少，公司股權增加。截至2021年12月31日和2020年12月31日，非控股股權運營單位持有人擁有293,003和1,175,205分別是作戰單位。

​

​

​

158

目錄

注23。抵銷資產和負債

​

為了更好地定義其合同權利並確保有助於本公司降低其交易對手風險的權利，本公司可能與多個衍生品交易對手簽訂國際掉期和衍生工具協會(“ISDA”)主協議。ISDA主協議由ISDA發佈，是雙方之間的雙邊交易協議，允許雙方簽訂場外交易(OTC)衍生品合約。ISDA主協議包含主協議的附表和信用支持附件，該附件管理維護、報告、抵押品管理和違約流程(發生違約和/或終止事件時的淨額撥備)。根據ISDA總協議，在某些情況下，本公司可與交易對手抵銷某些衍生金融工具的應付款和/或應收賬款，並持有和/或過賬抵押品，並創建一筆付款淨額。ISDA主協議的條款通常允許在違約(包括交易對手破產或資不抵債)的情況下進行單一淨付款。但是，某一司法管轄區的破產法或破產法可以對破產、資不抵債或其他事件中的抵銷權施加限制或禁止。此外，某些ISDA主協議允許交易對手在公司股東權益按規定百分比下降或公司未能滿足其ISDA主協議條款的情況下提前終止衍生品合同，這將導致公司加快支付欠交易對手的任何淨負債。截至2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日，在截至那時為止的這段時間裏，該公司與其交易對手簽訂的所有ISDA主協議或類似安排都具有良好的信譽。

​

對於根據ISDA主協議交易的衍生品，抵押品要求列於信用支持附件，即每份衍生品合約按市值計價、應付衍生品交易對手的獨立金額以及任何門檻(如果有)的總和。抵押品可以是各自ISDA協議中定義的現金或任何合格證券的形式。本公司與交易對手質押的現金抵押品(如有)在綜合資產負債表中作為限制性現金單獨報告。所有追加保證金通知的金額必須在通知時間之前完成，並且必須超過最低轉賬金額閾值才能要求轉賬。除非另有説明，否則所有追加保證金通知必須在追加保證金通知的同一天交易結束前作出迴應並完成。通知時間之後的任何追加保證金通知必須在下一個工作日之前完成。通常情況下，公司及其交易對手不得出售、再抵押或使用所貼出的抵押品。在交易對手欠本公司的金額沒有完全抵押的情況下，本公司承擔違約交易對手的風險和損失風險。該公司試圖通過只與財務狀況良好的高級交易對手建立ISDA協議來降低交易對手風險，並與多個交易對手簽訂協議，以履行其義務並實現多元化。

​

根據ASU 2013-01，資產負債表(主題210)：澄清有關抵消資產和負債的披露範圍此外，本公司須披露綜合資產負債表所載資產及負債抵銷的影響，使綜合財務報表的使用者可評估減值安排對其已確認資產及負債財務狀況的影響或潛在影響。這些公認的資產和負債是金融工具和衍生工具，受可強制執行的總淨額安排或ISDA總協議的約束，或符合以下抵銷權標準：(A)公司欠另一方的金額是可確定的，(B)公司有權用交易對手所欠的金額抵銷欠款，(C)公司打算抵銷，以及(D)公司的抵銷權可在法律上強制執行。截至2021年12月31日和2020年12月31日，該公司已選擇在綜合資產負債表中抵消與其場外衍生品合約相關的資產和負債。

​

​

​

159

目錄

下表按產品類型和擔保借款列出了衍生工具合約的公允價值總額、反映在綜合資產負債表中的淨額，以及由於不符合美國公認會計準則規定的可強制執行的淨額計算而在綜合資產負債表中未抵銷的金額。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

合併資產負債表中未抵銷的毛額(1)

(單位：千)

資產/負債總額

​

總金額抵銷

​

綜合資產負債表中的餘額

​

金融工具

​

收到/支付現金抵押品

​

淨額

2021年12月31日

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

資產

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

利率鎖定承諾

$

2,340

​

$

—

​

$

2,340

​

$

—

​

$

—

​

$

2,340

外匯遠期

​

606

​

​

—

​

​

606

​

​

—

​

​

—

​

​

606

TBA代理證券

​

128

​

​

128

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

利率互換

​

6,076

​

​

2,000

​

​

4,076

​

​

—

​

​

—

​

​

4,076

總計

$

9,150

​

$

2,128

​

$

7,022

​

$

—

​

$

—

​

$

7,022

負債

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

利率互換

$

3,830

​

$

3,830

​

$

—

​

$

—

​

$

—

​

$

—

TBA代理證券

​

538

​

​

128

​

​

410

​

​

—

​

​

—

​

​

410

擔保借款

​

2,517,600

​

​

—

​

​

2,517,600

​

​

2,517,600

​

​

—

​

​

—

薪資保障計劃流動資金安排

​

941,505

​

​

—

​

​

941,505

​

​

870,349

​

​

—

​

​

71,156

總計

$

3,463,473

​

$

3,958

​

$

3,459,515

​

$

3,387,949

​

$

—

​

$

71,566

2020年12月31日

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

資產

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

利率鎖定承諾

$

16,363

​

$

—

​

$

16,363

​

$

—

​

$

—

​

$

16,363

總計

$

16,363

​

$

—

​

$

16,363

​

$

—

​

$

—

​

$

16,363

負債

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

利率互換

$

11,670

​

$

5,017

​

$

6,653

​

$

—

​

$

6,653

​

$

—

TBA代理證券

​

174

​

​

—

​

​

174

​

​

—

​

​

174

​

​

—

信用違約互換(CDS)

​

4,004

​

​

—

​

​

4,004

​

​

—

​

​

—

​

​

4,004

外匯遠期

​

773

​

​

​

​

​

773

​

​

—

​

​

—

​

​

773

擔保借款

​

1,294,243

​

​

—

​

​

1,294,243

​

​

1,294,243

​

​

—

​

​

—

薪資保障計劃流動資金安排

​

76,276

​

​

—

​

​

76,276

​

​

76,276

​

​

—

​

​

—

總計

$

1,387,140

​

$

5,017

​

$

1,382,123

​

$

1,370,519

​

$

6,827

​

$

4,777

(1)	這些欄目列示的金額合計限於前一欄按工具列示的資產或負債淨額。在某些情況下，我們向交易對手質押的超額現金抵押品或金融資產超過了受總淨額淨額回購安排或類似協議約束的金融負債。此外，在某些情況下，交易對手可能向我們質押了超過我們相應金融資產的超額現金抵押品。在每一種情況下，這些超額金額中的任何一個都被排除在表中，儘管它們在我們的合併資產負債表中分別作為資產或負債單獨報告。

​

注24.存在表外風險、信用風險和某些其他風險的金融工具

​

在正常的業務過程中，公司進行各種金融工具的交易，這使我們面臨各種類型的風險，包括表內和表外的風險。此類風險與公司投資的金融工具和市場有關。這些金融工具使我們面臨不同程度的市場風險、信用風險、利率風險、流動性風險、表外風險和提前還款風險。

​

市場風險-市場風險是指由於基礎金融工具的利率、外幣匯率或市值的水平或波動性發生不利變化而導致的金融工具價值的潛在不利變化。我們試圖通過進行抵銷交易來降低我們對市場風險的敞口，這些交易可能包括購買或出售計息證券和股權證券。

​

信用風險-公司在SBC貸款和SBC MBS以及我們未來可能收購的其他目標資產的投資方面面臨信用風險。與這些投資相關的信用風險與借款人的支付能力和意願有關，在授予或續簽信貸之前對其進行評估，並在整個貸款或擔保期限內定期審查。我們認為，貸款信用質量主要取決於借款人的信用狀況和貸款特徵。考慮到預期和意想不到的虧損，我們尋求以適當的價格收購資產，並根據我們的歷史投資戰略，採用價值管理(Value−)驅動的承保和盡職調查方法，重點關注預計的現金流和現金流的潛在風險，以降低這一風險。我們在管理和償還貸款的同時，通過對拖欠貸款的借款人執行各種鍛鍊和減少損失的策略，進一步降低了潛在損失的風險。然而，可能會發生意想不到的信貸損失，這可能會對經營業績產生不利影響。

​

​

160

目錄

該公司還面臨衍生品合同交易對手的信用風險。如果交易對手破產或因財務困難而未能履行其在衍生產品合同下的義務，我們可能會在解散、為債權人利益轉讓、清算、清盤、破產或其他類似程序中根據衍生產品合同獲得任何追償方面遇到重大延誤。如果衍生品交易的對手方破產，衍生品交易通常會按其公平市值終止。若吾等在終止衍生工具交易時被欠下此公平市價，而其債權為無抵押，吾等將被視為該交易對手的一般債權人，並將不會就相關證券享有任何債權。在這種情況下，我們可能只獲得有限的恢復，或者可能得不到恢復。此外，與我們進行套期保值交易的交易對手的業務失敗極有可能導致其違約，這可能導致潛在的未來價值損失和我們的對衝損失，並迫使我們以當時的市場價格償還承諾(如果有的話)。

​

交易對手信用風險是交易對手可能無法履行其義務的風險，包括在其質押抵押品價值不足的情況下無法提供額外抵押品的風險。該公司試圖通過多元化、使用金融工具和監測交易對手的信譽來管理其對交易對手風險的敞口。

​

該公司通過回購協議以及信貸安排和其他融資協議下的借款，為收購其很大一部分貸款和投資提供資金。關於這些融資安排，該公司將其貸款、證券和現金作為抵押品，以確保借款的安全。質押的抵押品金額通常會超過借款的金額(即減記)，因此借款將被過度抵押。因此，如果在回購協議融資期內，貸款人違約而本公司無法收回其質押資產，本公司將面臨交易對手的風險。該風險金額為借給本公司的金額加上應付交易對手的利息與本公司質押給貸款人的抵押品的公允價值(包括該等抵押品的應計應收利息)之間的差額。

​

GMF向投資者出售貸款，但沒有追索權。因此，投資者承擔了借款人損失或違約的風險。然而，這些投資者通常要求GMF就信用信息、貸款文件和抵押品作出某些標準陳述和擔保。如果GMF不遵守此類陳述，或出現提前付款違約，GMF可能被要求回購貸款或賠償這些投資者因借款人違約而遭受的任何損失。此外，如果貸款在規定的時間內還清，GMF可能會被要求將部分銷售收益退還給投資者。

​

流動性風險-流動性風險出現在我們的投資和我們投資活動的一般融資中。這包括無法在結算日為收購和發起活動提供資金和/或無法以合理價格及時清算頭寸的風險，以及在市場波動加劇期間抵押品要求可能增加的風險。如果我們被迫在不合時宜的時候拋售流動性不佳的投資，我們可能會被迫以大大低於市值的價格出售，導致實現虧損。我們試圖通過定期監控我們在SBC貸款、MBS和其他金融工具中投資的流動性，來降低我們的流動性風險。在分析流動性風險時，我們的預期退出策略、報價利差、在特定策略下活躍市場的經紀交易商數量以及長期資金的可用性等因素都被考慮在內。為了減少我們所投資的債務工具的流動性和條款之間的任何可察覺的差距，我們試圖將對短期融資安排的依賴降至最低。雖然我們可以使用傳統的保證金安排和回購協議下的借款為某些證券頭寸投資融資，但也可能利用其他金融工具，如債務抵押債券(CDO)和其他較長期融資工具，試圖為我們提供長期融資來源。

​

表外風險-該公司對未提取貸款有未提取的承諾，這些承諾在附註25中披露。

​

利率，利率--利率風險對許多因素高度敏感，包括政府貨幣和税收政策、國內和國際經濟和政治考慮以及其他我們無法控制的因素。

​

​

161

目錄

我們的經營業績將在一定程度上取決於我們的投資收入和融資成本之間的差額。一般來説，我們的債務融資是根據相關指數的固定利差計算的浮動利率，但受特定融資安排所確定的下限的限制。如果利率環境大幅上升和/或經濟下滑，違約可能會增加並導致我們的信貸損失，這可能會對我們的業務、財務狀況、流動性、經營業績和前景產生重大和不利的影響。此外，這種違約可能會對我們的有息資產和有息負債之間的利差產生不利影響。

​

此外，SBC不良貸款不像不良貸款那樣對利率敏感，因為不良貸款的收益通常是通過虧損緩解策略重組資產並機會性地處置產生的。由於SBC不良貸款是短期資產，用於估值的貼現率是以短期市場利率為基礎的，而短期市場利率可能不會與長期市場利率同步變動。利率上升的環境通常意味着經濟好轉，這可能會對商業地產價值產生積極影響，導致這些資產處置的收益增加。

​

雖然利率上升可能會使這些資產的再融資成本更高，但我們預計，房地產價值的上升將緩解這一影響。此外，小企業主通常對利率的敏感度低於大型商業地產業主，利息成本在其運營費用中所佔比例相對較小。經濟好轉可能會刺激房地產價值和銷售增加，從而增加對SBC融資的需求。

​

提前還款風險-當我們收到投資本金的預付款時，這類投資所支付的保費將在利息收入中攤銷。一般來説，預付利率的增加會加速保費的攤銷，從而減少投資所賺取的利息收入，這也會受到利率變動的影響。相反，這類投資的折扣會增加到利息收入中。一般來説，提前還款利率的提高會加速購買折扣的增加，從而增加投資的利息收入。預付率的提高也將對我們的MSR的公允價值產生不利影響。

​

注25。承諾、或有事項和賠償

​

訴訟

該公司可能會在其正常業務過程中受到訴訟和行政訴訟的影響。該公司已簽訂協議，規定賠償因履行此類協議項下的個人義務而產生的損失、成本、索賠和責任。根據這些協議，該公司之前沒有任何索賠或付款。公司在這些安排下的個人最大風險尚不得而知，因為這將涉及到未來可能對公司提出的尚未發生的索賠。然而，根據歷史和經驗，該公司預計虧損風險微乎其微。管理層不知道需要在合併財務報表中應計或披露的任何其他或有事項。

​

資金不足的貸款承諾

下表列出了SBC貸款的無資金貸款承諾。

​

​	​	​	​	​	​	​
(單位：千)	​	2021年12月31日		​	2020年12月31日
貸款，淨額	​	$	455,119	​	$	285,389
以公允價值持有待售貸款	​	$	24,150	​	$	7,809
​	​	​	​	​	​	​

​

發起貸款的承諾

GMF與已申請住宅按揭貸款並符合某些信貸和承保標準的客户簽訂IRLCs。如果利率發生變化，這些承諾將使轉基因基金面臨市場風險，而且貸款在經濟上沒有對衝，也沒有承諾給投資者。如果貸款是發端的，而不是出售給投資者，而且借款人沒有履行義務，GMF也會面臨信用損失。

​

發起貸款的承諾不一定反映未來的現金需求，因為一些承諾預計將到期而不會被動用。

​

下表列出了發起住宅機構貸款的承諾。

​

​	​	​	​	​	​	​
(單位：千)	​	2021年12月31日		​	2020年12月31日
發起住宅機構貸款的承諾	​	$	346,660	​	$	575,600
​	​	​	​	​	​	​

​

162

目錄

注26。所得税

​

根據國內收入法第856條，該公司是房地產投資信託基金。我們作為房地產投資信託基金的資格取決於我們是否有能力滿足國內税法規定的各種要求，這些要求與我們的組織結構、股票所有權的多樣性以及對我們的資產性質和收入來源的某些要求有關。作為房地產投資信託基金，我們通常每年必須分配至少等於90為使美國聯邦所得税不適用於我們分配的收入，需要對我們的應納税所得額的%進行一定的調整，並剔除任何淨資本利得額，以使美國聯邦所得税不適用於我們分配的收入。在一定程度上，我們滿足此分發要求，但分發少於100如果我們未分配的應税收入佔我們應税收入淨額的6%，我們將繳納美國聯邦所得税。此外，我們還將接受一項4如果我們在一個日曆年向股東支付的實際金額低於美國聯邦税法規定的最低金額，則為不可抵扣的消費税%。即使我們有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，我們也可能需要繳納某些美國聯邦所得税和消費税，以及我們的收入和資產的州和地方税。如果我們未能在任何課税年度保持房地產投資信託基金的資格，我們可能會被處以實質處罰，以及按正常公司税率計算的應納税所得額的聯邦、州和地方所得税，我們將無法獲得隨後的房地產投資信託基金資格。四納税年度。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們符合所有REIT要求。

​

我們的若干附屬公司已選擇被視為應課税房地產投資信託基金附屬公司(“TRS”)。TRS允許我們參與某些活動，只要這些活動符合特定標準、在國税法規定的某些限制範圍內進行、以及在選擇被視為國税法規定的應税子公司的實體內進行，如果這些活動由母公司REIT直接賺取，則不屬於合格收入。只要符合這些標準，我們將繼續保持房地產投資信託基金的資格。我們的TRS從事各種與房地產相關的業務，包括商業和住宅抵押貸款的發起和證券化，以及房地產投資。我們的TRS不是為了聯邦所得税的目的而合併，而是作為公司徵税。為了財務報告的目的，我們就我們在TRSS中的權益確認的收益部分設立了當期和遞延所得税撥備。

​

2020年，CARE法案和2021年綜合撥款法案(“CAA”)簽署成為法律。除其他事項外，這些法律的規定涉及可退還的工資税抵免、推遲僱主方的社會保障支付、淨營業虧損結轉期，以及對符合條件的裝修物業的税收折舊方法進行技術更正。我們已經確認了$的收益2.7由於淨營業虧損結轉準備金的變化，允許從2018年、2019年或2020年開始的納税年度的淨營業虧損結轉五年。我們將繼續關注與新冠肺炎疫情相關的立法發展對我們業務的影響。

​

下表列出了所得税撥備的構成。

​

​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
​	​	截至十二月三十一日止的年度，
(單位：千)		2021			2020			2019
當前	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
聯邦所得税(福利)	​	$	17,553	​	$	(1,795)	​	$	523	​
州和地方所得税	​		2,330	​		57	​		47	​
當期税金撥備淨額(福利)	​	$	19,883	​	$	(1,738)	​	$	570	​
延期	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
聯邦所得税(福利)	​	$	10,808	​	$	8,776	​	$	(9,739)	​
州和地方所得税(福利)	​		(1,608)	​		1,346	​		(1,383)	​
遞延税金淨額撥備(福利)	​	$	9,200	​	$	10,122	​	$	(11,122)	​
所得税撥備總額(福利)	​	$	29,083	​	$	8,384	​	$	(10,552)	​

​

下表是使用法定聯邦税率確定的聯邦所得税與我們報告的所得税規定的對賬。

​

​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
​	截至十二月三十一日止的年度，
(單位：千)	2021					​	2020				​
美國法定税收	$	38,264	​	21.0	%	​	$	12,381	​	21.0	%
州和地方所得税		2,073	​	1.1	​	​		1,716	​	2.9	​
可歸因於房地產投資信託基金的收入		(13,839)	​	(7.6)	​	​		(3,090)	​	(5.3)	​
可歸因於非控股權益的收入		(158)	​	(0.1)	​	​		(67)	​	(0.1)	​
永久性物品		3,816	​	2.1	​	​		(242)	​	(0.4)	​
NOL結轉率影響	​	—	​	—	​	​	​	(2,702)	​	(4.6)	​
其他		(1,073)	​	(0.5)	​	​		388	​	0.6	​
有效所得税	$	29,083	​	16.0	%	​	$	8,384	​	14.1	%
​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​

​

163

目錄

遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的金額之間的臨時差異的淨税收影響。遞延税項資產和負債按税務管轄區淨額列示，並分別在其他資產和其他負債中列報。

​

下表列出了暫時性差異對各自遞延税項淨資產和負債的税收影響。

​

​	​	​	​	​	​	​
​	​	截至十二月三十一日止的年度，
(單位：千)		2021			2020
遞延税項資產：	​	​	​	​	​	​
淨營業虧損結轉	​	$	11,275	​	$	12,893
未實現虧損	​		596	​		313
應計項目	​		1,043	​		723
折舊及攤銷	​		997	​		1,185
商譽	​	​	2,664	​	​	3,171
其他	​		2,466	​		111
遞延税項資產總額	​	$	19,041	​	$	18,396
遞延税項負債：	​	​	​	​	​	​
借款/維權餘額	​	$	26,309	​	$	11,600
衍生工具	​	​	421	​	​	3,868
補償	​	​	617	​	​	—
其他應税暫時性差異	​		79	​		1,371
遞延税項負債總額	​	$	27,426	​	$	16,839
遞延税金淨資產(負債)	​	$	(8,385)	​	$	1,557
​	​	​	​	​	​	​

​

該公司大約有$22.5百萬美元的聯邦政府和103.7數百萬的州淨營業虧損將於2034年開始到期。

​

此外，截至2021年12月31日，該公司的聯邦淨營業虧損結轉為$38.6百萬美元和資本損失結轉$137.4百萬美元，以及結轉的州淨營業虧損$33.1百萬美元和資本損失結轉$174.0100萬美元，在收購安沃斯時獲得，可分別用於抵消未來應納税普通收入和資本利得。聯邦結轉可以降低公司的REIT分配要求。

​

我們確認遞延税項資產和負債是由於GAAP下現有資產和負債的賬面價值與其各自税基之間的差異而產生的未來税項後果。我們使用一致的方法評估我們的遞延税項資產的可回收性，這種方法考慮了負面和正面證據的相對影響，包括我們的歷史盈利能力和對未來應税收入的預測。

​

截至2021年12月31日，我們繼續得出的結論是，有利於我們的遞延税項資產可收回的積極證據超過了負面證據，我們的遞延税項資產更有可能實現。我們評估遞延税項資產可回收性的框架要求我們權衡所有可用的證據，包括實現遞延税項資產所需的近期盈利能力的可持續性、近幾年綜合收益表中的累計淨收入、現有應税臨時差額的未來沖銷以及任何淨營業虧損結轉的結轉期。

​

法定利率與21實際所得税率主要是由於房地產投資信託基金的收入被支付的股息扣除所抵消。

​

截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司擁有不是財務報表中記錄或披露的不確定税收狀況。此外，管理層相信，未來12個月內，不確定的税收頭寸總額(如果有的話)不會發生實質性變化。

​

我們提交所得税申報單的主要税務管轄區包括聯邦、紐約州和紐約市。我們2018年和遠期納税年度將受到審查。TRS的主要税收管轄區是聯邦、路易斯安那州、紐約市、新澤西州和加利福尼亞州。出於聯邦和州的目的，除新澤西州外，TRS實體在2018年和遠期納税年度都要接受審查。對於新澤西州，TRS實體將接受2017年和遠期納税年度的審查。

​

​

​

​

164

目錄

注27。細分市場報告

​

公司通過以下方式報告其經營結果三業務細分：i)SBC借貸和收購, ii) 小企業貸款和iii)住房抵押貸款銀行業務。公司的組織結構基於首席運營決策者(“CODM”)(首席執行官)用來評估、查看和運行其業務運營的一系列因素，其中包括客户基礎和貸款計劃類型的性質。分部基於該組織結構以及CODM和管理層為評估分部結果而審查的信息。

​

SBC借貸和收購

該公司利用多種貸款渠道，以穩定或過渡性投資者財產為抵押，發起SBC貸款。作為這一細分市場的一部分，我們根據房地美計劃發起並提供多家庭貸款產品。這一部分還反映了SBC證券化活動的影響，以及主要通過Red Stone利用免税債券保護和建設負擔得起的住房的建設和永久融資活動的影響。該公司收購履約和不良SBC貸款，並打算繼續收購這些貸款，作為公司業務戰略的一部分。

​

小企業貸款

本公司根據SBA第7(A)條計劃獲得、發起和服務由SBA擔保的貸款。這一部分還反映了我們的SBA證券化活動的影響。該公司還通過我們的騎士資本平臺收購購買的未來應收賬款。

​

住宅抵押貸款銀行

該公司通過零售、代理和經紀渠道向Fannie Mae、Freddie Mac、FHA、美國農業部和退伍軍人管理局發放有資格購買、擔保或保險的住房抵押貸款。

​

公司-其他

公司-其他主要包括未分配的活動，包括與我們尚未部署的資金的高級擔保和可轉換票據相關的利息支出、從我們經理那裏分配的員工薪酬、支付給我們經理的管理和獎勵費用以及其他一般公司間接費用。

​

在2021年第四季度之前，我們報告了以下四個業務部門的活動：收購、SBC發起、小企業貸款和住宅抵押貸款銀行。我們的首席執行官作為我們的首席運營官，重新調整了我們的業務部門，將收購部門的結果納入了我們的SBC貸款和收購部門。我們相信，這將與我們商業模式的活動和預測更加緊密地結合在一起。我們重新預測了上期金額和分部信息，以符合本報告的要求。

​

​

​

165

目錄

業務細分和所有其他業務的結果。下表列出了應報告的業務部門，以及公司-其他部門記錄的剩餘未分配金額。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2021年12月31日的年度

​

​

​

​

​

小的

​

住宅

​

​

​

​

​

​

​

​

SBC Lending

​

業務

​

抵押貸款

​

公司-

​

​

(單位：千)

​

和收購

​

放貸

​

銀行業

​

其他

​

整合

利息收入

​

$

278,455

​

$

116,741

​

$

8,300

​

$

—

​

$

403,496

利息支出

​

​

(164,797)

​

​

(36,872)

​

​

(9,193)

​

​

(2,699)

​

​

(213,561)

扣除貸款損失準備前的淨利息收入

​

$

113,658

​

$

79,869

​

$

(893)

​

$

(2,699)

​

$

189,935

貸款損失準備金

​

​

(7,387)

​

​

(662)

​

​

—

​

​

—

​

(8,049)

計提貸款損失撥備後的淨利息收入

​

$

106,271

​

$

79,207

​

$

(893)

​

$

(2,699)

​

$

181,886

非利息收入

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

住宅按揭銀行業務

​

$

—

​

$

—

​

$

137,297

​

$

—

​

$

137,297

擁有的金融工具和房地產的淨已實現收益

​

​

24,813

​

​

44,068

​

​

—

​

​

—

​

​

68,881

金融工具未實現淨收益

​

​

19,457

​

​

2,999

​

​

16,921

​

​

—

​

​

39,377

維修收入，淨額

​

​

3,113

​

​

14,510

​

​

30,392

​

​

—

​

​

48,015

購買未來應收賬款的淨收益

​

​

—

​

​

10,257

​

​

—

​

​

—

​

10,257

未合併的合營企業收入

​

​

6,916

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

6,916

其他收入(虧損)

​

​

13,002

​

​

(6,231)

​

​

2,153

​

​

85

​

​

9,009

非利息收入總額

​

$

67,301

​

$

65,603

​

$

186,763

​

$

85

​

$

319,752

非利息支出

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

員工薪酬和福利

​

$

(16,582)

​

$

(36,757)

​

$

(32,973)

​

$

(3,753)

​

$

(90,065)

分配的員工薪酬和關聯方福利

​

​

(1,203)

​

​

—

​

​

—

​

​

(10,828)

​

(12,031)

住宅按揭銀行業務變動費用

​

​

—

​

​

—

​

​

(75,133)

​

​

—

​

(75,133)

專業費用

​

​

(4,064)

​

​

(3,034)

​

​

(2,951)

​

​

(6,290)

​

(16,339)

管理費-關聯方

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(10,928)

​

(10,928)

獎勵費用-關聯方

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(5,419)

​

(5,419)

貸款還本付息費用

​

​

(19,680)

​

​

(886)

​

​

(9,417)

​

​

—

​

(29,983)

交易相關費用

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(14,282)

​

​

(14,282)

其他運營費用

​

​

(21,997)

​

​

(23,377)

​

​

(8,498)

​

​

(4,529)

​

(58,401)

非利息支出總額

​

$

(63,526)

​

$

(64,054)

​

$

(128,972)

​

$

(56,029)

​

$

(312,581)

所得税撥備前的收益(虧損)

​

$

110,046

​

$

80,756

​

$

56,898

​

$

(58,643)

​

$

189,057

總資產

​

$

7,106,206

​

$

1,558,641

​

$

482,185

​

$

386,999

​

$

9,534,031

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2020年12月31日的年度

​

​

​

​

​

小的

​

住宅

​

​

​

​

​

​

​

​

SBC

​

業務

​

抵押貸款

​

公司-

​

​

(單位：千)

​

放貸

​

放貸

​

銀行業

​

其他

​

整合

利息收入

​

$

211,525

​

$

39,430

​

$

7,681

​

$

—

​

$

258,636

利息支出

​

​

(138,444)

​

​

(27,472)

​

​

(8,294)

​

​

(1,271)

​

​

(175,481)

扣除貸款損失準備前的淨利息收入

​

$

73,081

​

$

11,958

​

$

(613)

​

$

(1,271)

​

$

83,155

貸款損失準備金

​

​

(26,932)

​

​

(7,794)

​

​

—

​

​

—

​

(34,726)

計提貸款損失撥備後的淨利息收入

​

$

46,149

​

$

4,164

​

$

(613)

​

$

(1,271)

​

$

48,429

非利息收入

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

住宅按揭銀行業務

​

$

—

​

$

—

​

$

252,720

​

$

—

​

$

252,720

擁有的金融工具和房地產的淨已實現收益

​

​

13,349

​

​

18,564

​

​

—

​

​

—

​

​

31,913

金融工具未實現淨虧損

​

​

(9,763)

​

​

(1,084)

​

​

(37,254)

​

​

—

​

​

(48,101)

維修收入，淨額

​

​

2,265

​

​

11,100

​

​

25,229

​

​

—

​

​

38,594

購買未來應收賬款的淨收益

​

​

—

​

​

15,711

​

​

—

​

​

—

​

15,711

未合併的合營企業收入

​

​

2,404

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

2,404

其他收入

​

​

8,200

​

​

32,944

​

​

183

​

​

189

​

​

41,516

非利息收入總額

​

$

16,455

​

$

77,235

​

$

240,878

​

$

189

​

$

334,757

非利息支出

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

員工薪酬和福利

​

$

(14,137)

​

$

(29,008)

​

$

(45,368)

​

$

(3,407)

​

$

(91,920)

分配的員工薪酬和關聯方福利

​

​

(700)

​

​

—

​

​

—

​

​

(6,300)

​

(7,000)

住宅按揭銀行業務變動費用

​

​

—

​

​

—

​

​

(114,510)

​

​

—

​

(114,510)

專業費用

​

​

(2,174)

​

​

(1,839)

​

​

(1,777)

​

​

(7,570)

​

(13,360)

管理費-關聯方

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(10,682)

​

(10,682)

獎勵費用-關聯方

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(5,973)

​

(5,973)

貸款還本付息費用

​

​

(14,390)

​

​

(675)

​

​

(15,754)

​

​

(37)

​

(30,856)

交易相關費用

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(63)

​

​

(63)

其他運營費用

​

​

(18,865)

​

​

(23,525)

​

​

(8,737)

​

​

(3,242)

​

(54,369)

非利息支出總額

​

$

(50,266)

​

$

(55,047)

​

$

(186,146)

​

$

(37,274)

​

$

(328,733)

所得税撥備前的收益(虧損)

​

$

12,338

​

$

26,352

​

$

54,119

​

$

(38,356)

​

$

54,453

總資產

​

$

3,790,899

​

$

754,600

​

$

626,035

​

$

200,561

​

$

5,372,095

​

​

166

目錄

​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

​

​

截至2019年12月31日的年度

​

​

​

​

​

小的

​

住宅

​

​

​

​

​

​

​

​

SBC Lending

​

業務

​

抵押貸款

​

公司-

​

​

(單位：千)

​

和收購

​

放貸

​

銀行業

​

其他

​

整合

利息收入

​

$

193,417

​

$

32,096

​

$

4,403

​

$

—

​

$

229,916

利息支出

​

​

(131,179)

​

​

(14,864)

​

​

(5,837)

​

​

—

​

​

(151,880)

扣除貸款損失準備前的淨利息收入

​

$

62,238

​

$

17,232

​

$

(1,434)

​

$

—

​

$

78,036

貸款損失準備金

​

​

(1,127)

​

​

(2,557)

​

​

—

​

​

—

​

(3,684)

計提貸款損失撥備後的淨利息收入

​

$

61,111

​

$

14,675

​

$

(1,434)

​

$

—

​

$

74,352

非利息收入

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

住宅按揭銀行業務

​

$

—

​

$

—

​

$

83,539

​

$

—

​

$

83,539

擁有的金融工具和房地產的淨已實現收益

​

​

13,768

​

​

15,190

​

​

—

​

​

—

​

​

28,958

金融工具未實現淨收益(虧損)

​

​

(361)

​

​

393

​

​

(18,569)

​

​

(253)

​

​

(18,790)

維修收入，淨額

​

​

1,899

​

​

6,127

​

​

22,639

​

​

—

​

​

30,665

購買未來應收賬款的淨收益

​

​

—

​

​

2,362

​

​

—

​

​

—

​

2,362

未合併的合營企業收入

​

​

6,088

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

6,088

其他收入

​

​

8,304

​

​

2,361

​

​

249

​

​

164

​

​

11,078

購買便宜貨的收益

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

30,728

​

​

30,728

非利息收入總額

​

$

29,698

​

$

26,433

​

$

87,858

​

$

30,639

​

$

174,628

非利息支出

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

員工薪酬和福利

​

$

(6,958)

​

$

(18,057)

​

$

(22,882)

​

$

(3,340)

​

$

(51,237)

分配的員工薪酬和關聯方福利

​

​

(547)

​

​

—

​

​

—

​

​

(4,926)

​

(5,473)

住宅按揭銀行業務變動費用

​

​

—

​

​

—

​

​

(51,760)

​

​

—

​

(51,760)

專業費用

​

​

(2,134)

​

​

(1,252)

​

​

(1,101)

​

​

(2,947)

​

(7,434)

管理費-關聯方

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(9,578)

​

(9,578)

獎勵費用-關聯方

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(106)

​

(106)

貸款還本付息費用

​

​

(10,357)

​

​

(261)

​

​

(7,225)

​

​

(133)

​

(17,976)

交易相關費用

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(7,750)

​

​

(7,750)

其他運營費用

​

​

(14,218)

​

​

(8,145)

​

​

(7,717)

​

​

(3,082)

​

(33,162)

非利息支出總額

​

$

(34,214)

​

$

(27,715)

​

$

(90,685)

​

$

(31,862)

​

$

(184,476)

所得税撥備前的收益(虧損)

​

$

56,595

​

$

13,393

​

$

(4,261)

​

$

(1,223)

​

$

64,504

總資產

​

$

3,694,266

​

$

822,147

​

$

330,363

​

$

130,242

​

$

4,977,018

​

​

​

​

​

​

注28。後續事件

​

2022年1月14日，公司承諾以現有商業地產股權和額外資本的資產出資形式進行投資，金額至少相當於$50(B)向瀑布阿特拉斯基金有限責任公司(由瀑布資產管理有限責任公司管理的一隻基金)的平行投資工具投資100萬美元，以換取該基金的權益。該公司承諾額外投資最高可達美元。50截至基金最後結束之日，根據基金的可用能力，這一數字為600萬美元。作為對本公司承諾的交換，本公司將有權15基金普通合夥人收到的任何附帶權益分派的%，使本公司在基金存續期內獲得的內部回報率為1.5比基金的內部回報率高出%。該基金將通過與當地經營夥伴一起收購各種物業類型的不良和增值房地產，將重點放在商業房地產權益上。

​

2022年1月14日，本公司完成公開發行7,000,000普通股，價格為$15.30每股。該公司收到的淨收益總額約為#美元。106.6百萬美元，扣除發售費用後。

​

​

​

167

目錄

Ready Capital公司

附表IV-房地產按揭貸款

​

沒有一筆貸款超過所有抵押貸款賬面總額的3%。下表顯示了該公司的房地產抵押貸款，按產品類型分類。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

產品類型

UPB分組

貸款計數

​

利率，利率

​

到期日

​

賬面價值

​

UPB

​

拖欠本金或利息的貸款的UPB

獲得性貸款

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

0 - 500k

1,412

​

1.00 - 11.50%

​

2004 - 2049

​

$

286,054

​

$

289,410

​

$

17,282

​

500k - 1mm

265

​

3.88 - 8.00%

​

2021 - 2037

​

​

181,979

​

​

181,598

​

​

9,208

​

1mm - 1.5mm

88

​

1.00 - 8.50%

​

2021 - 2049

​

​

105,812

​

​

106,449

​

​

7,054

​

1.5mm - 2mm

28

​

2.20 - 10.25%

​

2020 - 2050

​

​

48,357

​

​

48,570

​

​

3,104

​

2mm - 2.5mm

15

​

2.49 - 7.75%

​

2020 - 2048

​

​

33,711

​

​

33,630

​

​

2,206

​

> 2.5mm

63

​

3.13 - 11.00%

​

2022 - 2030

​

​

537,728

​

​

542,159

​

​

10,000

已獲得貸款總額

​

1,871

​

​

​

​

​

$

1,193,641

​

$

1,201,816

​

$

48,854

收購的SBA 7(A)貸款

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

0 - 500k

720

​

0.00 - 8.75%

​

2017 - 2041

​

$

83,596

​

$

94,536

​

$

5,467

​

500k - 1mm

80

​

3.75 - 7.50%

​

2014 - 2041

​

​

54,288

​

​

57,425

​

​

1,781

​

1mm - 1.5mm

13

​

4.00 - 6.00%

​

2032 - 2042

​

​

14,638

​

​

15,341

​

​

-

​

1.5mm - 2mm

3

​

6.00 - 6.00%

​

2037 - 2042

​

​

5,325

​

​

5,402

​

​

-

​

2mm - 2.5mm

2

​

5.00 - 5.75%

​

2037 - 2040

​

​

4,541

​

​

4,599

​

​

-

​

> 2.5mm

6

​

4.75- 5.25%

​

2035 - 2042

​

​

20,166

​

​

20,525

​

​

-

收購的SBA 7(A)貸款總額

​

824

​

​

​

​

​

$

182,554

​

$

197,828

​

$

7,248

起源的過渡性貸款

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

0 - 500k

62

​

3.15 - 7.00%

​

2021 - 2026

​

$

11,077

​

$

11,089

​

$

-

​

500k - 1mm

22

​

3.30 - 105.10%

​

2021 - 2046

​

​

15,325

​

​

15,412

​

​

1,227

​

1mm - 1.5mm

11

​

3.85 - 5.90%

​

2022 - 2026

​

​

13,536

​

​

13,629

​

​

-

​

1.5mm - 2mm

17

​

4.10 - 8.10%

​

2021 - 2026

​

​

30,241

​

​

30,519

​

​

1,995

​

2mm - 2.5mm

15

​

4.00 - 12.00%

​

2021 - 2024

​

​

33,052

​

​

33,371

​

​

2,364

​

> 2.5mm

309

​

3.00 - 9.25%

​

2021 - 2028

​

​

4,279,051

​

​

4,318,504

​

​

91,890

已發放的過渡性貸款總額

​

436

​

​

​

​

​

$

4,382,282

​

$

4,422,524

​

$

97,476

源自房地美的貸款

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

1mm - 1.5mm

4

​

3.18 - 3.47%

​

2029 - 2042

​

$

5,012

​

$

4,949

​

$

-

​

1.5mm - 2mm

1

​

3.23 - 3.23%

​

2029 - 2029

​

​

1,605

​

​

1,589

​

​

-

​

2mm - 2.5mm

2

​

3.17 - 3.21%

​

2027 - 2027

​

​

4,213

​

​

4,171

​

​

-

​

> 2.5mm

7

​

3.35 - 3.63%

​

2029 - 2042

​

​

31,554

​

​

31,155

​

​

-

房地美貸款總額

​

14

​

​

​

​

​

$

42,384

​

$

41,864

​

$

-

發起的住宅中介貸款

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

0 - 500k

1,019

​

2.13- 5.50%

​

2018 - 2053

​

$

214,463

​

$

210,194

​

$

1,663

​

500k - 1mm

38

​

2.13 - 4.99%

​

2022 - 2052

​

​

24,028

​

​

23,568

​

​

-

已發放的住宅中介貸款總額

​

1,057

​

​

​

​

​

$

238,491

​

$

233,762

​

$

1,663

源自SBA 7(A)的貸款

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

0 - 500k

805

​

0.00 - 7.50%

​

2023 - 2047

​

$

139,128

​

$

147,119

​

$

3,859

​

500k - 1mm

138

​

4.25 - 6.00%

​

2027 - 2047

​

​

97,311

​

​

99,969

​

​

1,998

​

1mm - 1.5mm

63

​

4.00 - 6.00%

​

2027 - 2047

​

​

74,344

​

​

75,909

​

​

-

​

1.5mm - 2mm

19

​

4.25 - 6.00%

​

2041 - 2046

​

​

32,678

​

​

32,675

​

​

-

​

2mm - 2.5mm

17

​

4.50 - 6.00%

​

2031 - 2046

​

​

39,196

​

​

39,026

​

​

-

​

> 2.5mm

20

​

4.50 - 6.00%

​

2031 - 2046

​

​

64,362

​

​

64,452

​

​

2,542

源自SBA 7(A)的貸款總額

​

1,062

​

​

​

​

​

$

447,019

​

$

459,150

​

$

8,399

源自SBC的貸款

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

0 - 500k

18

​

3.25 - 8.10%

​

2021 - 2046

​

$

4,899

​

$

4,837

​

$

-

​

500k - 1mm

32

​

4.50 - 9.22%

​

2024 - 2030

​

​

26,034

​

​

25,679

​

​

709

​

1mm - 1.5mm

43

​

4.68 - 10.00%

​

2019 - 2031

​

​

52,724

​

​

52,309

​

​

4,316

​

1.5mm - 2mm

36

​

4.25 - 6.43%

​

2019 - 2032

​

​

62,180

​

​

62,353

​

​

1,560

​

2mm - 2.5mm

27

​

4.60 - 6.06%

​

2022 - 2030

​

​

61,377

​

​

60,837

​

​

2,224

​

> 2.5mm

124

​

3.73 - 7.50%

​

2019 - 2040

​

​

772,819

​

​

769,613

​

​

30,149

發放的SBC貸款總額

​

280

​

​

​

​

​

$

980,033

​

$

975,628

​

$

38,958

源自SBC的貸款，按公允價值計算

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

1mm - 1.5mm

1

​

3.25 - 3.25%

​

2046 - 2046

​

$

1,337

​

$

1,337

​

$

-

​

1.5mm - 2mm

2

​

4.59 - 5.27%

​

2026 - 2031

​

​

4,023

​

​

4,023

​

​

-

​

> 2.5mm

13

​

3.51 - 7.75%

​

2020 - 2032

​

​

106,578

​

​

106,251

​

​

-

發放的SBC貸款總額，按公允價值計算

​

16

​

​

​

​

​

$

111,938

​

$

111,611

​

$

-

貸款損失一般免税額

​

​

​

​

​

​

​

​

(28,113)

​

​

​

​

​

​

貸款總額

​

5,560

​

​

​

​

​

$

7,550,229

​

$

7,644,183

​

$

202,598

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

168

目錄

下表列出了房地產抵押貸款活動，包括合併VIE中的貸款。

​

​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
(單位：千)	​	貸款，淨額		​	按公允價值持有待售貸款		​	應收借款總額
截至2018年12月31日的餘額	​	$	2,414,366	​	$	115,258	​	$	2,529,624
貸款應收賬款的來源	​	​	1,307,143	​	​	2,621,324	​	​	3,928,467
購買應收貸款	​	​	739,002	​	​	9,149	​	​	748,151
處置應收貸款及支付本金所得款項	​	​	(826,702)	​	​	(2,628,521)	​	​	(3,455,223)
作為ORM合併交易的一部分獲得的貸款	​	​	130,449	​	​	-	​	​	130,449
出售貸款應收賬款實現淨收益(虧損)	​	​	(5,700)	​	​	76,274	​	​	70,574
應收借款淨未實現損益	​	​	760	​	​	289	​	​	1,049
折扣、溢價和其他費用的增加/攤銷	​	​	14,194	​	​	-	​	​	14,194
合併為RCLT 2019-2交易一部分的貸款	​	​	463,177	​	​	-	​	​	463,177
支付擔保貸款融資	​	​	(177,815)	​	​	-	​	​	(177,815)
轉賬	​	​	1,262	​	​	(1,262)	​	​	-
轉讓給擁有、持有待售的房地產	​	​	(2,269)	​	​	-	​	​	(2,269)
貸款損失準備金	​	​	(3,684)	​	​	-	​	​	(3,684)
截至2019年12月31日的餘額	​	$	4,054,183	​	$	192,511	​	$	4,246,694
CECL第1天調整	​	​	(7,527)	​	​	-	​	​	(7,527)
貸款應收賬款的來源	​	​	699,650	​	​	5,076,936	​	​	5,776,586
購買應收貸款	​	​	277,170	​	​	-	​	​	277,170
處置應收貸款及支付本金所得款項	​	​	(962,404)	​	​	(5,152,861)	​	​	(6,115,265)
出售貸款應收賬款實現淨收益(虧損)	​	​	(5,069)	​	​	218,809	​	​	213,740
應收借款淨未實現損益	​	​	(1,105)	​	​	5,607	​	​	4,502
折扣、溢價和其他費用的增加/攤銷	​	​	8,434	​	​	-	​	​	8,434
外幣淨得(損)	​	​	4,509	​	​	-	​	​	4,509
轉賬	​	​	714	​	​	(714)	​	​	-
轉讓給擁有、持有待售的房地產	​	​	(11,339)	​	​	-	​	​	(11,339)
貸款損失準備金	​	​	(33,785)	​	​	-	​	​	(33,785)
截至2020年12月31日的餘額	​	$	4,023,431	​	$	340,288	​	$	4,363,719
貸款應收賬款的來源	​	​	3,826,182	​	​	5,356,406	​	​	9,182,588
購買應收貸款	​	​	141,663	​	​	75,666	​	​	217,329
處置應收貸款及支付本金所得款項	​	​	(977,096)	​	​	(5,475,139)	​	​	(6,452,235)
作為ANH合併交易的一部分獲得的貸款	​	​	-	​	​	102,798	​	​	102,798
出售貸款應收賬款實現淨收益(虧損)	​	​	(7,317)	​	​	154,801	​	​	147,484
應收借款淨未實現損益	​	​	170	​	​	(3,023)	​	​	(2,853)
折扣、溢價和其他費用的增加/攤銷	​	​	13,232	​	​	-	​	​	13,232
外幣淨得(損)	​	​	(4,091)	​	​	-	​	​	(4,091)
轉賬	​	​	(1,138)	​	​	1,138	​	​	-
轉讓給擁有、持有待售的房地產	​	​	(9,015)	​	​	-	​	​	(9,015)
貸款損失準備金	​	​	(8,727)	​	​	-	​	​	(8,727)
截至2021年12月31日的餘額	​	$	6,997,294	​	$	552,935	​	$	7,550,229

​

​

​

​

​

​

​

​

​

169

目錄

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

​

沒有。

​

第9A項。控制和程序

​

公司管理層，包括公司首席執行官和首席財務官，對截至本年度報告10-K表格所涵蓋期間結束時公司的披露控制和程序(該術語在交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)的設計和運作的有效性進行了審查和評估，包括公司首席執行官和首席財務官在內的公司管理層對公司披露控制和程序的設計和運作的有效性(該術語在交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條中定義)進行了審查和評估。在審查和評估的基礎上，首席執行官和首席財務官得出結論，公司目前設計和實施的披露控制和程序是有效的。儘管如上所述，控制系統，無論設計和操作如何良好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，即它將發現或揭露公司內部在披露本公司定期報告中規定的重大信息方面的失誤。

​

公司管理層負責建立和維護對公司財務報告的充分內部控制。財務報告的內部控制在根據1934年“證券交易法”(修訂後的“交易法”)頒佈的第13a-15(F)和15d-15(F)條規則中定義，是由公司主要高管和主要財務官設計或在其監督下，由公司董事會、管理層和其他人員實施的程序，目的是根據美國公認會計原則(U.S.GAAP)為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括以下政策和程序：

​

●

與保存合理、詳細、準確和公平地反映公司資產交易和處置的記錄有關；

​

●

提供合理保證，保證交易記錄為必要，以便根據美國公認會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及

​

●

提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

​

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。

​

公司管理層評估了截至2021年12月31日公司財務報告內部控制的有效性。在進行這項評估時，公司管理層採用了特雷德威內部控制-綜合框架委員會2013年贊助組織委員會制定的標準。

​

根據評估，公司管理層認為，截至2021年12月31日，公司對財務報告的內部控制基於這些標準是有效的。

​

財務報告內部控制的變化

​

在截至2021年12月31日的季度內，公司對交易法規則13a-15(F)規定的財務報告內部控制沒有發生重大影響，或有可能對公司財務報告內部控制產生重大影響。

​

我公司獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所出具了一份關於我公司財務報告內部控制有效性的認證報告。管理層財務報告內部控制報告和獨立註冊會計師事務所報告載於本年度報告表格10-K第II部分第8項。

​

​

第9B項。其他信息

沒有人注意到。

​

170

目錄

第三部分

​

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

​

根據S-K條例第401項的要求，有關本公司高管的信息位於本年度報告表格10-K中“公司高管”標題下的第I部分第1項下。

​

S-K規則第401項要求的有關我們董事的信息以及某些其他事項的信息，通過參考我們將於2021年12月31日後120天內提交給美國證券交易委員會的與我們2021年年度股東大會相關的最終委託書(以下簡稱“委託書”)納入本文。

​

S-K條例第405項要求的有關遵守交易所法案第16(A)條的信息，通過參考2021年12月31日後120天內提交給美國證券交易委員會的委託書併入本文。

​

S-K法規第406項要求的有關我們的商業行為和道德準則的信息，通過參考2021年12月31日後120天內提交給美國證券交易委員會的委託書併入本文。

​

S-K規則第407(C)(3)、(D)(4)和(D)(5)項要求我們的公司治理的某些事項的信息，通過參考2021年12月31日後120天內提交給美國證券交易委員會的委託書納入。

​

​

項目11.高管薪酬

​

S-K條例第402項和第407項(E)(4)和(E)(5)項要求的高管薪酬和其他薪酬相關事項的信息，通過參考2021年12月31日後120天內提交給美國證券交易委員會的委託書併入本文。

​

​

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項

​

S-K法規第201(D)項和第403項所要求的我們的股權補償計劃信息和受益所有權的表格在此通過參考將於2021年12月31日後120天內提交給美國證券交易委員會的委託書併入本文。

​

​

第十三項特定關係和關聯交易與董事獨立性

​

S-K條例第404項和第407(A)項所要求的與相關人、發起人和某些控制人的交易以及董事獨立性的信息，通過參考2021年12月31日後120天內提交給美國證券交易委員會的委託書併入本文。

​

​

項目14.首席會計師費用和服務

​

第14項要求的有關主要會計費用和服務以及審計委員會的預先審批政策和程序的信息，通過參考將於2021年12月31日後120天內提交給美國證券交易委員會的委託書併入本文。

​

​

​

171

目錄

第四部分

​

項目15.證物和財務報表明細表

​

作為報告一部分提交的文件

​

以下文件作為本年度報告的10-K表格的一部分提交：

​

(1)

財務報表：

​

我們的合併財務報表，連同獨立註冊會計師事務所的相關報告，載於本年度報告的第105至169頁的Form 10-K，並以引用方式併入本文。財務報表清單見隨函存檔的項目8“財務報表和補充數據”。

​

(2)

財務報表明細表：

​

所有財務報表附表均被省略，原因是所需信息不適用或被認為不具實質性，或者所需信息在合併財務報表和/或根據本年度報告第8項以Form 10-K格式提交的合併財務報表附註中列報。

​

(3)

展品檔案：

​

	​
展品 數		展品説明
2.1	*	合併協議，由Ready Capital Corporation，Ready Capital，RC Mosaic Sub，LLC，特拉華州有限責任公司Sutherland Partners，L.P.，特拉華州有限責任公司，Mosaic Real Estate Credit，LLC，特拉華州有限責任公司，Mosaic Real Estate Credit TE，LLC，特拉華州有限責任公司，MREC International Incentive Split，LP，特拉華州有限合夥企業，Mosaic Real Estate Credit Offshore，LP，開曼羣島豁免有限合夥企業MREC Corp Sub 1(VO)，MREC Corp Sub 3(Superblock)，LLC，特拉華州有限責任公司，Mosaic Special Members，LLC，特拉華州有限責任公司，Mosaic Secure Holdings，LLC，特拉華州有限責任公司，MREC Management，LLC，日期為2021年11月3日(通過引用註冊人提交的當前表格8-K的附件2.1合併，於2021年11月9日提交)，MREC Management，LLC，LLC，特拉華州有限責任公司，Mosaic Special Member，LLC，特拉華州有限責任公司，Mosaic Secure Holdings，LLC，特拉華州有限責任公司，MREC Management，LLC
​	​	​
2.2	*	Zais Financial Corp.、Zais Financial Partners，L.P.、Zais Merger Sub，LLC、Sutherland Asset Management Corporation和Sutherland Partners，L.P.之間的合併協議和計劃，日期為2016年4月6日(合併內容參考註冊人於2016年4月7日提交的8-K表格當前報告的附件2.1)
​	​	​
2.3	*	對協議和合並計劃的第1號修正案，日期為2016年5月9日，由Zais Financial Corp.、Zais Financial Partners，L.P.、Zais Merge Sub，LLC、Sutherland Asset Management Corporation和Sutherland Partners，L.P.(通過引用註冊人於2016年5月9日提交的當前8-K表格報告的附件2.1合併而成)
​	​	​
2.4	*	對協議和合並計劃的第2號修正案，日期為2016年8月4日，由Zais Financial Corp.、Zais Financial Partners，L.P.、Zais Merge Sub，LLC、Sutherland Asset Management Corporation和Sutherland Partners，L.P.(通過引用註冊人於2016年11月4日提交的當前8-K表格報告的附件2.3合併而成)
​	​	​
2.5	*	Ready Capital Corporation、ReadyCap Merge Sub LLC和Owens Realty Mortgage，Inc.之間的合併協議和計劃，日期為2018年11月7日(合併內容參考註冊人2018年11月9日提交的當前8-K表格報告的附件2.1)
​	​	​
2.6	*	Ready Capital Corporation、RC Merge子公司、LLC和Anworth Mortgage Asset Corporation之間簽署的、日期為2020年12月6日的合併協議和計劃(合併內容參考註冊人於2020年12月8日提交的8-K表格當前報告的附件2.1)
	​

172

目錄

3.1	*	扎伊斯金融公司的修訂和重述章程(通過引用經修訂的註冊人表格S-11的附件3.1合併(註冊號333-185938))
​	​	​
3.2	*	扎伊斯金融公司的補充條款(參照註冊人表格S-11的附件3.2合併，註冊號為第333-185938號)
	​
3.3	*	薩瑟蘭資產管理公司修訂和重述章程(合併內容參考註冊人於2016年11月4日提交的8-K表格當前報告的附件3.1)
	​
3.4	*	Ready Capital Corporation修訂章程(參考註冊人於2018年9月26日提交的當前8-K表格報告的附件3.1併入)
​	​	​
3.5	*	指定6.25%C系列累計可轉換優先股每股面值0.0001美元的現成資本公司修正案條款的補充條款(合併內容參考2021年3月19日提交的註冊人8-A表格註冊説明書附件3.7)
​	​	​
3.6	*	指定6.50%E系列累積可贖回優先股的修訂條款的補充條款，每股面值0.0001美元(通過參考2021年6月10日提交的註冊人當前8-K報表的附件3.1併入)
​	​	​
3.7	*	修訂和重新修訂了Ready Capital Corporation的章程(通過參考2018年9月26日提交的註冊人Form 8-K的附件3.2併入)
	​
4.1	*	現成資本公司普通股證書樣本(參考2018年12月13日提交的註冊人表格S-4附件4.1併入)
	​
4.2	*	由ReadyCap Holdings，LLC作為發行人，Sutherland Asset Management Corporation，Sutherland Partners，L.P.，Sutherland Asset I，LLC和ReadyCap Commercial，LLC作為擔保人，以及U.S.Bank National Association作為受託人，簽署日期為2017年2月13日的契約(通過引用註冊人2017年2月13日提交的當前8-K表格報告的附件4.1合併)
​	​	​
4.3	*	第一補充契約，日期為2017年2月13日，由ReadyCap Holdings，LLC作為發行人、Sutherland Asset Management Corporation、Sutherland Partners，L.P.、Sutherland Asset I，LLC、ReadyCap Commercial，LLC作為擔保人和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人和抵押品代理人，包括2022年到期的7.5%高級擔保票據的格式和相關擔保(通過引用註冊人當前報告的附件4.2併入
​	​	​
4.4	*	契約，日期為2017年8月9日，由薩瑟蘭資產管理公司(Sutherland Asset Management Corporation)和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人，由薩瑟蘭資產管理公司(Sutherland Asset Management Corporation)和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人(通過引用註冊人2017年8月9日提交的當前8-K表格報告的附件4.2合併而成)
​	​	​
4.5	*	第一補充契約，日期為2017年8月9日，由薩瑟蘭資產管理公司(Sutherland Asset Management Corporation)和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人，由薩瑟蘭資產管理公司(Sutherland Asset Management Corporation)和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人(通過引用註冊人2017年8月9日提交的當前8-K表格報告的附件4.3合併而成)
​	​	​
4.6	*	第二份補充契約，日期為2018年4月27日，由薩瑟蘭資產管理公司(Sutherland Asset Management Corporation)和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人，由薩瑟蘭資產管理公司(Sutherland Asset Management Corporation)和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人(通過引用註冊人2018年4月27日提交的當前8-K表格報告的附件4.2合併而成)
​	​	​
4.7	*	第三補充契約，日期為2019年2月26日，由Ready Capital Corporation和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人(通過引用2019年3月13日提交的註冊人年度報告Form 10-K的附件4.7合併)
​	​	​

173

目錄

4.8	*	第1號修正案，日期為2019年2月26日，由Ready Capital Corporation和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人，由Ready Capital Corporation和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人，日期為2017年8月9日，(通過引用2019年3月13日提交的註冊人年度報告Form 10-K的附件4.8併入)
​	​	​
4.9	*	第二補充契約的第1號修正案，日期為2019年2月26日，日期為2018年4月27日，由Ready Capital Corporation和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人(通過引用2019年3月13日提交的註冊人年度報告表格10-K的附件4.9併入)
​	​	​
4.10	*	第四補充契約，日期為2019年7月22日，由Ready Capital Corporation和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人，由Ready Capital Corporation和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人(通過引用註冊人2019年7月22日提交的當前8-K表格報告的附件4.3合併而成)
​	​	​
4.11	*	第五補充契約，日期為2021年2月10日，由Ready Capital Corporation和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人，由Ready Capital Corporation和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人(通過引用註冊人2021年2月10日提交的當前8-K表格報告的附件4.3合併而成)
​	​	​
4.12	*	第六份補充契約，日期為2021年12月21日，由Ready Capital Corporation和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人，由Ready Capital Corporation和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人(通過參考註冊人2021年12月21日提交的當前8-K表格報告的附件4.3合併而成)
​	​	​
4.13	*	代表6.25%C系列累計可轉換優先股股票的優先股證書樣本，每股面值0.0001美元(合併時參考註冊人於2021年3月19日提交的8-A表格註冊説明書附件4.13)
​	​	​
4.14	*	代表6.50%E系列累計可贖回優先股的股票樣本優先股證書，每股面值0.0001美元(通過引用附件4.1併入註冊人於2021年6月10日提交的8-K表格的當前報告中)
​	​	​
4.15	​	Ready Capital Corporation根據1934年證券交易法第12條登記的證券説明
		​
10.1	*	第二次修訂和重新簽署的主回購協議，日期為2017年6月26日，由瀑布商業存託有限責任公司，Sutherland Asset I，LLC，Ready Cap Commercial，LLC和花旗銀行，N.A.(通過引用2021年3月15日提交的註冊人年度報告Form 10-K的附件10.1合併而成)
​	​	​
10.2	*	修訂和重新簽署了總貸款和擔保協議，日期為2016年6月30日，由ReadyCap Lending，LLC作為借款人，Sutherland Asset Management Corporation作為擔保人，JPMorgan Chase Bank，N.A.作為貸款人(通過參考2021年3月15日提交的註冊人年度報告10-K表的附件10.2合併)
​	​	​
10.3	*	修訂和重新簽署的管理協議，日期為2016年5月9日，在Zais Financial Corp，Zais Financial Partners，L.P.，Zais Merge Sub，LLC，Sutherland Asset I，LLC，Sutherland Asset II，LLC，SAMC REO 2013-01，LLC，ZAIS Asset II，LLC，Zais Asset II，LLC，Zais Asset III，LLC，Zais Asset IV，LLC，ZFC Funding，Inc.，ZAIS Asset IV，LLC，ZFC Funding，Inc.，ZAIS Asset II，LLC，ZAIS Asset III，LLC，Zais Asset IV，LLC，ZFC Funding，Inc.
	​
10.4	*	修訂和重新簽署的管理協議的第一修正案，日期為2020年12月6日，由Ready Capital Corporation、Sutherland Partners、LP和瀑布資產管理有限責任公司(通過引用註冊人於2020年12月8日提交的當前8-K表格報告的附件10.1併入)
​	​	​

174

目錄

10.5	*	總回購協議，日期為2016年6月30日，由Sutherland Asset I，LLC、Sutherland 2016-1 JPM Grantor Trust、Sutherland Asset Management Corporation和JPMorgan Chase Bank，N.A.簽署(通過參考2017年3月15日提交的註冊人年度報告10-K表格的附件10.7合併)
	​
10.6	*	第三次修訂和重新簽署的Sutherland Partners，L.P.有限合夥協議，日期為2019年3月5日，由Ready Capital Corporation作為普通合夥人與附件A所列的有限責任合夥人簽訂(通過引用2019年3月13日提交的註冊人年度報告表格10-K的附件10.8併入)
	​
10.7	*	賠償協議書表格(參考註冊人於2019年9月9日提交的8-K表格當前報告的附件10.1併入)
​	​	​
10.8	*	Ready Capital Corporation 2012股權激勵計劃(通過參考2019年3月13日提交的註冊人年度報告10-K表的附件10.10併入)
​	​	​
10.9	*	限售股獎勵協議書表格(參考註冊人2019年3月13日提交的10-K表格年度報告附件10.11併入)
	​
10.10	*	限制性股票獎勵協議表格(參照註冊人截至2021年3月31日季度10-Q表格的季度報告附件10.1)
​	​	​
10.11	*	第四次修訂和重新簽署的主回購協議，日期為2019年11月7日，由ReadyCap Commercial，LLC，Sutherland Warehouse Trust II，Sutherland Asset I，LLC，Ready Capital子公司REIT I，LLC作為賣方，美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為存管和支付代理，德意志銀行(Deutsche Bank AG)紐約分行作為買方(通過引用註冊人提交的Form 10-K年度報告附件10.11合併而成，
​	​	​
10.12	*	第三次修訂和重新調整的擔保，日期為2019年11月7日，由Sutherland Partners，L.P.發給德意志銀行紐約分行(通過引用2021年3月15日提交的註冊人年度報告Form 10-K的附件10.12併入)
​	​	​
10.13	*	利息交換協議，日期為2021年11月3日，由Ready Capital Corporation、Sutherland Partners，L.P.、MREC Management，LLC和Mosaic Special Member，LLC簽署(引用註冊人於2021年11月9日提交的8-K表格當前報告的附件10.1)***
​	​	​
21.1	​	現成資本公司子公司名單
​	​	​
23.1	​	德勤律師事務所同意
	​
24.1	​	授權書(包括在簽名頁上)
​	​	​
31.1	​	根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條頒發首席執行官證書。
​	​	​
31.2	​	根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條認證首席財務官。
​	​	​
32.1	**	根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條對首席執行官的認證。
​	​	​
32.2	**	根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條認證首席財務官。
	​
101.INS	​	內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中
	​	​
101.SCH	​	內聯XBRL分類擴展方案文檔
	​
101.CAL	​	內聯XBRL分類計算鏈接庫文檔
​	​	​

175

目錄

101.DEF	​	內聯XBRL擴展定義Linkbase文檔
	​
101.LAB	​	內聯XBRL分類擴展Linkbase文檔
	​
101.PRE	​	內聯XBRL分類演示文稿Linkbase文檔
​	​	​
104	​	封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔)

*先前提交的。

**根據S-K規則第601項，本展品是提供的，而不是存檔的，不應被視為通過引用併入任何存檔中。

*根據S-K規例第601(B)(2)項，某些附表已略去。現成資本同意應要求補充提供美國證券交易委員會的任何遺漏時間表的副本。

​

​

項目16.表格10-K總結

​

沒有。

​

​

176

目錄

簽名

​

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。

​

Ready Capital公司

​

日期：2022年2月28日	由以下人員提供：	/s/託馬斯·E·卡帕斯
​	託馬斯·E·卡帕斯
​	董事會主席兼首席執行官
​	軍官

授權書

​

以下簽名的每個人構成並任命託馬斯·E·卡帕斯、傑克·J·羅斯和安德魯·阿爾伯恩，他們中的每一個人都有充分的權力在沒有對方的情況下作為該人的真實和合法的事實代理人和代理人，以任何和所有身份，以他或她的名義、地點和替代他或她，簽署本10-K表格及其任何和所有修正案，並提交本表格、證物和附表以及與此相關的其他文件。而他們中的每一人均有完全權力及權限作出及執行在該處所內及周圍須作出或適宜作出的每項作為及事情，並盡其可能或可親自作出的一切意圖及目的，在此批准及確認所有該等事實代理人及代理人，或他們中的任何一人，或他們的一名或多於一名的代替者，可憑藉本條例合法地作出或安排作出的一切作為及事情。

​

根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。

​

日期：2022年2月28日	由以下人員提供：	/s/託馬斯·E·卡帕斯
​	​	託馬斯·E·卡帕斯
​	​	董事會主席兼首席執行官
​	​	軍官
​	​	(首席行政主任)
​	​	​
日期：2022年2月28日	由以下人員提供：	/s/傑克·J·羅斯
​	​	傑克·J·羅斯
​	​	總裁和董事
​	​	​
日期：2022年2月28日	由以下人員提供：	/s/安德魯·阿爾伯恩
​	​	安德魯·阿爾伯恩
​	​	首席財務官
​	​	(首席會計和財務官)
​	​	​
日期：2022年2月28日	由以下人員提供：	/s/Frank P.Filipps
​	​	弗蘭克·P·菲利普斯
​	​	董事
​	​	​
日期：2022年2月28日	由以下人員提供：	/s/託德·M·西奈
​	​	託德·M·西奈
​	​	董事
​	​	​
日期：2022年2月28日	由以下人員提供：	/s/J.米切爾·里斯
​	​	J·米切爾·里斯
​	​	董事
​	​	​
​	由以下人員提供：	/s/吉爾伯特·內森
日期：2022年2月28日	​	吉爾伯特·內森
​	​	董事
​	​	​
日期：2022年2月28日	由以下人員提供：	/s/Andrea Petro
​	​	安德里亞·彼得羅(Andrea Petro)
​	​	董事
​	​	​
日期：2022年2月28日	由以下人員提供：	/s/Dominique Mielle
​	​	多米尼克·米勒(Dominique Mielle)
​	​	董事

​

​

177