附件10.3.2.1
阿什福德酒店信託公司。
2021年股票激勵計劃
第一條
引言
1.1目的。Ashford Hotitality Trust，Inc.2021年股票激勵計劃(經不時修訂，“計劃”)旨在通過鼓勵本公司或其關聯公司的員工、顧問和非僱員董事(定義見下文)收購或增加他們在本公司的股權，從而促進Ashford Hotitality Trust，Inc.、馬裏蘭州的一家公司(“本公司”)及其股東的利益，從而進一步激勵他們為本公司的持續增長和成功而努力。本公司董事會(“董事會”)亦預期，透過該計劃，本公司及其聯屬公司將能夠更好地爭取本公司持續增長及成功所需的個人服務。
1.2受本計劃規限的股份。
(A)一般情況。根據本計劃可發行的普通股(“普通股”)總數(每股面值0.01美元)不得超過5,300,000股普通股(“股份限額”)，但須符合第1.2(B)條的規定；但委員會可全權酌情根據本計劃授予獎勵，以假定或取代以前由本公司直接或間接收購或與其合併的實體授予的未償還獎勵(“替代獎勵”)。替代獎勵不得計入股票限額；但因假定或替代擬作為激勵期權的未償還期權而發行的替代獎勵應計入股份限額。在適用證券交易所要求及適用法律的規限下，本公司直接或間接收購或與本公司合併的實體(經適當調整以反映收購或合併交易)經股東批准的計劃下的可用普通股可用於該計劃下的獎勵，且不得減少根據該計劃可供發行的普通股數量。在符合第1.2(B)節的情況下，根據本計劃授予的激勵期權，總共不得發行超過股份限額的股份數量。任何受獎勵約束的普通股股票，如被沒收、到期或以現金結算，在該沒收、到期或現金結算的範圍內，應再次可用於本計劃下的獎勵，且根據第1.2(A)節可供授予的普通股總股數應增加被沒收、到期或以現金結算的普通股股數；, 根據第1.2(A)條，下列普通股將不再可用於獎勵或增加可供授予的普通股數量：(I)參與者為支付根據本計劃發行的期權的購買價格而投標或扣留的普通股股份；(Ii)參與者為履行與獎勵有關的任何預扣税款而投標或扣留的普通股股份；(Iii)公司用行使已發行的期權所得的收益回購的普通股。(四)根據本計劃發行的具有股票增值權的普通股，在行使該股票增值權時，不是與該股票增值權的股票結算相關發行的普通股。根據本計劃發行的股份(I)可以是庫存股、授權但未發行的股份，或(如果適用)在公開市場收購的股份，以及(Ii)應全額支付和免税。
(B)調整。如果(I)任何股息(定期現金股息除外)或其他分派(無論是以現金、普通股、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、股票拆分、股票反向拆分、重組、合併、合併、拆分、拆分、分拆、合併、回購或交換本公司普通股或其他證券的股份、發行認股權證或其他權利以獲得本公司普通股或其他證券的股份，或其他影響本公司股份的類似公司交易或事件或(Ii)影響本公司的不尋常或非重現事件，包括適用規則、裁決、條例或其他要求的改變，而委員會自行決定可能導致擬授予參與者或可供參與者使用的權利被稀釋或擴大(第(I)或(Ii)項中的任何事件，即“調整事件”)，則委員會應就任何此類調整事件，對以下任何或全部作出其認為公平的按比例替代或調整(如有)：(A)或根據本計劃適用於根據本協議可授予的獎項數量的任何其他限制；(B)可就獎勵發行的普通股或其他公司證券的股份數目(或其他證券或其他財產的數目及種類)；及。(C)任何尚未頒發獎勵的條款，包括但不限於：(I)公司普通股或其他證券的股份數目(或其他證券或其他財產的數目及種類)；及(C)任何尚未頒發的獎勵的條款，包括但不限於：(I)公司普通股或其他證券的股份數目(或其他證券或其他財產的數目及種類)。
(Ii)任何獎勵的行使價或行使價；或(Iii)任何適用的業績衡量標準；但前提是，在任何“股權重組”(財務會計準則委員會會計準則編纂議題718(或其任何後續聲明)所指的情況下)，委員會應對未償還獎勵進行公平或按比例調整，以反映該股權重組的情況。(Ii)任何獎勵的行使價或執行價；或(Iii)任何適用的業績衡量標準；但前提是，在任何“股權重組”的情況下(財務會計準則委員會會計準則編纂議題718(或其任何後續聲明))，委員會應對未償還獎勵進行公平或按比例調整，以反映該股權重組。根據本第1.2節規定的任何調整，可規定取消任何可能成為獎勵對象的零碎股份。委員會根據第1.2節所作的任何調整應是終局性的，對所有目的都具有約束力。
1.3本計劃的管理。該計劃應由委員會管理；但董事會可在任何時間行使全面權力管理該計劃，本協議中對“委員會”的所有提及應視為在董事會如此管理該計劃的任何時間包括董事會。在符合本計劃規定的情況下，委員會應(I)指定參與者；(Ii)確定授予參與者的獎勵類型；(Iii)確定獎勵涵蓋的普通股股票數量，或與獎勵相關的付款、權利或其他事項的計算；(Iv)確定任何獎勵的條款和條件；(V)決定獎勵是否可以現金、普通股股份、其他證券、其他獎勵或其他財產，或取消、沒收或暫停執行，以及在何種程度和在何種情況下，可以現金、普通股、其他證券、其他獎勵或其他財產進行結算或行使，以及可以結算、行使、取消、沒收或暫停執行獎勵的一種或多於一種方法；(Vi)決定現金、普通股股份、其他證券、其他獎勵或其他財產以及與獎勵有關的其他款項的交付是否在何種程度上以及在何種情況下應自動推遲，或由參與者或委員會選擇；(Vii)解釋、管理、協調計劃中的任何不一致之處、糾正計劃中的任何缺陷、和/或提供計劃中的任何遺漏以及與計劃有關的任何文書或協議，或根據計劃授予的獎勵；。(Viii)設立、修訂、暫停執行計劃中的任何不一致之處、糾正計劃中的任何缺陷和/或提供計劃中的任何遺漏；。, 或放棄任何規則及規例，並委任委員會認為適當的代理人以妥善管理計劃；及(Ix)作出委員會認為必要或適宜的任何其他決定及採取任何其他行動。委員會根據本“計劃”和其他段落採取的任何行動或作出的任何決定均應對所有締約方具有決定性意義。委員會過半數成員的行為或決定應視為委員會的行為或決定。
1.4本計劃的修訂及終止。董事會可修訂、暫停或終止本計劃；但未經獎勵持有人同意，計劃的修訂、暫停或終止不得終止該獎勵或對該人在任何實質性方面的權利產生不利影響；然而，任何將構成對該計劃的“實質性修訂”(如紐約證券交易所規則中使用的該詞)的修訂均須經股東批准。
1.5向參賽者頒發獎項。委員會有權在本計劃到期日之前，按照本計劃下文規定的條款和條件，向其選定的僱員、顧問和非僱員董事授予獎勵。在挑選獲獎者時，包括獎項的類型和規模，委員會可以考慮它認為相關的任何因素。
1.6計劃期限。本計劃自本計劃在公司2021年股東年會上經本公司股東批准之日(“生效日”)起生效。本計劃的規定適用於根據本計劃頒發的所有獎項。如果未根據第1.4節的規定更早終止，則該計劃應在生效日期十週年後終止，並且不得在該十週年之後再給予獎勵。
1.7請假。如果僱員在休軍假、病假或其他真正的缺勤假，該人在休假期間應被視為“僱員”，但不得超過90天，如果休假時間更長，則只要該人的重新就業權利受到法規或合同的保障，就應被視為“僱員”。如果假期超過90天，僱傭關係應在假期的第91天視為終止，除非法律或合同保障該人的再就業權利。
1.8定義。本計劃中使用的下列術語應具有以下含義：
“1933年法案”是指修訂後的1933年證券法。
“1934年法案”是指修訂後的1934年證券交易法。
“關聯公司”是指(I)Ashford Inc.，(Ii)本公司或Ashford Inc.直接或間接擁有委員會確定的合併投票權10%或以上的任何實體，(Iii)本公司或Ashford Inc.(定義見守則第424(E)節)的任何“母公司”，(Iv)本公司或Ashford Inc.的任何此類母公司(定義見本準則第424(F)節)的任何“子公司”，以及(V)本公司或Ashford Inc.的任何無論是否註冊為受控集團成員或與公司或Ashford Inc.處於共同控制之下(如本規範第414(B)或(C)節所定義)。
“獎勵”統稱為期權、購買股票、紅利股票、股票增值權、幻影股票、限制性股票、業績獎勵或其他以股票為基礎的獎勵。
“紅股”的定義見第五條。
作為與公司或Ashford Inc.(或其子公司)的僱傭協議或服務協議的一方的任何參與者終止的“原因”，應指因該協議中定義的“原因”而終止，該協議的相關部分通過引用併入本文。如果該協議沒有定義“原因”，或者如果參與者不是該協議的一方，則“原因”是指(I)參與者故意實施犯罪或其他行為，該犯罪或其他行為對公司或關聯公司造成或可能造成重大經濟損害，或對公司或關聯公司的商業聲譽造成重大損害；(Ii)參與者在代表公司或關聯公司履行職責時實施欺詐行為；(Ii)參與者在代表公司或附屬公司履行職責時實施欺詐行為；(Ii)參與者故意實施犯罪或其他行為，導致或可能對公司或附屬公司的商業聲譽造成重大損害；(Ii)參與者在代表公司或附屬公司履行職責時實施欺詐行為；或(Iii)委員會給予參與者書面通知(詳細説明其詳情)及給予參與者合理陳述及補救的合理機會後，參與者持續故意不履行該參與者對本公司或聯屬公司的責任(因該參與者因身體或精神疾病而喪失工作能力而導致的該等不履行責任除外)，或(Iii)該參與者持續故意不履行該參與者對本公司或聯屬公司的責任(因該參與者因身體或精神疾病而喪失工作能力而導致的該等不履行責任)，並給予該參與者合理的陳詞及補救機會。就本計劃而言，參與者的任何行為或不作為都不應被視為“故意”，除非參與者沒有善意地做出或不做出任何行為，並且沒有合理地相信參與者的行為或不作為符合公司或關聯公司(視情況而定)的最佳利益。
發生下列事件之一時，應視為發生了“控制變更”：
(I)除(A)本公司或其任何附屬公司、(B)本公司或其任何附屬公司的任何僱員福利計劃、(C)Ashford Inc.或任何聯屬公司、(D)由本公司股東直接或間接擁有的與其持有本公司基本相同比例的公司以外的任何“人”(定義見1934年法令第3(A)(9)節，並經1934年法令第13(D)及14(D)節修改)。直接或間接成為本公司證券的“實益擁有人”(根據1934年法令第13d-3條的定義)，相當於本公司當時已發行的有表決權股票的30%或以上；
(Ii)完成本公司或其一間附屬公司與任何其他公司或合併為任何其他公司的任何合併、組織、業務合併或合併，但如合併、重組、業務合併或合併會導致緊接該合併、重組、業務合併或合併後本公司或尚存公司或該尚存公司的母公司的有表決權證券的總投票權超過50%，則本公司或其其中一間附屬公司的有表決權證券的持有人會持有緊接該等合併、重組、業務合併或合併後仍未清償的本公司有表決權證券的持有人或該尚存公司的母公司的合併、重組、業務合併或合併；
(Iii)公司完成出售或處置公司的全部或實質所有資產，但如在緊接出售或處置之前尚未清盤的公司有表決權證券的持有人持有的證券佔該等資產的收購人或收購人的母公司的有表決權證券的總投票權的50%以上，或公司的股東批准將公司完全清盤或解散的計劃，則公司完成出售或處置公司的全部或實質所有資產；或
(Iv)組成董事會的個人(“現任董事會”)因任何理由不再構成至少過半數的董事會成員；然而，任何成為董事的個人，其董事會選舉由當時組成現任董事會的董事最少以過半數票通過，須視為猶如該名個人是現任董事會的成員，但為此目的，不包括因選舉或罷免董事或以其他方式徵求委託書或同意書而首次就任的任何該等個人。
“守則”係指不時修訂的1986年“國內税法”及其下的規章制度。？
“委員會”是指董事會的薪酬委員會或董事會任命的管理本計劃的其他委員會。如無該等補償委員會或其他委員會，則該委員會為董事會。
“顧問”是指向董事或其附屬公司提供諮詢或諮詢服務的非員工或員工以外的任何個人。
“殘疾”是指參與者在任何365天的期間內，由於精神或身體疾病而喪失工作能力，連續90天或總共180天不能為公司提供物質服務，這被確定為完全的和永久性的。“殘疾”是指參與者在任何365天期間內連續90天或總共180天不能為公司提供物質服務，無論是由於精神疾病還是身體疾病而導致的殘疾，均被確定為完全和永久性的。傷殘判定應由參與者(或其監護人)和公司都滿意的醫生作出，但如果參與者(或其監護人)和公司不能就醫生達成一致，則參與者和公司應各自選擇一名醫生，這兩人應共同選擇第三名醫生，該醫生的傷殘決定對各方均具有約束力。根據公司向參賽者提供的長期傷殘津貼的任何政策，有資格獲得傷殘津貼的資格應最終確定參賽者的殘疾。
“僱員”是指本公司或其附屬公司的任何僱員。
“就業”包括參與者是公司或關聯公司的僱員或顧問，或擔任非僱員董事的任何時期。
“公平市價或每股FMV”是指確定之日在紐約證券交易所或其他國家證券交易所或場外交易市場(如果適用)的收盤價，或
如果在該日期沒有報告普通股交易，則為確定日期之前最近一次交易在該交易所所報的收盤價。如果普通股股票截至確定日期尚未在任何交易所、場外交易市場或任何類似機構上市或獲準交易，委員會應真誠地使用其酌情選擇的任何公平合理的方法來確定每股FMV。
“正當理由”是指有下列情形之一的非員工董事被員工解僱、顧問終止服務或從董事會辭職：
(I)如該僱員、顧問或非僱員董事是受僱於本公司或阿什福德公司(或其附屬公司)或為其提供服務的協議的一方，而該協議包括終止受僱於本公司或阿什福德公司(或其附屬公司)或向其提供服務的“充分理由”的定義，則就本計劃而言，“良好理由”應具有與該協議中所述相同的定義，該協議的相關部分通過引用併入本文；
(Ii)如果該員工、顧問或非員工董事不是與本公司或Ashford Inc.(或其子公司)達成的定義“充分理由”的協議的一方，則該術語應指在未經參與者同意的情況下，本公司在收到參與者向本公司發出的書面通知(説明該充分理由)後30天內未經參與者同意而終止僱用或服務，並且參與者在治療期屆滿後10天內終止受僱於本公司：
(I)被免職或未能重新推選參賽者擔任其上次任職的職位或職位；
(Ii)分配給參與者與其在公司的地位不符的任何職責、責任或報告要求，或在累積的基礎上大幅減少參與者的總體職責、責任或地位；
(Iii)公司大幅削減參賽者的費用、補償或福利；或
(Iv)公司要求參與者履行職責的主要營業地點變更為距離德克薩斯州達拉斯市中心超過五十(50)英里的地點。
“獎勵選擇權”是指符合規範第422節要求並根據本計劃第三條授予的任何選擇權。
“非僱員董事”是指既不是本公司或任何關聯公司的僱員也不是其顧問的董事會成員。
“非限定選項”是指根據本計劃第二條授予的、不滿足規範第422節要求的選項。
“期權”是指根據本計劃的規定授予的收購普通股的期權，並指激勵期權或非限制性股票期權，或兩者兼而有之(視情況而定)。
“期權到期日”指委員會決定的期權到期和不能再行使的日期，該日期不得超過期權授予之日後十年。
“期權受讓人”是指已經收到或將收到期權的參與者。
“其他基於股票的獎勵”是指根據本計劃第IX條授予的獎勵，該獎勵在本計劃中沒有特別規定，其價值全部或部分基於普通股的價值(為免生疑問，包括在不時修訂的Ashford Hotitality Limited Partnership的第七次修訂和重新簽署的有限合夥協議中所述的“LTIP單位”獎勵)，該獎勵的價值全部或部分基於普通股的價值(為免生疑問，包括在經不時修訂的Ashford Hotitality Limited Partnership的第七次修訂和重新簽署的協議中描述的“LTIP單位”獎勵)。
“參與者”是指根據本計劃獲獎的任何非董事員工、員工或顧問。
“績效獎”是指根據本計劃第八條頒發的獎勵，如果獲得獎勵，應以普通股、現金、其他證券、其他財產或委員會確定的上述任何組合的形式支付。
“幻影股票”是指根據本計劃第六條授予的獎勵，即在指定延期期末獲得現金、普通股、其他證券或其他財產的權利，其等同於指定數量的普通股的公平市場價值。
“購買股票”是指根據本計劃第四條授予的購買普通股的權利。
“限制期”是指委員會就某一獎項設定的期限，在此期間，該獎項要麼可被沒收，要麼不可由參賽者行使。
“限制性股票”是指在限制失效前，根據本計劃第七條授予的任何普通股。
“股票增值權”是指根據本計劃第六條授予的獎勵。
第二條
不合格股票期權
2.1資助金。委員會可根據下列條款授予董事的任何僱員、顧問或非僱員購買普通股的選擇權。
2.2行權價格的計算。行使根據本細則第二條授予的各項購股權時，每股普通股可交付股票的行使價不得低於授予該期權當日的每股FMV。根據第二條授予的每個期權的行權價格應根據第2.3(D)節的規定進行調整。
2.3期權條款和條件。選擇權應採用委員會不時批准的形式，應遵守下列條款和條件，並可包含委員會認為合適的、不與本第二條相牴觸的附加條款和條件：
(A)期權期限以及行使的條件和限制。期權的行使不得晚於期權到期日。在本計劃其他條款未禁止的範圍內，每項選擇權均可在委員會授予該選擇權時酌情決定的一個或多個時間內行使。
(B)行使的方式。為行使選擇權，有權行使選擇權的一名或多名人士應向本公司全額交付正在購買的股份的付款，以及任何所需的預扣税款。
每項購股權的行權價支付方式為：(I)現金或支票，以應付併為本公司接受的方式支付；(Ii)經委員會同意，向本公司出售該人士所擁有的普通股股份，其截至行使日的總公平市值不高於正就其行使購股權的股份的全部行權價；(Ii)經委員會同意，並支付上文(I)項規定的行權價的任何剩餘金額，或(Iii)在委員會可能指定的指示的規限下支付行權價的任何剩餘金額；或(Ii)經委員會同意，向本公司出售截至行權日總公平市值不高於行權價的全部行權價的普通股股份，或(Iii)在委員會指定的指示的規限下，支付行權價的任何剩餘金額應此人的書面要求，公司可將行使選擇權的普通股股票的股票交付給代表此人出售的經紀人，條件是此人已不可撤銷地指示該經紀人代表此人直接將出售所得款項中的全部行使價匯給本公司。在此情況下，公司可以代表此人將行使選擇權的普通股股票的股票交付給經紀人，代表此人出售，條件是此人已不可撤銷地指示該經紀人代表此人直接將行使價格的全部金額匯給公司。倘若該人士選擇按上文第(Ii)條所容許的方式付款，委員會可在確認購股權持有人擁有正予認購的額外股份數目後，授權就根據行使購股權而取得的股份數目減去行使時已認購的股份數目發出新的股票，並在行使認股權時將正予認購的股份的股票退還予該人士(或不要求交出)。如委員會有此要求，該等人士亦應提交書面陳述，表明所購買的所有股份均為投資用途，而非為任何該等股份的分派而收購或轉售。
(C)不可轉讓的期權。除以下規定外，根據本協議授予的任何非限制性選擇權不得轉讓，除非通過(I)遺囑或繼承法和分配法，或(Ii)依據家庭關係令，並且在被授予此類選擇權的參與者在世期間，除非委員會另有決定，否則只能由參與者(或其監護人)行使該選擇權。任何企圖轉讓、轉讓、質押、質押或以其他方式處置、或執行、扣押或類似程序，根據本協議授予的任何期權或其下的任何權利的任何企圖，違反本條例的規定，均屬無效，不得給予聲稱的受讓人任何權利，並由委員會全權酌情決定，將導致喪失與該等企圖有關的股份的購股權。對於特定的非限定選擇權，參與者(或其監護人)可以出於遺產規劃的目的，將該選擇權的全部或部分轉讓給一個或多個直系親屬或相關的家族信託或合夥企業或類似實體。
(D)調整期權。根據本計劃授予的選項可能會在發生調整事件時進行調整。未行使購股權的有關調整不得改變適用於該購股權的總價或購股權的未行使部分(但因股份數量或價格的四捨五入而導致的合計價格的任何變化除外)，以及每股行使價格的任何必要的相應調整，在每種情況下均應符合守則第409A條及其頒佈的法規。委員會所作的任何此類調整均為最終決定，並對所有參與者、本公司和所有其他利害關係人具有約束力。
(E)股份上市及登記。每項認購權均須受以下規定規限：如委員會在任何時間酌情決定，根據任何證券交易所或根據任何州或聯邦法律，或經任何政府監管機構同意或批准，須受該認購權規限的股份的上市、登記或資格，作為根據該等認購權發行或購買股份的條件或與根據該等認購權發行或購買股份有關的條件，是必要或適宜的，則不得全部或部分行使該認購權，除非該等上市、登記、資格、同意或批准已完成或已獲得，且不受任何
2.4修正案。委員會可未經有權行使任何尚未行使選擇權的一人或多於一人同意，修訂、修改或終止該選擇權；但未經該人同意，該等修訂、修改或終止不得減少或減少該選擇權的價值，猶如該選擇權已在該修訂或終止當日行使、歸屬、兑現或以其他方式結算一樣。對於當時不能立即全部行使的任何選擇權，委員會可隨時或不時酌情將行使該選擇權的一個或多個時間加快至任何一個或多個較早的時間。
2.5加速歸屬。根據本協議授予的任何期權，如未另行授予，應在(I)員工或顧問無故終止或非員工董事被解聘，或非員工董事有充分理由辭職時授予(除非委員會在獎勵協議中特別規定相反規定，以證明根據本協議授予的期權)；(Ii)在控制權變更生效日期後1年內，員工、顧問或非員工董事無正當理由終止或解聘(非因由解僱)或辭職；或(Iii)終止董事
2.6其他規定。
(A)有權行使或已行使購股權的一名或多名人士無權就受該購股權規限的任何股份享有本公司股東的任何權利，直至該人士成為該等股份的記錄持有人為止。
(B)根據本協議授予的任何選擇權不得解釋為限制本公司或任何聯屬公司可能在任何時間(不論是否有理由)終止僱用任何獲授予該選擇權的人士的任何權利。
(C)儘管本計劃或任何期權的條款有任何規定，如果委員會認為發行任何股票將構成違反任何州或聯邦法律或任何政府監管機構的規則或法規，則本公司不需要根據本計劃發行任何股票。
2.7禁止期權重新定價。未經股東批准，委員會不得(I)授予未償還期權持有人，以換取此類期權的放棄和取消，(X)行權價低於如此放棄和取消的期權中規定的行權價的新期權，或(Y)價值大於被取消期權內在價值(如果有)的另一次獎勵或現金支付，或(Ii)採取任何其他被視為“重新定價”的行動，以達到任何證券交易所或交易商間報價系統的股東批准規則的目的。
第三條
激勵方案
以下規定的條款適用於所有獎勵選項。除經本第三條規定修改外，第二條的所有規定均適用於激勵期權。被明確指定為非限定期權的期權不受第三條條款的約束。
3.1資格。激勵選項只能授予員工。
3.2行使價。除第3.4節規定外，每股行使價格不得低於購股權授予日每股FMV的100%。
3.3美元限制。根據本計劃(或本公司或其附屬公司的任何其他購股權計劃)授予任何僱員的一項或多項購股權可在任何一個歷年內首次作為激勵期權行使的普通股股票的總公平市值(於相應的一個或多個授予日期確定)，總額不得超過100,000美元。如僱員持有在同一公曆年首次可行使的2項或多於2項該等選擇權，則上述對該等選擇權(如屬獎勵選擇權)的可行使性的限制，須按該等選擇權獲授予的先後次序而適用。
3.410%的股東。如獲授獎勵購股權的任何僱員持有本公司或其任何附屬公司所有類別股票的總投票權(根據守則第422條及其頒佈的規例釐定)的10%以上，則每股行使價不得低於購股權授出日每股FMV的110%，而購股權到期日不得超過購股權授出日起計的5年。
3.5期權不可轉讓。除遺囑或世襲和分配法外，根據本協議授予的獎勵選擇權不得轉讓，並且在被選擇者有生之年只能由該被選擇者行使。
3.6遵守第422條的規定。所有打算作為獎勵期權的期權都應在期權授予中指定為激勵期權，並且在所有方面都應符合規範第422節的規定。
3.7鍛鍊的限制。任何獎勵期權不得在受期權人因死亡或殘疾以外的任何原因而不再是僱員的3個月後行使，或在受期權人因死亡或殘疾而不再是僱員的1年後行使。
第四條
購買的股票
4.1合資格人士。委員會有權按照其確定的條款和條件，將普通股出售給其選定的公司或其關聯公司的僱員、顧問和非僱員董事，但須遵守本第四條的進一步規定。本計劃項下的每一次普通股發行應由一份協議證明，該協議應
受本計劃的適用條款以及委員會可能為特定銷售交易批准的與本計劃不相牴觸的其他條款的約束。
4.2採購價格。參與者根據本計劃購買的普通股每股價格應由委員會自行決定，可以低於但不高於購買時的每股FMV。
4.3購貨價款的支付。本計劃項下購買股票的收購價應以現金全額支付。
第五條
紅股
委員會可不時並在符合本計劃規定的情況下，向僱員、顧問或非僱員董事授予紅股股份。紅股應為不受第七條規定期限限制的普通股。
第六條
股票增值權與影子股票
6.1股票增值權。委員會獲授權按下列條款及條件向僱員、顧問或非僱員董事授予股票增值權。
(A)支付權。股票增值權將賦予獲授予權利的參與者在行使股票增值權時收取(A)行使當日每股FMV超過(B)委員會決定的股票增值權授予價格(該授予價格不得低於授予日每股FMV)的超額收入。支付方式可以是現金、普通股、其他證券、其他財產或上述方式的任意組合，具體由委員會決定。
(B)與期權有關的權利。就一項期權授予的股票增值權應使參與者有權在行使時放棄該期權或其任何部分(未行使的部分)，並收取根據本章程第6.1(A)節計算的金額。則該選擇權或其部分在交出的範圍內停止可行使。與購股權有關而授出的股份增值權只可於有關購股權可行使的時間及範圍內行使，且除非相關購股權可轉讓，否則不得轉讓(遺囑或繼承法及分配法除外)。
(C)沒有選擇權的權利。獨立於期權授予的股票增值權，應由委員會決定並在股票增值權獎勵協議中規定可行使。
(D)條款。委員會應於授出日期決定可全部或部分行使股票增值權的時間或時間及情況(包括根據業績目標及/或未來服務要求的實現)、行使方法、股票增值權是否應與任何其他獎勵同步或合併，以及任何股票增值權的任何其他條款及條件。
(E)禁止股票增值權重新定價。未經股東批准，委員會不得(I)授予已發行股票增值權持有人，以換取該等股票增值權的交出和取消，(X)授予價格低於如此交出和取消的股票增值權中規定的授予價格的新股票增值權，或(Y)另一項價值大於被取消股票增值權內在價值(如有)的獎勵或現金支付，或(Ii)就本公司證券上市或報價的任何證券交易所或交易商間報價系統的股東批准規則而言，採取被視為“重新定價”的任何其他行動。
6.2幻影股票獎。委員會有權向參與者授予幻影股票，但須遵守以下條款和條件：
(A)獎勵和限制。幻影股票獎勵應在委員會為該幻影股票指定的延期期限屆滿時完成，或在委員會允許的情況下，由參與者選擇。此外，幻影庫存應遵守委員會可能施加的限制(其中可能包括沒收風險)，這些限制可能在延遲期結束時或在較早的指定時間(包括基於業績目標和/或未來服務要求的實現情況)失效，可單獨或組合、分期付款或以其他方式失效。
(B)沒收。除委員會另有決定或與影子股票獎勵有關的任何獎勵、僱用或其他協議規定外，在適用的延遲期或沒收條件適用的部分期間內終止僱傭或服務時，所有當時須延期(參賽者選舉延期除外)的影子股票獎勵均應被沒收；但委員會可通過規則或法規或在任何獎勵協議中規定，或可在任何個別情況下決定：
在其他情況下，委員會可以放棄全部或部分沒收幻影股票。
第七條
限制性股票
7.1合資格人士。所有員工、顧問和非員工董事都有資格獲得限制性股票的授予。
7.2限制期和轉歸。
(A)除非獎勵另有規定，否則限制性股票須受歸屬、參與者轉讓的限制及本公司回購的限制，以致參與者不得轉讓該等股份，如參與者終止受僱於本公司或其聯屬公司或向其提供服務(視何者適用而定)，則本公司有權按支付的現金金額(如有)回購或收回該等股份。
(B)儘管有上述規定，除非適用的獎勵協議另有特別規定，否則所有未以其他方式歸屬的限制性股票應在以下情況下歸屬：(I)員工或顧問無故終止或非員工董事離職；(Ii)員工或顧問終止或非員工董事有充分理由的辭職；(Iii)員工、顧問或非員工董事在控制權變更生效日期後1年內以好的理由終止或離職(非因由解僱)或辭職；或(Iv)因死亡或殘疾而終止
(C)根據本計劃授予的每張代表受限制股票的證書(如有證書)應以參與者的名義登記，並在受限制期間存放於本公司，並在空白批註的股票權力上註明；但本公司亦可“簿記”或電子形式發行任何該等受限制股票。限制性股票承授人擁有股東對該等股份的所有權利，包括投票權及收取就該等股份支付或作出的股息或其他分派的權利，但適用的獎勵協議另有規定者除外。代表限制性股票的任何一個或多個證書(或“賬簿分錄”或其他電子形式)應帶有類似以下內容的圖例：
本證書所代表的股票是根據阿什福德酒店信託公司2021年股票激勵計劃和日期為 ，20 的限制性股票授予發行的，不得以任何方式出售、質押、轉讓、轉讓或以其他方式擔保，除非該計劃或授予的條款中規定。
第八條
表演獎
8.1表現獎。委員會可根據委員會不時制定的表現標準，自行決定頒發績效獎。委員會可使用其認為適當的業務標準和其他業績衡量標準來確定任何業績條件，並可根據業績條件酌情增加或減少任何獎勵項下應支付的金額。
8.2績效獎勵的結算；其他條款。在適用於績效獎勵的每個績效期限結束後，委員會應根據該績效期限內業務標準的完成情況確定支付給每個參與者的績效獎勵金額(如果有的話)。委員會應具體説明，如果參與者在績效期限結束或績效獎勵結算前終止僱傭關係，應在何種情況下支付或沒收此類績效獎勵。
第九條
其他以股票為基礎的獎勵
委員會特此授權向公司或其關聯公司的僱員、非僱員董事和顧問授予其他以股票為基礎的獎勵，該獎勵應包括以下權利：(I)不是本計劃任何其他條款中描述的獎勵；(Ii)以普通股(包括但不限於可轉換為普通股、限制性股票單位和/或LTIP單位的證券)或現金計價或支付，全部或部分參照普通股(包括但不限於，可轉換為普通股、限制性股票單位和/或LTIP單位的證券)或現金進行計價或支付，或以普通股(包括但不限於，可轉換為普通股、限制性股票單位和/或LTIP單位的證券)或現金計價或支付在符合本計劃條款的情況下，委員會應決定任何其他基於股票的獎勵的條款和條件(包括但不限於任何基於時間和/或基於績效的歸屬或沒收條件)。
第十條
適用於所有裁決的某些條文
10.1一般。獎項可根據本協議規定的條款和條件授予。此外，委員會可對任何授標或其行使施加委員會決定的不與本計劃規定相牴觸的附加條款和條件，包括要求
在參與者終止僱傭的情況下取消獎勵，以及允許參與者做出與其獎勵相關的選擇的條款。儘管有上述規定，如果委員會認為有必要根據守則第409a條避免對持有人造成不利的税收後果，委員會可以在未經持有人同意的情況下修改任何裁決。委員會將保留充分的權力和酌處權，隨時加速或放棄本計劃下非強制性的任何獎勵條款或條件；但是，如果該自由裁量權會導致獎勵對本守則第409A條規定的參與者產生不利的税收後果，則委員會無權酌情加速或放棄獎勵的任何條款或條件。
10.2單機獎、附加獎、串行獎和代用獎。在第2.7及6.1(E)節的規限下，委員會可酌情單獨或附加、與本公司、任何聯屬公司或任何業務實體根據本公司、任何聯屬公司或任何業務實體將由本公司或聯屬公司收購的另一項計劃授予的任何其他獎勵或任何獎勵，或參與者收取本公司或任何聯屬公司付款的任何其他權利，單獨或額外授予根據本計劃授予的任何獎勵或任何獎勵，或取代或交換根據本公司、任何聯屬公司或任何業務實體根據本公司、任何聯屬公司或任何業務實體授予的任何其他獎勵或任何其他權利從本公司或任何聯屬公司收取款項。這種額外的、串聯的、替代的或交換的獎勵可以在任何時候頒發。如果頒獎是為了替代或交換另一獎項，委員會應要求交出該另一獎項，作為頒發新獎項的代價。此外，獎勵可代替現金補償，包括代替根據本公司或任何關聯公司的其他計劃應支付的現金金額。為免生疑問，本第10.2節不得解釋為允許在未經股東批准的情況下：(I)授予未償還期權或股票增值權持有人，以換取放棄和取消該等期權或股票增值權；(X)行使或授予價格低於如此放棄和取消的期權或股票增值權中規定的行使或授予價格的新期權或股票增值權；或(Y)價值大於被取消的期權或股票的內在價值(如果有)的另一次獎勵或現金支付。或(Ii)就本公司證券上市或報價的任何證券交易所或交易商間報價系統的股東批准規則而言被視為“重新定價”的任何其他行動。
10.3獎項任期。每項獎勵的期限或限制期限由委員會決定；但在任何情況下，此類獎勵的期限不得超過十年(或守則第422條規定的獎勵選項所要求的較短期限)。
10.4獎勵項下付款的形式和時間；延期。根據本計劃的條款和任何適用的獎勵協議，本公司或其任何子公司在行使期權或其他獎勵或結算獎勵時將支付的款項可以一次性付款或轉賬、分期付款或延期付款。委員會酌情決定，根據本計劃第六條或第八條授予的獎勵可在適用獎勵協議條款允許的範圍內以股票支付。付款可包括但不限於, 支付或貸記分期付款或遞延付款的合理利息的準備金，或就以股票計價的分期付款或遞延付款的金額給予或貸記的撥備。只有在遵守本準則第409a條的情況下，才能允許任何延期。本計劃不應構成經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”第3(3)節所定義的任何“僱員福利計劃”。
10.5既得和未得獎。在滿足委員會規定的所有條款和條件後，獎勵應按照本計劃授予或結算(行使時，如果適用)。當參賽者在不會導致該參賽者完全歸屬的情況下被終止、辭職或解職時，任何剩餘的未歸屬獎勵應沒收回公司，或(如適用)根據獎勵條款，應繼續受委員會就該獎勵設定的限制、條款和條件的約束。
10.6免除第16(B)條的責任。本公司的意圖是，根據適用的豁免，向受1934年法案第16條約束的參與者授予任何獎勵或進行其他交易時，應豁免遵守1934年法案第16(B)條的規定(參與者書面確認為非豁免的交易除外)。因此，如果本計劃或任何授標協議的任何條款不符合根據1934年法案頒佈的當時適用於任何此類交易的規則16b-3的要求，則該條款應被解釋或視為進行必要的修改，以符合規則16b-3的適用要求，以使該參與者避免根據1934年法案第16(B)條承擔責任。
10.7其他規定。任何獎勵的授予不得解釋為限制本公司或任何聯屬公司可能在任何時間(不論是否有理由)終止僱用任何獲獎人士的任何權利。
10.8股權指引。本公司公司治理指引(自2019年3月28日修訂，該指引可能會不時修訂)第十八節所載的股權指引以參考方式併入，猶如在此全面闡述一樣。
第十一條
代扣代繳税款
根據本計劃行使購股權或支付任何其他獎勵的任何普通股發行，必須在本公司滿意的適當安排下，支付本公司可能需要扣繳或支付的任何税額(聯邦、州、地方或其他)後方可進行。該等安排可由委員會酌情決定，包括允許該人向本公司提交該人擁有的普通股股份，或要求本公司扣留根據獎勵獲得的普通股股份，不論是通過行使認購權或根據獎勵進行分配，在扣繳之日每股FMV合計不大於與此有關的所有扣繳税額的總和，同時以現金或支票支付該等税額的任何剩餘部分，該等税額的剩餘部分須以現金或支票支付，而該等税額的剩餘部分須以現金或支票支付，而該等税額的剩餘部分須以現金或支票支付，而該等税額的剩餘部分須以現金或支票支付，而該等税額的剩餘部分須以現金或支票支付，而該等税額的剩餘部分須以現金或支票支付
儘管如上所述，如果在導致本公司承擔預扣税款義務的事件發生之日，該人士是受第16b-3條規限的高級管理人員或個人，則該人可指示本公司從該獎勵支付或行使中扣留必要數量的普通股股份(按守則要求的税率)，以實現該預扣税款。
第十二條
其他
12.1沒有獲獎權。任何參賽者或其他人不得要求獲獎，參賽者、獲獎者或獲獎者沒有同等待遇的義務，獲獎者的條款和條件不必對每個獲獎者相同。
12.2沒有就業權。獎勵的授予不應被解釋為給予參與者保留在公司或任何附屬公司的僱用的權利。此外，除非本計劃或任何獎勵協議另有明確規定，否則本公司或任何附屬公司可隨時解僱參與者，不承擔任何責任或根據本計劃提出任何索賠。在釐定本公司或其聯屬公司的任何退休金、退休、利潤分享、團體保險或其他福利計劃下的任何福利時，不得考慮本計劃項下的任何獎勵或付款，除非該等其他計劃另有明確規定或適用法律另有規定。
12.3適用法律。本計劃及與本計劃相關的任何規則和法規的有效性、結構和效力應根據適用的聯邦法律和馬裏蘭州法律確定，而不考慮任何法律衝突原則。
12.4可分割性。如果本計劃或任何裁決的任何規定在任何司法管轄區或對任何參與者或裁決無效、非法或不可執行，或將根據委員會認為適用的任何法律取消該計劃或任何裁決的資格，則應解釋或修改該條款以符合適用法律，或者如果委員會決定在不對該計劃或裁決的意圖進行實質性改變的情況下無法對其進行解釋或視為修訂，則該條款應適用於該司法管轄區、參與者或裁決。
12.5條其他法律。如委員會全權酌情決定發行轉讓或該等股份或該等其他代價可能違反任何適用法律，委員會可拒絕發行或轉讓任何股份或獎勵下的其他代價。
12.6股東協議。委員會可以董事會不時批准的形式訂立股東協議，作為授予、行使或支付任何獎勵的條件。
12.7獎勵協議。本計劃下的每項獎勵應由本公司向適用的參與者頒發的書面獎勵協議證明，並由該參與者和本公司的一名授權人員簽署。如果本計劃的條款與根據本協議發佈的授標協議有任何衝突，應以本計劃的條款為準。
12.8股息和股息等價物。委員會可根據委員會全權酌情決定的條款和條件，向作為獎勵一部分的參與者提供與獎勵有關的股息、股息等價物或與獎勵有關的類似支付，以現金支付、普通股股份、其他證券、其他獎勵或其他財產，其條款和條件由委員會自行決定，包括但不限於直接支付給參與者、在獎勵歸屬的情況下由公司扣留該等金額或再投資於普通股、限制性股票或其他獎勵的額外股份。
12.9賠償。董事會成員、委員會或本公司或其任何附屬公司的任何僱員或代理人(每名該等人士均為“須獲賠償人士”)均不對就本計劃或根據本協議作出的任何裁決採取或遺漏採取的任何行動或作出的任何決定負責(除非構成欺詐或故意犯罪行為或不作為)。每名須獲彌償人士須獲公司賠償，並使其不受任何損失、費用、法律責任或開支(包括律師費)的損害，而該等損失、費用、法律責任或開支(包括律師費)可能與該人士可能是其中一方的任何訴訟、訴訟或法律程序有關或由該等人士可能參與的任何行動、訴訟或法律程序所導致，或因該等人士因就本計劃或根據本協議作出的任何及所有數額的賠償而採取或遺漏採取的任何行動或遺漏作出的任何決定而蒙受或招致的任何損失、費用、法律責任或開支(包括律師費)而蒙受或招致任何損失、費用、法律責任或開支(包括律師費)。或由該可獲彌償人士支付，以履行在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中針對該可獲彌償人士的任何判決，而公司須應書面要求，立即向該可獲彌償人士墊付任何該等開支(該要求須包括該可獲彌償人士承諾償還預支款項，如按下述規定，最終裁定該須受彌償人士無權獲得彌償)；但公司有權自費提起和抗辯任何該等訴訟、訴訟或法律程序，並在公司發出其提出抗辯意向的通知後, 公司應擁有對此類辯護的獨家控制權，並由公司選擇律師。上述賠償權利不得提供給須賠償的人，只要對該須賠償的人具有約束力的最終判決或其他終審裁決(在上述兩種情況下均不受進一步上訴的約束)確定該須賠償的人的作為、不作為或決定是由於該須賠償的人的欺詐或故意犯罪行為或不作為而引起的，或者該賠償權利被法律或公司的組織文件或其補貼以其他方式禁止的，則該賠償權利不得適用於該須賠償的人(無論是在上述兩種情況下均不受進一步上訴的約束)，或確定該須賠償的人的作為、不作為或決定是由該人的欺詐或故意犯罪作為或不作為所引起的，或者該賠償權利是法律或公司或其補貼的組織文件以其他方式禁止的。上述彌償權利不排除或以其他方式取代該等須彌償人士根據本公司或其任何附屬公司的組織文件、根據個別彌償協議或合約或以其他方式在法律上可能有權享有的任何其他彌償權利，或本公司可能須向該等須彌償人士作出彌償或使該等須彌償人士不受損害的任何其他權力，亦不排除或以其他方式取代該等須彌償人士根據本公司或其任何附屬公司的組織文件、根據個別彌償協議或合約或以其他方式有權享有的任何其他彌償權利。
12.10沒有設立信託或基金。本計劃或任何獎勵均不得創建或解釋為在公司或其任何關聯公司與參與者之間建立任何形式的信託或單獨基金或信託關係。本計劃或任何獎勵的任何條款均不要求本公司為了履行本計劃下的任何義務，購買資產或將任何資產存入向其出資的信託或其他實體，或以其他方式分離任何資產，本公司也沒有義務為此目的保持單獨的銀行賬户、賬簿、記錄或其他證據，證明存在單獨的或單獨維持或管理的基金。除作為本公司的無抵押一般債權人外，參與者在本計劃下不享有任何權利，但只要他們可能因履行服務而有權獲得額外補償，他們將擁有與其他服務提供者在一般法律下相同的權利。
12.11第409A條。儘管本計劃有任何相反的規定，但本計劃的規定應符合(或以其他方式豁免)本規範第409a條，本計劃的所有規定應以與本規範第409a條規定的避税或處罰要求一致的方式來解釋和解釋。每個參與者均單獨負責並有責任清償與本計劃相關的所有税費和罰金(包括守則第409a條規定的任何税費和罰金)，公司或其任何子公司均無義務賠償或以其他方式使該參與者(或任何受益人)不受任何或所有該等税費或罰金的損害。對於根據“守則”第409a條被視為“遞延補償”的任何獎勵，本計劃中提及的“終止僱傭”(以及實質上類似的措辭)應指“守則”第409a條所指的“離職”。為本守則第409a節的目的，根據本計劃授予的任何獎勵可支付的每筆款項均被指定為單獨付款。即使本計劃有任何相反規定，如果參與者是本守則第409a(A)(2)(B)(I)條所指的“指定僱員”，則在該參與者“離職”(如本守則第409a條所界定)後6個月的日期之前，不得向該參與者支付任何符合本守則第409a條規定的“遞延補償”的獎勵，否則應在該參與者“離職”之日後6個月前向該參與者支付任何獎金。, 參與者死亡的日期。在任何適用的6個月延遲付款後，所有此類延遲付款將在守則第409A條允許的最早日期(也是工作日)一次性支付(不含利息)。除非委員會在授標協議中或其他方面另有規定，否則在發生(A)控制變更時，如果任何授獎(否則將被視為“遞延補償”，受守則第409A條約束)的支付時間加快，則不允許加速，除非引起以下變更的事件除外
根據守則第409A條，如果(B)殘疾情況符合公司所有權或實際控制權的變更，或公司相當一部分資產的所有權變更的定義，則不允許此類加速，除非該殘疾也符合守則第409A條關於“殘疾”的定義。
12.12退還/還款。所有獎勵均須在符合(I)董事會或委員會所採納並不時生效的任何追回、沒收或其他類似政策所需的範圍內予以扣減、取消、沒收或退還；及(Ii)適用法律。此外，除非委員會另有決定，否則如果參與者因任何原因(包括但不限於財務重述、計算錯誤或其他行政錯誤)而收到的金額超過本應根據獎勵條款獲得的金額，則委員會可能要求參與者向公司償還任何超出的金額。
12.13偏移權。根據本計劃或任何獎勵協議，本公司將有權從其交付普通股(或其他財產或現金)的義務中抵銷參與者當時欠本公司或其任何子公司的任何未償還金額(包括但不限於旅行和娛樂或預付賬户餘額、貸款、任何獎勵項下的還款義務，或根據税收均衡、住房、汽車或其他員工計劃應償還給本公司的金額)，以及委員會根據任何税收均衡政策或協議認為適當的任何金額。儘管如上所述，如果獎勵是受守則第409a條約束的“遞延補償”，委員會將無權抵銷其根據本計劃或任何獎勵協議交付普通股(或其他財產或現金)的義務，前提是這種補償可能會使參與者就尚未支付的獎勵支付守則第409a條規定的額外税款。
12.14費用；標題和標題。管理本計劃的費用由公司承擔。本計劃各章節的標題和標題僅供參考，如有任何衝突，以本計劃的文本為準，而不是以此類標題或標題為準。
12.15可轉讓性。除遺囑或世襲和分配法則外，參賽者一般不能轉讓獎品。違反本第12.15條的任何轉讓、轉讓、質押、附加、出售或以其他方式轉讓或阻礙獎勵的任何企圖都將完全無效，如果做出任何此類嘗試，參與者將自動喪失適用的獎勵，參與者關於該獎勵的所有權利應立即終止，公司或其任何關聯公司無需支付或考慮任何費用。儘管有上述規定，委員會仍可全權酌情允許參與者將獎勵(獎勵選項除外)轉讓給：(A)任何參與者的“家庭成員”，該術語在根據“證券法”形成S-8的指示或證券交易委員會頒佈的任何後續形式的註冊聲明(統稱為“直系家庭成員”)中使用；(B)按照委員會為維護本計劃的目的而採用的與任何適用獎勵協議相一致的規則；(A)作為參與者的“家庭成員”的任何人(統稱為“直系家庭成員”)；(B)根據“證券法”形成S-8的指示或證券交易委員會頒佈的任何後續形式的註冊聲明(統稱為“直系家庭成員”)中使用的任何“家庭成員”；(B)僅為參與者及其直系親屬的利益而設立的信託；。(C)合夥人或股東僅為參與者及其直系親屬的合夥或有限責任公司；或。(D)捐款有資格被視為聯邦所得税“慈善捐款”的受益人(上文(A)、(B)、(C)及(D)條所述的每名受讓人以下稱為“獲準受讓人”)；。, 參加者事先向委員會發出書面通知，説明擬議轉讓的條款和條件，委員會以書面通知參加者，此種轉讓將符合計劃的要求。按照前一句話轉讓的任何獎勵的條款應適用於允許受讓人，本計劃或任何適用的獎勵協議中對參與者的任何提及應被視為指允許受讓人，但以下情況除外：(A)除遺囑或世襲和分配法外，允許受讓人無權轉讓任何獎勵；(B)核準受讓人無權行使任何轉讓選擇權，除非委員會根據任何適用的授標協議，確定該登記聲明是必要或適當的，並以適當形式發出登記聲明，涵蓋根據行使該認購權而須取得的普通股股份；。(C)委員會及本公司均無須向獲準受讓人發出任何通知，不論該通知是否根據該計劃或其他規定須給予該參與者；。(C)委員會或本公司均無須向獲準受讓人發出任何通知，不論該通知是否根據該計劃或其他規定須給予該參與者；。(C)委員會或本公司均無須向該獲準受讓人發出任何通知，不論該通知是否須根據該計劃或其他規定給予該參與者；。(D)參與者根據本計劃和適用的獎勵協議條款終止僱傭或服務的後果應繼續適用於該參與者，包括但不限於，只有在本計劃和適用的獎勵協議規定的範圍和期限內，允許受讓人才能行使選擇權。