
年度信息表	1
前瞻性信息	1
公司結構	2
業務總體發展情況	4
業務描述	11
監管框架	16
美國大麻行業參與其中	27
危險因素	28
股息和分配	46
資本結構描述	46
證券市場	48
託管證券	49
董事及高級人員	50
外部審計師費用	53
法律程序和監管行動	54
重大交易中的管理利益	55
轉讓代理和登記員	55
材料合同	55
專家與專家利益	55
附加信息	55
附錄“A”	A-1
展品“A”	A-1
展品“B”	B-1
展品“C”	C-1

年度信息表

本瓦倫斯公司(“瓦倫斯公司”或“瓦倫斯公司”或“瓦倫斯”)的年度信息表格(“AIF”)是按照National Instrument 51-102規定的格式編制的-持續披露義務加拿大證券管理人。除非另有説明，本AIF中的所有美元金額均以加元表示。除非另有説明，本AIF中的所有信息均截至2021年11月30日。

除另有説明或上下文另有説明外，術語“大麻”、“CBD”、“客户”、“許可證”和“THC”具有大麻法案(加拿大)(“大麻法案”)和根據“大麻法案”制定的“大麻條例”(“大麻條例”)，均於2018年10月17日生效。

前瞻性信息

本AIF和納入本AIF的文件包含適用加拿大證券法定義的前瞻性陳述和前瞻性信息(此類前瞻性陳述和前瞻性信息在下文中統稱為“前瞻性陳述”)。此類前瞻性陳述是基於截至本AIF發佈之日的預期、估計和預測。任何涉及關於預測、期望、信念、計劃、預測、目標、假設或未來事件或業績的討論的陳述(經常但不總是使用諸如“預期”、“計劃”、“預算”、“預定”、“趨勢”、“預測”、“未來”、“跡象”、“潛在”、“估計”、“預測”、“建立”、“相信”、“能力”或“打算”等措辭，這些表述(包括否定和語法變化)，或者陳述“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”或“將會”採取、發生或實現的某些行動、事件或結果，都不是歷史事實的表述，可能是前瞻性表述，旨在識別前瞻性表述。

這些前瞻性陳述包括但不限於：無法獲得融資、國內和國際政府法規的變化、總體經濟狀況、總體商業狀況、董事用於業務的時間有限、專業費用不斷上漲、交易成本上升、競爭、匯率波動、競爭、股票市場波動、意外的經營事件和行業固有的負債。提醒讀者，前面列出的重要因素和假設並不詳盡。前瞻性陳述不是對未來業績的保證，本質上是不確定的。事件或情況可能導致公司的實際結果與這些前瞻性陳述中估計或預測、表述或暗示的結果大不相同。除適用法律可能要求外，公司沒有任何公開更新或以其他方式修改任何前瞻性陳述或前述因素清單的意圖或義務，無論是由於新信息或未來事件還是其他原因。

前瞻性陳述是基於公司管理層的信念以及假設，管理層認為這些假設是合理的，這些假設是基於作出這些陳述時可獲得的信息。有關醫用和娛樂用大麻、提取物、國內和國際市場和法規、公司對相關的一般預期以及公司的業務和運營的某些前瞻性陳述是基於公司使用公開的政府來源的數據、市場研究和行業分析以及基於公司認為合理的該行業的數據和知識而準備的估計。然而，從本質上講，前瞻性陳述是基於假設的，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定因素和其他因素可能導致實際結果、表現或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。前瞻性陳述會受到各種風險、不確定因素和其他因素的影響，這些風險、不確定因素和其他因素可能會導致實際結果、表現或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、表現或成就大不相同-

這些前瞻性陳述包括但不限於：大麻監管風險；與美國大麻管制有關的風險；美國入境限制；新型冠狀病毒病(“新冠肺炎”)大流行的不確定性、影響和應對措施；對加拿大許可證的依賴；對澳大利亞許可證的依賴；根據美國聯邦法律大麻的違法性；災難性事件；競爭；加拿大大麻產業和市場的最新發展；大麻產業的價格壓縮；大麻的成熟。公司財務報告內部控制的重大缺陷；財務風險因素；流動性和額外融資；證券市場價格；信用和流動性風險；對高級管理人員和關鍵人員的依賴；保險充足；一般業務風險和責任；大麻行業的監管；法律的變化, 法規和指南；遵守法律；海外業務；對有限設施的依賴；有限的經營歷史；多倫多證交所和納斯達克繼續上市的要求；能源成本上升的脆弱性；環境監管和風險；利益衝突；不利的宣傳或消費者認知；產品責任；與知識產權有關的風險；網絡安全和隱私風險；反洗錢法律和監管風險；違反反賄賂法的行為；產品召回；客户收購；預測困難；增長管理；訴訟；股息；有限的證券市場；貨幣風險；出售可能存在的普通股。美國上市公司合規努力；美國證券法規定的外國私人發行人地位；美國證券法規定的外國私人發行人地位的喪失；以及美國證券法規定的新興成長型公司地位，在題為“風險因素”在這個AIF裏。此外，全球金融和信貸市場經歷了重大的債務和股票市場以及大宗商品價格波動，這可能對前瞻性陳述產生特別重大、有害和不可預測的影響。本AIF中列出的風險因素列表並未詳盡列出可能影響公司任何前瞻性陳述的因素。與新冠肺炎大流行相關的全球流行病可能對前瞻性表述產生特別重大、有害和不可預測的影響，並給這些前瞻性表述所基於的每一個假設帶來不確定性。不能保證它們繼續有效。情況是動態的，新冠肺炎對經濟和金融對我們業務的影響的最終持續時間和幅度目前尚不清楚。此外，管理層無法預測，一旦加拿大全國和國際上取消或放鬆物理距離措施，企業和消費者將如何反應。本AIF中列出的風險因素列表並未詳盡列出可能影響公司任何前瞻性陳述的因素。

由於本AIF中總體陳述的事項以及某些經濟和商業因素(其中一些因素可能不是公司所能控制的)，實際結果、業績或成就可能與前瞻性陳述中預測的大不相同。基於所有這些原因，該公司的證券持有人不應過分依賴前瞻性陳述。

公司結構

姓名、地址和成立為法團

根據不列顛哥倫比亞省的法律，該公司以前是以幾個前身名稱註冊的。2016年11月24日，公司更名為“Valens GroWorks Corp.”。以反映在完成對Valens Agritech Ltd的反向收購後其先前業務活動的變化。

自2020年6月18日起，本公司從不列顛哥倫比亞省出口，並根據加拿大商業公司法(以下簡稱“CBCA”)，現名稱為“The Valens Company Inc.”本公司以“The Valens Company”的名義開展業務。

公司總部位於安大略省多倫多Spadina Ave 96 Spadina Ave，Suite 400，M5V 2J6。該公司的註冊辦事處位於安大略省多倫多灣街199號商業法院西5300號，郵編：M5L 1B9。  該公司是加拿大所有省份的報告發行商。

本公司的普通股(“普通股”)在多倫多證券交易所(多倫多證券交易所)和納斯達克資本市場(“納斯達克”)的交易代碼為“VLNS”。

企業間關係

該公司目前通過其8家全資子公司經營業務：Val、Farm、Labs、LYF和Citizen Stash(每一家都位於不列顛哥倫比亞省的奧卡納根山谷)、總部位於安大略省的Southern Cliff Brands Inc.(“Pommies”)、總部位於澳大利亞的Valens Australia Pty Ltd.(“VAPL”)和總部位於佛羅裏達州的Green Roads，Inc.(“Green Roads”)。

該公司間接持有下列公司的股份：Experion BioTechnologies Inc.、Fish Trap Ventures Ltd.和Sight Lake Services Ltd.，這兩家公司都是Citizen Stash的全資子公司；以及GWR分銷商LLC和Green Roads Wellness LLC，這兩家公司都由Green Roads 100%擁有。

以下為本公司及其附屬公司的公司架構，包括公司司法管轄區及由本公司直接或間接擁有、控制或指示的適用附屬公司的股份百分比。

VAL於2014年4月14日根據CBCA註冊成立，並持有Val標準種植和加工許可證以及Val分析測試許可證。

農場是根據商業公司法(不列顛哥倫比亞省)(下稱“BCBCA”)，現持有該公司位於不列顛哥倫比亞省基洛納的加工廠的房地產權益。

Labs於2018年10月18日成立，隸屬於BCBCA，提供分析測試服務。2020年11月30日，本公司的全資子公司Supra THC Services Inc.完成了與Labs的橫向合併，Labs為後續實體。

2019年11月11日，本公司宣佈收購Pommies Cider Co.，Pommies Cider Co.商業公司法(安大略省)，750萬美元，但要達到某些里程碑(“收購Pommies”)。

2020年6月26日，VAPL根據西澳大利亞州的法律註冊成立，以擴大公司在澳大利亞市場的影響力。

2021年3月5日，公司宣佈完成對根據CBCA註冊成立的LYF的收購，收購價格為2490萬美元，外加約1790萬美元的交易後對價，這取決於實現某些里程碑。

2021年6月21日，公司宣佈完成對Green Roads的收購，該收購是根據特拉華州的法律組織的，價格為4000萬美元，外加至多2000萬美元的成交後對價，條件是Green Roads在被Valens收購後實現了某些里程碑。

2021年11月8日，該公司宣佈完成對根據CBCA註冊成立的Citizen Stash的收購，交易價值約為3680萬美元。根據先前宣佈的與交易相關的安排計劃的條款，公民藏匿股東持有的每股公民藏匿普通股(“公民藏匿普通股”)有權獲得0.1620股普通股。未償還的公民現金儲藏期權被轉移到公民儲藏公司，以換取該等期權的現金金額的適用權利，該等期權應以普通股支付，扣除適用的預扣後的淨額。此外，緊接安排完成前尚未發行的每個公民藏匿限制股單位(不論既有或未歸屬)均已全部歸屬及轉讓予公民藏匿，並已註銷，代價是公民藏匿發行一股公民藏匿普通股，根據該安排，持有人有權獲得Valens股份0.1620的股份(扣除適用的扣留)。最後，希爾克雷斯特商業合夥公司(“希爾克雷斯特”)獲得了1,519,306股公民儲藏普通股，這使希爾克雷斯特有權獲得每股公民儲藏普通股0.1620的Valens股票。

業務總體發展情況

一般信息

瓦倫斯公司是一家以研究為導向、垂直整合、端到端的創新大麻類產品的開發商和製造商。該公司生產、營銷和銷售VS、Contraband、Citizen Stash、Verse、Green Roads(僅針對CBD產品)和Vacay品牌的一系列品牌產品，利用該行業最廣泛和最具創新性的製造平臺之一。Valens的製造專長遍及所有主要產品形式，包括大麻花、卷前卷、蒸氣、濃縮物、食品、飲料和外用藥，使該公司在其免費白標業務下脱穎而出，成為加拿大和國際領先大麻品牌的首選合作伙伴。

該公司主要經營其以下設施：(I)25,000平方英尺的提取、後處理和分析測試設施(“Kelowna設施”)；以及(Ii)42,000平方英尺的白標、提取和定製製造設施(“K2設施”，以及Kelowna設施，“BC設施”)。不列顛哥倫比亞省的工廠位於不列顛哥倫比亞省基洛納的卡里昂路230號。此外，還收到了加拿大衞生部頒發的微加工許可證(“微加工許可證”)，以便在Southern Cliff Brands Inc.工廠(“Pommies工廠”)開始運營。Pommies工廠專門生產大麻飲料。有關詳情，請參閲“營業設施説明”。

牌照

該公司持有以下牌照：

1.	根據“獲取醫用大麻條例(加拿大)”(“ACMPR”)，加拿大衞生部於2018年10月12日向Val頒發了許可證，該條例授予Val種植大麻和生產大麻油的能力，該許可證於2018年11月9日過渡到根據“大麻法案”頒發的同等許可證。

允許種植大麻和生產大麻衍生物的標準種植和標準加工許可證(“初始種植和加工許可證”)，該許可證後來於2019年10月23日修訂，允許直接向各省和地區銷售大麻油，並於2020年11月22日允許在K2設施開始運營，隨後於2021年2月10日修訂，允許向授權零售商和醫藥銷售許可證持有人銷售幹大麻產品(連同初始種植和加工許可證和上述修訂)。VAL標準種植和加工許可證允許本公司生產的材料通過大宗交易出售給省級分銷商和其他許可證持有者。

2.	許可證最初由加拿大衞生部於2017年1月13日根據《受管制藥物和物質法》瓦爾分析測試許可證“(加拿大)(”CDSA“)，授予Val開展研究、擁有、生產、銷售、運輸和交付大麻、大麻樹脂、THC和CBD的權力，該許可證於2019年1月11日過渡為”大麻法案“下的分析測試許可證(”Val分析測試許可證“)，用於對個人和許可證持有人進行大麻材料的分析測試。

3.	根據“大麻法案”和“大麻條例”，Val公司於2020年8月19日根據“大麻法案”和“大麻條例”向Val公司頒發了大麻研究許可證，該許可證授予Val公司在符合衞生部規定的條件下，進行涉及管理或分發大麻給人類受試者的研究，以評估其味覺、視覺、氣味或觸覺(“Val Cannabis研究許可證”)。

4.	2020年3月13日，油？地小輪根據“大麻法令”及“大麻規例”領取標準加工牌照(下稱“標準加工牌照”)。油麻地小輪標準加工許可證於2021年1月28日修訂，包括向省級分銷商銷售大麻食用、外用藥物和提取物的能力。

5.	2017年8月18日，Experion BioTechnologies Inc.根據ACMPR獲得了許可證(“Experion許可證”)。根據大麻法案和大麻法規，Experion許可證於2018年11月過渡為標準種植和標準加工許可證。Experion許可證允許Experion BioTechnologies Inc.既可以直接向省級經銷商銷售產品，也可以直接向患者銷售產品。

6.	2021年11月19日，Pommies獲得了微加工許可證，該許可證允許Pommies通過大宗交易將其生產的材料出售給其他許可證持有者。

7.	Green Roads持有與生產大麻CBD產品相關的許可證和許可證，其中包括：(I)由佛羅裏達州商業和專業規章部頒發的非處方藥製造商許可證；(Ii)佛羅裏達州農業和消費者服務部食品安全部頒發的年度食品許可證-大麻食品機構；以及(Iii)當前良好製造規範(CGMP)證書(“綠色道路許可證”)。綠色道路許可證目前以Clarity Labs LLC的名義持有，該公司的前身實體合併為Green Roads Founders，Inc.，後者隨後於2021年9月2日更名為Green Roads，Inc.。

8.	VAPL維持由澳大利亞衞生部藥物管制辦公室簽發的進出口許可證，允許VAPL在澳大利亞進出口附表4和附表8大麻衍生產品(“進出口許可證”)。作為進出口許可證的補充，VAPL還持有批發許可證，允許以VAPL自己的所有權銷售和供應附表4和附表8大麻衍生產品，根據1981年“藥品、毒藥和受管制物質法”(“批發許可證”和“進出口許可證”一起被稱為“澳大利亞

牌照“)。批發牌照允許VAPL直接向澳大利亞的醫用大麻市場提供含有大麻二醇(CBD)和/或四氫大麻酚(THC)的衍生產品。

三年曆史

截至2019年11月30日的財政年度內的發展

2019年1月11日，Val獲得了Val分析測試牌照。

於2019年3月19日，本公司行使其根據租賃協議(“基洛納租賃協議”)購買基洛納融資的選擇權，以4,400,000美元收購基洛納融資。最初，該公司從Northok Properties Inc.(“Northok”)租賃了Kelowna工廠。諾思克是一家由公司旗下董事阿什利·麥格拉思(Ashley McGrath)控制的公司。關於收購Kelowna設施，本公司聘請了一位獨立評估師來完成支持收購價的市場估值。

2019年3月19日，本公司簽訂了一項協議，購買位於不列顛哥倫比亞省基洛納Carion Road 180號的一處18,000平方英尺的物業，該物業毗鄰基洛納設施，購買價格為4,000,000美元。

2019年4月9日，本公司完成了一項43,125,000美元的買入交易融資，據此，本公司以每單位2.95美元的價格發行了14,618,644個單位，其中包括一股本公司普通股和一半的股份認購權證。每份全額認購權證可在交易完成之日起24個月內以每股4.00美元的價格行使，但受加速條件的限制。在融資方面，該公司支付了相當於募集總收益6%的現金佣金，併發行了877,119份經紀認股權證，價值1,665,814美元。每份經紀認股權證使持有人有權以每單位2.95美元的價格購買一個單位，期限為自交易結束之日起24個月，但須受加速條件的限制。

2019年4月29日，該公司獲得了Pro-Cert有機系統有限公司的大麻油生產有機認證，其專有的二氧化碳和乙醇提取加工方法符合加拿大有機標準。

2019年6月18日，該公司將大麻乾和大麻生物量投入的年提取能力從24萬公斤擴大到42.5萬公斤。

2019年7月8日，本公司獲準作為一級發行人在多倫多證券交易所創業板(“多倫多證券交易所”)上市，其普通股於2019年7月10日在多倫多證券交易所開始交易。

2019年8月14日，公司宣佈加入在紐約證券交易所交易的大麻ETF(紐約證券交易所代碼：THCX)。

2019年8月19日，該公司宣佈，IS已獲得在美國OTCQX®最佳市場進行交易的資格。

2019年9月16日，本公司與Shoppers Drug Mart達成協議，由Shoppers向Shoppers Drug Mart的在線醫用大麻電子商務網站Shoppers供應大麻油衍生產品。

2019年9月23日，公司收到加拿大衞生部的修訂許可證，允許公司直接向各省分銷商和加拿大其他授權零售供應渠道生產和供應成品油。

2019年11月11日，公司宣佈收購Pommies。

截至2020年11月30日的財政年度內的發展

2019年12月11日，公司宣佈擴大與SōRSE Technology Corporation的製造和銷售許可協議(“SoRSE協議”)，授予公司在加拿大、歐洲、澳大利亞和墨西哥使用SoRSE乳劑專有技術生產、營銷、包裝、銷售和分銷注入大麻產品的獨家權利。

2019年12月17日，本公司宣佈更名為Valens公司，自2019年12月19日起，本公司股票在多倫多證券交易所掛牌交易，交易代碼為“VLNS”。

2019年12月18日，本公司宣佈多倫多證券交易所(TSXV)已批准其擬於2019年12月19日至2020年12月18日止期間對其普通股發出正常進程發行人投標(“NCIB”)的通知。該公司在NCIB期間收購了43,600股普通股。

2019年12月23日，本公司宣佈將其在OTCQX交易的普通股的股票代碼改為“VLNCF”，以配合本公司的品牌更名。

2020年1月16日，該公司從存託信託公司獲得在美國場外交易市場(OTCQX Best Markets)進行普通股交易的資格。

2020年2月18日，該公司宣佈，它已收到澳大利亞客户的第一批國際採購訂單，首批發貨3個SKU藥酒，總計3000多件，等待收到必要的進出口許可證。

2020年3月5日，該公司通過與標誌性釀造公司的子公司A1大麻公司合作，在加拿大成功推出了第一款注入大麻的白標飲料。

應公司要求，不列顛哥倫比亞省温哥華的Davidson&Company LLP辭去公司審計師職務，自2020年3月30日起生效。本公司同時委任不列顛哥倫比亞省温哥華的畢馬威會計師事務所為本公司的新核數師(除其他事項外，該委任其後於2020年6月12日本公司年度股東大會(“股東周年大會”)上獲得批准)。

於2020年4月16日，本公司宣佈其普通股及先前上市的認股權證開始在多倫多證券交易所交易，交易代碼分別為“VLNS”及“VLNS.WT”，屆時該等認股權證已從多倫多證券交易所退市。公告結束了本公司從多倫多證券交易所到多倫多證券交易所的上行，並於2020年3月31日獲得多倫多證券交易所的有條件批准。

2020年5月14日，該公司宣佈與澳大利亞最大的藥用大麻分銷商和臨牀研究機構Cannvalate Pty Ltd.(“Cannvalate”)簽署了一項為期5年的分銷協議，目前估計在宣佈這一消息時，Cannvalate Pty Ltd.(“Cannvalate”)的市場份額幾乎佔全國大麻處方的50%。

2020年5月29日，本公司與加拿大帝國商業銀行簽訂了銀團信貸安排(“信貸安排”)，加拿大帝國商業銀行擔任聯席牽頭安排人和行政代理，ATB Financial擔任聯席牽頭安排人(統稱為“貸款人”)。根據信貸安排的條款，貸款人承諾向本公司提供高達40,000,000美元的擔保債務融資，利率從最優惠+2.00%到最優惠+2.50%不等，具體取決於某些金融契約。本公告當時的信貸安排包括(I)20,000,000美元有擔保定期貸款(“信貸安排定期貸款”)，及(Ii)20,000,000美元擔保定期貸款

循環貸款。信貸安排的期限為三年，2023年5月29日到期，以公司幾乎所有資產的一級押記為擔保。自那以後，信貸安排已得到全額償還和報廢(在對其條款和條件進行了額外修訂後，自2021年11月30日起生效，下文將進一步詳細介紹)。

2020年6月4日，該公司宣佈與Verse Cannabis(“Verse”)達成定製製造協議。根據最初的五年協議，該公司將為Verse濃縮物和Verse Originals系列製造一系列產品，包括碳氫化合物衍生的碎屑，這是進入加拿大合法市場的首批此類產品之一。

2020年8月19日，Val獲得了Val Cannabis研究許可證。

2020年11月3日，本公司宣佈，澳大利亞維多利亞州政府已向其全資子公司VAPL授予批發牌照。批發牌照有效期為一年，之後便有資格續期。批發牌照的有效期將於2022年11月1日屆滿。

2020年11月23日，該公司宣佈，已收到對其現有加拿大衞生部標準加工許可證的修訂，允許在其位於不列顛哥倫比亞省基洛納的第二家制造和加工廠開始運營。通過此次許可證修訂，該公司大幅提高了產能和能力，進一步鞏固了其作為加拿大最大的優質大麻衍生產品第三方製造商和分銷商之一的地位。

2020年11月26日，Renee Merrifield在2020年10月24日舉行的省大選中當選為不列顛哥倫比亞省基洛納-任務區立法議會議員後，辭去了董事會的職務(定義如下)。辭職前，梅里菲爾德女士自2020年6月12日起擔任獨立董事董事會成員以及董事會提名和公司治理委員會成員。

2020年11月30日，本公司自願預付了信用貸款定期貸款項下借入的950萬美元，截至2020年11月30日，這筆貸款減少到950萬美元。此外，信貸安排已修訂如下：(I)刪除原先容許本公司將信貸安排下的承擔總額增加最多10,000,000元的手風琴特色；(Ii)修訂若干財務契諾，包括高級槓桿率和固定收費覆蓋率，以及該等財務契諾的EBITDA計算基準，該等財務契諾將於2021年第一季開始按年釐定；(Iii)增加最低流動資金契諾5,000,000元，直至六月三十日止；(Iii)修訂該等財務契諾，包括高級槓桿率和固定收費覆蓋率，以及該等財務契諾的EBITDA計算基準，該等財務契諾將於2021年第一季開始按年釐定；(Iii)增加最低流動資金契約5,000,000元，直至6月30日(Iv)增加第四級定價，根據若干財務契約，信貸安排定期貸款的利息為最優惠加2.00%至最優惠加2.75%，及(V)本公司主動要求豁免，並因預期的存貨減記而獲貸款人就2020年第四季度的財務契諾作出豁免。(V)根據若干財務契諾，信貸安排定期貸款的利息為最優惠加2.00%，以及(V)本公司主動要求豁免，並因預期的存貨減記而從貸款人處收到有關2020年第四季的財務契諾的豁免。自那以後，信貸安排已得到全額償還並已退休。

在截至2020年11月30日的財政年度，該公司分析了加拿大大麻市場趨勢，包括(1)户外大麻銷量預期增加，幹大麻價格繼續整體下降，(2)與合作伙伴提供的高性價比產品取得巨大成功，(3)近期推出幾種利用菌株和萜烯特性的新產品，因此，該公司做出戰略決定，在2020年第四季度按市場清算價格清理其大部分大麻油庫存。這一決定導致2020年第四季度相關的一次性財務報表影響在900萬美元至1000萬美元之間，包括散裝大麻油銷售造成的290萬美元至320萬美元的損失，庫存減記470萬美元至490萬美元，以及之前輸入的生物質承諾撥備140萬美元至190萬美元。

截至2021年11月30日的財政年度內的發展

2020年12月21日，該公司宣佈，澳大利亞衞生部藥品管制辦公室已向VAPL發放進出口許可證。現行的進出口許可證有效期將於2022年12月31日屆滿。

2021年1月19日，該公司宣佈，在分析了加拿大大麻市場趨勢後，包括：(1)户外大麻銷量預期增加和幹大麻價格持續整體下降，(2)與合作伙伴提供的高價值產品大獲成功，(3)近期推出了幾種利用菌株和萜烯特性的新產品，公司做出戰略決定，在2020年第四季度按市場清算價格清理大部分大麻油庫存。這一決定導致2020年第四季度的財務報表影響在900萬美元到1000萬美元之間，包括散裝大麻油銷售造成的290萬美元到320萬美元的損失，庫存減記470萬美元到490萬美元，以及之前輸入的生物質承諾準備金140萬美元到190萬美元。

2021年1月28日，該公司收到了對現行的油麻地小輪標準加工許可證的修訂，允許向授權的省和地區零售商和分銷商銷售大麻提取物、特效藥和食用產品。

於2021年1月29日，本公司完成一項39,696,000美元的買入交易融資(“2021年1月發售”)，據此，本公司按每單位2.05美元的價格發行19,364,000股本公司(“該等單位”)，包括根據行使承銷商超額配售選擇權而出售的2,284,000股。在拆分為其標的證券之前，每個單位由一股普通股和一半的本公司普通股認購權證(每份完整的普通股認購權證，即“認股權證”)組成。每份認股權證可在2021年1月發售截止日期後三年內按每股認股權證2.55美元的行使價格收購一股普通股，並可在某些情況下作出調整。本公司此前於加拿大各省提交了日期為2021年1月28日的簡明基礎架招股説明書(“基礎架招股説明書”)，以及與此次發行相關的加拿大魁北克省以外各省於2021年1月28日提交的基礎架招股説明書附錄。

2021年2月10日，該公司收到了對其現有加拿大衞生部標準加工許可證的修訂，允許向加拿大授權的省和地區零售商銷售幹大麻產品。這項許可證修正案允許Valens公司在全國各地分銷下一代幹大麻產品，增加了該公司的總潛在市場。

2021年3月5日，公司宣佈收購萊茵集團全部已發行和流通股。交易完成時的現金和股票交易總額為2490萬美元，外加約1750萬美元的交易後對價，這取決於實現某些基於EBITDA的里程碑。

2021年4月21日，該公司與育空酒業公司(“育空酒業公司”)簽訂大麻購銷協議，宣佈進入育空市場。

2021年6月1日，本公司完成了一筆46,002,990美元的買入交易融資，據此，本公司以每股3.3美元的價格發行了13,940,300股本公司股票，其中包括根據行使承銷商超額配售選擇權出售的1,818,300股。

2021年6月21日，公司宣佈收購綠路全部已發行流通股。現金加股票交易對價總計4000萬美元，外加

收購業務達到某些EBITDA里程碑時，最高可額外支付2000萬美元或有對價。或有對價以現金或普通股支付，比例由Valens酌情確定，以普通股支付的任何此類部分將基於相當於自2023年1月1日開始的30個交易日期間多倫多證交所普通股成交量加權平均價格的每股普通股價格，但須經慣例調整。通過收購Green Roads，該公司加強了向美國國內和全球市場供應更多產品的能力。收購Green Roads還提供了直接進入美國市場的機會，擁有值得信賴和領先的CBD健康和保健品牌，並擁有成熟的製造和分銷平臺。

2021年8月18日，該公司宣佈，它已獲得魁北克省公共行政部門(AMP)的授權，可以與一家公共機構簽約或分包合同。

2021年9月1日，公司宣佈收購Verse，包括Verse的全部知識產權。

2021年9月9日，該公司宣佈與Fire&Flower控股公司(“Fire&Flower”)建立白標合作伙伴關係。根據協議條款，Valens將生產Fire&Flower‘s Revity CBD油，在安大略省、馬尼託巴省和薩斯喀徹温省分銷，並有可能在允許和同意的情況下擴展到更多的省和地區市場。

2021年9月16日，該公司宣佈與Apoteka SRL(“Apoteka”)達成戰略分銷協議，Apoteka SRL是Grupo Farmanova Intermed集團的一部分，Grupo Farmanova Intermed是一家總部位於哥斯達黎加的製藥控股公司，業務遍及中美洲和加勒比海地區。根據協議，Apoteka將把Valens的Nuance品牌(未來計劃包括Green Roads品牌)帶入中美洲的三個核心市場：哥斯達黎加、多米尼加共和國和巴拿馬。

2021年10月18日，該公司宣佈與法國興業銀行簽署了一份向魁北克分銷大麻產品的意向書。

2021年11月8日，本公司宣佈以約3680萬美元的全股票交易方式，通過一項安排計劃(下稱“安排”)收購Citizen Stash的全部已發行和流通股。這一安排在2021年11月1日舉行的公民藏匿證券持有人特別會議上獲得批准，並於2021年11月4日獲得不列顛哥倫比亞省最高法院的批准。收購的完成使該公司能夠將自己定位於娛樂市場，擁有優質大麻基因、品種和產品。

2021年11月15日，本公司宣佈將於2021年11月16日完成普通股三合一合併(以下簡稱合併)，其中包括滿足納斯達克的上市要求。合併於2021年11月16日生效。

2021年11月22日，該公司宣佈，Pommies已獲得加拿大衞生部頒發的微加工許可證，用於其位於大多倫多地區的製造設施。

截至2021年11月30日的財政年度後的發展

2021年12月9日，本公司宣佈，本公司普通股已於2021年12月9日開市時在納斯達克開始交易，屆時該普通股將不再在場外交易市場掛牌交易。

於2021年12月15日，本公司與私營機構貸款人安大略省2361380有限公司(“2361380”)訂立了一項非循環定期貸款(“定期貸款”)。2361380承諾向本公司提供最多40,000,000美元的擔保債務融資，年利率為10%，自2021年12月31日起每季度支付利息。這筆定期貸款的期限為兩年，2023年12月15日到期，以該公司幾乎所有資產的一級抵押作為擔保。定期貸款的收益用於同時償還信貸安排下剩餘的750萬美元以及Experion貸款抵押下剩餘的250萬美元。瓦倫斯可以隨時償還定期貸款而不受懲罰，定期貸款包含習慣性的財務契約和限制性契約。

2021年12月21日，該公司宣佈與PMI墨西哥公司(“PMI”)達成兩項協議。根據第一項協議，該公司將為PMI正在進行的藥代動力學階段醫學試驗供應CBD，重點是CBD油的抗炎應用。臨牀試驗定於2022年第一季度開始。根據第二項協議，該公司將在全球製造和分銷某些注入CBD的產品，而PMI將負責在墨西哥境內分銷這些產品。生產和分銷計劃在2022年下半年進行。

業務描述

公司概述

公司的財務業績分為兩個可報告的部分：加拿大、美國和國際，這是公司向其主要決策者和公司董事會(“董事會”)報告信息的方式。

加拿大運營部門包括加拿大境內的所有活動。這包括收費處理和聯合包裝、產品銷售和分析測試。分部資產包括該公司在不列顛哥倫比亞省基洛納的主要業務、龐米設施、萊茵集團設施和Experion設施產生的資產。

美國和國際運營部門包括與位於美國佛羅裏達州的Green Roads CBD健康和健康製造設施相關的所有活動。分部資產包括來自Green Roads運營的資產。美國和國際業務部門還包括與國際擴張相關的在澳大利亞的業務，包括與坎瓦萊特公司的分銷協議。

設施

本公司主要在Kelowna工廠運營，並於2021年第一季度開始在其第二個K2工廠運營。Valens還在不列顛哥倫比亞省基洛納的Grigg Road 208-8890Grigg Road(“LYF設施”)和不列顛哥倫比亞省米歇爾的Stave Lake Road 12556號(“Experion設施”)的設施內運營。油麻地小輪工廠有能力生產各種大麻可食用產品，如巧克力、口香糖、硬糖和其他糖果。Experion工廠的設備用於種植大麻，以及將幹大麻花包裝在消費包裝中。

加拿大衞生部於2021年11月19日頒發了Pommies設施的微加工許可證，允許其開始運營。Pommies工廠可以生產各種形式的大麻飲料，包括PET瓶和鋁罐。此外，關於Pommies的收購、建造和翻新，Pommies設施已於2022年第一季度完成。

該公司在美國的業務在佛羅裏達州迪爾菲爾德海灘平坦大道601號的Green Roads設施(簡稱“Green Roads設施”)進行。綠色道路設施製造和分銷各種大麻衍生的CBD產品，如油、面霜、膠囊和其他提取物。

請參閲下表，瞭解(I)K2設施和(Ii)Pommies設施的各個建設和許可里程碑的完整摘要和狀態更新、迄今相關的近似支出以及預計在項目完成前需要支出的更多金額。

項目	里程碑	狀態	到目前為止的花銷	剩餘支出	預期的或確認四分之一完成
K2設施	施工/設備安裝完成	完成	不適用	不適用	於2021年第一季度完成
		對VAL現有的加拿大衞生部標準加工許可證的修訂，以包括第二個設施	完成	不適用	不適用	於2021年第一季度完成
		設施運營/創收	完成	不適用	不適用	於2021年第一季度完成
Pommies設施的建造和改造	施工/設備安裝完成	完成	不適用	不適用	於2022年第一季度完成
		微加工處理牌照的批准	完成	不適用	不適用	於2021年第四季度完成
		設施運營/創收	完成	不適用	不適用	於2022年第一季度完成

生產和服務

通過一系列專有技術和技術，瓦倫斯公司生產各種產品，以滿足當地和國際市場的各種需求。該公司專注於提供高質量的產品，提供定製的用户體驗，幫助其客户打造差異化的高價值品牌-從優質提取到為其自身和白標客户的產品組合開發下一代產品。

該公司通過一系列品牌為娛樂大麻行業生產一系列消費品：

Verse、Vors、Contraband和Citizen Stash品牌下的包裝乾花/預卷；

噴霧器和碳氫化合物萃取物在Verse and VS品牌下；

Verse、Vacay和LYF品牌的可食用大麻(巧克力、咀嚼、能量叮咬)；以及

Nuance品牌的局部大麻(沐浴炸彈)。

Valens目前正在與省級經銷商分階段地將Verse重新命名為VS。這些產品全部分銷給加拿大娛樂用大麻市場的所有省和地區分銷網絡。此外，通過合作伙伴渠道，加拿大的醫用大麻患者也可以獲得這些產品。

對於更廣泛的大麻行業，Valens提供以下服務：

鮮花的包裝和銷售；

將花卉加工成各種形式的粗油、成品油和分離物，直接銷售或者以其他產品形式使用；

使用最先進的自動化製造設備的預軋輥製造；

白標現成大麻產品的全面加工和包裝，包括大麻提取物、外用藥物、食品和飲料；以及

加拿大衞生部要求的第三方大麻檢測服務。

提取

該公司生產多種用途的油，可根據醫療和/或娛樂需求以及消費偏好使用。瓦倫斯為客户提供多樣化的提取技術，從而使該公司能夠通過其定製的精煉方法生產一系列領先的最終產品。

Valens公司提供五種提取方法：

超/亞臨界二氧化碳

一種高質量、無毒的方法，通過精確定位和分離不同的萜類和大麻類物質來生產全光譜油。

乙醇法一種成本效益高的常用方法，可滿足高通量要求，以高純度去除大麻素。

碳氫化合物

一種精緻的提取方法，用於生產芳香的、富含萜烯的可煙提取物，如粉碎物、芽狀物和活性樹脂。

溶劑-Lessa用於生產提取物或濃縮物的傳統方法，不使用溶劑，有時稱為機械萃取。

萜烯：一種機械分離過程，用於鎖定特定分子，去除農藥等雜質，以提供高純度的所需化合物。

分析測試

Labs是一家尖端的研究和分析機構，按照加拿大衞生部的要求提供第三方大麻測試服務。該公司是加拿大第一家獲得國際標準化組織17025認證的公司，這是大麻測試的全球黃金標準。

該公司的提取中心也是一個研究和開發設施，被Thermo Fisher Science命名為“植物科學卓越中心”。學術和商業研究項目都在為Valens的客户和內部目的的研發設施中積極開展。

此外，該公司還為特許生產商、個體生產商(MMAR、MMPR、ACMPR)、醫用大麻患者和天然保健品行業提供檢測服務。這些專業服務除了鑑定萜烯和大麻素的特徵外，還鑑定雜質和添加劑，如金屬、殘留溶劑、殺蟲劑、微生物。

白標與產品開發

該公司除了提供構思和產品開發服務外，還提供現成的大麻產品的全面加工和包裝。目前，為乾花、預卷、蒸發器、飲料、食品和油等產品提供白色標籤服務。

配方

Valens正在建立一個多元化的知識產權組合，涵蓋廣泛的產品和服務，包括大麻素和萜類分離、濃縮物配方以及測試和提取方法。

該公司還擁有在加拿大、歐洲、澳大利亞和墨西哥將SoRSE乳液技術商業化的獨家權利。SoRSE是一種油基水溶性大麻素產品，沒有大麻氣味或味道，具有更穩定、可預測的體驗，起效時間和抵消時間定義明確。

Valens正在不斷開發其在提取、加工和配方方面的專有技術和知識產權，以適應當前的市場趨勢，以提供創新和所需的消費者體驗。

資本戰略

公司管理其資本結構，並根據公司的可用資金對其進行調整，以維持現有業務和資金擴張機會。董事會並沒有為管理層確立資本回報率的量化標準，而是依賴公司管理層的專業知識來維持業務的未來發展。該公司將其管理的資本定義為股東權益和債務。

該公司正在不斷評估國內和某些國際市場的擴張機會。根據公司確定的擴張機會的時機和範圍，將需要額外的資本投資，以使公司繼續成功地執行其增長戰略。基於對潛在增長機會的持續分析，公司目前無法量化任何具體的未承諾未來資本需求。

該公司歷史上一直依賴股票市場和最近的債券市場為其活動提供資金。管理層不斷檢討其資本管理方法，並相信鑑於本公司的相對規模，此方法是合理的，可確保最佳資本結構以降低資本成本。

該公司目前不受外部強加的資本要求的約束。截至2021年11月30日，流動資產減去流動負債總額為6020萬美元。

存儲和安全

“大麻法案”規定了保護有執照的大麻生產者進行大麻活動的場所所必需的物理安全要求。該公司目前正在生產的所有設施都按照“大麻法案”的要求運作，包括與安全要求有關的要求。加拿大衞生部根據大麻法案對有執照的生產商進行特別的、計劃外的現場檢查。該公司已多次接受這類檢查，通常是每月一次。本公司已在該等請求中指明的時間範圍內對加拿大衞生部提出的所有請求作出迴應並予以遵守。截至本文發佈之日，除了為確保持續合規而可能發生的日常調整之外，加拿大衞生部沒有未解決的檢查問題。有關要求的摘要，請參閲下面的“監管框架-加拿大-安全許可和物理安全措施”。

新冠肺炎政策

為支持減少新冠肺炎傳播的公共衞生措施，該公司修改了運營、病假和遠程工作政策，以幫助保護員工和廣大社區的健康和安全。

專業技能和知識

該公司組建了一支精幹的管理團隊和董事會，在包括大麻行業在內的成功企業的管理和成長方面擁有豐富的經驗。再加上運營經驗，該公司希望成為一家低成本的大麻油和衍生品提取商，以及一家領先的大麻產品定製製造商。

該公司擁有一支由大麻加工商、配方師和產品開發人員組成的專業團隊，他們在科學、營銷、商業和金融方面有不同的背景。

競爭條件

2019年6月14日，加拿大衞生部最終敲定了允許銷售其他產品類型的擬議法規，如食品(包括飲料)、濃縮液和局部霜。隨後，2019年10月17日，《新產品業態條例》正式施行。這使得許可證持有者能夠修改他們的許可證，允許銷售新產品，並開始與加拿大衞生部進行為期60天的通知期，以獲得他們打算銷售的新產品SKU的批准。本公司於2019年10月23日收到經修訂的牌照。該公司相信，其對提取服務和大麻衍生品生產的關注將從可供選擇的產品範圍的擴大中受益匪淺。

定價、質量和創新產品開發將是該公司不僅有能力超越其直接競爭對手，而且鼓勵較大的特許生產商外包開採服務而不是將這些過程內包的關鍵。通過提高效率以及部署技術來增強服務產品和/或公司執行現有服務的能力，將保持有吸引力的價格。

員工

截至2021年11月30日，該公司直接或通過其子公司僱用了約445名全職和兼職員工。

組件

該公司要求與其簽訂提取和白標協議的客户提供用於加工的輸入大麻和大麻材料。這種材料的供應短缺可能會影響公司的創收能力。

監管框架

以下概要介紹主要問題：(1)與合法大麻產品的種植、加工和分銷有關的加拿大聯邦法律和條例，以及適用的澳大利亞法律和條例；(2)關於大麻和大麻衍生物的美國聯邦法律和條例。它不涉及任何其他司法管轄區的法律和法規，除非下文另有規定。

加拿大

以下摘要介紹與合法大麻、大麻產品和大麻配件的生產、分銷和推廣有關的主要加拿大聯邦和省級法律法規。它不涉及任何其他司法管轄區的法律和法規。本公司相信，自本協議發佈之日起，本公司遵守以下概述的所有法律和法規。

背景

2018年10月17日，《大麻法案》和《大麻條例》生效，將出售成人娛樂用大麻合法化。在《大麻法案》和《大麻條例》頒佈之前，只有用於醫療目的的大麻銷售才是合法的，這是由CDSA下的ACMPR監管的。大麻法案“和”大麻條例“取代了”大麻法“和”大麻條例“，成為管理醫用和成人娛樂用大麻的擁有、種植、生產、加工、銷售、分銷和推廣的法律和法規。

大麻法“規定了大麻的種植、加工、進口、出口、測試、包裝、標籤、發送、交付、運輸、銷售、擁有和處置成人娛樂用大麻的許可和許可計劃，由”大麻條例“實施。“大麻法案”和“大麻條例”對醫用大麻的獲取保持着單獨的制度。根據“大麻法令”及“大麻規例”，當局只會根據“工業大麻規例”，向作醫療或科學用途的大麻或工業大麻發出進出口許可證。供成人康樂用途的大麻將不會獲發進出口許可證。根據加拿大衞生部關於大麻出口的管理程序，該公司目前已獲得在加拿大境外開展業務所需的所有許可證。根據“大麻條例”，許可證持有者在收到為醫療目的出口的每批大麻的出口許可證後，就有權出口用於醫療或科學目的的大麻。在收到接收方司法管轄區特定產品出口的進口許可證(“進口許可證”)後，發行人將提供進口許可證，作為其申請由加拿大衞生部簽發的特定貨物出口許可證的一部分。這是一個持續的過程，所有許可證持有者，包括髮行人，都必須遵守這一過程，才能出口醫用大麻。如下所述，加拿大每個省和地區都建立了自己的立法和監管制度，在該省或地區內銷售和分銷成人用娛樂用大麻。

“大麻規例”除其他事項外，列明與下列事項有關的規則：(1)牌照、許可證及授權書；(2)保安許可及實物保安措施；(3)

這些活動包括：(1)良好生產規範；(4)允許的大麻產品；(5)包裝和標籤；(6)醫用大麻；(7)含大麻藥物；(8)組合產品和裝置；(9)醫療或科學目的進出口；(10)文件保留；(11)報告和披露；以及(12)為醫療目的獲取大麻。

牌照、許可證及授權書

“大麻條例”規定了六類許可證：種植許可證、加工許可證、分析測試許可證、醫療用途銷售許可證、研究許可證和大麻藥物許可證。大麻條例還設立了種植許可證(標準種植、微型種植和苗圃)和加工許可證(標準加工和微型加工)的子類。不同的牌照和其中的每個子類遵守不同的規則和要求，這些規則和要求旨在與每個牌照類別和子類所授權的活動所構成的公共衞生和安全風險成比例。“大麻條例”規定，根據“大麻法案”發放的所有執照必須包括執照的生效日期和到期日，並且可以在到期日或到期日之前續簽。

《大麻法案》下的《工業大麻條例》於2018年10月17日生效。工業大麻條例與CDSA下的條例基本相同，但現在它們允許將大麻植物出售給獲得許可證的大麻生產商，使用更多的大麻植物，並根據工業大麻帶來的低風險引入許可要求。“工業大麻條例”將“工業大麻”定義為大麻植物-或植物的任何部分-在開花的頭部和葉片中的THC濃度在0.3%或更低。

安全許可和物理安全措施

某些關鍵現場人員，包括負責人、安全主管、種植大師級人員、質量保證人員(見大麻條例)、他們指定的候補人員和衞生部長(下稱“部長”)指定的任何其他個人，必須持有衞生部長頒發的有效安全許可證。如果持牌人是一家公司，與其有關聯的某些其他人，包括其董事和高級管理人員以及任何直接控制該公司的人，包括任何直接控制持牌公司的公司或其他個人的董事和高級管理人員，也必須持有部長頒發的有效安全許可。根據“大麻條例”，部長可以拒絕向與有組織犯罪有關聯、有販毒、腐敗或暴力犯罪前科或與之有關聯的個人發放安全許可。有非暴力、低風險犯罪活動史(例如，單純擁有大麻或小規模種植大麻植物)的個人不能參加合法的大麻行業，部長可酌情決定是否給予這些個人安全許可，並將根據具體情況審查此類申請。

大麻追蹤系統

根據“大麻法案”，部長有權建立和維持全國大麻追蹤系統。大麻條例“授權部長髮布部長級命令，要求特定人員以部長規定的形式和方式報告其授權的大麻活動的具體情況。

關於大麻追蹤系統的部長級命令(連同許可證門户網站，統稱為“大麻追蹤和許可系統”或“CTLS”)於2018年9月5日在加拿大公報第二部分公佈，並於2018年10月17日生效(“2018年部長級命令”)。2018年部長令已被廢除，取而代之的是於2019年6月26日在加拿大憲報第II部分公佈並於2019年10月17日生效的新部長令-大麻追蹤系統令，以解決與授權的三種新類別大麻(即食用大麻、大麻提取物和大麻外用藥物)有關的獨特的公共衞生和公共安全風險(統稱為“新類別大麻”)。該命令已被廢除，並由2019年6月26日在加拿大憲報第II部分公佈並於2019年10月17日生效的新部長令取而代之，以解決與授權的三種新類別大麻有關的獨特的公共衞生和公共安全風險

於2019年10月17日通過修訂《大麻條例(大麻新類別)條例》(《修訂條例》)。

加拿大衞生部維持着CTLS，這是一個許可證門户網站，旨在提交許可證申請、修訂和續簽，便利持牌人報告和跟蹤整個供應鏈上的大麻流動，以此作為防止大麻非法倒置和轉入和流出受管制系統的一種手段。為了促進這一點，種植許可證、加工許可證或醫療用途銷售許可證的持有者必須通過CTLS向加拿大衞生部提交月度報告。

大麻製品

大麻法“和”大麻條例“規定了大麻產品的許可類別(幹大麻、新鮮大麻、大麻植物、大麻植物種子、食用大麻、大麻提取物和大麻局部用藥)，並規定了每一類大麻產品的具體要求。

大麻條例要求許可證持有者在向市場發佈新產品之前至少60天向加拿大衞生部提交通知。用於攝取或經鼻、陰道或直腸給藥的大麻產品中的THC含量限制在每離散單位不超過10毫克THC。

在修訂規例通過之前，《大麻法案》只允許出售幹大麻、大麻油、新鮮大麻、大麻植物和大麻植物種子。修訂後的規例允許生產和銷售新型大麻。正如干或新鮮大麻和大麻油的情況一樣，生產可食用大麻、大麻提取物和大麻外用藥物，以及包裝和標籤這些類型的大麻產品出售給消費者，都需要加工牌照。2019年10月17日之前簽發的加工許可證的持有者必須修改他們的加工許可證，才能開始製造屬於新類別大麻的產品。

此外，如果加工牌照持有人選擇在同一地點加工可食用大麻和食品，則大麻的生產、包裝、標籤和儲存，以及食品的生產、包裝和標籤都需要在不同的建築物內進行。所有大麻生產都必須在與任何食品生產分開的建築內進行。

包裝與標籤

“大麻條例”對大麻產品的包裝和標籤規定了嚴格的要求。這些要求旨在促進消費者知情選擇，允許安全處理和運輸大麻，同時也降低大麻對年輕人的吸引力。

根據“大麻規例”，所有大麻產品均須以防篡改、防兒童及普通包裝的方式包裝。大麻條例對包裝中顏色、圖形和其他特殊特徵的使用有嚴格的限制。此外，大麻產品標籤必須包括具體信息，其中包括：(I)產品來源信息，包括許可證持有人的姓名、電話號碼和電子郵件；(Ii)有關產品的信息，包括大麻類別、數量、品牌名稱、批號、儲存條件、包裝日期、有效期；(Iii)強制性健康警告，在加拿大衞生部的標準健康警告清單之間輪換；(Iv)遠離兒童的警告和加拿大衞生部的警告。

(V)規定大麻產品的THC和CBD含量的信息。

晉升

大麻法案和條例限制大麻產品的推廣。除少數例外情況外，除非《大麻法案》特別授權，否則禁止所有大麻產品的促銷活動。禁止促銷包括以有合理理由相信可能會吸引年輕人的方式，通過推薦或背書，以及通過喚起對一種生活方式的正面或負面情緒(例如，魅力、娛樂、興奮、活力、風險、大膽)，通過交流有關價格或分銷的信息進行促銷。

“大麻法案”規定了一般禁止晉升的某些有限例外。這些許可證包括：(1)促進價格和銷售點的供應；(2)根據“大麻法”(即以有年齡限制的方式)進行宣傳或品牌偏好推廣；(3)向其他許可證持有者推廣；(4)在“大麻法”和條例允許的某些非大麻物品上加入品牌元素。

除了適用於所有大麻產品的一般禁止促銷外，修訂規例還禁止在大麻產品、其包裝和標籤以及相關促銷活動上的某些表述和協會，包括：禁止宣傳與某些口味有關的大麻產品(如糖果、甜點、軟飲料或能量飲料)；宣傳健康或美容；禁止在大麻配料表和大麻特定營養事實表中包含超出配料清單和大麻特定營養事實表所允許的能量值和營養含量的表述。以及禁止可能合理地將大麻產品、大麻配件或與大麻有關的服務與酒精飲料、煙草產品或蒸發產品聯繫在一起的促銷。

產品構成

“大麻條例”對每種大麻產品特有的產品成分進行了限制，包括具體的THC限制。特定於產品的成分限制示例包括：

食用大麻：必須是貨架穩定的；不能含有食物和食品添加劑以外的任何成分；使用食物添加劑必須符合規定的食品限量和用途；除非咖啡因是通過使用天然含有咖啡因的配料引入的，否則不得含有咖啡因，並且每個直接容器的咖啡因總量不超過30毫克；不得含有超過0.5%(w/w)的酒精；不得含有任何會導致出售可食用大麻的物質，如食用大麻不能在每個直接容器中含有超過10毫克的THC。

大麻提取物：不得含有糖、甜味劑或甜味劑的成分，也不得含有附表2第1欄所列的任何成分煙草和Vaping Products法案(這是蒸發產品中被禁止的成分的清單)，除非這些成分及其含量是天然存在於用於生產提取物的成分中的。大麻提取物不能含有載體物質、調味劑和下列物質以外的成分

對於維持大麻產品的質量或穩定性來説，THC是必要的，並且每個緊接容器中的THC含量不得超過1,000毫克。

大麻局部用藥：當產品按預期或以合理可預見的方式使用時，不得含有任何可能對消費者健康造成傷害的物質。大麻外用藥不能在每個即刻容器中含有超過1000毫克的THC。

含大麻的保健品

在加拿大，銷售帶有健康聲明的大麻產品的能力非常有限，只有在大麻產品已被加拿大衞生部批准為處方藥的情況下才被允許。目前，含有由大麻植物生產或在大麻植物中發現的任何植物大麻素的藥物，以及該等植物大麻素的複製品，均列入加拿大衞生部的處方藥清單(下稱“處方藥清單”)，因此，只能根據處方銷售。因此，在目前的監管框架下，大麻不允許作為天然保健品或非處方藥產品的活性成分。儘管加拿大衞生部此前批准了含有大麻的處方藥產品，但該機構堅持認為，關於大多數植物大麻類化合物的藥理作用、治療效果和安全性，仍存在重大的科學不確定性。加拿大衞生部批准的以大麻為基礎的處方藥產品已被證明是安全有效的，並被授權用於特定情況的治療。雖然這些授權產品為全球關於大麻療法的安全性和有效性的知識體系做出了貢獻，但加拿大衞生部表示，科學上的不確定性和有限的大麻市場經驗需要採取預防措施。在PDL上列出所有植物大麻素滿足了這一需要，確保含有大麻的保健品只根據處方分發，允許醫療從業者監測和管理任何意想不到的影響。

加拿大衞生部就不需要從業者監督的大麻保健品的潛在市場發起了協商(即，可以在沒有處方的情況下“在櫃枱上”銷售和銷售)，並正在考慮為這些大麻保健品制定一條監管途徑。與此同時，所有植物大麻素仍列在PDL上，大麻產品不能在加拿大銷售，並附有任何相關的健康、治療或健康聲明。

大麻也被明確禁止在化粧品中使用，因為它被列入了加拿大衞生部的化粧品成分熱點清單，即禁止在化粧品中使用的成分清單。

省區管理體制

“大麻法案”和條例規定，聯邦政府對用於醫療和成人娛樂用途的大麻和大麻產品的商業種植、加工、銷售、分銷和推廣進行監督。此外，“大麻法案”規定，加拿大各省和地區有權監管成人娛樂用大麻的其他方面，包括在該省或地區內的零售銷售、分銷和消費(與煙酒產品的情況類似)。加拿大每個省和地區的政府都在不同程度上建立了在其管轄範圍內分銷和銷售用於成人娛樂用途的大麻的監管制度。除了魁北克和艾伯塔省之外，加拿大的每個司法管轄區都規定了使用大麻的最低年齡為19歲，這兩個地區的最低年齡分別為21歲和18歲。

魁北克：在魁北克，所有娛樂用大麻都是通過魁北克興業銀行(SociétéQuébécoise du大麻)的門店及其自己的網站進行管理和銷售的。法國興業銀行是魁北克銀行(Sociétédes Cololes du Québec)的子公司。

安大略省：在安大略省，娛樂用大麻的分銷和在線零售由安大略省大麻零售公司(Ontario Cannabis Retail Corporation)在安大略省酒精和博彩委員會(AGCO)的監督下進行。安大略省還允許通過私人實體零售商銷售娛樂用大麻。最初，安大略省採取了“分階段”的零售方式。

許可，設定最多25個可發放的牌照，允許運營商從2019年4月1日開始營業。安大略省政府現在已經採取行動，開放安大略省私人大麻零售店的市場。除了取消安大略省私人零售店數量的上限外，之前規定的限制每個地區允許的零售店數量的地區分銷也於2020年3月2日取消。獲得聯邦許可證的生產商現在可以直接或間接擁有或控制持有安大略省大麻零售經營者許可證(持有零售商店授權所需)的公司高達25%的股份，比之前9.9%的門檻有所增加。到2021年9月，每個零售運營商(及其附屬公司)最多可以擁有30家大麻商店，到2021年9月將增加75家大麻商店。安大略省所有的大麻批發配送都是由AGCO提供便利的，AGCO也有一個在線商店。

不列顛哥倫比亞省：在不列顛哥倫比亞省，娛樂用大麻通過公共和私人經營的商店出售，省酒類分銷分部負責批發分銷。

艾伯塔省：在艾伯塔省，大麻產品由私營零售商銷售，這些零售商從政府分銷商(艾伯塔省博彩和酒類委員會(“AGLC”))獲得產品，類似於該省目前的酒類分銷系統。只有有執照的零售店才能通過AGLC運營的在線銷售來銷售大麻。

薩斯喀徹温省：在薩斯喀徹温省，娛樂性大麻由私人零售商出售。薩斯喀徹温省酒類和博彩局(“SLGA”)發放私人零售商店許可證，如果市政當局願意，他們可以選擇不開設大麻商店。薩斯喀徹温省是唯一允許私人分銷和批發(但受SLGA監管)的司法管轄區。

馬尼託巴省：在馬尼託巴省，大麻分銷和批發由馬尼託巴省酒類和彩票公司(Manitoba Liquor And Lotteries Corporation)政府經營，零售由私人經營。

新不倫瑞克：在新不倫瑞克，娛樂用大麻的分銷是由政府經營的，娛樂用大麻在商店和網上通過新不倫瑞克酒業公司(NBLC)的子公司Cannabis NB出售。NBLC還控制着該省大麻的分銷和批發。

新斯科舍省：在新斯科舍省，新斯科舍省酒業公司(“NSLC”)是該省唯一授權的娛樂用大麻零售商。新斯科舍省沒有私人大麻零售店。NSLC還控制着該省大麻的分銷和批發。

愛德華王子島：在愛德華王子島，大麻的銷售是由政府通過PEI大麻經營的，通過在線銷售和有限的實體店。PEI沒有對零售大麻商店發放私人許可證。PEI大麻管理公司負責該省大麻的分銷和批發。

紐芬蘭和拉布拉多：在紐芬蘭和拉布拉多，娛樂用大麻通過獲得許可的私人零售店銷售，其皇冠所有的酒類公司紐芬蘭和拉布拉多酒類公司(NLC)負責監督向私人賣家的批發和分銷。NLC控制大麻的擁有、銷售和交付，並制定價格。它也是最初的在線零售商。

育空：娛樂性大麻可以通過政府經營的網上商店、獲得大麻許可委員會許可的私人零售商購買。YLC負責分銷和

大麻批發局是育空地區的監管機構，而大麻牌照局則是育空地區的監管機構。

西北地區：在西北地區，西北地區酒類和大麻委員會(“NTLCC”)通過NTLCC批准的零售商和/或NTLCC批准的網上商店監督大麻的分銷和銷售。

努納武特：努納武特允許通過經批准的私人零售商(包括在線零售商)銷售大麻。努納武特酒和大麻委員會負責批准零售商以及在香港的分銷和批發。

該公司遵守其業務所在的加拿大每個省和地區的法律，並遵守加拿大聯邦政府的法律，包括但不限於“大麻法案”和“大麻條例”下的監管框架。目前並無任何可能影響本公司在加拿大任何一個省或地區的牌照、業務活動或營運的違規事件、傳票或違規通知未予處理。儘管如上所述，與所有業務一樣，本公司可能會不時遇到在本公司運營的省和地區違反適用規則和法規的事件，無論是關於娛樂用大麻銷售和分銷的省級法規，還是根據大麻法案和大麻法規的監管框架，此類違規行為可能會對本公司在適用省或地區的牌照、業務活動或運營產生影響。不過，本公司會採取措施，儘量減少、披露及補救所有可能影響本公司牌照、業務活動或營運的違規事件。

澳大利亞

進口藥用大麻產品

2018年海關(禁止進口)(大麻種子和大麻衍生產品的進口)批准(Cth)第5節規定，下列產品獲準進口澳大利亞，不受額外許可/許可要求的約束：

(a)	去殼大麻種子，即來自大麻屬植物的種子，如果大麻屬植物的葉片和開花頭的總四氫大麻酚(THC)含量不超過1%(‘大麻種子’)，且種子的外層或外殼已被去掉；

(b)	麻籽粉，是通過研磨或碾磨大麻種子而獲得的粉或麪粉；

(c)	大麻纖維，是大麻屬植物的纖維，但不包括該植物的葉、種子或花；

(d)大麻籽油，是從成熟的大麻種子中冷浸得到的油，如果：

(i)

該油的總大麻二酚含量(即大麻二酚及大麻二酸的總量)為每公斤75毫克(0.0075%)或以下；及

(Ii)

總含量(即δ-9-四氫大麻酚和δ-9-四氫大麻酸總量)在50 mg/kg(0.005%)以下；

(e)	含有或由去殼的大麻種子組成的產品，或含有從大麻種子中提取或衍生的成分的產品，如果：

(i) 該產品不含其他藥物；以及

(Ii)

該產品不含大麻屬植物的任何其他部分(包括去殼大麻種子)或大麻屬植物部分(大麻種子除外)的提取物；及

(Iii)該產品的總CBD含量為75毫克/公斤(0.0075%)或以下；以及

(Iv)產品總含量為50 mg/kg(0.005%)以下，

(統稱為“批准的產品”)。

一旦進口到澳大利亞，批准的產品可以分銷，不受進一步的針對大麻的進口法規的約束。然而，如果批准的產品用於治療用途，它們將受到治療商品管理局(TGA)的監管，該機構負責監管澳大利亞的治療商品供應。

未經批准的大麻產品不能進口到澳大利亞，除非它們用於醫學或科學研究(即臨牀試驗)目的。也就是説，除經批准的產品外，只有藥用大麻產品(包括用於製造藥用大麻產品的大麻成分)才能進口到澳大利亞，但須遵守下文討論的許可證/許可證要求。

醫用大麻產品的進口和製造受澳大利亞聯邦衞生部藥物管制辦公室(下稱“藥物管制辦公室”)的監管。

根據“1956年海關(禁止進口)條例”第5條的規定，為了向澳大利亞進口藥用大麻產品(未經批准的產品)，進口商必須持有：

(a)進口藥物許可證(“進口許可證”)；及

(b)	每批特定藥品的進口許可(“澳大利亞進口許可證”)，

並且必須遵守進口許可證和澳大利亞進口許可證的任何條件。

進口許可證由建議的進口商以書面形式向澳大利亞聯邦衞生部部長(下稱“部長”)申請。申請必須採用經批准的表格。進口許可證的有效期為12個月。

申請人必須向局長提供所有要求的資料，證明其本人及其代理人和僱員是獲發給進口許可證的適當人選，並證明其藥物貯存設施符合上述保安要求，才可獲發給進口許可證。

一旦發放進口許可證，進口許可證持有人必須遵守某些要求，包括：

(a)	時刻安全保管進口許可證持有人持有的任何藥品，並在將藥品從一個地方轉移到另一個地方時，採取足夠的預防措施，以確保安全地進行轉移；

(b)	採取合理的預防措施，確保持牌人所擁有的任何藥物不會有丟失或被盜的危險；

(c)	只有在進口許可證持有人信納藥用大麻產品只作醫療或科研用途的情況下，方可供應該等產品；及

(d)	備存紀錄，包括進口許可證持有人管有的每種藥物的名稱和數量、進口許可證持有人供應的每種藥物的數量，以及有關藥物供應者的資料。

如果進口許可證持有人不遵守這些要求，進口許可證可以被吊銷。

每個澳大利亞進口許可證的申請必須由建議的進口商以書面形式向祕書提出。申請必須採用經批准的表格。除非申請人已向祕書提供所有要求的信息，並已就產品的安全運輸和保管作出適當安排，否則不會授予澳大利亞進口許可證，以及

(a)	如該產品是為在某些處所製造藥物而需要的，則-

(i)

申請人是按照“條例”的規定在該處所製造該藥物的製造商牌照持有人。1967年“麻醉藥品法”(Cth)(經修訂)，並由ODC(“ND製造商牌照”)管理；及

(Ii)

根據澳大利亞州(“州”)或該場所所在地區(“地區”)的法律禁止製造該藥物的，除非已根據該法律為該法律的目的授予製造該藥物的許可證，否則申請人是授權其在該場所製造該藥物的許可證(“州/地區的製造商許可證”)的持有人；或

(b)如申請人作為賣方或供應商的業務需要該產品-

(i)

根據申請人經營該業務的場所所在州或地區的法律，申請人持有授權申請人在該場所或從該場所銷售或供應產品的許可證(“州/地區供應商許可證”)；或

澳大利亞進口許可證將規定持有者可以進口的產品數量以及任何其他條件或要求，包括持有澳大利亞進口許可證持有者必須遵守的產品的擁有、安全保管、運輸、使用或處置方面的條件或要求。

如果澳大利亞進口許可證的持有者未能遵守澳大利亞進口許可證的特定條件或要求，澳大利亞進口許可證可能被吊銷。

藥用大麻產品的分銷情況

澳大利亞醫用大麻產品的分銷和供應受到TGA的監管。

根據1989年“治療商品法案”(Cth)根據“澳大利亞治療物品登記法”(“TG法案”)，在澳大利亞供應治療物品(包括醫用大麻製品)是違法的，除非該等物品已列入“澳大利亞治療物品登記冊”(“ARTG”)、獲豁免列入“澳大利亞治療物品登記冊”(ARTG)，或獲得澳大利亞治療物品登記冊的其他授權。

因此，醫用大麻產品只能供應給澳大利亞的患者：

(a)	一旦特定的藥用大麻產品被列入ARTG--這要求贊助商向TGA提交申請，其中包括關於該產品及其預期用途的質量、安全、功效和性能的數據；或

(b)	根據TGA的特別出入計劃-醫生可使用以下兩個特別出入計劃的其中一種，為個別病人使用未經批准的藥用大麻產品：

(i)

SAS A類：“A類患者”是指患有嚴重疾病的人，其病情相當可能在幾個月內死亡，或在不及早治療的情況下相當可能過早死亡。處方醫生(醫生)或代表處方醫生(例如執業護士或藥劑師)的健康醫生，可在知會藥品監督管理局後，向該病人供應未經批准的藥用大麻產品；或

(Ii)

乙類：如病人並非“甲類病人”，健康醫生仍可向煙草專員公署申請批准，供應未經批准的藥用大麻製品予該病人。這需要詳盡的臨牀理由才能使用該產品，包括病情的嚴重性、以前治療的細節，以及在特定情況下目前批准的治療藥物不能用於個別患者治療的原因；或

(c)	根據藥品監督管理局的授權藥劑師計劃，醫生可向藥品監督管理局申請成為未經批准的藥用大麻製品的“授權藥劑師”，以便將產品處方給某一類(或多類)患有某種疾病的受助人；或

(d)通過一項涉及醫用大麻產品的臨牀試驗。

此外，還需要獲得相關的州或地區供應商許可證(在適用範圍內)，具體取決於業務在澳大利亞的位置。

此外，如醫生處方藥用大麻產品須獲得所屬州或地區衞生署的批准或授權，才可處方及供應藥用大麻產品，則該醫生必須獲得批准或授權。自2018年4月起，從業員可以通知或向TGA和相關州或領土的衞生部(如適用)提出申請，通過“單一”申請程序開出和供應醫用大麻產品。

從2021年2月1日起，在澳大利亞毒藥標準中CBD的時間表發生變化後，藥劑師可以合法地供應TGA批准的低劑量CBD製劑。ARTG中包括的其他藥用大麻產品(包括以CBD為活性成分的產品)仍被歸類為處方藥。

某些低劑量的治療用CBD製劑現被歸類為附表3(僅限藥劑師使用的藥物)，這一改變是從現有的附表4條目中劃出以下類別的CBD，並將其納入附表3：

在下列情況下，口服、口腔粘膜和舌下製劑中的大麻二醇包括在ARTG中：

1.	大麻二酚是從植物中提取的，或僅在合成時含有(-)CBD對映體；以及

2.	大麻二酚佔該製劑總大麻素含量的百分之九十八或以上；及

3.	除大麻二醇外，任何大麻類物質必須是天然存在於大麻中，且只佔製劑總大麻含量百分之二或以下，而四氫大麻酚(THC)只可佔總大麻類化合物含量百分之一的大麻類化合物；及(B)除大麻二醇外，任何其他大麻類化合物必須是天然存在於大麻中，並佔製劑總大麻含量百分之二或以下，而四氫大麻酚(THC)只可佔總大麻類化合物含量百分之一；及

4.建議的每日最高劑量為150毫克或以下的大麻二醇；及

5.	包裝在泡狀或條狀包裝中，或裝在裝有防兒童封口的容器中；以及

6.包裝，內含不超過30天的供應量；以及

7.適用於18歲或以上的成年人。“

該等附表3含CBD的藥物必須在標籤上註明以下警告聲明：“如果懷孕或可能懷孕，請不要使用“和”如果正在哺乳或計劃母乳餵養，請不要使用。”.

毒藥標準的這項修訂的影響是，某些含有CBD的藥物(一旦被納入ARTG)現在可以在澳大利亞藥房進行非處方藥銷售。

毒藥標準的修訂於2021年2月1日生效。

該公司遵守澳大利亞法律和其業務所在的每個澳大利亞州和地區的法律，包括與醫用大麻產品的進口和分銷有關的法律，以及關於大麻產品出口的加拿大法律。目前並無任何可能影響本公司許可證、根據“大麻法案”提出的出口申請、在澳洲的商業活動或營運的違規事件、傳票或違例通知未予處理。儘管如上所述，與所有業務一樣，本公司可能會不時遇到違反澳大利亞適用法律和法規的事件，或違反“大麻法案”和“大麻條例”下向澳大利亞出口大麻產品的監管框架的事件，此類違規行為可能對本公司的澳大利亞許可證、業務活動、其在澳大利亞的商業合作伙伴獲得進口許可證和/或澳大利亞進口許可證的能力，或在適用州或地區的業務產生影響。不過，本公司會採取措施，儘量減少、披露及補救所有可能影響本公司牌照、業務活動或營運的違規事件。

美國

這個2018年農業改善法案(《2018年農場法案》)於2018年12月20日成為法律。在該法之前，大麻和大麻衍生物(如CBD)被認為是“大麻”，並被列為聯邦法律下的附表一管制物質。《管制物質法》(“全體委員會審議階段修正案”)。因此，在2018年農場法案通過之前，作為附表一的受控物質，聯邦藥品監督管理局(DEA)認為大麻和CBD有很高的濫用潛力；美國目前沒有接受醫療用途；在醫療監督下使用該藥物缺乏公認的安全性。

《‎‎2018年農場法案》的通過大幅改變了聯邦法律，修改了《修正案》中大麻的定義，定義了大麻(包括其衍生品，如CBD)，並明確從定義中刪除了大麻。在其他方面，“大麻”被定義為大麻計劃的任何一部分，“在乾重的基礎上，增量-9四氫大麻酚(THC)的濃度不超過0.3%。”“大麻”被定義為“在乾重的基礎上，增量-9四氫大麻酚(THC)的濃度不超過0.3%”。通過將“大麻”定義為包括其“‎大麻素、衍生物和提取物”，‎‎‎農場法案將受歡迎的‎大麻產品(如CBD)從修正案的範圍中刪除，但前提是此類產品的‎水平為0.3%或以下，並且大麻及其衍生物是按照美國農業部(USDA)的要求種植和加工的。

根據美國農業部的大麻法規，批准的州大麻法規，或者一個州沒有這樣的項目。因此，雖然根據美國聯邦法律，“大麻”仍然是非法的，但符合這一定義的大麻和大麻衍生品不是受管制的物質，因此不會受到CSA規定的聯邦刑事處罰。

總體而言，2018年“農場法案”建立了一個針對大麻種植、生產和銷售的聯邦監管框架。除了將大麻排除在CSA對“大麻”和‎的定義之外，‎2018年農場法案還規定：(A)允許‎在州際‎商業中進行大麻的商業生產和銷售；以及(B)將美國農業部確立為管理‎美國大麻種植和生產的聯邦機構，併為採用自己的大麻監管計劃的州批准州監管框架。

2020年8月21日，美國禁毒署發佈了一項關於大麻的臨時最終規則(“IFR”)。IFR指出，從大麻中合成的THC仍然是受控物質。“合成衍生”在IFR中沒有定義。

2018年農場法案保留了聯邦食品和藥物管理局(Food And Drug Administration)的權威和管轄權。在聯邦政府的領導下食品、藥品和化粧品法案根據食品藥品監督管理局(以下簡稱“食品藥品監督管理局”)的規定，食品藥品監督管理局有權規範食品、藥品、膳食補充劑和化粧品的‎生產、營銷和銷售。‎食品和藥物管理局明確表示，包括食品、飲料、膳食補充劑和化粧品在內的含有大麻提取物和衍生物的產品，如‎，都在其管轄範圍內。目前，FDA的立場是，銷售或營銷含有CBD的食品、膳食補充劑或飲料是非法的。FDA禁止公司就CBD產品在治療或應對疾病方面的功效做出健康聲明。

FDA繼續對營銷和銷售大麻衍生品(包括CBD)的公司採取執法行動，理由是這些公司涉嫌違反FDCA。FCA通常會向營銷和銷售大麻CBD產品的公司發出警告信。這些信件重申了該機構的立場，即CBD不能添加到食品和膳食補充劑中，並聲稱某些公司違反了FDCA的禁令，禁止：(I)將CBD作為膳食補充劑、人和動物食品或食品添加劑進行營銷；(Ii)營銷具有疾病或藥物聲稱的膳食補充劑、人和動物食品或化粧品(即聲稱產品旨在治療、治癒或預防疾病)；(Iii)在人或動物食品中加入一種物質，而該物質通常不被認為是安全的；和/或(Iv)銷售品牌錯誤的產品，因為它們沒有包括“供外行使用的足夠説明”。FDA還表示，它還不能根據現有數據得出結論，CBD在人類或動物性食品中的使用“普遍被認為是安全的”。

2020年7月22日，FDA提交了針對大麻衍生產品(如CBD)的擬議法規，白宮管理和預算辦公室(White House Office Of Management And Budget)在上屆總統任期結束前仍在考慮這些法規。然而，這些擬議的條例後來在新總統行政當局的指示下被撤回，新總統行政當局要求各機構撤回任何和所有尚未在聯邦登記冊上公佈的規則，作為例行的行政更迭。該公司理解，FDA的新規定和/或隨後管理食品、飲料和膳食補充劑中使用CBD的聯邦立法可能會使Green Roads的活動受到額外的監管和監督。

Green Roads還受其經營大麻和大麻衍生品業務的美國所有州的法律約束。美國50個州的法律和法規仍可能發生變化，因為州和地方監管機構之間存在不同的解釋，而且由於大麻商業的新合法性，各州通過了新的立法並頒佈了新的法規。在美國任何經營綠色道路的州通過新法律和頒佈新法規後，綠色道路都將受到額外的監管和監督。

美國大麻行業參與其中

美國介入的性質

根據加拿大證券管理人員工公告51-352的定義，該公司不直接從事任何與美國大麻相關的活動。

如上所述，2018年9月21日，本公司與Tarukino簽訂了SoRSE製造和銷售許可協議，據此，本公司獲得了基於達到某些里程碑在加拿大銷售Tarukino品牌產品的獨家和非獨家許可。Tarukino擁有將大麻油轉化為水相容形式的某些專有油乳劑技術的所有權利、所有權和權益。雖然SoRSE製造和銷售許可協議向公司提供了某些許可權，但據公司所知，Tarukino的運營符合美國華盛頓州的適用許可要求。2019年12月11日，公司宣佈擴大SoRSE協議，授予公司在加拿大、歐洲、澳大利亞和墨西哥使用SoRSE專有乳劑技術生產、營銷、包裝、銷售和分銷注入大麻產品的獨家權利。

危險因素

本AIF中提出的風險可能並不是公司可能面臨的所有風險，儘管它們是管理層目前對可能導致實際結果與預期和歷史結果不同的風險因素的評估。這裏描述的風險和不確定性並不是公司面臨的唯一風險和不確定性。其他風險和不確定因素，包括公司目前不知道或目前認為無關緊要的風險和不確定因素，也可能對公司的業務產生不利影響。如果實際發生下列風險之一，公司的業務可能會受到損害，公司的財務狀況和經營業績可能會受到重大影響。

大麻監管風險

成人用和醫用大麻產業和市場在加拿大、美國和其他地方受到各種法律的約束。

例如，在加拿大，《大麻法案》於2018年10月17日生效，將出售用於成人娛樂用途的大麻合法化，2019年10月修訂了《大麻法案》，授權銷售另外三類大麻，即大麻可食用、大麻提取物和大麻外用藥物。在大麻法案生效之前，加拿大隻允許種植、加工或銷售用於醫療目的的大麻。除“大麻法”和“大麻條例”為種植、加工、進口、出口、測試、包裝、貼標籤、發送、交付、運輸、銷售、擁有和處置非醫用大麻(即成人/娛樂用途)制定了許可證和許可制度外，“大麻條例”還保持了與獲準將大麻用於醫療目的個人的單獨准入。

本公司的活動受政府當局的監管。該公司的業務目標在一定程度上取決於是否遵守這些政府機構執行的監管要求，以及在必要時獲得所有監管機構的批准，以便在其運營的每個司法管轄區銷售其產品。該公司無法預測為其產品獲得所有適當的監管批准和許可證所需的時間，也無法預測政府當局可能要求的測試和文件的範圍。任何延遲取得或未能取得監管機構批准，均會大大延遲市場及產品的發展，並可能對本公司的業務、經營業績及財務狀況產生重大不利影響。可能會出現新的風險，管理層可能無法預測所有這些風險，或者無法預測這些風險如何導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果不同。

此外，雖然公司目前的運營是按照所有適用的規章制度進行的，但不能保證新的規章制度將

公司不得頒佈或實施現有規則和條例，以限制或削弱公司研究、擁有、生產、銷售、運輸和交付產品(包括但不限於大麻、大麻樹脂、四氫大麻酚和其他大麻相關產品)的能力。修訂現行管制大麻及大麻相關產品進口、分銷、運輸和/或生產的法律和法規，或更嚴格地執行這些法律和法規，可能會對本公司產生重大不利影響。

與美國大麻管制相關的風險

在美國，大麻和大麻衍生物(包括CBD)的生產、標籤、包裝、出口、配方、許可、分銷、銷售和廣告都受到某些聯邦機構的監管和監督，包括美國農業部、FDA、DEA和聯邦貿易委員會(FTC)，以及Green Roads所在州的州和市監管機構。這些政府實體可能會啟動刑事、民事監管或其他法律程序，這可能會對Green Roads的業務產生不利影響，包括限制Green Roads可以銷售的產品或可以提出的索賠。

大麻和大麻衍生產品快速變化的合規環境要求建立和維護強大的系統，以符合多個司法管轄區的不同法律、法規、政策、建議和法院裁決。影響大麻和大麻衍生產品的適用法律法規的數量，以及此類法律法規的快速變化，增加了綠色道路的成本，同時增加了綠色道路違反一項或多項要求的可能性。如果綠色道路運營或尋求運營的司法管轄區的法律和法規出現意外變化，這可能會對綠色道路未來的增長前景產生實質性影響。

FDA目前的立場是，某些大麻衍生物(如CBD)不能合法添加到美國的食品、飲料或膳食補充劑中，這一事實可能導致針對Green Roads的執法行動，這可能會對其業務產生實質性的不利影響。此外，FDA預計將頒佈有關大麻和大麻衍生品的規章制度，如CBD。FDA的新法規可能會影響Green Roads銷售、分銷或營銷某些產品的能力，或者可能導致禁令、產品召回、召回、產品扣押、罰款和刑事起訴等。

根據聯邦貿易委員會法案，綠色道路的廣告受到聯邦貿易委員會的監管。近年來，聯邦貿易委員會根據涉嫌欺騙性或誤導性的聲明，對膳食和營養補充劑產品和公司進行了幾次調查，其中包括聲稱具有欺騙性的CBD公司。聯邦貿易委員會加強執法可能會影響Green Roads為其產品做廣告的能力，對其產品提出某些索賠，或者可能導致針對Green Roads的執法行動。

此外，一些州還允許州總檢察長執行廣告和標籤法，他們可能會為消費者尋求救濟，獲得集體訴訟認證，對Green Roads銷售的產品進行集體損害賠償和產品召回。私人訴訟當事人還可以為消費者尋求救濟、集體訴訟證明、集體損害賠償和公司銷售產品的產品召回。

美國入境限制

直接或間接參與大麻行業的外國遊客在試圖進入美國時，可能會受到更嚴格的邊境審查。多個州已經將大麻生產、銷售和消費的各個方面合法化；然而，大麻在美國聯邦政府仍然是非法的。美國海關和邊境保護局此前建議，邊境工作人員可能會認為直接或間接參與州合法大麻行業的外國遊客是不可接受的。雖然無關聯的美國之旅可能不會導致進入美國的問題，但根據邊境工作人員的自由裁量權，試圖進入美國以擴大與大麻相關的業務的外國遊客可能會被視為不可接受。

作為一家在美國和加拿大都有業務的公司，我們的員工或交易對手無法進入美國可能會損害我們開展業務的能力。

新冠肺炎疫情爆發

新冠肺炎的蔓延在全球造成廣泛影響，可能對公司經濟造成實質性影響，並可能導致全球供應鏈、人員流動和金融市場的波動和中斷，這可能會影響公司的業務、財務狀況、經營業績和其他與公司相關的因素。雖然新冠肺炎帶來的潛在經濟影響及其持續時間可能很難評估或預測，但持續的新冠肺炎疫情可能導致全球金融市場嚴重混亂，降低公司獲得資本的能力。

新冠肺炎在全球範圍內的爆發還在持續演變。新冠肺炎可能在多大程度上影響公司的業務、運營和財務業績將取決於未來的發展，包括但不限於以下事項：(A)疫情持續時間和/或嚴重程度；(B)與社會距離、強制隔離和其他要求有關的政府政策、限制和要求；(三)民間的影響或挑戰，例如銀行倒閉及/或。(四)新冠肺炎這類流行病可能對社會造成的重大經濟損害所造成的任何連鎖反應。新冠肺炎的最終長遠影響極具不確定性，無法有把握地預測。在加拿大和國際上，一旦物理距離措施被取消或放鬆，企業和消費者將如何應對，也存在很大的不確定性領域。不能保證一旦在加拿大和國際上取消或放寬這種物理距離措施，大麻類產品的消費水平不會受到負面影響。

由於“新冠肺炎”引發的整體市場不確定性，採掘合作伙伴減少了生物質發貨量，隨着我們的合作伙伴調整員工隊伍和運營以應對疫情帶來的不確定性，對大宗越冬油和餾分油的需求減少，公司受到了影響。由於大流行的規模、結果、影響和持續時間仍然存在不確定性，因此無法估計未來對我們的業務、運營或財務結果的影響；但是，影響可能是實質性的。

對加拿大牌照的依賴

公司在加拿大加工和銷售大麻的能力取決於Val Standard種植和加工許可證、Val Analytical Testing許可證、LYF Standard Processing許可證、Experion許可證和微加工許可證(統稱為“經營許可證”)。經營牌照須遵守持續的合規和報告要求。如未能遵守經營牌照的規定或未能維持經營牌照，將對本公司的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

儘管本公司及其子公司相信他們將滿足大麻法案關於未來延長或續簽經營執照的要求，但不能保證加拿大衞生部將延長或續簽這些經營執照，或者如果延長或續簽，也不能保證它們將以相同或類似的條款延期或續簽。倘若加拿大衞生部不延長或續期經營牌照，或以不同條款續期經營牌照，本公司的業務、財務狀況及經營業績將受到重大不利影響。

對澳大利亞許可證的依賴

根據該公司的營運規定，該公司須取得澳洲若干國家當局以其本身名稱銷售和供應附表4及附表8大麻衍生產品，以及在澳洲進口附表4及8大麻衍生產品的牌照。

本公司相信，本公司目前持有或已申請所有必要的牌照及許可證，以根據適用的法律及法規進行其目前正在進行的活動，並相信本公司在所有重大方面均遵守該等牌照及許可證的條款。此外，如有需要，該公司將申請所有必需的牌照和許可證，以進行其預期在未來進行的活動。然而，本公司是否有能力以可接受的條款獲得、維持或續簽任何該等牌照及許可證，須視乎法規及政策的改變，以及適用當局或其他政府機構的酌情決定權而定。任何該等所需牌照或許可證的權益損失，或任何政府當局未能按可接受的條款發出或續期該等牌照或許可證，將對本公司造成重大不利影響。

批發許可證和進出口許可證的有效期分別為2022年11月1日和2022年12月31日。儘管公司管理層預計維多利亞州政府和澳大利亞衞生部藥物管制辦公室將延長或續簽澳大利亞的許可證，但不能保證續簽將會發生，或者如果續簽，續簽將以相同或類似的條款進行。如果維多利亞州政府或澳大利亞衞生部藥物管制辦公室不續簽澳大利亞牌照或以不同條款續簽該等牌照，本公司的業務、財務狀況和經營業績將受到重大不利影響。

根據美國聯邦法律，大麻仍然是非法的

儘管在州一級有寬鬆的大麻管制環境，但大麻

因此，種植、分銷、銷售和擁有大麻違反了美國的聯邦法律。聯邦和州法律法規之間的不一致是一個風險因素。

在這種情況下，美國聯邦法律優先於州法律，這樣聯邦政府就可以斷言違反聯邦法律的犯罪行為，而不是州法律。對州政府合法大麻業務的起訴水平完全未知，儘管前特朗普政府聲明的立場是敵視合法大麻。2018年1月4日，時任美國司法部長傑夫·塞申斯(Jeff Sessions)向所有美國檢察官發佈了一份備忘錄，廢除了美國司法部過去關於大麻執法的某些備忘錄，包括奧巴馬政府2013年8月29日發佈的前司法部副部長詹姆斯·邁克爾·科爾(James Michael Cole)的備忘錄。科爾備忘錄將對那些遵守州大麻監管制度的人實施聯邦大麻禁令的行為描述為對聯邦調查和檢察資源的低效利用，並賦予聯邦檢察官自由裁量權，允許聯邦檢察官在監管大麻的州不起訴符合州法律的大麻公司，除非涉及八個聯邦優先事項中的一個或多個，包括未成年人使用大麻、暴力或使用聯邦土地種植大麻。根據《塞申斯備忘錄》，聯邦檢察官可以自由利用其檢察裁量權決定是否起訴與大麻有關的活動，儘管這些活動在州一級是合法的。在“塞申斯備忘錄”中，沒有向聯邦檢察官發出指示，説明他們應該優先處理這類大麻活動，因此，不確定聯邦檢察官在這類活動中會有多積極。由於會議備忘錄的模稜兩可, 不能保證聯邦政府不會尋求起訴涉及大麻相關企業的案件，這些案件在其他方面符合州法律。

雖然拜登總統在競選時對大麻的立場還沒有完全合法化，但他承諾將大麻“合法化”，這可能會促使他的美國司法部長向美國檢察官發佈政策指導，他們不應該對符合州法律的實體和其他合法與他們做生意的實體執行聯邦大麻禁令。雖然拜登總統承諾將大麻合法化可能意味着聯邦政府不會對州法律實體實施附表II身份的刑事強制執行，但其影響仍不清楚，也不能保證拜登總統關於大麻的競選立場會受到現任政府的影響。

違反任何聯邦法律和法規都可能導致聯邦政府或普通公民提起的民事訴訟或刑事指控(包括但不限於利潤返還、停止業務活動或資產剝離)導致的鉅額罰款、處罰、行政制裁、定罪或和解。這可能對本公司產生重大不利影響，包括其聲譽和開展業務的能力、其證券在多倫多證券交易所或納斯達克的上市、其財務狀況、經營業績、盈利能力或流動資金或普通股的市場價格。

災難性事件

自然災害，如地震、海嘯、洪水或野火，公共衞生危機，如流行病和流行病，政治不穩定，恐怖主義行為，戰爭或其他衝突，以及公司無法控制的其他事件，都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。除了此類事件可能對我們的設施和勞動力產生的直接影響外，這些類型的事件還可能對受影響地區的消費者支出產生負面影響，或者視嚴重程度而定，這將影響我們的戰略合作伙伴，進而影響對我們產品和服務的需求。

競爭

2018年10月17日，加拿大政府頒佈了《大麻法案》，其中概述了成人用大麻合法化的監管框架，規定了解決不良駕駛問題、保護公眾健康和安全以及防止青少年接觸大麻的法律。大麻法“規定，18歲以上的個人有能力購買新鮮或乾燥的大麻、大麻油、大麻植物或種子、大麻可食用產品、大麻提取物和大麻外用藥，並有權擁有最多30克幹大麻或同等數量的幹大麻。”大麻法“規定，18歲以上的個人有權購買新鮮或乾燥的大麻、大麻油、大麻植物或種子、可食用大麻、大麻提取物和大麻外用藥，並有權擁有不超過30克的幹大麻或同等數量的大麻。大麻法案還允許家庭種植最多四種大麻植物。四株植物的限制適用，無論有多少成年人居住在家庭中。

加拿大政府還根據刑法加拿大)對非法銷售大麻、超過規定限量擁有大麻、超出個人種植限量生產大麻、越境攜帶大麻、向青年出售大麻以及涉及青年實施與大麻有關的犯罪行為的處罰措施，包括對非法銷售大麻、持有超過規定限量的大麻、超出個人種植限量生產大麻、越境攜帶大麻、向青年出售大麻以及涉及青年實施與大麻有關的犯罪的處罰。

預計持牌生產商的數量將會增加，以繼續滿足娛樂市場的需求，這可能會對該公司的市場份額和對其產品的需求產生負面影響。

引入娛樂性的大麻生產和分銷模式可能會影響醫用大麻市場。這一潛在發展可能對該公司產生負面影響，並可能導致其現有醫療市場的競爭加劇和/或新的競爭對手進入該公司經營的整個大麻市場。

該公司有可能面臨來自其他公司的激烈競爭，其中一些公司的經營歷史可能比公司更長，擁有更多的財務資源以及製造和營銷經驗。規模更大、資金更雄厚的競爭對手的競爭加劇，可能會對公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

如果加拿大醫用大麻的用户數量增加，對產品的需求將會增加，該公司預計競爭將變得更加激烈，因為目前和未來的競爭對手開始提供越來越多的多樣化產品。為了保持競爭力，該公司將需要在研發、營銷、銷售和客户支持方面繼續進行高水平的投資。本公司可能沒有足夠的資源在競爭的基礎上維持研發、營銷、銷售和客户支持的努力，這可能會對本公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，國際上醫用和娛樂用大麻的法律格局正在發生變化。越來越多的國家通過法律，允許生產和分銷某種形式的醫用和娛樂用大麻。日益激烈的國際競爭可能會降低全球對該公司產品的需求。

加拿大大麻產業和市場的最新發展

作為一家被授權加工、配製和製造以大麻為基礎的產品的許可證持有者，該公司在一個相對較新的行業和市場開展業務，該公司在大麻市場的成功將部分取決於其吸引和留住客户、與加拿大和國際大麻品牌發展和保持商業關係以及開發創新產品的能力。除了面臨適用於涉及農產品和受監管消費品的業務的一般業務風險外，該公司還需要在其業務戰略上進行重大投資。這些投資包括採購原料、與蒸餾、提取和配製大麻產品有關的設備、場地改善和研發項目。該公司預計，競爭對手將進行類似的投資，與其競爭。這個行業和市場的競爭條件、消費者偏好、客户要求和消費模式相對未知，可能會有不同於其他現有行業和市場的獨特情況，導致公司未來發展業務的努力不成功或產生不希望看到的後果。因此，該公司吸引客户、利用其商業夥伴關係或開發新的大麻產品並生產和分銷這些大麻產品的努力可能不會成功，或者這些活動可能需要比目前預期的更多的資源才能成功。

大麻產業中的價格壓縮

在過去的一年裏，大麻行業經歷了並將繼續經歷價格壓縮，這可能會對公司的盈利能力產生不利影響。此外，如果我們的庫存成本超過其可變現淨值，這種價格壓縮，以及或與行業內某些類型的庫存供應過剩一起，可能會導致公司在庫存上產生額外的減值損失。這些市場狀況的持續演變代表着持續的不確定性，這些不確定性可能會影響公司未來的財務業績。

大麻市場的成熟

大麻市場及相關產品和技術在國內和國際上都在迅速發展。公司可能無法及時、經濟高效地預測和/或響應事態發展。開發我們產品的過程很複雜，需要巨大的成本、開發努力和第三方承諾。公司未能開發新產品和技術，以及現有產品和技術可能被廢棄，可能會對我們的業務、財務狀況和運營產生不利影響。該公司的成功在一定程度上將取決於我們繼續投資於研究和開發並以具有競爭力的方式改進我們現有技術和產品的能力。

對大麻供應的依賴和對其他關鍵投入的依賴

該公司的業務依賴於一些關鍵投入及其相關成本，包括與其提取和白標製造業務相關的原材料和供應，以及電力、水和其他公用事業。關鍵投入的供應鏈的可用性或經濟性方面的任何重大中斷或負面變化都可能對公司的財務狀況和經營業績產生重大影響。任何無法獲得所需供應和服務或不能以適當條款獲得所需供應和服務的行為，都可能對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

該公司為其提取業務的目的從第三方收購大麻。該公司的業務還依賴於一些與大麻無關的關鍵投入，包括熟練勞動力、設備、零部件、溶劑和其他供應。

然而，不能保證該公司將繼續有大麻或其他投入品可供購買，以運營或擴大其石油開採業務。此外，大麻和其他投入品的價格可能會上漲，這將增加該公司的商品成本。如果公司無法獲得經營或擴大其石油開採業務所需的大麻或其他投入，或無法以優惠條件這樣做，可能會對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果公司的任何主要供應商未能提供符合公司質量標準的投入品，它可能需要從其他供應商採購大麻、設備或其他投入品，這可能導致額外的成本和向客户交付產品和服務的延遲。不能保證本公司的供應商能夠及時向本公司供應和交付所需的材料，也不能保證他們向本公司供應的材料不會有缺陷或不合格。供應給本公司的任何材料延遲交付或材料中的任何缺陷都可能對本公司的生產計劃造成重大不利影響或延誤，並影響其產品質量。如果公司不能及時或根本不能從替代供應商那裏獲得類似質量和合理價格的材料，公司可能無法按時向客户交付所需質量的產品。公司的供應商、服務提供商和分銷商可以隨時選擇違反或以其他方式停止參與公司運營所依賴的供應、服務或分銷協議或其他關係。失去其供應商、服務提供商或分銷商將對公司的業務和經營業績產生重大不利影響。

公司財務報告內部控制存在重大缺陷

在截至2021年11月30日的財政年度內，儘管本公司的財務報表中沒有發現未更正的重大錯報，但已確定，本公司財務報表中的重大錯報存在合理的可能性，即本公司的財務報表中的重大錯報不會得到及時預防或發現。本公司管理層已發現本公司財務報告的內部控制存在重大弱點，管理層已得出結論，認為本公司的控制和程序無效。雖然公司及其管理層正在努力彌補公司財務報告內部控制中的任何重大缺陷，但公司不能充分保證未來不會發生更多重大缺陷或重大缺陷。如果公司對財務報告的內部控制或披露控制和程序不有效，公司可能無法準確報告財務結果或防止欺詐，這可能會導致投資者對公司報告的財務信息失去信心，並可能導致公司股價下跌。

該公司歷來只有少量的內部會計和財務人員。由於缺乏足夠的會計資源，導致本公司的財務報告內部控制存在重大缺陷。“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的財務報表的重大錯報有合理的可能性不能得到及時防止或發現。“重大缺陷”指的是財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

正如管理層在與本年度信息表格同時提交的截至2021年11月30日的年度討論和分析中披露的那樣，公司的管理團隊發現了以下重大弱點：(I)公司沒有設計和保持對賬單的有效控制，沒有進行收入確認程序；(Ii)公司沒有設計和保持對庫存承諾的有效控制。

本公司已採取行動彌補本公司財務報告內部控制的重大弱點，包括：(I)實施額外的持續監督；

(I)增加財務和會計人員的數量，並聘用了具備國際財務報告和上市公司報告相關技能和經驗的人員。(Ii)增加了財務和會計人員的數量，並聘用了具有與國際財務報告和上市公司報告相關的深入技能和經驗的人員。儘管如此，公司財務報告內部控制的重大弱點將不會被認為得到補救，直到控制運行了足夠長的一段時間，管理層通過測試得出這些控制有效運行的結論。如果本公司未能成功彌補上述重大弱點，或如果未來出現其他重大弱點或其他缺陷，本公司可能無法準確報告我們的財務業績，這可能導致本公司的財務業績出現重大誤報並需要重述。

金融風險因素

該公司可能無法預見其可能須面對的所有風險。該公司目前競爭的市場是複雜的、競爭激烈的和瞬息萬變的。有時會出現新的風險，管理層可能無法預測所有風險，或者無法預測它們可能如何導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果不同。本AIF的讀者不應依賴前瞻性陳述作為對未來結果的預測。

流動性和額外融資

本公司的流動資金風險是指本公司在到期時無法履行其財務義務的風險。本公司透過持續檢討其資本需求來管理其流動資金風險。該公司的持續發展可能需要額外的資金。如果不能籌集到這些資本，可能會導致公司當前業務目標的延遲或無限期推遲，或導致公司倒閉。不能保證在需要時會有額外的資本或其他類型的融資，也不能保證如果有的話，此類融資的條款將對公司有利。

證券市場價格

證券市場的價格和成交量都有很大的波動，許多公司的證券市場價格都經歷了較大的波動，這些波動與這些公司的經營業績、相關資產價值或前景並不一定相關。大麻行業公司的證券在過去經歷了很大的波動，往往是基於與所涉公司的財務業績或前景無關的因素。這些因素包括全球經濟發展和市場對大麻產業的看法。不能保證價格不會持續波動。普通股每股市場價格也可能受到公司財務狀況或經營業績變化的影響。

信用和流動性風險

本公司將面臨交易對手風險和流動性風險，包括但不限於：(I)通過可能持有本公司現金和現金等價物的金融機構；(Ii)通過將向本公司支付款項的公司；(Iii)通過本公司的保險提供商；以及(Iv)通過本公司的貸款人(如果有)。這些因素可能會影響公司未來獲得貸款和其他信貸安排的能力，如果獲得貸款和其他信貸安排，可能會以對其有利的條款獲得貸款和其他信貸安排。如果這些風險成為現實，公司的運營可能會受到不利影響，普通股價格可能會受到不利影響。

對高級管理人員和關鍵人員的依賴

公司的成功及其戰略重點在很大程度上取決於高級管理層和關鍵人員的貢獻。這些人員的流失，或無法吸引、留住和激勵足夠數量的合格高級管理人員，都可能對其業務產生不利影響。這一風險在一定程度上得到了緩解，因為老年人

管理團隊是公司的重要股東。同時，實施由貨幣短期薪酬和長期股票薪酬組成的員工薪酬方案，旨在留住關鍵員工。

此外，某些與大麻許可證有關聯的人，包括對許可證持有者有直接或間接控制的個人，如董事、官員、大股東和關鍵人員，包括質量保證人員、負責人和安全主管以及部長確定的任何其他個人，都必須持有部長頒發的有效安全許可證。不能保證目前或將來可能需要安全許可的任何現有人員能夠獲得或續簽這種許可，也不能保證需要安全許可的新人員能夠獲得這種許可。處於關鍵業務崗位的個人未能維持或更新其安全許可，可能導致某些業務減少或完全暫停。此外，如果處於關鍵運營崗位的個人離職，本公司無法找到能夠及時獲得安全許可的合適繼任者，或者根本無法進行運營，這可能會對本公司的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

保險的充分性

本公司承保各種類型的保險，包括金融機構債券、錯誤和遺漏保險、董事和高級職員保險、財產保險和一般商業保險。我們不能保證索償不會超出可供承保的限額；不能保證任何承保人會保持償付能力或願意繼續提供有足夠限額或合理費用的保險；或不能保證任何承保人不會因保單中的含糊之處而對某些索償的承保範圍提出異議。對本公司任何成員作出超出可用承保範圍的判決，可能會對本公司造成重大不利影響，包括所判給的損害賠償和對本公司聲譽的影響。

一般業務風險和責任

鑑於本公司的業務性質，在正常業務過程中，它可能會不時受到投資者或其他人的索賠或投訴。本公司、其董事、高級職員、僱員或代理人在這方面面臨的法律風險包括違反證券法、違反受託責任和濫用投資者資金的潛在責任。一些違反證券法和違反受託責任的行為可能導致民事責任、罰款、制裁或暫停或撤銷公司經營現有業務的權利。本公司可能會因該等潛在責任而招致重大成本。

大麻行業的監管

該公司在其開展業務的所有司法管轄區都受到嚴格監管。普遍適用的法律和法規賦予政府機構和自律機構對公司活動的廣泛行政自由裁量權，包括限制或限制業務活動以及對公司產品和服務施加額外披露要求的權力。

可能的制裁包括撤銷或施加經營本公司業務的牌照條件；暫停或逐出特定市場或司法管轄區或其主要人員；以及施加罰款和譴責。如果現有或未來的法規以任何方式影響本公司產品或服務的銷售或提供，本公司的收入可能會受到不利影響。

法律、法規和指導方針的變化

本公司的經營必須遵守與種植、加工、製造、管理、檢測、運輸、銷售、儲存和管理有關的各種法律、法規和指導方針。

醫用和成人用大麻的處置，包括“大麻法案”和“大麻條例”，還包括與健康和安全、行動的開展和環境保護有關的法律和條例。大麻法律法規，包括適用的多倫多證券交易所和納斯達克與大麻發行商相關的規則和政策，是動態的，可能會隨着時間的推移而變化。對“大麻法案”或“大麻條例”的任何修訂或替換都可能對公司的運營造成不利影響。隨後的法規變化對本公司業務構成的風險可能會減少本公司產品的潛在市場，並可能對本公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

不能保證監管成人用大麻零售分銷和銷售的省級立法不會保持不變，也不能保證它會以有利於該公司的方式實施。有可能在每個省頒佈重大的立法修正案，以解決目前或未來的任何管制問題或認為大麻分銷方面的不足之處。不能保證監管娛樂用大麻分銷和銷售的省級或地區立法將創造該公司目前預期的增長機會。

引入新的税收法律、法規或規則，或對現有税收法律、法規或規則的變更、不同解釋或適用，可能導致本公司的税收、其他政府收費、關税或徵收增加。不能保證不會頒佈新的税務法律、法規或規則，也不能保證現有的税務法律、法規或規則不會以可能導致本公司利潤被額外徵税或可能對Valens產生重大不利影響的方式進行更改、解釋或應用。

遵守法律

該公司的業務必須遵守與醫用和成人用大麻的種植、加工、製造、管理、測試、運輸、銷售、儲存和處置有關的各種法律、法規和指導方針，包括“大麻法案”和“大麻條例”，還包括與健康和安全、業務開展和環境保護有關的法律和法規。公司將努力在任何時候遵守所有相關法律、法規和準則，但可能不會保持足夠的內部政策和程序，以確保遵守其所受的各種法律、法規和準則。此外，公司對法律、法規和指導方針的解釋可能與其他公司不同，公司的運營可能不符合此類法律、法規和指導方針。

據管理層所知，除加拿大衞生部不時要求本公司進行例行糾正外，本公司目前遵守所有此類法律。雖然該公司目前可能合規，但在任何法律、法規或指導方針發生變化後，它可能不會合規。

加拿大衞生部檢查員定期評估該公司的設施是否符合“大麻法案”和“大麻條例”，並向該公司提供後續檢查報告，註明觀察到的缺陷，並要求採取糾正措施。該公司正積極及因應這些例行檢查，不斷檢討及改善其運作程序及設施。本公司遵守所有法規要求，及時響應檢查。

該公司將產生與監管合規相關的持續成本和義務。不遵守適用的法律和法規可能會導致執法行動，包括監管或司法當局發佈的命令，導致業務停止或縮減，並可能包括要求資本支出或補救行動的糾正措施。本公司可能對違反適用法律或法規的民事或刑事罰款或處罰負責。

本公司努力遵守所有相關法律、法規和指導方針。據本公司所知，本公司符合或正在接受本AIF其他部分描述的所有此類法律、法規和指南的合規性評估。

海外業務

該公司在美國和澳大利亞保持業務，未來可能在更多的外國司法管轄區開展業務。此類業務使該公司暴露於社會經濟條件以及適用的外國司法管轄區管理大麻產業的法律。開展海外業務的固有風險包括但不限於：高通貨膨脹率；貨幣匯率劇烈波動；社會和勞工動盪；有組織犯罪；腐敗和欺詐；所有權和財產糾紛；劫持人質；恐怖主義；暴力犯罪；徵收和國有化；公共衞生危機，包括流行病、流行病或新疾病、傳染病或病毒的爆發(包括最近的新冠肺炎)；重新談判或取消現有的許可證、審批、許可證和合同；税收政策的變化；外匯和外匯限制；以及以及有利於或要求我們在司法管轄區授予合同、僱用公民或從司法管轄區購買物資的政府法規。

依賴有限數量的設施

該公司的活動和資源主要集中在其基洛納工廠。隨着K2設施的開始運營，以及對Pommies、LYF、Green Roads和Citizen Stash的收購，在可預見的未來，公司將依賴BC設施、Pommies設施、LYF設施、Experion設施和Green Roads設施(統稱為“設施”)。這些設施的運營中斷可能會對庫存供應和公司滿足交貨期限的能力產生不利影響。該公司的收入依賴於其設施的不間斷運行。本公司的生產受到其無法控制的操作風險的影響，包括火災、故障、故障或其設備和機械的性能不達標、電力短缺、勞動力中斷、自然災害以及因未能遵守所有適用法律和

在其設施所在的司法管轄區的法規。上述事件頻繁或長期發生，可能對公司的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。如果公司的生產設施受到任何損害，它可能無法及時、適當地減輕這種損害的影響，或者根本不能減輕這種損害的影響。公司的任何信息技術系統和設備的任何故障或故障都可能導致其運營的重大中斷。影響設施的不利變化或發展可能對公司的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。

有限的操作歷史記錄

該公司面臨許多初創企業常見的風險，包括人員和其他資源方面的限制以及缺乏收入歷史。有限的經營歷史也可能使投資者難以評估該公司的成功前景。我們不能保證該公司會成功收回股東的投資，而成功的可能性必須根據初期的運作情況來考慮。

多倫多證交所和納斯達克繼續上市要求

普通股於2020年4月16日在多倫多證交所開始交易，2021年12月9日在納斯達克開始交易。

本公司受多倫多證券交易所和納斯達克的規章制度約束。此外，為了保持遵守所有持續上市的要求，本公司向顧問和監管機構支付法律、會計和合規費用，如果其普通股繼續在納斯達克上市，本公司將不得不繼續支付額外費用。對規章制度的任何改動

監管部門發佈的政策或指導方針可能會影響已支付的任何此類費用，並增加不遵守規定的風險。不能保證本公司能夠在任何預計時間框架內或完全遵守多倫多證券交易所或納斯達克(如適用)的持續上市標準，並保持在多倫多證券交易所或納斯達克的上市地位。

如未能遵守適用的持續上市規定及規例，本公司普通股可能會被取消在多倫多證券交易所及/或納斯達克的上市資格。此類事件可能會對公司的業務和財務狀況產生重大不利影響。

易受能源成本上漲的影響

該公司的開採和製造業務消耗了大量能源，這使得該公司容易受到能源成本上升的影響。不斷上漲或波動的能源成本可能會對本公司的業務及其盈利運營能力產生不利影響。

環境監管與風險

該公司的運營受到環境法規的約束，這些法規規定，除其他事項外，必須維持空氣和水的質量標準以及填海造地。它們還規定了對固體和危險廢物的產生、運輸、儲存和處置的限制。環境立法正在演變，可能會導致更嚴格的標準和執法，對不遵守規定的罰款和懲罰增加，對擬議項目進行更嚴格的環境評估，以及對公司及其高級管理人員、董事和員工承擔更高程度的責任。不能保證未來環境法規的變化(如果有)不會對公司的運營產生不利影響。

如果不遵守適用的法律、法規和許可要求，可能會導致在這些法律、法規和許可要求下采取執法行動，包括監管或司法當局發佈的導致停止或縮減運營的命令，並可能包括要求資本支出、安裝額外設備或補救措施的糾正措施。公司可能被要求賠償因其運營而遭受損失或損害的人，並可能因違反適用的法律或法規而被處以民事或刑事罰款或處罰。

有關大麻油及其相關產品生產的現行法律、法規和許可證的修訂或更嚴格的執行，可能會對公司產生實質性的不利影響，並導致費用、資本支出或生產成本的增加，或生產水平的降低，或要求放棄或推遲開發。

利益衝突

該公司可能會受到各種潛在利益衝突的影響，因為它的一些高級管理人員和董事可能從事一系列的商業活動。此外，公司高管和董事可以將時間投入到他們的外部業務利益上，只要這些活動不會對他們對公司的職責造成重大或不利的幹擾。在某些情況下，公司高管和董事可能負有與這些商業利益相關的受託義務，這幹擾了他們將時間投入到公司業務和事務中的能力，並可能對公司的運營產生不利影響。這些商業利益可能需要公司高管和董事投入大量時間和精力。

此外，本公司亦可能涉及與其董事及高級職員利益衝突的其他交易，而該等董事及高級職員可能不時與本公司可能與之打交道的人士、商號、機構或公司打交道，或可能正在尋求與本公司期望的投資相類似的投資。這些人的利益可能與公司的利益相沖突。此外，這些人士可能會不時與該公司爭奪可供選擇的投資機會。如果存在利益衝突，將遵循適用法律規定的程序和補救措施。特別是在這種衝突的情況下

若在本公司董事會議上出現利益衝突，董事將放棄投票贊成或反對批准該等參與或該等條款。根據適用法律，本公司董事必須誠實、誠信和符合本公司的最佳利益行事。

負面宣傳或消費者認知

該公司認為，大麻行業高度依賴消費者對生產的大麻的安全性、有效性和質量的看法。科學研究或調查結果、監管調查、訴訟、媒體關注和其他有關大麻產品消費的宣傳都會極大地影響消費者對該公司產品的看法。不能保證未來的科學研究、調查結果、監管程序、訴訟、媒體關注或其他研究結果或宣傳將有利於大麻市場或任何特定產品，或與早先的宣傳一致。

未來的研究報告、發現、監管程序、訴訟、媒體關注或其他宣傳被視為不如或該問題的先前研究報告、發現或宣傳可能對本公司的產品和業務的需求、經營業績、財務狀況和本公司的現金流產生重大不利影響的未來研究報告、發現或宣傳可能會對本公司的產品和業務的需求、經營業績、財務狀況和本公司的現金流產生重大不利影響。

公司對消費者認知的依賴意味着，不利的科學研究報告、發現、監管程序、訴訟、媒體關注或其他宣傳，無論是否準確或有價值，都可能對公司、對公司產品的需求以及公司的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。此外，有關大麻的安全性、有效性和質量的一般不良宣傳報道或其他媒體關注，或特別是該公司的產品，或將大麻消費與疾病或其他負面影響或事件聯繫在一起，都可能產生如此重大的不利影響。即使與這些產品相關的不良影響是由於消費者沒有正確或按照指示消費這些產品而導致的，也可能會出現這樣的負面宣傳報道或其他媒體關注。

此外，與該公司有業務往來或可能與其有業務往來的大麻行業以外的人士，可能會察覺到他們因該公司與大麻有關的業務活動而面臨聲譽風險。例如，該公司可能會收到一家金融機構的通知，通知它將不再與大麻行業的人保持銀行關係。公司未來可能難以建立或維護其運營業務所需的銀行賬户或其他業務關係。未能建立或維持業務關係可能會對公司產生重大不利影響。

產品責任

作為人類攝取產品的製造商和分銷商，如果其產品被指控造成重大損失或傷害，公司將面臨產品責任索賠、監管行動和訴訟的固有風險。此外，本公司產品的製造和銷售還涉及因未經授權的第三方篡改或產品污染而對消費者造成傷害的風險。人類單獨食用該公司的產品或與其他藥物或物質聯合使用，可能會發生以前未知的不良反應。該公司可能受到各種產品責任索賠的影響，其中包括，該公司的產品造成傷害或疾病，包括不充分的使用説明，或不充分的關於可能的副作用或與其他物質相互作用的警告。針對本公司的產品責任索賠或監管行動可能導致成本增加，可能對本公司在客户和消費者中的聲譽產生不利影響，並可能對本公司的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

不能保證公司能夠以可接受的條款獲得或維持產品責任保險，或對潛在責任有足夠的承保範圍。諸如此類

保險價格昂貴，未來可能無法以可接受的條款獲得保險，或者根本不能獲得保險。無法以合理的條款獲得足夠的保險範圍或以其他方式防範潛在的產品責任索賠可能會阻止或阻礙公司潛在產品的商業化。本公司承保董事及高級職員保險和一般責任保險。

與知識產權相關的風險

公司知識產權的所有權和保護是公司未來成功的一個重要方面。目前，公司依靠商業祕密、技術訣竅和專有信息來保護其知識產權。本公司還試圖通過與商業合作伙伴、合作者、員工和顧問等有權訪問其知識產權的各方簽訂保密協議來保護其知識產權。這些各方中的任何一方都可能違反這些協議，本公司可能沒有足夠的補救措施來補救任何具體的違規行為。此外，不受專利保護的公司商業祕密和技術訣竅可能會被競爭對手知曉或獨立開發，在這種情況下，公司的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

未經授權的各方可能試圖複製或以其他方式獲取和使用公司不受專利保護的產品、商業祕密、技術訣竅和專有信息。監管未經授權使用本公司當前或未來的知識產權可能是困難、昂貴、耗時和不可預測的，執行這些權利以防止他人未經授權使用也可能是困難的、昂貴的、耗時的和不可預測的。識別未經授權使用知識產權是困難的，因為公司可能無法有效地監控和評估其競爭對手(包括無照藥房等方)分銷的產品以及用於生產此類產品的流程。此外，在任何侵權訴訟中，公司當前或未來的部分或全部商標、專利或其他知識產權或其他專有技術，或旨在為公司利益保護它們的安排或協議，可能被認定為無效、不可強制執行、反競爭或不受侵犯。任何訴訟或辯護程序中的不利結果可能會使公司目前或未來的一個或多個商標、專利或其他知識產權面臨被宣佈無效或狹義解釋的風險，並可能使現有的知識產權申請面臨無法發佈的風險。任何或所有這些事件都可能對公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

此外，其他各方可能會聲稱該公司的產品侵犯了他們的專有權利，或許還侵犯了他們的專利保護權利。這類索賠，無論是否有價值，都可能導致大量財政和管理資源的支出、法律費用、禁令、臨時限制令和/或要求支付損害賠償金。此外，該公司可能需要向聲稱該公司侵犯其合法權利的第三者取得牌照。然而，該等牌照可能不會以本公司可接受的條款提供，或根本不會提供。此外，公司可能無法獲得或使用對其有利的條款，或根本無法獲得或使用與其不擁有的知識產權有關的許可證或其他權利。

網絡安全和隱私風險

該公司的信息系統以及任何第三方服務提供商和供應商都容易受到不斷髮展的網絡安全風險的日益增長的威脅。這些風險可能是惡意軟件、計算機病毒、網絡威脅、敲詐勒索、員工失誤、瀆職、系統錯誤或其他類型的風險，並且可能發生在各自組織的內部或外部。由於威脅、目標和後果的性質迅速變化，網絡安全風險越來越難以識別和量化，而且無法完全緩解。此外，未經授權的各方可能試圖通過欺詐或其他方式欺騙第三方服務提供商、員工或供應商來訪問這些系統。該公司的運營在一定程度上取決於網絡、設備、IT系統和軟件免受多種威脅破壞的程度。這些業務還有賴於網絡、設備、IT系統和軟件的及時維護、升級和更換

作為先發制人的費用，以減輕失敗的風險。但是，如果公司無法或延遲維護、升級或更換IT系統和軟件，發生網絡安全事件的風險可能會大幅增加。這些事件和其他事件中的任何一個都可能導致信息系統故障、延遲和/或資本支出增加。信息系統或信息系統組件的故障可能會對公司的聲譽和運營結果產生不利影響，這取決於任何此類故障的性質。

公司可能會收集和存儲有關客户的某些個人信息，並負責保護此類信息不受隱私侵犯。侵犯隱私可能是由於程序或流程故障、信息技術故障或故意的未經授權的入侵造成的。此外，數據被盜是一種持續的風險，無論是通過員工串通或疏忽實施的，還是通過蓄意的網絡攻擊實施的。任何此類侵犯隱私或盜竊行為都可能對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

反洗錢法律與監管風險

本公司受有關洗錢、財務記錄保存和犯罪收益的各種法律和法規的約束，包括犯罪收益(洗錢)和恐怖主義融資法(加拿大)(經修訂及根據該等修訂而訂立的規則及規例)刑法(加拿大)以及由政府當局在國際上發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例或準則。

如果公司的任何業務或投資、其任何收益、由此產生的任何股息或分配、或此類業務或投資產生的任何利潤或收入被發現違反洗錢法，根據上述一項或多項法規或任何其他適用法律，此類交易可能被視為犯罪收益。這可能會限制或以其他方式危及公司宣佈或支付股息、實施其他分配或隨後將此類資金匯回加拿大的能力。此外，雖然本公司目前無意在可預見的將來宣佈或派發股息，但一旦決定可合理地證明本公司所得收益構成犯罪得益，本公司可決定或被要求在無預先通知的情況下無限期暫停宣佈或派發股息。

反賄賂違法行為

該公司的業務受加拿大法律的約束，加拿大法律一般禁止公司和員工為了獲得或保留業務而向外國官員行賄或其他被禁止的付款。此外，該公司現在或將來在其開展業務的任何其他國家/地區正在或將受到反賄賂法律的約束。本公司的員工或其他代理人可能在其不知情的情況下，儘管作出了努力，仍可能從事本公司的政策和程序以及反賄賂法律規定的被禁止的行為，本公司可能要對此負責。該公司的政策要求遵守這些反腐敗和反賄賂法律。然而，不能保證本公司的內部控制政策和程序將始終保護其免受其聯屬公司、員工、承包商或代理人的魯莽、欺詐行為、不誠實或其他不當行為的影響。如果公司的員工或其他代理人被發現從事此類行為，公司可能面臨嚴厲的處罰和其他後果，可能對其業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

產品召回

產品的製造商和分銷商有時會因為各種原因而被召回或退貨，包括產品缺陷，如污染、意外的有害副作用或與其他物質的相互作用、包裝安全以及標籤披露不充分或不準確。如果公司的任何產品因所謂的產品缺陷或任何其他原因而被召回，公司可能會被要求招致意想不到的後果

召回以及與召回相關的任何法律程序的費用。該公司可能會損失大量銷售額，並且可能無法以可接受的利潤率或根本無法更換這些銷售額。此外，產品召回可能需要管理層高度重視。雖然公司有詳細的成品檢測程序，但不能保證及時發現任何質量、效力或污染問題，以避免不可預見的產品召回、監管行動或訴訟。此外，如果公司的一個重要品牌被召回，該品牌和公司的形象可能會受到損害。由於上述任何原因的召回可能導致對本公司產品的需求減少，並可能對本公司的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，產品召回可能導致加拿大衞生部或其他監管機構對公司業務進行更嚴格的審查，需要進一步的管理層關注，並可能產生法律費用和其他費用。

客户收購

該公司的成功取決於其吸引和留住客户和客户服務的能力。有許多因素可能影響公司吸引和留住客户和客户的能力，包括但不限於公司持續生產理想和有效產品的能力，公司客户收購計劃的成功實施，以及選擇醫用大麻作為治療選擇的患者總數的持續增長。如果公司未能獲得並留住患者作為客户，將對公司的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

預測的困難

該公司必須在很大程度上依靠自己的市場研究來預測銷售，因為在加拿大大麻行業的早期階段，通常無法從其他來源獲得詳細的預測。由於競爭、技術變化或其他因素導致對其產品的需求未能實現，可能對本公司的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

增長管理

該公司可能面臨與增長相關的風險，包括產能限制以及內部系統和控制的壓力。該公司有效管理增長的能力將要求它繼續實施和改進其運營和財務系統，並擴大、培訓和管理其員工基礎。如果公司無法應對這種增長，可能會對公司的業務、財務狀況、經營業績和前景產生實質性的不利影響。

訴訟

在正常業務過程中，公司可能會不時成為訴訟的一方，這可能會對其業務造成不利影響。如果本公司捲入的任何訴訟被裁定對本公司不利，這樣的決定可能會對本公司繼續經營的能力和本公司普通股的市場價格產生不利影響，並可能佔用大量資源。即使公司捲入訴訟並勝訴，訴訟也可以重新分配大量的公司資源。訴訟還可能給公司帶來負面印象。

分紅

公司沒有分紅記錄，在可預見的將來可能不會向普通股支付任何股息。該公司支付的股息可能需要繳税，可能還需要預扣税款。

有限的證券市場

普通股於多倫多證券交易所及納斯達克上市，但不能保證普通股市場將維持活躍及流通性，投資者可能會發現難以轉售本公司的任何證券。

貨幣風險

該公司面臨與現金、貿易和其他應收賬款、應收本票、應付賬款和應計負債以及以美元計價的合同義務(包括或有對價)有關的波動的外幣風險。美元交易與該公司的Green Roads收購和SoRSE製造和銷售許可協議有關。此外，該公司還面臨與以澳元計價的承諾相關的波動帶來的外幣風險。

出售普通股可能會對普通股的市場價格產生不利影響

大量普通股的出售，或此類證券的可供出售，可能會對普通股的現行市場價格產生不利影響。普通股市場價格的下跌可能會削弱該公司通過出售證券籌集額外資本的能力，如果它願意這樣做的話。

美國上市公司合規努力

作為一家在美國上市的公司，該公司將產生額外的法律、會計、報告和其他費用，這是它在加拿大上市公司沒有發生的。作為一家美國上市公司相關的額外要求可能會擾亂公司的正常運營，因為它會將一些高級管理團隊的注意力從創收活動轉移到額外的管理和行政監督上，對公司吸引和完成商業機會的能力產生不利影響，並增加留住專業人員以及管理和發展業務的難度。這些影響中的任何一個都可能損害公司的業務、經營結果和財務狀況。

如果公司遵守美國新法律、法規和標準的努力與監管機構的預期活動不同，這些監管機構或第三方可能會對公司提起法律訴訟，其業務可能會受到不利影響。作為一家在美國上市的公司，該公司獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，它將被要求接受降低的承保範圍或產生更高的成本才能繼續承保。這些因素也可能增加公司吸引和留住合格董事的難度。

這個薩班斯-奧克斯利法案薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)要求公司對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。如果公司不能證明遵守了薩班斯-奧克斯利法案，其財務報告的內部控制被認為是不充分的，或者它無法及時或準確地編制財務報表，投資者可能會對其經營業績失去信心，普通股價格可能會下跌。此外，如果公司不能繼續滿足這些要求，它可能無法繼續在納斯達克上市。

在美國新上市公司允許的一段過渡期之後，公司的獨立註冊會計師事務所將被要求證明我們對財務報告的內部控制的有效性。即使管理層斷定我們對財務報告的內部控制是有效的，如果其獨立註冊會計師事務所對本公司的控制或其控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果其對相關要求的解釋與本公司不同，也可以出具有保留意見的報告。

美國證券法規定的外國私人發行人地位

根據適用的美國聯邦證券法，該公司是“外國私人發行人”，因此不受美國證券交易委員會對美國國內發行人的相同要求的約束。在美國的統治下1934年證券交易法經修訂(“交易法”)後，本公司須履行的報告義務在某些方面不如美國國內報告公司詳細和頻繁。因此，儘管根據加拿大證券法，公司必須向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交其必須在加拿大提交的持續披露文件，但公司不會向美國證券交易委員會提交美國國內發行人向美國證券交易委員會提交的相同報告。此外，公司的高級管理人員、董事和主要股東不受交易法第16條的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。因此，由於相應的加拿大內幕報告要求的報告期較長，公司股東可能無法及時瞭解公司高管、董事和主要股東購買或出售普通股的時間。

作為一家外國私人發行人，本公司不受《交易法》中有關委託書的提供和內容的規章制度的約束。該公司亦獲豁免遵守FD規例，該規例禁止發行人選擇性披露重要的非公開資料。雖然本公司遵守加拿大證券法關於委託書和披露重大非公開信息的相應要求，但這些要求與交易所法案和FD法規下的要求不同，股東不應期望在美國國內公司提供此類信息的同時收到相同的信息。此外，根據交易法，公司可能不需要像根據交易法註冊證券的美國國內公司那樣迅速向美國證券交易委員會提交年度和季度報告。

此外，作為外國私人發行人，本公司可以選擇遵循某些加拿大公司治理實踐，除非此類法律與美國證券法相牴觸，且前提是本公司披露其未遵循的要求，並描述其所遵循的加拿大實踐。公司未來可能會選擇在某些公司治理問題上遵循加拿大的母國慣例。因此，公司股東可能得不到受所有公司治理要求約束的美國國內公司股東所享有的同等保護。

根據美國證券法喪失外國私人發行人地位

為了保持其作為外國私人發行人的地位，公司的大部分普通股必須由非美國居民直接或間接擁有，除非公司還滿足保持這一地位所需的額外要求之一。如果公司的大部分普通股由居住在美國的股東持有，並且如果公司不能滿足避免失去外國私人發行人地位所需的額外要求，公司未來可能會失去外國私人發行人的地位。根據美國聯邦證券法，作為美國國內發行人的監管和合規成本可能遠遠高於作為有資格使用美國和加拿大證券監管機構採用的多司法管轄區信息披露系統(“MJDS”)的加拿大外國私人發行人所產生的成本。如果公司不是外國私人發行人，它將沒有資格使用MJDS或其他外國發行人表格，並將被要求向美國證券交易委員會提交關於美國國內發行人表格的定期和當前報告和註冊聲明，這些表格比外國私人發行人提供的表格更詳細、更廣泛。此外，該公司可能失去依賴外國私人發行人可以獲得的納斯達克公司治理要求豁免的能力。

美國證券法規定的新興成長型公司地位

本公司為“交易法”(經2012年4月5日頒佈的“就業法案”修訂)第3(A)節所界定的“新興成長型公司”，本公司將繼續符合新興成長型公司的資格，直至出現以下情況時為準：(A)本會計年度的最後一天，在此期間本公司的年度毛收入總額為10.7億美元(美國證券交易委員會每五年將該數額作為通脹指數)或以上；(B)本財年的最後一天

根據經修訂證券法下的有效登記聲明，本公司首次出售普通股證券之日後五週年；(C)本公司在過去三年期間發行超過1,000,000,000美元不可轉換債券的日期；及(D)本公司被視為“大型加速申請者”(定義見交易法第12b-2條)的日期。(D)根據經修訂證券法的有效登記聲明，本公司首次出售普通股證券的日期；(C)本公司在過去三年期間發行的不可轉換債券超過1,000,000,000美元的日期；及(D)本公司被視為“大型加速申請者”(定義見交易法第12b-2條)的日期。在本年度第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的普通股的全球總市值為7億美元或更多時，該公司將有資格成為一家大型加速申報公司(並將不再是一家新興的成長型公司)。

只要本公司仍是一家新興成長型公司，其獲準並打算依賴於適用於非新興成長型公司的其他公眾公司的若干披露要求的豁免。這些豁免包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求。該公司無法預測投資者是否會發現普通股的吸引力降低，因為該公司依賴其中某些豁免。如果一些投資者發現普通股的吸引力因此降低，普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，普通股的價格可能會更加波動。另一方面，如果公司不再具備新興成長型公司的資格，公司將被要求將額外的管理時間和注意力從公司的發展和其他業務活動中轉移出來，併產生更多的法律和財務成本，以遵守額外的相關報告要求，這可能會對公司的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

股息和分配

該公司從未為其任何證券支付過任何股息或分派，目前也無意在下一財年支付股息。未來的派息政策將由公司董事根據盈利、財務要求和其他相關因素決定。

資本結構描述

本公司的法定股本由無面值的無限數量普通股組成。截至2021年11月30日，已發行和已發行普通股為67,832,544股，截至此日期，已發行和已發行普通股為67,867,544股。

所有普通股均屬同一類別，一經發行，在股息權利、投票權(每股一票)及解散或清盤時參與本公司資產方面享有同等地位。未發行普通股，但須接受催繳或評估。

普通股不含優先購買權，不含轉換或交換權，不含贖回、撤回、註銷購買或退回條款。沒有償債或購買基金的條款，沒有允許或限制增發證券的條款，也沒有任何其他實質性的限制，也沒有能夠要求證券持有人出資的條款。

認股權證

該公司目前有以下未償還認股權證，每個認股權證可按以下規定的條款行使一股普通股：


手令的數目	行權價格⁽¹⁾	到期日
400,000	$10.50	2023年10月26日
300,000	$11.25	2023年10月26日
300,000	$12.00	2023年10月26日
9,678,500	$7.65	2024年1月29日

6,967,650

$12.45

June 4, 2024

(1)

列出的行使價格反映了與行使三種適用認股權證相關而發行的每股合併後普通股的適用行使價格。

股票期權

公司目前在其傳統股票期權計劃和長期股權投資計劃(LTIP)(定義見下文)下有以下未行使的股票期權，這些股票期權可以按以下規定的條款對一股普通股行使：

遺留股票期權計劃

選項數量⁽¹⁾	行權價格	到期日
100,000	$3.21	July 9, 2023
561,384	$5.85	2023年10月13日
250,000	$12.63	May 26, 2024
579,698	$12.96	July 15, 2024
38,333	$8.37	2024年10月14日

(1)

上市的購股權數目及相應的行權價格反映根據傳統購股權計劃的條款及條件進行合併而作出的慣常調整。

LTIP股票期權計劃

選項數量⁽¹⁾	行權價格	到期日
441,663	$5.19	2025年10月18日
50,000	$10.41	May 16, 2026
2,568,462	$3.93	2027年1月17日

(1)

上市的期權數量和相應的行權價格反映了根據LTIP股票期權計劃的條款和條件進行的合併所產生的慣例調整。

限售股單位

公司目前在其長期股權投資協議(定義見下文)項下有以下已發行的限制性股票單位：

單位數	發行價	授予日期
97,523	$5.19	2020年10月19日
777,514	$2.54	2022年1月18日

遞延股份單位

公司目前在其長期投資協議(定義見下文)項下有以下遞延股份單位：

單位數	發行價	授予日期
26,862	$5.19	2020年10月19日
16,851	$5.34	2021年2月26日
9,375	$9.60	May 27, 2021
16,125	$9.30	2021年8月27日
33,035	$4.54	2021年11月26日

公司LTIP和遺留股票期權計劃

本公司於2020年6月12日舉行的股東周年大會上以普通決議案通過了本公司的綜合長期激勵計劃(“LTIP”)。根據本公司股東上一次於2019年9月24日批准的本公司現有購股權計劃(“遺留購股權計劃”)，在LTIP生效日期前授予的任何現有購股權將繼續按照其條款進行。然而，截至2020年6月12日，

期權不再根據傳統期權計劃授予，隨後僅根據LTIP授予。以下討論全文以LTIP文本為限，該文本可在SEDAR(定義見下文)www.sedar.com上查閲，作為本公司於2020年5月12日為2020年6月12日舉行的年度股東周年大會的管理信息通函的附表“B”。

LTIP允許向我們的某些高管、員工和顧問(對於期權(“期權”)、業績股份單位(“PSU”)和受限股份單位(“RSU”))和董事(對於遞延股份單位(“DSU”))授予各種基於股權的獎勵，以提供不同類型的激勵。OPTIONS、PSU、RSU和DSU在本文中統稱為“獎勵”。根據LTIP的條款，每個獎勵代表獲得普通股的權利，或在PSU、RSU和DSU的情況下，獲得普通股或現金的權利。根據LTIP的條款，董事會(或如果董事會授權，薪酬委員會)可根據情況向符合條件的參與者頒發獎項。參加LTIP是自願的，如果符合條件的參與者同意參加，獎勵的發放將由與每個參與者的贈款協議來證明。除遺囑或世襲和分配法外，任何獎項的任何參與者的權益不得轉讓或轉讓，無論是自願的、非自願的、通過法律實施或其他方式的。就計算根據長期投資協議及傳統購股權計劃預留供發行的最高普通股數目而言，本公司根據適用的證券交易所規則所適用的證券交易所規則豁免而從庫房發行的任何發行的普通股，均不包括在內，該等規則適用於以股權為基礎的薪酬安排，用作對以前並未受僱於本公司且以前並非本公司內部人士的人士或公司的誘因。被行使、取消或終止的獎勵所涵蓋的所有普通股將自動成為可用於獎勵的普通股，這些獎勵可能隨後根據LTIP授予。因此，長期投資促進計劃被認為是一項“常青樹”計劃。

(I)在任何一年期間內向本公司內部人士發行的普通股的最高數量；或(Ii)僅根據長期股權投資計劃，或與本公司所有其他基於證券的補償安排(包括傳統股票購股權計劃)結合時，在任何時候、每種情況下都可向本公司內部人士發行的普通股的最高數量，不得超過按非攤薄基礎不時確定的已發行和已發行普通股總數的10%。(I)在任何一年期間內向本公司內部人士發行的普通股的最高數量不得超過按非攤薄基礎不時確定的向本公司內部人士發行的普通股總數的10%。

購股權須於本公司董事會設定的期間內行使，該期間由授出日期開始，至遲於授出購股權日期後十年或董事會可能決定的較短期間終止。期權的最低行權價格將根據授予該期權的日期前最後一個交易日在多倫多證交所的普通股收盤價確定。LTIP規定，如果計劃終止的日期在禁制期內，行使期限應自動延長。在這種情況下，延長的行使期限應在封閉期最後一天後10個工作日終止。為方便支付期權的行權價，LTIP設有無現金行權功能，參與者可根據該功能選擇進行經紀協助的“無現金行權”或“淨行權”，但須遵守LTIP所載的程序，包括在有需要時徵得本公司董事會的同意。

證券市場

普通股

下表列出截至2021年11月30日的財政年度每個月在多倫多證交所的普通股收市價和收市價的高低及成交量⁽¹⁾:


月份	高	低	卷
2020年12月	$6.09	$4.89	2,560,903
2021年1月	$8.67	$4.92	5,787,232
2021年2月	$7.17	$5.01	11,113,468
2021年3月	$8.40	$4.86	6,478,698

2021年4月	$11.16	$6.93	4,833,599
May 2021	$12.00	$8.49	6,906,000
2021年6月	$10.53	$8.61	3,122,568
2021年7月	$9.27	$6.57	2,637,433
2021年8月	$9.87	$7.38	2,183,864
2021年9月	$9.15	$6.93	2,041,200
2021年10月	$7.11	$5.58	2,054,635
2021年11月	$6.27	$4.18	3,956,965

(1)

根據合併情況進行了調整。

前期銷售額

下表彙總了在截至2021年11月30日的一年中，該公司發行的市場上未上市或報價的以下證券的詳細情況：


安防	證券數量⁽⁴⁾	發行價/行權價每種安全措施	發出日期
選項⁽¹⁾	50,000	$10.41	May 17, 2021
認股權證⁽²⁾	3,227,333	$7.65	2021年1月29日
認股權證⁽²⁾	2,323,383	$12.45	June 4, 2021
遞延股份單位⁽³⁾	22,468	$5.34	2021年2月26日
遞延股份單位⁽³⁾	9,375	$9.60	May 27, 2021
遞延股份單位⁽³⁾	16,125	$9.30	2021年8月27日
遞延股份單位⁽³⁾	33,035	$4.54	2021年11月26日

備註：

(1)

根據長期投資協議，股票期權可在五年內以每股普通股10.41美元的價格行使。

(2)

這些權證是作為以買入交易融資安排出售的單位的一部分發行的，自發行之日起3年內到期。

(3)

遞延股份單位均於發行時歸屬，並根據長期投資協議發行。

(4)

為保持一致，已發行證券的數目已作出調整，以反映合併(如適用)，包括在發行日期後進行合併的發行。

託管證券

下表彙總了截至2021年11月30日公司會計年度結束時，據公司所知以第三方託管方式持有或受轉讓合同限制持有的公司每一類證券的詳細情況：


類別的指定	持有的證券數量託管或受合同限制轉讓(截至11月30日， 2021)⁽⁴⁾	班級百分比(截至 2021年11月30日)
普通股	115,057⁽¹⁾	0.30%
普通股	755,555⁽²⁾	1.11%
普通股	1,434,767⁽³⁾	2.12%

備註：

(1)

其中，115,057股普通股根據日期為2019年11月7日的股份購買協議中關於公司收購Southern Cliff Brands Inc.(“Pommies SPA”)的條款和條件向Southern Cliff Brands Inc.的賣家發放。根據Pommies SPA的條款和條件，目前以第三方託管方式持有的86,292股普通股或在轉讓時受到合同限制的普通股可以根據Pommies SPA的條款和條件解除。

(2)

根據日期為2021年3月4日的購股協議中關於本公司收購LYF的條款和條件，目前以託管方式持有的普通股或受轉讓合同限制的普通股將被解除。

(3)

根據日期為2021年6月17日的股份購買協議中關於公司收購Green Roads的條款和條件，目前以第三方託管方式持有的普通股或受轉讓合同限制的普通股將被釋放。

(4)

這些數字反映了合併後普通股的適用數量。

董事及高級人員

名稱、職業和保安控股公司

下表載列本公司於本文件日期之所有現任董事及行政人員、其主要職業或受僱、服務期間，以及截至本文件日期本公司直接或間接實益擁有或行使控制權或指示之有表決權證券之大致數目。董事會目前由六名董事組成。每一位董事的任期自當選之日起至下一屆年會結束，或至選出或任命繼任者為止。


姓名、省份和國家/地區住處，職位	職位自	編號和百分比普通股有益的擁有^(1)(6)(7)	過去五年的主要職業年份
A·泰勒·羅布森(Tyler Robson) 加拿大不列顛哥倫比亞省董事首席執行官兼首席執行官	May 4, 2017	1,830,573 2.70%⁽²⁾	自2017年5月起擔任本公司首席執行官，自2017年2月至2017年5月擔任本公司首席運營官，自2016年4月起擔任公司非獨立董事，自2013年5月起擔任華倫斯農業技術有限公司的前首席種植者。
阿什利·麥格拉思^(3)(4)(5) 加拿大不列顛哥倫比亞省董事	2018年9月4日	92,267 0.14%⁽²⁾	在過去的15年裏，他是房地產開發公司Glencoe Developments Inc.的總裁和所有者。
卡琳·A·麥卡斯基爾⁽⁵⁾ 加拿大安大略省董事	June 12, 2020	無 Nil%⁽²⁾	Tuck Shop Trading Co.Ltd和Woodlawn Consulting Ltd的共同所有者兼董事長。卡琳於2018年4月辭去高級副總裁、總法律顧問、Sobeys Inc.和帝國有限公司的職務。
安德魯·考克威爾⁽³⁾⁽⁴⁾ 加拿大安大略省董事	June 12, 2020	304,666 0.45%⁽²⁾	Ursataur資本管理公司的管理合夥人。
蓋伊·博丁⁽⁴⁾⁽⁵⁾ 加拿大安大略省董事	May 25, 2021	無 Nil%⁽²⁾	RHR國際高級合夥人。
德魯·沃爾夫⁽³⁾ 美國華盛頓董事	May 25, 2021	1,000 Nil%⁽²⁾	Trupanion首席財務官，曾在星巴克咖啡公司擔任國際和渠道開發部首席財務官。
傑夫·法洛斯加拿大安大略省總統	June 1, 2019	62,574 0.09%⁽²⁾	自2019年6月以來擔任總裁，曾在AltaCorp Capital Inc.管理董事。


姓名、省份和國家/地區住處，職位	職位自	編號和百分比普通股有益的擁有^(1)(6)(7)	過去五年的主要職業年份
蘇尼爾·甘地加拿大安大略省首席財務官	May 17, 2021	3,333 Nil%⁽²⁾		自2021年5月以來擔任首席財務官，曾任Trophy Foods Inc.的首席財務官。
香奈兒·波波夫加拿大不列顛哥倫比亞省首席運營官	June 4, 2018	117,242 0.17%⁽²⁾		自2018年6月以來擔任首席運營官，曾任加拿大一家天然保健食品公司的總裁。
亞當·謝伊加拿大安大略省首席商務官	May 17, 2021	無 Nil%⁽²⁾		自2021年5月以來擔任首席商務官，曾任Weston Foods Ltd北美食品服務部副總裁兼總經理。
埃弗雷特·奈特加拿大艾伯塔省負責企業發展和資本市場的執行副總裁	2019年1月3日	143,176 0.21%⁽²⁾		自2019年1月以來擔任企業發展和資本市場執行副總裁，曾任Matco Financial Inc.投資組合經理。
保羅·庫尼茨加拿大安大略省總法律顧問兼公司祕書	2019年8月19日	3,053 Nil%⁽²⁾	自2019年8月起擔任總法律顧問兼公司祕書，之前在多倫多麥卡錫Tétrault執業公司法。

備註：

(1)

有關本公司不知情的實益擁有、控制或指示的有表決權證券的資料，已由各自的董事及/或行政人員個別提供。

(2)

基於截至本公告日期已發行和已發行的67,867,544股普通股。

(3)

審計委員會委員。

(4)

薪酬委員會委員。

(5)

提名和公司治理委員會成員。

(6)

(7)

由各自的董事和/或高管實益擁有的普通股數量和百分比反映了他們在合併後各自持有的普通股的數量和百分比。

審計委員會

審計委員會必須至少由三名董事組成，所有董事都必須獨立並懂財務，因為這些術語在National Instrument 52-110中有定義--財務披露(“NI 51-110”)，但NI 52-110中任何適用的例外情況除外。審核委員會協助董事履行有關本公司會計及報告實務的監督責任。

根據其章程(其副本載於本章程附件“A”)，審核委員會負責審核本公司的綜合財務報表、會計政策及報告程序。此外，審計委員會負責審查，

在年度基礎上，評估公司面臨的主要風險，並考慮是否有足夠的系統來管理該等風險，以及該等系統是否有效。

審計委員會審閲本公司季度及年度綜合財務報表及其他規定的財務文件或載有財務披露的文件(例如新聞稿)，與管理層及外聘核數師審閲內部控制狀況，並就此向董事會作出適當報告。審核委員會可不受限制地接觸本公司高級管理層及定期出席審核委員會會議的本公司外聘核數師。

截至本年度信息表格之日，審計委員會由以下成員組成：德魯·沃爾夫、阿什利·麥格拉思和安德魯·考克威爾。德魯·沃爾夫擔任審計委員會主席。審計委員會的所有成員都是獨立和懂財務的，這些術語在NI 52-110中有定義。以下是每位審計委員會成員與其履行審計委員會成員職責相關的教育或經驗的簡要總結。

安德魯·考克威爾	● 考克韋爾是Ursataur Capital Management的執行合夥人，這是一家他於2009年創立的私募股權公司，對加拿大各行業的中端市場公司進行戰略投資。 ● 他在全球管理諮詢公司麥肯錫公司(McKinsey&Company)的私募股權和公司融資業務部門工作了大約三年。 ● 他之前在紐約和倫敦的Sullivan&Cromwell律師事務所從事併購和證券法業務。 ● Cockwell先生擁有豐富的經驗，在各種複雜的商業環境中提供各種行業的金融和法律諮詢服務。 ● 以優異的成績從麥吉爾大學法律系獲得法學學士學位。

審計名稱委員	相關教育和經驗
阿什利·麥格拉思	● 麥格拉思先生作為Glencoe Developments Inc.的總裁兼所有者從事房地產開發已有14年之久，負責管理加拿大西部地區住宅和商業地產的大型租賃組合。 ● 他監督了開發業務的方方面面，包括土地徵用、融資和銷售，開發面積超過85萬平方英尺。
德魯·沃爾夫	● 沃爾夫先生擔任的高級財務職務包括國際零售店和全球消費品業務的主要財務和會計人員、全球現金管理、財務分析和預測以及企業風險管理。 ● 他之前曾在銀行和金融服務部門擔任高級職務，包括在倫敦巴克萊銀行(Barclays PLC)任職7年，職責包括財務規劃、分析和報告，以及公司事務和戰略。

作為本公司審計委員會章程(見附件“A”)的一部分，審計委員會已就聘用其外聘核數師提供的非審計服務採取具體政策和程序。本公司的外部核數師被禁止從事某些類型的非審計服務(詳見審計委員會章程附件“C”)。關於税務遵從、税務建議或税務籌劃服務，本公司首席財務官獲授權諮詢審核委員會主席，審核委員會主席有權代表審核委員會批准或不批准該等非審核服務，惟須確認該等服務不會損害本公司外聘核數師的獨立性。其他非審計業務，由審計委員會整體批准或不批准。本公司首席財務官應保存審計委員會主席或審計委員會主席批准的每個會計年度的非審計服務記錄，並不少於每季度向審計委員會提交報告。

外部審計師費用

下表彙總了畢馬威會計師事務所在2021財年和2020財年向本公司提供服務的費用。


外部審計費用匯總表
費用的性質	2021	2020
審計費用：包括年度及季度綜合財務報表、各年度提交的招股説明書及其他監管文件的審計及審核服務費用。	$1,098,993	$318,860⁽¹⁾
與審計相關的費用：包括與諮詢未歸類為審計的財務會計和報告準則有關的服務以及未列入“審計費用”的其他合規相關事項的費用。	無	無
與税收有關的費用：包括税務合規、税務諮詢、税務規劃和審查納税申報單的費用。	$590,468	$52,974
所有其他費用：包括除審計費、審計相關費用和税費之外的所有其他服務的收費，包括其他諮詢服務。	無	無
總計	$1,689,461	$371,834

備註：

(1)

該公司在2021財年支付了與2020財年提供的審計服務有關的審計師付款。

停止貿易令、破產、處罰或制裁

就本節而言，“命令”指：

(a)

停止貿易令；

(b)

類似於停止貿易令的命令；或

(c)

拒絕有關公司根據證券法獲得任何豁免的命令；

這一規定已經連續生效了30多天。

除下列規定外，本公司的董事或高管或持有足夠數量的本公司證券的任何股東均不會對本公司的控制產生重大影響：

(a)

截至本保險投資信託基金日期，或在本保險基金日期前10年內，是以下任何公司的董事或高級管理人員：

(i)

是在董事或高管以董事、首席執行官或首席財務官的身份行事時發佈的一項命令的標的；

(Ii)

受一項命令所規限，而該項命令是在該董事或其行政總裁不再是董事、行政總裁或首席財務官之後發出的，而該命令是由一項在該人以董事、行政總裁或首席財務官的身分行事時發生的事件所引致的；或

(Iii)

當該人正以該身分行事時，或在該人停止以該身分行事後一年內，破產、根據任何與破產或無力償債有關的法例作出建議、或正受債權人或與債權人進行任何法律程序、安排或妥協，或有接管人、接管人或受託人獲委任持有其資產；或

(b)

於本基金日期前10年內，已破產、根據任何與破產或無力償債有關的法例提出建議、或成為債權人或與債權人進行任何訴訟、安排或妥協，或獲委任接管人、接管人或受託人持有擬議董事的資產。

於過去10年內，本公司董事或行政人員或持有足以對本公司控制權造成重大影響的本公司證券的股東概無：(I)與加拿大證券法例有關的法院或加拿大證券監管機構施加的任何處罰或制裁，或與加拿大證券監管機構訂立和解協議的任何其他處罰或制裁；或(Ii)法院或監管機構施加的可能被視為對合理投資者作出投資決定重要的任何其他處罰或制裁。

利益衝突

Andrew Cockwell向董事會表示，雖然他在2361380並無任何直接或間接權益或其他權益，但2361380是一間由與Cockwell先生有關係的人士控制的公司。因此，Cockwell選擇披露他的衝突利益，並放棄參加審議和批准定期貸款的董事會會議。

除若干董事及高級職員可能擔任其他公司的董事、高級職員、發起人及管理層成員外，本公司與本公司董事及高級職員之間並無其他已知存在或潛在的利益衝突，惟若干董事及高級職員可能擔任其他公司的董事、高級職員、發起人及管理層成員，因此彼等作為董事及本公司高級職員的職責與他們作為董事、高級職員、發起人或該等其他公司管理層成員的職責可能會產生衝突。

本公司董事及高級管理人員已獲告知，現行法律規管董事及高級管理人員對公司機會的責任，並要求董事披露利益衝突，本公司將根據該等法律處理任何董事及高級管理人員的利益衝突或任何董事或高級管理人員的任何失職行為。所有此類衝突應由該等董事或高級管理人員披露，並根據不列顛哥倫比亞省的適用法律和公司的持續文件處理。

法律程序和監管行動

本公司於其最近完成的財政年度內並無遭受任何重大法律訴訟，本公司或其任何物業亦無參與任何該等訴訟或成為該等訴訟的標的，且並無考慮進行該等訴訟。本公司可能不時涉及日常業務過程中發生的例行非實質性訴訟。

於本公司最近完成的財政年度內，並無涉及省及地區證券法例的法院或證券監管機構對本公司施加任何其他懲罰或制裁，亦無法院或監管機構對本公司施加任何其他懲罰或制裁，本公司亦未與省及地區證券法例有關的法院或證券監管機構訂立任何和解協議。

重大交易中的管理利益

據本公司管理層所知，董事或本公司高管、直接或間接實益擁有、控制或指揮超過10%普通股的人士或公司，或任何該等人士的任何聯繫人或聯營公司，在本公司最近完成的三個財政年度內的任何交易中，直接或間接擁有或擁有任何重大利益，而該等交易已或將會對本公司或其任何附屬公司造成或將產生重大影響，但本文所載者除外。

轉讓代理和登記員

本公司的登記和轉讓代理為加拿大Computershare Trust Company，地址為8加拿大安大略省多倫多大學大道100號M5J 2Y1樓。

材料合同

截至2021年11月30日，經營許可證和SoRSE協議是公司僅有的重要合同。

專家與專家利益

本公司的核數師畢馬威會計師事務所(KPMG LLP，特許專業會計師)已告知本公司：(I)根據加拿大相關專業團體及任何適用法例及規例的相關規則及相關詮釋，本公司是獨立的；及(Ii)根據所有相關的美國專業及監管標準，本公司是獨立的。

附加信息

有關公司的更多信息可通過電子文件分析和檢索系統(“SEDAR”)www.sedar.com的數據庫搜索找到。有關公司的其他信息，包括董事和高級管理人員的薪酬和債務、公司證券的主要持有人、根據股權補償計劃授權發行的證券以及審計委員會的披露，載於日期為2021年4月19日的公司管理信息通告，可在SEDAR上找到。

有關公司的其他財務信息載於公司截至2021年11月30日的經審計的年度綜合財務報表以及管理層的討論和分析，這些信息可在SEDAR上找到。

附錄“A”

董事會審計委員會章程

本憲章的宗旨

審計委員會(“委員會”)是華倫斯公司(“本公司”)董事會(“董事會”)的常設委員會。該委員會由董事會委任，以協助董事會履行有關本公司財務會計、報告及內部監控的監督責任。本憲章適用於委員會的運作。

委員會的主要職責是：

(a)

與管理層和外部審計師進行委員會認為適當的與審計和財務報告有關的審查和討論；

(b)

評估公司內部控制和財務報告程序的完整性，並確保這些控制和程序的實施；

(c)

審議批准中期財務報表及相關管理層對公司財務狀況和經營業績的討論分析，審查年度財務報表和相關管理層對公司財務狀況和經營業績的討論分析並報董事會批准；

(d)

建議董事會批准本公司外聘核數師，遴選和監督本公司外聘核數師的獨立性和表現，包括出席與外聘核數師的非公開會議，以及審核和批准外聘核數師的所有委任、續聘或解聘及其薪酬；及

(e)

監督與財務報表和管理層的討論和分析有關的所有披露，以及從財務報表和管理層的討論和分析中獲得的信息。

委員會有權就其職責進行任何適當的調查，並可要求外聘核數師、本公司任何高級人員或本公司的外部律師出席委員會會議或與委員會任何成員或顧問會面。委員會應不受限制地訪問公司的賬簿和記錄，並有權保留專門的法律、會計或其他顧問或專家，費用由公司承擔，以協助委員會履行職責。此外，公司應提供適當資金，用於支付委員會認為履行其職責所需或適當的委員會的一般行政費用。

委員會應每年審查和評估本憲章的充分性，並將任何擬議的修訂提交理事會批准。

在履行職責時，委員會將履行本憲章第四部分規定的具體職責。

審計委員會的權力

委員會有權：

(a)

在確定履行職責所需時聘請獨立律師和其他顧問；

A-1

(b)

釐定及支付委員會聘用的顧問的薪酬；及

(c)

與公司外部審計師直接溝通。

組成和會議

(a)

委員會由董事會不時指定的三名或以上董事組成。除非董事會選出主席，否則委員會成員應以全體委員會多數票從他們當中指定一名成員擔任主席。主席的職位描述和職責載於本文件所附的附表“A”。

(b)

委員會及其成員應符合所有適用的法律、法規和上市要求，包括但不限於安大略省證券委員會(“OSC”)、本公司證券上市的任何交易所、商業公司法(不列顛哥倫比亞省)和所有適用的證券監管機構。委員會的每個成員都應該是“獨立的”和“懂財務的”。獨立的董事是指與公司沒有直接或間接實質關係的董事。“實質性關係”是指董事局認為可合理預期會干擾董事獨立判斷的行使的關係，或根據“國家文書52-110”第1.4及1.5節當作為實質性關係的關係-審計委員會，如本合同附表“B”所列。精通財務的董事是指有能力閲讀和理解一套財務報表的董事，這些報表反映了會計問題的廣度和複雜程度，通常可與可以合理預期在公司財務報表中提出的會計問題的廣度和複雜程度相媲美。“微博”指的是有能力閲讀和理解一套財務報表的董事，這些報表呈現的會計問題的廣度和複雜程度通常與公司財務報表中可以合理預期的會計問題的廣度和複雜性相當。此外，委員會成員須符合“納斯達克”證券市場規則(包括規則10A-3(B)(I))下適用於本公司的獨立性要求。1934年美國證券交易法，經修訂。根據S-K條例第407項，委員會至少應有一名成員有資格成為“審計委員會財務專家”。1933年美國證券法，經修訂。

(c)

委員會的每一名成員都應按董事會的意願任職。委員會應向董事會報告。

(d)

委員會應至少每季度召開一次會議，由主席或多數成員酌情決定，視情況所需或適用法律或列名要求而定。出席會議的委員會委員中至少有兩名且至少50%親自出席或通過電話出席即構成法定人數。

(e)

如在指定的委員會會議時間起計一小時內，出席人數不足法定人數，則會議須延期至在同一地點舉行會議日期後的下一個營業日的同一時間舉行。如在續會上，在該延會的指定時間後一小時內未有法定人數出席，則該會議須延期至在同一地點舉行該會議日期後的第二個營業日的同一時間。如第二次延會的法定人數不足法定人數，則延會的法定人數由當時出席的成員組成(“減少的法定人數”)。

(f)

如果出現空缺，只要有法定人數，委員會其餘成員就可以行使其所有權力和責任。

A-2

在任職期間或減少法定人數的情況下，出席特定的委員會會議。

(g)

委員會舉行會議的時間、地點和程序由委員會不時決定。委員會會議可以信件、電話、傳真、電子郵件或其他通訊方式召開，但須至少提前48小時發出通知，但如所有成員均親自出席或以電話會議方式出席，或出席者已放棄通知或以其他方式表示同意舉行會議，則無須發出會議通知。

(h)

委員會任何成員均可通過電話會議或其他通訊設備參加委員會會議，就本款而言，根據本款參加會議的成員應被視為親自出席會議。

(i)

委員會應記錄其會議記錄。委員會可不時委任任何無須為委員的人在任何會議上署理祕書一職。

(j)

本公司任何董事均可出席委員會會議，委員會可不時邀請委員會認為合適的本公司及其附屬公司高級職員出席委員會會議。

(k)

任何須由委員會決定的事宜，須在為此目的而召開的委員會會議上以過半數票決定。委員會的行動可由委員會全體成員簽署的一份或多於一份書面文書採取，而該等行動須屬有效，猶如該等行動是在為此目的而召開的委員會會議上以過半數票決定的一樣。委員會應在董事會下次預定會議上或委員會認為必要的更早時間向董事會報告其決定。

(l)

委員會成員將在年度股東大會之後的第一次董事會會議上每年任命。

(m)

董事會可隨時修訂或撤銷本協議的任何條款，或完全取消這些條款，替換或不替換。

責任

(a)

財務會計報告流程與內部控制

委員會須審閲及批准中期財務報表及相關管理層的討論及分析，並在年度經審核財務報表及相關管理層的討論及分析提交有關監管當局及/或公開披露以確定該等財務報表乃根據適用會計原則呈列前，審閲及建議董事會批准該等中期財務報表及相關管理層的討論及分析。關於年度經審計的財務報表，委員會應在委員會認為適當時，與管理層和外聘審計員討論有關會計原則、做法和管理層判斷的重大問題。委員會應審議公司的財務披露是否完整、準確、符合國際金融標準

A-3

報告準則，並公平地列報公司的財務狀況。委員會還應確信，就年度財務報表而言，審計師有效地履行了審計職能，就中期財務報表而言，審查職能也得到了有效履行。

二、

委員會應通過與管理層和外部審計師的討論，審查和評估本公司內部控制和管理信息系統的充分性和有效性，以確保本公司保持適當的系統，能夠評估本公司的相關風險，並確保可以檢測到財務披露中出現重大錯報的風險。

三、

委員會應信納有足夠的程序審查本公司公開披露摘錄或衍生自本公司財務報表的財務信息、管理層的討論和分析以及年度和中期財務新聞稿，並在諮詢本公司的任何披露委員會後定期評估這些程序的充分性。

四、

委員會應審查任何包含披露財務信息的新聞稿，這些新聞稿根據任何適用法律或公司政策(包括在公司公開披露這些信息之前)必須由委員會審查。

委員會須不少於每年與外聘核數師及首席財務官開會，或在首席財務官缺席時，與本公司負責財務事務的高級人員開會，以檢討會計常規、內部控制及委員會、首席財務官或(如無首席財務官)本公司負責財務事務的高級人員認為適當的其他事項。

六.

委員會應向管理層和外聘審計員詢問重大財務和內部控制風險或暴露情況，並評估管理層為將此類風險降至最低而採取的措施。

七.

委員會應審查審計後或管理部門的信函(如果有)，其中包括外聘審計員的建議以及管理層對發現的任何薄弱環節的迴應和後續行動。

八.

委員會負責監督公司行為準則和商業道德的遵守情況；

IX.

委員會應定期審查並就董事會通過的“商業行為和道德準則”提出建議；

該委員會負責建立一個保密和匿名的程序，通過該程序，人們可以報告投訴人認為非法、不道德或違反公司政策的任何問題；

習。

委員會應定期審查並就舉報人政策和董事會通過的任何其他政策提出建議；

A-4

第十二條。

委員會應遵循公司舉報人政策中規定的程序，用於：

接收、保留和處理公司收到的有關會計、內部會計控制、審計事項或違反公司商業行為和道德準則的投訴；以及

本公司的員工、顧問、承包商、董事或高級管理人員以保密和匿名的方式提交關於可疑會計、審計事項或違反本公司的商業行為和道德準則的擔憂。

第十三條

委員會應確保管理層建立並維持適當的預算程序，其中應包括編寫首席財務官向委員會提交將實際支出與預算進行比較的定期報告。預算應包括有關經濟參數的假設，這些假設得到很好的支持，並應考慮到公司面臨的風險；以及

第十四條。

委員會有權採取其認為適當的政策和程序以有效運作。

(b)

外聘審計師

委員會應向董事會推薦為編制或發佈核數師報告或為本公司提供其他審計、審查或見證服務而提名的外聘核數師，應確定外聘核數師的薪酬，監督外聘核數師，並應確保外聘核數師直接向委員會報告。

二、

委員會應確保制定了評估外聘審計員的審計活動和內部審計職能的程序。

三、

根據本憲章，外聘審計員在從事法律不禁止的任何非審計服務之前，應按照附表“C”的進一步規定，事先獲得委員會的批准。

四、

委員會應監督和評估管理層與外聘審計員之間的關係，監督、支持和確保外聘審計員的獨立性和客觀性，並試圖解決管理層與外聘審計員在財務報告方面的分歧。

委員會應審查和批准外聘審計師的審計計劃，包括審計的範圍、程序、費用和時間。

六.

委員會應與外聘審計員一起審查年度審計結果，包括與審計進行有關的事項。

七.

委員會應及時獲得外聘審計師的報告，説明關鍵的會計政策和做法、與管理層討論的國際財務報告準則內信息的替代處理方法、其影響、外聘審計師的首選處理方式以及公司與外聘審計師之間的重要書面溝通。

A-5

八.

委員會應每年審查公司支付給外部審計師和其他專業人員的審計和非審計服務費用。

IX.

委員會應審查和批准本公司有關合夥人、員工以及現任和前任審計師的前合夥人和員工的聘用政策。

委員會有權聘請外聘審計員對中期財務報表進行審查。

(c)

其他職責

委員會應執行委員會或董事會認為必要或適當的任何其他符合本憲章和適用法律的活動。

績效評估

委員會應對其履行本憲章規定的職責的情況進行年度評價，並將評價結果提交理事會。

獲取信息

委員會應被允許不受限制地獲取履行其職責所必需或適宜的有關公司的所有信息，公司的所有董事、高級管理人員和員工將被指示應委員會成員的要求予以合作。

未創建任何權限

本憲章是一份廣泛的政策聲明，旨在成為委員會靈活治理框架的一部分。雖然憲章應遵守所有適用的法律、法規和上市要求以及本公司的章程細則和細則，但本章程並不對委員會、董事會或本公司產生任何具有法律約束力的義務。本憲章的條款並不旨在導致本公司或其董事或高級管理人員對股東、證券持有人、客户、供應商、競爭對手、僱員或其他人士承擔民事責任，或其本身承擔任何其他責任。

董事會可不時並在適用法律允許的範圍內，允許前瞻性地或追溯地偏離本憲章的條款。

監督職能

委員會並無責任計劃或進行審計，或確定本公司的財務報表是否完整和準確，或是否符合適用的會計準則(如適用)和其他適用的要求。這些都是管理層和外部審計師的責任。然而，委員會將審議這些年度財務報表是否完整，是否與委員會成員已知的信息一致，並反映適當的會計原則。

該委員會的職責是對本公司的財務、風險和控制相關活動提供廣泛監督，具體而言，不對該等活動的日常運營或執行負責或負責。儘管委員會成員被指定為具有會計或相關財務專門知識以進行披露的依據是該個人在履行其對委員會的職責時將利用的教育和經驗，但這種指定並不會對該人施加任何職責、義務或責任，而在沒有這種指定的情況下，該人作為委員會和董事會成員所承擔的職責、義務和責任並不會更大。更確切地説，

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展品“A”

瓦倫斯公司

審計委員會主席職位説明

目的

委員會主席應為獨立的董事，由董事會選出或由委員會以多數票指定，擔任委員會的領導，協助董事會履行其對本公司股東的財務報告和控制責任。

誰可能是主席？

主席將從委員會成員中選出。為更明確起見，主席應是“獨立的”和“懂財務的”，如“國家文書52-110”所定義-審計委員會.

主席將在年度股東大會之後的第一次董事會會議上每年選出或由委員會多數票指定。

職責

以下是主席的主要職責：

以促進有意義的討論的方式主持委員會的所有會議；

監督委員會憲章的遵守情況，並每年審查委員會憲章的適當性；

領導委員會提高委員會的效力，包括：

作為董事會的聯絡人，與董事會保持溝通，協調董事的意見，優化委員會的效率。這包括確保任何董事應要求可獲得委員會材料，並在每次委員會會議後的董事會第一次會議上，以及在委員會認為適當的其他時間和方式，向董事會報告委員會的所有決定；

Ii)

監督委員會與獨立審計師、財務和高級管理人員以及董事會在財務和控制事項方面的溝通渠道，以實現開放的溝通渠道和委員會作為一個有凝聚力的團隊開展工作；

Iii)

採取必要步驟，確保可供委員會使用的資源足以支持其工作並及時解決問題；

Iv)

採取一切必要行動，保持一個獨立和客觀的委員會，監督公司的財務報告流程和內部控制制度，並監督公司與獨立審計師之間的關係，以確保獨立性；

A-1

監督委員會程序的建立，以評估獨立審計師的審計活動；以及

六)

監督委員會程序的建立，以審查公司公開披露財務信息的情況，並與公司的任何披露委員會協商，定期評估這些程序的充分性；

監督委員會程序的建立，以處理公司收到的有關會計、內部控制和審計事項的投訴，並讓員工提交保密的匿名關注事項；

管理委員會，包括：

通過程序，使委員會能夠有效和高效地開展工作，包括委員會的結構和組成、日程安排和會議管理；

Ii)

準備委員會會議的議程，確保會議前材料及時分發，並且在相關性、高效格式和細節方面是適當的；

Iii)

確保委員會會議的頻率、長度和內容適當；

Iv)

每年從獨立審計師那裏獲得一份報告，與委員會一起審查該報告，並安排與審計師和財務管理部門舉行會議，以審查本年度擬議審計的範圍、人員配置和將要使用的審計程序；

監督委員會參與公司的會計和財務報告流程以及對其財務報表的審計；

六)

確保審計師作為公司股東代表直接向委員會報告；

Vii)

每年與委員會一起審查自己的業績，每年向董事會報告委員會的作用和委員會在促進董事會有效性方面的有效性；

VIII)

與董事會一起監督委員會的結構、組成和成員，以及不時委派給委員會的活動；

IX)

監督委員會今年的工作計劃，並在每次會議上監測進展情況；以及

確保委員會會議記錄得到審核和批准。

執行董事會可能不時委派給委員會主席的其他職責。

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展品“B”

瓦倫斯公司

國家文書52-110審計委員會(“NI 52-110”)

第1.4節--獨立的涵義

(1)	如果審計委員會成員與發行人沒有直接或間接的實質性關係，那麼他或她就是獨立的。

(2)	就第(1)款而言，“實質關係”指發行人董事會認為可合理預期會干擾成員行使獨立判斷力的關係。

(3)	儘管有第(2)款的規定，下列個人被視為與發行人有實質性關係：

(a)

發行人的僱員或高級管理人員，或者在過去三年內一直是發行人的僱員或高級管理人員的個人；

(b)

直系親屬是發行人高管或在最近三年內擔任發行人高管的個人；

(c)

符合以下條件的個人：

(i)

是發行人的內部或外部審計師事務所的合夥人，

(Ii)

是該公司的僱員，或

(Iii)

在最近三年內是該公司的合夥人或僱員，並在此期間親自參與發行人的審計工作；

(d)

其配偶、未成年子女或繼子女、子女或繼子女與其同居的個人：

(i)

是發行人的內部或外部審計師事務所的合夥人，

(Ii)

是該公司的僱員，並參與該公司的審計、擔保或税務合規(但不是税務籌劃)業務，或

(Iii)

在最近三年內是該公司的合夥人或僱員，並在此期間親自參與發行人的審計工作；

(e)

個人或其直系親屬在過去三年內擔任或曾經擔任某一實體的高管(如果發行人的任何現任高管同時在該實體的薪酬委員會任職)；以及

(f)

個人，或其直系親屬受僱為發行人的行政人員，在過去三年內的任何12個月內，從發行人獲得超過75,000美元的直接補償。

(4)	儘管有第(3)款的規定，個人不會僅僅因為以下原因而被視為與發行人有實質性關係

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(a)

如該關係在2004年3月30日前終止，則該人具有第(3)款所指的關係；或

(b)

如第(3)款所指的關係在2005年6月30日前終止，則該人或她憑藉第(8)款具有第(3)款所識別的關係。

(5)	就第(3)(C)及(3)(D)條而言，如某固定收益合夥人在屬內部或外部核數師的商號的權益只限於就該商號以前的服務收取固定款額的補償(包括遞延補償)，而該補償在任何方面與持續服務無關，則該合夥人並不包括該固定收益合夥人。

(6)	就第(3)(F)條而言，直接補償不包括：

(a)

擔任發行人董事會或者董事會任何委員會成員的報酬；

(b)

根據退休計劃獲得固定數額的補償(包括遞延補償)，用於先前在發行人的服務，如果補償不以繼續服務為條件的話。

(7)	儘管有第(3)款的規定，個人或其直系親屬不會純粹因為個人或其直系親屬與發行人有實質關係而被視為與發行人有實質關係。

(a)

曾擔任發行人的臨時首席執行官，或

(b)

兼職擔任或曾兼任發行人董事會或董事會任何委員會主席或副主席。

(8)	就第1.4節而言，發行人包括髮行人的附屬實體和發行人的母公司。

第1.5節-審計委員會成員的額外獨立性要求

(1)	即使根據NI 52-110第1.4條作出任何裁定，

(a)

直接或間接接受發行人或發行人所屬附屬機構收取的任何諮詢費、諮詢費或其他補償費，但以董事會成員或董事會委員會非全職主席、副主席身份行事的報酬除外；

(b)

是發行人或其任何附屬實體的附屬實體，

被認為與發行人有實質性關係。

(2)	就第(1)款而言，個人間接接受任何諮詢費、諮詢費或其他補償費包括由

(a)

個人的配偶、未成年子女、繼子女，或者與其同住的子女、繼子女；

(b)

這種個人是合夥人、成員、擔任類似職位或高管的高級管理人員(如董事的董事)或擔任類似職位(有限責任合夥人、非執行董事和那些擔任類似職位的人除外，他們在向實體提供服務方面都沒有積極作用)，併為其提供會計、諮詢、法律、

B-2

展品“C”

瓦倫斯公司

非審計服務審批程序

1.	禁止公司外部審計師為公司提供以下類別的非審計服務：

(a)

與公司會計記錄或財務報表有關的簿記或其他服務；

(b)

評估或估價服務、公平意見或實物捐助報告；

(c)

精算服務；

(d)

內部審計外包服務；

(e)

管理職能；

(f)

人力資源；

(g)

經紀人或交易商、投資顧問或投資銀行服務；

(h)

法律服務；以及

(i)

加拿大公眾責任委員會或國際會計準則委員會或其他可能管理公司會計準則的類似委員會不時決定的任何其他服務都是不允許的。

2.	如本公司希望保留本公司外聘核數師提供的税務合規、税務建議或税務規劃服務，本公司首席財務官應與委員會主席磋商，經確認該等服務不會損害本公司外聘核數師的獨立性後，主席有權代表委員會批准或不批准該等非審核服務。所有其他非審計服務應由委員會全體批准或不批准。

3.	公司首席財務官應保存委員會主席或委員會批准的每個會計年度的非審計服務記錄，並不低於每季度向委員會提交報告的頻率。

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