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EquipmentandFurnitureMembers2020-12-310001437402美國-公認會計準則：租賃改進成員2021-12-310001437402美國-公認會計準則：租賃改進成員2020-12-310001437402美國-GAAP：國內/地區成員2021-12-310001437402美國-GAAP：國內/地區成員美國-公認會計準則：研究成員2021-12-310001437402美國-公認會計準則：外國成員2021-12-310001437402美國-公認會計準則：州和地方法律法規成員美國-公認會計原則：加利福尼亞州税收委員會成員2021-12-310001437402美國-公認會計準則：研究成員美國-公認會計準則：州和地方法律法規成員美國-公認會計原則：加利福尼亞州税收委員會成員2021-12-310001437402美國-公認會計準則：州和地方法律法規成員美國-公認會計原則：加利福尼亞州税收委員會成員ARDX：最低租户積分承運商成員2021-12-310001437402Ardx:TaxAuthorityStatesOtherThanCaliforniaMember美國-公認會計準則：州和地方法律法規成員2021-12-310001437402國家：美國2021-01-012021-12-310001437402國家：美國2020-01-012020-12-310001437402國家：美國2019-01-012019-12-310001437402國家：加利福尼亞州2021-01-012021-12-310001437402國家：加利福尼亞州2020-01-012020-12-310001437402國家：加利福尼亞州2019-01-012019-12-310001437402SRT：亞洲太平洋地區成員2021-01-012021-12-310001437402SRT：亞洲太平洋地區成員2020-01-012020-12-310001437402SRT：亞洲太平洋地區成員2019-01-012019-12-310001437402國家：JP2019-01-012019-12-310001437402國家：香港2019-01-012019-12-310001437402國家：CN2019-01-012019-12-310001437402美國-GAAP：與客户簽訂合同的收入Ardx:CollaborationPartnershipConcentrationRiskMemberARDX：KKCMembers2021-01-012021-12-310001437402美國-GAAP：與客户簽訂合同的收入Ardx:CollaborationPartnershipConcentrationRiskMemberARDX：KKCMembers2020-01-012020-12-310001437402美國-GAAP：與客户簽訂合同的收入Ardx:CollaborationPartnershipConcentrationRiskMemberARDX：KKCMembers2019-01-012019-12-310001437402美國-GAAP：與客户簽訂合同的收入Ardx:CollaborationPartnershipConcentrationRiskMemberARDX：騎士治療公司成員2021-01-012021-12-310001437402美國-GAAP：與客户簽訂合同的收入Ardx:CollaborationPartnershipConcentrationRiskMemberARDX：騎士治療公司成員2020-01-012020-12-310001437402美國-GAAP：與客户簽訂合同的收入Ardx:CollaborationPartnershipConcentrationRiskMemberARDX：騎士治療公司成員2019-01-012019-12-310001437402美國-GAAP：與客户簽訂合同的收入ARDX：復星成員Ardx:CollaborationPartnershipConcentrationRiskMember2021-01-012021-12-310001437402美國-GAAP：與客户簽訂合同的收入ARDX：復星成員Ardx:CollaborationPartnershipConcentrationRiskMember2020-01-012020-12-310001437402美國-GAAP：與客户簽訂合同的收入ARDX：復星成員Ardx:CollaborationPartnershipConcentrationRiskMember2019-01-012019-12-310001437402ARDX：玄竹成員美國-GAAP：與客户簽訂合同的收入Ardx:CollaborationPartnershipConcentrationRiskMember2021-01-012021-12-310001437402ARDX：玄竹成員美國-GAAP：與客户簽訂合同的收入Ardx:CollaborationPartnershipConcentrationRiskMember2020-01-012020-12-310001437402ARDX：玄竹成員美國-GAAP：與客户簽訂合同的收入Ardx:CollaborationPartnershipConcentrationRiskMember2019-01-012019-12-310001437402美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-01-012021-12-310001437402美國-公認會計準則：員工股票期權成員2020-01-012020-12-310001437402美國-公認會計準則：員工股票期權成員2019-01-012019-12-310001437402美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-01-012021-12-310001437402美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2020-01-012020-12-310001437402美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2019-01-012019-12-310001437402ARDX：EmployeeStockPurche 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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
____________________________________________________
表格 10-K
____________________________________________________
| | | | | |
| (標記一) |
| x | 根據《證券條例》第13或15(D)條提交的年報 1934年《交換法》 |
截至本財政年度止 12月31日, 2021
或
| | | | | |
| o | 根據《證券條例》第13或15(D)條提交的過渡報告 1934年《交換法》 |
FOR THE TRANSITION PERIOD FROM TO
佣金文件編號 001-36485
____________________________________________________
Ardelyx，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
____________________________________________________
| | | | | |
德拉瓦雷 | 26-1303944 |
| (國家或其他司法管轄權 | (税務局僱主 |
| 成立為公司或組織) | 識別號碼) |
第五大道400號, 套房210, 沃爾瑟姆, 體量SSACHUSETTS 02451
(主要執行機構地址，包括郵政編碼)
(510) 745-1700
(註冊人的電話號碼，包括區號)
____________________________________________________
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易代碼 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，每股票面價值0.0001美元 | | ARDX | | 納斯達克全球市場 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
____________________________________________________
如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是o 不是 x
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是o 不是 x
用複選標記表示註冊人：(1)是否已提交證券交易法第13條或第15條(D)項要求提交的所有報告 在過去12個月內(或在註冊人被要求提交該等報告的較短期間內)；及(2) 在過去的90天裏符合這樣的備案要求。 是 x 不是 o
用複選標記表示註冊人是否以電子方式提交了每一份互動數據 根據S-T規則第405條(本章第232.405節)前12個月(或 登記人被要求提交此類文件的較短期限)。 是 x 不是 o
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | x | | 加速文件管理器 | o | |
| 非加速文件服務器 | o | | 小型報告公司 | o | |
| | | | 新興成長型公司 | o | |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 o
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。 x
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是 o 不是 x
截至註冊人最近完成的第二財季，即2021年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值，基於註冊人普通股在納斯達克全球市場上最新報告的銷售價格每股7.58美元計算 $768,831,274.
截至2022年2月23日，註冊人發行的普通股數量為 130,294,254.
通過引用併入的文件：
註冊人將在2021年12月31日，也就是註冊人2021財年結束後120天內向委員會提交的2022年股東年會最終委託書的部分內容，通過引用併入本報告的第三部分.
Ardelyx，Inc.
截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格
目錄
| | | | | | | | |
| | 頁面 |
| 第一部分 | |
第1項。 | 業務 | 3 |
第1A項。 | 風險因素 | 18 |
項目1B。 | 未解決的員工意見 | 52 |
第二項。 | 屬性 | 52 |
第三項。 | 法律訴訟 | 52 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 53 |
| 第II部 | |
第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 54 |
第六項。 | [已保留] | 54 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 54 |
第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 67 |
第八項。 | 財務報表和補充數據 | 69 |
第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 102 |
第9A項。 | 控制和程序 | 102 |
項目9B。 | 其他信息 | 104 |
項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 104 |
| 第三部分 | |
第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 105 |
第11項。 | 高管薪酬 | 105 |
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 105 |
第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 | 105 |
第14項。 | 首席會計費及服務 | 105 |
| 第四部分 | |
第15項。 | 展示、財務報表明細表 | 106 |
第16項。 | 表格10-K摘要 | 106 |
| | |
簽名 | | 109 |
關於前瞻性陳述的説明
除文意另有所指外，在本10-K表格年度報告中，術語“Ardelyx”、“我們”和“公司”均指Ardelyx，Inc.。
這份Form 10-K年度報告包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。本文中包含的任何非歷史事實的陳述均可被視為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過諸如“目標”、“預期”、“假設”、“相信”、“繼續”、“可能”、“到期”、“估計”、“預期”、“目標”、“打算”、“可能”、“目標”、“計劃”、“預測”、“潛在”、“定位”、“尋求”、“應該”、“目標”、“目標”、“預測”、“潛在”、“定位”、“尋求”、“應該”、“目標”“Will”，“Will”和其他類似的表達，它們是對未來事件和未來趨勢的預測或指示，或這些術語或其他類似術語的否定。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：
•我們對開始IBSRELA商業化計劃的期望® (Tenapanor)於2022年4月在美國用於治療腸易激綜合徵便祕(IBS-C)；
•我們對收到新藥辦公室(“OND”)關於我們上訴被駁回的決定的時間的預期是收到來自美國(“美國”)食品和藥物管理局(“FDA”)的心臟、血液、內分泌和腎臟學(“OCHEN”)辦公室(“OCHEN”)的上訴駁回信(“ADL”)，該信涉及我們的新藥申請(“NDA”)，用於控制成人慢性腎臟疾病(“CKD”)透析患者的血磷(“高磷血癥適應症”)；
•我們對我們參與XPHOZAH商業化計劃的期望® (Tenapanor)在美國用於控制成年慢性腎臟病透析患者的血磷，如果獲得批准；
•我們對我們的日本合作伙伴計劃在2022年下半年向日本藥品和醫療器械署(“PMDA”)提交營銷授權申請的期望；
•我們對IBSRELA和XPHOZAH的潛在市場規模和患者羣體規模的預期；
•我們關於RDX013和RDX020的計劃；
•針對我們的業務、候選產品和技術，實施我們的業務模式和戰略計劃；
•對我們的支出、未來收入、資本需求、我們對額外融資的需求以及我們獲得額外資本的能力的估計；
•我們的財務表現；以及
•與我們的競爭對手和我們的行業相關的發展和預測。
可能導致實際結果或條件與這些陳述和其他前瞻性陳述預期的結果或條件不同的因素包括“項目1A”中更充分描述的那些因素。風險因素“一節和本年度報告10-K表格中的其他部分。除非法律要求，我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，或修改任何前瞻性陳述，以反映本年度報告以Form 10-K格式公佈後發生的事件或發展，即使未來有新信息也是如此。因此，您不應該認為我們隨着時間的推移保持沉默意味着實際事件如任何此類前瞻性聲明中所表達或暗示的那樣存在。
與我們的業務相關的主要風險摘要
•我們的經營歷史有限，自成立以來一直遭受重大虧損，未來還將出現虧損，這使得我們很難評估未來的生存能力。
•雖然我們的財務報表是在持續經營的基礎上編制的，但我們目前的現金和投資水平不足以滿足我們未來12個月的運營計劃，這讓人對我們作為持續經營的企業繼續下去的能力產生了很大的懷疑。
•我們將需要大量的額外資金來實現我們的目標，包括我們的目標，從2022年4月開始將IBSRELA商業化，並針對FDA收到的與我們的NDA高磷血癥適應症相關的CRL尋求正式的爭議解決(“FDR”)程序，以及當需要時無法以可接受的條款獲得必要的資本，或根本不能迫使我們推遲、限制、減少或終止我們將IBSRELA商業化或尋求和獲得高磷血癥適應症Tenapanor的努力。
•我們未能滿足納斯達克全球市場(“納斯達克”)的持續上市要求，可能會導致我們的普通股被摘牌。2022年2月28日，我們收到納斯達克的來信，指出我們未能遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條的最低投標價格要求。納斯達克上市規則第5550(A)(2)條要求，在納斯達克資本市場上市的公司必須保持每股至少1美元的最低收盤價。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，我們有180公曆日的寬限期，以符合繼續上市的標準。為了重新獲得合規，在這一寬限期內，公司普通股的收盤價必須在至少連續十個工作日內達到或超過每股1.00美元。我們正在監測我們普通股的投標價格，並將考慮我們可以選擇的方案，以實現合規。不能保證我們一定會成功恢復對納斯達克上市要求的遵守。
•我們從未從產品銷售中獲得任何收入，也可能永遠不會盈利。
•我們在很大程度上依賴於IBS-C IBSRELA的成功推出和商業化，不能保證我們將獲得對IBSRELA的足夠市場接受度；確保IBSRELA獲得足夠的保險和報銷；或從IBSRELA的產品銷售中獲得足夠的收入。
•我們的成功還取決於我們是否有能力獲得監管部門的批准，將替那帕諾用於控制透析中成年CKD患者的血磷，但不能保證我們將成功獲得此類監管部門的批准。
•即使我們成功地獲得了Tenapanor用於控制成年CKD患者透析患者血磷的監管批准，但這樣做所需的費用和時間可能會對我們成功將XPHOZAH用於高磷血癥適應症的商業化能力產生不利影響。
•IBSRELA和/或XPHOZAH如果獲得批准並商業化，可能會導致不良副作用或具有其他可能限制產品商業成功的特性。
•我們以前在醫藥產品的營銷、銷售和分銷方面沒有經驗；建立和管理銷售組織存在重大風險。
•新商業化產品的第三方付款人覆蓋範圍和報銷狀況不確定。如果IBSRELA和XPHOZAH未能獲得或維持足夠的保險和報銷，如果獲得批准，可能會限制我們營銷這些產品的能力，並降低我們創造收入的能力。
•我們完全依賴第三方生產IBSRELA、XPHOZAH和RDX013。如果他們無法遵守適用的法規要求，無法獲得足夠的原材料，遇到製造或分銷困難，或以其他方式無法生產足夠的數量來滿足需求，我們的IBSRELA和XPHOZAH的商業化，如果獲得批准和商業化，我們對Tenapanor或RDX013的開發努力可能會受到實質性損害。
•我們的經營活動可能會因為我們的貸款和擔保協議下與債務相關的契約而受到限制，如果發生違約，我們可能需要償還未償還的債務，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。
關於商標的説明
Ardelyx®、IBSRELA®、和XPHOZAH® 是Ardelyx的商標。本年度報告中以Form 10-K格式出現的所有其他商標、商號和服務標記均為其各自所有者的財產。
項目1.業務
公司概述
我們是一家生物製藥公司，成立的使命是發現、開發和商業化創新的一流藥物，以滿足重大的未得到滿足的醫療需求。這包括患有便祕的腸易激綜合徵(IBS-C)的成人患者、因血磷升高或高磷血癥而進行透析的成人慢性腎臟疾病(CKD)患者，以及血鉀升高或高血鉀的CKD和/或心力衰竭患者。
自2007年10月開始運營以來，我們幾乎所有的努力都致力於我們的研發(R&D)活動，包括開發Tenapanor和開發我們的專利藥物發現和設計平臺。我們沒有從產品銷售中獲得任何收入。截至2021年12月31日，我們的累計赤字為7.129億美元。
我們預計在可預見的未來，隨着我們為IBSRELA的商業化做準備，我們將繼續遭受巨大的運營虧損® (Tenapanor)今年4月，尋求獲得XPHOZAH的批准® Tenapanor用於控制透析中CKD成年患者的血磷；如果獲得批准，為XPHOZAH的潛在商業化做準備；Tenapanor的製造和開發成本；以及RDX013的開發成本。到目前為止，我們的運營資金來自出售和發行普通股和可轉換優先股，來自我們合作伙伴關係的資金，包括許可費、里程碑和產品供應收入，以及來自我們與貸款人的貸款協議的資金。
我們的產品線
用於IBS-C的IBSRELA
我們獨特的發現平臺和對腸道鈉轉運主要機制的深入瞭解導致我們發現和開發了IBSRELA，這是FDA批准的一種用於治療成人IBS-C的一流鈉氫交換3(“NHE3”)抑制劑。IBSRELA在腸道中局部起作用，並被最小限度地吸收。IBSRELA通過抑制NHE3發揮三重作用機制。首先，它阻礙了飲食中的鈉吸收，導致腸道轉運時間增加，大便變軟以解決便祕問題。第二，降低腸道通透性，減輕腹痛；第三，降低內臟過敏，減輕腹痛。IBSRELA的三重作用機制與現有療法不同，已被證明可顯著改善腹痛、腹脹和便祕-起效快且持續有效。在臨牀試驗中，與安慰劑相比，使用IBSRELA治療已被證明提高了生活質量和患者的治療滿意度。
我們計劃於2022年4月在美國推出IBSRELA。
IBS-C是一種以腹痛和腸道運動異常為特徵的胃腸道疾病，估計在美國有1100萬人受到影響。IBS-C與生活質量顯著下降、生產力下降和巨大的經濟負擔有關。在過去的十年中，新藥物的引入已經導致了一個已建立的處方(RX)治療市場，9000名作者佔RX的50%。儘管積極使用GCC激動劑療法，但83%的醫療服務提供者(“HCP”)報告了對新療法的嚴重需求未得到滿足，並報告説，目前在他們護理的患者中，約有35%對可用的治療沒有充分的反應。當提供IBSRELA產品簡介時，75%的HCP反應良好，功效簡介和新穎的行動方法被評為產品簡介中最引人注目的方面。
在為IBSRELA的商業推出做準備的過程中，我們建立了一個在向專業領域推出新療法方面經驗豐富的商業組織。市場的既定性質、參與者的有限數量、處方者的集中度、公認的未得到滿足的需求以及對新機制IBSRELA產品簡介的有利反應，使IBSRELA能夠以9000名醫療保健提供者為中心進行有針對性的推廣工作，這些提供者佔IBS-C處方的50%。進入市場戰略的核心是一支經驗豐富的專業銷售隊伍，其中許多人在其GI目標羣中擁有現有的關係，全面的公司參與，以及創新的點對點和數字計劃，利用HCP接收信息和與行業互動的快速發展的市場動態。
與現有的GCC激動劑採取的以DTC為中心的市場建設方法不同，IBSRELA的促銷重點集中在目前通過高書寫HCP管理的IBS-C患者--對IBSRELA的競爭將主要來自用於IBS-C的四種處方藥：Linzess(利奈洛特)、Amitia(Lubiprostone)、Trulance(Plecanatide)和Zelnorm(替加色羅)。此外，非處方藥通常用於治療IBS-C的便祕成分，既可以單獨使用，也可以與IBS-C指示的RX療法結合使用。
我們已經與中國的復星醫藥實業發展有限公司(“復星國際製藥”)和加拿大的奈特治療公司(“奈特”)就IBSRELA用於IBS-C建立了商業協議。奈特目前正在加拿大營銷IBSRELA。
開發候選藥物XPHOZAH：控制成人慢性腎臟病透析患者血磷的新方法
XPHOZAH是一種正在開發的一流藥物，用於控制成人慢性腎臟病透析患者的血磷。XPHOZAH有一種獨特的作用機制，在腸道內局部作用以抑制NHE3。這導致上皮細胞連接收緊，從而顯著減少細胞旁磷酸鹽的攝取，磷酸鹽吸收的主要途徑。如果獲得批准，XPHOZAH將成為首個阻止主要吸收部位磷吸收的磷酸鹽管理療法。它不是磷酸鹽粘結劑。
2020年6月，我們向美國食品和藥物管理局(FDA)提交了一份新藥申請(NDA)，要求替那帕諾控制成年CKD患者透析期間的血磷。NDA得到了三個第三階段試驗的支持，這些試驗涉及1000多名成年患者，評估了Tenapanor在透析中使用Tenapanor控制成年CKD患者的血磷，兩項試驗評估Tenapanor作為單一療法，一項試驗評估Tenapanor作為使用磷酸鹽結合的雙機制方法的一部分。所有三個第三階段試驗都達到了它們的主要和關鍵的次要終點。
2021年7月28日，我們收到了FDA心臟和腎臟科(以下簡稱“科”)的一封完整的回覆信(“CRL”)，內容是關於我們對Tenapanor的NDA，該NDA用於控制成年CKD透析患者的血磷。根據CRL的説法，儘管該司同意“提交的數據提供了大量證據，證明Tenapanor在透析中降低成年CKD患者的血磷方面是有效的”，但該司將治療效果的幅度描述為“小而不清楚的臨牀意義”。在2021年10月與該司舉行了A類結束審查會議(“結束審查會議”)之後，我們於2021年12月向心髒病、血液學、內分泌學和腎臟學辦公室(“Ochen”)提交了正式的爭議解決請求(“FDRR”)。FDRR的重點是證明在NDA上提交的數據支持Tenapanor治療效果的臨牀意義。
2022年2月4日，我們收到了來自Ochen的上訴駁回信(ADL)。2022年2月18日，我們向FDA新藥辦公室(“OND”)藥物評價和研究中心提交了ADL的上訴。如果被接受，我們預計將於2022年4月就向OND提出的上訴做出決定。雖然CRL指出，為了使NDA獲得批准，我們需要進行另一項充分和良好控制的試驗，證明對血磷的臨牀相關治療效果或對被認為是由透析中的CKD成年患者的高磷血癥引起的臨牀結果的影響，但ADL提供了一條潛在的額外途徑，涉及重新提交NDA(無需進行額外試驗)，對我們的每一項3期臨牀試驗進行了許多新的分析；評估了替那帕諾的益處和風險；以及為處方者提出瞭如何標記替那帕諾的建議。不能保證正式的爭議解決(“FDR”)程序會批准我們的保密協議，或在臨牀終點、時間和成本方面可以實現的重新提交保密協議的明確途徑。
RDX013計劃：治療高鉀血癥的小分子藥物
我們還在推進一種小分子鉀促分泌劑計劃，RDX013，用於潛在的治療高鉀血癥。高鉀血癥是心臟和腎臟疾病患者的常見問題，尤其是服用被稱為腎素-血管緊張素-醛固酮系統(RAAS)抑制劑的常規降壓藥物的患者。RDX013是一種新型的機制藥物，旨在針對鉀分泌的潛在生物學機制來降低升高的鉀。雖然目前可用的治療方法都是離子交換劑，但RDX013是一種一流的促分泌劑，在評估RDX013對成年高鉀血癥患者的安全性和藥效學的第二階段劑量範圍研究中得到了概念證明。RDX013的下一步將根據對第二階段結果的最終分析、持續的配方開發和足夠的財政資源來確定。
RDX020計劃：治療代謝性酸中毒的小分子藥物
我們有一個正在進行的發現計劃，目標是抑制重碳酸鹽交換抑制劑用於治療代謝性酸中毒，代謝性酸中毒是一種在CKD患者中非常普遍的共病，與疾病進展和不良結局密切相關。我們已經確定了先導化合物是有效的、選擇性的和專有的碳酸氫鹽分泌抑制劑。作為我們2021年10月重組的一部分，我們的研究機構被取消了，因此，我們目前預計將繼續利用由內部非臨牀專業知識管理的第三方資源來推進這一發現計劃。
我們的商業戰略
我們已經開發了一系列新產品，以滿足胃腸道和心腎治療領域未得到滿足的醫療需求，並打算將我們的產品在美國商業化。我們已經建立了一個高質量的商業組織，在為我們的客户帶來新產品方面經驗豐富，包括患者、付款人和醫療保健提供者。我們的商業能力，包括營銷、接入、患者服務和銷售，旨在支持我們的IBSRELA商業化，如果獲得批准，將使XPHOZAH商業化。我們已經與老牌行業領導者進行了前美國的合作，以有效地將治療高磷血癥的XPHOZAH和治療IBS-C的IBSRELA帶給美國以外特定地區的成年患者。
我們繼續評估我們的戰略，使IBSRELA和XPHOZAH在美國以外的其他地區實現商業化。
協作合作伙伴
我們在美國擁有Tenapanor的獨家經營權，我們已經與日本的Kyowa麒麟株式會社(“KKC”)、中國的復星國際製藥公司和加拿大的Knight公司簽訂了協議，在各自的領土上開發和商業化某些適應症的Tenapanor。
奈特擁有治療高磷血癥和IBS-C的替那帕諾在加拿大的獨家開發、商業化和分銷權利。在2020年4月獲得加拿大衞生部批准後，奈特於2021年3月宣佈IBSRELA在加拿大投入商業使用。根據與奈特的協議條款，我們收到了一份 230萬美元不可退還，2018年3月一次性預付款，並有資格獲得價值高達1740萬美元的額外開發和商業化里程碑付款。我們還有資格在整個協議期限內獲得版税，以及製造服務的轉移價格。
KKC擁有在日本開發、商業化和分銷用於心腎適應症的Tenapanor的獨家權利。2021年4月，我們宣佈KKC已經在日本開始了四項3期臨牀試驗，評估替那帕諾治療高磷血癥。第三階段臨牀試驗包括一項多中心、隨機、雙盲、安慰劑對照、平行分組比較研究；一項磷酸鹽粘合劑組合平行組比較研究；一項評估接受腹膜透析的成年高磷血癥患者的開放式單臂研究；以及一項評估從一種或多種磷酸鹽粘合劑改為Tenapanor的成年患者的血磷的長期研究。KKC已公開宣佈計劃於2022年下半年向日本藥品和醫療器械廳(PMDA)提交營銷授權申請。根據與KKC的協議條款，我們從KKC收到了3,000萬美元的預付款，我們可能有權獲得最高 5,500萬美元的總開發里程碑，其中1,000萬美元已收到並確認為截至2021年12月31日的收入，商業化里程碑約為人民幣85億元，按2021年12月31日的匯率約為7,390萬美元，以及整個協議期限內淨銷售額的高額特許權使用費。
復星國際製藥擁有中國治療高磷血癥和IBS-C的替那帕諾的開發、商業化和分銷的獨家開發權和商業化經營權。根據復星國際協議的條款，我們收到了1,200,000美元的預付許可，我們可能有權獲得高達11,000,000美元的額外開發和商業化里程碑，以及報銷成本加上合理的產品供應管理費用和按淨銷售額計算的分級特許權使用費，範圍從十幾歲到20%不等。
企業重組
2021年7月29日，我們的董事會批准了一項重組計劃，並於2021年8月2日開始實施重組計劃，以更好地將我們的員工隊伍和預期的商業和開發支出與我們的資本資源和業務需求結合起來，因為我們收到了用於控制成年CKD透析患者血磷的Tenapanor CRL。根據重組計劃，我們裁減了83名員工(約佔33%)。受影響的員工
在六十(60)天的通知期內，公司收到相當於基本工資的現金付款，並通過該通知期為眼鏡蛇保費提供資金。
2021年10月，我們與FDA的審查會議結束後，我們開始實施額外的重組計劃，以進一步降低運營成本，並使我們的員工隊伍更好地與業務需求保持一致。根據重組計劃，我們計劃裁減約100名剩餘員工(約60%)。受影響的員工收到通知，他們的職位將於2021年12月15日被取消。
2021年11月30日，我們宣佈計劃推出IBSRELA，這是我們批准的成人IBS-C治療方法。關於IBSRELA的計劃啟動，我們目前預計將於2022年4月啟動，我們保留了28名員工，他們的職位原本計劃作為重組計劃的一部分進行裁撤，從而將受重組計劃影響的員工數量減少到72人。重組計劃導致我們的研究機構被取消，該計劃於2021年12月基本完成。
受重組影響的員工有資格獲得遣散費和公司資助的眼鏡蛇保費，這取決於受影響的員工執行(和不撤銷，如適用)離職協議，其中包括全面釋放對我們的索賠。在重組方面，我們產生了620萬美元的重組費用，這些費用是在截至2021年12月31日的12個月內記錄的，與一次性員工解僱福利有關，包括遣散費和其他與員工相關的成本。在這些費用中，270萬美元記錄在研究和開發費用中，350萬美元記錄在所附運營和全面虧損報表中的一般和行政費用中。與裁員有關的大部分現金支付是在截至2021年12月31日的12個月內支付的。截至2021年12月31日，我們已在資產負債表中報告了剩餘的估計負債50萬美元作為應計薪酬和福利。
企業發展
2020年7月，我們提交了一份於2020年8月生效的S-3表格註冊説明書，其中包含(I)我們不時在一項或多項發行中發售、發行和出售我們的普通股、優先股、債務證券、權證和/或單位的最高總髮行價為2.5億美元的基本招股説明書；及(Ii)招股説明書補充文件，説明吾等根據與Jefferies LLC(作為銷售代理)訂立的公開市場銷售協議(“2020年公開市場銷售協議”)可不時發行及出售的普通股的最高總髮行價最高為100,000,000美元的普通股。根據2020年公開市場銷售協議，Jefferies作為銷售代理，就根據2020年公開市場銷售協議出售的普通股收取銷售總價3.0%的佣金。根據2020年公開市場銷售協議，我們累計出售了2330萬股股份，按加權平均銷售價格每股約4.30美元計算，獲得了1.0億美元的毛收入。
於2021年8月，吾等根據《註冊説明書》提交額外招股説明書補充文件，以供吾等根據吾等與Jefferies訂立的額外銷售協議(“2021年公開市場銷售協議”)不時發行及出售最高合計發行價不超過1.5億美元的普通股，根據該協議，吾等可不時透過Jefferies出售至多1.5億美元的普通股。根據2021年公開市場銷售協議，我們不需要出售股票。根據2021年公開市場銷售協議，傑富瑞作為我們的銷售代理，根據2021年公開市場銷售協議出售的普通股股票，將獲得銷售總價3.0%的佣金。截至2021年12月31日，我們已根據2021年公開市場銷售協議出售了1570萬股股票，按加權平均銷售價格約每股1.60美元計算，獲得了2500萬美元的毛收入。
2019年12月，我們完成了2,300萬股普通股的包銷公開發行，產生了總計約1.438億美元的總收益，減去總計約890萬美元的承銷折扣、佣金和發售費用，產生了約1.349億美元的淨收益。
2019年11月，我們通過簽訂股票購買協議加強了我們與KKC的戰略夥伴關係，根據該協議，我們向KKC出售了總計290萬股我們的普通股，總收益約為2000萬美元。
截至2021年12月31日，我們擁有的現金、現金等價物和投資總額為1.167億美元。
知識產權
我們的商業成功在一定程度上取決於我們是否有能力獲得和維護對我們的候選藥物、製造和加工發現以及其他技術的專有保護，在不侵犯他人專有權的情況下運營，並防止其他人侵犯我們的專有權。我們的政策是尋求保護我們的知識產權，其中包括提交與我們的專有技術和發明有關的美國和外國專利申請，這些專利和發明對我們的業務發展和運營非常重要。我們還依靠商業祕密和對我們專有信息的仔細監控來保護我們業務中不受專利保護或我們認為不適合專利保護的方面。
像我們這樣的生物製藥公司的專利地位通常是不確定的，涉及複雜的法律、科學和事實問題。此外，專利申請中要求的覆蓋範圍可以在專利發佈前大幅縮小，其範圍在發佈後可以重新解釋。因此，我們不知道我們的候選產品中是否有任何產品可以受到保護或繼續受到可強制執行的專利的保護。我們無法預測我們目前正在尋求的專利申請是否會在任何特定司法管轄區作為專利發佈，或者我們已發佈的專利的權利要求是否會提供足夠的專利保護，不受競爭對手的影響。我們持有的任何專利都可能被第三方挑戰、規避或宣佈無效。如果第三方在美國準備和提交的專利申請也聲稱擁有我們有權獲得的技術或療法，我們可能不得不參與美國專利商標局(USPTO)的幹預程序，以確定發明的優先權，這將導致我們的鉅額成本，即使最終結果對我們有利。
個別專利的期限取決於獲得專利的國家的法律期限。在包括美國在內的大多數國家，專利期一般為自在適用國家提交非臨時專利申請的最早日期起20年。在美國，在某些情況下，專利期限可以通過調整專利期限來延長，這可以補償專利權人因美國專利商標局在審查和授予專利時的行政拖延而造成的損失，或者如果一項專利因共同擁有的專利或命名為共同發明人的專利而被最終放棄並具有較早的到期日，則可以縮短專利期限。
此外，在美國，《哈奇-瓦克斯曼法案》允許在美國專利到期後延長最多五年的專利期，作為對在專利生效期間FDA監管審查過程中失去的專利期的部分補償。一項專利延期不得將一項專利的剩餘期限從產品批准之日起總共延長14年，並且每個監管審查期間只能延長一項適用於該專利的專利，並且只能延長涉及經批准的藥物、其使用方法或其製造方法的權利要求。歐盟和某些其他外國司法管轄區也有類似的規定，以延長涵蓋經批准的藥物的專利的期限。
在某些情況下，我們可能會依靠商業祕密來保護我們的技術。儘管我們採取措施保護我們的專有信息和商業祕密，包括通過與我們的員工和顧問簽訂合同的方式，但第三方可以獨立開發基本相同的專有信息和技術，或以其他方式獲取我們的商業祕密或披露我們的技術。因此，我們可能無法有意義地保護我們的商業祕密。我們的政策是要求我們的員工、顧問、外部科學合作伙伴、贊助研究人員和其他顧問在與我們開始僱傭或諮詢關係時執行保密協議。這些協議規定，所有關於個人在與我們的關係過程中開發或向其透露的業務或財務的機密信息均應保密，除非在特定情況下，否則不得向第三方披露。就員工而言，協議規定，由個人構思的、與我們當前或計劃中的業務或研發有關的、或在正常工作時間內、在我們的辦公場所內進行的、或使用我們的設備或專有信息的所有發明都是我們的專有財產。
田納帕諾專利
我們的Tenapanor專利組合由我們全資擁有。該專利組合包括五項已授權的美國專利、三項已授權的以色列專利、兩項在歐洲專利組織、日本、韓國、香港和墨西哥各已授權的專利，以及一項已授權的專利，分別位於澳大利亞、巴西、印度和中國。這些已頒發的專利涵蓋Tenapanor的組成和某些使用方法，預計將在不延長或調整的情況下於2029年12月到期。該產品組合還包括Tenapanor用於控制血清磷的專利，這些專利已在美國、歐洲、日本、中國、澳大利亞、海灣合作組織國家、香港、以色列、韓國、墨西哥、新西蘭、俄羅斯和臺灣頒發，並在其他國家正在申請中。這些專利預計將在不延長或調整的情況下於2034年4月到期。
更多的美國和國際專利申請正在等待中，涉及Tenapanor的其他治療方法，以及物質的組成和使用我們認為可能是Tenapanor後續化合物的化合物的方法。
其他計劃專利
我們在美國和國際上都有正在申請的專利，涵蓋了我們的RDX013計劃中使用化合物的成分和方法。
製造業
到目前為止，我們一直依賴第三方合同製造組織(“CMO”)來生產用作臨牀試驗材料的潛在候選藥物的活性藥物成分和最終藥物產品劑型。我們預計，當獲得監管部門的批准時，我們將繼續依賴CMO生產IBSRELA的商業產品、我們的臨牀試驗材料以及XPHOZAH的商業產品要求。我們與奈特和復星國際醫藥公司簽訂的許可協議要求我們提供最終的藥物產品劑型Tenapanor，以供它們在各自的地區用於Tenapanor的開發和商業化。我們還有義務向KKC提供活性藥物成分，以支持他們在日本開發和商業化Tenapanor。我們預計我們將使用CMO來履行我們對合作夥伴的供應義務。
政府監管
FDA和州和地方司法管轄區以及其他國家的類似監管機構對參與藥物臨牀開發、製造、營銷和分銷的公司提出了大量和繁重的要求。這些機構和其他聯邦、州和地方實體監管研發活動以及我們候選產品的測試、製造、質量控制、安全、有效性、標籤、儲存、記錄保存、批准、廣告和促銷、分銷、批准後監測和報告、抽樣以及進出口。
在美國，FDA根據《聯邦食品、藥物和化粧品法》(FFDCA)和FDA的實施條例對藥品進行監管。如果我們在藥物開發過程、批准過程或批准後的任何時候未能遵守適用的FDA或其他要求，我們可能會受到行政或司法制裁。這些制裁可能包括FDA拒絕批准未決申請、吊銷或吊銷執照、撤回批准、警告或無標題信件、產品召回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、民事處罰或刑事起訴。FDA的任何執法行動都可能對我們產生實質性的不利影響。任何未經批准的新藥或劑型，包括先前批准的藥物的新用途，都必須獲得FDA的批准才能在美國上市。
FDA在一種藥物可以在美國上市之前所要求的程序通常包括：
•完成廣泛的臨牀前實驗室測試、臨牀前動物研究和配方研究，其中一些是根據FDA目前的良好實驗室規範(GLP)進行的；
•向FDA提交研究新藥(IND)申請，該申請必須在美國開始人體臨牀試驗之前生效；
•在每個臨牀試驗開始之前，每個臨牀試驗地點的獨立機構審查委員會(“IRB”)或倫理委員會的批准；
•根據良好臨牀實踐(“GCP”)法規進行充分和受控的人體臨牀試驗，以確定候選藥物對每個擬議適應症的安全性和有效性；
•向FDA提交新藥申請(“NDA”)；
•FDA對生產藥物的一個或多個製造設施的檢查圓滿完成，以評估是否符合現行的良好製造規範(“cGMP”)規定；
•令人滿意地完成FDA諮詢委員會可能進行的審查(如果適用)；以及
•在藥物的任何商業營銷、銷售或商業運輸之前，FDA對NDA進行審查和批准。
臨牀前和臨牀測試和批准過程需要大量的時間、精力和財力，我們不能確定我們的候選產品是否會及時獲得批准，如果有的話。非臨牀試驗包括對產品的化學成分、配方、穩定性和毒性的實驗室評估，以及評估產品特性和潛在安全性和有效性的動物研究。臨牀前試驗的結果，連同製造信息、分析數據和擬議的臨牀試驗方案和其他信息，作為IND的一部分提交給FDA。即使在IND提交之後，額外的臨牀前試驗也可能繼續進行。IND在FDA收到後30天自動生效，除非FDA在30天內提出與IND有關的擔憂或問題，並將臨牀試驗擱置，包括擔心人類研究對象將面臨不合理的健康風險。在這種情況下，IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題。在產品開發期間進行的每個後續臨牀試驗也必須單獨提交給現有的IND。
臨牀試驗涉及在合格研究人員的監督下對人體受試者進行研究藥物的管理。臨牀試驗是根據詳細説明臨牀試驗的目標、用於監測安全性的參數和將要使用的有效性標準的方案進行的。每個方案都必須作為IND的一部分提交給FDA。
建議進行臨牀試驗的每個醫療中心的獨立IRB或倫理委員會還必須審查和批准任何臨牀試驗的計劃，然後才能在該中心開始，並且IRB必須監督臨牀試驗直到完成。FDA、IRB或贊助商可以隨時以各種理由暫停或中止臨牀試驗，包括髮現受試者暴露在不可接受的健康風險中。臨牀檢測還必須滿足廣泛的GCP要求，包括知情同意的要求。
在美國進行的所有支持NDA的臨牀研究必須由FDA根據上述IND法規和程序提前提交。然而，希望在美國境外進行臨牀試驗的贊助商可以但不需要獲得FDA的授權，以在IND下進行臨牀試驗。如果外國臨牀試驗不是根據IND進行的，只要臨牀試驗是按照GCP進行的，並且FDA能夠在必要時通過現場檢查驗證研究的數據，贊助商可以向FDA提交臨牀試驗的數據以支持NDA。GCP包括由獨立的倫理委員會(如IRB)審查和批准，並在研究開始前獲取和記錄每個受試者自由給予的知情同意。如果申請人僅根據外國數據尋求批准NDA，FDA將只接受適用於美國人口和美國醫療實踐的此類數據，這些研究已由具有公認能力的臨牀調查人員進行，並且這些數據可能被認為是有效的，而不需要FDA進行現場檢查，或者如果FDA認為有必要進行此類檢查，FDA能夠通過現場檢查或通過其他適當的方式驗證數據。
臨牀試驗
一種新藥的臨牀研究通常分三個或四個階段進行，這些階段可能會重疊，也可能是組合的，通常按如下方式進行。
•階段1：臨牀試驗最初在有限的受試者中進行，以測試候選藥物在健康人中的安全性、劑量耐受性、吸收、代謝、分佈和排泄，有時在有嚴重問題或危及生命的疾病的患者中，以獲得其有效性的早期跡象。
•第二階段：臨牀試驗通常在有限的患者羣體中進行，以評估劑量耐受性和適當的劑量，確定可能的不良反應和安全風險，並初步評估該藥物對研究中疾病或狀況患者的特定靶向適應症的療效。
•第三階段：臨牀試驗通常在第二階段臨牀試驗證明候選產品的一定劑量範圍有效並具有可接受的安全概況時進行。3期臨牀試驗通常被稱為“關鍵”研究，通常指的是一項研究，它提出了FDA或其他相關監管機構將用來確定是否批准一種藥物的數據。第三階段臨牀試驗通常與大量患者一起進行，例如數百到數千人的小組，以進一步評估劑量，提供臨牀療效的實質性證據，並在多個地理分散的臨牀試驗地點對擴大和多樣化的患者羣體進行進一步的安全性測試。
•第四階段：在某些情況下，FDA可能會以贊助商同意在NDA批准後進行額外的臨牀試驗為條件批准候選產品的NDA。在其他情況下，保薦人可以自願進行
更多的臨牀試驗獲得批准，以獲得更多關於該藥物的信息。此類批准後試驗通常被稱為4期臨牀試驗。
在臨牀試驗的同時，公司通常會完成額外的非臨牀研究，還必須開發有關藥物化學和物理特性的更多信息，並根據GMP要求最終確定商業批量生產藥物的工藝。製造過程必須能夠始終如一地生產高質量的候選藥物批次，除其他外，製造商必須開發測試最終藥物產品的特性、強度、質量和純度的方法。此外，必須選擇和測試適當的包裝，並進行穩定性研究，以證明候選藥物在保質期內不會發生不可接受的變質。
FDA、IRB或臨牀試驗贊助商可隨時以各種理由暫停或終止臨牀試驗，包括髮現研究對象面臨不可接受的健康風險。
此外，一些臨牀試驗由臨牀試驗贊助商組織的一個獨立的合格專家小組監督，該小組被稱為數據安全監測委員會或委員會。該小組根據對研究的某些數據的訪問，授權試驗是否可以在指定的檢查點進行。我們還可以根據不斷變化的業務目標和/或競爭環境暫停或終止臨牀試驗。
新藥申請
臨牀前研究和臨牀試驗的結果以及其他詳細信息，包括廣泛的製造信息和關於藥物成分的信息，以保密協議的形式提交給FDA，請求批准將該藥物用於一個或多個指定的適應症。FDA審查NDA的目的之一是確定一種藥物對於其預期用途是否安全有效。
根據《處方藥使用費法案》，FDA的目標是在60天備案審查期後10個月內，或在優先審查NDA和非新分子實體的60天備案審查期後6個月內，在收到標準審查NDA後10個月內，以及收到優先審查NDA後6個月內，對新分子實體的標準審查NDA做出迴應，但FDA要求提供更多信息或澄清的請求往往會延長這一期限。FDA可以將申請提交給諮詢委員會進行審查、評估和建議，以決定是否應該批准申請。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它通常遵循這樣的建議。
在批准申請之前，FDA可以檢查生產成品的一個或多個設施，有時還可以檢查活性藥物成分(“原料藥”)，除非符合cGMP要求，否則FDA不會批准該藥物。FDA還可以檢查進行臨牀試驗的地點，以評估其依從性，除非符合GCP要求，否則不會批准該藥物。
在FDA對NDA進行評估並對將生產藥品和/或其原料藥的生產設施進行檢查後，如果認為必要，它可以出具批准信或完整的回覆信。批准函授權該藥物的商業營銷，並提供特定適應症的具體處方信息。一封完整的回覆信表明申請的審查週期已經完成，申請尚未準備好批准。一封完整的回覆信可能需要額外的臨牀數據和/或額外的關鍵第三階段臨牀試驗，和/或與臨牀試驗、臨牀前研究或生產相關的其他重要、昂貴和耗時的要求。即使提交了這樣的補充信息，FDA也可能最終決定NDA不符合批准標準。FDA還可以批准具有風險評估和緩解策略(“REMS”)的NDA，如果確定REMS是確保藥物的益處大於其風險所必需的，並通過REMS來降低風險，這可能包括用藥指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的要素，例如受限分配方法、患者登記和其他風險最小化工具。FDA還可能以改變擬議的標籤、制定足夠的控制和規範或承諾進行一項或多項上市後研究或臨牀試驗等為批准條件。這種上市後測試可能包括第四階段臨牀試驗和監測，以進一步評估和監測產品在商業化後的安全性和有效性。FDA有權根據這些上市後計劃的結果來阻止或限制藥物的進一步銷售。一旦FDA批准NDA或其補充物, 如果沒有滿足正在進行的監管要求，或者在藥物上市後發現安全問題，FDA可能會撤回批准。
藥品只能按照FDA批准的適應症和批准的標籤的規定進行銷售。此外，如果藥物有任何修改，包括適應症、標籤或製造的變化
如果需要新的程序或設施，申請人可能被要求提交併獲得FDA對新的NDA或NDA附錄的批准，這可能要求申請人開發額外的數據或進行額外的臨牀前研究和臨牀試驗。
測試和審批過程需要大量的時間、精力和財力，每個過程都可能需要幾年的時間才能完成。FDA可能不會及時批准，或者根本不會批准。即使我們相信臨牀試驗已經證明瞭我們的一種候選藥物對於建議的適應症的安全性和有效性，結果可能不會讓FDA滿意。FDA可能會以不同的方式解釋非臨牀和臨牀數據，這可能會推遲、限制或阻止監管部門的批准。我們在努力獲得必要的政府批准時可能會遇到困難或意想不到的成本，這可能會推遲或阻止我們銷售藥物。FDA可能會限制藥物的使用適應症，或者在任何可能限制藥物商業應用的批准上施加其他條件。批准後，對已批准藥物的某些更改，如增加新的適應症、生產更改或額外的標籤聲明，將受到FDA的進一步審查和批准。根據擬議變更的性質，在實施變更之前，必須提交和批准保密協議補充文件。
其他監管要求
我們或我們的合作伙伴根據FDA批准生產或分銷的任何藥物都將受到FDA的持續監管，包括記錄保存要求和與藥物相關的不良反應報告。藥品製造商及其分包商必須向FDA和某些州機構註冊他們的機構，並接受FDA和某些州機構的定期公告和突擊檢查，以瞭解其是否符合正在進行的法規要求，包括cGMP，這些法規對我們和我們的第三方製造商提出了某些程序和文件要求。不遵守法定和監管要求的製造商可能會面臨法律或監管行動，例如警告或未命名的信件、暫停生產、扣押產品、禁令行動或可能的民事處罰。我們不能確定我們或我們現在或未來的第三方製造商或供應商是否能夠遵守cGMP法規和其他正在進行的FDA法規要求。如果我們或我們現在或未來的第三方製造商或供應商不能遵守這些要求，FDA可能會停止我們的臨牀試驗，要求我們從分銷中召回藥物，或撤回對該藥物的NDA批准。
FDA密切監管藥品的審批後營銷和促銷，包括直接面向消費者的廣告、標籤外促銷、行業贊助的科學和教育活動以及涉及互聯網的促銷活動的標準和法規。公司只能提出與最終標籤中的或與最終標籤一致的與安全性和有效性有關的聲明。不遵守這些要求可能會導致負面宣傳、警告或無標題信件、改正廣告以及潛在的民事和刑事處罰。醫生可能會為產品標籤中沒有描述的用途以及與我們測試並經FDA批准的用途不同的合法獲得的藥物開具處方。這種標籤外的使用在醫學專科中很常見。醫生可能會認為，在不同的情況下，這種非標籤使用是許多患者的最佳治療方法。FDA不規範醫生在選擇治療時的行為。然而，FDA確實對製造商關於非標籤使用的溝通施加了嚴格的限制。
《哈奇-瓦克斯曼法案》
根據價格競爭和專利期限恢復法，或哈奇-瓦克斯曼法，FFDCA第505節描述了三種類型的營銷申請，可以提交給FDA，以請求新藥的上市授權。第505(B)(1)條保密協議是一種包含安全性和有效性調查的完整報告的應用程序。第505(B)(2)條規定的保密協議是一種申請，它包含關於安全性和有效性的調查的完整報告，但至少需要批准的部分信息來自不是由申請人或為申請人進行的調查，並且申請人沒有從調查的人或為其進行調查的人那裏獲得參考或使用權。這一監管途徑使申請人能夠部分依賴FDA先前對現有產品的安全性和有效性的發現，或出版的文獻，以支持其應用。第505(J)條通過提交簡化的新藥申請(“ANDA”)，為批准的藥品的仿製藥建立了簡化的審批流程。ANDA規定了具有與先前批准的產品相同的有效成分、劑型、強度、給藥途徑、標籤、性能特徵和預期用途的仿製藥產品的營銷。ANDA被稱為“縮寫”，因為它們通常不需要包括非臨牀(動物)和臨牀(人類)數據來確定安全性和有效性。取而代之的是，仿製藥申請者必須通過體外和活體實驗，科學地證明他們的產品與創新者藥物在生物上是等同的，或者以相同的方式發揮作用。, 或其他測試。仿製藥必須在與創新藥物相同的時間內將等量的有效成分輸送到受試者的血液中，並且通常可以由藥劑師根據為參考上市藥物開出的處方進行替代。在通過保密協議尋求藥物批准時，申請人被要求向FDA列出每項專利，並要求其權利要求涵蓋
申請人的藥物或使用藥物的方法。一旦一種藥物獲得批准，該藥物申請中列出的每一項專利都會在FDA批准的具有治療等效性評估的藥物產品中公佈，通常被稱為橙皮書。反過來，橙皮書中列出的藥物可以被潛在的競爭對手引用，以支持ANDA或505(B)(2)NDA的批准。
在提交ANDA或505(B)(2)NDA後，申請人必須向FDA證明：(1)作為申請標的的藥物產品的專利信息尚未提交給FDA；(2)該專利已到期；(3)該專利到期的日期；或(4)該專利無效或不會因製造、使用或銷售該申請的藥物產品而受到侵犯。通常，ANDA或505(B)(2)NDA在所有列出的專利都已過期之前不能獲得批准，除非ANDA或505(B)(2)NDA申請人通過最後一類認證(也稱為第四款認證)對上市專利提出質疑。如果申請人沒有對所列專利提出質疑，或表明其不尋求批准專利使用方法，則ANDA或505(B)(2)NDA申請將在所有要求參考產品的所列專利到期之前不會獲得批准。
如果ANDA或505(B)(2)NDA申請人已經向FDA提供了第四段認證，一旦FDA接受申請備案，申請人必須向NDA持有人和專利所有者發送第四段認證的通知。然後，NDA和專利持有人可以針對第四款認證的通知提起專利侵權訴訟。如果第四款認證受到保密協議持有人或專利所有人的質疑，FDA不得批准該申請，直到收到第四款認證通知後30個月、專利期滿時、涉及每項專利的侵權案件做出有利於申請人的裁決或和解時，或法院可能下令的較短或較長期限。這一禁令通常被稱為30個月的滯留。在ANDA或505(B)(2)NDA申請人提交第四款證明的情況下，NDA持有人或專利所有人定期採取行動觸發30個月的暫緩執行，因為他們認識到相關的專利訴訟可能需要數月或數年才能解決。因此，ANDA或505(B)(2)NDA的批准可能會被推遲很長一段時間，這取決於申請人所作的專利認證和參考藥品贊助商發起專利訴訟的決定。
《哈奇-瓦克斯曼法案》為某些批准的藥物產品設立了監管排他期，在此期間，FDA不能批准(或在某些情況下接受)依賴品牌參考藥物的ANDA或505(B)(2)申請。例如，包括505(B)(2)NDA在內的NDA的持有者在批准一種含有先前未經FDA批准的新化學實體(“NCE”)的新藥時，可獲得五年的排他性。如果FDA以前沒有批准過任何其他含有相同活性部分的新藥，藥物是一種新的化學實體，活性部分是負責藥物物質治療活性的分子或離子。在專營期內，FDA可能不接受另一家公司提交的ANDA或505(B)(2)NDA進行審查，該公司提交的ANDA或505(B)(2)NDA包含先前批准的活性部分。但是，如果ANDA或505(B)(2)NDA包含專利無效或不侵權的第四款證明，則可以在四年後提交。
《哈奇-韋克斯曼法案》還規定，如果一項或多項新的臨牀研究(生物利用度或生物等效性研究除外)對批准申請至關重要且由申請人進行/贊助，則在特定批准條件下，或更改上市產品，如先前批准的產品的新配方，NDA(包括505(B)(2)NDA)持有人可享有三年的市場排他性。這三年的專有期防止FDA針對新藥批准的特定條件批准ANDA和505(B)(2)NDA。一般來説，三年的排他性並不禁止FDA批准ANDA或505(B)(2)NDA用於原始、未經修改的藥物產品的仿製藥版本。五年和三年的排他性不會推遲提交或批准完整的保密協議；但是，提交全面保密協議的申請者將被要求進行或獲得參考所有臨牀前研究和充分和良好控制的臨牀試驗的權利，以證明安全性和有效性。
欺詐和濫用法律
在美國，藥品和醫療器械的研究、製造、分銷、銷售和推廣可能受到除FDA以外的各種聯邦、州和地方當局的監管，包括聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)、美國衞生與公眾服務部的其他部門(例如，監察長辦公室)、美國司法部、州總檢察長以及其他州和地方政府機構。這些法律包括但不限於反回扣法規、聯邦虛假索賠法案、聯邦醫生支付陽光法案以及其他州和聯邦法律法規。
《反回扣條例》規定，包括處方藥製造商(或代表其行事的一方)在內的任何人，在知情和故意的情況下，索取、接受、提供或支付任何旨在誘使業務轉介的報酬，包括購買、訂購或開出特定藥物的處方，都是非法的，而這些報酬可能是根據聯邦法規支付的
醫療保健計劃，如聯邦醫療保險或醫療補助。違反這項法律的人最高可被判處五年監禁、刑事罰款、行政民事罰款，並被排除在聯邦醫療保健計劃之外。此外，個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規行為。
聯邦虛假索賠法案禁止任何人故意提交或導致提交虛假或欺詐性的項目或服務(包括藥品)的索賠，或導致提交向聯邦計劃(包括Medicare和Medicaid)付款的索賠，或對未按索賠提供的項目或服務的索賠，或對醫療上不必要的項目或服務的索賠。雖然我們不會直接向付款人提交索賠，但根據這些法律，如果製造商被認為通過向客户提供不準確的賬單或編碼信息或在標籤外宣傳產品而被視為“導致”提交虛假或欺詐性索賠，則可能會被追究責任。此外，我們未來的活動，如報告產品的批發商或估計零售價，報告用於計算醫療補助返點信息的價格和其他影響產品聯邦、州和第三方報銷的信息，以及產品的銷售和營銷，都受到該法律的審查。此外，政府可以斷言，就《虛假申報法》而言，包括因違反聯邦《反回扣條例》而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。違反虛假索賠法案的處罰包括三倍於政府實際遭受的損害，外加對每一單獨虛假索賠的強制性民事處罰，以及被排除在聯邦醫療保健計劃之外的可能性。此外，儘管聯邦虛假索賠法是一項民事法規，但導致違反虛假索賠法的行為也可能牽涉到各種聯邦刑事法規。如果政府指控我們違反了這些虛假申報法，我們可能會被處以鉅額罰款，並可能遭受股價下跌。此外, 私人有能力根據聯邦虛假申報法提起訴訟。
除上述法律外，《醫生支付陽光法案》要求某些藥品製造商報告向醫生(定義包括醫生、牙醫、視光師、足科醫生和脊椎按摩師)、某些非醫生從業者(醫生助理、護士從業人員、臨牀護士專科醫生、執業護士麻醉師、麻醉師助理和執業助產士)和教學醫院支付款項或以其他方式轉移價值，以及醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益。未提交所需信息可能導致對未及時、準確和完整地在年度提交書中報告的所有付款、價值轉讓或所有權或投資利益處以重大民事罰款，以及對知情不知情的額外處罰。製造商必須在隨後每個日曆年的第90天之前提交報告。
許多州也通過了類似於上述聯邦法律的法律。其中一些州禁令適用於轉介患者接受任何保險公司報銷的醫療服務，而不僅僅是聯邦醫療保險和醫療補助等聯邦醫療計劃。最近還出現了一種趨勢，即加強對向醫生和其他醫療保健提供者支付費用的監管。某些州強制實施合規計劃，對藥品製造商的營銷做法施加限制，和/或要求跟蹤和報告定價和營銷信息以及向醫生提供的禮物、補償和其他報酬。其中許多法律對遵守這些法律的要求含糊其辭，這可能會給我們帶來行政和合規負擔，從而影響我們的銷售、營銷和其他促銷活動。此外，鑑於這些法律及其實施缺乏清晰度，我們的舉報行為可能會受到相關州甚至聯邦當局的處罰條款的約束。
違反任何此類法律或任何其他適用的政府法規可能會受到懲罰，包括但不限於行政、民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、交還、削減或重組業務、報告義務和誠信監督、被排除在聯邦和州醫療保健計劃之外以及監禁。
第三方承保和報銷
醫藥產品的銷售在很大程度上取決於第三方付款人，如州和聯邦政府，包括聯邦醫療保險和醫療補助，以及商業管理保健提供者是否提供保險和足夠的補償。在美國，第三方付款人之間沒有統一的藥品保險和報銷政策。因此，如果獲得批准，關於我們的候選產品的覆蓋範圍和報銷金額的決定將根據付款人的情況做出。因此，承保範圍的確定過程通常是一個耗時且昂貴的過程，需要我們為使用我們的候選產品分別向每個付款人提供科學和臨牀支持，而不能保證獲得承保和足夠的補償。第三方付款人可以將覆蓋範圍限制在批准的清單或處方表上的特定藥物產品，其中可能不包括FDA批准的特定適應症的所有藥物。第三方付款人決定不為我們的候選產品提供保險，一旦獲得批准，可能會減少醫生對我們產品的使用，並對我們未來的銷售、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，付款人決定為藥品提供保險並不意味着足夠的
報銷率將得到批准。可能沒有足夠的第三方報銷來使我們能夠維持足夠的價格水平，以實現我們在產品開發方面的投資的適當回報。
與某些藥物的保險覆蓋和報銷相關的不確定性增加，如XPHOZAH，如果獲得批准，將用於控制透析中CKD成年患者的血磷。2011年1月，CMS實施了一種新的預期透析治療付費制度。在ESRD預期支付系統下，CMS通常為每次透析治療向透析機構支付一筆捆綁付款，涵蓋在Medicare認證的ESRD設施或其家中向Medicare受益人提供的透析治療常規所需的所有項目和服務，包括某些常規藥物的費用。將不含注射或靜脈等價物的口服藥物納入捆綁支付最初被推遲到2014年1月1日，隨後的幾次立法行動被推遲到2025年1月1日。因此，從2025年開始，如果沒有進一步的立法或法規，沒有注射或靜脈等價物的口服ESRD相關藥物可能會被包括在ESRD捆綁包中，這些藥物的單獨Medicare付款將不再可用，就像今天Medicare D部分下的情況一樣。雖然現在預測捆綁可能對XPHOZAH和我們的業務產生的全部影響還為時過早，如果XPHOZAH在2025年被納入捆綁包，或者在任何時候，如果第三方付款人降低他們的當前付款水平，我們可能無法在有利可圖的基礎上向透析提供者銷售XPHOZAH。或者如果我們的生產成本高於在支付所有折扣、回扣和按存儲容量使用計費後獲得適當毛利所需的水平。
醫療改革
2010年3月，國會通過了《患者保護和平價醫療法案》，這是一項醫療改革措施(“ACA”)。ACA簽署成為法律，極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健融資的方式，並對製藥業產生了重大影響。
ACA包含了一些條款，包括那些管理聯邦醫療保健計劃的登記、報銷變化以及欺詐和濫用措施的條款，這些條款影響了現有的政府醫療保健計劃，並導致了新計劃的發展，包括為績效倡議支付聯邦醫療保險，以及改進醫生質量報告系統和反饋計劃。
此外，ACA：
•將品牌藥品製造商應支付的醫療補助退税的最低水平從平均製造商價格的15.1%提高到23.1%；
•對醫療補助管理保健組織支付的藥品要求收取回扣；
•擴大了醫療補助計劃的資格標準，其中包括允許各州為更多的個人提供醫療補助，併為收入低於或低於聯邦貧困水平133%的某些個人增加新的強制性資格類別，從而潛在地增加製造商的醫療補助回扣責任；
•通過新的以州為基礎的醫療保險市場或交易所，擴大獲得商業醫療保險的機會；
•要求製造商參加保險缺口折扣計劃，根據該計劃，他們現在必須同意在保險缺口期間向符合條件的受益人提供適用品牌藥品談判價格的70%的銷售點折扣，作為製造商的門診藥品納入聯邦醫療保險D部分的條件；以及
•對向聯邦政府指定項目銷售“品牌處方藥”的藥品製造商或進口商徵收不可抵扣的年費。
自頒佈以來，ACA的某些方面一直受到司法、行政和國會的挑戰。2021年6月17日，美國最高法院駁回了一項基於程序理由的挑戰，該挑戰辯稱，ACA整體上是違憲的，因為“個人授權”被國會廢除了。因此，ACA將以目前的形式繼續有效。此外，在美國最高法院做出裁決之前，總裁·拜登發佈了一項行政命令，啟動了一個特殊的投保期，目的是從2021年2月15日到2021年8月15日通過ACA市場獲得醫療保險。該行政命令指示某些政府機構審查和重新考慮限制獲得醫療保健的現有政策和規則，包括重新審查包括工作要求的醫療補助示範項目和豁免計劃，以及通過醫療補助或ACA獲得醫療保險覆蓋範圍造成不必要障礙的政策。
此外，自ACA頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法修改。例如，2011年8月，除其他事項外，2011年的《預算控制法》包括將向醫療保險提供者支付的醫療保險付款總額減少2%，該法案於2013年4月1日生效，由於隨後的立法修訂，該法案將一直有效到2030年，除非採取額外的國會行動，否則從2020年5月1日到2022年3月31日暫停支付，從2022年4月1日到2022年6月30日減少1%。2013年1月，《美國納税人救濟法》等法案進一步減少了對包括醫院、影像中心和癌症治療中心在內的幾家醫療服務提供者的醫療保險支付，並將政府追回向醫療服務提供者支付的多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。最近，總裁·拜登於2021年3月11日簽署了《2021年美國救援計劃法案》，從2024年1月1日起，取消了法定的醫療補助藥品退税上限，目前的上限是藥品製造商平均價格的100%。
最近，政府對藥品製造商為其上市產品定價的方式也進行了更嚴格的審查，導致國會進行了幾次調查，並提出了一些法案，這些法案旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府對藥品的報銷方法。例如，《重建更好法案》如果獲得通過，將引入實質性的藥品定價改革，包括在美國衞生與公眾服務部內建立一個藥品價格談判計劃，要求製造商對某些選定的藥物收取協商的“最高公平價格”，或為不遵守規定支付消費税，以及建立對根據聯邦醫療保險B和D部分支付的某些藥品的製造商的退税要求。如果重建更好的法案沒有獲得通過，類似或其他藥品定價提案可能會出現在未來的立法中。此外，個別州也越來越積極地通過立法和實施旨在控制藥品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制，以及鼓勵從其他國家進口和批量購買。這些新的法律和實施它們的法規和政策，以及未來可能採取的其他醫療改革措施，可能會對我們的行業以及我們成功開發和商業化產品的能力產生實質性的不利影響。
政府價格報告
醫療補助是一項針對低收入和殘疾受益人的聯邦和州聯合計劃。聯邦醫療保險是一項聯邦計劃，涵蓋65歲及以上的個人以及某些殘疾人士。作為在聯邦醫療補助計劃下為我們的承保藥物提供聯邦資金的條件，我們打算參加醫療補助藥物回扣計劃(MDRP)，這將要求我們向州醫療補助計劃支付我們承保藥物的每一單位的回扣，這些藥物分發給聯邦醫療補助受益人並由州醫療補助計劃支付。醫療補助藥品返點基於價格數據，我們必須每月和每季度向美國聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)報告，CMS是管理MDRP和聯邦醫療保險計劃的聯邦機構。對於MDRP，這些數據包括每種藥物的平均製造商價格(“AMP”)和最優價格(“BP”)。如果我們意識到我們之前提交的MDRP價格報告不正確或由於重新計算定價數據而發生更改，我們必須在原始數據到期後最多三年內重新提交更正後的數據。未能及時提供信息或被發現故意向政府提交虛假信息的製造商可能會受到民事罰款和其他制裁，包括終止MDRP。
聯邦法律要求參與MDRP的製造商也必須參與公共衞生服務的340B藥品定價計劃(“340B計劃”)，以便聯邦資金可用於醫療補助和聯邦醫療保險B部分下製造商的藥物。我們打算參加340B計劃，該計劃由衞生資源和服務管理局(“HRSA”)管理，並要求我們向法定定義的承保實體收取不超過340B門診使用的承保藥物的“最高價格”。這些340B涵蓋的實體包括從公共衞生服務獲得衞生服務贈款的各種社區衞生診所和其他實體，以及為低收入患者提供不成比例服務的醫院。使用法定公式計算的340B最高價格，該公式基於根據MDRP計算的承保門診藥物的AMP和回扣金額。一般而言，接受醫療補助價格報告和返點責任的產品也受340B最高價格計算和折扣要求的約束。我們必須每季度向HRSA報告340B最高價格，HRSA將其發佈給340B覆蓋的實體。HRSA已經敲定了關於340B最高價格的計算和對明知和故意向承保實體收取340B合格藥品過高費用的製造商實施民事罰款的規定。HRSA還敲定了一項行政糾紛解決程序，通過該程序，340B涵蓋的實體可就多收費用向參與的製造商提出索賠，製造商可通過該程序向340B涵蓋的實體提出索賠，指控其從事非法轉移或重複打折340B藥品。此外，可能會引入立法，如果通過的話, 將進一步擴大340B計劃，例如增加更多的覆蓋實體或要求參與制造商同意為住院環境中使用的藥物提供340B折扣定價。
為了有資格在聯邦醫療補助計劃下使用聯邦資金支付藥品，並由某些聯邦機構和受贈者購買，製造商還必須參加美國退伍軍人事務部(VA)聯邦供應時間表(FSS)定價計劃。根據退伍軍人管理局/FSS計劃，製造商必須向退伍軍人管理局報告其承保藥品的非聯邦平均製造商價格(Non-FAMP)，並向某些聯邦機構收取不超過聯邦最高價格的費用，聯邦最高價格是根據非FAMP使用法定公式計算的。這四個機構是退伍軍人事務部、美國國防部、美國海岸警衞隊和美國公共衞生服務(包括印度健康服務)。製造商還必須為軍人及其家屬通過TRICARE零售藥房計劃購買的產品支付回扣。沒有及時提供信息或被發現故意提交虛假信息的製造商可能會受到民事罰款。
個別州繼續考慮並已經頒佈立法，以限制醫療成本的增長，包括處方藥和聯合產品的成本。一些州已經實施或正在考慮實施藥品價格透明度立法。此類法律的要求包括計劃漲價的提前通知、報告漲價金額和採取此類漲價時考慮的因素、向處方者、採購商和州機構披露批發採購成本信息，以及新產品通知和報告。此類立法可能限制某些藥品的價格或支付，一些州被授權對未能遵守藥品價格透明度要求的製造商實施民事罰款或採取其他執法機制，包括不及時、不準確或不完整地報告藥品定價信息。
數據隱私和安全法律
許多州、聯邦和外國法律，包括消費者保護法律和條例，管理個人信息的收集、傳播、使用、獲取、保密和安全，包括與健康有關的信息。在美國，許多聯邦和州法律和法規，包括數據泄露通知法、健康信息隱私和安全法律，包括修訂後的1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》及其頒佈的法規(統稱為HIPAA)，以及聯邦和州消費者保護法律和法規(如《聯邦貿易委員會法》第5條)，都可能適用於我們的業務或我們合作伙伴的業務。此外，某些州的法律，如加州消費者隱私法(CCPA)和加州隱私權法案(CPRA)，在某些情況下管理個人數據的隱私和安全，包括與健康相關的數據，其中一些法律比HIPAA更嚴格，其中許多法律在很大程度上彼此不同，可能不會產生相同的效果，從而使合規工作複雜化。此外，某些外國法律管理個人數據的隱私和安全，包括與健康相關的數據。在適用的情況下，如果不遵守這些法律，可能會造成重大的民事和/或刑事處罰以及私人訴訟。隱私和安全法律、法規和其他義務不斷演變，可能相互衝突，使合規工作複雜化，並可能導致調查、訴訟或行動，導致重大民事和/或刑事處罰以及對數據處理的限制。
其他規例
我們還受到許多聯邦、州和地方法律的約束，這些法律涉及安全工作條件、製造實踐、環境保護、火災危險控制和危險或潛在危險物質的處置。我們現在或將來遵守這些法律和法規可能會產生巨大的成本。
新冠肺炎的影響
全球新冠肺炎疫情影響了世界各地公司的運營決策。它還在全球經濟中製造了巨大的不確定性，並可能繼續造成這種不確定性。我們已採取措施保護我們的員工、合作伙伴、合作者和供應商，其中一些措施影響了我們的正常運營。到目前為止，我們能夠繼續與我們的員工以及支持安全訪問我們內部系統的現有基礎設施一起運營，他們中的大多數人都在遠程工作。然而，如果新冠肺炎疫情對我們員工的生產力、我們成功準備和執行IBSRELA商業發佈的能力，包括我們僱用併成功整合為這種發佈做準備所需的新人員的能力，或者我們在我們的NDA針對控制成年慢性腎臟病透析患者血磷的CRL發佈CRL後，我們繼續上訴的能力，我們的運營結果和整體財務業績可能會受到不利影響。新冠肺炎疫情對我們業務的影響程度將在很大程度上取決於高度不確定和無法預測的未來事態發展。關於新冠肺炎與我們業務相關的風險的討論，請參見“項目1A”。-風險因素-與我們業務相關的風險-正在進行的新冠肺炎大流行，或任何其他流行病的爆發，或對其影響的看法，可能會對我們的業務、財務狀況、
經營業績或現金流。截至本財務報告發布之日，吾等並不知悉有任何特定事件或情況需要更新吾等的估計及判斷或修訂吾等資產或負債的賬面價值。隨着新事件的發生和獲得更多信息，這些估計可能會發生變化。
人力資本
我們公司未來的成功取決於我們吸引、留住和進一步培養頂尖人才的能力。我們計劃在2022年4月推出IBSRELA，因此，我們正在建立一支經驗豐富的商業團隊，並擴大我們的內部資源，以支持一個商業組織。在員工隊伍不斷轉型和擴大的過程中，我們仍然堅定不移地致力於我們的核心價值觀，包括我們的目標，即發展和維護一個包容、多樣化和安全的工作場所，讓我們的員工有機會在他們的職業生涯中成長和發展，並得到豐厚的薪酬和福利的支持。
截至2021年12月31日，我們約有86名全職員工，其中55人直接從事開發和製造，31人從事營銷、銷售和行政活動。2021年，我們的員工基數減少了約43人，降幅為33%，這主要是由於我們在2021年8月和2021年10月進行了重組。
包容性和多樣性
我們的文化得到了對包容和多樣性的堅定不移的承諾的支持。截至2021年12月31日，我們的勞動力中約有63%是女性；我們的高管領導團隊中有43%是女性，擔任管理職務的員工中有56%是女性。截至2021年12月31日，少數族裔約佔我們勞動力的39%，其中擔任管理職務的員工中有41%是少數族裔。我們努力培育一種文化，在這種文化中，相互尊重、包容的行為和尊嚴是我們個人期望的核心。
我們相信，我們的成功將受到我們能否創造和維護一個安全包容的環境的重大影響，在這個環境中，每個人都有權盡其所能--無論種族、膚色、國籍、宗教、性別、性取向、性別認同和表達、年齡或殘疾。我們因服務患者的願望而團結在一起，我們是加州生命科學協會種族和社會公平倡議的財務贊助商，這是加州生命科學行業團結努力的第一步，為服務不足和代表性不足的人做更多事情，專注於解決加州黑人、西班牙裔、美洲原住民和太平洋島民不平等的最關鍵需求。
核心價值觀
培育和維護強大、健康的文化是一個關鍵的戰略重點。我們的核心價值觀反映了我們是誰，以及我們的員工與彼此、我們的合作伙伴和我們的股東互動的方式。我們致力於我們的核心價值觀，認識到這種奉獻將創造一個環境，使我們能夠實現我們推進患者護理的願景。我們充滿激情，意識到通過誠信和決心，我們為患者創造了不同的東西。我們無所畏懼，意識到通過挑戰傳統，我們才是真正的創新。我們是敬業的，我們知道，不知疲倦地共同努力，我們比我們部分的總和更重要。我們是包容的，意識到有了尊重、優雅和幽默，我們就是家人。我們鼓勵員工踐行我們的核心價值觀，並與希望加入我們團隊的潛在候選人討論我們的核心價值觀。我們相信，這是幫助我們的文化保持強大和獨特的重要一步。
健康、安全和健康
員工的健康、安全和健康是我們一直投資的優先事項，並將繼續這樣做。鑑於新冠肺炎，這些投資以及對員工健康、安全和健康的優先考慮具有特別重要的意義。為了應對新冠肺炎疫情，我們按照政府法規，實施了我們認為最符合員工和我們所在社區最佳利益的重大改革。這包括讓我們的絕大多數員工在家工作。我們已經重新開放了我們的設施，目前正在邀請我們的員工以他們感到舒適的方式返回我們的設施。我們將繼續監測設施所在社區的感染率和疾病嚴重程度，並將繼續採用和調整我們的政策，以關注我們員工的健康、安全和健康，以及我們的業務需求。
薪酬和福利
我們認識到，我們所在的行業對頂尖人才的競爭非常激烈，我們不僅努力提供強大的健康文化，還努力提供重要的薪酬和福利計劃，以幫助滿足員工的需求。除了基本薪酬外，這些計劃還包括年度獎金、股票獎勵、員工股票購買計劃、401(K)計劃、醫療和保險福利、健康儲蓄(由公司提供資金)和靈活支出
帳户、探親假、家庭護理資源和靈活的工作時間等等。為了應對新冠肺炎疫情，我們實施了一些支付措施，幫助員工支付在家工作的費用。
確保公平和公平的薪酬是我們對員工承諾不可或缺的一部分。我們的執行團隊和董事會強烈支持這一承諾。我們每年都會進行薪酬公平審查，以幫助我們瞭解我們的薪酬結構是否適當，並確定可以改進的地方。
企業信息
我們於2007年10月17日在特拉華州註冊成立，並於2008年6月更名為Ardelyx，Inc.我們經營一個業務部門，那就是生物製藥產品的開發和計劃商業化。我們的主要辦事處位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆第五大道400號，210室，郵編：02415。我們的電話號碼是(510)745-1700，網址是www.ardelyx.com。
我們根據修訂後的1934年證券交易法第13(A)或15(D)節，以電子方式向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交10-K年度報告、10-Q季度報告和8-K當前報告。在我們以電子方式將這些材料存檔或提供給美國證券交易委員會後，我們將在合理可行的範圍內儘快在我們的網站www.ardelyx.com上免費提供這些報告的副本。美國證券交易委員會建立了一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。該網站網址為www.sec.gov。
第1A項。風險因素
我們的業務涉及重大風險，其中一些風險如下所述。您應仔細考慮這些風險以及本Form 10-K年度報告中的其他信息，包括我們的財務報表及其附註以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。發生下列任何事件或事態發展都可能損害我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流、我們普通股的交易價格和我們的增長前景。新冠肺炎疫情以及由此導致的全球商業和經濟環境惡化，正在並將加劇以下許多風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。
與我們的財務狀況和資本要求有關的風險
我們的經營歷史有限，自成立以來已出現重大虧損，未來將出現虧損，這使得評估我們未來的生存能力變得困難；儘管我們的財務報表是以持續經營為基礎編制的，但僅憑我們目前的現金和投資水平不足以滿足我們未來12個月的運營計劃，這令人對我們作為持續經營企業繼續經營的能力產生很大懷疑。
我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，運營歷史有限。生物製藥產品開發是一項投機性很強的工作，涉及很大程度的風險。到目前為止，我們幾乎所有的努力都集中在我們的研究和開發活動上，包括開發Tenapanor和開發我們的專利藥物發現和設計平臺。到目前為止，我們還沒有將任何產品商業化，也沒有從銷售產品中獲得任何收入。
我們沒有盈利，自2007年10月成立以來每年都出現虧損，我們不知道我們是否或何時會盈利。我們繼續產生與我們持續運營相關的鉅額研究、開發和其他費用。截至2021年12月31日，我們的累計赤字為7.129億美元。
我們預計在可預見的未來，隨着我們為IBSRELA的商業化做準備，我們將繼續遭受巨大的運營虧損® (Tenapanor)今年4月用於治療腸易激綜合徵便祕(IBS-C)，尋求批准XPHOZAH® Tenapanor用於控制透析中的成人慢性腎病患者(“CKD”)的血磷(“高磷血癥適應症”)；如果獲得批准，為XPHOZAH的潛在商業化做準備；Tenapanor的製造和開發成本；以及RDX013的開發成本。
我們的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所在截至2021年12月31日的財年中，在我們截至2021年12月31日的經審計財務報表中加入了一段説明，表明我們目前的流動性狀況令人對我們繼續經營的能力產生了極大的懷疑
擔憂。我們計劃通過我們目前的現金和投資、IBSRELA產品發佈產生的現金、我們可能從合作伙伴那裏收到預期的里程碑付款、我們進入資本市場的能力，以及通過實施現金保存活動來減少或推遲可自由支配的支出，來滿足我們的運營現金流需求。
不能保證我們滿足運營現金流要求的努力一定會成功。如果我們目前的現金和投資以及我們滿足運營現金流要求的計劃不足以為必要的支出提供資金並至少在未來12個月內履行我們的義務，我們的流動性、財務狀況和業務前景將受到重大影響。
我們之前的虧損，加上預期的未來虧損，已經並將繼續對我們的股東權益和營運資本產生不利影響。此外，我們產生的淨虧損可能會在季度與季度和年度與年度之間波動很大，因此我們的運營結果的期間比較可能不是我們未來業績的良好指示。
出於聯邦和加州所得税的目的，我們有大量的淨營業虧損和税收抵免結轉。由於某些公司間重組交易，此類淨營業虧損和税收抵免結轉可能會減少。此外，根據美國國税法第382和383節的規定，由於以前發生的所有權變更以及未來可能發生的所有權變更，此類淨營業虧損和税收抵免結轉和抵免的未來使用將受到限制。
我們將需要大量的額外資金來實現我們的目標，包括我們的目標，從2022年4月開始將IBSRELA商業化，並針對從美國食品和藥物管理局(FDA)收到的與我們的新藥申請(NDA)有關的完整回覆函(“CRL”)尋求正式的爭議解決(“FDR”)程序，該函涉及高磷血癥適應症的Tenapanor，以及在需要時無法以可接受的條款獲得必要的資本，或者根本可能迫使我們推遲、限制、減少或終止IBSRELA的商業化或尋求和獲得Tenapanor針對高磷血癥適應症的Tenapanor的批准。
自我們成立以來，我們的大部分資源一直致力於我們的研究和開發活動，包括開發Tenapanor和開發我們的專利藥物發現和設計平臺。在收到CRL後，我們實施了兩項重組計劃，以降低運營成本，並使我們的員工更好地與業務需求保持一致。儘管進行了重組，但我們相信，在可預見的未來，我們將繼續投入大量資源，包括與我們從2022年4月開始將IBSRELA商業化的相關成本，與我們努力通過FDR流程爭取批准用於高磷血癥適應症的Tenapanor的NDA相關的成本；為IBSRELA和XPHOZAH進行兒科臨牀試驗(如果獲得批准)，開發RDX013；以及為IBSRELA和RDX013製造。我們未來的資金需求將取決於許多因素，包括但不限於：
•我們能夠從IBSRELA的銷售中產生產品收入的程度；
•我們在FDR程序下的努力是否成功，以確保我們用於高磷血癥適應症的NDA獲得批准，或者是否成功地與FDA就解決CRL和ADL中指出的NDA缺陷的途徑以及與此相關的時間和成本達成決議；
•如果獲得批准，IBSRELA和XPHOZAH的銷售價格和是否有足夠的第三方報銷；
•IBSRELA和XPHOZAH的製造成本；
•與IBSRELA和XPHOZAH相關的銷售和營銷成本(如果獲得批准)；
•我們維持現有合作伙伴關係和建立額外合作伙伴關係、許可內/外許可、合資企業或其他類似安排以及此類協議的財務條款的能力；
•Tenapanor的銷售時間、收入和金額，或Tenapanor的特許權使用費(如果有)；
•未來任何收購或發現候選產品的現金需求；
•我們被要求或決定進行的任何臨牀試驗，用於替那帕諾或RDX013；
•對技術和市場發展作出反應所需的時間和成本；
•提交、起訴、維護、辯護和執行任何專利主張和其他知識產權的成本，包括訴訟成本和此類訴訟的結果，包括為與Tenapanor或我們的任何候選產品的開發、製造或商業化相關的其他人提出的任何侵權索賠進行辯護的成本；以及
•支付與我們的貸款和擔保協議有關的利息和本金，該協議於2022年2月與SLR投資公司簽訂。
當我們需要額外的資金時，我們可能無法以我們可以接受的條款獲得這些資金，或者根本沒有。如果我們不能及時獲得足夠的資金，我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的IBSRELA商業化，我們確保XPHOZAH用於高磷血癥適應症的批准，或Tenapanor或RDX013的臨牀試驗。此外，我們無法及時以我們可以接受的條款獲得資本，這可能會迫使我們重組業務的某些方面，或確定並完成一項或多項戰略合作或其他交易，以便通過使用替代結構為IBSRELA或XPHOZAH的開發或商業化提供資金。
我們未能滿足納斯達克全球市場的持續上市要求，可能會導致我們的普通股被摘牌.
如果我們未能滿足納斯達克全球市場(“納斯達克”)持續上市的要求，例如最低股東權益要求或最低收盤價要求，納斯達克可能會採取措施將我們的普通股摘牌。例如，我們在2022年2月28日收到納斯達克的一封信，信中指出納斯達克已確定我們未能遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條的最低投標價格要求。納斯達克上市規則第5550(A)(2)條要求在納斯達克全球市場上市的公司維持每股至少1美元的最低收盤價。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，我們獲提供180個歷日的期限，或至2022年8月29日，以恢復遵守最低投標價要求。我們正在監測我們普通股的投標價格，並將考慮我們可以選擇的方案，以實現合規。如果我們未能遵守這一要求，或未能遵守納斯達克全球市場的任何其他持續上市要求，納斯達克可能會採取措施，將我們的普通股退市。
如果納斯達克將我們的證券摘牌，以便在納斯達克上交易，或就我們在納斯達克上市採取其他行動，我們可能面臨重大不利後果，包括：
·我們普通股的市場報價有限；
·我們普通股的流動資金減少；
·我們普通股的交易量和市場價格減少；
·我們公司的新聞和分析師報道數量有限；以及
·未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。
這樣的退市可能會對我們普通股的價格產生不利影響，並會削弱您在希望出售或購買我們普通股時出售或購買我們普通股的能力。我們可能會採取行動避免退市，或者在退市的情況下，我們可能會採取行動恢復遵守納斯達克的上市要求，但我們不能保證我們採取的任何此類行動會允許我們的普通股保持上市或重新上市、穩定市場價格或提高我們普通股的流動性或交易量、防止我們的普通股資本化和股東權益降至納斯達克最低要求以下，或者防止其他未來不符合納斯達克持續上市要求的行為。
我們從未從產品銷售中獲得任何收入，也可能永遠不會盈利。
我們於2019年9月獲得FDA批准，將Tenapanor用於治療成人IBS-C的NDA，目前我們預計將於2022年4月推出IBSRELA。我們沒有其他獲準銷售的產品，並且已經收到了FDA針對高磷血癥適應症的NDA的CRL，以及迴應我們向FDA心臟病、血液、內分泌和腎臟學辦公室(OCHEN)提出的CRL上訴的上訴駁回函(ADL)。不能保證我們的用於高磷血癥適應症的Tenapanor的NDA將被批准用於此類適應症或任何其他相關適應症。我們從未從產品銷售中獲得任何收入。我們能否從產品銷售中獲得收入並實現盈利取決於我們成功地將IBSRELA商業化的能力；獲得FDA對高磷血癥適應症的批准並隨後成功將用於高磷血癥適應症的XPHOZAH商業化的能力；以及我們的合作伙伴獲得監管機構批准在各自地區銷售Tenapanor的能力。不能保證我們將從IBSRELA和XPHOZAH(如果獲得批准)的銷售中產生足夠的產品收入來支付我們的費用。我們從銷售或里程碑付款中獲得產品收入的能力在很大程度上取決於許多因素，包括但不限於：
•我們成功地將IBSRELA商業化的能力；
•使市場接受IBSRELA作為IBS-C的可行治療選擇；
•我們有能力獲得並維持第三方付款人為IBSRELA提供足夠水平的保險和補償；
•我們在FDR程序下的努力是否成功，以確保我們針對高磷血癥適應症的NDA獲得批准，或者我們是否能夠在FDR期間與FDA就解決CRL和ADL中指出的NDA中可實現的臨牀研究設計、時間和成本方面的缺陷的途徑達成解決方案；
•與第三方建立和維護供應和製造關係，以提供足夠的(在數量和質量上)產品供應，以支持IBSRELA和XPHOZAH(如果獲得批准)的市場需求；
•應對任何相互競爭的技術和市場發展；
•維護、保護和擴大我們的知識產權組合，包括專利、商業祕密和專有技術，以及我們開發、製造和商業化我們的候選產品和產品的能力，而不侵犯他人的知識產權；以及
•吸引、聘用和留住合格人才。
關於IBSRELA的商業化，如果我們成功地獲得了監管部門對XPHOZAH的上市批准，我們的收入將在一定程度上取決於美國市場的規模和獲得批准的標籤、產品的接受價格以及以任何價格獲得補償的能力。雖然在美國總體上與新批准的產品的保險範圍和報銷有關的不確定性很大，但與XPHOZAH等藥物的保險範圍和報銷有關的額外不確定性也是如此。XPHOZAH如果獲得批准，將用於控制接受透析的CKD成年患者的血磷，或用於其他相關適應症。如果我們成功獲得監管部門的批准，將XPHOZAH用於此類適應症的營銷，我們是否有能力創造和維持未來銷售Tenapanor用於此類適應症的收入，可能取決於XPHOZAH是否以及何時將XPHOZAH與其他沒有注射或靜脈等效物的口服ESRD相關藥物捆綁到ESRD預期支付系統中，以及這種引入ESRD預期支付系統的方式。見“第三方付款人覆蓋範圍和新批准產品的報銷狀態不確定”。如果IBSRELA或XPHOZAH未能獲得或維持足夠的承保範圍和補償，如果獲得批准，可能會限制我們營銷這些產品的能力，並降低我們創造收入的能力“。此外，如果IBSRELA或XPHOZAH的成年患者數量沒有我們估計的那麼多，監管機構批准的XPHOZAH適應症比我們預期的要窄，如果IBSRELA或XPHOZAH獲得批准，IBSRELA或XPHOZAH的保險和報銷都不能以我們預期的方式和程度提供, 或者合理接受治療的人羣因競爭、醫生選擇或治療指南而縮小，如果獲得批准，我們可能不會從出售IBSRELA或XPHOZAH中產生大量收入。即使我們在未來實現盈利，我們也可能無法在隨後的時期保持盈利。我們未能從產品銷售中獲得足夠的收入，可能會壓低我們的市場價值，並可能削弱我們籌集資金、擴大業務、發現或開發其他候選產品或繼續運營的能力。我們普通股價值的下降可能會導致我們的股東損失他們的全部或部分投資。
與我們的業務有關的主要風險
我們在很大程度上依賴於IBS-C IBSRELA的成功推出和商業化，不能保證我們將獲得對IBSRELA的足夠市場接受度；確保IBSRELA獲得足夠的保險和報銷；或從IBSRELA的產品銷售中獲得足夠的收入。
2021年11月，我們宣佈計劃推出IBSRELA，這是我們批准的成人IBS-C治療方法。我們正在投入大量的努力和財政資源，為IBSRELA的商業化做準備並提供資金，目前我們預計將於2022年4月開始。我們能否成功推出IBSRELA，以及IBSRELA的整體商業成功將取決於許多因素，包括以下因素：
•與我們簽約的第三方製造商提供足夠的(在數量和質量上)產品供應以支持IBSRELA的推出和市場需求的能力；
•我們有能力獲得並維持第三方付款人為IBSRELA提供足夠水平的保險和補償；
•目的探討IBSRELA治療成人IBS-C的療效。
•可治療患者羣體的規模；
•我們的銷售、市場準入和營銷努力的有效性；
•醫生是否採用IBSRELA治療IBS-C，取決於醫生是否認為IBSRELA是治療成年IBS-C患者的安全有效的方法；
•與替代療法和競爭療法相比，IBSRELA的可獲得性、感知優勢、相對成本、相對安全性和相對有效性；以及
•IBSRELA不良反應的發生率和嚴重程度；
•我們可能參與與IBSRELA知識產權執法相關的訴訟；
•我們可能參與針對IBSRELA專利權的第三方幹擾、反對、派生或類似程序，並避免對我們的專利權和專利侵權索賠提出其他挑戰；以及
•批准後IBSRELA的持續可接受的安全性和耐受性概況。
我們從IBSRELA商業化中獲得收入的潛力以及這種潛在收入的數額受到這些因素和其他因素的影響，可能每個季度都無法預測。如果IBSRELA市場上的患者數量或市場可以承受的價格沒有我們估計的那麼大，或者如果我們無法確保醫生和患者對IBSRELA的接受程度，或者我們無法確保IBSRELA獲得足夠的保險和補償，我們可能無法從IBSRELA的銷售中獲得足夠的收入。如果IBSRELA未能獲得市場認可、獲得足夠的第三方承保或補償，或在商業上取得成功，都將對我們的運營結果產生不利影響。
我們的成功還取決於我們是否有能力獲得監管部門的批准，將替那帕諾用於控制透析中成年CKD患者的血磷，但不能保證我們將成功獲得此類監管部門的批准。
我們的成功還取決於我們是否有能力獲得監管部門的批准，將替那帕諾用於控制成年慢性腎臟病透析患者的血磷。到目前為止，我們已經投入了大量的精力和財力來研究和開發替那帕諾，用於控制成年慢性腎臟病透析患者的血磷。2021年7月28日，我們收到了FDA心臟病和腎臟科(以下簡稱“科”)頒發的CRL，內容是關於我們在透析中控制成年CKD患者血磷的降鈣劑的NDA。根據CRL，FDA已經確定，在我們的第三階段臨牀試驗中觀察到的治療效果的幅度很小，臨牀意義尚不清楚。在2021年10月與該司舉行了A類結束審查會議(“結束審查會議”)之後，我們於2021年12月提交了正式的爭端解決請求。FDRR的重點是證明在NDA上提交的數據支持Tenapanor治療效果的臨牀意義。2022年2月4日，我們收到了來自Ochen的ADL。2022年2月18日，我們向FDA提交了ADL的上訴
新藥辦公室藥物評價和研究中心(“OND”)。如果被接受，我們預計將於2022年4月就向OND提出的上訴做出決定。不能保證正式的爭議解決(“FDR”)過程將導致我們的保密協議的批准，或者在臨牀研究設計、時間和成本方面可以實現的重新提交保密協議的明確途徑。因此，我們保密協議的監管審批流程非常不確定。我們可能根本不會獲得批准，如果我們能夠獲得批准，這樣做的費用和時間可能會對我們成功將XPHOZAH商業化的能力、我們的業務和我們的運營結果產生不利影響。
即使我們成功地獲得了Tenapanor用於控制成年CKD患者透析患者血磷的監管批准，但這樣做所需的費用和時間可能會對我們成功將XPHOZAH用於高磷血癥適應症的商業化能力產生不利影響。
我們可能無法成功獲得Tenapanor用於高磷血癥適應症的批准，如果我們能夠獲得批准，那麼這樣做的費用和時間可能會對我們成功將XPHOZAH用於高磷血癥適應症商業化的能力、我們的業務和我們的運營結果產生不利影響。如果我們成功地獲得了XPHOZAH用於高磷血癥適應症的批准，XPHOZAH的商業成功將取決於許多因素，包括以下因素：
•與我們簽約的第三方製造商提供足夠的(在數量和質量上)產品供應以支持IBSRELA和XPHOZAH的市場需求的能力；
•FDA批准的XPHOZAH的標籤的內容和寬度是否會對我們將批准的適應症的產品商業化的能力產生實質性的不利影響；
•XPHOZAH與其他口服終末期腎病(“ESRD”)相關藥物是否或何時被捆綁到ESRD預期支付系統中，以及這種引入ESRD預期支付系統的方式；
•Xphozah不良反應的發生率和嚴重程度；
•患者和醫學界對XPHOZAH安全、有效和耐受性良好的接受程度，以及FDA發佈CRL對XPHOZAH作為安全、有效和耐受性良好的潛在接受度的影響程度；
•我們有能力管理IBSRELA和XPHOZAH的商業化，以及針對不同適應症以不同劑量銷售同一產品可能產生的複雜定價和補償談判；
•與替代療法和競爭療法相比，XPHOZAH的可用性、感知優勢、相對成本、相對安全性和相對有效性；
•獲得並維持第三方付款人對XPHOZAH的適當覆蓋和補償水平；
•我們可能參與與執行XPHOZAH知識產權有關的訴訟；
•我們可能參與與我們的專利權有關的第三方幹擾、反對、派生或類似程序，並避免對我們的專利權和專利侵權索賠提出其他挑戰；以及
•獲得批准後，XPHOZAH的安全性和耐受性仍可接受。
IBSRELA和/或XPHOZAH如果獲得批准並商業化，可能會導致不良副作用或具有其他可能限制產品商業成功的特性。
IBSRELA和/或XPHOZAH引起的不良副作用如果獲得批准，可能會導致我們或監管機構中斷、推遲或停止該產品的商業化。到目前為止，在接受IBSRELA治療的患者中，至少有2%的患者報告了最常見的不良反應，在兩個第三階段試驗中，其發生率高於安慰劑，包括：腹瀉、腹脹、腹脹和頭暈。儘管我們收到了IBSRELA的上市批准，並且我們的XPHOZAH第三階段臨牀計劃已經完成，但這些或其他副作用的流行率和/或嚴重性可能會導致一些潛在的重大負面後果，包括：
•監管部門可以撤銷對該產品的批准或者扣押該產品；
•我們或合作伙伴可能被要求召回產品；
•可對特定產品的營銷或該產品或其任何組成部分的製造工藝施加額外限制，包括實施風險評估和緩解策略(“REMS”)，這可能要求創建藥物指南或患者包裝插頁，概述此類副作用的風險以分發給患者，制定溝通計劃以教育醫療保健提供者藥物的風險，以及確保安全使用產品的其他要素，如患者登記和處方醫生的培訓和認證；
•我們或合作伙伴可能會受到罰款、禁令或施加民事或刑事處罰；
•監管機構可能會要求添加新的標籤聲明，例如“黑匣子”警告或禁忌症；
•我們可能會被起訴，並對給患者造成的傷害承擔責任；
•產品的競爭力可能會下降；以及
•我們的聲譽可能會受損。
上述任何事件都可能阻止我們或協作合作伙伴實現或保持市場對IBSRELA和/或XPHOZAH的接受程度(如果獲得批准)，並可能導致我們損失大量收入，這將對我們的運營和業務結果產生重大不利影響。
我們以前在醫藥產品的營銷、銷售和分銷方面沒有經驗；建立和管理一個商業組織存在重大風險。
在我們收到針對高磷血癥適應症的NDA的CRL之前，我們在建立銷售、營銷和獲取組織方面取得了重大進展。由於我們在2021年8月和10月通過的重組計劃，這些團隊中的許多成員被取消了職位。2021年11月，我們宣佈了將IBSRELA商業化的計劃，並開始努力重建與IBSRELA商機保持一致的銷售、營銷和訪問團隊的關鍵組成部分。作為一家公司，我們沒有建立和管理商業組織的經驗，也沒有營銷、銷售和分銷醫藥產品的經驗。不能保證我們會成功地聘用、留住和激勵合格的個人，產生足夠的銷售線索，為銷售和營銷人員提供足夠的培訓，遵守適用於藥品營銷和銷售的法規要求，並有效管理分散在不同地理位置的銷售和營銷團隊。
如果我們在發展內部銷售、營銷和分銷能力方面失敗或延遲，我們可能需要推遲IBSRELA的商業化，否則商業化可能會受到不利影響。
我們的經營活動可能會因為我們的貸款和擔保協議下與債務相關的契約而受到限制，如果發生違約，我們可能需要償還未償還的債務，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。
於2022年2月23日，吾等與SLR Investment Corp.(“貸款人”)訂立貸款及擔保協議，根據該協議，貸款人同意向吾等提供5,000萬美元定期貸款安排，到期日為2027年3月1日。這筆貸款於2022年2月23日獲得2,750萬美元的資金，剩餘的2,250萬美元可以在滿足以下兩個條件的情況下獲得資金：(I)在2022年12月31日或之前收到FDA對Tenapanor治療高磷血癥適應症的NDA批准，以及(Ii)我們實現了至少3,000萬美元的產品淨收入(以後續六個月為基礎計算)。在我們償還所有已融資的債務之前，貸款和擔保協議將使我們受到各種習慣契約的約束，包括關於財務報告和保險的要求，以及對我們處置我們的業務或財產、改變我們的業務線、清算或解散、進行任何控制權交易、與任何其他實體合併或合併或收購另一實體的全部或幾乎所有股本或財產、產生額外債務、對我們的財產產生留置權、支付任何股息或股本的其他分配、贖回股本、達成許可協議的能力的限制，與附屬公司進行交易，並侵犯我們的知識產權。這些對我們業務運營能力的限制可能會對我們的業務產生不利影響。
我們只獲準在2024年3月之前支付貸款安排的利息，本金從2024年4月1日開始償還，但如果發生以下情況，我們可能需要償還貸款安排下的未償還債務
違約事件發生在貸款和擔保協議之下。違約事件將在以下情況下發生：我們未能根據貸款和擔保協議支付款項；我們違反了貸款和擔保協議下的任何契約，但就某些違規行為遵守了特定的補救期限；貸款人確定發生了重大不利變化；我們或我們的資產受到某些法律程序的影響，如破產程序；我們無法在債務到期時償還債務；或者我們與第三方簽訂的合同違約，該合同允許貸款人加快此類債務的到期時間，或可能對我們造成重大不利變化。在發生任何此類違約事件時，我們可能沒有足夠的可用現金，或者無法通過股權或債務融資籌集額外資金來償還此類債務。在這種情況下，我們可能被要求推遲、限制、減少或終止我們將IBSRELA和/或XPHOZAH商業化所必需的活動，如果批准，貸款人還可以行使其作為抵押品代理人的權利，接管和處置擔保定期貸款的抵押品，該抵押品幾乎包括我們的所有財產(不包括知識產權，受負質押的約束)。任何這些事件都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果造成重大不利影響。
新商業化產品的第三方付款人覆蓋範圍和報銷狀況不確定。如果IBSRELA和XPHOZAH未能獲得或維持足夠的保險和報銷，如果獲得批准，可能會限制我們營銷這些產品的能力，並降低我們創造收入的能力。
如果獲得批准，IBSRELA和XPHOZAH的定價、覆蓋範圍和報銷必須足以支持商業基礎設施。政府和私人付款人提供和充分的保險和報銷對大多數患者支付得起治療費用是至關重要的。IBSRELA和XPHOZAH的銷售，如果獲得批准並商業化，將在很大程度上取決於國內外產品的成本將在多大程度上由健康維護、管理醫療、藥房福利和類似的醫療管理組織支付，或由政府當局、私人健康保險公司和其他第三方付款人報銷。如果無法獲得保險和報銷，或僅限於有限級別，我們或我們的協作合作伙伴可能無法成功實現IBSRELA或XPHOZAH的商業化。即使提供了保險，批准的報銷金額也可能不夠高，不足以讓我們建立或維持足以實現投資回報的定價。
與新批准的產品的保險覆蓋和報銷有關的不確定性很大。在美國，有關新藥的承保和報銷的主要決定通常由醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)做出，CMS是美國衞生與公眾服務部內負責管理Medicare計劃的機構，CMS決定新藥是否在Medicare下承保和報銷，以及在多大程度上報銷。私人支付者傾向於在很大程度上遵循CMS建立的保險報銷政策。很難預測CMS將如何決定對我們這樣的產品的報銷。
與藥物的保險範圍和報銷相關的不確定性增加，如針對高磷血癥適應症的XPHOZAH，如果獲得批准，該藥物將用於控制透析或其他相關適應症的成年CKD患者的血磷。2011年1月，CMS實施了一種新的預期透析治療付費制度。在ESRD預期支付系統下，CMS通常為每次透析治療向透析機構支付一筆捆綁付款，涵蓋在Medicare認證的ESRD設施或其家中向Medicare受益人提供的透析治療常規所需的所有項目和服務，包括某些常規藥物的費用。將不含注射或靜脈等價物的口服藥物納入捆綁支付最初被推遲到2014年1月1日，隨後的幾次立法行動被推遲到2025年1月1日。因此，從2025年開始，如果沒有進一步的立法或法規，沒有注射或靜脈等價物的口服ESRD相關藥物可能會被包括在ESRD捆綁包中，這些藥物的單獨醫療保險付款將不再可用，就像今天的Medicare D部分下的情況一樣。雖然現在預測捆綁可能對XPHOZAH的銷售產生的全部影響還為時過早，如果XPHOZAH獲得批准和商業化，並且如果XPHOZAH在2025年被納入捆綁包，或者在任何時候，我們可能無法銷售用於高磷血癥適應症的XPHOZAH，如果獲得批准，如果第三方付款人降低了他們目前的付款水平，或者如果我們的生產成本高於支付所有折扣、回扣和按存儲容量使用計費後獲得適當毛利所需的水平，我們將在有利可圖的基礎上向透析提供商提供服務。
在美國以外，國際業務通常受到廣泛的政府價格管制和其他市場監管，我們認為，歐洲、加拿大、日本、中國和其他國家對成本控制舉措的日益重視已經並將繼續給IBSRELA和XPHOZAH的定價和使用帶來壓力，即使這些國家獲得了監管批准。在許多國家，作為國家衞生系統的一部分，醫療產品的價格受到不同的價格控制機制的制約。其他國家允許公司自行定價醫藥產品，但監督和控制公司利潤。額外的外國價格管制或定價法規的其他變化可能會限制我們能夠向我們的候選產品收取的費用。因此，在美國以外的市場，與美國相比，我們產品的報銷可能會減少，可能不足以產生商業上合理的收入和利潤。
此外，美國和海外的政府和第三方付款人加大力度限制或降低醫療成本，可能會導致這些組織限制新批准產品的承保範圍和報銷水平，因此，這些上限可能無法覆蓋或為我們的候選產品提供足夠的付款。我們預計，由於管理型醫療保健的趨勢、醫療保健組織越來越大的影響力以及額外的法律變化，我們將面臨與出售IBSRELA和XPHOZAH相關的定價壓力。總體上，醫療成本的下行壓力變得非常大，特別是處方藥、外科手術和其他治療。因此，對新產品的進入設置了越來越高的壁壘。
我們完全依賴第三方生產IBSRELA、XPHOZAH和RDX013。如果他們無法遵守適用的法規要求，無法獲得足夠的原材料，遇到製造或分銷困難，或以其他方式無法生產足夠的數量來滿足需求，我們的IBSRELA和XPHOZAH的商業化，如果獲得批准和商業化，我們在Tenapanor和RDX013的開發努力可能會受到實質性的損害。
我們目前沒有，也不打算在內部獲得基礎設施或能力，以生產IBSRELA或任何其他我們的商業候選產品，或生產我們的藥品供應，用於我們的非臨牀和臨牀研究。我們的合同製造商用來生產我們的藥品供應的設施受到FDA的檢查。我們控制候選產品製造過程的能力僅限於我們對合同製造商施加的合同要求和義務。儘管合同要求他們這樣做，但我們完全依賴我們的合同製造合作伙伴遵守有關生產活性藥物物質和成品的法規要求，即目前的良好生產規範要求(CGMP)。
製藥產品的製造需要大量的專業知識和資本投資。醫藥產品製造商在商業化生產中經常遇到困難。這些問題可能包括生產成本和產量方面的困難，質量控制，包括產品的穩定性和質量保證測試，合格人員的短缺，以及遵守聯邦、州和外國法規以及與複雜的供應鏈管理相關的挑戰。即使我們的合同製造商沒有遇到問題並實現商業化生產，他們的最大或可用的製造能力也可能不足以滿足商業需求。尋找替代製造商或增加更多的製造商需要大量的時間和大量的費用。新的製造商將需要開發和實施必要的生產技術和工藝，以及它們的設施，需要由每個適用地區的監管當局進行檢查和批准。此外，為我們的產品製造原料藥所需的原材料是從有限的來源獲得的。這些原材料供應的任何延誤或中斷都可能導致生產中斷、延誤或成本上升，從而對我們造成不利影響。
如果我們的合同製造商未能遵守適用的GMP或其他法規要求，在原材料供應方面遇到延遲或中斷，或者遇到製造或分銷問題，我們可能會遭受重大後果，包括無法滿足我們的臨牀開發計劃的產品要求，如果Tenapanor因任何跡象而商業化，此類事件可能導致產品扣押或召回、失去產品批准、罰款和制裁、聲譽損害、發貨延遲、庫存短缺、庫存沖銷和其他與產品相關的費用和製造成本增加。因此，如果最大或可用的製造能力不足以滿足需求，如果獲得批准，我們對IBSRELA和/或XPHOZAH的開發或商業化努力可能會受到實質性損害。
與我們的商業和工業有關的其他風險
臨牀藥物開發涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定，早期研究和試驗的結果可能不能預測未來的試驗結果。
在獲得監管部門批准銷售我們的候選產品之前，我們必須進行廣泛的臨牀研究，以證明候選產品在人體上的安全性和有效性。臨牀測試費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，其結果本身也不確定。在臨牀試驗過程中，任何時候都可能發生失敗。我們候選產品的臨牀前和臨牀研究結果，包括RDX013，可能不能預測後期臨牀試驗的結果。儘管在臨牀研究中收到了積極的療效數據，但意外的不良事件概況或藥物-藥物相互作用研究的結果可能會對特定情況下候選產品的未來開發和商業化構成挑戰。製藥、生物製藥和生物技術行業的一些公司在類似的高級臨牀試驗中遭遇了重大挫折。
儘管在早期的研究中取得了令人振奮的結果，但由於缺乏療效或不良的安全性狀況，我們正在尋求的跡象，我們不能確定我們不會面臨類似的挫折。
如果我們、進行試驗的機構的IRBs、FDA或其他監管機構暫停或終止任何臨牀試驗，我們可能會在未來的RDX013開發中遇到延遲。此類機構可能會因多種因素而暫停或終止臨牀試驗，這些因素包括未能按照監管要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗、FDA或其他監管機構對臨牀試驗操作或試驗地點的檢查導致實施臨牀暫停、不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明使用藥物的益處、政府法規或行政措施的變化或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。
此外，確定並使患者有資格參加我們的RDX013臨牀試驗對臨牀試驗的成功至關重要。我們臨牀試驗的時間在一定程度上取決於我們招募患者參與測試我們的候選產品的速度。患者可能不願意參與我們的臨牀研究，因為擔心在當前的治療標準、競爭對手的產品和/或其他研究試劑下觀察到的不良事件，在每種情況下，針對相同的適應症和/或相似的患者羣體。此外，目前正在接受當前護理標準或競爭對手產品治療的患者可能不願參與研究藥物的臨牀試驗，或者我們的臨牀試驗的納入和排除標準可能會在確定可接受的患者方面帶來挑戰。因此，招募患者和進行RDX013臨牀試驗的時間表可能會推遲。這些延遲可能會導致成本增加，推遲我們RDX013的開發，或者完全終止臨牀研究。任何這些情況都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。
我們將依靠第三方進行我們所有的非臨牀研究和臨牀試驗。如果這些第三方未能成功履行其合同職責或未能在預期的最後期限內完成，我們可能無法獲得監管部門對其他產品的批准，也無法將我們的候選產品商業化。
我們沒有能力獨立進行非臨牀研究或臨牀試驗。我們依靠醫療機構、臨牀研究人員、合同實驗室和其他第三方，如CRO，對我們的候選產品進行臨牀試驗。與我們簽約執行臨牀試驗的第三方在進行這些試驗以及隨後收集和分析數據方面發揮着重要作用。然而，這些第三方不是我們的員工，除了合同責任和義務外，我們只控制他們活動的某些方面，並且控制他們為我們的計劃投入的資源的數量或時間安排的能力有限。儘管我們依賴並將繼續依賴這些第三方進行我們的非臨牀研究和臨牀試驗，但我們仍然有責任確保我們的每項研究和臨牀試驗都是根據適用的協議、法律、法規和科學標準進行的，並且我們對第三方的依賴不會免除我們的監管責任。我們和這些第三方被要求遵守非臨牀研究的現行GLP和臨牀研究的良好臨牀實踐(“GCP”)。GLP和GCP分別由FDA、歐洲經濟區(EEA)成員國的主管當局和類似的外國監管機構對我們在非臨牀和臨牀開發方面的所有產品執行。監管當局通過定期檢查試驗贊助商、主要調查員和試驗地點來執行GCP。如果我們或我們的任何第三方承包商未能遵守適用的法規要求，包括GCP，在我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被視為不可靠，FDA、歐洲藥品管理局(EMA), 或類似的外國監管機構可能會要求我們進行額外的臨牀試驗，然後才能批准我們的營銷申請。不能保證在特定監管機構進行檢查後，該監管機構將確定我們的臨牀試驗是否符合GCP規定。此外，我們的臨牀試驗必須使用根據cGMP法規生產的產品進行。我們不遵守這些規定可能需要我們重複臨牀試驗，這將推遲監管部門的批准過程。
我們面臨着激烈的競爭，我們的競爭對手可能比我們更快或更成功地發現、開發或商業化產品。
生物技術和製藥行業競爭激烈，我們面臨着來自生物技術、製藥和其他相關市場的公司的激烈競爭，這些公司正在研究和營銷旨在治療疾病的產品，我們目前正在開發用於治療的產品。如果FDA或其他監管機構批准上市，Tenapanor以及我們的其他候選產品將與現有的治療方法競爭。
例如，便祕和IBS-C的便祕成分有多種治療方法，其中許多都是非處方藥。這些物質包括木耳果殼(如Metamucil)、甲基纖維素(如Citrucel)、聚碳酸鈣(如FiberCon)、乳果糖(如頭孢菌素)、聚乙二醇(如Miralax)、番瀉苷(如Exlax)、雙乙醇胺
Ducolax等)、二十二碳酸鈉(如Colace)、氫氧化鎂(如鎂奶)、生理鹽水灌腸(如Fleet)和山梨醇。這些藥物通常價格低廉，在暫時緩解便祕方面效果良好。
我們知道有四種處方藥是為某些IBS-C患者銷售的，包括Linzess(利那氯肽)、Amitia(Lubiprostone)、Trulance(Plecanatide)和ZelNorm(馬來酸替加色羅)。
此外，XPHOZAH如果被批准作為高磷血癥的適應症，將與用於相同或類似指示劑的磷酸鹽結合劑競爭。如果獲得批准，我們的XPHOZAH標籤可能會包括將替那帕諾與用於相同適應症的磷酸鹽結合劑的有效性進行比較的數據。在美國商業化的各種類型的磷酸鹽粘結劑包括：
•碳酸鈣(許多非處方品牌，包括Tums和Caltrate)；
•醋酸鈣(幾個處方品牌，包括PhosLo和Phoslyra)；
•碳酸鑭(FOSRENOL)；
•鹽酸西維拉姆(雷納格)；
•Sevelamer碳酸鹽(Renvela)；
•硫代氫氧化鐵(Velphoro)；以及
•檸檬酸鐵(金黃)。
上面列出的所有磷酸鹽粘結劑在美國都是仿製藥，但Velphoro和Aurycia除外。除了目前可用的磷酸鹽粘結劑外，我們知道至少還有兩種其他粘結劑正在開發中，包括Opko Health，Inc.正在開發的第三階段鐵基粘合劑Fermagate(Alpharen)，以及Shield Treeutics正在開發的第三階段鐵基粘合劑PT20。
我們競爭對手的藥物可能比我們的候選產品更便宜、更有效，或者這將使我們的候選產品過時。我們的競爭對手也有可能在我們或我們的協作合作伙伴推出從我們的候選產品開發的任何產品之前，將競爭對手的藥物或治療方法商業化。我們還預計，隨着新公司進入我們的目標市場，我們未來將面臨更激烈的競爭。
我們的許多競爭對手擁有比我們更多的知名度和財務、製造、營銷、研究和藥物開發資源。生物技術和製藥行業的更多合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們的競爭對手身上。大型製藥公司尤其在臨牀前和臨牀試驗以及獲得藥品監管批准方面擁有廣泛的專業知識。此外，學術機構、政府機構和其他進行研究的公共和私人組織可以就具有潛在競爭力的產品或技術尋求專利保護。這些組織還可能與我們的競爭對手建立獨家協作夥伴關係或許可關係。
鑑於我們的管理、運營、財務和其他資源水平，我們在管理目前的活動和增長方面可能會遇到困難。
雖然我們繼續努力優化我們的管理結構、人員和系統，以支持我們目前的活動，以實現未來的增長，但這些資源可能不足以滿足這一目的。我們需要有效地執行我們的業務戰略，這要求我們：
•管理我們可以有效參與的任何商業化活動；
•有效管理我們的臨牀試驗；
•有效管理我們的內部開發工作，同時履行我們對許可方、承包商、合作者、政府機構和其他第三方的合同義務；
•繼續改進我們的業務、財務和管理控制、報告制度和程序；以及
•留住和激勵我們的剩餘員工，並可能發現、招聘和整合更多的員工。
如果我們無法維持或擴大我們的管理、運營、財務和其他資源，達到管理我們的開發和商業化活動所需的程度，我們的業務將受到實質性的不利影響。
如果產品責任訴訟針對我們，我們可能會招致重大責任，並可能被要求限制IBSRELA和/或XPHOZAH的商業化，如果獲得批准。
由於我們的候選產品的臨牀測試，我們面臨着固有的產品責任風險，並將在2022年4月IBSRELA商業推出後面臨更大的風險。例如，如果我們開發的任何產品據稱在產品測試、製造、營銷或銷售過程中造成傷害或被發現不適合，我們可能會被起訴。任何此類產品責任索賠可能包括製造缺陷、設計缺陷、未能就產品固有的危險發出警告、疏忽、嚴格責任和違反保修的指控。根據州消費者保護法，索賠也可以主張。如果我們不能成功地在產品責任索賠中為自己辯護，我們可能會招致重大責任或被要求限制我們候選產品的商業化。即使是成功的防禦也需要大量的財政和管理資源。無論案情如何或最終結果如何，賠償責任可能會導致：
•產品需求下降；
•損害我們的聲譽；
•臨牀試驗參與者的退出；
•相關訴訟的辯護費用；
•轉移管理層的時間和資源；
•對試驗參與者或患者給予鉅額金錢獎勵；
•監管調查、產品召回或撤回，或標籤、營銷或促銷限制；
•收入損失；以及
•如果獲得批准，無法將我們的IBSRELA和/或XPHOZAH商業化或共同推廣。
我們無法以可接受的成本和承保範圍獲得並維持足夠的產品責任保險，以防範潛在的產品責任索賠，這可能會阻止或阻礙我們開發的任何產品的商業化。雖然我們承保產品責任保險，但任何針對我們的索賠都可能導致法院判決或和解的金額全部或部分不在我們的保險範圍內，或者超出我們的保險範圍。我們的保險單也有各種免賠額和免賠額，我們可能會受到產品責任索賠的影響，而我們沒有承保範圍。我們將不得不支付任何由法院裁決或在和解協議中談判達成的超出我們承保範圍限制或不在我們保險覆蓋範圍內的金額，而我們可能沒有或能夠獲得足夠的資本來支付這些金額。此外，在未來，我們可能無法以合理的成本或足夠的金額維持保險範圍，以保障我們免受損失。
如果我們不能吸引、留住和激勵我們的高管、高級管理人員和關鍵人員，我們的業務將受到影響。
招聘和留住合格的科學、臨牀、醫療、製造以及銷售和營銷人員是我們成功的關鍵。我們高度依賴我們的高管、高級管理人員和某些其他關鍵員工。失去高管、高級管理人員或其他關鍵員工的服務可能會阻礙我們實現發展和商業目標，並嚴重損害我們成功實施業務戰略的能力。此外，更換高管、高級管理人員和其他關鍵員工可能很困難，而且可能需要很長一段時間，因為我們行業中擁有成功開發、獲得營銷批准和產品商業化所需的技能和經驗的個人數量有限。鑑於眾多生物製藥公司之間對類似人員的激烈競爭，特別是在我們的地理區域，我們可能無法以可接受的條件聘用、培訓或激勵這些關鍵人員。如果我們不能繼續吸引和留住高素質的人才，我們發展和實施業務戰略的能力將受到限制。
實際或預期未能遵守適用的數據保護、隱私和安全法律、法規、標準和其他要求，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
全球數據保護格局正在迅速演變，我們正在或可能受到許多州、聯邦和外國法律、要求和法規的約束，這些法律、要求和法規管理着個人數據的收集、使用、披露、保留和安全，例如我們可能收集的與美國和國外臨牀試驗相關的信息。在可預見的未來，實施標準和執法實踐可能仍然不確定，我們還不能確定未來的法律、法規、標準或對其要求的看法可能對我們的業務產生的影響。這種變化可能會給我們的業務帶來不確定性，影響我們在某些司法管轄區開展業務或收集、存儲、轉移、使用和共享個人信息的能力，需要在我們的合同中接受更繁重的義務，導致我們承擔責任或向我們施加額外成本。遵守這些法律、法規和標準的成本很高，而且未來可能會增加。我們未能或被認為未能遵守聯邦、州或外國法律或法規、我們的內部政策和程序或管理我們處理個人信息的合同，可能會導致負面宣傳、政府調查和執法行動、第三方索賠和我們的聲譽受損，其中任何一項都可能對我們的運營、財務業績和業務產生實質性的不利影響。
隨着我們的運營和業務增長，我們可能會受到新的或額外的數據保護法律和法規的約束或影響，並面臨監管機構更嚴格的審查或關注。在美國，HIPAA對個人可識別的健康信息的隱私、安全、傳輸和違規報告等方面實施了某些標準。我們可能會從受HIPAA隱私和安全要求約束的第三方(包括我們從其獲得臨牀試驗數據的研究機構)那裏獲取健康信息。根據事實和情況，如果我們違反HIPAA，我們可能會受到重大處罰。
某些州也通過了類似的隱私和安全法律法規，其中一些可能比HIPAA更嚴格。這些法律和法規將受到不同法院和其他政府當局的解釋，從而為我們以及我們未來的客户和戰略合作伙伴帶來潛在的複雜合規問題。例如，《加州消費者隱私法》(CCPA)於2020年1月1日生效。CCPA為加州消費者創造了個人隱私權，並增加了處理某些個人信息的實體的隱私和安全義務。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對數據泄露的私人訴權，預計這將增加數據泄露訴訟。此外，加州最近通過了《加州隱私權法案》(CPRA)。CPRA將對覆蓋的企業施加額外的數據保護義務，包括額外的消費者權利程序、對數據使用的限制、對較高風險數據的新審計要求，以及選擇退出敏感數據的某些用途。它還將創建一個新的加州數據保護機構，授權發佈實質性法規，並可能導致加強隱私和信息安全執法。大部分規定將於2023年1月1日生效，可能需要額外的合規投資和潛在的業務流程變化。弗吉尼亞州和科羅拉多州通過了類似的法律，其他州和聯邦政府也提出了類似的法律，這反映了美國傾向於更嚴格的隱私立法的趨勢。這類法律的頒佈可能會有相互衝突的要求，從而使合規具有挑戰性。如果我們受HIPAA、CCPA、CPRA或其他國內隱私和數據保護法律的約束或影響, 任何未能遵守這些法律要求的責任都可能對我們的財務狀況產生不利影響。
此外，聯邦貿易委員會(FTC)和許多州總檢察長繼續執行聯邦和州消費者保護法，打擊似乎不公平或欺騙性的在線收集、使用、傳播和安全做法的公司。例如，根據聯邦貿易委員會的規定，未能採取適當措施保護消費者的個人信息安全，可能構成違反聯邦貿易委員會法第5(A)條的不公平行為或做法，或影響商業。聯邦貿易委員會預計，一家公司的數據安全措施將是合理和適當的，因為它持有的消費者信息的敏感性和數量，其業務的規模和複雜性，以及可用於提高安全性和減少漏洞的工具的成本。
我們也正在或可能會受到外國司法管轄區迅速演變的數據保護法律、規則和法規的約束。例如，在歐洲，歐盟一般數據保護條例(GDPR)於2018年5月生效，對處理歐洲經濟區(EEA)內個人的個人數據提出了嚴格的要求。在其他要求中，GDPR監管將受GDPR約束的個人數據轉移到尚未被發現對此類個人數據提供足夠保護的第三國，包括美國；2020年7月，歐盟法院(CJEU)限制了組織如何合法地將個人數據從歐盟/歐洲經濟區轉移到美國，方法是為了國際轉移的目的宣佈隱私盾牌無效，並對標準合同條款的使用施加進一步限制。必須遵守GDPR的公司面臨更多的合規義務和風險，包括更強有力的數據保護要求的監管執法，以及如果不合規可能被處以高達2000萬歐元或不合規公司全球年收入的4%的罰款，以金額較大者為準。與此相關的是，跟隨美聯航
隨着英國退出歐洲經濟區和歐盟，以及過渡期結束，公司必須遵守納入聯合王國國家法律的GDPR和GDPR，後者有權分別處以最高1750萬英鎊或全球營業額4%的罰款。聯合王國和歐洲聯盟在數據保護法的某些方面的關係仍然不清楚，例如關於如何在每個司法管轄區之間合法轉移數據，這可能會使我們面臨進一步的合規風險。
儘管我們努力遵守適用的法律、法規和標準、我們的合同義務和其他法律義務，但這些要求正在演變，可能會在不同的司法管轄區以不一致的方式修改、解釋和應用，並可能與彼此或我們必須遵守的其他法律義務相沖突。我們或我們的員工、代表、承包商、顧問、CRO、合作者或其他第三方未能或被認為未能遵守此類要求或充分解決隱私和安全問題，即使沒有根據，也可能導致我們的額外成本和責任，損害我們的聲譽，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們和我們的合作者、CRO以及其他承包商和顧問依賴於信息技術系統，這些系統的任何故障都可能損害我們的業務。安全漏洞、數據丟失和其他中斷可能會危及與我們的業務相關的敏感信息，或者阻止我們訪問關鍵信息並使我們承擔責任，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們和我們的合作者、CRO以及其他承包商和顧問收集和維護開展業務所需的數字形式的信息，我們越來越依賴信息技術系統和基礎設施來運營我們的業務。在我們的正常業務過程中，我們和我們的合作者、CRO以及其他承包商和顧問收集、存儲和傳輸大量機密信息，包括知識產權、專有業務信息和個人信息。至關重要的是，我們和我們的合作者、CRO以及其他承包商和顧問必須以安全的方式這樣做，以維護此類機密信息的機密性和完整性。我們已經建立了物理、電子和組織措施，旨在保護我們的系統，防止數據泄露，並依賴商業可用的系統、軟件、工具和監控來為我們的信息技術系統以及數字信息的處理、傳輸和存儲提供安全。我們還將我們的信息技術基礎設施的組成部分外包出去，因此，一些第三方供應商可能或可能能夠訪問我們的機密信息。我們的內部信息技術系統和基礎設施，以及我們當前和未來的任何合作者、CRO、承包商和顧問以及我們所依賴的其他第三方的系統和基礎設施，都容易受到計算機病毒、惡意軟件、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障、互聯網上的網絡攻擊或網絡入侵、電子郵件附件、組織內部人員或能夠訪問組織內部系統的人員的破壞。
隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性增加，安全漏洞或中斷或數據丟失的風險普遍增加，特別是通過網絡攻擊或網絡入侵，包括計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子。此外，訪問機密信息的移動設備的普遍使用增加了數據安全漏洞的風險，這可能導致機密信息或其他知識產權的損失。由於新冠肺炎的流行，我們可能還會面臨更多的網絡安全風險，因為我們對互聯網技術的依賴以及我們遠程工作的員工數量，這可能會為網絡犯罪分子利用漏洞創造更多機會。此外，由於用於未經授權訪問或破壞系統的技術經常變化，而且通常直到針對目標啟動時才被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。我們還可能遇到安全漏洞，這些漏洞可能在很長一段時間內都不會被發現。我們緩解網絡安全問題、錯誤、病毒、蠕蟲、惡意軟件程序和安全漏洞的成本可能很高，雖然我們已經實施了安全措施來保護我們的數據安全和信息技術系統，但我們解決這些問題的努力可能不會成功，這些問題可能會導致意外中斷、延遲、停止服務和對我們的業務和我們的競爭地位造成其他損害。我們和我們的某些服務提供商不時受到網絡攻擊和安全事件的影響。雖然我們不認為我們經歷了任何重大的系統故障, 迄今為止的事故或安全漏洞。如果發生這樣的事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的產品開發計劃和/或我們將Tenapanor商業化的努力嚴重中斷，如果獲得批准，Tenapanor用於控制成年CKD透析患者或其他相關適應症的血磷。例如，已完成或正在進行或計劃中的臨牀試驗中的臨牀試驗數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。此外，如果適用，此類違規行為可能需要根據各種聯邦和州隱私和安全法律通知政府機構、媒體或個人。此外，如果計算機安全漏洞影響我們的系統或我們的合作者、CRO或其他承包商的系統，或導致未經授權發佈個人身份信息，我們的聲譽可能會受到重大損害。我們也會
可能面臨損失或訴訟的風險和潛在的責任，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們此前發現，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。如果我們未能保持適當和有效的內部控制，我們編制準確和及時財務報表的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的經營業績、我們的業務運營能力和投資者對我們的看法，並可能對我們的普通股價格產生重大不利影響。
2019年，管理層和我們的獨立註冊會計師事務所發現了一個控制缺陷，構成了我們對財務報告的內部控制的重大薄弱環節。這一重大弱點是由於未能設計和實施對我們的臨牀試驗合同條款進行評估的控制措施，以納入我們估計臨牀試驗費用的臨牀財務模型。具體地説，我們未能正確解釋我們臨牀試驗合同中的一項費用，導致我們的臨牀試驗費用在2018年和2019年第一季度超額應計。
我們針對這一重大弱點制定並實施了補救計劃，其中包括對某些內部控制的設計和實施進行修改，並於2019年12月31日補救了這一重大弱點。儘管我們已經糾正了這一重大缺陷，正如我們的獨立註冊會計師事務所所證明的那樣，我們不能保證未來我們的財務報告內部控制不會發現更多的重大缺陷或重大缺陷。我們未能對財務報告實施和保持有效的內部控制，可能會導致我們的財務報表出現錯誤，導致我們的財務報表重述，並導致我們無法履行報告義務。如果我們未來不能積極評估我們對財務報告的內部控制的有效性，投資者對我們財務報告的可靠性的信心可能會受到不利影響，這可能對我們普通股的交易價格產生重大不利影響。
我們在過去和未來可能會形成合作夥伴關係、合資企業和/或許可安排，但我們可能沒有意識到這種合作的好處。
我們目前在某些外國擁有Tenapanor商業化的合作伙伴關係，我們可能會與美國和海外的第三方建立更多的合作伙伴關係、創建合資企業或達成更多的許可安排，我們相信這將補充或擴大我們現有的業務。特別是，我們與KKC建立了合作伙伴關係，以實現治療高磷血癥的Tenapanor在日本的商業化；與復星國際醫藥公司建立了合作伙伴關係，在中國及相關地區將治療高磷血癥和IBS-C的Tenapanor商業化；在加拿大，我們與奈特建立了合作伙伴關係，以實現治療IBS-C和高磷血癥的Tenapanor的商業化。我們在尋找合適的協作合作伙伴方面面臨着激烈的競爭，尋找合適的合作伙伴並協商合適的條款的過程既耗時又複雜。在尋找合適的其他合作伙伴和達成開發我們候選產品的協議方面的任何延誤也可能推遲我們候選產品的商業化，這可能會降低它們的競爭力，即使它們進入市場。不能保證我們目前的合作伙伴關係或我們在未來達成的任何此類安排都會成功，也不能保證任何合作伙伴將投入足夠的資源來開發、監管批准和商業化這類產品，也不能保證這樣的聯盟將使我們獲得值得進行此類交易的收入。我們已經收到了FDA的CRL，關於我們的高磷血癥適應症的NDA。雖然我們正在通過羅斯福進程進行上訴，但不能保證我們將成功地獲得高磷血癥適應症的Tenapanor的批准。即使我們成功地獲得了保密協議的批准, 延遲獲得此類批准可能會導致我們合作伙伴的監管流程延遲，這可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。
持續的新冠肺炎疫情或任何其他流行病的爆發，或對其影響的看法，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生實質性的不利影響。
流行病、大流行或傳染性疾病的爆發，例如當前的新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行，或者歷史上的埃博拉病毒、中東呼吸綜合徵、嚴重急性呼吸綜合徵或H1N1病毒，都可能擾亂我們的業務。業務中斷可能包括中斷或限制我們按計劃進行臨牀試驗的能力、差旅，以及我們合作伙伴、供應商或合同製造商的設施暫時關閉。我們的臨牀試驗運營、合作伙伴、供應商或合同製造商的任何中斷都可能對我們的運營結果產生不利影響。
在美國和全球大部分地區，與新冠肺炎疫情相關的經濟和衞生狀況仍然不確定，而且還在繼續演變。雖然在這一點上，冠狀病毒爆發可能對我們的結果造成影響的程度尚不確定，但它可能會導致Tenapanor生產的延遲，或製造Tenapanor所需的關鍵中間體或原材料的交付，或者我們或我們的合作伙伴臨牀開發活動的延遲。它
如果獲得批准，也可能對我們成功將IBSRELA和/或XPHOZAH商業化的能力，或我們的合作伙伴成功商業化此類產品(如果獲得外國監管機構的批准)的能力產生實質性和負面的影響，包括我們和我們合作伙伴對醫生和患者進行有關該產品的益處、管理和使用的教育的能力。
•雖然我們重新開放了我們的辦公室，並邀請我們的人員返回辦公室，但我們仍然允許我們的人員遠程工作，這可能會對生產力產生負面影響，或中斷、延誤或以其他方式對我們的業務產生不利影響。此外，這可能會增加我們的網絡安全風險，造成數據可訪問性問題，並使我們更容易受到通信中斷的影響，任何通信中斷都可能對我們的業務運營產生不利影響，或推遲與當地和聯邦監管機構、道德委員會、製造地點、研究或臨牀試驗地點以及重要機構和承包商的必要互動。
•FDA和類似的外國監管機構可能會繼續遭遇操作中斷或延誤，這可能會影響監管提交、試驗啟動和監管批准的時間表。
目前尚不清楚新冠肺炎的全面影響。疫情可能在多大程度上繼續影響我們的業務，包括我們的商業化和製造業，將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性，不能有把握地預測，例如我們的商業和醫療團隊可以進入醫生辦公室，業務關閉或業務中斷。
我們可能會從事戰略交易，這可能會影響我們的流動性，增加我們的費用，並對我們的管理層造成重大幹擾。
我們可以考慮戰略交易，如收購公司、資產購買和/或產品、候選產品或技術的內部許可。此外，如果我們無法及時以我們可以接受的條款獲得資本，我們可能會被迫進一步重組我們業務的某些方面，或確定和完成一項或多項戰略合作或其他交易，以資助IBSRELA的商業化，我們繼續努力尋求批准我們的NDA，用於治療高磷血癥適應症和/或通過使用替代結構開發RDX013。我們可能考慮的其他潛在交易包括各種不同的商業安排，包括剝離、剝離、合作伙伴關係、合資企業、重組、資產剝離、業務合併和投資。任何此類交易可能需要我們產生非經常性或其他費用，可能會增加我們的短期和長期支出，並可能帶來重大的整合挑戰或擾亂我們的管理或業務，這可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。例如，這些交易可能會帶來許多業務和財務風險，包括：
•預付款、里程碑和特許權使用費、股權投資和對新的研發候選人的財務支持，包括增加人員，所有這些都可能是可觀的；
•對未知債務的敞口；
•中斷我們的業務，轉移我們管理層的時間和注意力，以便開發收購的產品、候選產品或技術；
•產生大量債務或股權證券的稀釋發行；
•收購和整合成本高於預期；
•資產或商譽或減值費用的減記；
•攤銷費用增加；
•將任何被收購企業的業務和人員與我們的業務和人員合併的困難和成本；
•由於管理層和所有權的變化，與任何被收購企業的主要供應商或客户的關係減值；以及
•無法留住任何被收購企業的關鍵員工。
因此，儘管不能保證我們將進行或成功完成上述性質的任何交易，但我們確實完成的任何交易可能會受到前述或其他風險的影響，並可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。
如果我們尋求並獲得批准將我們的候選產品在美國境外商業化，在美國境外製造我們的候選產品，或者以其他方式在美國以外從事業務，與國際運營相關的各種風險可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們或我們的協作合作伙伴可能決定為我們的某些候選產品在美國以外尋求營銷批准，或以其他方式在美國以外開展業務，包括與第三方簽訂合同協議。我們目前利用位於美國以外的合同製造組織來生產我們用於替那帕諾的活性藥物物質。我們在進入這些國際業務市場和建立關係時還面臨其他風險，包括：
•國外對藥品審批的監管要求不同；
•不同的美國和外國藥品進出口規則；
•減少國外對知識產權的保護；
•關税、貿易壁壘和監管要求的意外變化；
•不同的報銷制度，不同的競爭藥品；
•經濟疲軟，包括通貨膨脹，或特別是外國經濟體和市場的政治不穩定；
•在國外居住或旅行的員工遵守税收、就業、移民和勞動法；
•外國税，包括預扣工資税；
•外匯波動，這可能導致營業費用增加和收入減少，以及在另一國開展業務所附帶的其他義務；
•在勞工騷亂比美國更普遍的國家，勞動力的不確定性；
•因任何影響國外原材料供應或製造能力的事件而造成的生產短缺；
•這些分銷商進行的開發工作可能導致的責任；以及
•因地緣政治行動(包括戰爭和恐怖主義)或自然災害造成的業務中斷。
我們的業務涉及使用危險材料，我們和與我們簽訂合同的第三方必須遵守環境法律和法規，這些法律和法規可能成本高昂，並限制我們開展業務的方式。
我們的開發活動涉及對危險材料的受控儲存、使用和處置，包括我們候選產品的成分和其他危險化合物。我們以及我們可能與之簽訂合同的製造商和供應商必須遵守有關使用、製造、儲存、搬運和處置這些危險材料的法律和法規。在某些情況下，這些危險材料和使用它們產生的各種廢物儲存在我們和我們製造商的設施中，等待使用和處置。我們無法消除污染風險，這可能會導致我們的商業化努力、開發努力和業務運營中斷，環境破壞導致昂貴的清理，並根據管理這些材料和特定廢物產品的使用、儲存、處理和處置的適用法律和法規承擔責任。我們不能保證我們可能與之簽訂合同的第三方製造商和供應商使用的安全程序符合法律法規規定的標準，或消除這些材料的意外污染或傷害風險。在這種情況下，我們可能要對由此產生的任何損害承擔責任，並且這種責任可能超出我們的資源範圍，州、聯邦或其他適用機構可能會限制我們對某些材料的使用和/或中斷我們的業務運營。此外，環境法律法規復雜，變化頻繁，並有變得更加嚴格的趨勢。我們無法預測此類變化的影響，也無法確定我們未來的合規情況。我們目前不承保生物或危險廢物保險。
我們可能會受到地震或其他自然災害的不利影響，我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災難的影響。
我們目前在舊金山灣區租用了一個設施，那裏過去曾經歷過嚴重的地震。我們不投保地震險。地震或其他自然災害可能嚴重擾亂我們的運營，並對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。
如果發生自然災害、停電或其他事件，使我們無法使用我們加州工廠的全部或很大一部分，損壞關鍵基礎設施，如我們的企業財務系統或製造資源計劃和企業質量系統，或以其他方式中斷運營，我們可能很難，甚至在某些情況下，不可能在相當長的一段時間內繼續我們的業務。我們目前制定的災難恢復和業務連續性計劃是有限的，不太可能在發生嚴重災難或類似事件時證明是足夠的。由於我們的災難恢復和業務連續性計劃的性質有限，我們可能會產生大量費用，特別是當我們缺乏地震保險時，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
與政府監管相關的風險
儘管我們已經獲得了IBSRELA的監管批准，即使我們獲得了XPHOZAH的監管批准，我們也將受到持續的監管義務和持續的監管審查的約束，這可能會導致大量的額外費用。此外，IBSRELA和XPHOZAH如果獲得批准，可能會受到其他限制和市場退出，如果我們不遵守監管要求或我們的產品遇到意想不到的問題，我們可能會受到懲罰。
即使一種藥物獲得了FDA或外國監管機構的批准，該產品的製造過程、標籤、包裝、分銷、藥物警戒、儲存、廣告、促銷和記錄保存也將受到廣泛和持續的監管要求。這些要求包括提交安全性和其他上市後信息和報告、註冊，以及我們在批准後進行的任何臨牀試驗是否繼續遵守cGMP和GCP法規。因此，我們和我們的第三方合同製造商將接受持續審查和定期檢查，以評估是否符合法規要求。因此，我們和其他與我們合作的人必須繼續在所有法規遵從性領域花費時間、金錢和精力，包括製造、生產和質量控制。監管當局還可能對產品的指示用途或營銷施加重大限制，或對可能代價高昂的上市後研究提出持續要求。此外，任何解決藥品安全問題的新立法都可能導致延誤或增加成本，以確保遵守。
我們還將被要求向FDA報告某些不良反應和生產問題，並遵守有關我們產品的廣告和促銷的要求。與處方藥有關的促銷信息受到各種法律和法規的限制，必須與產品經批准的標籤上的信息一致。因此，我們可能不會將我們的產品用於未經FDA批准的適應症或用途。
後來發現以前未知的產品問題，包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或我們的第三方製造商或製造工藝，或未能遵守監管要求，可能會導致以下情況，其中包括：
•警告或未命名的信件、罰款或暫停臨牀試驗；
•限制產品的銷售或製造、將產品從市場上召回或自願或強制召回產品；
•禁制令或施加民事或刑事處罰；
•暫停或撤銷現有的監管審批；
•暫停我們正在進行的任何臨牀試驗；
•拒絕批准我們提交的待決申請或已批准申請的補充申請；
•對我們或我們的合同製造商的經營的限制；或
•扣押、扣押產品，或者拒絕允許產品進出口的。
政府對涉嫌違法的任何調查都可能需要我們花費大量時間和資源來回應，並可能產生負面宣傳。任何不遵守現行法規要求的行為都可能嚴重影響我們將IBSRELA和XPHOZAH商業化的能力，如果獲得批准的話。如果實施監管制裁或撤銷監管批准，我們公司的價值和我們的經營業績將受到不利影響。
此外，FDA的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們無法保持法規遵從性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，這將對我們的業務、前景和實現或維持盈利的能力產生不利影響。
我們也無法預測美國或國外未來的立法或行政或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。
由於資金短缺或全球健康問題導致的FDA和其他政府機構的中斷可能會阻礙他們聘用和保留關鍵領導層和其他人員的能力，或者以其他方式及時審查和處理監管提交的文件，這可能會對我們的業務產生負面影響。
FDA審查和處理監管提交的能力可能受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、僱用和留住關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及法定、監管和政策變化。因此，該機構的平均審查時間近年來一直在波動。
FDA和其他機構的中斷也可能會減緩新藥被必要的政府機構審查和/或批准所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去的幾年裏，包括從2018年12月22日開始的35天內，美國政府已經多次關閉，某些監管機構，如FDA，不得不讓FDA的關鍵員工休假，並停止關鍵活動。如果政府長期停擺，可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
另外，為了應對全球新冠肺炎疫情，2020年3月10日，美國食品藥品監督管理局宣佈打算將大部分外國對製造設施和產品的檢查推遲到2020年4月，隨後，2020年3月18日，美國食品和藥物管理局暫時推遲了對國內製造設施的例行監督檢查。隨後，FDA於2020年7月10日宣佈，打算恢復對國內製造設施的某些現場檢查，但須遵循基於風險的優先順序制度。FDA利用這一基於風險的評估系統來幫助確定何時何地進行優先國內檢查是最安全的。此外，2021年4月15日，FDA發佈了一份指導文件，其中描述了其對某些藥物製造設施和臨牀研究場所等設施進行自願遠程互動評估的計劃。根據指導意見，如果FDA根據任務需要和旅行限制確定遠程評估是合適的，則FDA可以要求進行此類遠程交互評估。2021年5月，FDA概述了邁向更一致的檢查操作狀態的詳細計劃，2021年7月，FDA恢復了國內設施的標準檢查操作。最近，美國食品和藥物管理局繼續監測和實施其檢查活動的變化，以確保其員工和所監管公司的安全，以適應不斷演變的新冠肺炎疫情。針對新冠肺炎疫情，美國以外的監管機構可能會採取類似的限制或其他政策措施。如果政府長期停擺，或者如果全球健康問題繼續阻止FDA或其他監管機構進行定期檢查、審查或其他監管活動, 這可能會嚴重影響FDA或其他監管機構及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。
我們和我們的合同製造商在製造我們的IBSRELA和XPHOZAH方面受到嚴格的監管。我們所依賴的製造設施可能無法繼續滿足監管要求，或者可能無法滿足供應需求。
所有參與準備商業銷售的產品或臨牀試驗候選產品的實體，包括我們現有的合同製造商，都受到廣泛的監管。被批准用於商業銷售或用於晚期臨牀研究的成品治療產品的成分必須按照cGMP規定生產。這些條例管理生產過程和程序(包括記錄保存)以及質量體系的實施和運作，以控制和確保調查產品和批准銷售的產品的質量。對生產過程的不良控制可能會導致引入污染物或無意中改變我們的產品的性能或穩定性
在最終產品測試中可能無法檢測到的候選產品。我們或我們的合同製造商必須及時提供所有必要的文件，以支持保密協議或類似的監管申請，並必須遵守FDA和其他監管機構通過其設施檢查計劃執行的cGMP規定。我們的部分或全部第三方承包商的設施和質量體系必須通過批准前檢查，以符合適用的法規，作為監管部門批准我們的候選產品的條件。此外，監管當局可隨時審核或檢查與我們的產品或相關質量體系的製造有關的製造設施是否符合適用於正在進行的活動的法規。雖然我們監督合同製造商，但我們不能控制合同製造合作伙伴的製造過程，並且完全依賴合同製造合作伙伴遵守法規要求。如果這些設施沒有通過批准前的工廠檢查，則可能不會批准產品的監管批准，或者可能會大幅推遲，直到任何違規行為得到糾正，使監管機構滿意(如果有的話)。此外，我們無法控制我們的合同製造商保持足夠的質量控制、質量保證和合格人員的能力。
監管當局還可以在批准銷售產品後的任何時間對我們的第三方承包商的製造設施進行審計。如果任何此類檢查或審核發現未能遵守適用法規，或者如果在此類檢查或審核之外發生了違反我們的產品規格或適用法規的情況，我們或相關監管機構可能會要求我們或相關監管機構採取可能昂貴和/或耗時的補救措施，其中可能包括暫時或永久暫停臨牀研究或商業銷售，或暫時或永久暫停生產或關閉設施。強加給我們或與我們簽訂合同的第三方的任何此類補救措施都可能對我們的業務造成實質性損害。
如果我們或我們的任何第三方製造商未能保持監管合規性，FDA或其他適用的監管機構可以實施監管制裁，其中包括拒絕批准未決的新藥產品申請、撤回批准或暫停生產。因此，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的損害。
此外，如果一家經批准的製造商的供應中斷，另一家制造商將需要通過保密協議、補充保密協議或同等的外國監管申請獲得資格，這可能會導致進一步的延遲。如果依賴一家新的製造商進行商業生產，監管機構還可能要求進行額外的研究。更換製造商可能涉及大量成本，並可能導致我們期望的臨牀和商業時間表的延遲。
這些因素可能會導致我們產生更高的成本，並可能導致臨牀研究、監管提交、所需批准或我們候選產品的商業化延遲或終止。此外，如果我們的供應商未能滿足合同要求，並且我們無法獲得一個或多個能夠以基本相同的成本生產的替代供應商，我們的臨牀研究可能會被推遲，或者我們可能會損失潛在的收入。
如果我們未能遵守或被發現未能遵守FDA和其他有關推廣我們的產品用於未經批准的用途的法規，我們可能會受到刑事處罰、鉅額罰款或其他制裁和損害賠償。
與推廣未經批准用途的產品有關的法規很複雜，並受到FDA和其他政府機構的實質性解釋。關於IBSRELA和/或XPHOZAH的商業化，如果獲得批准，我們將被限制在其批准的標籤之外營銷產品，也稱為標籤外促銷。然而，醫生可能會以與批准的標籤不一致的方式向他們的患者開出批准的產品，這是一種標籤外的使用。在為IBSRELA的商業推出做準備的過程中，我們實施了合規和培訓計劃，旨在確保我們的銷售和營銷實踐符合有關標籤外促銷的適用法規。儘管有這些計劃，FDA或其他政府機構可能會聲稱或發現我們的做法構成了禁止推廣我們的產品用於未經批准的用途。我們也不能確定我們的員工是否會遵守公司政策和適用的法規，以推廣用於未經批准的用途的產品。
在過去的幾年裏，許多製藥和生物技術公司一直是各種聯邦和州監管、調查、檢察和行政實體調查和調查的目標，這些實體涉及促銷未經批准的產品用途和其他銷售行為，包括司法部和各種美國檢察官辦公室、衞生與公眾服務部監察長辦公室、FDA、聯邦貿易委員會和各個州總檢察長辦公室。這些調查指控違反了各種聯邦和州法律和法規，包括聲稱違反反壟斷行為、違反FFDCA、虛假申報法、處方藥營銷法、反回扣法以及與
推廣未經批准的用途、定價和醫療保險和/或醫療補助報銷。這些調查中的許多都是根據《虛假申報法》採取的“qui tam”行動。根據《虛假索賠法》，任何個人都可以代表政府提出索賠，聲稱個人或實體向政府提交了虛假索賠，或導致了虛假索賠，要求政府付款。提起Qui Tam訴訟的人有權從任何賠償或和解中分得一杯羹。Qui Tam訴訟通常也被稱為“告密者訴訟”，通常是由現任或前任僱員提起的。在Qui Tam訴訟中，政府必須決定是否幹預和起訴此案。如果它拒絕，個人可以單獨起訴。
如果FDA或任何其他政府機構對我們發起執法行動，或者如果我們是Qui Tam訴訟的對象，並且確定我們違反了與促進產品用於未經批准的用途相關的禁令，我們可能會受到鉅額民事或刑事罰款或損害賠償，以及其他制裁，如同意法令和公司誠信協議，根據這些制裁，我們的活動將受到持續的審查和監督，以確保遵守適用的法律和法規。任何此類罰款、獎勵或其他制裁都將對我們的收入、業務、財務前景和聲譽產生不利影響。
如果獲得批准，IBSRELA和/或XPHOZAH可能會導致或促成我們必須向監管機構報告的不良醫療事件，如果我們不這樣做，我們可能會受到制裁，這將對我們的業務造成實質性損害。
一些參與Tenapanor臨牀研究的參與者報告了使用Tenapanor治療後的不良反應，包括腹瀉、腹脹、脹氣和頭暈。如果我們成功地將任何產品商業化，FDA和外國監管機構的法規要求我們報告有關不良醫療事件的某些信息，如果這些產品可能導致或促成了這些不良事件。我們報告義務的時間將由我們意識到不良事件以及事件的性質的日期觸發。我們可能無法在規定的時間範圍內報告我們意識到的不良事件。我們也可能沒有意識到我們已經意識到了可報告的不良事件，特別是如果它沒有作為不良事件報告給我們，或者如果它是意外的不良事件或在使用我們的產品時被及時刪除。如果我們未能履行我們的報告義務，FDA或外國監管機構可能會採取行動，包括刑事起訴、施加民事罰款、扣押我們的產品或推遲批准或批准未來的產品。
我們的員工、獨立承包商、主要調查人員、CRO、協作合作伙伴、顧問和供應商可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守法規標準和要求。
我們面臨員工、獨立承包商、主要調查人員、CRO、協作合作伙伴、顧問和供應商可能從事欺詐行為或其他非法活動的風險。這些各方的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行為或違反以下任何一項的未經授權的活動：FDA法規，包括要求向FDA報告真實、完整和準確的財務和其他信息的法律；製造標準；或聯邦和州醫療欺詐和濫用法律法規。具體地説，醫療保健行業的銷售、營銷和商業安排受到旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他商業安排。這些活動還包括不當使用在臨牀試驗過程中獲得的信息，這可能導致監管制裁和對我們的聲譽造成嚴重損害。並非總是能夠識別和阻止員工和其他第三方的不當行為，我們為發現和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或不可管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守此類法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。此外，我們還面臨這樣的風險，即某人或政府可能會指控此類欺詐或其他不當行為，即使沒有發生。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地為自己辯護或維護自己的權利，這些行動可能會對我們的業務產生重大影響, 包括施加重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、金錢罰款、交出、可能被排除在聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃之外、個人監禁、其他制裁、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益減少，以及削減我們的業務，任何這些都可能對我們的業務運營能力和我們的運營結果產生不利影響。
如果不能獲得外國司法管轄區的監管批准，我們將無法在國際上銷售我們的產品。
為了在歐洲經濟區(由27個歐盟成員國加上挪威、冰島和列支敦士登組成)和許多其他外國司法管轄區銷售任何產品，需要單獨的監管批准。在歐洲經濟區，醫藥產品只有在獲得營銷授權(MA)後才能商業化。在金融管理專員
當然，歐洲環境管理局或歐洲經濟區成員國的主管當局根據有關產品質量、安全性和有效性的科學標準對產品的風險-效益平衡進行評估。
批准程序因國家而異，可能涉及額外的臨牀測試，獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間不同。在一個國家進行的臨牀試驗可能不會被其他國家的監管機構接受。FDA的批准並不確保其他國家監管機構的批准，一個或多個外國監管機構的批准並不確保其他國家的監管機構或FDA的批准。然而，在一個國家未能或拖延獲得監管批准，可能會對其他國家的監管過程產生負面影響。外國監管機構的審批過程可能包括與獲得FDA批准相關的所有風險。我們可能無法申請或及時申請監管批准，即使我們提交了申請，我們也可能無法獲得在任何市場將我們的產品商業化所需的批准。
我們和我們的協作合作伙伴可能受到醫療法律、法規和執法的約束；我們或任何此類協作合作伙伴未能遵守這些法律可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
在我們商業引入IBSRELA，並獲得外國政府的監管批准，以及我們在該司法管轄區的合作伙伴將任何IBSRELA或XPHOZAH商業引入之後，我們和我們的合作伙伴可能受到額外的醫療保健法律和監管要求以及聯邦政府和我們開展業務的州和外國政府的強制執行。可能影響我們作為商業機構運作能力的法律包括：
•聯邦反回扣法規，除其他事項外，禁止任何人直接或間接故意索要、接受、提供或支付報酬，以換取或誘使個人轉介或購買、訂購或推薦根據聯邦醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid計劃)可支付的任何商品或服務。個人或實體不需要實際瞭解該法規或違反該法規的具體意圖即可實施違規行為；
•聯邦虛假索賠法律禁止個人或實體故意提交或導致提交虛假或欺詐性的聯邦醫療保險、醫療補助或其他第三方支付者的付款索賠。此外，政府可以斷言，就虛假索賠法規而言，包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠；
•聯邦民事貨幣懲罰法，除其他事項外，禁止向聯邦醫療保健受益人提供或轉移報酬，如果某人知道或應該知道這可能會影響受益人從特定提供者或供應商訂購或接受政府應報銷的物品或服務的決定；
•聯邦刑法禁止執行欺詐任何醫療福利計劃的計劃或做出與醫療保健事務有關的虛假陳述。與聯邦反回扣法規類似，個人或實體不需要實際瞭解這些法規，也不需要有違反這些法規的具體意圖，就可以實施違規；
•ACA下的聯邦醫生陽光要求，要求藥品、器械、生物製品和醫療用品的製造商每年向CMS報告與向醫生支付款項和進行其他價值轉移有關的信息，包括醫生(定義為包括醫生、牙醫、視光師、足科醫生和脊椎按摩師)、某些非醫生從業者(醫生助理、護士從業人員、臨牀護士、註冊護士麻醉師、麻醉師助理和註冊助產士)、教學醫院以及由醫生(根據法規定義)及其直系親屬持有的所有權和投資權益；
•州法律等同於上述每一項聯邦法律，例如反回扣和虛假索賠法律，這些法律可能適用於任何第三方付款人(包括商業保險公司)報銷的項目或服務；
•州法律，要求製藥公司遵守制藥行業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的適用合規指南，或以其他方式限制可能向醫療保健提供者和其他潛在轉介來源支付的款項；
•州法律要求藥品製造商報告與向醫生和其他醫療保健提供者支付或以其他方式轉移價值有關的信息，或定價信息和營銷支出；以及
•歐洲和其他外國法律相當於每項法律，包括詳細説明與醫療保健提供者的互動和向其付款的報告要求。
由於這些法律的範圍廣泛，而法定例外情況和可供選擇的避風港有限，我們的一些商業活動可能會受到一項或多項這類法律的挑戰。我們被發現違反這些法律的風險增加了，因為其中許多法律沒有得到監管部門或法院的充分解釋，而且它們的條款可以有多種解釋。任何因違反這些法律而對我們採取的行動，即使我們成功地進行了辯護，也可能導致我們招致鉅額法律費用，並轉移我們管理層對業務運營的注意力。如果我們的業務被發現違反了上述任何法律或適用於我們的任何其他政府法律和法規，我們可能會受到懲罰，包括民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、削減或重組我們的業務、被排除在聯邦和州醫療保健計劃之外以及監禁，任何這些都可能對我們營銷產品的能力造成不利影響，並對我們的財務業績產生不利影響。
美國的立法或監管醫療保健改革可能會使我們更難獲得監管部門對我們候選產品的批准或批准，並在獲得批准或批准後生產、營銷和分銷我們的產品。
國會不時會起草和提交立法，這些立法可能會顯著改變管理受監管產品的監管許可或批准、製造和營銷或其報銷的法定條款。此外，FDA經常修訂或重新解釋FDA的法規和指南，其方式可能會對我們的業務和我們的產品產生重大影響。任何新的法規或對現有法規的修訂或重新解釋可能會增加我們的候選產品的成本或延長審查時間。我們無法確定法規、法規、法律解釋或政策的變化，以及如果頒佈、頒佈或採用，可能會對我們未來的業務產生什麼影響。除其他事項外，此類變化可能需要：
•在獲得批准之前要進行更多的臨牀試驗；
•改變製造方法；
•召回、更換或停產我們的一個或多個產品；以及
•額外的記錄保存。
其中每一項都可能需要大量的時間和成本，並可能對我們的業務和財務業績造成實質性的損害。此外，延遲收到或未能獲得監管部門對任何未來產品的批准或批准將損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
此外，最近的醫療改革以及醫療行業和醫療支出的其他變化的全面影響目前尚不清楚，可能會對我們的商業模式產生不利影響。在美國，ACA於2010年頒佈，目的是降低醫療成本，並大幅改變政府和私營保險公司為醫療提供資金的方式。除其他事項外，ACA增加了製造商在醫療補助藥品回扣計劃下所欠的最低醫療補助回扣，並將回扣計劃擴大到參加醫療補助管理保健組織的個人，建立了對某些品牌處方藥製造商的年費和税收，並創建了新的聯邦醫療保險D部分覆蓋缺口折扣計劃，製造商現在必須同意在其覆蓋間隔期內向符合條件的受益人提供適用品牌藥品談判價格的70%的銷售點折扣，作為製造商的門診藥物納入聯邦醫療保險D部分的條件。
自頒佈以來，ACA的某些方面一直受到司法、行政和國會的挑戰。2021年6月17日，美國最高法院駁回了一項基於程序理由的挑戰，該挑戰辯稱，ACA整體上是違憲的，因為“個人授權”被國會廢除了。因此，ACA將以目前的形式繼續有效。此外，在美國最高法院做出裁決之前，總裁·拜登發佈了一項行政命令，啟動了一個特殊的投保期，目的是從2021年2月15日到2021年8月15日通過ACA市場獲得醫療保險。該行政命令指示某些政府機構審查和重新考慮限制獲得醫療保健的現有政策和規則，包括重新審查包括工作要求的醫療補助示範項目和豁免計劃，以及通過醫療補助或ACA獲得醫療保險覆蓋範圍造成不必要障礙的政策。
自ACA頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法修改。這些新法律包括，除了在2020年5月1日至2022年3月31日期間暫時暫停支付，以及在2022年4月1日至2022年6月30日期間削減1%外，每財年向提供者支付的聯邦醫療保險總額將減少2%，這一削減將持續到2030年，除非國會採取進一步行動，對包括醫院、成像中心和癌症治療中心在內的幾種類型提供者的聯邦醫療保險支付進一步具體減少，以及將政府追回向提供者多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。最近，總裁·拜登於2021年3月11日簽署了《2021年美國救援計劃法案》，從2024年1月1日起，取消了法定的醫療補助藥品退税上限，目前的上限是藥品製造商平均價格的100%。最近，政府對藥品製造商為其上市產品定價的方式也進行了更嚴格的審查，導致國會進行了幾次調查，並提出了一些法案，這些法案旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府對藥品的報銷方法。舉例來説，如果通過《重建更好的法案》，將引入實質性的藥品定價改革，包括在美國衞生與公眾服務部內建立藥品價格談判計劃，要求製造商對某些選定的藥物收取協商的“最高公平價格”，或為不遵守規定支付消費税, 以及建立對根據聯邦醫療保險B和D部分支付的某些藥品製造商的回扣支付要求。如果不通過《重建更好的法案》，類似或其他藥品定價提案可能會出現在未來的立法中。此外，個別州在通過立法和實施旨在控制藥品定價的法規方面變得越來越積極，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制，以及鼓勵從其他國家進口和批量購買。
我們無法預測未來可能採取的改革舉措，也無法預測已經通過的舉措是否會被廢除或修改。政府、保險公司、託管醫療組織和其他醫療服務付款人為控制或降低醫療保健成本所做的持續努力，可能會對我們可能獲得監管批准的任何藥品的需求、我們為產品設定我們認為公平的價格的能力、我們為產品獲得承保和報銷批准的能力、我們創造收入和實現或維持盈利的能力以及我們需要支付的税收水平產生不利影響。
IBSRELA在商業上推出後，如果我們未能履行我們在美國的醫療補助藥品回扣計劃或其他政府定價計劃下的報告和付款義務，我們可能會受到額外的報銷要求、處罰、制裁和罰款，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
IBSRELA在商業上推出後，我們打算參與美國的醫療補助藥品回扣計劃(“MDRP”)和其他聯邦和州政府定價計劃，未來我們可能會參與其他政府定價計劃。這些計劃通常要求製造商向政府付款人支付與分發給這些計劃受益人的藥品有關的回扣或以其他方式提供折扣。醫療補助藥品返點基於價格數據，我們將有義務每月和每季度向美國聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)報告，CMS是管理MDRP和聯邦醫療保險計劃的聯邦機構。對於MDRP，這些數據包括每種藥物的平均製造商價格(“AMP”)和最優價格(“BP”)。如果我們意識到我們之前提交的MDRP價格報告不正確或由於重新計算定價數據而發生更改，我們必須在原始數據到期後最多三年內重新提交更正後的數據。此外，美國衞生與公眾服務部監察長辦公室越來越重視製造商用來計算AMP和BP的方法，以評估製造商遵守MDRP報告要求的情況。如果我們未能及時提供信息或被發現故意向政府提交虛假信息，我們可能會受到民事罰款和其他制裁，包括終止MDRP，這將導致我們的醫療補助覆蓋的藥物無法獲得付款。未能進行必要的披露和/或識別多付款項可能導致根據《聯邦虛假申報法》和其他法律法規對我們提出指控。
聯邦法律要求，參與MDRP的製造商也必須參與公共衞生服務的340B藥品定價計劃(“340B計劃”)，以便聯邦資金可用於製造商在醫療補助下的藥物。我們打算參加由衞生資源和服務管理局(“HRSA”)管理的340B計劃，並要求我們向法定定義的承保實體收取不超過我們承保藥品的340B“最高價格”的費用。這些340B涵蓋的實體包括從公共衞生服務獲得衞生服務贈款的各種社區衞生診所和其他實體，以及為低收入患者提供不成比例服務的醫院。340B的最高價格是使用法定公式計算的，該公式是根據根據MDRP計算的承保藥物的AMP和回扣金額計算的。一般而言，接受醫療補助價格報告和返點責任的產品也受340B最高價格計算和折扣要求的約束。我們將有義務報告340B上限
每季度向HRSA提供價格，HRSA將其發佈給340B覆蓋的實體。HRSA已經敲定了關於340B最高價格的計算和對明知和故意向承保實體收取340B合格藥品過高費用的製造商實施民事罰款的規定。HRSA還敲定了一項行政糾紛解決程序，通過該程序，340B涵蓋的實體可就多收費用向參與的製造商提出索賠，製造商可通過該程序向340B涵蓋的實體提出索賠，指控其從事非法轉移或重複打折340B藥品。此外，可能會提出立法，如果通過，將進一步擴大340B計劃，例如增加更多的覆蓋實體，或要求參與的製造商同意為住院環境中使用的藥物提供340B的折扣定價。
為了有資格在聯邦醫療補助計劃下使用聯邦資金支付藥品，並由某些聯邦機構和受贈者購買，我們還必須參加美國退伍軍人事務部(“VA”)聯邦供應時間表(“FSS”)定價計劃。根據退伍軍人管理局/FSS計劃，我們將有義務向退伍軍人管理局報告我們承保藥品的非聯邦平均製造商價格(Non-FAMP)，並向某些聯邦機構收取不超過聯邦最高價格的費用，聯邦最高價格是根據非FAMP使用法定公式計算的。這四個機構是退伍軍人事務部、美國國防部、美國海岸警衞隊和美國公共衞生服務(包括印度健康服務)。我們還將被要求為軍事人員和家屬通過TRICARE零售藥房計劃購買的產品支付回扣。如果我們沒有及時提供信息或被發現故意提交虛假信息，我們可能會受到民事罰款。
個別州繼續考慮並已經頒佈立法，以限制醫療成本的增長，包括處方藥和聯合產品的成本。一些州已經實施或正在考慮實施藥品價格透明度立法，這可能會阻止或限制我們以特定的費率或頻率進行價格上漲的能力。此類法律的要求包括計劃漲價的提前通知、報告漲價金額和採取此類漲價時考慮的因素、向處方者、採購商和州機構披露批發採購成本信息，以及新產品通知和報告。這類立法可以限制IBSRELA的價格或付款，一些州被授權對未能遵守藥品價格透明度要求的製造商施加民事罰款或採取其他執法機制，包括不及時、不準確或不完整地報告藥品定價信息。如果我們被發現違反了州法律的要求，我們可能會受到懲罰或其他執法機制，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
定價和返點計算很複雜，因產品和計劃而異，通常會受到我們、政府或監管機構以及法院的解釋。這些政府定價計劃的條款、範圍和複雜性經常變化，對定價和回扣計算的適用要求的解釋也是如此。應對當前和未來的變化可能會增加我們的成本，而且合規的複雜性將非常耗時。任何要求退還美國政府的款項或對政府調查或執法行動的迴應都將是昂貴和耗時的，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。MDRP下的價格重新計算也可能影響我們根據340B計劃提供產品的最高價格。如果我們被發現故意向政府提交任何虛假的價格或產品信息，如果我們沒有及時提交所需的價格數據，或者如果我們被發現向340B承保實體收取的費用超過法定最高價格，可以適用民事罰款。如果CMS終止我們的醫療補助回扣協議，則在醫療補助或IBSRELA的聯邦醫療保險項下將不提供任何聯邦付款。我們不能向您保證，我們提交的材料不會被發現不完整或不正確。
有關知識產權的風險
我們的成功將取決於我們獲得、維護和保護我們的知識產權的能力
我們的成功和競爭能力在一定程度上取決於我們在美國和其他地方獲得、維護和執行已頒發的專利、商標和其他知識產權以及專有技術的能力。如果我們不能充分獲得、維護和執行我們的知識產權和專有技術，競爭對手可能會使用我們的技術或我們在市場上獲得的商譽，侵蝕或否定我們可能擁有的任何競爭優勢和我們的競爭能力，這可能會損害我們的業務和實現盈利的能力，和/或導致我們產生鉅額費用。
我們依靠合同條款、保密程序和專利、商標、版權、商業祕密和其他知識產權法律的組合來保護我們產品、候選產品、品牌、技術、商業祕密、專有技術和數據的專有方面。這些法律措施只能提供有限的保護，競爭對手或其他人可能獲得或使用我們的知識產權和專有信息。我們的成功將在一定程度上取決於保護我們的商業祕密，維護我們的數據和技術的安全，以及獲得、維護和執行其他
知識產權。我們可能無法獲得、維護和/或強制執行我們的知識產權或業務所需的其他專有權利，或無法以為我們提供競爭優勢的形式獲得、維護和/或執行我們的知識產權或其他專有權利。
未能獲得、維護和/或執行我們業務所需的知識產權，以及未能保護、監測和控制我們知識產權的使用，可能會對我們的競爭能力產生負面影響，並導致我們產生鉅額費用。美國和我們所依賴的其他司法管轄區的知識產權法和其他法定和合同安排在未來可能無法提供足夠的保護，以防止他人侵犯、使用、侵犯或挪用我們的專利、商標、數據、技術和其他知識產權和產品，並且如果我們的知識產權被他人侵犯、挪用或以其他方式侵犯，也可能無法提供足夠的補救措施。
我們在一定程度上依賴於我們在美國和其他國家的已發佈和待處理的專利申請組合來保護我們的知識產權和競爭地位。然而，我們也可能無法在我們的開發、製造和商業化活動中發現發明的可專利方面，否則就太晚了，無法獲得專利保護。如果我們未能在任何司法管轄區及時申請專利保護，我們可能會被禁止在以後這樣做。儘管我們與我們的員工、公司合作者、外部科學合作者、供應商、顧問、顧問和其他第三方等有權獲得我們研發成果的可專利方面的各方簽訂了保密和保密協議，但這些各方中的任何一方都可能違反協議並在提交專利申請之前披露此類成果，從而危及我們尋求專利保護的能力。此外，科學文獻中發表的發現往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在申請18個月後才公佈，有時甚至根本不公佈。因此，我們不能確定我們是第一個在我們的任何專利或未決專利申請中要求保護的發明，或者我們是第一個為此類發明申請專利保護的公司。此外，如果我們成為第三方專利或專利申請的被許可人，取決於我們未來可能成為其中一方的任何內部許可的條款，我們可能沒有權利控制專利申請的準備、提交和起訴，或者維護或強制執行專利，包括從第三方獲得內部許可的技術。因此，這些專利和專利申請可能不會被起訴, 以符合我們業務最佳利益的方式維護和/或執行。這些結果中的任何一個都可能削弱我們阻止第三方競爭的能力，第三方競爭可能會對我們的業務產生不利影響。
公司的專利地位，包括我們的專利地位，可能涉及複雜的法律和事實問題，這些問題近年來一直是許多訴訟的主題，因此，我們已經或可能獲得的任何專利主張的範圍都是無法確切預測的。因此，我們不能保證我們的哪一項專利申請將被髮布，任何由此產生的專利的廣度，任何已發佈的專利是否會被發現被侵權、無效或不可強制執行或將受到第三方的威脅或挑戰，我們的任何已發佈的專利已經或未來任何成熟為已發佈專利的專利申請將包括具有足夠保護我們的產品和服務的範圍的權利要求。我們未決的和未來的專利申請可能不會導致專利的頒發，或者即使已經頒發，也可能不會以對我們有利的形式發放。專利申請中要求的覆蓋範圍在專利發佈前可以大幅縮小，專利發佈後可以重新解釋其範圍。我們不能保證我們授予的專利的廣度將足以阻止競爭對手以非侵權的方式開發、製造和商業化與我們的一個或多個產品或技術競爭的產品或技術，或以其他方式為我們提供任何競爭優勢。此外，對這些專利或在專利頒發後由我們擁有或授權給我們的任何其他專利的任何成功挑戰，都可能剝奪我們取得商業成功所必需的權利。此外，不能保證我們將有足夠的資源來執行我們的專利。
專利的壽命是有限的。在美國，實用新型專利的自然失效時間一般為自最早生效的非臨時申請日起20年。雖然已頒發的專利被推定為有效和可執行的，但其頒發並不能確定其有效性或可執行性，而且它可能無法為我們提供足夠的專有保護或競爭優勢，以對抗擁有類似產品或服務的競爭對手。專利一旦頒發，可能會受到質疑、被視為不可執行、被宣佈無效、範圍縮小或被規避。挑戰我們的專利或專利申請的訴訟可能導致專利的損失，或專利申請的拒絕，或專利或專利申請的一項或多項權利要求的損失或範圍縮小。對我們的專利和專利申請的任何成功挑戰都可能剝奪我們取得商業成功所必需的獨家權利。此外，在此類訴訟中為此類挑戰辯護可能代價高昂。因此，我們可能擁有的任何專利都可能無法提供預期水平的保護，或任何針對競爭對手的保護。此外，不利的決定可能導致第三方獲得我們尋求的專利權，這反過來可能會影響我們開發、製造或商業化我們的產品或技術的能力。
我們的一些專利和專利申請未來可能會與第三方共同擁有。如果我們無法獲得任何此類第三方共同所有人在此類專利或專利申請中的權益的獨家許可，這些共同所有人可能能夠將其權利許可給其他第三方，包括我們的競爭對手，而我們的競爭對手可以銷售競爭產品。
服務和技術。此外，我們可能需要我們專利的任何此類共同所有人的合作，以便針對第三方強制執行此類專利，而此類合作可能不會提供給我們。
未來對我們所有權的保護程度是不確定的，我們不能確保：
•我們的任何專利或我們的任何未決專利申請，如果已發佈，將包括具有足夠保護我們的產品或候選產品的範圍的權利要求；
•我們的任何未決專利申請都將作為專利頒發；
•我們是第一個讓我們的每一項專利和正在申請的專利涵蓋的發明；
•我們是這些發明的第一批專利申請者；
•其他公司不會開發、製造和/或將不侵犯我們專利的類似或替代產品或技術商業化；
•我們的任何被質疑的專利最終都將被發現是有效和可執行的；
•授予我們的任何專利將為我們商業上可行的產品或技術提供獨家市場的基礎，將為我們提供任何競爭優勢，或不會受到第三方的挑戰；
•我們將開發其他可單獨申請專利的專有技術或產品；或
•我們的商業活動或產品不會侵犯他人的專利。
我們可能會受到第三方指控侵犯、挪用或違反該等第三方的專利或其他知識產權的索賠，和/或尋求使我們的專利無效的第三方索賠，這將是昂貴、耗時的，如果成功地對我們提出主張，將延遲或阻止我們的產品或候選產品的開發、製造或商業化。
我們的商業成功在一定程度上取決於我們開發、製造或商業化我們的產品和候選產品的能力，而不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權。在製藥和生物技術行業，已經有許多訴訟和其他訴訟程序聲稱侵犯或挪用專利和其他知識產權，該行業的公司利用知識產權訴訟來獲得競爭優勢。雖然我們採取措施確保我們不會侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的知識產權，但不能保證我們不會受到有關IBSRELA或XPHOZAH或任何其他候選產品的製造、使用或銷售侵犯現有或未來第三方專利的索賠，或者此類索賠(如果有)將不會成功。由於專利申請可能需要多年的時間才能發佈，並且在提交後可能會保密18個月或更長時間，而且未決的專利權利要求可以在發佈之前進行修改，因此可能會有正在處理的申請可能會導致已發佈的專利因製造、使用或銷售IBSRELA或XPHOZAH或其他候選產品而受到侵犯。此外，我們可能面臨非執業實體的專利侵權索賠，這些實體沒有相關的產品收入，因此我們自己的專利組合可能對他們沒有威懾作用。我們可能不知道一項或多項已頒發的專利會因製造、銷售或使用IBSRELA或XPHOZAH或我們的其他候選產品而受到侵犯。
第三方可能會提起訴訟，指控我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權。如果我們被發現故意侵犯第三方的專利，這些訴訟可能會導致我們支付大量損害賠償，包括三倍的損害賠償和律師費。我們可能被要求對未來的合作伙伴進行此類索賠。我們不知道有任何與這些問題有關的威脅或未決索賠，但未來可能需要提起訴訟來抗辯此類索賠。如果對我們提起專利侵權訴訟，我們可能被迫停止或推遲作為訴訟標的的產品或候選產品的開發、製造或銷售。由於專利侵權索賠，或為了避免潛在索賠，我們可能選擇尋求或被要求尋求第三方的許可，並很可能被要求支付許可費或版税，或兩者兼而有之。這些許可證可能不以可接受的條款提供，或者根本不提供。即使我們能夠獲得許可，我們也可能無法維持這樣的許可，並且權利可能是非排他性的，這將使我們的競爭對手能夠獲得相同的知識產權。最終，我們可能會被阻止將產品商業化，或者如果由於實際或威脅的專利侵權索賠，我們無法以可接受的條款獲得許可，或在獲得許可時無法維持此類許可，我們可能會被迫重新設計產品。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，此類訴訟也可能既昂貴又耗時。
提起訴訟，轉移管理層對我們核心業務的注意力。這些事件中的任何一件都可能嚴重損害我們的業務。
如果我們被發現故意侵犯第三方的專利或其他知識產權，我們還可能被勒令支付鉅額損害賠償金，包括三倍損害賠償金和律師費。即使我們認為此類主張沒有法律依據，有管轄權的法院也可以裁定這些第三方專利是有效和可強制執行的，並因使用我們的產品和/或技術而受到侵犯，這可能會對我們當前和任何未來產品或技術的商業成功產生負面影響。如果我們要在聯邦法院挑戰任何這樣的第三方美國專利的有效性，我們將需要克服有效性的推定。由於這一負擔很重，要求我們就任何此類美國專利主張的無效提出明確而令人信服的證據，因此不能保證有管轄權的法院會宣佈任何此類美國專利的主張無效。我們將在外國法院克服類似的負擔，以便成功挑戰第三方的專利侵權指控。即使我們成功地對這類索賠進行了辯護，提起訴訟也可能是昂貴和耗時的，並會轉移管理層對我們核心業務的注意力。這些事件中的任何一件都可能嚴重損害我們的業務。
除了針對我們的侵權索賠外，第三方也可以向美國或國外的行政機構提出類似的索賠。此類機制包括與我們的知識產權或他人知識產權有關的複審、授權後審查、各方之間的審查、派生或向美國專利商標局(USPTO)或其他司法機構提起的反對訴訟。如果第三方在美國準備和提交的專利申請也要求與我們的技術相似或相同，我們可能必須參與美國專利商標局的幹擾或派生程序，以確定哪一方有權獲得有爭議的發明的專利。我們還可能在歐洲專利局或其他司法管轄區的類似機構就我們的產品和技術的知識產權參與類似的反對程序。由於專利申請在提交後的一段時間內是保密的，我們不能確定我們是第一個提交與我們的候選產品相關的專利申請的公司。此類行政訴訟可能會導致我們的專利被撤銷或修改，使其不再涵蓋我們的產品或候選產品。例如，關於有效性問題，我們不能確定沒有無效的先前技術，而我們、我們的專利律師和專利審查員在起訴期間並不知道這一點。如果第三方勝過法律上的無效和/或不可執行性斷言，我們可能會失去對我們的產品或技術的至少部分甚至全部專利保護。這種專利保護的喪失將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
如果我們與IBSRELA、XPHOZAH、RDX013或任何未來候選產品相關的知識產權不足，或者如果我們不能成功執行我們的知識產權，IBSRELA或我們候選產品的商業價值可能會受到不利影響，我們可能無法在我們的市場上有效競爭。
生物技術和製藥領域的專利實力涉及複雜的法律和科學問題，可能不確定。我們擁有或許可的專利申請可能無法在美國或外國獲得專利。此外，我們的研究和開發工作可能會導致候選產品的專利保護有限或不可用。即使專利確實成功頒發，第三方也可能對其有效性、可執行性或範圍提出質疑，這可能導致此類專利被縮小、無效或無法強制執行。例如，在任何人收到基於專利的侵權投訴後一年之前的任何時間，任何人都可以在新的USPTO專利審判和上訴委員會之前的任何時間對美國專利提出挑戰。歐洲專利局授予的專利，在授權公佈後的九個月內，任何人都可以同樣地反對。在其他司法管轄區也有類似的程序，在美國、歐洲和其他司法管轄區，第三方甚至可以在授予專利之前向專利局提出有效性問題。此外，即使它們沒有受到挑戰，我們的專利和專利申請也可能無法充分保護我們的知識產權或阻止其他人圍繞我們的主張進行設計。例如，第三方可能開發一種具有競爭力的產品，該產品提供與我們的一個或多個候選產品類似的治療效果，但其組成完全不同，不屬於我們的專利保護範圍。如果我們持有或追求的關於IBSRELA、XPHOZAH、RDX013或任何未來候選產品的專利和專利申請所提供的保護的廣度或強度受到成功挑戰，那麼我們將此類產品商業化的能力可能會受到負面影響, 我們可能會面臨意想不到的競爭，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，如果我們在臨牀試驗中遇到延遲，我們或我們的合作伙伴可以銷售RDX013或任何未來受專利保護的產品的時間段將會縮短。
即使在法律提供保護的情況下，也可能需要昂貴和耗時的訴訟來強制執行和確定我們所有權的範圍，而且這種訴訟的結果將是不確定的。如果我們或我們的合作伙伴之一對第三方提起法律訴訟，以強制執行涵蓋產品或候選產品的專利，被告可以反訴我們的專利無效和/或不可強制執行。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效和/或不可執行的反訴很常見。質疑有效性的理由可能是
被指控未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、明顯或無法實施。不可執行性主張的理由可能是，與專利起訴有關的人在起訴期間向美國專利商標局隱瞞了相關信息，或做出了誤導性聲明。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。關於有效性，例如，我們不能確定沒有無效的先前技術，而我們和專利審查員在起訴期間並不知道這一點。如果被告勝訴，對我們與產品或候選產品相關的知識產權提出無效和/或不可強制執行的法律主張，我們將失去對該產品或候選產品的至少部分甚至全部專利保護。這種專利保護的喪失將對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，我們的競爭對手可能會反駁説，我們侵犯了他們的知識產權，而我們的一些競爭對手的知識產權組合比我們大得多。
我們還依賴商業祕密保護和保密協議來保護可能無法申請專利的專有技術、難以獲得和/或執行專利的過程，以及我們藥物發現和開發過程中涉及專利未涵蓋的專有技術、信息或技術的任何其他要素。儘管我們要求我們的所有員工、顧問、顧問和任何可以訪問我們專有技術、信息或技術的第三方將他們的發明轉讓給我們，並努力與所有這些各方執行保密協議，但我們不能確定我們已經與可能幫助開發我們的知識產權或訪問我們專有信息的所有各方執行了此類協議，我們也不能確保此類顧問、顧問或第三方或我們的前員工不會違反我們的協議。積極參與我們產品或潛在候選藥物的發現和設計，或開發我們的發現和設計平臺(包括APECCS)的個人或實體違反此類協議，可能要求我們採取法律行動保護我們的商業祕密和機密信息，這將是昂貴的，結果將是不可預測的。如果我們不能成功地禁止繼續違反此類協議，我們的業務可能會受到負面影響。我們不能保證我們的商業祕密和其他機密專有信息不會被泄露，也不能保證競爭對手不會以其他方式獲取我們的商業祕密或獨立開發實質上相同的信息和技術。
此外，一些外國的法律對專有權的保護程度或方式與美國的法律不同。因此，我們可能會在保護和捍衞我們的知識產權方面遇到重大問題，無論是在美國還是國外。如果我們無法阻止向第三方披露與我們的技術相關的知識產權，我們將無法在我們的市場上建立或保持競爭優勢，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
如果我們沒有根據《哈奇-瓦克斯曼法案》在美國和外國根據類似的法律獲得專利期延長，從而可能延長IBSRELA或我們的候選產品的營銷排他期，我們的業務可能會受到實質性損害。
在FDA批准我們的NDA用於銷售IBS-C的Tenapanor之後，我們有資格根據《哈奇-瓦克斯曼法案》為我們批准的產品或其使用的一項美國專利尋求專利期恢復。哈奇-瓦克斯曼法案允許每個FDA批准的產品最多延長一項專利。如果我們的候選產品獲得監管部門的批准，在某些國家/地區也可以延長專利期限。儘管我們尋求延長Tenapanor或其他候選產品的專利期限，但我們可能不會在美國或任何其他國家/地區獲得延長專利期限的許可，例如，由於未能在適用的最後期限內申請、未能在相關專利到期前申請或未能滿足適用的要求。此外，政府當局提供的延期期限以及在任何此類延期期間的專利保護範圍可能比我們要求的要短。
如果我們無法獲得專利期限的延長或恢復，或者任何此類延長的期限比我們要求的要短，我們有權獨家銷售我們的產品的期限將會縮短，我們的競爭對手可能會在我們的專利到期後獲得競爭產品的批准，我們的收入可能會大幅減少。
獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。
美國專利商標局和各種外國專利機構要求遵守一些程序、文件、費用支付等規定，以維持專利申請和已頒發的專利。不遵守這些要求可能會導致專利或專利申請的放棄或失效，從而導致部分或全部喪失
相關司法管轄權。在這種情況下，競爭對手可能會比其他情況下更早進入市場。
我們可能無法在世界各地強制執行我們的知識產權。
一些外國的法律對知識產權的保護程度不如美國的法律。在某些外國司法管轄區，許多公司在保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。一些國家的法律制度，特別是發展中國家的法律制度，不支持專利和其他知識產權保護的執行，特別是與生命科學有關的專利和知識產權保護。這可能會使我們很難阻止侵犯我們的專利或挪用我們的其他知識產權。例如，許多外國國家都有強制許可法，根據這些法律，專利權人必須向第三方授予許可。
在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟，無論成功與否，都可能導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力轉移到我們業務的其他方面。此外，雖然我們打算在我們預期的重要市場保護我們的知識產權，但我們不能確保我們能夠在我們可能希望在其中銷售我們的產品的所有司法管轄區啟動或保持類似的努力。因此，我們在這些國家保護知識產權的努力可能是不夠的。此外，美國和外國法律和法院的法律裁決的變化可能會影響我們為我們的技術獲得和執行足夠的知識產權保護的能力。
我們可能會受到這樣的指控，即我們或我們的員工挪用了第三方的知識產權，包括專有技術或商業機密，或者聲稱擁有我們認為是我們自己的知識產權。
我們的許多員工、顧問和承包商以前曾受僱於其他生物技術或製藥公司或受僱於其他公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。其中一些僱員、顧問和承包商簽署了與以前的僱用有關的所有權、保密和競業禁止協議。儘管我們努力確保我們的員工、顧問和承包商在為我們工作時不使用他人的知識產權和其他專有信息或訣竅或商業祕密，並且不為我們執行與他們對其他僱主或任何其他實體的義務相沖突的工作，但我們可能會受到索賠，稱我們或這些員工、顧問和承包商使用或披露了此類知識產權，包括技術訣竅、商業祕密或其他專有信息。此外，為我們執行工作的員工、顧問或顧問對第三方的義務可能與他們對我們的義務相沖突，因此，該第三方可能要求對為我們執行的工作產生的知識產權擁有所有權權益。我們不知道有任何與這些問題有關的威脅或未決索賠，但未來可能需要提起訴訟來抗辯此類索賠。如果我們未能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員，或者失去與顧問和承包商的聯繫。即使我們成功地對這類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。
此外，雖然我們通常要求可能參與知識產權開發的員工、顧問和承包商簽署將此類知識產權轉讓給我們的協議，但我們可能無法與實際上開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議，這可能會導致我們就此類知識產權的所有權向我們提出索賠或對我們提出索賠。如果我們不能起訴或為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權。即使我們成功地起訴或抗辯這類索賠，訴訟也可能導致鉅額費用，並分散我們的管理層和科學人員的注意力。
與我們普通股相關的風險
我們的股價可能會波動，我們的股東可能無法以或高於他們支付的價格轉售我們普通股的股份。
我們普通股的交易價格波動很大，可能會受到各種因素的影響而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。這些因素包括“風險因素”一節中討論的因素和其他因素，例如：
•關於我們於2022年4月商業推出IBSRELA的成功或失敗；
•宣佈關於我們的NDA的監管決定，尋求Tenapanor用於高磷血癥適應症的上市批准；
•有關納斯達克可能收到有關本公司普通股退市通知的公告；
•對我們的設施或我們的合同製造組織的設施的監管檢查結果，或XPHOZAH使用的特定標籤限制或患者數量(如果獲得批准)，或監管審查過程中的更改或延誤；
•宣佈如果獲得批准，XPHOZAH是否將單獨或與其他口服藥物一起包括在ESRD患者的捆綁預期支付系統中，以及實現這種過渡的時間和方式；
•關於我們的RDX013第二階段臨牀試驗結果的公告；
•與我們目前或未來的合作伙伴關係有關的公告；
•我們或我們的競爭對手宣佈治療創新或新產品；
•監管機構對我們的產品標籤、臨牀試驗、製造供應鏈或銷售和營銷活動採取的不利行動；
•適用於我們批准的產品或我們的候選產品的法律或法規的變化或發展；
•我們的測試和臨牀試驗的成功；
•未能達到我們關於IBSRELA商業推出或我們的任何候選產品的臨牀開發和商業化的任何計劃時間表或目標；
•我們收購、授權或發現更多候選產品的努力是否成功；
•我們可能涉及的任何侵犯知識產權的行為；
•我們努力為我們的候選產品獲得足夠的知識產權保護的努力取得了成功；
•關於我們的競爭對手或整個製藥行業的公告；
•實現預期的產品銷售和盈利能力；
•製造、供應或分銷短缺；
•經營業績的實際或預期波動；
•FDA或其他影響我們或我們行業的美國或外國監管行動或美國其他醫療改革措施；
•改變證券分析師的財務估計或建議；
•本公司普通股成交量；
•我們、我們的高管和董事或我們的股東未來出售我們的普通股；
•出售債務證券和出售或許可資產；
•總體經濟和市場狀況以及美國股票市場的整體波動；以及
•我們的任何關鍵科學或管理人員的損失。
此外，股票市場，特別是製藥、生物製藥和生物技術股票市場，經歷了可能與發行人的經營業績無關的極端波動。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格或流動性產生不利影響。過去，當一隻股票的市場價格波動時，該股票的持有者有時會對發行人提起證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起這樣的訴訟，我們可能會招致鉅額辯護費用
訴訟和管理層的注意力將從我們的業務運營中轉移，這可能會嚴重損害我們的財務狀況。訴訟中任何不利的裁決也可能使我們承擔重大責任。
我們的主要股東擁有我們相當大比例的股票，與我們的管理層一起，將能夠對股東批准的事項施加重大控制。
根據截至2021年12月31日的已發行股票數量，我們的高級管理人員、董事和股東合計持有我們至少5%的股票，實益擁有我們已發行普通股的約17.6%。如果這些高管、董事和主要股東或我們的一羣主要股東一起行動，他們將能夠對我們的管理和事務施加重大影響，並控制需要股東批准的事項，包括選舉董事、修改我們的組織文件，以及批准任何合併、出售資產或其他業務合併交易。這種所有權集中的利益可能並不總是與我們的利益或其他股東的利益相一致。例如，高管、董事和主要股東共同行動，可能會導致我們達成我們原本不會考慮的交易或協議。同樣，這種所有權集中可能會延遲或阻止我們公司控制權的變更，否則我們的其他股東會傾向於這樣做。
在公開市場上出售我們的大量普通股可能會導致我們的股價下跌。
如果我們的現有股東在公開市場上出售或表示有意出售大量我們的普通股，我們普通股的交易價格可能會下降。截至2021年12月31日，我們約有1.302億股普通股流通股。在這些股份中，約1870萬股由現任董事、高管和股東持有，他們擁有我們已發行普通股的5%或更多。
截至2021年12月31日，在適用的歸屬時間表和證券法第144條和第701條允許的範圍內，歸屬已發行的限制性股票單位時可發行的350萬股普通股和行使未行使期權時可發行的約1040萬股普通股有資格在公開市場上出售。如果這些額外的普通股在公開市場上發行和出售，或者如果人們認為它們將被出售，我們普通股的交易價格可能會下降。
如果我們在未來的融資中出售普通股，股東可能會立即經歷稀釋，因此，我們的股票價格可能會下跌。
我們可能會不時以低於我們普通股當前交易價格的價格發行額外的普通股。因此，我們的股東在購買以這種折扣價出售的普通股的任何股份時，將立即經歷稀釋。此外，當機會出現時，我們可能會在未來進行融資或類似的安排，包括髮行債務證券、優先股或普通股。如果我們發行普通股或可轉換為普通股的證券，我們的普通股股東將經歷額外的稀釋，因此，我們的股票價格可能會下跌。
一般風險因素
作為一家上市公司，我們的運營成本很高，我們的管理層將投入大量時間來實施新的合規舉措。我們可能不遵守適用於上市公司的規則，包括2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的第404條，這可能導致制裁或其他懲罰，從而損害我們的業務。
作為一家上市公司，我們產生了大量的法律、會計和其他費用，包括根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)和有關公司治理做法的法規規定的上市公司報告義務產生的成本。納斯達克全球市場的上市要求要求我們滿足與董事獨立性相關的某些公司治理要求、分發年度和中期報告、股東大會、批准和投票、徵求委託書、利益衝突和行為準則。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來確保我們遵守所有這些要求。此外，報告要求、規則和條例將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。我們為履行這些義務而做出的任何改變，可能都不足以讓我們及時履行作為一家上市公司的義務，或者根本不足以。這些報告要求、規則和規定，加上與上市公司相關的潛在訴訟風險的增加，也可能使我們更難吸引和留住合格的人在我們的董事會或董事會委員會任職，或擔任執行董事，或以可接受的條件獲得某些類型的保險，包括董事和高級管理人員保險。
我們須遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條(“第404條”)和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的相關規則，其中要求我們的管理層和獨立註冊會計師事務所報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們遵守第404條要求我們產生大量費用，並花費大量的管理努力。
在我們審查和測試我們的內部控制的過程中，我們可能會發現缺陷並無法在我們必須提供所需報告之前進行補救。此外，如果我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們可能無法及時發現錯誤，我們的財務報表可能會出現重大錯報。我們或我們的獨立註冊會計師事務所可能無法持續地得出我們對財務報告具有有效的內部控制的結論，這可能會損害我們的經營業績，導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，並導致我們股票的交易價格下跌。此外，作為一家上市公司，根據交易法，我們必須及時準確地向美國證券交易委員會提交季度和年度報告。任何未能準確和及時報告我們的財務業績的行為都可能導致制裁、訴訟、我們的股票從納斯達克全球市場退市或其他將對我們的業務造成實質性損害的不良後果。
我們可能會受到全球經濟環境的不利影響。
我們吸引和留住合作伙伴或客户、投資和發展我們的業務以及履行我們的財務義務的能力取決於我們的經營和財務表現，而這反過來又受到許多因素的影響，包括當前的經濟狀況和財務、商業和其他我們無法控制的因素，例如失業率、美國未參保人數、總統選舉、其他政治影響和通脹壓力。我們的經營業績可能會受到全球經濟和全球金融市場總體狀況的不利影響。2008年全球金融危機導致資本和信貸市場極度波動和中斷。我們無法預見未來全球經濟環境和全球金融市場狀況可能對我們的業務產生不利影響的所有方面。
我們面臨着與我們的合作伙伴或客户的盈利能力下降和潛在的財務不穩定相關的風險，其中許多風險可能會受到金融市場動盪狀況的不利影響。例如，失業和就業不足，以及由此導致的保險損失，可能會減少對醫療服務和藥品的需求。如果因為沒有保險而尋求醫療護理的患者減少，我們的合作伙伴或客户可能會遇到收入、盈利能力和/或現金流減少的情況，這可能會導致他們減少對我們的計劃或融資活動的支持。如果協作合作伙伴或客户未能成功產生足夠的收入或無法獲得融資，他們可能無法支付或延遲支付欠我們的應收賬款。此外，金融市場的波動可能會導致利率和貨幣市場的大幅波動。我們目前不對這些風險進行對衝。上述事件反過來可能對我們的財務狀況和流動性產生不利影響。此外，如果美國的經濟挑戰導致廣泛和長期的失業，無論是在地區還是在全國範圍內，或者如果經《醫療保健和教育和解法案》(統稱為ACA)修訂的患者保護和ACA的某些條款被廢除，相當多的人可能沒有保險或保險不足。在一定程度上，經濟挑戰導致更少的人追求或能夠負擔得起我們的產品候選一旦商業化，我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流可能會受到不利影響。
我們章程文件和特拉華州法律中的條款可能會阻止股東可能認為有利的收購，並可能導致管理層的鞏固。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中包含的條款可能會大幅降低我們股票對潛在收購方的價值，或者在未經我們董事會同意的情況下推遲或阻止控制權的變更或管理層的變更。我們憲章文件中的規定包括以下內容：
•一個三年交錯任期的分類董事會，這可能會推遲股東改變我們董事會多數成員的能力；
•在董事選舉中沒有累積投票權，這限制了小股東選舉董事候選人的能力；
•我們董事會有權推選一名董事來填補因董事會擴大或董事辭職、死亡或解職而產生的空缺，這使得股東無法填補我們董事會的空缺；
•有理由罷免董事必須獲得至少三分之二有權投票的股份的批准，並禁止無故罷免董事；
•我們的董事會有能力授權發行優先股，並確定這些股票的價格和其他條款，包括優先股和投票權，而無需股東批准，這可能被用來顯著稀釋敵意收購者的所有權；
•董事會在未經股東批准的情況下修改公司章程的能力；
•必須獲得至少三分之二有權在董事選舉中投票的股份的批准，才能通過、修訂或廢除我們的附例或廢除我們修訂和重述的公司註冊證書中關於董事選舉和罷免的條款；
•禁止股東通過書面同意採取行動，迫使股東在年度會議或股東特別會議上採取行動；
•規定股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官、總裁或董事會召開，這可能會延誤我們的股東強制考慮提案或採取行動，包括罷免董事的能力；以及
•股東必須遵守的預先通知程序，以便向我們的董事會提名候選人或在股東大會上提出要採取行動的事項，這可能會阻止或阻止潛在收購者進行委託代理選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。
此外，即使我們收到一些股東可能認為有益的要約，這些條款也將適用。
我們還須遵守《特拉華州公司法》第203條所載的反收購條款。根據第203條，一般情況下，公司不得與持有其股本15%或以上的任何股東進行商業合併，除非持有該股本的股東已持有該股票三年，或除其他例外情況外，董事會已批准該交易。
我們董事和高級管理人員的賠償要求可能會減少我們的可用資金，以滿足成功的第三方對我們的索賠，並可能減少我們的可用資金。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，我們將在特拉華州法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償。
此外，在特拉華州公司法第145條的允許下，我們與董事和高級管理人員簽訂的修訂和重述的章程以及我們的賠償協議規定：
•我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內，對以這些身份為我們服務或應我們的要求為其他商業企業服務的董事和高級管理人員進行賠償。特拉華州法律規定，如果該人本着善意行事，且該人合理地相信符合或不反對註冊人的最大利益，並且就任何刑事訴訟而言，沒有合理理由相信該人的行為是非法的，則公司可以對該人進行賠償。
•在適用法律允許的情況下，我們可以酌情對員工和代理人進行賠償。
•我們被要求向我們的董事和高級管理人員預支與訴訟辯護相關的費用，但如果最終確定該人沒有資格獲得賠償，該等董事或高級管理人員應承諾償還預付款。
•根據我們修訂和重述的法律，我們將沒有義務就某人對我們或我們的其他賠償提起的訴訟對該人進行賠償，除非是我們董事會授權的訴訟或為強制執行賠償權利而提起的訴訟。
•我們修訂和重述的章程中所賦予的權利並不是排他性的，我們被授權與我們的董事、高級管理人員、員工和代理人簽訂賠償協議，並獲得保險以賠償這些人。
•我們可能不會追溯修訂和重述我們的法律條款，以減少我們對董事、高級管理人員、員工和代理人的賠償義務。
我們目前不打算為我們的普通股支付股息，因此，我們的股東實現投資回報的能力將取決於我們普通股的價格升值。
在可預見的未來，我們目前不打算為我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算將未來的收益(如果有的話)用於投資，為我們的增長提供資金。此外，我們貸款和擔保協議的條款可能會限制我們支付股息的能力。因此，在可預見的未來，我們的股東不太可能從我們的普通股中獲得任何股息。由於我們不打算支付股息，我們的股東從他們的投資中獲得回報的能力將取決於我們普通股未來的市場價值的任何增值。不能保證我們的普通股會升值，甚至維持持有者購買時的價格。
英國退出歐盟可能會對全球經濟狀況、金融市場和我們的業務產生負面影響。
在全民公投和聯合王國政府頒佈立法後，聯合王國正式退出歐洲聯盟，並批准了一項關於其與歐洲聯盟未來關係的貿易與合作協議。該協議從2021年1月1日起暫時適用，直到歐洲議會和歐盟理事會批准，涉及貿易、經濟安排、執法、司法合作和包括爭端解決程序在內的治理框架等問題。由於該協定只是在許多方面提出了一個框架，並將需要聯合王國和歐洲聯盟之間進行復雜的額外雙邊談判，因為雙方都在繼續努力制定執行規則，因此，各方之間關係的確切條款與退出前的條款有何不同，仍然存在重大的政治和經濟不確定性。
這些事態發展，或任何相關事態發展可能發生的看法，已經並可能繼續對全球經濟狀況和金融市場產生重大不利影響，並可能顯著降低全球市場流動性，限制主要市場參與者在某些金融市場運營的能力，或限制我們獲得資金的機會。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響，並降低我們普通股的價格。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
項目2.財產
我們的總部目前位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆，根據一項將於2026年6月到期的租賃協議，我們的租賃辦公空間為12,864平方英尺。此外，根據2025年3月到期的租賃協議，我們在加利福尼亞州弗裏蒙特租賃了72,500平方英尺的辦公和實驗室空間，根據2026年2月到期的租賃協議，我們在威斯康星州密爾沃基租賃了4,768平方英尺的辦公空間。在2021年10月之前，我們的總部設在加利福尼亞州弗裏蒙特和馬薩諸塞州沃爾瑟姆。
項目3.法律程序
2021年7月30日，美國加利福尼亞州北區地區法院開始提起一起推定的證券集體訴訟，將被告Ardelyx和兩名現任官員列為被告。起訴書稱，被告違反了經修訂的1934年《證券交易法》第10(B)和20(A)條及其規則10b-5，作出了虛假和誤導性的陳述，並遺漏了與Tenapanor有關的重大事實。原告尋求代表在2020年8月6日至2021年7月19日期間購買或以其他方式獲得Ardelyx證券的所有人。原告要求損害賠償和利息，以及包括律師費在內的費用裁決。我們認為原告的索賠沒有法律依據，我們沒有記錄與這些法律程序相關的或有負債的任何應計費用。
有時，我們可能會捲入正常業務過程中出現的法律訴訟。我們相信，截至2021年12月31日，沒有合理預期會對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響的訴訟待決，截至2021年12月31日，也沒有應計負債。
項目4.礦山安全披露
不適用。
第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
普通股
2014年6月19日，我們的普通股在納斯達克全球市場開始交易，交易代碼為ARDX。在此之前，我們的普通股沒有公開交易市場。截至2021年12月31日，共有30名我們普通股的記錄持有人。
分紅
我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留未來的任何收益，為我們業務的增長和發展提供資金。
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
本項目所要求的有關高管薪酬的信息將通過參考我們委託書中標題為“高管薪酬”的章節中的信息而併入。
最近出售的未註冊證券
沒有。
收益的使用
不適用。
發行人購買股票證券
不適用。
第六項。
已保留
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
你應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的財務報表和本報告其他部分包含的相關説明。本討論和本報告的其他部分包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，例如對我們的計劃、目標、期望的陳述 和意圖。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於本報告題為“風險因素”一節所討論的因素。. ” 這些前瞻性陳述僅代表截至本新聞稿發佈之日的情況。除法律另有規定外，我們不承擔以任何理由更新或修改這些前瞻性陳述的義務。除文意另有所指外，術語“Ardelyx”、“Company”、“We”、“Us”和“Our”均指Ardelyx，Inc.
概述
我們是一家生物製藥公司，成立的使命是發現、開發和商業化創新的一流藥物，以滿足重大的未得到滿足的醫療需求。這包括患有便祕的腸易激綜合徵(IBS-C)的成人患者、因血磷升高或高磷血癥而進行透析的成人慢性腎臟疾病(CKD)患者，以及血鉀升高或高血鉀的CKD和/或心力衰竭患者。
自2007年10月開始運營以來，我們幾乎所有的努力都致力於我們的研究和開發活動，包括開發Tenapanor和開發我們的專利藥物發現和設計。
站臺。我們沒有從產品銷售中獲得任何收入。截至2021年12月31日，我們的累計赤字為7.129億美元。
我們預計在可預見的未來，隨着我們為IBSRELA的商業化做準備，我們將繼續遭受巨大的運營虧損® (Tenapanor)今年4月，尋求獲得XPHOZAH的批准® Tenapanor用於控制透析中CKD成年患者的血磷；如果獲得批准，為XPHOZAH的潛在商業化做準備；Tenapanor的製造和開發成本；以及RDX013的開發成本。到目前為止，我們的運營資金來自出售和發行普通股和可轉換優先股，來自我們合作伙伴關係的資金，包括許可費、里程碑和產品供應收入，以及來自我們與貸款人的貸款協議的資金。
2022年2月28日，我們收到納斯達克的來信，指出我們未能遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條的最低投標價格要求。納斯達克上市規則第5550(A)(2)條要求，在納斯達克資本市場上市的公司必須保持每股至少1美元的最低收盤價。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，我們有180公曆日的寬限期，以符合繼續上市的標準。為了重新獲得合規，在這一寬限期內，公司普通股的收盤價必須在至少連續十個工作日內達到或超過每股1.00美元。我們正在監測我們普通股的投標價格，並將考慮我們可以選擇的方案，以實現合規。不能保證我們一定會成功恢復對納斯達克上市要求的遵守。
我們的產品線
用於IBS-C的IBSRELA
我們獨特的發現平臺和對腸道鈉轉運主要機制的深入瞭解導致我們發現和開發了IBSRELA，這是FDA批准的一種用於治療成人IBS-C的一流鈉氫交換3(“NHE3”)抑制劑。IBSRELA在腸道中局部起作用，並被最小限度地吸收。IBSRELA通過抑制NHE3發揮三重作用機制。首先，它阻礙了飲食中的鈉吸收，導致腸道轉運時間增加，大便變軟以解決便祕問題。第二，降低腸道通透性，減輕腹痛；第三，降低內臟過敏，減輕腹痛。IBSRELA的三重作用機制與現有療法不同，已被證明可顯著改善腹痛、腹脹和便祕-起效快且持續有效。事實證明，與安慰劑相比，使用IBSRELA治療可以改善生活質量，並提高患者的治療滿意度。
我們計劃於2022年4月在美國推出IBSRELA。
IBS-C是一種以腹痛和腸道運動異常為特徵的胃腸道疾病，估計在美國有1100萬人受到影響。IBS-C與生活質量顯著下降、生產力下降和巨大的經濟負擔有關。在過去的十年中，新藥物的引入已經導致了一個已建立的處方(RX)治療市場，9000名作者佔RX的50%。儘管積極使用GCC激動劑療法，但83%的醫療服務提供者(“HCP”)報告了對新療法的嚴重需求未得到滿足，並報告説，目前在他們護理的患者中，約有35%對可用的治療沒有充分的反應。當提供IBSRELA產品簡介時，75%的HCP反應良好，功效簡介和新穎的行動方法被評為產品簡介中最引人注目的方面。
在為IBSRELA的商業推出做準備的過程中，我們建立了一個在向專業領域推出新療法方面經驗豐富的商業組織。市場的既定性質、參與者的有限數量、處方者的集中度、公認的未得到滿足的需求以及對新機制IBSRELA產品簡介的有利反應，使IBSRELA能夠以9000名醫療保健提供者為中心進行有針對性的推廣工作，這些提供者佔IBS-C處方的50%。進入市場戰略的核心是一支經驗豐富的專業銷售隊伍，其中許多人在其GI目標羣中擁有現有的關係，全面的公司參與，以及創新的點對點和數字計劃，利用HCP接收信息和與行業互動的快速發展的市場動態。
與現有的GCC激動劑採取的以DTC為中心的市場建設方法不同，IBSRELA的促銷重點集中在目前通過高書寫HCP管理的IBS-C患者--對IBSRELA的競爭將主要來自用於IBS-C的四種處方藥：Linzess(利奈洛特)、Amitia(Lubiprostone)、Trulance(Plecanatide)和Zelnorm(替加色羅)。此外，非處方藥通常用於治療IBS-C的便祕成分，既可以單獨使用，也可以與IBS-C指示的RX療法結合使用。
我們已經與中國的復星醫藥實業發展有限公司(“復星國際製藥”)和加拿大的奈特治療公司(“奈特”)就IBSRELA用於IBS-C建立了商業協議。奈特目前正在加拿大營銷IBSRELA。
開發候選藥物XPHOZAH：控制成人慢性腎臟病透析患者血磷的新方法
XPHOZAH是一種正在開發的一流藥物，用於控制成人慢性腎臟病透析患者的血磷。XPHOZAH有一種獨特的作用機制，在腸道內局部作用以抑制NHE3。這導致上皮細胞連接收緊，從而顯著減少細胞旁磷酸鹽的攝取，磷酸鹽吸收的主要途徑。如果獲得批准，XPHOZAH將成為首個阻止主要吸收部位磷吸收的磷酸鹽管理療法。它不是磷酸鹽粘結劑。
2020年6月，我們向美國食品和藥物管理局(FDA)提交了一份新藥申請(NDA)，要求Tenapanor控制成年CKD患者透析期間的血磷。NDA得到了三個第三階段試驗的支持，這些試驗涉及1000多名成年患者，評估了Tenapanor在透析中使用Tenapanor控制成年CKD患者的血磷，兩項試驗評估Tenapanor作為單一療法，一項試驗評估Tenapanor作為使用磷酸鹽結合的雙機制方法的一部分。所有三個第三階段試驗都達到了它們的主要和關鍵的次要終點。
2021年7月28日，我們收到了FDA的一封完整的回覆信(CRL)，內容涉及我們針對Tenapanor的NDA，該NDA用於控制成年CKD透析患者的血磷。根據CRL的説法，雖然FDA同意“提交的數據提供了大量證據，證明替那帕諾在透析中降低成年CKD患者的血磷是有效的”，但FDA將治療效果的幅度描述為“小而不清楚的臨牀意義”。在2021年10月與FDA的心臟病和腎臟病學部(“司”)舉行了A類結束審查會議(“審查結束會議”)之後，我們於2021年12月提交了正式的爭議解決請求(“FDRR”)。FDRR的重點是證明在NDA上提交的數據支持Tenapanor治療效果的臨牀意義。
2022年2月4日，我們收到了FDA心臟病學、血液學、內分泌學和腎臟學辦公室(OCHEN)的上訴駁回函(ADL)。2022年2月18日，我們向FDA新藥辦公室(“OND”)藥物評價和研究中心提交了ADL的上訴。如果被接受，我們預計將於2022年4月就向OND提出的上訴做出決定。雖然CRL指出，為了使NDA獲得批准，我們需要進行另一項充分和良好控制的試驗，證明對血磷的臨牀相關治療效果或對被認為是由透析中的CKD成年患者的高磷血癥引起的臨牀結果的影響，但ADL提供了一條潛在的額外途徑，涉及重新提交NDA(無需進行額外試驗)，對我們的每一項3期臨牀試驗進行了許多新的分析；評估了替那帕諾的益處和風險；以及為處方者提出瞭如何標記替那帕諾的建議。不能保證正式的爭議解決(“FDR”)程序會批准我們的保密協議，或在臨牀終點、時間和成本方面可以實現的重新提交保密協議的明確途徑。
RDX013計劃：治療高鉀血癥的小分子藥物
我們還在推進一種小分子鉀促分泌劑計劃，RDX013，用於潛在的治療高鉀血癥。高鉀血癥是心臟和腎臟疾病患者的常見問題，尤其是服用被稱為腎素-血管緊張素-醛固酮系統(RAAS)抑制劑的常規降壓藥物的患者。RDX013是一種新型的機制藥物，旨在針對鉀分泌的潛在生物學機制來降低升高的鉀。雖然目前可用的治療方法都是離子交換劑，但RDX013是一種一流的促分泌劑，在評估RDX013對成年高鉀血癥患者的安全性和藥效學的第二階段劑量範圍研究中得到了概念證明。RDX013的下一步將根據對第二階段結果的最終分析、持續的配方開發和足夠的財政資源來確定。
RDX020計劃：治療代謝性酸中毒的小分子藥物
我們有一個正在進行的發現計劃，目標是抑制重碳酸鹽交換抑制劑用於治療代謝性酸中毒，代謝性酸中毒是一種在CKD患者中非常普遍的共病，與疾病進展和不良結局密切相關。我們已經確定了先導化合物是有效的、選擇性的和專有的碳酸氫鹽分泌抑制劑。作為我們2021年10月重組的一部分，我們的研究機構被取消了，因此，我們目前預計將繼續利用由內部非臨牀專業知識管理的第三方資源來推進這一發現計劃。
財務運營概述
收入
到目前為止，我們的收入主要來自與各種合作伙伴達成的許可證、研發合作協議。我們沒有從商業產品銷售中獲得任何收入。我們目前預計IBSRELA將於2022年4月開始商業化。未來，我們可能會從與當前或未來合作伙伴關係相關的我們自己的產品銷售和付款的組合中獲得收入，包括許可費、其他預付款、里程碑付款、版税以及藥品和/或藥品的付款。我們預計，我們產生的任何收入將在未來一段時間內波動，原因包括：我們努力將IBSRELA商業化的成功程度；我們是否獲得監管機構批准替那帕諾用於控制透析中CKD成年患者的血清磷(“高磷血癥適應症”)，如果獲得批准，批准的時間以及我們將XPHOZAH商業化的成功程度；根據我們目前或未來的合作伙伴關係提供的商品和服務的時間和進展；我們或我們的合作者實現臨牀前、臨牀、監管或商業化的里程碑。, 已實現的程度；與上述里程碑相關的向我們付款的時間和金額；以及我們的任何候選產品獲得合作伙伴批准併成功商業化的程度。如果我們無法獲得市場對IBSRELA的接受；如果我們未能成功地獲得並維持第三方付款人為IBSRELA提供足夠水平的保險和報銷；如果我們未能獲得監管機構對高磷血癥適應症Tenapanor的批准，和/或我們目前的合作伙伴或任何未來合作伙伴未能在各自地區獲得Tenapanor的監管批准，我們從產品銷售或合作安排中創造未來收入的能力，以及我們的運營結果和財務狀況，將受到實質性和不利的影響。我們過去的收入表現並不一定預示着未來的預期結果。有關詳情，請參閲本年度報告(表格10-K)第二部分第8項所載財務報表附註內的附註2“主要會計政策摘要”。
收入成本
收入成本指應付阿斯利康AB(“阿斯利康”)的款項，根據2015年簽訂的終止協議(“AZ終止協議”)的條款，阿斯利康有權(I)按我們或我們的被許可人對Tenapanor或其他NHE3產品的淨銷售額的10%的比率收取未來特許權使用費，以及(Ii)因Tenapanor或某些其他NHE3抑制劑的開發和商業化而從我們的合作合作伙伴那裏收到的非特許權使用費收入的20%。我們已同意就(I)和(Ii)向阿斯利康支付總計至多7500萬美元。當我們確認產生對阿斯利康的付款的相應收入時，我們將這些費用確認為收入成本。到目前為止，我們確認自2017年以來，根據AZ終止協議，我們總共確認了1160萬美元的收入成本。有關詳情，請參閲附註5：協作和許可協議根據阿斯利康，在我們的財務報表附註中，包括在本年度報告的第二部分，第8項，表格10-K。
研究與開發
根據2021年10月的重組計劃，我們已經取消了我們的內部研究機構，並希望通過使用由非臨牀專業人員內部管理的第三方來繼續我們關於RDX020的發現工作。我們確認了所有研發費用，因為它們是為支持我們的候選產品的發現、研究、開發和製造而產生的。研究和開發費用包括但不限於以下費用：
•根據與顧問、第三方合同研究機構(“CRO”)和調查地點簽訂的協議產生的外部研究和開發費用，我們的大部分臨牀研究都是在這些地點進行的，而我們的臨牀用品是在合同製造機構的基礎上生產的；
•與我們的研究活動有關的用品和材料的相關費用；
•在FDA批准之前，用於控制成年慢性腎臟病透析患者血磷的替那帕諾的相關費用；
•與研究、臨牀開發和監管活動相關的其他成本；
•與僱員有關的開支，包括薪金、花紅、福利、差旅和股票薪酬；以及
•設施和其他分配費用，包括設施租金和維護的直接費用和分配費用、折舊和攤銷費用、信息技術費用和其他用品費用。
一般和行政
一般及行政開支主要包括若干高管、董事會成員及財務、法律、業務發展、市場發展、商業及支援人員的薪金及相關福利，包括股票薪酬。其他一般及行政開支包括與設施有關的成本及法律、會計及審計、投資者關係、其他諮詢服務的專業費用，以及未以其他方式計入研發開支的已分配設施相關成本。
利息支出
利息支出是指我們應付貸款支付的利息。
其他收入，淨額
其他收入，淨額包括我們的現金和現金等價物以及持有至到期投資所賺取的利息收入，與我們的貸款和貨幣匯兑損益相關的退出費用的定期重估。
所得税撥備
我們的所得税撥備包括當期税和遞延税，包括從某些合作伙伴收到的付款所支付的國外預扣税。遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面價值與用於所得税目的的數額之間的臨時差異的税收影響。我們的遞延税項資產繼續被估值撥備完全抵銷，包括與我們的淨營業虧損結轉有關的遞延税項資產，這些資產可能會因所有權變更而受到年度限制，這些變更可能已經發生或未來可能發生。
關鍵會計政策和估算
有關我們的重要會計政策的詳細討論，請參閲附註2：主要會計政策摘要，載於本年度報告表格10-K第二部分第8項內的財務報表附註。關鍵會計政策是指需要管理層在編制財務報表時作出重大判斷和/或估計的政策，以便在作出其他假設的情況下，報告的結果可能大不相同。這些估計構成了對資產和負債賬面價值作出判斷的基礎。我們的估計和判斷是基於歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他假設。實際結果可能與這些估計值大不相同。
我們認為與收入確認、應計研發費用和基於股票的薪酬相關的某些會計政策是理解我們報告的財務業績中應用的判斷和估計的關鍵政策。
收入確認
我們的收入主要來自與客户的研究和協作以及許可協議。協議中的商品和服務可能包括授予使用我們的技術的許可證、提供與候選產品的研發相關的服務、製造服務以及參與聯合指導委員會。這些安排的條款通常包括向我們支付以下一項或多項：不可退還的預付許可費；研究、開發、監管和商業里程碑付款；研究和開發服務的報銷；期權付款；某些成本的報銷；製造供應服務的付款；以及未來許可產品淨銷售的版税。
當與同一客户同時或幾乎同時簽訂兩份或兩份以上合同時，我們將對合同進行評估，以確定這些合同是否應被視為單一安排。如果符合下列一項或多項標準，合同即被合併並作為單一安排入賬：(1)合同作為具有單一商業目標的一攬子合同進行談判；(2)在一份合同中支付的對價金額取決於另一份合同的價格或履約情況；或(3)合同中承諾的貨物或服務(或每份合同中承諾的某些貨物或服務)是單一履約義務。
在確定在我們履行每項協議下的義務時應確認的適當收入數額時，管理層執行以下步驟：(I)確定合同中承諾的貨物或服務；(Ii)確定承諾的貨物或服務是否是履約義務，包括它們在合同中是否不同；(Iii)交易價格的衡量，包括對可變對價的任何限制；(Iv)將交易價格分配給履約義務；以及(V)在我們履行每項履約義務時確認收入。作為與客户合同會計的一部分，我們制定了一些假設，這些假設需要判斷，以確定承諾的貨物和服務是否代表不同的履約義務，以及合同中確定的每項履約義務的獨立銷售價格。這種評估是主觀的，要求我們對承諾的貨物和服務以及這些貨物和服務是否可與合同的其他方面分開作出判斷。此外，確定履行義務的獨立銷售價格需要重大判斷，當承諾商品或服務的可觀察價格不可用時，我們考慮相關假設以估計獨立銷售價格，如適用，包括市場條件、開發時間表、技術和監管成功的可能性、人員成本的報銷率、預測收入、產品銷售價格的潛在限制和折扣率。
我們運用判斷來確定是否在某一時間點或隨時間履行了一項綜合履約義務，如果隨着時間的推移，我們將得出為確認收入而應用的衡量進展的適當方法。我們在每個報告期評估進度指標，並作為與進度變化指標相關的估計，相應地調整相關收入確認。我們估計的進度指標的變化預期會被計入會計估計的變化。我們通過使用投入衡量指標來衡量完全履行績效義務的進度，從而確認協作收入。為了確認研發期間的收入，我們衡量了到目前為止發生的實際成本與履行業績義務所需的總預期成本的比較。收入在項目成本發生時確認。我們將在每個報告期重新評估履行履約義務的預期成本估計數，並對任何重大變化進行調整。在滿足收入確認標準之前收到的金額在我們的資產負債表中作為合同負債記錄。如果相關的履約債務預計在未來12個月內得到履行，這將被歸類為流動負債。在收到前確認為收入的金額在我們的資產負債表中記錄為合同資產。如果我們預期在未來12個月內有無條件收取對價的權利，這將被歸類為流動資產。為與客户簽訂的每一份合同提供淨合同資產或淨負債。
里程碑付款：在包括研究和開發里程碑付款的每項安排開始時，我們評估里程碑是否被認為有可能達到，並使用最可能金額法估計交易價格中包含的金額。可變對價金額計入交易價格，只要已確認的累計收入金額可能不會發生重大逆轉，且與可變對價相關的不確定性隨後得到解決。不在我們或被許可方控制範圍內的里程碑付款，如監管批准，在收到這些批准之前不被認為是有可能實現的。然後，交易價格按相對獨立的銷售價格分配給每一項履約義務，為此，我們將收入確認為或當合同下的履約義務得到履行時。於其後各報告期結束時，吾等會重新評估達成該等發展里程碑及任何相關限制的可能性，並於有需要時調整我們對整體交易價格的估計。任何此類調整均按累積追趕原則入賬，這將影響調整期內的收益。
製造業供應服務：包括由客户酌情決定為臨牀開發或商業供應未來供應藥物物質或藥物產品的承諾的安排通常被視為備選方案。我們評估這些選項是否為被許可人提供了實質性的權利，如果是，則將其作為單獨的履約義務入賬。如果我們有權在客户行使這些選擇權時獲得額外付款，當客户獲得貨物控制權時，任何付款都將記錄在產品供應收入中，這是在交貨時進行的。
版税：對於包括基於銷售的特許權使用費的安排，包括基於銷售水平的里程碑付款，並且如果許可被視為與特許權使用費相關的主要項目，我們將在(I)發生相關銷售時或(Ii)部分或全部特許權使用費分配給的履約義務已經履行(或部分履行)時確認收入。到目前為止，我們還沒有確認從我們的任何許可安排中產生的任何專營權費收入。
知識產權許可證：如果授予客户使用我們知識產權的許可被確定有別於協議中確定的其他履行義務，我們將確認在許可轉讓給被許可人且被許可人能夠使用許可並從中受益時分配給許可的對價收入。對於與其他承諾捆綁在一起的許可證，我們應用判斷來評估合併履行義務的性質，以確定合併履行義務是在一段時間內還是在某個時間點得到履行，如果超過
為了確認與分配給履約義務的對價有關的收入，有時間確定衡量進展情況的適當方法。
選項客户選擇權，如允許被許可人選擇研究、開發和商業化特許化合物的選擇權，在合同開始時進行評估，以確定這些選擇權是否向客户提供實質性權利(即，免費或折扣提供的可選商品或服務)。如果客户選擇權代表一項實質性權利，則該實質性權利在安排開始時被視為一項單獨的履行義務。我們根據獨立的銷售價格將交易價格分配給物權，並在未來商品或服務轉讓或期權到期時確認收入。非實質性權利的客户期權不會產生單獨的履約義務，因此，客户未來行使期權所產生的額外對價不包括在當前合同的交易價格中。相反，期權被視為營銷要約，當被許可人行使期權時，額外的期權費用付款被確認或被確認為收入。為會計目的，不代表實質權利的期權的行使被視為單獨的合同。
合同修改：合同修改被定義為合同當事人批准的合同範圍或價格(或兩者)的變化，如合同修改，當合同當事人批准產生新的或改變合同各方現有的可強制執行的權利和義務的修改時，合同修改就存在。根據事實和情況，我們將合同修改視為以下之一：(I)單獨的合同；(Ii)終止現有合同並創建新合同；或(Iii)上述處理的組合。如果合同範圍因增加不同的承諾商品或服務而擴大，並且合同價格增加的對價金額反映了我們對額外承諾商品或服務的獨立銷售價格，則合同修改被視為單獨的合同。當合同修改不被視為單獨的合同，而剩餘的貨物或服務與合同修改之日或之前轉讓的貨物或服務不同時，我們將合同修改視為終止現有合同並創建新合同。當合同修改不被視為單獨的合同，且剩餘的貨物或服務不明確時，我們將合同修改視為現有合同的附加內容，並在累積追趕的基礎上對收入進行調整。
我們根據每份合同中的規定從我們的被許可方那裏獲得付款。預付款項及費用於收到或到期時記為遞延收入，並可能要求將收入確認推遲至未來期間，直至我們履行我們根據該等安排所承擔的義務。在適用的情況下，當我們的對價權利是無條件的時，金額被記錄為未開單收入。我們不會評估與客户訂立的合約是否有重大融資成分，如果合約開始時的預期是由持牌人付款至向持牌人轉讓承諾的貨品或服務的期間為一年或更短時間。
應計研究與開發費用
作為編制財務報表過程的一部分，我們需要估計我們的應計費用。這一過程包括審查未結合同和採購訂單，與我們的人員溝通，以確定代表我們執行的服務，並在我們尚未收到發票或以其他方式通知實際成本時，估計所執行的服務水平和服務產生的相關成本。我們的大多數服務提供商每月都會為我們提供的服務或在達到合同里程碑時向我們開出欠款發票。我們根據我們當時所知的事實和情況，在財務報表中對截至每個資產負債表日期的應計費用進行估計。我們定期與服務提供商確認我們估計的準確性，並在必要時進行調整。估計應計研究和開發費用的例子包括支付給下列人員的費用：
•與臨牀研究有關的CRO；
•與臨牀研究有關的調查地點；
•與臨牀用品的合同製造、開發和分銷相關的供應商；
•與我們的協作協議相關的協作者實體；以及
•與臨牀前開發活動相關的供應商。
我們根據我們與CRO和代表我們進行和管理這些活動的製造供應商簽訂的合同，根據我們對收到的服務和花費的努力的估計，記錄與臨牀研究和製造開發活動相關的費用。這些協議的財務條款有待商議，具體條款因合同而異。
合同，並可能導致不均衡的付款流動。在某些情況下，向我們的供應商支付的款項可能會超過所提供的服務水平，從而導致提前支付費用。其中一些合同下的付款取決於受試者的成功登記和臨牀試驗里程碑的完成等因素。在應計服務費時，我們估計每一項服務的完成時間段，並在適當的情況下與供應商的意見一起估計服務每一部分的最終完成水平，此類估計通常涉及提供完成情況替代衡量標準的司機，例如在計算臨牀試驗費用應計時登記的受試者數量和/或激活的站點數量。如果服務執行的實際時間或努力程度與我們的估計不同，我們會相應地調整應計或預付費用餘額。儘管我們預計我們的估計不會與實際發生的金額有實質性差異，但如果我們對所提供服務的狀態和時間的估計與所提供服務的實際狀態和時間不同，我們可能會報告在任何特定時期過高或過低的金額。
基於股票的薪酬
我們使用布萊克-斯科爾斯估值模型估計股票期權和員工購股計劃(“ESPP”)股票的公允價值。布萊克-斯科爾斯模型要求輸入高度主觀的假設，這些假設決定了股票獎勵的公允價值。這些假設包括：
預期期限-我們只有有限的歷史信息，無法為我們的股票期權授予制定對未來行使模式和授予後僱傭終止行為的合理預期。因此，預期期限的估計採用簡化方法，即預期期限等於期權的既得期限和原始合同期限的算術平均值。從2021年開始，我們根據歷史行為和歸屬後終止行為估計我們期權的預期期限，與使用簡化方法相比，這並未導致重大差異。
預期波動率-我們使用與期權的預期剩餘期限對應的回溯期內我們自己股票的歷史波動率，或者我們的股票在納斯達克全球市場首次報價的時間段(如果較短)來計算我們的預期股價波動率。
無風險利率-無風險利率假設是基於授予日期的零息美國國債，到期日與我們股票期權授予的預期期限一致。
預期股息-到目前為止，我們沒有宣佈或支付任何現金股息，未來也沒有任何計劃。因此，我們使用的預期股息收益率為零。
根據要求，我們會在每個授予日審查我們的估值假設，因此，我們可能會改變用於對未來期間授予的員工股票獎勵進行估值的估值假設。員工和董事的股票薪酬成本將在獎勵的授權期內確認，我們選擇使用直線歸因法。沒收在發放時進行估計，如果實際沒收與這些估計不同，則在隨後的期間進行必要的修訂。我們根據歷史經驗來估計罰沒。
限制性股票單位(“RSU”)按授予之日我們普通股的公允價值計量，並在歸屬期間使用直線歸屬法進行支出。
基於業績的RSU(“PRSU”)按授權日的公平市價進行估值。PRSU的歸屬取決於業績條件。績效條件包括：(1)具體的績效標準和(2)員工連續受僱於公司規定的一段時間，以賺取相關PRSU的轉讓權。本公司於有關表現條件被視為可能達到時，按應課税基準於所需服務期內確認與歸屬PRSU有關的補償成本。
重組
我們確認管理層承諾的與重組計劃相關的重組費用，以及發生債務時的費用。與這些活動相關，我們按公允價值記錄以下方面的重組費用：(A)合同員工離職福利，當義務與已經提供的服務相關，此類福利的權利已歸屬，並且福利的支付可能並可合理估計時，(B)一次性員工離職福利當管理層承諾終止計劃時，該計劃確定員工及其預期的離職日期，終止福利的細節完整，不太可能對計劃進行更改或撤回計劃，並已與該等員工進行溝通。以及(C)合同在其期限結束前終止時的合同終止費用。
當已經進行溝通並且不需要未來的服務時，一次性員工解僱福利被全部確認。如果需要未來的服務，費用將在剩餘的服務期間按比例入賬。合同解除時，在剩餘合同期內發生的不產生經濟效益的合同終止費用應全部入賬。
行動的結果
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度比較
收入
以下是我們的總收入摘要(以千美元為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 變化
2021 vs. 2020 | | 變化
2020 vs. 2019 |
| 2021 | | 2020 | | 2019 | $ | | % | | $ | | % |
| 協作開發收入 | $ | 4,177 | | | $ | 5,364 | | | $ | 459 | | | $ | (1,187) | | | (22.1) | % | | $ | 4,905 | | | 1,068.6 | % |
| 產品供應收入 | 907 | | | 1,501 | | | 322 | | | (594) | | | (39.6) | % | | 1,179 | | | 366.1 | % |
| 許可收入 | 5,013 | | | 706 | | | 4,500 | | | 4,307 | | | 610.1 | % | | (3,794) | | | (84.3) | % |
| 總收入 | $ | 10,097 | | | $ | 7,571 | | | $ | 5,281 | | | $ | 2,526 | | | 33.4 | % | | $ | 2,290 | | | 43.4 | % |
| | | | | | | | | | | | | |
財政2021與2020: 總收入的增長主要歸因於500萬美元的開發里程碑，KKC在日本啟動了評估Tenapanor治療高磷血癥的第三階段臨牀研究後，我們在本年度賺取了並確認為許可收入。這一增長被本年度KKC的協作開發收入和產品供應收入下降所部分抵消。
財政2020與2019: 我們收入的增加主要是由於於2019年11月簽訂的KKC協議確認的與KKC協議相關的合作開發收入增加4,900萬美元、Knight根據Knight協議實現發展里程碑而確認的許可收入0.7萬美元以及根據2017年KKC協議銷售給KKC的Tenapanor和其他材料的製造供應增加1.4萬美元，但被截至2019年12月31日止年度根據復星國際協議實現里程碑所產生的3,000萬美元收入部分抵銷。
運營費用
以下是我們的運營費用摘要(以千美元為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 變化
2021 vs. 2020 | | 變化
2020 vs. 2019 |
| 2021 | | 2020 | | 2019 | | $ | | % | | $ | | % |
| 收入成本 | $ | 1,000 | | | $ | 145 | | | $ | 600 | | | $ | 855 | | | 589.7 | % | | $ | (455) | | | (75.8) | % |
| 研發 | 91,140 | | | 65,053 | | | 71,677 | | | 26,087 | | | 40.1 | % | | (6,624) | | | (9.2) | % |
| 一般和行政 | 72,303 | | | 33,153 | | | 24,267 | | | 39,150 | | | 118.1 | % | | 8,886 | | | 36.6 | % |
| 總運營費用 | $ | 164,443 | | | $ | 98,351 | | | $ | 96,544 | | | $ | 66,092 | | | 67.2 | % | | $ | 1,807 | | | 1.9 | % |
| | | | | | | | | | | | | |
收入成本
財政2021與2020: 收入成本的增加是由於根據AZ終止協議向阿斯利康支付的費用，這與我們在KKC在日本啟動評估替那帕諾治療高磷血癥的第三階段臨牀研究所獲得的開發里程碑有關。
財政2020與2019: 截至2020年12月31日的年度，收入成本為10萬美元，與截至2019年12月31日的60萬美元相比，減少了50萬美元，降幅為75.8%。這兩個時期的收入成本是指根據阿斯利康終止協議，我們必須向阿斯利康支付的與Tenapanor相關的預付款和我們合作伙伴支付的里程碑付款部分。
研究與開發
以下是我們的研發費用摘要(以千美元為單位)：
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| 截至十二月三十一日止的年度： | | 變化
2021 vs. 2020 | | 變化
2020 vs. 2019 |
| 2021 | | 2020 | | 2019 | | $ | | % | | $ | | % |
| 外部研發費用 | $ | 56,747 | | | $ | 37,624 | | | $ | 45,989 | | | $ | 19,123 | | | 50.8 | % | | $ | (8,365) | | | (18.2) | % |
| 與員工相關的費用 | 27,268 | | | 20,911 | | | 19,466 | | | 6,357 | | | 30.4 | % | | 1,445 | | | 7.4 | % |
| 設施、設備和折舊費用 | 5,803 | | | 5,738 | | | 5,934 | | | 65 | | | 1.1 | % | | (196) | | | (3.3) | % |
| 其他 | 1,322 | | | 780 | | | 288 | | | 542 | | | 69.5 | % | | 492 | | | 170.8 | % |
| 研發費用總額 | $ | 91,140 | | | $ | 65,053 | | | $ | 71,677 | | | $ | 26,087 | | | 40.1 | % | | $ | (6,624) | | | (9.2) | % |
| | | | | | | | | | | | | |
財政2021與2020: 我們外部研發費用的增加是由於Tenapanor製造成本以及我們優化研究的推進帶來的臨牀研究成本的結果，這些成本被PHREEDOM臨牀研究的較低成本部分抵消。我們員工相關費用的增加與我們研發人員的薪酬和福利支出有關。截至2021年12月31日的12個月內，與員工相關的費用包括270萬美元的遣散費和其他與員工相關的費用，如附註11--重組對本年度報告中其他部分的財務報表作出調整。
財政2020與2019: 本公司截至2020年12月31日止年度的外部研發開支減少，主要包括與KKC研究協議相關的開支減少970萬美元，但與KKC研究協議相關的研究及一般研發開支增加300萬美元部分抵銷。在與Tenapanor相關的總體減少中，約1,100萬美元與臨牀研究成本降低有關，這是因為與我們用於控制高磷血癥的Tenapanor第三階段臨牀計劃相關的費用逐漸減少，但被2019年記錄的期間外調整所抵消，該調整使截至2019年9月30日的9個月與Tenapanor臨牀試驗相關的臨牀試驗費用減少了360萬美元；以及約290萬美元與製造費用相關，原因是與2019年相比，2020年Tenapanor的驗證相關費用減少；被與監管費用相關的增加310萬美元所抵消，其中包括向FDA支付290萬美元，用於在2020年6月提交Tenapanor的NDA，用於控制CKD成年透析患者的血磷。
一般和行政
財政2021與2020: 一般和行政費用的增加主要是因為隨着我們為Tenapanor在美國的潛在推出做準備，與我們的商業基礎設施和團隊的建設和人員配備相關的成本增加。增加的原因包括人員編制和相關人員費用以及用於提高疾病認識舉措、商業基礎設施和戰略的外部支出增加。截至2021年12月31日的12個月的一般和行政費用包括350萬美元的遣散費和其他與員工相關的費用，如附註11--重組對本年度報告中其他部分的財務報表作出調整。
財政2020與2019: 截至2020年12月31日的年度，一般和行政費用增加的主要原因是，隨着我們準備在美國推出Tenapanor，用於控制正在進行透析的CKD成年患者的血磷，與建設和配備我們的商業基礎設施和團隊相關的成本增加。增加的原因包括人員編制和相關人員費用以及用於提高疾病認識舉措、商業基礎設施和戰略的外部支出增加。
其他收入，淨額
以下是我們其他收入(費用)的摘要，淨額(以千美元為單位)：
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| 截至十二月三十一日止的年度： | | 變化
2021 vs. 2020 | | 變化
2020 vs. 2019 |
| 2021 | | 2020 | | 2019 | | $ | | % | | $ | | % |
| 利息支出 | $ | (4,502) | | | $ | (5,099) | | | $ | (5,726) | | | $ | 597 | | | (11.7) | % | | $ | 627 | | | (11.0) | % |
| 其他收入，淨額 | 687 | | | 1,568 | | | 2,352 | | | (881) | | | (56.2) | % | | (784) | | | (33.3) | % |
| 其他收入合計，淨額 | $ | (3,815) | | | $ | (3,531) | | | $ | (3,374) | | | $ | (284) | | | 8.0 | % | | $ | (157) | | | 4.7 | % |
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財政2021與2020: 利息支出的減少主要是由於我們的浮動利率定期貸款利率較低。其他收入淨額的變化主要是由於我們的投資收入減少，這在很大程度上被2021年7月28日收到FDA CRL後與我們的定期貸款協議相關的衍生債務重估所抵消。
財政2020與2019: 截至2020年12月31日止年度的利息支出減少主要是由於我們的浮動利率定期貸款利率較低。截至2020年12月31日的年度，其他收入淨額減少主要是由於投資收入減少、與我們的貸款協議相關的退出費用重估調整減少以及貨幣匯兑損失減少。
流動資金和資本資源
以下是我們的現金、現金等價物和有價證券的摘要(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 變化
2021 vs. 2020 |
| 2021 | | 2020 | | $ | | % |
| 現金和現金等價物 | $ | 72,428 | | | $ | 91,032 | | | $ | (18,604) | | | (20.4) | % |
| 短期投資 | 44,261 | | | 95,452 | | | (51,191) | | | (53.6) | % |
| 長期投資 | — | | | 2,114 | | | (2,114) | | | (100.0) | % |
| 總流動資金 | $ | 116,689 | | | $ | 188,598 | | | $ | (71,909) | | | (38.1) | % |
| | | | | | | |
截至2021年12月31日，我們擁有約1.167億美元的現金和投資。自成立以來，我們發生了運營虧損，截至2021年12月31日，我們的累計赤字為7.129億美元。我們目前的現金和投資水平不足以滿足我們在2022年2月28日提交這些財務報表後的未來12個月的計劃。這些因素使人對我們是否有能力從這些財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去產生很大的懷疑。我們計劃通過我們目前的現金和投資、IBSRELA產品發佈產生的現金、我們可能從合作伙伴那裏收到預期的里程碑付款、我們進入資本市場的能力，以及通過實施現金保存活動來減少或推遲可自由支配的支出，來滿足我們的運營現金流需求。
不能保證我們滿足運營現金流要求的努力一定會成功。如果我們目前的現金和投資以及我們滿足運營現金流要求的計劃不足以為必要的支出提供資金，並在這些財務報表發佈後至少未來12個月履行我們的義務，我們的流動性、財務狀況和業務前景將受到重大影響。這些財務報表是以持續經營為基礎編制的，並不包括在我們不能繼續作為持續經營的企業時可能需要對資產和負債的金額和分類進行的任何調整。
2020年7月，我們提交了一份於2020年8月生效的S-3表格註冊説明書，其中包含(I)我們不時在一項或多項發行中發售、發行和出售我們的普通股、優先股、債務證券、權證和/或單位的最高總髮行價為2.5億美元的基本招股説明書；及(Ii)招股説明書補充資料，説明吾等根據與Jefferies LLC(作為銷售代理)訂立的公開市場銷售協議(“2020年公開市場銷售協議”)可不時發行及出售的普通股的最高總髮行價最高為100,000,000美元的普通股。根據2020年《公開市場銷售協議》，傑富瑞作為銷售代理收取股票銷售總價的3.0%的佣金
根據2020年公開市場銷售協議出售的普通股。根據2020年公開市場銷售協議，我們累計出售了2330萬股股份，按加權平均銷售價格每股約4.30美元計算，獲得了1.0億美元的毛收入。
於2021年8月，吾等根據《註冊説明書》提交額外招股説明書補充文件，以供吾等根據吾等與Jefferies訂立的額外銷售協議(“2021年公開市場銷售協議”)不時發行及出售最高合計發行價不超過1.5億美元的普通股，根據該協議，吾等可不時透過Jefferies出售至多1.5億美元的普通股。根據2021年公開市場銷售協議，我們不需要出售股票。根據2021年公開市場銷售協議，傑富瑞作為我們的銷售代理，根據2021年公開市場銷售協議出售的普通股股票，將獲得銷售總價3.0%的佣金。截至2021年12月31日，我們已根據2021年公開市場銷售協議出售了1570萬股票，按加權平均銷售價格約為每股1.60美元計算，獲得了2500萬美元的毛收入。
2018年5月16日，我們與Solar Capital Ltd.和西聯銀行(“貸款人”)簽訂了一項貸款和擔保協議(“2018貸款協議”)。2018年貸款協議規定了5,000萬美元的定期貸款安排，到期日為2022年11月1日(“2018年定期貸款”)。2018年定期貸款的全額資金於2018年5月16日到位。在扣除結算費、法律費用和發行成本後，我們從這筆貸款中獲得了約4930萬美元的淨收益。2020年10月9日，吾等與貸款人簽訂了2018年貸款協議的修正案(“2020修正案”)，該修正案的定義和討論見附註6，借款，將我們獲準為2018年定期貸款支付純利息的日期延長12個月，至2021年12月1日。於2021年5月及7月，吾等與貸款人對2018年貸款協議(“2021年修正案”)作出額外修訂，將吾等獲準支付貸款的純利息期限延長至2021年12月1日；倘若吾等於2021年10月25日或之前未獲FDA批准本公司為控制成年CDK透析患者的血磷水平而訂立的Tenapanor保密協議，惟息期將屆滿，本金須於2021年11月1日開始償還。如果根據2021年修正案，本金必須在2021年12月1日之前開始償還，那麼第一次這樣的償還必須包括如果每月本金在2021年6月1日開始償還就應該到期的所有付款。2021年11月，根據我們2018年貸款協議的條款，我們支付了貸款的第一筆本金1,670萬美元。看見附註6，借款，在我們財務報表的附註中，包括在第二部分第8項中，以瞭解我們2018年貸款協議的詳細情況。
如中所討論的附註18--後續活動，於2022年2月23日(“截止日期”)，吾等與作為抵押品代理的SLR Investment Corp.(“代理”)及2022貸款協議所列的貸款人(統稱為“2022貸款人”)訂立貸款及擔保協議(“2022貸款協議”)。2022年貸款協議規定了優先擔保定期貸款安排，其中2750萬美元(“A期貸款”)在截止日期提供資金，我們可以在2023年7月25日或之前額外借入2250萬美元；條件是：(I)我們在2022年12月31日之前已獲得FDA批准我們的Tenapanor用於控制慢性腎臟疾病透析患者的血磷，以及(Ii)我們已經實現了2022年貸款協議中描述的某些產品收入里程碑目標(“期限B貸款”，統稱為期限A貸款和期限B貸款，“2022期限貸款”)。A期貸款資金用於償還貸款人2018年的定期貸款，如中所述附註6--借款併為我們正在進行的行動提供資金。截至截止日期，我們有2,500萬美元的2018年定期貸款未償還本金。
我們的主要現金來源是出售和發行普通股(公開發行和私募)和私募可轉換優先股，來自我們合作伙伴關係的資金和我們2018年貸款協議的資金。我們現金的主要用途一直是為運營費用提供資金，主要是研發支出和商業前支出。用於為運營費用提供資金的現金受到我們支付這些費用的時間的影響，這反映在我們的未付應付賬款和應計費用的變化中。
我們未來的撥款需求很難預測，並會視乎多項因素而定，包括：
•我們能夠從IBSRELA的銷售中產生產品收入的程度；
•我們在FDR程序下的努力是否成功，以確保我們用於高磷血癥適應症的NDA獲得批准，或者是否成功地與FDA就解決CRL中指出的NDA中的缺陷的途徑以及與該途徑相關的時間和成本達成決議；
•如果獲得批准，IBSRELA和XPHOZAH的銷售價格和是否有足夠的第三方報銷；
•IBSRELA和XPHOZAH的製造成本；
•與IBSRELA和XPHOZAH相關的銷售和營銷成本(如果獲得批准)；
•我們維持現有合作伙伴關係和建立額外合作伙伴關係、許可內/外許可、合資企業或其他類似安排以及此類協議的財務條款的能力；
•Tenapanor的銷售時間、收入和金額，或Tenapanor的特許權使用費(如果有)；
•未來任何收購或發現候選產品的現金需求；
•我們被要求或決定進行的任何臨牀試驗，用於替那帕諾或RDX013；
•對技術和市場發展作出反應所需的時間和成本；
•提交、起訴、維護、辯護和執行任何專利主張和其他知識產權的成本，包括訴訟成本和此類訴訟的結果，包括為與Tenapanor或我們的任何候選產品的開發、製造或商業化相關的其他人提出的任何侵權索賠進行辯護的成本；以及
•支付與我們的貸款和擔保協議有關的利息和本金，該協議於2022年2月與SLR投資公司簽訂。
現金流活動
下表彙總了所示期間的現金流(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 變化
2021 vs. 2020 | | 變化
2020 vs. 2019 |
| 2021 | | 2020 | | 2019 | | $ | | % | | $ | | % |
| 用於經營活動的現金淨額 | $ | (152,551) | | | $ | (81,435) | | | $ | (76,484) | | | $ | (71,116) | | | 87.3 | % | | $ | (4,951) | | | 6.5 | % |
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | 50,948 | | | (31,442) | | | 23,373 | | | 82,390 | | | (262.0) | % | | (54,815) | | | (234.5) | % |
| 融資活動提供的現金淨額 | 82,999 | | | 22,776 | | | 155,476 | | | 60,223 | | | 264.4 | % | | (132,700) | | | (85.4) | % |
| 現金及現金等價物淨(減)增 | $ | (18,604) | | | $ | (90,101) | | | $ | 102,365 | | | $ | 71,497 | | | (79.4) | % | | $ | (192,466) | | | (188.0) | % |
| | | | | | | | | | | | | |
經營活動的現金流
財政2021與2020: 在截至2021年12月31日的年度內，由於我們的淨虧損增加，在經營活動中使用的淨現金增加了7110萬美元。淨虧損的增加主要是由於與我們的商業基礎設施和團隊的建設和人員配備相關的成本，因為我們正在為預期在美國推出的Tenapanor產品做準備，以控制透析中的CKD成年患者的血磷。除了增加的淨虧損外，與我們的經營資產和負債相關的現金流量增加了870萬美元。
財政2020與2019: 在截至2020年12月31日的一年中，用於經營活動的現金淨額比上一年增加了500萬美元。導致增長的最重要因素主要是運營資產和負債變動減少620萬美元，主要是由於2019年收到的現金並報告為KKC研究協議的遞延收入，該收入於2020年確認為收入，但被非現金費用增加60萬美元和淨虧損減少60萬美元所抵消。
投資活動產生的現金流
財政2021與2020: 由於我們的投資到期日增加到超過購買投資的成本，投資活動提供的淨現金增加了8240萬美元。
財政2020與2019: 截至2020年12月31日止年度，投資活動提供的現金淨額較截至2019年12月31日止年度減少5,480萬美元。這一減少可歸因於4820萬美元
可供出售投資的購買量增加，短期投資到期和贖回的收益減少660萬美元。
融資活動產生的現金流
財政2021與2020: 融資活動提供的淨現金增加了6020萬美元，這是因為根據我們在市場上的發售發行我們的普通股獲得的淨收益，這部分被我們應付貸款的本金償還所抵消。
財政2020與2019: 融資活動提供的淨現金減少在截至2020年12月31日的年度內，與截至2019年12月31日的年度相比，SED增加1.327億美元。這一減少主要是由於2019年收到的與承銷的公開發行計劃有關的淨收益1.349億美元，但在2020年沒有再次出現。與2019年相比，2020年收到的240萬美元淨額外收益部分抵消了這一減少，這些收益來自根據我們與Jefferies LLC的市場銷售協議出售我們的普通股、員工股票計劃購買和期權行使，以及與KKC的私募中2019年出售普通股。
較小的報告公司和非加速提交者狀態
2018年6月28日，美國證券交易委員會通過修正案，提高了較小報告公司定義中的門檻，從而確定了我們是否有資格成為報告公司。我們選擇反映這一決心，並利用SRC在通過後提交的文件中提供的大部分披露便利。2020年3月12日，美國證券交易委員會修改了規則，允許年收入低於1.00億美元、公開發行規模低於7.0億美元的SRC符合非加速申報資格。作為一家非加速申報機構，我們不需要就截至2020年12月31日期間的財務報告內部控制徵求獨立審計師的意見。
2021年6月30日，我們的公開發行超過了7.0億美元，因此，從2021年12月31日起，我們不再符合SRC的資格，而被認為是大型加速申請機構。本年度報告中的10-K表格所包含的披露內容已相應擴大。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
在我們的正常業務過程中，我們會受到市場風險的影響，包括通過我們的投資帶來的利率波動風險。然而，我們的投資政策的目標是保護資本、滿足流動性需求和對現金的受託控制。為了在不承擔重大市場風險的情況下實現收入最大化的目標，我們將多餘的現金和現金等價物保留在貨幣市場基金和短期債務證券中。由於我們的現金等價物的到期日較短，我們認為利率下降不會對我們的現金等價物的公允價值產生任何實質性的負面影響。
截至2021年12月31日，我們擁有1.167億美元的現金、現金等價物和有價證券，其中包括銀行存款和貨幣市場基金，以及由非抵押消費者應收賬款擔保的高質量固定收益工具，包括公司債券、商業票據和資產支持證券。我們短期投資的信用評級必須被標準普爾和穆迪投資者服務公司評為A-1/P-1級或更高評級。資產支持證券的評級必須為AAA/AAA。貨幣市場基金的評級必須為AAAM/AAA。這種賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險。然而，由於我們的投資是高質量和短期的，我們認為我們對利率風險的敞口並不大，如上所述，市場利率10%的變動不會對我們的投資組合的總價值產生重大影響。我們不以交易或投機為目的進行投資。
我們在2018年貸款協議下的借款和我們對貨幣市場賬户的投資承受着利率波動的風險，貨幣市場賬户的利率是浮動的。2018年貸款協議下的借款利息相當於一個月倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)加7.45%的年利率。假設一個月LIBOR比當前一個月LIBOR利率高出100個基點，將使我們在截至2021年12月31日的一年中的利息支出增加約50萬美元。根據2018年貸款協議，截至2021年12月31日，我們的未償還本金總額為3230萬美元。
外幣兑換風險
我們的大部分交易都是以美元計價的。然而，我們確實有某些交易是以美元以外的貨幣計價的，主要是瑞士法郎和歐元，因此我們面臨外匯風險。美元對其他貨幣價值的波動影響到與有限數量的製造活動有關的報告的費用、資產和負債金額。
我們不會使用衍生金融工具進行投機交易，亦不會對衝外幣匯率風險，以完全抵銷外幣匯率變動對盈利的影響。我們遠期外匯合約的交易對手是信譽良好的商業銀行，這將交易對手違約的風險降至最低。
截至2021年12月31日，我們沒有未平倉遠期外匯合約。
項目8.財務報表和補充數據
Ardelyx，Inc.
財務報表索引
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獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：42) | 70 |
資產負債表 | 72 |
經營性報表和全面虧損 | 73 |
股東權益表 | 74 |
現金流量表 | 75 |
財務報表附註 | 76 |
獨立註冊會計師事務所報告
致Ardelyx，Inc.股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
我們審計了Ardelyx，Inc.(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的資產負債表，截至2021年12月31日的三個年度的相關經營報表和全面虧損、股東權益和現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中確立的標準，對公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制進行了審計，我們於2022年2月28日發佈的報告對此發表了無保留意見。
公司作為一家持續經營企業繼續經營的能力
所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如財務報表附註2所述，公司因經營而遭受經常性虧損，並表示對公司作為持續經營企業的持續經營能力存在很大懷疑。附註2還説明瞭管理層對事件和條件的評價以及管理層關於這些事項的計劃。財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
| | | | | |
| | 重組活動的會計核算
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| 有關事項的描述 | 於2021年，在分別收到FDA的完整回覆函及與FDA的A類審查會議結束後，本公司與分別於2021年8月和2021年10月實施的兩項重組計劃相關的重組費用為620萬美元。在這些費用中，270萬美元記錄在研發費用中，350萬美元記錄在一般和行政費用中。此外，在2021年11月，就其宣佈的在2022年推出IBSRELA的計劃，公司保留了某些員工，這些員工的職位最初是作為2021年10月重組計劃的一部分而被取消的。如財務報表附註11所述，重組活動主要包括通過取消公司的研究機構及其商業銷售和營銷機構而進行的裁員。這些行動導致了重組費用，其中包括一次性員工解僱福利和遣散費，以及其他與員工相關的成本。截至2021年12月31日，該公司應計重組費用的負債為50萬美元。
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| 審計公司的重組費用尤其具有挑戰性，因為年內實施了多項重組計劃，為不同職級和羣體的受影響員工批准了各種一次性離職福利安排，為剩餘員工批准了各種留任計劃，以及公司後來決定保留某些員工的影響，這些員工的職位最初是作為2021年10月重組計劃的一部分被取消的。這要求本公司對實施的多項重組計劃保持完整的記錄，評估和評估執行的各種遣散費協議和保留計劃之間的差異，並在確定財務報表中重組費用的確認、分類和披露的時機時應用適用的技術會計指導。此外，公司需要分析並確保由於重組活動和不斷變化的業務需求而記錄的任何合同終止成本的完整性。
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| 我們是如何在審計中解決這個問題的 | 為測試重組費用及應計重組費用的年終負債，我們的審核程序包括瞭解已獲批准的重組計劃及評估所產生的重組費用的會計處理、確認時間及分類。此外，我們測試了管理層分析和計算重組費用以及應計重組費用的年終負債時使用的基礎數據的準確性和完整性，方法是就相關細節與證明文件達成一致。我們審查了管理層對合同終止成本的分析，以確定是否有任何金額需要記錄或應計為本年度的重組費用。 我們還會見了內部財務和法律人員，以瞭解已批准的重組計劃的性質和全面範圍，並檢查和評估了已執行的遣散費協議和留任計劃樣本的條款和條件的會計處理情況。此外，我們還測試了與重組活動相關的後續現金支付。此外，我們還對財務報表中重組費用的分類和披露進行了測試。 |
/s/ 安永律師事務所
自2009年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
加利福尼亞州紅杉城
2022年2月28日
Ardelyx，Inc.
資產負債表
(單位為千，不包括每股和每股金額)
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2021 | | 2020 |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 72,428 | | | $ | 91,032 | |
| 短期投資 | 44,261 | | | 95,452 | |
| 應收賬款 | 502 | | | — | |
| 預付費用和其他流動資產 | 16,458 | | | 8,202 | |
| 流動資產總額 | 133,649 | | | 194,686 | |
| 財產和設備，淨額 | 2,362 | | | 1,936 | |
| 長期投資 | — | | | 2,114 | |
| 使用權資產 | 12,752 | | | 2,274 | |
| 其他資產 | 1,150 | | | 552 | |
| 總資產 | $ | 149,913 | | | $ | 201,562 | |
| 負債和股東權益 | | | |
| 流動負債： | | | |
| 應付帳款 | $ | 4,277 | | | $ | 5,626 | |
| 應計薪酬和福利 | 5,422 | | | 5,672 | |
| 經營租賃負債的當期部分 | 3,492 | | | 2,117 | |
| 應付貸款，本期部分 | 32,264 | | | 4,167 | |
| 遞延收入 | — | | | 4,177 | |
| 應計費用和其他流動負債 | 7,366 | | | 6,657 | |
| 流動負債總額 | 52,821 | | | 28,416 | |
| 經營租賃負債，扣除當期部分 | 9,748 | | | 413 | |
| 應付貸款，扣除當前部分後的淨額 | — | | | 46,621 | |
| 遞延收入，非流動 | 4,727 | | | — | |
| 總負債 | 67,296 | | | 75,450 | |
| 承付款和或有事項(附註17) | | | |
| 股東權益： | | | |
優先股，$0.0001票面價值；5,000,000授權股份；不是分別於2021年12月31日和2020年12月31日發行和發行的股票。 | — | | | — | |
普通股，$0.0001票面價值；300,000,000授權股份；130,182,535和93,599,975分別於2021年12月31日和2020年12月31日發行和發行的股票。 | 13 | | | 9 | |
| 額外實收資本 | 795,540 | | | 680,872 | |
| 累計赤字 | (712,930) | | | (554,765) | |
| 累計其他綜合收益(虧損) | (6) | | | (4) | |
| 股東權益總額 | 82,617 | | | 126,112 | |
| 總負債和股東權益 | $ | 149,913 | | | $ | 201,562 | |
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
Ardelyx，Inc.
經營報表和全面虧損
(單位為千，不包括每股和每股金額)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 收入： | | | | | |
| 協作開發收入 | $ | 4,177 | | | $ | 5,364 | | | $ | 459 | |
| 產品供應收入 | 907 | | | 1,501 | | | 322 | |
| 許可收入 | 5,013 | | | 706 | | | 4,500 | |
| 總收入 | 10,097 | | | 7,571 | | | 5,281 | |
| 運營費用： | | | | | |
| 收入成本 | 1,000 | | | 145 | | | 600 | |
| 研發 | 91,140 | | | 65,053 | | | 71,677 | |
| 一般和行政 | 72,303 | | | 33,153 | | | 24,267 | |
| 總運營費用 | 164,443 | | | 98,351 | | | 96,544 | |
| 運營虧損 | (154,346) | | | (90,780) | | | (91,263) | |
| 利息支出 | (4,502) | | | (5,099) | | | (5,726) | |
| 其他收入，淨額 | 687 | | | 1,568 | | | 2,352 | |
| 扣除所得税準備前的虧損 | (158,161) | | | (94,311) | | | (94,637) | |
| 所得税撥備 | 4 | | | 2 | | | 303 | |
| 淨虧損 | $ | (158,165) | | | $ | (94,313) | | | $ | (94,940) | |
| 每股普通股基本虧損和攤薄後淨虧損 | $ | (1.52) | | | $ | (1.05) | | | $ | (1.47) | |
| 用於計算每股淨虧損的股份--基本和攤薄 | 104,205,645 | | | 89,582,138 | | | 64,478,066 | |
| 綜合損失： | | | | | |
| 淨虧損 | $ | (158,165) | | | $ | (94,313) | | | $ | (94,940) | |
| 可供出售證券的未實現(虧損)收益 | (2) | | | (24) | | | 58 | |
| 綜合損失 | $ | (158,167) | | | $ | (94,337) | | | $ | (94,882) | |
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
Ardelyx，Inc.
股東權益表
(單位為千，不包括份額)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 其他內容
已繳費
資本 | | 累計
赤字 | | 累計
其他
全面
(虧損)收入 | | 總計
股東的
權益 |
| 股票 | | 金額 | | | | |
| 截至2018年12月31日的餘額 | 62,516,627 | | | $ | 6 | | | $ | 481,357 | | | $ | (365,512) | | | $ | (38) | | | $ | 115,813 | |
| 員工購股計劃下普通股的發行 | 160,744 | | | — | | | 396 | | | — | | | — | | | 396 | |
| 發行服務普通股 | 113,136 | | | — | | | 312 | | | — | | | — | | | 312 | |
| 行使期權時發行普通股 | 68,062 | | | — | | | 178 | | | — | | | — | | | 178 | |
| 在歸屬限制性股票單位時發行普通股 | 85,609 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | 9,936 | | | — | | | — | | | 9,936 | |
| 可供出售證券的未實現收益 | — | | | — | | | — | | | — | | | 58 | | | 58 | |
| 在承銷的公開發行時發行普通股，扣除發行成本 | 23,000,000 | | | 3 | | | 134,924 | | | — | | | — | | | 134,927 | |
| 私募發行普通股，扣除發行成本 | 2,873,563 | | | — | | | 19,975 | | | — | | | — | | | 19,975 | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | (94,940) | | | — | | | (94,940) | |
| 截至2019年12月31日的餘額 | 88,817,741 | | | $ | 9 | | | $ | 647,078 | | | $ | (460,452) | | | $ | 20 | | | $ | 186,655 | |
| 員工購股計劃下普通股的發行 | 169,931 | | | — | | | 834 | | | — | | | — | | | 834 | |
| 發行服務普通股 | 42,403 | | | — | | | 310 | | | — | | | — | | | 310 | |
| 行使期權時發行普通股 | 445,942 | | | — | | | 1,020 | | | — | | | — | | | 1,020 | |
| 在歸屬限制性股票單位時發行普通股 | 866,528 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | 10,583 | | | — | | | — | | | 10,583 | |
| 可供出售證券的未實現收益 | — | | | — | | | — | | | — | | | (24) | | | (24) | |
| 在市場上發行普通股 | 3,257,430 | | | — | | | 21,047 | | | — | | | — | | | 21,047 | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | (94,313) | | | — | | | (94,313) | |
| 2020年12月31日的餘額 | 93,599,975 | | | $ | 9 | | | $ | 680,872 | | | $ | (554,765) | | | $ | (4) | | | $ | 126,112 | |
| 員工購股計劃下普通股的發行 | 386,664 | | | — | | | 819 | | | — | | 0 | — | | | 819 | |
| 發行服務普通股 | 25,989 | | | — | | | 190 | | | — | | | — | | | 190 | |
| 行使期權時發行普通股 | 331,310 | | | — | | | 584 | | | — | | | — | | | 584 | |
| 在歸屬限制性股票單位時發行普通股 | 167,158 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 為股權獎勵的淨股份結算支付的税款 | — | | | — | | | (106) | | | — | | | — | | | (106) | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | 12,039 | | | — | | | — | | | 12,039 | |
| 可供出售證券的未實現收益 | — | | | — | | | — | | | — | | | (2) | | | (2) | |
| 在市場上發行普通股 | 35,671,439 | | | 4 | | | 101,142 | | | — | | | — | | | 101,146 | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | (158,165) | | | — | | | (158,165) | |
| 截至2021年12月31日的餘額 | 130,182,535 | | | $ | 13 | | | $ | 795,540 | | | $ | (712,930) | | | $ | (6) | | | $ | 82,617 | |
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
Ardelyx，Inc.
現金流量表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 經營活動 | | | | | |
| 淨虧損 | $ | (158,165) | | | $ | (94,313) | | | $ | (94,940) | |
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | | | | | |
| 折舊費用 | 1,441 | | | 1,824 | | | 2,501 | |
| 遞延融資成本攤銷 | 638 | | | 496 | | | 670 | |
| 攤銷服務遞延報酬 | 240 | | | 313 | | | 309 | |
| 攤銷投資證券的(折價)溢價 | 488 | | | (92) | | | (698) | |
| 非現金租賃費用 | 3,085 | | | 2,147 | | | 1,839 | |
| 基於股票的薪酬 | 12,039 | | | 10,583 | | | 9,936 | |
| 衍生工具負債的變動 | (678) | | | 407 | | | 436 | |
| 與債務貼現增值相關的非現金利息 | 283 | | | 413 | | | 478 | |
| 經營性資產和負債變動情況： | | | | | |
| 未開賬單的收入 | — | | | 750 | | | 4,250 | |
| 應收賬款 | (502) | | | — | | | 85 | |
| 預付費用和其他資產 | (8,904) | | | (4,653) | | | 93 | |
| 應付帳款 | (1,349) | | | 3,439 | | | 39 | |
| 應計薪酬和福利 | (250) | | | 1,219 | | | 1,730 | |
| 經營租賃負債 | (2,853) | | | (2,604) | | | (1,892) | |
| 應計負債和其他負債 | 1,386 | | | (1,000) | | | (5,861) | |
| 遞延收入 | 550 | | | (364) | | | 4,541 | |
| 用於經營活動的現金淨額 | (152,551) | | | (81,435) | | | (76,484) | |
| 投資活動 | | | | | |
| 投資到期和贖回所得收益 | 125,550 | | | 119,734 | | | 126,369 | |
| 購買投資 | (72,735) | | | (150,852) | | | (102,671) | |
| 購置財產和設備 | (1,867) | | | (324) | | | (325) | |
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | 50,948 | | | (31,442) | | | 23,373 | |
| 融資活動 | | | | | |
| 扣除發行成本後的包銷公開發行收益 | — | | | — | | | 134,927 | |
| 私募發行普通股所得收益，扣除發行成本 | — | | | — | | | 19,975 | |
| 在市場上發行普通股所得的收益，扣除發行成本 | 101,146 | | | 21,047 | | | — | |
| 根據股權激勵和股票購買計劃發行普通股的收益 | 1,403 | | | 1,854 | | | 574 | |
| 償還應付貸款本金 | (19,444) | | | — | | | — | |
| 應付貸款付款，扣除發行成本 | — | | | (125) | | | — | |
| 支付與股權獎勵的股票淨額結算相關的税款 | (106) | | | — | | | — | |
| 融資活動提供的現金淨額 | 82,999 | | | 22,776 | | | 155,476 | |
| 現金及現金等價物淨(減)增 | (18,604) | | | (90,101) | | | 102,365 | |
| 期初現金及現金等價物 | 91,032 | | | 181,133 | | | 78,768 | |
| 期末現金及現金等價物 | $ | 72,428 | | | $ | 91,032 | | | $ | 181,133 | |
| 補充披露現金流量信息： | | | | | |
| 支付利息的現金 | $ | 3,469 | | | $ | 4,200 | | | $ | 4,920 | |
| 繳納所得税的現金 | $ | 4 | | | $ | 1 | | | $ | 2 | |
| 補充披露非現金活動： | | | | | |
| 以租賃義務換取的使用權資產 | $ | 1,604 | | | $ | 450 | | | $ | 5,810 | |
| 發行服務普通股 | $ | 190 | | | $ | 310 | | | $ | 312 | |
| | | | | |
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
Ardelyx，Inc.
財務報表附註
1.陳述的組織和基礎
Ardelyx公司(“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”)是一家生物製藥公司，成立的使命是發現、開發和商業化創新的一流藥物，以滿足重大的未得到滿足的醫療需求。這包括患有便祕的腸易激綜合徵(IBS-C)的成人患者、因血磷升高或高磷血癥而進行透析的成人慢性腎臟疾病(CKD)患者，以及血鉀升高或高血鉀的成人CKD患者和/或心力衰竭患者。
我們的業務是在一業務部分，即生物製藥產品的開發和計劃商業化。
2. 重要會計政策摘要
陳述的基礎
所附財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。
前期誤差
結合我們對截至2019年6月30日和截至6月30日的六個月的財務報表的審查，我們更正了與臨牀試驗應計項目會計相關的錯誤，這些錯誤導致在截至2018年12月31日的年度內多報了研發費用。具體地説，管理層得出結論，在截至2018年12月31日的一年中，我們記錄的研發費用被誇大了#美元。3.6截至2018年12月31日，我們的應計費用和其他流動負債被誇大了同樣的金額。我們根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)員工會計公告第108號分析了這些錯誤的潛在影響，並在量化本年度財務報表中的錯誤陳述時考慮了前一年錯誤陳述的影響，得出的結論是，雖然這些錯誤對我們截至2019年6月30日和截至2019年6月30日的六個月的財務報表具有重大影響，但對錯誤的糾正不會對2019年和2018年的全年業績產生重大影響，也不會影響財務業績的趨勢。因此，我們減少了應計負債和其他負債#美元。3.6百萬美元，並記錄了累計調整數$3.6在2019年的運營和綜合虧損報表中減少研發費用。
預算的使用
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和判斷，以影響財務報表和附註中報告的金額。管理層持續評估其估計，包括與收入確認、臨牀試驗應計項目、合同製造應計項目、資產和負債公允價值、所得税和基於股票的薪酬相關的估計。管理層根據過往經驗及管理層認為在當時情況下合理的其他各種特定市場及相關假設作出估計。實際結果可能與這些估計大相徑庭。
流動性
截至2021年12月31日，我們的現金和投資約為116.7百萬美元。我們自成立以來就出現了運營虧損，截至2021年12月31日，我們的累計虧損為$712.9百萬美元。我們目前的現金和投資水平不足以滿足我們在這些財務報表發佈後的未來12個月的計劃。這些因素使人對我們是否有能力從這些財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去產生很大的懷疑。我們計劃通過我們目前的現金和投資、IBSRELA產品發佈產生的現金、我們可能從合作伙伴那裏收到預期的里程碑、我們進入資本市場的能力，以及通過實施現金保存活動來減少或推遲可自由支配的支出，來滿足我們的運營現金流需求。
不能保證我們滿足運營現金流要求的努力一定會成功。如果我們目前的現金和投資以及我們滿足運營現金流要求的計劃不足以為必要的支出提供資金，並在這些財務報表發佈後至少12個月內履行我們的義務，
我們的流動資金、財務狀況和業務前景都將受到重大影響。這些財務報表是以持續經營為基礎編制的，並不包括在我們不能繼續作為持續經營的企業時可能需要對資產和負債的金額和分類進行的任何調整。
現金和現金等價物
我們將所有在購買日原始到期日為90天或更短的高流動性投資視為現金等價物。
短期投資
短期投資包括被歸類為可供出售的債務證券，自收購之日起到期日超過90天，但不到一年。短期投資以市場報價為基礎，按公允價值列賬。可供出售證券的未實現收益和虧損包括在收益中，並在我們的資產負債表上作為信貸損失準備金報告。可供出售證券的成本是根據特定識別方法計算的。
信用風險集中
可能使我們面臨嚴重集中信用風險的金融工具主要包括現金、現金等價物、短期投資和應收賬款。在交易對手違約的情況下，我們面臨信用風險，範圍與其資產負債表中記錄的金額相當。現金、現金等價物和短期投資通過美國的銀行和其他金融機構進行投資。
外幣
我們通過購買外幣來管理我們的外幣敞口。我們主要以美元開展業務；然而，我們的部分費用和資本活動是以外幣進行交易的，這可能會受到匯率波動的影響，這可能會影響現金或收益。我們一直處於虧損狀態，因此我們的首要目標是保存和管理現金。我們通常有兩種方法可以管理合同簽訂時外匯波動的現金流風險：(I)我們可以在合同執行時全部或部分購買外國資金，或(Ii)我們可以在合同執行時獲得全部或部分購買此類資金的權利，即從適當的銀行獲得遠期合同，以在特定時間點獲得利息貨幣。我們可能用來對衝風險的衍生工具一般不應被指定為現金流量對衝，因此，其公允價值的變化將在我們的經營報表和全面虧損的其他收益(費用)淨額中記錄。遠期外幣兑換合同的公允價值將使用當前匯率和利率進行估計，並考慮到交易對手目前的信譽。
財產和設備
財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷列報。折舊是用直線法計算各自資產的估計使用年限，其範圍一般為三至五年。租賃改進按估計可用年限或相關剩餘租賃期中較短者攤銷。
長期資產減值準備
當事件或環境變化顯示資產可能無法收回時，包括財產及設備在內的長期資產的賬面價值會被檢視以計提減值。當預期因使用資產及其最終處置而產生的估計未來未貼現現金流量總額少於資產的賬面金額時，確認減值損失。減值(如有)將使用貼現現金流量或其他適當的公允價值計量進行評估。在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度中，我們認識到不是減值損失。
所得税
我們採用資產負債法來核算所得税。根據這種方法，遞延税項資產和負債是根據財務報告與資產和負債的税基之間的差異來確定的，並使用頒佈的税率和法律進行計量，這些税率和法律將在差異預期逆轉時生效。當遞延税項資產的部分或全部很可能無法變現時，提供估值準備。
收入確認
2018年1月1日，我們通過了財務會計準則委員會(FASB)會計準則更新(ASU)第2014-9號，與客户的合同收入(主題606)和相關修訂(“ASC 606”)，採用修正的追溯基礎，導致對通過日的期初累計赤字餘額進行調整。由於採用了新準則，我們於2018年1月1日記錄如下：(1)流動資產項下的未開賬單收入為#美元5.0代表與京華麒麟有限公司(前稱Kyowa Hakko麒麟Co.，Ltd.)(前身為Kyowa Hakko麒麟Co.，Ltd.)的許可協議下第一個里程碑相關的未來應收賬款，KKC隨後實現並於2019年2月收回，從而將未開單收入餘額減少至零，(2)流動負債下未收取的許可費#美元1.0根據我們與阿斯利康的終止協議，代表與阿斯利康AB(“阿斯利康”)相關的相應未來應付款項百萬美元，當KKC達到里程碑時，該協議被重新分類為應付賬款，並隨後於2019年第二季度支付給阿斯利康，以及(Iii)相關的累計赤字減少約$4.0新準則允許提早確認具有某些標準的里程碑的收入，並且還包含與先前會計準則不同的與里程碑相關的確認標準。
我們的收入主要來自與客户的研究和協作以及許可協議。協議中的商品和服務可能包括授予使用我們的技術的許可證、提供與候選產品的研發相關的服務、製造服務以及參與聯合指導委員會。這些安排的條款通常包括向我們支付以下一項或多項：不可退還的預付許可費；研究、開發、監管和商業里程碑付款；研究和開發服務的報銷；期權付款；某些成本的報銷；製造供應服務的付款；以及未來許可產品淨銷售的版税。
當與同一客户同時或幾乎同時簽訂兩份或兩份以上合同時，我們將對合同進行評估，以確定這些合同是否應被視為單一安排。如果符合下列一項或多項標準，合同即被合併並作為單一安排入賬：(1)合同作為具有單一商業目標的一攬子合同進行談判；(2)在一份合同中支付的對價金額取決於另一份合同的價格或履約情況；或(3)合同中承諾的貨物或服務(或每份合同中承諾的某些貨物或服務)是單一履約義務。
在確定在我們履行每項協議下的義務時應確認的適當收入數額時，管理層執行以下步驟：(I)確定合同中承諾的貨物或服務；(Ii)確定承諾的貨物或服務是否是履約義務，包括它們在合同中是否不同；(Iii)交易價格的衡量，包括可變對價的限制；(Iv)將交易價格分配給履約義務；以及(V)當我們履行每項履約義務時確認收入。作為與客户合同會計的一部分，我們制定了一些假設，這些假設需要判斷，以確定承諾的貨物和服務是否代表不同的履約義務，以及合同中確定的每項履約義務的獨立銷售價格。這種評估是主觀的，要求我們對承諾的貨物和服務以及這些貨物和服務是否可與合同的其他方面分開作出判斷。此外，確定履行義務的獨立銷售價格需要重大判斷，當承諾商品或服務的可觀察價格不可用時，我們考慮相關假設以估計獨立銷售價格，如適用，包括市場條件、開發時間表、技術和監管成功的可能性、人員成本的報銷率、預測收入、產品銷售價格的潛在限制和折扣率。
我們運用判斷來確定是否在某一時間點或隨時間履行了一項綜合履約義務，如果隨着時間的推移，我們將得出為確認收入而應用的衡量進展的適當方法。我們在每個報告期評估進度指標，並作為與進度變化指標相關的估計，相應地調整相關收入確認。我們估計的進度指標的變化預期會被計入會計估計的變化。我們通過使用投入衡量指標來衡量完全履行績效義務的進度，從而確認協作收入。為了確認研發期間的收入，我們衡量了到目前為止發生的實際成本與履行業績義務所需的總預期成本的比較。收入在項目成本發生時確認。我們將在每個報告期重新評估履行履約義務的預期成本估計數，並對任何重大變化進行調整。
在滿足收入確認標準之前收到的金額在我們的資產負債表中作為合同負債記錄。如果相關的履約債務預計將在未來12個月內清償，它將被歸類為流動負債。在收到前確認為收入的金額在我們的資產負債表中記錄為合同資產。如果我們
預計在未來12個月內擁有無條件收取對價的權利，它將被歸類為流動資產。為與客户簽訂的每一份合同提供淨合同資產或淨負債。
里程碑付款：在包括髮展里程碑付款的每項安排開始時，我們評估里程碑是否被認為有可能達到，並使用最可能金額法估計交易價格中包含的金額。可變對價金額計入交易價格，只要已確認的累計收入金額可能不會發生重大逆轉，且與可變對價相關的不確定性隨後得到解決。不在我們或被許可方控制範圍內的里程碑付款，如監管批准，在收到這些批准之前不被認為是有可能實現的。然後，交易價格按相對獨立的銷售價格分配給每一項履約義務，為此，我們將收入確認為或當合同下的履約義務得到履行時。於其後每個報告期結束時，吾等會重新評估達成該等發展里程碑及任何相關限制的可能性，並於有需要時調整對整體交易價格的估計。任何此類調整均按累積追趕原則入賬，這將影響調整期內的收益。
製造業供應服務：包括由客户酌情決定未來為臨牀開發或商業供應提供藥物物質或藥物產品的承諾的安排通常被視為備選方案。我們評估這些選項是否為被許可人提供了實質性的權利，如果是，則將其作為單獨的履約義務入賬。如果我們有權在客户行使這些選擇權時獲得額外的付款，當客户獲得對貨物的控制權時，任何付款都將記錄在產品供應收入中，這是在交貨時。
版税：對於包括基於銷售的特許權使用費的安排，包括基於銷售水平的里程碑付款，並且如果許可被視為與特許權使用費相關的主要項目，我們將在(I)發生相關銷售時或(Ii)部分或全部特許權使用費分配給的履約義務已經履行(或部分履行)時確認收入。到目前為止，我們還沒有確認從其任何特許安排中產生的任何專營權費收入。
知識產權許可證：如果授予客户使用我們知識產權的許可被確定有別於協議中確定的其他履行義務，我們將確認在許可轉讓給被許可人且被許可人能夠使用許可並從中受益時分配給許可的對價收入。對於與其他承諾捆綁在一起的許可證，我們應用判斷來評估合併履行義務的性質，以確定合併履行義務是隨着時間的推移還是在某個時間點得到履行，如果隨着時間的推移，則確定衡量進展的適當方法，以便確認與分配給履行義務的對價相關的收入。
選項：客户選擇權，例如允許被許可人選擇研究、開發和商業化特許化合物的選擇權，在合同開始時進行評估，以確定這些選擇權是否向客户提供了實質性權利(即免費或打折提供的任選商品或服務)。如果客户選擇權代表一項實質性權利，則該實質性權利在安排開始時被視為一項單獨的履行義務。本公司根據獨立銷售價格將交易價格分配給材料權利，收入在未來商品或服務轉讓或期權到期時確認。非實質性權利的客户期權不會產生單獨的履約義務，因此，客户未來行使期權所產生的額外對價不包括在當前合同的交易價格中。相反，期權被視為營銷要約，當被許可人行使期權時，額外的期權費用付款被確認或被確認為收入。為會計目的，不代表實質權利的期權的行使被視為單獨的合同。
合同修改：合同修改被定義為合同當事人批准的合同範圍或價格(或兩者)的變化，如合同修改，當合同當事人批准產生新的或改變合同各方現有的可強制執行的權利和義務的修改時，合同修改就存在。根據事實和情況，我們將合同修改視為以下之一：(I)單獨的合同；(Ii)終止現有合同並創建新合同；或(Iii)上述處理的組合。如果合同範圍因增加不同的承諾商品或服務而擴大，並且合同價格增加的對價金額反映了我們對額外承諾商品或服務的獨立銷售價格，則合同修改被視為單獨的合同。當合同修改不被視為單獨的合同，而剩餘的貨物或服務與合同修改之日或之前轉讓的貨物或服務不同時，我們將合同修改視為終止現有合同並創建新合同。當合同修改不被視為單獨的合同，且剩餘的貨物或服務不明確時，我們將合同修改視為現有合同的附加內容，並在累積追趕的基礎上對收入進行調整。
我們從每份合同中確定的被許可人那裏獲得付款。預付款項及費用於收到或到期時記為遞延收入，並可能要求將收入確認推遲至未來期間，直至我們履行我們根據該等安排所承擔的義務。在適用的情況下，當我們的對價權利是無條件的時，金額被記錄為應收賬款或未開出賬單的收入。我們不會評估與客户訂立的合約是否有重大融資成分，如果合約開始時的預期是由持牌人付款至向持牌人轉讓承諾的貨品或服務的期間為一年或更短時間。
研發成本
研發成本計入已發生的支出，包括為推進我們的研發活動而產生的成本，包括工資和相關員工福利、與臨牀試驗相關的成本、與商業化前製造活動相關的成本(如製造工藝驗證活動和臨牀藥物供應的生產)、非臨牀研發活動、監管活動、與研究相關的管理費用以及支付給外部服務提供商和代表我們進行某些研發活動的合同研究和製造組織的費用。
應計研究與開發費用
我們被要求在每個報告期結束時估計我們的應計費用。這一過程包括審查未結合同和採購訂單，與我們的人員溝通，以確定已代表我們執行的服務，並在我們尚未收到發票或以其他方式通知實際成本時，估計所執行的服務水平和服務產生的相關成本。我們的大多數服務提供商都會為所提供的服務或在達到合同里程碑時提交拖欠發票。我們根據我們當時所知的事實和情況，在財務報表中對截至每個資產負債表日期的應計費用進行估計。我們定期與我們的服務提供商確認我們估計的準確性，並在必要時進行調整。估計應計研究和開發費用的例子包括支付給下列人員的費用：
•與臨牀研究有關的合同研究機構(CRO)；
•與臨牀研究有關的調查地點；
•與臨牀用品的產品製造、開發和分銷有關的供應商；以及
•與臨牀前開發活動相關的供應商。
我們根據與代表我們進行和管理臨牀研究和製造開發活動的多個CRO和製造供應商的合同，根據我們對收到的服務和花費的努力的估計，記錄與臨牀研究和製造開發活動相關的費用。這些協議的財務條款有待談判，不同的合同各不相同，並可能導致付款不均衡。在某些情況下，向我們的供應商支付的款項可能會超過所提供的服務水平，從而導致提前支付費用。其中一些合同下的付款取決於受試者的成功登記和臨牀試驗里程碑的完成等因素。在收取服務費時，我們會估計提供服務的時間段、科目的註冊人數、活躍網站的數目，以及每段期間的努力程度。如果實際執行服務的時間或努力程度與我們的估計不同，我們將相應調整應計或預付費用餘額。
庫存
我們認為，對候選產品的監管批准是不確定的，在監管批准之前製造的產品可能不會銷售，除非獲得監管批准。我們在執行製造過程時，將在監管批准之前發生的候選產品的製造成本作為研發費用支出。如果產品獲得監管部門的批准，並且我們有計劃將批准的產品投入商業使用，我們將開始將與批准的產品相關的製造成本計入庫存。儘管我們於2019年9月從食品和藥物管理局(FDA)獲得了用於治療成人IBS-C的IBSRELA(Tenapanor)的批准，但我們當時並不打算將IBSRELA商業化推出，因此繼續支付Tenapanor的製造成本，Tenapanor也在開發中，用於另一種尚未獲得FDA批准的適應症。2021年11月30日，我們做出了決定，並宣佈了將IBSRELA商業化推出的計劃，因此，在2021年12月，我們開始在與IBSRELA相關的製造過程完成時將這些過程的成本資本化。12月份沒有與IBSRELA相關的製造工藝完成，導致2021年12月31日沒有庫存餘額。
基於股票的薪酬
我們根據估計的公允價值確認所有基於股票支付給員工、非員工和董事的薪酬支出。對於員工和非員工股票期權，我們使用Black-Scholes期權定價模型確定授予日期獎勵的公允價值，並通常在各自獎勵的歸屬期間以直線基礎將公允價值確認為基於股票的薪酬支出。對於限制性股票和基於業績的限制性股票，在它們可能的範圍內，這些獎勵的補償成本基於授予日我們普通股的收盤價，並在必要的服務期內以直線基礎確認為補償費用。基於股票的薪酬支出是基於最終預期授予的基於股票的支付獎勵部分的價值。因此，在授予之日，我們的基於股票的補償將減少估計的沒收，如果有必要，如果實際沒收與該估計不同，則在隨後的期間進行修訂。
衍生工具和套期保值活動
我們將衍生工具作為資產或負債在資產負債表上進行會計處理，並按公允價值計量。衍生品通過其他收入(費用)、經營報表中的淨額和全面虧損調整為公允價值。
租契
我們在安排開始時確定安排是否為租約。經營性租賃計入使用權資產、經營性租賃負債的當期部分和經營性租賃負債，扣除資產負債表中的當期部分。使用權資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表我們因租賃而產生的支付租賃款項的義務。經營租賃使用權資產及負債於租賃開始日按租賃期內租賃付款的現值確認。在確定租賃付款的現值時，我們使用基於租賃開始日可用信息的遞增借款利率。經營性租賃使用權資產還包括支付的任何租賃款項，不包括租賃獎勵。我們的租賃條款可能包括在合理確定我們將行使任何此類選擇權時延長或終止租約的選擇權。租賃費用在預期租賃期內以直線方式確認。我們選擇不將租賃和非租賃部分分開，例如公共區域維護費，而是將這些部分作為一個單獨的租賃部分進行考慮。
重組
我們確認發生債務時管理層承諾的與重組計劃相關的重組費用。與這些活動相關，我們按公允價值記錄以下方面的重組費用：(A)合同員工離職福利，當義務與已經提供的服務相關，此類福利的權利已歸屬，並且福利的支付可能並可合理估計時，(B)一次性員工離職福利當管理層承諾終止計劃時，該計劃確定員工及其預期的離職日期，終止福利的細節完整，不太可能對計劃進行更改或撤回計劃，並已與該等員工進行溝通。以及(C)合同在其期限結束前終止時的合同終止費用。
當已經進行溝通並且不需要未來的服務時，一次性員工解僱福利被全部確認。如果需要未來的服務，費用將在剩餘的服務期間按比例入賬。合同解除時，在剩餘合同期內發生的不產生經濟效益的合同終止費用應全部入賬。
每股淨虧損
每股普通股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以期間已發行普通股的加權平均數量，不考慮潛在的普通股。列報期間的每股普通股攤薄淨虧損與每股普通股基本淨虧損相同，因為由於列報所有期間的淨虧損，潛在攤薄證券的影響是反攤薄的。
近期會計公告
新會計公告--最近採用
2019年12月，作為降低會計準則複雜性的舉措的一部分，財務會計準則委員會(FASB)發佈了2019-12年會計準則更新(ASU)，所得税(話題740)：簡化所得税會計(“ASU 2019-12”)，其中消除了與期間內税收分配方法、中期所得税計算方法以及確認外部基差的遞延税項負債有關的某些例外情況。ASU 2019-12還澄清和簡化了所得税會計的其他方面。該標準適用於財政年度和這些財政年度內的過渡期，從2020年12月15日之後開始，允許提前採用。我們在2020年4月1日提前採用了ASU 2019-12，這一採用對我們的財務狀況或運營結果沒有實質性影響。
我們採用了會計準則更新2016-13，金融工具.信用損失：金融工具信用損失的測量(“ASU 2016-13”)，根據修改後的追溯法，截至2021年12月1日。ASU 2016-13要求實體衡量和確認某些金融工具的預期信貸損失，包括應收貿易賬款，作為反映實體當前對預計發生的信貸損失的估計的備抵。對於存在未實現信用損失的可供出售債務證券，該標準要求通過淨收益計提準備，而不是在以前的非臨時性減值模式下直接降低投資的攤銷成本。採用這一標準並沒有對我們的財務報表產生實質性影響，也沒有對我們的內部控制產生重大影響。
近期尚未採用的會計公告
最近發佈了各種會計準則和解釋，預計這些準則和解釋都不會對我們的財務狀況、運營或現金流產生實質性影響。
3. 現金和投資
截至2021年12月31日和2020年12月31日分類為現金和投資的證券摘要如下(以千為單位)。估計公允價值以該等投資的市場報價為基礎。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 |
| | | 未實現總額 | | |
| 攤銷成本 | | 收益 | | 損失 | | 公允價值 |
| 現金和現金等價物： | | | | | | | |
| 貨幣市場基金 | $ | 71,175 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 71,175 | |
| | | | | | | |
| 現金 | 1,253 | | | — | | | — | | | 1,253 | |
| 現金和現金等價物合計 | 72,428 | | | — | | | — | | | 72,428 | |
| 短期投資： | | | | | | | |
| 商業票據 | $ | 31,936 | | | $ | 1 | | | $ | (2) | | | $ | 31,935 | |
| 公司債券 | 7,025 | | | — | | | (3) | | | 7,022 | |
| 資產支持證券 | 5,306 | | | — | | | (2) | | | 5,304 | |
| 美國國庫券 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 短期投資總額 | 44,267 | | | 1 | | | (7) | | | 44,261 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 現金等價物和投資總額 | $ | 116,695 | | | $ | 1 | | | $ | (7) | | | $ | 116,689 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2020年12月31日 |
| | | 未實現總額 | | |
| 攤銷成本 | | 收益 | | 損失 | | 公允價值 |
| 現金和現金等價物： | | | | | | | |
| 貨幣市場基金 | $ | 88,151 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 88,151 | |
| 商業票據 | 2,100 | | | — | | | — | | | 2,100 | |
| | | | | | | |
| 現金 | 781 | | | — | | | — | | | 781 | |
| 現金和現金等價物合計 | 91,032 | | | — | | | — | | | 91,032 | |
| 短期投資 | | | | | | | |
| 商業票據 | $ | 60,631 | | | $ | 2 | | | $ | (4) | | | $ | 60,629 | |
| 公司債券 | 24,547 | | | 3 | | | (6) | | | 24,544 | |
| 美國政府支持的機構債券 | 9,277 | | | 2 | | | — | | | 9,279 | |
| 美國國庫券 | 1,000 | | | — | | | — | | | 1,000 | |
| 短期投資總額 | 95,455 | | | 7 | | | (10) | | | 95,452 | |
| 長期投資： | | | | | | | |
| 公司債券 | $ | 2,115 | | | $ | — | | | $ | (1) | | | $ | 2,114 | |
| 現金等價物和投資總額 | $ | 188,602 | | | $ | 7 | | | $ | (11) | | | $ | 188,598 | |
現金等價物包括購買時原始到期日為三個月或以下的貨幣市場基金和其他債務證券，賬面金額為公允價值的合理近似值。我們將現金投資於金融和商業機構的高質量證券。這些證券按公允價值列賬，公允價值基於隨時可得的市場信息，未實現收益和虧損計入我們資產負債表中股東權益內的累計其他全面收益(虧損)。我們使用特定的識別方法來確定有價證券銷售的已實現損益金額。已實現的損益微不足道，已計入經營報表中的其他收入(費用)淨額。
截至2021年12月31日和2020年12月31日持有的所有短期可供出售證券，合同到期日均低於一年。截至2020年12月31日持有的長期證券的合同到期日超過一年。我們的可供出售證券須接受定期減值審查。當一項債務證券的公允價值低於其賬面成本時，我們認為是減值，在這種情況下，我們會進一步審查投資，以確定它是否是非暫時減值的。當我們就非暫時性減值評估一項投資時，我們會考慮一些因素，例如公允價值低於成本基礎的時間和程度、發行人的財務狀況及其任何變化、出售意向，以及是否更有可能要求我們在收回其成本基礎之前出售投資。如果一項投資是非暫時減值的，我們通過經營報表將其減記為其公允價值，並將該價值確立為投資的新成本基礎。我們做到了不是不將其任何可供出售的證券確定為所列任何期間的臨時減值以外的其他證券。截至2021年12月31日和2020年，不是投資連續一年以上處於未實現虧損狀態，我們認為該等投資更有可能持有至到期日或預計收回公允價值為止。
截至2021年12月31日，按合同到期日計算的可供出售債務證券的攤銷成本和估計公允價值如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 攤銷成本 | | 公允價值 |
| 在一年或更短的時間內到期 | $ | 44,267 | | | $ | 44,261 | |
| | | |
| | | |
4. 公允價值計量
公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收取或支付的交換價格。用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。
評估技術投入的三級層次結構簡要概述如下：
第1級-估值以活躍市場上相同資產或負債的報價為基礎，且於報告日期本公司可隨時取得。利用一級投入的資產和負債的例子是某些貨幣市場基金、美國國債和在活躍市場上以報價進行交易的證券。
第2級-基於第1級以外可直接或間接觀察到的投入的估值，例如類似資產或負債的報價；非活躍市場的報價；或基本上整個資產或負債的可觀察到或可觀察到的市場數據證實的其他投入。利用第二級投入的資產和負債的例子是公司債券、商業票據、存單和場外衍生品。
3級-基於不可觀察到的投入的估值，其中幾乎沒有或沒有市場數據，這要求公司制定自己的假設。
下表列出了我們的金融資產和負債的公允價值，這些資產和負債是在公允價值體系內按層級按經常性計量的(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 |
| 總公允價值 | | 1級 | | 2級 | | 3級 |
| 資產： | | | | | | | |
| 貨幣市場基金 | $ | 71,175 | | | $ | 71,175 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 商業票據 | 31,935 | | | — | | | 31,935 | | | — | |
| 公司債券 | 7,022 | | | — | | | 7,022 | | | — | |
| 資產支持證券 | 5,304 | | | — | | | 5,304 | | | — | |
| | | | | | | |
| 總計 | $ | 115,436 | | | $ | 71,175 | | | $ | 44,261 | | | $ | — | |
| | | | | | | |
| 負債： | | | | | | | |
| 離境費衍生責任 | $ | 698 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 698 | |
| 總計 | $ | 698 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 698 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2020年12月31日 |
| 總計
公允價值 | | 1級 | | 2級 | | 3級 |
| 資產： | | | | | | | |
| 貨幣市場基金 | $ | 88,151 | | | $ | 88,151 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 商業票據 | 62,729 | | | — | | | 62,729 | | | — | |
| 公司債券 | 26,658 | | | — | | | 26,658 | | | — | |
| 美國政府支持的機構債券 | 9,279 | | | — | | | 9,279 | | | — | |
| 美國國庫券 | 1,000 | | | — | | | 1,000 | | | — | |
| 總計 | $ | 187,817 | | | $ | 88,151 | | | $ | 99,666 | | | $ | — | |
| | | | | | | |
| 負債： | | | | | | | |
| 離境費衍生責任 | $ | 1,376 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,376 | |
| 總計 | $ | 1,376 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,376 | |
如果活躍的市場有報價，證券被歸類為1級。我們將貨幣市場基金、美國國債和美國國債歸類為1級。當沒有特定證券的報價時，我們使用基準收益率、報告的交易、經紀/交易商報價和發行人利差來估計公允價值。我們將公司債券、商業票據、資產支持證券和外幣衍生品合約歸類為2級。在某些情況下，如果估值、證券或衍生品負債的投入活動有限或透明度較低，如中定義和討論的2018年退場費附註7--衍生負債，被歸類為3級。
資產負債表中反映的現金等價物、短期投資、應收賬款、預付開支及其他流動資產、應付賬款及應計開支的賬面值因屬短期性質，在2021年12月31日及2020年12月31日均接近其公允價值。
根據我們在預期信用損失模型下的程序，包括對我們投資組合中的未實現損失的評估，我們得出結論，我們有價證券的任何未實現損失都不能歸因於信用，因此，我們有不是T記錄了截至2021年12月31日和2020年12月31日這些證券的信貸損失準備金。
債務公允價值
我們定期貸款工具的利率接近我們可以獲得替代融資的利率。因此，定期貸款安排的賬面價值在2021年12月31日和2020年接近其公允價值。
5. 協作和許可協議
Kyowa麒麟株式會社(2019 KKC協議)
於2019年11月，吾等與KKC訂立研究合作及選擇協議(“2019年KKC協議”)，以進行研究以確定兩種可供臨牀前研究的化合物指定為開發化合物，其中一種化合物抑制第一個未披露目標(“方案1”)，第二個化合物抑制第二個未披露目標(“方案2”)。根據2019年KKC協議，於研究指導委員會完成研究及指定一個或多個開發候選者(“DC”)後，KKC有權執行一或多個單獨的合作協議，涉及在某些特定地區的一個或兩個區議會的開發和商業化。
根據2019年KKC協議的條款，KKC同意向我們支付一筆不可退還、不可計入的預付費用$10.0百萬美元，應付情況如下：第一期#美元5.0百萬內30生效日期的天數和第二筆分期付款$5.0除非2019年KKC協議因我們的重大違約而被KKC提前終止，否則在生效日期一週年時，KKC將支付1百萬美元。2019年KKC協議的有效期自2019年11月11日(“生效日期”)開始，並於下列日期中最早的日期結束：兩年在生效日期之後，或(B)為兩個計劃提名一個計劃DC，(C)或提名一個計劃DC並決定停止另一個計劃的研究，(D)或締約方決定停止兩個計劃的研究。我們根據ASC 606評估了2019年KKC協議，並得出結論，合同的交易對手KKC是客户。管理層還考慮了ASC 606中規定的修改指導，並得出結論，2019年KKC協議應作為一份獨立於2017年KKC協議的合同入賬，定義和討論如下。
我們確定了2019年KKC協議中的各種承諾，包括授予初始研究許可證、計劃1研究、計劃2研究、在某些地區通過計劃1獲得某些開發和商業化權利、在計劃2在某些地區獲得開發和商業化權利，以及參與聯合指導委員會(“JSC”)，並確定KKC在沒有研究許可證和參與JSC的情況下無法從任何一項研究計劃中受益。因此，許可證、研究計劃和參與JSC被認為是最高水平的商品和服務，可以被認為是計劃1研究和計劃2研究中的每一項研究的不同之處。我們的結論是，KKC在某些情況下可行使的獲得額外開發和商業化權利的期權在開始時不是合同的履行義務，因為期權費用反映了期權的獨立銷售價格，因此，期權不被視為實質性權利。
在2019年KKC協議開始時，我們確定初始交易價格為$10.0他還指出，應確認與合併履約義務有關的收入，因為服務是使用輸入法提供的。由於控制權的轉移是隨着時間的推移而發生的，因此在管理層看來，這種輸入法是衡量履行履約義務進展情況的最佳量度，反映了貨物和服務轉移的真實情況。收入將在計劃1和計劃2的研究期內確認。管理層將於每個報告期末及不確定事件解決或環境發生其他變化時重新評估與交易價格相關的估計，並在必要時調整收入確認的時間。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們確認4.2百萬美元和美元5.4百萬美元，分別作為2019年KKC協議下的收入在運營和全面虧損報表中。截至2021年12月31日和2020年12月31日，分配給我們部分未履行義務的交易價格總額為零及$4.2600萬美元，在資產負債表中分別作為每個期間的遞延收入列報。截至12月31日，
2021年，根據2019年KKC協議，我們沒有實質性的未來義務。截至2021年12月31日的12個月內，與2019年KKC協議相關的估計沒有重大變化。
2017 KKC協議
2017年11月，我們與KKC簽訂獨家許可協議(“2017 KKC協議”)，在日本開發、商業化和分銷用於心腎適應症的Tenapanor。我們向KKC授予了開發和商業化某些鈉氫交換3(“NHE3”)抑制劑的獨家許可證，包括在日本用於治療除癌症以外的心腎疾病和條件的Tenapanor。我們保留了在日本以外地區使用Tenapanor的權利，也保留了在日本使用Tenapanor的權利。根據許可協議，KKC負責Tenapanor在日本治療心腎疾病和疾病(不包括癌症)的所有開發和商業化成本。根據2017年KKC協議，我們有責任提供Tenapanor藥物產品，供KKC在開發和商業化期間使用，直到KKC承擔起這一責任為止。此外，我們有責任在2017年《KKC協議》的整個期限內提供Tenapanor藥物物質供KKC用於開發和商業化，前提是KKC可以在某些條件下行使製造Tenapanor藥物物質的選擇權
我們根據ASC 606對這些安排進行了評估，並得出結論，合同對手方KKC是客户。根據2017年KKC協議的條款，我們收到了$30.0預付許可費100萬美元，這筆費用在協議簽署時被確認為收入。根據我們的評估，我們確定許可證和製造供應服務是我們在協議開始時的主要履約義務，因此每個履約義務都是不同的。此外，2018年1月1日，我們在流動資產項下記錄了未開單收入$5.0100萬美元，流動負債項下未收取許可費增加#美元1.0與KKC於2019年2月實現的2017年KKC協議下的第一個里程碑相關的100,000,000美元，分別反映了收入和收入成本，如果我們在2018年1月1日之前採用ASC 606，則該收入和收入成本將在2017年第四季度確認。關於KKC在2019年2月實現里程碑，與未開單收入相關的餘額調整為零。相應地，$1.0與我們欠阿斯利康的未收取許可費相關的百萬美元餘額被重新分類為2019年第一季度的應付賬款，並隨後在2019年第二季度支付給阿斯利康。
除了收到的預付許可費$30.0一百萬美元，我們可能有權獲得高達$55.0發展里程碑總數為100萬美元，其中10.0到目前為止，已經收到了100萬元人民幣8.510億日元用於商業化里程碑，約合美元73.9按2021年12月31日的匯率計算，這筆費用為600萬美元，還包括報銷費用，以及合理的產品供應管理費用和整個協議期限內淨銷售額的高額特許權使用費。與剩餘發展里程碑付款有關的可變對價沒有包括在交易價格中，因為這些付款在2021年12月31日完全受到限制。
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，0.9百萬美元和美元1.4根據我們與KKC的協議，向KKC供應Tenapanor和其他材料用於在日本進行產品開發和臨牀試驗的產品供應收入分別為百萬美元，包括$0.5截至2021年12月31日的應收賬款
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，5.0百萬美元和零，分別錄得授權收入的百分比。2021年的許可收入是在日本KKC啟動第三階段臨牀研究以評估替那帕諾治療高磷血癥時記錄的。
在截至2021年12月31日的12個月內，我們收到了一筆3.2KKC為製造Tenapanor藥物物質預付了100萬美元。此外，我們還未開具預付款的賬單。1.5KKC用於製造Tenapanor藥物產品的100萬美元，反映在預付資產和其他流動資產中。這兩個金額都反映在我們的遞延收入中，截至2021年12月31日，非流動收入在我們的資產負債表上。
復星醫藥實業發展有限公司，或復星國際醫藥
於二零一七年十二月，吾等與復星國際醫藥訂立獨家許可協議(“復星國際協議”)，以開發、商業化及分銷中國治療高磷血癥及腸易激綜合徵-C的藥物。我們根據ASC606評估了這些安排，並得出結論，合同對手方復星國際製藥是客户。根據復星國際協議的條款，我們收到了$12.0預付許可費100萬美元，這筆費用在協議簽署時被確認為收入。根據我們的評估，我們確定許可證和製造供應服務是其在協議開始時的重要履約義務，因此每項履約義務都是不同的。
此外，我們可能有權獲得額外的開發和商業化里程碑，最高可達$110.0百萬美元，以及報銷成本外加合理的產品供應管理費用和淨銷售額的分級使用費，範圍從十幾歲到20%。與剩餘發展里程碑付款有關的可變對價沒有包括在交易價格中，因為這些付款在2021年12月31日和2020年12月31日受到完全限制。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，不是有關復星國際協議的收入已入賬。
奈特治療公司
2018年3月，我們與奈特治療公司(Knight Treateutics，Inc.)就治療高磷血癥和IBS-C的替那帕諾在加拿大的開發、商業化和分銷達成了獨家許可協議(“奈特協議”)。我們根據ASC 606對這些安排進行了評估，並得出結論，合同對手方Knight是客户。根據我們的評估，它確定許可證和製造供應服務是其在協議開始時的重要履約義務，因此每項履約義務都是不同的。
根據協議條款，我們收到了一份 $2.32018年3月，100萬次一次性預付款不可退還，並有資格獲得價值高達加元的額外開發和商業化里程碑付款22.2百萬美元，或美元17.4以2021年12月31日的貨幣匯率計算，供應成本的報銷時間表指定了每台平板電腦的成本，並對管理費用進行了合理的加價，以及淨銷售額的分級特許權使用費，範圍從中位數到個位數。與剩餘發展里程碑付款有關的可變對價沒有包括在交易價格中，因為這些付款在2021年12月31日和2020年12月31日受到完全限制。
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，131,000美元0.7與騎士協議相關的許可收入分別達到了100萬美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，零及$0.1與騎士協議相關的產品供應收入分別為100萬美元。根據阿斯利康終止協議，$1.0百萬美元和美元0.12021年和2020年分別記錄了百萬美元的收入成本。
軒珠(香港)生物製藥有限公司，或稱軒珠
於2019年11月，吾等與軒珠訂立許可協議(“軒珠協議”)，以取得若干特定專利及專利申請的許可。吾等根據ASC 606評估該等安排，並斷定合同交易對手軒珠為客户。根據軒珠協議的條款，吾等確認$1.5協議簽署時的許可費為100萬美元，其中，0.82019年11月預收100萬美元，第二筆0.8百萬美元的付款被確定為不存在重大風險和可能實現，並計入了交易價格，因為該金額不可能發生收入逆轉。根據我們的評估，我們確定我們有一個合併的履行義務，那就是許可證和特定的專利授予。
除了$的許可費之外1.5一百萬，我們可能有權收到里程碑付款。與剩餘里程碑付款相關的可變對價沒有包括在交易價格中，因為這些付款在2021年12月31日和2020年12月31日受到完全限制。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，不是許可證收入錄得與宣珠協議有關的收入。
阿斯利康
2015年6月，我們與阿斯利康簽訂了終止協議(“阿斯利康終止協議”)，根據該協議，我們仍有責任向阿斯利康支付(I)未來特許權使用費，使用費費率為10我們或我們的被許可人銷售Tenapanor或其他NHE3產品的淨銷售額的百分比，以及(Ii)20從Tenapanor或某些其他NHE3抑制劑的被許可人那裏獲得的非特許權使用費收入的百分比，最高可達$75.0(I)和(Ii)合計為百萬元。
到目前為止，我們總共確認了$11.6百萬美元75.0百萬，記為收入成本，如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 收入成本 |
| 公認的 | | 已支付金額 |
| 2017年 | $ | 9,400 | | * | $ | 6,000 | |
| 2018年 | 466 | | | 2,864 | |
| 2019年 | 600 | | | 1,002 | |
| 2020年 | 145 | | | 742 | |
| 2021年 | 1,000 | | | 1,003 | |
| 總計 | $ | 11,611 | | | $ | 11,611 | |
| 每份終止協議的最高支付金額 | | | 75,000 | |
| 剩餘的潛在承諾 | | | $ | 63,389 | |
*包括$1.0根據採用ASC 606記錄的百萬美元調整，如附註2所述。
遞延收入
下表列出了本報告所述期間我們的當期和非當期遞延收入餘額的變化。當前遞延收入餘額完全歸因於2019年KKC協議，非當前遞延收入餘額完全歸因於2017年KKC協議(千)：
| | | | | | | | | | | |
| 遞延收入--當期 | 2021 | | 2020 |
| 1月1日收支平衡， | $ | 4,177 | | | $ | 4,541 | |
| | | |
| 因收到現金期間確認的收入而減少 | (4,177) | | | (364) | |
| | | |
| 截至12月31日收支平衡， | $ | — | | | $ | 4,177 | |
| | | | | | | | | | | |
| 遞延收入--非流動收入 | 2021 | | 2020 |
| 1月1日收支平衡， | $ | — | | | $ | — | |
| 因本期間收到的現金而增加 | 3,242 | | | — | |
| 因期內錄得未開單預付款而增加 | 1,485 | | | — | |
| | | |
| 截至12月31日收支平衡， | $ | 4,727 | | | $ | — | |
6. 借款
Solar Capital與西部聯盟銀行的貸款協議
2018年5月16日，我們與Solar Capital Ltd.和西聯銀行(“貸款人”)簽訂了一項貸款和擔保協議(“2018貸款協議”)。50.01,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000到期日期為2022年11月1日的貸款(“2018年定期貸款”)。2018年的全部定期貸款於2018年5月16日獲得融資。我們從這筆貸款中獲得淨收益約為$49.3百萬美元，扣除結算費、法律費用和發行成本後。於2020年10月9日，吾等與貸款人訂立2018年貸款協議修正案(“2020修正案”)，將吾等獲準就2018年定期貸款只支付利息的日期延長12個月至2021年12月1日，以下列還款條款為準。
2018年定期貸款項下的借款計息，年利率浮動為7.45利率加一個月倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)。我們被允許在2020年6月1日之前只支付2018年定期貸款的利息，或者直到我們在2020年6月1日之前達到Tenapanor治療終末期腎病透析患者高磷血癥的3期研究的主要終點為止，在這種情況下，我們將被允許在2020年12月1日之前只支付2018年定期貸款的利息。2019年12月3日，我們報告了PHREEDOM的TOPLINE陽性結果，這是一項長期的3期研究，評估了Tenapanor作為單一療法治療成人CKD透析患者高磷血癥的有效性和安全性。貸款人同意，這些來自第三階段PHREEDOM研究的積極數據達到了2018年定期貸款所要求的“第三階段終點”，將僅利息期限延長了六個月至2020年12月1日。在2020年修正案之後，僅限利息的期限又延長了一次12個月至2021年12月1日。因此，從2021年12月1日起至
在到期日，我們將被要求按月支付利息，外加以連續相等的每月本金分期付款方式償還2018年定期貸款。然而，如果FDA在2021年5月31日或之前沒有批准我們的Tenapanor用於控制成人CKD透析患者血磷的NDA，或者FDA發佈了一份完整的Tenapanor用於控制成人CKD透析患者血磷的回覆函(CRL)，我們將在2021年6月1日較早的時候或FDA向我們發出CRL的次月第一天開始本金支付。
於2021年5月及7月，吾等與貸款人對2018年貸款協議(下稱“2021修正案”)作出額外修訂，將吾等獲準就2018年定期貸款支付純息款項的期限延長至2021年12月1日；倘若吾等於2021年10月25日或之前未獲FDA批准本公司為控制成年CDK透析患者的血磷水平而訂立的NDA，純息期將會屆滿，本金須於2021年11月1日開始償還。如果根據2021年修正案，本金必須在2021年12月1日之前開始償還，那麼第一筆這樣的還款包括如果每月本金在2021年6月1日開始償還就應該到期的所有款項。因此，在2021年11月，根據我們2018年貸款協議的條款，我們支付了2018年定期貸款的第一筆本金，金額為#美元。16.7截至2021年12月31日，已支付所有其他隨後到期的本金付款。
我們支付了$$的成交費。0.5百萬美元，在2018年定期貸款結束時和0.1在2020年修正案結束時達到100萬美元。根據2018年定期貸款，我們有義務支付相當於3.95於到期日、2018年定期貸款提速、2018年定期貸款提前償還或償還或終止2018年貸款協議中最早出現者時，支付2018年定期貸款的%。根據2020年修正案，最終費用增加到4.952018年定期貸款的1%。我們可以自願預付2018年未償還的定期貸款，預付溢價為(I)32018年定期貸款本金的百分比，如在截止日期一週年前或一週年預付，(二)22018年定期貸款本金的百分比，如果在成交日期一週年後至成交日期兩週年(包括成交日期兩週年)後預付，或(Iii)1如果在成交日期兩週年後至到期日之前預付，2018年定期貸款本金的百分比。2018年定期貸款以我們的幾乎所有資產為擔保，但我們的知識產權和某些其他慣例排除項除外。此外，關於2018年定期貸款，我們簽訂了2018年退出費協議，如中所述附註7--衍生負債.
2018年貸款協議包含慣例陳述和擔保以及慣例肯定和否定契約，包括對我們普通股支付股息的限制。截至2021年12月31日，我們遵守了2018年貸款協議中規定的所有契約。
此外，2018年貸款協議載有慣常違約事件，使貸款人有權導致吾等於2018年貸款協議項下的債務即時到期及應付，並有權對吾等及擔保2018年定期貸款的抵押品(包括現金)行使補救。在違約事件發生時和違約期間，附加的違約利率等於4.0年利率將適用於2018年貸款協議項下的所有債務。截至2021年12月31日，據我們所知，沒有任何事實或情況會導致違約事件。
如中所討論的附註18--後續活動，於2022年2月23日(“截止日期”)，吾等與作為抵押品代理的SLR Investment Corp.(“代理”)及2022貸款協議所列的貸款人(統稱為“2022貸款人”)訂立貸款及擔保協議(“2022貸款協議”)。2022年貸款協議規定了優先擔保定期貸款安排，金額為27.5百萬美元(“A期貸款”)在結算日提供資金和額外的$22.5我們可以在2023年7月25日或之前借入100萬美元；條件是：(I)我們的NDA已獲得FDA的批准，用於在2022年12月31日之前控制慢性腎臟疾病透析患者的血磷，以及(Ii)我們已經實現了2022年貸款協議中描述的某些產品收入里程碑目標(“期限B貸款”，統稱為期限A貸款和期限B貸款，“2022年定期貸款”)。A期貸款資金用於償還貸款人的定期貸款，如中所述附註6--借款併為我們正在進行的行動提供資金。我們有一塊錢25.0截至結算日的2018年未償還定期貸款本金為100萬美元。我們繼續將截至2021年12月31日的2018年定期貸款餘額歸類為流動負債，這是因為我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業繼續運營附註2--主要會計政策摘要以及吾等評估，2022年貸款協議下的重大不利變化條款不在本公司的控制範圍內。截至這些財務報表發佈之日，貸款人尚未援引重大不利變化條款。
截至2021年12月31日，在中討論的債務重組之前附註18--後續活動，我們對2018年定期貸款本金和終止費的未來付款義務如下(單位：千)，不包括利息支付和2018年退出費用：
| | | | | |
| 2022 | $ | 33,031 | |
| |
| 償還債務總額 | $ | 33,031 | |
| 減去：未攤銷貼現和債務發行成本 | (235) | |
| 減去：最終費用的未增值價值 | (532) | |
| 應付貸款 | 32,264 | |
| 減去：應付貸款，本期部分 | (32,264) | |
| 應付貸款，扣除當前部分後的淨額 | $ | — | |
在重組2018年定期貸款後，我們將在2022年或2023年沒有償債義務。我們將被要求償還$6.9百萬，$9.2百萬，$9.2百萬美元，以及$2.32024年、2025年、2026年和2027年分別每年償還A期貸款本金100萬美元，以及最後一筆費用#美元1.4到2027年將達到100萬。
7. 衍生負債
退場費
2018年5月，關於簽訂2018年貸款協議，如中所定義和討論附註6--借款，我們達成了一項協議，根據該協議，我們同意支付$1.5於就本公司進行的任何控制權變更交易中，或倘吾等同時取得(I)FDA批准替那帕諾治療透析中成年CKD患者的高磷血癥及(Ii)FDA批准替那帕諾治療成人IBS-C患者的高磷血癥，於2019年9月12日FDA批准IBSRELA(一種50毫克、每日兩次的成人IBS-C口服藥丸)(“2018年退出費協議”)，吾等將獲得1,000,000,000美元現金(“2018年退出費”)。儘管我們提前支付或終止了2018年定期貸款，但我們支付2018年退場費的義務將於2028年5月16日到期。我們的結論是，2018年的退出費用是一種獨立的衍生品，應該在經常性的基礎上按公允價值核算。2018年退出費的估計公允價值被記錄為衍生負債，並計入相應資產負債表上的應計費用和其他流動負債。
衍生負債的公允價值是使用貼現現金流分析釐定，並被歸類為公允價值體系內的第三級計量，因為我們的估值使用了重大不可觀察的投入。具體地説，在計算衍生工具的估計公允價值時包括的主要假設包括：i)我們對潛在美元的可能性和時機的估計1.5由於FDA的批准，我們向Solar Capital Ltd.和西部聯盟銀行支付了100萬美元，以及ii)貼現率，該貼現率是根據我們估計的債務成本得出的，並根據當前的LIBOR進行了調整。一般來説，發生概率的增加或減少將在衍生工具的公允價值計量中造成方向上類似的影響，估計10發生概率增加(減少)不超過100%，將導致公允價值波動不超過$0.1百萬美元。
包括在公允價值層次第三級的經常性計量的公允價值變動在我們的經營報表中作為其他收入(費用)淨額列示，截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度的公允價值變動如下(千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 1月1日離境費衍生負債的公允價值 | $ | 1,376 | | | $ | 969 | | | $ | 533 | |
| 衍生負債估計公允價值變動 | $ | (678) | | | $ | 407 | | | $ | 436 | |
| 12月31日離境費衍生負債的公允價值 | $ | 698 | | | $ | 1,376 | | | $ | 969 | |
如中所討論的附註18--後續活動，2022年2月23日，我們與Solar簽訂了一項額外的退出費用協議，根據該協議，我們同意支付如下金額的退出費用22022年定期貸款的百分比，在指定的退出事件或收入實現事件首次發生時提供資金。
8. 租契
我們已將經營性租賃資產入賬三租賃協議。我們已經對我們的設施租賃進行了評估，並確定在採用主題842後生效，評估的租賃均為運營租賃。我們已經表演了
根據主題842對我們與供應商和合作者的其他合同進行了評估，並確定，除了下文描述的設施租賃外，我們的所有合同都不包含租賃。
我們已根據2008年9月簽訂的租賃協議記錄了位於加利福尼亞州弗裏蒙特的使用權租賃資產，該租賃協議於2012年12月修訂，將租賃協議延長至2016年9月。2014年9月，我們簽署了設施租賃協議的第二項修正案，以增加空間並將租賃期限延長至2019年9月。2016年5月，我們在加利福尼亞州弗裏蒙特簽署了我們的設施租賃協議的第三修正案，以增加空間並將租賃期限延長至2021年9月(“第三修正案”)。在2021年5月，我們對我們位於加利福尼亞州弗裏蒙特的設施的租約進行了額外的修訂，將租約期限延長至2025年3月。辦公空間由以下部分組成72,500平方英尺，其中包括10,7162019年9月增加了1平方英尺(約合2平方米)。我們目前在弗裏蒙特的租約在2025年3月之後，我們沒有續簽的權利。
我們已根據2018年10月簽訂的租賃協議記錄了位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆的一項使用權運營租賃資產。辦公空間由以下部分組成3,520平方英尺，租約將於2021年9月終止。我們沒有續簽馬薩諸塞州沃爾瑟姆工廠的租約。於2021年4月至2021年5月期間，我們根據2020年12月簽訂的租賃協議記錄了馬薩諸塞州沃爾瑟姆一家新設施的使用權運營租賃資產，租賃開始日期為2021年4月至5月。辦公空間由以下部分組成12,864平方英尺，租約將於2026年6月到期。我們有權選擇延伸的租期一其他內容五年句號。這一延長租賃期的選擇權沒有包括在計算中，因為目前該選擇權的行使不確定，因此被認為不太可能。我們記錄了一美元1.6租賃開始時，沃爾瑟姆租賃的使用權資產和租賃負債為100萬歐元。
我們已根據2020年10月簽訂的租賃協議記錄了一項位於威斯康星州密爾沃基的使用權經營租賃資產，租賃開始日期為2020年11月。辦公空間由以下部分組成4,768平方英尺，租約將於2026年2月終止。我們有權選擇延伸租賃期由一其他內容五年制句號。這一延長租賃期的選擇權沒有包括在計算中，因為目前該選擇權的行使不確定，因此被認為不太可能。我們記錄了一美元0.4密爾沃基租約開始時的百萬使用權資產和租賃負債。
我們所有的租約都是經營性租約，每一份都包含慣常的租金上漲條款。某些租約既有租賃部分，也有非租賃部分。我們已選擇將每個單獨的租賃組成部分和與該租賃組成部分相關聯的非租賃組成部分作為所有基礎資產類別的單一租賃組成部分進行核算。
下表提供了資產負債表中所列租賃的更多細節(以千美元為單位)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 設施 | 2021 | | 2020 |
| 使用權資產 | $ | 12,752 | | | $ | 2,274 | |
| | | |
| 租賃負債的流動部分 | 3,492 | | | 2,117 | |
| 經營租賃負債，扣除當期部分 | 9,748 | | | 413 | |
| 總計 | $ | 13,240 | | | $ | 2,530 | |
| | | |
| 加權平均剩餘壽命(年) | 3.40 | | 1.50 |
| 加權平均貼現率 | 6.9 | % | | 11.7 | % |
在我們的經營報表中計入業務費用的租賃費用如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 經營租賃費用 | $ | 3,671 | | | $ | 2,608 | | | $ | 2,592 | |
| 為經營租賃支付的現金 | $ | 3,438 | | | $ | 3,065 | | | $ | 2,645 | |
下表彙總了截至2021年12月31日我們的經營租賃負債的未貼現現金支付義務(單位：千)：
| | | | | | | | |
| 截至12月31日， | | |
| 2022 | | $ | 4,292 | |
| 2023 | | 4,440 | |
| 2024 | | 4,589 | |
| 2025 | | 1,321 | |
| 2026 | | 252 | |
| 此後 | | — | |
| 未貼現的經營租賃付款總額 | | 14,894 | |
| 計入利息支出 | | (1,654) | |
| 經營租賃負債總額 | | 13,240 | |
| 減去：經營租賃負債的當前部分 | | (3,492) | |
| 經營租賃負債，扣除當期部分 | | $ | 9,748 | |
9. 股東權益
於2020年7月，吾等提交了一份於2020年8月生效的S-3表格註冊説明書，當中載有(I)吾等發售、發行及出售最高合共發行價為$250.0百萬股普通股、優先股、債務證券、認股權證及/或單位，不時以一項或多項發售形式發售；及(Ii)招股説明書補充資料，供吾等發售、發行及出售最高合共發售價格達$100.0根據與作為銷售代理的Jefferies LLC訂立的公開市場銷售協議(“2020年公開市場銷售協議”)，可不時發行及出售其普通股中被視為“在市場發售”的100萬股普通股。根據2020年《公開市場銷售協議》，傑富瑞作為銷售代理獲得了高達3.0根據2020年公開市場銷售協議出售的普通股股份銷售總價的%。我們賣出了8.2在2020年11月13日至2021年2月19日期間，4.02021年5月11日至2021年6月18日期間，3.32021年8月24日至2021年9月10日和7.7從2021年10月21日到2021年12月31日，累計23.3百萬股和總收益為$100.0百萬，加權平均銷售價格約為$4.30每股，從而充分利用了$100.0根據2020年公開市場銷售協議，授權金額為100萬美元。
於2021年8月，吾等根據《註冊説明書》提交另一份招股説明書補充文件，供吾等發售、發行及出售最高合共發售價格為$150.0根據我們與Jefferies簽訂的額外銷售協議(“2021年公開市場銷售協議”)，我們可能會不時發行和出售我們的普通股中的100萬股，根據該協議，我們可能會不時出售至多$150.0通過傑富瑞購買100萬股我們的普通股。根據2021年公開市場銷售協議，我們不需要出售股票。根據《2021年公開市場銷售協議》，傑富瑞作為我們的銷售代理，收取高達3.0根據《2021年公開市場銷售協議》出售的普通股股份的銷售總價的%。截至2021年12月31日，我們已售出15.7百萬股，並獲得毛收入$25.0百萬，加權平均銷售價格約為$1.60根據2021年公開市場銷售協議，每股。
2019年12月9日，我們完成了承銷公開發行20.0百萬股普通股，價格為$6.25承銷折扣及佣金前每股盈利(“2019年發售”)。關於2019年的發行，我們與Citigroup Global Markets Inc.、Cowen and Company LLC、SVB Leerink LLC和Piper Jaffray&Co.或統稱為2019年承銷商簽訂了承銷協議或2019年承銷協議，根據該協議，我們向2019年承銷商授予30-天數選項，最多可額外購買3.0100萬股我們的普通股，或2019年的超額配售。我們完成了一筆23.0100,000股，包括2019年超額配售給2019年承銷商，此次出售導致我們收到總計約$143.8100萬美元，減去承保折扣、佣金和發售費用，總計約為8.9100萬美元，這導致淨收益約為$134.9百萬美元。
於2019年11月22日，吾等與KKC訂立購股協議，根據該協議，吾等出售合共約2.9100萬股普通股，每股價格為1美元6.96每股淨收益約為$20.0百萬，或私募。私募於2019年11月25日結束。
10. 股權激勵計劃
2008年計劃
我們根據其2008年股票激勵計劃(“2008計劃”)授予期權，直至2014年6月終止有關未來獎勵的條款，儘管該計劃繼續管轄2008年計劃下仍未償還的期權條款。2008年計劃規定由董事會酌情向僱員、董事和顧問授予激勵性和非限制性股票期權以及股票購買權。授予的股票期權通常在一段時間內授予四年自授予之日起生效。隨着董事會和股東批准2014年計劃，2008年計劃下所有剩餘的可供未來獎勵的股份被轉移到2014年計劃，2008年計劃被終止。
2014年計劃
2014年股權激勵獎勵計劃(《2014計劃》)於2014年6月18日起施行。根據2014年計劃，1.4根據各種基於股票的補償獎勵，包括股票期權、股票增值權(“SARS”)、限制性股票獎勵、基於服務的限制性股票單位(“RSU”)獎勵、基於業績的限制性股票單位(“PRSU”)獎勵、遞延股票獎勵、遞延股票單位獎勵、股息等值獎勵、股票支付獎勵和業績獎勵，初步預留了100萬股普通股用於發行。此外,35截至2014年6月18日，根據2008計劃可供未來獎勵的1000股股票被添加到2014計劃的初始儲備中，使2014計劃生效日的總儲備達到1.5百萬股。根據2014年計劃的獎勵，最初預留用於發行或轉讓的股份數量將增加：(I)根據2008計劃於2014年6月18日公佈的獎勵所代表的、被沒收或失效而未行使的股份數量，或按其原始購買價格回購的股份數量，最多為1.21,000,000股；及(2)如獲2014年度計劃管理人批准，則在截至2024年的每個財政年度的第一天，每年增加的股數相等於(A)4%(4.0(%)上一會計年度最後一天的已發行股票(按折算基礎)及(B)本公司董事會決定的較少數量的股票；但條件是不超過10.7行使激勵性股票期權，可以發行百萬股股票。
2016年計劃
2016年11月，我公司董事會通過了《2016年度就業啟動激勵計劃》(以下簡稱《激勵計劃》)1.0預留了100萬股。2021年1月和2022年1月，0.5百萬美元和2.0激勵計劃中分別增加了100萬股。截至2021年12月31日，0.4我們的普通股中有100萬股受到根據獎勵計劃發行的獎勵獎勵的約束。
股票期權
下表彙總了在截至2021年12月31日的年度中根據2008年計劃和2014年計劃開展的活動，包括髮放給非僱員的補助金：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 可供授予的股份 | | 已發行和未償還的期權 | | 加權
平均值
剩餘
合同條款 | | 集料
內在價值 |
| 股份數量 | | 加權平均
行權價格
每股 | | |
| | | | | | | (單位：年) | | (單位：千) |
| 2020年12月31日餘額 | 1,757,058 | | | 9,790,049 | | | $ | 6.76 | | | | | |
| 已授權的選項 | 4,201,766 | | | — | | | $ | — | | | | | |
| 授予的期權 | (3,409,719) | | | 3,409,719 | | | $ | 6.60 | | | | | |
| 行使的期權 | — | | | (331,310) | | | $ | 1.96 | | | | | |
| 選項已取消 | 2,451,306 | | | (2,451,306) | | | $ | 6.17 | | | | | |
| 發行服務普通股 | (25,989) | | | — | | | — | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 2021年12月31日的餘額 | 4,974,422 | | | 10,417,152 | | | $ | 7.00 | | | 6.57 | | $ | — | |
| 已歸屬，預計將於2021年12月31日歸屬 | | | 10,417,152 | | | $ | 7.00 | | | 6.57 | | $ | — | |
| 可於2021年12月31日行使 | | | 6,772,289 | | | $ | 7.39 | | | 5.58 | | $ | — | |
總內在價值代表截至2021年12月31日已發行股票期權的税前總價值(即股票價格與行權價格之間的差額)之間的差額，基於我們的普通股收盤價。
價格：$1.10如果期權持有人在該日行使了所有的現金期權，那麼這筆錢將由期權持有人收到。
截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度內行使的期權的內在價值為1.7百萬，$2.7百萬美元，以及$0.4分別為100萬美元。
截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度內授出的購股權於授出日期的加權平均估計公允價值為#美元3.92, $4.82及$1.79分別為每股。員工股票期權的估計授予日期公允價值是根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型計算的，該模型基於以下加權平均假設：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 預期期限(年) | 4.97 | | 6.00 | | 6.00 |
| 預期波動率 | 77 | % | | 83 | % | | 81 | % |
| 無風險利率 | 4.69 | % | | 1.07 | % | | 2.42 | % |
| 股息率 | — | % | | — | % | | — | % |
預期期限-我們擁有有限的歷史信息，無法對其股票期權授予的未來行使模式和授予後的僱傭終止行為制定合理的預期。因此，預期期限是使用簡化方法估算的，即預期期限等於期權的既得期限和原始合同期限的算術平均值。從2021年開始，我們根據歷史行為和歸屬後終止行為估計我們期權的預期期限，與使用簡化方法相比，這並未導致重大差異。
預期波動率-自2017年1月1日起，我們使用與期權的預期剩餘期限對應的追溯期間或我們的股票在納斯達克全球市場首次報價以來的時間段(如果較短)來計算我們的預期股價波動。
無風險利率-無風險利率假設是基於授予日的零息美國國債，到期日與我們股票期權授予的預期期限一致。
股息率-到目前為止，我們沒有宣佈或支付任何現金股息，未來也沒有任何計劃。因此，我們使用預期股息收益率為零.
限售股單位
下表彙總了截至2021年12月31日的年度2014計劃下的限制性股票單位活動，包括基於時間或服務歸屬的限制性股票單位，以及基於績效歸屬的限制性股票單位：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 數量
RSU | | 加權平均
贈與日期交易會
每股價值 | | | | |
| 截至2020年12月31日的非既有限制性股票單位 | 158,626 | | | $ | 5.64 | | | | | |
| 授與 | 4,144,051 | | | $ | 2.71 | | | | | |
| 既得 | (193,147) | | | $ | 6.39 | | | | | |
| 被沒收 | (580,848) | | | $ | 6.38 | | | | | |
| 截至2021年12月31日的非既有限制性股票單位 | 3,528,682 | | | $ | 2.04 | | | | | |
2018年7月，我們批准了0.9在達到某些績效條件時授予我們的員工100萬PRSU，前提是員工在實現日期之前與我們的持續服務關係。在2020年期間，我們額外批准了30受相同性能條件約束的數千個PRSU。全0.9其中100萬個PRSU於2020年9月授予。無其中，在截至2019年12月31日或2018年12月31日的年度內歸屬的PRSU。我們認識到零及$1.2分別於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的相關開支百萬元。
於截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度內歸屬的總公平價值估計為0.8百萬，零及$0.2分別為100萬美元。
發行服務性普通股
在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內，我們發行了大約26上千個，42千和113根據我們的非僱員董事薪酬計劃，選擇接受股票作為他們的現金費用的董事會成員，分別獲得1000股普通股。在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度內發行的股票價值為0.2百萬，$0.3百萬美元和美元0.3根據授予之日普通股的公允價值，每年分別為100萬歐元。
員工購股計劃
我們採用了2014年員工股票購買計劃(ESPP)，最初保留了大約0.2截至2014年6月18日的生效日期，普通股為100萬股。如果得到ESPP管理人的批准，在截至2024年的每個日曆年的第一天，儲備中的股票數量將增加，其數額將等於(I)1%(1.0%)上一會計年度最後一天已發行的普通股，以及(2)董事會確定的普通股數量；但不得超過$2.2根據ESPP，我們可能會發行100萬股普通股。
下表彙總了我們在截至2021年12月31日的年度內的ESPP活動：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 可用的股票
為了格蘭特 | | 股份數量
購得 | | 平均購入價格
每股 | | 總收益 |
| | | | | | | (單位：千) |
| 2020年12月31日餘額 | 349,647 | | | 661,611 | | | | | |
| 購入的股份 | (386,664) | | | 386,664 | | | $ | 2.12 | | | $ | 819 | |
| 2021年12月31日的餘額 | 898,982 | | | 1,048,275 | | | | | |
下表説明瞭布萊克-斯科爾斯期權定價模型的加權平均假設，該模型用於確定授予員工的ESPP購買權的公允價值：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 預期期限(年) | 0.50 | | 0.50 | | 0.50 |
| 預期波動率 | 123 | % | | 79 | % | | 69 | % |
| 無風險利率 | 0.65 | % | | 0.48 | % | | 2.00 | % |
| 股息率 | — | % | | — | % | | — | % |
基於股票的薪酬費用
確認的股票薪酬總額如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 研發 | $ | 4,116 | | | $ | 4,061 | | | $ | 4,104 | |
| 一般和行政 | 7,923 | | | 6,522 | | | 5,832 | |
| 總計 | $ | 12,039 | | | $ | 10,583 | | | $ | 9,936 | |
截至2021年12月31日，該公司未確認的基於股票的薪酬支出總額，扣除估計的沒收，如下(以千美元為單位)：
| | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 |
| 未確認的補償費用 | | 平均剩餘歸屬期限(年) |
| 授予股票期權 | $ | 14,506 | | | 2.4 |
| RSU助學金 | $ | 2,262 | | | 0.8 |
| ESPP | $ | 44 | | | 0.1 |
11. 重組
2021年7月29日，我們的董事會批准了重組計劃，2021年8月2日，我們開始實施重組計劃，以使我們的員工隊伍和預期的商業和開發支出與我們的資本資源和收到CRL後的業務需求更好地保持一致。根據重組計劃，我們裁員83員工(約33%)。受影響的員工在通知期間收到相當於其基本工資的現金付款(60)天，並且公司通過該通知期為眼鏡蛇保費提供資金。
在結束與FDA的A類審查會議後，我們的董事會於2021年10月8日批准了並於2021年10月12日開始實施額外的重組計劃，以進一步降低運營成本，並更好地使我們的員工隊伍與業務需求保持一致。根據額外的重組計劃，我們計劃裁員約100在我們剩餘的員工中(大約60%)。受影響的員工收到通知，他們的職位將在2021年12月期間被取消。
2021年11月30日，我們宣佈計劃推出IBSRELA，這是我們批准的成人IBS-C治療方法。關於計劃推出的IBSRELA，我們目前預計將於2022年4月開始，我們保留了28原來作為追加重組計劃一部分被裁撤職位的僱員，從而將因重組計劃一部分而終止的僱員人數減少到72。額外的重組計劃導致我們的研究機構被取消，並顯著改變了我們的商業銷售和營銷機構，該計劃於2021年12月基本完成。
受影響的員工有資格獲得遣散費和額外的公司資助的眼鏡蛇保費，這取決於受影響的員工執行(和不撤銷)離職協議，其中包括對我們的索賠的全面釋放。在重組方面，我們產生了#美元的重組費用6.2在截至2021年12月31日的12個月內，與一次性解僱通知和遣散費以及其他與員工相關的成本有關的支出為100萬美元。本公司並無因重組而產生任何重大合約終止成本。其中，費用為$2.7百萬美元記錄在研發費用中，以及3.5在所附業務報表和全面損失表中，一般和行政費用記入百萬美元。與裁員有關的大部分現金支付是在截至2021年12月31日的12個月內支付的。我們已經報告了剩餘的估計重組負債#美元。0.5截至2021年12月31日，我們資產負債表中的應計薪酬和福利為100萬美元。
此外，2021年10月8日，我們的董事會批准了一項保留計劃，管理層已經實施了一項保留計劃，該計劃包括向我們的員工(包括我們的高管)支付現金和授予RSU，不受裁員的影響。
12. 財產和設備，淨額
財產和設備包括以下內容(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2021 | | 2020 |
| 實驗室設備 | $ | 7,474 | | | $ | 7,268 | |
| 辦公設備和傢俱 | 2,034 | | | 1,133 | |
| 租賃權改進 | 8,745 | | | 7,985 | |
| 財產和設備，毛額 | 18,253 | | | 16,386 | |
| 減去：累計折舊 | (15,891) | | | (14,450) | |
| 財產和設備合計(淨額) | $ | 2,362 | | | $ | 1,936 | |
我們確認折舊費用為#美元。1.4百萬，$1.8百萬美元，以及$2.5截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。
13. 應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下各項(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2021 | | 2020 |
| 應計臨牀費用 | $ | 2,522 | | | $ | 2,197 | |
| 應計合同製造費用 | 2,485 | | | 1,840 | |
| 離境費衍生責任 | 698 | | | 1,376 | |
| 應計專業和諮詢服務 | 597 | | | 243 | |
| 應計銷售和營銷費用 | 256 | | | 593 | |
| 應計利息支出 | 203 | | | 123 | |
| 其他 | 605 | | | 285 | |
| 應計費用和其他流動負債總額 | $ | 7,366 | | | $ | 6,657 | |
14. 所得税
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度所得税準備金組成部分如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 當前： | | | | | |
| 狀態 | $ | 4 | | | $ | 2 | | | $ | 2 | |
| 外國 | — | | | — | | | 301 | |
| 總電流 | 4 | | | 2 | | | 303 | |
| 延期： | | | | | |
| 聯邦制 | — | | | — | | | — | |
| 延期合計 | — | | | — | | | — | |
| 所得税撥備 | $ | 4 | | | $ | 2 | | | $ | 303 | |
以下是法定聯邦所得税税率與我們的實際税率的對賬： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 更改估值免税額 | (20.0) | % | | (22.3) | % | | (21.9) | % |
| 按聯邦法定税率徵收的所得税 | 21.0 | | | 21.0 | | | 21.0 | |
| 税收抵免 | 1.0 | | | 1.3 | | | 1.6 | |
| 扣除聯邦福利後的州税 | 0.4 | | | 0.7 | | | 0.3 | |
| 基於股票的薪酬 | (1.3) | | | (0.1) | | | (0.4) | |
| 根據IRC美國證券交易委員會162(M)，高管薪酬不被允許 | (1.1) | | | (0.5) | | | (0.5) | |
| 其他 | — | | | (0.1) | | | (0.4) | |
| 所得税撥備 | — | % | | — | % | | (0.3) | % |
遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面價值與用於所得税目的的數額之間的臨時差異的税收影響。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們遞延税項資產的重要組成部分如下(以千計)： | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2021 | | 2020 |
| 遞延税項資產： | | | |
| 攤銷和折舊 | $ | 61,098 | | | $ | 51,370 | |
| 淨營業虧損結轉 | 74,989 | | | 53,436 | |
| 税收抵免 | 13,827 | | | 11,777 | |
| 基於股票的薪酬 | 4,054 | | | 5,524 | |
| | | |
| 其他 | 3,867 | | | 1,804 | |
| 遞延税項總資產 | 157,835 | | | 123,911 | |
| 估值免税額 | (155,141) | | | (123,402) | |
| 遞延税項資產扣除估值免税額的淨額 | 2,694 | | | 509 | |
| 遞延税項負債： | | | |
| 使用權資產 | (2,689) | | | (479) | |
| | | |
| 其他 | (5) | | | (30) | |
| 遞延税項淨資產 | $ | — | | | $ | — | |
遞延税項資產的變現取決於未來的應税收入(如果有的話)，其時間和金額是不確定的。我們評估現有的正面和負面證據，以估計未來是否會產生足夠的應税收入以允許使用現有的遞延税項資產。評估的客觀負面證據的一個重要組成部分是我們在截至2021年12月31日的三年期間發生的累計損失。這些客觀證據限制了考慮其他主觀證據的能力，例如我們對未來增長的預測。在此評估的基礎上，截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，我們的遞延税淨資產計入了全額估值準備。然而，如果減少或增加對結轉期內未來應納税所得額的估計，或不再存在以累積虧損形式存在的客觀負面證據，並對主觀證據(如我們的增長預測)給予額外權重，則被視為可變現的遞延税項資產的金額可能會進行調整。
截至2021年12月31日，我們結轉的聯邦所得税淨營業虧損約為$386.3百萬美元，其中約為$236.1100萬美元可以無限期結轉，剩餘淨運營虧損如果不利用，將從2030年開始到期。聯邦研發税收抵免結轉約$16.4從2027年開始到期的100萬美元，如果不使用，以及結轉的外國税收抵免約為$1.22027年到期的100萬，如果不加以利用的話。
此外，我們為加州所得税結轉的淨營業虧損約為$88.32030年初到期的100萬美元，如果不使用，以及州研究和開發税收抵免結轉約$8.4百萬美元，可以無限期結轉。我們大約有一美元0.1用於加州所得税的最低税收抵免結轉百萬美元。最低税收抵免沒有到期日。我們還有其他州的淨運營虧損約為5美元4.52035年將有100萬輛開始到期。
根據《國內税法》第382和383節，由於所有權變更以前可能發生或將來可能發生，未來對淨營業虧損和税收抵免結轉和抵免的使用可能受到年度限制。由於估值免税額的存在，第382條和第383條的限制不會影響我們的實際税率。
2020年3月27日，為應對2019年冠狀病毒病(新冠肺炎)，制定並簽署了《冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法案》(簡稱《CARE法案》)。除其他事項外，《關注法》還包括幾項影響企業納税人所得税會計的重要條款。在CARE法案頒佈之前，2017年的減税和就業法案一般取消了結轉淨營業虧損(NOL)的能力，並允許在2018年12月31日之後的納税年度產生的NOL無限期結轉，不得超過納税人收入的80%。CARE法案修訂了NOL規則，暫停了2018年12月31日之後至2021年1月1日之前對NOL使用的80%限制。此外，CARE法案允許在2018年12月31日之後至2021年1月1日之前的納税年度產生的企業NOL追溯到之前五個納税年度的每一年
虧損的應納税年度。此外，CARE法案允許公司將某些工資税的繳納推遲到未來幾年。隨着CARE法案的頒佈，公司預計不會受到所得税對財務報表的影響。
未確認税收優惠的期初和期末金額的對賬如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 年初餘額 | $ | 23,624 | | | $ | 24,538 | | | $ | 23,052 | |
| 基於與上一年度相關的納税頭寸的加(減) | (811) | | | (1,388) | | | 755 | |
| 基於與本年度相關的納税頭寸的增加 | 1,613 | | | 474 | | | 731 | |
| 年終餘額 | $ | 24,426 | | | $ | 23,624 | | | $ | 24,538 | |
我們確認來自不確定税務狀況的税收利益，如果該狀況更有可能在審查後得到維持，包括任何相關上訴或訴訟程序的解決方案，基於技術上的優點。所得税頭寸必須在生效日期符合確認的可能性大於不符合確認的可能性。我們未確認的税收優惠不會影響確認後的實際税率，因為這一優惠將被估值免税額的增加所抵消。
我們已選擇將利息和罰款作為税收支出的一個組成部分。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內，我們沒有確認與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款。雖然所得税審計的時間和結果非常不確定，但我們預計現有的未確認税收優惠金額在未來12個月內不會發生重大變化。
我們在美國聯邦、阿拉巴馬州、亞利桑那州、加利福尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州、哥倫比亞特區、佛羅裏達州、佐治亞州、愛達荷州、伊利諾伊州、印第安納州、堪薩斯州、肯塔基州、馬薩諸塞州、馬裏蘭州、密歇根州、密蘇裏州、堪薩斯城(MO)、密西西比州、紐約和紐約州MTA、紐約市、內布拉斯加州、新澤西州、新墨西哥州、北卡羅來納州、辛辛那提(OH)、美因維爾(Maineville)、俄克拉何馬州、賓夕法尼亞州、田納西州、德克薩斯州、弗吉尼亞州和威斯康星州的税務管轄區提交所得税申報單。由於我們的淨營業虧損和税收抵免結轉，所得税申報單仍然可以接受美國聯邦和州税務審查。該公司目前沒有在任何税務管轄區接受審查。
15. 地理信息和集中度
收入將根據我們的協作合作伙伴所在的地理區域進行分配。我們的員工截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度按地理區域劃分的平均數如下(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 美國 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 國際： | | | | | |
| 北美(1) | 13 | | | 806 | | | — | |
| 亞太地區(2)(3) | 10,084 | | | 6,765 | | | 5,281 | |
| 總收入 | $ | 10,097 | | | $ | 7,571 | | | $ | 5,281 | |
_________________________________
(1)來自北美的收入包括根據騎士協議從加拿大賺取的金額。
(2)2021年和2020年來自亞太地區的收入包括根據2017年KKC協議和2019年KKC協議從日本賺取的金額。
(3)2019年亞太地區的收入包括0.8根據2017年KKC協議和2019年KKC協議，來自日本的100萬美元，$1.5根據玄珠協議從香港獲得100萬美元，以及$3.0根據復星國際協議，向中國支付100,000,000美元。
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度記錄的收入全部來自合作伙伴關係。在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度內，協作夥伴關係佔總收入的10%以上如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| KKC | 100 | % | | 89 | % | | 15 | % |
| 奈特 | — | % | | 11 | % | | — | % |
| 復星國際醫藥 | — | % | | — | % | | 57 | % |
| 玄珠 | — | % | | — | % | | 28 | % |
從歷史上看，我們沒有經歷過應收賬款的信用損失。截至2021年12月31日和2020年，我們沒有記錄信貸損失準備金。
16. 每股淨虧損
每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數減去需要回購的股份，不包括基於股票的獎勵和認股權證的任何攤薄影響。普通股攤薄淨虧損按所有潛在攤薄普通股計算，包括行使股票期權時可發行的普通股，以及未歸屬的限制性普通股和股票單位。由於我們在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度中出現淨虧損，所有潛在的普通股都被確定為反稀釋。
下表列出了每股普通股淨虧損的計算方法(單位為千，每股金額除外)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 分子： | | | | | |
| 淨虧損 | $ | (158,165) | | | $ | (94,313) | | | $ | (94,940) | |
| 分母： | | | | | |
| 加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股 | 104,205,645 | | | 89,582,138 | | | 64,478,066 | |
| 每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | (1.52) | | | $ | (1.05) | | | $ | (1.47) | |
在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度中，由於稀釋每股淨虧損的影響將是反稀釋的，因此沒有在稀釋每股淨虧損計算中考慮的未來可能稀釋每股淨收益的證券總數如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 購買普通股的期權 | 11,870,778 | | | 9,246,047 | | | 7,128,247 | |
| 限制性股票單位 | 1,602,384 | | | 26,121 | | | — | |
| ESPP可發行股票 | 206,522 | | | 94,466 | | | 78,761 | |
| 購買普通股的認股權證 | — | | | 932,091 | | | 2,172,899 | |
| 基於業績的限制性股票單位 | — | | | — | | | 867,506 | |
| 總計 | 13,679,684 | | | 10,298,725 | | | 10,247,413 | |
在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內，如果不是由於淨虧損造成的反稀釋效應，通過使用庫存股方法轉換這些證券計算的每股攤薄收益中本應計入的潛在普通股數量約為1.1百萬，2.1百萬美元和1.1分別為100萬美元。
17. 承付款和或有事項
擔保和彌償
當高級職員或董事應我們的要求以特拉華州法律允許的身份並根據我們的
公司註冊證書和章程。賠償期的期限與高級職員或董事因其作為或不作為而可能受到任何法律程序規限的時間相同。
未來潛在賠償的最高金額是不受限制的；然而，我們目前持有董事和高級管理人員責任保險，它允許轉移與我們的風險敞口相關的風險，並可能使我們能夠收回未來支付的任何金額的一部分。我們認為，這些賠償義務的公允價值是最低的。因此，在列報的任何期間內，我們均未確認與該等債務有關的任何負債。
法律訴訟和索賠
我們可能會不時地涉及與我們的業務相關的索賠。根據目前掌握的信息，管理層認為，與針對我們的任何未決行動有關的合理可能損失的金額或範圍不會對我們的財務狀況或現金流產生重大影響，以及不是或有負債是截至2021年12月31日或2020年應計負債。
18. 後續事件
於2022年2月23日(“截止日期”)，吾等與作為抵押品代理的SLR Investment Corp.(“代理”)及2022貸款協議所列的貸款人(統稱為“2022貸款人”)訂立貸款及擔保協議(“2022貸款協議”)。2022年貸款協議規定了優先擔保定期貸款安排，金額為27.5百萬美元(“A期貸款”)在結算日提供資金和額外的$22.5我們可以在2023年7月25日或之前借入600萬美元；條件是：(I)我們在2022年12月31日之前已獲得FDA批准我們的NDA，用於控制慢性腎臟疾病透析患者的血磷，以及(Ii)我們已經實現了2022年貸款協議中描述的某些產品收入里程碑目標(“期限B貸款”，統稱為期限A貸款和期限B貸款，“2022年定期貸款”)。2022年A期貸款資金用於償還貸款人2018年的定期貸款，如中所述附註6--借款併為我們正在進行的行動提供資金。我們欠了$25.0截至成交日，2018年定期貸款的本金付款為100萬英鎊。2022年定期貸款的到期日為2027年3月1日。
2022年定期貸款項下的借款計息，年利率浮動等於7.95%加上(I)百分之零點一(0.10%)和(Ii)一個月期LIBOR。我們被允許在2024年3月31日之前只支付2022年定期貸款的利息。因此，從2024年4月1日起，我們將被要求按月支付利息，外加以連續相等的每月本金分期付款方式償還2022年定期貸款。我們有義務支付$。0.2在A期貸款結束時，我們有義務支付$0.1(I)B期貸款的融資日期，(Ii)2023年7月25日，以及(Iii)2023年7月25日或之前對A期貸款的預付款、再融資、替代或替換，以最早者為準。我們有義務支付相當於4.95在到期日、2022年定期貸款提速以及2022年定期貸款的提前還款、再融資、替代或替換時，提供資金的2022年定期貸款的原始本金總額的百分比。我們可以自願預付未償還的2022年定期貸款，預付保費為(I)32022年定期貸款本金的百分比，如果在截止日期前或一週年時預付，(二)22022年定期貸款本金的百分比，如果在截止日期一週年後預付，至截止日期兩週年止(包括該兩週年在內)，或(Iii)12022年定期貸款本金的%，如果在成交日期兩週年之後和到期日之前預付。2022年定期貸款以我們的幾乎所有資產為抵押，但我們的知識產權和某些其他慣例排除項除外。此外，關於2022年定期貸款，我們達成了一項協議，根據該協議，我們同意支付#美元的退場費。2在以下情況下提供資金的2022年定期貸款的%(“2022年退出費”)：(I)任何控制權變更交易或(Ii)我們從銷售任何產品獲得的淨收入等於或大於$100.0每六(6)個月計算一次，在每個月結束時每月進行測試。儘管2022年定期貸款提前還款或終止，2022年退場費仍將到期10從成交日期算起的年數。
2022年貸款協議包含慣常陳述和保證以及慣常肯定和否定契諾，其中包括有關財務報告和保險的要求，以及對我們處置我們的業務或財產、改變我們的業務線、清算或解散、進行任何控制權交易、與任何其他實體合併或合併或收購另一實體的全部或幾乎所有股本或財產、產生額外債務、產生對我們財產的留置權、支付任何股息或其他股本分派(僅以股本支付的股息或贖回股本除外)的能力的限制。我們同意不允許我們的現金和現金等價物低於80%(80未償還的2022年定期貸款餘額的%)，在該期間內，我們銷售任何產品的淨收入(以往績六(6)個月為基礎計算並按月測試)低於60%(602022年未償還定期貸款餘額的1%)。
此外，2022年貸款協議包含慣例違約事件，使代理人有權導致我們在2022年貸款協議項下的債務立即到期和應付，並對我們和擔保2022年定期貸款的抵押品行使補救措施，包括我們的現金。根據2022年貸款協議，如(除其他事項外)吾等未能根據2022年貸款協議支付款項、吾等違反2022年貸款協議下我們的任何契諾、在某些違規行為的特定補救期限的規限下、若干貸款人確定發生重大不利變化、吾等或吾等的資產受到某些法律程序的影響，例如破產程序、吾等無力償還到期債務或吾等未能履行與第三方訂立的合約，而該等合約將允許負債持有人加速該等債務的到期或可能對吾等造成重大不利變化，則將會發生違約事件。在違約事件發生時和違約期間，附加的違約利率等於4年利率將適用於2022年貸款協議項下的所有債務。
項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
關於信息披露控制和程序有效性的結論
截至2021年12月31日，管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，對《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條規定的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。我們的披露控制和程序旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保此類信息得到積累並傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。
任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，而管理層必須在評估可能的控制和程序的成本-收益關係時運用其判斷。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年12月31日，我們的披露控制和程序的設計和運營在合理的保證水平下是有效的。
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。財務報告內部控制是指由我們的首席執行官和首席財務官設計或在其監督下，由我們的董事會、管理層和其他人員實施的程序，以根據公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括下列政策和程序：
•關於保存準確和公平地合理詳細地反映我們公司資產的交易和處置的記錄；
•提供合理保證，確保按需要記錄交易，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且我們的收入和支出僅根據管理層和董事的授權進行；以及
•就防止或及時發現可能對我們的財務報表產生重大不利影響的未經授權獲取、使用或處置我們的資產提供合理保證。
我們的管理層評估了截至2021年12月31日，即本年度報告Form 10-K所涵蓋的期間結束時的財務報告內部控制。管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的“內部控制--綜合框架(2013年)”中確定的標準進行評估。根據管理層對我們財務報告內部控制的評估，管理層得出結論，截至2021年12月31日，我們對財務報告的內部控制是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2021年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制(根據《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)規則的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
獨立註冊會計師事務所認證報告
我們的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已經審計了我們在Form 10-K年報第8項中的財務報表，併發布了截至2021年12月31日的財務報告內部控制報告。他們關於財務報告內部控制審計的報告見下文。
獨立註冊會計師事務所報告
致Ardelyx，Inc.股東和董事會。
財務報告內部控制之我見
我們審計了Ardelyx，Inc.截至2021年12月31日的財務報告內部控制，依據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013框架)中建立的標準(“COSO標準”)。在我們看來，Ardelyx，Inc.(“本公司”)根據COSO標準，於2021年12月31日在所有重要方面對財務報告保持有效的內部控制。
我們亦已按照美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的標準，審計了本公司截至2021年12月31日及2020年12月31日的資產負債表、截至2021年12月31日期間各年度的相關經營報表及全面虧損、股東權益及現金流量，以及2022年2月28日的相關附註及我們的報告，其中包括一段有關本公司持續經營能力的説明性段落。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估隨附的《管理層財務報告內部控制年度報告》中財務報告內部控制的有效性。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。
我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/S/安永律師事務所
加利福尼亞州紅杉城
2022年2月28日
項目9B。其他信息
沒有。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
第三部分
項目10.董事、高管和公司治理
本項目要求的信息將包含在我們提交給美國證券交易委員會的與我們的2022年股東年會相關的最終委託書(“委託書”)中，該委託書將在截至2021年12月31日的財政年度結束後不遲於120天提交，標題為“高管”、“董事選舉”、“公司治理”和“第16(A)條(A)受益所有權報告合規性”，並通過引用併入本文。
我們已經通過了適用於我們的高級管理人員、董事和員工的商業行為和道德準則，該準則可在我們的網站www.ardelyx.com上找到。商業行為和道德準則旨在符合2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第406條和S-K條例第406條的規定。此外，我們打算迅速披露(1)適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或控制人或執行類似職能的人員的對我們的商業行為和道德準則的任何修訂的性質，以及(2)對授予這些指定人員之一的我們的道德準則條款的任何豁免的性質，包括默示放棄的性質、獲得豁免的人的姓名以及將來在我們的網站上豁免的日期。
項目11.高管薪酬
本項目所要求的有關高管薪酬的信息將通過參考我們委託書中標題為“高管薪酬”的章節中的信息而併入。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
本條款所要求的有關某些實益所有人和管理層的擔保所有權的信息將參考我們委託書中標題為“某些實益所有人和管理層的擔保所有權”和“股權補償計劃信息”一節中的信息。
項目13.某些關係和相關交易，以及董事的獨立性
本項目所要求的有關若干關係及關聯交易及董事獨立性的資料，將參考吾等委託書中“若干關係及關聯方交易”及“董事選舉”一節所載的資料納入本公司的委託書。
項目14.主要會計費和服務
本項目所要求的有關主要會計師費用及服務的資料將參考吾等委託書“主要會計師費用及服務”一節所載資料而納入。
第四部分
項目15.證物、財務報表附表
(a)以下文件作為本報告的一部分提交：
1.財務報表
見本文件第8項下的財務報表索引。
2.財務報表明細表
所有附表都被省略，因為它們不適用，或所需資料列於財務報表或附註中。
3.陳列品
請參閲本頁後面緊隨其後的展覽品索引。
項目16.表格10-K摘要
沒有。
展品索引
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
展品
數 | | | | 以引用方式併入 | | 已歸檔
特此聲明 |
| 展品説明 | | 表格 | | 日期 | | 數 | |
| 3.1 | | 修訂及重訂的公司註冊證書 | | 8-K | | 6/24/2014 | | 3.1 | | |
| 3.2 | | 修訂及重新制定附例 | | 8-K | | 6/24/2014 | | 3.2 | | |
| 4.1 | | 請參閲附件3.1和3.2 | | | | | | | | |
| 4.2 | | 普通股股票的格式 | | S-1/A | | 6/18/2014 | | 4.2 | | |
| 4.4 | | 根據1934年《證券交易法》第12條登記的註冊人證券説明 | | 10-K | | 3/8/2021 | | 4.4 | | |
| 10.1 | | 阿斯利康AB和Ardelyx，Inc.之間的終止協議，日期為2015年6月2日。 | | 10-Q | | 8/12/2015 | | 10.1 | | |
| 10.2 | | 阿斯利康AB和Ardelyx，Inc.於2015年11月2日簽署的終止協議和製造和供應協議的第1號修正案。 | | 10-K | | 3/4/2016 | | 10.1(d) | | |
| 10.3(a) | | 租約日期為2008年8月8日，由34175 Ardenwood Venture，LLC和Ardelyx，Inc.簽訂。 | | S-1 | | 5/19/2014 | | 10.4(a) | | |
| 10.3(b) | | 34175 Ardenwood Venture，LLC和Ardelyx，Inc.之間的租賃第一修正案，日期為2012年12月20日。 | | S-1 | | 5/19/2014 | | 10.4(b) | | |
| 10.3(c) | | Ardelyx，Inc.和34175 Ardenwood Venture，LLC之間的租賃第二修正案，日期為2014年9月5日 | | 8-K | | 9/9/2014 | | 10.1 | | |
| 10.3(d) | | Ardelyx，Inc.和34175 Ardenwood Venture，LLC之間的第三次租約修正案，日期為2016年4月28日 | | 10-Q | | 8/8/2016 | | 10.3 | | |
| 10.3(e) | | Ardelyx，Inc.和34175 Ardenwood Venture，LLC之間的租約第五修正案，日期為2021年5月25日 | | 8-K | | 6/1/2021 | | 10.1 | | |
| 10.4(a)# | | Ardelyx，Inc.2008年股票激勵計劃，經修訂 | | S-1 | | 5/19/2014 | | 10.5(a) | | |
| 10.4(b)# | | 經修訂的2008年股票激勵計劃下股票期權授予通知和股票期權協議的格式 | | S-1 | | 5/19/2014 | | 10.5(b) | | |
| 10.4(c)# | | 經修訂的2008年股票激勵計劃下的限制性股票購買通知和限制性股票購買協議的格式 | | S-1 | | 5/19/2014 | | 10.5(c) | | |
| 10.5(a)# | | Ardelyx，Inc.2014股權激勵獎勵計劃 | | S-8 | | 7/14/2014 | | 99.3 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
展品
數 | | | | 以引用方式併入 | | 已歸檔
特此聲明 |
| 展品説明 | | 表格 | | 日期 | | 數 | |
| 10.5(b)# | | 2014年度股權激勵獎勵計劃下的股票期權授予通知和股票期權協議格式 | | S-1/A | | 6/9/2014 | | 10.6(b) | | |
| 10.5(c)# | | 2014年度股權激勵獎勵計劃限制性股票獎勵協議和限制性股票單位獎勵通知格式 | | S-1/A | | 6/9/2014 | | 10.6(c) | | |
| 10.6# | | 董事及高級人員的彌償協議格式 | | S-1/A | | 6/9/2014 | | 10.7 | | |
| 10.7# | | 修訂和重新簽署的高管僱傭協議，日期為2014年6月6日，由Ardelyx，Inc.和Michael Raab簽署 | | S-1/A | | 6/9/2014 | | 10.8 | | |
| 10.8# | | Ardelyx，Inc.和Mike·拉布之間的保留協議，日期為2021年10月25日 | | | | | | | | X |
| 10.9# | | 邀請函，日期為2009年12月28日，由Ardelyx公司和David·羅森鮑姆博士簽署。 | | S-1/A | | 6/9/2014 | | 10.13 | | |
| 10.11# | | 第二次修訂和重申了Ardelyx，Inc.和David·P·羅森鮑姆博士之間的控制和服務協議的變更。 | | 10-Q | | 5/8/2018 | | 10.10 | | |
| 10.12# | | 邀請函，日期為2012年11月21日，由Ardelyx，Inc.和Esq的Elizabeth Grammer撰寫。 | | S-1/A | | 6/9/2014 | | 10.14 | | |
| 10.13# | | 由Ardelyx，Inc.和Elizabeth Grammer之間以及Ardelyx公司和Elizabeth Grammer之間第二次修訂和重新簽署了控制和服務協議。 | | 10-Q | | 5/8/2018 | | 10.00 | | |
| 10.14# | | 邀請函，日期為2020年4月27日，由Ardelyx，Inc.和Susan Rodriguez共同撰寫 | | 10-Q | | 8/6/2020 | | 10.10 | | |
| 10.15# | | Ardelyx，Inc.和Susan Rodriguez之間於2020年6月2日簽署的控制權變更協議 | | 10-Q | | 8/6/2020 | | 0.01 | | |
| 10.16# | | 保留協議，日期為2021年10月25日，由Ardelyx，Inc.和Susan Rodriguez簽署 | | | | | | | | X |
| 10.17# | | Ardelyx，Inc.和Justin Renz之間的邀請函，日期為2020年6月2日 | | 10-Q | | 8/6/2020 | | 10.30 | | |
| 10.18# | | Ardelyx，Inc.和Justin Renz之間於2020年6月8日簽署的控制權變更解除協議 | | 10-Q | | 8/6/2020 | | 10.40 | | |
| 10.19# | | Ardelyx，Inc.和Justin Renz之間的保留協議，日期為2021年10月25日 | | | | | | | | X |
| 10.20# | | 修正案一至二修訂並重新生效2021年12月1日Ardelyx，Inc.與David·羅森鮑姆簽訂的《變更控制權協議》和《保留協議》 | | | | | | | | X |
| 10.21# | | 《高管留任協議表格》版本1 | | | | | | | | X |
| 10.22# | | 《高管留任協議表格》版本2 | | | | | | | | X |
| 10.23# | | Ardelyx，Inc.2014員工股票購買計劃 | | S-8 | | 7/14/2014 | | 99.6 | | |
| 10.24(a)# | | 非員工董事薪酬計劃 | | S-1/A | | 6/9/2014 | | 10.21 | | |
| 10.24(b)# | | 非員工董事薪酬計劃修訂説明 | | 8-K | | 3/9/2017 | | 不適用 | | |
| 10.24(c)# | | 修改和重新制定了非員工董事薪酬計劃。 | | 10-Q | | 5/7/2019 | | 10.1 | | |
| 10.25 | | Ardelyx，Inc.與投資者簽署的登記權協議，日期為2015年6月2日 | | S-3 | | 7/13/2015 | | 99.1 | | |
| 10.26 | | Ardelyx，Inc.與投資者簽署的註冊權協議，日期為2016年7月14日 | | 10-Q | | 8/8/2016 | | 10.2 | | |
| 10.27(a)# | | Ardelyx，Inc.2016年就業開始激勵計劃 | | S-8 | | 11/10/2016 | | 99.1 | | |
| 10.27(b)# | | 《2016年度就業啟動激勵計劃股票期權授予通知書及股票期權協議》格式 | | S-8 | | 11/10/2016 | | 99.2 | | |
| 10.27(c)# | | 《2016年度就業啟動激勵計劃限制性股票獎勵通知書》和《限制性股票獎勵協議》格式 | | S-8 | | 11/10/2016 | | 99.3 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
展品
數 | | | | 以引用方式併入 | | 已歸檔
特此聲明 |
| 展品説明 | | 表格 | | 日期 | | 數 | |
| 10.27(d)# | | 《2016年度就業啟動激勵計劃限制性股票獎勵通知書》及《限制性股票獎勵協議》格式 | | S-8 | | 11/10/2016 | | 99.4 | | |
| 10.28†† | | 許可協議，日期為2017年11月27日，由Kyowa Hakko麒麟有限公司和Ardelyx，Inc.簽署。 | | 10-K | | 3/14/2018 | | 10.35 | | |
| 10.29†† | | 復星醫藥實業發展有限公司和Ardelyx，Inc.之間的許可協議，日期為2017年12月11日。 | | 10-K | | 3/14/2018 | | 10.36 | | |
| 10.30 | | 退出費用協議，日期為2018年5月16日，由本公司與Solar Capital Ltd.和西聯銀行簽訂。 | | 10-Q | | 8/7/2018 | | 10.2 | | |
| 10.31†† | | Ardelyx，Inc.和Patheon PharmPharmticals Inc.之間於2020年5月18日簽訂的製造服務協議。 | | 10-Q | | 8/6/2020 | | 10.5 | | |
| 10.32 | | 租賃協議，日期為2020年12月30日，由Ardelyx，Inc.和展望第五大道有限責任公司簽訂。 | | 10-K | | 3/8/2021 | | 10.31 | | |
| 10.33 | | Ardelyx，Inc.和Jefferies LLC於2021年8月31日簽署的公開市場銷售協議。 | | 8-K | | 8/17/2021 | | 10.1 | | |
| 23.1 | | 獨立註冊會計師事務所的同意 | | | | | | — | | X |
| 31.1 | | 根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條規定的首席執行官的證明 | | | | | | — | | X |
| 31.2 | | 根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條規定的首席財務官證明 | | | | | | — | | X |
| 32.1 | | 1934年修訂的《證券交易法》第13a-14(B)條和《美國法典》第18編第1350條所要求的首席執行幹事和首席財務官的證明 | | | | | | — | | X |
| | | | | | | | | | |
| 101.SCH | | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | | | | | | — | | X |
| 101.CAL | | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | | | | | | — | | X |
| 101.DEF | | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | | | | | | — | | X |
| 101.LAB | | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | | | | | | — | | X |
| 101.PRE | | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | | | | | | — | | X |
| | | | | | | | | | |
_______________________________
對本展品的部分內容給予†保密待遇。本展品的保密部分已被省略，並用星號標記。
††根據保密處理請求，某些部分已被省略。遺漏的信息已單獨提交給美國證券交易委員會。
#表示管理合同或補償計劃。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
| | | | | | | | |
| Ardelyx，Inc. |
| |
| 日期：2022年2月28日 | 發信人： | /s/Michael Raab |
| | 邁克爾·拉布
董事首席執行官總裁
(首席行政主任) |
授權委託書
現授權並委任邁克爾·拉布和賈斯汀·倫茨作為其真實合法的事實受權人和代理人，以其名義、地點和代理的名義和代表，以下述個人和每一身份以其名義和代表行事，並以表格10-K的形式提交對本年度報告的任何和所有修訂，並向證券交易委員會提交對本年度報告的任何和所有修訂，以及向證券交易委員會提交對本年度報告的任何和所有修訂，以及將該年度報告連同所有證物和與此相關的其他文件提交給證券交易委員會授予上述事實代理人和代理人及其每一人作出和執行每一項作為和事情的全部權力和權力，批准和確認上述事實代理人和代理人或他們中的任何一人或他們或他們的替代者可以合法地作出或導致作出的所有行為和事情。
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 簽名 | | 標題 | | 日期 |
| | | | |
| /s/Michael Raab | | 董事首席執行官總裁 (首席行政主任) | | 2022年2月28日 |
| 邁克爾·拉布 | | | |
| | | | |
| /s/賈斯汀·倫茨 | | 首席財務官 (首席財務會計官) | | 2022年2月28日 |
| 賈斯汀·倫茨 | | | |
| | | | |
| /s/David莫特 | | 董事會主席 | | 2022年2月28日 |
| David·莫特 | | | | |
| | | | |
| /s/羅伯特·巴澤莫爾 | | 董事 | | 2022年2月28日 |
| 羅伯特·巴澤莫爾 | | | | |
| | | | |
| /s/小威廉·伯特朗 | | 董事 | | 2022年2月28日 |
| 威廉·伯特朗，Jr.，J.D. | | | | |
| | | | |
| /s/Muna Bhanji | | 董事 | | 2022年2月28日 |
| Muna Bhanji，R.Ph | | | | |
| | | | |
| /傑弗裏·A·布洛克 | | 董事 | | 2022年2月28日 |
| 傑弗裏·A·布洛克，醫學博士 | | | | |
| | | | |
| /s/Onaiza Cadoret-Manier | | 董事 | | 2022年2月28日 |
| Onaiza Cadoret-Manier | | | | |
| | | | |
| //Jan M.Lundberg | | 董事 | | 2022年2月28日 |
| Jan M.Lundberg，博士。 | | | | |
| | | | |
| /s/理查德·羅傑斯 | | 董事 | | 2022年2月28日 |
| 理查德·羅傑斯 | | | | |
