附件10.31

BioAtla公司

董事薪酬政策

(2021年12月15日通過並通過)

BioAtla，Inc.(“公司”)的每名董事會成員(“董事會”)，如果不是公司僱員(每位該等成員，“非僱員董事”)，將在上述日期(“生效日期”)之後因其在“董事”的董事會服務而獲得本董事薪酬政策(“董事薪酬政策”)所述的薪酬。

董事補償政策自生效之日起生效，取代此前所有與本合同標的相關的安排。董事會可隨時全權酌情修改董事薪酬政策。

年度現金補償

每名董事非僱員將因在董事會或董事會委員會任職而獲得下文所述的現金薪酬。年度現金補償金額將在服務發生的公司每個會計季度結束後以等額季度分期付款的形式支付。在適用職位服務的部分季度應支付的任何金額將按比例乘以分數，分數的分子將是非員工董事在該季度提供的服務天數，分母將是該季度的天數。所有的年度現金費用都是在付款後授予的。為清楚起見，應在2022年第一季度支付以下年度預聘金的第一季度分期付款，付款金額等於整個季度分期付款，如果適用，根據非員工董事在該季度提供的服務天數按比例計算。

股權補償

本董事薪酬政策第4及第5節預期的股權獎勵將根據本公司經修訂的2020年股權激勵計劃或董事會及本公司股東通過的任何後續股權激勵計劃(“計劃”)授予，而本董事薪酬政策與該等股權獎勵有關，構成本計劃的一部分。如本計劃與本董事補償政策有任何不一致之處，以本董事補償政策為準。

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4.自動授予股票期權。自動股票期權授予應按如下方式進行：

A.連續非僱員董事的年度補助金。在董事會無須採取任何進一步行動的情況下，於自2022年股東周年大會開始的每一次本公司股東周年大會(“年度大會”)結束當日，根據該計劃，每名繼續擔任董事職務的非僱員人士將獲授予一項涉及12,500股(“股份”)本公司普通股(定義見本計劃)的購股權獎勵(“期權獎勵”)。每項持續的董事購股權授出日期為(X)下一屆股東周年大會前一天或(Y)授出日期一週年之日，以較早者為準，但適用的非僱員董事須繼續擔任董事會成員直至該歸屬日期。

B.對新的非僱員董事的初步補助。在董事會無須採取任何進一步行動的情況下，於2021年股東周年大會當日或之後首次當選或獲委任為非僱員董事的每位人士，將於其首次當選或獲委任為非僱員董事的生效日期起，自動根據計劃獲授予一項涵蓋25,000股股份的股票期權獎勵(“新董事期權獎勵”)。每項新董事購股權獎勵將於授出日期一週年時授予8,333股股份、(Ii)於授出日期後下一個月起計23個月內最後一天授予694股股份及(Iii)於該一週年後下一個月24個月最後一天授予705股股份，惟在任何情況下，適用非僱員董事均可繼續擔任董事會成員直至歸屬日期。

5.餘下的條款。根據本政策授予的每項股票期權獎勵的其餘條款及條件將載於本計劃及本公司現行有效的非僱員董事股票期權協議標準格式，該協議可由董事會或董事會薪酬委員會不時修訂。

費用；其他

公司將報銷每位非員工董事用於親自出席和參加董事會和委員會會議的普通、必要和合理的自付差旅費用，前提是非員工董事根據公司不時生效的差旅和費用政策及時向公司提交證明該等費用的適當文件。

本董事薪酬政策由董事會採納，僅可由董事會修改或終止。

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