根據2022年2月28日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼333-262528

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

生效後的第1號修正案

至

表格S-3

註冊聲明

在……下面

1933年證券法

BioAtla，Inc.

(註冊人名稱與其章程中規定的確切名稱相同)

特拉華州		85-1922320
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(税務局僱主 識別號碼)

託雷亞納路11085號

加利福尼亞州聖地亞哥，92121

(858) 558-0708

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

傑伊·M·肖特，博士。

聯合創始人、首席執行官兼董事長

BioAtla，Inc.

託雷亞納路11085號

加利福尼亞州聖地亞哥，92121

(858) 558-0708

(服務代理的名稱、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號))

複製到：

大衞·舒爾曼(David Schulman)，Esq.

方妮琪(Niki Fang，Esq.)

Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP

霍華德街405號

加利福尼亞州舊金山，郵編：94105

Telephone: (415) 773-5700

建議向公眾銷售的大約開始日期：在本註冊聲明生效日期之後不時發佈 聲明。

如果本表格中唯一註冊的證券是根據股息或利息再投資計劃發行的， 請選中以下複選框。☐

如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲 或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請選中以下複選框。

如果本表格是為了根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選 下面的框，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊表的 證券法註冊表編號。☐

如果本表格是根據《一般指示標識》或其生效後修正案的註冊聲明，並在根據證券法下的規則462(E)向委員會提交後生效，請勾選以下 框。

如果本表格是根據證券法第413(B)條註冊額外證券或額外類別證券的一般指示I.D. 提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、 非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的大型加速文件服務器、加速文件服務器、較小報告 公司和新興成長型公司的定義。

大型加速文件服務器				加速文件管理器		☐
非加速文件服務器		☐		規模較小的報告公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

解釋性註釋

現提交BioAtla，Inc.(該公司)S-3表格註冊聲明(文件編號333-262528)(生效後修正案第1號)的第1號後生效修正案，因為該公司預計，在提交截至2021年12月31日的財政年度10-K表格年度報告時，該公司將不再是知名的經驗豐富的 發行商(該術語在1933年證券法第405條規則中定義)。因此， 公司提交本《生效後修正案1號》的目的是包括除知名經驗豐富的發行人以外的註冊人所需披露的信息、識別正在註冊的證券、註冊特定數量的 證券並支付相關的備案費用。

本生效後第1號修正案包含一份基本招股説明書，涵蓋我們不時在一個或多個產品中發行、發行和銷售高達200,000,000美元的上述證券的基本招股説明書。基本招股説明書緊跟在本説明性説明之後。根據基礎招股説明書發行的任何證券的具體條款將在基礎招股説明書的招股説明書附錄中明確。

招股説明書

$200,000,000

普通股

優先股

債務 證券

認股權證

單位

有時，我們可能會在一個或多個產品中提供和出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，總計最高可達200,000,000美元。我們可能提供的證券可以轉換為其他 證券，或者可以執行或交換其他 證券。我們可以單獨發行證券，也可以一起發行證券，分類別、分系列、分金額發行，價格和條款將在發行證券時確定。

本招股説明書描述了可能適用於這些證券的一些一般條款。每次出售證券時，發行證券的具體條款和 金額以及與具體發行有關的任何其他信息將在本招股説明書的附錄中列出。我們還可能授權在 與這些產品相關的情況下向您提供一份或多份免費編寫的招股説明書。招股説明書副刊和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資所提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書 附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用合併的任何文件。本招股説明書不得用於出售我們的證券，除非附有 招股説明書附錄。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼是BCAB。據納斯達克全球精選市場報道，2022年2月25日，我們普通股的收盤價為每股6.64美元。適用的招股説明書附錄將包含有關適用的招股説明書附錄涵蓋的證券的任何其他上市(如果有)的信息。

我們可能會立即、連續或延遲地向或通過一個或多個 承銷商、交易商和代理，或直接向購買者提供和出售我們的證券。任何承銷商、交易商或代理人的名稱以及與此類實體的安排條款將在隨附的招股説明書附錄中説明。有關詳細信息，請參閲本招股説明書中標題為關於本招股説明書和分銷計劃的章節。

投資我們的證券涉及很高的風險。您應仔細審閲本招股説明書第3頁 標題風險因素下引用的風險和不確定因素，以及適用的招股説明書附錄和任何相關免費撰寫的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書或適用的招股説明書附錄的其他文件中包含的風險和不確定因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2022年2月28日。

目錄

		頁面
關於本招股説明書			1
BioAtla，Inc.			2
風險因素			3
關於前瞻性陳述的警告性聲明			4
收益的使用			5
我們的股本説明			6
我們的債務證券説明			11
我們的認股權證説明			12
對我們單位的描述			13
配送計劃			14
法律事項			15
專家			15
在那裏您可以找到更多信息			15
以引用方式併入某些資料			16

我們對本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄 以及我們準備或授權的任何相關免費撰寫的招股説明書中包含和通過引用併入的信息負責。我們沒有授權任何人向您提供任何其他信息，對於其他人可能提供給您的任何其他信息，我們不承擔任何責任。如果您所在的司法管轄區 提出出售或徵求購買要約，則本文檔提供的證券是非法的，或者如果您是非法引導這些類型的活動的人，則本文檔中提供的要約不會 延伸至您。本文檔中包含的信息僅包含截至本文檔日期的信息，除非該信息特別指明另一個日期適用。本招股説明書或任何隨附的招股説明書 附錄，或根據這些文件進行的任何證券銷售，在任何情況下都不會暗示我們的事務自本招股説明書、任何隨附的招股説明書或我們可能向您提供的與發售相關的任何 免費書面招股説明書之日起沒有任何變化，或者我們通過參考方式包含或併入的信息在該等信息之日之後的任何時間都是正確的。您應假定 本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中的信息，以及本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中通過引用併入的信息，僅在包含 信息的文檔的日期之前是準確的，除非該信息特別指明另一個日期適用。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的註冊聲明的一部分，作為一家知名的經驗豐富的發行人，根據1933年證券法(證券法)下第405條的定義，使用擱置註冊流程。根據此擱置註冊流程，我們可以不時在一個或多個產品中銷售本招股説明書中描述的任何 證券組合，總金額不超過200,000,000美元。在購買任何證券之前，您應閲讀本招股説明書和任何適用的 招股説明書附錄，以及標題下描述的附加信息，在這些標題下，您可以通過參考找到附加信息和某些信息的合併。

本招股説明書僅為您提供我們可能提供的證券的概括性描述。我們每次根據本 招股説明書發行證券時，都會提供招股説明書補充資料，其中將包含有關發售條款的更具體信息，其中包括髮售證券的具體金額、價格和條款。我們還可能授權 向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。本招股説明書不得用於出售我們的證券，除非附有招股説明書附錄。我們授權向您提供的每份此類招股説明書 附錄和任何免費編寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的文件中包含的信息。如果本招股説明書與任何招股説明書附錄 不一致，您應以招股説明書附錄為準。

本招股説明書包含本文描述的部分文檔中包含的 某些條款的摘要，但請參考實際文檔以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書所指的某些 文件的副本已存檔、將存檔或將作為證物併入註冊説明書(本招股説明書是其一部分)，您可以在下面的 標題下獲取這些文件的副本，您可以在此處找到更多信息。

本招股説明書以引用方式併入本招股説明書，任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書均可包含和引用基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據、行業統計和預測。儘管我們相信這些來源 是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實這些信息。此外， 本招股説明書、任何招股説明書副刊或任何適用的自由寫作招股説明書中可能包含或納入的市場和行業數據及預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定性，並可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何適用的自由撰寫招股説明書中所包含的風險因素標題下討論的內容，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下的內容。 因此，投資者不應放棄。

除非另有説明或上下文另有要求 ，否則在本招股説明書、任何適用的招股説明書和任何相關的免費撰寫的招股説明書中，單詞BioAtla？、？we？？、？us？us？？、？？、公司？？或類似的引用指的是BioAtla，Inc.；術語？證券？統稱為我們的普通股、優先股、認股權證、債務證券或上述證券的任意組合。

我們已經獲得了BioAtla的註冊商標^®在美國。本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件包含對我們的商標和屬於其他實體的商標的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商號以及通過引用併入本招股説明書的 文檔(包括徽標、插圖和其他視覺展示)可以在沒有^®或TM符號，但此類引用並不以任何方式表明我們不會根據適用法律最大程度地主張我們或適用許可人對這些商標和商號的權利。我們不打算使用或展示其他公司交易 名稱或商標，以暗示與任何其他公司建立關係，或由任何其他公司背書或贊助我們。

1

BioAtla，Inc.

我們是一家第二期臨牀階段的生物製藥公司，正在開發我們的新型高度特異和選擇性的基於抗體的 療法，用於治療實體瘤癌症。我們的CAB利用了我們在腫瘤生物學方面的專利發現，使我們能夠針對以前難以或不可能瞄準的已知和廣泛驗證的腫瘤抗原 。我們的新型CAB治療候選藥物利用了腫瘤微環境和健康組織之間特有的pH差異。與健康組織不同，腫瘤微環境是酸性的，我們設計的抗體可以在酸性pH條件下選擇性地與腫瘤細胞上的靶結合，而不是與正常組織中的靶結合。我們的方法是確定摧毀癌細胞所需的必要靶向和效力，同時旨在消除或大大降低靶點上的、腫瘤外的毒性，這是現有癌症治療的基本挑戰之一。

我們是一家總部位於美國的公司，在加利福尼亞州聖地亞哥設有研究機構，並通過與 BioDuro-Sundia的合同關係，在中國北京提供臨牀前開發服務。自開始運營以來，我們的所有資源基本上都集中在研發活動上，包括藥物 發現、臨牀前研究和候選產品的臨牀試驗，包括正在進行的BA3011和BA3021的第二階段臨牀試驗，建立和維護我們的知識產權組合，通過第三方生產臨牀和研究材料，招聘人員，與第三方建立產品開發和商業化合作，籌集資金，併為這些業務提供一般和行政支持。自2014年以來，此類 研發活動僅涉及我們基於CAB抗體的候選產品的研究、開發、製造和第一階段和第二階段臨牀測試，以及加強我們專有的CAB技術 平臺和流水線。我們沒有任何獲準銷售的產品，我們也沒有從產品銷售中獲得任何收入。

信息披露的渠道

投資者和其他人應該注意到，我們經常使用美國證券交易委員會的備案文件、 新聞稿、公開電話會議、演示文稿、網絡廣播和我們的投資者關係網站向投資者和市場發佈重要信息。雖然我們發佈到投資者關係網站的信息並非都是實質性的，但有些信息可能被視為 實質性的。因此，我們鼓勵投資者、媒體和其他對我們公司感興趣的人查看我們在www.ir.Bioatla.com網頁頂部的投資者鏈接上分享的信息。用户在註冊電子郵件地址時，可以通過訪問我們網站https://ir.bioatla.com.的資源部分中的電子郵件警報，自動 收到有關我們公司的電子郵件警報和其他信息

2

危險因素

投資我們的證券涉及很高的風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細 考慮適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書中在標題？風險因素下描述的風險，並在第I部分第1A項下討論。風險因素包含在我們最新的表格10-K年度報告和第二部分第1A項中。風險因素在我們在該10-K表格之後提交的最新的10-Q表格季度報告及其任何修訂中包含(通過引用將其全部併入本招股説明書和適用的招股説明書附錄中)，以及本招股説明書和適用的招股説明書附錄中的其他信息、通過引用併入本文和其中的文件，以及我們授權用於特定發售的任何自由編寫的招股説明書。？查看哪裏可以找到更多 信息。

3

有關前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書、任何招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書，包括本文和其中引用的信息，均包含符合1933年證券法(修訂後)第27A節或證券法、1934年證券交易法(修訂後)第21E節或 交易法含義的前瞻性陳述。有關我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何陳述都不是歷史事實，可能是前瞻性的。這些陳述經常(但並非總是)通過使用 單詞或短語來表達，例如：預期、相信、思考、繼續、可能、估計、期望、意圖、可能、計劃、潛在、預測、項目、尋求、應該、目標、將、將、否定或這些詞或其他類似術語的反面意思是“可能”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“目標”、“將會”、“將會”或這些詞或其他類似術語的反義詞。因此，這些 陳述涉及估計、假設和不確定性，可能導致實際結果與其中表達的結果大不相同。

鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述，因為由於各種因素，實際事件或結果可能與前瞻性陳述中預測的大不相同 ，這些因素包括但不限於任何適用的招股説明書附錄中的風險因素標題下陳述的那些因素、通過引用併入其中的文件或我們授權的任何自由撰寫的招股説明書。我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們對本招股説明書、本文引用的文件 以及通過這些警告性聲明補充的招股説明書中包含的所有前瞻性陳述進行限定。這些前瞻性陳述僅反映了陳述發表之日的情況，並不保證未來的業績。儘管我們 沒有義務因新信息、未來事件或其他原因而修訂或更新任何前瞻性陳述，但我們建議您查看我們隨後提交給美國證券交易委員會的文件中所做的任何其他披露，這些文件通過引用併入本招股説明書和任何招股説明書附錄中。查看您可以在哪裏找到更多信息。

4

收益的使用

除非招股説明書附錄中另有説明，否則我們打算將本 招股説明書和任何適用的招股説明書附錄出售證券所得的淨收益用於一般公司用途。在我們將出售證券的收益用於預期目的之前，我們可以將這些收益投資於短期、有息、投資級 證券或以現金形式持有。

5

我們的股本説明

我們有一類證券是根據修訂後的1934年證券交易法第12節註冊的：我們的普通股。以下 我們普通股條款摘要基於我們重述的公司證書和重述的章程。本摘要並不聲稱是完整的，受我們修訂和重述的公司證書以及我們的修訂和重述的章程的適用條款的明確引用 所限定，這些條款作為證物以Form 10-K形式提交到我們的年度報告中，並通過 引用併入本文。我們鼓勵您閲讀我們修訂和重述的公司證書、我們修訂和重述的章程以及特拉華州公司法的適用條款，以瞭解更多信息。

普通股和B類普通股

我們 被授權發行最多3.5億股普通股，每股票面價值0.0001美元，最多發行15,368,569股B類普通股，每股票面價值0.0001美元。我們普通股和 B類普通股的持有人擁有相同的權利，但條件是：(I)除非我們修訂和重述的公司證書另有明文規定或適用法律另有要求，否則在提交 我們股東表決的任何事項上，我們普通股的持有人有權每股普通股一票，而我們B類普通股的持有人無權每股B類普通股有任何投票權，包括選舉 董事和(Ii)我們普通股的持有者。(I)除非我們的修訂和重述的公司證書另有明文規定或適用法律另有要求，否則我們普通股的持有者有權享有每股B類普通股的投票權，包括選舉 董事和(Ii)我們普通股的持有人。雖然我們B類普通股的持有人有權在該 持有人的選擇下將我們B類普通股的每股股份轉換為一股普通股，但條件是該等轉換的結果是，該持有人將不會實益擁有根據交易法登記的任何類別證券的4.99%，除非我們的 修訂和重述的公司註冊證書另有明確規定。然而，在向我們發出61天通知後，這一所有權限制可以增加或減少到B類普通股持有人指定的任何其他百分比。

我們的普通股和B類普通股沒有優先購買權或其他認購權，也沒有贖回或償債基金 條款。在我們清算、解散或清盤時，我們普通股和B類普通股的持有者有權按比例分享在支付所有債務和 我們的任何已發行優先股的清算優先權後剩餘的所有資產。根據可能適用於任何已發行優先股的優先股的優惠，我們普通股和B類普通股的持有者只有在董事會不時宣佈從合法可用的資產中分紅時，才有權 獲得股息。

優先股

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事會有權在不需要 股東採取進一步行動的情況下，在一個或多個系列中發行最多2億股優先股，不時確定每個此類系列的股份數量，確定每個完全未發行的系列的股份的權利、優先和特權及其任何資格、限制或限制，並增加或減少任何此類系列的股份數量，但不低於當時的此類系列的股份數量。

我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能會延遲、 推遲或阻止我們控制權的改變，否則可能使我們普通股的持有者受益，並可能對普通股的市場價格以及普通股持有者的投票權和其他權利產生不利影響。

認股權證

截至2021年12月31日，我們有151,088份未平倉認股權證。

6

2016年6月6日，我們發行了認股權證，以每股132.37美元的行使價購買了總計151,088股 普通股，權證隨後進行了修訂和重述。認股權證可在2020年12月19日至2022年3月13日期間行使，並由權證持有人選擇無現金 行使。

登記權

自首次公開發行(IPO)完成之日起，在遵守與該發行相關的鎖定協議和聯邦證券法的前提下，我們普通股的某些持有者根據證券法有權享有有關該等股票登記的某些權利。這些股票稱為 可註冊證券。根據下文所述註冊權的行使登記本公司普通股，將使持有人能夠在適用的登記聲明被宣佈生效時，根據證券法不受限制地交易這些股份。除承銷折扣、賣出佣金和股票轉讓税外，我們將支付根據以下所述的索要、搭售和表格S-3登記方式登記的股份的登記費用，但不包括承銷折扣、出售佣金和股票轉讓税。

一般來説，在承銷發行中，主承銷商(如果有的話)有權根據特定的條件和限制限制持有人可以包括的股票數量。下列索要、附帶及表格S-3登記權將於(I)就每名股東而言，即本公司首次公開發行(IPO)完成當日或之後(根據規則144，該股東持有的所有應登記股份可於任何三個月期間內立即出售) 終止 ；(Ii)本公司現行公司註冊證書所界定的被視為清盤事件發生之日；及(Iii)本公司首次公開發售完成五週年之日。

要求登記權利

截至2021年12月31日，我們普通股的某些持有者有權享有某些要求登記的權利。合計持有預期總髮行價至少500萬美元的大多數可註冊證券的投資者，除某些 指定的例外情況外，可在不超過兩次的情況下請求我們註冊其全部或部分股票。如果這些持有人中的任何一個人行使其要求登記權利，那麼我們普通股的某些持有人將有權登記他們的股票，但受 相應發售中的特定條件和限制的限制。

搭載登記權

自2021年12月31日起，我們普通股的某些持有者有權獲得有關公開發行的通知，並有權 將其持有的可登記證券股票納入公開發行。如果我們建議根據證券法在發行中註冊我們的任何證券，無論是為我們自己的賬户還是為其他證券持有人的賬户，可註冊證券的 持有人將有權獲得某些搭載註冊權，允許他們在此類註冊中包括他們的股票，但受特定條件和限制的限制。

S-3註冊權

自2021年12月31日起，我們普通股的某些持有者最初享有特定形式的S-3登記權。某些持有至少10%應登記證券的主要投資者在任何12個月內在表格S-3上登記不超過兩次時，可要求我們在表格S-3上登記其全部或部分股份，前提是我們有資格在表格S-3上提交登記聲明，但指定的例外情況除外。S-3表格中的註冊申請必須包括總髮行價等於或超過300萬美元(扣除銷售費用)的證券。在表格S-3上登記這類股份的權利還受其他指定條件和限制的限制。

7

公司註冊證書、公司章程和特拉華州法律條款的反收購效果

特拉華州法律的某些條款以及我們修訂和重述的公司證書以及 修訂和重述的公司章程中的某些條款(摘要如下)可能被視為具有反收購效力，並可能延遲或阻礙涉及我們控制權的實際或潛在變更或管理層變更的交易，包括 股東可能以其他方式從其股票獲得溢價的交易，或者我們的股東可能認為符合其最佳利益的交易。因此，這些規定可能會對我們普通股的價格產生不利影響。

特拉華州反收購法

我們受特拉華州公司法第203條或第203條的約束。第203條一般禁止特拉華州上市公司在交易發生之日起三年內與有利害關係的股東進行業務合併，除非：

•

在交易日期之前，公司董事會批准了企業合併或導致股東成為有利害關係的股東的交易；

•

交易完成後，有利害關係的股東至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，但不包括為確定流通股數量的目的：(A)由董事和高級管理人員擁有的股份，以及(B)僱員 參與者無權祕密決定根據該計劃持有的股份將以投標或交換要約方式進行投標的員工股票計劃所擁有的股份；或(B)僱員 參與者無權祕密決定是否在投標或交換要約中投標受該計劃約束持有的股份；或(B)僱員 參與者無權祕密決定是否將按照該計劃持有的股份進行投標或交換要約的股份；或

•

在交易完成時或之後，業務合併由董事會批准，並在股東年會或特別會議上 批准，而不是通過書面同意，以至少662/3%的已發行有表決權股票(非相關股東擁有)的贊成票批准。

第203節定義了企業合併，包括：

•

涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

•

涉及公司10%以上資產的利益股東的任何出售、轉讓、質押或其他處置 ；

•

除例外情況外，任何涉及公司的交易，其效果是增加利益股東實益擁有的任何類別或系列公司股票的 比例份額；

•

除例外情況外，任何導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司股票 的交易；以及

•

利益相關股東從公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他 財務利益中獲得利益。

一般而言，第203條將有利害關係的 股東定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或由該實體或個人控制或控制的任何實體或個人。

優先股

我們修訂和重述的公司證書包含允許我們的董事會在沒有任何進一步表決或股東採取行動的情況下發行一個或多個系列優先股的條款。

8

並就每個該等系列釐定組成該系列的股份數目及該系列的名稱、該系列股份的投票權(如有)及該系列股份的 權力、優先權或親屬、參與權、選擇權及其他特別權利(如有)，以及任何資格、限制或限制。

分類板

我們修改並重述的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三類，分別為 一類、二類和三類，每一類的董事人數儘可能相等，佔整個董事會總人數的三分之一。

罷免董事

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，股東只有在獲得當時所有已發行普通股投票權的至少66% 2/3%的投票權的情況下才能罷免董事，並且授權的董事人數只能通過董事會多數人通過的決議才能改變。

董事職位空缺

我們修訂並重述的公司註冊證書規定，除法律另有要求或受優先股持有人不時指定的權利約束外，所有空缺，包括新設立的董事職位，均可由在任董事的過半數贊成票填補，即使不足法定人數。

股東特別會議

我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程規定，除非法律另有要求， 我們的股東特別會議只能由董事會主席、我們的首席執行官或董事會根據授權董事總數的多數通過的決議召開(無論 是否存在任何空缺)。

董事提名預告程序

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，尋求在年度或特別股東大會上提名候選人 擔任董事的股東必須及時提供書面通知，並對股東通知的形式和內容提出具體要求。

以書面同意提出的訴訟

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程要求我們的股東採取的任何行動必須在正式召開的股東年會或特別會議上進行，而不是經書面同意。

累計投票

我們修訂和重述的公司註冊證書規定了累積投票權(因此，允許有權在任何董事選舉中投票的普通股持有者 多數選出所有參加選舉的董事，如果他們選擇這樣做的話)。

9

修訂公司註冊證書及附例

我們修訂和重述的公司註冊證書中的任何條款的修訂，除了我們的董事會 發行優先股股票和指定任何權利、優惠和特權的能力外，都需要持有我們當時所有已發行普通股投票權的至少662/3%的持有者的贊成票。 此外，我們修訂和重述的公司註冊證書還規定，董事會可以修訂、更改或廢除我們的章程。

獨家論壇條款

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或者，如果特拉華州衡平法院沒有管轄權，特拉華州聯邦地區法院)將是以下類型 訴訟的唯一和獨家法院：(I)代表我公司提起的任何派生訴訟或訴訟，(Ii)任何聲稱違反信託索賠的訴訟。員工或股東向我們的公司或我們的 股東提出的任何索賠，(Iii)根據特拉華州公司法的任何規定或特拉華州公司法賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟，或(Iv)根據我們修訂和重述的公司註冊證書或修訂和重述的章程的任何規定(在每種情況下，可不時修訂為)而提出索賠的任何訴訟(在每種情況下，這些訴訟可能被修訂為 )，或(Iii)根據我們的公司或股東向我們的公司或股東提出的任何索賠，(Iii)根據特拉華州公司法的任何規定產生的任何訴訟，或特拉華州公司法賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟本條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。 此外，《證券法》第22條規定聯邦法院和州法院對所有此類證券法訴訟同時擁有管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。我們修訂後的 和重述的附則進一步規定，美利堅合眾國聯邦地區法院將在法律允許的最大範圍內成為唯一的法院。, 解決根據證券法提出訴訟理由的任何投訴。 這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和員工的此類訴訟 。或者，如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的法律中的這些條款不適用於 一個或多個指定類型的訴訟或訴訟程序，或者不能強制執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。任何個人或實體 購買或以其他方式獲得本公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本公司修訂和重述的公司註冊證書以及上述法律 的修訂和重述的規定。

納斯達克全球市場

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼是BCAB。

轉讓代理和登記員

我們普通股和B類普通股的轉讓代理和登記處是Philadelphia Stock Transfer，Inc.。轉讓代理處和登記處的地址是賓夕法尼亞州阿德莫爾市哈弗福德路2320Haverford Rd.230Suite230，郵編：19003。

10

我們的債務證券説明

債務證券將構成BioAtla，Inc.的優先或次級債務。出售的債務證券可以 交換和/或轉換為普通股或根據本招股説明書可能出售的任何其他證券。債務證券將在我們與指定受託人之間的一份或多份單獨的契約下發行。我們將在招股説明書補充資料中包括每一系列優先或次級債務證券的具體條款，包括一系列優先或次級債務證券可轉換為或可交換為其他證券的條款(如果有的話) 。此外，任何契約的實質性條款將在適用的招股説明書附錄中闡明，這些條款將管轄我們優先或次級債務證券持有人的權利。

11

我們的認股權證説明

我們可能會發行權證以購買我們的債務或股權證券或第三方的證券或其他權利，包括根據一種或多種特定商品、貨幣、證券或指數的價值、利率或價格或上述任何組合收取現金或證券付款的權利。權證可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行 ，並可與該等證券附加或分開發行。每一系列認股權證將根據我們與一名認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行。將發行的任何認股權證的條款以及適用的認股權證協議的 重大條款的説明將在適用的招股説明書附錄中列出。

12

對我們部隊的描述

如適用的招股説明書附錄所述，我們可以發行由一股或多股普通股、優先股、債務證券或認股權證或該等證券的任何組合組成的單位。

13

配送計劃

我們可能會不時以下列一種或多種方式發售或出售在此發售的證券：

•

向承銷商或通過承銷商；

•

在證券銷售時可以掛牌或報價的全國性證券交易所或報價服務機構；

•

在非處方藥市場；

•

在這些交易所或系統以外的交易中，或在非處方藥市場；

•

？在證券法第415(A)(4)條所指的市場發行中，向或通過 做市商或進入證券的現有市場；

•

通過買入或結算期權或其他套期保值交易，無論是否通過期權交易所 或其他方式；

•

普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易；

•

大宗交易，經紀交易商將試圖作為代理出售股票，但可能會將大宗股票的 部分作為委託人進行頭寸和轉售，以促進交易；

•

經紀自營商作為本金買入，由經紀自營商代為轉售；

•

根據適用交易所的規則進行的交易所分配；

•

私下協商的交易；

•

上述任何一種銷售方式的組合；以及

•

依照適用法律允許的任何其他方法。

我們將在招股説明書附錄、本招股説明書所屬的註冊説明書修正案或我們根據交易所法案提交給美國證券交易委員會的其他備案文件中確定具體的分銷計劃，包括任何承銷商、交易商、代理商或其他購買者、個人或實體，以及 任何適用的賠償。

14

法律事務

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則本招股説明書提供的證券的有效性將由加利福尼亞州舊金山的Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP 傳遞。我們或任何承銷商、交易商或代理可能會通過律師(我們將在適用的招股説明書附錄中指名)將其他法律問題轉嫁給我們。

專家

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)已審計了我們的合併財務報表，該報表包含在我們截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中，如其報告所述，該報告通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分。我們的財務報表 以安永會計師事務所作為會計和審計專家的權威報告為依據，通過引用納入其中。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上 公眾查閲。

我們已向美國證券交易委員會提交了與本招股説明書涵蓋的證券相關的S-3表格註冊説明書。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。確定 發售證券條款的其他文件作為或可能作為登記聲明的證物或通過引用併入登記聲明中的文件存檔。本招股説明書中提及我們的合同或其他文件 時，此引用僅為摘要，您應參考作為註冊聲明一部分的附件，以獲取合同或其他文件的副本。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會 網站查看註冊聲明副本。

15

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中的信息，這意味着我們可以 通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息，而不必重複本招股説明書中的信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息 將自動更新和取代此信息。我們將以下列出的文件以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條於 或本招股説明書日期之後向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件(在每種情況下，視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則存檔的文件或信息除外)併入本招股説明書，直至本招股説明書所屬的註冊説明書終止為止：

•

我們於2021年3月24日向美國證券交易委員會提交了截至2020年12月31日的10-K表格年度報告 ；

•

我們的Form 10-Q季度報告截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度報告分別於2021年5月12日、2021年8月13日和2021年11月15日提交給美國證券交易委員會；

•

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2021年2月9日、2021年6月17日、2021年9月29日、2021年11月19日、2021年12月21日、2022年1月11日和2022年2月25日提交；以及

•

於2020年12月9日向美國證券交易委員會提交的8-A表格註冊説明書中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

在本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的自由寫作招股説明書或以引用方式併入的任何文件 中包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，本招股説明書中包含的任何陳述，或以引用方式併入的文件 中所包含的任何陳述，均應被修改或取代，以達到本招股説明書、任何適用的招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書或以引用方式併入的任何文件中包含的陳述的程度。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得構成本招股説明書的一部分。

應要求，我們將免費向收到本招股説明書副本的每個人(包括任何受益所有人)提供一份通過引用併入本招股説明書的文件副本 。您可以通過以下地址寫信或致電 ，免費索取這些文件的副本，以及我們通過引用特別合併為本招股説明書中的展品的任何展品的副本：

BioAtla，Inc.

託雷亞納路11085號

加利福尼亞州聖地亞哥，郵編：92121

(858) 558-0708

注意：投資者關係

您也可以 在美國證券交易委員會網站www.sec.gov或我們網站www.ir.Bioatla.com的投資者關係頁面上免費訪問這些文檔。本招股説明書中包含的信息不會以引用方式併入本 招股説明書，您不應將本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中的任何信息納入本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中，也不應考慮從本招股説明書或隨附的

16

第二部分

招股章程不需要的資料

第14項。

發行發行的其他費用

以下是本公司因發行和分銷根據本註冊書登記的證券而產生的預計費用(承銷折扣和佣金除外)。

美國證券交易委員會註冊費		$	18,540
FINRA備案費用			**
會計費用和費用			**
律師費及費用(含藍天費用)			**
轉讓代理人、受託人及認股權證代理人費用及開支			**
印刷費			**
雜類			**
總計		$	**

**	這些費用和支出取決於所提供的證券和發行數量，因此目前無法 估計，將在適用的情況下通過修正案或在提交給美國證券交易委員會的根據交易法提交的文件中提供，並通過引用併入本文

第15項。

董事及高級人員的彌償

特拉華州一般公司法第145條授權法院或公司董事會授予董事和高級管理人員賠償 ，賠償範圍足夠廣泛，以允許在某些情況下對根據證券法產生的責任(包括報銷所發生的費用)進行此類賠償。我們修訂後的 和重述的章程第六條規定，在特拉華州公司法允許的最大範圍內對我們的董事、高級管理人員、員工和其他代理人進行賠償。此外，我們還與我們的 高級管理人員和董事簽訂了賠償協議，同意在法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償。這些賠償協議通常還要求我們提前支付董事或高級管理人員因任何訴訟而產生的任何費用 他們可以獲得賠償。此外，我們還購買了董事和高級管理人員責任保險，為我們的董事和高級管理人員在某些情況下支付辯護、和解或支付判決的費用提供保險。在某些情況下，承銷商將有義務根據我們與在此登記的任何證券的銷售簽訂的任何承銷協議， 賠償我們和我們的高級管理人員和董事在證券法項下的某些責任。

II-1

第16項。

陳列品

通過引用併入本文

已歸檔或配備傢俱特此聲明

展品 不是的。

展品名稱

表格

文件編號

展品 不是的。

提交日期

1.1*

承銷協議的格式

4.1

修訂及重訂的公司註冊證書

8-K

001-39787

3.1

12/18/2020

4.2

修訂及重新制定附例

8-K

001-39787

3.2

12/18/2020

4.3

普通股證書樣本格式

S-1/A

333-250093

4.1

12/8/2020

4.4

投資者權利協議，日期為2020年7月13日

S-1

333-250093

4.2

12/8/2020

4.5*

就根據本協議發行的任何優先股而發出的任何指定證書的格式及相關格式的優先股證書

4.6*

關於根據本協議發行的每份特定系列認股權證的任何認股權證協議的格式

4.7*

關於根據本協議簽發的任何單位的任何單位協議的格式

4.8

義齒的形式

S-3

333-262528

4.8

2/4/2022

4.9*

附註的格式

5.1

Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP的觀點

S-3

333-262528

5.1

2/4/2022

23.1

Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP同意(見附件5.1)

S-3

333-262528

5.1

2/4/2022

23.2

獨立註冊會計師事務所的同意書

X

24.1

授權書(包括在本登記聲明的簽名頁上)

S-3

333-262528

2/4/2022

25.1**

債務託管人根據1939年《信託契約法》(經修訂)規定的資格説明書表格T-1

107

備案費表

X

*	如有必要，在本註冊説明書生效後，根據與證券發售有關的表格8-K的現行報告，對本註冊説明書進行修訂，或通過參考方式註冊為公司。

**	以表格8-K或根據1939年《信託契約法》第305(B)(2)節的規定作為當前報告的證物提交，並通過引用併入本文。

II-2

第17項。

承諾

以下籤署的註冊人特此承諾：

(1)在提出要約或出售期間，提交本登記説明書的生效後修正案：

(I)包括“1933年證券法”第10(A)(3)條所規定的招股章程；

(Ii)在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定， 發行證券數量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不會超過登記的金額)以及與估計最大發行範圍的低端或高端的任何偏離，都可以按照規則424(B)提交給 委員會的招股説明書的形式反映出來，前提是總量和價格的變化合計不超過 有效註冊中註冊費計算表中規定的最高發行總價的20%的變化。 在有效註冊中，如果數量和價格的變化總計不超過20%，則可以根據規則424(B)提交給 委員會的招股説明書中反映出任何偏離估計的最高發行範圍的情況

(Iii)將以前未在登記聲明中披露的關於分配計劃的任何重大信息或對該等信息的任何重大更改包括在登記聲明中；

提供, 然而，第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)款不適用，如果上述第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)款要求包括在生效後的修訂中的信息是由註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條提交或提交給委員會的，而該等報告通過引用併入註冊説明書，或包含在根據第424(B)條提交的招股説明書形式(即註冊的 部分)中，則上述第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)款不適用於上述第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)款。

(2)就根據1933年證券法確定任何責任而言，該等修訂生效後的每一項修訂，均應被視為與其中所提供的證券有關的新的註冊聲明，而當時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。

(3)對終止發行時未售出的正在登記的證券，通過生效後的修訂予以註銷。(三)採取事後修正的方式，將終止發行時未售出的任何正在登記的證券從登記中除名。

(4)為釐定根據1933年“證券法令”須對任何買方承擔的法律責任：

(I)註冊人依據第424(B)(3)條提交的每份招股章程，自提交的招股章程被當作為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書內之日起，須當作為註冊説明書的一部分；及

(Ii)依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定須提交的每份招股章程，作為依據第430B條而與依據第415(A)(1)(I)條作出的要約有關的註冊陳述書的一部分，(Vii)或(X)為提供1933年證券法第10(A)節所要求的信息，自招股説明書首次使用之日起，或招股説明書中所述的首次出售證券的第一份合同的日期(br})，應視為該招股説明書的一部分幷包括在註冊説明書中。根據規則第430B條的規定，為了發行人和任何在該日是承銷商的人的責任，該日期應被視為招股説明書中與證券有關的註冊説明書的 註冊説明書的新的生效日期，屆時發行該等證券應被視為其首次真誠要約。提供, 然而，註冊説明書或招股章程中所作的任何陳述，如屬註冊説明書的一部分，或在以引用方式併入或視為併入註冊説明書或招股説明書的文件中所作的任何陳述(該註冊説明書或招股説明書是註冊説明書的 部分)，對於買賣合約時間早於該生效日期的買方，不得取代或修改

II-3

註冊説明書或招股説明書中的任何陳述，而該陳述是註冊説明書的一部分，或在緊接該生效日期之前在任何此類文件中所作的陳述。

(5)為了確定註冊人根據1933年證券法在證券的首次分銷中對任何買方的責任，以下籤署的註冊人承諾，根據本註冊聲明，在以下籤署的註冊人的首次證券發售中，無論用於向購買者出售證券的承銷方式 如何，如果通過下列任何通信方式向購買者提供或出售證券，則以下籤署的註冊人將是買方的賣方

(I)與根據第424條規定須提交的要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署註冊人的招股説明書 ；

(Ii)與以下籤署的註冊人或其代表擬備的發售有關的任何免費書面招股章程，或由下文簽署的註冊人使用或提述的任何免費書面招股説明書；

(Iii)任何其他免費撰寫的招股説明書中與發售有關的部分 ，載有由以下籤署的註冊人或其代表提供的關於以下籤署的註冊人或其證券的重要信息；及

(Iv)任何其他通訊，而該通訊是以下籤署的登記人向買方作出的要約中的要約。

(6)為了確定根據1933年證券法所承擔的任何責任，根據1934年證券交易法第13(A)或15(D)條提交註冊人年度報告 (以及(如適用)根據1934年證券交易法第15(D)條提交僱員福利計劃年度報告)，通過引用方式併入註冊説明書中的每一份註冊人年報 應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，並提供

(7)提出申請，以確定受託人是否有資格根據信託契約法第310節(A)項，按照委員會根據信託契約法第305(B)(2)條規定的規則和規定行事。(B)提交申請，以確定受託人是否有資格根據信託契約法第310條(A)項行事，並按照委員會根據信託契約法第305(B)(2)條規定的規則和規定行事。

根據上述條款，註冊人的董事、高級管理人員和控制 人員可以對根據1933年證券法產生的責任進行賠償，但註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了1933年證券法所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果登記人的董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為 事項已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交是否通過以下方式解決該等損害賠償要求的問題：(br}登記人的高級職員或控制人因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為 事項已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交是否通過以下方式解決該等賠償要求的問題：該董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用

II-4

簽名

根據1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其滿足提交S-3表格的所有要求，並已於2022年2月28日在加利福尼亞州聖地亞哥市正式授權以下簽名者代表註冊人簽署註冊聲明的本生效後修正案1號(br})。

根據1933年證券法的要求，表格S-3的註冊聲明的第1號生效後修正案 已由下列人員以指定的身份和日期簽署。

簽名		標題		日期
/s/Jay M.Short，博士 傑伊·M·肖特，博士。		董事首席執行官兼首席執行官 (首席執行官)		2022年2月28日
/s/理查德·A·沃爾德隆(Richard A.Waldron) 理查德·沃爾德隆(Richard A.Waldron)		首席財務官 (信安財務和 (會計主任)		2022年2月28日
* 斯科特·史密斯		總裁和董事		2022年2月28日
* 瑪麗·安·格雷		董事		2022年2月28日
* 蘇珊·莫蘭		董事		2022年2月28日
* 愛德華·威廉姆斯		董事		2022年2月28日
* 勞倫斯·斯坦曼		董事		2022年2月28日
* 蓋伊·利維		董事		2022年2月28日

II-5

簽名		標題		日期
* 西爾維亞·麥克布林(Sylvia McBrinn)		董事		2022年2月28日

*由：		/s/Jay M.Short，博士
		傑伊·M·肖特，博士。
		事實律師

II-6