附件10.20
Five9，Inc.
限售股單位授權書
2014股權激勵計劃
Five9，Inc.(以下簡稱“公司”)特此授予參賽者以下所列限制性股票單位(“RSU”)的數量(以下簡稱“獎項”)。獎勵受本限制性股份單位授出通知(“通知”)、二零一四年股權激勵計劃(“計劃”)及受限股份單位協議(“獎勵協議”)所載的所有條款及條件規限，兩者均附於本公告及全文併入。未在本通知中明確定義但在計劃或獎勵協議中定義的大寫術語將具有與計劃或獎勵協議中相同的定義。如獎項條款與本計劃條款有任何衝突，以本計劃條款為準。
Participant:
Date of Grant:
Number of RSUs:
歸屬時間表：
(A)獎勵於歸屬生效日期一週年時歸屬於受RSU獎勵的股份總數的四分之一(四捨五入至最接近的整個RSU)，以及此後每三個月歸屬於每一RSU獎勵的股份總數的十六分之一，任何零碎股份均四捨五入至最接近的整體股份，並於下一次歸屬分期付款歸屬。根據《財務條例》第1.409A-2(B)(2)節的規定，本合同項下的每筆RSU分期付款均為“單獨付款”。
(B)歸屬開始日期將是參與者的租用日期所在日曆季度的第3個月的第3天--即第一季度的租用日期為3月3日，第二季度的租用日期為6月3日，第三季度的租用日期為9月3日，或第四季度的租用日期為12月3日。
(C)儘管有上文(A)段的規定，在參與者死亡時，如果該死亡發生在(A)段所述的歸屬期間結束之前，受RSU獎勵的未歸屬部分限制的普通股股份的100%將立即全部歸屬。
(D)儘管上文(A)段所述，當本公司因參與者殘疾(定義見計劃)而終止參與者的持續服務時，如在(A)段所述的歸屬期間結束前終止，則截至終止日期仍未歸屬的受RSU獎勵限制的普通股股份的50%將立即歸屬。受RSU獎勵約束的任何剩餘未歸屬普通股股份，如未按照本段(D)歸屬，將在公司終止參與者的持續服務時因參與者的殘疾而被沒收。
發行時間表：根據資本化調整的任何變化，在獎勵協議規定的時間內，將為每個歸屬的RSU發行一股普通股，但在所有情況下，都是在根據財務法規1.409A-1(B)(4)節確定的“短期延期”期限內。
附加條款/確認：參與者確認已收到本通知、獎勵協議、計劃和計劃的招股説明書，並理解並同意這些內容。截至授予之日，本通知、獎勵協議和計劃闡明瞭參與者和公司之間關於獎勵的全部理解，並取代了之前所有關於獎勵條款的口頭和書面協議，但(I)公司與參與者之間簽訂的書面僱傭協議或聘書協議，其中規定了應管轄本特定獎勵的條款，或(Ii)當時有效並適用於參與者的遣散費福利計劃，以及(Ii)公司採用的或適用法律要求的任何補償追回政策(如適用)除外。通過接受此獎項，參賽者同意以電子交付方式接收計劃文件，並通過由公司或公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。
Five9，Inc.參與者：
By:
簽名簽名
Title: Date:
日期：
Five9，Inc.
2014股權激勵計劃
限制性股票單位協議
Five9，Inc.(“本公司”)授予閣下一項限制性股票單位獎(“獎勵”)，該獎項受其2014年股權激勵計劃(“計劃”)、限制性股票單位授予通知(“授予通知”)及本限制性股票單位協議(“協議”)的約束，以獎勵授予通知中指明的限制性股票單位的數量。未在本協議或授予通知中明確定義但在本計劃中定義的大寫術語將具有與本計劃中相同的定義。如果本協議中的條款與本計劃中的條款有任何衝突，則以本協議中的條款為準。
1.頒獎典禮。該獎勵代表您有權在未來某一日期為每個歸屬的限制性股票單位發行一股普通股。
2.歸屬。您的限制性股票單位將按照授予通知中的規定歸屬。除授出通知另有規定外，(I)歸屬將於閣下的持續服務終止時終止，及(Ii)任何尚未歸屬的限制性股票單位(在考慮閣下終止服務時出現的任何加速因素後)將於閣下的持續服務終止時被沒收。
3.調整RSU數量和普通股股數。
(A)受您獎勵的限制性股票單位將根據計劃的規定進行資本化調整。
(B)受獎勵約束的任何額外限制性股票單位和任何股份、現金或其他財產將以董事會決定的方式受獎勵條款的約束，包括適用於您獎勵範圍內的其他受限股票單位和股份的相同沒收限制、可轉讓性限制以及交付時間和方式。
(C)根據本獎勵，您無權獲得任何零碎普通股或現金，以代替該零碎股份。份額的任何分數都將四捨五入為最接近的整數份額。
4.證券法合規。除非(I)該等股份已根據證券法登記，或(Ii)本公司已確定該等發行可獲豁免遵守證券法的登記要求，否則不會向閣下發行任何與受限股份單位相關的普通股或與您的受限股份單位有關的其他股份。您的獎勵還必須遵守管理獎勵的其他適用法律和法規，如果公司確定此類收據在實質上不符合該等法律和法規，您將不會獲得與您的受限股票單位相關的股票。
5.可轉讓性。在普通股股份交付給閣下之前，閣下不得轉讓、質押、出售或以其他方式處置任何部分的限制性股票單位或與閣下的限制性股票單位有關的股份。例如，您不得將可能就您的受限股票單位發行的股票用作貸款擔保，也不得轉讓、質押、出售或以其他方式處置此類股票。這一轉讓限制將在您的既有限制性股票單位的股份交付給您時失效。
(A)死亡。除遺囑及世襲和分配法則外，您的限制性股票單位不得轉讓。在您去世時，您的遺囑執行人或遺產管理人將有權代表您的遺產獲得本獎勵項下的普通股或其他對價。
(B)“家庭關係令”。如閣下獲得董事會或其正式授權指定人的書面許可，並假設閣下與指定受讓人訂立轉讓及本公司要求的其他協議，閣下可根據載有本公司所需資料的家庭關係令或正式婚姻和解協議，轉讓閣下根據所持有的受限制股份單位收取普通股或其他代價的權利。鼓勵您在敲定家庭關係令或婚姻和解協議之前，與公司的總法律顧問討論任何此類轉移的擬議條款，以核實您是否可以進行此類轉移，如果可以，則幫助確保所需信息包含在家庭關係令或婚姻和解協議中。本公司沒有義務允許您在與您的家庭關係訂單或婚姻和解協議相關的情況下轉讓您的裁決。
6.簽發日期。
(A)就限制性股票單位發行股份的目的是遵守《庫務條例》第1.409A-1(B)(4)節，並將以這種方式進行解釋和管理。因此，股票的發行將不晚於適用年度的第三個日曆月的第15天，即本獎勵下的普通股股票不再受到財務條例第1.409A-1(D)節所指的“重大沒收風險”的年份的下一年的第三個日曆月的第15天。除上述規定外，除非委員會另有決定，以既有限制性股票單位為基礎的股份的發行將延遲至貴公司為履行本公司規定的預扣税款義務而出售該等股份的第一個營業日。
(B)如果本公司確定有必要遵守適用的税法，股票將不遲於股票不再受到財務條例第1.409A-1(D)節所指的“重大沒收風險”的日曆年度的12月31日發行。
7.派發股息。除計劃中有關資本化調整的規定外，您將不會獲得任何現金股息、股票股息或其他分配方面的利益或調整您的受限股票單位。
8.限制性傳説。就您的限制性股票單位發行的普通股將由公司確定適當的圖例批註。
9.不授予服務合同。您的持續服務不是任何特定期限的服務，您或公司或關聯公司可隨時終止您的服務，無論是否有任何理由，也可在通知或不通知的情況下終止服務。本協議(包括但不限於您的受限股票單位的歸屬或受限股票單位的發行)、本計劃或本協議或本計劃中隱含的任何誠信和公平交易契約不得：(I)授予您繼續受僱於本公司或關聯公司或與其建立聯繫的任何權利；(Ii)構成公司或關聯公司關於未來職位、未來工作分配、未來補償或任何其他僱用或聯繫條件的事實或性質的任何承諾或承諾；(Iii)授予本協議或本計劃項下的任何權利或利益，除非該權利或利益是根據本協議或計劃的條款明確產生的；
或(Iv)剝奪本公司隨意終止您的權利，而不考慮您未來可能擁有的任何歸屬機會。
10.扣繳義務。
(A)在每個歸屬日期，以及在您收到與您的受限股票單位相關的股份分派之日或之前，以及在本公司根據適用税法合理要求的任何其他時間，您同意為履行本公司或任何關聯公司因您的獎勵而產生的聯邦、州、地方和外國預扣税義務(“預扣税”)預留足夠的資金。具體地説，公司或關聯公司可自行決定，通過以下任何方式或上述方式的組合，支付與您的獎勵有關的全部或任何部分預扣税：(I)扣繳公司或關聯公司否則應支付給您的任何補償；(Ii)促使您支付現金付款(可能是支票、電子電匯或公司允許的其他方式)；(Iii)允許或要求您與作為金融業監管機構成員的經紀交易商(“FINRA交易商”)訂立“當日銷售”承諾，根據該承諾，您不可撤銷地選擇出售與您的受限制股票單位相關的部分股份以支付預扣税款，並且FINRA交易商不可撤銷地承諾將支付預扣税款所需的收益直接轉交給公司和/或其關聯公司；或(Iv)在董事會獨立成員批准的情況下，從與您的受限股票單位相關的已發行或以其他方式發行的普通股股份中扣留普通股股份，其公平市值(普通股股份向您發行之日計算)等於該預扣税額；然而，, 如此預扣的普通股數量不會超過使用適用於補充應税收入的聯邦、州、地方和外國税收(包括工資税)的最低法定預扣税率來滿足公司所需預扣税款所需的金額。
(B)除非本公司及/或任何聯屬公司的預扣税款已繳清，否則本公司將沒有義務向閣下交付任何普通股。
(C)如果公司在向您交付普通股之前產生了扣繳義務，或在向您交付普通股之後確定公司扣繳義務的金額大於公司扣繳的金額，則您同意賠償公司未能扣留適當金額，並使公司不受損害。
11.無擔保債務。您的獎勵是無資金的，作為既有限制性股票單位的持有人，您將被視為本公司根據本協議發行股份或其他財產的義務(如有)的無擔保債權人。在根據本協議將發行的股份發行給您之前，您作為公司股東將不會擁有投票權或任何其他權利。在這樣的發行中，您將獲得作為公司股東的全部投票權和其他權利。本協議中包含的任何內容以及根據本協議條款採取的任何行動都不會在您與公司或任何其他人之間建立或解釋為任何類型的信託或受託關係。
12.通知。本協議或本計劃中規定的任何通知將以書面形式(包括電子形式)發出，並將在收到通知時被視為有效，如果通知由公司交付給您，則在預付郵資的美國郵件中寄往您提供給公司的最後地址後五天視為有效。公司可自行決定交付與參與本計劃有關的任何文件，
以電子方式授予或請求您同意以電子方式參與計劃。接受本獎項，即表示您同意通過電子交付方式接收此類文件，並通過由公司或公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。
13.雜項。
(A)本公司在您的裁決下的權利和義務將可轉讓給任何一個或多個個人或實體，並且本合同項下的所有契諾和協議將有利於本公司的繼承人和受讓人，並可由其強制執行。
(B)您同意應請求籤署本公司為實現您的裁決的目的或意圖而單獨決定所需或適宜的任何進一步文件或文書。
(C)您承認並同意您已全面審查了您的裁決，在執行和接受您的裁決之前有機會獲得律師的建議，並充分了解您的裁決的所有條款。
(D)本協議須遵守所有適用的法律、規則和條例，並須經任何政府機構或國家證券交易所批准。
(E)本計劃及本協議項下本公司的所有責任將對本公司的任何繼承人具有約束力，不論該等繼承人的存在是直接或間接購買、合併、合併或以其他方式收購本公司的全部或實質全部業務及/或資產的結果。
14.管治計劃文件。您的獎勵受制於本計劃的所有規定，特此將其中的規定作為您獎勵的一部分，並進一步受制於根據本計劃不時頒佈和通過的所有解釋、修訂、規則和條例。您的獎勵(以及根據您的獎勵支付的任何補償或發行的股票)將根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法及其下的任何執行法規、公司採取的任何追回政策以及適用法律要求的任何補償追回政策予以退還。根據該等追回政策追討補償，不會導致在有充分理由辭職、或根據本公司的任何計劃或與本公司達成的任何協議而自願終止僱用或任何類似條款時，有權自願終止僱用。您特此確認收到或有權收到提供根據證券法頒佈的規則428(B)(1)所要求的信息的文件，其中包括計劃招股説明書。此外，您確認已收到本公司允許高級管理人員和董事僅在某些“窗口”期間出售股票的政策，以及本公司不時生效的內幕交易政策。
15.可分割性。如果本協議或計劃的全部或任何部分被任何法院或政府當局宣佈為非法或無效，這種非法或無效不會使本協議或計劃中未被宣佈為非法或無效的任何部分無效。本協議中被宣佈為非法或無效的任何部分(或部分部分)，如有可能，應以在保持合法和有效的同時，最大限度地實施該部分或部分條款的方式進行解釋。
16.對其他僱員福利計劃的影響。受本協議約束的獎勵的價值將不作為補償、收入、薪金或其他類似術語包括在內，當根據由
公司或任何關聯公司，除非該計劃另有明確規定。本公司明確保留修改、修改或終止本公司或任何附屬公司的任何員工福利計劃的權利。
17.修訂。對本協議的任何修改必須以書面形式進行，並由公司正式授權的代表簽署。董事會保留因適用法律或法規或任何未來法律、法規、解釋、裁決或司法決定的任何變化而以其認為必要或適宜的任何方式修訂本協議以實現贈款目的的權利。
18.遵守《守則》第409A條。本獎項旨在遵守《財政條例》第1.409A-1(B)(4)節所述的“短期延期”規則。然而，如果本獎勵未能滿足短期延期規則的要求，並且不能免除《守則》第409a條的規定，因此被視為遞延補償，並且如果您在離職之日(在財政部條例第1.409A-1(H)條的含義內)是“特定僱員”(符合本守則第409a(A)(2)(B)(I)節的含義)，則本應於離任日期或其後首六個月內作出的任何股份的發行，將不會於原定日期作出，而將於離任日期後六個月零一天的日期一次性發行，其後發行的股份餘額將根據上文所述的原有歸屬及發行時間表予以釐定，但為避免根據守則第409A條就股份向閣下課税而有需要延遲發行股份，情況才屬必要。根據財政部條例第1.409A-2(B)(2)節的規定，授予的每一期股票都是“單獨付款”。
19.沒有義務將税收降至最低。本公司沒有責任或義務將本獎項對您造成的税收後果降至最低，也不會因與本獎項有關而對您產生的任何不利税收後果對您承擔責任。特此建議您就本獎項的税務後果諮詢您的個人税務、財務和/或法律顧問，通過簽署授予通知，您已同意您已這樣做，或在知情的情況下自願拒絕這樣做。