附件10.19

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僱傭協議

在兩者之間

道格拉斯·奧爾

和

第一現金控股公司

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僱傭協議

僱傭協議

本僱傭協議(“本協議”)由特拉華州一家公司FirstCash Holdings，Inc.(“本公司”)與R.Douglas Orr(“執行”)訂立並於2022年2月25日(“生效日期”)生效，自生效日期起生效。為免生疑問，本協議取代及取代本公司與行政人員於二零一六年八月二十六日訂立的若干僱傭協議(“先前僱傭協議”)，該協議先前已按其條款終止，且不再具有效力或效力。

背景

鑑於，本公司目前聘請執行副總裁總裁兼首席財務官；以及

鑑於，公司和管理層希望訂立本協議，並同意自生效之日起，本協議適用於高管受僱於本公司的條款和條件。

因此，考慮到上述情況以及本協議所載的相互契諾和協議，以及其他良好和有價值的對價，本協議雙方同意如下：

1.就業。茲自生效之日起聘任該高管為公司執行副總裁總裁兼首席財務官。以此身份，行政人員應具有與本公司首席執行官或本公司董事會(“董事會”)分配給他的職位相稱的職責、責任和權力。執行董事以執行副總裁總裁、公司首席財務官的身份，直接向公司首席執行官彙報工作。

2.術語。除非根據本協議第6條的規定提前終止，否則高管在本公司的僱傭應受本協議的條款和條件管轄，從生效之日起至2024年12月31日止(下稱“本協議”)。從2024年12月31日開始，以及此後的每個12月31日，該期限應自動延長一(1)年，除非在任何此類延期日期前90天內，本合同任何一方應已書面通知本合同另一方，該延期將不生效。

3.服務範圍。於任期內，行政人員同意將其所有專業及與業務相關的時間投入本公司及其聯屬公司的業務及事務，並盡其最大努力忠實及有效率地履行其工作職責。本協議的任何條款均不禁止行政人員(I)在行業協會或慈善/非營利組織的董事會中任職；(Ii)從事慈善活動和社區事務；(Iii)事先獲得董事會的書面批准，在其他公共和/或私營公司的董事會中任職，不得無理拒絕(但為免生疑問，此類服務不得違反本協議第8條中的任何限制性公約)；或(Iv)管理其個人投資和事務，但前述第(I)至(Iv)款所述活動不得對其正確履行本協議項下的職責造成重大幹擾。

4.補償和福利。

(A)基本工資。自2022年1月1日起生效，並在任期內持續，公司將向高管支付每年723,060美元的基本工資(“基本工資”)，減去正常的扣繳，按照公司對其員工的工資慣例，以大約相等的雙週或其他分期付款方式支付。董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)應每年審查高管的基本工資，並可每年增加高管的基本工資。就本協定而言，調整後的薪金應成為行政人員的基本工資。年度審查

薪酬委員會對高管薪酬的調整將特別考慮高管自身的業績和公司的業績。

(B)獎勵、儲蓄及退休計劃。在任期內，高管有權參與公司其他高級管理人員可獲得的所有激勵、儲蓄和退休計劃、實踐、政策和計劃。在不限制前述規定的情況下，應適用以下規定：

(I)在任期內，高管應有機會根據公司年度業績激勵計劃獲得年度獎金，該獎金基於薪酬委員會每年制定的業績目標的實現情況(“年度獎金”)。除非薪酬委員會做出改變，否則高管的年度獎金目標應至少為基本工資(“目標獎金”)的125%。

(Ii)在任期內，行政人員將有資格根據本公司的一項或多項長期激勵計劃獲得以股票為基礎的獎勵，其條款及釐定方式與授予其他高級管理人員的相同。本協議並未要求本公司在任何一年授予股票獎勵。

(C)福利計劃。高管及其合格家屬有資格參與公司提供的福利計劃、實踐、政策和計劃(如果有的話)，但應符合其他高級管理人員的資格要求以及每個此類計劃的條款和條件；但本協議不得限制公司隨時和不時修改、修改或終止任何此類福利計劃、政策或計劃的能力。

(D)附帶福利。在任期內，根據公司的計劃、做法、方案和政策，高管有權獲得其他高級管理人員可獲得的附帶福利。

(E)休假。行政人員在任期內每年有四(4)周的帶薪假期。任何一年中沒有使用的假期或個人工作日將被沒收。

(F)開支。在任期內，執行人員有權根據公司有關差旅、娛樂和其他業務費用(“業務費用”)的政策、慣例和程序，從公司獲得及時報銷執行人員在履行本協議項下的職責和責任過程中發生的所有合理和慣常費用。

儘管有上述規定，(I)任何一個日曆年提供的業務費用報銷不影響在任何其他日曆年提供的此類報銷金額；(Ii)符合條件的業務費用的報銷應在高管提交令公司滿意的發生該業務費用的證據後三十(30)天內支付，但在任何情況下不得晚於發生該費用的下一年的12月31日；(Iii)根據本第4(F)條規定的高管權利不應受到清算或交換另一福利的限制；以及(Iv)業務費用的報銷應按照公司的政策、做法和程序提供。

5.控制權的變化。就本協議而言，“控制權變更”應指完成涉及公司或公司子公司的重組、合併、合併、法定換股或類似形式的公司交易(“重組”)，或出售或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產(“出售”)，或收購另一公司或其他實體的資產或股票(“收購”)，除非緊隨該重組之後，出售或收購：(A)在緊接重組、出售或收購之前，分別是已發行公司股票和有資格投票選舉董事的公司當時已發行證券(“公司表決證券”)的所有或基本上所有個人和實體(定義見1934年證券交易法一般規則和條例第13d-3條的定義(“實益擁有人”))直接或間接實益擁有當時已發行證券50%以上

普通股股份及當時尚未發行的有投票權證券的合併投票權，一般有權在由該等重組、出售或收購(視屬何情況而定)產生或存續的實體(包括但不限於因該項交易而直接或透過一間或多於一間附屬公司擁有本公司或本公司的全部或實質所有資產或股票的實體，“尚存實體”)的董事選舉中投票，投票權的比例與緊接該等重組、出售或收購(視屬何情況而定)前他們對已發行的公司股票及尚未發行的公司投票權證券(視屬何情況而定)的擁有權大致相同，及(B)除(X)本公司或本公司任何附屬公司、(Y)尚存實體或其最終母實體、或(Z)由任何前述任何一項發起或維持的任何僱員福利計劃(或相關信託)外，任何人士(除(X)本公司或本公司任何附屬公司、(Y)尚存實體或其最終母實體、或(Z)由任何前述任何一項發起或維持的任何僱員福利計劃(或相關信託))均不直接或間接地成為符合資格選舉尚存實體董事的已發行有投票權證券總投票權的50%或以上的實益擁有人。控制權的變更不應包括根據公司根據修訂後的1933年證券交易法提交的註冊聲明公開發行任何類別或系列的公司股權證券。

6.終止僱用。

(A)死亡。行政人員在任期內死亡後，其僱用即自動終止。

(B)殘疾。如果公司真誠地確定高管在任期內殘疾(定義見下文)，則可向高管發出書面通知，説明其終止聘用高管的意向。在此情況下，本公司對行政人員的僱用應於行政人員收到該書面通知後第三十(30)日(“傷殘生效日期”)終止，但在收到通知後三十(30)天內，行政人員不得恢復全職執行行政人員的職責。就本協議而言，“殘疾”是指由公司合理確定的，由於醫學上可確定的身體或精神疾病已持續(或可合理預期持續)連續六(6)個月，高管不能履行其正常職責和責任的基本職能，無論是否有合理的通融。應執行人或其遺產代理人的要求，公司認定發生了執行人喪失行為能力的情況，應由執行人或其遺產代理人與公司共同同意的醫生證明。

(C)由公司終止。公司可在任期內無故或無故終止高管的聘用。就本協定而言，如果董事會善意地確定發生了下列情況之一，則終止應被視為出於“原因”：

(I)高管重大或習慣性未能達到執行委員會和董事會商定的業績標準，或未能遵循董事會的合理和合法指示，或未能履行其與公司的職責(高管殘疾導致的任何此類故障除外)，且在公司向高管提交書面履約要求後十(10)天內未得到糾正，該書面要求明確指出了公司認為高管在實質性或習慣性上未能履行高管職責的方式；

(Ii)高管在履行本協議項下的職責時從事任何非法行為、嚴重不當行為或嚴重疏忽，對公司、其財務狀況或聲譽造成或可能造成損害，但在不限制前述規定的一般性的原則下，董事會或聯邦存款保險公司酌情認為與高管有關的任何情況被視為違反《聯邦存款保險法》第19條(《美國聯邦法典》第12編第1829(A)條)，構成與履行本協議項下的職責相關的損害公司的非法行為，其財務狀況或聲譽；

(Iii)行政人員作出或參與任何欺詐、挪用公款、不誠實或貪污行為，不論該等行為是否與公司業務有關；

(4)執行機構違反受託責任、違反本協議第8條或第9條規定的任何契約或實質性違反本協議的任何其他規定；

(V)行政人員對任何涉及道德敗壞的重罪或罪行的定罪、認罪或供認(包括對因辯訴交易而產生的重罪或較輕指控認罪或不認罪)，不論該等重罪、罪行或較輕罪行是否與公司業務有關；

(Vi)行政人員對與公司業務有關的重罪或任何罪行(包括認罪或不承認因辯訴交易而引致的重罪或較輕的控罪)的控罪或定罪、認罪或供認；或

(Vii)行政人員違反本公司的反騷擾政策或平等就業機會政策，或重大違反本公司的任何其他政策或程序(包括但不限於本公司的商業行為守則)。

(D)由行政人員終止。高管可因任何原因或正當理由提前三十(30)天書面通知公司終止聘用。就本協議而言，“充分理由”應指在未經執行機構同意的情況下發生下列任何情況：

(I)行政人員基本工資或年度獎金機會大幅減少；

(Ii)行政人員的權力、職責或責任大幅減少；

(3)在緊接搬遷前將行政人員的主要辦事處遷至距離行政人員主要工作地點五十(50)英里以上的設施或地點；但該充分理由不得包括(A)行政人員提議或發起的行政人員主要辦事處的任何搬遷；或(B)導致行政人員的主要地點辦事處更接近行政人員當時的主要住所的任何搬遷；

(4)公司對本協議的任何實質性違反；

行政人員必須在有充分理由的事件發生後九十(90)天內終止工作。行政人員的終止不應構成有充分理由的終止，除非行政人員已首先向本公司遞交書面通知，詳細列出被視為有權有充分理由終止的事件(通知必須在該事件最初發生後三十(30)天內發出)，並且應已過了一段合理的時間(不少於三十(30)天)，在該時間內，本公司可採取行動糾正、撤銷或以其他方式大幅逆轉該事件，以支持高管確定的有充分理由的終止。合理的理由不應包括高管的死亡或殘疾。雙方打算、相信並採取這樣的立場，即執行人員基於上述定義的充分理由辭職，實際上構成了《守則》第409a條和《待遇》意義上的非自願離職。註冊第1.409A-1(N)(2)條。

(E)終止通知。公司或高管的任何終止應通過根據本協議第17(D)條向另一方發出終止通知的方式傳達給另一方。就本協議而言，“終止通知”是指書面通知，該通知(I)表明本協議所依賴的具體終止條款，(Ii)在適用的範圍內，合理詳細地陳述所聲稱的事實和情況，以根據所述條款終止高管的僱用，以及(Iii)如果終止日期(定義如下)不是收到該通知的日期，則指定終止日期。高管或公司沒有在終止通知中列出有助於提出充分理由或因由的任何事實或情況，不應分別放棄高管或公司在本協議項下的任何權利或排除高管或公司。

在執行高管或公司在本協議項下的權利時，不得分別主張該事實或情況。

(F)終止日期。“終止日期”是指(I)如果高管因死亡或殘疾以外的原因被終止僱用，則為收到終止通知之日，或(B)如果高管因死亡或殘疾而被終止僱用，則終止日期應為高管死亡之日或殘疾生效日期(視情況而定)，或(Ii)如果高管因死亡或殘疾而被終止僱用，則終止日期應為收到終止通知後六十(60)天內的任何較晚日期。

7.公司終止時的責任。

        

(A)公司非因故或殘疾而終止；行政人員有充分理由終止。如果在任期內，(A)公司應因非原因或殘疾原因終止對高管的僱用，或(B)高管應以正當理由終止僱用，則就以下第(Ii)和(Iii)款所述的付款和福利而言，只有在終止之日後六十(60)天內，高管應已簽署了一份包含全面免除債權的離職協議，並承諾不以公司滿意的形式提起訴訟(“免除”)，且此種解除不得在其中規定的期限內撤銷：

(I)公司應在終止合同之日起六十(60)天內向高管一次性支付現金，具體支付日期由公司確定，這筆款項為：(1)直至終止合同終止之日為止尚未支付的高管基本工資，以及(2)尚未支付的任何累積假期工資(第(1)款和第(2)款所述金額的總和在下文中稱為“應計債務”)；以及

(2)公司應在終止之日起六十(60)天內向高管一次性支付現金，具體支付日期由公司確定，遣散費相當於(1)高管在終止之日有效的基本工資的50%(如果在控制權變更後十二(12)個月內終止，則為200%)，(2)在終止之日之前的三個會計年度中，高管取得的年度獎金的平均數(“三年平均年度獎金”)；和

(Iii)如果在控制權變更後十二(12)個月內發生終止，公司應在終止之日起六十(60)天內向高管一次性支付現金，具體支付日期由公司確定，按比例支付的年度獎金等於(X)終止發生當年的目標獎金的乘積(或在薪酬委員會的單獨決定下，不超過終止發生年度的年度獎金的最大支付機會)的乘積，以及(Y)零頭，其分子為歷年至終止日期的天數，分母為365(如果此類終止未在控制權變更後的十二(12)個月內發生，任何按比例的年度獎金將由補償委員會酌情支付)；和

(4)如果在控制權變更後十二(12)個月內終止，(A)截至終止日，高管持有的所有股票期權、限制性股票、限制性股票單位和其他有時間歸屬的股權獎勵應立即完全歸屬並可行使，對未完成獎勵的所有基於時間的歸屬限制應失效，以及(B)所有基於業績的股權獎勵應被視為在終止之日已完全賺取，其依據是假定在“目標”水平上實現了所有相關業績目標(或由薪酬委員會全權酌情決定)。根據實際或被視為實現的所有相關績效目標，超過“目標”水平，直至最大可能的實現水平)，並應在終止之日起六十(60)天內向高管全額(非按比例)支付，除非本條款第16條要求更晚的日期(如果終止未在控制權變更後十二(12)個月內發生，則高管截至終止日持有的未完成股權獎勵應受授予這些獎勵所依據的計劃和證明此類獎勵的協議管轄)；和

(V)如果執行機構選擇繼續參加執行機構和/或執行機構的合格受撫養人根據《守則》第4980B條有權享受的任何團體醫療、牙科、視力和/或處方藥計劃福利，則在執行機構根據《眼鏡蛇條例》有權享受此類保險的期間(“福利福利延續期限”)，公司應支付(1)該保險的眼鏡蛇費用，超過(2)如果高管在福利延續期間繼續受僱併為該保險支付在職員工費率(“眼鏡蛇補貼”)，則必須為該保險支付的金額；然而，(A)如果高管有資格根據隨後僱主的計劃或其他方式(包括高管的配偶可獲得的保險)獲得團體健康福利，則公司支付本文所述醫療保險成本的任何部分的義務應終止，除非法律另有規定；以及(B)福利繼續期限應與高管有資格根據COBRA選擇醫療保險的任何期限同時進行；但是，如果此類終止發生在控制權變更後十二(12)個月內，則公司應在終止之日起六十(60)天內向高管一次性支付現金，以代替上述眼鏡蛇補貼，具體支付日期由公司確定，金額等於保險的每月眼鏡蛇全額成本乘以二十四(24)；以及

(Vi)在迄今尚未支付或提供的範圍內，本公司應及時向高管支付或提供根據本公司及其關聯公司的任何計劃、計劃、政策或慣例或合同或協議應支付或提供的或高管有資格獲得的任何其他金額或福利(該等其他金額和福利在下文中稱為“其他福利”)。

為免生疑問，雙方承認，如果高管因本合同第6(D)(I)節所述的基本工資減少而有充分理由終止僱用，則用於計算上文第(Ii)款規定的應計債務和遣散費的基本工資應為緊接該項削減之前有效的基本工資。

(B)死亡或傷殘。如果高管在任期內因其死亡或殘疾而被終止僱用，本協議將終止，除支付應計債務和及時支付或提供其他福利外，本協議將不再對高管或高管的法定代表人承擔其他義務。公司應在終止之日起三十(30)天內，以現金一次性向高管或高管的遺產或受益人支付應計債務。關於提供其他福利，本第7(B)條所用的其他福利一詞應包括但不限於，執行人或執行人的遺產和/或受益人有權根據在終止之日適用於執行人的與死亡或傷殘津貼有關的計劃、方案、做法和政策獲得福利。

(C)公司因故終止；行政人員無充分理由而辭職。如果公司在任期內因正當理由終止對高管的僱用，或高管因正當理由以外的任何原因辭職，則本協議將終止，除支付應計債務和及時支付或提供其他福利外，本協議將不再對高管承擔其他義務。應計債務應由公司在終止之日起三十(30)天內以現金一次性支付給高管。

(D)辭職。不論因任何原因終止行政人員的聘用，均構成行政人員辭去本公司、其附屬公司及聯營公司高級人員的職務。

8.限制性契諾。

(A)認收。

(I)僱用條件及其他考慮因素。執行人員承認並同意，他已就達成本協議接受了良好和有價值的代價

同意，並進一步承認，如果該高管沒有執行並遵守本第8條，本公司將不會繼續僱用該高管。

(Ii)獲取機密信息、關係和商譽。高管承認並同意向其提供並委託保密信息(該術語在本協議第8(B)節中定義)，包括高度機密的客户信息，這些信息在公司內部受到廣泛保密措施的約束，不為業內所知或向公眾披露，如果披露或使用違反本協議，將對公司的合法商業利益造成重大損害。管理人員也承認並同意，向他提供並委託他訪問公司的客户和員工關係以及商譽。執行人員進一步確認並同意，在執行人員未執行並遵守本協議的情況下，公司不會提供訪問保密信息、客户和員工關係以及商譽的權限。行政人員還確認並同意，公司的保密信息、客户和員工關係以及商譽是公司的寶貴資產，是合法的商業利益，應受到本協議所載契約的適當保護。

(三)潛在的不正當競爭。高管承認並同意，由於他受僱於公司，他知道並訪問保密信息，以及他與公司客户和員工的關係，如果高管從事違反第8條規定的活動，將擁有不公平的競爭優勢。

(四)沒有不必要的困難。行政人員承認並同意，如果他在公司的僱傭終止，行政人員擁有市場技能和能力，使他能夠找到合適的工作，而不違反本第8條規定的契約。

(五)自願執行。行政人員承認並確認他是自願執行本協議的，他已仔細閲讀本協議，並有充分和合理的機會考慮本協議(包括諮詢法律顧問的機會)，並且他沒有受到壓力或以任何方式脅迫、威脅或恐嚇簽署本協議。

(Vi)服務的地域範圍。行政總裁承認並同意，憑藉其在本公司的高級行政人員身份，以及他對上述機密信息、客户和員工關係以及商譽的大量接觸，他將代表本公司在本公司開展業務的整個地理區域內從事業務，包括但不限於受限地區(該術語在本章第8(B)節中定義)。

    

(B)定義。本第8節中使用的下列大寫術語應具有以下賦予它們的含義，其定義應適用於此類術語的單數和複數形式：

(I)“競爭性服務”是指擁有和/或經營以零售為基礎的典當行、租賃自己的產品或零售金融產品，以及提供由本公司進行、授權、提供或提供的任何其他活動、產品或服務的業務，該等活動、產品或服務佔本公司截至行政人員離職日期或緊接行政人員離職日期前兩(2)年的總收入的5%以上。

(Ii)“機密資料”指與本公司、其活動、業務或客户有關的任何及所有數據及資料，而(A)已或已向行政人員披露，或行政人員因受僱於本公司而知悉；(B)對本公司有價值；及(C)在本公司以外並不為人所知。“機密信息”應包括但不限於下列關於公司、與公司有關或與公司有關的信息：商業祕密(由O.C.G.A.第10-1-761條定義)；財務計劃和數據；管理計劃信息；商業計劃；運營方法；市場研究；營銷計劃或戰略；定價信息；產品開發

技術或計劃；客户名單；客户檔案、數據和財務信息；客户合同細節；當前和預期的客户要求；確定與業務轉介來源有關的信息和其他信息；過去、當前和計劃的研究和發展；計算機輔助系統、軟件、戰略和程序；業務收購計劃；管理組織和相關信息(包括但不限於，關於支付給高級管理人員、董事、僱員和管理層的薪酬和福利的數據和其他信息)；人事和補償政策；新的人員招聘計劃；以及其他類似信息。“機密信息”還包括個別信息或材料的組合，這些信息或材料可能在公司外部廣為人知，但組合此類信息或材料的性質、方法或程序在公司外部一般不為人所知。除與公司有關的數據和信息外，“保密信息”還包括與第三方有關或有關第三方的任何和所有數據和信息，這些數據和信息符合上述定義，由該第三方向公司提供或提供，並且公司有責任或義務保密。該定義不應限制“機密信息”的任何定義或州或聯邦法律下的任何同等術語。“機密信息”不應包括通過有權在不侵犯公司任何權利或特權的情況下披露此類信息的人的行為而向公眾公開的信息。

(Iii)“重大接觸”是指執行人員與公司的客户或潛在客户之間的聯繫：(A)執行人員與公司有或曾代表公司進行交易；(B)與公司的交易由執行人員協調或監督；(C)由於受僱於公司，執行人員在正常業務過程中獲得關於該客户或潛在客户的保密信息；或(D)接受本公司的產品或服務，而該產品或服務的銷售或提供導致或導致高管在離職日期前兩(2)年內獲得薪酬、佣金或收益。

(四)“個人”是指任何個人或任何公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、協會或其他實體或企業。

(五)“委託人或代表”是指委託人、所有者、合夥人、股東、合營企業人、投資者、成員、受託人、董事、高管、經理、僱員、代理人、代表或顧問。

(Vi)“受保護客户”是指本公司向其銷售其產品或服務或積極招攬銷售其產品或服務的任何人士，而執行人員在受僱於本公司期間曾代表本公司與其有重大接觸。

(Vii)“受保護作品”係指由行政人員構思、開發或製作的任何和所有想法、發明、公式、機密信息、源代碼、目標代碼、技術、過程、概念、系統、程序、軟件、軟件集成技術、硬件系統、原理圖、流程圖、計算機數據庫、客户名單、商標、服務標誌、品牌名稱、商號、彙編、文件、數據、註釋、設計、繪圖、技術數據和/或培訓材料，包括對其的改進或衍生，不論是否可申請專利，也不論是否受版權、商標或商業祕密的保護，或在其受僱或服務期間，或為本公司或其客户或代表本公司或其客户而構思、製作、使用或擬使用的其他人士，或在其受僱或服務期間與其共事或在其領導下工作的其他人士。

(Viii)“限制期”是指高管受僱於本公司期間的任何時間，如果高管在任期內因任何原因被終止聘用，則限制期應指在高管受僱期間加上終止日期後的三十六(36)個月。

(Ix)“受限制地區”是指在相關行為發生時(如果該行為發生時高管仍受僱於本公司)或終止日期(如果該行為發生在高管終止後)，公司在美國各州和外國經營一家或多家零售典當店或正在積極計劃開設一家或多家商店的地區。

(X)“限制性契諾”係指本條第8款(C)至(H)項所載的限制性契諾。

(Xi)“終止”是指由任何一方主動以任何理由(不論是否有理由)終止高管在本公司的僱傭關係。

(Xii)“終止日期”是指行政人員終止的日期。

(C)限制披露和使用保密資料。行政人員同意，行政人員不得直接或間接為行政人員本人或公司以外的任何人使用任何保密信息，或向未經公司明確授權接收該等保密信息的任何人透露、泄露或披露任何保密信息。只要有問題的信息或材料保持其保密信息的地位，這一義務就應繼續有效。行政人員還同意，在法律允許的範圍內，他將全力配合公司維護保密信息。雙方承認並同意，本協議不打算也不會改變公司在任何州或聯邦成文法或普通法下關於商業祕密和不公平商業行為的權利或高管的義務。儘管有任何相反的規定，高管不得被限制：(I)披露法律、法院命令或其他有效和適當的法律程序要求披露的信息；但是，如果法律要求披露，高管應立即通知公司，以便公司可以在高管披露任何此類要求之前尋求適當的保護令；(Ii)向任何政府機構或實體報告可能違反聯邦、州或地方法律或法規的行為，或披露受聯邦、州或地方法律或法規的舉報人條款保護的其他信息, 行政人員作出任何此類報告或披露不需要公司的事先授權，也不需要通知公司行政人員已作出此類報告或披露；(Iii)直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員或律師保密地披露商業祕密(根據《美國法典》第18編第1839節的定義)，或僅出於報告或調查可疑違法行為的目的；或(4)在訴訟或其他訴訟程序中提出的申訴或其他文件中披露商業祕密(根據《美國法典》第18編第1839節的定義)，如果該等文件是蓋章提出的。

(D)競業禁止。行政人員同意，在受限制期間，未經本公司事先書面同意，他不會直接或間接(I)獨自或代表任何人士或任何人士的任何主要或代表在受限制地區內經營或從事競爭性服務，或(Ii)擁有、管理、營運、加入、控制或參與任何業務的擁有權、管理、營運、加入、控制或參與擁有權、管理、營運或控制，不論是以公司、獨資或合夥形式或其他形式(如該業務在受限制地區內從事提供競爭性服務)。行政機關承認限制區是合理的。儘管有上述規定，行政人員仍可代表其本人、其直系親屬或其本人或其直系親屬在從事競爭性服務的公司維持或承擔純被動投資，只要該等投資所代表的權益總額不超過從事競爭性服務的任何公司任何類別的未償還上市交易債務或股權證券的1%。

(E)不徵求受保護客户的意見。行政人員同意，在受限制期間，未經本公司事先書面同意，他不得直接或間接代表其本人或作為任何人士的主要代表或代表招攬、轉移、帶走或企圖招攬、轉移或帶走受保護客户，以從事、提供或銷售競爭服務為目的。

(F)不招聘僱員。行政人員同意，在受限制期間，他不得直接或間接以其本人或任何人士的主要代表或代表身分招攬或誘使或企圖招攬或誘使本公司任何僱員終止其與本公司的僱傭關係或受僱於行政人員或任何其他人士。

(G)所有權。

(I)受保護作品的所有權和轉讓。行政人員同意，任何和所有機密信息和受保護作品是公司的獨有財產，除行政人員基本工資外，不應就開發或轉讓此類受保護作品向行政人員支付任何補償。管理人員同意，應立即以書面形式向公司披露任何受保護作品的存在。執行人在此將其對任何和所有受保護作品的所有權利、所有權和權益，包括所有專利或專利申請，以及其中的所有版權，轉讓給公司。未經公司書面許可，執行人員無權為自己或公司以外的任何人的利益使用受保護的作品，但必須遵守該許可的條款。行政人員進一步同意，他將向本公司傳達他所知的任何事實及在任何法律程序中作證、簽署所有合法文件、作出所有合法宣誓、籤立所有分立、續期、部分續期、外國同行、或重新發出申請、所有轉讓、所有註冊申請及所有其他文書或文件，以全面執行在此作出或將會作出的轉讓、轉讓及轉易，並在一般情況下盡一切可能爭取受保護作品及其所有專利或版權或商標或服務標記的所有權明確及獨家由本公司持有。行政人員同意，他不會反對或以任何方式反對公司或公司指定的其他人提出的受保護作品的註冊申請。執行人員同意採取合理的謹慎措施，避免向任何第三方提供受保護的作品，並應向公司承擔所有損害和費用，包括合理的律師費, 如果他在未經公司明確書面同意的情況下向第三方提供受保護的作品。

儘管本協議有任何相反規定，行政人員將無義務向本公司轉讓未使用本公司設備、用品、設施或機密信息的任何受保護工作，且該工作完全由行政人員自己開發，除非(A)該發明與(I)與本公司的業務直接相關，或(Ii)與本公司的實際或明顯預期的研究或開發有關；或(B)該發明是由執行人員為本公司進行的任何工作所產生的。同樣，高管在離開本公司的僱傭或服務後構思的任何受保護的工作也沒有義務轉讓給本公司，但如果該受保護的工作與其因受僱於本公司而接觸到的保密信息有關或基於該機密信息，則執行人員有此義務。同樣，高管將沒有義務將其受僱前構思並付諸實踐的任何受保護工作分配給公司，無論該受保護工作是否與公司業務有關或將對公司業務有用。管理人員承認並同意，在受僱於公司之前，沒有任何受保護的工程由他構思並付諸實施。

(Ii)沒有其他職責。執行人承認並同意，他目前沒有其他合同或義務將受保護的作品分配給公司以外的任何人。

(Iii)出租作品。本公司及行政人員承認，在受僱於本公司期間，行政人員可不時為本公司創作可受版權保護的作品。此類作品可能包括手冊、小冊子、教學材料、計算機程序、軟件、軟件集成技術、軟件代碼以及數據、技術數據、照片、圖紙、標識、設計、藝術品或其他可受版權保護的材料或其中的一部分，可以在公司設施內或之外以及在正常營業時間之前、期間或之後創作。所有與本公司業務有關或對本公司業務有用的作品都是由執行人員租用的作品，執行人員應與本公司合作，保護本公司對該等作品的著作權，並在本公司認為合適的範圍內，對該等著作權進行登記。

(H)退還材料。執行人員同意，他不會保留或銷燬(以下所述除外)，並將在終止日期或之前，或在公司要求返還的任何其他時間，立即歸還由他擁有或受其控制的公司的任何和所有財產，包括但不限於鑰匙、信用卡和身份證、個人物品或設備、客户文件和信息、文件、圖紙、筆記、手冊、規格、設計、設備、代碼、電子郵件、文件、軟盤、CD、磁帶、鑰匙、門禁卡、信用

與本公司及其業務有關的所有其他文件和文件(無論形式如何，但具體包括本公司的所有電子文件和數據)，以及屬於本公司的所有受保護作品和保密信息，或高管從本公司受僱或為本公司服務獲得的所有受保護作品和保密信息。執行機構不會製作、分發或保留任何此類信息或財產的副本。在終止日期或之前，或在公司要求的任何其他時間，如果高管擁有或控制屬於公司、包含機密信息或構成受保護作品(具體包括但不限於存儲在個人計算機、移動設備、電子媒體或雲存儲中的電子文件或信息)的電子文件或信息，則高管應(A)向公司提供所有此類文件或信息的電子副本(以公司可隨時訪問的電子格式)；(B)在此之後，從所有非公司所有的計算機、移動設備、電子媒體、雲存儲或其他媒體、設備或設備中刪除所有該等文件和信息，包括其所有副本和衍生產品，以使該等文件和信息被永久刪除且無法恢復；及(C)向本公司提供書面證明，證明已完成所需的刪除，並指明被刪除的文件和信息以及它們被刪除的媒體來源。行政人員同意償還公司的所有費用，包括合理的律師費, 如果他沒有在終止日期或之前將材料歸還給公司或就電子信息或文件採取必要的步驟，或者在公司要求採取材料和/或電子文件行動的任何其他時間，或者如果高管在其他方面未能遵守本條款，則他有權收回上述材料並以其他方式執行本條款的遵守。

(I)限制性公約的執行。

    

(I)違反時的權利和補救。雙方明確承認並同意，對任何違反限制性契諾的行為在法律上的補救措施將是不充分的，如果行政人員違反或威脅要違反任何限制性契諾，公司有權並採取補救措施，在不需要證明實際損害或張貼任何保證書的情況下，初步和永久地禁止行政人員違反或威脅違反限制性契約，並由任何有管轄權的法院具體執行限制性契約。雙方同意，任何違反或威脅違反限制性公約的行為都將對公司造成不可彌補的損害，而金錢損害賠償不會為公司提供足夠的補救措施。執行機構理解並同意，如果他違反了限制性公約中規定的任何義務，則適用於所違反的每項義務的限制期應在任何關於該違反行為的訴訟懸而未決期間終止，只要該訴訟是在限制期內提起的。該等權利及補救措施應為本公司在法律或衡平法上可享有的任何其他權利及補救措施的補充，而非取代該等權利及補救措施。行政人員明白並同意，如果各方當事人捲入有關執行限制性公約的法律行動，而本公司在該等法律行動中勝訴，則除任何其他補救措施外，本公司將有權向行政人員追討因執行該等公約而產生的合理費用及律師費。公司根據限制性公約或適用法律對高管強制執行其權利的能力，不得因高管基於下列理由提出的索賠或訴因的存在而受到任何損害, 或由本協議或任何其他事件或交易引起的。

(2)契諾的可分割性和變通。行政機關承認並同意每一限制性公約在時間和範圍以及所有其他方面都是合理和有效的。雙方同意，他們的意圖是在法律允許的最大範圍內按照其條款執行限制性公約。每一限制性公約均應視為獨立的公約，並予以解釋。如果任何限制性公約的任何部分或條款被認定為無效、無效或不可執行，則該無效、無效或不可執行性不應使本協議或此類限制性公約的任何其他部分或條款無效、無效或不可執行。如果有司法管轄權的法院裁定限制性公約的任何條款超出適用法律允許的範圍，則該條款應自動修改至該法院認為公正和適當的較小範圍，以合理保護本公司的合法商業利益，並可由本公司以上述方式執行，本協議的所有其他條款均為有效和可執行的。

(J)協議的披露。行政人員承認並同意，在限制性期限內，他將在與任何潛在僱主、商業夥伴、投資者或貸款人建立僱傭關係、合作伙伴關係或其他商業關係之前，向該潛在僱主、商業夥伴、投資者或貸款人披露本協議的存在和條款。執行人進一步同意，公司有權使執行人的任何此類潛在僱主、商業夥伴、投資者或貸款人知道本協議的存在和條款。

9.同意不貶低。行政人員特此同意，在本條例生效日期後的任何時間，他不會以口頭或書面形式作出任何聲明，或採取任何可被合理地視為貶低或質疑本公司或其任何附屬公司或聯營公司；本公司或其任何附屬公司或聯營公司的管理、慣例、服務或聲譽；或本公司或其任何附屬公司或聯屬公司的僱員、高級人員、董事、代理或聯營公司的任何行動。儘管有上述規定，本第9條不應限制行政機關根據任何適用的法規、規則或條例，在有管轄權的法院、仲裁員、監管機構或其他法庭或調查機構的強制下，提供真實證詞或作出真實陳述的權利。

10.權利的非排他性。本協議中的任何條款均不阻止或限制高管繼續或未來參與公司或其關聯公司提供的、高管有資格獲得的任何員工福利計劃、計劃、政策或實踐，除非本協議特別規定。除本協議明確修改外，公司或其任何關聯公司在終止之日或之後根據公司或其任何關聯公司的任何計劃、政策、實踐或計劃有權獲得的既得利益或高管有權獲得的金額，應按照該計劃、政策、實踐或計劃支付。

11.全額和解；不得減刑。公司支付本協議規定的款項的義務以及履行本協議項下義務的義務不應受到公司可能對高管或其他人提出的任何抵消、反索賠、賠償、抗辯或其他索賠、權利或行動的影響。在任何情況下，執行人員均無義務尋求其他工作或採取任何其他行動，以減少根據本協定任何規定應支付給執行人員的金額，並且無論執行人員是否獲得其他工作，此類金額均不得減少。

12.在某些情況下強制減少付款。

(A)即使本協議中有任何相反規定，如果確定公司支付給高管或為高管的利益而支付或分配的任何款項或分配(無論是否根據本協議的條款支付或支付或分配或可分配)(該等利益、付款或分配在下文中稱為“支付”)，如果支付，則在向高管支付任何款項之前，應繳納守則第499條規定的消費税(“消費税”)。應計算(I)在行政人員支付消費税後支付給行政人員的税後淨收益，與(Ii)行政人員的税後淨收益(如果支付被限制到避免繳納消費税所必需的程度)進行比較。如根據上文第(I)項計算的款額少於根據上文第(Ii)項計算的款額，則付款應限制在為避免繳納消費税所需的範圍內(“減收款額”)。本合同項下應付款項的減少，如適用，應首先減少現金付款，然後在必要的範圍內，根據確定公司(定義見下文第9(B)節)的確定，減少降落傘價值與此類付款在控制權變更之日的實際現值的次高比率的付款。就本第12條而言，現值應根據本準則第280G(D)(4)條確定。就本第12條而言，付款的“降落傘價值”是指根據守則第280G(B)(2)條構成“降落傘付款”的部分付款的控制權變更之日的現值, 由釐定公司釐定，以釐定消費税是否適用於該項付款，以及適用於何種程度。

(B)根據本第12條規定必須作出的所有決定，包括是否以其他方式徵收消費税、是否應減少支付、減少的金額以及作出此類決定所採用的假設，應由一家國家認可的會計師事務所或薪酬諮詢公司作出，該會計師事務所或薪酬諮詢公司雙方均可接受。

本公司及行政人員(“釐定公司”)須於接獲行政人員發出付款到期通知後15個營業日內，或本公司要求的較早時間內，向公司及行政人員提供詳細的支持計算。確定事務所的所有費用和開支應由本公司獨自承擔。確定公司的任何決定都對公司和執行人員具有約束力。由於在本準則第499條的應用中存在不確定性，在根據本準則進行初步確定時，執行機構根據第12(A)條有權獲得但未收到的款項有可能在沒有徵收消費税(“少付”)的情況下支付，這與本準則要求進行的計算一致。在此情況下，釐定公司應釐定已發生的少付款項的數額，而任何該等少付款項應由本公司迅速支付予行政人員或為行政人員的利益而支付，但不遲於確定少付款項存在的下一年的3月15日，即產生對該等少付款項的法律約束力權利。

(C)如果法典第280G和4999節的規定或任何後續規定被廢除而沒有繼承，則第12節不再具有效力或作用。

13.仲裁。本協議項下或與本協議有關的任何索賠或爭議，或本協議任何條款的違反、終止或有效性應接受仲裁，在啟動任何法庭訴訟之前，雙方同意他們應對所有爭議進行仲裁；然而，本第13條並不禁止本公司行使第8條規定的權利，就違反或威脅違反限制性契約的行為尋求強制補救。仲裁應根據美國仲裁協會的《僱傭糾紛規則》和《聯邦仲裁法》(《美國法典》第9編第1節等)在得克薩斯州塔蘭特縣進行。序列號。除禁令救濟外，仲裁員應有權裁決違約金和實際賠償金，但不得裁定懲罰性賠償。仲裁員還可以裁決律師費和費用，而不考慮德克薩斯州或其他適用法律對此類裁決金額的任何限制。根據《美國法典》第9編第10節的規定，此類裁決對雙方當事人具有約束力和終局性。每一方當事人均有權要求有管轄權的法院作出裁決。

14.繼承人。

(A)本協議是高管個人的，未經公司事先書面同意，高管不得轉讓本協議，除非根據遺囑或繼承法和分配法。儘管有上述規定，本公司可在未經行政人員同意的情況下，以轉讓協議、合併、法律實施或其他方式，將本協議轉讓給本公司或本公司的任何繼承人或關聯公司，但受讓人須明確承擔本公司在本協議項下的所有義務。本協議應符合執行機構法定代表人的利益，並可由其執行。

(B)本協議適用於公司及其繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力。

(C)本公司將要求本公司所有或幾乎所有業務及/或資產的任何繼承人(不論直接或間接，透過購買、合併、合併或其他方式)明確承擔並同意履行本協議，其方式及程度與本公司在沒有發生該等繼承時須履行本協議的方式相同。在本協議中使用的“公司”是指上文定義的公司，以及通過法律實施或其他方式承擔並同意履行本協議的上述業務和/或資產的任何繼承人。

15.合作。執行機構應就與執行機構受僱期間發生的事件有關的任何訴訟或程序(或針對任何訴訟或程序提出的任何上訴)向執行機構提供合理的合作。本條款在本協議終止後繼續有效。應公司要求，公司應補償高管在履行本條款15項下的義務時發生的任何合理的自付費用。如果執行人員有權根據第15條獲得支付或報銷任何費用，則在任何一個日曆年可報銷的金額不應影響在任何其他日曆年可報銷的金額，並且符合條件的費用的報銷必須是

不遲於支出當年的下一年的12月31日。執行機構根據本第15條承擔的義務以及根據本第15條獲得支付或報銷費用的權利應在終止之日起十(10)年末終止，這些權利不應被清算或換取另一種利益。

16.《守則》第409A條。

(A)一般規定。本協議的解釋和管理方式應為，根據本協議支付或提供的任何金額或福利，應豁免或符合本準則第409a條的要求以及根據本準則發佈的適用國税局指南和國庫條例(以及根據本準則第409a條規定的任何適用過渡救濟)。然而，根據《協定》提供的福利的税收待遇並不是有根據或保證的。本公司及其董事、高級管理人員、僱員或顧問均不須就執行守則第409A條所欠行政人員的任何税款、利息、罰款或其他金錢金額負上責任。

(B)定義限制。儘管本協議中有任何相反的規定，但就守則第409a節而言構成非豁免“遞延補償”的任何金額或利益(“非豁免遞延補償”)將因行政人員終止僱用而在本協議下以其他方式支付或分配，除非導致終止僱用的情況符合守則第409a節及適用條例對“離職”的任何描述或定義(不影響該定義下的任何可任選條款)，否則該非豁免遞延補償不得因此而支付或分配給行政人員。這一規定並不禁止在僱傭終止時授予任何非豁免遞延補償，無論其定義如何。如果本條款阻止支付或分配任何非豁免延期補償，則此類支付或分配應在構成符合第409a條的“離職”的事件發生之日(如果有)支付或分配。

(C)釋放索賠的時間。在本協議中，只要支付或福利的條件是行政人員執行索賠解除，則必須執行該免除，並且所有撤銷期限應在終止之日起六十(60)天內到期；否則，該付款或福利將被沒收。如果該等付款或利益構成非豁免遞延補償，則在該60天期間本應支付的該等付款或利益(包括任何分期付款)應在終止日期後第60天累積並支付，但該項免除應已執行，且該撤銷期限應已屆滿。如該等付款或利益獲豁免遵守守則第409A條，本公司可選擇在該期間內的任何時間付款或開始付款。

(D)許可加速。本公司擁有根據Treas允許的任何加速分銷的獨家授權。註冊第1.409A-3(J)(4)節規定的遞延金額的分配，只要這種分配符合《貿易法》的要求。註冊第1.409A-3(J)(4)條。

17.其他。

(A)適用法律；論壇選擇；同意管轄權。本公司和管理層同意，本協議應受德克薩斯州法律管轄，並根據德克薩斯州法律進行解釋和解釋，但不影響其法律衝突原則。執行機構同意，執行本協議的任何訴訟，以及與本協議有關或因本協議引起的任何訴訟，應由德克薩斯州或聯邦法院獨家審理。關於任何此類法院訴訟，行政機關特此(A)不可撤銷地服從此類法院的個人司法管轄權；(B)同意送達法律程序文件；(C)同意地點；以及(D)放棄與個人司法管轄權、法律程序文件送達或地點有關的任何其他要求(無論是法規、法院規則或其他規定)。雙方進一步同意，此類法院是解決由此產生的任何爭議的便利場所，任何一方均不得提出此類法院不是便利場所的抗辯理由。

(B)字幕。本協議的標題不是本協議條款的一部分，不具有任何效力或效力。

(C)修正案。除非由本協議雙方或其各自的繼承人和法定代表人簽署的書面協議，否則不得修改或修改本協議。

(D)告示。本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應以掛號或掛號信、要求的回執、預付郵資的方式發送給另一方，地址如下：

如致行政人員：			R·道格拉斯·奧爾
			公司備案地址
如果是對公司：			第一現金控股公司
			西7街1600號
			德克薩斯州沃斯堡，郵編76102
			注意：祕書

        

或任何一方按照本協議以書面形式提供給另一方的其他地址。通知和通信在收件人實際收到時生效。

(E)可分割性。本協議任何條款的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性。

(F)扣繳。根據任何適用的法律或法規，公司可從根據本協議應支付的任何金額中扣繳聯邦、州、地方或外國税款。

(G)豁免。高管或公司未能堅持嚴格遵守本協議的任何規定，或未能維護高管或公司在本協議項下可能擁有的任何權利，不應被視為放棄該條款或權利或本協議的任何其他條款或權利。

(H)整個協議。除本協議另有規定外，本協議包含本公司與行政人員就本協議標的事項達成的完整協議，自生效日期起及之後，本協議將取代雙方就本協議標的事項訂立的任何其他協議(包括先前僱傭協議)。

(I)建造。本公司和管理層理解並同意，由於雙方都有機會請律師審查和修訂本協議，因此不得在解釋本協議時採用正常的解釋規則，即任何不明確之處應由起草方解決。相反，本協議所有部分的語言應被解釋為一個整體，並根據其公平含義，而不是嚴格地對任何一方有利或不利。

(J)對應方。本協議可以一式兩份或兩份以上的形式簽署，雙方的簽字不必包含在任何一份副本上。每一份副本均應視為正本，但所有副本應共同構成一份文書。任何此類副本的任何簽名頁或其任何電子傳真均可附加或附加到任何其他副本，以完成本協議的完整簽署副本，任何簽名的任何傳真或其他電子傳輸應被視為正本，並對該方具有約束力。

茲證明，行政人員已在此簽字，並根據董事會的授權，本公司已安排以其名義以其名義籤立此等禮物，一切均自上文第一次寫明的日期起生效。

行政人員
R·道格拉斯·奧爾
第一現金控股公司
發信人：
			裏克·L·韋塞爾
			首席執行官