美國 個國家
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表單
(修訂 第1號)
對於
截至的季度期間
或
佣金
文件號：
(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) | (税務局僱主 識別號碼) |
(主要執行機構地址 ，郵政編碼)
(註冊人電話號碼 ，含區號)
根據該法第12(B)條登記的證券 ：
每節課的標題 | 商品代號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
|
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)
在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人
被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則
405要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐ | 加速文件服務器☐ |
| 規模較小的報告公司 | |
| 新興成長型公司 |
如果
是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則
。
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是，☐否
截至2021年12月10日，註冊人普通股的流通股數量 為：
A類普通股，每股票面價值0.01美元： | |
| B類普通股，每股票面價值0.01美元： |
説明性 註釋
本《10-Q/A表格季度報告第1號修正案》 修訂拉斐爾控股公司截至2021年10月31日的季度報告10-Q表格 ，該報告於2021年12月15日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”) (“原始文件”)。
於2022年2月28日，本公司管理層及 本公司董事會審計委員會(“審計委員會”)認為，本公司於2021年12月15日向美國證券交易委員會提交的10-Q表格截至2021年10月31日的三個月季度報告中所載的 未經審計的綜合中期財務報表應予以重述，以更正應歸屬於 非控制權益的虧損的分配，並更正加權平均已發行股份的計算以剔除非控制性權益所造成的損失。 本公司的管理層及 本公司董事會審計委員會(“審計委員會”)認為，本公司先前發佈的 未經審計的綜合中期財務報表應包括在我們於2021年12月15日提交給美國證券交易委員會的截至2021年10月31日的三個月季度報告中
因此，公司 在本10-Q/A表格中重申截至2021年10月31日的三個月期間未經審計的綜合中期財務報表。
2022年2月28日， 公司管理層認定，與非控股權益和每股收益會計 相關的財務報告內部控制存在重大缺陷，截至2021年10月31日，披露控制和程序未生效。
我們 正在提交本修訂1號文件，以修改和重述原始提交文件，並根據需要進行修改以反映重述。 已修改以下項目以反映重述：
第 部分，項目1，財務信息
第一部分，第二項，管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
第 I部分，第4項，控制和程序
第 第二部分，項目1A，風險因素
此外，公司首席執行官和首席財務官提供了截至本修正案第1號的日期 的新證明(附件31.1、31.2、32.1和32.2)。
除上述和本修正案第1號規定的 外，本修正案第1號不修改或更新原始申請中包含的 任何其他信息。本修正案第1號並不旨在反映最初提交申請後的任何信息或事件， 除非在此明確描述。因此，本修訂號1應與原始申請以及我們在原始申請之後向美國證券交易委員會提交的文件 一併閲讀。
拉斐爾 控股公司
目錄表
第 部分：財務信息 |
|||
| 項目 1。 | 財務 報表(未經審計) | 1 | |
| 截至2021年10月31日(重述)和2021年7月31日的合併 資產負債表 | 1 | ||
| 截至2021年10月31日(重述)和2020年10月31日的三個月的綜合 營業和全面虧損報表 | 2 | ||
| 截至2021年10月31日(重述)和2020年10月31日的三個月合併權益報表 | 3 | ||
| 截至2021年和2020年10月31日的三個月的合併 現金流量表 | 4 | ||
| 合併財務報表附註 | 5 | ||
| 第 項2. | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析(重述) | 26 | |
| 第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 31 | |
| 第 項4. | 控制 和程序 | 31 | |
| 第 部分II.其他信息 | |||
| 項目 1。 | 法律訴訟 | 32 | |
| 第 1A項。 | 風險 因素 | 32 | |
| 第 項2. | 未登記的股權證券銷售和收益使用 | 32 | |
| 第 項3. | 高級證券違約 | 32 | |
| 第 項4. | 礦山 安全信息披露 | 32 | |
| 第 項5. | 其他 信息 | 32 | |
| 第 項6. | 陳列品 | 33 | |
| 簽名 | 34 | ||
i
第 部分1.財務信息
第 項1.財務報表
拉斐爾 控股公司
合併資產負債表
(未經審計， 以千為單位，不包括股票和每股數據)
| 十月
三十一號， 2021 (如上所述) | July 31, 2021 | |||||||
| 資產 | (注： 3) | |||||||
| 當前 資產 | ||||||||
| 現金 和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 受限 現金 | ||||||||
| 應收貿易賬款，扣除壞賬準備淨額#美元 | ||||||||
| 拉斐爾製藥公司到期，扣除關聯方應收賬款損失準備淨額$ | ||||||||
| 拉斐爾製藥公司到期-信貸額度，扣除貸款損失準備金#美元 | ||||||||
| 預付 費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產合計 | ||||||||
| 財產 和設備，淨額 | ||||||||
| 股權 投資-RP Finance LLC | ||||||||
| RP Finance LLC到期，扣除關聯方應收賬款損失準備淨額$ | ||||||||
| 投資 -拉斐爾製藥 | ||||||||
| 投資 -其他製藥 | ||||||||
| 投資 -對衝基金 | ||||||||
| 正在進行的研發和專利 | ||||||||
| 其他 資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債 和權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 貿易 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 其他 流動負債 | ||||||||
| 應付關聯方 | ||||||||
| 應付票據 ，扣除債務發行成本 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 其他 負債 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款 和或有事項 | ||||||||
| 股權 | ||||||||
| A類普通股，$ | ||||||||
| B類普通股，$ | ||||||||
| 追加 實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計 與外幣換算調整相關的其他綜合收益 | ||||||||
| 合計 可歸因於Rafael Holdings，Inc.的股本。 | ||||||||
| 非控股 權益 | ( | ) | ||||||
| 總股本 | ||||||||
| 負債和權益合計 | $ | $ | ||||||
見 未經審計綜合中期財務報表附註。
1
拉斐爾 控股公司
合併 營業報表和全面虧損
(未經審計， 以千為單位，不包括股票和每股數據)
| 截至 10月31日的三個月， | ||||||||
| 2021 (如上所述) | 2020 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 租賃 -第三方 | $ | $ | ||||||
| 租賃 關聯方 | ||||||||
| 停車 | ||||||||
| 其他 關聯方 | ||||||||
| 總收入 | ||||||||
| 成本 和費用 | ||||||||
| 銷售， 一般和管理 | ||||||||
| 研究和開發 | ||||||||
| 折舊 和攤銷 | ||||||||
| 根據信用額度計提應收賬款損失準備金 | ||||||||
| 關聯方應收賬款損失準備金 | ||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息 費用，淨額 | ( | ) | ||||||
| 出售房屋收益 | ||||||||
| 投資減值 -其他藥品 | ( | ) | ||||||
| 成本法投資減值 -拉斐爾製藥 | ( | ) | ||||||
| 投資未實現收益 -對衝基金 | ||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税撥備 | ( | ) | ||||||
| (虧損) RP Finance的權益收益 | ( | ) | ||||||
| 合併 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可歸因於非控股權益的淨 (虧損)收入 | ( | ) | ||||||
| 可歸因於Rafael Holdings，Inc.的淨虧損 。 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 其他 綜合虧損 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 外幣 換算調整 | ( | ) | ||||||
| 合計 綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非控股權益綜合虧損 | ( | ) | ||||||
| 合計 可歸因於Rafael Holdings，Inc.的全面虧損。 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股虧損 | ||||||||
| 基本 和稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加權 計算每股虧損時使用的平均股數 | ||||||||
| 基本 和稀釋 | ||||||||
見 未經審計綜合中期財務報表附註。
2
拉斐爾 控股公司
合併權益表
(未經審計， 以千為單位，不包括股票和每股數據)
| 截至2021年10月31日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Common Stock, Series A | Common Stock, Series B | 其他內容 實繳 | 累計 | 累計
其他 全面 | 非控制性 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 收入 | 利益 | 權益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年8月1日餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年10月31日的三個月淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售給投資者的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與出售普通股相關的交易成本 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售給關聯方的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 代扣代繳工資税的股票 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣 換算調整 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年10月31日的餘額 (重述) | $ | $ | $ | $ | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2020年10月31日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Common Stock, Series A | Common Stock, Series B | 額外 已繳費 | 累計 | 累計 其他 全面 | 非控制性 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 收入 | 利益 | 權益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年8月1日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 截至2020年10月31日的三個月淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 行使期權 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣 換算調整 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年10月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
見 未經審計綜合中期財務報表附註。
3
拉斐爾 控股公司
合併 現金流量表
(未經審計，以千為單位 )
| 截至
個月的三個月 十月三十一號， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 操作 活動 | ||||||||
| 合併 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整 ，將合併淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行核對 | ||||||||
| 折舊 和攤銷 | ||||||||
| 遞延 所得税 | ||||||||
| 投資未實現收益淨額 -對衝基金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資減值 -其他藥品 | ||||||||
| 成本法投資減值 -拉斐爾製藥 | ||||||||
| 根據信用額度計提應收賬款損失準備金 | ||||||||
| 利息 收入 | ( | ) | ||||||
| 關聯方應收賬款損失準備金 | ||||||||
| RP Finance的權益虧損 (收益) | ( | ) | ||||||
| 為可疑賬户撥備 | ||||||||
| 股票薪酬 | ||||||||
| 債務貼現攤銷 | ||||||||
| 出售房屋收益 | ( | ) | ||||||
| 更改資產和負債 ： | ||||||||
| 交易 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付 費用和其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 其他 資產 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ||||||
| 其他 流動負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付關聯方 | ( | ) | ||||||
| 拉斐爾製藥 到期 | ( | ) | ||||||
| 其他 負債 | ( | ) | ||||||
| 淨額 經營活動中使用的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資 活動 | ||||||||
| 購買 房產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 支付 以資助RP財務信用額度 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 根據信用額度向拉斐爾製藥公司付款 | ( | ) | ||||||
| 出售建築物所得收益 | ||||||||
| 與對衝基金分銷相關的收益 | ||||||||
| 淨額 投資活動提供的現金(用於) | ( | ) | ||||||
| 資助 活動 | ||||||||
| 購買 股權證券投資 | ||||||||
| 期權行使收益 | ||||||||
| 出售普通股所得收益 | ||||||||
| 支付與出售普通股相關的交易費用 | ( | ) | ||||||
| 支付與員工税預扣的股票相關的税款 | ( | ) | ||||||
| 淨額 融資活動提供的現金 | ||||||||
| 匯率變動對現金和現金等價物以及受限現金的影響 | ( | ) | ||||||
| 淨增 現金和現金等價物，以及受限現金 | ||||||||
| 期初現金 和現金等價物，以及限制性現金 | ||||||||
| 現金 和現金等價物，以及受限現金，期末 | $ | $ | ||||||
| 現金和受限現金對賬 | ||||||||
| 現金 和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 受限 現金 | ||||||||
| 現金流量表中顯示的現金和現金等價物以及限制性現金合計 | $ | $ | ||||||
見 未經審計綜合中期財務報表附註。
4
拉斐爾 控股公司
合併財務報表附註
(未經審計)
注 1-業務描述
Rafael 控股公司(紐約證券交易所-RFL)，(“Rafael Holdings”或“公司”)是特拉華州的一家公司，專注於發現 並開發新的癌症和免疫新陳代謝療法，有可能改善和延長患者的生命。公司 還擁有商業房地產資產，並將其作為單獨的業務線運營。
公司對Rafael PharmPharmticals Inc.或Rafael PharmPharmticals有投資，包括優先股和普通股權益 以及購買額外股本的認股權證。2021年6月17日，本公司簽訂了一項合併協議，收購拉斐爾製藥公司的全部所有權 ，以換取向拉斐爾製藥公司的其他股東發行公司B類普通股。2021年10月28日，該公司宣佈，Rafael PharmPharmticals的主要候選產品CPI-613®(DEVERMISAT)的復仇者500第三階段臨牀試驗沒有達到顯著改善轉移性胰腺癌患者總體存活率的主要終點，在預先指定的中期分析之後，ARMADA 2000 DEVERMISAT第三期研究的獨立數據監測委員會建議停止該試驗。 Rafael PharmPharmticals 主要候選產品CPI-613®(DEVERMISAT)的復仇者500期3期臨牀試驗沒有達到顯著改善轉移性胰腺癌患者總體存活率的主要終點在編制公司第一季度財務報表時， 美國公認會計原則要求公司評估數據事件的影響，並根據公司實現未來價值的預期確定公司 資產的賬面價值是否受損。鑑於數據事件，本公司得出結論 ，目前CPI-613的進一步開發和前景尚不確定，並已根據其對拉斐爾製藥的估值，完全減損了其 貸款、應收賬款和對拉斐爾製藥的投資的價值。
2019年，公司成立了Beller Institute(“Beller”)，這是一家早期的小分子研究機構，專注於開發 一系列新型治療化合物，包括調節癌症代謝的化合物，這些化合物可能在癌症以外的其他適應症中有更廣泛的應用 。Beller由一組科學家和學術顧問領導，他們被認為是癌症新陳代謝、化學和藥物開發方面的領先專家 。除了自己的內部發現努力外，Beller還在尋求與頂尖學術機構的頂尖科學家簽訂合作研究協議和獲得許可的機會。Farber Partners，LLC(“Farber”) 是為了支持與普林斯頓大學技術許可辦公室就普林斯頓大學化學系Joshua Rabinowitz教授的實驗室 提供的技術達成的協議，包括其 SHMT(絲氨酸羥甲基轉移酶)抑制劑計劃的全球獨家許可。該公司還持有LipoMedex製藥有限公司(“LipoMedex”)的多數股權，LipoMedex是一家總部設在以色列的臨牀階段腫瘤製藥公司。此外，該公司最近還開始努力開發其他早期製藥企業，包括以色列公司Levco PharmPharmticals Ltd.(“Levco”)，該公司成立的目的是與Alberto Gabizon博士和以色列的一家領先機構合作開發治療癌症的新型化合物 。
公司持有的商業地產包括位於新澤西州紐瓦克布羅德街520號的一棟大樓，該大樓是公司和某些其他實體的總部，並容納了其他租户和相關的800輛車的公共車庫，以及以色列一棟大樓的一部分 。
這些合併財務報表中的 “公司”是指拉斐爾控股公司及其子公司在合併的基礎上。 所有重要的公司間賬户和交易都已在合併中註銷。
5
拉斐爾 控股公司
合併財務報表附註
(未經審計)
所有 控股子公司均合併，所有公司間交易和餘額均在合併或合併中沖銷。 這些合併財務報表中包含的實體如下：
| 公司 | 註冊國家/地區 | 百分比 擁有 | ||||
| 拉斐爾 控股公司 | % | |||||
| 遠大大西洋聯合有限責任公司 | % | |||||
| IDT 有限責任公司老NB路225號 | % | |||||
| IDT R.E.控股有限公司 | % | |||||
| 拉斐爾 控股房地產公司 | % | |||||
| 博勒 研究所，Inc. | % | |||||
| Beller Institute，LLC(Beller Institute，LLC) | % | |||||
| Hillview Avenue Realty，JV | % | |||||
| Hillview Avenue Realty，LLC | % | |||||
| 拉斐爾 醫療器械有限責任公司 | % | |||||
| Levco 製藥有限公司 | % | |||||
| Farber Partners，LLC | % | |||||
| Pharma 控股有限責任公司 | % | |||||
| LipoMedex 製藥有限公司 | % | |||||
| Altira Capital&Consulting，LLC | % | |||||
| CS Pharma Holdings，LLC | %* | |||||
| * |
附註 2-重報以前發佈的財務報表
在2022年2月期間，公司確定
減值損失約為$
此外， 公司認定每股基本和攤薄虧損的加權平均流通股計算錯誤 。本公司在計算每股基本虧損和稀釋虧損時，錯誤地將未歸屬的限制性股票計入普通股總股份的分母 。由於本公司報告當期淨虧損，用於計算每股基本虧損和稀釋虧損的股份數量 相同。
因此，本公司記錄了從拉斐爾控股公司應佔股本總額 到非控股權益的重述，以更正截至2021年10月31日的三個月的財務報表，並更正了截至2021年10月31日的三個月的加權平均流通股以及由此產生的每股基本虧損和攤薄虧損。因此，截至2021年10月31日，以下項目已被重述：(I)可歸因於非控股 權益的淨(虧損)收入，(Ii)可歸因於拉斐爾控股公司的淨虧損，(Iii)每股虧損，(Iv)累計赤字餘額，(V)非控股 權益餘額，以及(Vi)加權平均流通股。
6
拉斐爾控股公司
合併財務報表附註
(未經審計)
下表顯示了截至2021年10月31日的綜合資產負債表中受影響的 項餘額、截至2021年10月31日的三個月的綜合經營報表和綜合 虧損表，以及截至2021年10月31日的三個月的綜合股東權益表。未經審核綜合中期財務報表附註已按適用情況重述。
| 正如 之前報道的那樣 | 調整，調整 | 正如 重申的那樣 | ||||||||||
| 截至2021年10月31日的合併資產負債表 | ||||||||||||
| 截至2021年10月31日的累計赤字 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
| Rafael Holdings， Inc.的總股本。 | $ | $ | $ | |||||||||
| 截至2021年10月31日的非控股權益 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 截至2021年10月31日的股東權益總額 | $ | $ | $ | |||||||||
| 截至2021年10月31日的三個月營業和全面虧損合併報表 | ||||||||||||
| 合併淨虧損 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
| 可歸因於非控股權益的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 拉斐爾控股公司(Rafael Holdings，Inc.)的淨虧損。 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
| 每股基本和攤薄虧損 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
| 加權平均流通股 | ( | ) | ||||||||||
| 合併權益報表，截至2021年10月31日的三個月 | ||||||||||||
| 可歸因於非控股權益的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 拉斐爾控股公司(Rafael Holdings，Inc.)的淨虧損。 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
| 截至2021年10月31日的累計赤字 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
| 截至2021年10月31日的非控股權益 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
注 3-重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的本公司及其附屬公司的綜合財務報表 是根據美國公認的中期財務信息會計原則 以及表格10-Q的指示 和S-X法規第10條編制的。因此，它們不包括美國公認會計準則(GAAP)要求的完整財務報表的所有信息和腳註。管理層認為，所有調整都已包括在內，這些調整僅包括正常的經常性調整， 被認為是公平列報所必需的。
公司的會計年度在每個日曆年的7月31日結束。下面提到的每個財年都是指所示日曆年度中截至 的財年(例如，2021財年指的是截至2021年7月31日的財年)。
截至2021年10月31日的三個月的運營 結果不一定代表截至2022年7月31日的財政 財年的預期結果。2021年7月31日的資產負債表來自公司在該日期經審計的合併財務報表 ，但不包括美國公認會計準則要求的所有信息和腳註，以完成財務報表。 因此，這些財務報表應與公司截至2021年7月31日的年度報告Form 10-K或提交給美國證券交易委員會(U.S.Securities and U.S.Securities and.)的2021年Form 10-K年報中包括的公司經審計財務報表及其附註一併閲讀。
使用預估的
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響資產負債表日期報告的 資產和負債額，以及報告期內報告的 收入和費用金額。實際結果可能與這些估計大不相同。
流動性
截至2021年10月31日，公司擁有現金和現金等價物$
7
拉斐爾 控股公司
合併財務報表附註
(未經審計)
風險 和不確定性-新冠肺炎
2019年12月，引起新冠肺炎的一種新型冠狀病毒--非典冠狀病毒被證明具有很高的傳染性。此後，它在包括美國在內的世界各地廣泛傳播，並於2020年3月被世界衞生組織宣佈為全球大流行。公司積極監測疫情的爆發，包括新的利益變種的傳播，及其對公司運營和公司所持股份的潛在影響 。
大流行對本公司及其附屬公司運營的影響，特別是對本公司所持藥品的正在進行的臨牀試驗的影響 由各自的藥品管理團隊積極管理，他們與適當的監管機構密切合作，以儘可能最小的影響繼續臨牀試驗活動，包括從各自的監管機構獲得對某些臨牀試驗活動的豁免，以繼續研究。
即使 檢測和疫苗的可獲得性越來越高，基於新冠肺炎大流行的全國商業房地產市場仍然存在普遍程度的不確定性。因此，公司房地產投資組合的價值以及將這些資產貨幣化的努力仍然存在潛在影響。
公司實施了一系列措施來保護公司員工的健康和安全，包括針對可以在家工作的員工的自願 在家工作政策，以及對隨意的 商務旅行的限制。
由於 已知和未知風險，包括隔離、關閉和其他由疫情引起的限制，運營和公司持股的這些 可能會受到不利影響。此外，由於新冠肺炎形勢的演變，本公司 目前無法合理評估或預測新冠肺炎疫情對本公司 業務、財務狀況、運營業績和現金流可能產生的負面影響的全面程度。影響將取決於未來的事態發展，例如新冠肺炎疫情在美國和全球蔓延的最終 持續時間和嚴重程度、聯邦、州、地方和外國政府針對緩解和蔓延新冠肺炎疫情采取的行動的有效性、疫情對美國和全球經濟的影響、因疫情引發的公司客户行為變化 以及公司恢復正常運營的速度 等。此外，冠狀病毒傳播導致的經濟衰退、蕭條或其他持續的不利市場事件 可能會對我們的業務和我們普通股的價值造成實質性的不利影響。由於所有這些原因，本公司可能會發生非本公司所能控制的與此類事件相關的費用 或延誤，這可能會對本公司的業務 產生重大不利影響，本公司將繼續密切關注相關情況。
信用風險和重要客户集中
公司會定期評估客户的財務實力。因此，本公司認為其應收賬款信用
風險敞口有限。在截至2021年10月31日的三個月裏，關聯方代表
現金 和現金等價物
公司將購買時原始到期日在三個月或以下的所有流動投資視為現金等價物。
受限 現金
受限 現金是指公司擁有的銀行賬户中持有的託管資金，用於支付根據首席執行官的僱傭協議應支付給首席執行官的遣散費 ，該遣散費應由首席執行官 無故解僱。公司無權將此現金餘額用於 任何其他目的。
8
拉斐爾 控股公司
合併財務報表附註
(未經審計)
為應收款預留
公司根據ASC 310對應收賬款、貸款、利息和費用進行減值評估。應收賬款。本公司 還根據歷史壞賬經驗、管理層對與本公司開展業務的個別公司的財務狀況評估、當前市場狀況以及對未來經濟狀況的合理和可支持的預測，評估應收賬款、貸款、利息和應收費用的可收回性。 根據歷史壞賬經驗、管理層對與本公司開展業務的個別公司的財務狀況的評估、當前市場狀況以及對未來經濟狀況的合理和可支持的預測。
投資
適用於長期投資(無論是合併投資、股權投資還是成本投資)的 會計方法涉及對每項投資的重要條款進行評估，這些條款明確授予或暗示對被投資方運營的控制權或影響力的證據，同時 還包括確定本公司為主要受益者的任何可變利益。合併財務報表 包括本公司的受控關聯公司。所有重要的公司間帳户和合並附屬公司之間的交易均已取消 。
對本公司不控制但本公司有能力對經營和財務事項施加重大影響的業務的投資 採用權益法核算。本公司沒有能力對運營和財務事項產生重大影響的投資採用成本法核算。本公司定期評估 其投資因被視為非暫時性下降而導致的減值。如果本公司確定公允 價值的下降不是暫時的，則在隨附的綜合經營報表和全面 虧損中計入收益費用，並在投資中建立新的基礎。
可變 利息主體
根據會計準則編纂(“ASC”)810，整固此外，本公司評估其是否在與其有財務關係的法人實體中擁有 可變權益，若有，則評估該等實體是否為可變 權益實體(“VIE”)。對於符合VIE資格的實體，ASC 810要求公司確定公司 是否是VIE的主要受益者，如果是，則合併VIE。
如果確定某實體為VIE，公司將評估該公司是否為主要受益人。主要受益者分析 是基於電力和經濟的定性分析。如果權力和利益都屬於本公司，本公司將合併VIE -即，本公司(I)有權指導VIE的活動，該活動對VIE的經濟 績效(權力)影響最大，並且(Ii)有義務承擔VIE的損失，或有權從VIE獲得可能對VIE(利益)有潛在影響的 利益。只要確定本公司是主要受益者，本公司就合併VIE。
成本 方法投資-Rafael PharmPharmticals(見附註4)是VIE；但是，公司已確定它不是主要 受益者，因為公司無權指導對Rafael PharmPharmticals經濟業績影響最大的Rafael PharmPharmticals活動。 Rafael PharmPharmticals(見注4)成本法投資被描述為“投資--拉斐爾製藥公司”(Investments-Rafael PharmPharmticals)。
股權 方法投資-RP Finance，LLC(“RP Finance”)(見注6)已被確定為VIE；然而，公司 已確定它不是主要受益者，因為公司沒有權力指導RP Finance的活動，而這些活動 對RP Finance的經濟表現影響最大，因此不需要合併RP Finance。公司 對其在RP Finance的投資採用權益會計法進行會計核算。
收入 確認
公司應用ASC 606中描述的五步法，與客户簽訂合同的收入其中包括： (I)確定與客户的合同，(Ii)確定合同中的履約義務，(Iii)確定交易 價格，(Iv)將交易價格分配到合同中的履約義務，以及(V)當(或作為)實體履行履約義務時確認收入 。
公司在其合併營業報表和綜合虧損中按來源分解其收入。作為房地產的所有者和 經營者，公司的大部分收入來自將其物業的寫字樓和停車位租賃給租户。 此外，公司還從向租户收取的回收收入中賺取收入，包括應向租户支付的公共區域維護費用、 房地產税和其他可收回的成本。從租户收回的收入與租金收入一起記錄在合併的 經營和綜合虧損報表中，這也符合ASC 842的指導。租契.
9
拉斐爾 控股公司
合併財務報表附註
(未經審計)
合同 租金收入根據各自的租賃條款以直線方式報告。應計租金收入計入綜合資產負債表的其他 資產內，指超出根據 個別租賃協議條款收取的租金後賺取的累計租金收入。
公司還通過停車獲得收入，這些收入主要來自每月和臨時的日常停車。每月和短暫的 每日停車收入屬於ASC 606的範圍，並在貨物或服務的控制權移交給客户且公司履行履行義務的時間點進行會計處理，與公司以前的會計一致。 每天的停車收入屬於ASC 606的範圍，並在貨物或服務的控制權移交給客户且公司履行履約義務時入賬，與公司以前的會計一致。
公司為因租户無法支付所需租金或停車場客户無法支付到期金額而造成的估計損失保留可疑賬户。
研究 和開發成本
研究和開發成本以及合併實體產生的費用主要包括工資和相關人員費用、基於股票的 薪酬、支付給外部服務提供商的費用、實驗室用品、設施和設備成本、許可成本以及其他研發活動的 成本。研發費用計入發生期間的運營費用 。在已提供服務但 尚未開票的情況下，已使用估計值來確定某些成本的責任。該公司通過與服務提供商溝通來監控每個重要合同對外部服務提供商的績效水平，包括 患者登記的範圍和其他活動，以反映實際支出金額 。
或有 與知識產權取得權相關的里程碑付款在可能且可估量的情況下予以確認。當與知識產權相關的未來用途沒有其他選擇時，這些金額 將用於研究和開發。
股票薪酬
公司使用ASC 718的規定進行基於股票的薪酬核算，基於股票的薪酬，這需要確認基於股票的薪酬的公允價值 。基於股票的薪酬在授予日根據 獎勵的公允價值進行估算。本公司對發生的沒收行為進行核算。獎勵的補償成本使用直線法在授權期內確認 。股票補償計入營業和綜合虧損合併報表中的銷售費用、一般費用和行政費用 。
最近 發佈了尚未採用的會計準則
公司自指定生效日期起，不時由財務會計準則委員會(“FASB”)或其他準則制定機構 發佈新的會計公告。本公司相信，最近發佈的尚未生效的 標準在採用後不會對其財務狀況或經營業績產生實質性影響。
附註4 -投資拉斐爾製藥
拉斐爾製藥股權投資與成本法投資減值
Rafael PharmPharmticals是一家臨牀階段、基於癌症新陳代謝的治療公司，致力於利用正常細胞和癌細胞之間的新陳代謝差異進行治療的開發和商業化 。
公司通過以下方式擁有拉斐爾製藥公司的股權和權利
10
拉斐爾 控股公司
合併財務報表附註
(未經審計)
Pharma
控股公司擁有
為霍華德·喬納斯(公司董事長兼前首席執行官，拉斐爾製藥公司前董事長)子女的利益而設立的信託基金持有一種金融工具(“工具”)，該工具擁有
Pharma 控股公司持有Rafael PharmPharmticals D系列可轉換優先股4400萬股，並持有將Pharma Holdings和CS Pharma的合計所有權增加至Rafael PharmPharmticals全部稀釋後股權的56%的認股權證(“認股權證”)。 認股權證可按股權融資出售價格的70%或每股1.25美元中的較低者行使，但須進行某些調整。
2020年3月25日，Rafael PharmPharmticals董事會將Pharma Holdings
購買認股權證的權證到期日從2020年12月31日延長至2021年6月30日，2020年8月31日，Rafael PharmPharmticals
董事會將Pharma Holdings，LLC持有的認股權證的到期日進一步延長至2021年8月15日。
認股權證到期日已延長，並將於(I)合併生效時間(“生效時間”)發生
之時，或(Ii)如未發生生效時間，則為
加上(A)合併協議根據其條款終止前有效的歷日數至(B)2021年8月15日計算得出的日期(以較早者為準)。因此，本公司持有有效的
Pharma 控股公司還持有拉斐爾製藥公司的某些治理權，包括任命董事。Pharma Holdings不是Rafael PharmPharmticals的主要受益者 ，因為它不控制或指導Rafael PharmPharmticals對Rafael PharmPharmticals經濟表現影響最大的 活動。
CS
Pharma Hold
公司及其子公司共同擁有以下證券
D系列可轉換優先股的聲明價值為每股1.25美元(須進行適當調整，以反映D系列優先股的任何股票拆分、 組合、重新分類或重組或任何稀釋性發行，如下所述)。如果拉斐爾製藥公司董事會宣佈，D系列股票的持有者 在向拉斐爾製藥公司任何其他類別的股本支付股息之前， 有權獲得非累積股息。如本公司發生任何清算、解散或清盤 或任何被視為清算的情況，則該等清算、解散或清盤所得款項應首先分配給D系列股票的持有人 。除非涉及某些重大決定或法律要求，否則D系列股票的持有者 與其他優先股和普通股的持有者一起投票，而不是作為一個單獨的類別。
公司是Pharma Holdings的管理成員，Pharma Holdings是CS Pharma的管理成員，擁有廣泛的
權力做出有關各自所持股份的所有關鍵決策。Rafael PharmPharmticals
向CS Pharma提供的任何分銷，再由CS Pharma分銷，都需要按比例分配給所有成員，這將使Pharma Holdings有權
公司根據ASC 323評估了其對拉斐爾製藥公司的投資，投資-權益法和聯合風險投資 為其投資建立適當的會計處理，並得出結論認為其投資不符合權益法會計或合併的標準，並按成本計價。
Rafael 製藥公司是一家VIE；但是，公司已確定它不是主要受益者，因為它沒有權力 指導對Rafael製藥公司的經濟業績影響最大的Rafael製藥公司的活動。此外，Rafael PharmPharmticals持有的權益為D系列可轉換優先股，並不代表實質普通股 。
11
拉斐爾 控股公司
合併財務報表附註
(未經審計)
Instrument擁有獲得拉斐爾製藥公司額外股份的合同權利，其股本相當於
Pharma
控股公司持有購買Rafael PharmPharmticals大量股份的認股權證，以及
Rafael PharmPharmticals的其他股權和治理權。
2021年1月28日，Pharma Holdings部分行使認股權證，維持51%的股權比例，以910萬美元購買了拉斐爾製藥D系列優先股730萬股，其中90萬美元由Pharma Holdings少數股權持有人 出資。
2021年6月17日，本公司與拉斐爾製藥公司簽訂合併協議。合併完成後，每一類拉斐爾製藥股本的已發行
股將自動註銷，並將使持有特定類別拉斐爾製藥股本的
股票的持有者有權獲得
由於
數據事件，在截至2021年10月31日的三個月內，公司記錄的減值費用約為$
減值費用$
公司於2021年9月14日向美國證券交易委員會提交了與合併相關的初步委託書/招股説明書，並根據合併向拉斐爾製藥的利益持有人發行股票。 公司於2021年9月14日向美國證券交易委員會提交了與合併和向拉斐爾製藥利益持有人發行股票有關的初步委託書/招股説明書。
向拉斐爾製藥公司貸方的第 行及相關應收賬款減值
2021年9月24日，本公司與拉斐爾製藥公司(“債務人”)簽訂了信用額度貸款協議(“信用額度協議”)，債務人可借入的總金額最高可達#美元。
由於
數據事件，截至2021年10月31日，本公司記錄了拉斐爾製藥
與信貸額度協議相關的應付給本公司的全額準備金$
12
拉斐爾 控股公司
合併財務報表附註
(未經審計)
附註5 -在Altira的投資
公司於2020年5月13日與Altira Capital&Consulting，LLC(“Altira”)的一名成員(
“第一賣方”)簽訂了會員權益購買協議(“購買協議”)。根據採購協議，於2020年5月13日，
公司已入賬購買初始
對於截至2020年7月31日的財年
，本公司確定，由於沒有可能的現金流，截至收購日，Altira的投資已完全減值
，因此，該投資沒有價值。該公司記錄的減值費用為#美元。
在
二零二零年十二月七號，
某些交易後付款 可由公司酌情根據付款日期前公司B類普通股的10日平均股價或兩者的任意組合，以現金或公司B類普通股的股票 進行支付。
購買額外會員權益被計入資產收購，因為根據ASC 805的指導，Altira不被視為
中的企業。企業合併。收購的會員權益不包括輸入、流程和
，也不會產生符合ASC 805要求的輸出，因此會作為資產收購入賬。
雖然此交易被視為資產收購，但截至收購日期
，Altira沒有任何業務運營，因此沒有資產或負債需要記錄。這項投資的成本被確定為$。
13
拉斐爾 控股公司
合併財務報表附註
(未經審計)
對於截至2021年7月31日的年度，本公司確定Altira的投資於收購日已完全減值，因為
沒有可能的現金流，因此沒有價值。該公司記錄的減值費用為#美元。
在截至2021年7月31日的年度內，本公司發行了
此外，
公司發佈了
在2020年12月收購其他
注6 -RP Finance，LLC投資
2020年2月3日，拉斐爾製藥公司與RP
Finance簽訂了信用額度貸款協議(“信用額度協議”)，提供高達$的循環承諾。
公司擁有RP Finance 37.5%的股權，根據信貸額度協議，公司需要為Rafael PharmPharmticals 提出的37.5%的資金申請提供資金。Howard Jonas擁有RP Finance 37.5%的股權，並且需要根據信貸額度協議為Rafael PharmPharmticals提出的資金 申請提供37.5%的資金。RP Finance剩餘25%的股權由拉斐爾製藥公司的其他股東擁有 。
根據 信用額度協議，借入的所有資金將按美國國税局公佈的中期適用聯邦利率計息。 到期日為2025年2月3日，即變更Rafael PharmPharmticals控制權或出售Rafael PharmPharmticals或其資產時的較早日期。拉斐爾製藥公司可以在提前60天通知的情況下使用該設施。根據 信貸額度協議借入的資金必須從拉斐爾製藥公司出售股權的某些收益中償還。
關於簽訂信貸額度協議，拉斐爾製藥公司同意向RP Finance發行其普通股
股票，
RP
財務已被確定為VIE；但是，公司已確定它不是主要受益者，因為公司
無權指導對RP Finance的經濟業績影響最大的RP Finance活動，因此不需要合併RP Finance。因此，公司將使用權益會計方法記錄其在RP Finance的投資
。公司已經確認了大約$的損失。
截至2021年10月31日，公司根據其在RP Finance的37.5%所有權權益，累計出資937.5萬美元。
14
拉斐爾 控股公司
合併財務報表附註
(未經審計)
權益法投資減值
由於
數據事件，在截至2021年10月31日的三個月內，公司在RP Finance的權益虧損中記錄了$
注7 -投資LIPOMEDIX製藥有限公司
LipoMedex 是一家處於發展階段的以色列私營公司，專注於開發一種基於脂質體輸送的創新、安全和有效的癌症療法 。
截至2021年10月31日，公司持有
2019年11月，本公司提供過橋融資本金#
2020年1月，本公司提供過橋融資本金#
2020年3月，本公司提供過橋融資本金#
於2020年5月，本公司與LipoMedex訂立購股協議
2021年3月，公司提供過橋融資，本金最高可達$
附註8 -公允價值計量
公允 價值被定義為在計量日期在 市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債的價格。為提高公允價值計量的可比性，以下層次結構對用於計量公允價值的估值方法的輸入進行了優先排序 ：
| ● | 級別 1-相同資產或負債的活躍市場報價； |
| ● | 級別 2-類似資產和負債以及可觀察到的投入在活躍市場上的報價 ；或 |
| ● | 級別 3-資產或負債的不可觀察的輸入，例如貼現現金流 模型或估值。 |
確定資產和負債在此層次結構中的位置是基於對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平 。
15
拉斐爾 控股公司
合併財務報表附註
(未經審計)
以下 列出了截至2021年10月31日和2021年7月31日，本公司需要按公允價值經常性計量的資產，並在公允價值層次中進行了分類 ：
| October 31, 2021 | ||||||||||||||||
| 級別 1 | 級別 2 | 級別 3 | 總計 | |||||||||||||
| 資產： | (未經審計，以千為單位 ) | |||||||||||||||
| 對衝基金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| July 31, 2021 | ||||||||||||||||
| 級別 1 | 級別 2 | 級別 3 | 總計 | |||||||||||||
| 資產： | (單位： 千) | |||||||||||||||
| 對衝基金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
於2021年10月31日及2021年7月31日，本公司並無任何按公允價值經常性計量的負債。
下表彙總了使用重大不可觀察投入(第3級)按公允價值經常性計量的資產公允價值變動情況：
| 三個月 結束 | ||||||||
| 十月 三十一號， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| (未經審計，以千為單位 ) | ||||||||
| 期初餘額 | $ | $ | ||||||
| 對衝基金投資的清算 | ( | ) | ||||||
| 收益中包含的總收益 | ||||||||
| 期末餘額 | $ | $ | ||||||
對衝
歸類為3級的基金包括投資和證券，這些投資和證券可能不是基於容易觀察到的數據輸入。可觀察到的輸入的可用性
可能因安全性而異，並受多種因素的影響，例如，安全性的類型
、安全性是否為新的或尚未在市場上建立、市場的流動性以及安全性特有的其他特性
。這些資產的公允價值是根據基金經理或普通合夥人提供的信息估算的。因此，這些資產被歸類為3級。2020年10月，公司收到一美元
本公司在2020年10月和2021年5月出售本公司在對衝基金的部分投資所得收益約為
美元
公司持有$
其他金融工具的公允價值
本公司其他金融工具的 估計公允價值是根據現有市場信息或其他適當的 估值方法確定的。然而，在解釋這些數據以制定公允價值估計時，需要相當大的判斷力。因此， 這些估計不一定表示在當前市場交易中可以實現或將支付的金額。
現金 和現金等價物、股權證券投資、貿易應收賬款和應付賬款。在2021年10月31日和2021年7月31日，由於到期時間較短，這些資產和負債的賬面價值接近公允價值。現金和現金等價物的公允價值估計被歸類為第1級。
16
拉斐爾 控股公司
合併財務報表附註
(未經審計)
其他 資產和其他負債。截至2021年10月31日和2021年7月31日，這些資產和負債的賬面價值接近公允價值。公允價值是根據公司的假設進行估計的，這些假設被歸類為公允價值等級的第三級 。
公司的金融工具包括應收貿易賬款、應付貿易賬款和關聯方應收賬款。由於 應收貿易賬款、應付貿易賬款和關聯方應付貿易賬款的短期性質，記錄的 賬面金額與其公允價值大致相同。除上述外，截至2021年10月31日或2021年7月31日，本公司並無任何其他按公允 經常性價值計量的資產或負債。
附註 9-貿易應收賬款
貿易 應收賬款包括以下內容：
| October 31, 2021 | July
31, 2021 | |||||||
| (未經審計，以千為單位 ) | (單位： 千) | |||||||
| 應收貿易賬款 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款關聯方 | ||||||||
| 減少可疑帳户的備付金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應收貿易賬款， 淨額 | $ | $ | ||||||
包括在預付費用和其他流動資產中的遞延租金收入的當前部分約為#美元。
包括在其他資產中的遞延租金收入的非流動部分約為#美元。
附註10 --財產和設備
財產 和設備包括以下內容：
| October 31, 2021 | July
31, 2021 | |||||||
| (未經審計，以千為單位 ) | (單位： 千) | |||||||
| 建築 和改進 | $ | $ | ||||||
| 土地 | ||||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 減去 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
其他 財產和設備包括其他設備和各種計算機硬件。
折舊
與財產和設備有關的費用約為$
公司總部位於新澤西州紐瓦克市布羅德街520號，辦公空間位於子公司擁有的大樓 內。
17
拉斐爾 控股公司
合併財務報表附註
(未經審計)
附註11 -每股虧損
基本 每股淨虧損的計算方法為：將本公司各類普通股股東應佔淨虧損除以適用期間已發行各類普通股的加權 平均股數。稀釋每股虧損包括潛在的 稀釋證券，如非既有限制性股票、股票期權、購買普通股的認股權證和其他可轉換工具 ，除非納入的結果將是反稀釋的。這些證券已被排除在截至2021年10月31日和2020年10月31日的三個月的每股稀釋淨虧損的計算範圍內，因為所有此類證券在提交的所有期間都是反稀釋的 。
下表彙總了公司的潛在攤薄證券(普通股等價物)，由於其影響將是反攤薄的，因此 已從每股攤薄虧損的計算中剔除：
| 截至 10月31日的三個月， | ||||||||
| 2021 (如上所述) | 2020 | |||||||
| 非既有限制性股票 | ||||||||
| 行使股票期權時可發行的股份 | ||||||||
| 在行使認股權證以購買B類普通股時可發行的股份 | ||||||||
稀釋每股虧損計算等於截至2021年10月31日和2020年10月31日的三個月的每股基本虧損，因為公司 有淨虧損，假設行使非既得限制性股票、股票期權和認股權證的影響將是反攤薄的。
附註12 -應付票據
於2021年7月9日，本公司作為擔保人、本公司全資附屬公司Rafael Holdings Realty，Inc.(以下簡稱“Realty”)、質押人
及Realty的全資附屬公司遠大聯營有限責任公司(以下簡稱“借款方”)作為借款方與
Company and Realty(以下簡稱“借款方”)訂立貸款協議(“貸款協議”)
貸款協議規定貸款金額為#美元。
應付票據的年利率為7.25%(7.25%)，此後年利率為30天期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)，公佈於華爾街日報，加上6.90%的年利率，但在任何情況下都不低於 7.25%(7.25%)的年利率。應付票據將於2022年8月1日到期，但公司有權選擇將到期日延長至2023年8月1日，費用相當於應付票據的0.75%(0.75%)。
貸款協議包含貸款協議中定義的慣常肯定契諾、消極契諾和違約事件， 包括限制借款人產生留置權或轉讓、租賃或出售貸款協議中定義的抵押品的能力的契諾和限制。如果不遵守這些公約，貸款人可能會宣佈 借款人在貸款協議項下的義務以及應計利息和費用立即到期並支付。
應付票據項下的利息
費用為$
未攤銷
應付票據的債務發行成本總計為$
注 13-關聯方交易
IDT 公司
公司歷史上一直保持着欠/來自關聯方的公司間餘額，這些餘額涉及投資的現金墊付、
貸款償還、IDT Corporation(IDT)向本公司提供服務的費用，以及IDT支付的本公司人員的工資成本
。該公司還向IDT收取共同控制下的各種公司的租金收入。公司記錄了大約$
費用
18
拉斐爾 控股公司
合併財務報表附註
(未經審計)
IDT
租賃約
在截至2021年7月31日的年度內，IDT
拉斐爾 製藥公司
該公司為拉斐爾製藥公司提供行政、財務、
會計、税務和法律服務。霍華德·S·喬納斯曾擔任拉斐爾製藥公司董事會主席，擁有拉斐爾製藥公司的股權。該公司向拉斐爾製藥公司開出了$
截至2021年10月31日，拉斐爾製藥公司欠本公司的
餘額被註銷，導致關聯方應收賬款虧損
美元。
Levco 製藥有限公司
2020年9月8日，Levco與Alberto Gabizon博士簽訂了為期兩年的研發諮詢協議。
根據協議，作為提供服務的交換，Levco將向Gabizon博士支付$
2020年9月8日，Levco與一家公司就一項與專利申請相關的研究項目簽訂了贊助研究協議
，支付總額為$
Farber Partners，LLC
公司的控股子公司Farber與普林斯頓大學達成協議，包括授予與普林斯頓大學Joshua D.Rabinowitz博士在普林斯頓的實驗室開發的絲氨酸羥甲基轉移酶(SHMT)抑制劑計劃相關的某些專利和相關 信息。Farber將向普林斯頓支付最低年度版税，以及一定百分比的版税和任何 子許可收入的百分比。此外，法伯還將向普林斯頓大學支付開發里程碑付款，以購買法伯或任何分許可人或附屬公司開發的前三個產品 。
醫藥 控股
2021年1月28日，Pharma Holdings部分行使認股權證，以910萬美元購買了拉斐爾製藥公司D系列優先股730萬股，其中90萬美元由Pharma Holdings少數股權持有人出資。
相關 當事人租金收入
在截至2021年10月31日和2020年10月31日的三個月中，公司將空間出租給關聯方，分別約佔公司總收入的51%和49%。有關關聯方及其他租户日後支付的最低租金，請參閲附註18。
在Altira的投資
在2020年5月，公司獲得了其第一個會員權益
19
拉斐爾 控股公司
合併財務報表附註
(未經審計)
RP 財務
在截至2021年10月31日的三個月中，公司確認了約575,000美元的虧損，在截至2020年10月31日的三個月中，公司確認了其在RP Finance的所有權權益帶來的約96,000美元的收入。截至2021年10月31日， 由於數據事件，RP Finance的權益法投資減少到0美元。該公司在關聯方應收賬款上記錄了937.5萬美元的虧損，涉及RP Finance的欠款(見附註6)。
霍華德·喬納斯，董事會主席兼前首席執行官
2020年12月，註冊人董事會主席兼前首席執行官霍華德·喬納斯(Howard Jonas)所在的兩個實體分別購買了
附註 14-所得税
在截至2021年10月31日和2020年10月31日的三個月內，公司確認所得税撥備為
公司預計其假設和估計可能會因國税局、美國證券交易委員會、財務會計準則委員會和其他各種徵税轄區未來的指導和解釋而發生變化。 公司預計其假設和估計可能會因國税局、美國證券交易委員會、財務會計準則委員會和其他各種徵税轄區的未來指導和解釋而發生變化。特別是，公司預計美國各州 司法管轄區將繼續確定並宣佈它們是否符合税法或與税法脱鈎，要麼是整體遵守，要麼是在具體條款方面 。立法和解釋行動可能會導致對公司餘額的調整。
注15 -業務細分信息
公司以以下方式開展業務
各分部的會計政策與公司整體的會計政策相同。該公司主要根據研發努力和臨牀試驗結果評估其製藥部門的業績 ，並主要根據運營結果評估房地產部門的業績 。對Rafael PharmPharmticals的所有投資以及與LipoMedex、 Beller、Levco、Farber和Rafael Medical Devices相關的資產和費用在製藥部分單獨跟蹤。
製藥部門由優先和普通股權益以及購買Rafael製藥公司股權的認股權證、LipoMedex、Beller、Levco、Farber和Rafael Medical Devices的多數股權組成。 製藥部門包括優先和普通股權益，以及購買Rafael製藥公司股權的認股權證，以及LipoMedex、Beller、Levco、Farber和Rafael Medical Devices的多數股權。到目前為止，製藥 部門尚未產生任何收入。
房地產部門包括公司的房地產資產，包括位於新澤西州紐瓦克市布羅德街520號的一棟大樓 ，該大樓是公司總部和某些附屬公司及其相關公共車庫的所在地，以及以色列一座辦公樓的一部分 。
20
拉斐爾 控股公司
合併財務報表附註
(未經審計)
本公司各業務部門的經營業績 如下：
| (未經審計，以千為單位 ) | 製藥業 | 房地產 房地產 | 總計 | |||||||||
| 截至2021年10月31日的三個月 | ||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 截至2020年10月31日的三個月 | ||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
地理信息
來自美國境外租户的收入 完全來自位於以色列的相關方。這些 非美國客户的收入佔總收入的百分比如下(按國家/地區的收入根據相關設施的位置 確定)：
Three Months Ended October 31, (unaudited) | 2021 | 2020 | ||||||
| 來自位於以色列的租户的收入 | % | % | ||||||
位於以色列的美國境外持有的長期淨資產和總資產如下：
| (未經審計，以千為單位 ) | 美國 個國家 | 以色列 | 總計 | |||||||||
| 2021年10月31日 | ||||||||||||
| 長期資產，淨額 | $ | $ | $ | |||||||||
| 總資產 | ||||||||||||
| July 31, 2021 | ||||||||||||
| 長期資產，淨額 | $ | $ | $ | |||||||||
| 總資產 | ||||||||||||
附註16 --承付款和或有事項
法律訴訟
2019年7月12日，公司收到了
美國勞工部職業安全與健康管理局(簡稱OSHA)關於OSHA對新澤西州紐瓦克市布羅德街520號進行檢查的傳票和處罰通知。傳票旨在對布羅德街520號涉嫌違反1970年《職業安全與健康法》的行為施加
處罰。2019年7月31日，公司
向OSHA提交了一份競爭通知，對全部傳票提出異議。2020年2月14日，本公司與職業安全與健康管理局(OSHA)達成和解
協議，該協議與2019年7月12日收到的傳票有關。
2019年12月31日，本公司的一名員工就導致上文 所述的OSHA檢查的事件向新澤西州最高法院提出申訴，稱2019年1月31日在新澤西州紐瓦克市布羅德街520號發生的事件對本公司和其他各方造成人身傷害。公司正在積極捍衞自己在這件事上的利益。虧損 被認為是遠程的，沒有記錄應計項目。
公司可能會不時受到正常業務過程中可能出現的法律訴訟的影響。雖然在這方面無法 作出保證，但除上文所述外，本公司並不預期任何該等法律程序會對本公司的經營業績、現金流或財務狀況造成重大不利 影響。
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RAFAEL HOLDINGS, INC.
合併財務報表附註
(未經審計)
附註 17-股權
A類普通股和B類普通股
A類普通股和B類普通股持有人的 權利相同，但某些投票權和轉換權以及 轉讓限制除外。當公司董事會宣佈時，A類普通股和B類普通股的持有者將獲得相同的每股股息。此外，A類普通股和B類普通股的持有人 在清算中享有相同和平等的每股優先購買權。A類普通股和B類普通股不具有任何 其他合同參與權。A類普通股的持有者每股有三個投票權，B類普通股的持有者每股有十分之一的投票權。根據持有者的選擇，每股A類普通股可隨時轉換為一股B類普通股 。A類普通股的股票在可轉讓性方面受到某些限制 ，這些限制不適用於B類普通股的股票。
2021年5月27日，公司提交了S-3表格的註冊聲明，根據該聲明，公司最高可出售$
2021年6月1日，公司提交了S-3表格的註冊説明書，併發布了
於2021年8月19日，本公司與機構投資者
投資者(“機構投資者”)訂立證券購買協議(“機構購買協議”)，並與I9Plus，LLC(本公司董事會主席Howard S.Jonas附屬公司)訂立證券購買協議(“Jonas購買
協議”)。
於2021年08月19日，本公司就機構購買協議與機構投資者訂立登記權利協議，據此，本公司同意於(I)合併協議結束日期及(Ii)合併協議根據其條款終止之日(以較早者為準)後30天內，向美國證券交易委員會編制及提交登記聲明，以登記機構股份及任何作為上市公司發行的B類普通股的轉售。 本公司與機構投資者訂立登記權利協議。據此，本公司同意於(I)合併協議結束日期及(Ii)合併協議終止日期(以較早者為準)，就機構股份及任何作為股東身份發行的B類普通股進行轉售登記。
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拉斐爾 控股公司
合併財務報表附註
(未經審計)
股票 期權
本公司股票期權活動摘要如下：
Number of 選項 | 加權 平均值 鍛鍊 價格 | 加權 平均值 剩餘 合同 術語 | 集料 Intrinsic Value (單位：千) | |||||||||||||
| 截至2021年7月31日未償還 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授與 | ||||||||||||||||
| 練習 | ||||||||||||||||
| 取消/沒收 | ( | ) | ||||||||||||||
| 未償還日期為2021年10月31日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可於2021年10月31日行使 | $ | $ | ||||||||||||||
截至2021年10月31日，與非既得股票期權相關的未確認薪酬成本為$
期權授予的 價值是使用Black-Scholes期權定價模型計算的，並對截至2021年10月31日的三個月內授予的期權 進行了以下假設：
| 無風險利率 | % | ||
| 預期期限(以年為單位) | |||
| 預期波動率 | % | ||
| 預期股息收益率 | % |
受限 庫存
本公司B類普通股限制性股票的公允價值是根據本公司B類普通股在授予日的收盤價確定的。 本公司B類普通股的公允價值是根據本公司B類普通股在授予日的收盤價確定的。股票獎勵一般在服務三年以上按等級授予。
公司授予B類普通股限制性股票的情況摘要如下：
Number of 非既得利益者 股票 | 加權 平均值 Grant
Date | |||||||
| 截至2021年7月31日未償還 | $ | |||||||
| 授與 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 取消/沒收 | ( | ) | ||||||
| 2021年10月31日的非既得股 | $ | |||||||
在2021年10月31日，有$
證券 購買協議
2020年12月7日，拉斐爾控股公司簽訂了一份證券購買協議(SPA)，出售
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拉斐爾 控股公司
合併財務報表附註
(未經審計)
大約
$
股權分類 權證
就股份購買協議而言，每位購買者獲授予認股權證以購買百分之二十(
在截至2021年7月31日的一年中，IDT和Genie分別進行了鍛鍊
截至2021年10月31日的三個月內，並無行使權證
。截至2021年10月31日，本公司有未償還認股權證
可供購買
授予董事會
根據本公司2018年股權激勵計劃，本公司四名非僱員董事中的三名於2020年1月獲授予4,203股B類普通股限制性 股，並於2021年1月獲授予4,203股B類普通股限制性股份，於授出日期全部歸屬 。在授予之日，獎勵的公允價值在 2021年1月和2020年1月分別約為286,000美元和208,000美元，包括在銷售、一般和行政費用中。
附註18 -租約
截至2021年10月31日，根據截至2028年的不同日期到期的不可撤銷經營租賃，公司將收到的 未來合同最低租賃付款(不包括運營費用報銷)如下：
| 截止到7月31日的年份 ， | 相關 方 | 其他 | 總計 | |||||||||
| (單位：千) | ||||||||||||
| 2022年(剩餘) | $ | $ | $ | |||||||||
| 2023 | ||||||||||||
| 2024 | ||||||||||||
| 2025 | ||||||||||||
| 2026 | ||||||||||||
| 此後 | ||||||||||||
| 未來最低租金總收入 | $ | $ | $ | |||||||||
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拉斐爾 控股公司
合併財務報表附註
(未經審計)
注19 -後續事件
2021年11月1日，公司發佈
於2021年11月11日，本公司與LipoMedex訂立購股協議，購買最多
截至購股協議日期
，尚有未償還貸款餘額，包括本金#美元。
2021年11月21日，阿米特·馬利克辭去公司首席執行官一職，自2022年1月31日起生效。馬利克先生將繼續
作為公司的董事用户。該公司預計將產生大約$
2021年11月21日，董事會決定在2022年1月期間增加四名高管團隊成員，他們將在不同的日期離職。該公司預計將產生大約$
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項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析(重述)
概述
拉斐爾控股有限公司(紐約證券交易所-RFL)，(“拉斐爾控股”或“公司”)是特拉華州的一家公司，專注於發現 並開發新的癌症和免疫新陳代謝療法，有可能改善和延長患者的生命。公司 還擁有商業房地產資產，並將其作為單獨的業務線運營。
公司對Rafael PharmPharmticals，Inc.或Rafael PharmPharmticals進行了投資，其中包括優先股和普通股權益 以及購買額外股本的認股權證。2021年6月17日，本公司簽訂了一項合併協議，收購拉斐爾製藥公司的全部所有權 ，以換取向拉斐爾製藥公司的其他股東發行公司B類普通股。2021年10月28日，該公司宣佈，Rafael PharmPharmticals的主要候選產品CPI-613®(DEVERMISAT)的復仇者500第三階段臨牀試驗沒有達到顯著改善轉移性胰腺癌患者總體存活率的主要終點，在預先指定的中期分析之後，ARMADA 2000 DEVERMISAT第三期研究的獨立數據監測委員會建議停止該試驗。 Rafael PharmPharmticals 主要候選產品CPI-613®(DEVERMISAT)的復仇者500期3期臨牀試驗沒有達到顯著改善轉移性胰腺癌患者總體存活率的主要終點在編制公司第一季度財務報表時， 美國公認會計原則要求公司評估數據事件的影響，並根據公司實現未來價值的預期確定公司 資產的賬面價值是否受損。鑑於數據事件，本公司得出結論 ，目前CPI-613的進一步開發和前景尚不確定，並已根據其對拉斐爾製藥的估值，完全減損了其 貸款、應收賬款和對拉斐爾製藥的投資的價值。
2019年，公司成立了Beller Institute(“Beller”)，這是一家早期的小分子研究機構，專注於開發 一系列新型治療化合物，包括調節癌症代謝的化合物，這些化合物可能在癌症以外的其他適應症中有更廣泛的應用 。Beller由一組科學家和學術顧問領導，他們被認為是癌症新陳代謝、化學和藥物開發方面的領先專家 。除了自己的內部發現努力外，Beller還在尋求與頂尖學術機構的頂尖科學家簽訂合作研究協議和獲得許可的機會。Farber Partners，LLC(“Farber”) 是為了支持與普林斯頓大學技術許可辦公室就普林斯頓大學化學系Joshua Rabinowitz教授的實驗室 提供的技術達成的協議，包括其 SHMT(絲氨酸羥甲基轉移酶)抑制劑計劃的全球獨家許可。該公司還持有LipoMedex製藥有限公司(“LipoMedex”)的多數股權，LipoMedex是一家總部設在以色列的臨牀階段腫瘤製藥公司。此外，該公司最近還開始努力開發其他早期製藥企業，包括以色列公司Levco PharmPharmticals Ltd.(“Levco”)，該公司成立的目的是與Alberto Gabizon博士和以色列的一家領先機構合作開發治療癌症的新型化合物 。
公司持有的商業地產包括位於新澤西州紐瓦克市布羅德街520號的一棟大樓，該大樓是公司和其他某些實體和租户的總部 ，以及一個相關的800輛車的公共車庫，以及以色列一棟大樓的一部分。 公司在2020年出售了其他房地產資產。我們繼續尋找機會以多種方式最大化我們持有的房地產的價值 ，我們還在評估通過將空置空間重新開發為更適銷對路從而實現價值最大化的其他途徑 ，從而實現有價值的用途。
於2021年6月17日，我們與RH Merge I，Inc.(特拉華州的RH Merge I，Inc.和Holdings的全資子公司RH Merge II，LLC，RH Merge II，LLC，特拉華州的有限責任公司和特拉華州的Rafael PharmPharmticals，Inc.(“Rafael PharmPharmticals”或“Pharma”)的全資子公司)簽訂了合併協議和計劃(“合併協議”)，
我們於2021年9月14日向美國證券交易委員會提交了初步委託書/招股説明書。
我們 已向拉斐爾製藥公司提供債務和股權融資。
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商務 更新-新冠肺炎
2019年12月，引起新冠肺炎的新型冠狀病毒SARS-CoV-2被證明具有高度傳染性。自那以後，它在包括美國在內的世界各地廣泛傳播，並於2020年3月被世界衞生組織(World Health Organization)宣佈為全球大流行。我們積極監測疫情的爆發，包括感興趣的新變種的傳播，及其對我們的業務和我們所持業務的潛在影響 。
大流行對我們及其附屬公司運營的影響，特別是對我們所持藥品 正在進行的臨牀試驗的影響，由各自的藥品管理團隊積極管理，他們與適當的監管機構密切合作，以儘可能最小的影響繼續臨牀試驗活動，包括獲得各自監管機構對某些臨牀試驗 活動的豁免，以繼續研究。
即使 檢測和疫苗的可獲得性越來越高，基於新冠肺炎大流行的全國商業房地產市場仍然存在普遍程度的不確定性。因此，我們的房地產投資組合的價值以及將這些資產貨幣化的努力仍然存在潛在的影響 。
我們 已經實施了一系列措施來保護我們員工的健康和安全，包括 我們的員工可以在家工作的自願在家工作政策，以及對隨意的商務旅行的限制。
由於 已知和未知風險，包括隔離、關閉和疫情引發的其他限制，運營和我們所持的這些 可能會受到不利影響。此外，由於新冠肺炎形勢的演變，我們目前無法合理評估或預測新冠肺炎疫情可能對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流造成的負面影響的全面程度。影響將取決於未來的事態發展，例如新冠肺炎疫情在美國和全球蔓延的最終持續時間和嚴重程度、聯邦、州、地方和外國政府針對緩解和傳播新冠肺炎疫情采取的行動的有效性 、疫情對美國和全球經濟的影響、疫情引發的客户行為變化 以及我們恢復正常運營的速度等。此外，由冠狀病毒傳播引起的經濟衰退、蕭條、 或其他持續的不利市場事件可能會對我們的業務 和我們普通股的價值造成實質性的不利影響。由於所有這些原因，我們可能會產生與我們無法控制的此類事件相關的費用或延誤， 這可能會對我們的業務產生重大不利影響，我們將繼續密切關注情況。
運營結果
我們的 業務由兩個需要報告的部門組成-製藥和房地產。我們主要根據研發努力和臨牀試驗結果來評估我們製藥部門的業績 ，而我們的房地產部門主要根據運營結果 來評估。因此，以下運營損失項下的收入和支出項目僅包括在綜合 運營結果的討論中。
截至2021年10月31日的三個月與截至2020年10月31日的三個月
製藥 部門
我們製藥部門的 綜合費用如下：
| 截至 10月31日的三個月， | 變化 | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | $ | % | |||||||||||||
| (未經審計，以千為單位 ) | ||||||||||||||||
| 一般事務和行政事務 | $ | (12,097 | ) | $ | (1,620 | ) | (10,477 | ) | (647 | )% | ||||||
| 研發 | (2,153 | ) | (515 | ) | (1,638 | ) | (318 | )% | ||||||||
| 根據 信用額度計提應收賬款損失準備金 | (25,000 | ) | — | (25,000 | ) | (100 | )% | |||||||||
| 關聯方應收賬款損失準備 | (10,283 | ) | — | (10,283 | ) | (100 | )% | |||||||||
| 運營虧損 | $ | (49,533 | ) | $ | (2,135 | ) | (47,398 | ) | (2220 | )% | ||||||
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截至 日期，製藥部門尚未產生任何收入。製藥部門的全部費用與LipoMedex、Beller、Levco、Farber和Rafael Medical Devices的活動有關。截至2021年和2020年10月31日的三個月，我們分別持有Beller 100%權益、LipoMedex 68%權益、Levco 95%和0%權益，以及Farber 93%和0%權益 。拉斐爾醫療設備公司(Rafael Medical Devices)成立於2021財年，我們擁有該公司100%的權益。
一般費用 和管理費用。一般和行政費用主要包括工資、福利、設施、諮詢 和專業費用。與截至2020年10月31日的三個月相比，截至2021年10月31日的三個月的一般和行政費用增加的主要原因是，基於非現金股份的薪酬支出增加了約730萬美元 ，專業費用增加了約160萬美元，工資總額增加了約130萬美元。
研究 和開發費用。由於Beller、Levco、Farber和Rafael Medical Devices的活動增加，截至2021年10月31日的三個月的研發活動較截至2020年10月31日的三個月 有所增加。
信用額度虧損 。由於數據事件，截至2021年10月31日，本公司就拉斐爾製藥公司欠本公司的與信貸額度協議相關的2500萬美元記錄了全額準備金。
關聯方應收賬款虧損 。由於數據事件，在截至2021年10月31日的三個月中，該公司記錄了1010萬美元的虧損，這與RP Finance應收賬款937.5萬美元和Rafael PharmPharmticals應收賬款70萬美元的全額準備金有關。
房地產 細分市場
我們房地產部門的 綜合收入和支出如下：
| 截至
個月的三個月 十月三十一號， | 變化 | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | $ | % | |||||||||||||
| (未經審計，以千為單位 ) | ||||||||||||||||
| 租賃-第三方 | $ | 196 | $ | 236 | (40 | ) | (17 | )% | ||||||||
| 租賃相關方 | 520 | 520 | — | — | % | |||||||||||
| 停車 | 190 | 177 | 13 | 7 | % | |||||||||||
| 其他 | 120 | 120 | — | — | % | |||||||||||
| 銷售、一般和行政 | (795 | ) | (972 | ) | 177 | 18 | % | |||||||||
| 折舊 | (382 | ) | (437 | ) | 55 | 13 | % | |||||||||
| 運營虧損 | $ | (151 | ) | $ | (356 | ) | 205 | 58 | % | |||||||
收入。與截至2020年10月31日的三個月相比，截至2021年10月31日的三個月的租金 收入減少了約40,000美元，停車收入增加了約13,000美元，這主要是由於在2020年8月出售了位於皮斯卡特韋的大樓 租金收入減少。停車收入的增加與該公司位於紐瓦克市布羅德街520號的車庫活動增加有關。
銷售、一般和管理費用 。銷售、一般和行政費用主要包括工資、福利、設施、 諮詢費和專業費用。與截至2020年10月31日的三個月相比，截至2021年10月31日的三個月的銷售、一般和行政費用減少，主要原因是房地產税成本下降，但部分被其他行政費用的增加所抵消。
折舊 費用。由於出售新澤西州皮斯卡特韋的大樓，截至2021年10月31日的三個月的折舊費用與截至2020年10月31日的三個月相比有所下降 。
28
整合 運營
我們的 運營收入下的合併收入和費用行項目如下：
| 截至
個月的三個月 十月三十一號， | 變化 | |||||||||||||||
| 2021 (重申) | 2020 | $ (重申) | % (重申) | |||||||||||||
| (未經審計，以千為單位 ) | ||||||||||||||||
| 運營虧損 | $ | (49,684 | ) | $ | (2,491 | ) | (47,193 | ) | (1,895 | )% | ||||||
| 利息支出，淨額 | (222 | ) | — | (222 | ) | (100 | )% | |||||||||
| 出售建築物所得收益 | — | 749 | (749 | ) | (100 | )% | ||||||||||
| 投資減值--其他藥品 | — | (724 | ) | 724 | 100 | % | ||||||||||
| 成本法投資減值-Rafael 製藥 | (79,141 | ) | — | (79,141 | ) | (100 | )% | |||||||||
| 投資未實現收益 -對衝基金 | 211 | 944 | (733 | ) | (78 | )% | ||||||||||
| 所得税前虧損 | (128,836 | ) | (1,522 | ) | (127,314 | ) | (8365 | )% | ||||||||
| 所得税撥備 | — | (5 | ) | 5 | 100 | % | ||||||||||
| RP Finance的權益(虧損)收益 | (575 | ) | 96 | (671 | ) | (699 | )% | |||||||||
| 合併淨虧損 | (129,411 | ) | (1,431 | ) | (127,980 | ) | (8,943 | )% | ||||||||
可歸因於非控股權益的淨(虧損)收入 | (17,387 | ) | 15 | (17,402 | ) | (116,013 | )% | |||||||||
| 可歸因於Rafael Holdings，Inc.的淨虧損 。 | $ | (112,024 | ) | $ | (1,446 | ) | (110,578 | ) | (7,647 | )% | ||||||
利息 費用，淨額。利息支出，截至2021年10月31日的三個月淨額為22.2萬美元，截至2020年10月31日的三個月為0美元 。利息支出的增加是由於債務貼現和與 應付票據相關的利息的攤銷。
出售建築收益 。2020年8月，我們出售了位於新澤西州皮斯卡特韋的一棟建築，並確認銷售收益約為74.9萬美元。
投資減值 -其他藥品。在截至2020年10月31日的三個月中，我們使用計量替代方案記錄了與我們在Nanovironix 的投資相關的減值損失72.4萬美元。
成本法投資減值 -拉斐爾製藥。與數據事件相關，我們在截至2021年10月31日的三個月內記錄了與我們對Rafael PharmPharmticals的成本法投資相關的全額減值費用7900萬美元。
投資未實現收益 -對衝基金在截至2021年和2020年10月31日的三個月中，我們分別錄得約211,000美元和944,000美元的未實現收益。
RP Finance(虧損)收益中的權益 。我們確認了截至2021年10月31日和2020年10月31日的三個月，我們在RP Finance的所有權權益分別產生了約57萬5千美元的虧損和約9.6萬美元的收入。
可歸因於非控股權益的淨(虧損)收入 。可歸因於非控股權益的淨(虧損)收入的變化是由於與Rafael PharmPharmticals減值虧損有關的虧損約1,730萬美元(減值虧損總額 約為7,900萬美元)，該虧損適用於本公司某些子公司的非控股權益，並 分配給CS Pharma和Pharma Holdings的權益持有人，金額分別約為1,040萬美元和690萬美元。 截至10月31日的三個月， 分別向CS Pharma和Pharma Holdings的權益持有人分配了約1,040萬美元和690萬美元。 額外的變化與截至2021年10月31日的三個月LipoMedex、Farber和Levco的虧損有關。
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流動性 與資本資源
一般信息
截至2021年10月31日，除了我們對價值550萬美元的對衝基金的投資外，我們還有7240萬美元的現金和現金等價物。 我們預計現金和現金等價物以及對對衝基金的投資餘額將足以在這些合併財務報表發佈後 未來12個月內履行我們的義務。
| 十月 三十一號， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 提供的現金流(用於) | (未經審計，以千為單位 ) | |||||||
| 經營活動 | $ | (6,474 | ) | $ | (2,653 | ) | ||
| 投資活動 | (26,904 | ) | 3,638 | |||||
| 融資活動 | 97,909 | 43 | ||||||
| 匯率對現金和現金等價物的影響 | 2 | (3 | ) | |||||
| 增加 現金和現金等價物 | $ | 64,533 | $ | 1,025 | ||||
操作 活動
與截至2020年10月31日的三個月相比，截至2021年10月31日的三個月在經營活動中使用的現金增加了 主要是被非現金項目的影響所抵消的淨虧損，主要是對拉斐爾製藥的成本法投資的減值 7900萬美元，拉斐爾製藥公司欠公司的與信貸協議額度 相關的款項準備金2500萬美元，應收賬款準備金
投資 活動
在截至2021年10月31日的三個月的投資活動中使用的現金 主要涉及根據信貸額度協議貸款給拉斐爾製藥 的金額約2500萬美元，以及根據RP Finance和拉斐爾製藥公司之間的信貸額度 為我們的部分預付款提供資金的付款，金額約為190萬美元。
投資活動為截至2020年10月31日的三個月提供的現金 主要涉及出售位於新澤西州皮斯卡特韋的大樓的收益約370萬美元，以及與對衝基金清算相關的收益200萬美元， 為RP Finance和Rafael PharmPharmticals之間的信貸額度下我們那部分約190萬美元的預付款提供資金 所抵消。
資助 活動
融資活動為截至2021年10月31日的三個月提供的現金 主要與向投資者和關聯方出售我們的普通股有關的大約1.04億美元的收益 有關。
融資活動為截至2020年10月31日的三個月提供的現金 是因為收到了行使 員工股票期權的收益。
我們 在實現可持續盈利並保留一定的最低現金儲備之前，不會對我們的普通股支付股息。 任何特定期間的股息支付將由我們的董事會自行決定。
趨勢 和不確定性-新冠肺炎
2019年12月，引起新冠肺炎的新型冠狀病毒SARS-CoV-2被證明具有高度傳染性。此後，它在包括美國在內的世界各地廣泛傳播，並於2020年3月被世界衞生組織宣佈為全球大流行。我們積極監測疫情的爆發，包括感興趣的新變種的傳播，及其對我們的業務和我們所持業務的潛在影響 。
大流行對我們及其附屬公司運營的影響，特別是對我們所持藥品 正在進行的臨牀試驗的影響，由各自的藥品管理團隊積極管理，他們與適當的監管機構密切合作，以儘可能最小的影響繼續臨牀試驗活動，包括獲得各自監管機構對某些臨牀試驗 活動的豁免，以繼續研究。
即使 檢測和疫苗的可獲得性越來越高，基於新冠肺炎大流行的全國商業房地產市場仍然存在普遍程度的不確定性。因此，我們的房地產投資組合的價值以及將這些資產貨幣化的努力仍然存在潛在的影響 。
我們 已經實施了一系列措施來保護我們員工的健康和安全，包括 我們的員工可以在家工作的自願在家工作政策，以及對隨意的商務旅行的限制。
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由於 已知和未知風險，包括隔離、關閉和疫情引發的其他限制，運營和我們所持的這些 可能會受到不利影響。此外，由於新冠肺炎形勢的演變，我們目前無法合理評估或預測新冠肺炎疫情可能對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流造成的負面影響的全面程度。影響將取決於未來的事態發展，例如新冠肺炎疫情在美國和全球蔓延的最終持續時間和嚴重程度、聯邦、州、地方和外國政府針對緩解和傳播新冠肺炎疫情采取的行動的有效性 、疫情對美國和全球經濟的影響、疫情引發的客户行為變化 以及我們恢復正常運營的速度等。此外，由冠狀病毒傳播引起的經濟衰退、蕭條、 或其他持續的不利市場事件可能會對我們的業務 和我們普通股的價值造成實質性的不利影響。由於所有這些原因，我們可能會產生與我們無法控制的此類事件相關的費用或延誤， 這可能會對我們的業務產生重大不利影響，我們將繼續密切關注情況。
關鍵會計政策和估算
我們 選擇了我們認為合適的會計政策，以便根據美國公認會計準則準確、公平地報告我們的經營結果和財務狀況 。我們以一致的方式應用這些會計政策。我們的重要會計政策在我們2021年Form 10-K中包含的合併財務報表的附註1“業務説明和重要會計政策摘要” 中進行了討論。
關鍵會計政策的應用要求我們進行估計和假設，以影響報告的資產、負債、收入和費用以及相關披露的金額。 這些估計和假設基於歷史和其他因素， 認為在這種情況下是合理的。我們會持續評估這些估計和假設，並可能聘請外部 顧問協助我們的評估。如果實際結果最終與之前的估計不同，修訂將包含在實際金額已知期間的運營結果 中。涉及編制我們的合併財務報表時使用的最重要的 管理層判斷和估計，或對外部因素的變化最敏感的關鍵會計政策在公司2021財年10-K年度報告(“2021年10-K報表”)的“第二部分，第7項.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中進行了討論。 在截至2021年10月31日的三個月內，我們的關鍵會計政策和程序沒有實質性變化。
表外安排 表內安排
根據美國證券交易委員會相關法規的定義，我們 沒有任何“表外安排”，這些安排合理地很可能會對我們的財務狀況、經營結果、流動性、資本支出或資本資源產生 當前或未來的影響。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
我們的市場風險敞口與我們的2021年10-K表格7A項中描述的風險敞口相比沒有重大變化。
我們 正在監測新冠肺炎疫情對我們業務的潛在影響。雖然新冠肺炎疫情帶來的潛在經濟影響和持續時間很難評估或預測，但對全球金融市場的影響可能會降低我們獲得資本的能力 ，這可能會對我們的長期流動性產生負面影響。
第 項4.控制和程序
對披露控制和程序進行評估。 我們的管理層在我們現任首席執行官和首席財務官(我們的認證人員)的參與下，根據修訂後的1934年證券交易法(br})第13a-15(B)條，評估了截至2021年10月31日我們的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們的認證人員得出結論，我們的披露控制 和程序截至2021年10月31日沒有生效，原因是我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。 重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此 公司年度或中期財務報表的重大錯報很有可能得不到預防 或無法及時發現。
我們認定，我們的兩個法人實體的非控股權益的收益(虧損)項目在我們的會計核算中存在錯誤 。具體地説，我們沒有正確地 將虧損分配給我們的非控股權益，因為公司在 正常合併流程之外處理了與減值虧損相關的日記帳分錄，並且沒有對合並進行有效的審核。我們認定，我們對財務報告的 內部控制存在重大缺陷，因為我們沒有對公司的合併 流程和非控股權益應佔收益(虧損)的會計項目保持有效的內部控制。
我們確定在計算加權平均每股收益中使用的加權平均流通股 中存在錯誤，因為公司在計算加權平均股份時錯誤地將非既有限制性股票計入 。該錯誤是由於財務報告的內部控制不足所致，特別是在根據美國公認會計原則應用與每股收益相關的權威指引的控制設計方面 。
本公司評估是否存在由於上述控制 缺陷而無法及時防止或發現重大錯報的合理 可能性。
控制缺陷導致在計算基本每股收益和稀釋後每股收益以及歸因於本公司先前在中期合併財務報表中披露的 非控股權益的加權平均股份和收益(虧損)項目時出現重大 錯誤。基於這些因素， 本公司得出結論，在截至2021年10月31日的季度中，上述缺陷均上升到實質性疲軟水平。
我們致力於維護強大的內部控制環境，並採取措施確保上述控制缺陷儘快得到糾正 。管理層正在實施補救計劃，其中包括設計和實施新控制措施的步驟。 我們董事會的審計委員會正在監督補救行動。
財務內部控制變更 報告。在截至2021年10月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化 對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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第 部分II.其他信息
第 項1.法律訴訟
本季度報告表格10-Q/A第一部分第1項 中的合併財務報表附註16對我們參與的法律程序進行了更全面的説明。
第 1A項。風險因素
截至2021年7月31日的年度報告(Form 10-K)中，先前在第1A項中披露的風險因素與第一部分沒有實質性變化，但以下情況除外：
我們發現，截至2021年10月31日，我們對財務報告的 內部控制存在重大缺陷。
正如本季度報告( Form 10-Q/A)中的其他部分所述，我們在財務報告的內部控制中發現了兩個重大缺陷，與將虧損分配給我們的非控股權益的會計 以及計算用於每股收益的加權平均流通股 有關。因此，我們的管理層得出結論，截至2021年10月31日，我們的披露控制和程序無效。 見第I部分第4項本季度報告中包含的10-Q/A表格中的控制和程序。
在我們努力彌補這些重大弱點的過程中，我們將 根據美國公認會計原則設計和實施與我們的財務結算和合並流程相關的控制，以及與計算加權 平均流通股相關的控制。
我們 嚴重依賴信息技術，該技術的任何故障、不足、中斷或安全疏忽，包括 任何網絡安全事件，都可能損害我們有效運營我們和製藥公司業務的能力。
儘管 實施了安全措施，我們和製藥公司的內部計算機系統以及與我們和製藥公司簽訂合同的第三方的計算機系統仍然容易受到網絡攻擊、計算機病毒、未經授權的訪問、 自然災害、恐怖主義、戰爭以及電信和電氣故障的破壞。系統故障、事故或安全漏洞可能 導致我們和製藥公司的運營中斷，並可能導致他們的臨牀 、商業化活動和業務運營的實質性中斷，此外還可能需要花費大量資源進行 補救。臨牀試驗數據的丟失可能會導致我們和製藥公司的監管審批工作延遲 ，並顯著增加他們恢復或複製數據的成本。如果任何中斷或安全漏洞 導致我們或製藥公司的數據或應用程序丟失或損壞，或者機密 或專有信息披露不當，我們和製藥公司可能會承擔責任，其產品研究、開發和商業化 工作可能會延遲。
此外， 我們和我們的第三方提供商依靠電子通信和信息系統進行運營。我們和我們的第三方 提供商一直是，並可能繼續成為使用欺詐性電子郵件和其他通信的各方的目標，試圖盜用銀行會計信息、密碼或其他個人信息，或者將病毒或其他惡意軟件引入我們的信息系統。 2021年10月，我們經歷了一起網絡安全事件，關聯方的電子郵件被黑客攻擊，導致支付了兩張發票。 截至本文件提交之日，其中一張發票已經我們將繼續探索一系列步驟，以增強我們的安全保護並防止未來未經授權的活動。
儘管 我們努力緩解這些威脅，但針對我們或我們的第三方提供商和業務合作伙伴的此類網絡攻擊仍然是一個嚴重的問題 。總體來説，網絡安全事件的普遍性和網絡犯罪的風險是複雜的，並在繼續演變。儘管 我們正在努力維護信息系統的安全性和完整性，並正在探索各種措施 來管理安全漏洞或中斷的風險，但不能保證我們的安全努力和措施將有效 ，也不能保證企圖的安全漏洞或中斷不會成功或造成破壞。
我們的 保險單可能不足以賠償任何此類中斷、故障或安全漏洞造成的潛在損失 。此外，在經濟上合理的條件下，我們將來可能無法獲得這樣的保險，或者根本不能獲得這樣的保險。此外，我們的 保險可能不會覆蓋針對我們的所有索賠，在任何情況下都可能有很高的免賠額，而且無論 勝訴與否，為訴訟辯護都可能代價高昂，並分散管理層的注意力。
第 項2.股權證券的未登記銷售和收益的使用
沒有。
第 項3.高級證券違約
沒有。
第 項4.礦山安全信息披露
不適用 。
項目 5.其他信息
沒有。
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物品 6.展品
展品 數 |
描述 | |
| 31.1* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對首席執行官的認證 | |
| 31.2* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對首席財務官的認證 | |
| 32.1* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條對首席執行官的認證 | |
| 32.2* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條認證首席財務官 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL實例文檔。 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |
| 104* | 封面 頁面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
| * | Filed or furnished herewith. |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人 代表註冊人簽署。
| 日期： 2022年2月28日 | 拉斐爾 控股公司 | |
| 由以下人員提供： | /威廉·康克林 | |
| 威廉·康克林 | ||
| 首席執行官 | ||
| 由以下人員提供： | /s/ 帕特里克·法比奧 | |
| 帕特里克 法比奧 | ||
| 首席財務官 | ||
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