火箭製藥有限公司

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大開曼羣島-1001

開曼羣島

 

(2017年9月29日)

 

親愛的拉傑·普拉巴卡爾：

 

火箭製藥有限公司(“本公司”)和本公司董事會(“董事會”)欣然向您提供以下聘任條件：您將於2017年10月23日(星期一)擔任公司負責業務運營和公司戰略的高級副總裁(如果事先與經理達成協議，也可另選)，向首席執行官和董事會彙報工作。您在公司的新 職位的初始條款如下所述。

 

 

你將成為公司負責業務運營和公司戰略的高級副總裁。您在此職位上的職責包括： 但不限於領導談判、合同簽訂和運營執行等職責，如戰略交易；供應商關係；材料轉讓協議；內部許可；外部許可；協作和諮詢安排。 其他職責包括合同和合作夥伴的財務監督；領導知識產權戰略；與合作伙伴和研發團隊協作以協助項目管理；協助維護與關鍵意見領袖的關係；協助公司財務、估值和併購；以及協助與投資者溝通。您同意盡您最大的能力和經驗，在任何時候都將忠實、認真地履行公司要求和公司承擔的所有職責 和義務。在您任職期間，您還同意您將把您所有的營業時間和注意力投入到公司的業務上，並且您不會直接或間接從事 或參與在任何方面與公司的業務具有競爭力的任何個人、業務、慈善或其他企業，無論此類活動是否為了補償。作為您個人和職業發展的一部分，經 首席執行官和董事董事會批准，您將被允許以董事執行或董事會身份在行業、學術或非營利實體(如ARM(再生醫學聯盟)或其他 可能有利於履行細胞和基因治療領域職責的類似非營利組織)以及您個人感興趣的校友或相關非營利組織中服務。

 

 

你的基本工資將是每年27萬美元，減去工資扣除和所有必要的扣繳。您將在 公司定期計劃的支付日期每半個月支付一次工資。此外，根據公司對您個人業績和公司整體業績的評估，每個日曆年度您將有資格獲得額外的現金獎金，目標獎金為基本工資的38%。 為了賺取和領取獎金，您必須一直受僱於公司，直至獎金支付日期(包括獎金支付日期)為止，該日期為獎金支付年度的下一年3月15日或之前。關於您是否獲得獎金及其金額的 決定應由董事會(和/或其委員會)行使其唯一和絕對酌情權決定。您2017年的獎金將根據您的開始日期(定義如下 )按比例計算。

 

您還將收到15,000美元的簽約獎金，該獎金將在您開始工作日期後公司的下一個定期支付日期支付。在您開始工作日期後的 年前，如果您選擇在沒有正當理由的情況下終止您在公司的僱傭，或者您的僱傭被公司以正當理由終止，則您有責任在終止之日起90天內將簽約獎金退還給公司 。

 

您每年將獲得三(3)周的假期。您的假期將根據您的開始日期按比例分配到2017年。2017年後，您的假期將根據公司政策授予，3周的開始基數有效，最多一週的假期延續到下一年。

 

此外，根據公司政策和適用計劃文件的條款，您將有資格參加 任何不時生效並提供給處境相似的公司員工的福利計劃或安排。本公司保留隨時修改、增加或取消福利的權利。您的醫療保險 福利將從您受僱的第一天開始。

 

您還將有資格參加公司發起的40L(K)計劃，該計劃有4%的公司匹配和立即100%的歸屬。

 

根據本公司2015年購股權計劃，您將獲得購買2,170股本公司普通股(“期權”)的股票期權。 公司的期權將歸屬如下：1/3將在您開始日期的一週年紀念日(定義見下文)歸屬，其餘2/3期權的八分之一(1/8)將在您開始日期一週年後的第一個完整 日曆季度結束後的每個季度末歸屬。該等期權應受制於期權協議的適用條款，包括適用的到期日。根據 公司董事會的酌情決定權，並基於多個因素，包括但不限於個人業績和攤薄因素，您將有資格根據2015年期權計劃獲得額外的期權授予。

 

 

您的工作將從2017年10月23日開始(如果事先與經理達成協議，也可以另行選擇)(“開始日期”)。您在 公司的僱傭將是“隨意”的。這意味着您或本公司可以隨時終止您的僱傭關係，無論是否發出通知，也可以有理由或無理由終止您的僱傭關係。如果您簽署並允許生效，在本公司在僱傭終止時或前後提供的解除申請表中規定的時限內，向本公司全面發放 對本公司的索賠，則：

 

 

如果您的僱傭被本公司因故終止，則您的選擇權(無論既得或非既得)將終止且不可行使，並且您將沒有資格在上述終止後獲得六個月的基本工資。

就本第4款而言，本公司終止您的僱傭的“事由”應指在 開始在本公司工作後發生下列情況之一：

(I)您被判犯有任何重罪或任何涉及欺詐或不誠實的犯罪；(Ii)您參與了針對公司的欺詐、不誠實行為或其他嚴重不當行為；(Iii)您違反了對公司的任何法定或受信義務或忠誠義務；(Iv)您違反了該等公司與公司之間的任何合同的任何實質性條款； 或(V)您嚴重違反了公司政策。終止是否出於原因應由董事會以其唯一和排他性的判斷和酌情決定權作出決定。

就本第4款而言，“充分理由”應指發生以下任何情況：(I)公司違反本信函的任何重大條款 ；或(Ii)如上文第1段所述，大幅減少您的職責或權力。

 

本信函包含您在本公司的所有僱傭條款，並取代您與本公司之前達成的任何諒解或協議，無論是口頭的還是書面的。 除非您與董事會簽署了明確的書面協議，否則本信函不得修改或修改。此報價取決於：(I)您提供您在美國工作權利的證明；(Ii) 您簽署所附的專有信息；發明轉讓協議；以及競業禁止/競業禁止協議；以及(Iii)如果公司提出要求，您授權公司進行背景調查並取得令人滿意的 結果。

真誠地
高拉夫·沙阿(Gaurav Shah)，醫學博士。
火箭製藥有限公司首席執行官。
同意並接受：
拉傑·普拉巴卡爾(Raj Prabhakar)