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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記一)
截至本財政年度止
的過渡期 至
委託文件編號:
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
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(税務局僱主 識別號碼) |
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(主要行政辦公室地址) |
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(郵政編碼) |
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(
(註冊人的電話號碼,包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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根據該法第12(G)條登記的證券:
無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義:
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加速文件管理器 |
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非加速文件服務器 |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是不是
有幾個
以引用方式併入的文件
在註冊人截至2021年12月31日的財政年度結束後120天內向證券交易委員會提交的註冊人最終委託書的部分內容以引用的方式併入本年度報告的第三部分Form 10-K。
審計師PCAOB ID: |
審計師: |
地址: |
1
目錄
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頁面 |
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第一部分 |
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第1項。 |
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業務 |
7 |
第1A項。 |
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風險因素 |
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項目1B。 |
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未解決的員工意見 |
50 |
第二項。 |
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屬性 |
51 |
第三項。 |
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法律訴訟 |
51 |
第四項。 |
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煤礦安全信息披露 |
51 |
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第II部 |
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第五項。 |
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註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 |
52 |
第六項。 |
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[已保留] |
54 |
第7項。 |
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管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
55 |
第7A項。 |
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關於市場風險的定量和定性披露 |
76 |
第八項。 |
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財務報表和補充數據 |
77 |
第九項。 |
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會計與財務信息披露的變更與分歧 |
108 |
第9A項。 |
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控制和程序 |
108 |
項目9B。 |
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其他信息 |
109 |
項目9C。 |
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關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 |
109 |
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第三部分 |
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第10項。 |
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董事、高管與公司治理 |
110 |
第11項。 |
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高管薪酬 |
110 |
第12項。 |
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某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 |
110 |
第13項。 |
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某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 |
110 |
第14項。 |
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首席會計師費用及服務 |
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第四部分 |
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第15項。 |
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展品和財務報表附表 |
111 |
第16項。 |
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表格10-K摘要 |
114 |
簽名 |
115 |
2
彙總風險因素
我們的業務受到許多風險和不確定因素的影響,包括本報告標題為“風險因素”部分強調的風險和不確定因素。以下是我們面臨的主要風險的摘要:
3
我們的風險因素並不保證截至本報告之日不存在這種情況,也不應被解釋為肯定地説,這種風險或情況沒有全部或部分發生。
4
前瞻性陳述
本報告包含修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法第21E節所指的“前瞻性陳述”。除有關歷史事實的陳述外,就聯邦和州證券法而言,所有其他陳述均為“前瞻性陳述”,包括任何對收益、收入或其他財務項目的預測;任何有關未來經營的計劃、戰略和管理目標的陳述;任何有關擬議新服務或發展的陳述;任何有關未來經濟狀況或業績的陳述;任何信念陳述;以及任何涉及前述任何假設的陳述。前瞻性表述可能包括“可能”、“將”、“估計”、“打算”、“繼續”、“相信”、“預期”、“預期”或任何其他類似的詞語。
儘管我們認為我們的任何前瞻性陳述中反映的預期都是合理的,但實際結果可能與我們的任何前瞻性陳述中預測或假設的結果大不相同。我們未來的財務狀況和經營結果以及任何前瞻性陳述都可能會發生變化,並受到內在風險和不確定性的影響,例如在我們提交給美國證券交易委員會的文件中通過參考方式披露或納入的風險和不確定性。可能導致我們的實際結果、業績和成就或行業結果與我們的前瞻性陳述中包含的估計或預測大不相同的重要因素包括:
可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述大不相同的其他因素在本報告中闡述,包括在“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下以及在我們的綜合財務報表和相關説明中。
5
本報告中的前瞻性陳述僅表示截至本報告的日期,通過參考併入的文件中的前瞻性陳述僅表示截至這些文件的日期。除法律要求外,我們不承擔任何義務更新或發佈對任何前瞻性陳述的任何修訂,或報告任何事件或情況,或反映意外事件的發生。
此外,“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本報告日期我們掌握的信息,儘管我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎,但此類信息可能是有限或不完整的,我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了徹底的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的,告誡投資者不要過度依賴這些陳述。此外,如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的,這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中的重大不確定性,您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內或根本不會實現我們的目標和計劃的陳述或保證。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因,除非法律要求。
在本報告中,“我們”、“公司”和“Revolve”是指Revolve Group,Inc.及其子公司。
6
標準桿T I
第1項。 B有用性
我們的業務
Revolve是面向千禧一代和Z世代消費者的下一代時尚零售商。作為一個值得信賴的高端生活方式品牌和發現和靈感的首選在線來源,我們從一個龐大的、但經過精心策劃的、總計超過70,000件服裝、鞋類、配飾和美容款式的產品中提供吸引人的客户體驗。我們的動態平臺連接了一個深度參與的社區,其中包括數百萬消費者、數千名全球時尚影響力人士以及1000多個新興、成熟和擁有的品牌。通過近20年在技術、數據分析以及創新營銷和商品策略方面的持續投資,我們已經建立了一個強大的平臺和品牌,我們相信它正在與下一代消費者建立聯繫,並正在重新定義21世紀的時尚零售。
我們的聯席首席執行官於2003年創建了Revolve,其願景是利用數字渠道和技術來改變購物體驗,為年輕、有抱負的消費者提供規模化的一站式目的地。我們相信,我們的模式比百貨商店或大眾市場在線零售商更有針對性,比專業零售商提供更多的選擇和渠道,使我們能夠更有效地為消費者服務。
為了改進傳統零售的商品供應,我們建立了一個定製的專有技術平臺來管理我們業務的幾乎所有方面,尤其專注於開發複雜和高度自動化的庫存管理、定價和趨勢預測算法。我們的專有技術利用來自樣式、屬性和客户交互的巨大網絡中的數據,創建了包含數億個數據點的戰略資產。作為對這些努力的補充,我們建立了一個全新的組織,以數據優先、以客户為中心的方式做出決策。我們的方法有助於不斷更新,2021年平均每週推出1300多款新款式。2021年,我們大約87%的淨銷售額是全價銷售,我們定義的全價銷售是指不低於零售全價95%的銷售,這説明瞭我們數據驅動銷售的有效性。
我們強大的品牌和創新的營銷策略與日益重要的千禧一代和Z世代人口結構相聯繫。我們被公認為社交媒體和有影響力的營銷領域的先驅和領導者。我們已經建立了一個龐大的影響力和品牌合作伙伴社區,包括數以千計的微影響力人士,以及一些世界上最有影響力的社交媒體名人。通過我們公認的領導地位、深厚的關係和互利合作伙伴關係的歷史,我們相信我們已經成為全球有影響力的人的首選合作伙伴,從而帶來競爭優勢。這些營銷努力提供了真實、令人嚮往的體驗和生活方式內容,推動了長期的忠誠度和參與度。我們用複雜的、數據驅動的績效營銷來補充我們的情感品牌營銷,這兩者的結合推動了成功的客户獲取和保持,這是我們客户終身價值的關鍵驅動因素。
我們以數據為導向的銷售和創新的營銷能力使我們能夠形成強大的自有品牌戰略,推動消費者需求,使我們的商品種類與眾不同,加強對我們供應鏈的控制,並有機會擴大長期毛利率。我們已經建立了一個由30個自有品牌組成的投資組合,每個品牌都具有獨特的屬性,並得到獨立營銷投資的支持。我們相信,我們的消費者認為這些是非常可取的獨立品牌,而不是自有品牌或自有品牌。在……裏面2021,我們的自有品牌代表了我們前十大品牌中的五個,貢獻了20.1% 旋轉部分的淨銷售額。
我們的行業
巨大且不斷增長的潛在市場。我們參與了規模龐大且不斷增長的服裝、鞋類、配飾和美容行業。我們認為,在這些市場中形成增長的關鍵驅動因素包括有利的人口趨勢、不斷的產品新穎性和新興品牌的激增,以及對時尚和美容作為自我表達的反映的日益關注。
7
數字渠道的顯著增長。消費者越來越多地使用數字渠道進行購物,新冠肺炎疫情以及近年來數以萬計的實體零售店關閉(程度較小)加速了這一趨勢。因此,在線銷售的增長明顯超過了傳統的實體渠道。隨着消費者利用其隨時隨地通過移動設備進行發現、瀏覽和購買的能力,移動銷售尤其迅速增長。2021年,通過移動設備下的客户訂單佔我們總訂單的64.6%。
媒介消費與下一代消費者的購物行為。消費者,尤其是千禧一代(出生於1982至2000年間)和Z世代(出生於2000年後),花在數字媒體上的時間越來越多,花在更傳統形式的印刷媒體上的時間越來越少。這些消費者是在一個超級互聯的數字世界中長大的,他們在社交媒體上花費了特別多的時間。
隨着向數字渠道的過渡,消費者與品牌和零售商的接觸性質正在發生變化。下一代消費者往往渴望通過時尚和美麗來表達自己的個性風格。與老一輩消費者相比,他們經常尋求與獨特、時尚、與其價值觀產生共鳴的品牌建立情感聯繫。他們將來自有影響力的人的社交媒體和數字內容作為他們靈感和發現的來源,併為他們的購買決定提供信息。有影響力的人對下一代消費者的購買行為有着超乎尋常的影響。有影響力的人在Instagram、TikTok和YouTube等平臺上保持着社交媒體的存在,並擁有數千甚至數百萬的活躍追隨者。有影響力的人可以產生比傳統廣告方式更強大的影響,因為他們將追隨者帶入他們的日常生活,並以真實的方式分享他們的個人品味和偏好。消費者行為的這種演變伴隨着購買力向千禧一代的重大轉變。根據美國人口普查局的數據,2019年,千禧一代佔美國人口的25%以上,超過了嬰兒潮一代的人數,成為美國勞動力中比例最大的羣體。此外,根據美國勞工統計局的數據,1981年後出生的人,包括千禧一代和Z世代,2017年的消費支出約為1.7萬億美元,佔美國總消費支出的22%。我們預計,隨着千禧一代進入收入最高的年份,以及越來越多的Z世代加入勞動力大軍,這一數字將隨着時間的推移而增加。
零售和電子商務對下一代消費者的服務不足。儘管服裝、鞋類、配飾和美容行業規模很大,但我們認為,傳統實體和在線零售商對下一代消費者的服務不足。百貨商店和全國性零售商試圖用無處不在的品牌服務於廣泛的人羣,但對變化的趨勢反應遲緩。專業精品店雖然經過高度精心策劃,但通常提供的種類很少,而且覆蓋範圍有限。許多在線零售商傾向於提供純粹的交易型客户體驗,提供有限的原創時尚內容和風格建議,以促進靈感和發現。
我們的競爭優勢
領先的千禧一代在線時尚目的地。我們相信,我們是美國領先的在線目的地,面向千禧一代和Z世代尋求高端時尚的消費者。2021年,我們創造了8.914億美元的淨銷售額,服務了超過180萬活躍客户,提供了超過1000個品牌,提供了超過13萬種獨特的款式,我們相信這使我們成為美國最大的獨立時尚電子商務企業之一。2021年我們的平均訂單價值為271美元,這反映了我們對高端商品的關注,以及我們與大眾市場、低價或基於價值的零售商的區別。我們的業務專門針對千禧一代和Z世代消費者,主要是女性,我們相信這種更具體的目標定位會為我們的客户帶來更好的體驗,從而隨着時間的推移帶來強大的客户忠誠度和市場份額的增加。我們進一步相信,我們擴大的領導地位在我們的客户、品牌和有影響力的人中具有強大的網絡效應,因為隨着我們規模和領導地位的增加,我們能夠為這些組成部分提供越來越多的價值。
數據驅動的商品銷售模型。我們訓練有素的、數據驅動的銷售方法使我們能夠提供廣泛的、但經過精心策劃的流行服裝、鞋類、配飾和美容風格的分類,同時管理時尚和庫存風險。我們採用“閲讀和反應”模式,將定性和定量決策相結合,以識別趨勢、管理分類、促進我們的商品計劃和重新訂購流程,以及管理定價。我們的技術使我們能夠自動快速識別新趨勢和新興品牌,使我們能夠提供廣泛和多樣化的產品種類,不依賴於任何給定的趨勢或風格,與其他零售商的重疊最小。此外,通過每天限量推出新產品,我們創造了一種緊迫感
8
為我們的客户服務。因此,2021年、2020年和2019年按全零售價計算的產品銷售額分別約佔總淨銷售額的87%、77%和79%。
Revolve和FWRD品牌。通過我們的優質定位、強大的消費者親和力和作為下一代消費者關鍵時尚影響者的聲譽,我們與年輕、有抱負的忠誠消費者社區建立了深刻的聯繫。我們的客户經常與我們打交道,因為我們鼓舞人心的內容和款式以及我們獨特且不斷變化的潮流時尚品種而來找我們。隨着我們規模的擴大,我們的品牌價值正日益成為我們與客户、有影響力的人和品牌的重要差異點。
創新的營銷方法。我們的營銷方法整合了客户漏斗的所有部分,使我們能夠有效地提高品牌知名度,促進客户獲取,鼓勵留住客户,並使客户終身價值最大化。我們在創新的數字和社區驅動的營銷領域有着領先的歷史,我們相信我們已經將自己定位為有影響力的人和傳統營銷提供商的首選合作伙伴。我們不斷地為我們的客户提供令人嚮往的、引人入勝的內容,並通過我們超過4,500名有影響力的人、提升的和令人嚮往的社交活動以及與她目前的生活方式相關的內容,以高效的方式放大我們的信息。2021年,我們推動了Revve 51%的流量來自免費和低成本來源,以直接登錄Revolve網站或移動應用程序、通過電子郵件營銷鏈接或通過付費品牌搜索詞和有機搜索結果的訪問者數量來衡量。我們通過引人注目的產品策劃、編輯內容和日常產品故事,將我們的營銷信息緊密地整合到購物體驗中,為所有接觸點的客户創造一致的體驗,並使我們能夠進一步控制我們的商品銷售。我們為社交媒體和社區驅動的品牌營銷提供複雜的績效營銷努力,包括付費搜索/產品列表美國存托股份、付費社交、重定目標、聯盟營銷、搜索引擎優化、個性化電子郵件營銷和通過我們的應用程序的移動“推送”通信。
與我們的忠實客户建立了深厚的聯繫。我們瞭解下一代消費者,瞭解她如何購物,以及她在哪裏尋找時尚和生活方式的靈感。我們通過社交媒體、活動、新聞和其他數字渠道與她互動,以真實的方式產生多個接觸點。我們將我們的營銷內容與我們的產品策劃、視覺商品和編輯內容相結合,使用我們的“熱門榜單”、每日產品故事、特色商店、編輯和從頭到尾的風格建議來創造鼓舞人心的用户體驗,並提高我們作為時尚發現目的地的聲譽。從第一天起,我們就專注於為客户提供一流的購物體驗。從我們的網站體驗到我們的履行速度和準確性,包括快速和免費送貨,一直到退貨過程。我們鼓勵客户將房屋用作更衣室,並提供免費送貨和退貨政策,這是我們自2003年推出以來一直提供的政策,使我們成為免費退貨的先驅之一。她重視這種水平的服務,並以她的忠誠來回報我們的努力,這一點從我們強勁的客户經濟中可見一斑。我們強大的淨收入保留率和高平均訂單價值推動了有吸引力的客户終身價值,這種價值隨着時間的推移而擴大,使我們能夠投資於客户獲取和長期品牌建設活動。
獨一無二的自有品牌平臺。我們利用我們的數據驅動的銷售模式,通過開發新的自有品牌和在我們現有的自有品牌組合中增加風格來優化我們的產品類別。我們的團隊開發體現獨特美學和真實觀點的品牌,使用我們專有的數據分析來識別趨勢和分類差距,為設計和銷售決策提供信息,並通過品牌和性能營銷為它們提供支持。與傳統的自有品牌產品不同,由於品牌資產,我們自有品牌的定價與第三方品牌相似,他們在社交媒體上的集體粉絲證明瞭這一點,截至2021年12月31日,他們在Instagram上的粉絲超過400萬。此外,鑑於我們的大部分自有品牌風格僅在Revolve網站上提供,自有品牌組合提高了忠誠度。我們通過與靈活的製造合作伙伴網絡合作,將新產品快速推向市場,並採用我們的“閲讀和反應”模式。我們由社交媒體驅動的營銷和活動的廣泛覆蓋範圍為我們自己的品牌創造了消費者吸引力和可信度,擴大了我們的覆蓋範圍,並推動了我們網站的不斷增長的流量。2020年的新冠肺炎疫情導致我們暫時將更多庫存採購轉移到第三方品牌,這樣我們就可以在更廣泛的款式上做出更淺的初始庫存承諾。然而,在2021年,我們在我們的團隊和平臺上進行了大量投資,以支持自有品牌在2021年下半年開始恢復增長,我們預計2022年將繼續。2021年、2020年和2019年,自有品牌的淨銷售額分別佔循環部門淨銷售額的20.1%、26.7%和36.1%。
專有、可擴展的技術和數據分析平臺。我們的專有、可擴展的技術和數據分析平臺高效、無縫地管理我們的銷售、營銷、履行、產品開發、採購和定價決策。我們在利用我們的技術平臺以資本高效的方式靈活擴展容量方面有着久經考驗的歷史。我們利用數億數據的戰略資產
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點,從數十萬種樣式、每種樣式多達60個屬性以及數百萬次客户交互的近20年數據中提取。這些數據在我們的整個運營中都被利用,以提供優化的產品供應,定製我們的營銷努力,並不斷增強我們網站上的體驗。我們的工程師、數據科學家和業務分析師團隊不斷創新,以改進我們的平臺和業務流程,以最好地服務於我們的客户。
創客主導型管理與創新文化。我們的聯席首席執行官Mike·卡拉尼科拉斯和邁克爾·曼特通過利用數據和創新的商業戰略來改變購物體驗的靈感繼續影響着我們所做的一切。我們的公司文化和團隊反映了我們核心客户的屬性;我們參與社會、數字優先、精力充沛、結果驅動和協作。我們僱傭的人對時尚、技術、服務客户和創業精神充滿熱情,他們不受傳統零售觀念的束縛。我們鼓勵創新和持續改進,專注於客户體驗。我們讓我們的員工有機會立即為我們的業務做出貢獻,同時保持我們對長期最大化價值的承諾。我們的管理策略和創新文化取得了成功,這從我們長期的業績記錄以及我們應對宏觀經濟環境中重大挑戰的能力中可見一斑,這些挑戰包括2008年和2009年的大衰退以及最近的新冠肺炎疫情。
我們的增長戰略
繼續爭取新客户.我們高效的客户獲取與強大的重複購買行為相結合,產生了具有吸引力的客户終身價值與客户獲取成本的比率。我們相信,我們在市場上處於有利地位,有很大的空間來擴大我們的核心客户基礎。因此,我們將繼續投資於吸引新客户到Revolve社區。
繼續提高客户忠誠度和錢包份額.我們打算深化我們現有的客户關係,通過改善我們的客户體驗,以解決她生活的更多方面的方式,以及擴大我們針對高價值消費者的忠誠度計劃和優先客户計劃,來改善我們已經很強勁的收入保持,並增加我們的錢包份額。
增強並擴大我們的產品範圍. 我們打算利用我們的社區和有影響力的網絡、擁有的品牌能力和集成的、數據驅動的運營模式來進一步擴大我們在相鄰類別中的份額。
擴大國際銷售。我們打算進一步本地化和改善我們國際客户的購物體驗和商品選擇,並利用Revolve品牌的全球覆蓋範圍和我們的影響力網絡來加速美國以外的增長。
提高自有品牌的銷售額.我們打算繼續優化我們的產品種類,通過引入新的自有品牌並將我們現有的自有品牌擴展到更多的款式和類別來推動收入和盈利的增長。
繼續創新。我們正在用户界面、技術平臺、供應鏈和分銷能力方面進行創新,以提高服務水平,進一步增強和個性化客户體驗,提高轉化率,並增強我們自有品牌平臺的形象。
尋求戰略收購和投資.我們可能會尋求戰略性收購和投資,我們認為這些收購和投資將對我們的業務和運營形成補充,包括有助於我們在新的和現有的類別、渠道、人口統計和地理位置上推廣我們的品牌、擴大我們的產品供應、改善我們的技術基礎設施和增強客户體驗的機會。
我們的商品、品種和內容
我們利用一個平臺主要通過兩個零售部門Revolve和FWRD銷售商品,這兩個零售部門提供互補的品種。Revolve通過一系列優質服裝、鞋類、配飾和美容產品提供不斷的新鮮感和發現。FWRD提供了一系列精選的標誌性和新興奢侈品牌,具有強大和差異化的觀點。我們相信,Revve的高端、引領潮流的成衣系列與FWRD對奢侈品的關注相結合,為她生活的方方面面提供了從頭到腳的強大組合。
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我們提供廣泛的,但精心策劃的,總計超過70,000種服裝和鞋類款式,以及配飾和美容產品,以視覺上引人注目的方式展示,以鼓勵發現和參與。自成立以來,我們吸引並與從新興設計師到全球知名品牌的各種高端生活方式和奢侈品牌保持着牢固的關係。這些品牌關係為客户提供了跨產品類別和風格的廣度,同時加強了Revolve作為發現目的地的地位。我們不斷識別新品牌,並改進我們的特色品牌,以培養新鮮感和鼓勵發現。我們通過開發跨越多個類別的30個自有品牌的投資組合來優化我們的品種。我們應用市場洞察和專有數據分析來識別市場中的差距和新興趨勢。然後,我們為現有品牌開發新的風格,或者推出具有獨特美學或品類重點的新品牌,以滿足這些領域的需求。當與我們的創新營銷方法相結合時,我們為每個自有品牌開發強大的品牌資產。
我們通過與製造合作伙伴和第三方供應商組成的靈活網絡合作,將新的自有品牌產品推向市場。我們與中國、美國、印度和其他國家的供應商和製造商合作。從歷史上看,我們大部分的自有品牌產品和我們從第三方採購的產品的很大一部分都是在中國製造的。我們繼續在現有和其他地區擴大我們的供應商網絡。我們與我們的許多供應商建立了深厚的關係,並努力確保所有供應商都遵守我們對質量和道德的承諾,包括要求他們證明遵守我們的行為準則。雖然我們與許多最大的供應商保持着長期的關係,但我們 沒有任何長期協議要求我們使用任何製造商,也不要求任何製造商長期生產我們的產品。
我們每天用新的社論內容更新我們的網站,以產生源源不斷的新鮮、高質量、真實和引人入勝的內容,為我們的客户提供鼓舞人心和引人入勝的體驗,推動我們網站的頻繁訪問,並幫助促進發現新的、相關的品牌和產品。
我們的營銷方式
我們利用各種營銷和廣告計劃來打造我們的品牌,推動我們網站的流量,獲得新客户,並與我們的現有客户打交道。
我們是社交媒體和有影響力營銷的先驅,利用社交渠道和文化活動,以我們的優質商品為特色,提供真實和令人嚮往的但可獲得的體驗,以吸引和留住客户。與競爭對手相比,這些努力通常會帶來更高的媒體價值。我們有一個由數千名有影響力的人組成的全球網絡,他們定期發佈旋轉內容。我們相信我們是有影響力的人的首選合作伙伴,因為他們與Revve的聯繫通過我們豐富的內容提升了有影響力的人的個人品牌。我們的網絡正在不斷髮展,我們正在評估個人影響者在社交媒體上的追隨者的廣度,以及與我們的核心人羣的共鳴。2021年,我們通過推出Revolve品牌大使計劃增強了我們的影響力網絡,這是我們與影響力者關係的延伸,利用我們的專有技術並提供更廣泛的福利和激勵。
我們通過各種品牌營銷活動和麪對面活動來補充我們在社交媒體上的努力,包括#REVOLVE節、#REVOLVESumm、#REVOLVEarthe World、#REVOLVE獎以及最近我們在紐約時裝週上的亮相。我們的活動有頂尖的有影響力的人士參加,他們宣傳Revolve和FWRD品牌以及我們提供的產品。由於與新冠肺炎相關的限制,我們在2020年暫停了大部分面對面的社交活動,轉而舉辦有影響力人士、名人和時尚設計師參加的虛擬直播活動。隨着2021年上半年限制的放鬆,我們恢復了有限的面對面營銷活動,並在第三季度擴大了面對面營銷活動的規模,在紐約時裝週期間舉辦了多項活動。近年來,我們的品牌營銷戰略擴大到包括虛擬直播活動,使我們能夠與客户保持聯繫,我們相信,面對面活動和虛擬活動的結合將是未來的強大組合。我們的在線業務包括超過950萬 截至2021年12月31日,Revolve、FWRD和我們自己的品牌的Instagram粉絲。我們用強大的數字績效營銷策略來補充我們強大的社交媒體和有影響力的營銷。我們的數字績效營銷努力專注於通過各種渠道獲取和留住客户,包括付費搜索/產品列表美國存托股份、付費社交、重定目標、聯盟營銷、個性化電子郵件營銷和通過我們的應用程序的移動“推送”通信。
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我們的技術平臺
我們的技術跨整個組織的多個功能無縫集成,以允許持續迭代和優化的方式進行連接。我們的專有算法和技術基礎設施為我們所做的一切奠定了基礎,包括:
我們的專有技術基礎設施高度可擴展,使我們能夠隨着客户需求、供應商基礎、品牌和種類的增長而增長。我們為我們的技術團隊配備了一支由數據科學家和分析師組成的團隊,通過報告和分析為整個組織的團隊提供支持。
我們的客户服務、履行和物流
我們業務的一個關鍵要素是我們有能力在她的整個購買過程中提供卓越的客户體驗。我們快速準確地完成訂單和處理退貨的能力對客户體驗至關重要。我們的絕大多數客户服務和履行業務都是由我們直接管理的,這讓我們能夠很好地控制客户體驗。
客户可以使用12種語言與我們互動,使用20種支付方式之一,並以50多種貨幣進行支付。雖然我們不向我們的客户提供信貸,但我們確實提供第三方支付替代方案,允許我們的客户分期付款。我們還利用內部技術為客户提供忠誠度計劃。忠誠度計劃獎勵和激勵在我們的網站上交叉購物,併為參與計劃的客户提供好處,如及早獲得新款式、及早獲得打折商品以及邀請參加獨家活動。FWRD優先客户計劃使客户能夠收到由我們的造型師專門為他們策劃的產品。
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我們的技術平臺得到了我們的客户服務、履行和物流團隊的補充。我們的客户服務團隊通過電話、電子郵件、短信或即時消息與客户互動,主要解決與訂單、送貨和退貨相關的問題,並回答有關合身、顏色、大小和其他款式的問題,以確保客户滿意。 我們的履行和物流團隊監督訂單履行,確保訂單得到高效和準確的處理、包裝、運輸和交付給客户。我們不斷投資於自動化和我們的倉庫網絡,以優化倉庫工作流程,努力保持和改善我們的客户體驗,並獲得成本效益。我們的投資創造了一個高度可擴展、靈活的基礎設施,可優化庫存和訂單分配,降低運輸和履行費用,並快速高效地向客户交付商品。我們的履行、發貨和退貨流程創造了無縫的客户體驗,從而培養了客户忠誠度。我們專有的庫存跟蹤系統為我們倉庫中的每一件物品創建了一個唯一的序列號,並使我們的客户能夠收到關於其訂單狀態的實時更新。我們為美國的客户提供免費的兩天送貨和免費退貨,在加利福尼亞州的某些地區,我們提供免費的次日送貨服務。如果我們在太平洋時間中午之前下訂單,我們的高效運營使我們可以在同一天發貨超過95%的訂單。我們還能夠向200多個國家和地區的客户發貨和提供服務,並能夠在兩到三個工作日內為佔我們國際銷售額80%以上的客户提供服務。
在利用我們的技術平臺以節約資金的方式擴展容量和提高服務級別方面,我們有着久經考驗的歷史。我們將繼續評估在美國和國際上提升我們平臺的機會。
人力資本
截至2021年12月31日,我們擁有1078名員工,全部受僱於美國。在有限的基礎上,我們可能會在業務需要出現時使用臨時人員來補充我們的勞動力。我們的員工沒有工會代表,也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。我們認為我們與員工的關係很好。我們的人力資本目標專注於現有員工的安全、留住和發展以及招聘新員工。我們專注於建立一個多樣化、尊重他人、參與社會、數字優先、充滿活力、以結果為導向和協作的團隊和文化。我們相信,我們的薪酬計劃相對於我們行業和地區的其他公司具有競爭力,旨在通過基於現金的薪酬、基於股權的薪酬和福利的組合來吸引、留住和獎勵員工。下表列出了截至2021年12月31日按團隊劃分的員工數量:
組隊 |
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自.起 |
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履約和物流 |
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452 |
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自有品牌 |
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140 |
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客户服務 |
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122 |
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創意攝影、工作室和編輯 |
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79 |
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商品策劃和策劃 |
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84 |
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技術和數據科學 |
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46 |
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營銷 |
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46 |
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其他 |
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109 |
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總計 |
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1,078 |
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季節性
我們業務的季節性與傳統零售商不同,例如典型的淨銷售額集中在假日季度。從歷史上看,我們的淨銷售額在全年的分佈相當均勻,每一財年第一季度的季節性活動較少,第二季度的季節性活動較強,因為我們舉辦了關鍵的品牌營銷活動,並在夏季之前的幾個月。2020年和2021年,新冠肺炎疫情和經濟重新開放顯著影響了這一歷史季節性。
隨着我們繼續應對新冠肺炎疫情帶來的挑戰,我們的季節性趨勢在短期內可能會繼續受到影響。除了這一特定事件或類似事件,我們預計我們的歷史季節性將在未來幾年繼續下去。
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競爭
總的來説,線上和線下零售市場,以及更具體地説,高端生活方式和奢侈品市場,競爭激烈,發展迅速。我們面臨着來自電子商務網站的激烈競爭,包括面向服裝和配飾的電子商務網站,以及傳統零售商和高端奢侈品牌的電子商務網站。我們還面臨着來自面對面商店和精品店的競爭,包括傳統零售商和時尚精品店。
我們根據產品選擇、差異化和管理、品牌質量和品牌關係的實力、相關性、便利性、易用性和消費者體驗進行競爭,包括訂單履行和發貨及時性和退貨政策。我們相信,作為一個整體,我們在這些因素中的競爭是有利的。
知識產權
我們主要通過美國的商標、版權和商業祕密法律來保護我們的知識產權。截至2021年12月31日,我們擁有商標註冊430多件,商標申請150多件,互聯網域名70多個。儘管我們迄今尚未為我們的技術或作品尋求版權註冊,但我們依賴於與我們的專有技術、產品和在我們網站上展示的內容相關的普通法版權和商業祕密保護,包括我們設計的攝影和織物印花。我們在美國和美國以外的不同司法管轄區提交的商標註冊和申請主要集中在Revolve和FWRD單詞標記以及與我們自己的品牌相關的那些標記上。我們的商標,包括域名,對我們的業務和品牌標識都是至關重要的。
有關細分市場和地理位置收入的信息
有關細分市場和地域收入的信息,見附註11,細分市場信息我們的合併財務報表包括在本報告的其他部分。
政府監管
我們的業務受到許多國內外法律法規的影響,這些法規影響到在互聯網上開展業務的公司,其中許多仍在發展中,可能會被解讀為可能損害我們業務的方式。這些法律和法規包括聯邦和州消費者保護法律和法規,除其他外,涉及消費者信息的隱私和安全、商業電子郵件發送以及不公平和欺騙性的貿易做法。
我們的國際業務受到其他法律和法規的約束,包括對某些國家和地區的人員的進口、出口和向其提供服務的限制,以及涉及廣告和營銷實踐、關税和税收、隱私、數據保護、信息安全和消費者權利等主題的外國法律和法規,這些法律和法規中的任何一項都可能因我們在外國和地區的業務或我們與這些國家和地區的消費者的接觸而適用。
此外,我們的美容產品受到聯邦貿易委員會、食品和藥物管理局、消費品安全委員會以及其他各種聯邦、州、地方和外國監管機構的監管。這些法律和法規主要涉及我們產品的成分、適當的標籤、廣告、營銷、製造、安全、運輸和處置。
有關適用於我們業務的法律法規的更多信息,請參閲“風險因素-與監管和税收相關的風險-未能遵守聯邦、州和國際法律法規以及我們在隱私、數據保護和消費者保護方面的合同義務,或擴大現有或頒佈與隱私、數據保護和消費者保護相關的新法律或法規,可能會對我們的業務和我們的財務狀況產生不利影響。”
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企業信息
我們最初成立於2012年12月,當時是特拉華州的一家有限責任公司,名為Advance Holdings,LLC。2018年10月,我們更名為Revolve Group,LLC。關於我們於2019年6月6日的首次公開募股(IPO),Revolve Group LLC根據法定轉換轉換為特拉華州的一家公司,並將其名稱更名為Revolve Group,Inc.,因此我們公司結構中的頂級實體是一家公司,而不是有限責任公司。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州塞裏託斯摩爾街12889號,郵編:90703。我們的電話號碼是(562)677-9480。
可用信息
我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交或提交定期報告及其修正案,包括Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告和Form 8-K的當前報告、委託書和其他信息。此外,美國證券交易委員會還設有一個網站:Www.sec.gov其中包含報告、委託書和信息聲明,以及有關以電子方式提交的發行人的其他信息。我們的網站位於Www.Revolve.com,我們的定期報告及其修正案、委託書和其他信息也可在我們的投資者關係網站上免費獲得,網址為Www.Investors.Revolve.com在我們以電子方式向美國證券交易委員會存檔或提供此類信息後,我們將在合理可行的範圍內儘快提供此類信息。本報告中包含或可通過我們的網站訪問的信息不是本報告的一部分,也不會納入本報告.
第1A項。風險影響因素
投資我們的A類普通股有一定的風險。除了本報告中包含的其他信息外,您還應仔細考慮以下風險因素,包括本報告標題為“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”的部分以及我們的合併財務報表和相關附註。如果發生以下風險因素中描述的任何事件或本報告其他地方描述的風險,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到嚴重損害。本報告還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於本報告下文和其他部分描述的因素,我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。我們的風險因素並不保證截至本報告之日不存在這種情況,也不應被解釋為肯定地説,這種風險或情況沒有全部或部分發生。
與我們的商業和工業有關的風險
如果我們不能有效地管理我們的增長,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。
在2020年3月新冠肺炎疫情在美國爆發之前,我們的業務增長迅速;然而,隨着新冠肺炎疫情的爆發以及相關的社會疏遠和世界各地的在家工作訂單,對我們產品的需求受到了實質性的負面影響。
雖然近幾年我們的業務表現有所改善,對我們產品的需求有所增加,但這一趨勢可能不會繼續下去,消費者需求可能會再次下降,我們可能無法維持目前的模式和水平。
為了有效地管理未來的增長,我們必須繼續實施我們的運營計劃和戰略,改進我們的業務流程,改善和擴大我們的人員和信息系統基礎設施,並擴大、培訓和管理我們的員工基礎。為了支持未來的增長,我們必須整合、發展和激勵大量新員工,同時保持我們的企業文化。我們面臨着激烈的人才競爭。我們採取的行動及其對可能與其他公司尋找機會的服務提供商的影響,可能會使我們維持增長的能力變得複雜。為了吸引頂尖人才,我們在驗證新員工的生產率之前,會提供有競爭力的薪酬和福利待遇,並預計會繼續提供。我們也可以選擇提高薪酬水平,以保持在吸引和留住有才華的員工方面的競爭力。我們可能不能以足夠快的速度招聘新員工來滿足我們的需求。如果我們不能有效地管理我們的招聘需求或成功地整合新員工,我們的運營效率、我們履行
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訂單和提供客户服務、我們滿足預測的能力以及我們的員工士氣、生產力和保留率可能會受到影響,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們還需要管理與各種供應商、供應商和其他第三方的大量關係。我們的運營、供應商基礎、履行中心、信息技術系統或內部控制程序的變化可能不足以支持我們的運營。如果我們不能有效地管理我們組織的恢復增長,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生不利影響。
新冠肺炎疫情已經並可能繼續對地方、州和國家經濟、金融市場和我們的行業產生嚴重的負面影響。我們的員工、供應商和客户位於受新冠肺炎疫情影響的地區,這讓我們面臨許多風險,包括來自以下方面的影響:
此外,由於新冠肺炎疫情,我們公司的絕大多數員工繼續遠程工作。持續廣泛的遠程工作安排可能會對我們的運營、我們業務計劃的執行、關鍵人員和開展業務所需的其他員工的生產率和可用性產生負面影響第三-為我們執行關鍵服務的第三方服務提供商,或因新冠肺炎疫情和相關政府行動而改變我們的正常業務做法而導致運營失敗的第三方服務提供商。如果發生自然災害、停電、連接問題或其他影響員工遠程工作能力的事件,我們可能很難或在某些情況下不可能在很長一段時間內繼續我們的業務。遠程工作的增加還可能導致隱私、數據安全和欺詐風險,我們對適用的法律和監管要求的理解以及監管機構關於新冠肺炎疫情的最新指導可能會受到法律或監管方面的挑戰,特別是隨着監管指導隨着未來的發展而變化。
新冠肺炎疫情對全球經濟和我們行業的最終影響範圍和持續時間很難預測。不能保證我們已經採取或將採取的應對新冠肺炎大流行的行動將防止或減輕任何相關的風險或影響。新冠肺炎大流行對我們的運營和財務業績的影響程度將取決於未來的發展,包括大流行的持續時間、蔓延和嚴重程度、新冠肺炎疫苗的可用性、有效性和接受度、新冠肺炎新變種的出現以及現有疫苗是否在長期內對這些變種有效、為控制疾病或減輕其影響而採取的行動,以及對客户行為影響的持續時間、時間和嚴重程度,包括大流行導致的任何經濟衰退。新冠肺炎疫情造成的長期經濟混亂將產生
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對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生重大負面影響。新冠肺炎疫情還可能加劇本報告披露的其他風險因素中描述的風險。
我們的業務有賴於我們有能力維持一個強大的品牌社區、積極參與的客户和有影響力的人。如果我們收到客户投訴、負面宣傳或其他方面達不到消費者的期望,我們可能無法維持和提升我們現有的品牌社區,這可能會對我們的業務、經營業績和增長前景產生實質性的不利影響。
在2021年期間,我們通過Revolve提供了超過850個新興和成熟品牌,其中包括我們開發和擁有的30個品牌,我們稱之為自有品牌,以及通過FWRD提供的近400個品牌。我們識別新品牌並維持和加強我們與現有品牌的關係的能力,對於擴大我們的客户基礎和留住我們的現有客户至關重要。第三方品牌,尤其是在奢侈品行業,正越來越多地限制批發分銷,轉向直接向消費者銷售。此外,新冠肺炎疫情對新興品牌和老牌品牌生態系統的影響是不可預測的。如果我們無法保持一系列能引起客户共鳴的品牌和風格,我們的經營業績和品牌可能會受到負面影響。
我們客户體驗的很大一部分依賴於我們無法控制的第三方,包括供應商、供應商和物流提供商,如UPS、聯邦快遞和DHL。如果這些第三方不能滿足我們或我們客户的期望,我們的業務可能會遭受不可挽回的損害。如果這些第三方提高費率或增加附加費,我們的成本可能會增加,這可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。此外,新冠肺炎疫情等事件對全球供應鏈產生了負面影響。如果我們的第三方服務提供商受到負面影響,他們無法滿足我們或我們客户的期望,或者如果費率提高,我們的運營業績和我們的品牌可能會受到負面影響。此外,維持和加強與第三方品牌的關係可能需要我們進行大量投資,而這些投資可能不會成功。此外,如果我們未能推廣和維護我們的品牌,或者如果我們在這一努力中產生了過高的費用,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。我們預計,隨着我們的市場競爭日益激烈,維持和提升我們的品牌可能會變得越來越困難和昂貴。維護和提升我們的品牌將在很大程度上取決於我們向客户提供高質量產品的能力,以及向供應商提供可靠、值得信賴和有利可圖的銷售渠道的能力,而這一點我們可能無法成功做到。
客户對我們的網站、產品、產品交付時間、客户數據處理和安全實踐、客户支持或我們採取的其他行動的投訴或負面宣傳,特別是在博客、社交媒體網站和我們的網站上,可能會迅速和嚴重地降低消費者對我們網站的使用以及消費者和供應商對我們的信心,並導致我們的品牌受到損害。我們相信,到目前為止,我們客户羣的增長很大程度上來自社交媒體和我們以影響力為導向的營銷戰略。由於新冠肺炎相關的旅行限制和社交距離措施,我們通過#REVOLVE節、#REVOLV地球和其他我們用來獲得客户和推動銷售的大型面對面活動與消費者互動的能力在2020年和2021年的某些時期大幅下降。隨着最近限制的放寬,我們已經能夠舉辦出席人數減少的面對面活動,如Revolve Gallery和Dundas Fashion Show。然而,這些容量減少的活動可能影響較小,我們繼續舉辦這些面對面活動的能力尚不確定。如果我們為解決這些限制而進行的營銷轉變以及消費者行為和偏好的變化不能奏效,我們的經營業績將受到不利影響。從長遠來看,如果我們不能與我們的大型網絡影響力者發展和保持積極的關係,我們宣傳和保持對我們的網站和品牌的認識以及利用社交媒體平臺吸引對我們網站的訪問的能力可能會受到不利影響。
使用社交媒體和有影響力的人可能會對我們的聲譽造成實質性的負面影響,或者使我們受到罰款或其他處罰。
我們使用第三方社交媒體平臺等作為營銷工具。例如,我們擁有Instagram、Facebook、TikTok、Pinterest、YouTube和Twitter賬户。我們還與數以千計的社交媒體影響者保持關係,並參與贊助活動。隨着現有電子商務和社交媒體平臺繼續快速發展和新平臺的發展,以及客户行為因
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在新冠肺炎大流行之際,我們必須繼續在這些平臺上保持存在,並在新的或新興的流行社交媒體平臺上建立存在。如果我們不能經濟高效地將社交媒體平臺用作營銷工具,或者如果我們使用的社交媒體平臺改變了政策或算法,我們可能無法完全優化這些平臺,我們維持和獲得客户的能力以及我們的財務狀況可能會受到影響。
此外,隨着法律法規和輿論的快速發展以規範社交媒體平臺的使用,我們使用某些平臺作為營銷工具的能力可能會變得有限或受限,這可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。我們、我們的員工、我們的社交媒體影響者網絡、我們的贊助商或按照我們的指示行事的第三方在使用社交媒體平臺時或以其他方式未能遵守適用的法律和法規,可能會使我們受到監管調查、集體訴訟、責任、罰款或其他處罰,並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
此外,更多地使用社交媒體進行產品推廣和營銷可能會增加我們監督此類材料合規性的負擔,並增加此類材料可能違反適用法規包含有問題的產品或營銷聲明的風險。例如,在某些情況下,聯邦貿易委員會在背書未能明確和明顯地披露有影響力的人與廣告商之間的財務關係或物質聯繫的情況下,尋求採取執法行動。我們不規定影響我們的人發佈什麼,如果我們被要求對他們發佈的內容或他們的行為負責,我們可能會被罰款或被迫改變我們的做法,這可能會對我們的業務產生不利影響。
對我們、我們的產品或影響者以及與我們有關聯的其他第三方的負面評論也可能發佈在社交媒體平臺上,可能會對我們的聲譽或業務造成不利影響。與我們保持關係的有影響力的人可能會採取行為或使用他們的平臺直接與我們的客户溝通,這種方式會對我們的品牌造成負面影響,並可能被歸因於我們或以其他方式對我們產生不利影響。防止此類行為是不可能的,我們為檢測這種活動而採取的預防措施可能並不在所有情況下都有效。我們的目標消費者往往重視容易獲得的信息,並經常在沒有進一步調查的情況下根據這些信息採取行動,也不考慮其準確性。傷害可能是直接的,而不是給我們一個補救或糾正的機會。
如果不能繼續獲得或保持我們產品的高質量代言人,可能會損害我們的業務。
我們與名人代言人和設計、名人和品牌合作者建立了關係,以開發、評估和推廣我們的產品,並加強我們的品牌。在競爭環境中,與建立和保持這些關係相關的成本可能會增加,而且不能保證我們的投資和努力最終會帶來新客户或對現有客户的銷售增加。如果我們無法維持現有的關聯或在未來建立新的關聯,這可能會對我們的品牌知名度和實力產生不利影響,並對我們的財務業績造成負面影響。此外,公眾或行業對我們的任何名人代言人或合作者的看法的任何反覆或持續的負面變化也可能嚴重損害我們在客户中的品牌形象,從而可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
如果我們不能獲得新客户,或不能以具有成本效益的方式做到這一點,我們的財務業績可能會受到實質性的不利影響。
我們的成功取決於我們以具有成本效益的方式獲得客户的能力。為了擴大我們的客户基礎,我們必須吸引和吸引那些歷史上使用其他商業手段購買服裝並可能更喜歡我們產品的替代方案的客户,例如傳統的實體零售商和我們競爭對手的網站。我們已經在客户獲取方面進行了大量投資,並預計將繼續投入大量資金來獲得更多客户。例如,我們從事社交媒體營銷活動,並與數千名社交媒體和名人影響力人士保持關係。這樣的宣傳活動代價高昂,而且可能不會以划算的方式獲得客户。此外,與有影響力的人建立關係的競爭正在加劇,維持這種關係的成本可能會繼續增加。我們不能向您保證,我們從新客户那裏獲得的淨銷售額最終會超過獲得這些客户的成本。如果我們不能提供高質量的購物體驗,或者如果消費者不認為我們提供的產品具有高價值和高質量,我們可能無法獲得新客户。如果我們
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如果我們無法獲得購買足夠數量產品以發展我們業務的新客户,我們可能無法產生必要的規模來推動與我們的供應商的槓桿作用和效率,我們的淨銷售額可能會下降,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。隨着社交媒體和基於影響力的營銷越來越受歡迎,這些渠道的市場競爭也變得越來越激烈。我們相信,我們在最近一段時間內保持了這些渠道的有效性和效率;然而,如果競爭繼續加劇,可能會影響我們的經營業績。
我們還試圖通過贊助獨特的活動和體驗,如#REVOLVE節、#REVOLV地球世界、#REVOLVE獎和Revolve Gallery,以及短期彈出式零售體驗,來吸引我們的客户並建立我們品牌的知名度。隨着競爭的加劇,我們的營銷計劃已經並可能繼續變得越來越昂貴,從這些計劃中產生有意義的回報可能很困難。此外,為了應對新冠肺炎大流行,其中幾項活動已經、並可能在未來被推遲、大幅修改或取消。此外,不確定我們的目標人羣的行為是否會因大流行而發生變化,從而降低此類活動的效果。如果我們的營銷努力在提升我們的品牌和產品知名度、提高客户參與度或吸引新客户方面不成功,或者如果我們不能經濟高效地管理我們的營銷費用,我們的經營業績將受到不利影響。
我們通過現有和潛在客户使用的社交網站或其他渠道獲得大量流量。隨着電子商務和社交網絡的持續快速發展,我們必須繼續與這些渠道建立關係,但可能無法以可接受的條件發展或維持這些關係。我們也使用付費和非付費廣告。我們通過付費搜索和產品列表美國存托股份、付費社交媒體營銷、聯盟營銷、重新定位、個性化電子郵件營銷和通過我們的移動應用程序進行的移動“推送”通信來獲取和留住客户。如果我們不能經濟高效地將流量吸引到我們的網站上,我們獲得新客户的能力和我們的財務狀況將受到影響。
如果我們未能留住現有客户或未能維持平均訂單價值水平,我們可能無法維持我們的收入基礎和利潤率,這將對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。
我們淨銷售額的很大一部分來自對現有客户的銷售,特別是那些高參與度和頻繁購買我們提供的商品的現有客户。如果現有客户不再認為我們的產品有吸引力,或者如果我們無法及時更新我們的產品以滿足當前趨勢和客户需求,我們的現有客户未來可能會減少或減少購買。新冠肺炎疫情最初也對我們留住現有客户的能力造成了不利影響。我們重複購買的客户數量的減少或他們在我們提供的商品上的支出減少可能會對我們的經營業績產生負面影響。此外,我們認為,我們未來的成功在一定程度上將取決於我們隨着時間的推移增加對現有客户銷售的能力,如果我們無法做到這一點,我們的業務可能會受到影響。如果我們不能產生重複購買或保持高水平的客户參與度和平均訂單價值,我們的增長前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。.
我們採購庫存是為了預期銷售,如果我們不能有效地管理我們的庫存,我們的經營業績可能會受到不利影響。
我們的業務要求我們有效地管理大量的庫存。我們每週都會在我們的網站上添加新的服裝、鞋類、配飾和美容款式,我們根據對各種產品的需求和受歡迎程度的預測來做出購買決定,並管理我們的庫存單元。然而,從訂購庫存到銷售之日,對產品的需求可能會發生重大變化。需求可能會受到但不限於以下因素的影響:新冠肺炎疫情及類似事件、季節性、新產品發佈、產品週期與定價的快速變化、產品缺陷、促銷活動、消費者支出模式的變化、消費者對產品品味的變化及其他因素、政治不穩定和社會動盪,我們的消費者可能不會按照我們預期的數量購買產品。
從歷史上看,我們業務的季節性並不像傳統零售商那樣,例如典型的淨銷售額集中在假日季度。我們認為,我們的歷史業績受到了#REVOLVE節日前銷售增加的模式的影響,這導致第二個月的銷售高峯期
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每個財政年度的每個季度。我們在第一季度經歷了季節性活動放緩。由於新冠肺炎大流行,以及2020年和2021年的#REVOLVE節等幾個活動的推遲和取消,我們的季節性在最近幾個時期沒有遵循典型的模式。新冠肺炎的持續時間非常不確定,如果#REVOLVE節等大型面對面活動被推遲或取消,我們的季節性可能會在2022年甚至更長時間受到影響。
可能很難準確預測需求並確定適當的產品購買水平。我們通常無權將未售出的產品退還給我們的供應商。如果我們不能有效地管理我們的庫存或與第三方供應商協商有利的信用條款,我們可能會面臨庫存陳舊、庫存價值下降以及大量庫存減記或註銷的風險增加。此外,如果我們被要求降低銷售價格以降低庫存水平或向供應商支付更高的價格,我們的利潤率可能會受到負面影響。任何未能管理自有品牌擴張或準確預測自有品牌需求的行為,都可能對增長、利潤率和庫存水平產生不利影響。此外,我們滿足客户需求的能力可能會受到庫存短缺或適當分類的負面影響,原因是庫存採購減少,或者由於許多因素導致供應鏈中斷,包括新冠肺炎疫情和發貨延遲。從歷史上看,我們大部分的自有品牌產品和我們從第三方採購的產品的很大一部分都是在中國製造的。新冠肺炎疫情和其他因素和事件已經並將繼續影響我們的供應鏈,可能會延遲或阻止,還可能增加從中國採購的產品的製造或運輸成本。雖然我們尋求進一步多元化我們的供應鏈和採購,但我們可能無法以具成本效益的方式進行多元化,甚至根本無法多元化,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響。此外,新冠肺炎對全球供應鏈產生了影響,因此,供應鏈和採購的多元化可能不會產生預期的好處。
商品退貨可能會損害我們的業務。
根據我們的退貨政策,我們允許客户退貨。如果商品退貨率大幅增加,或者商品退貨經濟變得不那麼有效,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。此外,我們會不時修改與退貨相關的政策,這可能會導致客户不滿意或產品退貨數量增加。我們的產品在運輸過程中不時會出現損壞,這會增加退貨率,損害我們的品牌。我們通常接受商品退貨全額退款,如果退貨日期在原購日期的30天內,並在原購日期起60天內退換貨。鑑於新冠肺炎疫情造成的中斷,我們制定了一項政策,即如果在原購日期起60天內退貨,我們將接受全額退款,並且可以在原購日期起90天內更換商品。由於返回期的延長以及與大流行病有關的限制被取消,我們可能會經歷更高的返還水平,這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響。
我們的業務,包括我們的成本和供應鏈,都受到與採購、製造和倉儲相關的風險的影響。
我們網站上提供的大部分商品來自第三方供應商,因此,我們可能會受到價格波動或需求中斷的影響。我們的經營業績將受到商品價格上漲的負面影響,我們不能保證價格不會上漲。此外,隨着我們擴展到新的類別和產品類型,我們預計我們在這些新領域的購買力可能不會很強,這可能會導致價格高於我們當前類別的歷史水平。我們可能無法將上漲的價格轉嫁給客户,這可能會對我們的經營業績產生不利影響。由於新冠肺炎疫情,我們的製造和向我們交付的貨物都出現了延誤。如果新冠肺炎疫情或其他原因導致我們提供的商品生產所用的面料或原材料的供應長期嚴重中斷,我們和我們的供應商可能無法在合適的時間以可接受的價格找到質量相同的材料的替代供應商。
此外,我們從供應商和供應商收到的商品和材料可能質量不夠好或沒有損壞,或者此類商品可能在運輸過程中、在存儲在我們的履行中心或由客户退回時損壞。我們可能會產生額外的費用,如果客户和
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潛在客户認為我們的商品沒有達到他們的預期,沒有正確地貼上標籤或損壞。
我們依賴第三方供應商、製造商、分銷商和其他供應商,他們可能不會繼續生產與我們的標準或適用的法規要求一致的產品或服務,這可能會損害我們的品牌,引起消費者的不滿,並要求我們為我們的產品或服務尋找替代供應商。
我們不擁有或經營任何製造設施。我們使用多個第三方供應商和製造商,主要設在中國,其次是美國和其他國家,包括印度,採購和生產我們所有的自有品牌產品。新冠肺炎的爆發導致我們的製造合作伙伴暫時關閉和產能減少了一段時間,導致向我們交付產品的時間延遲。雖然我們與許多最大的供應商保持着長期的關係,但我們以採購訂單的方式與我們的第三方供應商和製造商接洽,並不與他們中的任何一家簽訂長期合同。這些第三方供應和製造我們產品的能力可能會受到其他客户下的競爭訂單和這些客户的需求的影響。如果我們的需求大幅增加,或需要更換相當數量的現有供應商或製造商,則不能保證在需要時會以我們可以接受的條款提供額外的供應和製造能力,或者不能保證任何供應商或製造商會為我們分配足夠的產能來滿足我們的要求。此外,我們對美國以外的供應商和製造商的依賴、與我們交易的第三方數量以及我們向其銷售產品的司法管轄區數量使我們在遵守關税和消費税方面的努力變得更加複雜;任何不遵守的行為都可能對我們的業務產生不利影響。
此外,質量控制問題,如使用材料和交付不符合我們的質量控制標準和規範或不符合適用法律或法規的產品,可能會損害我們的業務。在過去,由於我們的供應商未能遵守某些適用的法律和法規,我們經歷了負面新聞和政府執法行動,並且可能會因為我們供應商未來的任何不遵守而經歷類似的負面新聞。我們不會定期檢查這些供應商,質量控制問題可能會導致監管行動,如限制進口、劣質產品或產品庫存中斷或短缺,損害我們的銷售,並對無法使用的產品進行庫存減記。
我們還將部分分銷流程、退貨處理、客户支持和本地營銷以及某些與技術相關的功能外包給各種第三方服務提供商,包括一些外國和地區的第三方。我們還依賴第三方供應商進行信用卡處理,我們使用第三方託管和網絡提供商來託管我們的網站。其中一個或多個實體未能及時或完全不按我們預期的價格提供預期服務,或將這些外包職能改為在我們的管理和直接控制或第三方的控制下執行所產生的成本和中斷,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們不是與我們的一些分銷商簽訂長期合同的一方,在這些現有協議到期後,我們可能無法在商業合理的基礎上重新談判條款,或者根本不能。
此外,我們的第三方製造商、供應商、分銷商、履行中心和其他供應商可能:
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運輸是我們業務的重要組成部分,運輸安排的任何變化或運輸的任何中斷都可能對我們的經營業績產生不利影響。
我們的發貨主要依靠兩家主要供應商。如果我們無法與這些實體談判可接受的價格和其他條款,或者如果他們遇到產能限制、性能問題或其他困難,可能會對我們的運營結果和客户體驗產生負面影響。此外,我們高效地接收入境庫存和向客户發貨的能力可能會受到公共衞生危機的負面影響,包括新冠肺炎大流行、惡劣天氣、火災、洪水、停電、地震、勞資糾紛、戰爭行為(包括當前在烏克蘭的衝突)或恐怖主義、貿易禁運、海關和税收要求、政治危機和社會動盪以及類似因素。例如,主要國際航運港口的罷工過去曾影響我們供應商的庫存供應。美國和中國之間的貿易爭端已經並可能繼續導致對我們的商品徵收更高的關税,限制美國和中國之間的商品流動。新冠肺炎疫情導致我們的製造合作伙伴和其他第三方供應商的發貨延遲,最初是在中國,但隨着時間的推移,影響到了世界各地的第三方。我們還面臨運輸供應商在交貨過程中發生損壞或丟失的風險。如果我們的商品沒有及時發貨或在發貨過程中損壞或丟失,我們的客户可能會感到不滿,停止在我們的網站上購物,這將對我們的業務和經營業績產生不利影響。
如果我們不能及時、經濟高效地預測和應對不斷變化的客户偏好以及時尚和行業趨勢的變化,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。
零售業在一定程度上是由時尚和美容趨勢推動的,這些趨勢可能會迅速發生變化。我們的持續成功有賴於我們能夠及時、經濟高效地預測、衡量和反應消費者對產品偏好的變化,消費者對我們行業和品牌的態度,以及消費者在哪裏和以何種方式購買這些產品。我們必須繼續努力開發、生產和營銷新產品,保持和提高我們品牌的認知度,保持良好的產品組合,並制定我們如何以及在哪裏營銷和銷售我們的產品的方法。未能對不斷變化的客户偏好和時尚趨勢做出反應,可能會對我們在客户中的品牌形象造成負面影響,並導致品牌忠誠度下降。
我們有一套確定、開發、評估和驗證我們新產品的流程。儘管如此,每一款新產品的發佈都有風險,也有可能出現意想不到的後果。例如,我們新產品的銷量可能沒有我們預期的那麼高,這是因為對產品本身或其價格缺乏接受度,或者我們營銷策略的有效性有限。此外,我們推出新產品的能力可能會受到延誤或困難的限制,影響我們的供應商或製造商及時製造、分銷和發貨新產品的能力。新產品的銷售也可能受到庫存管理的影響。由於新推出的產品,我們可能還會遇到某些現有產品的銷售額下降。這些情況中的任何一種都可能延遲或阻礙我們實現銷售目標的能力,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們通常會在趨勢、客户偏好的變化和典型的銷售季節之前達成協議,製造和購買我們的商品。我們未能對客户偏好、品味和趨勢或經濟狀況的變化做出適當或及時的預測、識別或反應,可能會導致
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這些風險可能與實際情況、錯失預期機會、庫存過剩或庫存短缺、減價和註銷有關,任何這些都可能對我們的盈利能力產生負面影響,並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
新冠肺炎的普及也對消費者需求產生了負面影響。作為迴應,我們通過取消或推遲訂單來減少庫存收據,這導致我們的庫存餘額大幅下降。隨着消費者需求趨勢從2020年第二季度開始改善,並將持續改善到2021年,我們已經並將繼續投資於庫存。儘管我們努力增加庫存購買,以應對消費者需求的增加,但我們可能無法在適當類別或總庫存中獲得足夠的庫存,以支持這種增加的需求。此外,如果消費者需求再次下降,我們可能無法足夠快地做出反應,從而相應地調整我們的庫存狀況。
作為我們正在進行的業務戰略的一部分,我們預計我們將需要繼續在我們的服裝、鞋子和配飾等傳統產品類別中推出新產品,同時將我們的產品發佈擴展到我們可能幾乎沒有運營經驗的相鄰類別。在相鄰類別的產品發佈的成功可能會受到我們在這類類別的運營經驗相對不足、我們的競爭對手的實力或上述任何其他風險的阻礙。此外,任何進入新產品類別的擴張都可能被證明是一種運營和財務限制,阻礙了我們成功實現這種擴張的能力。我們無法在我們的傳統類別或相鄰類別中推出成功的產品,可能會限制我們未來的增長,並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
不能保證消費者將來會繼續購買我們的產品。如果客户的可自由支配收入減少,他們可能會認為我們提供的產品是優質產品,併購買更少或更低價格的產品。在經濟不確定的時期,我們可能需要降價以應對競爭壓力或其他因素,以保持銷售,這可能會對利潤率和盈利能力產生不利影響。
我們依賴消費者可自由支配的支出,這可能會受到經濟低迷和其他宏觀經濟狀況或趨勢的不利影響。
我們的業務和經營業績受到全球經濟狀況及其對消費者可自由支配支出的影響。一些可能對消費者支出產生負面影響的因素,包括高失業率、消費者債務水平上升、淨資產減少、資產價值下降及相關的市場不確定性、房屋止贖和房屋價值下降、利率和信貸供應波動、燃料和其他能源成本波動、大宗商品價格波動和未來整體政治經濟環境的不確定性,以及最近美國大部分地區發生的大規模社會動盪,都可能對消費者支出產生負面影響。某些地區的經濟狀況也可能受到自然災害的影響,如地震、颶風、熱帶風暴和野火。在經濟不確定時期,當可支配收入減少或消費者信心下降時,消費者對非必需物品(包括我們提供的商品)的購買量通常會下降。
不利的經濟變化降低了消費者的信心,已經並可能在未來對我們的經營業績產生負面影響。在充滿挑戰和不確定的經濟環境中,我們無法預測宏觀經濟不確定性何時可能出現,這種情況是否或何時會改善或惡化,或者這種情況可能對我們的業務產生什麼影響。我們的業務受到新冠肺炎疫情的不利影響,雖然我們最近經歷了對我們產品的需求的復甦,但持續時間和嚴重程度仍不確定,我們最近的趨勢可能無法持續。
我們的行業競爭激烈,如果我們不能有效競爭,我們的經營業績可能會受到不利影響。
零售業競爭激烈。我們與百貨商店、專業零售商、獨立零售店、這些傳統零售競爭對手的在線產品、我們提供的品牌並將其商品直接提供給消費者,以及銷售與我們提供的商品相似的商品的電子商務公司展開競爭。我們相信,我們的競爭能力取決於我們控制之內和之外的許多因素,包括:
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我們預計,隨着其他老牌和新興公司進入我們競爭的市場,隨着客户需求的發展以及新產品和技術的推出,競爭將會加劇。
與我們相比,我們的許多現有競爭對手擁有更長的運營歷史、更大的履約基礎設施、更強大的技術能力、更快的運輸時間、更低的運輸成本、更大的數據庫、更大的客户羣,以及更多的財務、營銷、機構和其他資源。這些因素可能會讓我們的競爭對手從他們現有的客户羣中獲得更大的收入和利潤,以更低的成本獲得客户,或者比我們更快地對新技術或新興技術以及服裝趨勢和消費者購物行為的變化做出反應。這些競爭對手可能會進行更廣泛的研發工作,進入或擴大他們在個性化零售市場的存在,開展更深遠的營銷活動,並採取更激進的定價政策,這可能使他們能夠比我們更有效地建立更大的客户羣或從現有客户羣中更有效地創造收入。如果我們未能在上述任何一項上比我們的競爭對手執行得更好,我們的經營業績可能會受到不利影響。
競爭,加上零售業內部整合和消費者支出模式變化等其他因素,也可能導致巨大的定價壓力。這些因素可能會導致我們降低對客户的價格,如果我們不能適當地管理庫存水平或以其他方式用運營成本的可比降低來抵消降價,這可能會導致我們的毛利率下降。如果我們的價格下降,而我們未能充分降低產品成本或運營費用,我們的盈利能力可能會下降,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
我們的季度經營業績可能會波動,這可能會導致我們的股價下跌。
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我們的季度經營業績可能會因各種原因而波動,其中許多原因是我們無法控制的。這些原因包括這些風險因素中描述的原因以及以下幾點:
我們季度經營業績的波動可能會導致這些業績低於分析師或投資者的預期,這可能會導致我們A類普通股的價格下降。我們結果的波動還可能導致許多其他問題。例如,分析師或投資者可能會改變他們對我們A類普通股的估值模型,我們可能會遇到短期流動性問題,我們留住或吸引關鍵人員的能力可能會減弱,可能會出現其他意想不到的問題。
此外,我們認為我們的季度經營業績在未來可能會有所不同,對我們的經營業績進行期間間的比較可能沒有意義。例如,我們的歷史增長可能掩蓋了季節性對我們歷史運營業績的影響。隨着時間的推移,這些季節性影響可能會變得更加明顯,這也可能導致我們的運營業績波動。你不應該依賴一個季度的結果來預測未來的表現。
我們的某些關鍵運營指標在衡量方面受到內在挑戰,此類指標中真實或感知的不準確可能會損害我們的聲譽,並對我們的業務產生負面影響。
我們使用內部數據分析工具跟蹤某些關鍵運營指標,這些工具具有一定的侷限性。此外,我們依賴從第三方(包括第三方平臺)收到的數據來跟蹤某些業績指標。來自這兩個來源的數據可能包括與欺詐性帳户相關的信息以及與
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我們的網站或我們有影響力的人的社交媒體帳户(包括使用機器人或其他自動或手動機制來產生通過我們的網站或其帳户傳遞的虛假印象)。我們只有有限的能力來驗證來自我們網站或第三方的數據,欺詐性印象的肇事者可能會改變他們的策略,並可能變得更加複雜,這將使檢測此類活動變得更加困難。
我們跟蹤指標的方法也可能會隨着時間的推移而變化,這可能會導致我們報告的指標發生變化。如果由於我們使用的內部數據分析工具或從第三方收到的數據存在問題,或者如果我們的內部數據分析工具包含算法或其他技術錯誤,我們報告的數據可能不準確或與前一時期相比,我們可能會低估或高估業績。此外,與我們衡量數據的方式有關的限制、更改或錯誤可能會影響我們對業務某些細節的理解,從而可能影響我們的長期戰略。
如果我們的績效指標不能準確地反映我們品牌的覆蓋範圍或貨幣化程度,如果我們發現我們的指標或此類指標所基於的數據存在重大不準確之處,或者如果我們無法再以足夠的準確性計算任何關鍵績效指標,並且無法找到足夠的替代指標,我們的業務、財務狀況和運營業績可能會受到不利影響。
我們可能無法準確預測淨銷售額,並適當規劃未來的支出。
我們根據我們的運營預測以及對未來淨銷售額和毛利率的估計來確定當前和未來的費用水平。淨銷售額和經營業績很難預測,因為它們通常取決於我們收到的訂單的數量、時間、價值和類型,以及退貨率,所有這些都是不確定的。此外,我們不能確保相同的增長率、趨勢和其他關鍵業績指標是對未來增長有意義的預測指標。我們的業務受到美國總體經濟和商業狀況的影響,我們預計它將越來越多地受到國際市場狀況的影響。此外,我們的業務經歷了季節性趨勢,我們提供的產品組合每天和季度之間都有很大的變化。這種變異性使我們很難預測銷售額,並可能導致我們的淨銷售額、利潤率和盈利能力在不同時期出現顯著波動。
新冠肺炎疫情給我們的運營預測以及對未來淨銷售額和毛利率的估計帶來了進一步的不確定性。新冠肺炎疫情可能會在一段時間內繼續影響我們的運營業績,消費者行為可能會繼續轉變,即使在後新冠肺炎的世界裏也是如此,這給我們的預測帶來了進一步的不確定性。我們很大一部分支出是固定的,因此,我們可能無法及時調整支出,以彌補淨銷售額的任何意外缺口。由於新冠肺炎疫情對我們的淨銷售額產生了負面影響,我們減少了營銷投資和某些固定成本。這些短期降價可能會對客户獲取和客户的終身價值產生較長期的負面影響。此外,我們可能無法及時調整我們的投資,以支持不斷增長的需求和更高的淨銷售額,或彌補淨銷售額的任何增量意外缺口。任何未能準確預測淨銷售額或毛利率的情況都可能導致我們的經營業績低於預期,這可能會對我們的財務狀況和股票價格造成實質性的不利影響。
我們過去的增長率並不代表近期的預期結果。
儘管在美國新冠肺炎疫情爆發之前,我們的淨銷售額和盈利能力快速增長,最近一段時間也有所增長,但這不應被視為我們未來短期業績的指標。新冠肺炎疫情的持續時間、蔓延範圍和嚴重程度仍不確定,它對我們的企業和消費者行為的長期影響是未知的,可能會阻礙或阻止未來的持續增長。即使我們設法度過了新冠肺炎大流行,我們也可能無法成功執行我們的增長戰略,即使我們實現了戰略計劃,我們也可能無法持續盈利。在未來,我們的淨銷售額可能不會完全恢復,可能會下降或增長速度慢於我們的預期。
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我們相信,我們近期收入增長的可持續性,以及未來的潛在增長,將取決於我們的能力,以及其他因素:
我們不能向你保證,我們將能夠實現上述任何一項。我們的客户羣最初因新冠肺炎疫情而減少,未來可能會由於競爭加劇、我們業務的成熟或其他因素而繼續減少。如果不能繼續保持我們的收入增長速度,可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。您不應依賴我們的歷史收入增長率作為我們未來業績的指標,也不應依賴我們在任何新類別或國際上可能經歷的增長率。
如果我們不能成功地優化、運營和管理我們履行中心的能力擴展,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。
如果我們不能成功和有效地優化和運營我們的履行中心,可能會導致履行能力過剩或不足,增加成本或減損費用,或以其他方式損害我們的業務。如果我們沒有足夠的履行能力或在及時履行訂單時遇到問題,我們的客户可能會在收到他們的採購時遇到延遲,這可能會損害我們的聲譽和我們與客户的關係。
我們設計並構建了自己的履行中心基礎設施,包括定製第三方庫存和包裹處理軟件系統,以滿足我們業務的特定需求。如果我們繼續增加履行和倉儲能力,增加具有不同履行要求的新業務或類別,或者改變我們銷售的產品組合,我們的履行網絡將變得越來越複雜,運營它將變得更具挑戰性。未能以具有成本效益的
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及時處理可能會削弱我們及時向客户發貨的能力,並可能損害我們的聲譽,最終損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
我們的履行業務主要集中在一個281,000平方英尺的設施中。我們預計,我們目前在該設施的產能將支持我們的近期增長計劃。從長遠來看,我們不能向您保證我們將能夠按照我們的擴張計劃以商業上可接受的條件找到合適的設施,我們也不能向您保證我們將能夠招聘到合格的管理和運營人員來支持我們的擴張計劃。如果我們無法獲得新的設施來擴大我們的履行業務或有效控制與擴張相關的費用,我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。如果我們的增長速度快於我們的預期,我們可能會比我們預期的更早超出履行中心的能力,我們可能會遇到及時履行訂單的問題,或者我們的客户可能會在收到他們的採購時遇到延遲,這可能會損害我們的聲譽和我們與客户的關係,並且我們需要比預期更多地增加資本支出。與我們的履行中心相關的許多費用和投資都是固定的,任何此類履行中心的擴張都將需要額外的資本投資。我們預計未來我們的履行中心運營將產生更高的資本支出。我們可能會在預期銷售之前發生此類費用或進行此類投資,而此類預期銷售可能不會發生。
我們的主要履約中心位於洛杉磯縣,在新冠肺炎大流行期間,該縣對企業實施了不同的限制,以努力減緩新冠肺炎的傳播。雖然我們已經採取了安全措施,並繼續運營我們的履行中心,但這些限制影響了我們運營的效率和效果。政府當局可能會對企業施加更嚴格的限制,包括要求關閉我們的履行中心的限制。我們在我們的履約中心已經經歷了積極的新冠肺炎案例,並且可能會經歷更多積極的新冠肺炎案例。如果實施更嚴格的限制,或者如果我們的履約中心爆發新冠肺炎,我們可能無法及時滿足客户需求,這將對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
我們未能通過第三方或我們自己的員工為我們的履行中心配備足夠和有效的人員,可能會對我們的客户體驗和運營結果產生不利影響。
我們的絕大多數商品目前是在洛杉磯縣的一個履行中心接收和分發的,該中心不是由第三方運營的。如果我們無法為我們的履行中心配備足夠的人員來滿足需求,或者如果由於強制加薪、法規變化、與新冠肺炎相關的安置訂單和其他業務限制、國際擴張或其他因素,此類人員成本高於歷史成本或預期成本,我們的運營業績可能會受到損害。此外,運營履行中心也有潛在的風險,如工作場所安全問題和因未能或被指控未能遵守勞動法或有關工會組織活動的法律而提出的僱傭索賠。州和地方當局為應對新冠肺炎疫情而實施的各種健康和安全限制也對我們履行中心的工作人員能力產生了不利影響。如果政府當局對業務施加更嚴格的限制,包括需要關閉我們的履行中心的限制,或者如果我們的履行中心爆發新冠肺炎,我們可能無法及時滿足客户需求,這將對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。任何此類問題都可能導致運輸時間或包裝質量的延遲,我們的聲譽和經營結果可能會受到損害。
勞動力成本的增加,包括工資,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
勞動力是我們成本結構的重要組成部分,受到許多外部因素的影響,包括失業率、通貨膨脹率、現行工資率、最低工資法、潛在的集體談判安排、醫療保險成本和其他保險成本,以及就業和勞工立法或其他工作場所法規的變化。不時有人提出立法建議,提高美國聯邦最低工資,以及加利福尼亞州和其他一些州和市政當局的最低工資,並改革福利計劃,如醫療保險和帶薪休假計劃。隨着最低工資率的提高或相關法律法規的變化,我們不僅必須而且可能需要繼續提高我們最低工資員工的工資率,以及支付給我們的其他小時工或受薪員工的工資。任何增加的
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我們的勞動力成本可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響,或者如果我們不能支付如此高的工資,我們可能會遭受員工流動率增加的影響。勞動力成本的增加可能會迫使我們提高價格,這可能會對我們的銷售產生不利影響。如果競爭壓力或其他因素阻止我們通過漲價來抵消增加的勞動力成本,我們的盈利能力可能會下降,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。特別是,我們的主要辦事處和履行中心以及我們的大多數員工所在的南加州的就業市場競爭非常激烈。
新冠肺炎疫情給我們帶來了意想不到的金融挑戰和不確定性。為此,我們決定採取必要和審慎的成本削減措施,使我們能夠繼續以成功的方式運營。各種削減成本的措施包括減薪、休假,以及裁員,程度較輕的是裁員,這可能涉及聯邦工人調整和再培訓通知法案,或WARN法案,以及類似的加州法律。隨着2020年底業務業績的改善,許多休假和減薪措施被逆轉,我們的公司員工恢復到COVID之前的工資和薪金。我們認為,這些措施是必要的,以提高保留我們剩餘員工工作的可能性。警告法案通常要求公司在裁員前至少60天通知受影響的員工、某些政府機構和民選官員任何大規模裁員,如果沒有提供適當的通知,則會受到相關的工資和工時處罰。然而,根據聯邦法律和加州州長加文·紐瑟姆的N-31-20行政命令,根據加州法律,僱主可以像我們所做的那樣,基於與新冠肺炎大流行相關的不可預見的商業情況,利用例外情況提供完整的60天通知。我們向受影響的僱員發出通知,並要求政府機構和民選官員在切實可行的範圍內儘快採取行動。
如果我們不能吸引和留住關鍵人員,或有效地管理繼任,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們的成功,包括我們預測和有效應對不斷變化的風格趨勢的能力,在一定程度上取決於我們能否吸引和留住高管團隊中的關鍵人員,特別是我們的聯席首席執行官,以及我們的商品、數據科學、工程、營銷、設計和其他組織。對關鍵人員的競爭非常激烈,我們不能確定我們將來是否能夠吸引和保留足夠數量的合格人員,或者這樣做的薪酬成本不會對我們的經營業績產生不利影響。我們與我們的任何人員都沒有長期僱傭或競業禁止協議。如果我們無法以具有成本效益的薪酬水平留住、吸引和激勵具有適當技能的有才華的員工,或者如果我們的業務變化對士氣或留任產生不利影響,我們可能無法實現我們的目標,我們的業務和運營業績可能會受到不利影響。此外,我們失去一名或多名關鍵人員或無法迅速找到關鍵角色的合適繼任者,可能會對我們的業務產生不利影響。特別是,我們的聯席首席執行官擁有領導我們公司從成立到今天的獨特而寶貴的經驗。如果他們中的任何一個離開或以其他方式減少對我們公司的關注,我們的業務可能會中斷。我們目前沒有為我們的高級管理團隊成員或其他關鍵員工維護關鍵人人壽保險。
更嚴格的審查以及投資者、客户、員工和其他人對我們的環境、社會和治理實踐和報告的期望的變化,可能會導致我們產生額外的成本,投入更多的資源,並使我們面臨更多的風險,這可能會對我們的聲譽、客户獲取和留住、獲得資本和留住員工產生不利影響。
所有行業的公司都面臨着與其環境、社會和治理(ESG)、實踐和報告相關的日益嚴格的審查。投資者、客户、員工和其他利益相關者越來越關注ESG實踐,並越來越重視他們與公司的投資、購買和其他互動的影響和社會成本。例如,許多投資基金在進行投資時關注積極的ESG業務實踐和可持續發展分數,並可能將公司的ESG或可持續發展分數視為做出投資決策的聲譽或其他因素。此外,投資者,特別是機構投資者,使用這些分數來對照同行對公司進行評估,如果一家公司被認為落後,這些投資者可能會與該公司接觸,以改善ESG披露或業績,並可能在此基礎上做出投票決定。我們越來越多的客户也希望更可持續地購物
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時尚。隨着這種關注和需求的增加,有關ESG實踐的公開報告正變得更加廣泛。如果我們的ESG實踐和報告不符合投資者、客户或員工的期望,而這些期望仍在不斷髮展,我們的品牌、聲譽和客户保留率可能會受到負面影響。我們網站的社會影響部分和我們披露的其他ESG信息包括我們在各種ESG事項上的政策和實踐,包括公司治理、環境合規、員工健康和安全實踐、人力資本管理、產品質量、供應鏈管理以及員工包容性和多樣性。利益相關者可能對我們的ESG報告和披露、我們的ESG實踐或我們的採用速度不滿意。我們還可能產生額外的成本,並投入更多資源來監控、報告和實施各種ESG實踐。如果我們未能或被認為未能達到任何可持續發展披露中包含的標準或我們各利益相關者的期望,可能會對我們的聲譽、客户獲取和留住、獲得資本和留住員工產生負面影響。此外,新的可持續性規則和法規已經通過,並可能繼續在各州和其他司法管轄區推出,我們如果不遵守任何適用的規則或法規,可能會受到懲罰,並對我們的聲譽、客户獲取和留住、獲得資本和留住員工產生不利影響。
我們的經營業績可能會受到自然災害、公共衞生危機、政治危機、社會動盪或其他災難性事件的不利影響。
我們的主要辦公室、數據中心和執行中心位於南加州,該地區有地震和野火的歷史,因此很容易受到破壞。這些不確定性因素包括:地震、野火、颶風、龍捲風、洪水和其他不利天氣和氣候條件下的自然災害;新冠肺炎疫情等不可預見的公共衞生危機;恐怖襲擊、戰爭和其他政治不穩定局勢等政治危機;包括當前烏克蘭衝突在內的政治危機;社會動盪;或發生在美國或全球各地的其他災難性事件,這些事件可能會擾亂我們的業務或我們一個或多個第三方供應商或供應商的運營。
客户增長和移動設備上的活動取決於我們無法控制的移動操作系統、網絡和標準的有效使用。
一般消費者使用移動設備的購買,特別是我們的客户使用移動設備的購買顯著增加,我們預計這一趨勢將繼續下去。為了優化移動購物體驗,我們依賴於我們的客户為他們的特定設備下載我們的特定移動應用程序或從他們的移動設備上的互聯網瀏覽器訪問我們的網站。隨着新的移動設備和平臺的發佈,很難預測我們在為這些替代設備和平臺開發應用程序時可能遇到的問題,我們可能需要投入大量資源來創建、支持和維護此類應用程序。此外,如果我們在將我們的移動應用程序集成到移動設備中遇到困難,如果我們與移動操作系統提供商或移動應用程序下載商店(如Apple Inc.或Google Inc.的提供商)的關係出現問題,如果這些提供商對我們應用程序的數據收集或使用實踐或其他功能施加限制,如果我們的應用程序與競爭對手的應用程序相比受到不利待遇,例如我們的產品在Apple App Store中的訂購,或者如果我們面臨分發或讓客户使用我們的移動應用程序的成本增加,我們未來的增長和我們的運營結果可能會受到影響。例如,蘋果公司對消費者披露隱私做法提出了要求,並實施了一個應用程序跟蹤透明度框架,要求某些類型的跟蹤需要選擇加入同意。這一透明度框架於2021年4月啟動。這種透明度框架已經並可能繼續對我們的廣告實踐的有效性產生負面影響。我們進一步依賴於我們的網站與我們無法控制的流行移動操作系統(如iOS和Android)的互操作性, 這類系統中任何降低我們網站功能或給予競爭產品優惠待遇的變化都可能對我們網站在移動設備上的使用產生不利影響。如果我們的客户在他們的移動設備上訪問和使用我們的網站變得更加困難,或者如果我們的客户選擇不在他們的移動設備上訪問或使用我們的網站,或者使用不能訪問我們網站的移動產品,我們的客户增長可能會受到損害,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的影響。
我們面臨着與支付相關的風險。
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我們接受各種支付方式,包括信用卡、禮品卡、借記卡、PayPal和其他第三方支付供應商,這使我們受到某些法規和欺詐風險的約束,我們未來可能會向客户提供新的支付選項,這些選項將受到額外法規和風險的約束。我們支付與信用卡支付相關的交換費和其他費用,這些費用可能會隨着時間的推移而增加,並對我們的經營業績產生不利影響。雖然我們使用第三方處理支付,但我們必須遵守支付卡關聯操作規則和認證要求,包括支付卡行業數據安全標準或PCI-DSS,以及管理電子資金轉移的規則。如果我們未能遵守適用的規章制度,我們可能會被罰款或收取更高的交易費,並可能失去接受在線支付或其他支付卡交易的能力。如果這些事件中的任何一個發生,我們的業務、財務狀況和經營業績都可能受到不利影響。
我們可能會因欺詐而蒙受重大損失。
我們過去曾因各種類型的欺詐行為蒙受損失,未來也可能因此蒙受損失,包括信用卡號碼被盜、聲稱客户未授權購買、商家欺詐以及關閉銀行賬户或開立銀行賬户的資金不足以支付付款的客户。儘管我們已採取措施並利用第三方來檢測和減少我們市場中的欺詐活動的發生,但這些措施和供應商可能並不總是有效的。除了此類損失的直接成本外,如果欺詐與信用卡交易有關並變得過度,可能會導致我們支付更高的費用或失去接受信用卡付款的權利。此外,在目前的信用卡做法下,我們對欺詐的信用卡交易負有責任,因為我們沒有獲得持卡人的簽名。我們未能充分防止欺詐性交易,可能會損害我們的聲譽,導致訴訟或監管行動,並導致可能對我們的經營業績產生重大影響的費用。
如果我們未能對財務報告或披露控制程序保持有效的內部控制,我們可能無法準確報告我們的財務結果,防止欺詐或及時提交我們的定期報告,這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心,並可能導致我們的股價下跌。
我們受制於實施薩班斯-奧克斯利法案第302和404條的美國證券交易委員會規則,該條款要求我們的管理層在我們的季度和年度報告中認證財務和其他信息,並提供關於財務報告內部控制有效性的年度管理報告。此外,從這份10-K表格的年度報告開始,我們必須根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的規定,從我們的獨立註冊會計師事務所獲得對我們財務報告的內部控制的年度審計。我們遵守第404條的適用條款,要求我們在實施更多實踐和遵守擴大的報告要求時,在與合規相關的問題上產生大量會計費用,並花費大量管理時間。
我們對財務報告關鍵控制的測試,或由我們的獨立註冊會計師事務所進行的測試,可能會揭示我們對財務報告的內部控制的缺陷,這些缺陷被認為是實質性的弱點。如果我們不能及時遵守第404條的要求,或者如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所在財務報告的內部控制中發現了被認為是重大弱點的缺陷,我們的股票市場價格可能會下跌,我們可能會受到監管機構的訴訟、制裁或調查,這將需要額外的財務和管理資源。
我們繼續投資於更強大的技術和更多的資源,以管理適用的報告要求。對我們的內部控制實施適當的改變和補救重大弱點可能會分散我們的官員和員工的注意力,導致實施新流程或修改我們現有流程的鉅額成本,並需要大量時間才能完成。實施此類新流程或修改的任何困難或延誤都可能影響我們及時報告財務結果的能力。此外,我們目前在某些領域依賴人工流程,這增加了我們在報告財務業績時遇到人為錯誤或幹預的風險。由於這些原因,我們可能會在及時和準確地報告我們的財務業績方面遇到困難,這將影響我們及時向投資者提供信息的能力。因此,我們的投資者可能會對我們報告的合併財務信息失去信心,我們的股價可能會下跌。此外,任何
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這些變化並不能保證我們將有效地保持內部控制的充分性,任何未能保持這種充分性的情況都可能阻止我們準確報告我們的財務業績。
我們可能會通過收購其他業務來擴大我們的業務,這可能會轉移管理層的注意力和/或證明是不成功的。
我們在2014年收購了Alliance,Inc.,未來可能會收購更多業務或技術。收購可能會轉移管理層的時間和注意力,使其無法運營我們的業務。收購還可能要求我們花費相當大一部分可用現金,產生債務或其他負債,攤銷與無形資產相關的費用,或產生商譽或其他資產的註銷。此外,整合收購的業務或技術是有風險的。已完成和未來的收購可能導致無法預見的運營困難和與以下方面相關的支出:
此外,我們可能不會像我們預期的那樣或在我們預期的時間框架內從我們的收購中受益。我們還可能在與收購相關的情況下發行額外的股權證券,這可能會對我們的股東造成稀釋。最後,分析師、投資者或我們的客户可能會對收購持負面看法。
我們可能捲入的法律程序導致的不利訴訟判決或和解可能會使我們面臨金錢損害或限制我們經營業務的能力。
我們在過去和將來可能會捲入客户、員工、供應商、競爭對手、政府機構、執法部門、海關官員或其他人的私人行動、集體行動、調查和各種其他法律程序。任何此類訴訟、調查和其他法律程序的結果本質上都是不可預測的,而且代價高昂。任何針對我們的索賠,無論是否有價值,都可能耗費時間,導致昂貴的訴訟,損害我們的聲譽,需要大量的管理時間,由於支付過低而導致罰款或其他補救措施,並轉移大量資源。如果這些法律程序中的任何一項對我們不利,或我們達成和解安排,我們可能面臨金錢損害或我們經營業務能力的限制,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們可能需要額外的資本來支持業務增長,而這些資本可能無法獲得,或者只有通過稀釋現有股東的股權才能獲得。
我們打算繼續進行投資以支持我們的業務增長,並可能需要額外的資金來支持這種增長和應對業務挑戰,包括需要開發我們的服務、擴大我們的庫存、增強我們的運營基礎設施、擴大我們運營的市場,以及可能收購補充業務和技術。因此,我們可能需要進行股權或債務融資,以確保獲得額外資金。如果我們通過進一步發行股本或可轉換債務證券籌集更多資金,我們現有的股東可能會遭受重大稀釋,我們發行的任何新股本證券可能擁有高於A類普通股持有人的權利、優先和特權。由以下公司擔保的任何債務融資
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美國在未來可能會涉及與我們的籌資活動和其他財務和運營事宜有關的限制性公約,這可能會使我們更難獲得額外的資本和尋找商業機會。此外,我們可能無法以對我們有利的條款獲得額外融資(如果有的話)。如果我們不能在我們需要時以令我們滿意的條款獲得足夠的融資或融資,我們繼續支持我們的業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到極大的限制,我們的業務和前景可能會失敗或受到不利影響。
我們的信貸安排包含限制性條款,可能會限制我們的經營靈活性。
我們的信貸安排包含限制性契約,這些契約限制了我們產生債務、創建留置權和產權負擔、進行某些根本性改變、處置資產、預付某些債務、進行受限付款、進行投資以及與關聯公司進行交易的能力。因此,除非我們徵得貸款人的同意或終止信貸安排,否則我們可能無法進行任何上述交易,這可能會限制我們的經營靈活性。此外,我們的信貸安排以我們的所有資產為抵押,包括我們的知識產權,並要求我們滿足某些金融契約。不能保證我們將能夠產生足夠的現金流或銷售額來履行這些金融契約或支付我們貸款項下任何債務的本金和利息。此外,不能保證未來的營運資金、借款或股權融資將可用於償還或再融資任何此類債務。任何無法按計劃付款或履行我們信貸安排的財務契約都將對我們的業務造成不利影響。
與監管和税收有關的風險
我們或我們的供應商未能遵守產品安全、勞工或其他法律,或未能為我們或他們的工人提供安全條件,都可能損害我們的聲譽和品牌,並損害我們的業務。
我們銷售給客户的商品受聯邦消費品安全委員會、聯邦貿易委員會、食品和藥物管理局以及類似的州和國際監管機構的監管。因此,這類商品未來可能會受到召回和其他補救行動的影響。產品安全、標籤和許可問題,包括消費者信息披露和關於化學品暴露的警告,可能需要我們自願從庫存中刪除選定的商品。此類召回或自願移除商品可能會導致銷售損失、資源轉移、對我們聲譽的潛在損害以及增加客户服務成本和法律費用,這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。
我們從眾多的國內外供應商那裏購買我們的商品。如果我們的供應商不遵守適用的法律法規和合同要求,可能會導致針對我們的訴訟,從而增加法律費用和成本。此外,任何此類供應商未能提供安全和人道的工廠條件並監督其設施,可能會損害我們在客户中的聲譽或導致對我們的法律索賠。
如果我們的供應商不使用道德的商業行為,不遵守不斷變化的法律和法規,我們的品牌形象可能會因為負面宣傳而受到損害。
在誠信經營的同時開發最高質量的產品,是我們品牌形象和經營理念的重要組成部分,這使得我們的聲譽對不道德或不當商業行為的指控非常敏感,無論是真實的還是感知的。我們不控制我們的供應商和製造商或他們的業務,他們可能不遵守我們的指導方針或法律。缺乏合規可能導致銷售減少或召回或損害我們的品牌,或導致我們尋找替代供應商,這可能會增加我們的成本,並導致我們的產品延遲交付、產品短缺或其他運營中斷。此外,我們依賴製造商和供應商的合規報告,以遵守適用於我們產品的法規。對道德商業實踐的期望不斷髮展,可能比適用的法律要求要求高得多,這一事實使情況變得更加複雜。道德商業行為也在一定程度上受到法律發展的推動,以及積極宣傳和組織公眾對被認為是道德缺陷的反應的不同羣體的推動。因此,我們無法預測這種法規或期望在未來可能會如何發展和
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不能確定我們的指導方針或當前做法是否能滿足在全球範圍內積極監控我們的產品或其他商業行為的各方。
勞工和就業法的發展以及員工的任何工會努力都可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響。
我們面臨的風險是,國會、聯邦機構或一個或多個州可能會批准立法或法規,對我們的業務以及我們與員工和其他為我們提供有價值服務的個人的關係產生重大影響,例如我們的影響力人士和模特。例如,之前提出的被稱為《僱員自由選擇法案》的聯邦立法將大幅放寬工會組織的程序。我們的國內員工目前都不在集體談判協議的覆蓋範圍內,但我們員工組織工會的任何嘗試都可能導致法律和其他相關成本的增加。此外,鑑於國家勞動關係委員會的“快速選舉”規則,我們及時和有效地解決任何工會努力的能力將是困難的。如果我們與我們的國內員工達成集體談判協議,條款可能會對我們的成本、效率和為受影響的業務產生可接受回報的能力產生重大不利影響。
聯邦和州的工資和工時規定規定了員工免交加班費的最低工資要求。例如,在其他要求中,加州法律要求僱主向被歸類為免加班的員工支付至少兩倍於擁有26名或更多員工的僱主僱用的高管、行政和專業人員最低工資的最低工資。最低工資要求影響我們對某些員工的分類方式,增加我們支付的加班工資和提供用餐或休息時間,並增加我們要求支付給目前豁免員工以保持其豁免地位的整體工資。因此,這些要求可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
此外,管理獨立承包人和其他類似的非僱員服務提供者的地位和分類的法律法規是主題改變和不同當局的不同解釋,這可能給我們帶來不確定性和不可預測性。例如,在加利福尼亞州,議會法案5對加州最高法院提出的一項就業分類測試進行了編纂和擴展,該測試建立了確定僱員或獨立承包商地位的新標準。這項法案以及美國各地的其他類似舉措,可能會給影響者和模範的分類帶來更多挑戰,並可能導致聯邦、州和市政各級的索賠、訴訟、仲裁程序、行政行動、政府調查和其他法律和監管程序的增加,挑戰將任何影響者或模範歸類為獨立承包商。這種監管審查或對這種分類做法採取的行動也可能在不同法域之間產生不同或相互衝突的義務。儘管我們目前沒有捲入任何實質性的法律訴訟,據我們所知,沒有針對我們的重大分類錯誤索賠,但根據諸如Assembly Bill 5等法律,加州等州錯誤分類索賠的可能性有所增加,任何此類訴訟或仲裁的結果本質上都是不可預測的,與此類索賠相關的法律程序,無論是單獨的還是總體的,都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。無論結果如何,由於個別和整體的辯護和和解成本、管理資源的轉移和其他因素,錯誤分類和工資和工時索賠的訴訟和仲裁可能會對我們產生不利影響,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
不遵守聯邦、州和國際法律法規以及我們在隱私、數據保護和消費者保護方面的合同義務,或擴大當前或頒佈與隱私、數據保護和消費者保護有關的新法律或法規,可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
我們收集和維護大量的個人數據和其他與我們的客户和員工相關的數據。各種聯邦、州和國際法律法規以及某些行業標準管轄或適用於我們對消費者數據的收集、使用、保留、共享和安全。我們受制於與隱私、數據保護、信息安全和消費者保護有關的某些法律、法規、合同義務和行業標準(例如,《數據保護與數據安全法》),包括加利福尼亞州的《消費者法律補救法》以及不正當競爭和虛假廣告法,這些法律正在演變,可能會有所不同
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解讀。這些要求的解釋和適用可能在不同的司法管轄區之間不一致,或者可能與其他規則或我們的做法相沖突。因此,我們的做法很可能沒有遵守或未來可能不符合所有這些法律、法規、要求和義務。我們未能遵守或被視為未能遵守我們的隱私政策或任何聯邦、州或國際法律、法規、行業自律原則、行業標準或行為守則、監管指南、我們可能服從的命令或其他與隱私、數據保護、信息安全或消費者保護有關的法律或合同義務可能會對我們的聲譽、品牌和業務產生不利影響,並可能導致政府實體或其他機構或機構對我們提出索賠、訴訟或訴訟,或導致我們承擔其他責任,或要求我們改變我們的運營和/或停止或修改我們對某些數據集的使用。任何此類索賠、訴訟或行動都可能損害我們的聲譽、品牌和業務,迫使我們為辯護此類訴訟而招致鉅額費用,分散我們的管理層,增加我們的經營成本,導致客户和供應商的損失或無法處理信用卡付款,並可能導致罰款。根據合同,我們還可能被要求賠償第三方,並使其免受違反與隱私或消費者保護有關的任何法律、法規或其他法律義務的成本或後果,或我們作為業務運營一部分存儲或處理的數據的任何無意或未經授權的使用或披露。此外,任何未能遵守pci-dss的行為都可能違反支付卡協會的操作規則、適用的法律和法規。, 以及我們必須承擔的合同義務。任何此類不遵守PCI-DSS的行為也可能使我們面臨罰款、處罰、損害賠償和民事責任,或我們失去接受信用卡和借記卡支付的能力,任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
聯邦、州和國際政府當局繼續評估將第三方“Cookie”和其他在線跟蹤方法用於行為廣告和其他目的所固有的隱私影響。美國和外國政府已經、已經考慮或正在考慮立法或法規,這些立法或法規可能會極大地限制公司和個人從事這些活動的能力,例如通過監管公司在使用Cookie或其他電子跟蹤工具或使用通過此類工具收集的數據之前所需的消費者通知和同意的水平。此外,一些消費設備和網絡瀏覽器提供商已經實施或宣佈了實施計劃,以使互聯網用户更容易防止放置Cookie或阻止其他跟蹤技術,如果廣泛採用,可能會導致使用第三方Cookie和其他在線跟蹤方法的效率大大降低。對這些Cookie和其他在線跟蹤和廣告做法的使用進行監管,或我們失去有效利用採用這些技術的服務的能力,可能會增加我們的運營成本,並限制我們跟蹤趨勢、優化產品類別或以具有成本效益的條款獲得新客户的能力,從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。例如,蘋果公司對消費者披露隱私做法提出了要求,並實施了一個應用程序跟蹤透明度框架,要求某些類型的跟蹤需要選擇加入同意。這一透明度框架於2021年4月啟動。這種透明度框架已經並可能繼續對我們的廣告實踐的有效性產生負面影響。
與隱私、數據保護、信息安全和消費者保護相關的外國法律法規往往比美國的法律法規更具限制性。例如,歐盟傳統上在隱私、數據保護和消費者保護方面的法律法規中施加了比美國更嚴格的義務。一般數據保護條例,或GDPR,管理歐盟的數據做法和隱私。 GDPR要求公司在處理歐盟個人數據方面滿足比之前歐盟要求更嚴格的要求。GDPR規定了對不遵守規定的實質性處罰,這可能導致高達2000萬歐元的罰款或公司全球營業額的4%,以較高者為準。
歐洲隱私和數據保護法,包括GDPR,監管將個人數據從歐洲經濟區、英國或英國和瑞士轉移到未被發現對此類個人數據提供足夠保護的第三國,包括美國,除非轉移各方已實施具體保障措施來保護轉移的個人信息。我們主要依靠的保障措施是使用歐盟委員會的標準合同條款,即SCC。根據我們對當前監管義務的理解和數據保護機構的指導,我們已經做出了一定的努力,以確保將個人數據從歐洲經濟區(EEA)轉移到美國。在歐洲聯盟法院於2020年7月16日發佈的《Schrems II》裁決中,CJEU宣佈一項跨境人身保護機制無效
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數據傳輸,歐盟-美國隱私盾牌,並對依賴SCC傳輸個人數據的公司施加了額外的義務。瑞士-美國隱私保護框架隨後被瑞士聯邦數據保護和信息專員宣佈無效。Schrems II的決定和其他與跨境數據傳輸相關的事態發展,可能會導致歐洲數據保護監管機構對從歐洲到美國的個人數據傳輸應用不同的標準,並要求對其進行特別驗證。歐盟委員會於2020年11月發佈了修訂的SCC草案,以解決CJEU的關切,並於2021年6月4日公佈了新的SCC。CJEU的Schrems II決定、修訂的SCC、監管指導和意見以及其他與跨境數據傳輸有關的發展可能要求我們對從歐洲經濟區、英國和瑞士轉移出去的任何個人數據實施額外的合同和技術保障,這可能會增加合規成本,導致更嚴格的監管審查或責任,可能需要額外的合同談判,並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
英國已經實施了類似GDPR的立法,包括英國數據保護法和類似GDPR的立法,即英國GDPR,規定最高可處以1750萬英鎊或公司全球營業額的4%的罰款,以金額較高者為準。此外,在英國退出歐盟後,英國與歐盟在數據保護法某些方面的關係仍不明朗,包括對歐盟成員國與英國之間數據傳輸的監管。2021年6月28日,歐盟委員會宣佈了一項“充分性”的決定,結論是英國確保了與GDPR同等水平的數據保護,這對從歐洲經濟區持續向英國流動個人數據的合法性提供了一些緩解。然而,仍然存在一些不確定性,因為這一充分性確定必須在四年後續期,並可能在過渡期間被修改或撤銷。我們無法完全預測數據保護法、英國GDPR和其他英國數據保護法律或法規在中長期內可能會如何發展,也無法完全預測關於如何監管進出英國的數據傳輸的不同法律和指導的影響。此外,GDPR和其他類似法規要求公司在收集或使用其數據用於某些目的,包括一些營銷活動之前,必須發出特定類型的通知,並在某些情況下徵得消費者和其他數據主體的同意。除了GDPR,歐盟委員會在審批過程中還有另一項法規草案,該草案側重於個人進行私人生活的權利。這項擬議的立法被稱為隱私和電子通信監管,或電子隱私監管,將取代目前的電子隱私指令。原計劃與GDPR同時通過和實施, 電子隱私法規仍在談判中。最近,在2021年2月10日,歐盟理事會就其版本的電子隱私條例草案達成一致。如果獲得通過,最早的生效日期是2023年,這將對基於互聯網的服務和跟蹤技術的使用產生廣泛的潛在影響,如cookie。電子隱私條例的各個方面仍有待歐盟委員會和理事會進行談判。我們預計,當《電子隱私條例》最終確定實施時,將產生額外的成本來遵守該條例的要求。
在歐盟以外,許多國家和地區都有與隱私、數據保護、信息安全、數據本地化存儲和消費者保護有關的法律、法規或其他要求,新的國家和地區正在越來越頻繁地採用此類立法或其他義務。以中國為例,《個人信息保護法》於2021年8月20日通過,並於2021年11月1日起施行。PIPL與GDPR有相似之處,包括域外申請、數據最小化、數據本地化和目的限制要求,以及向中國公民提供某些通知和權利的義務。PIPL允許最高罰款人民幣5000萬元,相當於覆蓋公司上一年收入的5%。更廣泛地説,這些外國法律和法規中的許多可能需要獲得消費者的同意,才能將數據用於各種目的,包括營銷,這可能會降低我們銷售產品的能力。在全球範圍內,對這些法律和法規沒有統一的方法。因此,國際活動和運營增加了我們不遵守適用法律和法規的風險,我們將通過在國際上擴張來增加我們不遵守適用的外國數據保護法的風險。我們可能需要更改和限制我們在運營業務時使用個人信息的方式,可能需要對合規計劃進行額外投資,可能需要更新我們的政策和程序,並且可能難以維護符合合規的單一運營模式。此外,各種聯邦、州和外國立法和監管機構或自律組織可以擴展現有法律或法規,頒佈新的法律或法規,或發佈關於隱私、數據保護的修訂規則或指南, 信息安全和消費者保護。例如,2018年,加州頒佈了《加州消費者隱私法》(California Consumer Privacy Act,簡稱CCPA),其中要求向加州消費者披露新的信息,並賦予這些消費者新的能力,以選擇不出售某些個人信息。CCPA於2020年1月1日生效,曾多次修訂,是加利福尼亞州總檢察長髮布的關於該法律的某些方面及其
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申請。此外,加州選民在2020年11月通過了加州隱私權法案,簡稱CPRA。CPRA對CCPA進行了重大修改,從2022年1月1日開始設立與消費者數據相關的義務,預計2022年7月1日或之前實施法規,並從2023年7月1日開始執行。2021年3月2日,弗吉尼亞州頒佈了弗吉尼亞州消費者數據保護法,將於2023年1月1日生效;科羅拉多州於2021年6月8日頒佈了科羅拉多州隱私法,將於2023年7月1日生效。CPA和CDPA與CCPA、CPRA和其他州提出的立法有相似之處。這些隱私法規的各個方面仍然不明確,導致進一步的不確定性,並可能要求我們修改我們的數據做法和政策,併產生大量額外的成本和費用來努力遵守。一般來説,遵守有關隱私、數據保護、信息安全和消費者保護的法律、法規和自律組織的任何適用規則或指導可能會導致鉅額成本,並可能需要改變我們的業務做法,這可能會危及我們的增長戰略,對我們獲得客户的能力產生不利影響,並以其他方式對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
政府對互聯網和電子商務的監管正在演變,如果我們做出不利的變化或未能遵守這些監管規定,可能會對我們的業務和運營結果造成實質性損害。
我們受一般商業法規和法律以及專門管理互聯網和電子商務的法規和法律的約束。現有和未來的法規和法律可能會阻礙互聯網、電子商務或移動商務的發展。這些法規和法律可能涉及税收、關税、隱私、數據保護、數據安全、反垃圾郵件、內容保護、電子合同和通信、消費者保護、網站可訪問性、互聯網中立性和禮品卡。目前尚不清楚管理財產所有權、銷售税和其他税收以及消費者隱私等問題的現有法律如何適用於互聯網,因為這些法律中的許多是在互聯網出現之前通過的,沒有考慮或解決互聯網或電子商務提出的獨特問題。一般商業法規和法律,或那些專門管理互聯網或電子商務的法規和法律,可能會以不同司法管轄區之間不一致的方式解釋和應用,並可能與其他規則或我們的做法相沖突。我們不能確保我們的做法已經遵守、遵守或將完全遵守所有此類法律和法規。如果我們未能或被認為未能遵守這些法律或法規中的任何一項,可能會導致我們的聲譽受損、業務損失以及政府實體或其他人對我們提起的訴訟或訴訟。任何此類訴訟或行動都可能損害我們的聲譽,迫使我們花費大量資金為這些訴訟辯護,分散我們的管理層的注意力,增加我們的業務成本,減少消費者和供應商對我們網站的使用,並可能導致施加金錢責任。我們還可能在合同上承擔責任,賠償不遵守任何此類法律或法規的第三方的成本或後果,並使其不受損害。此外, 一個或多個國家或地區的政府可能會試圖審查我們網站上提供的內容,甚至可能試圖完全阻止對我們網站的訪問。不利的法律或監管發展可能會對我們的業務造成實質性損害。特別是,如果我們被完全或部分限制在一個或多個國家或地區開展業務,我們保留或增加客户基礎的能力可能會受到不利影響,我們可能無法保持或增長我們的淨銷售額,並按預期擴大我們的業務。
我們受到各種政府出口管制和貿易制裁法律和法規的約束,這些法規可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力,或者如果我們違反這些管制,我們將承擔責任。
在某些情況下,我們的產品受出口管制法律和法規的約束,包括由美國商務部執行的《出口管理條例》,我們的活動受到貿易和經濟制裁,包括由美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)實施的制裁,我們統稱為貿易控制。因此,可能需要許可證才能將我們的產品出口或再出口到某些國家/地區和最終用户以及用於某些最終用途。獲得必要許可證的過程可能很耗時或不成功,可能會導致銷售延遲或失去銷售機會。貿易管制是複雜和動態的制度,監測和確保遵守可能具有挑戰性。任何不遵守這些制度的行為都可能使我們受到民事和刑事處罰,包括鉅額罰款、可能因故意違規而監禁責任人、可能失去我們的出口或進口特權,以及聲譽損害。
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我們可能會遇到納税義務和有效税率的波動,這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
我們在美國和英國都要交税。我們根據當前税項負債和我們對未來税項負債的估計來記錄税項支出,其中可能包括為估計可能的税務審計結算而預留的準備金。在任何時候,多個納税年度都要接受不同税務管轄區的審計。這些審計的結果以及與税務當局的談判可能會影響這些問題的最終解決。因此,隨着應税事件的發生和風險敞口的重新評估,我們預計全年我們的季度税率可能會持續變化。
此外,我們的税負、税後盈利能力和特定財務報表期間的有效税率可能會受到税法變化的重大影響,這些變化包括實施國際商業活動税收變化的立法、通過對司法管轄區徵税而導致的收益組合和水平的變化,或者現有會計規則或法規的變化。還有許多其他因素可能影響我們的税率,其中包括公司間交易、我們無法實現相關税收優惠的司法管轄區發生的虧損、股票期權的行使和限制性股票單位的歸屬,以及進入新的業務和地理位置。我們的納税義務和有效税率的波動可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們可能被要求徵收額外的銷售税或承擔其他税收義務,這可能會增加我們的客户必須為我們的產品支付的成本,並對我們的經營業績產生不利影響。
美國最高法院在北京舉行南達科他州訴WayFair,Inc.這些州可以對州外的零售商徵收銷售税,即使這些零售商在徵收銷售税的州內沒有任何實體存在。在……下面維福爾,一個人只需要與徵税國家有“實質性的聯繫”,國家就可以讓他在那裏承擔徵收銷售税的義務。越來越多的州,無論是在最高法院的裁決之前還是之後,都考慮或通過了試圖將銷售税徵收義務強加給州外零售商的法律。最高法院的維福爾這一決定消除了這些法律頒佈的一個重大障礙,各州可能會尋求對州外零售商徵税,包括之前的納税年度。儘管我們認為目前我們在所有通過了法律對州外零售商徵收銷售税義務的州徵收銷售税維福爾如果一個或多個州成功地要求我們在我們目前不徵收銷售税的地方徵收銷售税,或者要求我們在我們目前確實徵收一些銷售税的司法管轄區徵收更多的税,可能會導致大量的税收義務,包括過去銷售的税款,以及罰款和利息。州政府對州外零售商徵收銷售税的義務,在我們目前不徵收銷售税的司法管轄區內,無論是前幾年還是未來幾年,也可能給我們帶來額外的行政負擔,如果他們不對我們的競爭對手施加類似的義務,我們將處於競爭劣勢,並減少我們未來的銷售額,這可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。
與我們的國際業務相關的風險
我們在中國有業務和做生意,這使我們在那裏做生意麪臨固有的風險。
我們使用了多家第三方供應商和製造商,主要設在中國。隨着中國經濟的快速發展,勞動力成本增加,未來可能還會繼續增加。此外,根據中國勞動法,中國的用人單位在簽訂勞動合同、支付報酬、確定員工試用期和單方面終止勞動合同時,都要遵守各種要求。如果我們的第三方供應商和製造商的勞動力成本大幅增加,我們的運營結果將受到實質性的不利影響。此外,我們和我們的製造商和供應商可能無法找到足夠數量的合格工人,因為中國的熟練勞動力市場競爭激烈且不穩定。我們還向中國的客户銷售我們的商品,並使用中國人擁有的社交媒體和支付平臺,如TikTok、微信和支付寶,向中國國內外的客户進行營銷和交易。
在中國經營和做生意,使用中國人擁有的社交媒體平臺作為營銷、消息傳遞和與我們在中國的客户交易的工具,使我們面臨政治、法律和經濟風險。特別是,中國的政治、法律和經濟環境,無論是國家還是地區,以及中國與美國的關係,都是不穩定和不可預測的。我們有能力在中國經營和做生意,並使用中國人擁有的
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社交媒體平臺可能會受到美國和中國法律法規變化的不利影響,例如與税收、進出口關税、關税、社交媒體、環境法規、土地使用權、知識產權、貨幣控制、網絡安全、員工福利、衞生監督和其他事項有關的變化。此外,我們可能無法獲得或保留在中國繼續經營所需的法律許可,並且可能會因獲得和遵守該等許可而產生成本或經營限制。此外,中國的貿易法規處於不斷變化的狀態,我們可能會受到其他形式的税收、關税和關税的影響,在中國。此外,我們在中國中依賴的第三方可能會向競爭對手或第三方泄露我們的機密信息或知識產權,這可能會導致非法分銷和銷售我們產品的假冒版本。如果這些事件中的任何一個發生,我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到實質性的不利影響。另見--美國政府徵收的關税或全球貿易戰可能會增加我們產品的成本,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
此外,美國政府過去曾實施過限制,可能還會實施進一步的限制,這會影響到與某些中國公司的業務往來。由於政策和法規限制的任何變化的時間、內容和程度存在不確定性,我們不能向您保證,我們將成功緩解任何負面影響,包括繼續從與中國或其他指定國家/地區有關聯的實體採購物品或服務的能力。根據其持續時間和實施情況,此類行政或監管行動可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。
我們對海外製造和供應合作伙伴的依賴,包括位於存在更大賄賂和腐敗風險的司法管轄區的供應商,使我們面臨潛在的違反聯邦和國際反腐敗法的法律、聲譽和供應鏈風險。
我們自有品牌的很大一部分商品來自外國和地區的第三方製造和供應合作伙伴,包括被視為腐敗商業行為風險增加的國家和地區。美國《反海外腐敗法》禁止美國公司及其代表為了獲取或保留海外業務而向任何外國政府官員、政府工作人員、政黨或政治候選人提供、承諾、授權或支付款項。同樣,美國證券交易委員會、美國司法部、外國資產管制辦公室、美國國務院以及其他外國監管機構繼續在各行業執行經貿法規和反腐敗法。美國的貿易制裁涉及與指定的外國和地區的交易,以及在美國和其他政府黑名單上確定的特別目標個人和實體,以及他們擁有的或代表他們行事的人。儘管我們努力在嚴格遵守這些規定的情況下開展我們的運營,但我們的國際供應商可能被確定為我們在《反海外腐敗法》下的“代表”,這可能使我們面臨這些供應商根據《反海外腐敗法》採取的行動的潛在責任。如果我們或我們的供應商被認定在我們和我們的供應商開展業務的國家和地區違反了OFAC法規、《反海外腐敗法》、2010年英國《反賄賂法》或任何反腐敗和反賄賂法律,我們可能會面臨嚴厲的罰款和處罰、利潤返還、未來行為禁令、證券訴訟、禁止交易某些業務,以及可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響的其他後果。此外, 由於我們或我們的供應商的行為而引起的任何反腐敗調查,我們可能會招致巨大的成本。此外,供應鏈中任何實際或涉嫌的腐敗都可能帶來重大的聲譽損害,包括負面宣傳、失去善意和股價下跌。
擴大我們的國際業務將需要管理層的關注和資源,涉及額外的風險,可能不會成功。
我們在美國以外地區運營的經驗有限,在美國以外沒有實體運營。如果我們選擇進一步在國際上擴張,我們將需要適應不同的當地文化、標準和政策。我們採用的商業模式和我們目前提供的商品對美國以外的消費者可能沒有同樣的吸引力。此外,為了在國際市場取得客户的成功,很可能需要在國外市場設立履行中心,並在這些國際中心僱用當地員工,而我們可能不得不在證明我們可以之前投資這些設施。
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成功開展對外業務。由於各種原因,我們在拓展國際市場或從海外業務中獲得收入方面可能無法成功,包括:
如果我們投入大量的時間和資源來建立和擴大我們在國際上的業務,而不能成功和及時地做到這一點,我們的經營業績將受到影響。
美國政府徵收的關税或全球貿易戰可能會增加我們產品的成本,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
美國政府過去已經並可能在未來對美國的貿易政策做出重大改變,並採取了可能對美國貿易產生負面影響的某些行動,包括對進口到美國的某些商品徵收關税。作為報復,中國過去曾對一系列美國產品徵收關税,未來也可能實施。還有一種擔憂是,美國徵收關税可能會導致其他國家也徵收關税,從而導致全球貿易戰。更具體地説,美國政府不時對從中國進口的某些產品類別徵收高額關税,包括服裝、鞋類、配飾和美容。此類關税可能對我們的業務產生重大影響,特別是旋轉部件和我們的自有品牌,其中很大一部分是在中國製造的。雖然我們試圖與供應商重新談判價格或使我們的供應鏈多樣化,以應對關税,但這樣的努力可能不會立即產生效果,或者可能無效。我們也可以考慮提高對最終消費者的價格;然而,這可能會降低我們產品的競爭力,並對淨銷售額產生不利影響。如果我們不能成功地管理這些動態,毛利率和盈利能力可能會受到不利影響。截至本報告日期,關税尚未對我們的業務產生實質性影響,但美國或其他國家實施的增加關税或貿易限制可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性不利影響。
我們無法預測最終可能會在美國與中國或其他國家之間的關税或貿易關係上採取什麼行動,可能會對哪些產品採取此類行動,或者可能採取什麼行動
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遭到其他國家的報復。如果美國與中國之間的關係進一步惡化,可能會加劇這些行動和其他政府幹預。例如,中國的《國家安全法》在香港的實施加劇了美國和中國之間的緊張關係,可能會增加美國科技公司在中國開展業務和運營的風險。
美國或外國政府可能會採取額外的行政、立法或監管行動,這可能會嚴重幹擾我們在某些國家銷售產品的能力。當前全球經濟狀況的持續不確定性或惡化,以及美國與其貿易夥伴,特別是中國之間的貿易緊張局勢進一步升級,可能會導致全球經濟放緩和全球貿易的長期變化,包括限制我們在中國開展業務的報復性貿易限制。為了適應或遵守任何此類變化而對我們的業務戰略或運營進行的任何改變都將是耗時和昂貴的,我們的某些競爭對手可能更適合承受或應對這些變化。
與隱私和我們的技術相關的風險
如果敏感信息,包括有關我們客户的此類信息,未經授權而被披露或訪問,或者如果我們或我們的第三方提供商受到真實或預期的網絡攻擊或其他安全漏洞或事件,我們的客户可能會限制我們平臺的使用,我們可能會承擔責任,我們的聲譽將受到損害。
我們收集、傳輸和存儲客户提供的個人和財務信息,如姓名、電子郵件地址、交易詳情、信用卡和其他財務信息。我們的一些第三方服務提供商,如身份驗證和支付處理提供商,也經常可以訪問客户數據。此外,我們還保留與我們的業務和來自第三方的其他機密、專有或其他敏感信息。為了保護敏感信息,我們依賴各種安全措施,包括從第三方獲得許可的加密和身份驗證技術。然而,計算機能力的進步、黑客和網絡恐怖分子使用的日益複雜的工具和方法、密碼學領域的新發現或其他發展可能導致我們未能或無法充分保護敏感信息。
我們的服務器位於南加州,距離彼此很近,容易受到停電、電信故障和災難性事件的影響。與其他在線服務一樣,它們也容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、網絡釣魚或社會工程攻擊、勒索軟件攻擊、拒絕服務攻擊和其他真實或感知的網絡攻擊。任何此類事件都可能導致我們的平臺中斷或關閉,數據丟失、不可用或損壞,或未經授權訪問或更改、使用、獲取或披露個人數據或其他敏感信息。網絡攻擊還可能導致我們的知識產權被竊取。我們過去曾遭受過未遂的網絡、網絡釣魚或社會工程攻擊,未來可能還會繼續受到此類攻擊。如果我們獲得更大的可見度,我們可能面臨更高的被網絡攻擊目標的風險。計算機能力的進步、新技術的發現或其他發展可能會導致網絡攻擊變得更加複雜和更難檢測。我們和我們的第三方服務提供商可能沒有資源或技術成熟來預測或防止所有此類網絡攻擊,並且我們或他們在識別和應對網絡攻擊和數據安全漏洞和事件方面可能面臨困難或延遲。特別是,我們的供應商和服務提供商也可能成為網絡攻擊、惡意軟件、網絡釣魚計劃和欺詐的目標,我們的第三方供應商和服務提供商的系統和網絡可能被攻破或已經被攻破,或者包含可被利用的缺陷或錯誤,這些缺陷或錯誤可能導致我們或他們的系統和網絡被破壞或中斷。我們監控供應商和服務提供商數據安全的能力是有限的,而且無論如何, 第三方可能能夠規避這些安全措施,從而導致未經授權訪問、誤用、獲取、披露、丟失、更改或破壞我們和我們客户的數據,包括有關個人的機密、敏感和其他信息。此外,用於獲得對系統的未經授權訪問的技術經常變化,可能要到對我們或我們的第三方服務提供商發起攻擊時才會知道。安全漏洞和事件也可能由於非技術問題而發生,包括網絡釣魚攻擊、社交工程以及我們的員工、我們的第三方服務提供商或他們的人員的其他有意或無意的行為。我們的第三方服務提供商也面臨這些風險。此外,由於我們的許多員工現在都在與新冠肺炎疫情有關的遠程工作,我們面臨着更多的隱私、數據保護和數據安全風險。我們正在採取措施,監測和加強我們的系統、信息技術基礎設施、網絡和數據的安全,包括遠程訪問系統和數據的安全。前所未有的遠程工作規模可能會,
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然而,這需要更多的人員和資源,但不能保證充分保護我們所依賴的所有系統、信息技術基礎設施、網絡和數據。
我們在努力檢測和防止安全漏洞和其他與安全相關的事件時會產生巨大的成本,我們預計隨着我們改進系統和流程以防止進一步的漏洞和事件,我們的成本將會增加。如果未來發生違規或事件,我們可能需要花費額外的大量資本和其他資源,以努力防止進一步的違規或事件,這可能需要我們轉移大量資源。此外,我們可能被要求或以其他方式認為花費大量資本和其他資源來回應、通知第三方或以其他方式解決事件或違規及其根本原因是合適的。其中每一項都可能需要我們轉移大量資源。
我們和我們的第三方服務提供商經常遭遇旨在中斷我們和他們的服務的網絡攻擊。如果我們或我們的第三方服務提供商經歷或被認為經歷過安全漏洞或事件,導致市場性能或可用性問題,或個人數據或機密信息的丟失或損壞,或未經授權訪問或披露,人們可能會變得不願向我們提供在我們的網站上進行購買所需的信息,我們的聲譽和市場地位可能會受到損害。現有客户也可能減少他們的購買或完全關閉他們的賬户。我們還可能面臨潛在的索賠、調查、監管程序、責任和訴訟,並承擔與補救和以其他方式應對任何數據安全漏洞或事件相關的其他鉅額成本,所有這些都可能無法得到保險的充分覆蓋,並可能導致我們的保險成本增加,或者我們無法以經濟可行的條款或根本不提供保險。保險公司也可以拒絕承保我們未來的任何索賠。這些結果中的任何一個都可能損害我們的增長前景、財務狀況、業務和聲譽。
影響客户訪問我們網站的系統中斷或我們技術基礎設施中的其他性能故障可能會損害我們的業務、聲譽和品牌,並對我們的業務和運營結果造成嚴重損害。
我們網站、交易處理系統和技術基礎設施的令人滿意的性能、可靠性和可用性對我們的聲譽、我們獲得和留住客户的能力以及維持足夠的客户服務水平至關重要。
我們目前在加利福尼亞州洛杉磯縣使用兩個宂餘的第三方數據中心託管設施。如果計算機和通信硬件所在的設施發生故障,或者如果我們的主要設施的服務中斷或降級,我們可能會丟失客户數據並錯過預期訂單履行期限,這可能會損害我們的業務。我們的系統和運營很容易受到火災、洪水、斷電、電信故障、恐怖襲擊、網絡攻擊、數據丟失、戰爭行為、闖入、地震和類似事件的破壞或中斷。例如,2018年9月,一次分佈式拒絕服務(DDoS)攻擊導致我們的網站癱瘓數小時,我們未來可能會成為類似攻擊的目標。如果我們的主要設施發生故障,故障轉移到我們的備份設施可能需要相當長的時間,在此期間,我們的站點可能會完全關閉。我們的後備設施旨在支持略高於我們平均日銷售額的交易量,但不足以支持需求激增。在我們網站的流量較高時,備份設施可能無法有效處理,處理交易的速度可能較慢,並且可能不支持我們網站的所有功能。
我們在我們的技術基礎設施中使用複雜的定製專有軟件,我們尋求不斷更新和改進。我們可能並不總是成功地執行這些升級和改進,我們的系統的運行可能會失敗。特別是,我們在過去和將來可能會在更新我們的一些或所有網站時遇到速度減慢或中斷的情況,新技術或基礎設施可能無法及時或根本無法與現有系統完全集成。此外,如果我們擴大對第三方服務(包括基於雲的服務)的使用,我們的技術基礎設施可能會因為與此類服務的集成和/或此類第三方的故障而面臨更大的減速或中斷風險,而這些情況是我們無法控制的。我們的淨銷售額取決於在我們網站上購物的訪問者數量和我們可以處理的訂單量。我們的網站不可用或訂單履行業績下降將減少商品銷售量,還可能對消費者對我們品牌的認知產生重大不利影響。我們可能會時不時地遇到週期性的系統中斷。此外,我們交易量的持續增長,以及與促銷活動或業務季節性趨勢相關的在線流量和訂單的激增,
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對我們的技術平臺提出更多要求,並可能導致或加劇減速或中斷。如果我們網站的流量或客户下的訂單數量大幅增加,我們將被要求進一步擴大、擴大和升級我們的技術、交易處理系統和網絡基礎設施。我們不能保證我們能夠準確預測我們網站使用量的增長速度或時間(如果有的話),或者及時擴大、擴大和升級我們的技術、系統和基礎設施以適應這種增長。為了保持競爭力,我們必須繼續增強和改進我們網站的響應性、功能和特點,鑑於電子商務行業中新技術、客户偏好和期望以及行業標準和實踐正在以快速的速度發展,這一點尤其具有挑戰性。因此,我們定期重新設計和增強我們網站上的各種功能,我們可能會因為這些更改而遇到不穩定和性能問題。
我們的網站和基礎技術基礎設施的任何放緩或故障都可能損害我們的業務、聲譽以及我們獲取、保留和服務客户的能力,這可能會對我們的運營結果產生重大不利影響,我們的業務中斷保險可能不足以補償可能發生的損失。
我們越來越依賴信息技術,如果我們無法防範服務中斷、數據損壞、基於網絡的攻擊或網絡安全漏洞,我們的運營可能會中斷。
我們依賴信息技術網絡和系統來營銷和銷售我們的產品,處理、傳輸和存儲電子和金融信息,管理各種業務流程和活動,並遵守法規、法律和税務要求。我們越來越依賴各種信息系統來有效地處理客户訂單。我們依賴我們的信息技術基礎設施進行數字營銷活動,以及我們在世界各地的人員、客户、製造商和供應商之間的電子通信。這些信息技術系統,其中一些由第三方管理,可能由於升級或更換軟件、數據庫或組件過程中的故障、停電、硬件故障、計算機病毒、計算機黑客攻擊、其他安全漏洞和事件、電信故障、用户錯誤或災難性事件而容易損壞、中斷或關閉。我們的系統或我們第三方服務提供商的系統的任何重大中斷都可能擾亂我們跟蹤、記錄和分析我們銷售的產品的能力,並可能對我們的運營、貨物運輸、處理財務信息和交易的能力以及我們接收和處理零售客户訂單和電子商務訂單或從事正常商業活動的能力產生負面影響。如果我們的信息技術系統遭到損壞、中斷或關閉,而我們沒有及時有效地解決這些問題,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響,我們可能會在報告財務業績方面遇到延誤。
我們的電子商務業務對我們的業務很重要。我們的網站通過向潛在的新消費者展示我們的品牌、產品和增強的內容,成為我們營銷戰略的有效延伸。由於我們的網站和電子商務運營的重要性,我們很容易受到網站停機和其他技術故障的影響。如果我們不能成功應對這些風險,可能會減少電子商務銷售額,損害我們品牌的聲譽。此外,我們的業務和運營中使用的信息技術網絡和系統,其中一些由第三方管理,可能會受到網絡攻擊,否則可能會受到安全漏洞和事件的影響。除網絡和系統中斷、損壞和關閉外,任何此類安全漏洞和事件都可能導致諸如丟失或損壞、未經授權訪問或獲取在這些網絡和系統上存儲或處理的數據等後果。由於與新冠肺炎大流行相關的遠程工作增加,此處描述的風險增加。另請參閲-如果敏感信息,包括有關我們客户的此類信息,未經授權被披露或訪問,或者如果我們或我們的第三方提供商受到真實或預期的網絡攻擊或其他安全漏洞或事件,我們的客户可能會限制我們平臺的使用,我們可能會承擔責任,我們的聲譽將受到損害。
我們必須成功地維護、擴展和提升我們的信息技術系統,如果我們做不到這一點,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們已經確定有必要大幅擴大、擴大和改進我們的信息技術系統和人員,以支持最近和預期的未來增長。因此,我們正在實施,並將繼續投資和實施對我們的信息技術系統和程序進行重大修改和升級,包括用後續系統取代舊系統、對舊系統進行更改或
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獲得具有新功能的新系統,聘用具有信息技術專業知識的員工,並建立新的政策、程序、培訓計劃和監控工具。這些類型的活動使我們面臨與更換和更改這些系統相關的固有成本和風險,包括我們利用電子商務渠道、履行客户訂單的能力受損、我們內部控制結構的潛在中斷、鉅額資本支出、額外的管理和運營費用、獲得和保留足夠熟練的人員來實施和操作新系統、對管理時間的要求、引入錯誤或漏洞以及在過渡到我們當前的系統或將新系統集成到我們的現有系統中的延遲或困難的成本和成本。這些實施、修改和升級可能不會導致生產率提高到超過實施成本的水平,甚至根本不會。此外,實施新技術系統的困難、我們計劃改進的時間表延遲、重大系統故障或我們無法成功修改我們的信息系統以響應業務需求的變化,都可能導致我們的業務運營中斷,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的一些軟件和系統包含開源軟件,這可能會對我們的專有應用程序構成特別的風險。
我們在已經開發的應用程序中使用開源軟件來運營我們的業務,並將在未來使用開源軟件。我們可能面臨來自第三方的索賠,要求發佈或許可我們從此類軟件開發的開源軟件或衍生作品(可能包括我們的專有源代碼),或者以其他方式尋求強制執行適用的開源許可證的條款。這些主張可能會導致訴訟,並可能要求我們購買昂貴的許可證,公開發布受影響的源代碼部分,或者停止提供隱含的解決方案,除非我們能夠重新設計它們以避免侵權。此外,我們使用開源軟件可能會帶來額外的安全風險,因為開源軟件的源代碼是公開提供的,這可能會使黑客和其他第三方更容易確定如何入侵我們的網站和依賴開源軟件的系統。這些風險中的任何一個都可能難以消除或管理,如果不加以解決,可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
我們的軟件非常複雜,可能包含未檢測到的錯誤。
我們網站背後的軟件非常複雜,可能包含未檢測到的錯誤或漏洞,其中一些可能只有在代碼發佈後才能發現。我們嚴重依賴一種稱為“持續部署”的軟件工程實踐,這意味着我們通常每天多次發佈軟件代碼。這種做法可能會導致更頻繁地將錯誤或漏洞引入我們平臺的基礎軟件中。發佈後,在我們的代碼中發現的任何錯誤或漏洞都可能導致我們的聲譽受損、客户流失、我們的電子商務渠道中斷、收入損失或損害賠償責任,任何這些都可能對我們的增長前景和我們的業務產生不利影響。
如果我們不能為我們的客户提供一個能夠響應和適應技術快速變化的經濟高效的購物平臺,我們的業務可能會受到不利影響。
過去幾年,通過個人計算機以外的設備訪問互聯網的人數急劇增加,這些設備包括移動電話、智能手機、筆記本和平板電腦等手持計算機、視頻遊戲機和電視機頂端設備。與某些替代設備相關的較小屏幕尺寸、功能和內存可能會使使用我們的網站和購買我們的產品變得更加困難。我們為這些設備開發的網站版本可能對消費者沒有説服力。此外,跟上快速變化和不斷髮展的技術的步伐既耗時又昂貴。我們在2013年推出了Revolve和FWRD的移動應用程序,我們所有的北美站點和大部分國際站點都針對移動進行了優化。在2020和2021年,大多數訂單是通過移動設備下的。然而,我們不能確定我們的移動應用程序或我們的移動優化網站在未來是否會成功。
隨着現有移動設備和平臺的發展以及新移動設備和平臺的發佈,很難預測我們在調整和開發針對變化的和替代的設備和平臺的應用程序時可能遇到的問題,我們可能需要投入大量資源來創建、支持和維護此類應用程序。如果我們無法通過這些設備吸引消費者訪問我們的網站,或者
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如果我們遲遲沒有開發出與替代設備或移動應用程序更兼容的網站版本,我們可能無法在時尚零售市場吸引大量消費者,這可能會對我們的業務產生實質性和不利的影響。
此外,我們不斷升級現有技術和業務應用程序,未來可能需要實施新技術或業務應用程序。實施升級和更改需要大量投資。我們的運營結果可能會受到與成功實施任何升級或更改我們的系統和基礎設施相關的時間、效率和成本的影響。如果我們的客户在他們的移動設備上購買我們的產品變得更加困難,或者如果我們的客户選擇不在他們的移動設備上從我們那裏購買產品或使用不能訪問我們網站的移動產品,我們的客户增長可能會受到損害,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
與我們的知識產權有關的風險
如果我們不能成功地保護我們的知識產權,我們的業務將受到影響。
我們依靠商標、版權、商業祕密、保密協議和其他做法來保護我們的品牌、設計、專有信息、技術和流程。我們的主要商標資產包括註冊商標“Revve”、“FWRD”和多個其他品牌名稱和我們的徽標。我們的商標是寶貴的資產,支持我們的品牌和消費者對我們的服務和商品的看法。我們還擁有“Revolve.com”和“fwrd.com”互聯網域名以及其他各種相關域名的權利,這些域名受每個適用司法管轄區的互聯網監管機構和商標及其他相關法律的約束。我們擁有與我們自有品牌的服裝和其他產品相關的版權和其他所有權。
如果我們無法保護我們在美國或我們最終可能開展業務的其他司法管轄區的商標或域名,我們的品牌認知度和聲譽將受到影響,我們將產生建立新品牌的鉅額費用,我們的經營業績將受到不利影響。我們花費大量資源開發新的高質量產品,但容易受到假冒產品的影響,這可能會損害我們生產此類產品的聲譽,並迫使我們在執行知識產權方面招致費用。假冒我們的產品可能很難發現或成本高昂,任何相關的索賠或訴訟以執行我們的權利可能是昂貴的解決,需要管理時間和資源,並可能不提供滿意或及時的結果。儘管我們努力加強我們的知識產權,但假冒者可能會繼續通過使用我們的商標或模仿或複製我們的產品來侵犯我們的知識產權,這可能會損害我們的品牌、聲譽和財務狀況。由於我們的產品在國際上銷售,我們也依賴於一系列國家和地區的法律來保護和執行我們的知識產權。
目前,我們沒有在美國或國際上註冊的版權、版權註冊申請、已發出的專利或待處理的申請。未來可能發佈的任何註冊版權或專利可能不會為我們提供任何競爭優勢,或者可能會受到第三方的挑戰,並且未來的註冊版權或專利申請可能永遠不會被授予。即使發出,也不能保證這些已註冊版權或專利能充分保護我們的知識產權或經得起法律挑戰,因為有關已註冊版權、專利和其他知識產權的有效性、可執行性和保護範圍的法律標準是不確定的。我們有限的註冊版權和專利保護可能會限制我們保護我們的技術和工藝免受競爭的能力。我們主要依靠未經註冊的版權來保護我們的設計和產品,並依靠商業祕密法律來保護我們的技術和流程,包括我們在整個業務中使用的算法。其他公司可能獨立開發相同或類似的設計、產品、技術和流程,或者可能不正當地獲取和使用有關我們的技術和流程的信息,從而可能允許他們提供與我們類似的產品或服務,從而損害我們的競爭地位。
我們可能需要花費大量資源來監測和保護我們的知識產權,而我們為保護我們的專有權利所做的努力可能還不夠。
無法為我們的網站獲取、使用或維護我們的標記和域名可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
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我們目前在多個司法管轄區為我們的品牌註冊商標,也是Revolve.com和fwrd.com網站和我們的其他網站以及各種相關域名的互聯網域名註冊人。然而,我們並沒有在所有主要的國際司法管轄區註冊我們的商標或域名。域名一般由互聯網監管機構監管。隨着我們業務的增長,我們可能會產生與註冊、維護和保護我們的商標相關的物質成本。如果我們沒有或不能以合理的條件獲得在特定國家/地區使用我們的商標或使用或註冊我們的域名的能力,我們可能會被迫產生大量額外費用在該國家內營銷我們的產品,包括開發新品牌和創建新的促銷材料和包裝,或者選擇不在該國銷售產品。任何一種結果都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
此外,管理域名的法規以及保護商標和類似專有權的法律可能會以阻止或幹擾我們使用相關域名或我們當前品牌的能力的方式發生變化。此外,我們可能無法阻止第三方註冊、使用或保留幹擾我們的消費者通信或侵犯或以其他方式降低我們的商標、域名和其他專有權的價值的域名。監管機構還可以建立額外的通用域名或國家代碼頂級域名,或允許修改註冊、持有或使用域名的要求。因此,我們可能無法在我們目前或打算開展業務的所有國家和地區註冊、使用或維護使用Revolve、FWRD或我們其他品牌名稱的域名。
我們可能會被指控侵犯知識產權或第三方的其他專有權利。
我們還面臨其他人聲稱我們侵犯了他們的版權、商標或專利,或不當使用或披露他們的商業祕密,或以其他方式侵犯或侵犯他們的專有權利(如公開權)的風險。我們龐大的社交媒體影響力合作伙伴網絡和我們的自有品牌組合增加了我們的這些風險。支持與這些索賠相關的任何訴訟或糾紛的成本可能是相當高的,我們不能向您保證,我們將實現任何此類索賠的有利結果。如果任何此類索賠是有效的,我們可能會被迫停止使用此類知識產權或其他專有權利並支付損害賠償金,這可能會對我們的業務造成不利影響。即使這樣的説法不成立,為它們辯護也可能代價高昂,令人分心,對我們的運營業績產生不利影響。
與A類普通股相關的風險
無論我們的經營業績如何,我們A類普通股的市場價格可能會波動,或者可能急劇或突然下跌,我們可能無法滿足投資者或分析師的預期。
我們A類普通股的市場價格已經並可能繼續大幅波動或下跌,以應對眾多因素,包括這一“風險因素”部分所描述的因素,其中許多因素是我們無法控制的,可能與我們的經營業績無關。這些波動可能會導致您失去對我們A類普通股的全部或部分投資。可能導致我們A類普通股市場價格波動的因素包括:
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此外,股票市場的極端價格和成交量波動已經並將繼續影響許多電子商務和其他科技公司的股價。通常,他們的股價波動的方式與公司的經營業績無關或不成比例。過去,在市場波動期間,股東會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟,可能會使我們承擔鉅額成本,轉移資源和管理層對我們業務的關注,並嚴重損害我們的業務。
此外,由於這些波動,對我們的經營業績進行逐期比較可能沒有意義。你不應該依賴我們過去的業績作為我們未來業績的指標。這種變化性和不可預測性也可能導致我們無法滿足行業或金融分析師或投資者對任何時期的預期。如果我們的收入或經營業績低於分析師或投資者的預期,或低於我們向市場提供的任何預測,或者如果我們向市場提供的預測低於分析師或投資者的預期,我們A類普通股的價格可能會大幅下降。即使我們已經達到了我們可能提供的任何先前公開公佈的收入或收益預測,這樣的股價下跌也可能發生。另外,我們A級c級的價格普通股如果我們的結果是未能做到滿足由某些投資者和分析師推動的投資者預期,這些投資者和分析師可以訪問用於估計我們淨銷售額的第三方信用卡數據。
未來出售股票可能會導致我們的股票價格下跌。
向公開市場出售我們A類普通股的大量股票,特別是我們的董事、高管和主要股東的出售,或認為可能發生此類出售,可能會導致我們的股價下跌。這些出售,或者這些出售可能發生的可能性,也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。
所有出售的普通股都可以自由交易,不受證券法的限制或根據證券法進一步登記,除非由我們的“關聯公司”持有,這一術語在證券法第144條中有定義。所有持有者
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在某些條件的限制下,我們的B類普通股有權要求我們提交登記聲明,以公開轉售A類普通股的股票,這些A類普通股在B類普通股的股份轉換後可發行,或將此類股票納入我們可能提交的登記聲明中。如果我們為註冊權持有人登記股票的要約和出售,這些股票在發行時就可以在公開市場上自由出售。
此外,根據我們的股權激勵計劃,受未償還期權和限制性股票單位(RSU)約束的股份以及為未來發行而保留的股份將在該等期權行使後立即可供出售。我們登記了根據我們的股權激勵計劃可能發行的所有普通股的要約和銷售,因此,根據我們的股權激勵計劃將發行的股票可以在發行後在公開市場自由出售,但受證券法第144條對我們附屬公司的限制。
我們普通股的雙層結構將投票權集中在我們的高管、董事及其關聯公司,這可能會壓低我們A類普通股的交易價格。
我們的A類普通股每股有一票投票權,我們的B類普通股每股有10票投票權。截至2021年12月31日,我們的聯席首席執行官和由我們的聯席首席執行官控制的實體MMMK Development,Inc.共同實益擁有約45%的已發行普通股,並共同控制着我們已發行普通股約89%的投票權。因此,我們的聯席首席執行官能夠控制提交給我們的股東批准的所有事項,包括選舉董事和批准重大公司交易,如合併或以其他方式出售我們的公司或我們的資產,即使他們持有的股份不到我們股本的流通股數量的50%。我們的聯席首席執行官可能與您的利益不同,可能會以您不同意的方式投票,可能會對您的利益不利。這種所有權集中將限制其他股東影響公司事務的能力,並可能導致我們做出可能涉及您的風險或可能與您的利益不一致的戰略決策。
此外,我們的雙重股權結構可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響,因為某些指數提供商已經對某些指數中納入多股權結構的公司實施了限制。例如,標普道瓊斯不會將具有多重股權結構的公司納入其某些指數。受影響的指數包括標準普爾500指數、標準普爾MidCap 400指數和標準普爾SmallCap 600指數,它們共同構成了標準普爾綜合指數1500。我們普通股的雙重等級結構使我們沒有資格被納入這些指數,我們不能向您保證其他股票指數不會採取類似的行動。目前尚不清楚這些政策對被排除在這類指數之外的上市公司的估值產生了什麼影響(如果有的話),但與被納入指數的類似公司相比,它們可能會壓低估值。此外,鑑於投資資金持續流入尋求跟蹤某些指數的被動策略,被排除在某些股票指數之外可能會排除其中許多基金的投資,並可能降低我們的A類普通股對其他投資者的吸引力。因此,我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。
如果證券或行業分析師沒有發表關於我們的研究報告,或者發表了關於我們、我們的業務或市場的不準確或不利的研究報告,或者如果他們對我們的A類普通股的推薦做出了相反的改變,我們A類普通股的交易價格或交易量可能會下降。
我們A類普通股的交易市場將部分受到證券或行業分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。由於上市公司的歷史有限,分析師研究和報告對我們A類普通股交易市場的影響可能比我們行業的其他公司更大。如果一個或多個分析師以不利評級啟動研究,或下調我們的A類普通股評級,提供關於我們競爭對手的更有利的推薦,或發表關於我們業務的不準確或不利的研究報告,我們的A類普通股價格可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師停止對我們的報道,或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會失去在金融市場的可見度,這反過來可能導致我們A類普通股的交易價格或交易量下降。
當我們不再能夠使用某些允許新興成長型公司的修改後的披露要求時,我們不能確定我們是否會成功地準備足夠的披露。
48
我們在2021年不再是一家新興的成長型公司。作為一家新興的成長型公司,我們能夠利用適用於其他上市公司的各種報告要求的豁免,包括但不限於,根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的規定,不要求我們的獨立註冊會計師事務所審計我們對財務報告的內部控制,減少我們在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務,以及免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求。作為一家沒有新興成長型公司地位的上市公司,與我們的歷史備案文件相比,我們必須在定期報告、委託書和其他美國證券交易委員會備案文件中增加披露。這些增加的披露要求可能會給我們的財務和管理資源帶來負擔。如果我們在未來提交給美國證券交易委員會的文件中披露的額外信息被投資者或監管機構認為不充分或不充分,我們的股票市場價格可能會下跌,我們可能會受到股東或監管機構的行動。
我們選擇利用紐約證交所上市公司的公司治理規則中的“受控公司”豁免,這可能會降低我們的A類普通股對一些投資者的吸引力,或者以其他方式損害我們的股價。
由於根據紐約證交所上市公司的公司治理規則,我們符合“受控公司”的資格,因此我們不需要擁有大多數董事會成員是獨立的,也不需要有薪酬委員會或獨立的提名職能。鑑於我們作為一家受控公司的地位,未來我們可以選擇不讓大多數董事會成員獨立,也可以選擇不設立薪酬委員會或提名和公司治理委員會。因此,如果我們的管理層和由我們的聯席首席執行官控制的實體MMMK Development,Inc.的利益與其他股東的利益不同,其他股東可能無法獲得受紐約證券交易所上市公司所有公司治理規則約束的公司股東所享有的相同保護。我們作為受控公司的地位可能會降低我們的A類普通股對一些投資者的吸引力,或者以其他方式損害我們的股價。
未來的證券發行可能會對我們的股東造成嚴重稀釋,並損害我們A類普通股的市場價格。
未來發行我們A類普通股的股票或轉換我們B類普通股的大量股票,或者認為這些出售或轉換可能發生,可能會壓低我們A類普通股的市場價格,並導致我們A類普通股的現有持有者的股權被稀釋。此外,如果購買我們A類或B類普通股的未償還期權被行使,或者RSU或其他基於股權的獎勵被授予,將會進一步稀釋。稀釋的金額可能會很大,這取決於發行或演習的規模。此外,我們可能會發行額外的股本證券,這些證券的權利可能優先於我們A類普通股的權利。
根據證券法,所有在轉換B類普通股後可發行的A類普通股都已登記公開轉售,但受未償還期權的限制。因此,這些股票在發行時可以在任何適用的歸屬要求允許的情況下在公開市場上自由出售,並符合適用的證券法。
此外,在某些條件下,我們所有B類普通股的持有者有權要求我們提交登記聲明,以公開轉售其B類普通股轉換後可發行的A類普通股的股票,或將此類股票納入我們可能提交的登記聲明中。
特拉華州的法律以及我們公司註冊證書和章程中的條款可能會使合併、收購要約或代理權競爭變得困難,從而壓低我們A類普通股的交易價格。
我們的公司註冊證書和章程包含的條款可能會壓低我們A類普通股的交易價格,因為這些條款可能會阻止、推遲或阻止公司控制權的變更或公司股東可能認為有利的管理層變更。這些規定包括:
49
我們的公司註冊證書或章程或特拉華州法律中任何具有延遲或威懾控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們的普通股中獲得溢價的機會,還可能影響一些投資者願意為我們的A類普通股支付的價格。
我們的附則規定特拉華州衡平法院 (或者,如果衡平法院沒有管轄權,則是特拉華州聯邦地區法院)是我們與我們股東之間幾乎所有糾紛的獨家論壇,這可能會限制我們的股東獲得有利的司法論壇來處理與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛。
我們的附例規定,特拉華州衡平法院(或,如果衡平法院沒有管轄權,則為特拉華州地區聯邦地區法院)是以下情況的獨家論壇:
這些排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力,這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的訴訟。如果法院發現我們附例中的專屬法庭條款在訴訟中不適用或不可執行,我們可能會在其他司法管轄區產生與解決糾紛相關的額外費用,這可能會嚴重損害我們的業務。
項目1B。未解決問題教育署職員評論
沒有。
50
第二項。印刷機操作員
下表列出了有關我們的設施的信息,所有這些設施都由我們的Revolve和FWRD部門使用:
位置 |
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類型 |
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正方形 |
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租賃 |
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加利福尼亞州塞裏託斯 |
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公司 |
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281,100 |
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2023 |
加利福尼亞州塞裏託斯 |
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辦公空間 |
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38,700 |
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2023 |
加利福尼亞州塞裏託斯 |
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辦公和工作室空間 |
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37,000 |
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2032 |
加利福尼亞州塞裏託斯 |
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辦公空間 |
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23,700 |
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2023 |
加利福尼亞州洛杉磯 |
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辦公空間 |
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42,200 |
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2027 |
對於計劃於2023年到期的租約,我們可以談判新的租賃協議,續簽現有的租賃協議或使用替代設施。我們相信我們的設施足以滿足我們的需要,並相信我們應該能夠續簽上述任何租約或獲得類似的物業,而不會對我們的運營造成不利影響。
第三項。法律法律程序
有關我們的待決法律程序材料的説明,請參閲附註7,承付款和或有事項我們的合併財務報表包括在本報告的其他部分。
第四項。礦井安全信息披露
不適用。
51
標準桿T II
第五項。註冊人普通股權益市場,相關股票KHOLDER Matters和發行人購買股權證券
關於我們普通股的信息
我們的A類普通股在紐約證券交易所(NYSE)上市,並於2019年6月7日開始交易,代碼為“RVLV”。
紀錄持有人
截至2022年2月21日,我們有兩個A類普通股的登記持有人和兩個B類普通股的登記持有人。由於我們A類普通股的許多股票是由經紀商和其他機構代表股東持有的,我們無法估計這些股東代表的A類普通股的受益所有者總數。
有關股息的資料
我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來收益(如果有的話),為我們業務的發展和擴張提供資金,我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來關於宣佈和支付股息(如果有的話)的任何決定將由我們的董事會酌情決定,並將取決於當時的條件,包括我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務前景和我們的董事會可能認為相關的其他因素。我們未來為股本支付現金股息的能力受到我們現有信貸安排條款的限制,並可能受到任何未來債務工具或優先證券的限制。
股權證券的未登記銷售
沒有。
發行人購買股票證券
沒有。
52
累計股票表現圖
下面的圖表比較了(1)在2019年6月7日至2021年12月31日期間對我們A類普通股的投資表現,從2019年6月7日以34.00美元的收盤價開始投資,也就是我們首次公開募股後第一天在紐約證交所以每股18.00美元的價格交易的結束,然後根據我們A類普通股在紐約證交所的收盤價,(2)投資於標準普爾500指數和標準普爾零售精選行業,每種情況下都從6月7日收盤價的投資開始。2019年之後,以該指數的收盤價為基礎。圖表假設在起始日以上述價格投資了100美元,股息(如果有的話)進行了再投資。這些比較是基於歷史數據,並不是對我們A類普通股未來表現的指示,也不是為了預測。
(美元) |
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June 7, 2019 |
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2019年12月31日 |
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2020年12月31日 |
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2021年12月31日 |
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Revolve Group,Inc. |
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$ |
100.00 |
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$ |
54.00 |
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$ |
91.68 |
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|
$ |
164.82 |
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S&P 500 |
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$ |
100.00 |
|
|
$ |
113.67 |
|
|
$ |
134.58 |
|
|
$ |
173.21 |
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標普零售精選行業 |
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$ |
100.00 |
|
|
$ |
113.11 |
|
|
$ |
160.19 |
|
|
$ |
229.03 |
|
就交易法第18節而言,圖表和上表不應被視為已在美國證券交易委員會“備案”,也不應被視為以引用方式併入我們提交給美國證券交易委員會的任何備案文件中,無論該備案文件中的任何一般合併語言如何。
53
第六項。 [已保留]
54
第7項。管理層的討論與分析財務狀況和經營成果
以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本報告其他部分包括的綜合財務報表和相關附註一併閲讀。本討論包含基於涉及風險和不確定性的當前計劃、預期和信念的前瞻性陳述。由於若干因素,包括本報告第一部分第1A項下“風險因素”一節所討論的因素,我們的實際結果和某些事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期或暗示的情況大不相同。另見本報告標題為“前瞻性陳述”的一節。
就截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度的財務狀況和經營結果進行討論,請參閲我們於2021年2月25日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中的第二部分,第7項.管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析。
概述
Revolve是面向千禧一代和Z世代消費者的下一代時尚零售商。作為一個值得信賴的高端生活方式品牌,以及發現和靈感的首選在線來源,我們從大量但精心策劃的服裝、鞋類、配飾和美容款式中提供引人入勝的客户體驗。我們的動態平臺連接了一個深度參與的社區,其中包括數百萬消費者、數千名全球時尚影響力人士以及數百個新興、成熟和擁有的品牌。通過近20年在技術、數據分析以及創新營銷和商品策略方面的持續投資,我們已經建立了一個強大的平臺和品牌,我們相信它正在與下一代消費者建立聯繫,並正在重新定義21世紀的時尚零售。
我們通過兩個互補的細分市場Revolve和FWRD銷售商品,這兩個細分市場利用一個平臺。通過Revolve,我們提供來自新興品牌、老牌品牌和自有品牌的各種優質服裝和鞋類、配飾和美容產品。通過FWRD,我們提供各種精心策劃和提升的標誌性和新興奢侈品牌。Revve歷來專注於發現引領潮流的成衣風格,而FWRD則更偏重於她衣櫃中的獨特單品,如鞋子和手袋。我們相信,隨着我們的客户購買力的增強,FWRD為她提供了一個獨特的奢侈品目的地,她對時尚和靈感的渴望仍然是她自我表達的核心。
我們相信我們的產品組合反映了下一代消費者的需求,我們通過識別和孵化新興品牌以及持續發展我們自己的品牌組合來優化這種組合。專注於新興品牌和自有品牌,最大限度地減少了我們與其他零售商的品種重疊,支持營銷效率、轉化和全價銷售。
我們投資於我們強大且可擴展的內部開發的技術平臺,以滿足我們業務的特定需求並支持我們的客户體驗。我們使用專有算法和近20年的數據來有效地管理我們的商品銷售、營銷、產品開發、採購和定價決策。我們的平臺跨設備無縫工作,並分析瀏覽和購買模式和偏好,以幫助我們做出購買決策,這些決策與新產品的小額初始訂單結合在一起,使我們能夠管理庫存和時尚風險。我們還投資於我們的創意能力,通過專注於風格和獨特的觀點,而不是個別產品,來製作高質量的視覺商品,以迎合我們的客户。我們的在線銷售平臺和我們內部的創意攝影相結合,使我們能夠以獨特和引人注目的方式展示品牌。
我們是社交媒體和影響力營銷的先驅,利用社交渠道和文化活動提供真實、令人嚮往的、但可獲得的體驗來吸引和留住千禧一代的消費者,這些努力歷來帶來了比競爭對手更高的媒體價值。我們通過各種品牌營銷活動和活動來補充我們在社交媒體上的努力,這些活動產生了源源不斷的真實內容。我們的社交媒體和品牌營銷戰略與強大和複雜的數字績效營銷活動相結合。一旦我們吸引了潛在的新客户到我們的網站,我們的目標是將他們轉化為活躍客户,然後鼓勵重複購買。我們通過付費搜索/產品列表美國存托股份、付費社交、定向、聯盟營銷、個性化電子郵件營銷以及通過我們的應用程序進行移動“推送”通信來獲取和留住客户。
55
我們開發了高效的物流基礎設施,使我們能夠為美國客户提供免費送貨和退貨。我們用專有算法支持我們的物流網絡,以優化庫存分配,減少運輸和履行費用,並快速高效地將商品交付給我們的客户,使我們的發貨量超過95% 如果在太平洋時間中午之前下單,當天的訂單數量將會增加。我們繼續修改和擴大我們的履行網絡,以支持我們的增長和對我們產品的需求。
到目前為止,我們主要專注於擴大我們的美國業務,並在有限的投資和沒有實體存在的情況下在國際上發展。從2018年開始,我們開始為英國、歐盟和澳大利亞的客户提供更本地化的購物體驗,包括免費退貨和全包定價,並於2020年進一步擴展到新西蘭、新加坡和加拿大,並於2021年擴展到波蘭、西班牙、瑞士和阿聯酋。在2021年和2020年,我們創造了1.651億美元 向國際客户發貨的淨銷售額分別為1.131億美元和18.5% 分別佔總淨銷售額的19.5%。我們將繼續投資和開發國際市場,同時保持對核心美國市場的關注。
新冠肺炎的影響
新冠肺炎疫情對我們的淨銷售額產生了實質性的負面影響,與新冠肺炎疫情的不斷蔓延以及由此在美國和其他地方的封鎖和社交距離要求不謀而合。從2020年3月中旬開始,淨銷售額開始同比大幅下降。當我們進入2020年第二季度時,淨銷售額仍低於去年同期,但在第二季度下半年有所改善,然後在2020年第三季度和第四季度的大部分時間企穩。
我們的淨銷售額在2021年進一步改善,恢復增長,並在整個2021年加速增長,這是由於我們客户的強烈參與,以及需求的增加,其中包括某些州和國家放鬆了居家訂單和其他限制,美國政府的刺激支出,以及美國和其他一些關鍵市場疫苗接種的加速推出。隨着2020年下半年趨勢的改善,我們開始投資於庫存以支持消費者需求,我們增加了對員工的投資,並開始了有限的面對面營銷活動。隨着整個2021年的持續增長和改善,我們繼續投資於庫存和員工人數,並增加了我們的面對面營銷激活的規模和頻率。雖然對我們產品的需求有所改善,但未來需求增加的程度仍不確定。特別是,由於新冠肺炎變體的傳播,美國國內和世界各地的某些關鍵市場仍然存在不同程度的限制。
我們的大多數公司員工繼續在家工作。為了保護那些執行某些不能在家裏執行的有限功能的員工,包括在我們履行中心的員工,我們實施了一些措施,如要求個人防護裝備、進入設施前強制體温檢查、社會距離以及加強清潔和衞生。為了進一步預防新冠肺炎的傳播,我們為員工提供指導和激勵措施,以促進疫苗接種。
政府對旅行和社交距離的限制導致幾個旋轉品牌營銷活動的推遲或取消,包括2020年和2021年的#REVOLVE節,以及其他推動對我們的許多產品的需求。隨着限制在2021年上半年的放鬆,我們恢復了有限的面對面營銷活動,並在2021年第三季度,我們在紐約時裝週期間通過多項活動擴大了面對面營銷活動的規模。美國國內和我們在世界各地的某些關鍵市場仍然存在不同程度的限制,目前尚不清楚這些限制將如何演變,也不清楚新冠肺炎疫情是否會刺激消費者行為的長期變化。
我們的供應鏈也受到了新冠肺炎疫情的影響。最初,這種影響在很大程度上是由於中國的生產和運輸延誤造成的。隨着新冠肺炎在全球範圍內的蔓延,以及航運限制、港口擁堵和勞動力短缺等因素的出現,對我們供應鏈的影響變得更加廣泛。我們相信,我們已經有效地應對了這些挑戰,但隨着這些挑戰變得更加曠日持久,隨着更多挑戰的出現,我們可能無法有效地為客户提供服務。儘管我們努力增加庫存購買,以應對消費者需求的增加,但我們可能無法獲得足夠的庫存來支持這種增加的需求,這是一個風險。此外,如果消費者需求再次下降,我們可能無法足夠快地做出反應,從而相應地調整我們的庫存狀況。
56
雖然趨勢在2021年期間有所改善,但我們無法合理估計我們的業務將在多大程度上繼續受到新冠肺炎疫情和供應鏈限制的影響,以及最近改善的趨勢將在多大程度上持續。
關鍵運營和財務指標
我們使用以下指標來評估我們的業務進展,決定在哪裏分配資本、時間和技術投資,並評估我們業務的短期和長期業績。
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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(以千為單位,不包括平均訂單值和百分比) |
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毛利率 |
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55.0 |
% |
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52.6 |
% |
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|
53.6 |
% |
調整後的EBITDA |
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$ |
114,585 |
|
|
$ |
69,257 |
|
|
$ |
55,605 |
|
自由現金流 |
|
$ |
60,118 |
|
|
$ |
71,449 |
|
|
$ |
33,602 |
|
活躍客户 |
|
|
1,840 |
|
|
|
1,472 |
|
|
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1,488 |
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已下訂單總數 |
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6,636 |
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|
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4,499 |
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4,715 |
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平均訂單值 |
|
$ |
271 |
|
|
$ |
236 |
|
|
$ |
275 |
|
調整後的EBITDA和自由現金流量是非GAAP衡量標準。 有關我們使用調整後EBITDA和自由現金流量以及它們與經營活動提供的淨收入和淨現金的對賬情況,請參閲下文標題“-調整後EBITDA”和“-自由現金流量”部分。
毛利率
毛利等於我們的淨銷售額減去銷售成本。毛利佔我們淨銷售額的百分比稱為毛利。銷售成本包括我們銷售給客户的商品的購買價格,包括進口税和其他税、入境運費、接收成本、客户退回的缺陷商品、庫存註銷和其他雜項收縮。
毛利率受到我們在網站上銷售的品牌和款式類別組合的影響。自有品牌的銷售毛利率通常高於第三方品牌。毛利率也受到循環部門銷售額百分比的影響,循環部門主要由新興的第三方、老牌第三方和自有品牌組成,而FWRD部門主要由老牌第三方品牌組成。我們的長期戰略之一是,考慮到與自有品牌相關的誘人利潤率,提高它們在淨銷售額中的比例。不同時期的商品組合將有所不同,如果我們不能有效地管理我們的自有品牌並準確預測需求,我們的增長、利潤率和庫存水平可能會受到不利影響。
毛利率還受到全價銷售和降價銷售的組合以及降價水平的影響。我們不斷地檢查我們的庫存水平,以確定移動緩慢的商品,並使用產品降價來有效地銷售這些產品。我們監測全價銷售的百分比,我們認為這反映了客户對我們商品的接受程度,以及我們通過頻繁推出限量產品而產生的緊迫感,以及我們庫存管理流程和算法的有效性。與2020年相比,2021年全價銷售的百分比有所增加,這是由於高效的庫存管理和強勁的消費者需求導致降價庫存和銷售的組合較低,以及我們的降價庫存中的降價較淺。
新冠肺炎疫情在幾個方面影響了毛利率。產品組合最初從某些利潤率較高的類別,如連衣裙,轉移到其他利潤率較低的類別,如美容。然而,這種產品結構的轉變在2021年發生了逆轉,連衣裙類別的增長強勁反彈。我們還將更多的庫存採購轉移到第三方品牌,在這些品牌中,我們可以在更廣泛的款式上做出較淺的初始庫存承諾。我們在2020年底和整個2021年開始對我們的自有品牌平臺進行再投資,這導致2021年第四季度自有品牌銷售組合同比改善。我們將繼續投資於自有品牌平臺,並預計2022年自有品牌銷售組合將進一步增加。
57
我們預計,由於我們管理庫存和商品組合的方式,我們的毛利率將會波動,這兩個方面都已經並可能繼續受到新冠肺炎疫情的影響。特別是,我們最近經歷了並可能繼續經歷由於材料成本增加,以及由於整個行業和世界範圍內的各種供應鏈挑戰,入境運輸的運費成本增加,貨物成本下降。
我們的某些競爭對手和其他零售商報告的銷售成本與我們不同。因此,我們報告的毛利和毛利率可能無法與其他公司相比。
調整後的EBITDA
為了向投資者提供有關我們財務業績的更多信息,我們在上表和本報告的其他地方披露了調整後EBITDA,這是一種非GAAP財務指標,我們計算為扣除其他費用、淨額、税項、折舊和攤銷前的淨收入,調整後不包括基於股權的薪酬支出和某些非常規項目的影響。我們在下面提供了調整後EBITDA與淨收入的對賬,這是最直接可比的公認會計原則或GAAP財務衡量標準。
我們之所以將調整後的EBITDA納入本報告,是因為它是我們的管理層和董事會用來評估我們的經營業績、制定未來經營計劃和做出有關資本分配的戰略決策的關鍵指標。特別是,在計算經調整的EBITDA時剔除某些費用有利於在期間基礎上進行經營業績比較,在剔除基於股權的薪酬的影響的情況下,不包括我們認為不能反映我們核心經營業績的項目。因此,我們認為,調整後的EBITDA為投資者和其他人提供了有用的信息,幫助他們瞭解和評估我們的經營業績,就像我們的管理層和董事會一樣。
調整後的EBITDA作為一種分析工具具有侷限性,您不應孤立地考慮它,也不應將其作為根據GAAP報告的我們結果分析的替代品。其中一些限制是:
由於這些限制,您應該考慮調整後的EBITDA以及其他財務業績指標,包括各種現金流指標、淨利潤和我們的其他GAAP結果。
我們的財務業績包括一些我們認為非常規的項目,不能反映我們核心業務運營的基本趨勢。2019年的非常規項目主要涉及法律和解。雖然我們認為這些費用是非常規的,但我們不能保證今後不會再次發生這些費用。
調整後的EBITDA與淨收入的對賬如下:
58
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
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|||||||||
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2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
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|||
|
|
|
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|||||||||
淨收入 |
|
$ |
99,840 |
|
|
$ |
56,790 |
|
|
$ |
35,667 |
|
不包括: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
其他費用,淨額 |
|
|
563 |
|
|
|
994 |
|
|
|
931 |
|
所得税撥備 |
|
|
4,888 |
|
|
|
3,282 |
|
|
|
11,500 |
|
折舊及攤銷 |
|
|
4,508 |
|
|
|
4,827 |
|
|
|
3,952 |
|
基於股權的薪酬 |
|
|
4,786 |
|
|
|
3,364 |
|
|
|
2,067 |
|
非常規項目 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,488 |
|
調整後的EBITDA |
|
$ |
114,585 |
|
|
$ |
69,257 |
|
|
$ |
55,605 |
|
自由現金流
為了向投資者提供有關我們財務業績的更多信息,我們還在上表和本報告的其他地方披露了自由現金流,這是一種非公認會計準則財務指標,我們將其計算為經營活動提供的淨現金減去用於購買物業和設備的現金。我們在下面提供了自由現金流與經營活動提供的淨現金的對賬,這是最直接可比的GAAP財務衡量標準。
我們將自由現金流納入本報告是因為它是我們管理層和董事會使用的一個關鍵指標,我們認為這是我們流動性的一個重要指標,因為它衡量了我們產生的現金數量。自由現金流也反映了營運資本的變化。因此,我們相信,自由現金流為投資者和其他人提供了有用的信息,幫助他們瞭解和評估我們的經營業績,就像我們的管理層和董事會一樣。
自由現金流作為一種分析工具具有侷限性,您不應孤立地考慮它,也不應將其作為根據GAAP報告的我們業績分析的替代品。使用非GAAP財務衡量標準存在侷限性,包括其他公司,包括我們行業的公司,可能會以不同的方式計算自由現金流。由於這些限制,您應該將自由現金流與其他財務業績指標一起考慮,包括經營活動提供的淨現金、購買物業和設備以及我們的其他GAAP結果。
下表列出了自由現金流量與業務活動提供的現金淨額的對賬,以及關於投資活動使用的現金淨額和籌資活動提供的現金淨額的資料:
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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經營活動提供的淨現金 |
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$ |
62,313 |
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$ |
73,773 |
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$ |
46,057 |
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購置財產和設備 |
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(2,195 |
) |
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(2,324 |
) |
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(12,455 |
) |
自由現金流 |
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$ |
60,118 |
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$ |
71,449 |
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$ |
33,602 |
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用於投資活動的現金淨額 |
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$ |
(2,195 |
) |
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$ |
(2,324 |
) |
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$ |
(12,455 |
) |
融資活動提供的現金淨額 |
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$ |
12,766 |
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$ |
8,660 |
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$ |
15,179 |
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調整後稀釋每股收益
調整後稀釋每股收益是一種非GAAP財務指標,我們計算為每股稀釋收益(淨虧損),以排除作為我們首次公開募股(IPO)的一部分發行和回購B類普通股的每股影響。我們相信,不包括回購我們B類普通股的影響,調整後的稀釋後每股收益對投資者和管理層瞭解我們正在進行的業務和分析正在進行的經營趨勢是有用的。見附註10,每股收益(淨虧損)有關我們計算每股收益(淨虧損)的更多信息,請參閲本報告其他部分包括的綜合財務報表。
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度,非GAAP調整後稀釋每股收益與稀釋後每股收益(淨虧損)的對賬如下(以美元為單位):
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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A類 |
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B類 |
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A類 |
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B類 |
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A類 |
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B類 |
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稀釋後每股收益(淨虧損) |
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$ |
1.34 |
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$ |
1.34 |
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$ |
0.79 |
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$ |
0.79 |
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$ |
(0.09 |
) |
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$ |
(0.09 |
) |
回購B類普通股,淨額 |
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— |
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— |
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— |
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0.59 |
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0.59 |
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調整後每股收益-稀釋後 |
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$ |
1.34 |
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$ |
1.34 |
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$ |
0.79 |
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$ |
0.79 |
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$ |
0.50 |
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$ |
0.50 |
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活躍客户
我們將活躍客户定義為在過去12個月內通過我們的平臺進行過至少一次購買的唯一客户帳户。我們在過去12個月的基礎上計算活躍客户的數量,因為當根據可能不能反映較長期趨勢的較短期間計算時,可以觀察到波動性;然而,這種方法可能不能指示其他短期趨勢,如新客户的變化。在任何特定期間,我們通過計算在過去12個月內至少購買了一次的客户總數來確定活躍客户的數量,該總數是從該期間的最後一天開始計算的。我們將活躍客户的數量視為我們增長的關鍵指標、我們網站的覆蓋範圍、我們品牌的價值主張和消費者意識、我們客户對我們網站的持續使用以及他們購買我們產品的願望。我們相信,活躍客户的數量是投資者和管理層瞭解我們的增長、品牌知名度和市場機會的有用指標。我們的活躍客户數量推動了淨銷售額和我們對供應商的吸引力。
2020年活躍客户減少,主要原因是新冠肺炎疫情導致消費者對我們產品的需求減少。與2020年相比,活躍客户在2021年有所增加,部分原因是我們有能力與現有客户接觸並通過我們的銷售和營銷努力獲得新客户,部分原因是某些州和國家放鬆了居家訂單和其他限制,美國政府支付了刺激資金,以及疫苗加速推出。
已下訂單總數
我們將下的總訂單定義為我們的客户在任何時期通過我們的平臺下的客户訂單總數。我們認為下的總訂單是我們業務發展速度的關鍵指標,也是我們的產品和地點對客户的可取性的指標。總訂單與平均訂單價值一起,是我們預計在給定時期內確認的淨銷售額的一個指標。我們相信,下的總訂單是一種衡量標準,有助於投資者和管理層瞭解我們正在進行的業務並分析正在進行的業務趨勢。由於在任何特定期間結束時正在處理的訂單,任何給定期間內的總訂單和總髮貨訂單可能會略有不同。
在2020年由於新冠肺炎導致對我們產品的需求減少而下降後,2021年的總訂單比2020年有所增加,部分原因是我們能夠與現有客户接觸並通過我們的銷售和營銷努力獲得新客户,部分原因是某些州和國家放鬆了在家工作訂單和其他限制,美國政府發放了刺激資金,以及疫苗接種的加速推出。
平均訂單值
我們將平均訂單價值定義為在產品退貨之前的給定時期內我們網站的總銷售額除以該時期的總訂單的總和。2021年,通過Revolve和FWRD部門銷售的商品的平均訂單價值分別約為248美元和642美元,反映了這些網站上銷售的品牌和購物者的典型形象。我們相信,我們的高平均訂單價值表明了我們產品的溢價性質。我們相信,平均訂單價值是一種衡量標準,有助於投資者和管理層瞭解我們正在進行的業務並分析正在進行的業務趨勢。平均訂單價值根據我們銷售商品的網站、全價銷售的百分比、低於全價銷售的銷售、這些產品的降價水平以及每個訂單的數量而有所不同。隨着我們擴展到更多的產品類別和價格點並增加我們的存在,平均訂單價值也可能會波動。
60
與2020年相比,2021年的平均訂單價值有所增加,這主要是由於全價銷售的比例更高,降價產品的降價更低,產品組合重新轉向更高價位的商品,包括FWRD部門的銷售組合更高,但被每個訂單平均單位的下降部分抵消。
影響我們業績的因素
“新冠肺炎”對我國企業的影響
由於美國和其他國家實施的商業限制和社會疏遠措施,以及對宏觀經濟狀況和消費者可自由支配支出的嚴重負面影響,新冠肺炎疫情對我們2020年的業務運營和經營業績產生了實質性的不利影響。隨着各州開始取消商業限制和居家訂單,我們的經營業績有所改善。隨着居家訂單的進一步放鬆,疫苗接種的加速推出,以及美國政府額外的刺激付款,我們的經營業績繼續改善,2021年對我們產品的需求強勁。然而,新冠肺炎大流行的持續影響仍然高度不確定。特別是,最近主要由新冠肺炎變異引起的病例增加,導致美國國內以及世界各地某些關鍵市場受到不同程度的限制。我們的業務運營和運營結果可能會繼續受到不利影響,最近的有利趨勢可能不會繼續下去,原因包括:
全球經濟放緩、全球經濟前景不明朗或信貸危機。
整體經濟趨勢
整體經濟環境和消費者行為的相關變化對我們的業務有重大影響。一般來説,更廣泛的經濟狀況會促進客户在我們網站上的消費,而經濟疲軟通常會導致客户支出的減少,這可能會對我們網站上的支出產生更明顯的負面影響。可能影響客户支出模式,從而影響我們的經營業績的宏觀經濟因素,包括就業率、商業狀況、房地產市場的變化、信貸的可獲得性、美國政府的刺激付款、利率和燃料、能源和原材料成本。此外,在低失業率時期,我們通常會經歷更高的勞動力成本。新冠肺炎疫情已經並可能繼續對美國的宏觀經濟環境和我們幾乎所有的目標市場產生實質性的不利影響。
品牌意識中的客户獲取和成長
自成立以來,我們的重點一直是盈利增長,這創造了我們以合理的成本獲得新客户和保留現有客户的紀律方法,相對於我們期望從這些客户那裏獲得的貢獻。與2020年同期相比,2021年第二季度、第三季度和第四季度新客户數量的增長開始增加。未能吸引新訪問者訪問我們的網站並將他們轉化為客户會影響我們未來的淨銷售額增長。
社交媒體和基於影響力的營銷繼續廣受歡迎,這些渠道的市場競爭日益激烈。儘管外部環境和競爭格局不斷變化,我們相信我們能夠保持這些渠道的有效性和效率,儘管來自採取類似做法的其他渠道的競爭使我們越來越難以脱穎而出。由於2020年期間為應對新冠肺炎疫情而實施的旅行限制和社交疏遠措施,我們無法通過更大規模的面對面活動與客户互動,如#REVOLV節日,這對我們吸引網站流量、獲得新客户和留住現有客户的能力產生了負面影響。在2020年初推出新冠肺炎後,我們轉變了品牌營銷信息和戰略,以應對
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我們客户的行為和偏好的變化。隨着2021年上半年限制的放鬆,我們恢復了有限的面對面營銷活動,並在第三季度擴大了面對面營銷活動的規模,在紐約時裝週期間舉辦了多項活動。如果情況允許,我們計劃在不久的將來舉辦更多面對面的活動。
如果我們的營銷努力沒有與客户建立聯繫,或者未能以成本效益的方式推廣我們的品牌,或者將印象轉化為新客户,我們的淨銷售額增長和盈利能力將受到不利影響。對社交媒體和基於有影響力的營銷渠道的競爭也在繼續加劇,這已經並可能繼續對獲取和留住客户的成本產生負面影響,並可能對我們的經營業績產生不利影響。此外,蘋果公司對消費者披露隱私做法提出了新的要求,並實施了一個應用程序跟蹤透明度框架,要求某些類型的跟蹤需要選擇加入同意。這一透明度框架於2021年4月推出,增加了獲取和留住客户的難度和成本,這可能會對我們的經營業績產生不利影響。為了最大限度地擴大我們在經濟重新開放時抓住消費者需求的機會,在2021年第三季度,我們增加了營銷投資,並打算繼續對營銷舉措進行機會性投資,這些投資可能會在未來某些季度或時期內將營銷佔淨銷售額的百分比提高到高於歷史水平的水平。這種增量投資在短期內可能不會帶來有意義的回報,並可能在短期內對我們的運營收入產生不利影響。
客户保留率
我們的成功不僅受到高效有效的客户獲取和品牌知名度增長的影響,還受到我們留住客户、與社區互動和鼓勵重複購買的能力的影響。現有客户,我們將其定義為一年內在任何一年從我們那裏購買的客户,隨着時間的推移,他們在活躍客户中所佔的份額越來越大。2021年、2020年和2019年,現有客户佔總活躍客户的百分比分別為49%、49%和45%。
現有客户每年下的訂單通常比新客户多,平均訂單價值也更高,導致2021年現有客户佔訂單的約76%,佔淨銷售額的約77%,高於2020年的74%和淨銷售額的76%,2014年佔訂單的57%,佔淨銷售額的58%,同樣在每年都有所增加。我們相信,這些不斷增長的指標反映了我們通過差異化的營銷以及引人注目的商品供應和購物體驗來吸引和留住客户的能力。我們從現有客户那裏獲得的淨銷售額份額的增加反映了我們的客户忠誠度和我們在客户羣中看到的淨銷售額保持行為。
2020年,現有客户羣的淨銷售額貢獻和留存率受到新冠肺炎疫情逆風的暫時影響,2021年強勁反彈。銷售保留額淨額的計算方法是,將某一特定客户羣的淨銷售額除以同一客户羣一年前的總淨銷售額。2021年隊列淨銷售額保留率為120%,而2020年和2019年分別為74%和89%。我們認為,由於新冠肺炎逆風的影響,2020年的客户保留率本質上是短期的,並不能反映我們客户基礎的長期價值,2021年的強勁復甦和保留率就證明瞭這一點;然而,如果由於新冠肺炎疫情或其他因素,2020年經歷的負客户保留率和購買模式再次發生,或者如果我們無法以其他方式保持歷史上強勁的保留率,我們的經營業績可能會受到不利影響。
商品組合
我們提供各種產品類型、品牌和價位的商品。我們在我們的平臺上銷售的品牌包括新興的第三方、老牌第三方、標誌性奢侈品牌和自有品牌。我們的產品組合主要包括服裝、鞋類、配飾和美容產品。
我們兩個報告部門以及我們自有品牌和第三方產品的商品組合帶有一系列利潤率概況,可能會導致我們毛利率的波動。例如,與第三方品牌相比,我們的自有品牌總體上貢獻了更高的毛利率。從歷史上看,我們一直尋求提高自有品牌的淨銷售額比例,這有助於隨着時間的推移毛利率增加。從長遠來看,我們將尋求提高自有品牌的淨銷售額比例,以努力增加我們的毛收入
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保證金。我們自有品牌組合和更廣泛類別的商品組合的變化可能會導致我們的毛利率在不同時期出現波動。
庫存管理
我們利用我們的平臺和技術來購買和管理我們的庫存,包括商品分類和履行中心優化。我們利用數據驅動的“閲讀和反應”購買流程來購買商品,並策劃最新的流行時尚。我們通常進行淺層的初始庫存購買,然後使用我們的專有技術工具來識別和重新訂購暢銷產品,考慮到客户對各種關鍵指標的反饋,這使我們能夠管理庫存和時尚風險。為了確保充足的商品供應,我們通常在服裝趨勢得到確認之前提前並頻繁地購買庫存。因此,我們很容易受到需求和定價變化的影響,也容易受到商品購買的次優選擇和時機的影響。在正常的業務過程中,我們會發生庫存沖銷,這會影響我們的毛利率。此外,我們的庫存投資將隨着業務需求的變化而波動。例如,輸入新類別將需要對庫存進行額外投資。庫存水平的變化可能會導致全價銷售百分比、降價水平、商品組合以及毛利率的波動。此外,我們的銷售需求最初因新冠肺炎而受到不利影響。作為迴應,在2020年,我們通過取消或推遲訂單大幅減少了庫存收據。隨着銷售需求的改善,我們大幅增加了對庫存的投資,以支持這一需求。我們的應對措施可能會在短期內繼續影響淨銷售額的增長速度,因為我們可能沒有足夠的庫存水平來滿足某些類別的客户需求。相反,如果需求不支持我們的庫存承諾,我們可能會帶來過剩的庫存,導致更高的降價,從而對毛利率產生不利影響。
對我們的運營和基礎設施進行投資
隨着時間的推移,我們進行了投資,以擴大我們的客户基礎,增強我們的產品,併為我們的客户提供一流的服務。從長遠來看,隨着我們擴大客户基礎、推出新品牌、國際擴張和提高運營效率,我們預計將繼續在我們的庫存、履行中心和物流基礎設施方面進行資本投資。我們相信,從長遠來看,這些投資將產生積極的回報;然而,我們不能確定這些努力是否會擴大我們的客户基礎或是否具有成本效益。
細分市場和地域績效
我們的財務業績受到兩個報告部門--Revolve和FWRD以及我們為客户服務的不同地區的表現的影響。
循環業務貢獻了我們淨銷售額的大部分,分別佔截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度淨銷售額的83.6%和86.3%。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,Revolve的淨銷售額分別為7.451億美元及5.009億美元,增幅為48.8%。與2020年相比,截至2021年12月31日止年度的淨銷售額增加,主要是由於客户下的訂單總數增加,加上平均訂單價值的增加。儘管2021年強勁復甦,但新冠肺炎疫情的影響,包括供應鏈挑戰,可能在短期內對我們的淨銷售額和毛利率產生不利影響,長期影響仍不可預測。
FWRD部門佔我們總淨銷售額的比例較小,但不斷擴大,分別佔截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度淨銷售額的16.4%和13.7%。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,FWRD分別產生了1.463億美元和7980萬美元的淨銷售額,增長了83.4%。與2020年相比,截至2021年12月31日止年度的淨銷售額增加,主要是由於客户下的訂單總數增加,加上平均訂單價值的增加。儘管2021年的經營業績強勁,但新冠肺炎的影響,包括供應鏈挑戰大流行,可能在短期內對我們的淨銷售額和毛利率產生不利影響,長期影響仍不可預測。
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在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中,面向美國以外客户的淨銷售額分別佔我們淨銷售額的18.5%和19.5%。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,面向美國以外客户的淨銷售額分別為1.651億美元和1.131億美元,增長了45.9%。儘管我們在2021年取得了強勁的經營業績,但新冠肺炎疫情的影響,包括供應鏈挑戰,可能在短期內對我們對美國以外客户的淨銷售額產生不利影響,長期影響仍不可預測。此外,對美國以外客户的淨銷售額也受到各種因素的影響,包括進出口税、匯率波動和上文“整體經濟趨勢”中所述的其他宏觀經濟狀況。加税和某些貨幣的負面變動也對我們的財務業績產生了不利影響,並可能繼續產生不利影響。
季節性
我們業務的季節性與傳統零售商不同,例如典型的淨銷售額集中在假日前後的第四季度。新冠肺炎疫情影響了我們的歷史季節性,導致幾個循環品牌營銷活動推遲或取消,包括#REVOLVE節,這在歷史上導致每個財年第二季度的銷售高峯期。在每個財年的第一季度,我們也經歷了季節性活動較少的情況,這進一步受到了新冠肺炎的影響。我們預計,隨着我們應對新冠肺炎疫情帶來的持續挑戰以及隨後的復甦,我們歷史上經歷過的季節性趨勢將在2022年繼續發生變化。除了這次或類似的特定事件,我們預計將恢復到更接近歷史季節性的水平,並預計這種情況將在未來幾年繼續下去。我們的營業收入也受到了這些歷史趨勢的影響,因為我們的許多費用在短期內是相對固定的。隨着我們的增長率開始放緩,這些季節性趨勢對我們的運營結果的影響將變得更加明顯。
我們的業務直接受到消費者行為的影響。經濟狀況和競爭壓力可能會對客户對我們產品的需求水平產生積極和消極的重大影響。因此,不應依賴之前任何季度或年度的業績作為我們未來經營業績的指標。
我們運營結果的組成部分
淨銷售額
淨銷售額主要包括女裝、鞋類、配飾和美容產品的銷售。當控制權轉移到客户手中時,也就是產品發貨時,我們確認產品銷售。淨銷售額是指這些項目的銷售額和運輸收入(如果適用),扣除預計退貨和促銷折扣。淨銷售額主要由客户數量、客户購買頻率和平均訂單價值的增長推動,所有這些都曾在2020年受到新冠肺炎疫情的負面影響,然後在2021年第一季度開始復甦,並在2021年剩餘時間繼續復甦。
銷售成本
銷售成本包括我們銷售給客户的商品的購買價格,包括進口關税、扣除退税要求和其他税費、入境運費、接收成本、從客户退回的缺陷商品、庫存註銷和其他雜項收縮。銷售成本主要由產品成本、客户下的總訂單數量、我們網站上可供銷售的產品組合以及與供應商庫存收據相關的運輸成本驅動。我們預計我們的銷售成本佔淨銷售額的百分比將主要由於我們管理庫存和商品組合的方式而波動,這兩個方面都已經並可能繼續受到新冠肺炎疫情的影響。特別是,我們最近經歷了並可能繼續經歷由於材料成本的增加而導致的貨物成本的增加,以及由於整個行業和全球的各種供應鏈挑戰而導致的入境運輸的運費成本的增加。
履約費用
履行費用是指在履行中心運營和配備人員時發生的成本,包括用於檢查和倉儲庫存以及挑選、包裝和準備客户訂單的成本
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出貨。履行費用還包括倉儲設施的成本。從長期來看,我們預計履行費用佔淨銷售額的百分比將下降,但我們預計履行費用在短期內將作為淨銷售額的百分比波動,反映工資等成本增加的壓力,以及由於產品組合和其他投入成本壓力,預計2022年我們的退貨率將同比上升,這至少將被履行中心工作流程自動化帶來的運營效率部分抵消。
銷售和分銷費用
銷售和分銷費用主要包括向客户交付商品和從客户退回商品所產生的運輸和其他運輸成本、商家加工費和客户服務。從長期來看,我們預計銷售和分銷成本佔淨銷售額的百分比將保持相對一致,但我們預計短期內銷售和分銷費用佔淨銷售額的百分比將同比增加,這反映了由於產品組合和客户退貨傾向導致我們的退貨率預期同比增加的壓力。此外,由於新冠肺炎和其他基礎廣泛的供應鏈挑戰,我們的平均運輸成本已經並可能繼續增加。此外,雖然我們能夠保持高客户服務水平,但我們與第三方運營商的持續運力限制可能會對我們未來的服務水平產生不利影響。
營銷費用
營銷費用主要包括有針對性的在線績效營銷成本,例如付費搜索/產品列表美國存托股份、付費社交、定向、聯盟營銷、搜索引擎優化、個性化電子郵件營銷和通過我們的應用程序進行移動“推送”通信。營銷費用還包括對品牌營銷渠道的投資,包括活動、向有影響力的人支付費用以及其他形式的線上和線下營銷。營銷費用主要用於發展和留住我們的客户基礎,打造Revolve和FWRD品牌,以及擴大我們自己的品牌存在。由於新冠肺炎疫情對消費者可自由支配支出和必要的社交距離的影響,我們在2020年減少了營銷投資(以絕對美元計)和佔淨銷售額的百分比。2021年,隨着經濟重新開放,我們增加了營銷投資水平,以最大限度地抓住消費者需求,導致營銷佔淨銷售額的百分比超過歷史水平。在最近一段時間,我們還經歷了獲取和留住客户的成本增加。從長期來看,我們預計,隨着我們繼續擴大業務規模,營銷費用將以絕對美元計算增加,但佔淨銷售額的百分比保持相對穩定。我們可能會對營銷活動進行機會主義投資,這些投資可能會在未來幾個季度或一段時間內將營銷佔淨銷售額的百分比提高到超過歷史水平的水平。
一般和行政費用
一般及行政開支主要包括從事一般公司職能(包括銷售、市場推廣、自有品牌、工作室及技術)的員工的工資及相關福利成本及基於權益的薪酬開支,以及與使用這些設施及設備有關的成本,例如折舊、租金及其他佔用費用。從長期來看,以絕對值計算的一般和行政費用的增加主要是由支持業務增長和履行上市公司義務所需的員工人數增加推動的。由於新冠肺炎疫情,從2020年第二季度開始,我們暫時降低了這一領域的成本,方法是減少與工資無關的支出,並通過減薪、減薪、減班、休假以及較小程度的裁員來減少工資相關費用。隨着我們的業務運營和經營業績的改善,我們召回了一些被暫時解僱的員工,並將我們的公司員工恢復到了COVID之前的工資和工資。2021年,我們進行了大幅再投資,以擴大我們的團隊,以支持我們強勁的增長。由於我們計劃繼續投資於我們的團隊以支持未來的增長,預計近期內一般和行政費用將會增加。從長期來看,隨着我們擴大業務規模並利用在這些領域的投資,我們預計一般和行政費用佔淨銷售額的百分比將會下降。
其他費用,淨額
除其他費用外,淨額主要包括利息支出和與我們的信用額度相關的其他費用和我們貨幣市場基金的利息收入。
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經營成果
下表列出了我們在所列期間的經營結果,並將某些項目在這些時期的淨銷售額中的百分比表示出來。財務結果的逐期比較不一定預示着未來的結果。
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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(單位:千) |
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淨銷售額 |
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$ |
891,390 |
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$ |
580,649 |
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$ |
600,993 |
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銷售成本 |
|
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401,567 |
|
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275,369 |
|
|
|
279,040 |
|
毛利 |
|
|
489,823 |
|
|
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305,280 |
|
|
|
321,953 |
|
運營費用: |
|
|
|
|
|
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|
|
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履約費用 |
|
|
21,322 |
|
|
|
16,471 |
|
|
|
19,413 |
|
銷售和分銷費用 |
|
|
133,506 |
|
|
|
80,496 |
|
|
|
87,706 |
|
營銷費用 |
|
|
140,398 |
|
|
|
76,371 |
|
|
|
89,141 |
|
一般和行政費用 |
|
|
89,306 |
|
|
|
70,876 |
|
|
|
77,595 |
|
總運營費用 |
|
|
384,532 |
|
|
|
244,214 |
|
|
|
273,855 |
|
營業收入 |
|
|
105,291 |
|
|
|
61,066 |
|
|
|
48,098 |
|
其他費用,淨額 |
|
|
563 |
|
|
|
994 |
|
|
|
931 |
|
所得税前收入 |
|
|
104,728 |
|
|
|
60,072 |
|
|
|
47,167 |
|
所得税撥備 |
|
|
4,888 |
|
|
|
3,282 |
|
|
|
11,500 |
|
淨收入 |
|
$ |
99,840 |
|
|
$ |
56,790 |
|
|
$ |
35,667 |
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
淨銷售額 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
銷售成本 |
|
|
45.0 |
|
|
|
47.4 |
|
|
|
46.4 |
|
毛利 |
|
|
55.0 |
|
|
|
52.6 |
|
|
|
53.6 |
|
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
履約費用 |
|
|
2.4 |
|
|
|
2.8 |
|
|
|
3.2 |
|
銷售和分銷費用 |
|
|
15.0 |
|
|
|
13.9 |
|
|
|
14.6 |
|
營銷費用 |
|
|
15.8 |
|
|
|
13.2 |
|
|
|
14.9 |
|
一般和行政費用 |
|
|
10.0 |
|
|
|
12.2 |
|
|
|
12.9 |
|
總運營費用 |
|
|
43.2 |
|
|
|
42.1 |
|
|
|
45.6 |
|
營業收入 |
|
|
11.8 |
|
|
|
10.5 |
|
|
|
8.0 |
|
其他費用,淨額 |
|
|
0.1 |
|
|
|
0.2 |
|
|
|
0.2 |
|
所得税前收入 |
|
|
11.7 |
|
|
|
10.3 |
|
|
|
7.8 |
|
所得税撥備 |
|
|
0.5 |
|
|
|
0.5 |
|
|
|
1.9 |
|
淨收入 |
|
|
11.2 |
% |
|
|
9.8 |
% |
|
|
5.9 |
% |
2021年終了年度與2020年終了年度比較
淨銷售額
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
淨銷售額 |
|
$ |
891,390 |
|
|
$ |
580,649 |
|
|
$ |
310,741 |
|
|
|
53.5 |
% |
與截至2020年12月31日止年度相比,截至2021年12月31日止年度的淨銷售額增加,主要是由於客户下達的訂單總數較2020年增加47.5%,平均訂單金額較2020年增加14.8%,但因退貨比例較高而部分抵銷。總訂單量及平均訂單額的增長,部分是由於我們有能力透過市場推廣及商品推廣與現有客户接觸及爭取新客户,部分則是由於
66
某些州和國家的居家命令和其他限制,美國政府的刺激付款,以及疫苗接種的加速推出。
2021年,循環部分的淨銷售額增長了48.8%,達到7.451億美元,而2020年的淨銷售額為5.009億美元。2021年,我們FWRD部門產生的淨銷售額增長了83.4%,達到1.463億美元,而2020年的淨銷售額為7980萬美元。
銷售成本
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
銷售成本 |
|
$ |
401,567 |
|
|
$ |
275,369 |
|
|
$ |
126,198 |
|
|
|
45.8 |
% |
淨銷售額百分比 |
|
|
45.0 |
% |
|
|
47.4 |
% |
|
|
|
|
|
|
與2020年相比,2021年銷售成本增加的主要原因是商品銷售量增加。銷售成本佔淨銷售額的百分比下降,是由於全價銷售的百分比較高,降價幅度較小,但被較高的庫存沖銷和第三方品牌銷售的較高組合以及較高的接收成本和進口費用部分抵消。
履約費用
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
履約費用 |
|
$ |
21,322 |
|
|
$ |
16,471 |
|
|
$ |
4,851 |
|
|
|
29.5 |
% |
淨銷售額百分比 |
|
|
2.4 |
% |
|
|
2.8 |
% |
|
|
|
|
|
|
與2020年同期相比,截至2021年12月31日的年度的履行費用有所增加,原因是通過我們的履行網絡處理的訂單和單位數量增加,包括因退貨率增加而產生的那些單位。履約費用佔淨銷售額的百分比下降,主要是由於我們的履約中心通過更大的數量和規模、平均訂單價值的增加以及持續的自動化努力而獲得的總體效率,但與2020年同期相比,工資壓力和更高的回報率部分抵消了這一影響。
銷售和分銷費用
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
銷售和分銷費用 |
|
$ |
133,506 |
|
|
$ |
80,496 |
|
|
$ |
53,010 |
|
|
|
65.9 |
% |
淨銷售額百分比 |
|
|
15.0 |
% |
|
|
13.9 |
% |
|
|
|
|
|
|
與2020年同期相比,截至2021年12月31日的年度銷售和分銷費用增加,主要是由於發貨訂單數量增加。與2020年同期相比,截至2021年12月31日的年度,運輸和處理成本增加了3250萬美元,商家加工費增加了1250萬美元,其他銷售費用增加了540萬美元,客户服務成本增加了260萬美元。銷售和分銷費用佔淨銷售額的百分比增加,原因是客户退還的購買商品的比例高於上一年同期,加上承運人費率上升和商家加工費增加,每個包裹的平均運費和手續費增加。
67
營銷費用
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
營銷費用 |
|
$ |
140,398 |
|
|
$ |
76,371 |
|
|
$ |
64,027 |
|
|
|
83.8 |
% |
淨銷售額百分比 |
|
|
15.8 |
% |
|
|
13.2 |
% |
|
|
|
|
|
|
與2020年同期相比,截至2021年12月31日的年度的營銷費用有所增加,這是由於增加了營銷投資,以獲取客户和留住現有客户,以推動更高的淨銷售額。總體增長包括業績營銷費用增加4320萬美元和品牌營銷費用增加2080萬美元。2021年的投資增加反映了2020年的投資大幅減少,這是由於成本控制努力和2020年新冠肺炎在營銷投資方面的效率,2021年為包括2021年紐約時裝週期間的旋轉畫廊和其他活動在內的大型活動增加了品牌營銷投資,以及獲取新客户和保留現有客户的成本增加。
一般和行政費用
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
一般和行政費用 |
|
$ |
89,306 |
|
|
$ |
70,876 |
|
|
$ |
18,430 |
|
|
|
26.0 |
% |
淨銷售額百分比 |
|
|
10.0 |
% |
|
|
12.2 |
% |
|
|
|
|
|
|
與2020年同期相比,截至2021年12月31日的年度一般和行政費用增加,原因是與員工人數增加相關的工資和相關福利以及基於股權的薪酬支出增加1,080萬美元,支持業務增長的其他運營費用增加390萬美元,與專業服務和其他佔用成本相關的增加370萬美元。一般和行政費用佔淨銷售額的百分比的下降主要是由於規模效率的提高,淨銷售額的增長大大超過了一般和行政費用的增長。
所得税
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
|
(單位:千) |
|
|||||
所得税前收入 |
|
$ |
104,728 |
|
|
$ |
60,072 |
|
所得税撥備 |
|
|
4,888 |
|
|
|
3,282 |
|
實際税率 |
|
|
4.7 |
% |
|
|
5.5 |
% |
截至2021年12月31日的年度的有效税率為4.7%,截至2020年12月31日的年度的有效税率為5.5%,這兩個時期都受益於與行使非限定股票期權有關的超額税收優惠。
運營季度業績及其他財務和運營數據
下表列出了選定的未經審計的季度運營業績以及所示每個季度的其他財務和運營數據。這些季度的資料與本報告其他地方的經審計年度綜合財務報表相同,管理層認為包括所有調整,其中只包括正常經常性調整,這是公平報告我們這些時期的綜合經營業績所必需的。這些數據應與我們的合併財務報表和本報告其他部分包括的相關附註一併閲讀。我們的季度運營結果將在未來有所不同。這些季度經營業績並不一定代表我們未來任何時期的經營業績。
68
|
|
截至三個月 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
|
十二月三十一日, |
|
|
9月30日, |
|
|
6月30日, |
|
|
3月31日, |
|
|
十二月三十一日, |
|
|
9月30日, |
|
|
6月30日, |
|
|
3月31日, |
|
||||||||
|
|
(單位為千,每股數據除外) |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
淨銷售額 |
|
$ |
239,805 |
|
|
$ |
244,064 |
|
|
$ |
228,614 |
|
|
$ |
178,907 |
|
|
$ |
140,754 |
|
|
$ |
151,036 |
|
|
$ |
142,784 |
|
|
$ |
146,075 |
|
銷售成本 |
|
|
108,341 |
|
|
|
109,588 |
|
|
|
101,396 |
|
|
|
82,242 |
|
|
|
61,962 |
|
|
|
67,569 |
|
|
|
70,713 |
|
|
|
75,125 |
|
毛利 |
|
|
131,464 |
|
|
|
134,476 |
|
|
|
127,218 |
|
|
|
96,665 |
|
|
|
78,792 |
|
|
|
83,467 |
|
|
|
72,071 |
|
|
|
70,950 |
|
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
履約費用 |
|
|
5,870 |
|
|
|
5,776 |
|
|
|
5,309 |
|
|
|
4,367 |
|
|
|
4,021 |
|
|
|
4,158 |
|
|
|
3,799 |
|
|
|
4,493 |
|
銷售和分銷 |
|
|
38,036 |
|
|
|
38,354 |
|
|
|
32,139 |
|
|
|
24,977 |
|
|
|
18,793 |
|
|
|
20,870 |
|
|
|
19,054 |
|
|
|
21,779 |
|
營銷費用 |
|
|
32,344 |
|
|
|
46,955 |
|
|
|
34,871 |
|
|
|
26,228 |
|
|
|
20,880 |
|
|
|
18,903 |
|
|
|
14,638 |
|
|
|
21,950 |
|
一般和行政 |
|
|
23,278 |
|
|
|
24,180 |
|
|
|
21,970 |
|
|
|
19,878 |
|
|
|
18,485 |
|
|
|
17,741 |
|
|
|
15,776 |
|
|
|
18,874 |
|
總運營費用 |
|
|
99,528 |
|
|
|
115,265 |
|
|
|
94,289 |
|
|
|
75,450 |
|
|
|
62,179 |
|
|
|
61,672 |
|
|
|
53,267 |
|
|
|
67,096 |
|
營業收入 |
|
|
31,936 |
|
|
|
19,211 |
|
|
|
32,929 |
|
|
|
21,215 |
|
|
|
16,613 |
|
|
|
21,795 |
|
|
|
18,804 |
|
|
|
3,854 |
|
其他費用(收入),淨額 |
|
|
224 |
|
|
|
(158 |
) |
|
|
264 |
|
|
|
233 |
|
|
|
694 |
|
|
|
253 |
|
|
|
174 |
|
|
|
(127 |
) |
所得税前收入 |
|
|
31,712 |
|
|
|
19,369 |
|
|
|
32,665 |
|
|
|
20,982 |
|
|
|
15,919 |
|
|
|
21,542 |
|
|
|
18,630 |
|
|
|
3,981 |
|
撥備(受益於) |
|
|
2,330 |
|
|
|
2,701 |
|
|
|
1,127 |
|
|
|
(1,270 |
) |
|
|
(3,041 |
) |
|
|
2,104 |
|
|
|
4,394 |
|
|
|
(175 |
) |
淨收入 |
|
$ |
29,382 |
|
|
$ |
16,668 |
|
|
$ |
31,538 |
|
|
$ |
22,252 |
|
|
$ |
18,960 |
|
|
$ |
19,438 |
|
|
$ |
14,236 |
|
|
$ |
4,156 |
|
A類和A類每股收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
基本信息 |
|
$ |
0.40 |
|
|
$ |
0.23 |
|
|
$ |
0.44 |
|
|
$ |
0.31 |
|
|
$ |
0.27 |
|
|
$ |
0.28 |
|
|
$ |
0.21 |
|
|
$ |
0.06 |
|
稀釋 |
|
$ |
0.39 |
|
|
$ |
0.22 |
|
|
$ |
0.42 |
|
|
$ |
0.30 |
|
|
$ |
0.26 |
|
|
$ |
0.27 |
|
|
$ |
0.20 |
|
|
$ |
0.06 |
|
A類和B類加權平均股數 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
基本信息 |
|
|
73,057 |
|
|
|
72,810 |
|
|
|
72,387 |
|
|
|
71,782 |
|
|
|
70,478 |
|
|
|
69,872 |
|
|
|
69,415 |
|
|
|
69,320 |
|
稀釋 |
|
|
74,834 |
|
|
|
74,881 |
|
|
|
74,422 |
|
|
|
74,033 |
|
|
|
72,382 |
|
|
|
72,281 |
|
|
|
71,659 |
|
|
|
71,903 |
|
69
|
|
截至三個月 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
|
十二月三十一日, |
|
|
9月30日, |
|
|
6月30日, |
|
|
3月31日, |
|
|
十二月三十一日, |
|
|
9月30日, |
|
|
6月30日, |
|
|
3月31日, |
|
||||||||
淨銷售額 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
銷售成本 |
|
|
45.2 |
|
|
|
44.9 |
|
|
|
44.4 |
|
|
|
46.0 |
|
|
|
44.0 |
|
|
|
44.7 |
|
|
|
49.5 |
|
|
|
51.4 |
|
毛利 |
|
|
54.8 |
|
|
|
55.1 |
|
|
|
55.6 |
|
|
|
54.0 |
|
|
|
56.0 |
|
|
|
55.3 |
|
|
|
50.5 |
|
|
|
48.6 |
|
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
履約費用 |
|
|
2.4 |
|
|
|
2.4 |
|
|
|
2.3 |
|
|
|
2.4 |
|
|
|
2.9 |
|
|
|
2.8 |
|
|
|
2.7 |
|
|
|
3.1 |
|
銷售和分銷 |
|
|
15.9 |
|
|
|
15.7 |
|
|
|
14.1 |
|
|
|
14.0 |
|
|
|
13.4 |
|
|
|
13.8 |
|
|
|
13.3 |
|
|
|
14.9 |
|
營銷費用 |
|
|
13.5 |
|
|
|
19.2 |
|
|
|
15.3 |
|
|
|
14.7 |
|
|
|
14.8 |
|
|
|
12.5 |
|
|
|
10.3 |
|
|
|
15.0 |
|
一般和行政 |
|
|
9.7 |
|
|
|
9.9 |
|
|
|
9.6 |
|
|
|
11.1 |
|
|
|
13.1 |
|
|
|
11.7 |
|
|
|
11.0 |
|
|
|
12.9 |
|
總營運量 |
|
|
41.5 |
|
|
|
47.2 |
|
|
|
41.3 |
|
|
|
42.2 |
|
|
|
44.2 |
|
|
|
40.8 |
|
|
|
37.3 |
|
|
|
45.9 |
|
營業收入 |
|
|
13.3 |
|
|
|
7.9 |
|
|
|
14.3 |
|
|
|
11.8 |
|
|
|
11.8 |
|
|
|
14.5 |
|
|
|
13.2 |
|
|
|
2.6 |
|
其他費用(收入),淨額 |
|
|
0.1 |
|
|
|
(0.1 |
) |
|
|
0.1 |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
0.5 |
|
|
|
0.2 |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
(0.1 |
) |
所得税前收入 |
|
|
13.2 |
|
|
|
8.0 |
|
|
|
14.2 |
|
|
|
11.7 |
|
|
|
11.3 |
|
|
|
14.3 |
|
|
|
13.1 |
|
|
|
2.7 |
|
撥備(受益於) |
|
|
1.0 |
|
|
|
1.2 |
|
|
|
0.5 |
|
|
|
(0.7 |
) |
|
|
(2.2 |
) |
|
|
1.4 |
|
|
|
3.1 |
|
|
|
(0.1 |
) |
淨收入 |
|
|
12.2 |
% |
|
|
6.8 |
% |
|
|
13.7 |
% |
|
|
12.4 |
% |
|
|
13.5 |
% |
|
|
12.9 |
% |
|
|
10.0 |
% |
|
|
2.8 |
% |
|
|
截至三個月 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
|
十二月三十一日, |
|
|
9月30日, |
|
|
6月30日, |
|
|
3月31日, |
|
|
十二月三十一日, |
|
|
9月30日, |
|
|
6月30日, |
|
|
3月31日, |
|
||||||||
|
|
(以千為單位,不包括平均訂單值和百分比) |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
其他財務和 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
毛利率 |
|
|
54.8 |
% |
|
|
55.1 |
% |
|
|
55.6 |
% |
|
|
54.0 |
% |
|
|
56.0 |
% |
|
|
55.3 |
% |
|
|
50.5 |
% |
|
|
48.6 |
% |
調整後的EBITDA(1) |
|
$ |
34,176 |
|
|
$ |
21,666 |
|
|
$ |
35,403 |
|
|
$ |
23,340 |
|
|
$ |
18,746 |
|
|
$ |
24,025 |
|
|
$ |
20,877 |
|
|
$ |
5,609 |
|
自由現金流 |
|
$ |
(6,525 |
) |
|
$ |
1,340 |
|
|
$ |
32,830 |
|
|
$ |
32,473 |
|
|
$ |
(2,934 |
) |
|
$ |
13,877 |
|
|
$ |
52,976 |
|
|
$ |
7,530 |
|
活躍客户 |
|
|
1,840 |
|
|
|
1,678 |
|
|
|
1,554 |
|
|
|
1,477 |
|
|
|
1,472 |
|
|
|
1,504 |
|
|
|
1,533 |
|
|
|
1,528 |
|
已下訂單總數 |
|
|
1,755 |
|
|
|
1,830 |
|
|
|
1,769 |
|
|
|
1,282 |
|
|
|
1,023 |
|
|
|
1,141 |
|
|
|
1,163 |
|
|
|
1,172 |
|
平均訂單值 |
|
$ |
292 |
|
|
$ |
276 |
|
|
$ |
255 |
|
|
$ |
256 |
|
|
$ |
256 |
|
|
$ |
232 |
|
|
$ |
204 |
|
|
$ |
259 |
|
(1) |
調整後的EBITDA是一種非公認會計準則財務指標,我們將其作為扣除其他費用(收入)、淨額、税項、折舊和攤銷前的淨收入計算,調整後不包括基於股權的薪酬支出和某些非常規項目的影響。有關更多信息,請參閲上面標題為“-關鍵運營和財務指標-調整後的EBITDA”的部分。非常規項目包括我們認為非常規且不能反映我們核心業務運營的潛在趨勢的某些項目。
下表列出了調整後EBITDA與淨收入的對賬情況:
|
70
|
|
截至三個月 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
|
十二月三十一日, |
|
|
9月30日, |
|
|
6月30日, |
|
|
3月31日, |
|
|
十二月三十一日, |
|
|
9月30日, |
|
|
6月30日, |
|
|
3月31日, |
|
||||||||
|
|
(單位:千) |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
淨收入 |
|
$ |
29,382 |
|
|
$ |
16,668 |
|
|
$ |
31,538 |
|
|
$ |
22,252 |
|
|
$ |
18,960 |
|
|
$ |
19,438 |
|
|
$ |
14,236 |
|
|
$ |
4,156 |
|
不包括: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
其他費用 |
|
|
224 |
|
|
|
(158 |
) |
|
|
264 |
|
|
|
233 |
|
|
|
694 |
|
|
|
253 |
|
|
|
174 |
|
|
|
(127 |
) |
所得税準備金(受益於) |
|
|
2,330 |
|
|
|
2,701 |
|
|
|
1,127 |
|
|
|
(1,270 |
) |
|
|
(3,041 |
) |
|
|
2,104 |
|
|
|
4,394 |
|
|
|
(175 |
) |
折舊和折舊 |
|
|
1,118 |
|
|
|
1,119 |
|
|
|
1,122 |
|
|
|
1,149 |
|
|
|
1,181 |
|
|
|
1,250 |
|
|
|
1,205 |
|
|
|
1,191 |
|
以股權為基礎 |
|
|
1,122 |
|
|
|
1,336 |
|
|
|
1,352 |
|
|
|
976 |
|
|
|
952 |
|
|
|
980 |
|
|
|
868 |
|
|
|
564 |
|
調整後的EBITDA |
|
$ |
34,176 |
|
|
$ |
21,666 |
|
|
$ |
35,403 |
|
|
$ |
23,340 |
|
|
$ |
18,746 |
|
|
$ |
24,025 |
|
|
$ |
20,877 |
|
|
$ |
5,609 |
|
下表列出了自由現金流量(一種非公認會計準則財務計量)與經營活動提供的現金淨額(用於)的對賬,以及關於投資活動提供的現金淨額和融資活動提供的現金淨額的信息:
|
|
截至三個月 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
|
十二月三十一日, |
|
|
9月30日, |
|
|
6月30日, |
|
|
3月31日, |
|
|
十二月三十一日, |
|
|
9月30日, |
|
|
6月30日, |
|
|
3月31日, |
|
||||||||
|
|
(單位:千) |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
提供的現金淨額(用於) |
|
$ |
(6,098 |
) |
|
$ |
1,855 |
|
|
$ |
33,347 |
|
|
$ |
33,209 |
|
|
$ |
(2,454 |
) |
|
$ |
14,340 |
|
|
$ |
53,806 |
|
|
$ |
8,081 |
|
購買物業和 |
|
|
(427 |
) |
|
|
(515 |
) |
|
|
(517 |
) |
|
|
(736 |
) |
|
|
(480 |
) |
|
|
(463 |
) |
|
|
(830 |
) |
|
|
(551 |
) |
自由現金流(1) |
|
$ |
(6,525 |
) |
|
$ |
1,340 |
|
|
$ |
32,830 |
|
|
$ |
32,473 |
|
|
$ |
(2,934 |
) |
|
$ |
13,877 |
|
|
$ |
52,976 |
|
|
$ |
7,530 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
使用的現金淨額 |
|
$ |
(427 |
) |
|
$ |
(515 |
) |
|
$ |
(517 |
) |
|
$ |
(736 |
) |
|
$ |
(480 |
) |
|
$ |
(463 |
) |
|
$ |
(830 |
) |
|
$ |
(551 |
) |
提供的現金淨額 |
|
|
3,318 |
|
|
|
1,231 |
|
|
|
3,900 |
|
|
|
4,317 |
|
|
|
(10,363 |
) |
|
|
(6,292 |
) |
|
|
(5,660 |
) |
|
|
30,975 |
|
(1) |
自由現金流是一種非公認會計準則的財務計量,我們通過經營活動提供的淨現金減去用於購買財產和設備的淨現金來計算。有關更多信息,請參閲上面標題為“-關鍵運營和財務指標-自由現金流”的部分。 |
(2) |
投資活動中使用的現金淨額包括購買財產和設備的付款,這也包括在我們的自由現金流計算中。 |
季節性和季度性趨勢
我們酒店的季節性從歷史上看,賣家並沒有效仿傳統零售商的做法,比如典型的淨銷售額集中在假日前後的第四季度。新冠肺炎疫情影響了我們的歷史季節性,導致幾個循環品牌營銷活動推遲或取消,包括#REVOLVE節,這在歷史上導致每個財年第二季度的銷售高峯期。在每個財年的第一季度,我們也經歷了季節性活動較少的情況,這進一步受到了新冠肺炎的影響。我們預計,隨着我們應對新冠肺炎疫情帶來的持續挑戰以及隨後的復甦,我們歷史上經歷過的季節性趨勢將在2022年繼續發生變化。除了這一特定事件或類似事件,我們預計這種季節性將在未來幾年恢復到更接近歷史模式的水平。我們的營業收入也受到了這些歷史趨勢的影響,因為我們的許多費用在短期內是相對固定的。隨着我們的增長率開始放緩,這些季節性趨勢對我們的運營結果的影響將變得更加明顯。
我們將內部業績衡量重點放在季度同比比較上,但下面討論季度連續信息,以幫助投資者瞭解我們業務的波動。
71
我們2020年的季度淨銷售額反映了上面討論的季節性和新冠肺炎的影響。我們的淨銷售額有所改善,並在2021年恢復增長,這是因為我們有能力獲得新客户並有效地與現有客户打交道,以及其他因素,其中包括某些州和國家放鬆了居家訂單和其他限制,美國政府的刺激支出,以及美國和其他一些關鍵市場疫苗接種的加速推出。
我們的季度毛利潤在季度之間波動,主要是由於淨銷售額的季度波動,以及其他因素。
履行費用以及銷售和分銷費用也在季度之間波動,這主要是由於淨銷售額的季度波動。履行成本的波動是由完成我們客户下的全部訂單所產生的成本推動的,而銷售和分銷成本的波動主要是由於我們客户訂購的產品的包裝和發貨成本、我們客户的發貨退貨、提供客户服務和與商家處理相關的成本所致。2021年,履行費用佔淨銷售額的百分比下降,原因是自動化和規模化提高了效率,以及平均訂單價值增加,但客户退貨百分比的增加部分抵消了這一下降。
營銷費用因季度而異,主要是由於我們品牌營銷活動的時間安排。2020年第二季度和第三季度營銷投資減少的主要原因是取消了幾個品牌營銷活動,包括#REVOLVE節,以及新冠肺炎在績效營銷投資方面的成本控制努力和效率。2021年第三季度包括與Revolve Gallery和紐約時裝週期間的Dundas時裝秀相關的營銷費用。營銷費用將繼續在季度之間波動,這取決於宏觀因素以及營銷活動的時機和規模。
由於我們繼續增加員工人數以支持新冠肺炎之前的業務增長,一般情況下,一般和行政費用都是按季度順序增加的。在2020年第二季度,我們採取了積極的措施來緩解新冠肺炎對我們業務的影響,降低了與薪資無關的運營成本,並通過減薪、員工休假和較小程度的裁員來降低薪資成本。由於我們的業務運營和經營業績在2020年第二季度和第三季度有所改善,部分原因是全職工作訂單的放鬆和其他國家施加的限制,我們開始召回一些被迫休假的員工,並使我們的企業員工恢復到新冠肺炎之前的工資水平。到第三季度末,所有剩餘員工的薪酬都恢復到了COVID之前的水平。2021年一般和行政費用增加,以支持業務增長。
我們列報了所有期間的淨收入。
我們的業務直接受到消費者行為的影響。經濟狀況和競爭壓力可能會對客户對我們產品的需求水平產生積極和消極的重大影響。因此,不應依賴之前任何季度或年度的業績作為我們未來經營業績的指標。
流動性與資本資源
下表顯示了截至所示日期我們的現金和現金等價物、應收賬款和營運資金:
|
|
自.起 |
|
|||||
|
|
2021年12月31日 |
|
|
2020年12月31日 |
|
||
|
|
(單位:千) |
|
|||||
現金和現金等價物 |
|
$ |
218,455 |
|
|
$ |
146,013 |
|
應收賬款淨額 |
|
|
4,639 |
|
|
|
4,621 |
|
營運資本 |
|
|
279,620 |
|
|
|
171,237 |
|
72
截至2021年12月31日,我們的大部分現金和現金等價物為營運資本目的。2020年3月,由於新冠肺炎疫情造成的不確定環境,出於高度謹慎,我們選擇在我們的信用額度下提取3,000萬美元的借款,這些借款隨後在2020年第二季度、第三季度和第四季度全部償還。截至2021年12月31日,我們的信用額度下沒有借款,並遵守了所有金融契約。
我們相信,我們現有的現金和現金等價物、運營現金流以及我們信貸額度下的可用借款能力將足以滿足我們至少未來12個月的預期現金需求。然而,我們的流動性假設可能被證明是不正確的,我們可能會比目前預期的更早耗盡我們可用的財務資源。我們可能在任何時候通過股權、股權掛鈎或債務融資安排,尋求在我們的信用額度下借入資金或籌集額外資金。我們未來的資本需求和可用資金的充足性將取決於許多因素,包括第1A項所述的因素-風險因素這份報告的。我們可能無法在可接受的條件下獲得額外的資金來滿足我們的運營要求,或者根本無法。
流動資金來源
自我們成立以來,我們主要通過運營產生的現金流、私下出售股權證券、債務產生、我們通過IPO獲得的淨收益以及行使股票期權獲得的收益來為我們的運營和資本支出提供資金。
信用額度
2021年3月23日,我們修改並重述了現有的信貸協議,其中包括將到期日從2021年3月23日延長至2026年3月23日。根據符合條件的庫存和應收賬款減去準備金,這一信貸額度為我們提供了高達7500萬美元的左輪手槍借款本金總額。信貸協議項下的借款,在我們的選擇下,按(1)基本利率,相當於(A)聯邦基金利率加0.50%,(B)最優惠利率和(C)以一個月利息期為基礎確定的調整後的Libo利率加1.00%,或(2)調整後的Libo利率,在每種情況下,以0.00%為下限,加上基本利率貸款的每年0.25%至0.75%之間的利潤率中最高者計算利息,在Libo利率貸款的情況下,年利率為1.25%至1.75%。截至2021年12月31日和2020年12月31日,沒有未償還的借款。
我們在信貸協議下的債務基本上是由我們所有的資產擔保的。信貸協議還包含限制我們活動的慣例契約,包括對我們出售資產、進行合併和收購、進行涉及關聯方的交易、獲得信用證、產生債務或授予對我們資產的留置權或負質押、發放貸款或進行其他投資的能力的限制。根據這些公約,我們不得就我們的股本支付現金股息。截至2021年12月31日和2020年,我們遵守了所有金融契約。
現金的用途
我們的短期和長期流動資金需求主要來自運營成本,如購買商品、補償和福利、租賃義務、營銷和支持我們業務增長所需的其他支出。我們將IPO所得資金的很大一部分用於回購我們B類普通股的股票。我們相信,我們現有的現金和現金等價物、運營現金流以及我們信貸額度下的可用借款能力將足以滿足我們至少未來12個月的預期現金需求。然而,考慮到新冠肺炎疫情的不確定性,我們的流動性假設可能被證明是錯誤的,我們可能會比目前預期的更早耗盡可用的金融資源。我們可能在任何時候通過股權、股權掛鈎或債務融資安排,尋求在我們的信用額度下借入資金或籌集額外資金。
73
歷史現金流
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
|
|
(單位:千) |
|
|||||||||
經營活動提供的淨現金 |
|
$ |
62,313 |
|
|
$ |
73,773 |
|
|
$ |
46,057 |
|
用於投資活動的現金淨額 |
|
|
(2,195 |
) |
|
|
(2,324 |
) |
|
|
(12,455 |
) |
融資活動提供的現金淨額 |
|
|
12,766 |
|
|
|
8,660 |
|
|
|
15,179 |
|
經營活動提供的淨現金
來自經營活動的現金主要包括經某些非現金項目調整後的淨收入,包括折舊、基於股權的薪酬以及營運資本和其他活動變化的影響。
在截至2021年12月31日的一年中,我們產生了6230萬美元的運營現金流,而2020年的運營現金流為7380萬美元。我們營業現金流的減少主要是由於增加了對庫存的投資,但被經非現金項目調整的淨收入增加和退貨準備金增加部分抵消。
用於投資活動的現金淨額
我們的主要投資活動包括購買物業和設備,以支持我們的履行中心和我們的整體業務增長,以及內部開發的軟件,以繼續開發我們的專有技術基礎設施。由於我們業務擴張的時機和程度,物業和設備的購買可能會因時期而異。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,用於投資活動的現金淨額分別為220萬美元和230萬美元。
融資活動提供的現金淨額
截至2021年12月31日的年度,融資活動提供的現金淨額為1,270萬美元,這可歸因於行使股票期權的收益。
在截至2020年12月31日的一年中,融資活動提供的現金淨額為870萬美元,這可歸因於行使股票期權的收益。
表外安排
截至2021年12月31日,我們沒有任何表外安排,但截至該日期尚未開始的經營租賃除外。有關詳情,請參閲附註5,租契我們的合併財務報表包括在本報告的其他部分。
合同義務
截至2021年12月31日,我們的主要合同義務包括辦公和履行設施運營租賃項下的義務。有關我們的租約的説明,請參閲附註5,租契我們的合併財務報表包括在本報告的其他部分。
通貨膨脹率
我們不認為通貨膨脹對我們的業務、財務狀況或經營結果有實質性影響。我們繼續監測通貨膨脹的影響,以便通過定價策略、提高生產率和降低成本將其影響降至最低。如果我們的成本受到嚴重的通脹壓力,我們可能無法通過價格上漲來完全抵消這些更高的成本。我們不能或未能做到這一點可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
74
關鍵會計政策和估算
我們管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的合併財務報表,這些報表是根據公認會計準則編制的。在編制這些合併財務報表時,我們需要做出影響資產、負債、淨銷售額、費用和相關披露的報告金額的估計和假設。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。我們的實際結果可能與這些估計不同。
我們認為,與收入確認和庫存相關的假設和估計對我們的合併財務報表具有最大的潛在影響。因此,我們認為這些是我們的關鍵會計政策和估計。有關我們所有重要會計政策的進一步資料,請參閲附註2,重大會計政策,在本報告其他部分包括的合併財務報表附註中。
淨銷售額
收入主要來自通過我們的網站銷售服裝商品,如果適用,還包括運輸收入。我們通過以下步驟確認收入:(1)確認與客户的合同;(2)確認合同中的履行義務;(3)確定交易價格;(4)將交易價格分配到合同中的履行義務;以及(5)當我們履行履行義務時,確認收入。在客户下訂單時與客户簽訂合同,這就產生了將產品交付給客户的履約義務。我們在商品控制權移交給客户時,即在裝運時,確認履行義務的收入。此外,我們已選擇將運輸和搬運視為履行活動,而不是單獨的履行義務。
根據我們的退換貨政策,如果商品退貨在原購日期30天內退貨,則接受全額退款,並且可以在原購日期起60天內退換。我們在假日期間修改了我們的政策,以延長退換貨期限。此外,在新冠肺炎疫情導致社交距離增加的情況下,為了讓我們的客户有更多的退貨或換貨靈活性,從2020年3月開始購買的商品退貨可以全額退款,如果在原始購買日期的60天內退貨,最長可在原始購買日期起90天內退換。在銷售時,我們根據歷史經驗、商品組合和預期的未來退貨建立商品退貨準備金,記為銷售額減少。因此,銷售成本也降低了,並將抵銷資產計入預期退貨的預付費用和其他流動資產。在截至2021年和2020年12月31日的年度內,我們截至2021年和2020年12月31日的退貨準備金分別為4930萬美元和2560萬美元,已記錄的退貨準備金分別為8.941億美元和4.802億美元。實際回報水平可能與我們截至期末的估計不同,並將記錄在未來各期間。
2020年3月,我們在Revolve細分市場推出了Revolve忠誠俱樂部,2021年4月,我們擴大了計劃,將FWRD細分市場包括在內,以獎勵和激勵兩個網站的交叉購物。註冊該計劃的符合條件的客户通常每消費一美元就能獲得積分,一旦獲得2000分,他們將自動獲得20美元的獎勵。我們根據客户購買的價格和獲得的積分的估計獨立銷售價格的分配來推遲收入。一旦獎勵被兑換或到期,或者一旦未轉換的點數到期,收入就會被確認。獎勵通常在發放後90天到期,如果客户在一年內未能參與任何產生積分的活動,或者如果他們的計劃被終止,則未轉換的積分通常會到期。
75
我們也可以發行商店信用來代替現金退款或兑換,並向我們的客户出售沒有有效期的禮品卡。已發放的商店信用和發行禮品卡的收益被記錄為遞延收入,並在兑換商店信用或禮品卡時或在計入我們的商店信用和禮品卡損壞估計時確認為收入。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,在商店信用卡和禮品卡破損淨銷售額中確認的收入分別為120萬美元和130萬美元。
向客户徵收並匯給政府當局的銷售税和關税是按淨額核算的,因此不包括在淨銷售額中。我們目前在所有通過了對州外零售商徵收銷售税義務的法律的州徵收銷售税,並接受州政府對我們目前不徵收銷售税的司法管轄區內州外零售商的銷售税徵收義務的審計,無論是前幾年還是未來幾年。隨附的合併財務報表未確認與銷售税相關的重大利息或罰金。
我們面臨着欺詐性信用卡收費造成的損失。我們記錄了與欺詐性收費有關的損失,因為從歷史上看,此類金額微不足道。
庫存
存貨按成本和可變現淨值中較低者列報。成本是使用特定的識別方法確定的。庫存成本包括進口税和其他税費以及運輸和搬運成本。如果庫存的持有成本似乎無法通過隨後出售庫存收回,我們就會減記庫存。在評估庫存價值時,我們分析庫存的現存量、過去一年的銷售量、預期銷售量、預期銷售價格和銷售成本。如果特定產品的銷售量或銷售價格下降,可能需要進行額外的減記。
近期會計公告
見注2,重大會計政策,我們的合併財務報表包含在本報告有關最近的會計聲明的更多信息。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
我們在美國國內和國際上都有業務,我們在正常業務過程中面臨市場風險,包括外匯波動、利率變化和通脹的影響。關於這些市場風險的定量和定性披露的信息如下。
利率敏感度
現金和現金等價物主要以貨幣市場基金和現金存款的形式持有。我們的現金和現金等價物的公允價值不會受到利率上升或下降的重大影響,這主要是由於這些工具的短期性質。根據上述信貸協議產生的任何信貸額度借款的利息將根據與發生時的某些市場利率掛鈎的公式按浮動利率計息;然而,我們預計現行利率的任何變化不會對我們的經營業績產生重大影響。
外幣風險
我們的大部分銷售額都是以美元計價的,因此,我們的淨銷售額目前不受重大外匯風險的影響。我們的運營費用是以我們業務所在國家和地區的貨幣計價的,可能會受到外幣匯率變化,特別是英鎊變化的影響。外幣匯率的波動可能會導致我們在綜合損益表中確認交易損益。到目前為止,外幣交易損益對我們的綜合財務報表並不重要,我們也沒有進行任何外幣對衝交易。
76
第八項。財務報表和補充數據
合併財務報表索引
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頁碼 |
旋轉集團,Inc. |
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獨立註冊會計師事務所報告 |
78 |
合併資產負債表 |
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合併損益表 |
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綜合全面收益表 |
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合併成員/股東權益變動表 |
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合併現金流量表 |
86 |
合併財務報表附註 |
87 |
77
獨立註冊的報告會計師事務所
致股東和董事會
Revolve Group,Inc.:
對合並財務報表的幾點看法
我們審計了Revolve Group,Inc.及其子公司(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表,截至2021年12月31日的三年期間各年度的相關綜合收益表、全面收益表、成員/股東權益變動和現金流量,以及相關附註(統稱為綜合財務報表)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況,以及截至2021年12月31日的三年期間每年的經營結果和現金流量,符合美國公認會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,根據下列標準審計了公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的報告,以及我們2022年2月28日的報告,對公司財務報告內部控制的有效性表達了無保留意見。
會計原則的變化
如綜合財務報表附註2所述,由於採用會計準則更新第2016-02號,本公司已於2021年1月1日更改租賃會計方法。租賃(主題842).
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項:(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見,我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
78
銷售退貨準備金
如綜合財務報表附註2所述,截至2021年12月31日,公司已記錄了4930萬美元的銷售退回準備金。本公司根據歷史經驗、商品組合和預期未來退貨建立商品退貨準備金,記為銷售額減少。
我們將銷售退貨準備金的評估確定為一項重要的審計事項。需要審計師的判斷來評估最近銷售退貨經驗的影響,這可能會影響用於估計銷售退貨準備金的歷史經驗比率。
以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們對設計進行了評估,並測試了與公司估算銷售退貨準備金流程相關的某些內部控制的運行效果。這包括與估計回報率的制定有關的控制,以及公司基於期末後收到的實際回報進行的回顧分析。我們通過評估截至2021年12月31日的年度的實際銷售日期和實際退貨日期之間的天數來評估預期的未來回報。此外,我們分析了公司在2021年12月31日之後收到的實際回報,以評估管理層截至2021年12月31日的估計。我們通過將歷史記錄的銷售回報準備金與後續實際回報進行比較,評估了公司的估計能力。
/s/畢馬威律師事務所
自2014年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
加利福尼亞州洛杉磯
2022年2月28日
79
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
Revolve Group,Inc.:
財務報告內部控制之我見
我們審計了Revolve Group,Inc.及其子公司(本公司)截至2021年12月31日的財務報告內部控制,基於內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。我們認為,截至2021年12月31日,本公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制,其依據是內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表、截至2021年12月31日的三年期間各年度的相關綜合收益表、全面收益表、成員/股東權益變動表和現金流量表以及相關附註(統稱為綜合財務報表),我們於2022年2月28日的報告對該等綜合財務報表表達了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制,並負責評估財務報告內部控制的有效性,包括在隨附的《管理層財務報告內部控制報告》中。我們的責任是根據我們的審計,對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理的保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(三)提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
80
/s/畢馬威律師事務所
加利福尼亞州洛杉磯
2022年2月28日
81
旋轉集團,Inc.及附屬公司
合併B配額單
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
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十二月三十一日, |
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2021 |
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2020 |
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資產 |
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流動資產: |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款淨額 |
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庫存 |
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應收所得税 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備(扣除累計折舊#美元的淨額 |
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使用權租賃資產 |
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無形資產,淨額 |
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商譽 |
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其他資產 |
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遞延所得税,淨額 |
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總資產 |
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負債與股東權益 |
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流動負債: |
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應付帳款 |
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應付所得税 |
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應計費用 |
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退貨準備金 |
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流動租賃負債 |
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其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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非流動租賃負債 |
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總負債 |
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股東權益: |
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A類普通股,$ |
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B類普通股,$ |
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額外實收資本 |
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留存收益 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
82
旋轉集團,Inc.及附屬公司
整合狀態收入構成要素
(單位為千,每股數據除外)
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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淨銷售額 |
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銷售成本 |
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毛利 |
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運營費用: |
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履約 |
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銷售和分銷 |
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營銷 |
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一般和行政 |
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總運營費用 |
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營業收入 |
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其他費用,淨額 |
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所得税前收入 |
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所得税撥備 |
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淨收入 |
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減去:回購B類普通股 |
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可歸因於普通股的淨收益(虧損) |
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) |
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A類和B類每股收益(淨虧損) |
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基本信息 |
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稀釋 |
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A類和B類加權平均股數 |
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基本信息 |
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稀釋 |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
83
旋轉集團,Inc.及附屬公司
合併報表OF綜合收益
(單位:千)
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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淨收入 |
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其他綜合(虧損)收入: |
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累計平移調整 |
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其他綜合(虧損)收入合計 |
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綜合收益總額 |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
84
旋轉集團,Inc.及附屬公司
(單位:千,共享數據除外)
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優先考慮T類 |
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A類常見 |
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普通股 |
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其他內容 |
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累計 |
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會員總數/ |
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數 |
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金額 |
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數 |
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金額 |
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數 |
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金額 |
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資本 |
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收益 |
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權益 |
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截至2018年12月31日的餘額 |
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公司轉換 |
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回購B類普通股 |
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發行A類債券 |
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發行A類普通股 |
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基於股權的薪酬 |
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累計平移調整 |
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淨收入 |
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截至2019年12月31日的餘額 |
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發行A類普通股 |
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基於股權的薪酬 |
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累計平移 |
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其他 |
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淨收入 |
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2020年12月31日的餘額 |
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發行A類普通股 |
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截至2021年12月31日的餘額 |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
85
旋轉集團,Inc.及附屬公司
合併狀態現金流項目
(單位:千)
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2021 |
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2019 |
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經營活動: |
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將淨收入與由以下機構提供的現金淨額進行調整 |
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經營性資產和負債變動情況: |
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應收賬款 |
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預付費用和其他流動資產 |
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應付帳款 |
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應付所得税 |
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使用權租賃資產及流動和非流動資產 |
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其他流動負債 |
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經營活動提供的淨現金 |
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用於投資活動的現金淨額 |
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融資活動: |
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首次公開募股的收益,扣除承銷後的淨額 |
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公司回購B類普通股 |
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信貸額度借款所得收益 |
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按信用額度償還借款 |
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支付遞延發售費用 |
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融資活動提供的現金淨額 |
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所得税,扣除退税後的淨額 |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
86
旋轉集團,Inc.及附屬公司
合併財務報表附註
注1.業務描述
Revolve Group,Inc.是一家面向千禧一代和Z世代消費者的在線時尚零售商。通過我們的網站和移動應用程序,我們從大量但經過精心策劃的產品中提供令人嚮往的客户體驗。我們的動態平臺將深度參與的消費者、全球時尚影響力人士以及新興、老牌和自有品牌聯繫在一起。我們的總部設在加利福尼亞州洛杉磯縣。
附註2.重大會計政策
陳述的基礎
“新冠肺炎”對我國企業的影響
新冠肺炎疫情對我們2020年的業務運營和經營業績產生了重大不利影響。特別是,由於2020年3月開始在世界各地進行社交距離和居家訂單,對我們專注於社交場合的最大產品類別的需求受到了嚴重的負面影響。此外,在2020年期間,我們無法舉辦對提高知名度、流量和新客户至關重要的大型面對面活動。隨着我們的淨銷售額、業務運營和經營業績在2020年年中有所改善,我們開始連續增加庫存採購併產生一定的運營費用,以支持消費者需求的改善趨勢。
我們的淨銷售額、業務運營和經營業績在整個2021年繼續改善,這是因為我們有能力獲得新客户並與現有客户互動而導致需求增加,此外,某些州和國家放寬了居家訂單和其他限制,美國政府支付了刺激資金,以及在美國和我們的一些其他關鍵市場加快了疫苗接種的推出。隨着趨勢的改善,我們繼續投資於庫存以支持消費者需求,增加了對員工的投資,並謹慎地增加了面對面營銷活動的頻率和規模。雖然對我們產品的需求有所改善,但未來需求增加的程度仍不確定。特別是,最近主要由新冠肺炎變異引起的病例增加,導致美國某些城市和州以及世界各地某些關鍵市場恢復了限制措施。
我們相信我們現有的現金和現金e來自運營的現金和現金流將足以滿足我們至少在未來12個月的預期現金需求。然而,考慮到新冠肺炎疫情的持續不確定性,我們的流動性假設可能被證明是錯誤的,我們可能會比目前預期的更早耗盡我們可用的財務資源。
反向拆分
2019年5月24日,我們達成了一項反向拆分我們所有已發行和未償還的T類單位和A類單位。在適用的情況下,所有數字都是在這些合併財務報表中列報的所有期間的反向分割基礎上列報的。
公司轉換
之前在我們的首次公開募股(IPO)之前,我們是以特拉華州有限責任公司的名義運營的,名為Revolve Group,LLC。關於IPO,Revolve Group,LLC轉變為特拉華州的一家公司,並
87
變化它的名稱為Revolve Group,Inc.,因此我們公司結構中的頂級實體是一家公司,而不是有限責任公司,我們稱之為公司轉換。在公司轉換的同時,Revolve Group,LLC的所有未償還的T類和A類單位被轉換為
首次公開募股
2019年6月7日,我們完成了IPO,在IPO中,我們發行並出售了
2019年6月,我們發行並銷售了一份額外的
預算的使用
遞延發售成本
延期發售成本為#美元
淨銷售額
2019年1月1日,我們採用了會計準則更新,或ASU,編號2014-09,與客户簽訂合同的收入(主題606)及其後續更新,取代了會計準則編纂或ASC,605下的大多數現有收入確認指導。它規定了確認將承諾的貨物或服務轉讓給客户的收入的原則,並規定了實體預期有權以這些貨物或服務換取的對價。在採用修訂追溯法下的ASC 606後,我們錄得淨增長$
88
在……下面應收賬款606,而上期金額尚未調整,將繼續根據應收賬款605進行報告。
收入主要來自通過我們的網站銷售服裝商品,如果適用,還包括運輸收入。根據ASC 606,我們通過以下步驟確認收入:(1)確認與客户的合同;(2)確認合同中的履行義務;(3)確定交易價格;(4)將交易價格分配到合同中的履行義務;以及(5)當我們履行履行義務時,確認收入。在客户下訂單時與客户簽訂合同,這就產生了將產品交付給客户的履約義務。我們在商品控制權移交給客户時,即在裝運時,確認履行義務的收入。此外,我們已選擇將運輸和搬運視為履行活動,而不是單獨的履行義務。
根據我們的退換貨政策,商品退貨如果在原購日期的30天內退貨,一般可以全額退款,並且可以在原購日期起60天內退換。我們在假日期間修改了我們的政策,以延長退換貨期限。此外,在新冠肺炎疫情導致社會距離增加的這段時間裏,為了讓我們的客户有更多的退貨或換貨靈活性,從2020年3月開始購買的商品退貨如果在原始購買日期的60天內退貨,可以接受全額退款,並且可以從原始購買日期起90天內進行最長退換。在銷售時,我們根據歷史經驗、商品組合和預期的未來退貨建立商品退貨準備金,記為銷售額減少。因此,銷售成本也降低了,並將抵銷資產計入預期退貨的預付費用和其他流動資產。
下表顯示了我們截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的銷售退貨準備金的前滾(以千為單位):
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十二月三十一日, |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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退貨 |
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條文 |
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我們也可以發行商店信用來代替現金退款或兑換,並向我們的客户出售沒有有效期的禮品卡。已發放的商店信用和發行禮品卡的收益被記錄為遞延收入,並在兑換商店信用或禮品卡時或在計入我們的商店信用和禮品卡損壞估計時確認為收入。在商店信用卡和禮品卡破損淨銷售額中確認的收入為$
向客户徵收並匯給政府當局的銷售税和關税是按淨額核算的,因此不包括在淨銷售額中。我們目前在所有通過了對州外零售商徵收銷售税義務的法律的州徵收銷售税,並接受州政府對我們目前不徵收銷售税的司法管轄區內州外零售商的銷售税徵收義務的審計,無論是前幾年還是未來幾年。隨附的合併財務報表未確認與銷售税相關的重大利息或罰金。
89
我們面臨着欺詐性信用卡收費造成的損失。我們記錄了與這些欺詐性收費有關的損失,因為從歷史上看,金額微不足道。
見附註11,細分市場信息,用於按可報告部門、地理區域和產品類別細分收入。
銷售成本
銷售成本包括銷售給客户的商品的購買價格,包括進口關税、扣除退税要求和其他税費、入境運費、接收成本、客户退回的次品、庫存註銷和其他雜項費用。.
履約
履行費用主要包括在履行中心運營和配備人員方面發生的成本,包括檢查和倉儲庫存、挑選、包裝和準備客户訂單發貨的成本。履行費用還包括倉儲設施的成本。
銷售和分銷
銷售和分銷費用包括將商品交付給客户和客户退貨所發生的客户服務、運輸和其他運輸成本、商家加工費和運輸用品。包括在銷售和分銷中的運輸和搬運費用為#美元。
營銷
一般和行政
一般及行政開支主要包括涉及一般公司職能(包括銷售、市場推廣、工作室及技術)的僱員的工資及相關福利成本及以權益為基礎的薪酬開支,以及與該等職能使用設施及設備有關的成本,包括折舊、租金及其他佔用費用。
每股收益(淨虧損)
每股基本收益(淨虧損)的計算方法是將普通股股東應佔淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。稀釋每股收益(淨虧損)代表淨收益(虧損)除以已發行普通股的加權平均數,其中包括稀釋股票期權和限制性股票單位的影響。見附註10,每股收益(淨虧損),以獲取更多信息。
現金和現金等價物
應收賬款淨額
帳目應收賬款主要由金融機構與信用卡銷售有關的應收款項組成。我們不保留與這些應收賬款相關的可疑賬款準備,因為付款通常是在銷售後幾個工作日內收到的。我們按發票金額減去壞賬準備和其他扣除後的應收賬款的剩餘部分入賬。壞賬準備是
90
微不足道的2021年12月31日和2020年12月31日。管理層根據多種因素評估應收賬款的收回能力。壞賬準備是根據應收賬款逾期的時間長短和客户的財務狀況來維持的。應收賬款在收款努力失敗後被視為無法收回的期間予以註銷。我們對我們的貿易應收賬款不計利息。
庫存
存貨按成本和可變現淨值中較低者列報。成本是使用特定的識別方法確定的。庫存成本包括進口税和其他税費以及運輸和搬運成本。當庫存的持有成本似乎不能通過隨後出售庫存收回時,我們就減記庫存。在評估庫存價值時,我們分析庫存的現存量、過去一年的銷售量、預期銷售量、預期銷售價格和銷售成本。如果特定產品的銷售量或銷售價格下降,可能需要進行額外的減記。
預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產主要包括扣除相關成本的預期商品回報,從供應商交付的庫存預付款、預付包裝和預付保險。
財產和設備,淨額
財產和設備按成本列報 扣除累計折舊和攤銷後的淨額。維修和維護費用在發生時計入費用。
折舊是按資產估計使用年限的直線法計算的。設備和固定裝置的估計使用壽命以及租賃改進的範圍為至
租契
我們根據各種運營租賃租賃辦公和倉庫空間以及與我們的運營相關的設備,其中一些租賃規定按階梯支付租金、租金假期和其他激勵措施。自2021年1月1日起,ASU第2016-02號通過後,租賃(主題842)如下文所述,期限超過一年的經營租賃於開始日在綜合資產負債表上作為使用權租賃資產和租賃負債入賬。該等結餘最初按我們的遞增借款利率及預期租期計算的未來最低租賃付款現值入賬,當中包括延長或終止租約的選擇權,而我們合理地肯定會行使該等選擇權,並根據支付的初步直接成本或收到的獎勵等項目作出調整。對於初始期限為12個月或以下的租賃,不確認使用權租賃資產和租賃負債,租賃費用按租賃期限的直線基礎確認。我們還選擇將所有新租約或修改後的租約上的租賃和非租賃組件合併為一個租賃組件。
長期資產減值準備
當事件或環境變化顯示賬面值可能無法收回時,我們會審核長期資產的可能減值。這一確定包括對一些因素的評估,如未來的資產利用率和預期因使用資產而產生的未來未貼現淨現金流量。如果情況需要對長期資產或資產組進行可能的減值測試,我們首先將該資產組預期產生的未貼現現金流與其賬面金額進行比較。如果長期資產或資產組的賬面金額無法按未貼現現金流量法收回,則在賬面金額超過其公允價值的範圍內確認減值。
91
商譽
商譽指收購成本超過相關收購淨資產公允價值的部分,不受攤銷的影響。截至2021年12月31日和2020年12月31日,我們的商譽為
我們在報告單位級別進行此評估,報告單位級別由循環部門內的主要業務單位組成。為了測試商譽減值,我們將報告單位的公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行比較。如果報告單位的公允價值低於其賬面價值,則就賬面金額超過報告單位公允價值的金額減記商譽。然而,確認的損失不能超過商譽的賬面價值。
所得税
所得税按資產負債法核算。遞延税項資產及負債因現有資產及負債的賬面金額與其各自的課税基礎之間的差額而產生的未來税務後果予以確認,並於資產負債表內淨額入賬。遞延税項資產及負債以制定税率計量,預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。只有在所得税頭寸更有可能持續的情況下,我們才會認識到這些頭寸的影響。已確認的所得税頭寸以大於
遞延税項資產在認為這些資產更有可能變現的程度上予以確認。在評估遞延税項資產的變現能力時,管理層會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。遞延税項資產的最終變現取決於在這些臨時差額可扣除期間產生的未來應納税所得額。管理層在作出這項評估時,會考慮遞延税項負債的預定沖銷(包括可用結轉及結轉期間的影響)、預計未來應課税收入及税務籌劃策略。根據遞延税項資產可扣除期間的過往應課税收入水平及對未來應課税收入的預測,管理層相信,扣除估值撥備後,我們更有可能實現這些可扣除差額的利益。然而,如果減少對結轉期內未來應納税所得額的估計,則被視為可變現的遞延税項資產的金額可能會在短期內減少。
基於股權的薪酬
員工福利計劃
我們發起了一項合格的401(K)固定繳款計劃,涵蓋了符合條件的員工。參與者每年可以貢獻其税前收入的一定比例,但受美國國税局的限制。我們有能力為401(K)計劃做出可自由支配的貢獻,但到目前為止還沒有這樣做。
92
承付款和或有事項
因索賠、評估、訴訟、罰款和罰款以及其他來源引起的或有損失的負債,在很可能已經發生負債並且金額可以合理估計的情況下記錄。與或有損失相關的法律費用在發生時計入費用。
公允價值計量
我們利用估值技術,最大限度地利用可觀察到的投入,並儘可能減少使用不可觀察到的投入。我們根據市場參與者在本金或最有利的市場上為資產或負債定價時使用的假設來確定公允價值。我們的現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款、授信額度及應計費用的賬面價值因其短期到期日而接近公允價值。在考慮公允價值計量中的市場參與者假設時,以下公允價值等級區分了可觀察到的投入和不可觀察到的投入,這兩個投入被歸類為以下級別之一:
綜合收益
全面收益包括淨收益和外幣換算調整。
關聯方交易
TSG是本公司前投資者TSG6 L.P.的關聯方。我們招致了$
某些風險和集中度
我們面臨某些風險,包括我們網站服務器對第三方技術提供商和託管服務的依賴、暴露於與在線商務安全相關的風險、信用卡欺詐以及與銷售和使用税的徵收和匯款有關的州和地方法律法規的解釋。我們沒有顯著的供應商集中度。
近期會計公告
2021年12月31日,我們失去了新興成長型公司的地位,因為我們成為了修訂後的1934年《證券交易法》第12b-2條所定義的“大型加速申報公司”,該規則要求我們大幅加快合規努力,例如,聘請我們的獨立註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條的要求,在我們的Form 10-K年度報告中證明我們內部控制的有效性。
此外,作為一家新興的成長型公司,我們已經根據《就業法案》選擇推遲採用適用於上市公司的新的或修訂的會計聲明,直到這些聲明適用
93
對私人公司來説。由於我們於2021年12月31日不再是一家新興成長型公司,我們不再有資格推遲採用適用於上市公司的此類新的或修訂的會計聲明。
最近採用的會計公告
2016年2月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU第2016-02號,租賃(主題842)。根據這一ASU,承租人通常被要求在資產負債表上通過記錄使用權資產和租賃負債來確認承租人因租賃而產生的權利和義務。新標準要求承租人根據租賃是否實際上是承租人融資購買的原則,將租賃分類為融資租賃或經營性租賃。這一分類將決定租賃費用是基於有效利息法還是基於租賃期限的直線基礎確認。2019年11月,FASB發佈了ASU第2019-10號,將這一新租賃標準的生效日期延長了一年。2020年6月,FASB發佈了ASU第2020-05號,將生效日期進一步延長了一年,使其適用於新興成長型公司2021年12月15日之後的年度期間和2022年12月15日之後的財政年度內的過渡期,並允許提前採用。由於我們在截至2021年12月31日的財政年度結束時失去了我們的新興成長型公司地位,我們在2021年第四季度採用了ASU 2016-02,採用了修改後的追溯採用方法,利用ASC 842中提供的簡化過渡選項,允許實體在採用年度的比較期間繼續應用ASC 840中的傳統指導,包括其披露要求。採用的生效日期為2021年1月1日,作為採用的一部分,我們追溯調整了2021年前三個季度的財務報表。自收養生效之日起,我們承認了一項使用權租賃資產為$
由於採用ASU 2016-02年度,截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日,我們的綜合資產負債表受到的影響如下(以千計):
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March 31, 2021 |
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如報道所述 |
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June 30, 2021 |
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如報道所述 |
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影響 |
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調整後的 |
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資產: |
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|
|
|
|
|
|||
預付費用和其他流動資產 |
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$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
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流動資產總額 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
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使用權租賃資產 |
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— |
|
|
|
|
|
|
|
||
總資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
負債和股東權益: |
|
|
|
|
|
|
|
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|||
流動租賃負債 |
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|
— |
|
|
|
|
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其他流動負債 |
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( |
) |
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流動負債總額 |
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非流動租賃負債 |
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— |
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總負債 |
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|
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總負債和股東權益 |
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|
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2021年9月30日 |
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|||||||||
|
|
如報道所述 |
|
|
影響 |
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|
調整後的 |
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資產: |
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預付費用和其他流動資產 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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流動資產總額 |
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( |
) |
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使用權租賃資產 |
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— |
|
|
|
|
|
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|
||
總資產 |
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|
|
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|||
負債和股東權益: |
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流動租賃負債 |
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— |
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其他流動負債 |
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( |
) |
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流動負債總額 |
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非流動租賃負債 |
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— |
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總負債 |
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|
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|||
總負債和股東權益 |
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|
|
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|
|
由於採用ASU 2016-02,對截至2021年3月31日的三個月、截至2021年6月30日的六個月和截至2021年9月30日的九個月的綜合現金流量表的影響如下(以千為單位):
|
|
截至2021年3月31日的三個月 |
|
|||||||||
|
|
如報道所述 |
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|
影響 |
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|
調整後的 |
|
|||
預付費用和其他流動資產 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
使用權租賃資產和流動和 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他流動負債 |
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|
|
|
|
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|
截至2021年6月30日的六個月 |
|
|||||||||
|
|
如報道所述 |
|
|
影響 |
|
|
調整後的 |
|
|||
預付費用和其他流動資產 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
使用權租賃資產和流動和 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
95
|
|
截至2021年9月30日的9個月 |
|
|||||||||
|
|
如報道所述 |
|
|
影響 |
|
|
調整後的 |
|
|||
預付費用和其他流動資產 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
使用權租賃資產和流動和 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他流動負債 |
|
|
|
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|
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|
|
|
由於採用ASU 2016-02年度,對我們的綜合損益表沒有影響。
2016年6月,FASB發佈了ASU第2016-13號,金融工具.信用損失(主題326):金融工具信用損失的測量。該標準要求實體使用一種新的減值模型,稱為當前預期信用損失模型,該模型包括歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測。根據新的指導方針,實體在確認金融工具時確認估計的信貸損失準備。新指引還改變了可供出售債務證券的減值模式,要求使用撥備來記錄估計的信貸損失和隨後的回收。在截至2021年12月31日的財年末,我們失去了新興成長型公司的地位,我們在2021年第四季度採用了ASU 2016-13。的生效日期
2017年1月,FASB發佈了ASU第2017-04號,無形資產-商譽和其他(話題350):簡化商譽減值測試通過將第二步從商譽減值測試中去掉,簡化了商譽減值的會計處理。根據這一新的指導方針,如果報告單位的賬面金額超過其估計公允價值,減值費用應確認為相當於超出的金額,但限於分配給該報告單位的商譽總額。此次更新還取消了對賬面金額為零或負的任何報告單位進行定性評估的要求。在截至2021年12月31日的財年末,我們失去了新興成長型公司的地位,我們在2021年第四季度採用了ASU 2017-04。的生效日期
2019年12月,FASB發佈了ASU第2019-12號,所得税(話題740):簡化所得税會計,旨在簡化與所得税會計有關的各個方面。在截至2021年12月31日的財年末,我們失去了新興成長型公司的地位,我們在2021年第四季度採用了ASU 2019-12。的生效日期
附註3.商譽和其他無形資產,淨額
截至2021年12月31日和2020年12月31日,商譽的賬面價值為
截至2021年12月31日和2020年12月31日,我們收購的使用年限有限的可識別無形資產的總額和累計攤銷包括在無形資產中,淨額包括在隨附的綜合資產負債表中,如下(以千為單位):
|
|
|
|
十二月三十一日, |
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|
使用壽命 |
|
2021 |
|
|
2020 |
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客户關係 |
|
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$ |
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$ |
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|||
商標 (1) |
|
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無形資產總額 |
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累計攤銷較少 |
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( |
) |
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|
( |
) |
無形資產總額,淨額 |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
96
我們收購的可識別無形資產的攤銷費用為$
|
|
攤銷 |
|
|
截至12月31日的年度: |
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|
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|
2022 |
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$ |
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2023 |
|
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2024 |
|
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2025 |
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|
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|
2026 |
|
|
|
|
此後 |
|
|
|
|
攤銷總費用 |
|
$ |
|
附註4.財產和設備,淨額
財產和設備,淨額概述如下(以千計):
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
辦公室和倉庫設備及固定裝置 |
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$ |
|
|
$ |
|
||
計算機設備和大寫軟件 |
|
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|
||
租賃權改進 |
|
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其他 |
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總資產和設備 |
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減去累計折舊和攤銷 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
財產和設備合計(淨額) |
|
$ |
|
|
$ |
|
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度折舊和攤銷費用總額為
97
注5.租約
在2021年第四季度,我們採用了ASU 2016-02。採用的生效日期為2021年1月1日,作為採用的一部分,我們追溯調整了2021年前三個季度的財務報表。見注2,重大會計政策以獲取更多信息。
我們根據各種運營租賃租賃辦公和倉庫空間以及與我們的運營相關的設備,其中一些租賃規定按階梯支付租金、租金假期和其他激勵措施。
下表包括我們記錄的租賃費用的組成部分在隨附的綜合損益表中的履行費用和一般及行政費用。
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|
|
|
2021 |
|
|
|
|
(單位:千) |
|
|
經營租賃費用 |
|
$ |
|
|
短期租賃費用 |
|
|
|
|
可變租賃費用 |
|
|
|
|
總計 |
|
$ |
|
下表列出了截至2021年12月31日的未來最低租賃付款和折扣的影響。
|
|
2021年12月31日 |
|
|
|
|
(單位:千) |
|
|
2022 |
|
$ |
|
|
2023 |
|
|
|
|
2024 |
|
|
— |
|
2025 |
|
|
— |
|
2026 |
|
|
— |
|
最低租賃付款總額 (1) |
|
|
|
|
扣除計入的利息 |
|
|
( |
) |
租賃負債現值 |
|
$ |
|
截至2021年12月31日,我們租約的加權平均剩餘期限為
與我們的租賃相關的補充現金流信息如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|
|
|
2021 |
|
|
|
|
(單位:千) |
|
|
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金: |
|
|
|
|
營運現金流--營運租賃 |
|
$ |
|
|
補充非現金信息: |
|
|
|
|
用租賃資產換取新的經營租賃負債 |
|
|
|
未來最低租賃付款明細表根據ASC 840,截至2020年12月31日的不可撤銷經營租賃如下:
98
|
|
2020年12月31日 |
|
|
|
|
(單位:千) |
|
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2021 |
|
$ |
|
|
2022 |
|
|
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|
2023 |
|
|
|
|
2024 |
|
|
— |
|
2025 |
|
|
— |
|
最低租賃付款總額 |
|
$ |
|
租金費用是$
注6.授信額度
2021年3月23日,我們將終止並重述我們現有的信貸協議,其中包括將到期日從
我們還有義務為這種規模和類型的信貸安排支付其他常規費用,包括未使用的承諾費。在某些情況下,信貸協議還允許我們要求增加額度,最多可達#美元。
附註7.承付款和或有事項
或有事件
當負債很可能已經發生,並且損失金額可以合理估計時,我們記錄或有損失。當我們認為損失不可能發生但有合理的可能性時,我們也會披露重大或有損失。對或有事項的核算要求我們使用與損失可能性和損失金額或範圍的估計有關的判斷。雖然我們不能肯定地預測任何訴訟或税務問題的結果,但我們不認為目前存在任何此類行動,如果解決不當,將對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生重大影響。
彌償
在正常業務過程中,我們可能會就某些事項向供應商、董事、高級管理人員和其他各方提供不同範圍和條款的賠償。本公司並無因該等賠償而產生任何重大成本,亦未在綜合財務報表中應計任何與該等責任有關的負債。
税收或有事項
我們在美國和英國都要繳納所得税。在評估我們的税務狀況和確定我們的所得税撥備時,需要做出重大判斷。在正常業務過程中,有些交易和計算的最終納税決定是不確定的。我們根據估計或是否應繳納額外税款,以及應繳額外税款的程度,為與税務有關的不明朗因素建立準備金。這些儲備是在我們認為某些立場可能受到挑戰時建立的,儘管我們相信我們的納税申報單立場是完全可以支持的。我們根據不斷變化的事實和情況調整這些儲備,
99
例如税務審計的結果。我們的所得税撥備不包括任何準備金撥備,因為我們相信我們所有的税收狀況都是高度確定的。
法律訴訟
我們是2019年5月向洛杉磯縣加利福尼亞州高等法院提起的據稱是集體訴訟的被告,該訴訟源於加州法律下的員工工資和工時索賠,涉及據稱的用餐時間、休息時間、離職時支付工資、違反工資報表和不公平的商業行為。2020年1月6日,我們和本案的個別被告簽訂了一份具有約束力的諒解備忘錄,以了結此案。在2019年12月,我們應計了大約$
租契
我們有辦公和履行設施的經營租約項下的債務。有關我們的租約的説明,請參閲附註5,租契.
注8.所得税
所得税支出(福利)準備金的組成部分如下(以千計):
|
|
2021年12月31日 |
|
|||||||||
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|
當前 |
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延期 |
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總計 |
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美國聯邦政府 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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州和地方 |
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( |
) |
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外國 |
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— |
|
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|
|
||
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
2020年12月31日 |
|
|||||||||
|
|
當前 |
|
|
延期 |
|
|
總計 |
|
|||
美國聯邦政府 |
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$ |
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$ |
|
|
$ |
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州和地方 |
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外國 |
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— |
|
|
|
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|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
100
|
|
2019年12月31日 |
|
|||||||||
|
|
當前 |
|
|
延期 |
|
|
總計 |
|
|||
美國聯邦政府 |
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$ |
|
|
$ |
( |
) |
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$ |
|
||
州和地方 |
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( |
) |
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外國 |
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— |
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|
$ |
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|
$ |
( |
) |
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$ |
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遞延税金淨資產(負債)的構成如下(以千計):
|
|
十二月三十一日, |
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2021 |
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2020 |
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遞延税項資產: |
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應計負債、準備金和其他 |
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$ |
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聯合國亞太新聞中心 |
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計税基礎商譽 |
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對FWRD的投資 |
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基於股權的薪酬 |
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遞延收入 |
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淨營業虧損 |
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遞延税項總資產 |
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|
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估值免税額 |
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( |
) |
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|
( |
) |
遞延税項資產,扣除估值準備後的淨額 |
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遞延税項負債: |
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|
|
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應計費用和準備金 |
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
州税 |
|
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( |
) |
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( |
) |
折舊 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
遞延負債總額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
遞延税項淨資產 |
|
$ |
|
|
$ |
|
截至2021年12月31日,我們的聯邦和州運營虧損總額為
我們的有效税率不同於美國法定的聯邦所得税税率,原因如下:
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
計算的“預期”税費 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
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估值免税額 |
|
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— |
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( |
) |
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( |
) |
扣除聯邦税收優惠後的州和地方所得税 |
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外國衍生的無形收入 |
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( |
) |
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永久性物品 |
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基於股權的薪酬 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
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其他 |
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( |
) |
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( |
) |
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— |
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|
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% |
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|
% |
|
|
% |
在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內,我們為Revolve Group,Inc.提交了一份合併的聯邦和州所得税申報單。我們相信,不存在會影響隨附的合併財務報表的不確定税收狀況。我們預計,在未來12個月內,我們對不確定税收狀況的確認不會有實質性變化。
這個截至2018年12月31日至2021年的納税年度仍需接受美國國税局的可能審查,截至2017年12月31日至2021年的納税年度仍需接受可能的
101
狀態税收司法管轄區。
注9.基於股權的薪酬
2013年,Twist Holdings,LLC和Advance Holdings,LLC,或Advance,後來成為Revolve Group,Inc.,採用了股權激勵計劃,我們統稱為2013計劃,根據該計劃,經理董事會可以向高級管理人員和員工授予購買A類單位的選擇權。期權可以在授予之日以等於或大於單位公允價值的行使價格授予。所有頒發的獎項都有
2018年3月15日,根據Twist Holdings,LLC 2013股權激勵計劃授予的所有購買Twist A類單位的未償還期權,我們稱之為Twist期權,已交換為2013計劃下購買Revolve Group,Inc.A類單位的期權。通過考慮Twist和Revolve Group,Inc.在緊接交換之前的隱含價值,並以不會導致轉換期權內在價值增加的方式,從基礎Twist期權調整了Revolve Group,Inc.A類單位的數量和每個轉換期權的單位行使價格。此外,對2013年計劃進行了修訂,以增加可發放的A類單位的最大數量
如附註2所述,公司轉換於2019年6月6日生效,重大會計政策,購買Revolve Group,LLC A類單位的期權被轉換為購買Revolve Group,Inc.B類普通股的期權
2018年9月,董事會通過了2019年股權激勵計劃,或稱2019年計劃,並於2019年6月生效。根據2019年計劃,共有
102
授予日RSU的公允價值是根據我們A類普通股的收盤公允市場價值在授予日計量的。每個期權獎勵的授予日期公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估計的。布萊克-斯科爾斯期權定價模型需要輸入預期期限、單位A類股票的公允價值、預期波動率和無風險利率。這些投入是主觀的,通常需要大量的分析和判斷才能形成。由於我們沒有足夠的歷史數據來估計預期期限,我們使用簡化方法計算截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度的預期期限,方法是使用期權的歸屬期限和合同期限的平均值。股息收益率為
本腳註內表格中的所有歷史數據均已重寫,以追溯反映期權的所有股票和每股數據,就好像它們是由Revolve Group,Inc.發行的,反向拆分和公司轉換都發生了。見注2,重大會計政策,有關反向拆分和公司轉換的更多信息。
下表提供了截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日終了年度贈款的加權平均假設:
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十二月三十一日, |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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估值假設: |
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預期股息收益率 |
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— |
% |
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— |
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— |
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預期波動率 |
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% |
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% |
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預期期限(年) |
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無風險利率 |
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% |
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% |
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% |
2013和2019年計劃下的選項活動如下:
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數量 |
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加權 |
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|
加權 |
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集料 |
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2021年1月1日的餘額 |
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$ |
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$ |
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授與 |
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已鍛鍊 |
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被沒收 |
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) |
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過期 |
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( |
) |
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— |
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2021年12月31日的餘額 |
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可於2021年12月31日行使 |
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||||
已歸屬和預期歸屬 |
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103
2019年計劃下的RSU頒獎活動如下:
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A類 |
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加權 |
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加權 |
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集料 |
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未歸屬於2021年1月1日 |
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$ |
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$ |
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授與 (1) |
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既得 |
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被沒收 |
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未歸屬於2021年12月31日 |
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有幾個
截至2021年12月31日,
已列入合併損益表中的一般費用和行政費用的按權益計算的薪酬費用為#美元。
104
注10.每股收益(淨虧損)
基本每股收益和稀釋後每股收益(淨虧損)按照多類普通股所需的兩級法列報。關於我們的IPO,我們設立了兩類授權普通股:A類普通股和B類普通股。除投票權和轉換權外,A類普通股和B類普通股持有人的權利相同。A類普通股每股有權
每股基本收益(淨虧損)的計算方法是,普通股股東應佔淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均股數。
每股攤薄收益(淨虧損)代表淨收益除以加權平均普通股流通股數量,其中包括攤薄股票期權和RSU的影響。於截至2019年12月31日止年度,我們與股票期權及RSU有關的潛在攤薄股份並未計入每股攤薄收益(淨虧損),因為將該等股份計入計算將會產生反攤薄效應。未分配收益是根據A類和B類普通股的股份參與權進行分配的,就像當年的收益已經分配一樣。由於兩個類別的清算權和股息權相同,未分配收益按比例分配。
A類普通股的稀釋每股收益的計算假設為B類普通股的轉換,而B類普通股的稀釋每股收益不假設A類普通股作為A類普通股的轉換不能轉換為B類普通股。同樣,購買B類普通股和稀釋的RSU的未償還期權也包括在A類和B類普通股的稀釋收益計算中。
在計算截至2019年12月31日的年度每股基本收益和稀釋後每股收益(淨虧損)時,
每股基本及攤薄後每股盈利(淨虧損)及加權平均流通股已於下列所有期間計算,以實施與本公司首次公開招股有關的B類普通股股份的反向拆分、公司轉換及回購。有關反向拆分和公司轉換的更多信息,請參閲附註2,重要會計政策。
下表列出了每股基本收益和稀釋後收益(淨虧損)的計算方法:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||||||||||||||
|
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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|
A類 |
|
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B類 |
|
|
A類 |
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B類 |
|
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A類 |
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|
B類 |
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分子 |
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淨收入 |
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回購B類普通股 |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
淨收益(虧損)可歸因於 |
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( |
) |
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( |
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未分配收益的重新分配 |
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未分配收益的重新分配 |
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— |
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— |
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— |
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||
淨收益(虧損)可歸因於 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
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分母 |
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加權平均股票過去 |
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105
將B類轉換為A類 |
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— |
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— |
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|
— |
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— |
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稀釋性股票期權的作用 |
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— |
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加權平均股數 |
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||||||
每股收益(淨虧損): |
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基本信息 |
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( |
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$ |
( |
) |
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稀釋 |
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$ |
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$ |
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$ |
|
|
$ |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
在計算基本每股收益和稀釋後每股收益(淨虧損)時,不包括下列項目,因為它們的影響是反稀釋的(以千計):
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2021 |
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|
2020 |
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2019 |
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|||
購買普通股的股票期權 |
|
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|
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|
|
注11.細分市場信息
我們有
下表彙總了我們每個可報告部門的淨銷售額和毛利潤(以千為單位):
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
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|||||||||
|
|
2021 |
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2020 |
|
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2019 |
|
|||
淨銷售額 |
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|||
旋轉 |
|
$ |
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$ |
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$ |
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FWRD |
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總計 |
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$ |
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$ |
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$ |
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毛利 |
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旋轉 |
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$ |
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$ |
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$ |
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FWRD |
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|
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|||
總計 |
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度,我們所有的長期資產和商譽都位於美國。下表按地理區域列出了淨銷售額(以千為單位):
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
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2021 |
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2020 |
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|
2019 |
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美國 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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|||
世界其他地區(1) |
|
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|||
總淨銷售額 |
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$ |
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|
$ |
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$ |
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下表彙總了截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度按產品類別劃分的淨銷售額和淨銷售額百分比(單位:千):
106
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
淨銷售額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|||
時尚服飾 |
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
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連衣裙 |
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|
|
|
|||
手提包、鞋子和配件 |
|
|
|
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|
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|
|||
美 |
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|
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|
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|
|
|||
其他(1) |
|
|
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總淨銷售額 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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佔淨銷售額的百分比 |
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時尚服飾 |
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% |
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% |
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|
% |
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連衣裙 |
|
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% |
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|
% |
|
|
% |
|||
手提包、鞋子和配件 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|||
美 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|||
其他(1) |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|||
總淨銷售額 |
|
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% |
|
|
% |
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% |
附註12.某些資產負債表賬目的詳細資料
預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括以下內容(以千計):
|
|
十二月三十一日, |
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2021 |
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2020 |
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預期商品退貨量,淨額 |
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$ |
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$ |
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將從供應商交付的庫存預付款 |
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預付保險 |
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其他 |
|
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預付費用和其他流動資產總額 |
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$ |
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$ |
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應計費用
應計費用包括以下各項(以千計):
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|
十二月三十一日, |
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2021 |
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2020 |
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營銷 |
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$ |
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薪金及相關福利 |
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銷售税 |
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銷售和分銷 |
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其他 |
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應計費用總額 |
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$ |
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|
$ |
|
其他流動負債
其他流動負債包括以下各項(以千計):
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
|
2021 |
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|
2020 |
|
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店鋪積分 |
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$ |
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$ |
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禮品卡 |
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其他 |
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其他流動負債總額 |
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$ |
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|
$ |
|
107
第九項。協議的變更和不一致關於會計A的NTANTS釹財務披露
沒有。
第9A項。控制S和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,評估了截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序(如《交易所法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性。基於這一評估,我們的聯席首席執行官和首席財務官得出結論,我們的披露控制和程序自2021年12月31日起有效。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,負責建立和維護對財務報告的充分內部控制,這一術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義。我們對財務報告的內部控制是根據公認的會計原則,就財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程。我們對財務報告的內部控制包括那些政策和程序:(I)關於保存合理詳細、準確和公平地反映我們資產的交易和處置的記錄;(Ii)提供合理保證,以記錄必要的交易,以便根據普遍接受的會計原則編制財務報表,並且我們的收入和支出僅根據我們管理層和董事的授權進行;以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置我們的資產提供合理保證。
在包括聯席首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督下,我們對截至12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。2021基於中的框架內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。基於這一評估,我們的聯席首席執行官和首席財務官得出結論,我們對財務報告的內部控制自12月31日起有效,2021.
我們的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所已經審計了截至2021年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性,這一點在他們的報告中有所説明,這份報告包括在本文中。
財務報告內部控制的變化
在截至2021年12月31日的三個月內,我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化,這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響,或很可能會對其產生重大影響。
108
論內部控制有效性的內在侷限性
任何財務報告內部控制制度的有效性,包括我們的內部控制制度,都受到內在限制,包括在設計、實施、運作和評估控制和程序時行使判斷力,以及無法完全消除不當行為。因此,任何財務報告的內部控制制度,包括我們的制度,無論設計和運作有多好,都只能提供合理的保證,而不是絕對的保證。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。我們打算繼續對我們的業務需要或適當的內部控制進行監控和升級,但不能向您保證這些改進將足以為我們提供對財務報告的有效內部控制。
項目9B。其他R信息
沒有。
項目9C。DISCL關於阻止檢查的外國司法管轄區的OSURE
不適用。
109
部分(三)
第10項。董事、執行董事公司法人與公司治理
本項目所要求的信息通過參考我們的2022年股東年會委託書或委託書中的信息併入本文。
第11項。執行力VE補償
本項目所要求的信息通過引用委託書中陳述的信息併入本文。
第12項。某些受益OW的安全所有權業主和管理層及相關股東事宜
本項目所要求的信息通過引用委託書中陳述的信息併入本文。
本項目所要求的信息通過引用委託書中陳述的信息併入本文。
第14項。本金帳户NTING費用和服務
本項目所要求的信息通過引用委託書中陳述的信息併入本文。
110
部分IV
第15項。展品和國際泳聯NCIAL語句時間表
以下文件作為本報告的一部分提交,或通過引用併入本報告:
(a) 財務報表。 我們的合併財務報表列於本報告第二部分第8項下的“合併財務報表索引”。
(b) 財務報表明細表。由於所需信息不適用、不具實質性或信息在合併財務報表或相關附註中列報,附表被省略。
(c) 展品。緊隨其後的《展品索引》中列出的展品作為本報告的一部分提交,或通過引用將其併入本報告。
111
展品索引
展品 數 |
|
描述 |
|
表格 |
|
文件編號 |
|
證物編號: |
|
提交日期 |
|
已提交/ 配備傢俱 特此聲明 |
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|
|
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|
|
|
|
|
|
3.1 |
|
旋轉集團公司註冊證書。 |
|
10-Q |
|
001-38927 |
|
3.1 |
|
2019年8月12日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.2 |
|
Revolve Group,Inc.附則。 |
|
10-Q |
|
001-38927 |
|
3.2 |
|
2019年8月12日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.1 |
|
註冊人的普通股證書樣本 |
|
S-1/A |
|
333-227614 |
|
4.1 |
|
2018年11月21日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.2 |
|
證券説明 |
|
10-K |
|
001-38927 |
|
4.2 |
|
2020年2月26日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.1+ |
|
董事與高管賠償協議格式 |
|
S-1/A |
|
333-227614 |
|
10.1 |
|
2018年10月9日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.2+ |
|
註冊權協議的格式 |
|
S-1/A |
|
333-227614 |
|
10.2 |
|
2018年10月9日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.3+ |
|
Advance Holdings,LLC 2013股權激勵計劃 |
|
S-1/A |
|
333-227614 |
|
10.3 |
|
2018年10月9日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.4+ |
|
2013先期控股有限責任公司股權激勵計劃下的期權協議格式 |
|
S-1/A |
|
333-227614 |
|
10.4 |
|
2018年10月9日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.5+ |
|
2019年股權激勵計劃 |
|
S-1/A |
|
333-227614 |
|
10.5 |
|
March 14, 2019 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.6+ |
|
《2019年股權激勵計劃股票期權授予及股票期權協議公告》格式 |
|
S-1/A |
|
333-227614 |
|
10.6 |
|
March 14, 2019 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.7+ |
|
《2019年股權激勵計劃限售股授予及限售股協議通知書》格式 |
|
S-1/A |
|
333-227614 |
|
10.7 |
|
March 14, 2019 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.8+ |
|
2019年員工購股計劃 |
|
S-1/A |
|
333-227614 |
|
10.8 |
|
March 14, 2019 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.9+ |
|
Revolve Group,Inc.高管激勵薪酬計劃 |
|
S-1/A |
|
333-227614 |
|
10.9 |
|
2018年10月9日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.10+ |
|
董事境外補償政策 |
|
S-1/A |
|
333-227614 |
|
10.16 |
|
2018年10月9日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.11 |
|
修訂和重新簽署的信貸協議,日期為2021年3月23日,由Alliance Apparel Group,Inc.,Emerent,Inc.,Advance Development,Inc.,Revolve Group,Inc.,Twist Holdings,LLC,不時的其他擔保人,不時的貸款人和作為貸款人的行政代理和抵押品代理的美國銀行,N.A.之間修訂和重新簽署的信用協議。 |
|
8-K |
|
001-38927 |
|
10.1 |
|
March 26, 2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.12+ |
|
Emerent,Inc.與Michael Karanikolas之間的高管聘用協議 |
|
S-1/A |
|
333-227614 |
|
10.12 |
|
2018年10月9日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.13+ |
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Emerent,Inc.與Michael Mente之間的高管聘用協議 |
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S-1/A |
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333-227614 |
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10.13 |
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2018年10月9日 |
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10.14+ |
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Emerent,Inc.與Jesse Timmermann之間的高管聘用協議 |
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S-1/A |
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333-227614 |
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10.14 |
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2018年10月9日 |
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10.15+ |
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卓越股份有限公司與David·普傑德斯之間的高管聘用協議 |
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S-1/A |
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333-227614 |
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10.15 |
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2018年10月9日 |
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21.1 |
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註冊人的子公司 |
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X |
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23.1 |
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獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所同意 |
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X |
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31.1 |
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依照依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條頒發的首席執行幹事證書 |
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X |
112
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31.2 |
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根據依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-15(D)和15d-15(E)條對首席財務官的證明 |
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X |
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32.1* |
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根據《美國法典》第18編第1350條,根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的首席執行官和首席財務官的證書 |
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X |
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101.INS |
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內聯XBRL實例文檔 |
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X |
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101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構鏈接庫文檔 |
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X |
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101.CAL |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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X |
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101.DEF |
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內聯XBRL分類定義Linkbase文檔 |
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X |
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101.LAB |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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X |
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101.PRE |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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X |
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104 |
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封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中) |
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X |
+表示管理合同或補償計劃。
*作為本報告附件32.1所附的證明被視為已提供,且未向美國證券交易委員會備案,不得通過引用將其納入Revolve Group,Inc.根據1933年《證券法》(修訂本)或1934年《證券交易法》(修訂版)提交的任何文件,無論該文件是在本報告日期之前還是之後提交的,無論該文件中包含的任何一般註冊語言如何。
113
第16項。 表格10-K摘要
沒有。
114
登錄解決方案
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。
旋轉集團,Inc. |
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發信人: |
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/s/傑西·蒂默曼斯 |
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傑西·蒂默曼斯 首席財務官 |
日期:2022年2月28日
通過此等陳述認識所有人,以下簽名的每一人構成並任命邁克爾·卡拉尼科拉斯、邁克爾·門特和傑西·蒂默曼斯,他們各自具有完全的替代和重新替代的權力,並完全有權在沒有其他人的情況下作為其真正和合法的事實代理人和代理人,以其名義、地點和代理行事,並以每個人的名義和代表每個人的名義和以下所述的各種身份籤立,並向美國證券交易委員會提交任何和所有與此相關的文件,授予上述事實律師和代理人,以及他們每一人,完全有權進行和執行每一項行為和事情,批准和確認上述事實代理人和代理人或他們中的任何一人或他們的一名或多名替代者可以合法地作出或導致作出的所有行為和事情。
根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由下列人員以登記人的身份於指定日期簽署如下。
簽名 |
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標題 |
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日期 |
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/s/Michael Karanikolas |
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董事聯席首席執行官 |
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2022年2月28日 |
邁克爾·卡拉尼科拉斯 |
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(首席行政主任) |
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/s/Michael Mente |
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董事聯席首席執行官 |
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2022年2月28日 |
邁克爾·曼特 |
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/s/傑西·蒂默曼斯 |
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首席財務官 |
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2022年2月28日 |
傑西·蒂默曼斯 |
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(首席財務會計官) |
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/s/梅勒妮·考克斯 |
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董事 |
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2022年2月28日 |
梅勒妮·考克斯 |
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/s/Oana Ruxandra |
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董事 |
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2022年2月28日 |
Oana Ruxandra
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/s/Marc Stolzman |
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董事 |
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2022年2月28日 |
馬克·斯托爾茲曼 |
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115