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附件4.1

註冊人證券説明

以下是蝴蝶網絡公司(前身為Longview Acquisition Corp.)股本的主要條款摘要。本新聞稿並非該等證券的權利及優先權的完整摘要，僅限於參考我們的第二份經修訂及重訂的公司註冊證書(“憲章”)、經修訂及恢復的附例(“附例”)及本文所述的與認股權證相關的文件(本附件所屬的10-K表格年報作為證物併入其中)，以及特拉華州法律的若干條文。我們敦促您閲讀我們的憲章、我們的章程和本文中描述的與權證相關的文件的全部內容，以完整地描述我們證券的權利和優惠。除文意另有所指外，本節中所有提及的“我們”、“公司”和“蝴蝶”僅指蝴蝶網絡公司(前身為Longview Acquisition Corp.)。而不是我們的子公司。

法定股本

我們被授權發行6.28億股，包括6億股A類普通股，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)，27,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元(“B類普通股”)，以及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。

普通股

A類普通股

投票權

A類普通股持有者每股有權投一票。一般來説，所有類別普通股的持有者作為一個類別一起投票，如果股東對該訴訟投下贊成票或反對票的多數票贊成該訴訟，則該訴訟得到股東的批准，而董事是由所投的多數票選出的。A類普通股持有者無權在董事選舉中累積投票權。

股息權

除A類普通股和B類普通股多數股東以贊成票批准的某些股票股息或不同股息(各自作為一個類別分別投票)外，A類普通股持有人將與每名B類普通股持有人一起按比例分享(基於持有的A類普通股的股份數量)，如果和當蝴蝶公司(“董事會”)董事會宣佈任何股息時，該股息將從合法可用於該股票的資金中撥付，但須受法定或法定限制。宣佈和支付股息，以及任何未償還優先股或任何類別或系列股票在股息支付方面優先於A類普通股或有權參與A類普通股的條款對股息支付的任何限制。

清盤、解散及清盤

在蝴蝶股份的清算、解散、資產分配或清盤時，A類普通股的每位持有人，以及B類普通股的每位持有人，將有權按每股比例獲得蝴蝶股份所有可供分配給普通股持有人的任何類型的資產，但須受指定、優先、限制、除非A類普通股和B類普通股的股份得到A類普通股和B類普通股過半數流通股持有人的贊成票批准，否則蝴蝶的任何其他類別或系列優先股的限制和相對權利均未發行，除非A類普通股和B類普通股的股份待遇不同或不同，各自作為一個類別分別投票。

其他事項

A類普通股持有者沒有認購權、贖回權或轉換權。A類普通股的所有流通股均為有效發行、全額支付和不可評估的股票。

B類普通股

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投票權

B類普通股的持有者有權對每股B類普通股投20票。一般來説，我們普通股的所有類別的持有者作為一個類別一起投票，如果對該行動投下贊成票或反對票的多數票贊成該行動，那麼該行動就得到了蝴蝶股東的批准，而董事則是由所投的多數票選出的。B類普通股持有者無權在董事選舉中累積投票權。

股息權

除A類普通股和B類普通股多數股東以贊成票批准的某些股票股息或不同股息(分別作為一個類別分別投票)外，如果董事會宣佈從法定或合同(包括任何未償債務)合法可用資金中支付股息，B類普通股持有人將與A類普通股的每位持有人按比例分享(基於所持B類普通股的股份數量)，但須受法定或合同方面的限制(包括任何未償債務的紅利)，則B類普通股的持有者將與A類普通股的每位持有人一起按比例分享股息(根據所持B類普通股的股數)，但須受法定或合同(包括任何未償債務)的限制。宣佈和支付股息，以及任何未償還優先股或任何類別或系列股票在股息支付方面優先於B類普通股或有權參與B類普通股的條款對股息支付的任何限制。

可選轉換

B類普通股的持有者有權在書面通知蝴蝶公司後的任何時間，在一對一的基礎上將其B類普通股的股票轉換為A類普通股的全額支付和不可評估的股票。

強制轉換

一旦發生下列任何事件，B類普通股持有者將以一對一的方式將其B類普通股自動轉換為A類普通股：

清算權

在蝴蝶股份的清算、解散、資產分配或清盤時，B類普通股的每位持有人，以及A類普通股的每位持有人，將有權按每股比例獲得蝴蝶股份所有可供分配給普通股持有人的任何類型的資產，但須受指定、優先、限制、除非A類普通股和B類普通股的股份得到A類普通股和B類普通股過半數流通股持有人的贊成票批准，否則蝴蝶的任何其他類別或系列優先股的限制和相對權利均未發行，除非A類普通股和B類普通股的股份待遇不同或不同，各自作為一個類別分別投票。

優先股

我們的章程規定，董事會有權在不經股東採取行動的情況下，指定和發行一個或多個類別或系列的優先股股票，以及構成任何此類股票的股票數量。

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本條例旨在釐定各類或系列優先股的投票權、指定、優先股、限制、限制及相對權利，包括但不限於股息權、股息率、轉換權、交換權、投票權、贖回權利及條款、解散優惠，以及在合併、企業合併交易或出售蝴蝶資產的情況下(該等權利可能大於普通股持有人的權利)的投票權、指定、優先股、限制、限制及相對權利，包括但不限於股息權、股息率、轉換權、交換權、投票權、贖回權利及贖回條款、解散優惠及待遇(該等權利可能大於普通股持有人的權利)。截至2022年2月2日，沒有流通股優先股。

授權董事會發行優先股並確定任何類別或系列優先股的權利和優惠的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延誤。簡化優先股發行，雖然為可能的收購、未來融資和其他公司目的提供了靈活性，但可能會使第三方更難收購，或者可能會阻止第三方尋求收購我們大部分已發行的有表決權的股票。此外，優先股的發行可能會對我們普通股的持有者產生不利影響，因為它限制了我們普通股的股息，稀釋了我們普通股的投票權，或者降低了我們普通股的股息或清算權。由於這些或其他因素，優先股的發行可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

於2021年2月，吾等完成該特定業務合併協議(“業務合併協議”)所預期的交易(“業務合併”)，交易由美國特拉華州的Longview收購公司(業務合併前稱為“Longview”，業務合併後稱為“蝴蝶”或業務合併後的“公司”)、Clay Merger Sub，Inc.(“合併子公司”)、Clay Merge Sub，Inc.(“合併子公司”)及BFLY Operations，Inc.(“業務合併協議”)於2020年11月19日生效，由Longview Acquisition Corp.(業務合併前稱為“Longview”，業務合併前稱為“Longview”，業務合併後稱為“蝴蝶”或業務合併後的“公司”)及BFLY Operations，Inc.((“Legacy蝴蝶”)，包括合併Sub與Legacy蝴蝶及合併為Legacy蝴蝶，據此，Legacy蝴蝶作為蝴蝶的全資附屬公司倖存下來(“合併”)。與合併相關的是，Longview公司更名為蝴蝶網絡公司，Legacy Butterfly公司更名為BFLY運營公司。

作為合併的結果，在合併生效時間(“生效時間”)，(I)在緊接生效時間之前發行和發行的每股遺留蝴蝶股本(遺留蝴蝶A系列優先股除外)被自動註銷，並轉換為獲得1.0383股公司A類普通股的權利，四捨五入為最接近的整數股；(Ii)在緊接生效時間之前發行和發行的每股傳統蝴蝶A系列優先股自動註銷，並轉換為獲得1.0383股公司B類普通股的權利，四捨五入為最接近的整數；(Iii)每項購買遺留蝴蝶普通股股份(不論是否歸屬)的認購權，在緊接生效時間前仍未行使及未行使者，均由本公司認購，併成為購買數目相等於緊接生效時間前受該認購權規限的遺留蝴蝶普通股股份數目乘以1.0383(四捨五入至最接近的整數)的公司A類普通股的認購權(既有或未歸屬(視何者適用而定))，每股行權價格等於緊接生效時間前該期權的每股行權價格除以1.0383，四捨五入至最接近的整數分；(Iv)緊接生效日期前尚未發行的每個遺留蝴蝶限制性股票單位由本公司承擔，併成為若干本公司A類普通股的限制性股票單位，四捨五入至最接近的整體股份, 等於緊接生效時間前受該遺留蝴蝶限制性股票單位限制的遺留蝴蝶普通股股數乘以1.0383；及(V)於緊接生效時間前已發行的Legacy蝴蝶可換股票據的本金加上應計但未付利息(如有)自動註銷，並轉換為收取本公司A類普通股股份的權利，而該等本公司A類普通股股份的計算方法是將每張Legacy蝴蝶可換股票據的未償還本金加應計利息(如有)除以10.00美元，四捨五入至最接近的整數。

認股權證

公開股東認股權證

截至2022年2月2日，共有13,799,457份未發行公有權證，使持有人有權收購A類普通股。從2021年5月26日開始，每份完整的認股權證都使登記持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股，經過如下討論的調整。持股人只能對整數股的股票行使認股權證。

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A類普通股。這意味着權證持有人在給定的時間內只能行使整個權證。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。認股權證將於2026年2月12日紐約市時間下午5點到期，或在贖回或清算後更早到期。

蝴蝶公司將沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，也沒有義務結算該認股權證的行使，除非根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)下的登記聲明(“證券法”)涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股的發行登記聲明生效，並且有與A類普通股相關的現行招股説明書，但蝴蝶履行其在登記方面的以下義務。任何認股權證均不得以現金或無現金方式行使，而蝴蝶亦無責任向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證時發行的股份已根據行使認股權證持有人所在國家的證券法註冊或符合資格，或可獲豁免。如就手令而言，前兩項判刑的條件並不符合，則該手令的持有人將無權行使該手令，而該手令可能沒有價值，有效期亦會變得一文不值。

蝴蝶資本同意在實際可行的情況下儘快但在任何情況下不遲於業務合併結束後15個工作日，盡其最大努力向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交一份登記聲明，登記根據證券法可根據證券法發行因行使認股權證而可發行的A類普通股股份。蝴蝶資本亦同意盡其最大努力使其在業務合併後60個營業日內生效，並根據認股權證協議的規定維持該等登記聲明及與之相關的現行招股章程的效力，直至認股權證協議期滿為止。儘管有上述規定，如果A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的權證時符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”的定義，則蝴蝶可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使認股權證的公共權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果蝴蝶選擇這樣做，蝴蝶將不會這樣做。但在沒有豁免的情況下，將盡最大努力根據適用的藍天法律對股票進行資格認定。

贖回

蝴蝶可以贖回尚未發行的認股權證(本文關於私募認股權證的描述除外)：

如果認股權證可由蝴蝶贖回，即使蝴蝶無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格，蝴蝶也可以行使贖回權。因此，即使持有人因其他原因無法行使認股權證，蝴蝶也可以贖回上述認股權證。

蝴蝶已經確立了上文討論的每股18.00美元(可調整)的贖回標準，以防止贖回，除非在贖回時存在對認股權證行使價格的重大溢價。若符合上述條件，而蝴蝶發出贖回權證通知，各認股權證持有人將有權於預定贖回日期前行使其認股權證。然而，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等以及某些情況進行調整

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發行A類普通股及股權掛鈎證券(見下文所述)，以及贖回通知發出後11.50美元的認股權證行權價。

蝴蝶可贖回尚未贖回的認股權證：

下表中的數字代表認股權證持有人根據這一贖回功能，根據A類普通股在相應贖回日的“公平市值”，在蝴蝶根據這一贖回功能進行贖回時，在無現金行使時將獲得的A類普通股股票數量(假設持有人選擇行使其認股權證，而該等認股權證不以每權證0.10美元的價格贖回)，該數字是根據截至該日期前第三個交易日的10個交易日的最後報告銷售價格的平均值確定的。以及相應的贖回日期在認股權證到期日之前的月數，每份認股權證的到期日如下表所示。在蝴蝶根據這項贖回功能進行贖回的情況下，權證持有人仍可行使其認股權證以換取現金。

下表各欄標題中列出的股票價格將自行使認股權證後可發行的普通股數量調整之日起進行調整，如下文標題為“反稀釋調整”的前三段所述。各欄標題內經調整的股價將等於緊接該項調整前的股價乘以分數，分數的分子為緊接該項調整前行使認股權證時可交付的股份數目，分母為經調整後行使認股權證時可交付的股份數目。下表中的股份數量應與行使認股權證時可發行的股份數量以相同的方式同時進行調整。

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公允市值及贖回日期的準確數字可能未載於上表，在此情況下，若公允市值介乎表中兩個值之間或贖回日期介乎表中兩個贖回日期之間，則就每份行使的認股權證發行的A類普通股股份數目將由公平市價較高及較低的股份數目與較早及較晚的贖回日期(視何者適用而定)之間的直線插值法釐定，以365或366天(視何者適用而定)為基準。舉例來説，如在贖回通知送交認股權證持有人之前的第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股最後報出的平均售價為每股11美元，而此時距離認股權證期滿還有57個月，則持有人可選擇就這項贖回功能，為每份完整認股權證行使0.277股A類普通股的認股權證。舉個例子，如果確切的公平市值和贖回日期不是上表所列的，則在向認股權證持有人發出贖回通知的日期之前的第三個交易日結束的10個交易日內，A類普通股的最後報告平均銷售價格為每股13.5美元，此時距離認股權證到期還有38個月，持有人可以選擇就這一贖回特徵行使他們對0.298股A類普通股的認股權證。在這種情況下，A類普通股的最後報告銷售價格為每股13.5美元，而此時距離認股權證到期還有38個月的時間，持有人可以選擇就這一贖回特徵行使他們的0.298股A類普通股的認股權證。在任何情況下，每份認股權證都不能行使與這一贖回功能相關的超過0.365股A類普通股的認股權證。最後，如上表所示，如果權證用完了錢，即將到期, 它們不能在與蝴蝶公司根據這一贖回功能贖回有關的無現金基礎上行使，因為它們不能對任何A類普通股股票行使。

根據這一特徵選擇行使與贖回相關的認股權證的持有者，實際上將根據具有固定波動率輸入的期權定價模型，從他們的認股權證中獲得一定數量的股票。這項贖回權為蝴蝶提供了一個額外的機制，用以贖回所有未發行的認股權證，因此對蝴蝶的資本結構具有確定性，因為認股權證將不再未償還，並將被行使或贖回，如果蝴蝶選擇行使這項贖回權，蝴蝶將被要求向權證持有人支付贖回價格，如果蝴蝶確定它屬於蝴蝶的認股權證，它將允許蝴蝶迅速進行認股權證的贖回。因此，當蝴蝶認為更新其資本結構以刪除權證並向權證持有人支付贖回價格符合蝴蝶的最佳利益時，它將以這種方式贖回權證。

如上所述，當A類普通股的交易價格為10.00美元起(低於行權價格11.50美元)時，蝴蝶可以贖回認股權證，因為這將為蝴蝶的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為認股權證持有人提供機會，在無現金的基礎上就適用數量的股票行使認股權證。如果蝴蝶選擇在A類普通股的交易價格低於認股權證的行權價時贖回認股權證，這可能導致權證持有人在A類普通股的交易價格高於11.50美元的行權價時，獲得的A類普通股股票少於他們選擇等待行使A類普通股認股權證時獲得的A類普通股。

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行權時不會發行A類普通股的零碎股份。如果持有人在行使權力後將有權獲得一股股票的零頭權益，蝴蝶公司將向下舍入到將向持有人發行的蝴蝶公司A類普通股股數的最接近的整數。如果在贖回時，根據認股權證協議，認股權證可以為A類普通股以外的其他證券行使，則可以為該等證券行使認股權證。

如果蝴蝶公司如上所述以0.01美元的價格贖回認股權證，蝴蝶公司管理層將有權要求任何希望行使其認股權證的持有者在“無現金的基礎上”這樣做。如果蝴蝶管理層利用這一選擇權，所有認股權證的持有者將通過交出他們對A類普通股的認股權證來支付行權價，該數量的認股權證等於(X)認股權證相關的A類普通股股數乘以(X)認股權證相關的A類普通股股數乘以(Y)認股權證行使價所得的“公平市價”​(定義見下文)的超額部分所得的商數。“公允市價”是指在向權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股最後報告的平均銷售價格。要求以這種方式進行無現金操作將減少發行的股票數量，從而減輕認股權證贖回的稀釋效應。如果蝴蝶要求贖回認股權證，而蝴蝶管理層沒有利用這一選項，Longview的保薦人Longview Investors LLC(“保薦人”)及其獲準受讓人仍有權以現金或無現金方式行使其私募認股權證，其方式與上文所述的公式相同，即如果要求所有認股權證持有人以無現金方式行使其認股權證，則其他認股權證持有人將被要求使用該等公式，詳情如下。

如果認股權證持有人選擇受一項要求所規限，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知蝴蝶，條件是該人(連同該人的聯營公司)在行使該等權利後，會實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他數額)的A類普通股股份。

反稀釋調整。如果A類普通股的流通股數量因A類普通股的應付股息或A類普通股的分拆或其他類似事件而增加，則在該等股息、分拆或類似事件的生效日期，根據A類普通股已發行流通股的增加比例，每份認股權證可發行的A類普通股的數量將按比例增加。向有權以低於公允市值的價格購買A類普通股的A類普通股持有人進行的配股，將被視為若干A類普通股的股票股息，等於(1)在該配股中實際出售的A類普通股數量(或在該配股中出售的可轉換為或可行使A類普通股的任何其他股權證券下可發行的)乘以(2)1減去(X)每股價格的商數。為此目的，(1)如果配股是針對可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，在確定A類普通股的應付價格時，將考慮就此類權利收到的任何對價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額；(2)公平市場價值是指在A類普通股在適用交易所或適用市場交易的第一個交易日之前10個交易日結束的10個交易日內報告的A類普通股的成交量加權平均價格。

此外，如蝴蝶在認股權證未到期期間的任何時間，因A類普通股(或認股權證可轉換為的其他蝴蝶股本股份)的股份(或認股權證可轉換為的其他蝴蝶股本股份)的股份而向A類普通股持有人支付股息或作出現金、證券或其他資產的分配，(A)上述(A)、(B)某些普通現金股息、(C)滿足A類普通股持有人與業務合併有關的贖回權，現金金額和/或就該事件每股A類普通股支付的任何證券或其他資產的公允市場價值。

如果A類普通股的流通股數量因A類普通股的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在該合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件生效之日

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一旦發生這種情況，在行使每份認股權證時可發行的A類普通股的數量將與A類普通股流通股的減少比例相應減少。

如上所述，每當行使認股權證時可購買的A類普通股數量被調整時，認股權證行權價格將會調整，方法是將緊接調整前的權證行權價格乘以一個分數(X)，該分數的分子將是在緊接該調整之前行使認股權證時可購買的A類普通股的數量，以及(Y)分母將是緊接該調整後可購買的A類普通股的數量。(X)分子將是緊接該調整前可購買的A類普通股的數量；(Y)分母將是緊接該調整後可購買的A類普通股的數量，(Y)分母將是緊接該調整後可購買的A類普通股的數量。

A類普通股流通股的任何重新分類或重組(上述或僅影響此類A類普通股面值的股份除外)，或蝴蝶與另一公司的合併或合併(合併或合併除外，其中蝴蝶為持續法團，不會導致A類普通股的流通股的任何重新分類或重組)，或將蝴蝶的資產或其他財產出售或轉讓給另一公司或實體的情況下(但合併或合併不會導致A類普通股的流通股重新分類或重組)，或將蝴蝶的資產或其他財產出售或轉讓給另一家公司或實體的情況下(合併或合併不會導致A類普通股的流通股重新分類或重組)，或蝴蝶的資產或其他財產出售或轉讓給另一公司或實體的情況認股權證持有人其後將有權根據認股權證所指明的基礎及條款及條件，購買及收取認股權證持有人假若在任何該等出售或轉讓後，在該等重新分類、重組、合併或合併時，或在任何該等出售或轉讓後解散時，本應收取的股票或其他證券或財產(包括現金)股份的種類及數額，以代替該認股權證持有人在行使認股權證所代表的權利時立即可購買及應收的A類普通股股份。然而，如果該等持有人有權就該等合併或合併後應收證券、現金或其他資產的種類或金額行使選擇權，則每份認股權證可行使的證券、現金或其他資產的種類及金額，將被視為該等持有人在作出該項選擇的該等合併或合併中所收取的種類及每股金額的加權平均數。, 交換或贖回要約已向該等持有人(本公司就本公司章程所規定的本公司股東所持有的贖回權而作出的投標、交換或贖回要約除外)作出，並獲該等持有人接受，在以下情況下，該要約或要約的提出人在完成該等要約或交換要約後，連同根據經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)所屬的任何集團(第13d-5(B)(1)條所指的任何團體的成員)，均已作出該等要約或贖回要約，而該等要約並非本公司章程所規定的與本公司股東持有的贖回權有關的要約、交換要約或贖回要約與該莊家的任何聯屬公司或聯營公司(按交易法第12B-2條的含義)，以及任何此類聯屬公司或聯營公司是其中一部分的任何此類集團的任何成員，實益擁有(根據交易法規則13d-3的含義)超過50%的A類普通股已發行股份，認股權證持有人將有權獲得最高金額的現金、證券或其他財產，如果認股權證持有人在此之前行使了認股權證，該持有人實際上將有權作為股東獲得這些現金、證券或其他財產本公司已接納該等要約，而該持有人持有的所有A類普通股均已根據該等投標或交換要約購買，但須作出與認股權證協議所規定的調整儘可能相等的調整(在完成該等投標或交換要約前後)。此外，A類普通股持有者在此類交易中的應收對價不足70%應以在全國證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價的繼承實體普通股的形式支付，或在該事件發生後立即以普通股形式上市交易或報價, 如果權證的登記持有人在公開披露交易後的30天內正確行使權證，權證的行使價格將根據權證的每股對價減去權證的Black-Scholes認股權證價值(在權證協議中的定義)，按照權證協議中的規定降低。

這些認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與該公司之間的認股權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可無須任何持有人同意而修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須獲得當時最少50%尚未發行的公共認股權證持有人的批准，才可作出任何對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的更改。

權證持有人在行使認股權證並獲得A類普通股股份之前，不享有A類普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。發行後

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A類普通股行使認股權證後，每持有一股A類普通股股東將有權就所有將由A類普通股持有者投票表決的事項，對每持有一股A類普通股享有一票投票權。

私募認股權證

截至2022年2月2日，未償還的私募認股權證有685333份。只要認股權證是由初始股東或其許可的受讓人持有，蝴蝶公司就不能贖回認股權證以換取現金。保薦人或其獲準受讓人可選擇在無現金基礎上行使私募認股權證。除本節所述外，私募認股權證的條款和條款與Longview首次公開發行時出售的公開認股權證相同，包括可以贖回A類普通股。若私人配售認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則該等私人配售認股權證將可由蝴蝶贖回，並可由持有人行使，基準與首次公開發售出售的單位所包括的認股權證相同。

註冊權

根據於二零二零年十一月十九日訂立的認購協議，若干機構投資者(“管道投資者”)在緊接業務合併結束前購買了Longview A類普通股(“管道融資”)，而管道投資者有權享有若干登記權。特別是，蝴蝶同意在企業合併結束後四十五(45)個歷日內向美國證券交易委員會提交一份登記轉售向管道投資者發行的A類普通股股票的登記聲明(費用由蝴蝶自行承擔)，並同意盡其商業合理努力，在提交後儘快宣佈該登記聲明生效。但不遲於(I)業務合併結束後第90個歷日(或如美國證券交易委員會通知蝴蝶，則為第120個歷日)及(Ii)美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)以口頭或書面通知蝴蝶將不會“審核”或將不再審核該註冊聲明後的第10個營業日(以較早者為準)。

於業務合併結束時，蝴蝶、初始股東(包括保薦人、Glenview Capital Management，LLC的若干聯屬公司(“保薦人集團持有人”)及吾等若干董事、高級職員及聯屬公司及Legacy蝴蝶的董事、高級職員及聯屬公司(“蝴蝶持有人”)訂立經修訂及重述的登記權協議(“經修訂及重述登記權協議”)，據此(其中包括)，保薦人集團持有人及蝴蝶持有人同意，在上述及下文所述的各自禁售期內，不會出售或分派任何彼等持有的蝴蝶股份股權證券(除保薦人集團持有人於公開市場交易中購入的A類普通股股份或保薦人集團持有人根據管道融資或轉換蝴蝶可換股票據而購入的A類普通股股份外)，並獲授予有關彼等各自持有的本公司普通股的若干登記權(各情況下，均受上述條款及條件的規限)。特別是，修訂和重新修訂的登記權協議規定了以下登記權：

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此外，蝴蝶資本同意在實際可行的情況下儘快但無論如何不遲於業務合併結束後15個工作日，盡其最大努力向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，登記根據證券法在行使公開認股權證後可發行的A類普通股股票，如上文“-認股權證 - 公開股東認股權證”中所述。

禁售限制

根據經修訂及重訂的註冊權協議，方正股份持有人及因行使任何私人配售認股權證而發行或可發行的A類普通股的持有人，同意不會提供、出售、合約出售、質押、授出任何購買、作任何賣空或以其他方式處置或分銷任何該等證券或任何可轉換為、可行使、可交換或代表有權收取該等證券(包括以託管方式持有的證券)的證券，而該等證券或證券可轉換為、可行使、可交換或代表接受該等證券的權利，不論該等證券是當時擁有或其後購入的，而該等證券是由該持有人直接擁有的(包括以託管方式持有的證券)。除某些經允許的轉讓外，包括不從事任何旨在或可合理預期導致或可能導致此類證券的出售或處置的對衝或其他交易，在(A)企業合併結束一年後，和(B)企業合併結束後，(X)如果我們A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組調整後)的較早日期結束的期間內，(X)如果我們的A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組調整後)，則在(A)企業合併結束一年後，(B)企業合併結束後，(X)如果我們A類普通股的最後報告售價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組資本重組等)在企業合併結束後至少150天開始的任何連續30個交易日內的任何20個交易日；前提是蝴蝶股東持有的所有蝴蝶普通股已在有效的登記聲明上登記，或(Y)我們完成清算、合併、股票交換、重組或其他類似交易的日期，該交易導致蝴蝶所有公眾股東有權將其持有的我們A類普通股的股份交換為現金、證券或其他財產。(Y)本公司完成清算、合併、股票交換、重組或其他類似交易的日期，導致蝴蝶所有公眾股東有權將其持有的我們A類普通股的股份交換為現金、證券或其他財產。這些禁售限制已經過期。

獨家論壇

我們的憲章規定，在法律允許的最大範圍內，除非蝴蝶另有書面同意，特拉華州衡平法院(“衡平法院”)(如果衡平法院沒有管轄權，則特拉華州聯邦地區法院或特拉華州其他州法院)應在法律允許的最大範圍內成為(1)代表蝴蝶提起的任何派生訴訟或法律程序的唯一和獨家法庭，(2)蝴蝶公司的高級職員、其他僱員或股東；。(3)因下列原因而對蝴蝶公司提出申索的任何訴訟。

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根據特拉華州公司法(“DGCL”)、憲章或附例的規定，或DGCL賦予衡平法院管轄權的任何訴訟，(4)解釋、應用、強制執行或裁定憲章或附例任何規定的有效性的任何訴訟，或(5)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何其他訴訟。儘管如上所述，美國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出訴因的任何訴訟、訴訟或程序的獨家論壇，而上述憲章的規定將不適用於根據交易法或其他聯邦證券法產生的、具有專屬聯邦管轄權的索賠。

憲章、章程和適用法律規定的反收購效力

蝴蝶公司所在的特拉華州的憲章、章程和法律中的某些條款可能會阻礙或增加股東可能考慮的最大利益的收購企圖。這些規定還可能對A類普通股和B類普通股的現行市場價格產生不利影響。蝴蝶公司認為，加強保護的好處使蝴蝶公司有可能與收購或重組蝴蝶公司的主動提案的提出者進行談判，並超過了阻止這些提案的缺點，因為談判提案可能會導致條款的改善。

授權但未發行的股份

特拉華州法律不要求股東批准任何授權股票的發行。然而，紐約證券交易所的上市要求-如果且只要A類普通股仍在紐約證券交易所上市就適用-需要股東批准某些發行，這些發行等於或超過當時已發行投票權或已發行普通股數量的20%。未來可能使用的額外股票可能會被髮行用於各種公司目的，包括未來的公開發行，以籌集額外資本，或促進收購。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理權競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對蝴蝶公司控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

雙層股票

如上所述，憲章規定了雙層普通股結構，這使得羅斯伯格博士有能力控制需要股東批准的事項的結果，即使他擁有的股份遠遠少於我們已發行普通股的多數股份，包括董事選舉和重大公司交易，如合併或以其他方式出售蝴蝶或其資產。

空白支票優先股

憲章規定了100萬股優先股的授權股份。優先股的授權但未發行股份的存在可能會使董事會更難或阻止通過合併、要約收購、委託書競爭或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。舉例來説，倘董事會在適當行使其受信責任時決定收購建議不符合蝴蝶或其股東的最佳利益，董事會可安排在一項或多項非公開發售或其他可能會稀釋建議收購人或反叛股東或股東團體的投票權或其他權利的交易中，在未經股東批准的情況下發行優先股股份。在這方面，憲章賦予董事會廣泛的權力，以確定優先股的授權和未發行股份的權利和優惠。優先股的發行可能會減少可分配給普通股持有者的收益和資產數額。此次發行還可能對普通股持有者的權利和權力(包括投票權)產生不利影響，並可能具有推遲、威懾或阻止蝴蝶股份控制權變更的效果。

董事人數

約章及其附例規定，在符合優先股持有人在特定情況下選舉額外董事的任何權利的情況下，董事人數可僅根據董事會通過的決議而不時釐定；然而，在B類普通股已發行及流通股佔蝴蝶有權在股東周年大會上投票選舉董事的當時已發行股本的投票權少於50%的首個日期之前，除非獲得有權在股東周年大會上投票選舉董事的蝴蝶股本的過半數投票權持有人批准，否則董事人數不得超過九(9)人(當時蝴蝶有權在股東周年大會上投票選舉董事的已發行普通股及已發行B類普通股)，否則董事人數不得超過九(9)人，而蝴蝶有權在股東周年大會上投票選舉董事，則董事人數不得超過九(9)人，除非獲得蝴蝶有權在股東周年大會上投票選舉董事的過半數投票權持有人批准，否則董事人數不得超過九(9)人。

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提前通知股東大會、提名和提案的要求

該附例就股東建議及提名董事候選人設立預先通知程序，但由董事會或董事會委員會或董事會轄下委員會作出或指示作出的提名除外。為了在會議前被“適當地帶到”，股東必須遵守提前通知的要求，並向蝴蝶提供某些信息。一般來説，為了及時，股東通知必須在前一屆股東年會一週年之前不少於90天，也不超過120天，送達或郵寄到蝴蝶公司的主要執行辦公室。章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求。該等附例容許股東大會主席決定是否適當地向股東大會提交建議，並通過會議規則及規例，惟與董事會通過的該等規則、規例及程序不一致者除外，該等規則、規例及程序如不遵守規則及規例，則可能會禁止在會議上進行某些事務。這些條款還可能推遲、推遲或阻止潛在的收購者進行委託書徵集，以選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖影響或獲得對蝴蝶的控制權。

對股東書面同意訴訟的限制

約章規定，除任何一系列蝴蝶優先股的條款另有規定外，蝴蝶股東要求或準許採取的任何行動，必須在股東周年大會或特別會議上作出，不得以書面同意代替會議；但是，前提是在B類普通股的已發行及流通股佔當時有權投票選舉董事的蝴蝶公司已發行股本及流通股的投票權少於50%的首個日期之前，任何規定或準許在任何股東周年大會或特別會議上採取的行動，如該書面同意是由持有不少於在所有有權投票表決的股份的會議上授權或採取該等行動所需的最低票數的流通股持有人簽署的，則可以書面同意的方式採取該等行動(如該書面同意是由已發行B類普通股的持有人簽署，而該等已發行及流通股佔當時有權投票選舉董事的當時已發行股本的投票權少於50%)，則規定或準許在任何股東周年大會或特別會議上採取的任何行動，均可由書面同意而作出。

約章及附例的修訂

DGCL一般規定，除非公司註冊證書要求更大的百分比，否則修改公司的公司註冊證書需要有權投票的流通股過半數的贊成票，即同一類別的投票權。

憲章規定，蝴蝶可以按照憲章規定或法規規定的方式對其進行修改。憲章規定，一般有權在董事選舉中投票的當時已發行股本的過半數投票權持有人的贊成票，將需要作為一個類別一起投票，以修訂或廢除憲章的任何規定，或採納憲章的任何與之不一致的規定。

如果有任何B類普通股已發行，除特拉華州法律規定的任何投票權外，還需要三分之二(2/3)B類普通股已發行股票持有人的贊成票(作為單獨類別投票)，以修改憲章(1)，從而改變B類普通股的任何投票權、轉換、股息或清算條款。(2)規定每股A類普通股或任何優先股擁有多於一票投票權，或A類普通股持有人有權享有任何不同類別投票權(憲章規定或大中華總公司規定除外)，或(3)以與影響A類普通股股份的權利、權力、優先權或特權不同的方式，對B類普通股股份的權利、權力、優先權或特權造成不利影響。

如果A類普通股有任何已發行股票，蝴蝶不會在沒有A類普通股大多數已發行股票持有人事先投贊成票的情況下，作為一個單獨的類別投票，除了適用法律或憲章要求的任何其他投票外，直接或間接地，無論是通過修訂，還是通過合併、資本重組、合併或以其他方式修改、更改、更改、廢除或採用憲章(1)的任何條款，方式與憲章(1)的權力、優先權或特別條款不一致，或以其他方式更改或改變特別條款。或(2)規定每股B類普通股每股有超過二十(20)票的投票權

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B類普通股持有人除章程規定或DGCL規定外，其股份或享有單獨類別投票權的任何權利。

憲章還規定，董事會有權以不違反特拉華州法律或憲章的方式，以出席董事會任何例會或特別會議的大多數董事的贊成票通過、修訂、更改或廢除附例。蝴蝶的股東不得采納、修訂、更改或廢除附例，或採納任何與附例不符的條文，除非該等行動除經章程規定的任何其他表決外，經必要的股東同意(定義見章程)批准。

企業合併

根據“公司條例”第203條，在任何有利害關係的股東成為有利害關係的股東後的三年內，公司不得與該股東進行業務合併，除非：

一般而言，“企業合併”包括合併、出售資產或股票或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。除某些例外情況外，“有利害關係的股東”是指與此人的關聯公司和聯營公司一起擁有或在過去三年內擁有或在過去三年內擁有蝴蝶公司15%或更多已發行有表決權股票的人。僅就本節而言，“有表決權的股票”具有DGCL第203節賦予它的含義。

由於蝴蝶沒有選擇退出DGCL的第203條，它將適用於蝴蝶。因此，這項規定會令有意成為“有利害關係的股東”的人士更難在三年內與蝴蝶進行不同的業務合併。這項規定可能鼓勵有意收購蝴蝶的公司與董事會預先磋商，因為如果董事會批准業務合併或導致股東成為有利害關係的股東的交易，就可以避免股東批准的要求。這些規定還可能起到阻止董事會變動的作用，並可能使股東可能認為符合其最佳利益的交易更難完成。

累計投票

根據特拉華州的法律，除非憲章明確授權累積投票權，否則累積投票權是不存在的。憲章沒有授權累積投票。

對高級人員及董事的法律責任及彌償的限制

除某些例外情況外，DGCL授權公司限制或免除公司董事及其股東因違反董事受信責任而須支付金錢損害賠償的個人法律責任。約章包括一項條文，免除董事因違反董事的受信責任而須負上的個人損害賠償責任，在民事訴訟中，如該人真誠行事，其行事方式為合理地相信符合或並非反對蝴蝶的最佳利益，或在刑事訴訟中，該人沒有合理因由相信其行為是違法的，則可免除董事的個人損害賠償責任。

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附例規定，蝴蝶公司應在DGCL授權的最大程度上向蝴蝶公司的董事和高級管理人員提供賠償和墊付費用。蝴蝶公司還被明確授權購買董事和高級管理人員責任保險，為蝴蝶公司的董事、高級管理人員和某些員工提供部分責任賠償。蝴蝶公司認為，這些賠償和晉升條款以及保險有助於吸引和留住合格的董事和高管。

憲章和附例中的責任限制、推進和賠償條款可能會阻止股東就任何涉嫌違反受託責任的行為對董事提起訴訟。這些規定還可能降低針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，即使這樣的行動如果成功，可能會使蝴蝶及其股東受益。此外，如果蝴蝶根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用，您的投資可能會受到不利影響。

目前沒有涉及蝴蝶公司的任何董事、高級管理人員或員工尋求賠償的未決重大訴訟或訴訟。

企業機會

憲章規定，蝴蝶放棄在不是蝴蝶或其任何子公司僱員的董事中的任何權益或預期，或被提供機會參與向任何不是蝴蝶或其任何附屬公司僱員的蝴蝶董事提出或收購、創建或開發或以其他方式管有的任何事項、交易或權益，除非該等事項、交易或權益是向蝴蝶董事提出或收購、創建或開發的，或以其他方式完全歸蝴蝶董事所有

持不同政見者的評價權和支付權

根據DGCL，除某些例外情況外，蝴蝶的股東將擁有與蝴蝶合併或合併相關的評估權。根據DGCL的規定，適當要求和完善與此類合併或合併相關的評估權的股東將有權獲得支付特拉華州衡平法院確定的其股份的公允價值。

股東派生訴訟

根據DGCL，蝴蝶的任何股東都可以蝴蝶的名義提起訴訟，以促成對蝴蝶勝訴的判決(也稱為衍生訴訟)，前提是提起訴訟的股東在與訴訟有關的交易時是蝴蝶股份的股東，或者該股東的股票此後因法律的實施而轉授。

轉會代理和註冊處

蝴蝶資本股票的轉讓代理機構是大陸股票轉讓信託公司。

證券交易所上市

蝴蝶公司的A類普通股和購買A類普通股的認股權證分別以“BFLY”和“BFLY WS”的代碼在紐約證券交易所上市交易。

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