Document

表1-新註冊證券

安全類型

安全類標題

費用計算規則

註冊金額(%1)

建議的單位最高發行價

最高總髮行價

費率

註冊費的數額

權益

普通股

其他(2)

5,051,964(3)

$33.21(2)

$167,775,724.44

0.0000927

$15,552.81

權益

普通股

其他(4)

1,443,418(5)

$28.2285(4)

$40,745,525.01

0.0000927

$3,777.11

發售總金額

–

$208,521,249.45

–

$19,329.92

以前支付的總費用

–

總費用抵銷

–

應繳淨費用

–

$19,329.92

(1)根據根據修訂後的1933年“證券法”(“證券法”)頒佈的第416(A)條，本註冊説明書還應涵蓋因任何股票分紅、股票拆分、資本重組或其他類似交易而增加註冊人普通股流通股數量的任何額外的註冊人普通股，這些股票根據本文提出的計劃而變得可發行，這些股票是由於在沒有收到對價的情況下進行的任何股票分紅、股票拆分、資本重組或其他類似交易而產生的，該交易增加了註冊人普通股的流通股數量。

(2)僅為計算註冊費而按照第457(C)及(H)條估算的註冊人普通股於2022年2月24日在紐約證券交易所(New York Stock Exchange)公佈的最高價及最低價的平均數。

(3)代表根據2012年計劃所載“常青樹”條款於2022年1月1日自動加入註冊人經修訂的2012年股權激勵計劃(“2012年計劃”)預留供發行的普通股股份。根據該條款，自2013年1月1日起至2022年1月1日，根據2012年計劃預留供發行的股票數量自動增加(I)上一歷年12月31日註冊人已發行股本總數的7.0%和(Ii)註冊人董事會確定的數量中的較小者(I)(I)註冊人於上一歷年12月31日發行的已發行股票總數的7.0%，以及(Ii)註冊人董事會確定的數量，其中較小者為(I)上一歷年12月31日已發行的註冊人股本總數的7.0%，以及(Ii)註冊人董事會確定的數量。

(4)按照第457(C)及(H)條純粹為計算註冊費的目的而估計的，即註冊人普通股於2022年2月24日在紐約證券交易所公佈的最高價及最低價的平均值，即每股33.21美元的85%。根據註冊人經修訂的二零一二年僱員購股計劃(“二零一二年度員工購股計劃”)的條款，根據該計劃可發行的普通股股份的收購價將為發售期間第一天或最後一天普通股公平市值的較低者85%。

(5)代表根據2012年ESPP中包含的“常青樹”條款，於2022年1月1日自動加入註冊人2012年ESPP項下預留髮行的普通股。根據這一規定，根據2012年ESPP預留供發行的股票數量自2013年1月1日起至2022年1月1日自動增加，最低為(I)總股票數量的2%。