如於2022年2月28日向證券交易委員會提交的註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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表格S-8

註冊聲明

在……下面

1933年證券法

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Yelp Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州						20-1854266
(法團或組織的州或其他司法管轄區)						(國際税務局僱主識別號碼)

觀瀾街350號，10樓

加利福尼亞州舊金山，郵編：94105

(415) 908-3801

(地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號，

註冊人的主要行政人員)

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2012年股權激勵計劃，經修訂

經修訂的2012年員工購股計劃

(計劃的全稱)

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亞倫·舒爾

總法律顧問

Yelp Inc.

觀瀾街350號，10樓

加利福尼亞州舊金山，郵編：94105

(415) 908-3801

(服務代理的名稱和地址)(服務代理的電話號碼，包括區號)

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複製到：

大衞·G·佩因西普

Siana E.Lowrey

Cooley LLP

3恩巴卡迪羅中心，20樓

加利福尼亞州舊金山，郵編：94111

(415) 693-2000

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

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解釋性註釋

茲提交本S-8表格註冊説明書，目的是登記額外(I)根據經修訂的Yelp Inc.2012股權激勵計劃(“2012年計劃”)可發行的5,051,964股Yelp Inc.(“註冊人”)普通股，及(Ii)根據經修訂的2012年員工購股計劃(“2012 ESPP”)可額外發行的1,443,418股註冊人普通股(“2012年ESPP”)。這些增發的普通股是與2012年3月19日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的S-8表格原始註冊書(文件編號333-180221)的其他證券相同類別的證券。由於2012年計劃和2012年ESPP中每一項“常青”條款的實施，這些額外的普通股已被保留以供發行，該條款規定，受每個此類計劃約束的股票總數將根據指定的公式在每個會計年度的第一天增加。

第二部分

項目3.通過引用併入某些文件

註冊人向美國證券交易委員會提交的以下文件通過引用併入本註冊聲明：

(A)此前於2012年3月19日(第333-180221號案卷)、2013年3月26日(第333-187545號案卷)、2013年10月31日(第333-192016號案卷)、2014年3月3日(第333-194260號案卷)、2015年2月27日(第333-202332號案卷)、2016年2月24日(第333-209683號案卷)、2016年5月6日(第333-211198號案卷)提交給美國證券交易委員會的關於2012年計劃的S-8表格登記聲明的內容2017年2月28日(第333-216389號文件)、2018年2月28日(第333-223321號文件)、2019年2月28日(第333-229986號文件)、2020年2月28日(第333-236795號文件)、2021年2月26日(第333-253610號文件)；

(B)註冊人於2022年2月25日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度報告，其中包括註冊人最近一個財政年度的經審計財務報表(以下簡稱“2021年10-K報告”)；

(C)載於2016年9月23日根據經修訂的“1934年證券交易法令”(“交易所法令”)提交美國證券交易委員會的表格8-A/A的登記陳述(第001-35444號檔案)內對註冊人普通股的描述，包括為更新該描述而提交的任何修訂或報告，包括2021年10-K的附件4.3；及

(D)註冊人於2022年1月10日、2022年1月31日、2022年2月3日和2022年2月16日向美國證券交易委員會提交的當前表格8-K報告。

註冊人在本註冊聲明日期之後，在提交表明本註冊聲明所提供的所有證券已經出售或註銷所有當時未出售的證券的生效後修正案之前，根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交的所有文件，應被視為通過引用併入本註冊聲明，並自提交該等文件之日起成為本註冊聲明的一部分，但註冊人未來的任何年度、季度或當前報告的任何部分除外。除非明確包含在本註冊聲明中，否則在表格8-K中“提供”的報告(或其中的一部分)不得通過引用的方式併入本註冊聲明中。就本註冊聲明而言，以引用方式併入的文件中包含的任何陳述應被視為被修改或取代，只要本文或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，該文件也通過引用併入或被視為通過引用併入本文。任何如此修改或取代的聲明不應被視為本註冊聲明的一部分，除非被如此修改或取代。

項目8.展品

						通過引用併入本文												在此提交
展品編號			展品説明			表格			文件編號			展品			提交日期
3.1			修正後的Yelp Inc.公司註冊證書。			8-K			001-35444			3.1			7/8/2020
3.2			修訂和重新制定Yelp Inc.的章程。			8-K			001-35444			3.1			1/31/2022
4.1			請參閲附件3.1和3.2。
4.2			普通股證書格式。			8-A/A			001-35444			4.1			9/23/2016
5.1			Cooley LLP的意見。															X
23.1			獨立註冊會計師事務所同意。															X
23.2			Cooley LLP的同意(包括在附件5.1中)。															X
24.1			授權書(包括在簽名頁上)。															X
99.1			Yelp Inc.2012年股權激勵計劃，經修訂。			8-K			001-35444			10.2			2/13/2019
99.2			經修訂的Yelp Inc.2012股權激勵計劃下的期權協議和授予通知以及RSU獎勵協議和授予通知的格式。			S-1/A			333-178030			10.17			2/3/2012
99.3			經修訂的Yelp Inc.2012股權激勵計劃下的業績限制性股票單位獎勵協議和授予通知的格式。			8-K			001-35444			10.2			2/16/2022
99.4			經修訂的2012年員工購股計劃。			8-K			001-35444			10.2			9/23/2016
107			備案費表。															X

簽名

根據1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，並已於2022年2月28日在加利福尼亞州舊金山市正式安排本註冊聲明由其正式授權的簽署人代表其簽署。

授權書

通過這些陳述，我知道所有人，每個在下面簽名的人構成並任命David Schwarzbach和Aaron Schur，以及他們中的每一個人，他或她的真實合法的事實律師和代理人，有充分的權力替代和再代理他或她，並以他或她的名義、地點和替代，以任何和所有身份，簽署對本註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並將其連同所有證物和其他與此相關的文件存檔。而他們中的每一人都有完全的權力和權限來作出和執行與此相關的每一項必要和必要的作為和事情，並盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准和確認所有上述事實代理人和代理人，或他們中的任何人，或他們中的任何一人，或他們或他們的替代者或替代者，可憑藉本條例合法地作出或安排作出的一切作為和事情。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由以下人員以指定的身份和日期簽署。