_____________________________

修訂和重述

僱傭協議

_____________________________

本修訂及重述僱傭協議(“協議”)於2022年1月12日由永利度假村有限公司(“僱主”)與Ellen Whittemore(“僱員”)訂立及簽訂。

W I T N E S S E T H：

鑑於僱主是根據內華達州法律正式成立和存在的公司，其主要營業地點位於內華達州89109拉斯維加斯南拉斯維加斯大道3131號，並從事開發、擁有和經營賭場度假村的業務；

    

而僱員是指居住在[故意遺漏];

鑑於為促進其業務發展，僱主需要合格的、有經驗的人員；

鑑於，根據2018年7月16日生效的僱傭協議(“事先協議”)的條款，員工目前擔任僱主的執行副總裁和總法律顧問；

鑑於，《先行協議》隨後經修訂，自2019年5月29日起生效(《2019年修正案》)；

鑑於，《先行協議》隨後被修訂，自2021年1月1日起生效(“2021年修正案”)；

鑑於，經修訂的先行協議於2022年7月16日按其條款終止，僱員和僱主希望簽訂本協議，以確保僱主繼續僱用僱員；

鑑於，僱員已向僱主陳述並保證僱員具備足夠的資格和專業知識來履行本協議中規定的僱傭條款；

鑑於，根據本合同規定的條件，僱主願意僱用僱員，僱員願意接受僱主的僱用。

因此，現在，為了並考慮到前述內容，並考慮到下文所列的相互契諾、協議、諒解、承諾、陳述、保證和承諾，並打算受其法律約束，僱主和僱員特此立約並達成如下協議：

1.定義。本協議中使用的詞語和術語具有各自的含義，除非上下文中有明確的不同含義：

(A)“附屬公司”指就某指明人士而言，直接或間接控制、由該指明人士控制或與該指明人士共同控制的任何其他人。僅就本定義而言，“控制”、“控制”和“受控”是指直接或間接行使股東、成員、合夥人或所有者超過50%(50%)投票權的權利，對於任何個人、合夥企業、信託或其他實體或協會，指直接或間接擁有指導或導致受控實體的管理或政策方向的權力。本辦法所稱人，是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、商業信託、股份公司、信託、非法人團體、合營企業或者其他性質的單位。

(B)“週年紀念”是指有效期內生效日期的每個年度週年紀念日(如本合同第5節所定義)。

(C)“原因”是指由僱主全權酌情決定的下列任何一項：

(I)僱員不能或不能獲得和/或保持對僱主或其任何附屬機構的業務具有管轄權的任何政府機構所需的任何許可證或許可，包括本協議第8條(包括許可證)中規定的許可證或許可證，或博彩管理機構不批准其中規定的本協議；

(Ii)僱員故意濫用或破壞僱主或其任何聯營公司的財產，而該等財產對僱主或該等聯營公司有重大價值；

(Iii)僱員所犯的欺詐、貪污、盜竊及/或不誠實行為(不包括涉及極低金額，且與僱主或其附屬公司或其業務無關的行為)；

(Iv)僱員就構成重罪的任何罪行定罪或認罪或不認罪；

(五)員工實質性違反本協議；

(Vi)僱員疏忽、拒絕或明知不履行與僱員的職稱和職能相稱的職責(身體或精神疾病除外)，或僱員不遵守僱主或其董事會的合法指示；

(Vii)僱員向僱主或其董事會作出明知的重大失實陳述；

(Viii)僱員不遵守僱主或其任何關聯公司的重大政策或程序，給僱主造成重大經濟損害；

(Ix)僱員違反僱主的防止騷擾和歧視政策，而該政策已由外部律師的獨立調查證實，而董事會真誠地認為，該政策需要解僱，而不是其他紀律處分；或

(X)僱員違反法定或普通法對僱主或其任何相聯公司(包括僱主或其任何相聯公司的利益衝突政策)的忠誠或受信責任，

但該僱員因疾病或意外或任何其他精神或身體上的喪失能力而導致的完全殘疾，不構成本文所定義的“原因”。

(D)“控制權變更”是指在生效日期之後發生下列任何事件：

(I)任何“個人”或“集團”(如1934年“證券交易法”(“交易法”)第13(D)節及其下頒佈的規則和規例所界定)直接或間接是或成為永利度假村有限公司(“永利度假村”)或因涉及永利度假村的合併或合併而產生的任何實體的證券的“實益擁有人”(按根據交易法頒佈的第13d-3條的涵義)，佔永利度假村有限公司(“永利度假村”)或任何實體證券的50%(50%)以上

(Ii)於生效日期為世界鐵路公司董事局成員的個人(“現任董事”)，因任何理由不再佔按世界鐵路公司的公司章程及附例所規定的方式釐定的世界鐵路公司的授權董事人數的百分之五十(50%)以上；然而，倘若世界鐵路公司股東選出或提名當選任何新的董事公司的人士，經至少現有董事的百分之五十(50%)投票通過，則該等董事須為獲委任的董事(“現任董事”)，或由該等董事組成的獲授權董事人數的百分之五十(50%)以上的人士(“現有董事”)；但如由世界鐵路公司的股東選出或提名選舉任何新的微博公司，該等董事須經至少現有董事的百分之五十(50%)投票通過，否則不得再獲委任。然而，如果任何個人最初是由於實際的或威脅的“選舉競爭”(如根據交易法頒佈的第14a-11條規則所述)或董事會以外的任何人或其代表實際或威脅徵求委託書的結果(“委託書競爭”)，包括由於任何旨在避免或解決任何選舉競爭或委託書競爭的協議而就職的，則該個人不得被視為現有的董事；或

(Iii)完成(X)以西鐵為一方的合併、合併或重組，不論西鐵是否倖存或由此產生的人，或(Y)在一宗交易或一系列相關交易中，將僱主或西鐵的全部或實質所有資產出售、轉讓、租賃、轉易或以其他方式處置給除西鐵或聯營公司以外的任何人士，而上述任何該等交易或一系列相關交易

本款第(Iii)款中(X)款或第(Y)款(單獨或共同稱為“交易”)不會根據本定義第(I)款的“控制權變更”而導致“控制權變更”；但如緊接該交易完成前是僱主或WRL的成員或股東的人士，在緊接該交易完成後，是本分節第(Iii)款所述的任何倖存或產生的人或因本分節第(X)款所述的任何合併、合併或重組而倖存或產生的人當時尚未清償的會員權益或有表決權證券的合計投票權的百分之五十(50%)或以上的實益擁有人，則該等交易不構成本分節所指的“控制權變更”，而該等人士須是緊接該交易完成後所屬僱主或WRL的成員或股東，則該等交易不得構成本分節所指的“控制權變更”。在本分段第(Iii)款(Y)款所述的任何交易或一系列相關交易中轉讓或處置，其比例與該等實益所有人在緊接該交易之前持有僱主或WRL的會員權益或有表決權股票的比例基本相同。

(E)“完全殘疾”是指僱員由於疾病或事故或其他精神或身體上的殘疾，在僱主適用的殘疾計劃或計劃確定的一段時間內完全無法履行本協議項下的義務(有或沒有合理住宿)。

(F)“機密信息”是指僱主或其任何關聯公司擁有或開發的、與僱主或任何此類關聯公司現有的或潛在的業務或技術有關的任何信息，這些業務或技術一般不為公眾所知，或僱主或其任何關聯公司試圖防止向其現有或潛在的競爭對手或其他人披露，包括但不限於技術訣竅、業務和技術計劃、戰略、現有和擬議的投標、成本、技術開發、採購歷史、現有和擬議的研究項目、版權、發明、專利數據、流程、流程參數、方法、實踐、產品、產品設計信息、研發數據、財務記錄、操作手冊、定價和價目表、計算機中存儲或開發的計算機程序和信息、客户信息、客户列表、供應商列表、營銷計劃、財務信息、財務或業務預測，以及與僱主或其任何附屬公司的業務、任何商標、服務標誌、商號、專利、徽標、口號、域名有關的所有其他信息彙編統一資源定位符和其他來源標識符，以及僱主或其任何附屬公司的任何其他專有材料。機密信息還包括僱主或其任何附屬公司從他人處收到的、僱主或其任何附屬公司有義務視為機密的信息。如果員工能夠證明這些材料或信息是：(1)員工在披露時已為員工所知；或(2)在向員工披露時已為公眾所知，則任何材料或信息均不被視為保密信息。另外, 對於以下特定信息，本協議的保密義務將停止：(1)已公開的信息不是員工的過錯；(2)員工正確合法地從第三方獲得信息，不受披露限制，且不知道或合理懷疑第三方的披露違反了對僱主或其附屬公司的任何義務；(3)由員工開發，完全獨立於本協議項下的保密信息的提供；或(4)已經僱主或其附屬公司的書面授權批准公開發布。

(G)“生效日期”是指2022年1月12日。

(H)“外國政府官員”是指任何外國政府機構、外國政府全資或部分擁有或控制的公司、聯合國或世界銀行等國際組織的任何官員、公職人員或僱員，不論職級高低，包括任何政黨、政黨官員、公職候選人和上述任何人的家屬。(H)“外國政府官員”係指任何外國政府機構、外國政府全資或部分擁有或控制的任何公司、聯合國或世界銀行等任何國際組織的任何官員、公職人員或僱員，不論職級如何，包括上述任何一項的任何政黨、政黨官員、公職候選人和家庭成員。

(I)“充分理由”是指在控制權變更發生之時或之後發生下列任何情況(除非獲得員工書面同意，或由於並非出於惡意採取孤立、無實質和無心之舉，並在收到員工通知後由僱主或其附屬公司立即予以補救)：(I)“充分理由”是指在發生控制權變更時或之後發生下列任何情況(除非得到員工的書面同意，或由並非出於惡意採取的孤立、非實質性和無心之舉所致)：

(I)僱主或附屬公司降低僱員基本工資(如下文第7(A)分段所述)；

(Ii)僱主在緊接控制權變更前終止僱員參與的獎金計劃，而沒有立即以實質上與該獎金計劃相當的計劃取代該獎金計劃，或修訂該獎金

計劃在僱主或其繼任者實體的任何給定經濟業績水平下大幅減少員工的潛在獎金；

(Iii)僱主大幅削減向僱員提供的總福利和額外津貼，而該等福利和津貼是在緊接控制權變更前提供的；

(Iv)僱主或其任何聯營公司要求僱員更改僱員的工作或辦公室的地點，使該僱員的工作地點在緊接控制權改變前距離僱員的工作或辦公室的地點超過25英里；

(V)僱主或其任何附屬公司減輕僱員的責任，或指示僱員向職級或責任較低的人彙報，而該人的職級或責任較緊接控制權變更前僱員向其彙報的人為低；或

(Vi)僱主的繼承人沒有或明示拒絕以書面形式承擔僱主在本協議項下的義務。

就本協議而言，僱員認為僱員有“充分理由”的決定是最終的，在僱員沒有表現出不誠實的情況下對僱主和僱員具有約束力。

(J)“政府機構”是指任何聯邦、州、地方、省級或外國機構、權力機構、委員會、局、司、機構、法庭、部門、機構或法院，或與任何聯邦、州、地方、省級或外國政府或其任何行政區、或任何其他國內或外國政府或監管機構或當局行使行政、立法、監管或行政職能或與之有關的機構。

(K)“原聘用日期”指2018年7月16日。

(L)“限制期”指僱主僱用或補償僱員的期間；及。(X)如僱員有權領取離職補償金，則以僱員終止僱用後12個月或如非因僱員終止僱用而剩餘的月數中較大者為準，或。(Y)如僱員無權領取離職補償金，則為僱員終止僱傭後一年。

(M)“離職金”是指一筆金額，相當於(A)員工在剩餘期限內的基本工資，但不少於十二(12)個月(如本協議第7(A)款所定義)，加上(B)根據第7(B)款在緊接的前一獎金期間向員工支付的獎金(為免生疑問，獎金可能少於12個月)的金額，以較大者為準，(A)員工在剩餘期限內的基本工資，但不少於十二個月(B)根據第7(B)款支付給員工的獎金，金額以較大者為準，該獎金將在剩餘期限內支付(為免生疑問，獎金可能少於12個月)。或(Y)根據第7(B)節就(X)所指的獎金期間之前的獎金期間向僱員支付的獎金，並按該期間的剩餘時間(為免生疑問，該期間可能少於12個月)推算，另加(C)任何累積但未支付的假期薪酬。

(N)本協議中使用的“商業祕密”應根據適用的聯邦和州法律給予儘可能廣泛的解釋，是指所有形式和類型的金融、商業、科學、技術、經濟或工程信息，包括模式、計劃、彙編、程序設備、公式、設計、原型、方法、技術、流程、程序、程序或代碼，無論是有形的還是無形的，以及是否或如何以物理、電子、圖形、照片或書面形式存儲、編譯或記憶(I)僱主不為其他能夠從披露或使用信息中獲得經濟價值的人普遍所知，也不能通過適當的方式輕易確定。

(O)“原創作品”是指任何計算機程序、代碼或系統，以及任何文學、圖片、雕塑、圖形或視聽作品，不論是否出版，也不論是否可享有版權，或任何種類和性質的其他知識產權和工業產權，以任何形式並與其他人合作，涉及(I)僱主或其任何附屬公司的任何現有或潛在的產品、做法、工藝、配方、配方、模型、製造技術、工程、研究、設備、應用或其他商業或技術活動或調查或(Ii)僱主或其任何附屬公司或僱員為僱主或其任何附屬公司提供服務或因為僱主或其任何附屬公司提供服務而構思或進行的任何想法、工作、算法、數據、技術、規格、設計、圖紙、圖像、樣本、信息、技術訣竅、組成或調查。

(P)“工作產品”是指員工製作、構思或開發的下列任何和所有內容，包括與之相關的任何和所有知識產權、衍生品或實施方式：(I)原創作品；(Ii)發明(不論是否可申請專利)、改進和技術；(Iii)專有和機密信息，包括但不限於：知識、組成、開發工具、技術、程序、方法、技術數據、客户或供應商名單、定價或成本信息、業務或營銷計劃或建議、數據庫和數據彙編；(Iii)專有和機密信息，包括但不限於知識、組成、開發工具、技術、程序、方法、技術數據、客户或供應商名單、定價或成本信息、業務或營銷計劃或建議、數據庫和數據彙編(Iv)網站、互聯網地址、URL和域名以及社交媒體賬户；以及(V)由員工創建或設計的任何媒體上構思、開發、產生、固定或付諸實踐的材料或概念，包括但不限於圖紙、草圖、筆記、照片、品牌概念、發現、想法、改進、披露、文檔和正在進行的相關工作和用品。

2.BASIC僱傭協議。根據以下規定的條款和條件，僱主特此僱用僱員在任期內擔任本協議第3節規定的職位、頭銜和職責，這些職位和職責可由僱主不時修改和/或分配給僱員；但是，如果員工職責的變化會導致員工職責水平的實質性降低，則不得允許員工職責的變化，但應理解，員工報告責任的變化本身並不是發現職責水平大幅降低的基礎。儘管本協議包含任何相反規定，本協議的任何規定均不得解釋為允許僱主要求員工將其主要住所或主要辦公室遷至內華達州拉斯維加斯以外的地區；但是，員工承認並同意員工的職責可能要求員工偶爾前往僱主有業務或正在調查發展機會的地點。

自生效日期起，本協議將取代任何和所有先前的僱傭協議(包括先行協議)、員工一方與僱主或僱主的任何關聯公司之間的書面或口頭的控制權變更協議和遣散費計劃或協議，或員工作為參與者的任何協議，但僱主或其任何關聯公司向員工發行限制性股票的任何協議，或任何規定保留或長期獎勵獎金的協議除外，本協議將取代所有先前的僱傭協議(包括先前協議)、員工一方與僱主或僱主的任何關聯公司之間的書面或口頭的控制權變更協議和遣散費計劃或協議，或者員工作為參與者的任何協議，但僱主或其任何關聯公司向員工發行限制性股票的任何協議，或任何規定保留或長期獎勵獎金的協議除外。自生效日期起及之後，僱主應根據本協議規定的條款和條件僱用員工。

3.員工的職責。員工應履行僱主分配給員工的職責，通常與執行副總裁和僱主總法律顧問的職責相關，或僱主可能決定分配給員工的類似職責。員工的職責應包括：(I)僱主及其任何關聯公司的高效和持續運營；(Ii)編制相關預算和分配相關資金；(Iii)選擇和委派下屬的職責；(Iv)指導、審查和監督員工監督下的所有項目；(V)遵守僱主及其任何附屬公司可能不時修改的政策和程序，而無需事先通知員工(除非該等政策和程序與本協議衝突，在此情況下以本協議為準)，並由員工承擔審查和了解的責任；以及(Vi)僱主可能不時分配給員工的其他相關職責。(V)僱主及其任何附屬公司可能會隨時修改的政策和程序(除非該等政策和程序與本協議相沖突，否則以本協議為準)；以及(Vi)僱主可能不時分配給員工的其他相關職責。儘管有上述規定，員工應按照僱主的要求為僱主或其附屬公司投入時間，前提是這些職責與僱員在本合同項下對僱主的主要職責不相牴觸。

4.就業機會。根據本協議規定的條款和條件，員工在此無條件接受本協議規定的僱用。員工在此約定並同意，除非得到僱主的事先書面授權，否則在合同期間，員工將把員工正常和習慣的全部工作時間和最大努力完全用於履行員工在本協議項下的職責，員工不得為非僱主或僱主的任何關聯公司擁有的任何賭場、酒店/賭場或其他類似的博彩或博彩業務提供任何服務。

員工聲明並向僱主保證，本協議的執行和交付以及員工履行本協議項下的職責不違反任何僱傭協議或安排或員工作為一方的任何其他協議的條款或條件。

5.TERM。除非按照本協議的規定提前終止，否則本協議的期限(“期限”)應自本協議生效之日起至2025年1月31日終止，屆時本協議的條款將期滿，不適用於僱主繼續僱用僱員，第9、10、11和21條規定的義務除外。在本條款之後，除非雙方簽訂新的書面僱傭合同，否則(A)任何僱員的續聘都應是隨意的，(B)任何或

僱主可酌情更改所有其他僱傭條款及條件，不論是否有因由或通知；及(C)任何一方均可隨時終止僱傭關係，不論是否有因由或通知。

在員工從僱主辭職或終止與僱主的僱傭關係的同時，員工同意辭職，並應被視為已辭去員工在緊接員工辭職或終止之前可能擔任的所有其他職位(包括董事董事會成員資格)。

6.特殊終止條款。

(A)儘管有第5節的規定，本協議應在發生下列任何事件時終止：

(I)僱員死亡；

(Ii)僱主向僱員發出書面通知，通知僱員在僱員完全喪失行為能力時終止本協議；

(Iii)僱主向僱員發出書面通知，通知僱員在僱員因任何原因被解僱時終止本協議(僱主因此而終止的權利在本協議期滿後繼續有效)。雙方明確承認並同意，僱主是否有理由終止僱傭關係的決定權授予僱主的首席執行官。如僱員不同意僱主行政總裁的決定，有關原因決定的爭議只限於僱主的行政總裁是否真誠地根據僱主行政總裁合理地相信是真實的事實作出決定，而不是基於任何武斷、反覆無常或非法的理由。這應是任何事實調查者所採用的標準，員工應承擔證明本標準下的原因不存在的責任；

(Iv)僱主在不批准本協議或拒絕、暫停、限制或吊銷員工執照(如本協議第8(B)條所定義)後，向員工發出終止本協議的書面通知；

(V)當僱主實質性違反本協議時，僱員向僱主發出書面通知，該重大違約在發出通知後三十(30)天內仍未得到糾正，但前提是僱員必須在緊接該30天期限屆滿後三十(30)天內辭職。本第6(A)(V)條規定的“重大違約”被定義為：僱主未能在到期時支付員工的基本工資，僱主對員工的職責範圍進行了實質性的削減，使得員工的剩餘職責與通常與員工在僱主組織內的職位相關的職責有實質性的不一致，如果該職位是僱主或其任何附屬機構的唯一職位(無論職位名稱如何)，或者員工基本工資的大幅降低；(2)如果該職位是僱主或其任何附屬機構的唯一職位(不論該職位的頭銜如何)，則該職位的定義為：僱主未能支付員工的基本工資，僱主對員工的職責範圍進行了實質性的削減，使得員工的剩餘職責與通常與員工在僱主組織中的職位相關的職責發生了重大沖突；但是，“重大違約”不應被解釋為包括僱員同意的僱主的任何變更、減少或不履行，僅對頭銜和/或報告結構的任何變更而不對職責和責任進行實質性的變更，根據第6(A)(Vi)條對員工職責的任何變更，因博彩管理機構根據第8條提出的要求而對員工職責的任何變更，或根據僱主的政策，在僱主對任何可能引起紀律的事件或事件進行調查之前暫時停職。根據本協議第6(A)(V)條終止僱傭並不解除員工在本協議第9、10、11和21條下的職責；

(Vi)僱主向僱員發出九十(90)天書面通知，表明僱主有意終止本協議，但沒有僱主認為在該九十(90)天期限結束時有效的任何理由。在這90天的通知期內，僱主可以減少員工對僱主的責任和時間承諾；但在這兩週內，僱主不得降低員工的基本工資或福利。在九十(90)天期限結束時，僱員將不再是僱主的僱員，本協議將自動終止。在收到通知後，員工有權選擇從通知之日起辭職，而不是在九十(90)天內繼續受僱。如果員工選擇辭職代替終止，員工必須在收到僱主終止本協議的意向通知後72小時內以書面方式行使此選擇權

無緣無故。員工的書面辭呈代替解僱必須以電子郵件或專人遞送的方式發送給僱主；

(Vii)在本協議第17段規定的僱員唯一的書面選擇中，在控制權變更後，由於充分的理由，但條件是，僱主在收到僱員的書面選擇後三十(30)個歷日內，僱主必須向僱員支付離職金；或

(Viii)根據協議第17段的規定，在九十(90)天通知員工希望辭職的情況下，由員工進行唯一的書面選擇。

(B)終止的後果。

(I)如果僱員根據第6(A)(V)條、第6(A)(Vi)條或第6(A)(Vii)條辭職，而不是根據第6(A)(Viii)條辭職，僱主對僱員的唯一責任應是支付離職金；但除非僱員首先簽署由僱主準備和提交的書面解聘-遣散費協議，使僱主、關聯公司及其各自的高級管理人員、董事、代理人和僱員完全免於根據成文法、合同(包括但不限於違反或解釋本協議)或普通法提出的任何或所有索賠或訴因(不論僱員是否知道此類索賠的存在)，否則該僱員無權獲得離職金的支付；(3)除非僱員首先簽署由僱主準備並提交的書面解約-遣散費協議，否則僱員無權獲得離職補償金。該協議完全免除了僱主、關聯公司及其各自的高級管理人員、董事、代理人和僱員在簽署該協議之日已產生的任何和所有索賠或訴訟原因的責任，無論員工是否知道此類索賠的存在；並規定解聘-遣散協議的條款和支付的賠償都是保密的。如果員工未能或拒絕執行此類解聘-遣散費協議，僱主除了支付員工最後一次為僱主提供服務之日為止的所有應計但未付的基本工資、應計但未付的假期工資以及截至終止日為止已發生但未報銷的費用外，僱主對員工沒有進一步的義務；具體而言，在這種情況下，員工無權根據僱主或其任何附屬公司實施的任何遣散費計劃獲得任何福利。員工還將有權根據第7(C)條的規定，在員工選擇的情況下，或在緊接員工被解僱前的同一計劃或安排下，獲得員工及其家屬的醫療福利。, 或僱主或其任何關聯公司此後制定的計劃或提供的安排。這種健康福利保險應由僱主支付，其程度與僱員仍受僱於僱主的程度相同，僱員將被要求支付如果僱員仍受僱於僱主時僱員將被要求支付的款項。根據本款第6款提供的健康福利應持續到(X)支付離職金的期限屆滿之日，或(Y)僱員納入並非由僱主或其任何附屬公司維持的任何其他團體健康計劃之日，兩者中以較早者為準；但是，如果該其他團體健康計劃排除了僱員或僱員家屬在該團體健康計劃的承保範圍本來開始承保時可能患有的任何先前存在的疾病，則本款第6款下的承保範圍應繼續(但不得超過本句子第(X)款所述的期限)，直至該其他團體健康計劃下的排除失效或期滿為止。如果員工需要根據修訂後的1974年《僱員退休收入保障法》(俗稱COBRA)第601至607條作出選擇，才有資格享受本款第6款所述的健康福利，則僱主及其附屬公司根據本款第6款承擔的義務應以僱員是否及時做出此類選擇為條件。如果根據本第6款的任何規定終止本協議，員工無權根據僱主或僱主的任何關聯公司現行的任何遣散費計劃享受任何福利。

(Ii)如果根據第6(A)(I)條、第6(A)(Ii)條、第6(A)(Iv)條或第6(A)(Viii)條終止本協議，僱主除支付基本工資、應計但未支付的假期工資以及截至終止日期已發生但未報銷的費用外，不得要求僱主向僱員支付任何款項；具體而言，在這種情況下，僱員無權根據僱主或其任何附屬公司有效的任何遣散費計劃獲得任何福利。

(Iii)在根據第6(A)(Iii)條終止本協議的情況下，僱主除支付基本工資和已發生但截至終止日期仍未報銷的費用外，不得要求僱主向僱員支付任何款項；具體而言，在這種情況下，僱員無權根據僱主或其任何附屬公司實施的任何遣散費計劃獲得任何福利。

7.對員工的補償。為充分考慮到僱員全面、忠實地履行本協議項下的僱員職責，僱主特此約定並同意向僱員支付下列補償，僱員在此約定並同意接受僱主的以下補償項目：

(一)基本工資。經永利度假村有限公司薪酬委員會批准後生效，僱主特此約定並同意支付給僱員，僱員在此契約並同意接受僱主每年90萬美元(900,000.00美元)的基本工資，按僱主方便的分期付款方式支付(“基本工資”)。員工應接受績效評估，基本工資可能會因任何此類評估而增加，但不會因此而減少。該基本工資應不包括或附加於僱主可自行決定向員工提供的任何其他福利，包括任何酌情獎金、利潤分享計劃、養老金計劃、退休計劃、殘疾或人壽保險計劃、醫療和/或住院計劃，或在任期內有效的任何和所有其他福利計劃。

(B)獎金補償。員工將參加僱主修訂和重申的高管年度績效激勵計劃(“年度獎金計劃”)，年度目標獎金不低於基本工資的200%。根據年度獎金計劃，任何有資格獲得年度獎金的員工應以員工在適用的獎金績效期間繼續受僱為條件，並可能因員工知道並實質性違反僱主的商業行為和道德準則或防止騷擾和歧視政策而被全部或部分沒收。員工還有資格在僱主自行決定的時間和金額獲得獎金。僱主保留在控制權變更之前的任何時間採用、修改或終止任何獎金計劃的酌處權。

(C)每年的股權補助金。員工有資格獲得永利度假村有限公司普通股的年度限制性股票授予，其目標值不低於員工在適用年度結束時有效的年度基本工資的175%。此類年度獎助金將在三年內授予，每年授予三分之一，並通過績效和時間兩種標準發放。如果在本協議終止後，由於第6(A)(Iii)條規定的原因以外的任何原因，且員工在相關期限內履行了服務，直到本協議終止後，才對給定年度的績效授予標準進行測試，只要符合績效授予標準，此類授予即可授予。僱員和僱主將簽訂一份單獨的限制性股票協議，其中包括每項授予的條款和條件，包括授予日期、歸屬時間表和終止條款。

(D)僱員福利計劃。僱主特此約定並同意，如果有其他條件，僱主應將員工納入任何利潤分享計劃、高管股票期權計劃、養老金計劃、退休計劃、殘疾或人壽保險計劃、高管醫療計劃和/或住院計劃，以及僱主或其任何附屬公司在任期內按僱主高管可獲得的相同條款和條件實施的任何其他福利計劃。有關特定福利的資格和福利支付的所有問題均應在適用的保險單或計劃文件中説明。本協議中的任何條款均不得限制僱主或其任何附屬公司在控制權變更之前的任何時間行使任何員工福利計劃賦予其的酌處權，或採用、修訂或終止任何福利計劃的能力。

員工還應在受僱於僱主期間以及在(I)期限或(Ii)根據第6(A)(V)條、第6(A)(Vi)條或第6(A)(Vii)條終止本協議後的12個月內參加高級管理人員健康計劃。

(E)費用報銷。在合同期限內，如果僱主事先授權，僱主應根據僱主關於費用報銷的一般政策，直接支付或補償員工為僱主的利益而發生的合理費用，該一般政策可能會不時修改。在付款或報銷之前，僱員應向僱主提供僱主保單可能要求的費用的足夠詳細的發票。

(F)假期。自生效日期起，員工有權(I)在每十二(12)個月的僱傭期間根據僱主的標準政策享受不少於四(4)周的帶薪假期，休假時間由員工選擇並經僱主批准，以及(Ii)根據僱主各自的標準政策享受帶薪假期(或由僱主選擇，相當於帶薪假期的天數)。

(G)第409A條條文。儘管本協議有任何相反的規定，但如果在僱員終止與僱主的僱傭關係時，他或她是《國税法》(以下簡稱《守則》)第409a條所界定的“特定僱員”，而根據本協議由僱員收到或將收到的一項或多項付款或福利將構成遞延補償，則在第409a條的約束下，不會根據本協議提供此類付款或福利，直至下列日期中較早的一天：(A)僱員終止僱傭後六(6)個月的日期：本節的規定僅適用於避免員工根據守則第409a條或根據其頒佈的任何法規或財政部指導而招致的任何罰金、税收或利息所需的範圍。此外，如果本協議的任何條款會導致員工根據本守則第409a條或據此頒佈的任何法規或財政部指南招致任何懲罰性税收或利息，僱主可對該條款進行改革，以在不違反本守則第409a條的規定的情況下，在實際可行的情況下最大限度地保持適用條款的原意。

(H)扣繳和扣除。僱主根據本協議向員工提供的所有補償應適用於聯邦、州或地方與僱傭相關的扣繳和扣除。

(I)原定租用日期。員工最初的聘用日期應用於確定所有其他福利。

8.許可要求。

(A)僱主和僱員在此約定並同意，本協議和/或僱員的就業可根據僱主或其任何附屬公司開展或可能開展業務的任何司法管轄區內任何適用的博彩和酒類法規和其他法律的規定(統稱為“博彩法案”)和根據其頒佈的法規(統稱為“博彩條例”)，經一個或多個博彩或其他監管機構(“博彩管理機構”)批准。僱主和僱員在此約定並同意盡最大努力獲得博彩法和/或博彩法規所要求的任何和所有批准。如果(I)員工履行本協議第3款規定的員工職責和責任需要博彩管理機構批准本協議或員工的僱用，(Ii)僱主和員工已盡最大努力獲得批准，以及(Iii)本協議或員工的僱用未經博彩主管部門批准，則本協議應立即終止並無效，從而消除任何一方的任何義務，但員工在第9、10、11和21條下的任何剩餘義務除外。

(B)如果適用，僱主和僱員在此約定並同意，為了讓僱員履行本協議所要求的職責，僱員可能被要求申請、獲得或持有博彩機構根據相關博彩法或遊戲法規的條款以及本協議另有要求頒發的許可證、登記、許可或其他批准(“許可證”)。(B)如果適用，僱主和僱員在此約定並同意，員工可能被要求申請、獲得或持有博彩當局根據相關博彩法或博彩法規的條款頒發的許可證、登記、許可證或其他批准(“許可證”)。如果需要，如果員工未能申請並獲得批准，或者博彩機構拒絕發放或續發員工執照，員工應立即為該行為辯護，並應採取可能需要的合理步驟，分別撤銷反對意見或確保或恢復博彩機構的批准，費用和費用由僱主承擔。儘管如上所述，如果由於本協議第1(C)節所述的任何行為、不作為或事件而導致異議的來源或博彩當局拒絕續簽或維持員工執照，則僱主根據本第8條承擔的義務也不起作用，員工應應要求立即補償僱主根據本第8條發生的任何費用。

(C)僱主和僱員在此約定並同意，如果僱員的職責要求該僱員還必須獲得博彩管理機構以外的任何政府機構的許可，則應適用本第8條的規定。

9.一致性。

(A)僱員特此保證、契諾並同意：

(I)員工不得在任何時間或以任何方式直接或間接使用或披露任何保密信息、商業祕密或工作產品，無論是以書面、口頭、電子或模型形式，除非是在僱主的業務運作中或在以下情況下

經業主書面明確授權。員工應採取一切必要和可用的預防措施，防止機密信息、商業祕密或工作產品未經授權泄露。員工承認並同意此類保密信息、商業祕密和工作產品是僱主或其附屬公司的獨有財產。

(Ii)除非得到僱主的明確書面授權，否則僱員不得將任何機密信息、商業祕密、工作產品或與僱主或其關聯公司的業務有關的任何其他文件從僱主的辦公場所移走。此外，員工特別約定並同意不對此類材料進行任何複製、複製或重建，如果複製、複製或重建，則這些材料在創建時應成為僱主或其附屬公司的財產。

(Iii)當僱員因任何原因終止與僱主的僱傭關係時，僱員應向僱主交還任何及所有文件、文件及物件的正本及所有副本(電子或紙質形式)，包括儲存於電腦及軟件內或與電腦及軟件一起使用的資料、所有文件、關係卡、電話簿、筆記、價目表、客户合約、投標、客户名單、筆記本、簿冊、備忘錄、繪圖、電腦磁碟或硬碟機或其他文件：(I)製作、彙編或交付予僱員有關僱主所服務的任何客户或以下任何一項的文件：由僱主或其任何附屬公司開發或調查的；(Ii)包含任何機密信息、商業祕密或工作產品；或(Iii)以其他方式與員工履行本協議項下的職責有關。員工進一步承認並同意所有此類文件均為僱主或其附屬公司的獨有財產。

(B)僱員特此保證、約定並同意，僱員不得向僱主或僱主的任何關聯公司、高級人員、董事、僱員或其代理人披露，或在履行僱員對僱主的職責和責任的過程中使用任何專有或機密信息或財產，包括任何商業祕密、公式、模式、彙編、程序、設備、方法、技術或過程，這些信息或財產是合同或其他規定禁止僱員向僱主披露的(以下簡稱“受限信息”)。(B)僱員在此保證、約定並同意，僱員不得向僱主披露任何專有或機密的信息或財產，包括任何商業祕密、公式、模式、彙編、程序、設備、方法、技術或過程(以下簡稱“限制信息”)。如果僱主要求員工提供受限信息，員工應告知僱主所請求的信息是受限信息，員工不得泄露。

(C)儘管本協議中有任何條款禁止披露商業祕密或其他保密信息，但員工理解，根據任何聯邦或州商業祕密法，員工不得因以下情況而被追究刑事或民事責任：(I)在保密情況下(A)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師披露；(8)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的，或(Ii)在訴訟或其他訴訟或訴訟中提出的申訴或其他文件中披露的商業祕密，或(Ii)在訴訟或其他訴訟中提出的申訴或其他文件中提出的商業祕密，或(Ii)在訴訟或其他訴訟中提出的申訴或其他文件中提出的商業祕密，或(Ii)在訴訟或其他訴訟中提出的申訴或其他文件中提出的商業祕密，或(Ii)在申訴或其他文件中提出的此外，如果員工對僱主提起訴訟或其他訴訟程序，要求對員工舉報涉嫌違法的員工進行報復，員工可以向員工的代理律師披露商業祕密，並在訴訟中使用該商業祕密，如果員工提交了任何蓋章的商業祕密文件，但沒有披露該商業祕密，除非根據法院命令。

(D)即使本協議包含任何相反規定，本協議的任何規定都不會被解釋為妨礙僱員(或任何其他個人)(A)在與本協議有關的任何行動、調查或訴訟中，或在法律或法律程序要求的情況下，披露任何相關和必要的信息或文件，包括可能違反法律的行為；(B)參與、合作或作證任何政府機構(包括任何博彩監管機構、立法機構或任何自律組織)的任何行動、調查或訴訟，或向其提供信息，這些政府機構包括任何博彩監管機構、立法機構或任何自律組織，包括美國證券交易委員會、國會和任何機構監察長，(C)接受美國證券交易委員會的任何裁決或(D)根據聯邦法律或法規的舉報人條款進行其他披露。此外，本協議或任何其他協議或僱主政策均不禁止或限制員工發起與任何行政、政府、監管或監督機構就可能違反法律或法規的任何善意擔憂進行溝通或迴應任何詢問。僱員無須事先獲得僱主授權即可作出任何該等報告或披露，僱員亦無須通知僱主已作出該等報告或披露。

(E)本第9條的義務仍在繼續，並在僱員因任何原因終止受僱於僱主後仍然有效。

10.保留契約/不徵集。考慮到本協議中包含的相互承諾和契諾，包括但不限於本協議第6條(適用)和第7條中確定的補償，以及其他良好和有價值的對價(在此相互確認收到和足夠的補償)，員工同意如下：

(A)僱員在此約定並同意，在限制期內，僱員不得直接或間接地以委託人、代理人、僱員、僱主、顧問、合夥人、有限責任公司的成員、少數人持股的法團的股東或上市公司超過百分之二(2%)的股東、公司高管或董事經理的身份，或以任何其他個人或代表的身份，直接或間接地，在僱主或其附屬公司目前經營或已公開或以其他方式宣佈計劃經營酒店或博彩業務的任何市場(包括任何酒店、賭場、餐廳、休息室、夜總會、日間俱樂部、海灘俱樂部或體育博彩)內或其附近，向與僱主或其任何附屬公司在最後兩(2)年內提供給僱主或其任何附屬公司的僱員提供的目的或功能相同或相似的服務，或可能導致使用或披露機密信息的服務

(B)僱員在此進一步約定並同意，在限制期內，僱員不得采取任何直接或間接的行動，包括通過第三方中介，要求、鼓勵或以其他方式促使僱主或其關聯公司的任何僱員離職，或代表以任何方式與僱主或其關聯公司的主要業務活動競爭的任何業務，在僱主或其關聯公司目前經營或已公開或以其他方式宣佈計劃擁有酒店或博彩、夜總會的任何市場或其附近。雙方同意，“徵集、鼓勵或其他原因”一詞包括員工參與招聘、應聘者評估或審查以及員工選拔。

(C)僱員特此約定並同意，在限制期內的任何時間，僱員不得直接或間接要求僱主或其任何附屬公司的任何當前、前任(前一年內)或潛在客户在其受僱的最後兩(2)年內與其有實質性接觸或獲得關於其機密信息的任何人，以終止、減少或負面改變其與僱主的關係或與競爭企業做生意。(C)僱員在此約定並同意，在受限制期間的任何時間，僱員不得直接或間接地要求僱主或其任何附屬公司與其有實質性接觸的任何現任、前任或潛在客户終止、減少或負面改變其與僱主的關係或與競爭企業做生意。

(D)員工在此進一步約定並同意，本第10條中包含的限制性約定在期限、條款和地理區域方面是合理的，它們保護了僱主的合法利益，不會給員工帶來不必要的困難，不會對公眾造成傷害，也不會施加任何超過保護僱主及其附屬公司所需的限制。如果本第10條中包含的任何限制和限制被認為超過了內華達州法律允許的時間、地理或其他限制，雙方同意，有管轄權的法院應修訂任何違規條款，以使本第10條在內華達州法律允許的最大時間、地理或其他限制範圍內，並執行修訂後的契約。

(E)員工特此同意，員工頭銜、職責、工資或薪酬隨後的任何重大變化或變化不會影響本第10條的有效性或範圍，也不會以任何方式使本第10條無效。

11.REMEDIES.員工承認，僱主已經並將繼續以相當大的時間和費用投資，向員工提供、提供和讓員工接觸僱主擁有或為僱主制定的某些知識、信息、做法和程序，這些知識、信息、做法和程序是保密的，對於僱主在競爭激烈的市場中開展業務是必不可少的。員工還承認，員工將暴露於僱主或其關聯公司擁有或為其開發的保密信息、商業機密、工作產品、發明和業務關係，如果員工不當使用或向競爭對手、潛在競爭對手或其他方披露這些項目，僱主或其關聯公司將受到不可挽回的損害。員工進一步承認，保護僱主及其附屬公司的客户和業務至關重要，並理解並同意僱主及其附屬公司與其客户和員工之間的關係是特殊和獨特的，需要投入大量時間和資金才能發展，任何此類關係的任何損失或損害都將導致不可彌補的損害。因此，員工約定並同意，如果員工違反第9或第10條的規定，僱主有權在有管轄權的法院立即獲得禁令救濟。員工進一步同意沒有理由

追回材料或違反任何員工陳述、保證或契諾的訴訟應一直持續到僱主或其附屬公司收到有關違反行為的實際通知為止，如果發生任何此類違反行為，則限制期限應延長一段與違反期限相稱的時間。如果員工違反本協議第10(B)或(C)節規定的離職後限制之一，該限制的期限將在員工被發現違反該限制的每一天延長一天，最長可延長至與原限制期限相等的時間長度，從而使僱主獲得與原來規定的時間長度相等的員工忍耐期的好處。(C)如果員工違反了本協議第10(B)或(C)條中規定的離職後限制之一，則該限制的期限將延長一天，最長可延長至與原限制期限相同的時間長度。此外，僱員同意，如果她違反對僱主的受託責任或非法拿走僱主的實物或電子財產，執行法院可以公平地延長第10(A)條所載限制的期限，自僱員終止僱用之日起不超過2年。

12.COUNTERPARTS。本協議可以簽署一份或多份副本，每份副本在簽署和交付時應為正本，而在簽署時，兩者應構成一個且相同的協議。通過傳真或其他電子傳輸交換本協議副本和簽名頁，對於雙方而言，應構成本協議的有效簽署和交付，並可用於任何目的代替原始協議。各方通過傳真或其他電子方式傳輸的簽名，在任何情況下均應視為原始簽名。

13.繼承。本協議對雙方及其繼承人、遺囑執行人、管理人、遺產代理人、繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合他們的利益。

14.ASIGNMENT未經僱主事先明確書面同意，由僱主正式授權的高級職員(僱員除外)不得將本協議轉讓或委派僱員在本協議項下的職責。員工違反本第14條規定進行的任何任務均屬無效，沒有任何效力或效果。僱主有權自由轉讓本協議，包括員工在第10條下的義務，員工在此確認已收到對價，以換取員工同意可轉讓第10條下的員工義務，這是為換取本協議中其他契諾而提供給員工的對價之外的補充和獨立的對價。

15.更改或修改。本協議不得修改、修改、更改或更改，除非由僱主、僱主正式授權的僱員(僱員除外)和僱員或法院命令雙方簽署的書面文件。

16.改革法律。本協議受內華達州法律管轄並根據該州法律解釋，不考慮法律衝突原則。

17.注意事項。本協議規定的任何和所有通知均應以書面形式發出，並應親手遞送或郵寄、掛號信、要求回執，地址為：

致僱主：永利度假村有限公司

拉斯維加斯大道南3131號

Las Vegas, Nevada 89109

收信人：法律部

        

致員工：艾倫·惠特莫爾(Ellen Whittemore)

                        [故意遺漏]

所有親手投遞的通知，自實際投遞之日起視為投遞。所有郵寄的通知應視為在郵戳日期後三(3)個工作日內送達。此處列出的任何地址的任何更改均應按照本第17條的規定以通知的方式進行。

18.解釋。本協議的前言朗誦被併入本協議，併成為本協議的一部分；章節和段落的標題僅為方便起見，不被視為本協議的一部分。當本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”字樣時，應視為後跟“但不限於”字樣。

19.SEVERABILITY。如果本協議的任何一項或多項條款被宣佈在司法上無效或以其他方式不可執行，本協議的其餘部分將繼續有效，並且這些條款應被視為已修改或修改，以實現本協議各方的意圖。

本協議的任何條款，包括本第20條，或本協議項下的任何條款、權利或補救措施，均不應被視為放棄，除非該放棄是書面的，並由負責該等條款、權利或補救措施的一方簽署，且在任何情況下，不得因未能主張或延遲主張本協議項下的任何此類條款、權利或補救措施或類似的條款、權利或補救措施而被視為放棄。

21.DISPUTE決議。除僱員或僱主要求強制執行本協議第9、10和/或11條的法律授權外，因本協議、違反本協議或僱主僱用僱員而引起或有關的任何爭議或索賠，包括涉及本協議的解釋或適用的任何索賠，或基於成文法或普通法的不當終止、歧視或其他索賠，均應根據當時有效的美國仲裁協會(“AAA”)的僱傭仲裁規則提交有約束力的仲裁，但僱員或僱主要求執行本協議第9、10和/或11條的強制令救濟要求除外，否則，因本協議、違反本協議或僱主僱用本協議而引起或與之相關的任何爭議或索賠，包括涉及對本協議的解釋或適用的任何索賠，或基於成文法或普通法的不當終止、歧視或其他索賠，均應提交具有約束力的仲裁。和“聯邦仲裁法”，載於“美國法典”第9編第1節及其後。以及內華達州修訂後的法規38.015及其後通過的《統一仲裁法》(Uniform仲裁法)。本第21條適用於僱員可能對僱主或其任何附屬公司的任何高級職員、董事、僱員或代理人，以及其中任何一人的所有繼承人和受讓人提出的任何索賠。這些仲裁條款在僱員終止受僱於僱主和本協議期滿後仍然有效。

(A)仲裁協議的涵蓋範圍：僱主和僱員承諾仲裁分歧，而不是向法院或其他機構提起訴訟，除本協議規定的其他對價外，還相互提供對價。除本協議明確排除的情況外，雙方考慮根據本第21條在法律允許的最大範圍內對針對各自的所有索賠進行仲裁。本節僅涵蓋根據適用的聯邦、州或地方法律可由或可以説可由法院審理的索賠，包括任何現任或前任僱員提出的任何和所有涉嫌違反任何聯邦、州或地方法律(無論是普通法、成文法、法規或條例或任何其他法律)的行為。這類索賠可能包括：工資或其他賠償；違約；侵權；工傷索賠不在工人賠償法的涵蓋範圍內；以及不當解僱。僱員和僱主同意單獨進行任何和所有承保的索賠，並放棄作為任何集體訴訟的一部分可能不得不進行的任何索賠的任何權利。在這方面，僱員和僱主同意，仲裁員無權審理類別或集體索賠。

第21條不包括根據州工人補償或失業補償法規提出的索賠；與僱主的任何僱員福利、保險、福利和養老金計劃有關的索賠(適用於此類計劃的備案和上訴程序)應適用於任何拒絕福利的索賠；基於非法就業歧視和/或騷擾的索賠；對違反第9、10和11條所載競業禁止和/或保密公約的強制令或公平救濟的索賠；或本第21條法律禁止的任何索賠。

(B)放棄在法庭上提出申索和接受陪審團審訊的權利：第21條並不以任何方式放棄根據適用的成文法或普通法可享有的任何權利或補救，但放棄僱主和僱員在司法法院尋求該等權利和補救的權利，並放棄第21(A)條所涵蓋的任何申索由陪審團審訊的任何權利。通過簽署本協議，雙方自願同意仲裁任何針對對方的擔保索賠。如果任何機構或第三方採取任何行政或司法行動，代表員工裁決需要仲裁的索賠，員工特此放棄參與該機構或第三方在任何此類訴訟中獲得的任何金錢或其他追回的權利，員工對任何此類索賠的唯一補救措施將是仲裁員根據本協議的規定作出的任何裁決。

(C)啟動仲裁：為開始對符合第21條規定的索賠進行仲裁，受害方必須在下文第21(D)條規定的時限內提出書面仲裁請求，並將該要求的書面通知提供給另一方。如果員工向僱主提出索賠，應通知僱主法律部。該書面通知必須指明並描述索賠的性質、支持事實以及尋求的救濟或補救。如果任何一方向任何法院提起訴訟，以追訴本第21條所涵蓋的任何索賠，則提起此類法院訴訟的申訴、請願書或其他初步訴狀應被視為仲裁請求。在這種情況下，另一方當事人可以要求該法院強制仲裁。

(D)啟動仲裁的時限：為確保爭議的及時解決，僱員和僱主必須在與索賠有關的適用法律規定的訴訟時效(提交申請的最後期限)或一年內(以較短的時間為準)內提起仲裁，但相關法律規定的訴訟時效僅適用於無法通過私人協議合法縮短訴訟時效的情況。如果在此期限內不能提出仲裁，將禁止任何此類索賠。雙方理解，僱主和僱員將放棄適用的任何較長的訴訟時效，並鼓勵任何受損方在爭議事件發生後儘快以書面通知任何索賠，以便迅速對任何分歧進行仲裁。

(E)仲裁員選擇：雙方當事人預期，除第21條特別規定外，應根據當時AAA適用於勞動爭議的現行規則選擇一(1)名仲裁員。仲裁員必須是一名退休法官或在勞動法方面有經驗的律師。雙方將從AAA提供的合格中立仲裁員名單中選擇一名仲裁員。如果雙方不能就仲裁員達成一致，雙方將從AAA提供的合格仲裁員名單中選擇一名仲裁員。AAA將擲硬幣決定哪一方擁有最終決定權(也就是，當名單通過罷工縮小到兩名仲裁員時)。剩餘的指定仲裁員將被選出。

(F)仲裁權利和程序：僱員可以由他/她選擇的律師代表，費用自理。任何仲裁聽證會或程序都將在內華達州克拉克縣私下舉行，而不是公開進行。仲裁員應適用內華達州的實體法(和補救法，如果適用)(不考慮其法律條款的選擇)和/或適用於所主張的救濟請求的聯邦法律。仲裁員無權或無權適用任何不同的實體法或補救法，或修改本協議的任何條款或條件。除非適用的聯邦、州或地方法規或條例或普通法特別授權，否則仲裁員無權裁決非經濟損害賠償或懲罰性賠償。在這種情況下，仲裁員應在裁決書中指明給予這種救濟的具體法規或其他依據。必須遵守與特權相關的適用法律，包括律師-委託人特權、工作產品和妥協提議。雙方將有權進行合理的披露，包括書面和口頭(證詞)披露，並有權傳喚和/或要求提供符合AAA程序規則的記錄、文件和其他相關可發現信息的副本。仲裁員將裁決關於證據開示範圍的爭議，並有權規範任何聽證的進行。仲裁員有權受理駁回異議的動議或請求、即決判決或其他簡易處理、允許異議的動議或請求。, 以及動員方的簡短答覆。雙方將在聽證會前至少30天交換證人名單。仲裁員將擁有傳票權力，以便僱員或僱主都可以傳喚證人。仲裁員將使用聯邦證據規則在聽證會上接納所有證據。雙方均有權提交聽證後案情摘要。任何一方均可自費安排並支付法庭書記員的費用，以提供訴訟過程的速記記錄。

(G)仲裁員裁決：仲裁員將發佈一份書面裁決，其中載有一份聲明，説明當事人提出的具體主張和問題、具體的事實調查結果和具體的法律結論。裁決將迅速作出，通常是在仲裁聽證會結束後30天內，或者在提出要求的情況下提交聽證會後摘要之後。仲裁員無權裁決超出法院根據適用法律所能給予的任何救濟或補救。仲裁員的裁決是終局的，對雙方都有約束力。對仲裁員作出的裁決的判決可以在任何有管轄權的法院進行。

(H)費用和開支：除非法律另有規定，否則要求仲裁的一方有責任支付向AAA提交的費用，而仲裁員的費用和開支應由AAA根據其規則和程序分配。僱員和用人單位應各自支付陳述案件的費用，包括律師費、費用、證人費用、複印費和其他準備費用。如果任何一方當事人勝訴，向勝訴方支付律師費和費用，仲裁員可以按照法院根據適用於該訴訟的法律適用的相同標準，判給勝訴方合理的律師費和/或費用。

(I)可分割性和放棄陪審團審判：僱員和僱主進一步同意，如果有管轄權的法院發現本爭議解決程序的任何條款或條件不符合法律規定，該法院應切斷或修改(“藍鉛筆”)本爭議解決程序的任何違規條款，以使其符合法律規定。如果此類有管轄權的法院拒絕切斷或修改本爭議解決程序，以使其對任何特定爭議中聲稱的所有已涵蓋索賠具有可執行性，而是使此爭議解決程序在一項或多項已涵蓋索賠中的應用無效和/或拒絕強制執行各方放棄集體訴訟/集體釋放的權利，則僱員和僱主同意相互放棄各自在有管轄權的法院由陪審團進行審判的權利，在該法院提起訴訟以解決任何此類已涵蓋索賠。

僱員和僱主同意在下面簽署，明確授權並肯定地同意使用本協議第21條的規定。

22.企業協議。本協議構成僱主和僱員之間的完整協議，並取代僱主或其附屬公司與僱員之間關於其主題或僱員受僱於僱主或其附屬公司的任何先前的諒解、協議、承諾或遣散費政策或計劃。自生效之日起，本協議將取代任何和所有先前的僱傭協議、控制權變更協議和遣散費計劃或協議，無論是書面或口頭的，由一方的員工與另一方的僱主或僱主的任何附屬公司之間簽訂的，或員工作為參與者的僱傭協議、控制權變更協議和遣散費計劃或協議。自生效日期起及之後，僱主應根據本協議規定的條款和條件僱用員工。

23.遵守《反海外腐敗法》。僱主告知僱員，《美國反海外腐敗法》禁止美國公司或其任何僱員、子公司、附屬公司或代理人直接或間接向外國政府官員提供、提供或承諾任何有價值的東西(包括金錢、禮物、優惠待遇和任何其他利益)，目的是影響該個人以官方身份做出的行為或決定，或誘使該官員利用其對外國政府的影響力協助該美國公司、其子公司或附屬公司。

員工明白，員工不得直接或間接向外國政府官員提供、承諾、授予或授權給予金錢或任何其他有價值的東西，以影響公務行為、獲取或保留業務或獲得不正當利益。員工明白，這些法律限制完全適用於員工在受僱於僱主的過程中或與其有關的活動方面，無論員工的實際位置如何。員工聲明並保證員工完全理解並將遵守所有適用的反腐敗法律，包括《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法案》以及任何其他與反腐敗相關的適用州、聯邦和國際法。僱員同意他或她不會採取任何會導致僱主違反《反海外腐敗法》或任何其他適用的反腐敗法律、法規或僱主的政策或程序的行為。員工進一步聲明並保證員工將瞭解和理解僱主與反腐敗和商業行為相關的所有政策和程序，並根據這些政策和程序行事。員工同意參加強制性合規培訓。如果員工意識到員工或任何其他個人或實體違反僱主的政策或程序，或任何其他違法行為，員工承諾及時通知僱主，並賠償僱主因員工違反任何此類行為而可能遭受或招致的任何損失、損害賠償、罰款和/或處罰。

僱員也聲明並保證該僱員將向僱主披露僱員或僱員的任何家庭成員是否為外國政府官員。

如果違反本條款，僱主可隨時暫停或終止本協議，無需通知或賠償。

24.就業方面的合作。在本協議期限內，在僱員離職後的必要範圍內，僱員同意與僱主、僱主法律顧問和任何政府機構就僱員在受僱於僱主的時間和範圍內涉及的任何懸而未決的問題進行合作。僱主應補償員工因參與此類合作而發生的任何合理費用。

(二十五)當事人及其法律顧問的審查。雙方表示，他們已經閲讀了本協議，並承認他們已經與各自的法律顧問討論了本協議的內容，或已向他們提供了機會，只要他們各自願意，就可以利用這一機會。以其他方式要求根據本協議的作者身份解釋或解釋本協議對任何一方不利的任何解釋或解釋規則均不適用於本協議的解釋和解釋。

**僱員和僱主已閲讀並理解本協議第21條(爭議解決)包含的條款要求僱員和僱主將僱員和僱主之間的某些爭議提交仲裁。通過在下面簽字，員工和僱主明確授權並肯定地同意使用本協議第21條的規定。

    

本協議雙方已於上述日期簽署並交付本協議，特此證明，並打算在此受法律約束。

____________________________________________

僱傭協議

(“協議”)

                        

-在這之前和之間-

永利度假村有限公司

(“僱主”)

-還有-

艾倫·惠特莫爾(Ellen Whittemore)

(“員工”)

____________________________________________

日期：2022年1月12日

____________________________________________